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Nacala Corridor (DIFC) Limited

Norma de Delegação de Autoridade NOR-0001-G Rev.: 00-15/06/2018 DCE 0002/2018 USO INTERNO

Objectivo: • Estabelecer a delegação de limites de autoridade entre o Conselho de Administração e a Comissão Executiva

da Nacala Corridor (DIFC) Limited (“Nacala DIFC”), bem como da Comissão Executiva para todos os níveis de

gestão de suas Subsidiárias.

Escopo: • Esta Norma aplica-se a Nacala DIFC e deve ser adoptada pelas suas Subsidiárias, respeitando sempre os

Estatutos Sociais, os documentos constitutivos da empresa e a lei aplicável. Para outras entidades em que a Nacala DIFC tenha participação accionária, seus princípios devem ser observados para elaborar seu respectivo modelo de governança, observando as especificidades locais e aspectos culturais.

• As aprovações e autorizações devem estar em conformidade com os Estatutos da empresa e com todas as outras políticas corporativas.

Referências: • POL-0001-G – Código de Ética e Conduta

• POL-0002-G – Política de Delegação de Autoridade

• POL-0006-G – Política de Partes Relacionadas

• POL-0008-G – Política de Anticorrupção

Autorização de Transacções: • Registar todas as transacções autorizadas e disponibilizá-las para o seu superior hierárquico, auditoria interna e

área de controles internos, quando solicitado. • Apenas autorizar transacções dentro da sua própria área de responsabilidade e limite de delegação. • Indicar a fonte de financiamento antes de autorizar a transacção. • Cumprir os limites orçamentais aprovados para a área envolvida na transacção. • Sempre que aprovar transacções simultâneas, cumpra os limites de delegação de autoridade aplicável de cada

transacção envolvida. • As delegações estabelecidas nesta Norma nunca serão aprovadas por trabalhadores de Contratadas. • A conversão dos limites de autoridade estabelecidos nesta Norma em moeda local deve considerar as taxas de

câmbio de vendas no Dólar Norte-Americano no primeiro dia útil de cada ano civil. Excepções: as transacções que possuem estratégias de aprovação (fluxos de trabalho) estabelecidas no ERP1 devem considerar a paridade de vendas da América do Norte no dia da transacção. A paridade deve ser considerada como definida pela Taxa Oficial de Vendas do Banco Central do país onde a execução ocorre.

• Transacções sem definição de valor (por exemplo, acordos de confidencialidade, memorando de entendimento) devem ser aprovadas pelo menos por dois Directores Executivos.

• Não delegar a terceiros as competências definidas neste documento. • Antes de assumir quaisquer compromissos legalmente exigíveis, as transacções devem ser autorizadas e

aprovadas de acordo com esta Norma. Os procuradores designados para representar a empresa só podem fazê-lo após as aprovações necessárias para cada transacção definida nesta Norma e o previsto no Estatuto Social da empresa onde ocorre a transacção.

• Os membros do Conselho de Administração e da Comissão Executiva, bem como todos que recebem delegação de autoridade através desta Norma devem evitar situações de conflito de interesses pessoais com interesses corporativos. Quando isso não for possível, é proibido representar a Nacala DIFC ou suas Subsidiárias nesse acto, devendo comunicar este facto prontamente aos Orgãos Sociais.

• Assegurar a segregação de funções, ou seja, o solicitante não pode ser o aprovador. • Actuar com responsabilidade, honestidade, transparência, disciplina, lealdade, imparcialidade e bom senso. • Alcançar os objectivos comerciais com objectividade, agilidade e simplicidade.

1 Enterprise Resource Planning system = Sistema de planeamento de recursos empresariais.


NOR-0001-G Rev.: 00-15/06/2018 DCE 0002/2018 USO INTERNO

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Norma de Delegação de Autoridade

• Apenas as transacções cuja competência de aprovação seja de nível de dois Directores Executivos e acima, serão realizadas mediante o preenchimento de Propostas de Deliberação. As demais transacções serão aprovadas mediante o uso de Sistema ERP em uso nas Subsidiárias.

• Preservar e proteger os activos da Nacala DIFC e suas Subsidiárias, incluindo a imagem e a reputação, as instalações, os equipamentos e os materiais.

Nota:

• Todas as transacções de competência de Assembleia Geral da Nacala DIFC, necessitam de orientação de voto na empresa Controladora; e

• Todas as transacções de competência de Assembleia Geral das Subsidiárias, necessitam de orientação de voto na empresa Controladora, caso não estejam delegadas à Comissão Executiva da Nacala DIFC.

Regularização: • A regularização é uma medida atípica que deve ser evitada, na medida em que ela consubstancia a não

observância dos processos internos formais de aprovação de cada empresa. • Em caso de regularização, a área requisitante deverá obter previamente a validação do Presidente do Conselho

de Administração da empresa em causa, antes de submeter a aprovação da alçada competente. A área requisitante deve preparar a justificativa da urgência, esclarecendo o motivo por que os processos da empresa não foram seguidos e submeter a Àrea de Governança, que fará o envio do assunto ao Presidente do Conselho.

Transferência Temporária de Autoridade: • Para os cargos de gestão nas Subsidiárias, o superior imediato deve nomear um substituto temporário no caso

de impedimento ou ausência temporária ou no caso de férias. A substituição deve observar as seguintes regras: – O substituto deve estar em nível equivalente ou um nível abaixo do trabalhador ausente e deve ter pelo menos

um cargo de Supervisor; – Completar as etapas necessárias nos sistemas das Subsidiárias (ou seja, ERPs tais como SAP ou Primavera)

para formalizar a transferência temporária de autoridade e a indicação do substituto para fins de controle e auditoria;

– Estabelecer o período exacto em que a transferência temporária de autoridade estará em vigor; – A transferência de autoridade não deve ser ampla e de âmbito geral. Sob nenhuma circunstância, o substituto

receberá poderes gerais de gestão - incluindo gestão de pessoas - como contratar, demitir ou promover; – A transferência temporária de autoridade terminará (i) o regresso do trabalhador substituído, (ii) a nomeação

formal de outro suplente, (iii) a contratação de um novo trabalhador para o cargo vago, ou (iv) o final do termo de transferência de autoridade.

• Órgãos Sociais: – Em caso de ausência, férias ou substituição de:

- Presidente da Comissão Executiva (PCE) ou Administrador Delegado: o Director Financeiro assume as funções até o retorno ou a substituição formal;

- O PCE e o Director Financeiro: O Conselho de Administração deverá indicar outro Director Executivo para substituição até ao regresso ou substituição formal;

- Outro Director Executivo que não o PCE: o PCE deve nomear outro Director Executivo para substituição até o

retorno ou a substituição formal.

Transacções Especiais: • É da competência de aprovação da Comissão Executiva da Nacala DIFC aprovar qualquer transacção que

possa expôr a empresa, suas Subsidiárias ou qualquer outra empresa onde a Nacala DIFC possua participação accionária a riscos incomuns que possam afectar negativamente sua imagem e reputação, que sejam atípicas às operações normais ou que não sejam claramente pertinentes à área envolvida e que não esteja definida nesta Norma.

• Transacções emergenciais, que podem expôr a empresa a riscos significativos ou atípicos, consideradas urgentes e quando não haja tempo suficiente para obter autorização prévia na alçada competente, podem excepcionalmente ser aprovadas pela Comissão Executiva da Nacala DIFC e subsequentemente ser encaminhados para ratificação da alçada competente (Conselho de Administração ou Assembleia Geral), com a devida justificação da Comissão Executiva da Nacala DIFC. Exemplos: situações envolvendo emergências e riscos iminentes, gestão de crises, prevenção da interrupção de um serviço contínuo, prevenção da penhora ou indisponibilidade de bens ou direitos em processos judiciais.



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• Renegociação de Acordo Colectivo de Trabalho (ACT) com Sindicatos, está na competência do PCE da empresa em causa e será submetida à decisão final do Orgão Social competente da respectiva empresa.

Definições: • Acordos: acordos executados com o objectivo de implementar programas administrados por órgãos ou

autoridades governamentais, incluindo a execução de um projecto, actividade, serviço, aquisição de bens ou um evento de interesse mútuo, com base na cooperação mútua.

• Acordo de cooperação técnica (e/ou financeira): Contrato que visa regular a mútua cooperação entre as partes (entidades privadas) para realizar actividades de interesse comum (assunto técnico), vinculadas aos objectos sociais das partes, podendo haver ou não repasse de recurso.

• Adiantamento financeiro ao fornecedor: Pagamento de valor especificado em contrato não decorrente de serviço realizado ou recebimento físico de bem ou parte utilizável. Não serão tratados como adiantamento os marcos contratuais com entrega física na Nacala DIFC ou em suas Subsidiárias, emissão de nota fiscal, execução económica e financeira e sem a necessidade de apresentação de garantias.

• Conflito de interesses: Há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação a um assunto e pode agir, influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos que os da Sociedade.

• Contribuições obrigatórias: Associação compulsória a entidades, que gera, como consequência, o compromisso de pagamentos periódicos relacionados a actividades regulamentadas.

• Contribuições não-obrigatórias: Associação não obrigatória a entidades de classe, conselhos ou instituições que gera, como consequência, o compromisso de pagamentos periódicos e representatividade institucional da Nacala DIFC.

• Controladora: refere-se a accionista maioritária da Nacala DIFC. • Convênios: Acordos firmados com o poder público, envolvendo a realização de projecto, actividade, serviço,

aquisição de bens ou evento de interesse recíproco, em regime de mútua cooperação. • Depreciação: Corresponde à perda de valor do activo ao longo do tempo, devido ao desgaste causado pelo

uso, acção da natureza ou a ser tornado obsoleto, não sendo mais útil. • Despesas não obrigatórias: Despesas voluntárias relacionadas a serviços de suporte ou transacções não

relacionadas as actividades principais dos negócios e/ou geram impactos organizacionais com a revisão de papéis e responsabilidades.

• Despesas sociais: Despesas com o objectivo de gerenciar despesas de impacto social das operações e projectos, contribuindo para o desenvolvimento local, melhoria no relacionamento com comunidades e fortalecimento da imagem institucional da empresa.

• Dispêndios Ambientais: Toda despesa de processos de licenciamento ambiental - ambiente físico e biótico - que englobe as obrigações de autorizações ambientais, tais como autorizações de supressão de vegetação, certidões de uso de solo, autorizações ou anuências de entes envolvidos no licenciamento ambiental. Inclui também despesas relacionadas a estudos ambientais não obrigatórios, desenvolvidos pelos projectos/operações ou relacionadas a aspectos, impactos, gestão e controles ambientais para atender necessidades específicas.

• Doação: Transmissão gratuita de bens móveis ou imóveis. Pode também ser realizado através da prestação de serviços.

• Emissor: Instituição Financeira que assume a responsabilidade pelo pagamento ou execução de obrigações de terceiros (inclusive a própria Nacala DIFC).

• Garantia Corporativa: Instrumento através do qual a Nacala DIFC ou uma de suas controladas assume a responsabilidade pelo pagamento ou execução de obrigações de suas controladas perante terceiros, limitado ao valor aprovado. Tal Garantia Corporativa pode ser sob a forma de, mas não limitada a, carta de garantia, contrato de garantia, cláusula de garantia ou a carta conforto (comfort letter).

• Garantias financeiras cobertas por esta Norma (para contratos com terceiros): Para os fins desta Norma, estas são garantias para cobrir operações como: (i) obrigações comerciais, como títulos de caução, títulos de garantia, garantias de desempenho, cartas de crédito ou carta de garantias em espera, (ii) obrigações relacionadas a venda e leilões de energia.

• Gastos com comunidades tradicionais: Gastos firmados com grupos culturalmente diferenciados (que possuem formas próprias de organização social, que ocupam e usam territórios e recursos naturais como condição para sua reprodução cultural, social, religiosa, ancestral e económica, utilizando conhecimentos, inovações e práticas gerados e transmitidos pela tradição) visando a execução de programa, projecto, actividade (serviço e/ou aquisição de bens), com objectivo de gerir impactos sociais de operações e projectos, a contribuir para o desenvolvimento local dos territórios, a melhorar o relacionamento com as comunidades e a fortalecer a imagem institucional da empresa.



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• Investimentos de capital e projectos: Aplicação de recursos na aquisição de bens ou implementação de projectos voltados para o desenvolvimento de novas unidades de produção (Greenfield) ou expansão da capacidade de produção das unidades existentes em operação hoje. Projectos destinados a ampliar a vida de um activo. Investimentos correntes/projectos: Investimentos em recursos destinados a manter ou aumentar a produtividade dos activos, melhorar a qualidade dos produtos/serviços prestados, desenvolver projectos, realizar pesquisas, preservar o meio ambiente e/ou condições de trabalho e atender às necessidades impostas por departamentos externos e internos a Nacala DIFC e suas Subsidiárias. Os investimentos correntes podem levar à expansão da capacidade aumentando a produtividade/utilização/disponibilidade de activos em unidades existentes em operação.

• Item armazenável e planeado: Itens MRO (manutenção, reparo e operação) e itens comprados para estoque, com parâmetros de reposição pré-definidos no ERP.

• Patrocínio: Iniciativa destinada a fortalecer a imagem institucional da Nacala DIFC e/ou de suas Subsidiárias. Esta é uma importante ferramenta de comunicação usada para construir uma reputação e fortalecer as relações com as partes interessadas.

• Proposta de deliberação (PDD): Documento através do qual é submetido o pedido de aprovação de transacções na alçada competente, quando a transacção requeira aprovação a partir de 2 Directores Executivos.

• Preço médio unitário (PMU): Média dos preços das últimas compras de um mesmo item. • Regularização: É considerada uma medida atípica que deve ser sempre evitada e aplicável em:

– Regularização de uma transacção que não seguiu o processo devido, liderada por área, sem delegação da Comissão Executiva para realizar tais transacções.

• Serviços de pesquisa não obrigatórios: Serviços de pesquisa (por exemplo: pesquisas de mercado, de opinião e de satisfação) para as áreas de gestão financeira e corporativa que são únicas, não recorrentes. Não aplicável para serviços técnicos que suportam as actividades principais de negócio.

• Serviços de consultoria não obrigatórios: Serviços de consultoria não recorrentes em actividades de gestão corporativa e/ou financeira (por exemplo: estudos estratégicos, estudos de cadeia de suprimentos, redesenho de processos, reestruturação organizacional, gestão de mudanças). Os serviços de suporte técnico relacionados às actividades principais da área de negócios não devem ser considerados como serviços de consultoria.

• Solicitação de pagamento (SP): São utilizadas na Nacala DIFC e em suas Subsidiárias para casos específicos em que não há emissão de documento fiscal, não recorrentes e para naturezas previamente aprovadas.

• Stock Keeping Unit (SKU): Significa “Unidade de Manutenção de Estoque”, definido como um identificador

único de um produto utilizado para manutenção de estoque. • Subsidiárias: Para os fins desta Norma, todas as entidades onde a Controladora e/ou Nacala DIFC tenham

participação accionária serão consideradas "Subsidiárias". • Valor de avaliação: Valor do activo, determinado pela área financeira, pela empresa de avaliação contratada ou

obtida de fontes do mercado, considerando o seu estado de conservação. • Valor Contábil: É o valor pelo qual um activo é reconhecido após a dedução da depreciação e da perda por

redução ao valor recuperável acumuladas.


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APROVADO

Anexo 1 – Autorização de compra (pay per use) de bens e serviços, alterações contratuais, requisições de compras e folhas de medição de

serviços: • Limite de delegação de autoridade:

Transacção

Nacala DIFC Subsidiárias

Conselho de

Administração

Comissão

Executiva

Assembleia

Geral

Conselho de

Administração

Comissão Executiva

Colegiado Dois

Directores

Item

Aq

uis

içõ

es

Requisições de compras e folha de medição de serviços

Ilimitado Ilimitado Ilimitado Ilimitado Ilimitado

Até US$ 1 milhão

1

Aquisições (pay per use) e adendas aos contratos de bens e serviços

Ilimitado Até

US$ 5 milhões

Ilimitado Até US$ 3 milhões

Até US$ 1,5 milhões

Até US$ 1 milhão

Nota: • Adendas: As delegações são válidas somente para o primeiro aditivo. A partir do segundo aditivo a alçada mínima de aprovação será o Conselho de Administração.

O enquadramento deve ser feito somando-se o contrato original mais o valor de todas as adendas;

• Adendas de contratos com valor igual ou superior ao valor do contrato original ou valor agregado do contrato devem seguir novo processo de aquisição. Excepção a

esta regra: fornecedor exclusivo.


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APROVADO

Transacção O que está incluído? / O que é? Enquadramento

• Requisição de compra. • Requisição de compras (RC): requisição de material, serviços, aditivos contratuais através do sistema corporativo de suprimentos.

• Requisição interna (RI): requisição de material em stock em armazém, por via do sistema corporativo de suprimentos.

• Pelo valor total bruto da requisição.

• Folha de medição de serviços. • Qualquer folha de medição registada no Sistema Corporativo de Suprimentos. A folha de medição de serviços é, entre outros, a confirmação de que um serviço foi (parcialmente ou completamente) entregue.

• Pelo valor total bruto da medição.

• Adenda aos contratos de bens e serviços: ‒ Quando o valor é reduzido; e ‒ Sem alteração de valor.

• Aditivo contractual com: ‒ Redução do valor contratado; ‒ Alteração de prazos; ‒ Alteração do escopo sem alteração da natureza do objecto do contrato; e ‒ Alteração nos termos comerciais.

• Considerar o Valor original do contrato + somatório das Adendas positivas. Caso o contrato não tenha sido celebrado em dólar americano, esse somatório deve ser realizado em moeda local e convertido através da taxa de câmbio definida para o ano corrente em que a nova Adenda for aprovada.ente deverão ser aprovados pela Comissão Executiva

• Quando alteração contratual reduzir o prazo de pagamento a mesma também deve ser submetida préviamente a validação do Director Financeiro e depois a alçada competente para aprovação.

• Adenda de contratos para aquisição de bens e serviços com acréscimo de valor.

• Alteração de valor de contratos existentes. • Quando a alteração contratual reduzir o prazo de pagamento a mesma também deve ser submetida préviamente a validação do Director Financeiro e depois a alçada competente para aprovação.

• Anulação sem deseembolso de valor.

• Rescisão contratual sem deseembolso. • Pelo valor total bruto de compra, conforme sistema corporativo de compras.


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APROVADO

Anexo 2 – Autorização de gastos não-obrigatórios:

Atenção: • Todos os gastos não-obrigatórios acima dos aprovados pelos níveis de autoridade apropriados devem ser submetidos à aprovação da unidade de negócios de

acordo com as regras da Política Anticorrupção.

• Todos os gastos não-obrigatórios além de aprovados nas alçadas competentes devem ser submetidos a aprovação da Área Jurídica (Integridade Corporativa).

Transacções


Conselho de

Administração

Comissão Executiva

Assembleia Geral

Conselho de Administração

Comissão Executiva

Colegiado Dois Directores Item

Doações, Convénios, Acordo de Cooperação Técnica (e/ou Financeira), Dispêndio Ambiental, Gastos com Comunidades Tradicionais e Gastos Sociais, apenas aprovados no Orçamento Anual

Acima de US$ 50 mil

Até US$ 50 mil

Ilimitado Até US$ 35 mil Até US$ 20 mil

–

2

Patrocínios, apenas se aprovado no Orçamento Anual Acima de US$ 100

mil Até US$ 100

mil Ilimitado Até US$ 75 mil

Até US$ 50 mil

–

Contribuições não-obrigatórias, apenas se aprovadas em Orçamento Anual.

Acima de US$ 30 mil

Até US$ 30 mil

Ilimitado Até US$ 15 mil Até US$ 5

mil –

Doações de qualquer natureza para o Poder Público em situações de emergência a fim de reverter danos causados por fenômenos da natureza, para localidade em situação de calamidade pública declarada

Até US$ 250 mil Até US$ 250

mil Ilimitado Até US$ 100 mil

Até US$ 75 mil

–

Demais gastos não-obrigatórios Até US$ 125 mil Até US$ 125

mil Ilimitado Até US$ 50 mil – –


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APROVADO

Transacção O que está incluído? / O que é? Como enquadrar nos limites acima?

• Doações. • Doações em espécie, de bens materiais (ex.: matérias-primas, insumos), bens patrimoniais (ex.: equipamentos, terrenos), prestação de serviços, resíduos, MRO, mudas (inclusive para o Poder Público), bens destinados ao Centro de Materiais Descartados (inclusive doações ao Poder Público) e doações de qualquer natureza para o Poder Público em situações de emergência a fim de reverter danos causados por fenómenos da natureza, para localidade em situação de calamidade pública declarada.

• Doação de bens materiais e patrimoniais: Pelo maior valor entre o valor de avaliação ou o residual contábil (na ausência do valor contábil, utilizar como base somente o valor de avaliação).

• Doação de sucatas e resíduos (CMD): Pelo valor de mercado.

• Doação de MRO: Pelo Valor de Avaliação ou o Preço Médio Unitário (PMU).

• Doação mediante prestação de serviços: Pelo total dos dispêndios envolvidos na prestação do serviço.

• Demais doações de recursos financeiros: Pelo seu valor total bruto de aquisição.

• Doações para autoridades públicas respeitando limites de despesas discricionárias:

De bens divulgados para alienação provenientes do Centro de Materiais Descartados (CMD);

De estéril (resíduos sem utilidade económica);

De madeira proveniente de remoção de vegetação necessária à implementação de projectos e operações; e

De mudas vindas dos viveiros de plantas das Subsidiárias provenientes de produção não utilizada.

• Convénios. • Acordos firmados visando a execução de programa do poder público, envolvendo a realização de projecto, actividade, serviço, aquisição de bens e/ou evento de interesse recíproco, em regime de mútua cooperação.

• Pelo valor bruto dos desembolsos envolvidos.


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APROVADO

• Acordo de Cooperação Técnica (e/ou Financeira).

• Inclui: ‒ Acordos firmados visando regular a mútua cooperação entre as partes (entidades privadas) para realizar actividades de interesse comum (assunto técnico), vinculadas aos objectos sociais das partes, podendo haver ou não repasse de recurso.

• Exclui: ‒ Acordos de Cooperação Técnica referentes a execução de Projectos de P&D (Pesquisa e Desenvolvimento) já aprovados na alçada competente.

• Pelo valor total bruto do desembolso ou da cooperação envolvida.

• Dispêndio Ambiental. • Contemplam os gastos não obrigatórios com arquiologia, conservação e gestão ambiental, emissões atmosféricas, espeleologia, risco, emergência, recursos hídricos, resíduos, ruído e ou vibração.

• Pelo valor total bruto do desembolso ou da cooperação envolvidos.

• Gastos Sociais. • Gastos que visam a gerir impactos sociais de operações e projectos, a contribuir para o desenvolvimento local dos territórios, a melhorar o relacionamento com as comunidades e a fortalecer a imagem institucional da empresa.

• Pelo valor total bruto dos desembolsos envolvidos.

• Contribuições não-obrigatórias.

• Inclui: ‒ Associação não obrigatória a entidades de classe, conselhos ou instituições que gera, como consequência, compromisso de pagamentos periódicos e representatividade institucional da Nacala DIFC ou de suas Subsidiárias. Essa associação ou filiação é opcional, não sendo exigida por força de lei, de ambiente regulatório ou de contrato.

• Exclui: ‒ Pagamentos a conselhos e entidades similares que visam somente o exercício legal da profissão do trabalhador, uma vez que tal pagamento é de única e exclusiva responsabilidade do trabalhador.

• Pelo valor total bruto anual da contribuição.

Nota: O enquadramento é baseado no valor anual (soma dos pagamentos ao longo de 1 ano). Renovações destas contribuições sob as mesmas condições não precisam ser submetidas a uma nova aprovação.


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APROVADO

• Patrocínios. • Todo e qualquer patrocínio.


• Demais gastos não-obrigatórios.

• Inclui: ‒ Serviços de pesquisa não-obrigatório, voluntários; ‒ Consultorias não obrigatórias: serviços não recorrentes de aconselhamento, nas actividades de gestão e/ou finanças, (i) voluntários (ex.: estudos estratégicos, da cadeia de suprimentos, redesenho de processos e/ou reestruturação organizacional), ou (ii) que gerem impactos organizacionais com redefinição dos papéis e responsabilidades vigentes.

• Exclui: ‒ Serviços técnicos de apoio as rotinas caracterizadas pelas actividades fim da área que devem ser enquadrados nas alçadas de aquisição de serviços desta Norma; ‒ Contratações de consultoria cujo produto seja parte do escopo de um projecto ou programa previamente aprovado nas alçadas competentes.


Nota: Doações, convénios, acordos de cooperação técnica (e/ou Finaneira) com entidades privadas, com comunidades tradicionais, gastos sociais, e outros dispêndios, contribuições, e/ou repasses de qualquer natureza, inclusive a orgãos públicos, que sejam destinados formalmente a atender programas socioambientais directamente relacionados ao cumprimento de condicionantes definidos em um processo de licenciamento de projectos e/ou operações, cumprimento de sentenças ou equivalentes, e/ou por força de lei são considerados obrigações.


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APROVADO

Adenda 3 - Autorização para aquisição e/ou alienação de direitos sobre bens imóveis:

Transacção


Conselho de

Administração

Comissão

Executiva

Assembleia

Geral

Conselho de

Administração

Comissão Executiva

Item

Colegiado Dois

Directores

Aquisição e/ou alienação de direitos sobre bens imóveis localizados em uma área geográfica onde Nacala DIFC ou suas Subsidiárias não actuam (onde não há Projecto aprovado e nenhuma operação). (Incluído no orçamento anual)

Até US$ 5 milhões

Até US$ 5 milhões

Ilimitado Até US$ 2,5

milhões

Até US$ 1,25

milhões –

3 Outros casos de compra e / ou alienação de direitos sobre bens imóveis. (Incluído no orçamento anual)

Até US$ 5 milhões

Até US$ 5 milhões

Ilimitado – – –

Requisições para aquisição de direitos sobre bens imóveis.

Ilimitado Ilimitado Ilimitado – – –


• Aquisições ou alienação de bens imóveis.

• Compra, desapropriação, servidão, locação, arrendamento de bens imóveis e outros. São exemplos de bens imóveis: terrenos, casas, apartamentos, edifícios.

• Alienação (venda, dação em pagamento e permuta) de bens imóveis (transacção de efeito contábil oposto à aquisição), distrato (rescisão de contrato de aquisição, arrendamento de bem imóvel), desapropriação, demolição, servidão, comodato e baixa.

• Para aquisição de direitos sobre bens imóveis que estejam localizados em área geográfica onde não há actuação da Nacala DIFC e suas Subsidiárias, deve-se considerar os seguintes aspectos: ‒ Não existe projecto aprovado; ‒ Não se destina a projectos ou operações já existentes; e ‒ Visa evitar a especulação imobiliária, quando da entrada da Nacala DIFC ou suas Subsidiárias em uma determinada localidade.

• Compra, locação, desapropriação, servidão ou arrendamento para a Nacala DIFC e suas Subsidiárias: pelo valor total bruto da compra, da locação ou do arrendamento.

• Aquisição de direitos sobre bens imóveis para os casos que envolvam questões sociais, tais como processos de reassentamento, indemnização assistida ou indemnização simples que impactem o desenvolvimento do projecto de capital.


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APROVADO

Nota: • Autorização para compra de imóveis: quando o valor da transacção exceder US$ 125 mil, dependerá também da avaliação prévia por pelo menos dois

avaliadores independentes. • Alienações por valores inferiores à menor avaliação necessitam de autorização da Assembleia Geral da empresa proprietária do imóvel. • As aquisições de bens imóveis por valores superiores à maior avaliação necessitam de autorização da Assembleia Geral da empresa adquirente desde que o valor

da transacção seja acima US$ 250 mil. Para os demais casos abaixo deste valor a aprovação deverá ser feita pelo Conselho de Administração da empresa adquirente. Esta exigência não se aplica quando a transacção com o imóvel estiver vinculada com direitos ferro-portuários, serviões, implantação de projectos e constituição da respectiva reserva legal, concessões para exploração de actividades económicas, compra e/ou venda de participações societárias ou situações similares, onde o objecto final da operação não seja a transacção com o imóvel em si.

• Quando a transacção inclui a locação de imóveis da Nacala DIFC ou de suas Subsidiárias para terceiros ou a locação de imóveis comerciais de terceiros, o Director Financeiro da Nacala DIFC ou das suas Subsidiárias é responsável pelo processo.

• Quando a transacção incluir a locação de imóveis residenciais de terceiros, o Director Executivo da Área Requisitante é responsável pelo processo.


• Alienação, distrato, demolição, comodato, desapropriação e servidão (em imóvel da Nacala DIFC e suas Subsidiárias): Maior valor entre os valores de avaliação e residual.

• Requisições para aquisições de direitos sobre bens imóveis.

• Requisição de Compra (RC): solicitação de aquisição de imóvel. • Pelo valor bruto da requisição.


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APROVADO

Anexo 4 – Autorização de depósitos judiciais e prestação de garantias financeiras1 em processos administrativos ou processos judiciais:


• Autorização de depósitos judiciais e prestação de garantias em processos administrativos ou judiciais.

• Inclui: todo e qualquer depósito judicial ou prestação de garantia em processos judiciais e administrativos.

• Exclui: pagamentos de condenações transitadas em julgado e depósitos de recursos, que são feitos de acordo com os critérios de Solicitações de Pagamento (SP).

• Pelo valor total bruto da garantia a ser prestada. No caso de activos, deve-se considerar o valor contábil no momento da oferta.

• Pelo valor total bruto do depósito judicial.

1 Autorização de prestação de garantias corporativas, onde a Nacala DIFC e/ou uma de suas Subsidiárias se responsabiliza pelo cumprimento de obrigação de uma empresa do grupo ou de terceiros, é de

competência do Conselho de Administração da Controladora. Nota: Além da autorização do Conselho de Administração da empresa Controladora as garantias devem ser préviamente encaminhadas para validação da área Jurídica e Financeira, da empresa onde a grantia será emitida.

Transacção

Nacala DIFC

Subsidiárias

Conselho de

Administração

Comissão

Executiva

Assembleia

Geral

Conselho de

Administração

Comissão Executiva

Colegiado Dois

Directores Item

Autorização de depósitos judiciais e da prestação de garantias em processos judiciais ou administrativos, incluindo acordos judiciais de compra e venda de imóveis.

Até US$ 5 milhões

Até US$ 5 milhões

Ilimitado Até US$ 3 milhões Até US$ 500

mil Até US$ 250

mil 4


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APROVADO

Anexo 5 - Autorização de Adiantamento Financeiro a Fornecedores e Pagamento Especial / Solicitação de Pagamento (SP): Atenção: • Adiantamentos financeiros a fornecedores não aprovados previamente devem ser regularizados junto ao Conselho de Administração das Subsidiárias. Além disso,

também é necessária a aprovação nas alçadas competentes para adiantamentos financeiros e transacções relacionadas à mitigação de risco de crédito definidos nesta Norma.

• Devem ser submetidos à aprovação os aditivos contratuais que alterem condições do adiantamento, tais como valor, prazo, critério de amortização etc.

Transacção


Conselho de

Administração

Comissão

Executiva

Assembleia

Geral

Conselho de

Administração

Comissão Executiva

Colegiado Dois

Directores Item

Adiantamento financeiro a fornecedor Até US$ 5 milhões

Até US$ 5 milhões


Até US$ 250 mil

–

5 Regularização de adiantamento financeiro a fornecedor não aprovado previamente quanto ao valor ou garantia

Até US$ 5 milhões

Até US$ 5 milhões

Ilimitado Até US$ 1

milhão – –

Solicitação de pagamento (SP ou Documento Pré editado

Até US$ 5 milhões

Até US$ 5 milhões


Até US$ 1 milhão

Até US$ 500 mil


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APROVADO


• Adiantamento financeiro a fornecedor (sem evidência do evento).

• Adiantamento feito na assinatura do contrato ou na emissão de um pedido de compra.

• Qualquer adiantamento a(os) fornecedor(es) até 15% do valor total do contrato com limite máximo de US$ 5 milhões. Para conhecer a definição de Adiantamento Finaceiro a Fornecedor, favor consultar o tópico Definições.

• Pelo valor total bruto do adiantamento.

• Regularização de adiantamento financeiro a fornecedor não aprovado previamente quanto a valor ou garantia.

• Regularização de contrato já existente com adiantamento financeiro ao fornecedor não aprovado previamente quanto a valor ou garantia.

• Pelo valor total bruto do Adiantamento Financeiro.

• Solicitação de pagamento (SP). • Inclui: ‒ Aprovação de obrigação de pagamento (criação de SP) para:

- Adiantamento financeiro a fornecedores; - Casos específicos em que não há emissão de documento fiscal ou nenhum

contrato foi registrado no sistema corporativo de compra (por exemplo, patrocínios, taxas, caixa pequeno, doações, emolumentos, tributos descentralizados).

‒ Aprovação de pagamento de condenações judiciais e depósitos de recursos.

• Pelo valor total bruto do pagamento.


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APROVADO

Anexo 6 – Autorização de prestação de Garantias Financeiras:

• A autorização de prestação de garantias financeiras deve ser aprovada pelo Conselho de Administração da empresa Controladora.

Nota: • Autorização de prestação de garantias corporativas, onde a Nacala DIFC e/ou uma de suas Subsidiárias se responsabiliza pelo cumprimento de obrigação de uma

empresa do grupo ou de terceiros, é de competência do Conselho de Administração da Controladora. • Além da autorização do Conselho de Administração da empresa Controladora as garantias devem ser préviamente encaminhadas para validação da área Jurídica e

Financeira, da empresa onde a garantia será emitida.


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APROVADO

Anexo 7 – Aprovação de contratos de venda de bens e serviços:

Transacção


Conselho de Administração Comissão

Executiva

Assembleia

Geral

Conselho de

Administração

Comissão Executiva

Colegiado Dois

Directores Item

Contratos de vendas de bens e serviços Ilimitado Ilimitado Ilimitado Até US$ 3 milhões

Até US$ 1 milhão

Até US$ 500 mil

7

• Limites de Delegação de Autoridade para Contratos de Vendas de bens e serviços entre Nacala DIFC e suas Subsidiárias e entre as Subsidiárias da Nacala

DIFC - Desde que as vendas mensais não excedam a correspondente capacidade logística mensal do vendedor:


• Contratos de vendas de bens e serviços para terceiros.

• Inclui: venda de serviços de logística das linhas de negócios das empresas Subsidiárias directas da Nacala DIFC para terceiros.

• Exclui: Contratos de compra ou venda de bens e serviços entre a Nacala DIFC e suas Subsiárias ou entre as Subsidiárias da Nacala DIFC. Nota: Todas as transacções entre Partes Relacionadas: devem

obedecer a POL-0006-G - Política de Partes Relacionadas.

• Valor total bruto plurianual do contrato: valor total bruto plurianual das receitas associadas ao contrato.

• Receitas anuais: valores das receitas ano a ano associadas ao contrato. Se não for possível prever as receitas ano a ano, deverá ser estimada a receita média anual.

• Vendas mensais: em volume de serviços.


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APROVADO

Anexo 8 – Autorização de ajustes de inventário:

Transacção


Conselho de

Administração

Comissão

Executiva

Assembleia

Geral

Conselho de

Administração

Comissão Executiva

Colegiado Dois

Directores Item

Autorização para ajustes de inventário consolidados mensalmente1 Ilimitado Até US$ 5 milhões


Até US$ 500 mil

–

8

Autorização para ajuste de inventário por Armazém ou CMD Ilimitado Até US$ 5 milhões


milhão Até US$ 500

mil Até US$ 10

mil


• Autorização para ajustes de inventário consolidados mensalmente.

• Estoque de suprimentos (ex.: combustível) • Estoque para todas as matérias-primas e insumos

para logística.

• Diferenças de estoque físico acumuladas no mês2 e por Gerência detentora do inventário.

• Autorização para ajuste de inventário por Armazém ou

Central de Material Discartado (“CMD”). • Stock de itens MRO (Manutenção, Reparo,

Operação).

• Diferença absoluta dos ajustes de estoque.

1 Para fins deste anexo, “consolidado mensalmente” refere-se ao parâmetro utilizado para enquadrar os limites de delegação especificados e não à periodicidade dos inventários. 2 Para ajustes de inventários com frequência inferior a um mês as diferenças devem ser somadas para enquadramento na alçada ao final do mês.


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APROVADO

Anexo 9 – Autorização de transacções relacionadas a mitigação de risco de crédito:

Atenção: • A aprovação do Limite de Exposição Comercial Total é de responsabilidade da empresa Controladora.


• Aprovação de limites de crédito para instituições financeiras e outras contrapartes para operações de tesouraria.

• Operações que têm por objectivo investimento de caixa e contratação de derivativos.

• Pelo valor total bruto do limite que será aprovado.

• Aprovações de limites de crédito e das condições do financiamento para operações comerciais

• Inclui: A concessão de crédito a clientes. • As condições de financiamento incluem taxas de

financiamento e encargos de atraso de pagamento, prazos, pagamentos, garantias.

• Exclui: A concessão de crédito a clientes com inadimplência certificada.

• Pelo valor total bruto do limite que será aprovado.

Transacção



Comissão Executiva

Assembleia Geral


Comissão Executiva

Colegiado Dois

Directores Item

Aprovação de limites de crédito para operações de investimento de caixa e contratação de derivativos onde a Nacala DIFC está exposta ao risco de crédito de instituições financeiras e outras contrapartes


milhões Ilimitado

Até US$ 3 milhões

– –

9

Aprovação de limites de crédito e das condições de financiamento para operações comerciais


milhões Ilimitado

Até US$ 3 milhões

– –


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APROVADO

Anexo 10 – Revisão do orçamento e reatribuições de fundos de orçamento pela Comissão Executiva da Nacala DIFC:

• Projectos de investimentos de capital: ‒ Realocações entre projectos de investimento de capital, que já foram aprovadas pelo nível da autoridade competente, desde que:

- Preservando o escopo e os investimentos plurianuais totais aprovados para cada projecto envolvido; - Gerenciado no Orçamento Anual.

‒ Realocações entre projectos de investimento correntes e projectos de investimento de capital. • Investimentos correntes:

‒ Realocação entre Projectos de Investimento Corrente não incluídos no Orçamento Anual. ‒ Realocação entre Investimentos de Correntes e Investimentos de Capital, desde que o projecto de capital envolvido tenha aprovação do nível de autoridade

competente e: - Preservado o escopo e os investimentos totais aprovados para cada projecto envolvido; - Cumprindo com o Projecto de Investimento Corrente total previsto no Orçamento Anual.

‒ O Conselho de Administração da Nacala DIFC delega a sua Comissão Executiva a autorização para realocação de Projectos de Investimento Sustaining e Projectos de Investimento de Capital.

• A realocação entre Pesquisa & Desenvolvimento desde que tenham sido aprovados dentro do orçamento anual.

Atenção: • A realocação entre investimento (de investimento ou corrente) e despesas não é permitida em nenhuma circunstância; • Novos projectos correntes iguais ou superiores a US$ 5 milhões devem ser submetidos ao Conselho de Administração da Controladora.


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APROVADO

Anexo 11 – Matérias Reservadas de aprovação exclusiva da empresa Controladora:

Nota: • Adicionalmente às transacções e limites delegados ao longo desta Norma, são de competência restrita da

empresa Controladora todas as matérias e transacções listadas neste anexo. • Para conhecer as definições de termos neste anexo, bem como as Cláusulas e Artigos acima citados, por

favor consulte o documento Logistics Shareholders Agreement. • A autorização de renúncia a direitos, bem como outras transacções, obrigações e compromissos não

incluídos nesta Norma, no Estatuto Social da entidade (ou documento corporativo equivalente) e em outra normativa corporativa não estão delegadas.

O que está incluído? / O que é?

Matérias Reservadas: • qualquer emenda aos Estatutos (ou documentos constitucionais de uma Subsidiária da Controladora),

além de qualquer alteração menor que não prejudique os direitos existentes de um Accionista (ou accionista da empresa Subsidiária);

• a liquidação, dissolução ou liquidação da Controladora ou de qualquer Subsidiária da Controladora, a menos que se tenha tornado insolvente, ou está sujeita a liquidação judicial;

• qualquer mudança na jurisdição de incorporação da Controladora ou de qualquer Subsidiária da Controladora por qualquer qualquer propósito;

• excepto se de outra forma expressamente permitida por quaisquer outras disposições do Acordo de Accionistas da empresa Controladora ou dos Documentos do Project Finance, o resgate, compra ou cancelamento de quaisquer Acções ou outra diluição do interesse dos Accionistas;

• excepto quando: ‒ de outra forma aprovado pelos Accionistas em relação ao financiamento da Controladora ou do

Subsidiárias da Controladora mediante subscrição de Acções; ‒ exigido pelo Regulamento de Capacitação; ou ‒ exigido de acordo com as Cláusulas 5 e 14 do Acordo de Accionistas da empresa Controladora, a

atribuição ou emissão de novas Acções ou quaisquer outros valores mobiliários com direito de conversão para Acções (incluindo, mas não se limitando a, opções, debêntures ou notas conversíveis) no capital social da Controladora;

• a concessão de qualquer procuração geral pela Controladora (a não ser no curso ordinário do negócio); • a aprovação de qualquer Orçamento Anual e Plano Estratégico Anual ou qualquer emenda a qualquer e

Orçamento Anual aprovado ou o Plano Estratégico Anual (de acordo com os termos do Acordo de Accionistas da empresa Controladora) (incluindo o montante de despesas de capital necessário para alcançar a Conclusão do Projecto onde tais quantias estão inclusos no Orçamento Anual ou Plano Estratégico Anual ou não);

• a aprovação de qualquer financiamento a ser fornecido pelos Accionistas para além do aprovado no orçamento anual;

• qualquer compromisso ou acordo da Controladora para realizar qualquer expansão do Corredor de Nacala, excepto: ‒ para qualquer financiamento necessário para uma expansão não material descrita na Subcláusula 14.1

do Acordo de Accionistas da empresa Controladora, em em qual caso a Subcláusula 14.1 do Acordo de Accionistas da empresa Controladora será aplicada; e

‒ para qualquer Expansão Material, caso em que a Subcláusula 14.2 do Acordo de Accionistas da empresa Controladora será aplicada;

• o início, a retirada ou a resolução de qualquer litígio ou arbitragem ou outro procedimento ou processo (que não seja a cobrança de dívidas de rotina) que deva (ou é susceptível de) resultar em perda para a Controlodora acima de US$ 100 milhões (Indexados);

• a adopção (e emenda) de qualquer Política de Delegação de Autoridade da Controladora ou das Subsidiárias da Controladora, desde que surja um desacordo entre os Accionistas sobre uma Política de Delegação de Autoridade existente, enquanto se aguarda a resolução de tal desacordo os valores em tal política devem ser Indexados;


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APROVADO

• a Controladora se responsabilizando por qualquer garantia, penhor, compromisso, indemnização,

segurança ou outro arranjo similar segundo o qual a Controladora possa incorrer em responsabilidade com respeito às obrigações financeiras de qualquer pessoa que exceda US$ 100 milhões (Indexados), nos termos de um contrato de financiamento firmado em conformidade com o Acordo de Accionistas da empresa Controladora;

• a Controladora celebrar quaisquer empréstimos ou outras dívidas ou obrigações financeiras na natureza do empréstimo com qualquer pessoa (incluindo qualquer Accionista) acima de US$ 100 milhões (Indexado), de acordo com contrato de financiamento firmado em conformidade com o Acordo de Accionistas da empresa Controladora;

• fazer ou concordar em fazer empréstimos ou dar ou concordar em dar crédito a qualquer pessoa além de US$ 100 milhões (Indexados);

• cessar, indefinida ou permanentemente, todas as actividades da Controladora ou o início de qualquer nova negócios que não sejam acessórios ou incidentais ao Negócio;

• criar ou concordar em criar qualquer ônus sobre toda ou parte substancial dos activos (com um valor superior a US$ 100 milhões (Indexado)) da Controladora ou das Subsidiárias da Controladora, outros de acordo com os Documentos do Project Finance celebrado de acordo com o Acordo de Accionistas da empresa Controladora;

• a alienação, transferência ou alienação de qualquer participação em quaisquer acções do capital de qualquer empresa Subsidiária, excepto conforme exigido pelo Regulamento de Capacitação ou pela incorporação de qualquer Subsidiária;

• excepto conforme permitido nos termos do item seguinte (abaixo), fusão ou aquisição de qualquer participar ou terminar qualquer participação em qualquer parceria ou joint-venture;

• a celebração, pela Controladora ou por qualquer Subsidiária da Controladora, de qualquer acordo ou acordo (com um valor acima de US$ 100 milhões (Indexado)) com um terceiro em relação ao acesso à ferrovia, porto ou quaisquer outros activos de infra-estrutura da Controladora ou Controlada da Controladora, excepto conforme exigido qualquer Contrato de Concessão aplicável;

• qualquer alteração relevante e adversa a qualquer Contrato de Concessão ou o término de Contrato de Concessão;

• alienar, ou concordar em desfazer-se de qualquer parte do empreendimento ou propriedade da valor superior a US$ 100 milhões (Indexado) seja por uma única transacção ou por um número de transacções relacionadas;

• qualquer alteração relevante às normas, políticas ou à data de referência contábil da Controladora ou subsidiária da Controladora, ou qualquer decisão da Controladora que possa resultar no mesmo;

• a alienação, transferência, cisão ou desinvestimento de qualquer ou todos os elementos do negócio portuário (carga geral), e os termos de qualquer alienação, transferência, cisão ou alienação.

Salvo disposição em contrário, qualquer assunto que seja análogo aos itens acima, inclusive em relação a uma subsidiária da empresa.

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