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 1 Programa ANBID CPA20 Programa ANBID CPA20 – © Bankrisk 2005 © Bankrisk 2005 PARTE 2 Demais Produtos de Demais Produtos de Investimentos Investimentos METAS DE APRENDIZADO A Parte 2 representa de 17% a 25% do exame Instrumentos de Renda Fixa Instrumentos de Renda Variável Derivativos Oferta Pública de Títulos e Valores Mobiliários MA1 MA1 MA2 MA2 MA3 MA3 MA4 MA4

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PARTE 2Demais Produtos deDemais Produtos deInvestimentosInvestimentos

METAS DE APRENDIZADO

A Parte 2 representade 17% a 25% do exame

Instrumentos de Renda Fixa

Instrumentos de Renda Variável

Derivativos

Oferta Pública de Títulos e Valores Mobiliários

MA1MA1

MA2MA2

MA3MA3

MA4MA4

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PARTE 2 - Produtos de Investimento - Índice

(Continua)

1. Instrumentos de Renda Fixa

1.1 Definição 4

1.2 Principais Conceitos e Características dos Instrumentos de Renda Fixa 4

1.2.1 Data de emissão, valor nominal e juros “acruados” 4

1.2.2 Conceito de PU 41.2.3 Formas de Remuneração – pré e pós-fixada 4

1.2.4 Composição de Cupom de Taxa Real e 5

1.2.5 Indexadores Formas de Amortização e Pagamento de Juros 5

1.2.6 Resgate antecipado, vencimento antecipado e Aquisição Facultativa 6

1.3 Principais Instrumentos

1.3.1 Títulos Públicos 7

1.3.1.1 LFT, LTN, NTN-C e NTN-D - Características 7

1.3.1.2 Negociação de Títulos Públicos 9

1.3.2 CDB – Certificado de Depósito Bancário - Características 10

1.3.3 Letra Hipotecária - Características 111.3.4 Debêntures

1.3.4.1 Conceito e Característica 12

1.3.4.2 Escritura 12

a Registros 12

b Características da Emissão e dos Títulos 12

c Cláusulas de Resgate, vencimento antecipado e covenants 13

d Repactuação 13

1.3.4.3 Hierarquia das Debêntures de acordo com garantias 13

1.3.4.4 Assembléia de Debenturistas 13

1.3.4.5 Deveres do Agente Fiduciário 131.3.5 Nota Promissória - Características 15

2. Instrumentos de Renda Variável

2.1 Ações - Conceitos 17

2.1.1 Ação Ordinária 17

2.1.2 Ação Preferencial 17

2.1.3 Bônus de Subscrição 17

2.1.4 Certificado de Depósito - ADR – American Depositary Receipt 18

2.1.5 BDR – Brazilian Depositary Receipt 19

2.2 Direito dos Acionistas 20

2.3 Direito de Representação – Eventos Societários 222.4 Remuneração do Acionista 23

2.5 Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas 25

2.6 Oferta Primária e Secundária 26

2.7 Precificação 26

2.8 Bolsa de Valores 30

2.9 Mercado de Balcão Organizado 32

2.10 Liquidação e Custódia 33

2.11 Conceitos Gerais de Governança Corporativa 34

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PARTE 2 - Produtos de Investimento - Índice (continuação)

3. Derivativos

3.1 Conceito e Origem dos Derivativos 43

3.2 Mercado a Termo 44

3.3 Mercado Futuro 453.4 Mercado de Swap 47

3.5 Mercado de Opções 49

3.5.1 Comprador de Opção de Compra 50

3.5.2 Vendedor de Opção de Compra 51

3.5.3 Comprador de Opção de Venda 52

3.5.4 Vendedor de Opção de Venda 53

3.6 Fatores determinantes do prêmio da Opção de Compra 54

3.7 Negociabilidade 54

3.8 Classificação das Opções quanto à Probabilidade de Exercício 55

3.9 Estratégias com Derivativos: Proteção (ou hedge), Posição e Alavancagem 56

4. Oferta Pública de Títulos e Valores Mobiliários

4.1 Principais Instituições: funções e características 58

4.1.1 Banco Coordenador 58

4.1.2 Agência de Rating 58

4.1.3 Agente Fiduciário 59

4.1.4-5 Banco Escriturador e Mandatário 60

4.2.6 Custodiante 60

4.2 Aspectos legais e normativos 61

4.2.1 Companhias abertas (Instrução CVM 202) 61

4.2.2 Debêntures Padronizadas (Instrução CVM 404) 64

4.2.3 Ofertas Públicas Primárias e Secundárias (Instrução CVM 400) 654.3 Aspectos Operacionais 70

4.3.1 Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPA) 70

4.3.2 Procedimentos de precificação para venda 76

4.3.3 Risco de Rateio/Não Concretização 76

4.4 Auto-Regulação ANBID das Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários 77

4.4.1 Princípios Gerais 77

4.4.2 Prospecto – Fatores de risco 77

4.4.3 Selo ANBID 78

4.5 Glossário 79

Você já percebeu que este módulo do programa é bastante extenso.Ele contempla 4 assuntos distintos e o TOTAL deste módulo representa entre 17% e25% do exame.Isso significa que o exame terá – na média – cerca de 4 a 6 perguntas sobre cadaassunto.Organize seu estudo tendo isso em mente.

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1.1 Definição

Os Instrumentos de renda fixa podem ser classificados em títulos de emissão dedívida (pública ou privada) e em títulos de crédito (nota promissória, debênturesetc.), sendo que, em ambos os casos, permitem aos seus emissores - instituiçãofinanceira, instituição não financeira ou governo, captar recursos de investidores

O doador (investidor) dos recursos torna-se credor do emissor, que ao lançar estítulos, aumenta seu passivo, seja ele de curto ou de longo prazo.

Quando de seu vencimento, o título é resgatado e o capital retorna ao investidoracrescido dos juros do período.

Outra característica importante dos instrumentos de renda fixa é a existência demercado secundário para sua grande maioria, ou seja, após sua emissão é perm(obedecidas algumas regras), que estes instrumentos troquem de mãos quantasvezes os mesmos forem negociados.

1.2 Principais Conceitos e Características de Instrumentos de Renda Fixa1.2.1 Data de Emissão, Valor Nominal e Juros “ acruados” 

Data de emissão é a data de origem do título quando se inicia a contagem do teme a correção do valor nominal do título.

Valor nominal é o valor unitário ou de face do título.

Juros “acruados” corresponde ao valor pro-rata da remuneração do título,compreendido entre a data de emissão e a data atual.

1.2.2 Conceito de P U

É o preço unitário do título, ou seja, é um fator múltiplo do preço de negociaçãocalculado em uma determinada data Multiplicando-se o PU pela quantidade comptemos o valor financeiro da negociação. O cálculo do PU é simplesmente o valorpresente dos fluxos futuros de pagamento do título.

Volte à Parte 1 deste programa de treinamento, se necessário, para recordar oconceito de PU e como as variáveis taxa e prazo afetam o preço de um título.

1.2.3 Formas de remuneração

Conforme o tipo de remuneração os títulos de renda fixa podem ser:

Prefixados: o investidor sabe, no momento da compra, o montante em reais qureceberá no vencimento.

Pós-fixados: atrelados a diferentes índices (CDI-CETIP, TR, IGP-M, entre outros

Em alguns títulos de taxa pós-fixada pode existir o pagamento intermediário de jo denominado cupom, caso, por exemplo, das NTN-C (corrigidas pelo IGP-M) e dNTN-D (corrigidas pela variação do dólar comercial).

CupomA taxa do cupom é a taxade juros que o emissorconcorda em pagar acada ano. Quandomultiplicada peloprincipal do título,fornece o valor emdinheiro do cupom.

1. Instrumentos de Renda FixaMA1MA1

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Custo deOportunidade

CDICDI

1.2.4 Composição de Cupom

Sabemos que alguns títulos são corrigidos pela variação dedeterminado indexador, sendo os mais comuns, a variação cambiaIGP-M.

Sabemos também que esse título paga, além da variação do indexuma taxa de juros prefixada denominada pelo mercado de “cupom

Vamos entender o princípio que explica porque esse cupom énecessário. Ele existe para ajustar o fluxo financeiro de um título acusto de oportunidade disponível no mercado, utilizado para balizatodas as cotações. No caso do Brasil, a taxa de juros mais utilizadaCDI.

Vamos utilizar como exemplo o indexador IGP-M.

IGP-M

CupomIGP-M

(-) (=)portanto

CDI IGP-M

Se a variação do CDI fosseidêntica à variação do IGP-

M, o cupom não serianecessário.

Retornoesperado

O cupom original do título permanece inalterado durante o prazo dvigência do título. Suponha, por exemplo, que uma NTN-C seja emitcom um cupom de 9% ao ano quando é emitida pelo Tesouro Naciopara colocação no mercado.

Esse valor (9%) não se altera. Entretanto o valor de mercado dessecupom se altera ao longo do tempo.

Como você aprendeu, o cupom é a resultante de duas variáveis – oe o IGP-M. Se elas oscilarem, o valor do cupom também oscilará, eassumirá valor maior ou menor do que 9% durante o prazo do título

Como o cupom é expresso em uma taxa prefixada a relação entre a do cupom e o preço do título é inversamente proporcional.

Se a cotação de um título em IGP-M tiver seu indexador avaliado coconstante de um mês para outro pelo mercado e seu cupom de merse elevar, isso significa que o valor de mercado do título diminuiu, pneste caso a previsão de mercado da Taxa CDI certamente se elevoLembre-se: eleva-se a taxa de juros de mercado, diminui o valor dotítulos!

O raciocínio acima é inverso quando o cupom de mercado de um títutiver sua cotação diminuída.

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1.2.5 Formas de Amortização e Pagamento de Juros

Quando o período dos títulos é mais longo, os juros podem ser pagos de formasemestral, ocorrendo a amortização do principal no vencimento do título.

Os indexadores mais utilizados pelo mercado são o IGP-M e o câmbio, além da TSelic. Volte à Parte 1 deste programa de treinamento para recordar os conceitosdesses indexadores, se necessário.

Também são emitidos títulos puros ou sem juros, colocados no mercado por metaxa de desconto, que pagam somente o valor nominal no vencimento. Sãoconhecidos como “zero coupon”.

1.2.6 Resgate Antecipado , Vencimento Antecipado e Aquisição Facultati

1.2.6.1 Resgate An tecipadoA cláusula de resgate antecipado é muito importante para o tomador de recursopois representa uma proteção contra um cenário desfavorável da taxa de jurosvigente e, por conseguinte, tiram do investidor a possibilidade de ganhos adicioem caso de queda na taxa de juros.

Suponha que uma empresa capte recursos a 20% ao ano e posteriormente a tacaia para 15% ao ano – essa cláusula permite ao tomador resgatar os títulosemitidos a 20% e emitir novos à taxa de 15%, mais favorável. Evidentemente qessa cláusula tem uma implicação econômica importante cujo valor se refletirá preço de mercado do título.

1.2.6.2. Aquisi ção Faculta tiva (opção de cal l  )É comum que determinada emissão inclua cláusula que garante ao emissor o dide saldar o débito, total ou parcialmente, antes do prazo de maturidadeestabelecido. A inclusão desse pagamento antecipado beneficia o emissor poispermite a substituição de um título antigo por outro de menor custo caso ocorraqueda na taxa de juros de mercado.

1.2.6.3 Vencimento Antecipado – quebra de covenan t  e cross defau l t  

Covenant  constitui um sistema de garantia indireta, próprio de financiamentosrepresentado por um conjunto de obrigações contratuais acessórias, positivas onegativas, objetivando o pagamento da dívida. São exigências relativas àobservância de certas práticas de gestão, consideradas indispensáveis à eficientadministração da empresa. Exemplo: limite de endividamento.

O conceito de cross defau l t  está associado à idéia de que se o devedor deixa dpagar alguém, automaticamente todos os débitos que ele tem junto a terceirosserão, de imediato, provisionados de sorte que ele ficará em uma situação em qtodos o considerem inadimplente.

Trata-se de uma cláusula contratual em empréstimos de acordo com a qual otomador será colocado em situação de default caso deixe de honrar outra obriga

Assim, os credores se sentirão mais protegidos quando o devedor é declarado ptodos os credores como em situação de default devido ao fato de não ter honraapenas e tão somente uma determinada operação.

Cláusulas quefavorecem oemissor dotítulo

Cláusulas quefavorecem ocredor ouinvestidor dotítulo

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1.3 P rincipais Instrumentos

1.3.1 Títulos Públicos

Os Governos federal, estadual e municipal emitem títulos da dívida pública para caprecursos. Os títulos públicos federais têm maior aceitação e liquidez. Os títulos estae municipais têm baixa liquidez e circulação mais restrita.

Os títulos emitidos pelo Tesouro Nacional estão voltados a financiamento do déficit

antecipação de receitas orçamentárias.

Para execução da Política Monetária o Banco Central utiliza-se dos títulos emitidos pTesouro Nacional.

Fazem parte do seu programa ANBID apenas os títulos públicos federais, cujascaracterísticas seguem abaixo:

1.3.1.1 LFT – Letras Financeiras do Tesouro Nacional

São emitidas na modalidade escritural, nominativas e negociáveis

Prazo mínimo de emissão: 28 dias

Valor nominal (de emissão): R$ 1.000,00

Remuneração: variação da Taxa SELIC Colocação direta em favor do interessado

Vendido com ágio ou deságio na emissão primária do título

De acordo com a Leide Responsabilidadefiscal, somente oTesouro Nacionalpode emitir títulosde dívida.

1.3.1.2 LTN – Letras do Tesouro Nacional

São emitidas na modalidade escritural, nominativa e negociável

Prazo mínimo de 28 dias.

Valor de face (resgate): R$1.000,00 Remuneração: taxa prefixada.

Preço Unitário ou PU: Valor presente calculado através do desconto da taxa de jur

São colocadas no mercado por oferta pública, ou direta em favor do interessado.

A relação entre taxa de juros e preço de um título prefixado é inversamente proporcional:o preço aumenta quando a taxa de juros cai e diminui quando a taxa de juros sobe.Observe o quadro abaixo:

 Valor

NominalTaxa de Juros

Cupom (ao ano)Valor deResgate

Taxa atualde Juros

Valor devenda ou PU

ÁgioDesági

100 10% 110 15% 95,65 deságio

100 10% 110 7% 102,80 ágio

100 10% 110 10% 100,00 ao par

Perceba que:

O valor de venda de um título é obtido utilizando-se a fórmula de PU

A relação inversamente proporcional entre juros e PU, está aqui caracterizada

65,95

10015

1

110PU =

⎟ ⎠

 ⎞⎜⎝ 

⎛ +

=

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Título Emissor Tipo deRentabilidade

Pagamentodos juros

Cálculodos juros

Liquidez nomercado

LFT TesouroNacional

Pós-fixadaTaxa SELIC

Resgate EfetivaBase 252 d.u.

Alta

LTN TesouroNacional

Prefixada Resgate EfetivaBase 252 d.u.

Alta

NTN-C TesouroNacional

Pós-fixadaIGP-M + cupom

Semestral EfetivaBase 252 d.u.

Média/baixa

NTN-D TesouroNacional

Pós-fixadaVariação cambial + cupom

Semestral NominalBase 360 d.c

Alta

Quadro Resumo dos títulos anteriormente descritos

1.3.1.3 NTN-C – Notas do Tesouro Nacional - Série C

São emitidas na modalidade escritural, nominativa e negociável,

Valor de face (emissão): R$1.000,00

Remuneração: variação do IGP-M + cupom (taxa prefixada)

Pagamento de juros: semestral

No resgate: pagamento do principal + último rendimento

São colocadas no mercado por oferta pública, ou direta em favor do interessado.

1.3.1.4 NTN-D – Notas do Tesouro Nacional - Série D

São emitidas na modalidade escritural, nominativa e negociável

Valor de face (emissão): R$1.000,00

Remuneração: variação cambial, definida pelo PTAX + cupom (taxa prefixada)

Pagamento de juros: semestral

No resgate: pagamento do principal + último rendimento São colocadas no mercado por oferta pública, ou direta em favor do interessado.

Como o governo coloca os títulos de sua emissão no mercado?No mercado primário através de leilões e, posteriormente, no mercado secundário queconstitui um dos instrumentos de implementação da política monetária.Confira a seguir.

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1.3.1.5 Negociação dos Títulos Públicos

Mercado primário - leilões

É o mercado no qual o título é negociado pela primeira vez, ou seja, é feita anegociação direta entre o emitente dos títulos (governo) e seus adquirentes.Sendo assim, é na colocação primária que o governo capta recursos financeiros domercado.O Banco Central coordena a colocação primária de títulos públicos federais atravésleilões periódicos, formais ou informais.

Leilão formal: Participam todas as instituições financeiras.

Leilão Informal, também conhecidos por “go around” Negócios realizados através dos dealers e repassados às demais instituições.

Mercado secundário (Open Market)

Os títulos públicos adquiridos no mercado primário pelas instituições financeiras n

são necessariamente mantidos até o vencimento.Podem eventualmente ser negociados com outras instituições no open market,mercado secundário.É neste mercado que ocorre a troca de reservas bancárias lastreadas em títulospúblicos federais.

Perceba que no mercado secundário o governo não está captando recursos novos,apenas realizando operações de compra e venda de títulos já em circulação.

Para o Banco Central o open market é um instrumento de política monetária, já qatravés dessas operações pode influenciar a taxa de juros, vendendo títulos quandpreciso enxugar a liquidez do mercado ou resgatando-os quando há falta de liquid

As instituições financeiras se utilizam do open market via operações overnight pa

fechar diariamente seu caixa, de acordo com a falta ou sobra de reservas bancáriavendendo ou comprando títulos públicos federais entre si.

Dealers  

Instituiçõesfinanceiraslegalmenteautorizadas a atuarno mercado emnome do BACEN.

Overn igh t  

Operaçõescompromissadas(com compromissode recompra) peloprazo de 1 dia.

Operação no mercadosecundário de títulos públicos

Política Monetáriapraticada

BACEN toma títulosemprestados do Tesouro

Vende os títulos ao mercado Reduz a oferta de moeda

BACEN devolve títulos aoTesouro

Compra os títulos do mercado Aumenta a oferta de moeda

No mercado primário, o emissor do título (no caso, o governo) capta recursosfinanceiros No mercado secundário não há geração de caixa para o emissor do título

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1.3.2 Certificados de Depósito Bancário – CDB

1.3.2.1 Caracter ísticas

Títulos representativos de depósitos a prazo, emitidos por bancos múltiplos, deinvestimentos e comerciais.

São nominativos, negociáveis e transferíveis através de endosso “em preto” quesignifica a necessidade de identificar o novo proprietário do título. Quando negociadoantes do vencimento terá seu valor de mercado apurado em função da atual taxa demercado.

Segundo a remuneração oferecida, podem ser prefixados ou pós-fixados.

Os CDBs prefixados estabelecem, a priori, a taxa de remuneração pelo período doinvestimento.

Os CDBs pós-fixados são remunerados por uma taxa de juros aplicada sobre o valo

do investimento corrigido pelo índice de correção desse depósito, podendo ser avariação do CDI, da TR, da TBF, IGP-M etc.

1.3.2.2 Prazos mín imos de emissão

CDB prefixado ou corrigido pela variação da taxa DI: a partir de 1 dia

CDB corrigido pela TR ou TJLP: prazo mínimo de 1 mês

CDB corrigido pela TBF: prazo mínimo de 2 meses

CBD corrigido pelo IGP-M: prazo mínimo de 1 ano

Não há referências a prazos máximos de emissão

1.3.2.3 Garantias ao I nvestidor

O CDB é garantido pela instituição financeira emissora que tem a obrigação de resgao título na data do vencimento.Caso isso não ocorra, o investidor conta com a garantia do FGC – Fundo Garantidor dCréditos.

O Fundo Garantidor de Créditos (FGC) garante as aplicações em CDB atéR$ 20.000,00, por CPF ou CNPJ, em caso de inadimplência da instituição financeiraemissora.

Fundo Garantidor deCrédito (FGC)Garante os seguintesdepósitos: Conta corrente Poupança CDB e RDB Letra de Câmbio Letra Hipotecária

Atenção: A garantia de R$20.000 por CPF ou CNPJ não é oferecida pelo governo federal comoacreditam muitos investidores. Essa garantia é concedida pelo FGC Fundo Garantidor deCréditos – uma entidade de caráter privado constituída pelas instituições financeirasparticipantes do mercado. Mais adiante você vai encontrar um bloco de informações sobre oFGC. Aguarde.

Vamos conhecer agora os principais instrumentos de captação de recursos utilizados pelasinstituições financeiras e não-financeiras do setor privado.

CDB x RDBA única diferença

entre CDB e RDB(Recibo de DepósitoBancário) é quanto aliquidez. O RDB énominativo,intransferível einegociável.

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1.3.3 Letras Hipo tecárias

1.3.3.1 Conceito

Título de Renda Fixa emitido com base em lastro de créditos garantidos por hipotecaprimeiro grau de bens imóveis.

São emitidos, normalmente, pela Caixa Econômica Federal e demais instituiçõesfinanceiras autorizadas pelo Banco Central, com carteira de créditos imobiliários.

1.3.3.2 Prazo de emissãoMínimo de 180 (cento e oitenta) dias, sendo vedada a emissão de LH de prazo devencimento superior aos dos créditos hipotecários que lhe servem de lastro.

1.3.3.3 Forma de EmissãoNominativa, endossável, podendo ser mantida sob a forma escritural na instituiçãoemissora. Pode contar, ainda, com garantia fidejussória adicional de instituição finanTodos os títulos serão emitidos sempre sob a forma nominativa, sendo transmissíveisomente por endosso em preto.

1.3.3.4 Rentab ilidadeJuros a taxas livremente pactuadas e atualização monetária conforme a prevista paradepósitos de poupança, atualmente, a TR (Taxa Referencial).

1.3.3.5 Valor M ínimoO valor mínimo está vinculado ao valor de um ou mais créditos hipotecários empenhmas a soma do principal da letra hipotecária não excederá o valor total dos créditoshipotecários em poder da instituição emitente.

1.3.3.6 GarantiaEm caso de inadimplência da instituição financeira emissora o Fundo Garantidor deCrédito (FGC) garante até R$ 20.000,00 por CPF/CNPJ.

Letra HipotecáriaEmitida apenas porinstituições financeirascom carteiraimobiliária.

FGC – Fundo Garantidor de Créditos

O Fundo Garantidor de Créditos (FGC) é uma associação civil sem fins lucrativos e tem por obprestar garantia de créditos contra instituições dele participantes, nas hipóteses de: decretação da intervenção, liquidação extrajudicial ou falência da associada; reconhecimento pelo Banco Central do Brasil, do estado de insolvência da associada.

Suas regras gerais são as seguintes:

O total de créditos de cada pessoa contra a mesma instituição associada, ou contra todas

as instituições associadas do mesmo conglomerado financeiro, será garantido até o valor deR$ 20.000,00 (vinte mil reais).

São objeto da garantia proporcionada pelo FGC os seguintes créditos:

Depósitos à vista ou sacáveis mediante aviso prévio

Depósitos de poupança

Depósitos a prazo, com ou sem emissão de certificado

Letras de câmbio

Letras imobiliárias

Letras hipotecárias

Vamos conhecer melhor o FGC – Fundo Garantidor de Créditos.

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1.3.4 Debêntures

1.3.4.1 ConceitoDebêntures são valores mobiliários representativos de dívida de médio e longo praque asseguram aos seus detentores (os debenturistas) direito de crédito contra acompanhia emissora.

A captação de recursos no mercado de capitais pode ser feita por Sociedades anônde capital aberto ou fechado. Entretanto, somente as sociedades anônimas de capaberto, com registro na CVM – Comissão de Valores Mobiliários, podem fazer emis

públicas de debêntures, isto é, voltadas ao público em geral.

1.3.4.2 Escritu raA escritura é o documento em que estão descritas as condições sob as quais adebênture será emitida, tais como direitos conferidos pelos títulos, deveres daemissora, montante da emissão e quantidade de títulos, condições de amortizaçãoremuneração, juros, prêmio, etc.

RegistroA emissão deverá ser registrada na CVM e, por se tratar de emissão escritural, naCetip/SND (Sistema Nacional de Debêntures), onde são realizados os controles detransferências e efetuadas as liquidações financeiras das operações. O registro naCETIP não é obrigatório, mas os investidores qualificados ficam impedidos de adqulos caso não estejam ali custodiados.

Características da emissão e dos títulosObserve no quadro abaixo as características de uma emissão verdadeira.

Emissão Pública ePrivadaA emissão pública édirecionada ao públicoinvestidor em geral,feita por companhiaaberta, sob registrona CVM. A emissãoprivada é voltada aum grupo restrito deinvestidores, nãosendo necessário oregistro junto à CVM.

Características de uma Emissão de Debêntures

Empresa EMBRAER Empresa Brasileira de Aeronáutica S/A

Valor R$ 80 milhões Obrigação no valor de 80 milhões de reais

Quantidade 8.000 8.000 debêntures de $10.000 cada uma

Valor de Face R$ 10.000 Cada debêntures pagará este valor no

vencimentoRemuneração (juros) 12% ao ano Pagamento semestral 01/04 e 01/10 a

partir de 01/04/96

Prêmio 2%a.a. + taxa ANBID Na prática corrige a remuneração para ataxa ANBID mais 2%

Atualização monetária IGP-M Atualização do valor pelo IGP-M

Data de emissão 01/10/1995 Data inicial para cômputo dos prazos

Data de vencimento 01/10/1999 Vencimento da 4ª parcela de amortizaçãoprogramada

Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora Assegura o cumprimento das cláusulascontratuais por parte do emitente.

Registro escritural Banco ItaúConversibilidade Não conversível Não conversível em ações

Espécie subordinada Prioridade apenas sobre acionistas

Destinação dos Recursos Resgatar dívidas decurto prazo

Alterando perfil do endividamento

Garantia Não há A garantia são os ativos e o perfil daempresa

Amortizações programadas 4 parcelas de 25% Em 01/04 e 01/10/98 e 01/04 e 01/10/99

Resgate antecipado Aviso prévio de 5 diasúteis

Mediante pagamento do principal erendimentos

Amortização Aviso prévio 5 dias

úteis

Pagamento uniforme de principal e

rendimentosFonte: Cálculo Financeiro das Tesourarias, Securato, Saint Paul Institute of Finance

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Cláusulas de resgate e vencimento antecipado e covenantsConsulte novamente as informações da página 5 para recordar os conceitos.

RepactuaçãoÉ um mecanismo utilizado pelas companhias emissoras de debêntures – quandoprevisto na escritura de emissão – para adequar seus títulos, periodicamente, àscondições vigentes no mercado e, com isso, torná-los mais atrativos para osinvestidores. Na repactuação, a emissora está obrigada a recomprar os títulos dosdebenturistas que não aceitarem as novas condições propostas.

Cláusula de conversibilidadeMecanismo que possibilita ao investidor resgatar seu investimento em dinheiro ouações da própria companhia, a seu critério. As condições de conversão estão descna escritura de emissão.

1.3.4.3 Hierarquia das Debêntures de acordo com GarantiasEm função do tipo de garantia oferecida ou da ausência de garantia, as debêntureassim classificadas:

Com garantia real – garantidas por bens integrantes do ativo da companhia

emissora, ou de terceiros, sob a forma de hipoteca ou penhor. Com Privilégio Geral ou Garantia Flutuante – asseguram privilégio geral sobativo da emissora, em caso de falência. Os bens objeto da garantia flutuante não fvinculados à emissão, o que possibilita à emissora dispor dos mesmos sem a prévautorização dos debenturistas.

Quirografária ou Sem Preferência – não oferecem privilégio algum sobre o atda emissora, concorrendo em igualdade de condições com os demais credoresquirografários (sem preferência), em caso de falência da companhia.

Subordinada – na hipótese de liquidação da companhia, oferecem preferência dpagamento tão somente sobre o crédito de seus acionistas.

1.3.4.4 Assembléia de Debenturistas

É o fórum em que se reúnem os debenturistas para discutir e deliberar sobre assurelativos à emissão, como, por exemplo, alterações propostas nas características ddebênture.

As Assembléias podem ser convocada pela companhia emissora, pelo agente fiducpela CVM e pelos debenturistas.

1.3.4.5 Deveres do Agente FiduciárioÉ o representante legal da comunhão de interesse dos debenturistas, protegendo interesses junto à emissora. Sua presença é obrigatória nas emissões públicas.Podem atuar como agente fiduciário: corretoras e distribuidoras de títulos e valore

mobiliários, bancos de investimento e bancos múltiplos com carteira de investime

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O que é Underw r i t i ng  ?

É a operação de distribuição primária de debêntures, ou seja, a primeiravenda dos títulos após sua emissão.

Tal processo é conduzido por instituição financeira contratada pela emissora,denominada coordenador-líder ou underwriter.

Vamos entender como transcorre o processo de emissão pública dedebêntures? Acompanhe o fluxo abaixo.

Assembléia Geral de Acionistas ouReunião do Conselho de Administração

Decide e estabelece todas as condições da emissão de debêntures.

Escolhe uma instituição financeira (banco múltiplo, de investimento,corretora ou distribuidora de valores) para estruturar e coordenar todoo processo da emissão.

Essa instituição financeira é denominada coordenador-líder.

Coordenador - Líder

Responsável pela modelagem da operação

Transformação da empresa em Sociedade por Ações e obtenção de registrode companhia aberta, caso necessário

Preparação da documentação e registro da emissão pública junto à CVM

Formação do consórcio de distribuição

Apresentações (road-shows) Colocação dos títulos junto aos investidores

Realização de uma diligência (due diligence process) sobre as informaçõesda emissora que serão distribuídas ao público investidor e utilizadas para aelaboração do prospecto de emissão.

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1.3.5 Notas P romissórias – Com m er cial Paper s 

1.3.5.1 ConceitoTítulo de crédito emitido pelas companhias, para colocação pública, que confere atitular direito de crédito contra a emitente.A nota promissória emitida por sociedade por ações, destinada à oferta públicconsiderada como valor mobiliário.

1.3.5.2 Prazo

Mínimo 30 dias – máximo 180 dias para S/A de capital fechado.

Mínimo 30 dias – máximo 360 dias para S/A de capital aberto.

1.3.5.3 Remuneração

Prefixada, vendida com desconto.

Pós-fixada corrigida pela taxa CDI - CETIP.

1.3.5.4 Forma de Emissão

Nominativa, sendo sua circulação por endosso em preto, de mera transferência dtitularidade, constando obrigatoriamente do endosso a cláusula "sem garantia".

1.3.5.5 Colocação/ Negociação no Mercado

A colocação de notas promissórias no mercado primário, por intermédio deinstituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, mediantecontrato de distribuição e, se for o caso, de garantia de colocação, será feita da

seguinte forma: em mercado de balcão; e

em mercado de balcão organizado (CETIP, SOMA, BOVESPAFIX)

No mercado secundário podem ser negociadas somente no mercado de balcãoorganizado sendo a CETIP o mais usual.

1.3.5.6 Reg istro

Devem estar registradas no CETIP, ou em outro sistema de custódia e de liquidaautorizado pelo Banco Central, para que possam:

ser objeto de operações de intermediação praticadas pelas instituições financeirdemais sociedades autorizadas a funcionar pelo Banco Central;

integrar as respectivas carteiras e as relativas aos fundos administrados pelasreferidas instituições; e

integrar as carteiras das sociedades seguradoras, sociedades de capitalização eentidades abertas e fechadas de previdência privada.

A emissão deverá ser registrada na CVM e, por se tratar de emissão escritural, nCetip/SND (Sistema Nacional de Debêntures), onde são realizados os controles dtransferências e efetuadas as liquidações financeiras das operações. O registro nCETIP não é obrigatório, mas os investidores qualificados ficam impedidos de adqlos caso não estejam ali custodiados.

Endosso em pretoIdentifica a quem estásendo transferido otítulo e não adquirecondição de garantia.

A Nota Promissória é muito semelhante à debênture mas se caracteriza por ser umtítulo de curto prazo. Acompanhe.

GarantiasNotas promissórias sãoemitidas sem garantiareal podendo sergarantidas por fiançabancária.

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Resumo - Instrumentos de Renda FixaMA1MA1

Os instrumentos de renda fixa são títulos de crédito, ou dívida. Dessa forma, o investidor é credor da emp(ou governo) emitente do título que tem a obrigação de resgatar o título.

Os títulos de renda fixa possuem uma série de características, tais como: data de emissão, valor nominal,de remuneração, data de vencimento, cláusulas de resgate antecipado, etc.

As cláusulas de covenant e cross default beneficiam o investidor já que oferecem maior segurança em relaaos empréstimos realizados pela emissora do título.

As cláusulas de resgate antecipado e opção de call beneficiam o emissor dos títulos que podem substituir título por outro de taxa menor, mais favorável.

Os principais títulos públicos federais emitidos pelo Tesouro Nacional com o objetivo de financiar o déficitpúblico são:

LTN – Letra do Tesouro Nacional, título de taxa prefixada LFT – Letra Financeira do Tesouro, título corrigido pela taxa Selic NTN-D - Nota do Tesouro Nacional série D, título corrigido pela variação cambial + cupom NTN-C – Nota do Tesouro Nacional série C, título corrigido pela variação do IGP-M

A LTN é um título que não paga juros sendo negociada através de taxa de desconto aplicado sobre seu vade resgate. Esse tipo de título é conhecido por “zero coupom”.

O PU (preço unitário) de títulos prefixados é inversamente proporcional à taxa de juros utilizada como taxdesconto, ou seja, quanto maior a taxa menor o preço e vice-versa.

Os títulos públicos são colocados originalmente no mercado através do chamado mercado primário, no qugoverno realiza leilões através dos dealers de mercado. Posteriormente, esses títulos são negociados entreinstituições financeiras e demais investidores no mercado de balcão ou mercado secundário.

O CDB – Certificado de Depósito Bancário é um título representativo de depósitos a prazo, emitidos por bamúltiplos, de investimentos e comerciais. Tem data predeterminada de vencimento, data na qual devem serpagos ao favorecido do título o principal acrescido dos juros contratados – caso já não tenham sido pagosperiodicamente.

A Letra Hipotecária é um título emitido com base em lastro de créditos garantidos por hipoteca de primeirgrau de bens imóveis. São emitidas por instituições financeiras com carteira de crédito imobiliário.

O CDB e a LH (entre outros depósitos) são garantidos pelo FGC Fundo Garantidor de Crédito que cobre até20 mil por investidor (CPF ou CNPJ) contra a mesma instituição associada, ou contra todasas instituições associadas do mesmo conglomerado financeiro.

Debêntures são valores mobiliários representativos de dívida de médio e longo prazos que asseguram aosdetentores (os debenturistas) direito de crédito contra a companhia emissora. Podem ser emitidas por emprde capital aberto ou fechado mas somente as abertas podem realizar colocação pública.

As debêntures têm uma hierarquia de garantias: garantia real, garantia flutuante, quirografária (sem

preferência) e subordinada, que terá preferência de pagamento somente sobre os acionistas da empresa. O agente fiduciário é obrigatório na emissão pública. É o representante legal da comunhão de interesse dodebenturistas, protegendo seus interesses junto à emissora.

A Assembléia é o fórum em que se reúnem os debenturistas para discutir e deliberar sobre assuntos relatiemissão, como, por exemplo, alterações propostas nas características da debênture.

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2.1 – Ações - Conceitos

De todos os instrumentos de renda variável a ação é, sem dúvida, o mais popular.Vamos ao seu conceito.

Uma ação é um título nominativo e negociável que representa a menor fração do capsocial de uma empresa – sociedade anônima ou sociedade por ações. O acionista, comproprietário da empresa, tem direito a participação nos seus resultadosproporcionalmente ao número de ações possuídas.

2.1.1 Ação Ordinária

Conhecida como ON, garante o poder de voto nas assembléias deliberativas da emppermitindo votar para eleger diretores, aprovar demonstrações financeiras, modificarestatutos sociais, etc.

No Brasil, as ações ordinárias estão concentradas no grupo controlador que em geraldetém mais de 50% do capital votante. Essa situação resulta em dois desdobramento

O preço das ordinárias não incorpora o prêmio pelo controle pois não há risco de seperder o controle das decisões da empresa.

As ações preferenciais geralmente são as ações mais negociadas no mercadosecundário.

2.1.2 Ação Preferencial

Conhecida como PN, não concede o direito de voto mas assegura a preferência nadistribuição de lucros ou no reembolso do capital no caso da liquidação da empresa.

A quantidade de ações preferenciais não pode ultrapassar 50% do total das açõesemitidas. Empresas que já possuíam a proporcionalidade de 2/3 de PN podem mantêem novas emissões.

2.1.3 – Bônus de Subscrição

Valor Mobiliário negociável, emitido por uma empresa dentro do limite de aumento decapital autorizado nos estatutos, que dá direito à subscrição de ações.

A compra de um bônus de subscrição garante ao acionista, o direito ou preferência decomprar ações desta mesma empresa dentro de um prazo estabelecido, por um preçopredeterminado. Caso o acionista não efetue a compra no período estipulado, perderádireito e não terá restituição do valor pago antecipadamente.

2. Instrumentos de Renda Variável

Olá Pessoal!Vamos iniciar agora o estudo dos Instrumentos de Renda Variável. Que tal começarmosexplicando seu conceito? Diferentemente dos instrumentos de renda fixa, na renda variável,na grande maioria das vezes, não se pode determinar a rentabilidade nominal do investimentoe, na verdade, o risco de eventuais perdas é bem maior. Por que então investir nestesinstrumentos? Diversificação de carteira, perspectiva de maiores ganhos apesar de maioresriscos, vamos conferir!

MA2MA2

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2.1.4 Certificado de Depósito - ADR – American Depositary Receipt

O ADR (American Depositary Receipt) é um recibo negociável que representa apropriedade de ações emitidas por empresas não-americanas.

Foi desenvolvido para permitir que investidores americanos tivessem acesso ao mede ações de outros países, através da Bolsa de Valores Americana, em condições e prámuito semelhantes àquelas existentes nos EUA.

No caso de emissão de ADR’s por empresas Brasileiras, as ações ficam depositadas eum banco custodiante no Brasil e servem de lastro para a emissão do ADR, que seránegociado junto a Bolsa de Valores de Nova Iorque.

É sempre com base nessas ações (lastro) que um banco nos Estados Unidos emite o

O ADR concede ao acionista que o possui, o direito sobre todos os dividendos,

subscrições, bonificações, além do ganho de capital. Os investidores podem converter seus ADRs em ações da companhia e negociá-las nBrasil se assim quiserem.

O DR (Depositary Receipt) também permite, além da negociação de ações de umaempresa Brasileira nos EUA, a eventual captação de recursos no mercado internacionanão só nos Estados Unidos (ADR), mas em outros mercados como Europa e Ásia.

Os programas de ADR consideram 3 (três) categorias:

Vamos saber agora como é possível um investidor comprar ações de uma empresa brasileirafora do Brasil, em Nova Iorque, por exemplo.Veremos ainda, que é possível uma empresa estrangeira ter suas ações negociadas na bolsabrasileira. O que permite essa negociação são os Certificados de Depósito, conhecidos eminglês como DR Depositary Receipt. O DR mais famoso é o ADR – American DepositaryReceipt.Esse é o nosso próximo assunto.

ADRNível 1

  Negociados no mercado de balcão  Emitidos com base em ações que foram depositadas no banco custodiante  Não há oferta paralela dos títulos custodiados nos Estados Unidos  A companhia não capta recursos – são ações já existentes  Não provoca alterações no balanço da companhia

ADRNível 2

  Negociados numa bolsa de âmbito nacional dos Estados Unidos  Emitidos com base em ações que foram depositadas no banco custodiante  Não há oferta paralela dos títulos custodiados nos Estados Unidos  A companhia não capta recursos – são ações já existentes  Não provoca alterações no balanço da companhia  As demonstrações financeiras devem estar de acordo com os US GAAP

(Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos).

ADRNível 3

  Negociados numa bolsa de âmbito nacional dos Estados Unidos  Emitidos com base em novas ações emitidas e depositadas no banco

custodiante e vinculados a uma oferta pública nos Estados Unidos  A companhia capta recursos – são ações novas  Provoca alterações no balanço da companhia  As demonstrações financeiras devem estar de acordo com os US GAAP

(Princípios de Contabilidade Geralmente Aceitos nos Estados Unidos).

O DR é um instrumento que permite que ações de uma empresa sejam negociadas empaíses diferentes do seu país de origem.

Somente o ADR nível 3 resulta em captação de novos recursos para a companhia.

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2.1.5 BDR – Brazilian Depositary Receipt

Operação inversa ao ADR, os BDR’s são certificados representativos de valoresmobiliários de emissão de companhia aberta, ou assemelhada, com sede no exterioemitidos por instituição depositária no Brasil.

Participantes do Programa:

I - Instituição custodiante - a instituição, no país de origem dos valores mobiliários,

autorizada por órgão similar à CVM a prestar serviços de custódia;II - Instituição depositária ou emissora - a instituição que emitir, no Brasil, oscorrespondentes certificados de depósito, com base nos valores mobiliários custodiano país de origem;

III- Empresa patrocinadora - a companhia aberta, ou assemelhada, com sede noexterior, emissora dos valores mobiliários objeto dos certificados de depósitos, e questeja sujeita à supervisão e fiscalização de entidade ou órgão similar à CVM.

Somente serão aceitos valores mobiliários de emissão de companhias abertas, ouassemelhadas, com sede em países cujos órgãos reguladores tenham celebrado comCVM acordo de cooperação sobre consulta, assistência técnica e assistência mútua pa troca de informações.

Dos Programas:

Poderão ser instituídos programas de BDR's patrocinados ou não pela companhia abou assemelhada, emissora dos valores mobiliários objeto dos certificados de depósitos quais deverão ser previamente registrados na CVM.

O programa de BDR patrocinado caracteriza-se por ser instituído por uma únicainstituição depositária ou emissora, contratada pela companhia emissora dos valoremobiliários objeto dos certificados de depósitos, podendo ser classificado nos seguinníveis:

 Características do BDRsBrazilian Depositary Receipt

Nível I Nível II Nível II I

Negociável em bolsa, balcão e SEN(Sistema Eletrônico de Negociação)

só balcãosomente IQ*

sim sim

Lastro em valores mobiliários existentes Sim sim não

Lastro em novas emissões não não sim

Demonstrativos contábeis adaptados àlegislação do Brasil

não sim sim

Cia deve prestar informações a seu país não sim sim

Registro da Cia na CVM não sim sim

Registro da emissão na CVM não não sim

* IQ Investidor Qualificado

Direitos idênticosO acionista que adquire ações na Bovespa ou na Bolsa de Nova Iorque e oacionista que adquires DRs no exterior ou no Brasil têm exatamente osmesmos direitos.

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2.2 Direito dos Acionistas

Os direitos dos acionistas são:

Voto

Participação nos Lucros

Fiscalização Preferência de Subscrição

Participação no Acervo em caso de Liquidação

Retirada

2.2.1 VotoA autoridade máxima de uma companhia é a Assembléia dos Acionistas que deliberaassuntos referentes a:

Atividade da companhia;

Contas patrimoniais;

Destino dos lucros;

Eleição dos diretores; Alterações estatutárias do interesse da companhia.

Somente ao acionistas ordinaristas têm o direito de voto na Assembléia de Acionistaspodendo, portanto, determinar o destino da empresa.

Cada ação ordinária = um voto

Sendo assim, para um acionista ter mais poder na companhia basta possuir umaquantidade significativa de ações, podendo, ainda, fazer alianças com outros acionistcom idéias semelhantes.

Por outro lado, a pulverização das ações por grande número de acionistas permite a grupo que detenha pequena quantidade de ações, eventualmente assumir o controle

companhia.

2.2.2 Partici pação nos LucrosVeja no capítulo “Remuneração do Acionista” para saber quais são os proventosdistribuídos pela empresa a seus acionistas.

2.2.3 Preferência de Subscrição e Direitos de SubscriçãoÉ o direito de aquisição de novo lote de ações pelos acionistas - com preferência nasubscrição - em quantidade proporcional às possuídas, em contrapartida à estratégiaaumento de capital da empresa.

2.2.4 Participação no Acervo em Caso de LiquidaçãoNem o Estatuto Social nem a Assembléia Geral poderão privar o acionista do direito dparticipar do acervo da companhia, em caso de liquidação.Segundo a Lei das S.A., em caso de liquidação, antes de ultimada a liquidação e depde pagos todos os credores, deve-se fazer rateios entre os acionistas, à proporçãose forem apurando os haveres sociais.

Vamos agora ver os direitos que são conferidos aos detentores de ações.

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2.2.5 Fiscal izaçãoOs acionistas possuem uma série de mecanismos que permitem a fiscalização da gestão dnegócios da companhia. São eles:

Demonstrações Financeiras: através das demonstrações financeiras publicadas pelasempresas os acionistas podem verificar os efeitos de todas as deliberações tomadas pelosadministradores bem como o desempenho da companhia;

Assembléias Gerais: nas Assembléias Gerais os acionistas elegem os administradoresdeliberam sobre todos os atos relevantes à vida da companhia;

Administradores: os Administradores – Diretoria e Conselho de Administração – são epelos acionistas e são responsáveis diretamente por todos os atos da companhia;

Conselho Fiscal: segundo o artigo 163 da Lei das S.A. a companhia poderá ter um confiscal de modo permanente ou nos exercícios sociais em que for instalado a pedido dosacionistas. O Conselho Fiscal terá a competência de fiscalizar os atos dos administradoresverificar o cumprimento dos seus deveres legais e estatutários.

2.2.6 Direito de Retirada

Trata-se do direito de um acionista de se retirar de uma empresa, mediante o reembolso valor de suas ações, quando for dissidente de deliberação de assembléia que aprovardeterminadas matérias definidas na legislação pertinente (veja abaixo)

O direito de retirada (ou de recesso) é conferido a qualquer acionista e pode ser exercidodesde que ele, no prazo de 30 dias da publicação da ata da Assembléia, contra o que fordeliberado sobre as matérias:

1. Criação de ações preferenciais, ou aumento de classes existentes sem guardar proporçcom as demais ações.

2. Alterações nas ações preferenciais: vantagens, condições de resgate, criação de nova cmais favorecida.

3. Redução do dividendo obrigatório.

4. Incorporação da companhia em outra ou fusão.

5. Participação em grupo de sociedades.

6. Mudança do objeto da companhia.

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2.3 Direito de Representação. Eventos Societários

2.3.1 Acionista Controlador

Entende-se por acionista controlador a pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoasvinculadas por acordo de voto, que tem:

Direitos que lhe assegurem a maioria dos votos nas Assembléias Gerais;

O poder de eleger a maioria dos administradores da companhia;

O poder para dirigir as atividades da companhia e orientar o funcionamento de seusórgãos, definindo a estratégia da empresa.

2.3.2 Acordo de Ac ionistas

O Acordo de Acionistas une um grupo de acionistas com objetivos comuns em um grumajoritário controlador cujas ações ficam impedidas de negociação.

O acordo de acionistas objetiva exercer o controle de companhia através de documentque formaliza o “acordo de voto” deve ser de conhecimento público e arquivado na seda empresa.

2.3.3 Fontes de Informação

O conjunto de informações que os administradores das companhias fornecem aosacionistas, analistas de investimentos, credores e comunidade em geral, abrange osDocumentos da Administração:

Relatório de Administração

Demonstrações Financeiras com Notas Explicativas

Parecer dos Auditores Independentes

O relatório anual tem forte poder de comunicação por ser mais descritivo e menos técque os demais documentos. Nele o administrador faz uma prestação de contas dos atopraticados e apresenta expectativas sobre desempenhos futuros.

Um relatório anual deve apresentar os seguintes tópicos:

Introdução e Tema Descrição das atividades, demonstrações resumidas dos itens maisrelevantes, informações sobre a Administração, análise da posiçãoacionária.

Análise Corporativa Estratégias, eventos externos incomuns, negócios com ativossignificativos, recursos humanos, responsabilidade social, pesquisa edesenvolvimento, programa de investimentos, cenários futuros.

Análise Setorial Segmentação da atividade da companhia

Análise Financeira Resultados operacionais, situação de liquidez e fontes de capital,avaliação de ativos e impacto inflacionário, efeitos da variação cambialno desempenho.

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2.4 Remuneração do Acionista

Os ganhos auferidos pelo investidor que detém ações de uma empresa tem componentes

distintos:2.4.1 Ganho ou perda de capita l

Decorrente de oscilações do preço da ação no mercado em relação ao preço pago;

Renda decorrente da distribuição do lucro gerado pela empresa e outros proventos a saber:

Dividendos

Juros sobre Capital Próprio

Bonificação

Subscrição

Para a correta avaliação da lucratividade do investimento em ações é necessário conjugar oganho/perda de capital com os proventos distribuídos pela emissora, observe o exemplo a seg

Valor de Compra da Ação: R$ 10,00Valor de Mercado da Ação: R$ 11,00Valor do Dividendo Distribuído: R$ 2,00

Cálculo do Rendimento Total:

Ganho de Capital (R$ 11,00 menos R$ 10,00) = R$ 1,00Ganho Total = Ganho de Capital + Dividendos = (R$ 1,00 + R$ 2,00 = R$ 3,00)Lucratividade: R$ 3,00/Valor Pago = R$ 3,00/R$ 10,00 = 30%

2.4.2 Dividendos

Os dividendos correspondem à parcela de lucro líquido distribuída aos acionistas, na proporçda quantidade de ações detida, ao fim de cada exercício social.

A companhia deve distribuir, no mínimo, 25% de seu lucro líquido ajustado aos acionistaspreferenciais.

Opcionalmente, podem ser fixados como percentual sobre o capital.

As ações preferenciais recebem 10% a mais de dividendos que as ordinárias, caso o estatutsocial da companhia não estabeleça um dividendo mínimo ou fixo.

Se apresentar prejuízo ou estiver atravessando dificuldades financeiras a companhia não seobrigada a distribuir dividendos.

Porém, caso tal situação perdure por 3 (três) anos consecutivos suas ações preferenciaisadquirirão direito de voto até que se restabeleça a distribuição de dividendos.

Os dividendos não reduzem a base de cálculo do IR (Imposto de Renda) e da CSLL (ContribuSocial Sobre Lucro Líquido) da empresa emissora das ações.

São pagos em dinheiro e isentos da incidência do imposto de renda considerando que esserendimento já foi oferecido à tributação pela empresa emissora.

Agora que você já entendeu quais são os direitos dos acionistas vamos conhecer a formade remuneração do acionista, ou seja, como ele pode ganhar (ou perder) sendo acionistade uma empresa:

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2.4.3 Juros sobre Capital Próprio

Remuneração alternativa da empresa ao acionista, limitada ao valor da TJLP (Taxa dJuros de Longo Prazo).

A principal diferença é que, ao contrário dos dividendos, os juros sobre capital sãodedutíveis da base de cálculo do IR e CSLL (Contribuição Social Sobre Lucro Líquido),seja, eles são classificados como despesa e reduzem o valor de IR e CSLL a pagar.

Esse rendimento pago ao acionista sofre tributação de 15% na fonte.

2.4.4 Bonificação (ou filhotes)

Advém do aumento de capital de uma sociedade, mediante a incorporação de reserlucros, quando são distribuídas gratuitamente novas ações a seus acionistas, emnúmero proporcional às já possuídas.

Excepcionalmente, além dos dividendos, uma empresa poderá conceder à seusacionistas uma participação adicional nos lucros por meio de uma bonificação em din

2.4.5 – Direito de Subscrição Ocorre quando a empresa necessita de recursos para financiar investimentos oumodificar sua estrutura de capital e decide lançar novas ações no mercado.

O acionista tem o direito de subscrever ações em quantidade proporcional à jápossuída.

Para incentivar o investimento adicional nas novas ações a empresa procura estabeum preço de emissão inferior à cotação em bolsa de valores.

O direito de subscrição pode ser negociado em bolsa no período que antecede o térda operação de aumento do capital.

O acionista preferencial deve receber, no mínimo, 25% do lucro líquido da empresa atítulo de dividendos.

Se a empresa deixar de pagar dividendos por 3 anos consecutivos o acionistapreferencial adquire direito de voto.

Esse rendimento (dividendo) não reduz a base de cálculo do IR e da CSLL da empresaemissora das ações. Ela, portanto, recolhe IR sobre esse valor. Por isso, o acionista nãoé tributado.

Bonificação não gera captação de recursos para a empresa emissora emborarepresente aumento de capital.

Subscrição gera captação de novos recursos para a empresa emissora.

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2.5 Deveres e Responsabilidades dos Administradores das Companhias Abertas

DiligênciaDetermina que o administrador deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado ediligência que todo homem ativo e probo costuma empregar na administração dos seus própnegócios. É uma regra genérica, traduzida do direito anglo-saxão, e que informa a linha gerapela qual deve o administrador nortear sua atuação.

Dever de LealdadeDetermina que o administrador deve exercer suas atribuições para lograr os fins e no interesda companhia satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa. Sualealdade não é para com o grupo de acionistas que o elegeu, mas sim para com a companhialei lhe veda obter qualquer vantagem de cunho pessoal, direta ou indireta, às custas dacompanhia.

Dever de guardar sigilo

A lei considera o dever de guardar sigilo como parte do dever de lealdade. Por sua importânpara o mercado vale a pena destacá-lo.

Cumpre ao administrador de companhia aberta, guardar sigilo sobre qualquer informação quainda não tenha sido divulgada para conhecimento do mercado obtida em razão do cargo e cde influir, de modo ponderável, na cotação de valores mobiliários, sendo-lhe vedado valer-seinformação para obter, para si ou para outrem, vantagem mediante compra ou venda de valmobiliários.

Dever de InformarOs administradores da companhia aberta são obrigados a comunicar imediatamente à Bolsa Valores e a divulgar pela imprensa qualquer deliberação da assembléia geral ou dos órgãos dadministração da companhia, ou fato relevante ocorrido nos seus negócios, que possa influirmodo ponderável, na decisão dos investidores do mercado de vender ou comprar valoresmobiliários emitidos pela companhia

Responsabilidade dos AdministradoresO administrador não é pessoalmente responsável pelas obrigações que contrair em nome dasociedade e em virtude de ato regular de gestão. Responde, no entanto, civilmente pelosprejuízos que causar, quando proceder:

a) dentro de suas atribuições e poderes, com culpa ou dolo;b) com violação da lei ou estatuto.

A lei põe em relevo algumas hipóteses de proibição:

prática de atos de liberalidade à custa da sociedade;

hipoteca, penhor ou alienação de bens sociais, sem autorização do conselho de administraç

ou da assembléia geral; tomar empréstimos à sociedade, sem prévia autorização da assembléia geral;

intervenção em qualquer operação social em que tenha interesse oposto ao da companhia,como na deliberação que a respeito tomarem os demais diretores.

Conflito de InteressesÉ vedado ao administrador intervir quando tiver interesse conflitante com o da companhia.

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2.6 Oferta Primária e Secundária

2.6.1 Oferta Primária

Na oferta primária de ações a empresa faz uma emissão de novas ações para colocaç junto ao público. Desta forma, a empresa capta novos recursos, impactando a relaçãocapital próprio/capital de terceiros. Neste caso, os acionistas que não subscreverem anovas ações que estão sendo emitidas terão a sua participação no capital da empresadiminuída (diluída).

2.6.2 Oferta Secundár ia ou Block Trade 

Na oferta secundária de ações não ocorre emissão de novas ações. A oferta secunespecifica as condições em que um determinado lote de ações, pertencente a algumacionista, será colocado no mercado.

Neste caso, não existe impacto direto na empresa, uma vez que através da ofertasecundária as ações da empresa simplesmente serão transferidas de um acionista paroutro.

Oferta Primária: a empresa emite novas ações e, portanto, capta recursos no mercado.

Oferta Secundária: a empresa não emite novas ações e, portanto, não capta recursosfinanceiros no mercado. A oferta de venda de ações é feita por um grande acionista.

2.7 Precificação

O objetivo de qualquer metodologia de análise de ações é determinar o preço justo de umaação com o objetivo de identificar oportunidades de investimento ou, do lado das companhoportunidades de emissão ou colocação de novas ações.

Os principais métodos de avaliação de investimento em ações são:

Múltiplos de mercado

Fluxo de caixa descontado

2.7.1 Múltip los de mercado

A avaliação de ações pelo sistema de múltiplos é bastante difundida no mercado apesar decontroversa.

Múltiplo = preço de ação na bolsa dividido por um parâmetro de avaliação

O raciocínio básico é simples. Observe:

1. Calcula-se os múltiplos de várias empresas;

2. As ações que apresentarem os menores índices estão subavaliadas em relação às demaSignifica que podem propiciar retorno em menor tempo. Recomendação de compra.

3. As ações com maiores múltiplos estão superavaliadas. Recomendação de Venda.

Para seu exame ANBID, os múltiplos a serem questionados são: o P/L e o VE/EBITDA, vistopágina seguinte.

Como o investidor sabe se a ação está cara ou barata? Como então decidir a hora decomprar ou vender determinada ação? Existem algumas técnicas para calcular o valorteórico das ações e companhias abertas – são conhecidas como “múltiplos de mercado”.Veja a seguir.

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 PL - Índice Preço/Lucro

O famoso índice P/L indica o prazo necessário para o investidor recuperar ocapital investido, em número de anos.Se o investidor compra uma ação por $100 e espera ganhar $25 a cada ano,levará 4 anos para recuperar o capital investido.O indicador PL é o inverso da taxa de retorno esperada (1/4).  

VE/ EBITDA (*)

(*) Lucro antes de juros,impostos, depreciaçõese amortizações. 

Este múltiplo, que significa Valor da Empresa/EBITDA, tem o mesmo conceito dP/L (retorno em anos) só que ao invés de se considerar o lucro líquido contábil,

utiliza-se o EBITDA que se aproxima do lucro da atividade em base caixa.Um índice baixo indica que a companhia está subavaliada.

açãolucro.por.cotação

P/L =

EBITDAVE

2.7.2 Fluxo de Caixa Descon tado

Fluxo de Caixa Operacional

Pelo método do fluxo de caixa descontado, o preço considerado justo de uma açãovalor presente do fluxo de caixa gerado pela empresa, descontado por uma taxa d juros.

Considera a geração de caixa da empresa por um longo período de tempo,normalmente ao redor de 7 anos, que é descontado por uma taxa de juros queincorpora o risco do investimento na empresa.

Apurado o chamado “preço justo”, o investidor deve compará-lo com o preço demercado para sua decisão de investimento.

Esse é o método normalmente utilizado nas operações de fusões e aquisições entrempresas.

A análise conduzida por esse método considera:

Projeção do fluxo

Taxa de desconto

Horizonte de tempo

Valor terminal

Projeção do FluxoApura-se o fluxo de caixa gerado pelas operações da empresa após o pagamento remuneração do capital de terceiros (juros e amortizações), investimentos e impode renda.

Taxa de DescontoDeve ser utilizada a taxa de juros de um ativo livre de risco acrescida de um prêmpelo risco para o investimento em análise.

Horizonte de TempoDeve ser considerado o período em que se acredita haverá uma taxa de crescimenprojetada de geração de caixa superior à média da economia.

A projeção cessa quando a empresa entra em fase de estabilidade. O analista deinvestimento deve determinar o horizonte de tempo de acordo com as característida empresa e do setor de atuação.

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Valor TerminalNormalmente se considera que a empresa continuará a gerar caixa após o período dohorizonte de tempo. Sendo assim, deve-se somar o valor terminal no último fluxo doperíodo projetado. Esse valor terminal pode ser apurado como sendo:

O valor presente de um último fluxo em regime de perpetuidade; O preço de venda da ação na data.

A importância do valor terminal reduz a medida que o fluxo projetado fica mais dista

Fluxo de Caixa de Investimento e FinanciamentoNestes casos é analisada a capacidade de investimento da companhia bem como sua

fontes de financiamento. É então feita uma comparação com a geração de caixaoperacional e avaliada a capacidade de originação de caixa que supra as necessidadeinvestimento da companhia.

2.7.3 – Análise Técnica ou “Grafista” e Análise Fundamentalista

Análise Técnica

 “Tudo está refletido no preço de mercado”.Esta afirmação é a pedra fundamental da análise técnica. A não ser que seusignificado completo seja perfeitamente entendido e aceito, nada do que vem depfaz muito sentido.

O técnico acredita que tudo que possa vir a afetar o preço de mercado de uma açãou de uma "commodity", seja algo fundamentalista, político, psicológico, etc., já erefletido no preço corrente do ativo. O que quer dizer que a única coisa que intereé estudar o comportamento desse preço.

Por isso, a afirmação dos “grafistas” de que não se preocupam com os motivos daaltas e das baixas, não é tão simplória como parece; é a lógica desta primeirapremissa: a ação do mercado desconta tudo. Assim, basta estudar os mercados edeixá-los apontar qual a próxima tendência.

Não se trata de tentar ser mais esperto ou puramente adivinhar e sim de estudartodo um elenco de ferramentas técnicas que permite um estudo racional dastendências.

O analista técnico sabe que existem razões para a alta ou a baixa, mas não acredique conhecer estas razões seja necessário em seu trabalho.

 “Os preços se movem em tendências”.Este é um outro ponto essencial à análise técnica: o conceito de tendência. Semacreditar nele, não adianta prosseguir, pois justamente o propósito da análisetécnica é identificar as tendências nos seus primeiros estágios, para recomendaroperações que se beneficiem dessas tendências.

Há um corolário à premissa de que os preços se movem em tendências: umatendência em curso tem maiores possibilidades de continuar do que de reverter,exatamente como enuncia o princípio da inércia, estabelecido por Isaac Newton.Poderíamos também dizer que uma tendência continuará na mesma direção até qureverta. Parece uma coisa óbvia, mas a tarefa da análise técnica é identificar aexistência de uma tendência e perceber os sinais de sua reversão.

Os analistas de investimento fazem suas recomendações de compra ou venda de açõesbaseados em análises conduzidas segundo duas “escolas”: a “escola fundamentalista” e a “escola técnica”, também conhecida como “gráfica”. Vamos conhecer um pouco osconceitos e a diferença entre essa duas escolas.

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Análise Fundamentalista

Se fossemos fazer uma definição de Análise Fundamentalista bem resumida, diríamos "Análise Fundamentalista é a arte de analisar e projetar resultados de uma empresa".

A Análise Fundamentalista baseia-se na Análise Econômico – Financeira de umacompanhia, partindo do Balanço Geral apresentado pelas empresas e suas peças contáque fazem parte do Relatório Anual ou Informações Trimestrais (ITR) publicadas edivulgadas ao Mercado de Capitais ou na CVM – Comissão de Valores Mobiliários, Bols

de Valores que negociem com ações ou em jornais de grande circulação.

A partir do Balanço Geral, de acordo com o roteiro estabelecido pelas Áreas de PesquiDepartamentos Técnicos das Instituições Financeiras, são reclassificadas as contas numodelo de análise estabelecido por cada departamento, não diferenciando em muito dclassificação das contas padronizadas conforme a Lei das Sociedades Anônimas.

Esta fase, chamamos de análise de balanço, que serve para montar um banco de dadohistórico e selecionar premissas de indicadores que poderão ser utilizadas nas projeçõresultados futuros.

A Análise Microeconômica da empresa no seu contexto também será estudada eincorporado o Cenário Macroeconômico em que vivencia a economia e o setor onde atempresa (segunda fase).

Após escolhidos os cenários micro (quantidade física de venda de produtos, preços, cuperfil de endividamento, etc...) ou seja a "Equação da Empresa", é acoplado o cenáriomacroeconômico ou indicadores de conjuntura, tais como: Inflação, Câmbio, Taxa deJuros, Outras Moedas, etc.

Com a ajuda de softwares de análises e projeções são realizadas as projeções deresultados das empresas.

Preste atenção na diferença entre análise técnica ou grafista e análise fundamentalista:

Na primeira considera-se que o acompanhamento de tendência dos preços édeterminante, na segunda esta tendência é determinada por fatores econômicos epróprios do desempenho da empresa.

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2.8 Bolsa de Valores

A Bolsa de Valores é uma associação civil, sem fins lucrativos. Seu patrimônio érepresentado por títulos que pertencem às sociedades corretoras membros.Tem autonomia financeira, patrimonial e administrativa mas se submete à supervisda CVM – Comissão de Valores Mobiliários e obedece às diretrizes e políticas emanpelo CMN – Conselho Monetário Nacional.

O local onde são realizados os negócios é o pregão ao qual têm acesso somente orepresentantes credenciados (operadores de pregão) pelas corretoras de títulos evalores mobiliários que negociam por conta própria e/ou por ordem de terceiros.

Seus objetivos e atividades são, dentre outros:

Manter local adequado à realização de transações de compra e venda de títulos evalores mobiliários, em mercado livre, organizado e fiscalizado pelos própriosmembros, pela autoridade monetária e pela CVM.

Criar e organizar os meios materiais, os recursos técnicos e as dependênciasadministrativas necessárias à pronta, segura e eficiente realização e liquidação dasoperações realizadas no recinto do pregão.

Estabelecer sistema de negociação que assegure a continuidade das cotações e aplena liquidez do mercado de títulos e valores mobiliários.

Fiscalizar o cumprimento, pelos seus membros e pelas sociedades emissoras detítulos e valores mobiliários, das disposições legais e regulamentares, estatutárias regimentais, que disciplinam as operações de Bolsa, aplicando aos infratores aspenalidades cabíveis.

Os principais títulos negociados nas Bolsas são aqueles que representam o capital empresas, ou seja, as ações.A legislação autoriza a negociação de outros títulos:

Debêntures (simples e conversíveis);

Commercial papers;

Opções de compra e venda sobre ações de companhias abertas;

Quotas de fundos (fechados);

Bônus de subscrição;

Recibos de carteira de ações;

Certificado de Depósito de ações (BDR).

Agora que você aprendeu tudo sobre ações só falta conhecer quais são os ambientesde negociação nos quais o investidor pode negociar ações.São dois os ambientes de negociação: Bolsa de Valores e o Mercado de BalcãoOrganizado. Entenda a diferença entre eles:

Bolsa de ValoresDeve manter umlocal em condiçõesadequadas para anegociação devalores mobiliáriosno mercado

secundário.

Registro de Empresana Bolsa Na Bolsa sãonegociados somentetítulos e valoresmobiliários decompanhias abertasregistradas na CVM.Opção sobre ações,commercial paper edebêntures tambémdevem ser registradaspara colocação pública.

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2.8.1 Modalidades Operacionais

Mercado à VistaCompra e venda de lotes padronizados de ações executadas por preço estabelecido pemercado em pregão viva voz e/ou pregão eletrônico.A operação realizada em D0 terá a

liquidação física em D+2 quando a corretora do vendedor entrega as ações e

liquidação financeira em D+3 quando a corretora do comprador paga e recebeações.

Mercado a TermoUma operação de compra e venda de ações por um preço definido com liquidação paradata futura. Geralmente o prazo de liquidação ocorre entre 30 e 180 dias a partir da dade negociação, conforme compromisso estabelecido pelas partes em contrato.

Mercado de OpçõesSão negociados direitos sobre opções. O comprador da opção paga um prêmio e adquidireito de comprar ou vender determinado lote de ações por um preço predeterminadouma data definida.O mercado de opções será objeto de estudo mais detalhado no capítulo de Derivativosdesta apostila. Aguarde.

2.8.2 Formas de Negociação

Existem 3 (três) formas de negociação de ações na BOVESPA:

Viva VozOs representantes das corretoras apregoam sua ofertas de viva voz, especificando o nda empresa, o tipo da ação, a quantidade e o preço de compra ou de venda.Somente as ações de maior liquidez são negociadas nessa modalidade de pregão.

Pregão Eletrônico – Mega BolsaSistema de negociação eletrônico que gerencia as negociações realizadas no pregão vivoz e através dos terminais remotos operados diretamente dos escritórios das instituiçintermediárias que operam na Bolsa.Funciona no mesmo horário e simultaneamente ao pregão viva voz.

After MarketUm pregão eletrônico que funciona após o fechamento do pregão viva voz, no horário 18 horas às 22 horas com o objetivo de atender, inclusive, aos usuários do sistema hobroker.

2.8.3 Desdobramento ou Spl i t  

Quando uma empresa quer tornar suas ações mais líquidas no mercado, substitui os pque já estão em circulação e emite novas ações com valor nominal menor do que o daemissão anterior, porém em quantidades maiores. Para o acionista não há alteraçãsobre o montante financeiro nem sua participação proporcional no capital daCompanhia. Nesta operação simplesmente é feita a troca de ações de valores maiorevárias ações de menor valor.

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2.9 Mercado de Balcão Organizado

Diferentemente do conceito tradicional de mercado de balcão onde normalmente as partesfecham negócios, elaboram contratos e liquidam operação por sua conta e risco, o Mercado dBalcão Organizado é administrado como segue:

Em 1996 foi criada a SOMA - Sociedade Operadora do Mercado de Ativos S.A. sendo, desdeentão, a empresa responsável pela administração do mercado de balcão organizado no BrasilTem como objetivo oferecer um ambiente eletrônico para negociação de títulos e valoresmobiliários e demais ativos financeiros ao mercado.

A SOMA não possui um recinto físico (pregão) sendo todas as negociações conduzidas porcomputador, através de uma rede de aproximadamente mil terminais, presentes em grande do território nacional.

A SOMA é uma instituição regida por normas e regulamentos específicos da CVM - Comissão Valores Mobiliários.

Ativos Negociados na SOMA

Títulos e valores mobiliários de companhias de capital aberto, registrados na CVM paranegociação: ações, debêntures, recibos de carteira de ações e outros.

Títulos e valores mobiliários emitidos por sociedades beneficiárias de recursos oriundos deincentivos fiscais, registrados na CVM.

Certificados de investimento em obras audiovisuais. Cotas de fundos de investimento fechados que tenham sido objeto de distribuição pública.

RCA - Recibos de Carteira da SOMA: um recibo representativo de uma carteira de títulosnegociados na SOMA.

TDA – Títulos da Dívida Agrária emitidos pelo Tesouro Nacional, com registro na CETIP.

Liquidação e Custódia

As operações realizadas na SOMA são liquidadas e custodiadas pela CBLC – Companhia Braside Liquidação e Custódia S.A.

2.8.4 Agrupamento ou I np l i t  Termo utilizado para designar o mero agrupamento de ações: o número de papéis em pdo acionista diminui, sem, alterar sua participação no capital da empresa, pois o valornominal das ações se eleva proporcionalmente. Isto já ocorreu, por exemplo, emdecorrência da mudança de padrão monetário, quando as cotações passaram a serexpressas em lotes de mil ações.É exatamente o inverso do Split, e a exemplo deste, como já dito, não há alteração sobmontante financeiro nem sua participação na Companhia.

2.8.5 Ações ex-dividendos

É o que se diz de uma ação que está sendo negociada sem os direitos de seus dividendEsta é uma denominação em geral dada por prazos curtos, apenas para caracterizarclaramente uma situação que foi alterada.Por exemplo, suponha que uma empresa pague sempre dividendos em março. Até adivulgação do valor destes dividendos referentes a exercício de 2003, ela estará sendocotada considerando este direito incluído. Assim que ela anunciar estes dividendos, porexemplo em 15 de março de 2004, a Bolsa de Valores define que o papel passa a sernegociado sem este direito. Ou seja: sem o direito dos dividendos de 2003. Mas continusendo negociada com outros direitos que serão anunciados no futuro, até que sejamanunciados. O ex-dividendos é um título temporário que a ação recebe, apenas naqueleprimeiros dias do anúncio de provento, para deixar bem claro que algo aconteceu com papel naqueles dias, a ponto de eventualmente interferir em seu preço de mercado.Sãoidentificados na Bovespa pela sigla ED de ex-dividendos

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2.10 Liquidação e Custódia

Liquidação

Atualmente, a CBLC (Cia Brasileira de Liquidação e Custódia) é a responsável pelaliquidação de operações de todo o mercado brasileiro de ações. Custodia ações decompanhias abertas, certificados de privatização, debêntures, certificados deinvestimento, certificados audiovisuais e quotas de fundos imobiliários.

No mercado à vista, vigora atualmente o seguinte calendário de liquidação:D+0 - dia da operação;D+1 - prazo para os intermediários financeiros especificarem as operações por elesexecutadas junto à bolsa;D+2 - entrega e bloqueio dos títulos para liquidação física da operação, caso ainda nestejam na custódia da CBLC;D+3 - liquidação física e financeira da operação.

Custódia

A Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia herdou os serviços de custódia que Bolsa de Valores de São Paulo vinha prestando desde 1974. O Serviço de CustódiaFungível CBLC é um produto dinâmico e em constante expansão, desenvolvimento eaperfeiçoamento. Diversas medidas visando o aprimoramento dos serviços de custódmanutenção do alto nível de qualidade e confiabilidade sempre foram o objetivo daBOVESPA. Esse elevado nível de qualidade e de segurança dos serviços de custódiacontinua a ser uma meta da CBLC.

Além de atuar como depositária de ações de companhias abertas, a estrutura dossistemas utilizados pelo Serviço de Custódia CBLC foi desenvolvida para prover o mestipo de serviço para outros instrumentos financeiros como, por exemplo, certificados

privatização, debêntures, certificados de investimento, quotas de fundos imobiliários títulos de renda fixa.

Praticamente todos os valores em custódia na CBLC são mantidos em forma escritura(99%), uma vez que atualmente no Brasil poucas companhias ainda emitem certificafísicos.

Como funciona a liquidação da operação? Ou seja, como o investidor paga ou recebe osrecursos financeiros e, onde ficam custodiados os valores mobiliários negociados?Vamos conhecer esse procedimento:

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2.11 Conceitos Gerais de P ráticas de Boa Governança Corporativa

Governança corporativa são as práticas e os relacionamentos entre os Acionistas /Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e ConseFiscal, com a finalidade de otimizar o desempenho da empresa e facilitar seu acea fontes de capital.

A expressão é designada para abranger os assuntos relativos ao poder de controdireção de uma empresa, bem como as diferentes formas e esferas de seu exerce os diversos interesses que, de alguma forma, estão ligados à vida das sociedacomerciais.

Governança corporativa é valor, apesar de, por si só, não criá-lo. Isto somenteocorre quando ao lado de uma boa governança temos também um negócio dequalidade, lucrativo e bem administrado. Neste caso, a boa governança permitiruma administração ainda melhor, em benefício de todos os acionistas e daqueleslidam com a empresa.

A análise das práticas de governança corporativa aplicada ao mercado de capitaienvolve, principalmente:

Transparência na prestação de informações ao público em geral,

Eqüidade de tratamento dos acionistas.As empresas que se comprometem com regras diferenciadas em relação àquelasexigidas pela legislação brasileira conquistam o direito de serem listadas pela Bode Valores de São Paulo dentro de um segmento denominado de Novo Mercado

A participação no chamado Novo Mercado traz vantagens para as empresas e paos investidores:

Para as empresas: melhor formação do preço de suas ações e, conseqüentememenor custo de captação;

Para os investidores: grau de transparência maior e garantia de bom tratamenprincipalmente aos investidores minoritários.

A valorização e a liquidez das ações de um mercado são influenciadas positivampelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pequalidade das informações prestadas pelas empresas. Essa é a premissa básica Novo Mercado.

A entrada de uma empresa no Novo Mercado significa a adesão a um conjunto regras societárias, genericamente chamadas de "boas práticas de governançacorporativa", mais rígidas do que as presentes na legislação brasileira.

A companhia que pretenda obter autorização para negociar seus títulos no NovoMercado deverá, além de estar registrada perante a CVM e a própria Bovespa,assinar um contrato de participação no Novo Mercado, confirmando sua aceitaçãregras de governança corporativa. Outro passo importante na obtenção daautorização para negociação de ações no Novo Mercado é a adaptação do Estatu

Social da companhia às regras de governança corporativa previstas no Regulamede Listagem.

Novo MercadoSegmento de listagemna BOVESPA destinadoà negociação de açõesemitidas por empresasque se comprometem,voluntariamente, com a

adoção de práticas degovernança corporativa

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Essas regras, consolidadas no Regulamento de Listagem da Bovespa, ampliam osdireitos dos acionistas, melhoram a qualidade das informações usualmente prestadpelas companhias e oferecem aos investidores a segurança de uma alternativa maie especializada, ao determinar a resolução dos conflitos por meio de uma Câmara dArbitragem.

A principal inovação do Novo Mercado, em relação à legislação, é a proibição deemissão de ações preferenciais. Porém, esta não é a única. Resumidamente, acompanhia aberta participante do Novo Mercado tem como obrigações adicionais:

Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos qufavoreçam a dispersão do capital;

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% dcapital;

Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladoquando da venda do controle da companhia;

Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho deAdministração;

Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAAP;

Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quaexigência de consolidação e de revisão especial;

Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações emcirculação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital oucancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissda companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa

Além de presentes no Regulamento de Listagem, alguns desses compromissos deveser aprovados em Assembléias Gerais e incluídos no Estatuto Social da companhia.contrato assinado entre a BOVESPA e a empresa, com a participação de controlador

administradores, fortalece a exigibilidade do seu cumprimento.

Governança Corporativa envolve principalmente: transparência, eqüidade de tratamentodos acionistas e prestação de contas.

US GAAP / IAS GAAP : Padrões contábeis Americano e Padrão Contábil Internacional

respectivamente, este último aplicado principalmente às companhias Européias.

Disc losure Nível de abertura deinformações

Aviso Importante!Dentre os vários Códigos de Ética e Governança Corporativa, também farão parte de seuexame a leitura do código do IBGC, cuja apresentação segue abaixo.

O código pode ser obtido pela Internet no endereço www.ibgc.org.brClique em < Código das Melhores Práticas > e < Conteúdo do Código do IBGC >

Entidade sem fins lucrativos fundada em 1995, o Instituto Brasileiro de GovernançaCorporativa – IBGC é o primeiro órgão criado no Brasil com foco específico em GovernançaCorporativa. Dentre suas iniciativas e esforços neste campo destacam-se a elaboração e

revisão do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa, cuja leitura fazparte da preparação para seu exame Anbid.

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2.11.1 - Recomendações da CVM - Comissão de Valores Mobiliários - em reà boas práticas de Governança Corporativa.

I.Transparência: Assembléias, Estrutura Acionári a e Grupo de Controle

I.1 Forma da Convocação e P auta da Assembléias Gerais de AcionistasAs assembléias gerais devem ser realizadas em data e hora que não dificultem o acdos acionistas. O edital de convocação de assembléias gerais deve conter descriçãoprecisa dos assuntos a serem tratados. O conselho deve incluir na pauta matériasrelevantes e oportunas sugeridas por acionistas minoritários, independentemente dpercentual exigido por lei para convocação de assembléias geral de acionistas.

I.2 Prazo de Convocação de Assembléias GeraisQuando os assuntos objeto da pauta forem complexos, a companhia deve convocarassembléia com antecedência mínima de 30 dias. Companhias com programas decertificado de depósito de valores mobiliários no exterior, como ADR-American

Depositary Receipt e GDR-Global Depositary Receipt (aqui definidos como “DR”),representativos de ações ordinárias ou de ações preferenciais que detenham direitovoto em determinadas matérias, devem convocar a assembléia com antecedênciamínima de 40 dias.

I.3 Acordos de AcionistasA companhia deve tornar plenamente acessíveis a todos os acionistas quaisquer acde seus acionistas de que tenha conhecimento, bem como aqueles em que a compaseja interveniente.A recomendação visa a enfatizar que o conhecimento do acordo de acionistas, assimcomo do estatuto social, é fundamental para que o acionista faça uma perfeita avaldos seus direitos e do funcionamento da sociedade.

I.4 Relação de AcionistasA companhia deve adotar e dar publicidade a procedimento padrão que facilite aoacionista obter a relação dos acionistas com suas respectivas quantidades de açõesno caso de acionista detentor de pelo menos 0,5% (meio por cento) de seu capitalsocial, de seus endereços para correspondência.

A lei já prevê hipóteses de obtenção da relação de acionistas e de suas quantidadesações, mas a experiência revela que muitos acionistas encontram dificuldades prátino momento de obter tais listas. A padronização de procedimentos visa a simplificaacesso periódico à lista. Além disto, para facilitar seu uso, a lista deve também serentregue em meio eletrônico de padrão comum no mercado.

I.5 Processo de VotaçãoO estatuto deve regular com clareza as exigências necessárias para voto e

representação de acionistas em assembléias, tendo como objetivo facilitar aparticipação e votação.

A companhia deve adotar, na fiscalização da regularidade documental da representdo acionista, o princípio da boa-fé, presumindo verdadeiras as declarações que lheforem feitas. Nenhuma irregularidade formal, por exemplo, a apresentação dedocumentos por cópia, ou falta de autenticação de cópias ou reconhecimento de firmdeve ser motivo para impedimento do voto.

Vamos conhecer agora as recomendações da CVM - Comissão de Valores Mobiliários emrelação a boas práticas de Governança Corporativa.Se você quiser conhecer o texto completo desta cartilha, acesse o site www.cvm.gov.br

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II . Estrutura e Responsabilidade do Conselho de Administração

II .1 Função, Composição e Mandato do Conselho de AdministraçãoO conselho de administração deve atuar de forma a proteger o patrimônio dacompanhia, perseguir a consecução de seu objeto social e orientar a diretoria a fimmaximizar o retorno do investimento, agregando valor ao empreendimento.

II .2 Funcionamento e Comitês do Conselho de AdministraçãoO conselho deve adotar um regimento com procedimentos sobre suas atribuições periodicidade mínima das reuniões, além de dispor sobre comitês especializados panalisar certas questões em profundidade, notadamente relacionamento com o aue operações entre partes relacionadas.

II .3 Participação de P referencialistas no Conselho de AdministraçãoA companhia deve permitir imediatamente que os acionistas detentores de açõespreferenciais elejam um membro do conselho de administração, por indicação eescolha próprias.

II . 4 Presidente do Conselho de Administração e P residente da DiretoriaOs cargos de presidente do conselho de administração e presidente da diretoria(executivo principal) devem ser exercidos por pessoas diferentes.

II I. Proteção a Acionistas MinoritáriosII I.1 Decisões RelevantesAs decisões de alta relevância devem ser deliberadas pela maioria do capital sociacabendo a cada ação um voto, independente de classe ou espécie. Dentre as decisde maior importância, destacam-se: (1) aprovação de laudo de avaliação de bens serão incorporados ao capital social; (2) alteração do objeto social; (3) redução dodividendo obrigatório; (4) fusão, cisão ou incorporação; e (5) transações relevantcom partes relacionadas.

III.2 Tag-a long para Companhias Constituídas antes da Entrada em Vigor Lei nº 10.303, de 31 de outubro de 2001A alienação de ações representativas do controle da companhia somente deve sercontratada sob a condição de que o adquirente realize oferta pública de aquisição

todas as demais ações da companhia pelo mesmo preço, independente de espécieclasse.

III.3 Tag-a long para Companhias Constituídas após a Entrada em Vigor danº 10.303/ 2001Para companhias constituídas após a entrada em vigor da Lei nº 10.303/2001, oadquirente deve oferecer o mesmo preço pago pelas ações de controle a todas asclasses ou espécies de ações.

II I.4 Transações entre Partes RelacionadasO conselho de administração deve se certificar de que as transações entre partesrelacionadas estão claramente refletidas nas demonstrações financeiras e foram fepor escrito e em condições de mercado. O estatuto da companhia deve proibircontratos de prestação de serviços por partes relacionadas com remuneração base

em faturamento/receita e, a princípio, contratos de mútuo com o controlador ou prelacionadas.

II I.5 Direito a Voto para Ações Preferenciais no Não Pagamento deDividendosO estatuto da companhia deverá determinar que, se a assembléia geral não delibepelo pagamento dos dividendos fixos ou mínimos às ações preferenciais ou acompanhia não pagá-los no prazo permitido por lei, tais ações adquirirãoimediatamente o direito a voto. Se a companhia não pagar dividendos por 3 anos,todas as ações preferenciais adquirirão direito de voto.

Tag alongMecanismo queassegura a extensãodas condiçõesoferecidas aosacionistas controladoresaos demais acionistas,no caso de venda docontrole da companhia.

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II I.6 Arbitragem para Questões SocietáriasO estatuto da companhia deve estabelecer que as divergências entre acionistas ecompanhia ou entre acionistas controladores e acionistas minoritários serãosolucionadas por arbitragem.

A adoção da arbitragem visa a acelerar a solução de impasses, sem prejuízo daqualidade do julgamento. A eficácia de uma tal disposição estatutária depende desejam escolhidas câmaras arbitrais cujos membros tenham reconhecida capacidaem matérias societárias.

II I.7 Proporção de Ações Ordinárias e PreferenciaisAs companhias abertas constituídas antes da entrada em vigor da Lei nº 10.303/não devem elevar a proporção de ações preferenciais acima do limite de 50%, questabelecido pela referida lei para novas companhias abertas.

Companhias que já tenham mais de 50% de seu capital representado por açõespreferenciais não devem emitir novas ações dessa espécie. O objetivo é estimulaas companhias tenham cada vez mais o capital composto por ações com direito avoto.

IV. Auditoria e Demonstrações FinanceirasIV.1 Discussão e Análise da AdministraçãoTrimestralmente, em conjunto com as demonstrações financeiras, a companhia ddivulgar relatório preparado pela administração com a discussão e análise dos fatque influenciaram preponderantemente o resultado, indicando os principais fatorerisco a que está sujeita a companhia, internos e externos.

IV.2 Composição e Funcionamento do Conselho FiscalO conselho fiscal deve ser composto por, no mínimo, três e, no máximo, cincomembros. Os titulares de ações preferenciais e os titulares de ações ordinárias,excluído o controlador, terão direito de eleger igual número de membros eleitos pcontrolador.O controlador deve renunciar ao direito de eleger sozinho o último membro (terc

ou quinto membro), o qual deverá ser eleito pela maioria do capital social, emassembléia na qual a cada ação corresponda um voto, independente de sua espéou classe, incluindo as ações do controlador.O conselho fiscal deve adotar um regimento com procedimentos sobre suasatribuições, com foco no relacionamento com o auditor, e que não limite a atuaçãindividual de nenhum conselheiro.

IV.3 Relacionamento com Auditor I ndependenteUm comitê de auditoria, composto por membros do conselho de administraçãocom experiência em finanças e incluindo pelo menos um conselheiro que represeos minoritários, deve supervisionar o relacionamento com o auditor.Como parte da análise das demonstrações da companhia, o conselho fiscal e o code auditoria devem se reunir regular e separadamente com os auditores sem apresença da diretoria.

IV.4 AuditoriaO conselho de administração deve proibir ou restringir a contratação do auditor dcompanhia para outros serviços que possam dar origem a conflitos de interesse.Quando permitir a contratação do auditor para outros serviços, o conselho deadministração deve, no mínimo, estabelecer para quais outros serviços o auditor ser contratado, e que proporção máxima anual tais serviços prestados pelo auditpoderá representar em relação ao custo de auditoria.

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IV.5 Acesso a InformaçõesA companhia deve disponibilizar informações a pedido de qualquer membro do consefiscal, sem limitações relativas a exercícios anteriores, desde que tais informaçõestenham relação com questões atuais em análise, e a informações de sociedadescontroladas ou coligadas, desde que não viole o sigilo imposto por lei.

IV.6 I nformações ContábeisA companhia deve adotar, além dos princípios de contabilidade em vigor no Brasil,normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo International AccountingStandards Board (IASB) ou utilizadas nos Estados Unidos da América (United States

Generally Accepted Accounting Principles-US GAAP), atestados por auditor independeIV.7 Recomendações dos AuditoresO documento de recomendações dos auditores deve ser revisado por todos os membdo conselho de administração e do conselho fiscal.

Free floatAções que nãoestão em mãos dosacionistascontroladores

Proibição de emissão de ações preferenciais;

Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismos quefavoreçam a dispersão de capital, como por exemplo, fazer um esforço de venda paraatingir maior número possível de investidores;

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando 25% docapital total (free float);

Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos controladorequando da venda do controle da companhia;

Estabelecimento de um mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho deAdministração;

Publicação de balanço anual seguindo as normas do USGAAP ou IAS GAAP, queestabelecem critérios internacionais de natureza fiscal e societária, entre outras,importantes para a empresa que pretende ter suas ações colocadas no mercadointernacional;

Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais exigência de consolidação e de revisão especial;

Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulapelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do regde negociação no Novo Mercado;

Cumprimento de regras de disclosure em negociações envolvendo ativos de emissãocompanhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.

Lock-up period

Lock up period é o período após a colocação primária das ações, durante o qual oscontroladores (acionistas originais) não podem vender suas ações. As empresas que slistarem no NM devem seguir a seguinte regra: até o 6º mês seguinte à oferta inicial ocontroladores não podem vender nenhuma ação e do 7º mês até o final do 1º ano apóemissão podem vender, no máximo, 40% de suas ações.

O objetivo do mecanismo de lock up é transmitir maior segurança aos investidores deos empreendedores, ao realizarem uma oferta de ações, não pretendem se desfazer dações da empresa, mas sim buscar sócios para financiar a expansão de suas atividade

Vamos ver um breve resumo das obrigações de uma companhia aberta participante do NovoMercado:

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Si lent Per iod 

A fim de assegurar a formação correta de preços e prevenir-se contra a publicaçde informações não autorizadas sobre previsões de lucro ou qualquer outrainformação importante antes de seu anúncio oficial, o “silent period” constitui-seum período em que a empresa restringe-se de fazer comentários públicos até apublicação oficial de seu balanço.

Isto normalmente ocorre antes de uma emissão pública de ações. Por outro ladoas previsões feitas anteriormente forem muito diferentes do que realmente deveacontecer esta regra poderá ser quebrada para evitar prejuízos para novosacionistas.

2.11.2 Nível I e N ível II de Governança Corporativa

Com o objetivo de criar alternativas para as empresas que têm ações preferencina sua estrutura acionária e que estão dispostas a tornarem-se mais transparenoferecer mais garantias para os investidores, a BOVESPA criou um conjunto deregras de listagem com exigências de transparência e boas práticas de governancorporativa para empresas, administradores e controladores.

A adesão a essas Práticas distingue a Companhia como Nível 1 ou Nível 2,dependendo do grau de compromisso assumido pela empresa.

Companhia Nível I

As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias naprestação de informações ao mercado e com a dispersão acionária.

As principais práticas agrupadas no Nível 1 são:

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25do capital;

Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de mecanismosfavoreçam a dispersão do capital; Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigêncconsolidação e de revisão especial;

Cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de emida companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da emp

Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options;

Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

Stock OptionsPrograma depagamento de bônuspara a diretoriaexecutiva da empresa.

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Companhia Nível II

Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigacontidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bmais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os acionminoritários.

Resumidamente, os critérios de listagem de Companhias Nível 2 são:

Mandato unificado de 1 ano para todo o Conselho de Administração;

Publicação de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS GAA

Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mescondições obtidas pelos controladores quando da venda do controle dacompanhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de açõespreferenciais;

Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, comotransformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação decontratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;

Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as açõescirculação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital oucancelamento do registro de negociação neste Nível;

Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

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Para facilitar seu estudo, reunimos todas as informações sobre Governança Corporativaem uma tabela.Todos estas dados já foram base de perguntas em exames passados. Fique atento!

 

TABELA RESUMO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Nível 1  Nível 2LegislaçãoLei 10.303 

Requisitos deTransparência

Requisitos Societários+ Transparência 

NovoMercado 

Tag Along 80% ON 100% ON70% PN

100% ON

ProporçãoON/PN

50%(para novascompanhias)

100% ON

Free Float 25% 25% 25%

ConselhoAdministrativo

Mandato de 1 ano com 5 membros

BalançoInformaçõesadicionais**

Informações adicionais**US GAAP ou IAS

Informaçõesadicionais **

US GAAP ou IAS

Câmara deArbitragem deMercado *

Não não sim sim

Lock up Period(apenas I PO)

100% 6 meses60% 1 ano

PrazoconvocaçãoAssembléia

15 diasantecedência

15 diasantecedência

15 diasantecedência

15 diasantecedência

Valores paraIPO Mínimo $10 milhõe

Outros

Fechamento deCapital Preço

 justo PL contábil,fluxo de caixadescontado,

cotação de açõesno mercado.

Calendário anualde eventos

corporativos.Reunião pública

anual comanalistas de

investimento.

Fechamento de Capitalpelo valor econômico.

Direito a voto para PN emassuntos específicos.***

Fechamento deCapital pelo valor

econômico.Somente ações ON

* Câmara de Arbitragem de Mercado: solução privada, amigável e imparcial de conflitos por meio de árbitros(não cabe recurso ao judiciário).** Informações prestadas trimestralmente: demonstrações de fluxo de caixa; posições acionárias de quemdetiver mais de 5% do K votante.** Cumprimento de regras de transparência em negociações envolvendo ativos de emissão da Cia por partede acionistas controladores ou administradores da mesma.*** Transformação, incorporação, fusão ou cisão; aprovação de contratos entre a Cia e o acionistacontrolador. Avaliação de bens para aumento de K da Cia. Escolha de empresa especializada paradeterminação do valor econômico da Cia.

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3.1 Conceito e origem dos Derivativos

Mercados Derivativos são aqueles nos quais a formação de preços deriva (daí o nodos preços do Mercado à Vista.

Eles surgiram da necessidade de dar maior flexibilidade e movimentação para osnegócios, permitindo, por exemplo, que um produtor possa vender antecipadamenmercadoria que está produzindo, garantindo tanto a colocação do seu produto, quao preço de venda.

O comprador por sua vez, também garante que terá o produto que precisa e já conantecipadamente o preço que pagará pela mercadoria que precisa comprar.

Eficazes na eliminação do risco de variação de preços, os derivativos funcionam couma espécie de redutores de incerteza, e são, na prática, contratos cujo preço varé determinado a partir do preço à vista do ativo objeto desse contrato.

Vamos conhecer algumas características peculiares a todos estes contratos.

Fluxos de Caixa: A primeira importante característica dos contratos de Derivatia transferência para uma data futura das movimentações de recursos. Paralelo a isentretanto, existe a necessidade de extensão de crédito entre as partes envolvidascontrato. Isto se faz necessário, pois, no final do contrato, a parte devedora poderfazer o pagamento.

Contratos de Balcão: São contratos negociados entre as partes diretamente, is

cada um assume o risco do outro. A vantagem principal desta modalidade de contra sua customização. As principais desvantagens são o risco de crédito entre as para falta de liquidez por falta de um mercado secundário.

Mercados Organizados: Estamos falando das Bolsas de Mercadorias e Futuros eBolsas de Valores. Estes ambientes proporcionam aos participantes:

Anonimato: As partes operam através de corretores

Liquidez: Grandes volumes negociados todos os dias

Padronização: Todos os contratos de uma mesma série são exatamente igu

Segurança: Em função da Margem Inicial e os Ajustes diários o ambiente tse muito seguro.

Direitos e Obrigações: Com exceção dos contratos de Opções, que serão objetcapítulo especial, todos os contratos de derivativos são simétricos, isto é, o prejuízuma parte será o lucro da outra, evidenciando um conjunto de operações de somazero, os créditos de uns serão exatamente os débitos de outros.

3. Derivativos

DerivativosContratos cujospreços derivam dopreço à vista do ativo

objeto dessecontrato.

A partir de agora você vai aprender conceitos muito diferentes das tradicionaisnegociações do chamado mercado à vista no qual ocorre a liquidação financeira (ocomprador paga) e a liquidação física (o vendedor entrega a mercadoria).Vai conhecer o que são, como funcionam e para que servem os DERIVATIVOS.

MA3MA3

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Os Instrumentos de Derivativos que fazem parte de seu Exame ANBID são osseguintes:

Mercado a Termo

Mercado a Futuro

Mercado de Swap

Mercado de Opções

3.2 Mercado a Termo

O contrato a termo é, provavelmente, o tipo mais básico de derivativo. Nele, uma dapartes compromete-se a comprar e a outra a vender um ativo, por um preçoespecífico, em uma data predeterminada. As características desse contrato são:

Fluxo de capital: não há fluxo de recursos financeiros no início da operação.

Liquidação no vencimento: normalmente não se liquida antes da data contratada

No vencimento, ocorre a liquidação física (entrega da mercadoria) e a correspondenliquidação financeira (pagamento).

Customização: como são normalmente negociados em mercado de balcão, suaformalização visa a atender o interesse específicos das partes envolvidas.

As exceções ficam por conta dos ativos financeiros (dólar, juros, ações), em que oscontratos a termo são liquidados por diferença, pois sua natureza não prevê entregafísica dos ativos. Outra característica neste caso é que, normalmente, são negociadoem balcão e registrados/liquidados em Bolsas de Valores ou de Mercadorias.

Existem também alguns contratos de commodities de alta liquidez, como café, algode açúcar em que, contrariando a regra, os contratos são padronizados, negociados eBolsas de Mercadoria e com obrigatoriedade de entrega física.

Veja abaixo o diagrama de um contrato a termo.

Ativo Passivo

Obrigação em US$

Referente Importação avencer em 90 dias no valorde USD 100.000,00.

Contrato a Termo

Valor US$ 100.000,00 paravencimento em D+90, novalor de R$3,50 por US$.

Fluxo de Caixa em D+90:

Cenário I – Cotação do US$ 3,85

Você comprou dólares a R$ 3,50 quando a cotação corrente é de R$ 3,85 –você receberá R$ 0,35 por US$ comprado:

US$ 100.000,00 x R$ 0,35 = R$ 35.000,00

Cenário II – Cotação do US$ 3,40

Você comprou dólares a R$ 3,50 quando a cotação corrente é de R$ 3,40 –

você pagará R$ 0,10 por US$ comprado:US$ 100.000,00 x R$ 0,10 = R$ 10.000,00

Mercado de BalcãoDenominação dada acontratos denatureza particular,efetuados fora doambiente das Bolsas(BM&F – Bolsa deMercadorias eFuturos e BOVESPA-Bolsa de Valores deSão Paulo).

Commod i t i es  Mercadoria, eminglês.

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3.3 Mercado Futuro

Um contrato futuro nada mais é do que um acordo entre duas partes paracomprar um ativo a um certo preço em uma determinada data. Para facilitar eprocesso, as Bolsas (BM&F e BOVESPA) determinam as características básicascontrato, de forma que todos os participantes no mercado saibam exatamenteque estão comprando ou vendendo.

As principais características do Mercado Futuro são:

Padronização: são contratos negociados em mercado de bolsa, portanto, pouflexíveis (em função da padronização), mas de alta liquidez.

Ajuste Diário: mecanismo por meio do qual as posições mantidas em aberto acertadas financeiramente – todos os dias – em recursos disponíveis em conta

corrente, segundo seu preço de mercado. Esse mecanismo impede que eventprejuízos se acumulem. Assim, se num dia qualquer, a posição perdedora deixde honrar seu compromisso e não efetuar o pagamento do ajuste, a Bolsa enccompulsoriamente esta posição, utilizando sua margem para saldar o débito.

Margem: caução requerida para assegurar que haverá fundo suficiente paracobrir prejuízos no caso de inadimplência do cliente. Tanto comprador comovendedor devem cumprir o depósito de margem que pode ser constituída emdinheiro, títulos públicos ou privados, ações, carta de fiança, seguro de créditcertificado de ouro. As Bolsas estipulam o percentual de margem com base nanatureza de cada ativo.

Negociabilidade: as posições podem ser liquidadas a qualquer momento mes

antes da data do vencimento do contrato, bastando para tanto fazer a operaçãinversa da que está em aberto. Exemplo: quem está comprado em contratos ddólar futuro, deverá vendê-los para encerrar sua posição.

Prazos: normalmente, encontram-se abertos à negociação nos mercados futucontratos com diversos vencimentos, definidos de acordo com a característica produção e comercialização de cada mercadoria ou ativo financeiro.

Contrato padrão

As Bolsas determinam: o ativo objeto, ou seja,a mercadoria, título,moeda ou índice quereferencia o contrato. o tamanho do contrato,isto é, a quantidadecontratada do ativoobjeto; a data do vencimentodo contrato.

Você vai aprender agora como o Mercado Futuro evoluiu em relação ao Mercado aTermo permitindo que o comprador compre sem ter dinheiro e o vendedor vendasem ter mercadoria (ou ativo financeiro) para entregar!Como assim?Fácil, liquidando o contrato por diferença. Vamos avançar...

Mercado de BolsaAs Bolsas propiciam umambiente adequado,com regras claras denegociação, que sãorealizadas a viva-voz,em pregão público.

Você aprendeu que o contrato futuro impõe compromisso para ambas as partes(comprador e vendedor) e, exatamente por isso, ambos podem realizar prejuízona liquidação da posição.Viu ainda, que o mecanismo de ajuste diário obriga que o perdedor tenha caixadisponível para fazer frente aos ajustes, quando negativos.A margem existe para assegurar que as perdas serão honradas.

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Exemplo de Operação:

Hoje é dia 15/08/2003– sexta-feira

O Vencimento da Obrigação é em 13/11/2003

Passivo

Obrigação em US$

Referente Importação avencer em 90 dias no valorde USD 100.000,00.

Contratos Futuros

Compra de 10 contratosFuturos na BM&F de US$10.000,00 cada um, paravencimento em 3/11/2003,no valor de R$ 33.000,00cada um

Ativo

1) Perceba que esta empresa não pode comprar contratos futuros exatamentpara o vencimento de sua obrigação que era em 13/11/2003. Os contratofuturos têm vencimento padronizados para todo primeiro dia útil do mês.Neste caso a empresa comprou contratos para vencimento em 3 de Novembde 2003.

2) A empresa também depositou margem que neste caso foi de 10% do valodos contratos comprados, ou 10% de US$ 100.000,00 = US$ 10.000,00 x2,90 = R$ 29.000,00.

3) Compra dos contratos: Cada contrato de nosso exemplo é padronizado pavencimento no primeiro dia útil do mês e equivalente a US$10.000.No dia da compra destes contratos sua cotação era de R$ 33.000,00 cadacontrato de US$ 10.000,00, proporcionando uma taxa cambial equivalente de

R$ 3,30/US$.

Taxa R$/ US$ hoje é de R$ 2,90/ US$

Data Cotação ContratoFuturo R$

Cotação do US$a vista

Efeito noCaixa (*)

15/08/2003 33.000,00 2,90

20/08/2003 35.000,00 3.10 + 2.000,00

22/08/2003 34.000,00 3,05 - 1.000,00

28/08/2003 33.000,00 2,92 - 1.000,00

05/09/2003 32.000,00 3,00 + 1.000,00

11/09/2003 31.500,00 2,98 - 500,00

22/09/2003 30.000,00 3,00 - 1.500,00

13/10/2003 33.000,00 3,20 + 3.000,00 

20/102003 35.000,00 3,35 + 2.000,00

03/11/2003 34.000,00 3,40 - 1.000,00

Percebam que nocontrato futuro o ajustediário faz com amarcação a mercado docontrato se traduza em

recebimento oupagamento de ajustes.

Apesar da Padronização, Liquidez e Segurança os contratos Futuros exigem uma certa reservade caixa para eventuais ajustes até sua liquidação.

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3.4 Mercado de Sw ap 

O contrato de Swap é um contrato particular entre duas partes (negociado embalcão) que estabelece a troca de dois fluxos financeiros segundo condições deprazo e preço definidos entre as partes.

Principais características:

Fluxo financeiro: não há fluxo financeiro no momento da operação. O contrato é,inclusive, conhecido no mercado como “hedge sem caixa”.

Liquidação pela diferença: a operação é liquidada pela diferença somente novencimento do contrato.

Registro: as operações são negociadas no mercado de balcão, mas podem serregistradas na CETIP ou na BM&F.

Veja um exemplo prático:Um investidor comprou um título de taxa prefixada e teme pela elevação da taxa d juros. Para se proteger desse risco, compra um contrato de Swap no qualtroca a taxa pré (25% ao ano) por uma taxa flutuante (97% do CDI), por exemplo

No vencimento,a) Se 97% do CDI for maior do que 25% - ele recebe a diferença da contraparte;b) Se 97% do CDI for menor do que 25% - ele paga a diferença à contraparte.

Perceba que ele pode ganhar ou perder na operação porque ainda não sabe se a

variação do CDI será maior ou menor do que 25%. Mas o importante é que oresultado, seja ele qual for, será igual a 97% do CDI que era o que o investidorqueria.

Sw ap Contrato que estabelece atroca de dois fluxosfinanceiros.

AjusteDiário

Tipo doContrato

Comprador Vendedor Potencial deganho ou perda

Termo não Sem limite

Futuro sim Sem limite

Swap não

Simétrico Assumem compromisso(direito e obrigação)

Sem limite

O Contrato de SWAP guarda certa semelhança conceitual com o contrato futuro.Porém, existem algumas diferenças entre eles que podem ser importantes ao seexecutar determinada estratégia.

Descubra quais são e discuta-as com seus colegas.

Vamos avançar...

Na próxima página você verá um exemplo completo de um contrato de Swap.Acompanhe.

Quadro Resumo de Derivativos (até aqui)

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Exemplo de um contrato de SWAP

Mostraremos através deste exemplo que, ao se entrar em um contrato de swap, quando combinamos todas apartes da operação estamos na verdade, prefixando preços futuros de ativos. Vamos ver como:

Suponha nosso cliente a Cia ABC que importou mercadorias e deverá pagá-las em R$ equivalentes a US$100.000,00 daqui a 180 dias. A taxa à vista do US$ hoje é de R$ 3,00. Vamos ver como isto funciona:

US$ 100.000,00 vencimentoem D+180

Ativo Passivo

SWAP – Variação R$/US$,aplicadas sobre R$ 300.000,00– Valor inicial

SWAP – Taxa Prefixada de 12%no semestre, aplicada sobre R$300.000,00 – Valor inicial

Cenário 1 em D+180 = R$ 3,50/US$

Cenário 2 em D+180 = R$ 2,90/US$

Vamos ver como ficaria a conta corrente deste cliente em ambos cenários:

Cenário 1

Débitos Créditos

Pagamento doPassivo do SWAP12% x R$ 300 mil= R$ 36.000,00

Pagamento daImportaçãoUS$ 100 Mil x 3,50= R$ 350 Mil

Total = R$ 386 Mil

Crédito provenienteda diferença positivado swap =R$ 3,50 menosR$ 3,00 = R$ 0,50por US$ =

Valor Recebido R$ 50Mil

Saldo R$ 336 Mil/US$ 100 mil

= Custo de R$ 3,36 por US$

Débitos Créditos

Pagamento doPassivo do SWAP12% x R$ 300 mil= R$ 36.000,00

Pagamento daImportaçãoUS$ 100 Mil x 2,90 =R$ 290 Mil

Débito provenienteda diferença negativado swap =R$ 3,00 menos

R$ 2,90 = R$ 0,10por US$ =R$ 10.000,00

Cenário 2

Saldo R$ 336 Mil/US$ 100 mil

= Custo de R$ 3,36 por US$Para qualquer cenárioo valor do US$ já está

prefixado!

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3.5 Mercado de Opções

Opção é um contrato no qual uma das partes tem só DIREITO (o comprador) eoutra parte tem só OBRIGAÇÃO (o vendedor). São conhecidos como assimétric

O mercado de opções tem uma terminologia particular. Vamos conhecê-la antesde seguirmos com o estudo.

Comprador = titular

Vendedor = lançador

Opção de compra = call

Opção de venda = put

Prêmio = preço da opção

Ativo Objeto = mercadoria ou ativo financeiro objeto do contrato.

Preço de Exercício = preço predeterminado pelo qual o ativo objeto serácomprado ou vendido na data de vencimento

Data de Vencimento = data de vencimento do contrato.

Opção americana = pode ser exercida a qualquer momento até o dia devencimento

Opção européia = só pode ser exercida na data de vencimento contrato.

É isso mesmo. Mais ou menos a mesma situação quando você compra o seguro dcarro. Vejamos:

1) O comprador do seguro tem o direito de vender o carro para a Seguradora pe

preço de cobertura da apólice (aqui chamado de preço de exercício).2) Para adquirir esse direito, o comprador paga um prêmio (aqui também se chaprêmio!) que será a perda máxima que ele pode ter. Ele quer se proteger de umrisco (sinistro).

3) A Seguradora, por sua vez, assume a obrigação de eventualmente ter quecomprar o carro do segurado (comprador), mesmo que ele não exista mais!

4) Para assumir essa obrigação ela recebe o prêmio que é o lucro máximo quepoderá ter. Ela não acredita no risco (sinistro).

Cenário 1: se ocorre o sinistro, o comprador exerce o direito que tem e ganhatanto mais quanto maior for o preço do bem no vencimento. Coitado do vendedoSeu prejuízo pode ser grande!

Cenário 2: se não ocorre o sinistro, o comprador não exerce o direito que tem e Seguradora fica com o valor do prêmio. Coitado do comprador... Mas não sepreocupe – ele sabia quanto podia perder desde o início, sendo este o custo de sproteção.

Seguro do carro

A história ao lado vaiajudar você a entendero que é como funcionaum contrato de opção.Confira.

Terminologia

ParticularConheça um poucoda terminologiautilizada pelomercado de opções.

Vamos fazer um resumo do que foi aprendido até aqui:Você já aprendeu o conceito de 3 contratos distintos: termo, futuro e swap.Aprendeu que são contratos simétricos que atribuem a ambas as partes – comprador e vendedor -direitos e obrigações idênticas.Como impõe obrigação (de comprar ou vender), tais contratos podem resultar em perdas, certo? Poquê? Porque uma das partes terá de liquidar o contrato mesmo numa situação adversa.

 “Bem que podiam inventar um contrato que eu só tivesse direito e nenhuma obrigação... Assim, eusó faria a operação se me conviesse “Será que esse contrato existe? Existe sim e você vai conhecê-lo agora.

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3.5.1 Opção de Compra (cal l  ) - Estratégia de Compra (titular)

Quando usar: acredita na elevação do preço do ativo objeto.

Operação: o comprador (titular) paga um prêmio e adquire o direito de comprar oativo-objeto pelo preço de exercício - acredita que o preço à vista no vencimento devsuperar o preço de exercício. (veja quadro abaixo)

Potencial de lucro: acima do ponto de equilíbrio, à medida que o preço à vista do ativobjeto sobe, cresce seu lucro proporcionalmente.

Potencial de perda: se a estimativa de alta não se confirmar, o comprador não exerceseu direito (já que pode comprar o ativo no mercado por preço inferior ao de exercície perde integralmente o prêmio pago, ou seja, 100% do capital investido.Na linguagem do mercado se diz que a opção virou pó....!

Exemplo: O investidor acredita na alta do preço da ação da Cia ABC. Decide adquiriruma opção de compra desta ação.

preço de exercício R$2,50 prêmio de R$0,24

Analise o resultado da operação no vencimento, segundo alguns cenários de preçosconfira o resultado da estratégia.

Preço da açãoNo vencimento

Decisão docomprador

ResultadoPreço a vista - Preço Exercício

Resultado LíquidoResultado-Prêmio

2,20 Não exerce ∅ -0,24

2,50 Não exerce ∅ -0,24

2,70 Exerce 2,70-2,50 = 0,20 +0,20-0,24 = -0,04

3,00 Exerce 3,00-2,50 = 0,50 +0,50-0,24 = +0,26

3,50 Exerce 3,50-2,50 = 1,00 +1,00-0,24 = +0,76

MargemEssa posição nãorepresenta risco parao sistema porque tema perda limitada aoprêmio que já foipago.

Assim, não devedepositar margem.

Comprador deOpção de Compra(call)Tem o direito decomprar.Ganha quando opreço do ativo objetosobe e supera oponto de equilíbrio daoperação.

Perceba que o retângulo representa a área máxima de perda caso o preço da ação fiqueabaixo do preço de exercício – no máximo, o valor do prêmio;

O triângulo no centro do gráfico representa a área entre o preço de exercício e o pontode equilíbrio da operação (preço de exercício + prêmio pago). Nessa faixa o investidorrecupera o capital que investiu;

O triângulo na parte superior do gráfico representa a área de ganho potencial daestratégia que será tanto maior quanto maior for o preço da ação no vencimento.

Preço do ativono vencimento

lucro/prejuízo

(-)

(+)

Prêmio

(perda máxima)

Preçoexercício

Vamos conhecer agora o gráfico dessa estratégia.

Quadro demonstrativo do resultado obtido pelo titular de uma call

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3.5.2 Opção de Compra (cal l  ) - Estratégia de Venda (lançador)

Quando usar: acredita na queda do preço do ativo objeto.

Operação: o vendedor (lançador) recebe um prêmio e assume a obrigação devender o ativo-objeto pelo preço de exercício - acredita que o preço à vista deve ficabaixo do preço de exercício. (vide quadro abaixo)

Potencial de lucro: seu potencial de ganho se limita ao prêmio recebido se suaestimativa de queda se confirmar e não for exercido. O titular (que tem o direito)

comprará no mercado à vista por um preço menor que o de exercício.

Potencial de perda: ilimitado - acima do ponto de equilíbrio, à medida que o preço àvista sobe, seu prejuízo cresce proporcionalmente.

Exemplo: Expectativa do administrador: ação ABC cai. Decide vender opção decompra desta ação.

preço de exercício R$2,50 prêmio de R$0,24

Analise o resultado da operação no vencimento segundo alguns cenários de preços econfira o resultado da estratégia.

 Preço da açãoNo vencimento

Decisão docomprador 

ResultadoPreço Exercício - Preço a vista

Resultado LíquidoResultado-Prêmio

2,20 Não exerce ∅ + 0,24

2,50 Não exerce ∅ + 0,24

2,70 Exerce 2,50 - 2,70 = - 0,20 -0,20 + 0,24 = + 0,04

3,00 Exerce 2,50 - 3,00 = - 0,50 -0,50 + 0,24 = - 0,26

3,50 Exerce 2,50 - 3,50 = - 1,00 -1,00 + 0,24 = - 0,76

MargemPerceba que o lançadorda opção representarisco para todo osistema em função dopotencial ilimitado deperdas.Essa é a razão

pela qual deve cumprir aexigência de margem.

Vendedor de Opçãode Compra (cal l  )Tem a obrigação devender.Ganha quando o preçoà vista do ativo objetocai e fica abaixo doponto de equilíbrio daoperação.

Perceba que o retângulo representa a área máxima de ganho caso o preço da açãofique abaixo do preço de exercício - no máximo, o valor do prêmio;

O triângulo no centro do gráfico representa a área entre o preço de exercício e oponto de equilíbrio da operação (preço de exercício + prêmio pago). Nessa faixa oinvestidor devolve o prêmio que recebeu;

O triângulo na parte inferior do gráfico representa a área de perda potencial daestratégia que será tanto maior quanto maior for o preço da ação no vencimento.

(+)Prêmio

(ganho máximo)

Lucro/prejuízo

Preçoexercício

(-)

preço a vistano vencimento

Quadro demonstrativo do resultado obtido pelo lançador de uma call

Vamos conhecer agora o gráfico dessa estratégia.

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3.5.3 Opção de Venda (put) – Estratégia de Compra (titular)

Quando usar: acredita na queda do preço do ativo objeto.

Operação: o comprador (titular) paga um prêmio e adquire o direito de vender oativo-objeto pelo preço de exercício - acredita que o preço à vista no vencimento deestar abaixo do preço de exercício. (vide quadro abaixo)

Potencial de lucro: abaixo do ponto de equilíbrio, à medida que o preço à vista cai,cresce seu lucro proporcionalmente.

Potencial de perda: se a estimativa de queda não se confirmar, o comprador nãoexerce seu direito (já que pode vender o ativo no mercado por preço superior ao deexercício) e perde integralmente o prêmio pago, ou seja, 100% do capital investido

Exemplo: Expectativa do administrador: preço da ação ABC cai. Decide comprar opçde venda desta ação.

preço de exercício R$2,50 prêmio de R$0,24

Analise o resultado da operação no vencimento da opção segundo alguns cenários dpreços e confira o resultado da estratégia.

 Preço da açãoNo vencimento

Decisão docomprador 

ResultadoPreço Exercício - Preço a vista

Resultado LíquidoResultado-Prêmio

1,80 exerce 2,50 - 1,80 = 0,70 0,70 – 0,24 = + 0,4

2,20 exerce 2,50 – 2,20 = 0,30 0,30 – 0,24 = + 0,0

2,50 não exerce ∅ - 0,24

3,00 não exerce ∅ - 0,24

3,50 não exerce ∅ - 0,24

Lucro/prejuízo

preço da açãono vencimento

(-)

(+)

preçoexercício

Comprador de Opçãode Venda (pu t )Tem o direito devender. Ganha quandoo valor da ação cai efica abaixo do ponto deequilíbrio.

MargemEssa posição nãorepresenta risco para osistema porque tem aperda limitada ao prêmio

que já foi pago.Assim, não devedepositar margem.

Perceba que o retângulo representa a área máxima de perda caso o preço da ação fiquacima do preço de exercício - no máximo, o valor do prêmio;

O triângulo no centro do gráfico representa a área entre o preço de exercício e o pontode equilíbrio da operação (preço de exercício - prêmio pago). Nessa faixa o investidorrecupera o prêmio que pagou;

O triângulo na parte superior do gráfico representa a área de ganho potencial daestratégia que será tanto maior quanto menor for o preço da ação no vencimento.

Vamos conhecer agora o gráfico dessa estratégia.

Quadro demonstrativo do resultado obtido pelo titular de uma put

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3.5.4 Opção de Venda (put) – Estratégia de Venda (lançador)

Quando usar: acredita na elevação do preço do ativo objeto.

Operação: o vendedor (lançador) recebe um prêmio e assume a obrigação decomprar o ativo-objeto pelo preço de exercício - acredita que o preço à vista novencimento deve ficar acima do preço de exercício. (vide quadro abaixo)

Potencial de lucro: seu potencial de ganho se limita ao prêmio recebido se suaexpectativa de alta se confirmar e não for exercido.

Potencial de perda: se a expectativa de alta não se confirmar, o comprador exerce sdireito de venda (já que o preço de exercício é superior ao preço de mercado) eabaixo do ponto de equilíbrio à medida que o preço à vista cai, cresce seu prejuízoproporcionalmente.

Exemplo: Expectativa do administrador: ação ABC sobe. Decide vender opção devenda desta ação.

preço de exercício R$2,50 prêmio de R$0,24

Analise o resultado da operação no vencimento da opção segundo alguns cenários dpreços e confira o resultado dessa estratégia.

Vendedor de Opçãode Venda (put)Tem a obrigação decomprar. Ganhaquando o valor daação sobe e fica acimado ponto de equilíbrio.

 Preço da açãoNo vencimento

Decisão doComprador

ResultadoPreço a vista – Preço Exercício

Resultado LíquidoResultado - Prêmio

1,80 exerce 1,80 – 2,50 = -0,70 -0,70 + 0,24 = -0,46

2,20 exerce 2,20 – 2,50 = -0,30 -0,30 + 0,24 = -0,06

2,50 não exerce ∅ +0,24

3,00 não exerce ∅ +0,24

3,50 não exerce ∅ +0,24

(+)

(-)

Lucro/prezuízo

preço do ativono vencimentopreço

exercício

MargemPerceba que o lançadorda opção representarisco para o sistema emfunção do potencial de

perda dessa estratégia.Essa é a razão pela qualdeve cumprir a exigênciade margem.

Perceba que o retângulo representa a área máxima de ganho caso o preço da ação fiqueacima do preço de exercício - no máximo, o valor do prêmio;

O triângulo no centro do gráfico representa a área entre o preço de exercício e o ponto deequilíbrio da operação (preço de exercício - prêmio pago). Nessa faixa o investidor devolve prêmio que recebeu;

O triângulo na parte inferior do gráfico representa a área de perda potencial da estratégiaque será tanto maior quanto menor for o preço do ativo objeto no vencimento.

Vamos conhecer agora o gráfico dessa estratégia.

Quadro demonstrativo do resultado obtido pelo lançador de uma put

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3.6 Fatores determinan tes do prêmio da Opção de Compra (call)

Em 1973 foi publicado um trabalho acadêmico que propunha uma fórmula para ocálculo do valor teórico de uma Call (opção de compra). Os autores do trabalhoforam Fisher Black e Myron Scholes e esse modelo, denominado de modelo de Blac& Scholes, estabeleceu um marco importante para o desenvolvimento do mercadode opções.

O modelo de Black & Scholes pressupõe que o prêmio da call é função dos seguintfatores:

Preço à vista, preço de exercício, taxa de juros, tempo e volatilidade.

Vamos verificar agora qual a relação entre esses fatores e o preço de uma opção dcompra.

Preço a vista: quanto maior, maior será o prêmio

Preço de Exercício: quanto maior, menor será o prêmio Taxa de Juros: quanto maior, maior será o prêmio

Tempo: quanto maior, maior será o prêmio

Volatilidade: quanto maior, maior será o prêmio

Apesar de criticado por vários agentes econômicos, o modelo continua sendo muitoutilizado pela facilidade de processamento, emprego e adaptação.

3.7 Negociabilidade

As posições podem ser liquidadas a qualquer momento, não sendo necessárioesperar o dia do vencimento do contrato. O resultado da posição será a diferençaentre o prêmio pago (ou recebido) e o prêmio recebido (ou pago).

Assim, o investidor não precisa esperar o dia de exercício para realizar seu ganho.Pode apurar o lucro (ou prejuízo) realizando operação reversa no momento que julgar mais adequado.

ExemploVocê comprou uma opção de compra (call) de preço de exercício R$50,00 e pagouprêmio de R$3,00. A cotação da ação objeto no mercado à vista era de R$48,00.Dias depois, o preço da ação subiu para R$50,00 e, naturalmente, o prêmio daopção que você possui sobe para R$5,00.

Você realiza seu lucro vendendo a opção de compra que tem, recebe prêmio deR$5,00 e zera sua posição. Lucro líquido de R$2,00. Para quem investiu R$3,00,nada mal! Resultado de 66% sobre o capital investido.

Naturalmente que o cenário pode ser desfavorável. Suponha que dias depois o preda ação cai para R$46,00. O prêmio da opção cai para R$1,00. Se você acreditar qnão há tempo para recuperação, pode realizar o prejuízo vendendo a opção porR$1,00. Perde R$2,00, ou seja, 66% do capital investido.

LiquidezAs posições podem

ser liquidadas aqualquer momentoatravés de operaçãoreversa.

Fatores cuja relação estádiretamente relacionadaao valor do prêmio dacall: Preço à vista Taxa de juros Tempo Volatilidade

Você deve estar curioso para saber como é determinado o valor do prêmio de umaopção, não é verdade? Conheça então quais são os fatores determinantes:

Fatores cuja relaçãoestá inversamenterelacionada ao valordo prêmio da call: Preço de exercício

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Classificação Opção de Compra Opção de Venda

i n t he m oney  dentro do dinheiro

Preço de exercício menorque o preço à vista

Preço de exercício maiorque o preço à vista

a t t he m oney  no dinheiro

Preço de exercício igualao preço à vista

Preço de exercício igualao preço à vista

ou t o f t he m oney  

fora do dinheiroPreço de exercício maior

que o preço à vistaPreço de exercício menor

que o preço à vista

Exemplo numérico - Preço da ação no mercado à vista = R$10,00

Preço de exercício da call Preço de exercício da putR$ 8,00 – in the money R$12,00 – in the moneyR$10,00 – at he money R$10,00 – at the moneyR$12,00 – out of the money R$ 8,00 – out of the money

Você aprendeu que um dos fatores que determinam o valor do prêmio de uma opção é aprobabilidade de ocorrer ou não seu exercício. Em outras palavras, quanto mais próximo o preçode exercício estiver do preço de mercado, maior a possibilidade desta opção ser exercida.Muito bem, existem denominações específicas para classificar estas situações. Confirano quadro abaixo:

Valor intrínseco de uma opção de compra = preço atual do ativo objeto – preço de exercício

Valor intrínseco de uma opção de venda = preço de exercício – preço atual do ativo objeto

3.8 Classificação das Opções quanto à Probabilidade de Exercício

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3.9 Estratégias com Derivativos

4.9.1 Pro teção ou Hedge 

O hedge reduz a exposição ao risco de preços, transferindo-o paraum investidor que tenha posição contrária à sua ou parainvestidores que desejem aceitá-los em troca de uma oportunidadede lucro – o chamado especulador.Ao mesmo tempo que o hedge com derivativos elimina o risco deoscilação nos preços, ele impede a realização de lucrospotencialmente maiores que possam advir de mudanças favoráveis.O hedge funciona como um tipo de “seguro de preço”. Para nãocorrer o risco de comprar o ativo objeto do contrato por um preçomuito alto, o hedger abre mão do direito de comprar mais barato.

Agora falta o mais importante! Saber para que servem os Derivativos.Quais as estratégias utilizadas pelos investidores.

3.9.2 Posicionamento ou EspeculaçãoA estratégia de posicionamento ou especulação é adotada peloinvestidor que está disposto a correr risco em busca de maiorretorno.Quando acredita na alta do preço de um ativo objetoqualquer, adota uma posição “comprada” que ganha quandoos preços sobe.Quando acredita na queda do preço de um ativo objetoqualquer, adota uma posição “vendida” que ganha quando ospreços caem. COMPRAR

VENDER

3.9.3 AlavancagemO uso de derivativos permite ao investidor assumirposições de risco de valor superior ao patrimônio dcarteira. Essa estratégia é chamada de alavancagemporque ela amplia os resultados- de ganhos e deperdas, podendo inclusive caracterizar uma situaçãde “aporte de capital” na qual o investidor perdetodo o capital investido e fica “devendo” dinheirosendo necessário aportar mais capital para cobrir ocompromissos.

Mercado á vista Derivativos

Gasta R$200 milPosição R$200 mil

Gasta R$200 milPosição R$1 milhãoPosição = 5 x capital

BOLSA

+ 30% Lucro R$60 mil30% sobre capital

Lucro R$300 mil150% sobre capital

- 30% Prejuízo = R$60 milCapital R$140 mil

Prejuízo = R$300 milCapital (R$100 mil)

O que difere a estratégia de posicionamento da estratégia de alavancagem é:

Na estratégia de posicionamento a posição de risco é igual ou menor do que opatrimônio da carteira.

Na estratégia de alavancagem a posição de risco é superior ao patrimônio dacarteira ou fundo.

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Resumo - DerivativosMA3MA3

Derivativos são contratos cujo preço deriva do preço cotado no mercado à vista do ativo objeto do contratAs modalidades de contratos derivativos são: termo, futuro, swap e opções. Caracterizam-se pela baixautilização de caixa (dinheiro) já que os depósitos de margem – quando exigidos – podem ser feitos em títuloou fiança bancária.

São dois os ambientes de negociação desses contratos: mercado de balcão e mercado de bolsa. No mercadde balcão as contrapartes (comprador e vendedor) se relacionam diretamente. Se caracteriza por ser umcontrato flexível, não padronizado, de baixa liquidez e maior risco (de liquidação da contraparte). No mercadde bolsa, o comprador e vendedor não se relacionam diretamente. O contrato é padronizado (menos flexívede maior liquidez e menor risco.

Os contratos de termo, futuro e swap se caracterizam por atribuir a ambas as partes (comprador evendedor) compromissos idênticos – o comprador tem o direito e a obrigação de comprar e o vendedor tem direito e a obrigação de vender. Assim, desconhecem o potencial de perda financeira desse contrato.

O contrato de opção se caracteriza por ser um contrato assimétrico já que atribui a uma das partes somendireito – o comprador – e à outra parte, somente obrigação – o vendedor. O comprador da opção (de call ouput) tem seu prejuízo limitado ao valor do prêmio que paga para adquirir o direito.

As estratégias mais utilizadas pelos agentes econômicos em relação aos contratos de derivativos são:hedge, posicionamento (ou especulação) e alavancagem.

A estratégia de hedge (ou proteção) permite ao investidor transferir para outra parte o risco que não desejmanter no seu ativo ou passivo.

A estratégia de posicionamento (ou especulação) permite ao investidor assumir riscos em busca de maiorretorno para seu capital.

A estratégia de alavancagem permite ao investidor mais agressivo assumir posição de risco de valorsuperior ao patrimônio do fundo ou carteira. Potencializa as possibilidades de ganhos e perdas.

Contrato futuro exige depósito de margem tanto do comprador quanto do vendedor porque ambosrepresentam risco para o sistema. A bolsa ajusta diariamente o preço do contrato em aberto ao preço defechamento do dia – esse mecanismo é denominado de ajuste diário. Assim, perdas e ganhos são liquidadosdiariamente, em espécie.

O valor do prêmio de uma opção de compra é determinado em função de alguns fatores: preço à vista do ativo objeto preço de exercício da opção vencimento taxa de juros livre de risco volatilidade do ativo objeto

Os contratos negociados em bolsa – como o contrato futuro e o contrato de opção - podem ser vendidos aqualquer momento, antes da data do vencimento do contrato. Dessa forma, o investidor não precisa esperadia do vencimento para encerrar suas posições.

As opções são classificadas em americanas e européias. A opção americana pode ser exercida a qualquermomento e a européia somente na data do vencimento.

As opções também são classificadas segundo a probabilidade de exercício em in the money (dentro dodinheiro), at de money (no dinheiro) e out of the money (fora do dinheiro).

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4.1 Principais I nstituições: funções e características

4.1.1 Banco Coordenador

Nenhuma empresa pode vender diretamente suas ações no mercado quaa emissão é pública. É necessária a intermediação e coordenação de umainstituição financeira, normalmente um banco de investimento, que proceste trabalho de colocação das ações no mercado e recebe uma comissãopelo serviço prestado.

São dois os tipos de colocação:

Oferta Firme: o banco coordenador compromete-se a adquirir as ações colocadas no mercado

Melhores Esforços: o banco coordenador devolve à empresa ações não

colocadas no mercado.O banco coordenador tem as seguintes atribuições e responsabilidades:

1) Elaboração de TODA a documentação e controle do processo do início fim da distribuição.

obtém registros da empresa e da emissão junto a CVM

faz o marketing e publica os anúncios de início e término da subscrição

promove due-diligences

prepara o prospecto de venda

estabelece o pool: convites, definição do número de consorciados etamanho de lotes, prazo para resposta, contrato de adesão à distribuiçãoprocedimento em relação às sobras.

Book Building

Leilão no Pregão (Privatização)

4.1.2 Agência de Rat ing 

Toda distribuição pública requer registro na CVM, na Bovespa e na ANBIDO código de auto-regulação ANBID dispõe que seja obtido o rating daempresa emissora ou lançadora da oferta.

O rating é concedido pelas Agências de Classificação de Risco que elaboranálises e opiniões sobre o risco de crédito da empresa, ou seja, suacapacidade para pagar/honrar os compromissos assumidos.

Salientamos que a atualização do rating deve ser promovida:

Anualmente;

Ou a qualquer prazo, caso tenham havido mudanças significativas de ce longo prazo, com a emissora ou seu setor de atuação;

Ou quando de uma nova emissão.

Book BuildingMecanismo de consultaprévia ao mercado paradefinir remuneraçãodas debêntures

Due DiligenceProcedimento no qual oscorretores podem fazerperguntas aosrepresentantes daemitente sobre seuhistórico e suacredibilidade financeira esobre o uso que sepretende dar aosrecursos da subscrição.

RatingVocê vai saber maissobre o assunto nomódulo IV de Gestãode Risco. Aguarde.

4. Oferta Pública de Títulos e Valores Mobiliários

MA4MA4

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4.1.3 Agente Fiduciário (I N 28 da CVM)

Podem ser nomeados agentes fiduciários:

a) Pessoas físicas que satisfaçam os requisitos para o exercício de cargo em órgãode administração de companhia ou

b) instituições financeiras, autorizadas pelo Banco Central do Brasil, que tenhampor objeto a administração ou a custódia de bens de terceiros.

Escolhido de comum acordo entre a Emissora e o Coordenador, é efetivado nassuas funções no Instrumento Particular ou Público de escritura de emissão, quedeve ser registrado na Junta Comercial competente.

Principais Deveres:

- Proteger os direitos e interesses dos debenturistas.

- Notificar o debenturista de qualquer inadimplemento, pela Companhia dasobrigações assumidas na escritura de emissão;

- Declarar antecipadamente vencida as debêntures;

- Executar garantias reais;

- Requerer falência da emissora e representar os debenturistas em processos de

concordata ou liquidação judicial;- Tomar qualquer medida necessária para que os debenturistas realizem os seuscréditos;

- Renunciar à função, na hipótese de conflito de interesse ou inaptidão para afunção;

- Verificar a veracidade das informações contidas na escritura de emissão;

- Verificar a regularidade da constituição das garantias reais, flutuantes efidejussórias, bem como o valor dos bens dados em garantia;

- Elaborar relatório e colocá-lo, anualmente, à disposição dos debenturistas, na

sede da Companhia, no seu escritório, na CVM, na Bolsa de Valores.

Não pode ser agente fiduciário:

I - Pessoa natural ou instituição financeira:

- Que já exerça a função em outra emissão da mesma companhia ou em sociedadecoligada, controlada, controladora da emissora ou integrante do mesmo grupo;

- Que exerça cargo ou função, ou preste auditoria ou assessoria de qualquernatureza à companhia emissora, sua coligada, controlada ou controladora, ousociedade integrante do mesmo grupo;

- Que seja associada a outra que já exerça as funções de agente fiduciário nascondições previstas nas alíneas anteriores;

- Que, de qualquer outro modo, se coloque em situação de conflito de interessespelo exercício da função.

II - Instituição financeira coligada à companhia emissora ou à entidade quesubscreva a emissão para distribuí-la no mercado, e qualquer sociedade por elacontrolada;

III - Credor, por qualquer título, da sociedade emissora, ou sociedade por elacontrolada;

IV - Instituição financeira:

- cujos administradores tenham interesse na companhia;

- cujo capital votante pertença, na proporção de 10% (dez por cento) ou mais, àcompanhia emissora, a seu administrador ou sócio;

- que direta ou indiretamente controle ou que seja direta ou indiretamentecontrolada pela companhia emissora.

Agente FiduciárioProtege os direitos einteresses dosdebenturistas

Fique atento àssituações que NÃOadmitidas em funçãode potencial conflitode interesses

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Responsabilidades

O agente fiduciário responde perante os debenturistas pelos prejuízos que lhescausar por culpa ou dolo no exercício de suas funções.

4.1.4/ 5 Banco Escriturador e M andatário

O Banco Escriturador é o responsável pela escrituração e a guarda dos livros registro e transferência de valores mobiliários;

Na emissão de debêntures deve haver um Agente Escriturador que, observadregras específicas de segregação de funções, pode também assumir as funçõesBanco Mandatário;

O Banco Mandatário exerce as funções de tesoureiro das operaçõesoperacionalizando as liquidações físicas e financeiras entre as partes envolvidasa Instituição Custodiante (CETIP/SND, por exemplo).

O Banco Mandatário é responsável pela existência, autenticidade, validade eregularidade dos títulos emitidos. É também o fiel depositário dos certificados ddebêntures, se houver;

Instituições devidamente credenciadas para prestação destes serviços, pela

Comissão de Valores Mobiliários.

4.1.6 Custodiante

Instituição responsável pela custódia e manutenção das informações dos ativocomponentes da carteira do investidor (dividendos, direitos de subscrição,desdobramentos, repactuações de debêntures, juros, amortizações, etc);

A instituição deve ser credenciada pela entidade reguladora (CVM) para aprestação dos serviços;

Exerce o papel de liquidante perante a central de custódia, ou seja, pagamenrecebimento das transações.

No caso de debêntures a principal central de custódia é o SND da CETIP

CETIP/SNDSistema Nacional deDebêntures, encarregadopela custódia e

liquidação dedebêntures.

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4.2 Aspectos legais e normativos

4.2.1 Companhias abertas (I nstrução CVM 202)

A negociação de valores mobiliários em Bolsa ou balcão depende de prévio regisda Companhia na CVM. Considera-se mercado de balcão a negociação feita fora Bolsas de Valores, com a intermediação de bancos de investimentos, bancosmúltiplos com carteira de investimento, sociedades corretoras, sociedadesdistribuidoras e agentes autônomos credenciados por essas instituições.

O pedido de registro de companhia poderá ser submetido à CVM juntamente compedido de distribuição pública de valores mobiliários.

Para a companhia ser registrada na CVM, o estatuto social ou o Conselho deAdministração deve atribuir a um diretor a função de relações com investidores,que poderá ou não ser exercida cumulativamente a outras atribuições executivaO diretor de relações com investidores é responsável pela prestação deinformações ao público investidor, à CVM e, caso a companhia tenha registro embolsa de valores ou mercado de balcão organizado, a essas entidades.

Concedido o registro, deverá a companhia adotar os seguintes procedimentos:

I - enviar à CVM, à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmenteadmitidos, à bolsa em que foram mais negociados no último exercício social e àsoutras bolsas que o solicitem informações periódicas e eventuais previstas nosartigos 16 e 17 desta Instrução nos prazos fixados; e

II - colocar as informações referidas no inciso I à disposição dos titulares de valomobiliários, no departamento de acionistas da companhia; e

III - proceder à atualização, junto à CVM, dos seus dados cadastrais, até cinco d

após a ocorrência de qualquer alteração.Os administradores deverão zelar pela divulgação simultânea para todo o mercade informações relevantes, de modo a garantir a sua ampla e imediatadisseminação. As informações recebidas pela CVM serão colocadas à disposição público, ressalvadas aquelas classificadas pela companhia como confidenciais.Poderá ser dispensada, a critério da CVM, a apresentação de informaçõesperiódicas e/ou eventuais, quando os administradores entenderem que suarevelação porá em risco interesse legítimo da companhia.

A IN 202 dispõe sobre o registro da companhia para negociação dos seus valoresmobiliários em Bolsa ou balcão. Veja a seguir:

Balcão organizado

Negócios supervisionadospor entidade auto-reguladora (SOMA)

Balcão não-organizado

Negócios NÃOsupervisionados porentidade auto-reguladora.

Informaçõesperiódicas eeventuais: Veja listacompleta nas páginas62 e 63.

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Informações periódicas:

I - demonstrações financeiras e, se for o caso, demonstrações consolidad

elaboradas de acordo com a LEI Nº 6.404 e a regulamentação da CVM pademonstrações financeiras em moeda de capacidade aquisitiva constanteacompanhadas do relatório da administração e do parecer do auditorindependente:

a) até um mês antes da data marcada para a realização da AG0, ou

b) no mesmo dia de sua publicação pela imprensa, ou de sua colocação àdisposição dos acionistas, se esta ocorrer em data anterior à referida letr"a".

II - formulário de Demonstrações Financeiras Padronizadas - DFP,elaboradas em moeda de capacidade aquisitiva constante, nos mesmos

prazos fixados no inciso I;

II I - edital de convocação da AGO, no mesmo dia de sua publicação pelaimprensa;

IV - formulário de Informações Anuais - IAN, até trinta dias após a realizda AGO;

V - sumário das decisões tomadas na AGO, no dia seguinte à sua realizaç

VI - ata da AGO, até dez dias após a sua realização, com indicação das de jornais de sua publicação, se esta já tiver ocorrido;

VII - fac-símile dos certificados dos valores mobiliários emitidos pelacompanhia, se tiver havido alteração nos enviados anteriormente, até dedias após a alteração;

VIII - formulário de Informações Trimestrais - ITR, elaboradas em moedcapacidade aquisitiva constante, acompanhadas de Relatório de RevisãoEspecial emitido por auditor independente devidamente registrado na CVaté quarenta e cinco dias após o término de cada trimestre do exercício

social, excetuando o último trimestre, ou quando a empresa divulgar asinformações para acionistas, ou para terceiros, caso isso ocorra em dataanterior.

O encaminhamento das informações dos itens III, V e VI poderá ser feito por fax ou

telex.

A seguir a lista de informações periódicas obrigatórias.

Confira!

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Informações eventuais:

I - edital de convocação de assembléia-geral extraordinária ou especial, mesmo dia de sua publicação;

II - sumário das decisões tomadas acima no dia seguinte à sua realizaçã

III - ata da assembléia acima, até 10 (dez) dias após a realização damesma;

IV - acordo de acionistas, quando do arquivamento na companhia;

V - convenção de Grupo de Sociedades (artigo 265 da LEI Nº 6.404, de 1dezembro de 1976), quando de sua aprovação;

VI - comunicação sobre ato ou fato relevante, no mesmo dia de suadivulgação pela imprensa;

VII - informação sobre pedido de concordata, seus fundamentos,demonstrações financeiras especialmente levantadas para obtenção dobenefício legal e, se for o caso, situação dos debenturistas quanto aorecebimento das quantias investidas, no mesmo dia da entrada do pedido

 juízo;

VIII - sentença concessiva da concordata, no mesmo dia de sua ciência companhia;

IX - informação sobre pedido ou confissão de falência, no mesmo dia de ciência pela companhia, ou do ingresso do pedido em juízo, conforme forcaso;

X - sentença declaratória de falência com indicação do síndico da massa

falida, no mesmo dia de sua ciência pela companhia;

XI - outras informações solicitadas pela CVM, nos prazos que esta assina

O encaminhamento das informações eventuais poderá ser feito por fax ou telex.

Veja a seguir as informações eventuais obrigatórias:

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4.2.2 Debêntures Padronizadas (Instrução CVM 404)

Debêntures Padronizadas são aquelas que:

I - adotem o padrão de escritura de emissão determinado na Instrução 404;

II - estejam admitidas a negociação em segmento especial de bolsa de valores oentidade do mercado de balcão organizado;

III - tenham instituição financeira nomeada para a função de Agente Fiduciário doDebenturistas; e

IV - sejam objeto de atividade permanente por parte de formadores de mercado.

Todas as colocações primárias e negociações públicas deverão ocorrer em segmeespecial devidamente regulamentado por bolsa de valores ou entidade de mercadbalcão organizado, que possibilite a transparência e eficiência de mercado, e ofermecanismos de formação de preço com amplo acesso dos investidores.

Este segmento especial deverá estar integrado a câmaras de liquidação e custódautorizadas a funcionar no País, que possibilitem a redução dos riscos operacionasimplificação de procedimentos e facilidade de acesso de investidores a esse merAs cotações serão em percentual do valor do principal. A Câmara deverá manterregistro das posições individualizadas e liquidar as operações por valor bruto e psaldo líquido multilateralAs negociações secundárias de uma determinada emissão ou série poderão ocorr

em mais de um sistema de negociação, somente quando as respectivas entidadeliquidação possibilitarem a livre circulação e negociação entre os mercados, vedarealização de negociações públicas fora desses ambientes.

Debêntures padronizadasAdotam um modelo deescritura padrão.São negociadas emsegmento especial de Bolsao entidade de balcãoorganizado.Têm boa liquidez entre os

formadores de mercado.

A IN 404 dispõe sobre o procedimento simplificado de registro de debêntures

destinadas à negociação em segmento especial de bolsa de valores ou entidade domercado de balcão organizado. As debêntures padronizadas visam agilizar oprocesso de registro, promovendo um ganho de eficiência na colocação destestítulos.

Riscos operacionaisComentaremos mais sobreo tema no módulo deRisco. Aguarde.

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4.2.3 Ofertas Públicas P rimárias e Secundárias (I nstrução CVM 400)

4.2.3.2 - Atos de distribuição pública

São atos de distribuição pública a venda, promessa de venda, oferta à venda osubscrição, assim como a aceitação do pedido de venda ou subscrição de valoresmobiliários, desde que conste:

I. A utilização de listas ou boletins de venda ou subscrição, folhetos, prospectoanúncios destinados ao público;

II. A procura de subscritores ou adquirentes indeterminados;

III. A negociação feita em estabelecimento aberto ao público com subscritores oadquirentes indeterminados;

IV. A utilização de qualquer forma de comunicação dirigida ao público em geral a finalidade de promover a negociação dos valores mobiliários.

A distribuição pública só poderá ser efetuada com intermediação das Instituiçõesintegrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários.

Nota: A CVM poderá, a seu critério, dispensar o registro ou alguns requisitos naoferta, atendendo a pedido de dispensa formulado pelo ofertante, devidamentefundamentado.

4.2.3.3 - Efeitos da suspensão ou do Cancelamento da oferta

Em caso de suspensão ou cancelamento da oferta o ofertante deverá notificaros investidores que já tenham aceitado a mesma, facultando-lhes a possibilidadede, na hipótese de suspensão, revogar a aceitação em até cinco dias úteiscontados a partir do recebimento da notificação.

Os investidores terão direito à restituição integral dos valores, bens ou direitosdados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados, tanto no cancelamentoquanto na suspensão, se tiver exercido seu direito de revogação.

4.2.3.1 - A IN 400 regula as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nosmercados primário e secundário, com a finalidade de proteger os interesses do públicoinvestidor e do mercado, através do tratamento eqüitativo aos ofertados e ampla,transparente e adequada divulgação de informações sobre a oferta, os valores mobiliáriosofertados, a companhia emissora, o ofertante e demais pessoas envolvidas.

Instrução CVM 400Tem a finalidade dePROTEGER o investidore o mercado através de:- tratamento eqüitativoaos ofertados- transparência nasinformações(full disclosure)

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4.2.3.4 - Conteúdo da oferta

As ofertas públicas deverão ser realizadas em condições que assegurem otratamento eqüitativo aos destinatários e aceitantes das ofertas, permitida aconcessão de prioridade aos antigos acionistas.

Deverão ser irrevogáveis, porém poderão sujeitar-se a condições que correspondam

interesse legítimo do ofertante.O preço da oferta é único, mas a CVM poderá, em casos específicos e em termosobjetivos, autorizar preços e condições diversos em função de interesses legítimosdo ofertante, admitindo ágio ou deságio conforme as condições do mercado.

O ofertante poderá estabelecer que o preço e, em caso de valores mobiliáriosrepresentativos de dívida (ex. debêntures), a taxa de juros, sejam determinados no dapuração de resultado da coleta de intenções de investimento, devendo ser divulgadopúblico nos termos do Anúncio de Início de Distribuição e doProspecto, e comunicados à CVM e à Bolsa ou mercado de balcão organizado nomesmo dia em que forem fixados.

4.2.3.5 Lote suplementar

Em caso de existir uma demanda superior à oferta pública o ofertante poderáoutorgar à instituição intermediária a opção de distribuição, em idênticas condições, lote suplementar, o qual não poderá ultrapassar 15% da quantidade inicialmente ofer

4.2.3.6/ 7 Revogação e modificação de oferta/ revogação da aceitação

Em caso de alteração substancial, posterior e imprevisível das circunstânciasexistentes quando da apresentação do pedido de registro, que acarretem aumentodos riscos assumidos pelo ofertante a CVM poderá acolher pleito de modificação ourevogação da oferta.

A modificação deverá ser divulgada imediatamente através de meios ao menosiguais aos utilizados para a divulgação do Anúncio de Início de Distribuição. Osintegrantes do consórcio de distribuição deverão certificar-se de que o cliente estáciente da alteração da oferta original.

Os investidores que já tiverem aderido à oferta poderão revogar a aceitação em atécinco dias úteis contados a partir do recebimento da comunicação. Presume-se amanutenção do interesse em caso de silêncio.

Como já comentamos, em caso de revogação devem ser restituídos integralmenteaos aceitantes os valores, bens ou direitos dados em contrapartida aos valoresmobiliários ofertados.

Ressalvadas as hipóteses de suspensão, cancelamento ou alteração de oferta, aaceitação da oferta só poderá ser revogada se tal hipótese estiver expressamenteprevista no Prospecto.

Conteúdo da oferta:•Tratamentoigualitário, comprioridade para

antigos acionistas.•Irrevogável.•Preço único, porém aCVM poderá autorizarpreços diversos emfunção de interesseslegítimos do ofertante.

Modificação da

oferta:Poderá ser pleiteadaperante a CVM em casode mudançassubstanciais daconjuntura queacarretem maior riscoao ofertante. É semprepermitida paramelhorá-la em favordos investidores.

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4.2.3.8 - Distribuição Parcial

O Prospecto deverá conter seção específica tratando da destinação dos recursosconforme a quantidade de valores mobiliários a ser distribuída.

Na hipótese de não terem sido distribuídos integralmente os valores mobiliáriosobjeto da oferta e não tendo sido autorizada a distribuição parcial, os valores, bensou direitos dados em contrapartida aos valores mobiliários ofertados deverão serintegralmente restituídos aos investidores.

O investidor poderá, no ato de aceitação, condicionar sua adesão a que hajadistribuição, da totalidade dos valores mobiliários ofertados, ou de uma proporçãoou quantidade mínima dos valores mobiliários originalmente objeto da oferta.

4.2.3.9 - Instituições Intermediárias

O relacionamento do ofertante com as Instituições Intermediárias deverá serformalizado mediante contrato de distribuição de valores, o qual deverá terexplícitas todas as formas de remuneração devidas pelo ofertante, informando comdestaque no Prospecto se existe vinculação societária, direta ou indireta, entre oofertante ou seu acionista controlador e a instituição líder ou seu acionistacontrolador.

4.2.3.10 - Principais Obrigações do Líder da distribuição

I- avaliar, em conjunto com o ofertante, a viabilidade da distribuição, suas condiçõee o tipo de contrato de distribuição a ser celebrado;

II - solicitar, juntamente com o ofertante, o registro de distribuição devidamenteinstruído, assessorando-o em todas as etapas da distribuição;

III - formar o consórcio de distribuição, se for o caso;

IV - informar à CVM, até a obtenção do registro, os participantes do consórcio,discriminando por tipo, espécie e classe a quantidade de valores mobiliáriosinicialmente atribuída a cada um;

V - comunicar imediatamente à CVM qualquer eventual alteração no contrato dedistribuição, ou a sua rescisão;

VI - remeter mensalmente à CVM, no prazo de 15 (quinze) dias após o encerramentdo mês, a partir da publicação do Anúncio de Início de Distribuição, relatórioindicativo do movimento consolidado de distribuição de valores mobiliários;

VII - participar ativamente, em conjunto com o ofertante, na elaboração do Prospece na verificação da consistência, qualidade e suficiência das informações deleconstantes, ficando responsável pelas informações prestadas.

VIII – publicar, quando exigido, os avisos previstos na Instrução;

IX - acompanhar e controlar o plano de distribuição da oferta;

X - controlar os boletins de subscrição ou os recibos de aquisição, devendo devolverao ofertante os boletins ou os recibos não utilizados, se houver, no prazo máximo d30 (trinta) dias após o encerramento da distribuição;

XI - suspender a distribuição na ocorrência de qualquer fato ou irregularidade,inclusive após a obtenção do registro, que venha a justificar a suspensão ou ocancelamento do registro;

XII - sem prejuízo do disposto no inciso XI, comunicar imediatamente a ocorrência dato ou irregularidade ali mencionados à CVM, que verificará se a ocorrência do fato da irregularidade são sanáveis, nos termos do art. 19; e

XIII - guardar, por 5 (cinco) anos, à disposição da CVM, toda a documentação relatiao processo de registro de distribuição pública e de elaboração do Prospecto.

Observe a diversidadede tarefasdesempenhadas pelolíder

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4.2.3.11 - Prospecto

Prospecto é um documento obrigatório, elaborado pelo ofertante em conjunto com ainstituição líder da distribuição, que contém informação completa para os investidoresobre:

• a oferta, os valores mobiliários ofertados e os direitos que lhes são inerentes;

• o ofertante, a cia. emissora e sua situação patrimonial, econômica e financeira;

• terceiros garantidores de obrigações relacionadas com os valores mobiliários objeda oferta e terceiros que venham a ser destinatários dos recursos captados.

Se forem incluídas previsões sobre os resultados da empresa e/ou a evolução dospreços dos valores ofertados, as mesmas deverão apoiar-se em opinião de auditorindependente, quanto à consistência e coerência dos critérios utilizados.

Caso se verifique, após a data da obtenção do registro, qualquer imprecisão oumudança significativa nas informações contidas no Prospecto, deverão o ofertantee a instituição líder suspender imediatamente a distribuição até que se proceda adevida divulgação ao público da complementação correspondente, previamenteexaminada pela CVM.

É obrigatória a entrega de exemplar do Prospecto Definitivo ou Preliminar ao

investidor, admitindo-se seu envio ou obtenção por meio eletrônico.O Prospecto Preliminar deverá estar disponível nos mesmos locais do ProspectoDefinitivo para os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazoinicial para o recebimento de reserva.

Prazos para disponibilizar o Prospecto Definitivo:

Se não houver Prospecto Preliminar ou caso as informações do Prospecto Definitivforem substancialmente diferentes às do Preliminar: 5 dias úteis antes do prazoinicial para aceitação da oferta.

Sem prejuízo do disposto acima, na data do início da distribuição na Internet emissora, do ofertante, das Instituições Intermediárias integrantes do consórcio, CVM e da bolsa de valores ou mercado de balcão organizado onde os valores

mobiliários da emissora estão admitidos à negociação.

Prospecto

Documento obrigatóriocom informaçãocompleta da oferta.

Prospecto Preliminar

Basicamente contémas mesmasinformações da oferta já mencionadas, semrevisão ou apreciaçãoda CVM.

É muita informação, não é mesmo? Pois é, toda a regulamentação da CVM visadar mais transparência aos processos de ofertas públicas de modo a facilitar aobtenção de recursos por parte das empresas, assim como disponibilizar umagrande quantidade de informações para auxiliar o investidor na sua tomada dedecisão.Lembre-se: A CVM não garante as operações.

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4.2.3.12 Viabilidade da oferta

O ofertante e/ou a instituição líder podem consultar potenciais investidores (máximo d20) sobre o viabilidade ou interesse de uma eventual oferta pública.

A consulta a potenciais investidores não poderá vincular as partes, e o ofertante e ainstituição líder da distribuição deverão se acautelar com seus interlocutores, de que aintenção de realizar distribuição pública de valores mobiliários seja mantida em sigilo.

O ofertante e a instituição líder da distribuição deverão manter lista detalhada cominformações sobre as pessoas consultadas, a data e hora em que foram consultadas, bcomo a sua resposta quanto à consulta.

4.2.3.13 Coleta de intenções de investimento

Permitida a partir da divulgação do Prospecto Preliminar e do protocolo do pedido deregistro na CVM.

4.2.3.14 Recebimento de reservas

Permitida se tal fato estiver previsto no Prospecto e houver Prospecto Preliminar àdisposição dos investidores.

É facultada a exigência de depósito em dinheiro do montante reservado, nas condições

estabelecidas no Prospecto.O subscritor poderá desistir da reserva caso haja divergência relevante entre asinformações do Prospecto Preliminar e o Definitivo que alterem substancialmente o riscassumido pelo investidor.

4.2.3.15 Prospecto Preliminar

Basicamente contém as mesmas informações da oferta já mencionadas, sem revisão oapreciação da CVM. Deverá estar disponível nos mesmos locais do Prospecto Definitivopara os investidores pelo menos 5 (cinco) dias úteis antes do prazo inicial para orecebimento de reserva.

Os seguintes dizeres devem constar da capa do Prospecto Preliminar, com destaque:"Prospecto Preliminar" e a respectiva data de edição;

 “As informações contidas neste prospecto preliminar estão sob análise da Comissão deValores Mobiliários, a qual ainda não se manifestou a seu respeito";

"O presente prospecto preliminar está sujeito a complementação e correção"; e

"O prospecto definitivo será entregue aos investidores durante o período de distribuiçã

4.2.3.16 Normas de conduta

Até que a oferta pública seja divulgada ao mercado, todos os envolvidos deverão limita

revelação e a utilização da informação relativa à mesma. Também deverão abster-se dnegociar valores mobiliários da Emissora.

Esta disposição visa evitar o insider trading do qual falaremos no Capítulo de ComplianTodos os envolvidos deverão assegurar a conformidade das informações divulgadas coas contidas no Prospecto.

4.2.3.17 Veracidade das info rmações

O ofertante é o responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência dasinformações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado na distribuição

A Instituição líder responde pela falta de diligência ou omissão para assegurar que essainformações são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para uma tomada de

decisão por parte do investidor.

I ns ider Trad ing 

Uso, em benefíciopróprio, deinformações

privilegiadas queinfluenciam o preçode um ativo

Viabilidade daoferta

Consulta apotenciaisinvestidores

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4.3 Aspectos Operacionais

4.3.1 Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPA)

A Instrução CVM 361 dispõe sobre o procedimento aplicável às ofertas públicas deaquisição de ações (OPA) de companhia aberta.

OPA é a oferta pública efetuada fora de bolsa de valores ou de entidade de

mercado de balcão organizado, que vise à aquisição de ações de companhia abertaqualquer que seja a quantidade de ações visada pelo ofertante.

Considera-se pública a oferta quando for utilizado qualquer meio de publicidade daoferta de aquisição, inclusive correspondência, anúncios eletrônicos ou esforços deaquisição.

Modalidades

A Oferta Pública de Aquisição de ações de companhia aberta (OPA) pode ser de umdas seguintes modalidades:

I – OPA para cancelamento de registro: é a OPA obrigatória, realizada como condiçdo cancelamento do registro de companhia aberta.

II – OPA por aumento de participação: é a OPA obrigatória, realizada em conseqüêde aumento da participação do acionista controlador no capital social de companhiaaberta.

III – OPA por alienação de controle: é a OPA obrigatória, realizada como condição deficácia de negócio jurídico de alienação de controle de companhia aberta.

IV – OPA voluntária: é a OPA que visa à aquisição de ações de emissão de companaberta, que não deva realizar-se segundo os procedimentos específicos estabelecidpara qualquer OPA obrigatória citada anteriormente.

V – OPA para aquisição de controle de companhia aberta: é a OPA voluntária de qu

trata o art. 257 da Lei 6.404/76; e

VI – OPA concorrente: é a OPA formulada por um terceiro que não o ofertante oupessoa a ele vinculada, e que tenha por objeto ações abrangidas por OPA jáapresentada para registro perante a CVM, ou por OPA não sujeita a registro que esem curso.

Modalidades I, II eII I obrigatóriassujeitas a registro naCVM

Modalidades IV e VvoluntáriasSujeitas a registro naCVM quandoenvolverem permutapor valoresmobiliários

Modalidade VISujeita a registro naCVM quando tiverpor objeto açõesabrangidas por OPAsujeita a registro.

Vimos até agora como são as ofertas públicas para VENDA (colocação) de ações junto aopúblico investidor.

Mas ... como é o procedimento quando a empresa quer fechar o seu capital, RECOMPRANDO asações em poder do público?

Ou quando o acionista controlador quer aumentar sua participação no capital social?

Estas são algumas das modalidades de OPA, Ofertas Públicas de Aquisição de Ações, queabordaremos a seguir.

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Procedimento geral de OPA

I – É sempre dirigida indistintamente aos titulares de ações da mesma espécie eclasse daquelas que sejam objeto da OPA.

II – Realizada de maneira a assegurar tratamento eqüitativo aos destinatários,permitir-lhes a adequada informação quanto à companhia objeto e ao ofertante.

III – Previamente registrada na CVM, quando for o caso, segundo a modalidadeadequada.

IV – Será intermediada por sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valormobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento.

V – Lançada por preço uniforme, salvo a possibilidade de fixação de preços diversconforme a classe e espécie das ações objeto.

VI – sempre que se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acioniscontrolador ou por pessoa a ele vinculada, a OPA será instruída com laudo deavaliação da companhia objeto.

VII –Efetivada em leilão em bolsa de valores ou entidade de mercado de balcãoorganizado, salvo se, tratando-se de OPA voluntária ou para aquisição de controleque não estejam sujeitas a registro, for expressamente autorizada pela CVM aadoção de procedimento diverso.

VIII – Poderá sujeitar-se a condições, cujo implemento não dependa de atuaçãodireta ou indireta do ofertante ou de pessoas a ele vinculadas.

IX – Será imutável e irrevogável, após a publicação do edital, exceto em caso depleito de modificação ou revogação devidamente autorizado pela CVM.

A CVM poderá determinar, a qualquer tempo:

I - a suspensão de OPA em curso, ou do respectivo leilão, se verificar que a OPAou o leilão apresentam irregularidade ou ilegalidade sanável, mantendo-se asuspensão até que sejam corrigidas; ou

II - o cancelamento da OPA, quando verificar que ela apresenta irregularidade oilegalidade insanável.

Liquidação Financeira

Segundo a forma de pagamento proposta pelo ofertante, a oferta será:

de compra (pagamento em moeda corrente)

de permuta (pagamento em valores mobiliários de companhia aberta)

mista (parte em dinheiro, parte em títulos)

Oferta Pública alternativa é aquela em que aos destinatários da oferta é deferida escolha da forma de liquidação.

Cia. ObjetoA emissora das aações

OfertanteO proponente daaquisição.

Ações ObjetoAs visadas peloofertante.

AcionistaControladorTitular de direitos desócio que lheassegurem a maioriados votos, que exerceefetivamente seupoder para dirigir acompanhia.

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I – OPA para cancelamento de registro.

A Instrução 361 prevê que o preço ofertado deve ser justo, conforme a lei 6.404/76 (amenos igual ao valor de avaliação da companhia, apurado com base nos critérios, adotde forma isolada ou combinada, de patrimônio líquido contábil, de patrimônio líquido

avaliado a preço de mercado, de fluxo de caixa descontado, de comparação por múltipde cotação das ações no mercado de valores mobiliários, ou com base em outro critériaceito pela Comissão de Valores Mobiliários).

Acionistas titulares de mais de 2/3 das ações em circulação deverão aceitar a OPA ouconcordar expressamente com o cancelamento do registro.

Se a companhia tiver efetuado distribuição pública de debêntures somente poderá ter registro cancelado se comprovar, por declaração do agente fiduciário, que:

resgatou a totalidade das debêntures em circulação.

se não tiver sido resgatada toda a emissão, procedeu ao depósito do valor de resgatedebêntures em banco comercial, à disposição dos debenturistas.

o ofertante ou pessoa vinculada adquiriu a totalidade das debêntures em circulação. todos os debenturistas concordaram com o cancelamento do registro em assembléia,unanimidade.

II – OPA por aumento de participação

A OPA por aumento de participação deverá realizar-se sempre que o acionista controlapessoa a ele vinculada, e outras pessoas que atuem em conjunto com o acionistacontrolador ou pessoa a ele vinculada, adquiram, por outro meio que não uma OPA, açque representem mais de 1/3 (um terço) do total das ações de cada espécie ou classe circulação.

III – OPA por alienação de controle

A OPA por alienação de controle de companhia aberta será obrigatória sempre que houalienação, de forma direta ou indireta, do controle de companhia aberta, e terá por objtodas as ações de emissão da companhia às quais seja atribuído o pleno e permanentedireito de voto, por disposição legal ou estatutária.

Oferta de Prêmio para permanência como acionista

O adquirente do controle acionário poderá oferecer aos acionistas minoritários destinatda OPA um prêmio no mínimo equivalente à diferença entre o valor de mercado das açe o valor pago por ação integrante do bloco de controle. os acionistas poderão manifes

no leilão da OPA, sua opção por receber o prêmio, ao invés de aceitar a OPA, entendense que todos os acionistas que não se manifestarem aceitam e fazem jus ao prêmio.

IV – OPA voluntária

Qualquer OPA voluntária, originária ou concorrente, de ações de companhia aberta, qutenha por objeto parte, quer a totalidade das ações de emissão da companhia, obedecaos procedimentos gerais e as vedações que couberem.

À OPA voluntária formulada pelo acionista controlador ou por pessoa a eles vinculada, tenha por objeto a totalidade das ações em circulação de emissão da companhia objetode uma determinada classe ou espécie de ações em circulação, aplicam-se ainda as reda OPA para aumento de participação.

Veremos agora um resumo de cada modalidade de OPA.

Estes conceitos estão estabelecidos nos arts. 10o. ao 32o. da IN 361. Acompanhe.

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V – OPA para aquisição de controle de companhia aberta

A OPA voluntária para a aquisição do controle de companhia aberta dependerá deregistro na CVM caso envolva permuta por valores mobiliários, e observará oseguinte:

I – aplicam-se o procedimento geral e o procedimento especial aplicáveis a qualqu

OPA voluntária, e ainda os requisitos do art. 33 (permuta);

II – deverão ser divulgadas pelo ofertante as mesmas informações exigidas para aOPA por alienação de controle, se estiverem à sua disposição; e

III –a OPA deverá ter por objeto, pelo menos, uma quantidade de ações capazes dsomadas às do ofertante, de pessoas a ele vinculadas, e que com ele atuem emconjunto, assegurar o controle de companhia aberta

VI – OPA concorrente

A OPA concorrente deverá ser lançada por preço no mínimo 5% (cinco por cento)superior ao da OPA com que concorrer, e o seu lançamento torna sem efeito asmanifestações que já tenham sido firmadas em relação à aceitação desta última.

Uma vez lançada uma OPA concorrente tanto o ofertante inicial quanto o concorrenpoderão aumentar o preço das suas ofertas tantas vezes como julgarem conveniendesde que de tal aumento dêem notícia pública, com o mesmo destaque da oferta.

Situações excepcionais:

A Companhia possui uma extraordinária concentração de suas ações ou ainda, tedificuldade na localização ou identificação de um número expressivo de acionistas.

A quantidade de ações a ser comprada é pequena em relação ao total do volumeações em circulação, ou o valor da oferta não causa maior impacto no mercado.

Trata-se de companhia com patrimônio líquido negativo ou com suas atividadesparalisadas ou interrompidas.

A operação envolve oferta simultânea em mercados não fiscalizados pela CVM.

Estas situações excepcionais serão submetidas ao Colegiado da CVM para apreciaç

A IN 361, no seu art. 34o, dispõe ainda sobre as situações excepcionais que justifiquem a compra de ações sem oferta pública ou mediante procedimentodiferenciado.

Confira alguns exemplos:

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Intermediação

O ofertante deverá contratar a intermediação da OPA com sociedade corretora oudistribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição financeira comcarteira de investimento.

O ofertante é responsável pela veracidade, qualidade e suficiência das informaçõesfornecidas à CVM e ao mercado, bem como por eventuais danos causados à companh

objeto, aos seus acionistas e a terceiros em razão da falsidade, imprecisão ou omissãde tais informações.

A I nstituição intermediária deverá:

Agir com cautela e diligência para assegurar que as informações prestadas peloofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, respondendo pelaomissão nesse seu dever.

Auxiliar o ofertante em todas as fases da OPA, e dele solicitar a prática dos atosnecessários ao correto desenvolvimento da oferta, bem como a cessação de atividadeque prejudiquem tal desenvolvimento, devendo interromper seus serviços em hipótesde recusa do ofertante.

Apresentar, tanto a Instituição como as pessoas a ela vinculadas, declararão da

quantidade de ações de emissão da companhia objeto de que sejam titulares, ou queestejam sob sua administração discricionária.

Ao ser contratada pelo ofertante, a sociedade corretora ou distribuidora de títulos evalores mobiliários ou instituição financeira com carteira de investimento ficaráimpedida de negociar com as ações de emissão da companhia objeto, bem como deefetuar pesquisas e relatórios públicos sobre a companhia e a operação.

Laudo de avaliação

Quando se tratar de OPA formulada pela própria companhia, pelo acionista controladoou por pessoa a ele vinculada será elaborado laudo de avaliação da companhia objetoEste laudo poderá ser elaborado pela instituição intermediária ou ainda por empresa

especializada com experiência comprovada em avaliação de companhias abertas.

O laudo deverá conter, no mínimo e cumulativamente:

preço médio ponderado de cotações das ações da cia. nos últimos doze meses

valor do patrimônio líquido por ação

valor econômico da cia., calculado pela regra do fluxo de caixa descontado

valor da cia. segundo o critério de avaliação do ofertante

declaração do avaliador:

quanto à quantidade de ações da cia. de que ele próprio, seu controlador epessoas a ele vinculadas sejam titulares ou que estejam sob sua administraçã

discricionária; sobre o critério de avaliação que lhe pareça mais adequado para a definiçãdo preço justo;

de que não tem conflito de interesse que lhe diminua a independêncianecessária ao desempenho de suas funções;

do custo do laudo de avaliação;

as planilhas de cálculo utilizadas na avaliação.

O laudo poderá avaliar a companhia em uma faixa de valores mínimo e máximo, desdque a diferença entre tais preços não ultrapasse 10%.

Responsabilidadesda instituiçãointermediária

Responsabilidadesdo ofertante

Impedimentos dainstituição

intermediária

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Instrumento

O instrumento da OPA será firmado conjuntamente pelo ofertante e pela instituiçãointermediária e deverá ser publicado, sob a forma de edital, pelo menos uma vez, n jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela companhia objeto.

LeilãoA OPA será necessariamente efetivada em leilão na bolsa de valores ou nomercado de balcão organizado em que as ações objeto da OPA sejam admitidas negociação, ou, caso não o sejam, em bolsa de valores ou em mercado de balcãoorganizado, à livre escolha do ofertante.

A aceitação ou não da OPA dar-se-á no leilão, o qual será realizado no prazo mínimode 30 (trinta) e máximo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados da data dapublicação do edital, e obedecerá às regras estabelecidas pela bolsa de valores oupela entidade do mercado de balcão organizado responsável pelo leilão.

VedaçõesA companhia aberta, o acionista controlador e pessoas a ele vinculadas não poderãoefetuar nova OPA tendo por objeto as mesmas ações objeto de OPA anterior, senãoapós a fluência de 1 ano a contar do leilão anterior.

Em qualquer OPA formulada pela companhia objeto, pelo controlador ou por pessoaa ele vinculadas (desde que não se trate de OPA por alienação de controle), casoocorra a aceitação por titulares de mais de 1/3 e menos de 2/3 das ações emcirculação o ofertante somente poderá:

adquirir até 1/3 das ações, procedendo-se ao rateio entre os participantes;

desistir da OPA, desde que tal desistência tenha sido expressamente manifestada

no instrumento, ficando sujeita apenas à condição de a oferta não ser aceita poracionistas titulares de pelo menos 2/3 das ações em circulação.

Oferta Pública de Permuta

Qualquer oferta pública que envolva permuta por valores mobiliários, inclusive asofertas mistas e alternativas, dependerá de registro perante a CVM.

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4.3.2 Procedimentos de precificação para venda

Normalmente os Coordenadores determinam como procedimento as manifestações dcompras por ordem de chegada, sem levar em consideração, lotes mínimos ou máxie sem rateio.

Os demais procedimentos abaixo definem a estratégia da empresa, definida em conjcom seu consórcio.

Preço FixoDefinido pela AGE ou RCA, da emissora, sem sofrer alterações ao longo do prazo deexecução da operação, e válido para todos os valores mobiliários emitidos no mercadlocal.

Este é um critério que pode colocar em risco a colocação dos valores mobiliários, emfunção de alterações no humor do mercado de capitais.

Bookbu i ld ing  Processo de precificação usado no mercado americano e adaptado para o mercado l

Este procedimento faz com que as operações sejam realizadas com um grau de certemuito maior que os tradicionais, pois os investidores definem previamente as condiçem que estão dispostos a comprar um determinado ativo, ou seja, preço X quantidad

Leilão em BolsaProcesso de precificação através de um leilão em bolsa de valores semelhante aobookbuilding só que feito em pregão da Bolsa de Valores.

Os investidores farão as suas ofertas de preços e quantidades, para um determinadoativo.

4.3.3 Risco de Rateio/ Não Concretização

No caso do procedimento de distribuição ser o de garantia de acesso a todos osinvestidores, os critérios de rateio são previamente conhecidos.

As principais razões para uma eventual não concretização da operação de oferta são

seguintes: A emissora não obtém o registro de emissão, ou de Companhia Aberta, por falta dedocumentação, e por não conseguir atender as exigências formuladas pela CVM (estitem tem poucas chances de ocorrer);

A CVM suspende o registro em caso de fraude, ou quando a venda dos títulos estivsendo feita em condições diversas das constantes do registro de emissão, informaçõfalsas ou imprecisas;

Condições adversas do mercado de capitais, tornam a colocação dos títulos inadeqpara aquele momento, quer seja por preço ou taxa. Este caso só ocorre quando aoperação for realizada em regime de melhores esforços.

Mesmo na hipótese acima, como os títulos tem um prazo de colocação de até 180 dem média, a operação poderá ser postergada, ou as suas condições alteradas, ou ain

no caso das debêntures colocadas em tesouraria aguardando condições mais favorávdo mercado de capitais.

AGEAssembléia GeralExtraordinária

RCAReunião do Conselhode Administração.

Você está finalizando o estudo do item Ofertas Públicas.

Como você percebeu o tema é muito amplo e o grau de detalhamento é grande. Contudo,vale lembrar que este tema está inserido no item do programa da ANBID que incluiInstrumentos de Renda Fixa, Renda Variável, Código de Auto-regulação ANBID eDerivativos. O peso total desse item na prova é entre 17% e 25%.

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4.4.1 Princípios Gerais

As atividades exercidas pelas Instituições Participantes relacionadas com asoperações de oferta pública de títulos e valores mobiliários serão norteadas pelosprincípios da liberdade, de iniciativa e da livre concorrência.

As Instituições Participantes deverão, dentro das respectivas esferas de atuação,coibir quaisquer práticas que infrinjam ou conflitem com as disposições contidas noCódigo, evitando a adoção de práticas caracterizadoras de concorrência desleal ede condição não eqüitativa, bem como de quaisquer outras práticas que contrariemos princípios citados acima.

4.4.2 Prospecto – Fatores de risco

As Instituições participantes que atuem na qualidade de Coordenadoras deverão,no que for aplicável, observar os padrões mínimos estabelecidos no presenteCódigo de Auto-Regulação, através da elaboração de prospectos que contenham,entre outras, as seguintes informações:

I – fatores de risco: descrição, sem mitigação, de todos e quaisquer fatos que considrelevantes (ou seja, que afetem uma decisão de investimento);

II – informações setoriais: descrição dos principais aspectos relacionados com o setode atuação do emissor/ofertante;

III – atividades exercidas pelo emissor/ofertante: descrição dos negócios, processos produtivos e mercados de atuação do

emissor/ofertante e de suas subsidiárias;

fatores macroeconômicos que exerçam influência sobre os negócios doemissor/ofertante;

listagem dos produtos e/ou serviços oferecidos pelo emissor/ofertante eparticipação percentual dos mesmos na sua receita total;

descrição dos produtos e/ou serviços em desenvolvimento;

relacionamento com fornecedores e clientes;

relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros;

efeitos da ação governamental no negócio do emissor/ofertante e regulamentaçespecífica das atividades (se houver);

informações sobre patentes, marcas e licenças;

contratos relevantes celebrados pelo emissor/ofertante e possíveis efeitosdecorrentes de eventuais renegociações contratuais;

número de funcionários e política de recursos humanos; e

principais concorrentes nos mercados em que atua;

Abordaremos aqui os conceitos básicos do Código de Auto-Regulação ANBID, cujo objetivoé estabelecer princípios e normas que deverão ser observadas pelas InstituiçõesParticipantes nas Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários.

O código é de observância obrigatória para as instituições filiadas à ANBID, ou aquelas queexpressamente aderirem ao mesmo através da assinatura do Termo de Adesão.

Princípios que regem oCódigo Liberdade Iniciativa Livre concorrência

Mitigação

Tentativa de amenizar,abrandar ou justificar orisco.

4.4 Auto-Regulação ANBI D das Ofertas Púb licas de Títulos e Valores Mobiliár

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IV – análise e comentários da administração sobre as demonstrações financeiras doemissor/ofertante, que deverão explicitar:

razões que fundamentam as variações das contas de demonstrações de resultadodo emissor/ofertante, tomando por referência, pelo menos, os últimos trêsexercícios sociais;

razões que fundamentam as variações das contas de demonstrações de resultadodo emissor/ofertante, tomando por referência as últimas Informações Trimestrais(ITR) acumuladas, comparadas com igual período do exercício social anterior, se

o caso; e impactos da inflação;

V – títulos e valores mobiliários emitidos e/ou a serem emitidos no País ou no exterioque deverão conter:

informações sobre as principais características dos títulos e valores mobiliários; e

histórico da cotação dos títulos e valores mobiliários, se houver;

VI – pendências judiciais e administrativas: descrição dos processos judiciais e/ouadministrativos relevantes em curso, com indicação dos valores envolvidos,perspectivas de êxito e informação sobre provisionamento;

VII – negócios com partes relacionadas: descrição dos negócios com empresas oupessoas relacionadas com o emissor/ofertante;

VIII – negócios com as Instituições Participantes que atuem como Coordenadoras:descrição dos negócios com as Coordenadoras da oferta pública de títulos e valormobiliários.

Caso o risco da operação não seja do emissor/ofertante, o prospecto deve conter,além das informações constantes dos incisos deste artigo, informações suficientes

acerca da empresa que de fato o enseja, para que se possa avaliar a estrutura e orisco decorrentes da oferta pública de títulos e valores mobiliários.

4.4.3 Selo ANBI D

É obrigatória a veiculação do Selo ANBID em todos os anúncios de início eencerramento de oferta pública de títulos e valores mobiliários, bem como na capados respectivos prospectos. A não veiculação do Selo implica em penalidades paraa Instituição participante. A imposição das penalidades será dispensada se aCoordenadora Líder republicar o anúncio, com as devidas correções, no prazo de24 horas, nos mesmos padrões e periódicos do anúncio original.

O Selo ANBID será composto pela logomarca da ANBID acompanhada do seguintetexto, observados os modelos fornecidos pela Associação: “A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código deAuto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliáriosregistrado no 5º Ofício de Registro de Títulos e Documentos do Estado do Rio deJaneiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidosno mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas

informações, pela qualidade do emissor/ofertante, das instituições participantes edos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.” 

A veiculação do Selo ANBID tem por finalidade exclusiva demonstrar o cumprimento dasdisposições do Código de Auto-Regulação, não cabendo qualquer responsabilidade à ANBIDpelas informações constantes dos anúncios de início e encerramento da oferta pública e dosrespectivos prospectos, bem como pela qualidade do emissor/ofertante, das instituiçõesparticipantes e/ou dos títulos e valores mobiliários objeto da oferta.

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4.5 GLOSSÁRIO

Block Trade : Negócio ou leilão envolvendo um grande lote de ações em Bolsas de Valores.

Bookbu i ld ing  : Mecanismo de consulta prévia ao mercado para definir remuneração das debêntures.

Chinese W al l  : Segregação de atividades, evitando assim situações de conflito de interesses.

Disc losure : Transparência na divulgação das informações

Due d i l i gence  : Procedimento na qual os corretores podem fazer perguntas aos representantes da emitente sobseu histórico e sua credibilidade financeira e sobre o uso que se pretende dar aos recursos da subscrição.

Free f loat  : Manutenção de um percentual de ações da empresa disponível para negociação nos mercadosorganizados.

Fron t Runner  : Que, de posse de informações sobre a realização de futuras operações nos mercados de bolsa o

de balcão que influenciarão a formação do preço de um ativo, sai na frente realizando operações em benefíciopróprio antecipadamente às operações principais.

I nsid e I nfor m at i on : Informação relevante sobre uma companhia aberta e que por não ter sido divulgada podeser utilizada para beneficiar alguém em detrimento de outras pessoas.

I ns ide Trad ing : Uso, em benefício próprio, de informações privilegiadas que influenciam o preço de um ativo

I PO ( I n i t ia l Pub l ic Of fer ) : Primeira oferta pública de valores mobiliários.

Lock -up Per iod  : Período após a colocação primária das ações durante o qual os controladores (acionistasoriginais) não podem vender suas ações.

OP A: Oferta pública de aquisição de valores mobiliários.

Rat ing : Análises e opinião sobre a qualidade de crédito de um emissor, ou seja, sua capacidade parapagar/honrar os compromissos assumidos, emitida pelas agências de classificação de risco.

Si lent Per iod : Período em que a empresa restringe-se de fazer comentários públicos até a publicação oficial deseu balanço.

Tag A long : Direito de alienação de ações conferido a acionistas minoritários, em caso de alienação de açõesrealizada pelos controladores da companhia.

Underw r i t in  g: Emissão de ações (ou outros títulos mobiliários) para captar novos recursos junto a investidores

USGAAP (United States Generally Accepted Accounting Principles): Princípios de contabilidade geralmente aceitdos Estados Unidos.

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a. Documento (Modulo II – Demais Produtos de Investimentos)b. Válido até: Indeterminadoc. Responsabilidade: 4636-1/Dep.de Treinamentod. Seção/ramal do responsável : 004/45332e. Homologado por: Antonia Clarice de Oliveira

f. Restrições de reprodução. Exemplos: x Não há restriçãoPúblico alvo: 

Agênciasx DepartamentosUsuários específicos (contas de e-mail)Todos os usuários

g. Classificação. Confidencial

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