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FORÇA-TAREFA

TEjiMO DE LENIÊNCIA

O 1 -- MPF, pelos ProcuradoresRegionais da República e Procuradores da República signatários, comatribuição cível e criminal para a investigação e processamento deinfrações penais e cíveis decorrentes dos fatos principais, conexos ecorrelatos revelados na denominada "Operação Lava Jato" (incluindo aOperação Integração e relacionadas), bem como os Procuradores daRepública com atribuição para a investigação e processamento deinfrações penais e cíveis decorrentes dos fatos principais e conexosrevelados neste acordo, de um lado, e a empresa RODONORTE -CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS iNTEGmAS s.A.,empresa constituída sob as leis brasileiras sob a forma de sociedadeanónima, inscrita no CNPJ/MF sob n.o 0222i53ioooi3o, com sede naRua Afonso Pena, 87, Vila Estrela, Ponta Grossa/PR, neste atorepresentada por seus representantes legais que esta subscrevem,doravante denominada COLABORADORA, de outro, formalizamacordo de leniência nos termos que seguem.

1 -- Base Jurídica

Cláusula la. O presente acordo funda-se no artigo i2g, inciso1, da Constituição Federal, nos artigos i3 a i5 da Lei no g.8o7/99, noart. lo, g5o, da Lei no g.6i3/98, art. 5o, g6o, da Lei 7.347/85, no art. 26da Convenção de Palermo, e no art. 37 da Convenção de Mérida e nosartigos 4o a 8o da ]ei no i2.850/20t3, nos artigos 3o, g2o e g3o doCódigo de Processo Civil de 20i5, nos artigos 84o e 932, 111, do CódigoCivil, no art. 86, g2o e g6o da Lei no 12.529/20ii, nos ans. i6 a 21 da Leino i2.846/201-3 e ans. lo e 2o da Lei i3.i4o/noi5. .lrCláusula 2a. O interesse público é atendido com o presenteacordo de leniência, tendo em vista a necessidade de (i) confelefetividade à persecução criminal e cível de outras pessoas físicali ejurídicas suspeitas e ampliar e aprofundar as investigações em torno decrimes contra a Administração, contra o Sistema Financeiro Nacional,crimes de lavagem de dinheiro e crimes contra a Ordem Económica eTributária, entre outros, inclusive no que diz respeito à repercussãodesses ilícitos penais na esfera cível, administrativa e disciplinar; (ií)

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preservar a própria existência da empresa e a continuidade de suasatividades, o que, apesar dos ilícitos confessados, encontra justificativaem obter os valores necessários à reparação dos ilícitos perpetrados; e(íii) assegurar a adequação e efetividade das práticas de integridade daempresa, prevenindo a ocorrência de ilícitos e privilegiando em graumáximo a ética e transparência na condução de seus negócios.

11 Objeto do Acordo de Leniência

Cláusula3a. São objeto deste Acordo de Leniência asatividades de prepostos, empregados, administradores, desligados ounão, e acionistas de qualquer das empresas do grupo económicointegrado pela COLABOji.ADORA (doravante designadossimplesmente prepostos), que já estão sendo investigadas em diversosprocedimentos no âmbito da Operação Lava Jato (incluindo a OperaçãoIntegração e relacionadas) e que estejam especificados em anexos desteacordo, bem como em outras investigações que venham a serinstauradas em decorrência dos fatos apontados em anexos desteacordo, que podem caracterizar atos de improbidade administrativae/ou ínfrações contra o sistema financeiro nacional, contra a ordemeconómica, tributária, concorrenciais, de corrupção, peculato, lavagemde dinheiro oriundo de crimes contra a Administração Pública eformação de organização criminosa, dentre outras.

Parágrafo lo. Para ülns deste Acordo, considera-se grupo económicoda COLABORADORA as sociedades que, direta ou indiretamente, acontrolem, sejam por ela controladas ou estejam sob controle comum.

Parágrafo 2o. As condutas apontadas pela COLABORADOjIA comoilícitas estão descritas em tantos anexos a este Acordo de Leniênciaquanto forem identificados como independentes entre si,acompanhados por todas as provas, documentos, depoimentos eindícios respectivos apurados pela COLAIBORADOji.A até o momentoda assinatura desde Acordo de Leniência.

«Parágrafo 3o. Os fatos e condutas ilícitas constantes dos anexosacordo e que não sejam da atribuição da Força Tarefa Lava Jato emCuritiba serão apresentados, sumarizadamente, pelo MinistérioPúblico Federal ao membro do Ministério Público com atribuiçãopara a investigação, para que este:

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l adira a este Acordo, sem alteração de suas cláusulas; ou

11 -- recusando-se a aderir a este Acordo, devolva ao MinistérioPúblico Federal todos os anexos ou sumários que Ihe foramapresentados para posterior devolução à COLABORADORA, nãopodendo ser utilizados para quaisquer fins.

Cláusula 4a. Essas apurações estão relacionadas à atuação daCOLABORADORA, por si ou por demais empresas integrantes de seugrupo económico, em práticas de corrupção, fraudes tributárias elavagem de dinheiro relacionadas direta ou indiretamente ao contratode concessão de obras públicas de no 75/97, firmado entre o Estado doParaná, o DER/PR, o DNER, o Ministério dos Transportes e aconcessionária RODONORTE, seus aditivos, suas alterações por atosadministrativos e sua fiscalização.

Parágrafo único. A COLABORADORA, dentre outros fatosdeclarados nos anexos, reconhece o pagamento de propinas para aobtenção dos seguintes atos administrativos: a) termo aditivo not8/2000; b) termo aditivo no 33/2002; 3) Protocolo Ho o7.872.30g-2de o4/o4/20i2 que ajustou a troca da obra de duplicação do trechoPiraí Jaguaríava pela antecipação de duplicação do contorno de CampoLargo; 4) Informação 226i/20t3-DG, de i8/i2/20i3 - PROTOCOLO NOií.737.il0-2/z012: que mais uma vez postergou a duplicação de Piraí-Jaguariaíva mediante a antecipação da duplicação de um trecho entrePonta Grossa e Apucarana; 5) PROTOCOLO NO i4.o85.764-5 DEt6/5/20t6 e PROTOCOLO NO i4.28t.883-7 DE t3/t2/20í6 que visava arealização de um termo aditivo para a RODONORTE com a supressãofísica das seguintes obras: i) duplicação - Jaguariaíva-Castro: Supressãofísica de ig,l km; ii) Apucarana-Caetano: Supressão física de 8i,i km;iii) Contorno Leste de Apucarana (BR-376). VCláusula5a. A COLABORADOji.A e todos os seusprepostos signatários ou que vierem a aderir a este acordoconcordam em trazer ao conhecimento do Ministério Público Federal osfatos e provas apurados em investigações internas e que possamauxiliar na investigação de infrações descritas nas Cláusulas 3a e laacima, com o objetivo de obter beneflícios estabelecidos neste AcordodeLeniência.

Parágrafo lo. Este Acordo de Leniência lil-Dita a proteção daCOLABORADORA aos temas objeto de especificação nos anexos deste

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acordo, estritamente nos termos dos fatos por ela reconhecidosanexos, na assinatura deste.

em

Parágraf02o. Poderão aderir ao presente Acordo deLeniência, e assim obter todos os benefícios de que ele trata, sehouver a concordância do Ministério Público Federal. osprepostos da COLABOji.ADORA que manifestem sua intenção deadesão no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da homologaçãojudicial ou administrativa deste termo, o que ocorrer primeiro, no limitedos fatos ilícitos penais e cíveis por eles reconhecidos em termosprestados a serem entregues por ocasião da proposta de adesão.

Parágrafo 3o. O Ministério Público Federal avaliará de boa-féa proposta de adesão dos prepostos da COLABOjiADORA, podendonega-la aos prepostos cuja conduta se revele de grave culpabilidade,em razão de seu grau de responsabilidade ou por outras circunstânciasrelevantes a critério do MPF, situação em que as informações e provasentregues com a proposta serão devolvidas e não serão utilizadas paraquaisquer6ins.

Parágrafo 4o. A proteção penal e cível prevista neste acordo deleniência está restrita aos termos dos parágrafos lo e 2o, e nãobeneficiará os prepostos da colaboradora que, por seu grau deresponsabilidade ou outras circunstâncias a critério do MPF, esteentenda que devam negociar acordo de colaboração em separado,prevalecendo nesses casos o acordo individual firmado.

111 Das Obrigações da Colaboradora

Cláusula 6a. A COLABORADORA compromete-se a:

da) apresentar às autoridades mencionadas, como anexos a este Termode Leniência, uma descrição detalhada dos fatosCláusula 3a acima, identificando, em particular, osinfrações e ilícitos de que a COLABORADORA tentenha conhecimento (inclusive sócios, diretores e funcionários de outrasempresas que estiverem envolvidos), descrevendo os papéis dos agentesenvolvidos e detalhando o envolvimento da COLABORADORA e seusprepostos;

mencionadosparticipantesàa participado

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b) apresentar às autoridades mencionadas documentos, informações eoutros materiais com relação aos quais a COLAIBORADORA e/ ouseus prepostos ou acionistas detenham a posse, custódia ou controle,que constatem os fatos narrados nos anexos a este Termo deLeniência;

c) apresentar às autoridades mencionadas documentos, informações eoutros materiais relevantes de que a COLABORADOjiA e/ ou seusprepostos ou acíonistas venham a ter conhecimento no curso dainvestigação e que constatem os fatos narrados nos anexos a esteTermo de Leniência;

d) apresentar quaisquer outras informações, documentos ou materiaisrelevantes relacionados aos fatos narrados nos anexos a este Termo deLeniência com relação aos quais a COLABORADORA e/ou seusprepostos ou acionístas detenham a posse, custódia ou controle, sempreque solicitado pelas autoridades mencionadas, no curso dainvestigação;

e) cessar completamente seu envolvimento nos fatos narrados nosanexos a este Termo de Leniência;

f) cooperar plena e permanentemente com o Ministério PúblicoFederal, ou com outras autoridades nacionais, nos procedimentosinstaurados ou propostos por estes órgãos, observados os termos da(l:láusula 12;

g) sempre que a COLABORADORA e/ou seus prepostos ou acionistasforem solicitados mediante prévia e escrita intimação, a comparecer, aqualquer ato, procedimento ou processo judicial ou extrajudicial, casoem que as despesas para esse comparecimento serão deresponsabilidade da COLABORADORA, que deverá se abster deaplicar sanções trabalhistas àqueles que colaboraram ou vierem acolaborar, comprometendo-se a COLABOjZADOjiA a proüsíonarrecursos para esta ülnalidade até 7 anos depois da extinção do contratode concessão, obrigação essa que pode ser assumida pela controladora;

Vh) comunicar ao Ministério Público Federal -- MPF toda e qualqueralteração dos dados cadastrais constantes deste instrumento;

i) portar-se com honestidade, lealdade e boa-fé durante o cumprimentodessas obrigações.

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j) adotar e implantar as demais ações, medidas, iniciativas especiaisdescritas no Apêndice [i] ao presente Acordo -- Práticas Especiais de.Efíca, /nfegrídade e Transparência, nos prazos ali descritos;

k) sujeitar-se a monitoramento independente, nos termos e condiçõesdescritos no Apêndice [2] ao presente Acordo -- MoníforamenfoIndependente;

1) apresentar pedido público de desculpas à sociedade por intermédiode placa explicativa de 8 m2 em local de ampla visibilidade nas praçasde pedágío da concessionária durante o período remanescente daconcessão, com o seguinte texto:

Comunicado

// A Rodonorte dirige-se aos paranaenses para reconhecer que errou ao nãoadotar políticas adequadas de transparência e controle de seus negócios,pelo que pede desculpas.

// Por isso, a empresa formalizou acordo com a força tarefa da Lava Jato doMinistério Público Federal no Paraná, em que admitiu práticas de corrupção.

// A concessionária se comprometeu a reparar a sociedade paranaense pagando uma multa que será revertida na redução em 30% da tarifa de pedegio, por pelo menos 12 meses, além de outras compensações.

// A empresa entende que os fatos que geraram o acordo refletem um percodo que o Brasil e a Rodonorte querem deixar para trás e reforça o compromisso de aperfeiçoar seus mecanismos de controle e fiscalização.

Rodonorte Concessionária de Rodovias Integradas S.A. gm) apresentar pedido público de desculpas à sociedade por intermédiode 6 inserções diárias em horários alternados (duas pela manhã, duaspela tarde e duas à noite), em emissora de rádio com grande audiênciano Estado do Paraná, diariamente ao longo de uma semana, comseguinte texto:

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Comunicado

// A Rodonorte dirige-se aos paranaenses para reconhecer que errou ao nãoadotar políticas adequadas de transparência e controle de seus negócios,pelo que pede desculpas.

// Por isso, a empresa formalizou acordo com a força tarefa da Lava Jato doMinistério Público Federal no Paraná, em que admitiu práticas de corrupção.

// A concessionária se comprometeu a reparar a sociedade paranaense pagando uma multa que será revertida na redução em 30% da tarifa de pedágio, por pelo menos 12 meses, além de outras compensações.

// A empresa entende que os fatos que geraram o acordo refletem um período que o Brasil e a Rodonorte querem deixar para trás e reforça o compromisso de aperfeiçoar seus mecanismos de controle e fiscalização.

Rodonorte Concessionária de Rodovias Integradas S.A

n) apresentar pedido público de desculpas à sociedade por intermédiode inserção em um jornal de grande circulação estadua! e de inserção nosite da companhia, com o seguinte texto:

Comunicado

A Rodonorte dirige-se a seus usuários, funcionários, acionistas e aosparanaenses para reconhecer que errou ao não adotar políticas adequadasde transparência e controle de seus negócios.

#Nesse sentido, a empresa comunica que formalizou um acordo com a forçatarefa Lava Jato do Ministério Público Federal no Paraná, no qual admitiuque foram cometidos atos de corrupção pela concessionária e, por essemotivo, formalmente pede desculpas.

O acordo firmado com o Ministério Público Federal marca uma nova etipara o aprofundamento de medidas de ajustes na gestão da políticagovernança e de transparência da concessionária, com intuito de garantirque não se repitam falhas como as cometidas no passado.

Conforme determinam os termos do acordo. a concessionária secomprometeu a adotar medida para a reparação da sociedade paranaense:

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O pagamento em favor dos usuários de 30% da tarifa de pedágio por pelomenos 12 meses, com alcance de todas as praças do trecho administradopela concessionária. Este desconto será em benefício de todos os usuáriosda Rodonorte.

Nesse sentido, a empresa reafirma que os fatos que ensejam o acordofirmado refletem um período que o Brasil e a Rodonorte querem deixardefinitivamente para trás. Por isso, apresenta este pedido de desculpas àpopulação do Paraná e reforça o seu firme compromisso de aperfeiçoar osmecanismos de controle e fiscalização.

Rodonorte - Concessionária de Rodovias Integradas S.A

o) pagar em seu nome, e de todos os seus prepostos beneficiados poreste acordo, em decorrência das infrações e ilícitos narrados nos anexosa este Acordo, o valor de R$ 7i5.ooo.ooo,oo (setecentos e quinzemilhões de reais), arbitrados a título de reparação de danos;

p) pagar em seu nome, e de todos os seus prepostos beneficiados poreste acordo, em decorrência das infrações e ilícitos narrados nos anexosa este Acordo, o valor de R$ 35.ooo.ooo,oo (trinta e cinco milhões dereais), arbitrados a título de multa prevista no art. i2 da Lei deImprobidade Administrativa (Lei 8.429/92), valor este a ser revertidointegralmente à entidade pública lesada.

Parágrafo lo. A COLA]30ji.ADORA pagará o valor previsto naalínea "p" mediante depósito em conta judicial, que será aberta evinculada à 23a Vara Federal de Curitiba, no prazo de 3o (trinta) diascontados da homologação deste Acordo pela 5a Câmara de Coordenaçãoe Revisão do Ministério Público Federal.

Parágrafo 2o. Do valor previsto na alínea "o" acima, R$35o.ooo.ooo,oo (trezentos e cinquenta milhões de reais) serão areadospela COLABOjiADOji.A para pagamento parcial de 3o% (trintacento) da tarifa em favor dos usuários de todas as praças de pedágioela operadas.

Parágrafo 3o. Na indicação do preço da tarifa, haverá explicitação dopreço pago pelo usuário e do preço pago pela concessionária.

Parágrafo 4o. A COLABORADOjiA ülca impedida de reduzir o seu.faturamento com base no pagamento de parcela da tarifa dos usuários.

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Parágrafo 5o. A redução da tarifa para o usuário prevista no parágrafo2o será implementada no prazo de 3o (trinta) dias contados dahomologação deste acordo pela 5« Câmara de Coordenação e Revisãodo MPF e perdurará pelo tempo necessário para que o montante totalda redução tarifária concedida aos usuários alcance o valor previsto noparágrafo 2o

Parágrafo 6o. A COLABOjIADORA apresentará ao MinistérioPúblico Federal, bimestralmente, relatório gerencial firmado porauditores independentes de empresa reconhecida, comprovando edetalhando a aplicação dos valores previstos no parágrafo 2o naconcessão de desconto aos usuários.

Parágrafo 7o. Do valor previsto na alínea "o", R$ 365.ooo.ooo,oo(trezentos e sessenta e cinco milhões de reais) serão utilizados pelaCOLABORADORA para a execução de parte das obras nas rodovias aela concedidas, conforme o plano de exploração original da rodoüa,ressalvado o disposto no parágrafo i4.

Parágrafo 8o. A COLABORADOjiA deverá apresentar ao MinistérioPúblico Federal, em até go (noventa) dias da assinatura deste acordo,documento elaborado em comum acordo com o Governo do Estado doParaná e o Departamento de Estudas e Rodagens do Paraná(DER/PR), em que conste proposta das obras, consideradas prioritáriaspelo Governo do Estado, a serem executadas com os recursos a que serefere o parágrafo anterior.

Parágrafo go Em até 210 dias da anuência do Ministério Público quese seguirá ao disposto no parágrafo anterior, a COLABOjiADORAdeverá apresentar prometo executivo com cronograma de execução,valores de gastos correspondentes aos marcos temporais, prazo deconclusão de obras e proposta de seguro-garantia. /Parágrafo 10. A implementação da obrigação prevista no parágrafo 7odependerá de compromisso de ütscalização das obras pelo GovernoEstado, inclusive no tocante à checagem mensal de atrasocronograma, com emissão de relatório mensal queCOLABORADORA deverá encaminhar ao MPF no prazo de 5 disua emissão.

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Parágrafo ii. As obras constantes na proposta não devem ser obrasque a concessionária esteja obrigada a realizar até o final da concessãosegundo o entendimento do Governo do Estado do Paraná.

Parágrafo iz. Caso seja reconhecida judicialmente a obrigação daCOLABORADOli.A de executar obras com fundamento diverso desteacordo, que tenham sido ou venham a ser implementadas em razãodeste acordo, a COLABORADOji.A ülcará obrigada a indenizar oEstado em valor equivalente às obras efetuadas.

Parágrafo t3. O orçamento das obras terá por base a tabela doSistema de Custos Referenciais de Obras -- MICRO - do DepartamentoNacional de Infraestrutura de Transportes - DNIT e, subsidiariamente,o "Referencial de Custos de Obras Rodoviárias do DER/PR", nãoservindo para este fim a tabela de custos unitários de serviços e insumosapresentada na proposta comercial da concessionária.

Parágrafo i4. Caso não sejam implementadas as condições previstasnos parágrafos 8o e go no prazo previsto, ou não sendo a proposta deexecução de obras aceita a critério do MPF no prazo de io dias após orecebimento da relação de obras prioritárias prevista no parágrafo 8o, aobrigação de realizar investimentos em obras será convertida naampliação da redução tarifária em favor do usuário prevista noParágrafo 2o, a ser calculada em percentual o mais constante possívele atualizado semestralmente com base nas estimativas de faturamento eefetivo faturamento, devendo persistir até se chegar ao valor total dasobrigações assumidas pela COLABORADORA, levando-se emconsideração o prazo da concessão.

Parágrafo í5. Eventual saldo ainda detido ao final da concessão serádepositado em conta judicial em até 3o dias após o encerramento doprazo daconcessão. dParágrafo í6. Se o valor das obras escolhidas nos termos doParágrafo 8o for inferior ao valor previsto no Parágrafo 7o, adiferença devida será convertida em redução tarifária em favor dousuário, nos termos do Parágrafo i4.

Parágrafo í7. Os valores previstos nos parágrafos anteriores serãoatualizados semestralmente pela taxa SELIC.

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Parágrafo i8. A COLABOji.ADORA não distribuirá ]ucros e nãopagará um montante global de bónus em percentual que exceda omontante global pago na média dos 5 (cinco) anos anteriores atéefetivar o aprovisionamento contábil, com correspondente valor emaplicações financeiras, no montante previsto no Parágrafo 7o, paraassegurar a execução das obras, valor esse que poderá ser reduzido nodecorrer da execução, não sendo nunca superior ao previsto noParágrafo 7o nem inferior ao dobro do valor da obra pendente,aferido este último pelo prometo executivo, cronograma e relatório de6lscalização do Governo do Estado, não devendo ainda ser, jamais,inferior a R$ 5o milhões.

Parágrafo ig. A redução do aprovisionamento mencionado noparágrafo anterior dependerá de autorização do MPF, que deverá serrequerida pela COLABORADORA com base nas referidasinformações e documentos comprobatórios.

Parágrafo zo. Caso haja acionamento do seguro-garantia ou a obranão seja entregue em até 3 meses depois do prazo final de sua execução,a metade do valor aprovisionado será utilizado para conversão daobrigação em pecúnia, mediante depósito em conta judicial perante ojuízo que homologar este acordo, o qual poderá ser revertido emredução tarifária em benefício do usuário em outras concessões ou emfavor do Estado do Paraná, a critério do MPF.

Parágrafo zí. A COLABOjlADORA deve informar aos usuários, àssuas expensas, por intermédio de placa explicativa de 8 m2, em local deampla visibilidade nas praças de pedágio e no cupom da tarifa, que odesconto tarifário é proveniente do cumprimento de obrigaçõespactuadas no presente acordo, por meio do seguinte texto, que deveráser exposto enquanto vigorar o desconto: ''O valor do pedágio foireduzido em 3o% [ou percentua] aplicado no momento] porquerecursos provenientes de corrupção foram recuperados pela OperaçãoLava Jato e aplicados em beneflício do usuário"

QParágrafo 22. Todo valor pago em decorrência deste acordo nãopoderá em nenhuma hipótese servir de fundamento para reequilíbr:económico-financeiro ou majoração de valor de tarifa por parte daconcessionária no contrato de concessão, e tampouco ser comou utilizado para ülns tributários.

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IV - Proposta do Ministério Público Federal

Cláusula 7a. O Ministério Público Federal -- MPF, considerando agraüdade e a repercussão social dos fatos apurados e a eficácia dacolaboração acordada, compromete-se:

a) a levar este Acordo de Leniência ao conhecimento de outrosórgão públicos também competentes para apurar os fatos reportados, apedido da COLABORADOjiA, especialmente a Controladoria Geraldo Estado do Paraná, e realizar gestões para a celebração de acordossemelhantes com esses órgãos, inclusive com a consideração da data deassinatura deste Termo de Leniência para efeitos de termo de "marker"perante aqueles órgãos, inclusive com o objetivo de evitar oressarcimento e o pagamento de multas em duplicidade no tocante aovalor pago por meio deste Acordo;

a) a não propor qualquer ação da natureza criminal pelos fatos e/ oucondutas revelados em decorrência deste Acordo de Leniênciacontra os prepostos ou acionistas que venham a subscrever este termo,pelos fatos ou condutas individualmente por eles revelados emdecorrência deste Acordo de Leníência, observando aqui, no quecouber, os termos da Lei no i2.850/2013;

b) a não propor qualquer ação de natureza cível, inclusive ações deimprobidade administrativa, pelos fatos ou condutas relacionados àcorrupção reconhecida neste Acordo de Leniência, contra aCOLABORADORA, e/ ou empresas de seu grupo económico, e/ ouseus prepostos ou acionistas que venham a subscrever este Termo deLeniência, uma vez cumpridas integralmente as condições impostasneste acordo, conforme entendimento fundamentado do MPF.

dParágrafo lo. O MPF poderá propor ação civil pública relativa àilegalidade ou inadequação do critério de medição por insumos,inclusive para questionar suas consequências e exigir obrigação de fazerem relação às obras suprimidas em razão da adoção do referido critério,mormente em relação às obras de duplicação Piraí-Jaguariaíva;Apucarana-Ponta Grossa e execução do Contorno Leste de Apucaraild;não devendo ser interpretado nada deste acordo em sentido contrárioao que dispõe este parágrafo.

Parágrafo 2o. Os beneHcios previstos nessa cláusula, assim como osdemais preüstos em outros dispositivos do presente Acordo de

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Leniência, não abrangem fatos ilícitos nãoCOLABOjtADORA nos Anexos deste Acordo.

reconhecidos pela

V - Declarações da COLABORAIDOliA e outros signatários

Cláusula 8a. A COLABORADOjiA e seus prepostos, aderentes ouacionistas que venham a subscrever este Termo de Leniênciadeclaram, sob as penas da lei, que:

i. as informações prestadasmencionadas com relação averdadeiras e precisas;

poreste

eles peranteAcordo de

as autoridadesLeniência são

z. cessaram seu envolümento nos fatos ilícitos descritos nos anexos aeste acordo;

3. estão cientes de que o descumprimento de qualquer das obrigaçõesprevistas neste Acordo de Leniência poderá resultar na perda dosbenefícios previstos neste termo;

4. estão cientes de que a prestação de quaisquer declarações ouinformações falsas poderá ser considerada descumprimento dopresente Acordo de Leniência, sem prquízo das sanções penais;

5. estão cientes de que os benefícios decorrentes deste Acordo deLeniência são aplicáveis apenas aos fatos descritos nos anexos ecompreendidos no âmbito desse acordo, inclusive documentos, provas,dados de corroboração, sistemas eletrânicos, bases de dados,entrevistas e depoimentos; ]6. estão cientes de que os signatários que desistam, unilateralmente, notodo ou em parte, do presente Acordo de Leniência, uma vezassinado, ou que o descumpram, no todo ou em parte, não farão jus aosbenefícios aqui acordados, podendo as informações e documentosapresentados relativos aos fatos e condutas abrangidas neste acordoserem utilizados para responsabilização dos Prepostosque desistiram do Acordo ou o descumpriram, emprocedimentos instaurados ou propostos peias autoridades públicas quetenham por objeto quaisquer fatos apurados em decorrência desteacordo;e

Aderentesquaisquer

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7. estão cientes de que, aderindo ao presente acordo, estarão obrigadosa prestar declarações às autoridades competentes, acompanhados deseus advogados, com as obrigações aplicáveis a qualquerCOI.ABORADOR, especialmente a renúncia ao exercício do direito aosilêncio e de não autoincriminação.

VI - Disposições Adicionais

Cláusula 9a. Os signatários são individualmente responsáveispelas obrigações assumidas e pelas declarações feitas com relação aoAcordo de Leniência, e o descumprímento das obrigações e/ouqualquer declaração falsa por parte de um dos signatários não deveráimplicar responsabilidade ou descumprimento pelos demaissignatários, nem de qualquer modo afetar os direitos dos demaissignatários deste termo.

Cláusula ío. Este Acordo será levado à homologação do Juízo da23a Vara Federal de Curitiba e, em seus efeitos cíveis, da 5a Câmara deCoordenação e Revisão do MPF.

Cláusula ii. A celebração, o valor e as condições deste Acordo deLeniência poderão ser tornados públicos a partir de sua assinatura. Oconteúdo dos anexos deste Acordo de Leníência, no entanto, será deacesso restrito até o momento da apresentação de medidas cautelares,denúncias e/ou ações cíveis em relação a pessoas flísicas ou jurídicasque venham a ser reveladas como responsáveis por infrações e ilícitoscíveis ou criminais em virtude da colaboração prestada a partir desteAcordo, ressalvada a possibilidade de compartilhamento ou divulgaçãoparcial ou total dos fatos, inclusive para os auditores externos daCOLABOjtADORA, desde que decorrente de decisão judicial ou poracordo das partes.

Cláusula i2. Os documentos, relatos, entrevistas e quaisquer outroselementos de informação apresentados no âmbito deste Acordo pelaCOLABORADORA e todos os seus prepostos signatários ou quevierem a aderir a este acordo não poderão ser utilizados para aaplicação de outras sanções não pactuadas em face aaCOLABORADORA, dos seus prepostos que vierem a aderir a esteacordo ou de seus prepostos e acionistas que tiverem celebrado acordode colaboração premiada, nos limites dos fatos por eles reconhecidos edo disposto em seus acordos, ressalvada a possibilidade de sua

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FORA A-TA R EFA

utilização para cálculo e cobrança do ressarcimento dos prejuízoscausados ao erário e lançamentos de tributos e juros de moradecorrentes, nos termos da nota técnica Ho oi/i7 da 5a Câmara deCoordenação e Revisão.

Vll -- Renúncia à garantiadireito ao silêncio

contra a autoincriniinação e ao

Cláusula í3. Ao aderir ao Acordo de Leniência, as pessoasnaturais, na presença de seus advogados, estão cientes do direitoconstitucional ao silêncio e da garantia contra a autoincriminação, acujo exercício, nos termos do art. 4', gi4, da Lei i2.850/2013,RENUNCIAM. nos depoimentos em que prestarem.

Vlll -- Rescisão

Cláusulai4. O Acordo de Leniência poderá ser rescindido

a) se a COLABORAM)ORA e/ ou seus prepostos ou acionistassignatários descumprirem, sem justificativa, as obrigações assumidasneste termo;

a) se os prepostos ou acionistas signatários da COLABOji.ADORAsonegarem a verdade, ou mentirem em relação a fatos em apuração, emrelação aos quais se obrigaram a cooperar, ou omitirem fatos quedeveriam declarar;

b) se a COLABORAM)ORA e/ou seus prepostos ou acionistassignatários deixarem de incluir em anexos qualquer fato criminoso, deque tenham conhecimento ou de que tenham participado, que sejaconexo a fatos apurados na Operação Lava Jato (incluindo a OperaçãoIntegração e relacionadas), ou ainda relacionado aos demais fatosreconhecidos neste acordo;

{c) se os prepostos ou acionistas signatários darecusarem-se a prestar qualquer informaçãoconhecimento;

COLABOde que tenham

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FORÇA-TAREFA

d) se a COLABOji.ADOliA e/ou seus prepostos ou acionistassignatários recusarem-se a entregar documento ou prova que tenhamem seu poder ou sob guarda de pessoa de suas relações ou sujeito à suaautoridade ou influência, salvo se, diante da eventual impossibilidadede obtenção direta de tais documentos ou provas, indicarem aoMinistério Público Federal a pessoa que o guarda e o local onde poderáser obtido, para adoção das providências cabíveis;

e) se ülcar comprovado que, após a celebração do acordo, aCOLABORADORA e/ou seus prepostos ou acionistas signatáriossonegaram, adulteraram, destruíram ou suprimiram provas que tinhamem seu poder ou sob sua disponibilidade;

f) se qualquer preposto ou acionista signatário daCOLABORADORA vier a praticar qualquer outro crime doloso damesma espécie, após a assinatura deste acordo;

g) se qualquer preposto ouCOLABORADORA fugir ou tentarCriminal;

acionistafurtar-se à

signatário daação da Justiça

h) se o MPF não pleitear em favor cla COLABORADOjiA e/ ouseus prepostos ou acionístas signatários os benefícios legais aquiacordados;

i) se o sigilo a respeito deste Acordo de Leniência for quebradopor parte da COLABORADORA e/ ou seus Propostos ou acionistassignatários, ou de suas defesas técnicas;

1) se a COLABOji.ADOjiA e/ ou seus prepostos ou acionistassignatários, direta ou indiretamente, impugnarem os termos desteAcordo; Fse a COLABORADORA deixar de pagar os valores previstos naCláusula 6a, decorridos 10 dias da data de comunicação dainadimplência a seu representante.

Parágrafo í'. A rescisão do acordo na esfera criminal será decididapelo juízo competente, mediante a prévia distribuição de procedimentopróprio, notificação das partes e realização de audiência de justificação.

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FORÇA-TAREFA

Parágrafo z'. A rescisão do acordo na esfera cível será decididapela 5' Câmara de Coordenação e Reüsão do MPF.

Parágrafo 3'. Da decisão de rejeitar ou determinar a rescisão doacordo caberá recurso.

Parágrafo 4'. Sempre que possível, especialmente se circunscrita ainflação a um indivíduo ou grupo de indivíduos, manter-se-á rígido oacordo de leniência entre as partes não culpadas.

Parágrafo5'. Caso apurado fato criminoso envolvendo aCOLABORADOji.A ou seus prepostos que não tenham sidoreconhecidos nos anexos deste acordo, o MPF poderá desde !ogo propora respectiva ação penal.

IXI -- Declaração de Aceitação

Cláusula í5. Nos termos do art. 6o, inc. 111, da Lei i2.850/20i3, aCOLABOjIADORA e/ ou seus propostos ou acionistas signatários,assistidos por seu(s) defensor(es), declaram a aceitação ao presenteacordo de livre e espontânea vontade e, por estarem concordes, ülrmamas partes o presente acordo de leniência.

Curitiba, oi de março de 20ig

Pela RODONORTEINTEGRADASS.A.:

CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS

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Fn R í'' A -vA R F' ü'A

Pelo MINISTÉRIOPÚBLICOFEDERAL

Letícia Pohl MartelloProcuradora da República

%@ 'yü. ,á.«.®Felipe D'Ena CaniargoProcurador da República

JanuárioPaludoProcurador Regional da República

Athayde Ribeiro CostaProcurador da República

e

Procurador d!..República

tQi6 N&rõhhaLoura TesslerProcuradora da República Procurador da República

lsabel Cristina Groba VieiraProcuradora Regional da República

Jerusa Burmann VieciliProcurador da República

Lyana Helena Joppert KallufProcuradora da República

Hlenrique Gentil OliveiraProcurador da República

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FÍ)RfA-TAnFFA

deÍlgkao Santa RosaCâmara

Procuradora da República

Raphael Otávio Bueno SantosProcurador da República

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