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MATERIAL PUBLICITÁRIO

LEIA O PROSPECTO E O FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO DE “FATORES DE RISCO”

DEVEDORA EMISSORAAGENTE FIDUCIÁRIOCOORDENADOR LÍDER

79ª SÉRIE DA 1ª EMISSÃO DE CERTIFICADO DE RECEBÍVEIS DO AGRONEGÓCIO DA

ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.

No valor total, inicialmente, de

R$ 150.000.000(cento e cinquenta milhões de reais)



Disclaimer

Este material foi preparado exclusivamente como suporte para as apresentações relacionadas à oferta pública de distribuição de certificados derecebíveis do agronegócio, da septuagésima nona série, da primeira emissão da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios S.A. ("CRA", “Oferta" e" Emissora ", respectivamente), e não implica, por ela, nem por parte da XP Investimentos Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários S.A.("Coordenador Líder"), qualquer declaração ou garantia com relação às informações contidas neste material ou julgamento sobre a qualidadedos CRA ou da Oferta.

Este material apresenta informações resumidas e não é um documento completo, de modo que potenciais investidores devem ler o prospectopreliminar da Oferta (“Prospecto Preliminar”), assim como sua versão definitiva, (quando disponível), em especial a seção “Fatores de Risco”,antes de decidir investir nos CRA. Qualquer decisão de investimento por tais investidores deverá basear-se única e exclusivamente nasinformações contidas no Prospecto Preliminar (assim como sua versão definitiva, quando disponível), que conterá informações detalhadas arespeito da Oferta, dos CRA e dos riscos relacionados a fatores macroeconômicos, ao setor agrícola brasileiro e aos CRA. O Prospecto Preliminar(assim como sua versão definitiva, quando disponível) poderá ser obtido junto à Emissora, ao Coordenador Líder, à Comissão de ValoresMobiliários (“CVM”) e à CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).

A Oferta encontra-se em análise pela CVM para obtenção do registro da Oferta. Portanto, os termos e condições da Oferta e as informaçõescontidas neste Material Publicitário e no Prospecto Preliminar estão sujeitos a complementação, correção ou modificação em virtude deexigências da CVM.

O Coordenador Líder tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que: (i) as informações prestadas pelaEmissora e pela BK Brasil Operações e Assessoria a Restaurantes S.A. sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aosinvestidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (ii) as informações a serem fornecidas ao mercado durante todo oprazo de distribuição que integram o Prospecto e este material são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada arespeito da Oferta.

A decisão de investimento dos potenciais investidores nos CRA é de sua exclusiva responsabilidade, podendo recorrer a assessores em matériaslegais, regulatórias, tributárias, negociais, de investimentos, financeiras, até a extensão que julgarem necessária para formarem seu julgamentopara o investimento nos CRA.

2



Disclaimer

Informações detalhadas sobre a Emissora, tais como seus resultados, negócios e operações podem ser encontrados no Formulário de Referênciaque se encontra disponível para consulta no site da CVM, www.cvm.gov.br, nessa página acessar, em "acesso rápido", o item "ITR, DFP, IAN, IPEe outras Informações" e digitar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A" no campo disponível e, em seguida, acessar “ECO. SEC. DTOS. CREDIT.AGRONEGÓCIOS S/A”, e, posteriormente, "Formulário de Referência".

A decisão de investimento nos CRA demanda complexa e minuciosa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes ao investimento.Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem juntamente com sua consultoria financeira e jurídica os riscos de inadimplemento, liquideze outros associados a esse tipo de ativo. Ainda, é recomendada a leitura cuidadosa do prospecto preliminar, do formulário de referência daemissora e do termo de securitização pelo investidor ao aplicar seus recursos.

O Coordenador Líder e seus representantes não prestam qualquer declaração ou garantia com relação às informações contidas nesse documentoou julgamento sobre a qualidade dos CRA, e não terão quaisquer responsabilidades relativas a quaisquer perdas ou danos que possam advircomo resultado de decisão de investimento, tomada com base nas informações contidas neste documento.

O presente documento não constitui oferta e/ou recomendação e/ou solicitação para subscrição ou compra de quaisquer valores mobiliários. Asinformações nele contidas não devem ser utilizadas como base para a decisão de investimento em valores mobiliários. Recomenda-se que osinvestidores consultem, para considerar a tomada de decisão relativa à aquisição dos valores mobiliários relativos à Oferta, as informaçõescontidas no Prospecto Preliminar, seus próprios objetivos de investimento e seus próprios consultores e assessores antes da tomada de decisão deinvestimento.

Esta apresentação é estritamente confidencial e não é permitida a reprodução ou divulgação deste material a terceiros, a qualquer título,sem prévia e expressa autorização do Coordenador Líder.

O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, EM GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕESPRESTADAS OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DOS CRA, DE SUA EMISSORA E DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DESERVIÇOS.

3



A companhia

Fatores de risco

Contatos da oferta

Glossário

4

O setor

Estrutura da oferta



O setor representa R$92,6 bilhões do mercado alimentício – CAGR2,3: 16%

• Mercado de R$340 bi • 12% de crescimento vs. 2013 • CAGR2,3: 11%

27%

6%

1%37%

29%Fast Food

Quiosques

Delivery

Bares e Cafeterias

Restaurantes

O mercado brasileiro de fast food e seus segmentos1

O mercado brasileiro de fast food

O mercado alimentício brasileiro e a representatividade do fast food 1

5Nota: (1) Dados referentes ao ano de 2014; (2) O CAGR é uma sigla que representa a taxa de crescimento em um determinado período de tempo; (3) CAGR 5 anos (2009/2014)

Fonte: Euromonitor

• Mercado de R$92,6 bi • 27% do Segmento Alimentício • CAGR (5 anos)2,3: 16%

Casa do Pão de Queijo

Amor aos Pedaços

Fran’s Café

Viena Express

Starbucks

Spoleto

Baked Potato

KFC

McDonald’s

Bob’s

Giraffas

Burger King

Habib’s

Subway

Self Service Cafeterias Pizzas e Fast Food étnicos Fast Food Prod. de Padaria Burguer Fast Food

% n

o t

ota

l das

ven

das

Maior crescimento do setor:CAGR2,3 de 23%

6 companhias representam 97% das vendas de Burger fast food

80% das vendas provém de lojas não pertencentes a cadeias

(Página 124 do Prospecto)



49%

68%60%

71%

44%

68%72%

55%

100%

16%

13%

10%

13%

5%

4%

6%

17%

18%

10%

16%

9%

14%

11%

13%

12%

14%7%

7%

6%

31%

12%5%

8%

3% 1%

7%

1%

6% 5% 4%8%

S M B BK G SP HBBS PH KFC

Sudeste Sul Nordeste Centro-Oeste Norte

2.032

872

578 531407 357 347

9224

S M B BK G SP HBBS PH KFC

Atualmente, a Burger King Brasil é a 4ª maior rede em números de restaurantes do país

O mercado brasileiro de fast food

Número de restaurantes1,2

6Nota: (1) Dados referentes a dezembro de 2015; (2) Não considera os quiosques (Considera restaurantes próprios e franquias)

Fonte: Euromonitor, Burger King Brasil e Websites das companhias

Número de restaurantes por região1




2,653,90

22,32

Brasil México EUA

0,16

0,22

0,41

Brasil México EUA

Restaurantes BK / População2

Apesar de um crescimento recente, a penetração de restaurantes de fast food no Brasil ainda é muito baixa

Penetração de restaurantes fast food

Unidades QSR1,2 Burger / População

7Nota: (1) QSR = “Quick service restaurant” = Restaurantes de atendimento rápido; (2) Dados referentes a dezembro de 2015

Fonte: BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A. de acordo com informações extraídas da Euromonitor Internacional e Banco Mundial

QSR1,2 Burger como um % do QSR Total

Número de restaurantes BK / PIB2

Unidades / milhões de pessoas % em termos de unidades

Restaurantes / milhões de pessoas Restaurantes / US$

10 11,3 11,8 13 13,213,9 13,8 14,3 14,7 14,5

231,1 232,7 232,2 231,7 234,1

2011 2012 2013 2014 2015

Brasil México EUA

1,3% 1,4% 1,4% 1,6% 1,6%

4,3% 4,1% 4,1% 4,1% 4,1%

28,4% 28,5% 28,3% 28,0% 27,9%

2011 2012 2013 2014 2015

Brasil México EUA

CAGR 11-15 7,2% 1,1% 0,3%

(Página 125 e 126 Prospecto)



A companhia

Fatores de risco

Contatos da oferta

Glossário

8

O setor

Estrutura da oferta

Pág [•] do Prospecto



17 35 56 84245

436

651

9396,9%

8,0%8,6% 9,0%

2012 2013 2014 2015

EBITDA Ajustado² Vendas Líquidas Margem EBITDA

A BK Brasil é a master franqueada da Burger King Corporation (segunda maiorrede de hambúrgueres do mundo e presente em mais de 100 países) no Brasil etem por objeto social:

‒ O desenvolvimento e exploração de restaurantes Burger King no Brasil,

‒ A prestação de serviços de assessoria e suporte aos restaurantes queoperem com o sistema Burger King no Brasil,

‒ O comércio, importação e exportação de produtos relacionados àsatividades acima referidas e

‒ A participação em outras sociedades que desenvolvam as atividadesacima, no Brasil, como sócia, quotista ou acionista.

A BK Brasil tem o direito de desenvolver e operar restaurantes com a marca“Burger King” no Brasil. Esse direito foi obtido mediante contrato de “MasterFranchisee Development Agreement” firmado com a Burger King Corporation em09 de julho de 2011. Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos,podendo ser renovados por mais 20 anos.

A Cia. iniciou suas operações em julho de 2011, e em 31 de dezembro de 2015atuava nas 5 regiões brasileiras, através de:

‒ 419 restaurantes próprios

‒ 112 franqueados.

BKB é uma plataforma de Restaurante de Serviço Rápido (“QSR”)

Burger King Brasil (BKB)

Visão geral da companhia

9Nota: (1) Somente restaurantes próprios e aquisições (exclui “quiosques” e franqueados); (2) Não considera despesas pré-operacionais

Fonte: Burger King Brasil

Estrutura de capital

Highlights financeiros

Brasil

Vinci Partners Capital GroupBurger KingCorporation

38% 31% 15%

Temasek

16%

114 193 293

# de Restaurantes1

R$ milhões

(Página 116 a 119 do Prospecto)

419



Investidores de renome suportando a Companhia

10Fonte: Vinci Partners e 3G Capital;

Fundada em 2009

Empresa focada em Gestão de Ativos, incluindo renda fixa, multi-estratégia, investimentos e consultoria financeira

Nos últimos 12 anos, a Vinci investiu em 40 companhias

Focada principalmente em empresas com potencial parasignificativa alavancagem financeira e/ou operacional oucrescimento por parceria com forte Time de gestão

Fundada em 2004, a 3G Capital (“3G”) é uma empresa deinvestimento global focada em valorização a longo prazo, comênfase em maximizar o potencial de marcas e negócios

Em setembro de 2010, a 3G adquiriu a Burger King Corporation(“BKC”)

BKC opera mais de 13.500 restaurantes em mais de 90 países

Mais de US$ 16 bilhões de vendas de franqueados anuais

Associação com a Berkshire Hathaway, em fevereiro de 2013, naaquisição da Heinz e posteriormente na fusão desta com a Kraft

Portfolio de investimentos Portfolio de investimentos




Investidores de renome suportando a Companhia

11Fonte: Temasek e Capital Group

Fundada em 1974

Empresa de investimentos Global situada em Cingapura

Dona de um portfolio de US$177 bilhões, principalmente emCingapura e Ásia

Possui investimentos na América Latina com escritórios na região

Portfolio de investimentos


Fundada em 1931 em Los Angeles, Califórnia

Empresa de serviços financeiros norte-americana, reconhecidacomo uma das maiores e mais antigas organizações de gestão deinvestimentos do mundo, com US$1,39 trilhão em ativos sob suagestão

É uma empresa privada e possui escritórios em diversos lugares aoredor do mundo, incluindo Américas, Ásia, Austrália e Europa.”

Portfolio de investimentos



Estrutura corporativa

12Fonte: Burger King Brasil

Responsável por Recursos Humanos / Gerenciamento de Pessoas desde o começo da JV Antes do BK, trabalhou na ALL, Cargill e Grupo Pão de Açúcar

Responsável pelo Financeiro, Suprimentos e TI Foi responsável por suprimentos, TI, logística e finanças da Equatorial Energia (Cemar)

General Manager da BKC para Brasil desde 2010, antes da criação da JV. Antes, passou 20 anos na ExxonMobil, sendo responsável por toda a cadeia de conveniência dos postos de gasolina, com quase 500 lojas

Trabalhou 11 anos na Ambev, onde foi o responsável pelo marketing de todas as cervejas premium da empresa

Doze anos de experiência em advocacia empresarial, sendo oito anos no escritório Demarest e Almeida, e 4 anos no Lobo de Rizzo, onde participou da negociação para a criação da BK Brasil em 2011

Membro do time de Private Equity da Vinci desde 2010, trabalhou na PDG por 2 anos em varias posições, incluindo IRO e CFO. Anteriormente, trabalhou no Banco Pactual por 5 anos

Responsável pela expansão da rede no Brasil Antes do BK, trabalhou na BRMalls, Outback e Cemar, sempre na área de expansão

Gente & GestãoMarcia Baena

CFO & TIClayton Malheiros

CEOIuri Miranda

Diretor de MarketingAriel Grunkraut

Diretor JurídicoFabio Alves

Diretor OperacionalRafael Santo

Diretor de DesenvolvimentoGustavo Fehlberg




Burger King mostrou um crescimento consistente, que aumentou depois do licenciamento da marca em 2011

Trajetória Burger King Brasil


Abertura de 98 restaurantes próprios Aquisição de 31 restaurantes franqueados localizados nos estados de RS, DF, GO, ES, BA, AL, e SE Emissão de CRA no montante de R$100 milhões

108 novos restaurantes (92 próprios, 16 franqueados) R$ 100 milhões de empréstimos para suportar o crescimento Aquisição BGNE (11 restaurantes do franqueado Nordeste) R$ 230 milhões integralização de capital do novo sócio Temasek

90 novos restaurantes (77 próprios, 13 franqueados) Expansão para Minas Gerais, Rio Grande do Sul e Distrito Federal Reestruturação da gestão e foco na padronização da operação R$ 150 milhões de empréstimos para suportar a expansão

Aquisição da BGK, o maior franqueado brasileiro com 63 pontos de venda 84 novos restaurantes em São Paulo, Rio de Janeiro e Espírito Santo Lançamento de novos formatos de restaurantes Implementação SAP

JV com Burger King Corp. Abertura de 12 novos restaurantes Contratação do Time de gestores

2004: primeiro restaurante Burger King no Brasil Abertura de 101 restaurantes (10 franqueados)




Presença e modelos de restaurante

Posição geográfica em dezembro 2015


Diversificação dos modelos de restaurantes

# Número de restaurantes

Legenda

Total: 531

Própria

Franqueados

Food Court

In Line

Free Standing

Express

Kiosk

26

16

3

4

1015

230

35 59

8

17

21

15

2

10

3 3

2

11 3

112

4

9

2

10

(Página 119 e 121 do Prospecto)



113

190239

419

60 77 92 9841

11 31 3

2012 2013 2014 2015

Total Construídos Adquiridos Fechados

Restaurantes Próprios (unidades)

1735

56

846,9%

8,0% 8,6% 9,0%

2012 2013 2014 2015

EBITDA Ajustado³ Margem EBITDA

245

436

651

939

2012 2013 2014 2015

Vendas Líquidas

G&A2 (R$ milhões)

Indicadores financeiros e operacionais

Vendas Líquidas (R$ milhões)

15Nota: (1) CAGR (Compound Annual Growth Rate) é uma sigla que representa a taxa de crescimento em um determinado período de tempo; (2) G&A (Despesas administrativas, comerciais e financeiras); (3) EBITDA Ajustado não inclui os custos e receitas não recorrentes

Fonte: BK Brasil Operação e Assessoria e Restaurantes S.A.

EBITDA Ajustado3 (R$ milhões)

33 3039

48

13,5%

6,9% 6,0% 5,1%

2012 2013 2014 2015

G&A G&A / Vendas




286,7

86,7 93,3 73,3 33,3

89,8

79,9 9,9

102,7

102,7

Total 2016 2017 2018 2019

Debênture Bilaterais CRA

228300

504 468

2012 2013 2014 2015

Patrimônio Líquido

Cronograma de amortização e endividamento3,4 (R$ milhões)

Indicadores financeiros e operacionais

Patrimônio Líquido (R$ milhões)

16Nota: (1) CAGR (Compound Annual Growth Rate) é uma sigla que representa a taxa de crescimento em um determinado período de tempo; (2) EBITDA Ajustado não inclui os custos e receitas não recorrentes; (3) Dados referentes à dezembro de 2015; (4) Os juros não são considerados; (5) Endividamento total de R$ 489,36 milhões apurado em dezembro de 2015

Fonte: BK Brasil Operação e Assessoria e Restaurantes S.A.

Divida Líquida (R$ milhões)

Composição do endividamento3,5 (R$ milhões)

58,6%20,4%

21,0%

Debênture Bilaterais CRA

3184

34

264

1,82,4

0,6

3,1

2012 2013 2014 2015

Dívida Líquida Dívida Líquida / EBITDA Aj.²




A companhia

Fatores de risco

Contatos da oferta

Glossário

17

O setor

Estrutura da oferta



Passo a passo

Estrutura da oferta

Fluxograma


$$

$$

Fornecedores

3

Investidores

$$

8

Cedente

1

2

4

5

6

7

• A Devedora possui contrato de comercialização de produtos agropecuários, celebrados com determinados fornecedores, pelo qual a Devedora se obrigou a comprardeterminada quantidade de produto produzida por tais fornecedores.

• Por meio da Escritura de Emissão de Debêntures, a Devedora emitirá Debêntures, sendo certo que os recursos decorrentes da captação pela colocação das Debênturesserão destinados para honrar os contratos de fornecimento. A Cedente irá subscrever as Debêntures;

• A Cedente cederá as Debêntures à Emissora;

• A Emissora emitirá uma série de CRA, lastreado nas Debêntures;

• O Coordenador Líder irá distribuir os CRA no mercado, por meio de oferta pública de distribuição em conformidade com a Instrução CVM nº 400/03 e os recursos dacaptação serão destinados pela Emissora diretamente à integralização das Debêntures e pela Devedora para cumprimento de suas obrigações com os fornecedores;

• A Devedora efetuará o pagamento dos produtos agropecuários adquiridos do Fornecedor;

• Os recebíveis serão pagos pela Devedora para a Emissora; e

• A Emissora repassará os recursos para os Investidores.

1

2

3

4

5

6

7

818



Termos e condições da oferta

19

Coordenador Líder

Emissora

Assessores Legais

Agente Fiduciário

Instrução CVM

Valor Total da Oferta

Valor Nominal Unitário

Devedora

XP Investimentos CCTVM S.A.

Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.

PMKA Advogados e Tauil & Chequer Advogados

SLW Corretora de Valores e Câmbio LTDA.

Instrução CVM nº 400/03

Inicialmente, R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais), com possibilidade de aumento mediante exercício totalou parcial do lote adicional e do lote suplementar

Os CRA terão valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data de Emissão

BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.

Lastro 7ª emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em série única, para colocação privada,

da BK Brasil Operação e Assessoria a Restaurantes S.A.

(Página 21 a 25 e 43 do Prospecto)

Garantia Firme No montante total de R$ 150.000.000,00 (cento e cinquenta milhões de reais)




20

Pagamento dos Juros Remuneratórios

Prazo

Data do Procedimento de Alocação

Data da Emissão

Juros Remuneratórios

Semestral, sempre nos meses de abril e de outubro de cada ano, sendo o primeiro pagamento em 20 de abril de 2017

equivalente a 100% (cem por cento) da Taxa DI, acrescida exponencialmente de um spread equivalente a 0,80% (oitentacentésimos por cento) ao ano.

27 de setembro de 2016

20 de outubro de 2016

48 (quarenta e oito) meses contados da Data de Emissão

Amortização 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário das Debêntures será pago no 24º (vigésimo quarto) mês contados da Data

de Emissão, e 50% (cinquenta por cento) do Valor Nominal Unitário será pago na Data de Vencimento

Data de Vencimento 22 de outubro de 2020

Ambiente de Liquidação CETIP




Índices e Limites Financeiros


21

Regime Fiduciário

O índice obtido pela divisão de Dívida Líquida por EBITDA fique inferior ou igual aos ratios abaixo:

‒ 31 de dezembro de 2016 = 3,5x

‒ 31 de dezembro de 2017 = 3,25x

‒ 31 de dezembro de 2018 e exercícios seguintes = 3,0x

Limitação de distribuição de dividendos ao percentual máximo de 25% (vinte e cinco por cento) do seu resultado líquido.

O regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Direitos Creditórios do Agronegócio, incluindo todos e quaisquer direitos,garantias, privilégios, preferências, prerrogativas e ações inerentes às Debêntures, tais como multas, juros, penalidades,indenizações e demais acessórios eventualmente devidos, bem como sobre a Conta Centralizadora, na forma do artigo 9º da Leinº 9.514/97, não se prestando à constituição de garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por maisprivilegiados que sejam, ressalvando-se, no entanto, o disposto no artigo 76 da Medida Provisória nº 2.158-35/2001;

(Página 22, 53, 60 e 61 do Prospecto)

Garantias Não foram constituídas garantias específicas, reais ou pessoais, sobre os CRA



A companhia

Fatores de risco

Contatos da oferta

Glossário

22

O setor

Estrutura da oferta



RISCOS RELACIONADOS AO AMBIENTE MACROECONÔMICO

Política Econômica do Governo Federal

A economia brasileira tem sido marcada por frequentes, e por vezes, significativasintervenções do Governo Federal, que modificam as políticas monetárias, de crédito,fiscal e outras para influenciar a economia do Brasil.

As ações do Governo Federal para controlar a inflação e efetuar outras políticas,envolveram no passado, controle de salários e preços, desvalorização da moeda,controles no fluxo de capital e determinados limites sobre as mercadorias e serviçosimportados, dentre outras. A Emissora não tem controle sobre quais medidas oupolíticas que o Governo Federal poderá adotar no futuro e não pode prevê-las. Osnegócios, os resultados operacionais e financeiros e o fluxo de caixa da Emissora podemser adversamente afetados em razão de mudanças na política pública federal, estaduale/ou municipal, e por fatores como:

• variação nas taxas de câmbio;

• controle de câmbio;

• índices de inflação;

• flutuações nas taxas de juros;

• falta de liquidez nos mercados doméstico, financeiro e de capitais;

• racionamento de energia elétrica;

• instabilidade de preços;

• política fiscal e regime tributário; e

• medidas de cunho político, social e econômico que ocorram ou possam afetar oPaís.

A Emissora não pode prever quais políticas serão adotadas pelo Governo Federal e se

essas políticas afetarão negativamente a economia, os negócios ou desempenho

financeiro do Patrimônio Separado e por consequência dos CRA.

Efeitos da Política Anti-Inflacionária

Historicamente, o Brasil enfrentou índices de inflação consideráveis. A inflação e asmedidas do Governo Federal para combatê-la, combinadas com a especulação defuturas políticas de controle inflacionário, contribuíam para a incerteza econômica eaumentavam a volatilidade do mercado de capitais brasileiro. Mais recentemente, oIPCA nos últimos anos foram de 5,91% em 2010, 6,5% em 2011, 5,84% em 2012,5,91% em 2013, 6,41% em 2014, e 10,67% em 2015 de acordo com o InstitutoBrasileiro de Geografia e Estatística - IBGE. As medidas do Governo Federal paracontrole da inflação frequentemente têm incluído a manutenção de políticamonetária restritiva com altas taxas de juros, restringindo assim a disponibilidadede crédito e reduzindo o crescimento econômico. Futuras medidas tomadas peloGoverno Federal, incluindo ajustes na taxa de juros, intervenção no mercado decâmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real, podem ter um efeito materialdesfavorável sobre a economia brasileira e sobre os ativos que lastreiam estaEmissão.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização da moeda (denominado PlanoReal) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, pordiversas razões, tais como crises nos mercados financeiros internacionais, mudançasda política cambial, eleições presidenciais, entre outras ocorreram novos “repiques”inflacionários. Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IPCA/IBGE nosúltimos anos vem apresentando oscilações, sendo que em 2009 foi de 4,31%, em2010 subiu para 5,91%, em 2011 atingiu o teto da meta com 6,5%, recuou em 2012para 5,84%, fechou 2013 em 5,91%, fechou 2014 em 6,41%, 10,67% em 2015 e atéjulho de 2016, a inflação acumulada nos últimos 12 meses se encontrava em 8,74%.A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia,causando, inclusive, recessão no País, o que pode afetar adversamente os negóciosda Devedora, influenciando negativamente sua capacidade produtiva e depagamento.

Fatores de risco

23




Instabilidade da taxa de câmbio e desvalorização do Real

A moeda brasileira tem historicamente sofrido frequentes desvalorizações. No passado,o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e fez uso de diferentespolíticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, pequenas desvalorizaçõesperiódicas (durante as quais a frequência dos ajustes variou de diária a mensal),sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e dois mercados de câmbio. Asdesvalorizações cambiais em períodos de tempo mais recentes resultaram emflutuações significativas nas taxas de câmbio do Real frente ao Dólar dos Estados Unidosda América em outras moedas. Não é possível assegurar que a taxa de câmbio entre oReal e o Dólar dos Estados Unidos da América irá permanecer nos níveis atuais. Asdepreciações do Real frente ao Dólar dos Estados Unidos da América também podemcriar pressões inflacionárias adicionais no Brasil que podem afetar negativamente aliquidez da Devedora.

Efeitos da Elevação Súbita da Taxa de juros

A elevação súbita da taxa de juros pode reduzir a demanda do investidor por títulos evalores mobiliários de companhias brasileiras e por títulos que tenham seu rendimentopré-fixado em níveis inferiores aos praticados no mercado após a elevação da taxa dejuros. Neste caso, a liquidez dos CRA pode ser afetada desfavoravelmente.

Efeitos da Retração no Nível da Atividade Econômica

Nos últimos anos o crescimento da economia brasileira, aferido por meio do ProdutoInterno Bruto PIB tem desacelerado. Mais recentemente, pode-se verificar que a taxade variação real anual do PIB, percentualmente foi de 7,57% no ano de 2010, 3,92% noano de 2011, 1,76% no ano de 2012, 2,74% no ano de 2013, 0,15% no ano de 2014, e -3,8% em 2015 de acordo com o IBGE. A retração no nível da atividade econômicapoderá significar uma

diminuição na securitização dos recebíveis imobiliários e do agronegócio, trazendo,por consequência, uma ociosidade operacional à Emissora.

Alterações na legislação tributária do Brasil poderão afetar adversamente osresultados operacionais da Emissora

O Governo Federal regularmente implementa alterações no regime fiscal, queafetam os participantes do setor de securitização, a Emissora e seus clientes. Essasalterações incluem mudanças nas alíquotas e, ocasionalmente, a cobrança detributos temporários, cuja arrecadação é associada a determinados propósitosgovernamentais específicos. Algumas dessas medidas poderão resultar em aumentoda carga tributária da Emissora, que poderá, por sua vez, influenciar sualucratividade e afetar adversamente os preços de serviços e seus resultados. Não hágarantias de que a Emissora será capaz de manter seus preços, o fluxo de caixa ou asua lucratividade se ocorrerem alterações significativas nos tributos aplicáveis àssuas operações.

Acontecimentos Recentes no Brasil

Os investidores devem atentar para o fato de que a economia brasileirarecentemente enfrentou algumas dificuldades e revezes e poderá continuar adeclinar, ou deixar de melhorar, o que pode afetar negativamente a Devedora. Aclassificação de crédito do Brasil enquanto nação (sovereign credit rating), foirebaixada pela Fitch, e pela Standard & Poor’s de BB+ para BB, o que podecontribuir para um enfraquecimento da economia brasileira, bem como podeaumentar o custo da tomada de empréstimos pela Devedora. Qualquerdeterioração nessas condições pode afetar adversamente a capacidade produtiva daDevedora e consequentemente sua capacidade de pagamento.

A Instabilidade Política Pode Ter um Impacto Adverso sobre a Economia Brasileira esobre os negócios da Devedora, seus resultados e operações

Fatores de risco

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A instabilidade política pode afetar adversamente os negócios da Devedora, seusresultados e operações. O ambiente político brasileiro tem influenciado historicamente,e continua influenciando o desempenho da economia do país. A crise política queprecedeu o afastamento da ex-Presidente Dilma Rousseff afetou e poderá continuarafetando a confiança das empresas e da população em geral, o que resultou nadesaceleração da economia e aumento da volatilidade dos títulos emitidos porempresas brasileiras. Adicionalmente, não há como se prever se o Governo doPresidente Michel Temer contará com apoio político necessário para estabilização daeconomia no Brasil.

Além disso, investigações de autoridades, tais como a “Operação Lava Jato” e a“Operação Zelotes”, podem afetar adversamente as empresas investigadas eimpactando negativamente o crescimento da economia brasileira. Os mercadosbrasileiros vêm registando uma maior volatilidade devido às incertezas decorrentes detais investigações conduzidas pela Polícia Federal, pela Procuradoria Geral da Repúblicae outras autoridades.

O potencial resultado destas investigações é incerto, mas elas já tiveram um impactonegativo sobre a imagem e reputação das empresas envolvidas, e sobre a percepçãogeral do mercado da economia brasileira. Não podemos prever se as investigações irãorefletir em uma maior instabilidade política e econômica ou se novas acusações contrafuncionários do governo e de empresas estatais ou privadas vão surgir no futuro noâmbito destas investigações ou de outras. Além disso, não podemos prever o resultadode tais alegações, nem o seu efeito sobre a economia brasileira. O desenvolvimentodesses casos pode afetar adversamente os negócios, condição financeira e resultadosoperacionais da Devedora e, portanto, sua capacidade de pagar os créditos cedidos noâmbito desta Emissão.

RISCOS RELACIONADOS AO MERCADO E AO SETOR DE SECURITIZAÇÃO

Recente desenvolvimento da securitização de direitos creditórios do agronegócio podegerar risco judiciais aos Investidores.

A securitização de direitos creditórios do agronegócio é uma operação recente nomercado de capitais brasileiro. Além disso, a securitização é uma operação maiscomplexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturasjurídicas de segregação dos riscos da Emissora.

Dessa forma, por se tratar de um mercado recente no Brasil, com aproximadamente4 anos de existência no País, ele ainda não se encontra totalmente regulamentado,podendo ocorrer situações em que ainda não existam regras que o direcione,gerando assim um risco aos Investidores, uma vez que o Poder Judiciário poderá, aoanalisar a Emissão e interpretar as normas que regem o assunto, proferir decisõesdesfavoráveis aos interesses dos Investidores.

Não existe jurisprudência firmada acerca da securitização, o que pode acarretarperdas por parte dos Investidores.

Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico acerca dasecuritização considera um conjunto de direitos e obrigações de parte a parteestipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes alegislação em vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição ejurisprudência no mercado de capitais brasileiro em relação à estruturas desecuritização, em situações adversas poderá haver perdas por parte dos Titulares deCRA em razão do dispêndio de tempo e recursos para execução judicial dessesdireitos.

Fatores de risco

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Não existe regulamentação específica acerca das emissões de certificados de recebíveisdo agronegócio

A atividade de securitização de créditos do agronegócio está sujeita à Lei 11.076 e àregulamentação da CVM, no que se refere a distribuições públicas de certificados derecebíveis do agronegócio. Como ainda não existe regulamentação específica para estesvalores mobiliários e suas respectivas ofertas ao público investidor, a CVM, por meio docomunicado definido na reunião do Colegiado realizada em 18 de novembro de 2008,entendeu que os dispositivos da Instrução CVM nº 414/04, norma aplicável aoscertificados de recebíveis imobiliários, seriam aplicáveis, no que coubessem, às ofertaspúblicas de certificados de recebíveis do agronegócio e seus respectivos emissores.Assim, enquanto a CVM não tratar da matéria em norma específica, será aplicada àsofertas de certificados de recebíveis do agronegócio a Instrução CVM nº 414/04,interpretada na forma da Lei 11.076, com as devidas adaptações a fim de acomodar aspossíveis incompatibilidades entre a regulamentação dos certificados de recebíveisimobiliários e as características das operações de certificados de recebíveis doagronegócio, o que pode gerar efeitos adversos sobre a estrutura da, operação eeficácia dos termos e condições constantes de seus documentos, na medida em que aausência de regulamentação específica traz insegurança sobre a forma de aplicação aosCRA das regras atualmente existentes sobre os CRA.

RISCOS RELACIONADOS À EMISSORA

Os principais fatores de risco aplicáveis à Emissora são:

Emissora dependente de registro de companhia aberta

A Emissora foi constituída com o escopo de atuar como securitizadora de créditos doagronegócio, por meio da emissão de certificados de recebíveis do agronegócio. Paratanto, depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e dasrespectivas autorizações societárias. Caso a Emissora não atenda aos requisitos exigidos

pela CVM em relação às companhias abertas, seu registro poderá ser suspenso oumesmo cancelado, afetando assim as suas emissões de certificados de recebíveis doagronegócio.

Não realização do Patrimônio Separado

A Emissora é uma companhia securitizadora de créditos do agronegócio, tendocomo objeto social a aquisição e securitização de créditos do agronegócio por meioda emissão de certificados de recebíveis do agronegócio, cujos patrimônios sãoadministrados separadamente, nos termos da Lei nº 9.514/97 e da Lei nº 11.076/04.Qualquer atraso ou falta de recebimento dos Direitos Creditórios pela Emissoraafetará negativamente a capacidade de a Emissora de honrar suas obrigaçõesdecorrentes dos CRA. Na hipótese da Emissora ser declarada insolvente, conformeprevisto no Termo de Securitização, o Agente Fiduciário deverá assumirtemporariamente a administração do Patrimônio Separado ou optar pela liquidaçãodeste, que poderá ser insuficiente para quitar as obrigações da Emissora perante osTitulares de CRA.

Não aquisição de créditos do agronegócio

A Emissora não possui a capacidade de originar créditos para securitização, sendosuas emissões realizadas com créditos originados por terceiros. Portanto, o sucessona identificação e realização de parcerias para aquisição de créditos é fundamentalpara o desenvolvimento de suas atividades. A Emissora pode ter dificuldades emidentificar oportunidades atraentes ou pode não ser capaz de efetuar osinvestimentos desejados em termos economicamente favoráveis. A falta de acessoa capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento edesenvolvimento futuros das atividades da Emissora, o que pode prejudicar suasituação financeira, assim como seus resultados operacionais, o que terminaria porimpactar suas atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado.

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Riscos associados aos prestadores de serviços da Emissão

A Emissora contrata prestadores de serviços terceirizados para a realização deatividades, como auditores, agente fiduciário, agente de cobrança, dentre outros.Caso, conforme aplicável, alguns destes prestadores de serviços aumentemsignificantemente seus preços ou não prestem serviços com a qualidade e agilidadeesperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição do prestador de serviço.Esta substituição, no entanto, poderá não ser bem sucedida e afetar adversamente osresultados da Emissora, bem como criar ônus adicionais ao Patrimônio Separado.Adicionalmente, caso alguns destes prestadores de serviços sofram processo defalência, aumentem significativamente seus preços ou não prestem serviços com aqualidade e agilidade esperada pela Emissora, poderá ser necessária a substituição doprestador de serviço, o que poderá afetar negativamente as atividades da Emissora e,conforme o caso, as operações e desempenho referentes à Emissão.

Riscos associados à guarda física de documentos pelo Agente Custodiante

A Emissora contratará o Agente Custodiante, que será responsável pela guarda físicados Documentos Comprobatórios que evidenciam a existência dos DireitosCreditórios. A perda e/ou extravio de referidos Documentos Comprobatórios poderáresultar em perdas para os Titulares de CRA.

Administração e desempenho

A capacidade da Emissora de manter uma posição competitiva e a prestação deserviços de qualidade depende em larga escala dos serviços de sua alta administração.Nesse sentido, a Emissora não pode garantir que terá sucesso em atrair e manterpessoal qualificado para integrar sua alta administração. A perda dos serviços dequalquer de seus membros da alta administração ou a incapacidade de atrair e manterpessoal adicional para integrá-la, pode causar um efeito adverso relevante na situaçãofinanceira e nos resultados operacionais da Emissora, o que terminaria por impactarsuas atividades de administração e gestão do Patrimônio Separado.

A Emissora poderá estar sujeita à falência, recuperação judicial ou extrajudicial

Ao longo do prazo de duração dos CRA, a Emissora poderá estar sujeita a eventos defalência, recuperação judicial ou extrajudicial. Tais eventos, aliados eventuaiscontingências da Emissora, em especial as fiscais, previdenciárias e trabalhistas,poderão afetar os Direitos Creditórios e até mesmo o Patrimônio Separado,principalmente em razão da falta de jurisprudência em nosso país sobre a plenaeficácia da afetação de patrimônio.

RISCOS RELACIONADOS À DEVEDORA

A Devedora pode não conseguir inaugurar e operar novas lojas próprias ou ampliarsua rede de lojas franqueadas com sucesso

Um dos pilares da estratégia de crescimento da Devedora é o crescimento por meio:(i) da inauguração e operação de novas lojas próprias diretamente administradaspor ela; e (ii) da ampliação de nossa rede de lojas franqueadas administradas porterceiros

dentro de padrões e diretrizes estabelecidos por ela. A Devedora pode nãoconseguir implementar essa estratégia de crescimento com sucesso em razão deinúmeros fatores, tais como:

• a expansão de seus competidores, o aumento da concorrência porpontos estratégicos de vendas e o surgimento de novos concorrentes nos mercadosem que atua;

• dificuldade para encontrar locais adequados para a abertura denovas lojas próprias;

• a abertura de novas lojas próprias ou franqueadas poderá não serconcluída ao custo e no momento em que considera apropriado;

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• dificuldades em contratar, treinar e transmitir a sua cultura afranqueados qualificados para atender apropriadamente os seus clientes; e

• dificuldades em obter financiamento para dar suporte às suasdespesas de capital e ao seu capital de giro.

A ocorrência de fatores que estão fora do controle da Devedora, tais como osmencionados acima, alterações nas condições macroeconômicas do País e das regiõesem que opera, incluindo problemas políticos e econômico-financeiros, elevação dastaxas de juros e inflação, além de alterações na demanda e na preferência dos seusclientes ou indisponibilidade de locais para a abertura de novas lojas, dentre outros,pode impactar negativamente seus resultados futuros e sua condição financeira.

Adicionalmente, o plano de expansão da Devedora pode ser atrasado ou abandonado,pode custar mais caro do que planeja e pode consumir recursos financeiros além doprojetado, e seu volume e margem médios de vendas nas novas lojas próprias e lojasfranqueadas poderão diferir significativamente de suas médias atuais.Consequentemente, poderá experimentar significativa queda de volume e das margensde suas vendas a partir da abertura de novas lojas, quando comparados à média devolume e de suas margens atuais, o que poderia significar diminuição da taxa de retornode investimentos e de seus resultados financeiros.

Se a Devedora não tiver sucesso na abertura de novas lojas próprias e na expansão desua rede de lojas franqueadas, seus negócios, seu crescimento e presença geográficapoderão ser adversamente impactados.

A Devedora poderá perder a condição de Master Franqueadora.

A Devedora tem o direito de desenvolver e operar restaurantes com a marca “BurgerKing” no Brasil. Esse direito foi obtido mediante contrato de “Master FranchiseeDevelopment Agreement” firmado com a Burger King Corporation em 09 de julho de2011. Os direitos de exploração possuem duração de 20 anos, podendo ser renovadospor mais 20 anos.

Caso a Devedora venha a perder a condição de Master Franqueadora, esta poderiacontinuar operando os restaurantes existentes, mas teria que solicitar a aprovaçãoda Burger King Corporation para desenvolver novos restaurantes próprios ou sub-franqueados, o que poderá tornar o processo de abertura de restaurantes maislento e, consequentemente, limitar o crescimento da Companhia.

Efeitos adversos nos pagamentos das Debêntures

Uma vez que os pagamentos de Juros Remuneratórios e de amortização dos CRAdependem do pagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos valores devidosno âmbito das Debêntures, a capacidade de adimplemento da Devedora poderá serafetada em função de sua situação econômico financeira, em decorrência de fatores

internos e/ou externos, o que poderá afetar o fluxo de pagamentos dos CRA.

Capacidade creditícia e operacional da Devedora

O pagamento dos CRA está sujeito ao desempenho da capacidade creditícia eoperacional da Devedora, sujeitos aos riscos normalmente associados à concessãode empréstimos e ao aumento de custos de outros recursos que venham a sercaptados pela Devedora e que possam afetar o seu respectivo fluxo de caixa, bemcomo riscos decorrentes da ausência de garantia quanto ao pagamento pontual outotal do principal e juros pela Devedora. Portanto, a inadimplência da Devedorapode ter um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

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Ainda, a Devedora é parte e poderá ser parte de processos judiciais, relacionados aquestões de natureza cível, fiscal e trabalhista, bem como de processos administrativos,incluindo demandas judiciais e/ou administrativas relacionadas aos seus setores deatuação, sendo que decisões judiciais contrárias aos seus interesses, bem comoeventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário, por órgãos do Ministério Público epor quaisquer órgãos da Administração Pública, podem gerar atos de constrição sobreos ativos e/ou recursos da Devedora (dentre eles, dividendos e juros sobre o capitalpróprio), o que pode dificultar o cumprimento, pela Devedora, de suas obrigações depagamento no âmbito da Debênture. Adicionalmente, decisões contrárias aosinteresses da Devedora, bem como eventuais multas arbitradas pelo Poder Judiciário,por órgãos do Ministério Público e por quaisquer órgãos da Administração Pública,podem afetar seu negócio ou chegar a valores que não sejam suficientemente cobertospelas suas provisões, o que impactará seu negócio, condição financeira e resultadosoperacionais podendo, inclusive, afetar negativamente a capacidade de pagamento dosCRA.

Risco de Pagamento das Despesas pela Devedora

Caso a Devedora não realize o pagamento das Despesas do Patrimônio Separado, estasserão suportadas pelo Patrimônio Separado e, caso não seja suficiente, pelos Titularesdos CRA, o que poderá afetar negativamente os Titulares dos CRA e diminuir arentabilidade esperada.

Risco de Vencimento Antecipado das Debêntures

Nos termos do item 5.4. da Escritura de Emissão de Debêntures, será considerado umahipótese de Vencimento Antecipado, dentre outras, caso (i) ocorra o vencimentoantecipado de quaisquer dívidas (incluindo quaisquer emissões de debêntures) daDevedora envolvendo valor, individualmente ou em conjunto, igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais), ou o seu valor equivalente em outras moedas;(ii) a Devedora não observe os índices financeiros descritos na alínea (xi) do item5.4.1.2. da Escritura de Emissão de Debêntures. Portanto, caso sejam verificados estes

itens, bem como outra hipótese de Vencimento Antecipado, Devedora pode não sercapaz de realizar a amortização das Debêntures na ocorrência do VencimentoAntecipado, o que pode causar um efeito material adverso no pagamento dos CRA.

Regulamentação das atividades desenvolvidas pela Devedora

A Devedora está sujeita a extensa regulamentação federal, estadual e municipalrelacionada à proteção do meio ambiente, à saúde e segurança dos trabalhadoresrelacionados à atividade, conforme aplicável, podendo estar expostos acontingências resultantes do manuseio de materiais perigosos e potenciais custospara cumprimento da regulamentação ambiental.

Penalidades Ambientais

As penalidades administrativas e criminais impostas contra aqueles que violarem alegislação ambiental serão aplicadas independentemente da obrigação de reparar adegradação causada ao meio ambiente. Na esfera civil, os danos ambientaisimplicam responsabilidade solidária e objetiva, direta e indireta. Isto significa que aobrigação de reparar a degradação causada poderá afetar a todos, direta ouindiretamente envolvidos, independentemente da comprovação de culpa dosagentes. Como consequência, quando a Devedora contrata terceiros para procedera qualquer intervenção nas suas operações, como a disposição final de resíduos, nãoestá isenta de responsabilidade por eventuais danos ambientais causados por estesterceiros contratados. A Devedora pode ser considerada responsável por todas equaisquer consequências provenientes da exposição de pessoas a substânciasnocivas ou outros danos ambientais. Os custos para cumprir com a legislação atual efutura relacionada à proteção do meio ambiente, saúde e segurança, e àscontingências provenientes de danos ambientais e a terceiros afetados poderão terum efeito adverso sobre os negócios da Devedora, os seus resultados operacionaisou sobre a sua situação financeira, o que poderá afetar sua capacidade depagamento das Debêntures.

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Contingências Trabalhistas e Previdenciárias de Terceirizados

Além das contingências trabalhistas e previdenciárias oriundas de disputas com osempregados contratados diretamente pela Devedora, esta pode contratar prestadoresde serviços terceirizados. A inexistência de vínculo empregatício não garante que aDevedora, está isenta de responsabilização por eventuais contingências de carátertrabalhista e previdenciário dos empregados das empresas prestadoras de serviços,quando estas deixarem de cumprir com seus encargos sociais. Essa responsabilizaçãopoderá afetar adversamente o resultado da Devedora e, portanto, o fluxo depagamentos decorrente dos Direitos Creditórios do Agronegócio.

Autorizações e Licenças

A Devedora é obrigada a obter licenças específicas, emitidas por autoridadesgovernamentais, com relação a determinados aspectos das suas operações. Referidasleis, regulamentos e licenças podem, com frequência, exigir a compra e instalação deequipamentos de custo mais elevado para o controle da poluição ou a execução demudanças operacionais a fim de limitar impactos ou potenciais impactos ao meioambiente e/ou à saúde dos funcionários da Devedora. A violação de tais leis eregulamentos ou licenças pode resultar em multas elevadas, sanções criminais,revogação de licenças de operação e/ou na proibição de exercício das atividades pelaDevedora.

Risco de Concentração

Os Direitos Creditórios do Agronegócio são devidos em sua totalidade pela Devedora.Nesse sentido, o risco de crédito do lastro dos CRA está concentrado na Devedora,sendo que todos os fatores de risco a ela aplicáveis, potencialmente capazes deinfluenciar adversamente a capacidade de pagamento dos Direitos Creditórios doAgronegócio e, consequentemente, a amortização e remuneração dos CRA. Uma vezque os pagamentos dos Juros Remuneratórios e Amortização dependem dopagamento integral e tempestivo, pela Devedora, dos valores devidos no âmbito daEscritura de Emissão de Debêntures, os riscos a que a Devedora está sujeita podem

afetar adversamente a capacidade de adimplemento da Devedora na medida emque afetem suas atividades, operações e respectivas situações econômico-financeira, as quais, em decorrência de fatores internos e/ou externos, poderãoafetar o fluxo de pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio e,consequentemente, dos CRA.

A emissão das Debêntures representa 20% (vinte por cento) da dívida total daDevedora

De acordo com as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2015, aemissão das Debêntures representa 20% (vinte por cento) da dívida total daDevedora. Não há garantia que a Devedora terá recursos suficientes para ocumprimento das obrigações assumidas no âmbito da Escritura de Emissão dasDebêntures. Sendo assim, caso a Devedora não cumpra com qualquer obrigaçãoassumida no âmbito da Escritura de Emissão das Debêntures, a Emissora nãodisporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar o pagamento dos CRAaos Investidores.

Risco da formalização do lastro dos CRA

A emissão das Debêntures deverá atender aos critérios legais e regulamentaresestabelecidos para sua regular emissão e formalização. Neste sentido, para a corretaformalização e transferência das Debêntures à Emissora, a Escritura de Emissão deDebêntures e o Contrato de Cessão deverão ser registrados na competente juntacomercial e no cartório de registro de títulos e documentos da sede das Partes,respectivamente, sendo que, caso não sejam registrados, poderá haver acontestação por terceiros de suas regulares constituições, causando prejuízos aosTitulares de CRA

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RISCOS RELACIONADOS AO SETOR EM QUE A DEVEDORA ATUA

A Devedora poderá gerar receitas mais baixas em razão da desaceleração do mercado

Todas as receitas da Devedora são em reais e exclusivamente provenientes de suasoperações no Brasil, que está atualmente enfrentando uma recessão potencialmenteprolongada.

Historicamente, o setor de varejo tem estado suscetível a desacelerações econômicasque levam a uma diminuição nos gastos do consumidor. Por conseguinte, umadesaceleração econômica no Brasil, tal como a que está atualmente em curso, ou emregiões específicas onde suas lojas estão localizadas, pode resultar em um declínio novolume de vendas e em impactos negativos sobre a sua rentabilidade, o que poderiaafetar adversamente e de maneira relevante os seus negócios, resultadosoperacionais e condição financeira.

No passado, o crescimento do setor varejista brasileiro foi impulsionado peloaumento do poder aquisitivo dos grupos de média e baixa renda e não há comogarantir que o poder de compra desses grupos voltará a aumentar ou que nãodiminuirá. Uma desaceleração econômica e o crescimento negativo do PIB podemimpactar negativamente os grupos de média e baixa renda de forma desproporcionalem relação a outros grupos, afetando negativamente a renda disponível e o poder decompra, com possibilidade de redução significativa nas receitas da Devedora. Acontinuação ou aprofundamento da recessão atual no Brasil intensificariam aindamais o potencial efeito adverso nos negócios, resultados operacionais e situaçãofinanceira da Devedora.

Quaisquer problemas nas relações da Devedora com seus franqueados podem afetaradversamente os resultados de suas operações.

Quaisquer problemas que possam surgir com relação à rede de franqueados daDevedora, tais como dificuldades nas suas relações com franqueados ou na expansãode sua rede de franqueados, podem danificar a marca Burger King, impactandonegativamente seus franqueados e seus resultados. Estes problemas podem levar a

uma diminuição do número de franquias ou nas vendas da Devedora. Caso issoocorra, as suas economias de escala podem ser reduzidas, afetando também a suapresença geográfica.

Outrossim, os franqueados estão sujeitos aos mesmos riscos gerais associados com oambiente macroeconômico no Brasil que as lojas próprias. Assim, a atual recessãoeconômica no Brasil poderia resultar em um declínio no volume de vendas e outrosefeitos negativos para as franquias da Devedora, reduzindo as receitas das franquias epotencialmente provocando os franqueados a fecharem lojas, resultando em umaredução das taxas do negócio de franquias, o que pode afetar adversamente asreceitas da Devedora e a sua presença geográfica.

As margens operacionais da Devedora podem ser negativamente afetadas pelasflutuações dos custos das matérias-primas, preços de venda de seus produtos e outrosfatores que estão fora de seu controle.

As margens operacionais da Devedora dependem, principalmente, do preço deaquisição das matérias-primas e do preço de venda de seus produtos. Tais preçospodem variar significativamente, mesmo em períodos de tempo relativamente curtos,como resultado de uma série de fatores.

O fornecimento e preço das matérias-primas que a Devedora utiliza dependem defatores sobre os quais a Devedora tem pouco ou nenhum controle, incluindo a ofertae demanda de tais produtos, condições meteorológicas atípicas (como por exemplo,períodos de seca em meses normalmente caracterizados por bom volume de chuvas),surtos de contaminação ou doenças, custos relativos à suplementação, condiçõeseconômicas, entre outros.

Além disso, outros fatores podem afetar negativamente as margens operacionais daDevedora, tais como a variação das taxas de câmbio e logística. Caso as margensoperacionais da Devedora sejam afetadas de forma relevante e negativa, o seuresultado financeiro, por consequência, poderá ser adversamente afetado.

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A Devedora depende do sistema de transporte brasileiro para entregar produtos emsuas lojas, que então serão distribuídos para seus clientes.

A infraestrutura e o sistema de transporte brasileiro estão subdesenvolvidos enecessitam de investimentos por parte do governo brasileiro para que operem comeficiência e atendam às necessidades dos negócios da Devedora.

Adicionalmente, quaisquer interrupções ou reduções significativas no uso dainfraestrutura de transporte ou em seu funcionamento nas cidades em que selocalizam os fornecedores da Devedora como resultado de desastres naturais,incêndio, acidentes, greves, protestos, falhas de sistema ou quaisquer outras causasinesperadas poderão atrasar ou afetar a capacidade de distribuir produtos para osrestaurantes da Devedora, e respectivamente para seus clientes, o que pode afetar osseus resultados de forma negativa e substancial.

Financiamentos em condições aceitáveis podem não estar disponíveis para atender asnecessidades futuras de capital da Devedora.

As condições econômicas e financeiras globais continuam voláteis. Se linhas de créditonão estiverem disponíveis quando necessário, ou se estiverem disponíveis apenas emcondições desfavoráveis, a Devedora poderá enfrentar dificuldades para atender suasnecessidades de capital, aproveitar oportunidades de negócio ou reagir a pressõescompetitivas, o que pode afetar de forma adversa seus negócios, condição financeirae rentabilidade.

A Devedora também poderá precisar de recursos adicionais para crescer e expandirsuas operações, que espera financiar através de seu fluxo de caixa operacional. ADevedora poderá ainda procurar novas formas de liquidez adicional por meio deempréstimos bancários convencionais ou de dívida ou emissão de valores mobiliáriosem mercados privados ou públicos.

A Devedora não pode fornecer qualquer garantia de que fluxos de caixa provenientesde suas operações serão suficientes para financiar seus investimentos ou que serácapaz de obter fundos adicionais dos mercados financeiros. Se a Devedora não forcapaz de gerar fluxos de caixa ou levantar fundos adicionais suficientes para cobrir

seus investimentos, poderá não alcançar as eficiências operacionais desejadas ou nãoexecutar totalmente os seus planos de expansão, o que poderá impactar em suacompetitividade e, portanto, os resultados de suas operações.

O sucesso do negócio da Devedora depende da eficácia da sua estratégia demarketing.

Conhecimento do mercado é essencial para o crescimento contínuo e sucessofinanceiro da Devedora. No âmbito de sua estratégia de marketing, a Devedora cria,desenvolve e coordena planos de marketing e atividades promocionais, cujosresultados são imprevisíveis.

Se sua estratégia de marketing não for eficaz, esta pode não ser capaz de atrair novosclientes ou clientes existentes não podem voltar com a frequência desejada para osseus restaurantes e com isso seus resultados operacionais podem ser afetadosnegativamente.

Desenvolvimento do Agronegócio

Não há como assegurar que, no futuro, o agronegócio brasileiro: (i) manterá a taxa decrescimento e desenvolvimento que vem sendo observado nos últimos anos; e (ii) nãoapresentará perdas em decorrência de condições climáticas desfavoráveis, redução depreços de commodities do setor agrícola nos mercados nacional e internacional,alterações em políticas de concessão de crédito para produtores nacionais, tanto daparte de órgãos governamentais quanto de entidades privadas, que possam afetar arenda da Devedora e, consequentemente, sua capacidade de pagamento, bem comooutras crises econômicas e políticas que possam afetar o setor agrícola em geral. Aredução da capacidade de pagamento da Devedora poderá impactar negativamente acapacidade de pagamento dos CRA.

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RISCOS RELACIONADOS AOS CRA E À OFERTA

Participação de Pessoas Vinculadas na Oferta

A participação de investidores que sejam Pessoas Vinculadas poderá ter um impactoadverso na liquidez dos CRA no mercado secundário. A Emissora não tem comogarantir que a aquisição dos CRA por Pessoas Vinculadas não ocorrerá.

Risco de crédito

A Emissora está exposta ao risco de crédito decorrente do não recebimento dosDireitos Creditórios do Agronegócio que lastreiam os CRA. Essa impontualidadepoderá importar a insolvência da Emissora.

Risco decorrente da Ausência de Garantias nas Debêntures e nos CRA

Os Direitos Creditórios do Agronegócio oriundos das Debêntures emitidas pelaDevedora não contam com qualquer garantia. Caso a Devedora não arque com opagamento das Debêntures a Emissora não terá nenhuma garantia para executarvisando a recuperação do respectivo crédito. Adicionalmente, não foi e nem seráconstituída nenhuma garantia para garantir o adimplemento dos CRA, com exceção daconstituição do regime fiduciário. Assim, caso a Emissora não pague o valor devidodos CRA, conforme previsto no Termo de Securitização, os titulares dos CRA não terãoqualquer garantia a ser executada, ocasião em que poderão vir a receber atitularidade das próprias Debêntures.

Risco Relativo à Situação Financeira e Patrimonial da Cedente.

A cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Cedente pode ser declaradainválida ou tornada ineficaz, com impactos negativos ao fluxo de pagamento dos CRAapós a sua aquisição pela Emissora, caso apurado em ação judicial própria que acessão foi realizada em: (i) fraude contra credores se, no momento da cessão dosDireitos Creditórios do Agronegócio, conforme disposto na legislação em vigor, aCedente estiver insolvente ou, em razão da cessão dos Direitos Creditórios do

Agronegócio, passe a esse estado; (ii) fraude à execução, (a) caso quando da cessãodos Direitos Creditórios do Agronegócio a Cedente seja sujeito passivo de demandajudicial capaz de reduzi-la à insolvência; (b) caso sobre os Direitos Creditórios doAgronegócio penda, na data de aquisição, demanda judicial fundada em direito real e(c) nos demais casos previstos em lei; (iii) fraude à execução fiscal, se a Cedente,quando da cessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio, sendo sujeito passivo dedébito para com a Fazenda Pública por crédito tributário regularmente inscrito comodívida ativa, não dispuser de bens para total pagamento da dívida fiscal; ou (iv) casoos Direitos Creditórios do Agronegócio já se encontrem vinculados a outros negóciosjurídicos, inclusive por meio da constituição de garantias reais. Adicionalmente, acessão dos Direitos Creditórios do Agronegócio pela Cedente pode vir a ser objeto dequestionamento em decorrência de falência, recuperação judicial, extrajudicial ouprocessos similares contra a Cedente. Quaisquer dos eventos indicados acima podeimplicar em efeito material adverso ao Investidor por afetar o fluxo de pagamento dosDireitos Creditórios do Agronegócio e, consequentemente, dos CRA.

Riscos Relativos ao Pagamento Condicionado e Descontinuidade

As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorremdireta ou indiretamente dos pagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio. Osrecebimentos de tais pagamentos ou liquidação podem ocorrer posteriormente àsdatas previstas para pagamento de juros e amortizações dos CRA, podendo causardescontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRA. Caso o valor recebido dospagamentos dos Direitos Creditórios do Agronegócio não seja suficiente para saldar osCRA, a Emissora não disporá de quaisquer outras fontes de recursos para efetuar opagamento de eventuais saldos aos Investidores.

Risco do Quórum de deliberação em assembleia geral de Titulares dos CRA

As deliberações a serem tomadas em assembleias gerais de Titulares dos CRA sãoaprovadas por quóruns qualificados em relação ao CRA. Os Investidores que

Fatores de risco

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Detenham pequena quantidade de CRA, apesar de discordarem de algumadeliberação a ser votada em assembleia geral de Titulares dos CRA, podem ter queaceitar as decisões tomadas pelos detentores da maioria qualificada dos CRA. Comonão há mecanismos de venda compulsória no caso de dissidência do Titular do CRAem determinadas matérias submetidas à deliberação em assembleia geral, osInvestidores poderão ser prejudicados em decorrência de deliberações tomadas emdesacordo com os seus interesses.

Baixa Liquidez no Mercado Secundário

O mercado secundário de certificados de recebíveis do agronegócio no Brasilapresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá, no futuro, ummercado para negociação dos CRA que permita sua alienação pelos subscritoresdesses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. O Investidor queadquirir os CRA poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercadosecundário, devendo estar preparado para manter o investimento nos CRA por todo oprazo da Emissão.

Risco de integralização dos CRA com ágio

Os CRA, quando de sua negociação em mercado secundário e, portanto, sem qualquerresponsabilidade, controle ou participação da Emissora e/ou do Coordenador Líder,poderão ser integralizados pelos novos Investidores com ágio, calculado em função darentabilidade esperada por esses Investidores ao longo do prazo de amortização dosCRA originalmente programado. Em caso de antecipação do pagamento dos DireitosCreditórios do Agronegócio, os recursos decorrentes dessa antecipação serãoimputados pela Emissora na amortização extraordinária ou resgate antecipado dosCRA, nos termos previstos no Termo de Securitização, hipótese em que o valor a serrecebido pelos Investidores poderá não ser suficiente para reembolsar integralmenteo investimento realizado, frustrando a expectativa de rentabilidade que motivou opagamento do ágio. Neste caso, nem o Patrimônio Separado, nem a Emissora,disporão de outras fontes de recursos para satisfação dos interesses dos Titulares dosCRA.

Pré-pagamento e/ou Vencimento Antecipado dos Direitos Creditórios do Agronegócio

podem gerar efeitos adversos sobre rentabilidade dos CRA

A Devedora não poderá realizar a amortização antecipada facultativa das Debêntures,exceto na hipótese do item (c) da cláusula 5.3.1.3. da Escritura de Emissão dasDebêntures. Nesta hipótese, os Titulares de CRA resgatados deverão receber, nomínimo, o Valor Nominal Unitário, acrescido dos Juros Remuneratórios devidos eainda não pagos até a respectiva data de pagamento. O Titular de CRA que tiver seusCRA resgatados terá seu horizonte original de investimento reduzido e poderá nãoconseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração buscada pelosCRA, afetando, assim, a rentabilidade dos seus CRA, não sendo devida pela Emissora,pela Devedora ou pela Cedente qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, emdecorrência desse fato.

Risco da existência de Credores Privilegiados

A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seuartigo 76, estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, aqualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos comrelação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especialquanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, em seuparágrafo único, ela prevê que “desta forma permanecem respondendo pelos débitosali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou suamassa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”.

Por força da norma acima citada, os Direitos Creditórios do Agronegócio e os recursosdele decorrentes, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas eprevidenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas eprevidenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupoeconômico da Emissora independentemente do Patrimônio Separado, tendo em vistaas normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes aomesmo grupo econômico existentes em tais casos. Caso isso ocorra, concorrerão osdetentores destes créditos com os detentores dos CRA, de forma privilegiada, sobre oproduto de realização dos Direitos Creditórios do Agronegócio, em caso de falência.Nesta hipótese, é possível que os Direitos Creditórios do Agronegócio não venham aser suficientes para o pagamento integral dos CRA após o pagamento daquelescredores.

Fatores de risco

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Riscos relacionados à Tributação dos CRA

Atualmente, os rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país Titularesde CRA estão isentos de IRRF – Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração deajuste anual de pessoas físicas. Eventuais alterações na legislação tributária,eliminando tal isenção, criando ou elevando alíquotas do imposto de renda incidentesobre os CRA, ou ainda a criação de novos tributos aplicáveis aos CRA, poderão afetarnegativamente o rendimento líquido dos CRA esperado pelos Investidores.

Riscos Relativos à Responsabilização da Emissora por prejuízos ao PatrimônioSeparado

A totalidade do patrimônio da Emissora responderá pelos prejuízos que esta causarpor descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ouadministração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado.O capital social da Emissora é de R$ 299.000,00 (duzentos e noventa e nove mil reais),que corresponde à 0,19% do total da Emissão. Sendo assim, caso a Emissora sejaresponsabilizada pelos prejuízos ao Patrimônio Separado, o patrimônio da Emissoranão será suficiente para indenizar os Titulares dos CRA.

Risco de Estrutura

A presente Emissão tem o caráter de “operação estruturada”; desta forma e pelascaracterísticas inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro,econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte,estipulados através de contratos públicos ou privados tendo por diretriz a legislaçãoem vigor. Em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência nomercado de capitais brasileiro, no que tange a operações de CRA, em situações delitígio, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do dispêndio detempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

Risco de Adoção da Taxa DI para cálculo dos Juros Remuneratórios

A Súmula nº 176, editada pelo Superior Tribunal de Justiça, enuncia que é nula a

cláusula que sujeita o devedor ao pagamento de juros de acordo com a Taxa DIdivulgada pela CETIP. Há a possibilidade de, numa eventual disputa judicial, a Súmulanº 176 vir a ser aplicada pelo Poder Judiciário para considerar que a Taxa DI não éválida como fator de remuneração dos CRA. Em se concretizando referida hipótese, oíndice que vier a ser indicado pelo Poder Judiciário para substituir a Taxa DI, poderá (i)ampliar o descasamento entre os juros das Debêntures e dos Juros Remuneratórios;e/ou (ii) conceder aos Titulares de CRA juros remuneratórios inferiores ao atualprevisto no Termo de Securitização, bem como limitar a aplicação de fator de juroslimitado a 1% (um por cento) ao mês, nos termos da legislação brasileira aplicável àfixação de juros remuneratórios.

Descasamento da Taxa DI a ser utilizada para o pagamento dos Juros Remuneratórios

Todos os pagamentos referentes aos Juros Remuneratórios serão feitos com base naTaxa DI referente ao período iniciado 2 (dois) Dias Úteis antes do início de cadaperíodo de acúmulo dos Juros Remuneratórios (limitada à data de emissão daEscritura de Emissão de Debêntures) e encerrado no Dia Útil anterior à respectivaData de Pagamento dos Juros Remuneratórios. Nesse sentido, o valor dos JurosRemuneratórios a ser pago ao Titular de CRA poderá ser maior ou menor que o valorcalculado com base no período compreendido exatamente no intervalo entre a datade início de cada período de acúmulo de remuneração e a respectiva Data dePagamento dos Juros Remuneratórios.

Não será emitida carta conforto no âmbito da Oferta

No âmbito desta Emissão não será emitida carta conforto e/ou manifestação escritapor parte dos auditores independentes da Emissora e da Devedora acerca daconsistência das informações financeiras constantes no Prospecto Preliminar e noProspecto Definitivo com as demonstrações financeiras por elas publicadas.Consequentemente, os auditores independentes da Emissora e/ou da Devedora nãose manifestarão sobre a consistência das informações financeiras da Emissora e/ou daDevedora constantes no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo.

Fatores de risco

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A companhia

Fatores de risco

Contatos da oferta

Glossário

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O setor

Estrutura da oferta



Contatos da oferta

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Investidor Institucional

Rafael QuintasTel.: (11) 3526-3587

[email protected]

Sérgio VailatiTel.: (11) 3027-2335

[email protected]

Renato JunqueiraTel.: (11) 3526-1469

[email protected]

[email protected]

www.xpi.com.br

Investidor Não Institucional

Marcos CorazzaTel.: (11) 3526-1864

[email protected]

Felipe CampeloTel.: (11) 3526-1316

[email protected]

Thomas BeattieTel.: (11) 3027-2251

[email protected]

André MartinsTel.: (11) 3027-2215

[email protected]

[email protected]



Contatos da oferta

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ECO SECURITIZADORA DE DIREITOS CREDITÓRIOS DO AGRONEGÓCIO S.A.Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: www.ecoagro.agr.br/prospecto (neste website clicar em “Prospecto Preliminar CRA Série 79ª”)

XP INVESTIMENTOS CORRETORA DE CÂMBIO, TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: http://www.xpi.com.br/investimentos/oferta-publica.aspx (neste website clicar em “CRA Burger King - Emissão da 79ª Série da1ª Emissão de CRA da Eco Securitizadora” e, então, clicar em “Prospecto Preliminar”)

BK BRASIL OPERAÇÃO E ASSESSORIA A RESTAURANTES S.A.Link para acesso direto ao Prospecto Preliminar: http://www.burgerking.com.br/about-bk (neste website clicar em “Prospecto Preliminar”)

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSWebsite: www.cvm.gov.br (neste website acessar em “Regulados” ao lado esquerdo da tela, clicar em “Companhias”, clicar em “Consulta à Base de Dados”, clicar em“Documentos e Informações de Companhia”, buscar “Eco. Sec. Dtos. Credit. Agronegócios S/A” no campo disponível. Em seguida acessar “Eco. Sec. Dtos. Credit. AgronegóciosS/A” e posteriormente “Documentos de Oferta de Distribuição Pública”. No website acessar “download” em “Prospecto Preliminar CRA Série 79ª”, referente ao ProspectoPreliminar da 79ª série da 1ª emissão de CRA da Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)

CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOSWebsite: www.cetip.com.br (neste website acessar em “Comunicados e Documentos”, o item “Prospectos”, em seguida buscar “Prospectos CRA” e, posteriormente, acessar“Preliminar - 79ª série da 1ª emissão” na linha Eco Securitizadora de Direitos Creditórios do Agronegócio S.A.)

AGENTE FIDUCIÁRIO - SLW CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA.Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 717, 10º andar CEP 04.530-001, São Paulo – SPAt.: Nelson Santucci TorresTelefone: (11) 3048-9943E-mail: [email protected] | [email protected]: http://www.slw.com.br/

Endereços eletrônicos nos quais o prospecto preliminar poderá ser obtido, conforme abaixo:


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