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MANUAL DE PROCEDIMENTO DE CESSÃO

1 – INTRODUÇÃO

Nos termos dos arts. 25 e 29 da Lei nº 9.478/1997 e art. 31 da Lei nº 12.351/2010, é permitida a

transferência (cessão), no todo ou em parte, do contrato de concessão ou de partilha de produção

(contratos de E&P), preservando-se seu objeto e as condições contratuais, desde que a nova

concessionária/contratada1 atenda aos requisitos técnicos, econômicos e jurídicos estabelecidos

pela ANP, mediante sua prévia e expressa autorização.

Os contratos de E&P definem, na cláusula referente à cessão do contrato, as condições a serem

cumpridas pelas cedentes, cessionárias e eventuais consorciadas, bem como as sanções para o caso

de cessão sem prévia autorização da ANP (cessão de fato).

Cessão é a transferência, total ou parcial, da titularidade de direitos e obrigações decorrentes do

contrato.

Serão submetidos ao processo de cessão os atos de cessão; fusão, cisão e incorporação de

concessionária/contratada; mudança de operadora; e substituição ou isenção de garantia de

performance.

No caso de haver obrigações contratuais garantidas por garantia de performance, esta deverá ser

substituída quando uma alteração societária resultar em quebra da relação de controle, direto ou

indireto, entre garantidora e garantida.

A garantia de performance será exigida da pessoa jurídica, exclusivamente na condição de

operadora, quando não tenha comprovado experiência própria em exploração e produção de

petróleo e gás natural, qualificando-se tecnicamente pela experiência do seu grupo societário.

1Entende-se por concessionária a signatária do contrato de concessão e contratada a signatária do contrato de partilha de produção.

AGÊNCIA NACIONAL DO PETRÓLEO, GÁS NATURAL E BIOCOMBUSTÍVEIS

Superintendência de Promoção de Licitações - SPL

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2 – PROCESSO DE CESSÃO

Somente concessionárias/contratadas interessadas (cedentes; operadoras, em caso de mudança de

operadora; ou concessionárias/contratadas garantidas, em caso de substituição ou isenção de

garantia de performance) poderão solicitar abertura de processo de cessão, por meio de

requerimento próprio, direcionado para a Superintendência de Promoção de Licitações – SPL,

responsável pela instauração e instrução do processo de cessão. Será instaurado um processo

administrativo para cada contrato objeto do pedido.

O processo somente será instaurado e a análise iniciada após a apresentação de todos os

documentos previstos neste manual. Identificada ausência de documento, a interessada será

notificada para completar a documentação no prazo de 30 (trinta) dias, sob pena de arquivamento

do requerimento.

Durante a tramitação do processo e análise dos documentos, a ANP poderá notificar as pessoas

jurídicas interessadas para sanar não conformidades identificadas ou para apresentar

documentação adicional e esclarecimentos no prazo de 30 (trinta) dias, salvo se outro prazo não

for concedido, sob pena de arquivamento do processo.

A análise do pedido pelas unidades organizacionais da ANP competentes resultará na emissão de

pareceres ou notas técnicas sobre (i) a conformidade dos documentos às disposições deste

regulamento e à legislação aplicável; e (ii) o cumprimento, pelas interessadas, das obrigações

perante a ANP e a União.

Após a emissão dos pareceres e notas técnicas, o pedido será analisado pelo Comitê de Avaliação

de Proposta de Parceria – CAPP, órgão interno colegiado da ANP a quem compete avaliar e

recomendar à Diretoria Colegiada da ANP a aprovação ou denegação dos pedidos de cessão, fusão,

cisão, incorporação, mudança de operadora e substituição ou isenção de garantia de performance.

A decisão da Diretoria Colegiada da ANP, emitida após análise jurídica da Procuradoria-Geral da

ANP, será formalizada em Resolução de Diretoria, que será publicada no sítio eletrônico

http://www.anp.gov.br/.

No caso de cessão de contrato de concessão, após a apresentação, pela concessionária, da

documentação completa e conforme estabelecido neste manual, a ANP disporá dos seguintes

prazos para manifestar-se sobre a aprovação ou denegação do pedido:

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a) nos contratos oriundos da Rodada Zero, Primeira e Segunda Rodadas de Licitações - 60

(sessenta) dias;

b) nos contratos oriundos da Terceira Rodada de Licitações e seguintes – 90 (noventa) dias.

No caso de cessão de contrato de partilha de produção, após a apresentação, pela contratada, da

documentação completa e conforme estabelecido neste manual, a ANP disporá de 90 (noventa)

dias para encaminhar parecer sobre o pedido ao Ministério de Minas e Energia, se manifestará

acerca do pedido no prazo de 60 (sessenta) dias.

A autorização para a cessão não transfere a titularidade do contrato, o que ocorrerá somente com

a assinatura do respectivo termo aditivo.

A apresentação conjunta de requerimentos para abertura de vários processos de cessão não garante

que suas respectivas análises ocorram no mesmo momento. Caso a requerente tenha interesse que

os pedidos sejam analisados e aprovados no mesmo momento, deverá solicitar expressamente.

2.1 – Qualificação

As seguintes pessoas jurídicas deverão submeter-se à qualificação para fins de cessão, mudança

de operadora e substituição ou isenção de garantia de performance, independentemente de já

ocuparem a posição de concessionárias/contratadas no respectivo contrato ou já terem obtido

qualificação em licitação ou processo de cessão anterior:

a) as cessionárias, nos casos de cessão, fusão, cisão e incorporação, quando a reorganização

societária resultar em mudança da concessionária/contratada;

b) a nova operadora, nos casos de mudança da operadora; e

c) a concessionária/contratada garantida, nos casos de substituição ou isenção de garantia de

performance.

A qualificação das pessoas jurídicas é realizada pela Superintendência de Promoção de Licitações

- SPL com base nas regras do edital de licitações mais recentemente aprovado pela Diretoria

Colegiada da ANP anteriormente ao protocolo do requerimento.

Os editais mais recentemente aprovados pela Diretoria Colegiada da ANP, disponíveis no

endereço eletrônico http://rodadas.anp.gov.br, são:

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(i) Edital da 15ª Rodada de Licitações, quando a cessão versar sobre contratos de concessão de

blocos para exploração e produção de petróleo e gás natural;

(ii) Edital da 4ª Rodada de Licitações de Áreas com Acumulações Marginais, quando a cessão

versar sobre contratos de concessão de áreas inativas com acumulações marginais;

(iii) Edital da 5ª Rodada de Licitações de Partilha de Produção, quando a cessão versar sobre

contratos de partilha de produção.

São tratados como exceção os contratos provenientes de rodada de licitações cujo edital contenha

exigência para a qualificação em razão de especificidade de bloco ou área, desde que a referida

especificidade se mantenha presente no momento da solicitação da cessão e a adoção da regra

especial ainda se justifique, a critério da ANP.

As pessoas jurídicas interessadas no processo de cessão deverão tomar conhecimento das regras

dos editais supracitados, conforme o caso, notadamente o detalhamento dos documentos, os

critérios de qualificação, transcritos de forma resumida neste manual, e a forma de apresentação

de documentos.

A qualificação compreende a análise de documentação para comprovação da regularidade jurídica,

fiscal e trabalhista, capacidade econômico-financeira e capacidade técnica.

A ANP fará o enquadramento das pessoas jurídicas no maior nível de qualificação possível, de

acordo com a análise da documentação apresentada.

Caso a interessada obtenha nível de qualificação técnica diferente do nível de qualificação

econômico-financeira, será considerada a qualificação de menor nível.

A qualificação será concluída pela SPL no prazo de 15 (quinze) dias úteis, prorrogáveis por igual

período, contados da data de entrega da documentação completa, e o seu resultado será

comunicado às pessoas jurídicas interessadas por meio de ofício.

2.1.1 - Aproveitamento de documentos constantes do cadastro de empresas

A pessoa jurídica submetida à qualificação interessada em aproveitar documentos que tenham sido

apresentados à ANP para fins de inscrição e qualificação em rodadas de licitações ou qualificação

em processos de cessão anteriores, deverá enviar requerimento, conforme modelo constante na

página de cessão de contratos, disponível no sítio eletrônico http://www.anp.gov.br/exploracao-e-

producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/cessao-de-contratos/procedimento.

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Somente poderão ser aproveitados os documentos relacionados no modelo de requerimento, desde

que estejam dentro do prazo de validade. Os documentos cujas datas de validade não estejam

expressas somente serão aproveitados se tiverem sido submetidos à ANP até 1 (um) ano antes do

requerimento, exceto os atos societários, que poderão ser aproveitados enquanto vigentes, e a

documentação para qualificação econômico-financeira.

3 – FORMA DE APRESENTAÇÃO DE DOCUMENTOS

Todos os documentos devem ser remetidos à ANP ou entregues no serviço de protocolo da

Agência, aos cuidados da Superintendência de Promoção de Licitações (SPL), de segunda à sexta-

feira, das 9h às 18h, horário de Brasília/DF, no seguinte endereço:

Os documentos devem ser redigidos em língua portuguesa, impressos em papel A4, sem emendas,

rasuras, borrões, acréscimos ou trechos apagados com corretivo, livres de espirais, identificados

por título em sua primeira página, com todas as folhas do conjunto numeradas, contendo em cada

uma delas o número sequencial e o total de páginas do conjunto.

Todos os documentos produzidos pela pessoa jurídica interessada deverão ser datados, assinados

pelo representante legal ou credenciado, na última folha, com o nome legível do signatário.

Somente serão aceitos documentos expedidos até 90 (noventa) dias corridos antes de sua entrega.

Tal disposição não se aplica a documentos societários, de qualificação econômico-financeira e

àqueles que possuam data de validade expressa.

A ANP poderá solicitar qualquer informação ou documento adicional que confira suporte à análise

da documentação das pessoas jurídicas e promover diligências que considere necessárias para

esclarecer ou complementar a instrução do processo de cessão.

Agência Nacional do Petróleo, Gás Natural e Biocombustíveis

Escritório Central

A/C: Superintendência de Promoção de Licitações - SPL

Avenida Rio Branco, nº 65, Térreo, Centro

Rio de Janeiro, RJ

CEP: 20090-004

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Por força do art. 9º do Decreto nº 9.094/2017, no âmbito dos processos de cessão, ficam

dispensados o reconhecimento de firma e a autenticação de cópia dos documentos expedidos no

País, salvo as exceções expressas no decreto.

3.1 – Documentos expedidos no exterior e documentos redigidos em idioma estrangeiro

Os documentos expedidos no exterior, para terem efeito no Brasil, deverão ser notarizados,

legalizados, e registrados no Cartório de Registro de Títulos e Documentos (RTD), conforme

determinam os arts. 129, 6º, e 148 da Lei nº 6.015/1973.

Documentos redigidos em idioma estrangeiro deverão ser traduzidos para o português por tradutor

juramentado e a tradução, que deverá ser feita obrigatoriamente no Brasil, deverá ser registrada no

RTD.

Caso o Brasil possua acordo de cooperação com outros países ou seja parte de tratado em que haja

previsão de dispensa de legalização de alguns ou de todos os documentos aqui previstos, a pessoa

jurídica interessada poderá solicitá-la, fundamentando a solicitação na legislação aplicável.

Cabe observar que:

a) notarização é o reconhecimento de firma, para documentos originais, ou a autenticação de

cópias, realizadas em cartório.

b) legalização é:

b1) o apostilamento, no caso de o documento ter sido emitido em país signatário da

Convenção da Apostila de Haia; ou

b2) a consularização, no caso de o documento ter sido emitido em país que não seja

signatário da Convenção da Apostila de Haia.

c) tradução juramentada é a tradução de determinado documento redigido em idioma

estrangeiro por tradutor público. A tradução juramentada deve abranger todo o texto escrito

em idioma estrangeiro, inclusive eventuais inscrições lançadas no documento por notário

local.

4 - DOCUMENTOS NECESSÁRIOS PARA ABERTURA DO PROCESSO DE CESSÃO

A concessionária/contratada interessada na abertura de processo de cessão deverá apresentar à

ANP os documentos relacionados abaixo.

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Importante: Os documentos marcados com (*) deverão ser apresentados segundo os modelos

constantes na página de cessão de contratos, disponível no sítio eletrônico

http://www.anp.gov.br/exploracao-e-producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/cessao-

de-contratos/procedimento.

4.1 Documentos relativos à cessão (um conjunto de documentos para cada contrato objeto

do pedido)

a. Requerimento de abertura de processo de cessão, firmado pela requerente, cessionária/nova

operadora e demais consorciadas, se houver.*

b. Termo de Cessão (número de vias igual ao número de signatários, considerando cedentes,

cessionárias, consorciadas e a ANP2).*

c. Minuta do Termo Aditivo ao Contrato de E&P (apenas uma via).*

Observação:

A minuta deve ser preenchida com todos os dados solicitados no documento, exceto os

relativos à Resolução de Diretoria que aprovar a cessão ou a mudança da operadora.

d. Minuta de Contrato de Consórcio (ou Minuta de Alteração de Contrato de Consórcio, se for o

caso)

Observação:

A minuta deve conter a indicação da pessoa jurídica líder, responsável pelo consórcio e pela

condução das operações, e a responsabilidade solidária das consorciadas perante a ANP e a

União, inclusive em relação aos fatos incorridos antes da assinatura do Contrato de

Consórcio (ou da Alteração do Contrato de Consórcio, se for o caso).

e. Cumprimento das disposições do art. 88 da Lei nº 12.529/2011, considerando-se os valores

previstos na Portaria Interministerial MJ/MF nº 994, de 30 de maio de 2012, ou outra que

venha a substituí-la, apresentando o seguinte documento:

e.1 Decisão terminativa de aprovação da aquisição de ativos relativos aos contratos de

concessão ou de partilha de produção para exploração, desenvolvimento e produção de

2 No caso de contrato de partilha de produção, acrescentar mais duas vias, uma para a União e uma para a PPSA.

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petróleo e gás natural, proferida pelo CADE, acompanhada da publicação da decisão no

Diário Oficial da União3;

ou

e.2 Declaração de não enquadramento nas hipóteses dos artigos 88 e seguintes da Lei n.º

12.529/20114.*

f. Declaração de Passagem de Informações de Segurança Operacional e Meio Ambiente para

Processo(s) de Cessão;*5

g. Declaração Sobre o Sistema de Gestão de Segurança Operacional e Meio Ambiente para

Processo(s) de Cessão.*4 5

Observação:

Utilizar modelo próprio da “Declaração Sobre o Sistema de Gestão de Segurança

Operacional e Meio Ambiente para Processo(s) de Cessão” para campos terrestres6 ou

blocos/campos marítimos, disponível no sítio eletrônico http://www.anp.gov.br/exploracao-

e-producao-de-oleo-e-gas/gestao-de-contratos-de-e-p/cessao-de-contratos/procedimento

4.2 Documentos da requerente (um conjunto de documentos para cada contrato objeto do pedido)

a. Documentos societários da requerente e das pessoas jurídicas signatárias do Requerimento de

abertura de processo de cessão, do Termo de Cessão, do Termo Aditivo, do Contrato de

Consórcio e demais documentos (cedentes e eventuais consorciadas)7.

3 Nos termos dos arts. 25 e 29 da Lei nº 9.478/1997 e art. 31 da Lei nº 12.351/2010, é permitida a transferência (cessão), no todo ou em parte, do contrato de concessão ou de partilha de produção (contratos de E&P), preservando-se seu objeto e as condições contratuais, desde que a nova concessionária/contratada3 atenda aos requisitos técnicos, econômicos e jurídicos estabelecidos pela ANP, mediante sua prévia e expressa autorização.

4 Documento aplicável nos seguintes casos:

(i) o faturamento bruto anual ou o volume de negócios no país da(s) cedente(s) e cessionárias(s) não se enquadrar nas hipóteses previstas no art. 88 da Lei n.º 12.529/2011;

(ii) a finalidade do processo de cessão for a mudança de operadora; e

(iii) a finalidade do processo de cessão for a substituição de garantia de performance.

5 Aplicável somente quando a cessão implicar mudança da operadora do contrato e nos casos de fusão, cisão e incorporação envolvendo a operadora do contrato. Os documentos devem ser assinados pela nova operadora.

6 Documento não exigido na cessão de blocos terrestres na fase de exploração. 7 Os documentos societários de todas as pessoas jurídicas signatárias dos documentos apresentados são necessários para análise dos poderes de seus representantes.

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a.1. Atos constitutivos (estatuto ou contrato social) e suas alterações ou a consolidação dos

atos constitutivos após eventuais alterações, contendo as disposições mais atuais e em

plena vigência, todos arquivados no registro de comércio competente;

a.2. Documentos referentes à comprovação dos poderes e dos nomes dos representantes

legais, bem como os mais recentes atos relacionados à eleição/nomeação de tais

representantes, caso aplicável;

a.3. Documentos que comprovem o atendimento de eventuais condições para o exercício dos

poderes dos representantes na forma prevista nos atos constitutivos, caso aplicável

(assinaturas conjuntas de diretores, autorização expressa do conselho de administração,

entre outras);

a.4. Declaração de atualidade dos atos societários.*

Observação:

Eventuais documentos apresentados para atender a condições impostas nos atos constitutivos

devem estar acompanhados de documentação comprobatória dos poderes do signatário.

b. Procuração para nomeação de representantes credenciados, se for o caso8.*

c. Comprovante de inscrição no CNPJ.

4.3 Documentos de qualificação de cessionária/nova operadora/concessionária ou contratada

garantida (um conjunto de documentos, independentemente do número de contratos objetos

do pedido)

4.3.1 Qualificação jurídica e comprovação da regularidade fiscal e trabalhista

a. Documentos societários9.

a.1. Atos constitutivos (estatuto ou contrato social) e suas alterações ou a consolidação dos

atos constitutivos após eventuais alterações, contendo as disposições mais atuais e em

plena vigência, todos arquivados no registro de comércio competente;

8 Caso a pessoa jurídica pretenda nomear representantes credenciados que não possuam poderes de representação outorgados por meio de seus documentos societários. 9 Apresentar uma cópia adicional para cada contrato objeto do pedido.

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a.2. Documentos referentes à comprovação dos poderes e dos nomes dos representantes

legais, bem como os mais recentes atos relacionados à eleição/nomeação de tais

representantes, caso aplicável;

a.3. Documentos que comprovem o atendimento de eventuais condições para o exercício dos

poderes dos representantes na forma prevista nos atos constitutivos, caso aplicável

(assinaturas conjuntas de diretores, autorização expressa do conselho de administração,

entre outras);

a.4. Declaração de atualidade dos atos societários.*

Observação:

Eventuais documentos apresentados para atender a condições impostas nos atos constitutivos

devem estar acompanhados de documentação comprobatória dos poderes do signatário.

b. Procuração para nomeação de representantes credenciados10.*

c. Organograma detalhando toda a cadeia de controle do grupo societário11, assinado por

representante credenciado, devendo constar o respectivo percentual das quotas ou ações com

direito a voto de cada uma das pessoas, naturais ou jurídicas, integrantes do referido grupo.

Observação:

Não será qualificada a pessoa jurídica: (i) controlada por ações ao portador, sem

identificação explícita de controle; ou (ii) cuja própria constituição ou de pessoa jurídica

integrante de seu grupo societário impeça ou dificulte a identificação dos controladores.

d. Termo de confidencialidade.*

Observação:

Estão dispensadas da apresentação do Termo de confidencialidade a nova operadora, a

pessoa jurídica garantida e a cessionária que já figurar como concessionária/contratada do

contrato cedido ou pertencer ao mesmo grupo societário da cedente.

e. Declaração de ausência de impedimentos para assinatura do contrato de E&P.*

10 Os representantes legais que atuarão no processo de cessão também deverão ser nomeados como representantes credenciados por meio da procuração, ainda que tais representantes possuam poderes outorgados por meio dos documentos societários da cessionária/nova operadora/concessionária ou contratada garantida.

11 Entende-se por grupo societário as pessoas jurídicas:

i) integrantes de um grupo formal; ii) vinculadas por relação de controle comum, direto ou indireto.

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f. Declaração sobre pendências legais ou judiciais relevantes.*

g. Comprovação de regularidade fiscal e trabalhista, por meio da apresentação dos seguintes

documentos:

g.1. Comprovante de inscrição no CNPJ;

g.2. Certidão Conjunta Negativa de Débitos ou Positiva com efeito de Negativa relativa a

Tributos Federais e à Dívida Ativa da União, a cargo da Procuradoria-Geral da Fazenda

Nacional (PGFN), abrangendo todos os créditos tributários federais administrados pela

RFB e PGFN;

g.3. Certificado de Regularidade do FGTS (CRF);

g.4. Certidão Negativa de Débitos Trabalhistas, ou positiva com efeito de negativa a cargo da

Justiça do Trabalho.

Observação:

As pessoas jurídicas que apresentarem registro cadastral e situação regular no Sistema de

Cadastramento Unificado de Fornecedores (SICAF) ficarão dispensadas de apresentar os

documentos listados na alínea “g”, exceto a certidão prevista na alínea “g.4”.

4.3.2 Qualificação técnica

As informações técnicas devem ser prestadas de acordo com um dos seguintes modelos de

sumários técnicos, alternativamente:

a. Qualificação técnica por experiência da interessada ou do seu grupo societário: sumário

técnico 01*;

b. Qualificação técnica por experiência do quadro técnico da interessada: sumário técnico 02*;

c. Qualificação técnica como não operadora: sumário técnico 03*;

d. Qualificação técnica para interessada que já atua no Brasil: sumário técnico 04*.

e. Garantia de performance, se for o caso (apresentar os originais assinados).*

Observação:

A garantia de performance deverá estar acompanhada: (i) dos documentos societários da

garantidora discriminados na seção 4.2.a, observando-se que a declaração indicada no item

4.2.a.4 deve ser assinada por representante legal da garantidora, com poderes para tanto; e

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(ii) do organograma explicitando o relacionamento entre garantidora e garantida, nos termos

do item 4.3.1.c.

4.3.3 Qualificação econômico-financeira

Para fins de qualificação econômico-financeira, deverão ser apresentados os seguintes documentos

referentes aos três últimos exercícios sociais:

a. Demonstrações Financeiras:

a.1. Balanço Patrimonial;

a.2. Demonstrações dos Lucros ou Prejuízos Acumulados, podendo ser incluído na

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido;

a.3. Demonstração do Resultado do Exercício;

a.4. Demonstração do Fluxo de Caixa;

a.5. Notas Explicativas;

a.6. Demonstração do Valor Adicionado, se companhia aberta.

b. Parecer de auditor independente12.

Observações:

As Demonstrações Financeiras deverão ser apresentadas na forma da Lei nº 6.404/1976,

vedada sua substituição por balancetes provisórios, sem prejuízo da obrigatoriedade de

apresentação do parecer de auditor independente conforme estabelecido na alínea “b”.

Caso a pessoa jurídica seja controladora de grupo societário, deverá apresentar suas

Demonstrações Financeiras Consolidadas, observadas as disposições emitidas pelo Comitê

de Pronunciamentos Contábeis (CPC) quanto à correlação às normas internacionais de

contabilidade (IFRS).

A ANP poderá solicitar apresentação de Informações Trimestrais (ITR), na forma do art. 16,

VIII, da Instrução CVM nº 202/1993, para subsidiar a análise da qualificação.

A pessoa jurídica constituída há menos de três anos deverá apresentar as Demonstrações

Financeiras e o parecer do auditor independente para os exercícios sociais já encerrados.

12 Documento não exigido, quando a cessão versar sobre contratos de concessão de áreas inativas com acumulações marginais, das pessoas jurídicas com patrimônio líquido igual ou superior a R$ 2.250.000,00 (dois milhões e duzentos e cinquenta mil reais).

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A pessoa jurídica constituída no mesmo exercício social da época do pedido de abertura do

processo de cessão deverá apresentar as Demonstrações Financeiras Intermediárias, vedada

a sua substituição por balancetes provisórios, e acompanhadas de parecer de auditor

independente. Neste caso, para fins de comprovação do Patrimônio Líquido, a pessoa jurídica

deverá apresentar uma cópia do seu último estatuto social arquivado no órgão de registro de

comércio de sua jurisdição.

A pessoa jurídica que desejar comprovar aumento do patrimônio líquido ocorrido no mesmo

exercício social da época do pedido de abertura do processo de cessão deverá apresentar as

Demonstrações Financeiras Intermediárias, vedada a sua substituição por balancetes

provisórios, acompanhadas de parecer de auditor independente. Caso o aumento seja

decorrente de alteração no capital social, a pessoa jurídica deverá apresentar também uma

cópia do seu último estatuto social arquivado no órgão de registro de comércio de sua

jurisdição.

Consolidação dos critérios de enquadramento nos níveis de qualificação

Contratos de Partilha de Produção

Qualificação Qualificação

jurídica Qualificação

técnica13

Qualificação econômico-

financeira (PLM) Ambiente

Operadora A comprovação da reg. fiscal e trabalhista

81 pontos ou mais14

R$ 250.000.000,00

qualificada para operar em blocos situados em águas ultraprofundas,

águas profundas, águas rasas, em terra

Operadora B15 comprovação da reg. fiscal e trabalhista

de 30 a 80 pontos

R$ 70.000.000,00 qualificada para operar nos blocos situados em águas rasas, em terra

Não operadora14

comprovação da reg. fiscal e trabalhista

resumo de sua atividade principal

R$ 62.500.000,00

somente poderá ser contratada em consórcio com outra pessoa jurídica

operadora

13 No caso de apresentação do sumário técnico 04 (seção 4.3.2.d), não se aplica o critério de pontuação para fins de qualificação técnica.

14 Para obtenção da qualificação no nível de operadora A, a pessoa jurídica deverá obrigatoriamente possuir experiência em atividades de exploração e produção em águas rasas, profundas ou ultraprofundas na condição de operadora, independentemente da pontuação alcançada.

15 Atuação exclusivamente como investidora.

Atualizado set/2018

14

Consolidação dos critérios de enquadramento nos níveis de qualificação Contratos de Concessão

Qualificação Qualificação jurídica

Qualificação técnica16

Qualificação econômico-

financeira (PLM) Ambiente

Operadora A comprovação da reg. fiscal e trabalhista

81 pontos ou mais17

R$ 152.000.000,00

qualificada para operar em blocos situados em águas

ultraprofundas, águas profundas, águas rasas, em

terra e em áreas com acumulações marginais

Operadora B comprovação da reg. fiscal e trabalhista

de 30 a 80 pontos

R$ 68.000.000,00

qualificada para operar nos blocos situados em águas rasas, em terra e em áreas

com acumulações marginais

Operadora C comprovação da reg. fiscal e trabalhista

de 2 a 29 pontos

R$ 5.500.000,00

qualificada para operar nos blocos situados em terra18

e em áreas com acumulações marginais

Operadora D comprovação da reg. fiscal e trabalhista

profissional de E&P com pelo menos 2 anos de experiência

R$ 700.000,00 qualificada para operar somente nas áreas com acumulações marginais

Não operadora

comprovação da reg. fiscal e trabalhista

resumo de sua atividade principal

25% do PLM exigido da operadora

somente poderá ser concessionária em

consórcio com outra pessoa jurídica operadora

4.4 – Casos de dispensa de documentos

4.4.1 Mudança de operadora

Nos pedidos de abertura de processo de cessão para fins de mudança de operadora, não serão

exigidos os documentos indicados nos seguintes itens deste manual:

16 No caso de apresentação do sumário técnico 04 (seção 4.3.2.d), não se aplica o critério de pontuação para fins de qualificação técnica.

17 Para obtenção da qualificação no nível de operadora A, a pessoa jurídica deverá obrigatoriamente possuir experiência em atividades de exploração e produção em águas rasas, profundas ou ultraprofundas na condição de operadora, independentemente da pontuação alcançada.

18 Exceto blocos situados nas bacias do Amazonas, Solimões e Acre-Madre de Dios.

Atualizado set/2018

15

4.1.b – Termo de Cessão;

4.3.1.d – Termo de confidencialidade.

4.4.2 – Substituição ou isenção de garantia de performance

Nos pedidos de abertura de processo de cessão para fins de substituição ou isenção de garantia de

performance, não serão exigidos os documentos indicados nos seguintes itens deste manual:

4.1.b – Termo de Cessão;

4.1.c – Minuta do Termo Aditivo ao Contrato de E&P;

4.1.d – Minuta de Contrato de Consórcio;

4.3.1.d – Termo de confidencialidade;

4.3.1.e – Declaração de ausência de impedimentos para assinatura do contrato de E&P;

4.3.1.f – Declaração sobre pendências legais ou judiciais relevantes.

No caso de substituição ou isenção de garantia de performance decorrente de alteração do controle

societário, a interessada deve apresentar dois organogramas, um detalhando a cadeia de controle

atual e um detalhando a cadeia de controle após a alteração.

5 – GARANTIAS FINANCEIRAS

Caso o contrato a ser cedido esteja em fase de exploração e ainda haja Programa Exploratório

Mínimo a ser cumprido, a garantia financeira que assegura o compromisso exploratório deverá ser

substituída após a aprovação da cessão pela Diretoria Colegiada da ANP e previamente à

assinatura do termo aditivo ao contrato de E&P. Dúvidas quanto a forma e valor da garantia

deverão ser esclarecidas pela cedente junto à Superintendência de Exploração – SEP.

Caso o contrato a ser cedido esteja em fase de produção, a ANP poderá exigir a apresentação ou

substituição de garantia financeira de desativação e abandono após a aprovação da cessão pela

Diretoria Colegiada da ANP e previamente à assinatura do termo aditivo ao contrato de E&P.

Dúvidas quanto a forma e valor da garantia deverão ser esclarecidas pela cedente junto à

Superintendência de Desenvolvimento e Produção - SDP.

Atualizado set/2018

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6 - DISPOSIÇÕES FINAIS

As concessionárias/contratadas devem observar o disposto na cláusula contratual denominada

“Confidencialidade”. No caso de divulgação de dados e informações obtidos como resultado das

operações e do contrato de E&P a possíveis cessionárias, a concessionária/contratada deverá

enviar à ANP notificação endereçada à área gestora do contrato, no prazo de 30 (trinta) dias

contados da divulgação, acompanhada de cópia do respectivo acordo de confidencialidade.

Após a aprovação da cessão, o termo aditivo ao contrato de E&P assinado deverá ser apresentado

no prazo de até 30 (trinta) dias contados do comunicado oficial da ANP, que fará publicar o seu

extrato no Diário Oficial da União.

Os documentos para comprovação de regularidade fiscal e trabalhista deverão ser reapresentados,

caso tenham a data de validade vencida antes da data de assinatura do Termo Aditivo ao Contrato

de E&P.

O contrato de consórcio, ou sua alteração, arquivado no Registro de Comércio competente, deverá

ser apresentado em até 45 (quarenta e cinco) dias após a data de assinatura do Termo Aditivo ao

Contrato de E&P.

Um novo contrato de E&P deverá ser firmado, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da

data da aprovação da cessão, nos seguintes casos:

a. quando o contrato abranger mais de um bloco e o processo de cessão não resultar na mesma

composição das concessionárias/contratadas ou na mesma operadora em todos os blocos

integrantes da área do contrato; e

b. quando a cessão resultar na divisão de áreas.

No caso de novo contrato de E&P, a requerente deverá apresentar todos os planos, programas e

relatórios relacionados a cada área, em separado.

As dúvidas podem ser enviadas para o endereço eletrônico rodadas@anp.gov.br.