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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos Propriedade de Sonar Serviços de Investimento Proibida a reprodução total ou parcial sem prévia autorização. Maio 2017

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Page 1: Manual de Ética, Conduta e Procedimentos · Como colaboradores da SONAR, todos devem obedecer às normas da SONAR sobre conduta ética e de negócios e sobre suas políticas e procedimentos

Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

Propriedade de Sonar Serviços de Investimento

Proibida a reprodução total ou parcial sem prévia autorização.

Maio 2017

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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Sumário

1 - A QUEM SE DESTINA ESTE MANUAL 4

2 - PRINCÍPIOS 4

3 - POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDADE 5

3.1 - PRINCÍPIOS: 5

3.2 - PRÁTICA: 7

3.3 - MONITORAMENTO: 7

3.4 - VIOLAÇÃO: 7

4 - COMPLIANCE 8

5 - POLÍTICA DE TREINAMENTO 8

5.1 - PRINCÍPIOS: 8

5.2 - PRÁTICA: 8

5.3 - MONITORAMENTO: 10

5.4 - VIOLAÇÃO: 10

6 - POLÍTICA DE SEGURANÇA 10

6.1 – PRINCÍPIOS: 10

6.2 - PRÁTICA: 11

6.3 - MONITORAMENTO: 12

6.4 - VIOLAÇÃO: 12

7 - POLÍTICA DE COMBATE E PREVENÇÃO À LAVAGEM DE DINHEIRO 12

7.1. OBJETIVO: 12

7.2. PRINCÍPIOS: 13

7.3. PRÁTICA: 13

7.4. MONITORAMENTO: 17

7.5. COMUNICAÇÃO: 20

7.6. VIOLAÇÃO: 21

8 – POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO E SUBORNO 22

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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9 - PROCEDIMENTOS: UTILIZAÇÃO DE BENS 23

10 - PROCEDIMENTOS: UTILIZAÇÃO DE TELEFONES 24

11 - PROCEDIMENTOS: UTILIZAÇÃO SOFTWARES, INTERNET E CORREIO ELETRÔNICO 24

12 - PROCEDIMENTOS: DOCUMENTOS PRODUZIDOS E RECEBIDOS 25

13 - CONFLITOS DE INTERESSES 25

14 - RELACIONAMENTO COM CLIENTES, PRESTADORES DE SERVIÇO, FORNECEDORES E COM A IMPRENSA 26

15– APRESENTAÇÃO PESSOAL 27

16 - ENFORCEMENT 28

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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1 - A quem se destina este manual

Este Manual de Ética, Conduta e Procedimentos (“Manual”) reúne o conjunto de normas,

políticas e procedimentos a serem seguidos por TODOS os colaboradores da Sonar

Serviços de Investimento Ltda. (“SONAR”), assim entendido seus sócios, diretores,

funcionários, estagiários, trainees e prestadores de serviços (em conjunto denominados

“colaboradores” neste Manual e nas demais políticas e controles internos adotados pela

SONAR).

Como colaboradores da SONAR, todos devem obedecer às normas da SONAR sobre

conduta ética e de negócios e sobre suas políticas e procedimentos internos.

Todos se beneficiam de um clima de boa conduta ética. Os colaboradores que tenham

conhecimento ou suspeita de casos de má conduta, atividades ilegais, fraudes, apropriação

ou uso indevido de bens, da SONAR ou de clientes/investidores, ou outras violações às

regras estabelecidas neste Manual ou qualquer outra política interna, têm a responsabilidade

de comunicar tais ocorrências à responsável pelo Compliance da SONAR.

Violações às regras estabelecidas neste Manual e demais políticas adotadas internamente

são consideradas graves e constituem motivo para a tomada de sanções disciplinares,

incluindo demissão.

2 - Princípios

Todas as atividades desenvolvidas na SONAR devem obedecer aos seguintes princípios:

1. O interesse dos nossos clientes e investidores vem sempre em primeiro lugar.

2. Nossos ativos são os membros de nossa equipe, as relações de confiança

estabelecidas com nossos clientes e investidores e nossa reputação.

3. Compromisso com o trabalho, com a SONAR e com a busca por excelência em

tudo o que fazemos.

4. Honestidade, integridade, diligência, boa-fé, lealdade, transparência e compromisso

devem ser os traços marcantes de todas as nossas ações, evitando quaisquer práticas

que possam ferir a relação fiduciária mantida com os investidores.

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5. Todos os esforços em prol da eficiência na gestão dos fundos e carteiras devem

visar à obtenção de melhor retorno aos investidores, com base na análise e

interpretação de informações divulgadas ao mercado, e jamais no acesso a

informações privilegiadas. Os colaboradores deverão observar as regras e

procedimentos internos relacionados a forma e prazos de arquivamento de toda a

documentação relativa às operações envolvendo títulos e valores mobiliários,

inclusive aquelas relacionadas ao processo de tomada de decisão de investimento,

conforme orientações do compliance.

6. Os colaboradores devem estar conscientes de que a informação transparente,

precisa e oportuna constitui o principal instrumento à disposição do público

investidor para que lhes seja assegurado o indispensável tratamento equitativo. As

informações prestadas ao investidor não devem, de forma efetiva ou aparente,

assegurar a existência de resultados futuros ou a isenção de riscos do investimento.

7. O relacionamento dos colaboradores com os participantes do mercado e com os

formadores de opinião deve dar-se de modo ético e transparente.

8. A SONAR transferirá às carteiras sob gestão qualquer benefício ou vantagem que

possa alcançar em decorrência de sua condição de administradora de carteiras de

valores mobiliários, observadas as exceções previstas em norma específica.

9. Sem prejuízo do acima estabelecido, os colaboradores deverão atentar-se aos

seguintes padrões de conduta no desempenho das suas atividades:

a) não fazer propaganda garantindo níveis de rentabilidade, com base em

desempenho histórico da carteira ou de valores mobiliários e índices do

mercado de valores mobiliários;

b) não fazer quaisquer promessas quanto a retornos futuros;

c) não negociar títulos e valores mobiliários com a finalidade de gerar receitas de

corretagem ou de rebate para si ou para terceiros; e

d) negligenciar, em qualquer circunstância, a defesa dos direitos e interesses do

cliente/investidor.

3 - Política de Confidencialidade

3.1 - Princípios:

É dever de todos a preservação e a utilização adequada de todas as informações pertinentes

aos negócios e aos clientes/investidores da SONAR.

Toda a documentação relativa à SONAR ou aos seus clientes/investidores deverá ser

mantida em local seguro, de acesso restrito somente àqueles colaboradores que necessitem

da informação para o desempenho das suas atividades na SONAR.

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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Todos os colaboradores devem zelar pela confidencialidade, por prazo indeterminado, de

quaisquer informações privilegiadas a que tiverem acesso em função das atividades que

desempenham na SONAR, especialmente as relativas aos clientes/investidores da SONAR

(informações cadastrais, bancárias, financeiras, informações relativas às preferências de

investimentos dentre outras).

Entende-se como informação privilegiada qualquer informação que não tenha sido

divulgada ao público. Na ocorrência de dúvidas sobre o caráter de confidencialidade de

qualquer informação, o colaborador deve, previamente à sua divulgação, procurar o

responsável pelo compliance para obter orientação adequada.

A revelação dessas informações a autoridades governamentais ou em virtude de decisões

judiciais, arbitrais ou administrativas deverá ser prévia e tempestivamente comunicada ao

diretor responsável pela SONAR para que este decida, em conjunto com o responsável

pelo compliance, sobre a forma mais adequada para tal revelação.

Os colaboradores não estão autorizados a discutir informações privilegiadas em locais

públicos ou através de sistemas telefônicos de viva-voz.

É expressamente vedada a utilização de qualquer informação privilegiada em benefício

próprio ou de terceiros, tampouco poderão fornecê-la para terceiros, inclusive familiares,

parentes e amigos, ou mesmo a outros colaboradores que não necessitem de tais

informações para executar suas tarefas.

O fornecimento de informações confidenciais a pessoas externas à SONAR será realizado

somente nos casos estritamente necessários a fim de cumprir as normas atinentes à

atividade desenvolvida pela SONAR, proteção contra fraudes ou qualquer outra atividade

ilegal suspeita, mediante contratos de confidencialidade, quando for o caso. Os

colaboradores da SONAR deverão ainda:

(i) abster-se de recomendar ou de qualquer forma sugerir que qualquer pessoa compre,

venda ou retenha títulos e/ou valores mobiliários se a informação a que tenha

acesso privilegiado puder, em tese, influenciar a tomada de qualquer uma dessas

decisões;

(ii) advertir, de forma clara, àqueles em relação a quem se verificar a necessidade de

revelar informação privilegiada, sobre a responsabilidade pelo cumprimento do

dever de sigilo e pela proibição legal de que se utilizem de tal informação para

obter, em benefício próprio ou alheio, vantagem mediante negociação com tais

títulos e/ou valores mobiliários.

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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Identificação dos detentores das informações privilegiadas mais relevantes:

• Diretor / Gestor: informações sobre os ativos analisados, as carteiras e as

estratégias de investimento; informações sobre contratos assinados com clientes;

informações financeiras da SONAR.

• Atendimento a Clientes: informações sobre os cadastros dos clientes, as carteiras

administradas e as estratégias de investimento.

• Compliance e PLD: aos colaboradores dos departamentos de compliance, controles

internos e PLD é assegurado o acesso amplo e irrestrito a todas as informações de

disponibilidade da SONAR, em especial aquelas informações sobre os ativos

analisados, as carteiras, as estratégias de investimento, os controles de risco, o

cadastro e perfil dos clientes cujas carteiras sejam administradas pela SONAR.

3.2 - Prática:

No desenvolvimento diário das atividades todos os colaboradores devem observar, além

dos princípios listados acima, os seguintes itens:

• Nenhuma informação relativa à composição da carteira dos fundos poderá ser

divulgada a quem quer que seja e por qualquer meio de comunicação (escrito,

telefônico, e-mail, etc.). Todas as comunicações recebidas sobre este assunto

deverão ser encaminhadas para o gestor. Nos casos pertinentes, especialmente ao

fornecer esclarecimentos sobre a gestão da carteira, o gestor deverá observar o

critério de maior publicidade divulgando informações de maneira equânime a todos

os cotistas.

• Nenhuma informação relativa aos cadastros de nossos clientes poderá ser divulgada

a quem quer que seja e por qualquer meio de comunicação (escrito, telefônico, e-

mail, etc.).

3.3 - Monitoramento:

A Diretora de Compliance da SONAR verificará, por amostragem: 1) se o atendimento

telefônico e/ou 2) se as comunicações por correio eletrônico atendem às regras deste

Manual.

3.4 - Violação:

Ocorrendo violação das regras acima, a responsável pelo Compliance informará o ocorrido

à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis à título

de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual.

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4 - Compliance

Compliance é uma atividade adotada pelo mercado financeiro internacional, que com

preceitos éticos, e sempre em conformidade com todas as leis onde quer que desenvolva

suas atividades, pretende evitar toda e qualquer exposição a riscos.

O compliance visa garantir a reputação de uma instituição, que é seu ativo mais valioso.

Deste modo, a responsável pelo compliance da SONAR deve cientificar todos os

colaboradores acerca das regras internas que visem à manutenção da estrita relação de

fidúcia entre a SONAR e os demais participantes do mercado, investidores, agentes

reguladores e fiscalizadores do mercado e demais autoridades.

Os colaboradores da SONAR são responsáveis por seu comportamento e suas ações, e

devem procurar orientação com relação à interpretação ou aplicabilidade das regras internas

da SONAR. Caso haja a necessidade de esclarecimentos, os colaboradores deverão

comunicar imediatamente a responsável pelo compliance da SONAR.

A SONAR conta com uma profissional responsável pela implementação e cumprimento de

regras, políticas, procedimentos e controles internos, cujas atribuições e rotinas, sem

prejuízo das responsabilidades indicadas neste Manual, estão previstas no Manual de

Compliance.

Aos profissionais atuantes na área de compliance, controles internos e PLD deverá ser

assegurado o amplo e irrestrito acesso a toda e qualquer informação, de cunho confidencial

ou não.

5 - Política de Treinamento

5.1 - Princípios:

A Política de Treinamento tem por objetivo garantir que todos os que aqui trabalham e/ou

venham a trabalhar no futuro tenham sido expostos às mesmas regras/orientações e

tenham tido a oportunidade de pedir esclarecimentos e/ou tirar dúvidas.

5.2 - Prática:

A SONAR realizará os treinamentos uma vez por ano para todos os colaboradores da

SONAR. Aqueles que forem admitidos passarão pelo treinamento em seu primeiro dia de

trabalho na SONAR, após o qual atestar, por meio de termo próprio, a ciência e adesão às

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regras de conduta e princípios adotados pela SONAR, conforme estabelecido neste Manual

e nas demais políticas e controles internos da SONAR.

Após cada treinamento, as pessoas deverão assinar a Declaração de Participação em

Treinamento comprovando ter sido orientado em consonância com a Política de

Treinamento apresentada e o seu perfeito entendimento dos manuais e políticas internoas

da SONAR.

O programa de Treinamento consiste em apresentar e discutir com todos os que trabalham

na SONAR cada item do presente Manual oferecendo um espaço para o esclarecimento de

dúvidas, o recebimento de críticas e de sugestões. O Treinamento também abordará as

seguintes questões:

- Risco de imagem e risco legal (Descumprimento da legislação/regulamentação).

- Enforcement - Implicações da não observância das normas de conduta e ética.

- Boas práticas para manipulação da informação.

- Carreiras de informação e segregação de atividades de forma a evitar possíveis

conflitos de interesses.

- Política de segurança e preservação da Informação, conceito “need to know”.

- Processo de análise, seleção e tomada de decisão, registro das operações e seus

fundamentos.

- Política de Rateio de Ordens;

- Identificação e comunicação das operações atípicas/suspeitas.

- Parâmetros para os relatórios internos de análise.

- Segregação entre a gestão de recursos próprios e de terceiros – política de

investimentos próprios.

- Regras de compliance.

- Obrigações e responsabilidades dos demais prestadores de serviços correlatos:

administrador fiduciário / distribuidores / custodiante / auditor independente.

- Gerenciamento dos limites operacionais e de risco e enquadramento às políticas de

investimento das carteiras sob gestão.

- Metodologia adotada para a contabilização de ativos.

- Regras de aplicação, resgate, carência e conversão de cotas. Liquidez dos ativos X

regras de movimentação previstas em regulamento.

- Política de voto em assembleias.

- Plano de Continuidade de Negócios.

- Política de Prevenção e Combate à Lavagem de Dinheiro.

- Processo de Seleção e Contratação de Parceiros e Prestadores de Serviço.

- Política de Distribuição e Suitability.

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O compliance poderá promover treinamentos em periodicidade menor, visando a

atualização e ampliação do conhecimento dos colaboradores acerca de novidades

normativas e regulatórias, bem como discutir casos concretos ocorridos dentro e fora da

instituição.

5.3 - Monitoramento:

A responsável pelo Compliance controlará a participação de todos os colaboradores no

treinamento anual e a participação dos admitidos no treinamento inicial por meio da

exigência da assinatura do termo pertinente.

5.4 - Violação:

Ocorrendo violação das regras acima, a responsável pelo Compliance informará o ocorrido

à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis à título

de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual..

6 - Política de Segurança

6.1 – Princípios:

A Segurança da Informação deve procurar abranger três conceitos básicos:

a) Confidencialidade: O acesso à informação deve ser restrito apenas às pessoas

autorizadas pela direção da SONAR.

b) Integridade: Somente alterações, supressões e adições autorizadas pela SONAR

podem ser realizadas nas informações.

c) Disponibilidade: Sempre que necessário ou demandado, a informação deve estar

disponível para as pessoas autorizadas.

Para assegurar esses três itens mencionados, a informação deve ser adequadamente

gerenciada e protegida contra roubo, fraude, espionagem, perda não-intencional, acidentes

e outras ameaças.

A Política de Segurança da Informação da SONAR preconiza a informação como bem da

sociedade e exige de todos os colaboradores o zelo pela sua confidencialidade,

especialmente as informações relativas aos seus clientes (informações cadastrais, bancárias,

financeiras, informações relativas às preferências de investimentos, dentre outras).

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A Política de Segurança da Informação tem por objetivo garantir o controle das

informações confidenciais restringindo seu acesso às pessoas autorizadas e mantendo a

rastreabilidade da manipulação dos dados.

Os colaboradores que tiverem acesso aos sistemas de informação são responsáveis por

tomar as precauções necessárias de forma a impedir o acesso não autorizado aos mesmos,

devendo salvaguardar as senhas e outros meios de acesso.

A troca de informações entre os colaboradores da SONAR deve sempre pautar-se no

conceito de que o receptor deve ser alguém que necessita receber tais informações para o

desempenho de suas atividades e que não está sujeito a nenhuma barreira que impeça o

recebimento daquela informação. Em caso de dúvida o responsável pelo compliance deve

ser acionado previamente à revelação.

6.2 - Prática:

O acesso à rede de computadores da SONAR será feito por meio de logins e senhas

individuais. Este procedimento permite a identificação (rastreabilidade) de todas as ações

dentro do meio magnético (acesso, criação, alteração e eliminação de arquivos).

Adicionalmente, todas as mensagens enviadas/recebidas dos computadores utilizados pela

SONAR permitem a identificação do seu remetente/receptor.

Todos os arquivos operacionais da SONAR são salvos diariamente em serviços de

arquivamento remoto. Adicionalmente, cada colaborador tem acesso somente às pastas

relacionadas com sua atividade não podendo acessar as demais informações.

Todos os arquivos que contenham informações confidenciais deverão ser protegidos por

senha de forma a permitir o acesso somente a pessoas autorizadas.

O sistema eletrônico utilizado pela SONAR está sujeito à revisão, monitoramento e

gravação a qualquer época sem aviso ou permissão, de forma a detectar qualquer

irregularidade na transferência de informações, seja interna ou externamente.

O controle do acesso a arquivos confidenciais em meio físico é garantido através da

segregação física da equipe de gestão de recursos de terceiros.

6.2.1 – Processos Operacionais de Segurança da Informação:

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• Somente os responsáveis pelo compliance, PLD e membros da Diretoria têm

acesso ao Data Center (virtual).

• Filtro de e-mail controlado pelo servidor.

• Todos os links têm firewall de appliance.

• Sistemas de proteção, firewall e antivírus FortiClient e do Windows (Firewall do

Windows, Windows Security Essentials) ativados para exames diariamente.

• Os firewalls são programados para emitir alertas de violação de segurança.

• Verificações dos Logs de firewall diariamente.

• Verificação dos Backups Diários.

• Os computadores são bloqueados para acessos a site restritos.

• Os arquivos físicos (documentos) são descartados através de picotadora.

6.3 - Monitoramento:

A responsável pelo Compliance verificará, por meio de testes feitos por amostragem, se os

arquivos que contêm informações confidenciais estão realmente protegidos por senha. Será

também realizada uma verificação por amostragem de que a comunicação por correio

eletrônico não viola nenhuma das regras deste Manual.

6.4 - Violação:

Ocorrendo violação das regras acima, a responsável pelo Compliance informará o ocorrido

à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis à título

de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual.

7 - Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro

7.1. Objetivo:

Essa Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro (“Política PLD”) tem por

objetivo traçar normas e procedimentos visando o combate e prevenção à lavagem de

dinheiro em operações envolvendo os clientes da SONAR e contrapartes de operações

realizadas pelos fundos de investimento sob gestão, em especial aquelas que possam vir a

ocorrer fora do ambiente de bolsa.

Para os fins desta Política PLD são entendidos como cliente:

(i) os investidores cujas carteiras sejam administradas pela SONAR, nos termos de

Contrato de Carteira Administrada firmado pelas partes;

(ii) os cotistas dos fundos de investimento geridos e distribuídos pela SONAR

mediante contato pessoal ou com o uso de qualquer meio de comunicação, seja sob

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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forma oral ou escrita, por meio físico, correio eletrônico (e-mail) ou pela rede

mundial de computadores (internet);

(iii) os próprios fundos de investimento geridos pela SONAR.

Para tanto são descritos abaixo os critérios utilizados pela SONAR para a identificação,

registro e comunicação de operações financeiras cujas características sejam excepcionais no

que se refere às partes envolvidas, forma de realização, e/ou instrumentos utilizados; ou

para as quais falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal, havendo assim a

possibilidade de constituir indícios de crimes de “lavagem” de dinheiro ou ocultação de

bens, direitos e valores, conforme previsto na Lei n.º 9.613 de 3 de março de 1998 (“Lei nº

9.613”) e demais normativos.

Esta Política PLD aplica-se a todos os colaboradores da SONAR, em especial àqueles

atuantes junto à equipe de compliance, controles internos e PLD. Ademais, compete ao

departamento de PLD a fiscalização do fiel cumprimento de presente Política PLD pelos

colaboradores, sob supervisão da sua diretora responsável, nomeada na forma do art. 10 da

Instrução CVM nº 301.

7.2. Princípios:

Constitui lavagem de dinheiro a ocultação ou dissimulação da natureza, origem, localização,

disposição, movimentação ou propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta

ou indiretamente, de infração penal.

Incorre ainda no mesmo crime de lavagem de dinheiro quem, para ocultar ou dissimular a

utilização de bens, direitos ou valores provenientes de qualquer infração penal:

(i) os converte em ativos lícitos;

(ii) os adquire, recebe, troca, negocia, dá ou recebe em garantia, guarda, tem em

depósito, movimenta ou transfere;

(iii) importa ou exporta bens com valores não correspondentes aos verdadeiros.

(iv) utiliza, na atividade econômica ou financeira, bens, direitos ou valores que sabe

serem provenientes de infração penal;

(v) participa de grupo, associação ou escritório tendo conhecimento de que sua

atividade principal ou secundária é dirigida à prática de crimes previstos na Lei nº

9.613.

7.3. Prática:

A SONAR atentará, de maneira efetiva, quando da proposição e realização de operações, se

há indícios de crime, ou suspeitas de atividades ilícitas, nas seguintes situações:

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(i) operações cujos valores se afigurem objetivamente incompatíveis com a ocupação

profissional, os rendimentos e/ou a situação patrimonial/financeira de qualquer das

partes envolvidas, inclusive das contrapartes das operações sempre que possível a

sua identificação, em especial aquelas envolvendo ativos de crédito privado

negociadas fora do âmbito de bolsa;

(ii) operações realizadas entre as mesmas partes ou em benefício das mesmas partes,

nas quais haja seguidos ganhos ou perdas no que se refere a algum dos envolvidos;

(iii) operações que evidenciem oscilação significativa em relação ao volume e/ou

frequência de negócios de qualquer das partes envolvidas;

(iv) operações cujos desdobramentos contemplem características que possam constituir

artifício para burla da identificação dos efetivos envolvidos e/ou beneficiários

respectivos;

(v) operações cujas características e/ou desdobramentos evidenciem atuação, de forma

contumaz, em nome de terceiros;

(vi) operações que evidenciem mudança repentina e objetivamente injustificada

relativamente às modalidades operacionais usualmente utilizadas pelo(s)

envolvido(s);

(vii) operações realizadas com finalidade de gerar perda ou ganho para as quais falte,

objetivamente, fundamento econômico;

(viii) operações com a participação de pessoas naturais residentes ou entidades

constituídas em países que não aplicam ou aplicam insuficientemente as

recomendações do Grupo de Ação Financeira contra a Lavagem de Dinheiro e o

Financiamento do Terrorismo – GAFI;

(ix) operações liquidadas em espécie, se e quando permitido;

(x) transferências privadas, sem motivação aparente, de recursos e de valores

mobiliários;

(xi) operações cujo grau de complexidade e risco se afigurem incompatíveis com a

qualificação técnica do cliente ou de seu representante;

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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(xii) depósitos ou transferências realizadas por terceiros, para a liquidação de operações

de cliente, ou para prestação de garantia em operações nos mercados de liquidação

futura;

(xiii) pagamentos a terceiros, sob qualquer forma, por conta de liquidação de operações

ou resgates de valores depositados em garantia, registrados em nome do cliente;

(xiv) situações em que não seja possível manter atualizadas as informações cadastrais de

seus clientes;

(xv) situações e operações em que não seja possível identificar o beneficiário final; e

(xvi) situações em que as diligências previstas no art. 3º-A da Instrução CVM nº 301/99

não possam ser concluídas.

As operações descritas acima devem ser analisadas em conjunto com outras operações

conexas e que possam fazer parte de um mesmo grupo de operações ou guardar qualquer

tipo de relação entre si.

São exemplos de situações em que há indícios de crime, ou suspeitas de atividades ilícitas e,

portanto, passíveis de atenção pela responsável de PLD da SONAR:

(i) realização de aplicações ou resgates que apresentem atipicidade em relação à

atividade econômica do cliente ou incompatibilidade com a sua capacidade

econômico-financeira;

(ii) resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de

relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa

ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação;

(iii) abertura, movimentação de contas de fundos de investimento ou realização de

aplicações e/ou resgates por detentor de procuração (em especial no caso de

pessoas físicas) ou de qualquer outro tipo de mandato;

(iv) apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação e

registro das operações exigidos pela regulamentação vigente;

(v) realização de várias aplicações em contas de investimento, em uma mesma data ou

em curto período, com depósitos de valores idênticos ou aproximados;

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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(vi) abertura de contas de investimento em que não seja possível identificar o

beneficiário final, observados os procedimentos definidos na regulamentação

vigente;

(vii) informação de mesmo endereço comercial por diferentes pessoas jurídicas ou

organizações, sem justificativa razoável para tal ocorrência;

(viii) representação de diferentes pessoas jurídicas ou organizações pelos mesmos

procuradores ou representantes legais, sem justificativa razoável para tal ocorrência;

(ix) informação de mesmo endereço residencial ou comercial por pessoas naturais, sem

demonstração da existência de relação familiar ou comercial;

(x) incompatibilidade entre a atividade econômica e o faturamento informados pelo

cliente com o padrão apresentado por clientes com o mesmo perfil de risco;

(xi) manutenção de numerosas carteiras de características semelhantes, destinadas ao

acolhimento de aplicações de um mesmo cliente, incompatíveis com o patrimônio,

a atividade econômica ou a ocupação profissional e a capacidade financeira do

cliente;

(xii) movimentação de quantia significativa, por meio de carteira, até então pouco

movimentada;

(xiii) ausência repentina de movimentação financeira em conta de fundo que

anteriormente apresentava grande movimentação;

(xiv) solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir colaboradores a

não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a realização de

operações ou conjunto de operações de ativos e valores mobiliários;

(xv) realização de operações que, por sua habitualidade, valor e forma, configurem

artifício para burla da identificação da origem, do destino, dos responsáveis ou dos

beneficiários finais, inclusive aquelas fora dos padrões praticados no mercado;

(xvi) manutenção de contas investimento, qualquer que seja o valor da aplicação, por

pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos

terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento;

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(xvii) existência de recursos em contas de fundos pertencentes ou controlados, direta ou

indiretamente, por pessoas que reconhecidamente tenham cometido ou intentado

cometer atos terroristas, ou deles participado ou facilitado o seu cometimento; e

(xviii) quaisquer operações de compra e venda de títulos e valores mobiliários com

indícios de financiamento de terrorismo;

(xix) quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos e

valores mobiliários envolvendo pessoas relacionadas a atividades terroristas listadas

pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;

(xxi) realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes

intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente

prestados; investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e

liquidez, considerando a natureza do produto ou o perfil do cliente/mandato da

carteira administrada;

(xxii) operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico que a justifique. 7.4. Monitoramento:

Compete ao responsável pelo PLD a fiscalização do fiel cumprimento da presente Política PLD pelos colaboradores da SONAR, nomeado na forma do art. 10 da Instrução CVM nº 301. Portanto, compete à responsável pelo PLD da SONAR a verificação das informações fornecidas pelos clientes no Formulário Cadastral e pelo colaborador responsável pelo cliente no Processo de Know Your Client, a fim de identificar eventuais indícios ou suspeitas de crime de lavagem de dinheiro e/ou financiamento ao terrorismo. Ademais, são atribuições da responsável pelo PLD da SONAR: (i) adotar medidas de controle, de acordo com procedimentos prévia e expressamente

estabelecidos, que procurem confirmar as informações cadastrais dos clientes ou contrapartes, de forma a evitar o uso da conta por terceiros e identificar os beneficiários finais das operações, conforme a natureza da operação e a possibilidade desta identificação;

(ii) registrar e informar ao diretor responsável pela gestão de recursos de terceiros se, na análise cadastral do cliente ou contraparte das operações, em especial aquelas envolvendo ativos de crédito privado negociadas fora do ambiente de bolsa, houver

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suspeita quanto à sua atividade econômica/financeira, ou se identificada pessoa politicamente exposta;

(iii) manter o registro de todas as operações realizadas pela SONAR pelo prazo de, no

mínimo, 05 (cinco) anos após a data de sua conclusão.

(iv) supervisionar de maneira rigorosa as operações e relações mantidas por clientes

considerados pessoas politicamente expostas, conforme definição outorgada pela

Instrução CVM nº 301/99, e certificar-se de que seu cadastro encontra-se

atualizado; (v) identificar se os clientes são clientes de instituição estrangeira fiscalizada por

autoridade governamental assemelhada à CVM, admitindo-se, nesta hipótese, que as providências concernentes ao combate e prevenção à lavagem de dinheiro sejam tomadas pela instituição estrangeira, desde que assegurado à CVM o acesso aos dados e procedimentos adotados.

A responsável pelo PLD da SONAR deve atentar-se, em especial, para as seguintes características pessoais dos clientes ou contrapartes: (i) pessoas residentes ou com recursos provenientes de países reconhecidos, por

fontes seguras, por não possuírem padrões de prevenção e combate à lavagem de dinheiro adequada ou por apresentarem altos riscos de crime de corrupção;

(ii) pessoas envolvidas com tipos de negócios ou setores conhecidos pela

suscetibilidade à lavagem de dinheiro;

(iii) pessoas politicamente expostas, indivíduos que ocupam ou ocuparam posições

públicas, tais como: funcionários do governo, executivos de empresas

governamentais, políticos, funcionários de partidos, assim como seus parentes e

associados;

(iv) assessores comerciais;

(v) investidores não-residentes, especialmente quando constituídos sob a forma de

truste e sociedades com títulos ao portador;

(vi) investidores com grandes fortunas geridas por áreas de instituições financeiras

voltadas para clientes com este perfil (“private banking”).

Ademais, deve ser dispensada especial atenção às operações executadas com pessoas

politicamente expostas oriundas de países com os quais o Brasil possua elevado número de

transações financeiras e comerciais, fronteiras comuns ou proximidade étnica, linguística ou

política.

A SONAR efetua e mantém um cadastro de todos os seus clientes, atualizando-o, no

máximo, a cada 24 (vinte e quatro) meses, pelo prazo de 05 (cinco) anos, após o

encerramento da conta. O cadastro das contrapartes das operações praticadas fora do

ambiente de bolsa deverá considerar os parâmetros de cadastro definidos pela Instrução

CVM nº 301/99, sendo atualizado a cada nova operação.

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Para fins do processo de identificação e conhecimento dos clientes e contrapartes das

operações que permitam estabelecer a sua identidade, conhecer a atividade exercida,

averiguar a origem e destino dos recursos, caberá à responsável pelo PLD realizar consultas

em listas restritivas e sites de buscas para confirmação de dados e/ou identificação de

informações desabonadoras, tais como:

(i) Ferramenta de Pesquisa Google ( www.google.com.br;

(ii) Ferramento Risk Money (http://www.riskmoney.com.br/)

Sem prejuízo, a fim de complementar as informações obtidas através das fontes

supramencionadas, compete à responsável pelo PLD adotar as seguintes medidas

mitigadoras da utilização da SONAR para fins de lavagem de dinheiro:

(i) monitorar as visitas de diligência realizadas pela equipe de gestão em instituições

que figurem como contraparte de operações praticadas pelos fundos sob gestão,

sempre que estas ocorrerem fora do ambiente de bolsa, a fim de assegurar a efetiva

existência da contraparte, identificação do seu mercado de atuação, origem e

destinação dos recursos, capacidade econômico-financeira para a aquisição do ativo

negociado, estrutura societária, bem como o compromisso da instituição com a

prevenção e combate à lavagem de dinheiro e à corrupção;

(ii) monitorar a faixa de preços dos ativos e valores mobiliários negociados para a

carteira dos fundos de investimento sob gestão. No caso de ativos ilíquidos, a

análise do preço ocorrerá através da observância das métricas de avaliação

econômica usualmente praticadas no mercado, tais como valor patrimonial e

múltiplo do EBITDA;

(iii) acompanhar os comunicados aprovados pelo Grupo de Ação Financeira contra a

Lavagem de Dinheiro e o Financiamento do Terrorismo – GAFI/FATF, de modo

a permitir a identificação de operações com a participação de pessoas naturais

residentes ou entidades constituídas em países e jurisdições que, na avaliação do

organismo, possuem deficiências estratégicas na prevenção da lavagem de dinheiro

e no combate ao financiamento do terrorismo.

Contribuem para elevar o risco das operações aquelas em que haja:

(i) Dificuldade na identificação do próprio investidor, do beneficiário final das

operações e da origem dos recursos, de acordo com a estrutura utilizada;

(ii) Dificuldade de visita in loco;

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(iii) Utilização de estruturas que envolvam jurisdições diversas que impossibilitem ou

dificultem o acesso a informações.

Com base nas informações extraídas das fontes, pesquisas e controles supramencionados, a

responsável pelo PLD avaliará se a operação pretendida apresenta potenciais riscos à

SONAR ou aos fundos sob gestão. Caso identificado qualquer risco, ainda que em

potencial, a Diretoria será imediatamente comunicada para que sejam tomadas as decisões

cabíveis para a comunicação aos órgãos competentes.

7.5. Comunicação:

A SONAR comunicará o COAF, abstendo-se de dar ciência de tal ato a qualquer pessoa,

inclusive àquela a qual se refira a informação, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas a contar

da ocorrência que, objetivamente, permita fazê-lo, acerca de todas as transações, ou

propostas de transação, abarcadas pelos registros de que trata esta Política PLD que

possam constituir-se em sérios indícios de crimes de "lavagem" ou ocultação de bens,

direitos e valores provenientes de infração penal, inclusive o terrorismo ou seu

financiamento, ou com eles relacionar-se, nos termos da Lei nº 9.613, em que:

(i) se verifiquem características excepcionais no que se refere às partes envolvidas,

forma de realização ou instrumentos utilizados; ou,

(ii) falte, objetivamente, fundamento econômico ou legal.

Não é condição para a comunicação de uma operação suspeita que a SONAR tenha

convicção de sua ilicitude, bastando que seja possível firmar uma consistente e

fundamentada convicção de sua atipicidade.

O reporte deverá ser trabalhado individualmente e fundamentado de maneira mais

detalhada possível, sendo que dele deverão constar, sempre que aplicável, as seguintes

informações:

(i) data de início de relacionamento do cliente com a instituição;

(ii) data da última atualização cadastral;

(iii) valor declarado pelo cliente da renda e do patrimônio na data da sua última

atualização cadastral;

(iv) modalidades operacionais realizadas pelo cliente que ensejaram a identificação do

evento atípico, quando for o caso;

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(v) no âmbito da política “Conheça seu Cliente”, eventuais informações suplementares

obtidas quando da aplicação do inciso I do artigo 3º-A da Instrução CVM nº 301/99;

(vi) dados que permitam identificar a origem e o destino dos recursos que foram objeto

dos negócios do cliente comunicado, e de sua contraparte, quando for o caso;

(vii) informações adicionais que possam melhor explicar a situação suspeita identificada

(sem prejuízo da descrição do inciso do artigo 6º da Instrução CVM nº 301/99 que guarda

relação com o evento atípico detectado), ou seja, a razão pela qual o evento foi considerado

atípico por parte da instituição.

Os registros das conclusões de suas análises acerca de operações ou propostas que

fundamentaram a decisão de efetuar, ou não, a comunicação, devem ser mantidos pelo

prazo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em

caso de processo administrativo.

Caso não tenha sido prestada nenhuma comunicação ao COAF nos termos acima

expostos, a SONAR deve comunicar ao COAF, anualmente, até o último dia do mês de

janeiro, por meio do sistema eletrônico SISCOAF, a não ocorrência no ano civil anterior de

transações ou propostas de transações passíveis de serem comunicadas, por meio do envio

da declaração negativa.

Adicionalmente, deverá ser comunicada à CVM ([email protected]) e ao COAF a

existência de bens, valores e direitos de posse ou propriedade de clientes bloqueados em

função de ações de indisponibilidade de bens, valores e direitos decorrentes da

incorporação de resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas (CSNU) no

território nacional, de demandas de cooperação jurídica internacional advindas de outras

jurisdições em conformidade com a legislação nacional vigente ou, ainda, de sentenças

condenatórias relacionadas à prática de atos terroristas e demais previsões legais.

Em caso de recebimento de ordem judicial, a SONAR deverá encaminhá-la imediatamente

à instituição administradora ou intermediária, conforme o caso, para que seja

providenciado o bloqueio dos bens identificados.

7.6. Violação:

Ocorrendo violação das regras acima, a responsável por PLD da SONAR informará o

ocorrido à Diretoria, que será responsável por analisar o caso e tomará as medidas cabíveis

à título de enforcement, conforme definido no Capítulo 16 deste Manual.

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8 – Política Anticorrupção e Suborno

É terminantemente proibido aos colaboradores, atuando por si ou por meio de terceiros,

praticar atos lesivos contra a administração pública, nacional ou estrangeira, que atentem

contra o patrimônio público nacional ou estrangeiro, contra princípios da administração

pública ou contra os compromissos internacionais assumidos pelo Brasil, assim definidos:

I - prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público,

ou a terceira pessoa a ele relacionada;

II - comprovadamente, financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a

prática dos atos ilícitos previstos na legislação e regulamentação que tratam da

responsabilização administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a

administração pública (“Normas Anticorrupção”);

III - comprovadamente, utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou

dissimular seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários dos atos praticados;

IV - no tocante a licitações e contratos:

a) frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter

competitivo de procedimento licitatório público;

b) impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório

público;

c) afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de

qualquer tipo;

d) fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação

pública ou celebrar contrato administrativo;

f) obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou

prorrogações de contratos celebrados com a administração pública, sem autorização em lei,

no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais; ou

g) manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a

administração pública.

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V - dificultar atividade de investigação ou fiscalização de órgãos, entidades ou agentes

públicos, ou intervir em sua atuação, inclusive no âmbito das agências reguladoras e dos

órgãos de fiscalização do Sistema Financeiro Nacional.

É terminantemente proibido ao colaborador agindo em seu nome ou em nome da

SONAR, dar, oferecer, pagar, prometer pagar, ou autorizar o pagamento de, direta ou

indiretamente, qualquer dinheiro ou qualquer coisa de valor a qualquer servidor público,

autoridade governamental, consultores, representantes, parceiros, ou quaisquer terceiros,

com a finalidade de influenciar qualquer ato ou decisão do agente ou do governo, ou para

assegurar qualquer vantagem indevida, ou direcionar negócios para, qualquer pessoa, e que

violem as regras das Normas Anticorrupção.

O colaborador deverá atentar, ainda, que qualquer valor oferecido a agentes públicos, por

menor que seja e independentemente da aceitação pela agente público, poderá ensejar a

aplicação das penalidades previstas nas Normas Anticorrupção à SONAR, hipótese em que

o colaborador estará sujeito a indenizar a SONAR, por meio das medidas legais cabíveis.

Os colaboradores deverão questionar a legitimidade de quaisquer pagamentos solicitados

pelas autoridades ou agentes públicos que não encontram previsão legal ou regulamentar.

Nenhum colaborador poderá ser penalizado devido a atraso ou perda de negócios

resultantes de sua recusa em pagar ou oferecer suborno a agentes públicos.

A SONAR e seus colaboradores devem ainda verificar constantemente se terceiros

prestadores de serviços e parceiros comerciais estão sendo processados ou já foram

condenados por práticas corruptivas, devendo abster-se de manter relacionamento ou

contratar terceiros se houver sérios indícios ou condenação em casos de corrupção ativa ou

passiva. Esta previsão se aplica especialmente para contrapartes que tenham sido

recomendadas à SONAR por quaisquer autoridades, servidores públicos, funcionários ou

executivos de empresas ou órgãos públicos.

Qualquer suspeita ou indício de práticas corruptivas por parte de colaboradores da

SONAR deve ser comunicada imediatamente à Diretora Responsável pelo Compliance.

9 - Procedimentos: utilização de bens

O patrimônio da SONAR deverá ser utilizado exclusivamente para finalidades relacionadas

aos objetivos da SONAR.

É dever de todos a preservação e a utilização adequada de todos os bens (equipamentos,

materiais, móveis e instalações).

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10 - Procedimentos: utilização de telefones

Os colaboradores deverão utilizar os telefones fixos e celulares da SONAR exclusivamente

para assuntos corporativos. Para fins de controle e segurança, todas as ligações poderão ser

controladas, monitoradas e até mesmo gravadas.

A SONAR compreende a necessidade eventual de ligações telefônicas particulares. Estas

serão permitidas desde que realizadas com bom senso e mantidas ao mínimo.

A utilização de telefones celulares particulares é permitida para fins profissionais. Sua

utilização para fins particulares também deverá ser mantida ao mínimo necessário.

Para preservar o bom ambiente de trabalho, todos os colaboradores devem manter seus

celulares particulares no modo silencioso ou com toque em volume baixo nas dependências

da SONAR.

11 - Procedimentos: utilização softwares, internet e correio eletrônico

Os colaboradores deverão utilizar os recursos de acesso à internet e serviço de correio

eletrônico (e�mail) apenas para assuntos corporativos. Para preservar esses recursos, a

SONAR se reserva o direito de controlar e monitorar seus conteúdos e formas de

utilização.

Os sistemas (programas, planilhas, controles ou rotinas) desenvolvidos, em

desenvolvimento ou que venham a ser elaborados pelos colaboradores constituem

propriedade exclusiva da SONAR, cabendo à mesma as decisões acerca de sua

comercialização, reprodução e utilização.

É vedada a cópia, venda, uso ou distribuição de informações, software e outras formas de

propriedade intelectual sem o consentimento prévio e por escrito da SONAR.

Por questões de segurança, é também proibido efetuar download de qualquer programa

sem autorização prévia do responsável da área administrativa.

O uso da rede para armazenar os arquivos corporativos deve ser feito de forma criteriosa

para não acumular arquivos desnecessários. É recomendado que cada colaborador efetue

checagens periódicas para exclusão de arquivos que não serão mais necessários, tornando

assim mais eficiente a alocação de memória disponível nos servidores da SONAR.

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Os colaboradores não poderão utilizar os ativos da SONAR para:

- visitar sites da internet que contenham materiais obscenos, lascivos, preconceituosos ou

outro tipo de material repreensível;

- enviar ou receber material obsceno ou difamatório ou cujo objetivo seja aborrecer,

assediar ou intimidar terceiros;

- objetivar fins ilícitos;

- apresentar opiniões pessoais como se fossem da SONAR.

12 - Procedimentos: documentos produzidos e recebidos

Todo colaborador da SONAR é responsável pela exatidão das informações contidas nos

documentos produzidos sob sua responsabilidade.

Deverá ser priorizada a utilização da logomarca da SONAR em todos os documentos

elaborados para terceiros, especialmente para clientes da SONAR. É imprescindível a

correta aplicação da logomarca conforme diretrizes definidas pelo compliance.

É vedada a utilização da logomarca da SONAR para assuntos não corporativos ou após o

rompimento do vínculo com a SONAR.

Todos os documentos desenvolvidos por funcionários da SONAR no desempenho das

suas funções são propriedade da SONAR e mantidos como confidenciais.

Toda a correspondência remetida pelo poder público, especialmente aquelas emitidas por

órgãos fiscalizadores e destinadas à SONAR deverá ser encaminhada imediatamente à

Diretoria.

13 - Conflitos de Interesses

Consideram-se conflitos de interesse, de forma genérica e não limitadamente, quaisquer

interesses pessoais dos colaboradores, em benefício próprio ou de terceiros, contrários ou

potencialmente contrários aos interesses da SONAR, dos investidores dos fundos e demais

veículos de investimento geridos por esta.

Os colaboradores devem evitar qualquer situação que possa envolver conflito entre seus

interesses pessoais e os interesses da SONAR, evitando, ainda, defender interesses de

terceiros que possam gerar conflitos de interesse na hora da tomada de decisão e implicar

em algum tipo de prejuízo para a SONAR ou seus investidores.

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Manual de Ética, Conduta e Procedimentos

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Ao tratar com clientes atuais ou potenciais, fornecedores e concorrentes, os colaboradores

devem agir objetivando os melhores interesses da SONAR e sem considerar vantagens

pessoais. Ficam estritamente proibidas transações em nome da SONAR com pessoas

físicas ou jurídicas com as quais qualquer dos colaboradores ou pessoa a este ligada possua

interesse financeiro.

Cada colaborador deve comunicar ao seu superior imediato e ao compliance, por escrito,

imediata e detalhadamente, qualquer situação de conflito de interesses.

As situações de conflitos de interesses serão sempre resolvidas preservando o interesse do

cliente da SONAR em primeiro lugar e o interesse da SONAR em segundo lugar.

É respeitado o direito dos colaboradores de se envolverem em outras atividades fora do

horário de trabalho. Entretanto, cada um tem a responsabilidade de evitar atividades que

entrem ou pareçam entrar em conflito com as responsabilidades da SONAR para com seus

clientes/investidores, consultando o compliance sempre que surgirem dúvidas sobre esse

assunto.

O envolvimento do colaborador em outra atividade que interfira na sua capacidade de

dedicar tempo e atenção às suas responsabilidades na SONAR será considerada como

conflito de interesses, mesmo que tal atividade seja desenvolvida fora do horário de

trabalho.

Caberá ao compliance orientar a estrutura de governança da SONAR, visando garantir a

segregação de atividades no âmbito interno e evitando conflitos de interesse, ainda que

potenciais, entre as atividades desenvolvidas pelos colaboradores na instituição ou

empresas ligadas.

14 - Relacionamento com Clientes, Prestadores de Serviço, Fornecedores e com a Imprensa

Os colaboradores devem adotar o seguinte padrão de conduta no relacionamento com os

Clientes/Investidores da SONAR:

• Atender os clientes/investidores com eficiência, respeito e cortesia;

• Prezar pela transparência e adequação nas operações realizadas;

• Fornecer informações claras, precisas e abrangentes sobre cada tipo de operação

realizada;

• Nunca favorecer um cliente/investidor em detrimento de outro.

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O recebimento e a oferta de entretenimento, presentes e quaisquer outros benefícios são

proibidos, excetuando-se os brindes que contenham a identificação beneficiário e cujo

valor não exceda R$ 200,00 (duzentos reais). Eventualmente, refeições não frequentes

podem estar isentas desta vedação, devendo o colaborador certificar-se de que o aceite ou a

oferta não fere os princípios estabelecidos neste Manual.

Visando o resguardo dos interesses da SONAR em face ao volume de informações com as

quais precisa lidar diariamente, somente o diretor responsável pela Gestão, ou pessoa por

este prévia e expressamente autorizada, em quaisquer dos casos acompanhado pela

responsável pelo compliance, pode manter qualquer tipo de comunicação, em nome da

SONAR, com jornalistas, repórteres, entrevistadores ou agentes da imprensa falada ou

escrita (“Imprensa”).

Considera-se comunicação, para os fins da vedação estabelecida na cláusula anterior, a

revelação à Imprensa de qualquer informação, principalmente as relacionadas a

investidores, carteiras administradas e operações realizadas ou em desenvolvimento,

obtidas no exercício das atividades da SONAR, bem como de qualquer item sujeito à

propriedade intelectual.

Os colaboradores autorizados a participar de entrevistas e assemelhados deverão restringir-

se a tecer comentários estritamente técnicos, evitando-se o uso de juízos de valor

desnecessários, devendo pautar suas declarações na cautela.

É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa aparentar

ou ter conteúdo discriminatório em virtude de raça, religião, cor, origem, idade, sexo,

incapacidade física e mental ou de qualquer outra forma não autorizada expressamente em

lei, assim como a utilização de expressões de baixo calão ou não condizentes com a melhor

educação.

É vedado, sob qualquer circunstância, conceder declaração à Imprensa que possa aparentar

ou possuir orientação político-partidária.

15– Apresentação Pessoal

Visando preservar a imagem institucional da SONAR, é recomendado que seus

colaboradores se preocupem em manter uma boa postura e apresentação pessoal.

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16 - Enforcement

Além do já exposto, vale notar que, a título de enforcement, a não observância dos

dispositivos do presente Manual resultará em advertência, suspensão ou demissão,

conforme a gravidade e a reincidência na violação, sem prejuízo das penalidades civis e/ou

criminais.