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MANUAL DE COMPLIANCE E CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA Security Administradora de Recursos Ltda. Sócios, Funcionários, Estagiários e Prestadores de Serviços Departamento de Compliance Versão 3.0 Janeiro/2018

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MANUAL DE COMPLIANCE

E

CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA

Security Administradora de Recursos Ltda.

Sócios, Funcionários, Estagiários e Prestadores de Serviços

Departamento de Compliance

Versão 3.0

Janeiro/2018

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Sumário

1 INTRODUÇÃO................................................................................................................................................... 5

1.1 Apresentação ....................................................................................................................................... 5

1.2 Objetivo ............................................................................................................................................... 5

1.3 Aplicabilidade ...................................................................................................................................... 6

1.4 Princípios ............................................................................................................................................. 7

2 DIRETRIZES DE ÉTICA E CONDUTA ................................................................................................................... 7

2.1 Código de Ética e Conduta ................................................................................................................... 7

2.1.1 Padrão de Conduta em Relação aos Clientes ...................................................................................... 7

2.1.2 Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes ............................................................................. 8

2.1.3 Padrão de Conduta em Relação aos Prestadores de Serviços ............................................................ 8

2.1.4 Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação ............................................................. 8

2.1.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de órgãos Públicos, Reguladores e Autorreguladores ..... 9

2.2 Conflito de Interesses .......................................................................................................................... 9

2.2.1 Comportamento dos Colaboradores ................................................................................................. 10

2.2.2 Responsabilidade dos Integrantes das Equipes de Gestão ............................................................... 10

3 POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL .......................................................................................................... 11

4 ATIVIDADES EXTERNAS .................................................................................................................................. 12

4.1 Comunicação e Aprovação ................................................................................................................ 13

5 POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO .............................................................................................. 13

Presentes ........................................................................................................................................................... 14

Entretenimento ................................................................................................................................................. 15

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6 POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES E CONFIDENCIALIDADE DAS INFORMAÇÕES ......................... 15

6.1 Diretrizes para as Atividades da Gestora .......................................................................................... 15

6.2 Confidencialidade da Informação ...................................................................................................... 16

6.3 Controles de acesso a Informações Confidenciais ............................................................................ 17

6.4 Barreiras de Controle de Informações .............................................................................................. 17

6.5 Manutenção de Registros e Logs....................................................................................................... 18

6.5.1 Manutenção de registros eletrônicos ...................................................................................................... 18

7 INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS ..................................................................................................................... 19

8 POLÍTICA DE COMPLIANCE, CONTROLES INTERNOS E CUMPRIMENTO DA INSTRUÇÃO CVM N. 558/15 ..... 19

8.1 Função da área de Compliance e responsabilidades ......................................................................... 20

8.2 Revisão Anual de Compliance ............................................................................................................ 22

8.3 Diretoria ............................................................................................................................................. 22

8.3.1 Composição e Funcionamento da Diretoria ............................................................................................. 22

8.3.2 Dever de informar à Diretoria .................................................................................................................. 23

9 MONITORAMENTO DE DESENQUADRAMENTOS .......................................................................................... 23

10 POLÍTICA DE COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO ........................................................................... 24

10.1 Introdução e Objetivo ........................................................................................................................ 24

10.2 Execução e Responsabilidades .......................................................................................................... 25

10.3 Investimentos realizados pelo(s) Fundo(s) de Investimento – Ativo ................................................ 25

10.4 Recusas .............................................................................................................................................. 27

11 SANÇÕES ECONÔMICAS .................................................................................................................... 28

12 POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO ............................................................................................................... 29

12.1 Política de Contratação de Fornecedores e Parceiros ....................................................................... 30

12.2 Contribuições Políticas ...................................................................................................................... 31

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13 POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS ..................................................................................... 31

13.1 Diretrizes Preliminares de Alocação e Execução ............................................................................... 31

13.2 Atuação da Gestora ou Colaboradores na Contraparte dos Fundos ................................................. 31

14 POLÍTICA DE TREINAMENTO .............................................................................................................. 32

14.1 Procedimento de Treinamento ......................................................................................................... 32

15 SANÇÕES APLICÁVEIS ........................................................................................................................ 33

16 APROVAÇÃO, PUBLICAÇÃO E REVISÃO ............................................................................................. 34

17 DÚVIDAS E CANAL DE DENÚNCIAS .................................................................................................... 34

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1 INTRODUÇÃO

1.1 Apresentação

A Security Administradora de Recursos reúne executivos oriundos de alguns dos melhores bancos de investimentos do Brasil.

Ao longo de sua existência, a Security destacou-se não somente pela performance de seus produtos de investimento mas também pelo relacionamento individualizado e de decisões de investimento.

A atuação exclusiva em gestão de recursos permite maior dedicação às análises do ambiente macroeconômico, estudos setoriais, avaliação de empresas e controle de riscos. Estas atividades recebem atenção integral, enquanto parceiros de reconhecida competência respondem pelas atividades de administração, custódia, auditoria e corretagem de valores.

Como gestor independente, a Security não está sujeita aos conflitos de interesses que marcam a atuação de muitas empresas nesta área.

Sendo a Security denominada “Gestora”.

1.2 Objetivo

No exercício de suas atividades, a Gestora está submetida às leis e regulamentos que

regem o funcionamento do mercado de capitais brasileiro, especialmente às normas

expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e Associação Brasileira das

Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais (“ANBIMA”).

Este Manual de Compliance e Código de Ética e Conduta (“Manual”) têm como objetivo

estabelecer as diretrizes éticas, regulatórias e de negócios que regem o funcionamento

das atividades da Gestora e não terá como fim o tratamento exaustivo de todas as leis,

regulamentos e políticas aplicáveis às atividades da Gestora. Ademais, este Manual

estabelece diretrizes e controles internos compatíveis com a natureza, a complexidade

e o risco dos investimentos realizados e a estrutura da Gestora.

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As políticas constantes deste Manual poderão ser atualizadas, revisadas, substituídas e

complementadas sempre que necessário ou conveniente. O presente Manual está

disponível para acesso no website da Gestora.

1.3 Aplicabilidade

Este Manual aplica-se àqueles que possuam cargo, função, relação societária, comercial,

contratual ou de confiança com a Gestora, ainda, o Manual deverá ser aplicado a todos

os prestadores de serviços e demais colaboradores da Gestora (“Colaborador” ou

“Colaboradores”), os quais são pessoalmente responsáveis por ler, compreender e

cumprir integralmente as disposições deste documento, aderindo a ele expressamente

por escrito.

Todos os Colaboradores deverão estar treinados e informados a respeito de

procedimentos, condutas e práticas das políticas definidas pelo Manual. Desta forma,

todos os Colaboradores poderão monitorar e notificar potenciais condutas que estejam

em dissonância com este Manual, e sejam indevidas sob o ponto de vista legal,

regulatório ou ético ao Diretor de Compliance através do e-mail:

[email protected].

Todo Colaborador, ao receber este Manual, firmará um Termo de Compromisso (Anexo

I). Por meio deste documento, o Colaborador reconhece e confirma que leu e concorda

com os termos e políticas deste Manual, devendo declarar no mesmo ato eventuais

Investimentos Externos conforme definido no Capítulo 4.

Nos termos apresentados no Capítulo 15, a transgressão das regras disciplinadas neste

documento sujeitará o Colaborador a ações disciplinares, que podem incluir a exclusão

do Colaborador do quadro societário ou o término do contrato de trabalho do Colaborador

que mantenha vínculo empregatício com a Gestora. Ainda, quando cabível, informações

e documentos poderão ser encaminhados às autoridades governamentais e

organizações de autorregulação competentes.

Para fins deste Manual, qualquer solicitação que necessite de autorização, orientação ou

esclarecimento deve ser dirigido ao Diretor responsável pelo Compliance, através do e-

mail: [email protected].

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1.4 Princípios

Os Colaboradores seguir as seguintes diretrizes e princípios fundamentais na condução

de suas atividades na Gestora:

(i) Cumprir integralmente as leis, normas, e políticas internas;

(ii) Preservar o patrimônio e a reputação da Gestora, atuando com

responsabilidade e independência em relação à prestação de serviços e seus

clientes;

(iii) Atuar de maneira prudente para evitar que potencial conflito de interesse

venha a ocorrer;

(iv) Recusar presentes, entretenimentos e demais vantagens que tenham por

objetivo influenciar nas suas decisões; e

(v) Usar as informações recebidas da Gestora exclusivamente no exercício de

suas funções, e não fazer uso das mesmas em benefício próprio ou de terceiros.

2 DIRETRIZES DE ÉTICA E CONDUTA

Este Capítulo tem por objetivo estabelecer os princípios e padrões de comportamento

que irão nortear a conduta dos Colaboradores na sua atuação interna e externa.

2.1 Código de Ética e Conduta

2.1.1 Padrão de Conduta em Relação aos Clientes

Os Colaboradores deverão seguir os seguintes padrões éticos de conduta no

relacionamento com os clientes da Gestora:

(i) Desempenhar suas funções com lealdade aos clientes, zelando pelos

seus interesses e pela preservação dos bens e valores confiados à

administração da Gestora, em estrita conformidade com o contrato firmado entre

os clientes e a Gestora;

(ii) Evitar práticas que possam ferir a relação fiduciária mantida com os clientes;

(iii) Prestar as informações que lhes forem solicitadas pelos clientes; e

(iv) Manter atualizada, em perfeita ordem e à disposição dos clientes, toda a

documentação relativa às operações com ativos integrantes da(s) carteira(s) sob

sua gestão.

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2.1.2 Padrão de Conduta em Relação aos Concorrentes

Os Colaboradores devem pautar seu relacionamento com instituições concorrentes nos

mesmos padrões éticos veiculados neste Manual, deste modo, devem abster de praticar

condutas que possam gerar eventual questionamento de concorrência desleal.

2.1.3 Padrão de Conduta em Relação aos Prestadores de Serviços

A contratação de fornecedores e prestadores de serviços devem se pautar nos padrões

éticos descritos neste Manual, desta forma, a fim de evitar conflitos de interesses, a

contratação de empresa na qual qualquer dos Colaboradores tenham algum tipo de

participação, direta ou indiretamente, ou possa configurar um evento de conflito de

interesses, deverá ser submetida Diretor de Compliance para sua aprovação. Para

análise, o Colaborador deverá notificar o Diretor de Compliance através do e-mail

[email protected]; sendo que a notificação deverá incluir todos os

documentos relacionados com o contrato a ser firmado.

2.1.4 Padrão de Conduta em Relação aos Meios de Comunicação

Tendo em vista a alta sensibilidade das informações referentes ao mercado financeiro e

de capitais, qualquer comunicação com membros da imprensa, em nome da Gestora,

deve ser precedida de prévia autorização do Diretor de Compliance (“Imprensa”).

Outros Colaboradores somente poderão dar declarações à Imprensa com a expressa

anuência do Diretor de Compliance e desde que a declaração esteja em estrita

concordância com a orientação exposta nos princípios deste Manual.

Os Colaboradores, ao manterem contato com a Imprensa, deverão restringir-se a

comentários estritamente técnicos, evitando-se tecer comentários que possam induzir o

mercado a erro, expor a Gestora perante seus clientes, comentar sobre concorrentes, e

evitar transmitir informações sensíveis ao mercado de capitais, ou que possam ser

consideradas informações relevantes e não públicas, nos termos definidos pela

regulamentação da CVM (“Informações Privilegiadas”).

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De forma a resguardar a Gestora e assegurar o conteúdo das informações divulgadas, é

importante que os questionamentos sejam recebidos por escrito, para serem respondidos

por escrito, evitando, assim, informações desencontradas e possibilitando tutela judicial

no caso de publicação danosa à imagem da Gestora.

2.1.5 Padrão de Conduta em Relação a Agentes de órgãos Públicos, Reguladores e Autorreguladores

Somente pessoas autorizadas pela Gestora podem assinar, receber ou atender Oficiais

de Justiça e agentes de órgãos do poder público. Caso qualquer Colaborador atenda a

um Oficial de Justiça, Fiscal ou Auditor deve entrar em contato imediato com o Diretor

de Compliance.

É de responsabilidade exclusiva da Diretoria a gestão de contatos com agentes e fiscais

de órgãos reguladores e autorreguladores (BACEN, CVM, ANBIMA, dentre outros).

Com exceção de relatórios e informações relativas ao bom desenvolvimento dos

negócios, nenhuma informação, tanto da Gestora quanto de seus clientes, sócios e

associados, poderá ser enviada aos órgãos reguladores sem a prévia e expressa

autorização do Diretor de Compliance, que poderá reportar o caso à Diretoria, quando

julgar adequado. Caso o Colaborador receba solicitações de órgãos reguladores, deve

encaminhar cópia ao Diretor de Compliance.

2.2 Conflito de Interesses

Será configurado conflito de interesses quando: os interesses dos Colaboradores forem

contrários aos interesses da Gestora, dos fundos sob sua gestão e de seus cotistas, ou,

ainda, quando os interesses do Colaborador possam, de qualquer forma, implicar em

riscos para imagem, tanto para o Colaborador quanto para a Gestora, fundos sob sua

gestão e seus cotistas.

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O Colaborador que constatar um potencial conflito de interesse deverá tomar as

providências para evitar que tal conflito se materialize e entrar em contato com o Diretor

de Compliance para resolução ou tratamento do eventual conflito de interesse.

Colaboradores, inclusive sócios que estejam exercendo mandato no conselho de

administração de outras sociedades, deverão se abster de participar de qualquer

deliberação que possa representar situação de conflito de interesses entre a Gestora e

outras sociedades.

Desta forma, os Colaboradores não poderão utilizar o cargo que detenha em outra

sociedade para buscar benefícios para a Gestora, terceiros ou a si mesmo.

2.2.1 Comportamento dos Colaboradores

Este Capítulo não busca criar uma lista exaustiva de conflito de interesses que possa

surgir, no entanto, algumas práticas ou procedimentos que causem potenciais situações

de conflitos devem ser reportados ao Diretor de Compliance. São condutas esperadas e

compatíveis com os valores da Gestora:

(i) Levar ao conhecimento do Diretor de Compliance todas as situações que

caracterizem potenciais conflitos de interesses, bem como declarar-se conflitado

para realização de quaisquer atividades que caracterizem ou possam caracterizar

conflitos de interesses com a Gestora, seus clientes e investidores;

(ii) Denunciar tentativas de suborno, condutas antiéticas ou ilegais de que venha

a tomar conhecimento ou ser vítima; e

(iii) Questionar orientação ou condutas contrárias aos princípios e políticas deste

Manual, reportando o fato, em caso de reiteração da conduta, ao Diretor

responsável pelo Compliance.

2.2.2 Responsabilidade dos Integrantes das Equipes de Gestão

Quando atuando na condução dos investimentos e operações em nome de fundos

geridos pela Gestora, os Colaboradores que atuem no processo de análise e decisões de

investimentos terão o dever de:

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(i) Tomar as decisões visando o interesse dos clientes (fundos), após realizar as

diligências e análises necessárias de forma isenta e independente;

(ii) Notificar o Diretor de Compliance caso identifique eventuais conflitos de

interesse materiais ou potenciais; e

(iii) Reportar os potenciais conflitos identificados ao Diretor de Compliance antes

de efetuar qualquer operação para o fundo ou carteira em questão.

3 POLÍTICA DE INVESTIMENTO PESSOAL

O objetivo da política de investimento pessoal é estabelecer procedimentos e regras para

os investimentos pessoais dos Colaboradores (incluindo seu cônjuge ou companheiro e

seus filhos menores) (“Familiares”), a fim de evitar:

(i) A utilização indevida de recursos físicos e intelectuais de propriedade da

Gestora;

(ii) Conflito de interesses de qualquer natureza; e

(iii) O vazamento de informações de natureza confidencial ou privilegiada.

A compra e venda de títulos e de valores mobiliários, em interesse próprio, por parte dos

Colaboradores deverá observar o descrito neste Manual e não poderá, em nenhuma

hipótese, caracterizar (i) utilização de Informações Privilegiadas; (ii) conflito de interesses;

ou (iii) interferência negativa no desempenho das atividades profissionais.

Os investimentos realizados nos mercados financeiro e de capitais, por parte de

Colaboradores, realizadas em benefício próprio ou de outrem, deverão observar as

seguintes regras, bem como as especificações e requerimentos constantes abaixo:

(i) Quaisquer compras e vendas de títulos ou valores mobiliários deverão ser

totalmente segregadas das operações realizadas pela Gestora;

(ii) Todas as operações relativas aos fundos geridos pela Gestora terão

prioridade sobre operações pessoais de Colaboradores;

(iii) Deve-se evitar a assunção de riscos excessivos, que possam comprometer o

equilíbrio financeiro do Colaborador e potencialmente prejudicar seu desempenho

profissional;

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(iv) Investimentos em outros negócios (como a participação em sociedades de

pequeno porte e companhias de capital fechado) que não representem

concorrência ou conflito de interesses são permitidos, sempre observadas as

diretrizes deste Manual e observado o disposto no Capítulo 4, quando tal

investimento representar uma atividade externa.

Além disso, os Colaboradores deverão preencher e assinar, o Formulário de

Investimentos Pessoais constante do Anexo II, o qual deverá ser enviado,

semestralmente, pelo Colaborador ao Diretor responsável pelo Compliance, através do

e-mail [email protected] .

Quaisquer dúvidas em relação à interpretação desta política devem ser imediatamente

informadas ao Diretor de Compliance através do e-mail

[email protected]. A despeito da necessidade de informação periódica

por parte dos Colaboradores, o Diretor de Compliance será responsável por acompanhar

os investimentos informados pelos Colaboradores e, nos casos em que entender que haja

fundada suspeita de conduta em dissonância com o previsto nesta política, submetê-los

à apreciação da Diretoria, para que sejam tomadas as medidas cabíveis, incluindo a

determinação do desinvestimento ou até mesmo a exclusão ou demissão do Colaborador.

4 ATIVIDADES EXTERNAS

As atividades externas que tenham potencial para representar conflitos de interesses ou

riscos para a Gestora deverão ser evitadas pelos Colaboradores.

Ao exercer uma atividade externa, o Colaborador pode incorrer em alguns riscos, tais

como, gerar conflitos de interesses para a Gestora, induzir investidores a erro, além da

dedicação de seu tempo a atividades não ligadas a sua função na Gestora.

Caracteriza-se atividades ou interesses externos aquelas de cunho profissional ou

econômico, conduzidas pelos Colaboradores em outras sociedades que não qualquer da

Gestora, mediante recebimento ou não de remuneração e conduzidas durante ou fora do

expediente normal de trabalho.

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4.1 Comunicação e Aprovação

Estão obrigadas à comunicação e aprovação prévia do Diretor de Compliance as

seguintes atividades a serem desenvolvidas pelos Colaboradores:

(i) Exercer cargos de direção ou outros cargos seniores em quaisquer

sociedades, incluindo participação em Conselhos de Administração ou de Auditoria

de quaisquer órgãos, entidades de classes ou sociedade, incluindo instituições

financeiras;

(ii) Lançar candidatura para cargos políticos, bem como o exercício de cargos

vinculados a políticos ou partidos políticos, ainda que por indicação;

(iii) Manter, ou mesmo se candidatar, a estabelecer vínculo empregatícios com

outras instituições, empresas ou pessoas; e

(iv) Prestar consultoria ou serviços de qualquer natureza, tais como consultorias

jurídicas, participação em palestras, elaboração de artigos para mídia pública.

O Diretor de Compliance poderá negar a aprovação de atividades externas sempre que

entender, a seu exclusivo critério, que representam risco ou conflito de interesses. Da

mesma forma, a Gestora poderá solicitar o imediato término de atividades externas por

qualquer dos Colaboradores.

Os Colaboradores devem informar ao Diretor responsável pelo Compliance acerca de

toda e qualquer alteração ocorrida nas atividades externas previamente aprovadas, bem

como solicitar aprovação para toda e qualquer nova atividade externa, ainda que na

mesma instituição, conforme o requerido nesta política.

5 POLÍTICA DE PRESENTES E ENTRETENIMENTO

A Gestora entende que alguns participantes do mercado e alguns clientes gostam de

surpreender seus analistas, traders e gerentes de relacionamento com presentes. É

importante, porém, que o Colaborador não se deixe influenciar por esses agrados e não

gere a expectativa de que seu julgamento profissional foi afetado.

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Presentes

Neste sentido, somente podem ser aceitos ou ofertados presentes que:

(i) Não gerem a expectativa, no presenteador, de tratamento

especial/diferenciado, principalmente no que diz respeito a condições contratuais,

operacionais e documentais;

(ii) Não causem embaraço ou desconforto ao presenteador e ao presenteado,

caso venham a público; e

(iii) Cujo valor não seja superior a R$ 1.500,00 (cem reais).

Os seguintes presentes NÃO são justificáveis:

(i) Dinheiro ou equivalente;

(ii) Doações a título de suborno, recompensa ou comissão; e

(iii) Serviços não pecuniários.

Os Colaboradores da Gestora estão expressamente proibidos de pedir presentes,

lembranças, etc., para seu próprio benefício ou para o benefício de terceiros.

A Gestora entende que para algumas culturas, como a Oriental, por exemplo, é de

extrema importância demonstrar seu respeito e gratidão mediante a entrega de

presentes. Nestes casos, para que não ocorram impacto no relacionamento comercial,

tais presentes serão aceitos e poderão ser:

(i) Incorporados ao acervo cultural e artístico da Gestora;

(ii) Sorteados entre os Colaboradores; ou

(iii) Doados a uma instituição de caridade.

Todos os presentes recebidos serão relacionados para manutenção de histórico,

portanto, sempre que ocorrer o recebimento de presentes, o Colaborador deverá enviar

notificação ao Diretor responsável pelo Compliance.

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Entretenimento

De forma geral, podem ser aceitos ou ofertados entretenimentos que não afrontem a

moral e os bons costumes.

A Gestora entende que oferecer entretenimento faz parte da estratégia comercial,

contudo, a observância aos padrões estabelecidos neste Manual deve ser preservada.

São considerados entretenimentos: refeições, eventos, viagens e espetáculos realizados

fora do horário de trabalho, em caráter institucional, envolvendo parceiros comerciais,

fornecedores ou clientes da Gestora.

Caso o Colaborador tenha qualquer dúvida a respeito desta política, deve contatar o

Diretor de Compliance.

6 POLÍTICA DE SEGREGAÇÃO DAS ATIVIDADES E CONFIDENCIALIDADE

DAS INFORMAÇÕES

6.1 Diretrizes para as Atividades da Gestora

As atividades desenvolvidas pela Gestora consistem na administração de carteiras de

títulos e valores mobiliários de seus clientes (fundos de investimento).

A independência do diretor responsável pelas atividades de administração de carteiras

de valores mobiliários é requisito essencial regulamentar e está intrinsecamente ligado à

cultura da Gestora. Nesse sentido, tal Diretor não pode ser responsável por nenhuma

outra atividade no mercado de capitais, na instituição ou fora dela.

A estrutura física/operacional da Security é bastante enxuta. Hoje a Security conta com

o auxílio de um escritório de advocacia que acompanha o trâmite processual e

administrativo de todos os precatórios, atuando diretamente em todas as fases, seja de

análise do ativo até o seu vencimento e consequente pagamento. A estrutura de

distribuição será terceirizada, com a contratação, pelo administrador fiduciário, de

agentes autônomos de investimento, devidamente registrados na CVM e/ou

distribuidores credenciados.

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Por ora, tendo em vista que as atividades da Gestora estão concentradas unicamente na

gestão de recursos de terceiros, nos termos da Instrução CVM nº 558/15, não há

necessidade de segregação física de pessoal, somente segregação eletrônica entre

determinadas áreas, que ocorre por meio de acessos limitados ao conteúdo de cada

área, conforme exposto acima.

Caso a Security venha a desenvolver qualquer outra atividade no mercado de capitais,

essa nova atividade será totalmente segregada das atividades atualmente objeto da

Gestora, salvo no que for expressamente permitido pela regulamentação.

Nesse sentido, a Gestora e seus respectivos Colaboradores estão sujeitos às mesmas

políticas e procedimentos de ética e conduta profissional advindos deste Manual, em

especial, às regras de confidencialidade de informação, política de investimentos

pessoais e monitoramentos periódicos e uniformes pelo Diretor de Compliance acerca de

todas as políticas e procedimentos constantes deste Manual.

6.2 Confidencialidade da Informação

A política desenvolvida neste Capítulo tem por razão o adequado gerenciamento das

informações de posse temporária ou de propriedade da Gestora. As medidas aqui

previstas têm por fim minimizar as ameaças à imagem e aos negócios da Gestora.

Para fins desta política, considera-se Informação Confidencial aquela emitida de forma

eletrônica, física ou mesmo falada, que deva ser privada de revelação pública não

autorizada. Este conceito abrange os dados da Gestora, as informações sobre seus

sócios, diretores, clientes e Colaboradores, os materiais de marketing e demais

informações de sua propriedade. No conceito ainda estão inclusos os relatórios de órgãos

reguladores, autorreguladores e demais entidades da administração pública, como

também dados de fiscalizações realizadas na Security.

O Colaborador que tenha acesso a tais informações deverá seguir as premissas de

gerenciamento das Informações Confidenciais estabelecidas nesta política.

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6.3 Controles de acesso a Informações Confidenciais

O Diretor de Compliance irá controlar o acesso aos diretórios e sistemas de informações

da Gestora, desta forma, somente os Colaboradores autorizados poderão acessar tais

diretórios e sistemas de informação.

Para o controle das informações, as seguintes premissas deverão ser observadas:

Análise inicial e controle periódico a fim de verificar se o nível de acesso à

determinado tipo de informação é adequado ao perfil do Colaborador;

Informações mantidas em ambiente tecnológicos da Gestora deverão manter

registro de log acesso para inclusão, alteração e exclusão das informações;

O acesso do Colaborador deverá ter identificação para controle (ID do

Colaborador);

Cancelamento imediato das autorizações de acesso concedidas a Colaboradores

afastados ou desligados da Gestora; e

Documentos devem ser mantidos pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, salvo se

prazo superior for solicitado especificamente por órgão regulador e

autorregulador.

6.4 Barreiras de Controle de Informações

Os Colaboradores detentores de Informações Confidenciais, em função de seus cargos

ou atribuições na Gestora, devem estabelecer uma barreira de informações para os

demais Colaboradores. De forma não exaustiva, as seguintes condutas devem ser

observadas:

O Colaborador deverá seguir as orientações do seu superior hierárquico para

realizar o descarte das Informações Confidenciais mantidas em meios eletrônicos;

Os Colaboradores que tiverem o acesso a determinados diretórios autorizados

por senha não poderão reproduzi-la a terceiros ou a Colaboradores não

autorizados;

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O Colaborador deve evitar transitar, em ambientes externos à Gestora, com cópia

de arquivos que contenham Informações Confidenciais. Caso seja necessário o

transito do arquivo, este deverá ser protegido através senha de acesso;

As Informações Confidenciais são tidas como informações sensíveis aos clientes

e à Gestora, desta forma, os Colaboradores devem evitar a discussão de tais

assuntos em ambientes públicos ou em áreas expostas a grande circulação de

pessoas;

O ambiente virtual comporta diversas ameaças à segurança da informação, desta

forma, o Colaborador deve manter níveis de segurança e comportamento

adequados a evitar que tais ameaças possam afetar a segurança das Informações

Confidenciais;

A Gestora disponibiliza ao Colaborador um email corporativo que deverá ser

utilizado exclusivamente para fins relacionados à sua atividade desenvolvida na

Gestora. A utilização moderada daquele email para assuntos particulares poderá

ser tolerada, e caberá ao Diretor de Compliance monitorar a sua utilização.

6.5 Manutenção de Registros e Logs

Todos os documentos mantidos na base de dados da Gestora são confidenciais e

somente poderão ser disponibilizados a terceiros em cumprimento à decisões judiciais ou

solicitações provindas de órgãos reguladores e autorreguladores no âmbito de suas

atribuições e funções.

Como regra geral, as informações contidas na base de dados da Gestora deverão ser

mantidas por, no mínimo, 5 (cinco) anos ou por prazo superior caso solicitado pela CVM,

conforme determinado pela Instrução CVM nº 558/15.

6.5.1 Manutenção de registros eletrônicos

Os recursos computacionais da Gestora devem ser:

(i) protegidos contra adulterações; e

(ii) permitir a realização de auditorias e inspeções.

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19

Todos os registros eletrônicos realizados pela Gestora deverão ser mantidos e estar

disponíveis para atender os prazos legais e regulatórios, conforme indicado acima.

As informações mantidas em meios eletrônicos devem ser salvas em bases replicadas

(backups) e devem permanecer íntegras e acessíveis durante todo o período de

manutenção referido acima. O acesso a essas bases deve ser limitado somente a

pessoas autorizadas pela área de Compliance.

7 INFORMAÇÕES PRIVILEGIADAS

Com o intuito de prevenir que Informações Privilegiadas sejam utilizadas ou acessadas,

a Gestora estruturará esta política de acordo com as boas práticas de monitoramento

apta a prevenir que Informações Privilegiadas sejam utilizadas ou acessadas de maneira

equivocada.

Nos termos da regulamentação da CVM, compreende o conceito de Informação

Privilegiada e deve ser observado por todos os Colaboradores: as informações relevantes

ainda não divulgadas ao mercado, e que sejam obtidas de forma privilegiada (em

decorrência da relação profissional ou pessoal mantida com um cliente, com pessoas

vinculadas a empresas analisadas ou investidas ou com terceiros), capaz de

proporcionar, para si ou para outrem, vantagem indevida, mediante negociação, em nome

próprio, da Gestora, ou de terceiros.

É responsabilidade do Diretor de Compliance o monitoramento periódico das atividades

referentes à Política de Informações Privilegiadas.

8 POLÍTICA DE COMPLIANCE, CONTROLES INTERNOS E CUMPRIMENTO DA INSTRUÇÃO CVM N. 558/15

O Diretor de Compliance é responsável pela elaboração e manutenção do Programa de

Compliance da Gestora, cabendo a ele difundir e monitorar as regras, padrões,

procedimentos operacionais e legais instituídos neste Manual, assim como as regras de

regulação e autorregulação concernentes às atividades da Security.

Alex Souza Marques é o diretor responsável pelo Compliance da Gestora. Nos termos

do art. 22 da Instrução CVM nº 558/15, será o diretor responsável pela implementação e

cumprimento de regras, políticas, procedimentos e controles internos estabelecidos na

referida Instrução.

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Ademais, na execução das atividades sob sua responsabilidade - estabelecidas neste

Manual ou fora dele - poderá se utilizar de serviços de advogados ou firmas terceirizadas

para suporte e auxílio.

8.1 Função da área de Compliance e responsabilidades

As seguintes atividades são de responsabilidade da área de Compliance:

Aconselhamento e suporte consultivo a respeito de regras e normas emanadas

de órgãos reguladores e autorreguladores;

Supervisionar a implementação de Programas de Treinamento dos

Colaboradores e demais procedimentos operacionais que deem cumprimento às

normas previstas neste Manual;

Cumprimento dos formulários regulatórios, em especial o Formulário de

Referência. Cabendo realizar a atualização e revisão periódica daqueles

documentos, inclusive mantendo as informações referentes atualizadas no site da

Gestora;

Acompanhamento e atualização dos prazos e normas regulatórias aplicáveis à

Gestora e dispostas em sua agenda regulatória;

Monitorar os riscos associados ao cumprimento das normas regulatórias e

autorregulatórias concernentes às atividades da Gestora, bem como, analisar os

riscos do oferecimento de novos produtos e serviços ou mesmo o início de

relacionamento com clientes que envolvam determinado grau de risco;

Realizar testes a fim de monitorar e avaliar a efetividade das políticas

estabelecidas neste Manual através de testes de aderência, bem como sugerir e

acompanhar as ações de melhorias decorrentes dos relatórios emitidos após a

realização dos testes, podendo utilizar-se de sistema próprio para tanto;

Desenvolver e disponibilizar à Diretoria da Gestora um relatório de controles

internos conforme estabelecido no art. 22 da Instrução CVM nº 558/15. Este

relatório deverá ser elaborado anualmente e disponibilizado até o último dia útil

do mês de janeiro;

Manter atualizadas no website da Gestora as políticas cuja publicidade é exigida,

tanto pela Instrução CVM n. 558/15 como pelas regras autorregulatórias da

ANBIMA;

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Monitoramento da política de gestão de riscos em conjunto com o Diretor

responsável pela gestão de riscos da Gestora, elaborar as políticas estabelecidas

no art. 26 da Instrução CVM nº 558/15, bem como monitorar periodicamente seu

cumprimento efetivo e atendimento aos preceitos da regulamentação, através de

testes periódicos;

Ser o responsável pela interação com os órgãos reguladores e associações

autorreguladoras. Inobstante a participação dos Colaboradores ligados a cada

área fiscalizada, caberá ao Diretor de Compliance a intermediação e atendimento

aos auditores e fiscais responsáveis pelo processo de fiscalização;

Gestão das Atividades de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Não

Financiamento do Terrorismo: monitorar a política e seus procedimentos de forma

a mitigar tais atividades, incluindo o processo de “Conheça seu Cliente”, caso

aplicável;

O Diretor de Compliance será responsável por estabelecer o padrão e por aprovar

os materiais de comunicação e marketing, conforme procedimento estabelecido

neste Manual, tendo por base as Diretrizes para Publicidade e Divulgação de

Material Técnico de Fundos da ANBIMA;

Informar à CVM sempre que verifique, no exercício das suas atribuições, a

ocorrência ou indícios de violação da legislação que incumbe à CVM fiscalizar, no

prazo máximo de 10 (dez) dias úteis da ocorrência ou identificação;

Confirmar, por meio do CVMWEB, entre os dias 1º e 31 de maio de cada ano, as

informações cadastrais da Gestora mantidas no formulário previsto na Instrução

CVM nº 510/11, e, sempre que necessário atualizar o referido banco de dados

quando quaisquer dos seus dados forem alterados;

Levar à Diretoria quaisquer assuntos de sua competência que entenda necessária

ou conveniente deliberação conjunta com os demais sócios.

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8.2 Revisão Anual de Compliance

Anualmente o Diretor de Compliance deverá conduzir uma revisão completa de todo

Programa de Compliance, que inclui este Manual, a agenda regulatória, o Programa de

Treinamento, as revisões de formulários, planilhas e/ou sistemas de controles internos,

bem como a elaboração do relatório de conclusões de controles internos de que trata o

art. 22 da Instrução CVM nº 558/15, o qual deverá conter o resultando desta avaliação

anual.

Para auxílio nesta revisão e avaliação anual completa, o Diretor de Compliance poderá

contratar advogados ou consultores especializados.

8.3 Diretoria

A Gestora contará com a Diretoria que terá plena autonomia para aplicar as normas

legais, regulamentares e aquelas estabelecidas neste Manual, e que deverá atuar com o

objetivo principal de:

(i) Definir diretrizes gerais sobre a estrutura de Compliance e controles internos

da Gestora;

(ii) Monitorar e supervisionar, com independência e eficiência, as operações e

atividades desenvolvidas pela Security e o cumprimento das normas

aplicáveis, especialmente as regras contidas neste Manual;

(iii) Deliberar sobre os assuntos mencionados neste Manual, e apreciar eventuais

dúvidas dos Colaboradores, ou situações específicas a respeito da legislação

e regulamentação aplicável, assim como sobre as disposições deste Manual

que não possam ser decididas pelo Diretor de Compliance; e

(iv) Deliberar sobre consequências do descumprimento das políticas constantes

deste Manual, ouvindo a recomendação do Diretor de Compliance.

8.3.1 Composição e Funcionamento da Diretoria

A Diretoria é composta pelo Diretor de Compliance e pelo Diretor responsável pela

administração de carteira de valores mobiliários.

A Diretoria se reunirá ordinariamente semestralmente e, extraordinariamente sempre que

convocado por qualquer de seus membros. Das reuniões da Diretoria serão lavradas

atas, as quais poderão ser na forma sumária.

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8.3.2 Dever de informar à Diretoria

Quaisquer informações que, por força do disposto neste Manual, devam ser comunicadas

pelos Colaboradores à Diretoria deverão ser enviadas imediatamente, por via eletrônica,

ao Diretor de Compliance, com indicação de confidencialidade do conteúdo da

mensagem, se este for o caso: [email protected].

9 MONITORAMENTO DE DESENQUADRAMENTOS

A fim de minimizar a possibilidade de ocorrer o desenquadramento ativo das posições

detidas pelos fundos geridos, a Gestora adota sistemas de controle de limites e

percentuais máximos.

Contudo, oscilações naturais de mercado podem levar ao desenquadramento passivo,

isto é, alheio à vontade da Gestora, que causem alterações imprevisíveis e significativas

no patrimônio líquido do fundo ou nas condições gerais do mercado de capitais. Nesse

caso, o prazo para reenquadramento é de 15 (quinze) dias consecutivos, nos termos da

regulamentação aplicável, devendo a área de Compliance diligenciar para que o

reenquadramento ocorra neste prazo.

Não obstante o acima previsto, em caso de qualquer outra situação de

desenquadramento não caracterizado como passivo, as Gestoras deverão cessar

qualquer atividade que possa agravar o referido desenquadramento e passarão a adotar,

imediatamente, providências para reduzir as posições que estejam desenquadradas.

Para cada desenquadramento ativo, o gestor responsável pela estratégia, deverá

documentar e justificar o motivo do desenquadramento e prazo para reenquadramento,

enviando o mesmo para o Diretor de Compliance.

Os relatórios contendo as informações sobre desenquadramento serão elaborados pelo

Departamento de Risco que ficará encarregado de envia-lo ao Diretor de Compliance.

É dever da área de Compliance informar aos Diretores da Gestora os casos de

desenquadramentos que permaneçam por mais de 24 (vinte e quatro) horas a contar da

notificação de ciência remetida pelo gestor responsável pela estratégia. Conforme

regulamentação específica sobre o tema, a CVM deverá ser informada sobre a situação

de desenquadramento.

Caso o desenquadramento não tiver sido sanado dentre do prazo normativo aplicável, o

Diretor de Compliance deverá levar o caso à apreciação da Diretoria.

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10 POLÍTICA DE COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO

10.1 Introdução e Objetivo

Os Colaboradores devem evitar o envolvimento involuntário da Gestora em atividades

criminosas, incluindo o uso inadvertido da Gestora como intermediária em qualquer tipo

de processo que vise ocultar a verdadeira fonte de recursos procedentes de atividades

criminosas de lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo (“Lavagem de

Dinheiro”), observado especialmente o disposto nas Lei 9.613/98, alterada pela Lei

12.683/12 e nas Instrução CVM n. 301/1999 (“Instrução CVM no 301”).

O crime de lavagem de dinheiro caracteriza-se por práticas econômico-financeiras que

têm por finalidade dissimular ou esconder a origem ilícita de determinados ativos

financeiros ou bens patrimoniais, de forma a que tais ativos aparentem uma origem lícita

ou a que, pelo menos, a origem ilícita seja difícil de demonstrar ou provar. O processo

envolve, teoricamente, três fases ou etapas: Colocação, Ocultação e Integração. Ainda,

a Lei nº 9.613/1998 foi alterada pela Lei nº 12.683/2012 em que se modificou a lista

taxativa dos crimes precedentes para o conceito mais amplo de "infração penal", assim,

o crime se caracteriza sempre que os bens, direitos ou valores forem provenientes de

qualquer infração penal.

A colocação, primeira fase do processo, é a introdução do dinheiro no Sistema Financeiro,

esta colocação é feita de forma pulverizada, através de depósitos, compra de

instrumentos negociáveis ou compra de bens, com o objetivo de dificultar a identificação

da origem do dinheiro.

A ocultação, segunda fase do processo, os valores são movimentados de forma

eletrônica, transferidos diversas vezes, com o objetivo de dificultar o rastreamento

contábil dos recursos ilícitos. Na integração, os valores são introduzidos definitivamente

na economia formal.

A Lei nº 9.613/1998 também institui medidas que conferem maior responsabilidade a

intermediários econômicos e financeiros, inclusive gestores de recursos de terceiros, e

cria, no âmbito do Ministério da Fazenda, o Conselho de Controle de Atividades

Financeiras - COAF, que é uma FIU - Financial Intelligence Unit (em português, Unidade

de Inteligência financeira), o órgão criado nos diversos países para a luta contra a

lavagem de dinheiro.

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10.2 Execução e Responsabilidades

O COAF tem a finalidade de disciplinar, aplicar penas administrativas, receber, examinar

e identificar ocorrências suspeitas de atividades ilícitas relacionadas à Lavagem de

Dinheiro.

O Diretor de Compliance será o encarregado pela fiscalização dos atos e realização das

comunicações previstas na Lei 9.613/1998 e Instrução CVM 301/1999.

10.3 Investimentos realizados pelo(s) Fundo(s) de Investimento – Ativo

As informações de clientes coletadas pela Security em conjunto com o Administrador

dos fundos geridos pela Security devem estar em conformidade com os procedimentos

globais e locais de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do

Terrorismo.

A Security deve estabelecer processo de identificação de contraparte (cliente)

adequado às características e especificidades dos negócios. Tal processo visa a

prevenir que a contraparte utilize qualquer veículo de investimento da Security para

atividades ilegais ou impróprias.

Nesse sentido, a Security adota, para fins de cadastramento das contrapartes, os

procedimentos que envolvem recebimento de dados e informações para fins de

verificação de PLDFT.

Durante a análise das operações a serem adquiridas pelos fundos geridos, aquelas

consideradas atípicas que possam configurar indício de lavagem de dinheiro ou atos

suspeitos de financiamento do terrorismo, detectadas com base nos procedimentos

adotados, devem ser encaminhadas ao Diretor responsável para análise.

Os ativos e valores mobiliários elencados a seguir, em função de sua contraparte e do

mercado nos quais são negociados, já passaram por processo de verificação, o que, em

princípio, acabaria por eximir a Security de diligência adicional em relação ao controle

da contraparte, a saber: (a) ofertas públicas iniciais e secundárias de valores

mobiliários, registradas de acordo com as normas emitidas pela CVM; (b) ofertas

públicas de esforços restritos, dispensadas de registro de acordo com as normas

emitidas pela CVM; (c) ativos e valores mobiliários admitidos à negociação em bolsas

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de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou

de liquidação financeira, devidamente autorizada em seus países de origem e

supervisionada por autoridade local reconhecida; (d) ativos e valores mobiliários cuja

contraparte seja instituição financeira ou equiparada; e (e) ativos e valores mobiliários

de mesma natureza econômica daqueles acima listados, quando negociados no

exterior, desde que (i) sejam admitidos à negociação em bolsas de valores, de

mercadorias e futuros, ou registrados em sistema de registro, custódia ou de liquidação

financeira, devidamente autorizados em seus países de origem e supervisionados por

autoridade local reconhecida pela CVM, ou (ii) cuja existência tenha sido assegurada

por terceiros devidamente autorizados para o exercício da atividade de custódia em

países signatários do Tratado de Assunção ou em outras jurisdições, ou

supervisionados por autoridade local reconhecida pela CVM.

Neste contexto, para os fundos de investimento, dentro do princípio da razoabilidade e

agindo com bom senso, são boas práticas que deverão ser observadas pela Gestora:

Comunicação ao Coaf – as situações listadas abaixo podem configurar indícios da

ocorrência dos crimes previstos na Lei nº 9.613, ou podem com eles relacionar-se,

devendo ser analisadas com especial atenção e, se e quando consideradas suspeitas

pela instituição, nos termos do art. 6º e 7º da ICVM 301/99, comunicadas ao Coaf:

(i) Realização de aplicações ou conjunto de aplicações nos fundos geridos, que

apresentem atipicidade em relação à atividade econômica do cliente ou

incompatibilidade com a sua capacidade econômico-financeira;

(ii) Resistência ao fornecimento de informações necessárias para o início de

relacionamento ou para a atualização cadastral, oferecimento de informação falsa

ou prestação de informação de difícil ou onerosa verificação;

(iii) Apresentação de irregularidades relacionadas aos procedimentos de identificação

e registro das operações exigidos pela regulamentação vigente;

(iv) Solicitação de não observância ou atuação no sentido de induzir funcionários da

instituição a não seguirem os procedimentos regulamentares ou formais para a

realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de

ativos e valores mobiliários para o fundo;

(v) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de ativos

e valores mobiliários para o fundo envolvendo pessoas relacionadas a atividades

terroristas listadas pelo Conselho de Segurança das Nações Unidas;

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(vi) Realização de operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de

títulos e valores mobiliários, qualquer que seja o valor da aplicação, por pessoas

que reconhecidamente tenham cometido ou intentado cometer atos terroristas, ou

deles participado ou facilitado o seu cometimento;

(vii) Quaisquer operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos

e valores mobiliários com indícios de financiamento do terrorismo;

(viii) Operações ou conjunto de operações de compra ou de venda de títulos e valores

mobiliários fora dos padrões praticados no mercado;

(ix) Realização de operações que resultem em elevados ganhos para os agentes

intermediários, em desproporção com a natureza dos serviços efetivamente

prestados; investimentos significativos em produtos de baixa rentabilidade e

liquidez, considerando a natureza do fundo ou o perfil do investidor;

(x) Operações nas quais haja deterioração do ativo sem fundamento econômico que

a justifique.

10.4 Recusas

O Colaborador não poderá aceitar recursos ou realizar qualquer tipo de negócio ou

atividade com investidores que não consigam atestar a origem dos recursos que

pretendem entregar à administração da Gestora.

Nos casos em que haja uma suposição justificada quanto à origem criminosa dos

recursos de determinado cliente, tomar medidas apropriadas, tal como negar assistência

ou rescindir o contrato com o referido cliente, e quando apropriado, comunicar às

autoridades competentes as atividades suspeitas.

Ainda, o Colaborador não poderá oferecer suporte ou assistência a investidores que

busquem orientação para induzir a erro as autoridades competentes por meio do

fornecimento de informações falsas, alteradas ou pela ocultação de informações.

O Colaborador que infringir a legislação ou regulamentação vigente sobre Lavagem de

Dinheiro estará sujeito às penalidades legais e internas previstas no presente Manual

(vide Capítulo 15 abaixo), conforme o caso.

A implementação e a supervisão do cumprimento das normas contidas neste Capítulo

pelos Colaboradores serão de responsabilidade do Diretor responsável pela supervisão

do cumprimento desta Política de Combate e Prevenção à Lavagem de Dinheiro, nos

termos do art. 10° da Instrução CVM nº 301. No âmbito da Gestora, esta função será

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exercida pelo Diretor de Compliance. O Diretor também será responsável pela

recomendação das sanções aplicáveis ao descumprimento das normas previstas neste

Capítulo para apreciação da Diretoria.

O Diretor de Compliance deverá zelar para que a Gestora cumpra com as seguintes

práticas:

(i) Adotar continuamente regras, procedimentos e controles internos, visando

confirmar as informações cadastrais de seus clientes, mantê-las atualizadas e

monitorar as operações por eles realizadas, de forma a evitar o uso de conta por

terceiros, e identificar os beneficiários finais das operações;

(ii) Supervisionar de maneira mais rigorosa as relações de negócios mantidas

com pessoas politicamente expostas, nos termos do art. 3º-B da Instrução CVM nº

301, mantendo procedimentos e controles internos adequados à identificação

dessas pessoas e a origem dos recursos envolvidos nessas operações;

(iii) Monitorar continuamente as operações que demonstrem um desvio no padrão

de investimento dos clientes ou quaisquer outras operações que se enquadrem na

descrição do art. 6º da Instrução CVM nº 301;

(iv) Observar as demais obrigações que lhe forem impostas pela Instrução CVM

nº 301 e suas alterações; e

(v) Realizar, sempre que necessário, o informe de transações suspeitas junto ao

SISCOAF ou o reporte negativo anual, caso seja aplicável.

11 SANÇÕES ECONÔMICAS

Para implementar as melhores práticas de controle, a Gestora não realizará transações

com países apresentados na lista da OFAC (Office of Foreign Assets and Control),

conforme melhor detalhado a seguir.

A lista da OFAC tem como base as sanções impostas por alguns Governos, tais como o

Reino Unido e os Estados Unidos, e organizações multinacionais, incluindo a União

Europeia e as Nações Unidas, para aumentar a segurança das transações comerciais.

Tais sanções são aplicadas tanto contra países, como também aos governos e seus

cidadãos. Como principal ponto a ser observado nesta lista, estão as sanções que

proíbem o início de transações comerciais ou se ofereçam serviços, inclusive financeiros,

com aqueles indivíduos que façam parte destas listas.

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Desta forma, a Gestora proíbe a qualquer operação/transação com indivíduos que sejam

caracterizados como “sanctions target persons”; neste conceito estão as pessoas físicas

e jurídicas que estejam na lista disposta pelo OFAC, a qual também dispõe o rol de países

considerados de alto risco ou não cooperante e “Specially Designated Nationals” – SDN´s

que inclui indivíduos, grupos ou entidades terroristas, traficantes, grupos envolvidos com

distribuição e lavagem de dinheiro.

A mencionada “Sanctions Lists” contendo todos os países, grupos e indivíduos são

periodicamente atualizadas pelas autoridades emissoras e encontram-se disponíveis nos

sites: http://www.coaf.fazenda.gov.br/links-externos/comunicado-do-gafi-de-27-de-

fevereiro-de-2015 e http://www.treas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/.

12 POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

O crime de corrupção é um ilícito de escala global, deste modo a intensificação das

relações internacionais e a globalização influíram para o problema atingir escalas

mundiais. Ante a característica evolutiva internacional, o Governo brasileiro buscou

ampliar as relações com outros países, assim como implementar regras e procedimentos

contemplados em outros países pioneiros no combate à corrupção.

Nesta esteira, o Brasil é signatário de 3 Tratados Internacionais que preveem a

cooperação internacional nessa área: a Convenção sobre o Combate da Corrupção de

Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais, da

Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômicos - OCDE; a Convenção

Interamericana contra a Corrupção, da Organização dos Estados Americanos - OEA; e,

a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, adotada pela Assembleia-Geral

das Nações Unidas em 31 de outubro de 2003, assinada pelo Governo Brasileiro em 09

de dezembro de 2003 e promulgada por meio do Decreto n.° 5.687, de 31 de janeiro de

2006.

No intuito de implementar uma cultura antissuborno e criar mecanismos aptos a

possibilitar a punição dos envolvidos, foi editada a lei 12.846/2013 devidamente

regulamentada pelo Decreto n. 8.420/2015.

A Gestora exige que todos os Colaboradores observem as leis anticorrupção e os

regulamentos aplicáveis nos países onde realizam operações.

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A Gestora proíbe seus Colaboradores de realizar ou receber pagamentos diretos ou

indiretos a funcionários do governo ou pessoas a ele ligadas ou suspeitas de estarem

ligadas a atividades ilícitas.

O termo “funcionário do governo” engloba uma definição ampla e inclui: (i) oficial ou

funcionário do governo, incluindo seus departamentos, órgãos, agências e empresas

estatais ou controladas pelo estado; (ii) qualquer pessoa que atuar como funcionário

público por (ou em nome de) determinado governo (por exemplo, um consultor oficial do

governo); (iii) qualquer oficial ou funcionário de uma organização pública internacional (o

Banco Mundial, as Nações Unidas); (iv) oficial ou funcionário de determinado partido

político ou de qualquer partido oficial; e (v) qualquer candidato a um cargo político.

12.1 Política de Contratação de Fornecedores e Parceiros

Os Colaboradores devem avaliar o risco de terceiro se envolver em conduta corrupta que

infrinja as leis e os regulamentos anticorrupção aplicáveis.

No conceito de terceiros estão incluídas as seguintes figuras:

(i) Partes contratadas pela Gestora para interagir com algum funcionário do

governo em nome da Gestora (por exemplo, promotores de negócios, consultores

e intermediários); e

(ii) Entidades nas quais a Gestora detenha uma participação majoritária ou ativa.

É responsabilidade de cada Colaborador realizar a avaliação mencionada anteriormente

por meio de levantamentos e exames detalhados do histórico do terceiro cuja contratação

deseja indicar. O Diretor de Compliance orientará os Colaboradores a respeito dos

procedimentos recomendados, de tempos em tempos, sem que tal Colaborador se exima

da responsabilidade ora descrita.

Após levantamentos e exames, caso o Colaborador considere que o terceiro está apto a

ser contratado, deverá enviar notificação por email o Diretor de Compliance

([email protected]) e, caso aprove a contratação do terceiro,

providencie a elaboração de contrato contendo as cláusulas anticorrupção.

É terminantemente proibido que terceiro realize pagamentos diretos ou indiretos a

funcionários do governo em nome da Gestora, incluindo o pagamento de despesas e

entretenimentos ligados a prospecção comercial.

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Nos instrumentos em que a Gestora contrate indivíduos ou sociedade com o fim de

geração de negócios mediante pagamento de uma comissão será necessário

cumprimento da avaliação acima mencionada. Ainda, deverá ser permitido ao Diretor de

Compliance o acesso às informações relevantes necessárias para fiscalização do

terceiro.

Nos instrumentos acima mencionados, deverá constar cláusula específica em que conste

menção aos preceitos legais antissuborno.

12.2 Contribuições Políticas

A Gestora não contribui com dinheiro, serviços ou quaisquer objetos de valor, direta ou

indiretamente, para promover um candidato ou partido político específico no Brasil ou em

qualquer outro país. Os Colaboradores da Gestora deverão, obrigatoriamente, comunicar

ao Diretor de Compliance sua intenção de doação e somente realizá-la após aprovação

dada pelo mesmo.

13 POLÍTICA DE RATEIO E DIVISÃO DE ORDENS

13.1 Diretrizes Preliminares de Alocação e Execução

Todas as decisões de investimento são executadas em consonância com a política de

investimento do respectivo fundo e as transações somente serão realizadas por um

Colaborador autorizado para tanto.

Atualmente a Gestora possui somente uma área de gestão, na qual existem dois fundos

sob sua responsabilidade, ambos geridos pelo mesmo gestor e com prazo de

encerramento previsto para o final de 2016, constituídos sob a forma de condomínio

fechado.

13.2 Atuação da Gestora ou Colaboradores na Contraparte dos Fundos

Conforme disposto na Instrução CVM 558/15, como regra é vedado ao administrador de

carteiras atuar como contraparte nos fundos sob sua gestão, salvo nas exceções abaixo:

a) quando se tratar de administração de carteiras administradas de valores

mobiliários e houver autorização, prévia e por escrito, do cliente;

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b) quando, embora formalmente contratado, não detenha, comprovadamente,

poder discricionário sobre a carteira e não tenha conhecimento prévio da

operação;

c) nos casos de fundos de investimento, desde que tal previsão conste

expressamente do regulamento do fundo.

Nesse sentido, anteriormente a realização de qualquer operação em que a Gestora ou

qualquer Colaborador figure na contraparte, o Diretor de Compliance será responsável

por assegurar que obteve o consentimento por escrito do cliente, ou, no caso de fundos,

que há previsão expressa no respectivo regulamento.

Além disso, o Diretor de Compliance deverá manter arquivo segregado documentando as

operações em que a Gestora tenha sido contraparte dos fundos, por prazo não inferior a

5 (cinco) anos.

14 POLÍTICA DE TREINAMENTO

14.1 Procedimento de Treinamento

A Gestora possui processo de integração e treinamento inicial dos seus Colaboradores e

um programa de reciclagem contínua dos conhecimentos de tais Colaboradores com

relação aos princípios gerais e normas de Compliance descritas neste Manual, bem como

às principais leis e normas aplicáveis às suas atividades.

Ocorrendo modificação das premissas norteadoras deste Manual em decorrência da

entrada em vigor de leis, instruções ou qualquer ato regulamentador ou, ainda da

mudança de linhas de negócio da Gestora, serão convocadas, pelo Diretor de

Compliance, treinamento com os Colaboradores para discussão sobre as práticas

adotadas pelos Colaboradores no desenvolvimento de suas atividades, bem como sobre

o cumprimento das regras constantes deste Manual e suas eventuais alterações.

O programa de treinamento conterá um procedimento periódico de reciclagem dos

Colaboradores com o objetivo de fazer com que estejam sempre atualizados sobre os

termos e responsabilidades aqui descritos, com especial atenção na atualização do

conhecimento dos Colaboradores sobre as matérias relacionadas ao mercado de capitais

e à legislação vigente, como também no treinamento sobre as regras de controle e

políticas descritas neste Manual.

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Ao final do treinamento, os Colaboradores presentes deverão consignar, através da

assinatura do “Termo de Atualização e Treinamento” (Anexo III), que receberam as

informações de atualização e treinamento.

15 SANÇÕES APLICÁVEIS

O Colaborador que violar no todo ou em parte as regras deste Manual, ou as normas e

leis vigentes, deverá responder processo disciplinar interno para apuração da possível

violação.

A utilização da esfera disciplinar interna não visa limitar a efetivação de medidas legais

cabíveis para reparar qualquer dano provocado à Gestora.

A conduta será apurada pelo Diretor de Compliance que comunicará a Diretoria. A

Diretoria convocará reunião extraordinária para avaliar a conduta praticada e aplicar

penalidade, se for o caso. A penalidade poderá variar entre advertência, multas (em

espécie ou perda direta de benefícios ou de pontos de avaliação para fins de

remuneração variável, se cabível), suspensão, destituição, demissão por justa causa do

Colaborador que tenha vínculo empregatício ou a exclusão por justa causa do quadro

societário das Gestoras do Colaborador que seja sócio, conforme procedimento disposto

em contrato social.

As penalidades serão recomendadas pelo Diretor de Compliance à Diretoria que levará

em conta, entre outros fatores, a eventual comunicação espontânea que tenha sido feita

pelo Colaborador infrator, a tempestividade e a utilidade, para a Gestora, da comunicação

efetuada, e a disposição do Colaborador em cooperar quanto à adoção das medidas

necessárias à mitigação dos efeitos da violação, assim como a gravidade e reincidência

na conduta.

Caso o processo disciplinar seja movido em face de qualquer um dos membros da

Diretoria, este membro estará impedido de participar da deliberação para avaliação de

sua própria conduta. Nesta hipótese, se necessário para quórum mínimo, deverão eleger

um Colaborador para integrar a reunião, apenas para a apuração daquele caso.

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16 APROVAÇÃO, PUBLICAÇÃO E REVISÃO

Este Manual foi aprovado pela Diretoria e entra em vigor na data de sua publicação.

Revisões poderão ser feitas pelo Diretor de Compliance.

17 DÚVIDAS E CANAL DE DENÚNCIAS

Quaisquer dúvidas ou esclarecimentos adicionais na interpretação ou aplicação das

obrigações e diretrizes aqui contidas devem ser sanados com o Diretor de Compliance,

através do e-mail [email protected].