laudo - fae participações

CONFIDENCIAL | Outubro de 2010

Contratante: FAE Administração e Participações S/A

Objeto: FAE Administração e Participações S/A

Laudo de Avaliação

FAE Administração e Participações S/A


Índice

1. Índice............................................................................................................................................................................................................................................. 2

2. Sumário Executivo................................................................................................................................................................................................................... 3

3. Informações sobre o Avaliador........................................................................................................................................................................................... 7

4. Descrição do Setor e da FAE Administrações e Participações................................................................................................................................ 11

5. Metodologia da Avaliação...................................................................................................................................................................................................... 22

6. Fluxo de Caixa Descontado.................................................................................................................................................................................................. 24

7. Métodos Complementares.................................................................................................................................................................................................... 34

8. Apêndice...................................................................................................................................................................................................................................... 36

9. Glossário...................................................................................................................................................................................................................................... 39

10. Notas Importantes ................................................................................................................................................................................................................ 41

2


Sumário Executivo

3


Sumário Executivo

Resumo dos Resultados

R$ 11,44

0,00 1,00 2,00 3,00 4,00 5,00 6,00 7,00 8,00 9,00 10,00 11,00 12,00

R$ 1,04

R$ 11,01 R$ 12,17 Fluxo de Caixa Descontado (DFC)

Valor Patrimonial Por Ação (VPA)

4


Sumário Executivo

Resultados

Como resultado do presente Laudo de Avaliação, estimamos o valor econômico da FAE entre R$ 21.959.008,61 (vinte e

um milhões novecentos e cinquenta e nove mil e oito reais e sessenta e um centavos) e R$ 24.270.483,20 (vinte e

quatro milhões duzentos e setenta mil quatrocentos e oitenta e três reais e vinte centavos).

O intervalo de valor por ação que a PAX considera justo é entre R$ 11,01 (onze reais e um centavo) e R$ 12,17 (doze

reais e dezessete centavos) por ação.

O modelo de Fluxo de Caixa Descontado (DFC) captura o potencial de crescimento do mercado e da

companhia. Por isso, consideramos que o valor justo calculado através da metodologia de DFC é o que melhor

representa o valor da FAE.

Cálculo via Fluxo de Caixa Descontado (DFC)

Principais premissas

Data-base: 30 de junho de 2010;

Período projetado: 5 anos, dezembro de 2010 a dezembro de 2015; e perpetuidade. As premissas tornam-se

sensivelmente incertas após 2015 e por isso assume-se perpetuidade no período que sucede 2015;

Unidade Monetária: Projeções em Reais (R$), termos nominais;

Taxa de Desconto: 15,36%; calculamos a Taxa de Desconto em reais de acordo com a metodologia Global Capital Asset

Price Model (GCAPM)

Perpetuidade: Consideramos a taxa de crescimento na perpetuidade de 4,5%, com base nas expectativas de IGP-M.

5


Sumário Executivo

Resultados das demais metodologias

Conforme requisito do Anexo III da Instrução CVM 361, o valor da FAE foi calculado segundo o valor do Patrimônio

Líquido Contábil por Ação. De acordo com o ITR de 30 de junho de 2010 enviado à CVM, o Patrimônio Líquido Contábil da

FAE em 30 de junho de 2010 era de R$ 2.067,00 (dois milhões e sessenta e sete reais). A FAE possui um total de

1.873.872 (treze milhões oitocentos e setenta e três mil oitocentos e setenta e duas) ações, sendo 1.014.167 (um milhão

quatorze mil cento e sessenta e sete) ações ordinárias, 573.445 (quinhentos e setenta e três mil quatrocentos e quarenta

e cinco) ações preferenciais nominativas classe “A”, 85.279 (oitenta e cinco mil duzentos e setenta e nove) ações

preferenciais nominativas classe “B” e 321.385 (trezentos e vinte e um mil trezentos e oitenta e cinco) ações preferenciais

nominativas classe “C” . Portanto, segundo o método do Valor do Patrimônio Líquido por Ação o valor por ação é de R$

1,04 (um real e oitenta e um centavos).

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Informações sobre o Avaliador

7


Informações sobre a PAX

Equipe responsável

O processo de avaliação e revisão foi conduzido por profissionais com experiência em avaliação de empresas, assessoria

financeira e finanças corporativas do departamento de Análise de Investimentos da PAX.

Participaram da elaboração e revisão do presente Laudo de Avaliação:

Dário Sousa Pereira, Economista, com mais de 30 anos de experiência nos Mercados Financeiros e de Capitais.

Foi responsável pelas áreas de produtos, asset management, pesquisa de investimentos, gestão de renda fixa e

variável e área comercial de bancos e corretoras de porte mundial. Atualmente é Diretor-Executivo da PAX e

Diretor de Mercado de Capitais do IBEF-CE (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças).

• Eduardo David Duarte Dias, graduado em Administração (UFC), pós-graduado em contabilidade e planejamento

tributário (UFC), mestrando em Economia (CAEN/UFC), analista de investimentos certificado pela APIMEC e

registrado na CVM. Trabalhou em empresa do setor de energia e também em consultoria empresarial. Atualmente

é analista da PAX, CNPI N° 257/09 – NE e professor universitário.

• Francisco Leite Holanda Júnior, graduado em Administração (UFC), pós-graduado em Finanças

(COPPEAD/UFRJ), analista de investimentos certificado pela APIMEC e registrado na CVM, tendo trabalhado em

factoring, securitizadora e banco. Atualmente, é analista-chefe da PAX, CNPI N° 256/09 – NE, Diretor de Serviços

do IBEF-CE (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças) e Conselheiro da APIMEC-NE (Associação dos Analistas

e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais).

• Gregório Pinto Matias, graduado em Administração (UECE), mestrando em Economia (CAEN/UFC), analista de

investimentos certificado pela APIMEC e registrado na CVM, tendo trabalhado em empresas do setor de energia,

alimentos e industrial. Atualmente é analista da PAX, CNPI N° 256/09 – NE, conselheiro da APIMEC-NE (Associação

dos Analistas e Profissionais de Investimentos do Mercado de Capitais) e professor universitário.

• Pedro Rocha Lima Amaro, graduando em Ciências Econômicas (UFC) e pós-graduando em Finanças pelo

IBMEC/RJ, assistente de análise de investimentos da PAX.

Descrição do processo interno de aprovação do Laudo de Avaliação

Este Laudo de Avaliação foi concebido pelo Sr. Francisco Leite Holanda Júnior, auxiliado pelo Sr. Pedro Amaro. O Sr. Dário

Sousa Pereira coordenou o processo interno de aprovação, que passou por revisão final do Sr. Eduardo Dias e Sr.

Gregório Matias – analistas independentes no processo de avaliação da FAE Administração e Participação.

8


Empresa


9

Qualificação como avaliadora

Nos termos do inciso X, “a” do Anexo III, da Instrução CVM 361, a PAX dispõe suas qualificações como avaliador através

de sua experiência:

Laudo de Avaliação de empresas S/A de capital fechado:

Laudo de Avaliação para Gestão Baseada em Valor (GBV) dos Empreendimentos Pague Menos S/A – 2010;

Laudo de Avaliação (Valuation) de empresas listadas no Mercado de Ações (Bovespa):

Banco Industrial e Comercial S.A (BicBanco) – 2009;

Companhia Energética do Ceará (COELCE) – 2010;

M. Dias Branco S.A – 2010;

Drogasil S.A. – 2009.


Data da Avaliação: 18 de outubro de 2010

Analistas responsáveis pelo Laudo de Avaliação:

Francisco Leite Holanda Júnior

Analista CNPI N° 246/09 – NE

Eduardo David Duarte Dias

Analista CNPI Nº 257/09 – NE

Gregório Pinto Matias

Analista CNPI N° 256/09 – NE

Dário Sousa Pereira

Diretor-Executivo

10


A PAX declara que não possui quaisquer conflitos de interesses que impliquem em interferência no processo de avaliação

da FAE Participações, bem como na elaboração deste Laudo de Avaliação. A FAE Participações, seus controladores e seus

administradores não direcionaram, interferiram, limitaram, dificultaram nem praticaram quaisquer atos que tenham

comprometido o acesso, a utilização ou o conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho

relevantes à este Laudo de Avaliação, nem tampouco determinaram ou restringiram a capacidade da PAX de determinar

de forma independente as metodologias utilizadas neste Laudo de Avaliação.

A PAX e as pessoas a ela vinculadas declaram não ser titulares de Ações, e não ter sob sua administração discricionária

valores mobiliários de emissão da FAE Participações, exceto o Sr. Francisco Deusmar de Queirós, que detém 105.299

(Cento e Cinco Mil e Duzentas e Noventa e Nove) Ações Ordinárias, 2.736 (Duas Mil e Setecentos e Trinta e Seis) Ações

Preferenciais Classe “B” e 102.564 (Cento e duas mil quinhentas e sessenta e quatro) Ações Preferenciais Classe “C”.

Segundo os termos do artigo 8º, inciso V, “d”, da Instrução CVM 361, a PAX receberá da FAE Participações o montante de

R$ 30.000,00 (trinta mil reais) pela elaboração e apresentação deste Laudo de Avaliação.

Este Laudo de Avaliação é propriedade intelectual da PAX e não pode ser publicado, copiado ou divulgado, na íntegra ou

parcialmente, bem como não pode ser utilizado por terceiros sem consentimento prévio da PAX, exceto por partes

envolvidas na OPA nos termos da Instrução CVM 361.


Descrição do Setor e da FAE Participações

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Demografia do Brasil

População 198.739.269

Taxa de Crescimento Populacional (2010 estimativa) 1,20%

População Urbana (2008) 86,00%

Idade Média 28,9 anos

Sexo 0,98 mas/fem

Fonte: IBGE e CIA World Factbook

Cidade Estado População PIB per capita R$

São Paulo SP 11.037.593 19.548

Rio de Janeiro RJ 6.186.710 17.695

Salvador BA 2.998.056 8.870

Brasília DF 2.606.885 37.600

Fortaleza CE 2.505.552 9.325

Belo Horizonte MG 2.452.617 13.636

Curitiba PR 1.851.215 17.977

Manaus AM 1.738.641 18.902

Recife PE 1.561.659 12.091

Porto Alegre RS 1.436.123 20.900

10 Maiores Cidades em População no Brasil

Fonte: IBGE (estimativas em 1/07/09) e IBGE 2007 para PIB per capita

Região Cidades % Total Pop.

Sul 1.188 14,5%

Sudeste 1.668 42,3%

Centro-Oeste 466 7,2%

Nordeste 1.793 28,0%

Norte 449 7,9%

Total 5.564 100%

Fonte: IBGE, 2007

12


0

2

4

6

8

10

12

0

2.000

4.000

6.000

8.000

10.000

12.000

jan/04 out/04 jul/05 abr/06 jan/07 out/07 jul/08 abr/09 jan/10

Operações de Crédito

Inadimplência

Crédito para Pessoas Físicas contratado no Ceará

Cenário Macroeconômico

60

70

80

90

100

110

120

130

jan/02 out/02 jul/03 abr/04 jan/05 out/05 jul/06 abr/07 jan/08 out/08 jul/09 abr/10

Nível de Emprego Formal

60

90

120

150

180

jan/02 out/02 jul/03 abr/04 jan/05 out/05 jul/06 abr/07 jan/08 out/08 jul/09 abr/10

Índice de Atividade Regional – IBCR (Ceará)

Fonte: Banco Central

Fonte: Banco Central

Fonte: MTE (Ministério do Trabalho e Emprego).

13


Região Área Urbana Área Total

Norte 487.357 652.684

Nordeste 1.461.668 2.144.383

Ceará 227.096 314.949

RM Fortaleza 119.970 124.282

Sudeste 2.222.957 2.335.416

Sul 617.333 703.166

Centro-Oeste 390.446 436.996

Brasil 5.179.761 6.272.645

Regiões Metropolitanas - Total 1.810.662 1.855.399

Outras áreas 3.369.101 4.417.246 Fonte: Dados básicos: IBGE, Pnad, 2007 e Fundação João Pinheiro.

Déficit Habitacional no Brasil

Déficit Habitacional

Urbano - 83%

Rural - 17%

Região até 3 3 a 5 5 a 10 mais de 10

Norte 89,7 6,1 3,2 1,0

Nordeste 95,9 2,7 1,0 0,4

Sudeste 86,7 7,9 4,3 1,1

Sul 84,8 10,0 4,1 1,1

Centro-Oeste 88,4 7,0 2,7 1,9

Brasil 89,4 6,5 3,1 1,0

Regiões Metropolitanas - Total 87,3 7,1 4,4 1,2

Fonte: Dados básicos: IBGE, Pnad, 2007 e Fundação João Pinheiro.

Déficit Habitacional por mês - 2007 Déficit por Faixa de Renda

até 3

3 a 5

5 a 10

mais de 10

14


Estatísticas do Ceará

População estimada (2009) 8.547.809

Densidade Demográfica (2009) 57,44 hab/km²

Taxa de urbanização (2008) 76,95%

Domicílios (PNAD2008) 2.372.870

Serviço de Água (urbana-2008) 90,86%

Esgotos (urbana-2008) 31,04%

Serviço de Água (rural-2008) 19,52%

Esgotos (rural-2008) 0,15%

Energia elétrica (urbana-2008) 99,43%

Energia elétrica (rural-2008) 92,87%

Energia elétrica (clientes-2008) 2.629.661

Linhas telefônicas (2007) 641.874

Demografia

Infra-Estrutura

PIB (2007): R$ 50.331.383

Agropecuária: 6,19%

Indústria: 23,57%

Serviços: 70,24%

PIB per capita (2007): R$ 6.149

Exportações (2008): US$ 1.276.970

Importações (2008): US$ 1.558.557

Saldo da balança comercial (2008): US$ 281.587

Economia

Fonte: http://www.ceara.gov.br/index.php/ceara-em-numeros

Fonte: IPECE ( Instituto de Pesquisa e Estratégia Econômica do Ceará).

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Estatística Demográfica de Fortaleza e Dados Imobiliários do Ceará

1.768.637

2.505.552

1991 1996 2000 2007 2009E

Crescimento populacional de 1,95% a.a.

Número de empresas 904

Número de empresas ativas 691

Pessoal ocupado em 12/08 45.130

Receita bruta total (1 000 R$) R$ 3.406.241

Receita líquida (1 000 R$) R$ 3.206.195

Dados Imobiliários do estado do Ceará

Fonte: Pesquisa Anual da Indústria da Construção (PAIC 2008)

A economia cearense registrou 20,3 mil novos postos de trabalho, no

trimestre finalizado em maio/10, ante 6,8 mil em igual período do ano

anterior, de acordo com dados do Caged/MTE. O aumento na geração de

empregos refletiu, em especial, as contratações assinaladas nas atividades

construção civil, 5 mil, ou seja 24.63%. Quase em sua totalidade essa

força de trabalho foi alocada na cidade de Fortaleza, o que corrobora com

um setor em expansão.

Fonte: Boletim Regional do Bacen em julho/2010.

16


Dados Imobiliários de Fortaleza

6,25%

8,03%

7,88%

11,84%

2007 2008 2009 Jan-Mai/10*

Velocidade de vendas (Média no período)*

Fonte: CBIC ( Câmara Brasileira da Indústria da Construção). * Relação entre as unidades escrituradas e as unidades disponíveis.

2009

1793

1030

1833

2723

3526

2007 2008 2009 Jan-Mai/10*

Unidade Vendida Unidade Lançadas Unidades Ofertadas

Fonte: CBIC ( Câmara Brasileira da Indústria da Construção). * Período disponível;

O mercado imobiliário da região metropolitana de Fortaleza

apresentou um expressivo crescimento da ordem de 250% nos

últimos 4 anos, influenciado pela forte demanda, conseqüência da

facilidade de financiamento para as classes C e D, como

apresentado no tópico cenário macroeconômico.

Os bairros da Messejana, na qual a FAE possui 2 imóveis, Maraponga e Álvaro

Weyne foram os que mais se valorizaram em decorrência do exposto acima. Porém,

segundo dados da SECOVI-CE, deveremos ter ainda um mercado aquecido pelos

próximos 5 anos, mas com certa estabilização dos preços, dado ao incremento no

número de unidades ofertadas.

17


Sobre a FAE ADM. e Participações S/A

Em 2007, por razões mercadológicas, para que a empresa (FAE Tecnologia) concentrasse esforços necessários em sua

atividade fim que é a produção de medidores de consumo de energia elétrica e de água, o conselho de administração da

FAE entendeu e determinou estudos no sentido de segregar seus ativos representados pelos imóveis, tanto de

investimentos como de imobilizado, através de operação de cisão parcial para a empresa (FAE ADM. E Participações S/A)

que foi criada e recebeu tais ativos. A empresa criada tem como objeto social a administração destes bens, assim como

sua exploração comercial, na forma de aluguéis, promoção de eventos e outros próprios de atividade.

Os custos de operação foram de publicações, contratação de empresas de avaliação técnica e interna. A operação foi

aprovada em reunião do conselho de administração ocorrida em 22/10/2007. A empresa criada tem a mesma composição

de espécie e classe de ações da empresa cindida, com os mesmos direitos estatutários, sendo ainda a composição do

capital mantida na mesma proporção do capital que foi reduzido, conforme quadro a seguir:

Espécies e Classes de Ações

Antes da Cisão Montante Cindido Após a Cisão

Capital Subscrito e Integralizado Capital Subscrito e Integralizado Capital Subscrito e Integralizado

Quantidade Valor em R$ Quantidade Valor em R$ Quantidade Valor em R$

Ordinárias 7.942.504 7.863.078,96 997.656 987.679,44 6.944.848 6.875.399,52

Preferenciais A 4.567.917 4.522.237,83 573.730 567.992,70 3.994.187 3.954.245,13

Preferenciais B 678.647 671.860,53 85.238 84.385,62 593.409 587.474,91

Preferenciais C 2.695.940 2.668.980,60 338.689 335.302,11 2.357.251 2.333.678,49

Total 15.885.008 15.726.157,92 1.995.313 1.975.359,87 13.889.695 13.750.798,05

Fonte: Fato relevante FAE ADM. e Participações divulgado em 03/12/2007.

18


Os direitos patrimoniais foram os mesmos que os acionistas detinham na empresa cindida. A seguir apresentamos demonstrativo,

divulgado quando do fato relevante, dos ativos que foram vertidos para formação do patrimônio da nova empresa. As variações

patrimoniais, decorrentes de receitas de aluguéis e despesas relativos aos imóveis são da empresa criada.

O reembolso de ações que trata o artigo 137 da Lei nº 6.404/76, foi efetuado pelo valor patrimonial de cada ação na data de 30 de

novembro de 2007.

Para a avaliação dos ativos foi contratada a empresa de auditoria Veeck & Cia. Auditores (vide anexo Avaliação Imobiliária 1).

Descrição Valor em R$

1.1 INVESTIMENTOS

1.1.1. Matrícula nº 44.215 1.100.347,52

1.1.2. Matrícula nº 14.499 47.212,66

1.1.3. Matrícula nº 11.809 93.699,61

1.1.4. Matrícula nº 5.319 12.145,72

1.1.5. Matrícula nº 14.670 47.212,66

TOTAL 1.300.618,17

1.2 IMOBILIZADO

1.2.1. Matrícula nº 54.919 674.741,70

TOTAL 674.741,70

TOTAL GERAL 1.975.359,87


Constituição da FAE ADM. e Participações S/A

19


Dos 6 ativos que compunham a base imobiliária inicial da nova companhia, foi firmado um acordo trabalhista com o ex-

diretor da companhia e 3 dos imóveis entraram na contraparte da negociação (vide anexo Acordo Trabalhista na página

10):

Descrição Valor em R$ Avaliado no acordo por R$

1.1 Matrícula nº 14.499 47.212,66 33.000,00

1.2 Matrícula nº 11.809 93.699,61 62.000,00

1.3 Matrícula nº 14.670 47.212,66 33.000,00

TOTAL 188.124,93 128.000,00

Fonte: Fato relevante FAE ADM. e Participações e processo No. 326/2008 da Justiça do Trabalho 7ª

região , 9ª vara do trabalho de Fortaleza.

Ativos Imobiliários da FAE ADM. e Participações S/A

Descrição Valor em R$

1.1 Matrícula nº 44.215 1.100.347,52

1.2 Matrícula nº 5.319 12.145,72

1.3 Matrícula nº 54.919 674.741,70

TOTAL 1.787.234,94

Portanto, a nova base imobiliária, a partir de março de 2008 são os seguinte imóveis abaixo, que foi fruto de uma

reavaliação a valores de mercado presente, tendo sido objeto de um novo laudo de avaliação imobiliário datado de

01/10/2010 (vide anexo Avaliação Imobiliária 2).


20


Dados Operacionais

Balanço Patrimonial

ATIVO 2007 2008 2009

CIRCULANTE - 397 254

DISPONIBILIDADES - 329 2

CRÉDITOS - 68 188

ESTOQUES - - 64

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 1.975 1.963 2.105

Ativo Realizável a Longo Prazo - - 160

PERMANENTE 1.975 1.963 1.945

IMOBILIZADO 1.975 1.963 1.945

TOTAL DO ATIVO 1.975 2.360 2.359

1S09 1S10

283 323

171 169

112 147

0 7

1.954 2.096

160 160

1.954 1.936

1.954 1.936

2.237 2.419

PASSIVO 2007 2008 2009

CIRCULANTE - 160 343

Fornecedores - 2 0

Impostos Taxas e Contr.Divs. - 19 69

Dividendos e Participações - 139 250

Outros Débitos - - 24

EXÍGIVEL A LONGO PRAZO - 218 22

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.975 1.982 1.994

Capital Realizado 1.975 1975 1.975

Reserva de Lucros - 19

Lucros(Prejuízos)Acumulados -

TOTAL DO PASSIVO 1.975 2.360 2.359

1S09 1S10

182 330

2 9

41 46

139 250

- 25

- 22

2.055 2.067

1.975 1.975

7 17

73 75

2.237 2.419

21

Demonstração de Resultados

DRE 2007 2008 2009

RECEITA BRUTA - 494 774

(-) DEDUÇÕES - -46 -28

RECEITA LÍQUIDA - 448 746

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS - -256 -501

(-)Despesas gerais administrativas - -256 -501

RESULTADO ANTES DO IR E CSLL - 192 245

LUCRO LÍQUIDO - 146 204

1S09 1S10

380 381

-14 -14

366 367

-261 -262

-261 -262

105 105

74 75


Metodologia da Avaliação

22


Metodologia

Avaliação da Empresa

Este Laudo de Avaliação utiliza dois métodos distintos para chegar ao intervalo razoável de preço da FAE Participações, são

eles: Valor Patrimonial e Fluxo de Caixa Descontado.

Fluxo de Caixa Descontado (DFC) é o método cujo valor dos ativos operacionais é obtido através do cálculo do fluxo de

caixa operacional projetado, trazido a valor presente utilizando um fator de desconto equivalente ao custo médio ponderado

de capital (WACC);

Valor Patrimonial por Ação da FAE Participações com base nas Informações Trimestrais (ITR) de 30 de Junho 2010;

23

Escolha do Método

O Valor Patrimonial refere-se a valores contábeis históricos, não levando em consideração as margens financeiras atuais,

bem como perspectivas futuras da FAE.

As ações da FAE não possuem liquidez, são detidas por base acionária reduzida, não sendo, portanto, admitidas à

negociação em mercado organizado, conforme o edital da OPA, o que impossibilita a análise do potencial de valorização

ou desvalorização da empresa de acordo com a média de preço dos 12 (doze) meses anteriores à publicação do fato

relevante. Assim, o potencial das ações não pôde ser capturado;

Para analisar os múltiplos devem ser consideradas empresas similares, ou seja, de mesmo ramo, risco, e maturidade. A

dificuldade de encontrar empresas que apresentem as mesmas características, ainda que pertençam ao mesmo setor da

economia é um forte entrave e pode acarretar em grandes distorções.

O modelo de Fluxo de Caixa Descontado (DFC) captura o potencial de crescimento do mercado e da

companhia. Por isso, consideramos que o valor justo calculado através da metodologia de DFC é o que melhor

representa o valor da FAE.


Fluxo de Caixa Descontado

24


Fluxo de Caixa Livre

Taxa de Desconto

Fluxo Livre Descontado

Valor da Empresa

Ajustes Valor do Acionista

Metodologia

Fluxo de Caixa Livre (DFC)

Resultado Operacional

Receitas, Custos, Despesas (exceto Resultado Financeiro, Equivalência Patrimonial, Resultado Não Operacional,

Depreciação e Amortização)

Investimentos (CAPEX)

Variação no Capital de Giro

Imposto de Renda e Contribuição Social sobre Lucro Líquido (IR e CSLL)

Taxa de Desconto (WACC) ajustada para refletir o risco de mercado do segmento de atuação da empresa;

Projeções em R$ (Reais) para o período de 2010 a 2015;

Perpetuidade (Valor Residual) em R$ (Reais) para os períodos após 2015.

Fonte: PAX

25


Taxa de Desconto (WACC)

Para descontar o Fluxo de Caixa, utilizou-se o Custo Médio Ponderado do Capital (WACC). Empregamos a metodologia Global Capital Asset

Price Model (GCAPM) para o custo de capital próprio, conforme equação abaixo:

Para calcularmos o Custo de Capital de Terceiros (Kd) ponderamos a dívida atual pelo seu respectivo custo, conforme equação abaixo:

1. Custo de Capital Próprio (Ke) refere-se a expectativa de retorno dos acionistas baseada nas de taxa de juros e retorno do mercado

2. Taxa Livre de Risco (Risk Free): T-Bond de 10 anos

3. Beta (β) é o risco que determinado ativo adiciona a um portfólio de mercado. Foi utilizado o Beta dos últimos 60 meses de empresas comparáveis, com alavancagem

proporcional ao percentual de Dívida Total / Patrimônio Líquido (Debt/Equity)

4. Prêmio Mercado é a taxa de retorno médio do portfólio de mercado. Fonte: NY University (Damodaran)

5. O Prêmio de Risco País do Brasil foi calculado através da média dos últimos 3 meses, multiplicado pelo desvio-padrão do Ibovespa sobre o desvio-padrão do Global 40.

DAMODARAN, Aswath. Equity Risk Premium (ERP: determinants, estimations and implications)

6. As taxas de Inflação americana e brasileira esperadas são premissas macroeconômicas estimadas através de métodos de estimação ARIMA já citados e explanados

7. Dívidaj se refere a cada captação da FAE Participações no mercado financeiro;

8. Custoj se refere ao custo de cada uma das captações da FAE Participações;

Metodologia

Ke = ( 1 + ( 1 + ( + x ( + ) ) ) / (1 + ) ) - 1 ) x ( 1 + ) ) - 1 Taxa Livre

de Risco

Beta Alavancado

(β)

Prêmio de

Mercado

Inflação

Americana

Esperada

Prêmio de

Risco País

Inflação

Brasileira

Esperada

WACC = ( Ke x ( Patrimônio Líquido / Passivo) ) + ( Kd x ( Dívida Total / Passivo) x ( 1 - Alíquota Marginal de Imposto ) )

n n

Kd = ∑ ( Dívidaj x Custoj ) / ∑ ( Dívidaj ) j = 1 j = 1

26


Premissas Básicas

PREMISSAS 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

Macroeconômicas*

Dólar (USD/R$) 1,75 1,80 1,80 1,80 1,80 1,80

Euro (€/R$) 2,22 2,30 2,30 2,30 2,30 2,30

Inflação – IPCA (%a.a) 4,8% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Inflação – CPI (EUA %a.a) 0,39% 1% 1% 1% 1% 1%

Inflação – IGPM (%a.a) 6,9% 5,4% 2,3% 5,7% 2,1% 5,3%

Selic (%a.a) 10,8% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7%

Libor (%a.a) 0,8% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0% 2,0%

Curva DI (%a.a) 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7% 10,7%

Fed Funds Rate (%a.a) 0,3% 0,8% 1,5% 2,3% 3,0% 4,0%

Perpetuidade (g)**

Tx. De Crescimento 0% 0% 0% 0% 0% 4,5%

Operacionais

Capex (R$) 0,00 85.000,00 87.000,00 92.000,00 93.000,00 98.000,00

% Outros Materiais sobre Net Sales 68,23% 68,23% 68,23% 68,23% 68,23% 68,23%

*As variáveis Macroeconômicas sofreram estresse em 25000 cenários via modelagem de Monte Carlo, com variabilidade de 10% para mais ou menos. **A Perpetuidade teve variabilidade entre 4,5% a 5,5% nos cenários testados.

27


Projeções

A Receita Líquida da companhia é

oriunda, exclusivamente, da atividade

imobiliáiria, com o aluguel de dois

dos três prédios em carteira. O

empreendimento de matrícula n°

44.215 está alugado para FAE

Tecnologia e o de matrícula 54.919

para FAC (Faculdades Cearenses).

Receita Líquida

28

Despesas Operacionais

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

734

980 1.001 1.058 1.080

1.138

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

501

669 683 722 737

776 As Despesas Operacionais foram

mantidas a partir de 2011 na

proporção de 68,23% sobre Receita

Líquida.


Projeções

29

Depreciação e Amortização

EBITDA

CAPEX

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E

26 26 26 26 26

2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

236

337 344 362 369

387 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

85 87 92 93 98


Laudo Imobiliário

Fonte: Laudo Imobiliário elaborado pela PR1 (vide anexo Avaliação Imobiliário 2).

30


WACC

Empresas Comparáveis* Ticker Beta Alavancado Dívida PL Debt/Equity Market Cap Beta Desalavancado ITRON INC ITRI US Equity 1,07 781,76 1.400,51 0,56 2.422.090.000,00 0,78

EMERSON ELECTRIC CO EMR US Equity 0,96 4.575,00 8.555,00 0,53 38.071.880.000,00 0,71

ESCO TECHNOLOGIES INC ESE US Equity 0,84 180,47 517,34 0,35 917.087.800,00 0,69

BADGER METER INC BMI US Equity 1,23 8,00 144,46 0,06 600.701.000,00 1,18

ROPER INDUSTRIES INC ROP US Equity 1,19 1.153,76 2.421,49 0,48 6.028.395.000,00 0,90

SCHNEIDER ELECTRIC SA SU FP Equity 1,09 6.324,00 11.888,00 0,53 24.556.600.000,00 0,81

ECHELON CORP ELON US Equity 1,55 25,38 115,90 0,22 348.236.100,00 1,35

TELVENT GIT SA TLVT US Equity 1,07 308,02 279,98 1,10 697.225.600,00 0,62

COMVERGE INC COMV US Equity 1,71 12,75 74,04 0,17 153.123.100,00 1,53

Beta Médio Não Alavancado do Setor 0,78

Beta Médio Alavancado – FAE** 0,86

% Capital de Terceiros (Projetado) 9,41%

% Capital Próprio (Projetado) 90,59%

Tributação (Alíquota Efetiva) 13,50%

Custo de Capital Próprio - Ke 16,14%

Risk Free - (T-bond de 10 anos) 3,70%

Prêmio de Risco Histórico 6,00%

Inflação Esperada - EUA 0,39%

Inflação Esperada - Brasil 4,76%

Prêmio de Risco País - Brasil 2,85%

Risco País 2,00%

E.P. (Ibovespa) 24,51%

E.P. (Global 40) 17,21%

WACC

15,36%

Custo de Capital de Terceiros - Kd 9,36%

Endividamento por Moeda – R$ jun-10

Dívida em Moeda Nacional R$ 4.222.533,29

BANCO DO BRASIL R$ 77.738,50

BANCO DO NORDESTE R$ 1.062.500,00

ITAÚ R$ 82.294,79

BICBANCO R$ 3.000.000,00

BANCO FINASA R$ 7.500,00

OUTROS -

Dívida em Moeda Estrangeira R$ 5.442.542,70

BRADESCO R$ 3.088.970,63

ITAÚ R$ 1.461.573,24

BICBANCO R$ 891.998,83

OUTROS -

Total da Dívida R$ 9.665.075,99

Custo Ponderado da Dívida R$ 904.223,71

31

*Dados de 30 de setembro de 2010, colhidos do Sistema Bloomberg.

**A relação Dívida/PL utilizada para alavancar o Beta da FAE foi de 0,91 baseado na média da relação Dívida/PL projetada para os próximos 5 anos.

Como a FAE Administração e Participações S/A foi originada da cisão dos ativos imobiliários da FAE Tecnologia, utilizamos a taxa de desconto da

própria FAE Tecnologia, que exprime melhor o custo de oportunidade para o acionista, conforme apresentado abaixo.


Fluxo de Caixa Determinístico

Em Reais Mil (R$ mil) 2009 2010E 2011E 2012E 2013E 2014E 2015E

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 746 734 980 1.001 1.058 1.080 1.138

Custos dos Produtos Vendidos - - - - - - -

LUCRO OPERACIONAL BRUTO 746 734 980 1.001 1.058 1.080 1.138

Receitas (Despesas) Operacionais (501) (501) (669) (683) (722) (737) (776)

EBIT 245 210 311 318 336 343 361

(+)Depreciação e Amortização 18 26 26 26 26 26 26

(+)Resultado de Equivalência Patrimonial - - - - - - -

(+)Resultado Não Operacional (outras receitas) - - - - - - -

(+)Resultado Financeiro - - - - - - -

EBITDA 263 236 337 344 362 369 387

%Margem Ebitda 35,25% 32,15% 34,42% 34,37% 34,23% 34,18% 34,05%

(-) ∆ Capital de Giro - - - - - - -

(-) CAPEX - - -85 -87 -92 -93 -98

(-) IR/CS -41 -60 -80 -82 -86 -88 -93

Fluxo de Caixa Livre 222 176 172 176 184 187 196

Perpetuidade 1.805

Valor Presente do Fluxo 779

Valor Presente da Perpetuidade 884

Enterprise Value (EV) 1.663

(+) Disponibilidades 169

(-) Dívida Financeira -

(-) Outras Dívidas, Provisões e Créditos* 22

Valor Presente dos Fluxos de Caixa 1.854 Valor dos Imóveis 21.222

Valor da FAE Participações 23.076 Valor por Ação R$ 11,57

Perpetuidade (Valor Residual) = Fluxo 2015E / ( WACC - g )

g foi obtido com base nas projeções de IGP-M

32


22.

736

.16

7,65

22.

744

.65

6,35

22.

753

.14

5,05

22.

761

.63

3,75

22.

770

.12

2,45

22.

778

.61

1,15

22.

787

.09

9,84

22.

795

.58

8,54

22.

804

.07

7,24

22.

812

.56

5,94

22.

821

.05

4,64

22.

829

.54

3,34

22.

838

.03

2,03

22.

846

.52

0,73

22.

855

.00

9,43

22.

863

.49

8,13

22.

871

.98

6,83

22.

880

.47

5,52

22.

888

.96

4,22

22.

897

.45

2,92

22.

905

.94

1,62

22.

914

.43

0,32

22.

922

.91

9,02

22.

931

.40

7,71

Análise de Sensibilidade

Média

22.804.077,24

No Fluxo de Caixa determinístico apresentado anteriormente, encontramos R$ 23.075.811,21 ou R$ 11,57 por ação para a FAE

Participações. Entretanto, após estressarmos as premissas em 2.500 diferentes cenários, via modelagem de Monte Carlo, chegamos a

um valor justo de R$ 22.804.077,24 ou R$ 11,44, fruto da média dos valores de maior freqüência (vide histograma acima). Mesmo

considerando que o preço de R$ 11,44 por ação é o ideal, estabelecemos um intervalo para as ações entre R$ 11,01 e R$ 12,17, ou

seja, 5% ao redor do valor que acreditamos ser o patamar que melhor reflete o valor da FAE Participações.

*Consideramos o valor médio das observações do intervalo de 60,41% (ou 1.510 cenários) como valor justo.

Mínimo

R$ 22.778.611,14

Máximo

R$ 22.829.543,34

Valor justo

33

-290.398,00

151.931,00

22.742,00

15.599,00

15.168,00

11.010,00

-

-400.000,00 -200.000,00 0,00 200.000,00

Análise de Sensibilidade - Impacto em R$ para cada 1% de variação

IGPM 2011

IGPM 2014

IGPM 2015

IGPM 2012

IGPM 2013

Crescimento naPerpetuidade

WACC

60,41% dos 2.500 cenários simulados

encontram-se neste intervalo


Métodos Complementares

34


Métodos Complementares

O Valor Patrimonial por Ação da FAE Participações é R$ 1,04, segundo o último informativo enviado a CVM,

Informações Trimestrais (ITR) – data base 30 de junho de 2010.

Em Reais mil (R$) 2007 2008 2009

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 1.975 1.982 1.994

Capital Realizado 1.975 1.975 1.975

Reserva de Lucros - 7 19

Lucros(Prejuizos)Acumulados - - -

TOTAL DO PASSIVO 1.975 2.360 2.359

Quantidade de Ações 1.995 1.994 1.994

Valor Patrimonial por Ação (VPA) 0,99 0,99 1,00

1S09 1S10

2.055 2.067

1.975 1.975

7 17

73 75

2.237 2.419

1.994 1.994

1,03 1,04

Valor Patrimonial por Ação

35


Apêndice

36


Metodologia

Estimações das Premissas Macroeconômicas

Variáveis analisadas:

Índice de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA)

Consumer Price Index (CPI)

Índice Geral de Preços ao Mercado (IGP-M)

Taxas de Juros

37

De posse de um modelo de séries temporais:

Pressupõem-se:

Linearidade em relação aos parâmetros;

O valor esperado dos resíduos deve ser nulo;

Não existência de multicolinearidade

Homoscedasticidade dos resíduos

Ausência de correlação serial

Os resíduos são independentes das variáveis independentes e têm distribuição normal (0,σ²)


Metodologia

Estimações

Modelo ARMA

O processo pelo qual fizemos as projeções foi o autoregressivo e de médias móveis (ARMA)

De posse de um processo de Média Móvel

e de um processo autoregressivo

É possível combinar os dois processos num Autoregressivo e de Média Movel (ARMA):

38


Glossário

39


Glossário

Beta: Coeficiente que mede o risco não diversificável de um ativo. O coeficiente indica a correlação dos retornos da ação com os retornos de uma carteira

de mercado perfeitamente diversificada;

Beta Alavancado: Inclui o risco econômico, ou risco do negócio, e o risco financeiro, determinado pelo nível de endividamento (Debt/Equity);

CAPEX: Capital Expenditures, investimentos em manutenção e/ou expansão de capacidade;

CAPM: Capital Asset Pricing Model, Modelo de Precificação de Ativos, utilizado para determinar a taxa de retorno teórica apropriada de um determinado

ativo em relação a uma carteira de mercado perfeitamente diversificada.

Custo de Capital Próprio: “O custo do Patrimônio Líquido é a taxa de retorno que os investidores exigem para realizar um investimento patrimonial em

uma empresa”. DAMODARAN, Aswath, p. 59. Avaliação de investimentos: ferramentas e técnicas para a determinação do valor de qualquer ativo. 1ª ed.,

8ª reimp. Rio de Janeiro: Qualitymark Ed., 1997;

Custo de Capital de Terceiros: “É definido de acordo com os Passivos onerosos identificados nos empréstimos e financiamentos mantidos pela

empresa”. ASSAF NETO, Alexandre, p. 356. Finanças corporativas e valor. 1ª ed. São Paulo: Atlas, 2003;

Debt / Equity: Quociente do Endividamento Total / Patrimônio Líquido;

EBIT: do inglês, Earnings Before Interest and Taxes. Significa, com relação a um período, o Lucro Operacional antes dos Juros e Impostos;

EBITDA: do inglês, Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Significa, com relação a um período, a soma das depreciações,

amortizações e variação das provisões técnicas ao lucro operacional antes dos juros e impostos;

Empresas Comparáveis: Empresas de um mesmo segmento de atuação econômica listadas em bolsa;

Fairness Opinion: Documento produzido por instituição contratada para balizar decisão a respeito de fusão e aquisição, ou oferta hostil;

Outliers: Maiores e menores valores de uma distribuição que podem distorcer o resultado de uma média de valores;

Prêmio por Risco de Mercado: retorno adicional em relação à taxa livre de risco exigido por investidores para compensar o risco adicional assumido ao

se investir no mercado acionário;

Ticker: Abreviação utilizada para identificar ativos em bolsa;

WACC: Weighted Average Cost of Capital, do inglês, Custo Médio Ponderado de Capital é a Taxa de Desconto, média ponderada dos custos de

financiamento utilizados para financiar as atividades de uma firma.

40


Notas Importantes

41


Notas Importantes

Este laudo (“Laudo de Avaliação”) foi elaborado pela PAX CORRETORA DE VALORES E CÂMBIO LTDA ("PAX"), com sede

em Fortaleza, Ceará, Av. Dom Manoel, n.º 1020, Centro, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 06.979.363/0001-05, na qualidade

de instituição avaliadora, por conta e ordem de FAE Administração e Participações S/A (“FAE Participações”), com sede

em Fortaleza, Ceará, à Rua Pedro de Alencar, nº 1841, Messejana, inscrita no CNPJ sob n.º 09.337.210/0001-44, em

razão da oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro (“OPA”) da FAE Administração e

Participações S/A. Essa OPA será realizada pela FAE Participações aos acionistas minoritários titulares de ações

ordinárias e ações preferenciais classe A; classe B; e classe C ("Acionistas") de emissão própria, representativas do

capital social da FAE Participações, em circulação no mercado ("Ações"), visando ao cancelamento do registro de

companhia aberta da FAE Participações, de que trata o artigo 21, parágrafo 6º, da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de

1976 ("Lei n.º 6.385/76") e de acordo com o artigo 4º, parágrafo 4º, da Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro 1976,

conforme alterada ("Lei das Sociedades por Ações"), observados os termos da Instrução da Comissão de Valores

Mobiliários ("CVM") n.º 361, de 5 de março de 2002, conforme alterada.

Nos termos do artigo 8° da Instrução CVM 361 e de seu Anexo III, foi elaborado Laudo de Avaliação da FAE Participações

pela PAX que apurou o preço das ações de emissão da FAE Participações pelo seu valor econômico, conforme

metodologia de Fluxo de Caixa Descontado e Valor do Patrimônio Líquido apurado nas últimas informações periódicas

enviadas à CVM.

A PAX não assumiu responsabilidade de conduzir ou conduziu qualquer avaliação dos ativos e passivos contabilizados ou

não da FAE Participações; revisão ou auditoria das demonstrações financeiras e dos documentos que embasaram a

elaboração da dívida líquida; auditoria técnica das operações da FAE Participações, suas controladas e coligadas;

avaliação da solvência da FAE Participações de acordo com qualquer legislação estadual ou federal relacionada à falência,

insolvência ou questões similares; ou qualquer inspeção física das propriedades e instalações.

Este Laudo de Avaliação foi preparado de acordo com os termos da Instrução CVM 361 e não representa uma proposta,

solicitação, aconselhamento ou recomendação da PAX para adesão ou não à OPA, sendo a decisão de aderir ou não de

responsabilidade única e exclusiva dos Acionistas, não podendo a PAX ser responsabilizada por qualquer decisão tomada

pelos mesmos. Os Acionistas devem realizar suas próprias análises quanto à conveniência e oportunidade de aderirem à

OPA através de seus próprios consultores jurídicos, tributários e financeiros para estabelecerem suas próprias opiniões

sobre a OPA de forma independente. Este Laudo de Avaliação não deve ser utilizado como opinião da PAX quanto à

adequação da OPA (fairness opinion), nem quanto a qualquer outro aspecto que envolva a OPA.

42


A PAX utilizou informações obtidas de fontes que julga confiáveis, incluindo demonstrativos financeiros públicos. A PAX

não realizou investigação independente a respeito de tais informações e não assume responsabilidade quanto a precisão

das mesmas.

Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação a PAX discutiu com a administração da FAE

Participações as projeções financeiras e operacionais para os próximos cinco anos; realizou reuniões com membros

integrantes da administração sobre as perspectivas da FAE Participações; e levou em consideração informações diversas,

análises setoriais, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado que considerou relevantes.

As estimativas e projeções deste Laudo de Avaliação, inclusive as projeções de receitas, custos, margens de rentabilidade,

crescimentos de volume e despesas operacionais, foram disponibilizadas pela administração da FAE Participações e

refletem a melhor avaliação a respeito da evolução da FAE Participações e de seu mercado.

Os cálculos financeiros contidos neste Laudo de Avaliação podem não resultar em soma precisa devido a

arredondamentos.

As informações relativas às condições financeiras e contábeis da FAE Participações, bem como as de mercado, são aquelas

disponíveis em 30 de junho de 2010. Qualquer alteração dessas condições poderá afetar o resultado deste Laudo de

Avaliação. A PAX não assume qualquer obrigação de atualizar ou rever o Laudo de Avaliação em função da divulgação de

qualquer informação ou evento posterior à data de divulgação deste Laudo de Avaliação.

Não há garantias de que quaisquer das premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totais, ou conclusões

utilizadas ou apresentadas neste Laudo de Avaliação serão efetivamente alcançadas ou virão a se verificar, total ou

parcialmente. Os resultados verificados no futuro poderão ser diferentes das projeções. Tais discrepâncias podem resultar

de diversos fatores, incluindo mudanças nas condições de mercado. A PAX não assume qualquer responsabilidade quanto

a materialização de resultados diferentes do projetado.

Este Laudo de Avaliação indica um intervalo de valor limitado a 10% (dez por cento), nos termos artigo 8º, parágrafo 4º,

da Instrução CVM 361, que a PAX julga razoável para as Ações no âmbito da OPA, a 18 de outubro de 2010, e não avalia

qualquer outro aspecto ou implicação da OPA ou qualquer contrato, acordo ou entendimento firmado com relação à OPA.

Os resultados apresentados neste Laudo de Avaliação referem-se exclusivamente à OPA e não se aplicam a qualquer

outra questão ou operação, presente ou futura que envolva a FAE Participações.

Notas Importantes

43

laudo - fae participações

Business