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SUMÁRIO

CONTEXTO DA AVALIAÇÃO ........................................................................................... 3 CONSIDERAÇÕES GERAIS .............................................................................................. 4 LIMITAÇÕES .............................................................................................................. 5 SUMÁRIO EXECUTIVO .................................................................................................. 6 METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO .................................................................................... 7

Visão Geral das Metodologias de Avaliação .......................................................... 8

Fluxo de Caixa Descontado .................................................................................... 9

Fluxo de Caixa ...................................................................................................... 10

Taxa de Desconto ................................................................................................. 11

Custo de Financiamento do Capital Próprio ........................................................ 12

Risco Brasil ........................................................................................................... 13

Custo de Financiamento de Capital de Terceiros ................................................. 14

Valor Residual (Perpetuidade) ............................................................................. 15 PREMISSAS ............................................................................................................. 16

Posição Privilegiada para auferir benefícios do crescimento do setor de Oil &

Gas (Segmento Flow) ........................................................................................... 16

Crescimento orgânico e aquisições como suporte da intensa expansão............. 17

Tecnologia e Qualidade ........................................................................................ 18

Administração Forte............................................................................................. 18

Governança Corporativa ...................................................................................... 19

Receitas Líquidas .................................................................................................. 20

Custo dos Produtos Vendidos (CPV) ..................................................................... 21

Despesas com Vendas .......................................................................................... 21

Despesas Administrativas ..................................................................................... 21

Honorários dos Administradores.......................................................................... 21

Amortização do Ágio ............................................................................................ 22

Resultado Financeiro ............................................................................................ 22

Tributos sobre o Lucro .......................................................................................... 22

Participações de Empregados e Administradores ................................................ 23

Necessidade de Capital de Giro Operacional ....................................................... 23

Necessidade de Investimentos Futuros................................................................ 23

Custo Médio Ponderado de Capital (WACC) ........................................................ 24

Taxa de Crescimento na Perpetuidade (g) ........................................................... 25 RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO .......................................................... 26

Demonstrações dos Resultados Realizados ......................................................... 26

Demonstrações dos Resultados Projetados ......................................................... 27

Fluxo de Caixa Livre .............................................................................................. 28

Valor de Mercado ................................................................................................. 29

Sensibilidade do Valor de Mercado ...................................................................... 30

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CONTEXTO DA AVALIAÇÃO

A Lupatech S.A. (LUPATECH), é uma Companhia brasileira fabricante de cabos para ancoragem de plataformas, ferramentas para petróleo e que detém liderança na produção e

comercialização de válvulas industriais no Mercosul e especializada no desenvolvimento e produção de peças complexas e subconjuntos em ligas metálicas, além de operar na

fundição de peças em ligas metálicas com alta resistência a corrosão, voltadas para os setores de válvulas industriais e bombas, principalmente para aplicações nos processos para

indústria de petróleo e gás.

As unidades de negócio da Companhia, em 30 de junho de 2007, estão localizadas na própria LUPATECH (Divisão Microinox) e nas seguintes empresas controladas:

• Valmicro

• Steelinject

• Carbonox

• Mipel Sul

• Mipel SP

• LNA

• Lupatech Petroíma

• CSL Off Shore

• MNA

• ITASA

• Worcester

• RECU

• Esferomatic

Ressaltamos que estamos considerando no horizonte de projeção os efeitos decorrentes das aquisições da LUPATECH ocorridas após a data-base desta avaliação, quais sejam:

Gasoil, em 11 de julho de 2007, e K&S/Ocean Coating, em 20 de julho de 2007, não citadas acima.

O objetivo do presente laudo é a avaliação do valor de mercado da Companhia, consolidando os resultados de suas empresas controladas, mediante a utilização do método do

fluxo de caixa descontado. O horizonte de projeção utilizado nos cálculos foi o período de 2007 a 2012.

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CONSIDERAÇÕES GERAIS

Para atingirmos o objetivo do nosso trabalho de avaliação a valor de mercado da

LUPATECH, aplicamos procedimentos apoiados em fatos históricos, econômicos e de

mercado. Os valores projetados e contidos nesta avaliação basearam-se na

metodologia do fluxo de caixa descontado e são resultantes da análise de dados

financeiros e gerenciais históricos, além de projeções de eventos futuros, merecendo

os seguintes destaques:

� Todas as considerações apresentadas foram elaboradas pela Pagini &

Associados – Consultaria Tributária e Empresarial Ltda. (Pagini &

Associados), na qualidade de avaliador independente, baseados em dados e

fatos contidos nesta avaliação.

� Nenhum dos sócios Pagini & Associados tem qualquer interesse financeiro

na LUPATECH, ou em suas controladas, caracterizando assim sua

independência.

� Este trabalho foi feito com base em informações contábeis e gerenciais

fornecidas por executivos e colaboradores da LUPATECH, que foram

consideradas como verdadeiras, uma vez que não faz parte do escopo desta

avaliação qualquer tipo de procedimento de auditoria ou de validação de

informações contábeis, não existindo, assim, garantia por parte da Pagini &

Associados de que tais informações sejam corretas e completas

� Os valores contidos nesta avaliação são referências de valores justos

esperados da LUPATECH; entretanto, visto tratarem-se de declarações

prospectivas, envolvem riscos, incertezas e premissas, e, portanto,

dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer.

� Desta forma, a Pagini & Associados não assume qualquer responsabilidade

futura pela precisão de dados históricos, projeções e quaisquer outras

informações fornecidas pela administração da LUPATECH, utilizadas nesta

avaliação.

� A condição futura da situação financeira da LUPATECH e de seus resultados

operacionais, participação de mercado e posição competitiva no mercado

poderão apresentar diferença significativa se comparados àquela expressa

ou sugerida nas referidas declarações prospectivas.

� A LUPATECH e seus administradores ou acionistas controladores não

impuseram qualquer restrição à nossa habilidade de: (i) obter todas as

informações solicitadas para produzir esta análise econômico-financeira e

chegar às conclusões aqui contidas; (ii) chegar independentemente às

conclusões contidas nesta avaliação a valor de mercado; e, (iii) realizar

ajustes se necessários.

� A Pagini & Associados não tem responsabilidade de atualizar esta avaliação

para eventos e circunstâncias que ocorram após a data-base de avaliação e

aqui não referidos, bem como, não faz parte deste trabalho qualquer

procedimento de auditoria e/ou planejamento tributário.

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LIMITAÇÕES

Este laudo de avaliação e as opiniões e conclusões nele contidas são de uso da

LUPATECH, seus acionistas e administradores. A LUPATECH, entretanto, poderá

distribuir esta avaliação a outras partes, observando o seguinte:

1. A Pagini & Associados deverá ser notificada a respeito de qualquer

distribuição desta avaliação, para sua prévia aprovação. A Pagini &

Associados autoriza a divulgação desta avaliação aos administradores e

acionistas da LUPATECH, à Comissão de Valores Mobiliários - CVM e à

Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA.

2. Esta avaliação não deverá ser distribuído em partes.

3. Qualquer usuário desta avaliação deve estar ciente das condições que

nortearam este trabalho, bem como das situações de mercado e

econômicas do Brasil.

4. A Pagini & Associados responderá as perguntas dos receptores relativas

a esta avaliação, às custas da LUPATECH, somente se for acordado

anteriormente entre a LUPATECH e os receptores, o escopo de tais

perguntas e respostas.

O método do Fluxo de Caixa Descontado não antecipa as mudanças nos ambientes

externo e interno da LUPATECH, exceto aquelas apontadas nesta avaliação. As

projeções têm como base nosso entendimento das operações da LUPATECH e a

experiência adquirida a partir dos relatórios que por esta nos foram fornecidos e

discussões com seus executivos e administradores.

Os resultados apresentados nesta avaliação estão baseados e dependem de

suposições que servem de base para as projeções realizadas. Os fluxos de caixa

projetados utilizados nas análises realizadas com o objetivo de avaliar o valor de

mercado da LUPATECH podem diferir materialmente dos fluxos de caixa que venham

a ser verificados em concreto, uma vez que as suposições representam estimativas

futuras.

Os fatores que possam resultar em diferenças entre os fluxos de caixa projetados e

os resultados reais incluem mudanças no ambiente externo, macroeconômico ou

mesmo relativo aos mercados nos quais a companhia atua, assim como alterações

no ambiente operacional interno da LUPATECH.

Os resultados são significativos para os usuários apenas após estes terem

compreendido os métodos e premissas envolvidos nas projeções.

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SUMÁRIO EXECUTIVO

Este laudo apresenta a avaliação a valor de mercado da LUPATECH na data-base de

30 de junho de 2007, com o objetivo de suportar as decisões de seus

administradores e acionistas. Entre outros aspectos, o escopo do nosso trabalho

incluiu:

1. Reuniões e discussões com administradores e colaboradores da LUPATECH

para obtenção de dados históricos contábeis, operacionais e gerenciais da

LUPATECH.

2. Análise e discussão do mercado de atuação da LUPATECH, e de suas

empresas controladas, conjuntamente com a sua administração, buscando

identificar as perspectivas futuras de crescimento e rentabilidade.

3. Projeção, com base nas premissas da administração, das operações da

LUPATECH, apurando-se as expectativas futuras de geração operacional de

caixa desta, dentro das expectativas de comportamento das receitas, custos

e despesas operacionais projetadas.

4. Análise crítica dos planos de negócios e projeções econômico-financeiras

fornecidos pela LUPATECH.

5. Projeção dos demonstrativos econômico-financeiros da LUPATECH

(Demonstrativo de Resultado e Fluxo de Caixa) com base em Planos de

Negócios e expectativas futuras definidas por sua administração.

6. Cálculo das taxas de desconto que reflitam adequadamente os riscos

inerentes ao setor e à LUPATECH, sendo essas taxas utilizadas para

converter os Fluxos de Caixa da LUPATECH a Valor Presente Liquido.

7. Avaliação a valor de mercado da LUPATECH mediante a utilização do

método do Fluxo de Caixa Descontado.

8. Elaboração de cenário-base de avaliação a valor de mercado, o qual

levou em consideração a sensibilidade ao risco país na composição da

taxa de desconto.

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METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

Não há fórmulas ou regras definidas e definitivas que possam ser utilizadas em

quaisquer circunstâncias na avaliação de empresas ou empreendimentos.

Acadêmicos e profissionais de mercado, entretanto, têm desenvolvido abordagens e

metodologias de avaliação que são usualmente aceitas.

Tais formas e metodologias diferem umas das outras de maneira que cada uma se

concentra em diferentes aspectos de um negócio.

Ainda assim, e mesmo que formalmente corretas, quando aplicadas na prática, elas

podem resultar na apresentação de aspectos peculiares e problemas no tratamento

das variáveis fundamentais da empresa, podendo produzir resultados diferentes.

As abordagens para avaliação a valor de mercado, desta forma, devem ser

criteriosamente escolhidas de acordo com a natureza e características do negócio a

ser avaliado, dependendo também da finalidade do exercício de avaliação.

As principais abordagens e metodologias propostas por acadêmicos e adotadas por

uma parcela abrangente de profissionais do mercado podem ser resumidas da

seguinte forma:

� Método do Fluxo de Caixa Descontado

� Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis

� Múltiplos de Transações Comparáveis

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METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO - Continuação

VISÃO GERAL DAS METODOLOGIAS DE AVALIAÇÃO

Fluxo de Caixa Descontado Múltiplos de Mercado de Empresas

Comparáveis Múltiplos de Transações Comparáveis

Metodologia

• Projeções de Fluxos de Caixa

• Cálculo do valor terminal com base no crescimento na

perpetuidade (modelo de crescimento de Gordo n) ou

múltiplo de saída

• Desconto do fluxo de caixa e do valor terminal por

taxa de desconto equivalente ao Custo Médio

Ponderado de Capital da empresa (“WACC”)

• Identificação de companhias listadas comparáveis à

empresa avaliada

• Cálculo do valor (TEV ou Patrimônio Líquido) como

múltiplos correntes das companhias comparáveis

• Aplicação dos múltiplos das companhias comparáveis

aos fundamentos da empresa que está sendo avaliada

• Identificação de transações envolvendo empresas com

atividades semelhantes as da empresa avaliada

• Cálculo dos múltiplos implícitos das transações

• Aplicação dos múltiplos das transações aos

fundamentos da companhia que está sendo avaliada

Vantagens

• Reflete o valor intrínseco do negócio

• Reflete adequadamente o risco-retorno do

investimento, e pode ser ajustado pelo risco-país

• Reflete a estrutura de capital da empresa

• Flexibilidade para incorporar mudanças nas

características do negócio como mudança do mix de

produtos, expansão da capacidade, etc.

• Em mercados eficientes, reflete propriamente o

consenso de valor da indústria

• Ressalta tendências do mercado de capitais e do setor

em análise

• Reflete o valor implícito das transações específicas

analisadas

Desvantagens

• Sujeito a diferenças de percepção em relação às

projeções de fluxo de caixa e risco

• Incertezas dos fluxos de caixa estimados no longo

prazo

• Dificuldade de se identificar empresas comparáveis

• Não reflete diferenças fundamentais entre as

companhias como a estrutura de capital,

administração, rentabilidade, etc.

• 0 resultado pode ser afetado por situações não

relacionadas à empresa (macroeconomia, política,

etc.)

• Não reflete as diferenças entre o potencial de

rentabilidade das companhias

• Características inerentes à transação podem afetar a

avaliação da companhia, como a competitividade no

processo de venda, estimativa das sinergias dos

compradores potenciais, etc.

• Disponibilidade limitada de informações públicas de

companhias/transações totalmente comparáveis

Considerações

• Alta flexibilidade para a incorporação de variáveis

chave na avaliação da companhia como taxa de

desconto (estrutura de capital, risco-país, custo do

capital), crescimento na perpetuidade e desempenho

esperado (ao invés do desempenho histórico)

• A quantidade limitada de companhias comparáveis no

mercado local faz com que a amostra tenha que ser

expandida para outros mercados, usualmente com

características diferentes

• Não incorpora as naturezas específicas do negócio

• Com base no desempenho histórico, incorpora as

tendências de mercado

• Amostra limitada

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FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

Este método é reconhecido por representar uma tradução do valor de mercado de

um empreendimento, seja este empreendimento uma empresa ou um negócio

integrante de uma estrutura maior, esteja ele em fase operacional ou de projeto,

com base no valor que tal empreendimento gerará em determinado horizonte de

projeção. Neste método o desempenho da empresa é analisado sob o enfoque

operacional, sendo que o resultado não-operacional é avaliado a parte.

O trabalho de avaliação mediante o método dos fluxos de caixa descontados consiste

na projeção do comportamento futuro dos parâmetros financeiros básicos da

empresa. O trabalho é desenvolvido em duas etapas consecutivas:

� Identificação de parâmetros financeiros que influenciam na operação da

empresa; e,

� Projeção dos resultados operacionais esperados.

A etapa de identificação de parâmetros econômicos da LUPATECH baseou-se na

confrontação das expectativas financeiras desta com as variáveis macroeconômicas

que consideram o ambiente econômico, social e político no qual ela está inserida.

Na etapa seguinte, que representa a avaliação a valor de mercado propriamente

dita, projetaram-se os cenários que buscam retratar realisticamente as expectativas

da LUPATECH.

Os resultados projetados foram ajustados a valor presente pelas taxas de desconto

determinadas para a LUPATECH, obtendo-se o valor operacional presente desta. A

estes valores são acrescidos ativos e passivos não-operacionais (incluindo

financeiros) obtendo-se assim o valor de mercado da LUPATECH na data-base de

avaliação. Nesse sentido, o valor da LUPATECH foi determinado pela seguinte

fórmula:

Onde:

VN: Valor da Empresa ou Valor do Negócio; VPFOP: Valor Presente dos Fluxos de Caixa operacionais no horizonte de projeção; VPP: Valor Presente do Valor Residual, calculado pelo método da perpetuidade; e VNOP: Valor dos ativos e passivos não-operacionais expressos na data-base.

Destacamos que os valores correspondentes às obrigações da Companhia por

emissão de debêntures e bônus perpétuos não foram diminuídos do valor de

mercado apurado neste laudo tendo em vista que a administração prevê que não

ocorrerá, dentro do horizonte de projeção, alteração significativa no nível de dívida

contratada referente a estes títulos.

NOPPFOP VVPVPVn ±+=

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FLUXO DE CAIXA

Ao efetuar-se a projeção do fluxo de caixa operacional da LUPATECH, foram

adotadas determinadas diretrizes básicas, quais sejam:

� Horizonte de Projeção: o período projetivo utilizado reflete o ciclo natural

dos negócios, podendo variar em função da indústria ou setor analisado, ou

até em função do ciclo de planejamento estratégico da LUPATECH.

� Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social sobre o

Lucro Líquido (CSLL) a pagar: para o cálculo do IRPJ e CSLL, foram aplicadas

ao lucro operacional as alíquotas nominais previstas na legislação vigente.

� Necessidade de Capital de Giro Operacional: a necessidade de Capital de

Giro foi apurada pela projeção de fontes e usos operacionais.

� Fluxo de Caixa Operacional: para obtermos o Fluxo de Caixa Operacional

estimado, o qual determinou o valor dos negócios, partimos da projeção do

lucro operacional da empresa (sem incluir resultados não-operacionais),

adicionamos a depreciação contábil do período, subtraímos os impostos

calculados sobre este lucro e consideramos as eventuais necessidades de

capital de giro e investimentos e eventuais ajustes quando verificadas

receitas/custos/despesas “não caixa”.

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TAXA DE DESCONTO

A taxa de desconto utilizada para ajustar a valor presente o fluxo de caixa

operacional da LUPATECH corresponde ao Custo Médio Ponderado do Capital (WACC

– Weighted Average Cost of Capital).

O Custo Médio Ponderado do Capital é uma taxa adequada para descontar o fluxo de

caixa operacional porque reflete o custo de oportunidade dos provedores de capital,

ponderado pela estrutura de capital da empresa.

O Custo Médio Ponderado de Capital é calculado por meio da aplicação da seguinte

fórmula:

Onde:

WACC: Custo Médio Ponderado do Capital; D: Capital Próprio; E: Capital de Terceiros; RD: Custo de Financiamento do Capital Próprio; e RE: Custo de Financiamento da Capital de Terceiros

++

+= ED R

ED

ER

ED

DWACC **

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CUSTO DE FINANCIAMENTO DO CAPITAL PRÓPRIO

O custo do financiamento através de capitais próprios é estimado pelo modelo

CAPM (Capital Asset Pricing Model), o qual relaciona o retorno esperado pelo

investidor com o nível de risco por este incorrido. O cálculo deste risco considera

dois fatores de risco principais, a saber: risco pais e risco setorial. Para se estimar o

custo de financiamento de capitais próprios utilizaram-se dados do mercado norte-

americano, uma vez que as práticas de mercado quanto à avaliação a valor de

mercado consideram que os dados do mercado acionário brasileiro podem provocar

distorções no modelo.

Assim sendo, deve-se acrescentar ao modelo o risco Brasil.

A equação característica do modelo CAPM é:

Onde:

RD: Custo de Financiamento do Capital Próprio; Rf: Retorno do ativo livre de risco; Rm: Retorno esperado pela carteira de mercado; β: Beta (risco sistemático das ações de empresas comparáveis); e aBR: Risco Brasil. Utilizou-se o C-Bond como o retorno do Risco Brasil, em virtude deste ser o titulo do governo de maior liquidez de mercado.

( ) BRfmfD aRRRR +−+= *β

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RISCO BRASIL

O "risco país" é um indicador que visa a determinar o grau de instabilidade

econômica de cada país. Desta forma, ele é amplamente utilizado para avaliar o

futuro imediato dos países emergentes. O índice de risco do país, denominado

Emerging Markets Bond Index Plus (EMBI+), mede o grau de "perigo" que um país

representa para o investidor estrangeiro.

Este indicador se concentra nos países emergentes. Na América Latina, os índices

mais significativos são aqueles relativos às três maiores economias da região: Brasil,

México e Argentina. Dados comparativos de outros países – como Rússia, Bulgária,

Marrocos, Nigéria, Filipinas, Polônia, África do Sul, Malásia e outros – também são

considerados no cálculo dos índices.

O banco de investimentos americano JP Morgan analisa o rendimento dos

instrumentos da dívida de um determinado país, principalmente o valor (taxa de

juros) com o qual o país pretende remunerar os aplicadores em bônus,

representativos da dívida pública.

Em suma, o risco país é a sobretaxa que se paga em relação à rentabilidade garantida

pelos bônus do Tesouro dos Estados Unidos, país considerado o mais solvente do

mundo, ou seja, o de menor risco para um aplicador não receber o dinheiro investido

acrescido dos juros prometidos.

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CUSTO DE FINANCIAMENTO DE CAPITAL DE TERCEIROS

O custo do capital de terceiros mede o custo, para a LUPATECH, dos empréstimos

assumidos para o financiamento de projetos. Em termos gerais, é determinado

através das seguintes variáveis:

� Nível corrente das taxas de juros; risco de inadimplência das empresas.

� Benefícios fiscais associados aos empréstimos (dívida).

As alíquotas de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e a Contribuição Social

sobre o Lucro Líquido (CSLL) têm influência direta sobre o custo de financiamento de

capital de terceiros, uma vez que a despesa com a remuneração desses tributos é

dedutível para fins fiscais.

Desta forma, o custo de remuneração de capital de terceiros é dado pela fórmula a

seguir:

Onde:

RE: Custo de Financiamento do Capital de Terceiros; Rj: Taxa de Juros da Dívida; e %IRCS: Alíquota do IR e da CS

É importante ressaltar que a taxa da divida não tem como base os financiamentos

contraídos pela LUPATECH no passado, pois este seria o custo do dinheiro pretérito.

Embora tais financiamentos possam determinar o custo dos juros que a LUPATECH

terá de pagar, não determinam o custo da divida após o pagamento de impostos.

Basicamente, então, a taxa a ser considerada é aquela que a LUPATECH incorreria ao

tomar dinheiro emprestado em um futuro próximo.

( )IRCSRR jE %1* −=

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VALOR RESIDUAL (PERPETUIDADE)

O método mais usual para o cálculo do valor residual de determinada empresa é o

método do valor na perpetuidade, o qual calcula o valor residual presente como

sendo o valor presente de um fluxo de caixa considerado padrão, perpetuado após o

último ano de projeção. Este método baseia-se em algumas premissas para o

período posterior ao horizonte projetado, quais sejam:

� A empresa obterá margens constantes, giros constantes e retornos

constantes sobre o capital investido.

� A empresa investirá uma proporção constante do fluxo de caixa operacional

bruto, suficiente para repor a sua depreciação anual e manter a empresa

funcionando em perfeitas condições.

� A empresa obterá um retorno igual ao Custo Médio Ponderado do Capital -

WACC sobre qualquer novo investimento no período posterior ao

projetado.

O valor residual, na data do último fluxo projetado, é dado pela fórmula baseada no

modelo de Gordon, abaixo demonstrada:

Onde:

VlrRsd: Valor Residual (Perpetuidade); FCL

t+1: Fluxo de Caixa Livre do período posterior à projeção;

WACC: Custo Médio Ponderado do Capital (taxa de desconto); e

g: taxa de crescimento do fluxo de caixa.

( )gWACC

gFCLVlrRsd

t

−

+=

+1*

1

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PREMISSAS

POSIÇÃO PRIVILEGIADA PARA AUFERIR BENEFÍCIOS DO CRESCIMENTO DO SETOR DE OIL & GAS (SEGMENTO FLOW)

Acreditamos que a LUPATECH encontra-se em posição privilegiada para beneficiar-se

diretamente do desenvolvimento do mercado brasileiro de Oil & Gas, considerando

sua posição de destaque como fornecedor de válvulas esféricas de alto padrão.

Entendemos que os pesados investimentos previstos pela Petrobrás (divulgados ao

mercado) na ampliação de sua capacidade produtiva constituem o principal

componente da expectativa de crescimento da LUPATECH, tendo em vista (1) a

grande quantidade de unidades de produção da Petrobrás que entrarão em

atividade nos próximos anos, e (2) o fato de que a infra-estrutura necessária para a

operação das unidades supra deve resultar em uma significativa demanda pelos

produtos de alta qualidade oferecidos pela LUPATECH.

A previsão de investimentos na produção a serem realizados pela Petrobras, no

montante de US$ 87,1 bilhões no período de 2007 a 2011 (dobrando a média

histórica dos últimos três anos), considera investimentos de R$ 2,6 bilhões com

relação à indústria de válvulas.

Destacamos também que, além do crescimento do mercado brasileiro de Oil & Gas,

a LUPATECH pode ser beneficiada em virtude do desenvolvimento da exploração de

Oil & Gas off-shore, em águas profundas e ultraprofundas, especialmente no que se

refere ao Golfo do México e ao Oeste Africano, o que permitirá à Companhia uma

presença mais forte no mercado internacional (em 2006, as exportações

corresponderam a 42% da receita líquida do segmento de Flow).

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PREMISSAS - Continuação

CRESCIMENTO ORGÂNICO E AQUISIÇÕES COMO SUPORTE DA INTENSA EXPANSÃO

A base do crescimento orgânico da LUPATECH provavelmente será uma combinação

dos seguintes fatores:

1. Crescimento rápido do setor de Oil & Gas no Brasil

2. Expansão internacional no segmento de Flow

3. O desenvolvimento de novos produtos para o segmento de Metal,

suportado por expansão de sua capacidade produtiva.

Acrescente-se a esses fatores a solidificação da política agressiva de aquisições,

potencializando a expansão da Companhia.

Após o período de projeção, a administração entende que a Companhia atingirá a

maturidade de seus resultados, sendo que, posteriormente, espera-se um

crescimento orgânico da ordem de 4% a.a.

Além dos fatores acima, acreditamos que a LUPATECH encontra-se preparada para

consolidar diversas empresas participantes do segmento em que atua, devido a,

principalmente, (i) o perfil fragmentado dessas empresas no Brasil, (ii) suas sólidas

demonstrações contábeis e ações negociadas em bolsa de valores, que podem ser

utilizadas como um meio de aquisição, e (iii) a habilidade de sua administração para

adquirir companhias por valores atraentes, como verificado em sua história recente.

Aliado a tais considerações deve-se estimar os efeitos da captação de recursos

através da emissão de bônus perpétuos no montante de US$ 200 milhões. Tal

captação possibilitara à Companhia a manutenção e expansão de seus planos de

crescimento.

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TECNOLOGIA E QUALIDADE

A LUPATECH envida esforços, no que tange à sua divisão de Pesquisa &

Desenvolvimento (P & D), para atender às altíssimas demandas de seus clientes, no

tocante à alta tecnologia e à qualidade de seus produtos. De 2003 a 2005, a

LUPATECH investiu 12% de sua receita líquida do período. No futuro, a expectativa

da Companhia é manter investimentos próximos de 2% de sua receita líquida.

Em nossa visão, esta é a forma para que a Companhia possa manter sua posição de

destaque como fornecedor de indústrias tão exigentes quanto as que compõem o

setor de Oil & Gas e o setor Automotivo. Além disso, tal comprometimento firme

com P & D podem potencialmente ampliar as parcerias estratégicas no segmento de

Metal, aumentando seu acesso à indústria automotiva.

ADMINISTRAÇÃO FORTE

A LUPATECH possui um grupo de administradores de larga experiência na condução

de seus negócios. Adicionalmente, praticamente todos os colaboradores da

LUPATECH possuem benefícios ligados a metas de resultado, forte fator de

motivação.

Recentemente, um plano de stock options foi aprovado pela alta administração. Em

nosso ver, esse conjunto de medidas mostra a força do compromisso da Companhia

em alcançar resultados e criar valor para seus acionistas.

de 31


GOVERNANÇA CORPORATIVA

A LUPATECH segue os mais altos padrões de governança corporativa, tendo em vista

sua participação no Novo Mercado da Bovespa.

A companhia possui um longo histórico de bom relacionamento com acionistas não

controladores, mantendo um board de diretores e demonstrações contábeis

auditadas desde 1987.

Este histórico de bom relacionamento com acionistas não controladores resultou na

presença de vários fundos de investimento entre os acionistas da LUPATECH, por um

longo período de tempo.

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RECEITAS LÍQUIDAS

As projeções de resultado da LUPATECH foram elaboradas considerando seus dados

históricos, agregando-se a estes os efeitos de consolidação de resultado das

subsidiárias: Petroíma, Worcester e Esferomatic. Desta forma, consideramos nas

projeções um incremento para o ano de 2007, na ordem de 65% em relação às

receitas líquidas de 2006. Ao considerarmos, além deste incremento, as receitas

estimadas para o restante do ano 2007 relativas às aquisições havidas neste ano,

temos que a receita líquida da LUPATECH pode ser demonstrada conforme segue:

2007

Receitas em 2006 223.587,00

% de Crescimento 65%

Lupatech Projetada 2007 368.918,55

( + ) CSL Off-Shore 2º sem/2007 64.309,29

( + ) Gasoil 2º sem/2007 42.000,00

( + ) K&S/Ocean Coating 2º sem/2007 6.000,00

Total 481.227,84

É importante ressaltar que estamos considerando que a LUPATECH somente

reconhece 57,14857142% dos resultados da CSL Off-Shore, percentual equivalente à

sua participação indireta no capital daquela empresa, em 30 de junho de 2007.

No que se refere às projeções de resultado para os anos de 2008 e posteriores foram

adotadas as premissas descritas a seguir:

� em 2008: incremento de 22% sobre a receita incrementada de 2007

(R$ 368.918,55 mil);

� inclusão das receitas anuais da CSL Off-Shore, da Gasoil e da K&S/Ocean

Coating; e

� inclusão das receitas geradas pelas futuras aquisições da Companhia

utilizando os recursos captados com o lançamento de bônus perpétuos.

Considerando o perfil das recentes aquisições, a Companhia adquire

empresas por valor equivalente a 5 vezes o seu EBITDA, sendo que, com

base em dados históricos e previsões da administração, este índice

representa 29% das receitas líquidas das empresas adquiridas; e

� crescimento da receita para os demais anos nos seguintes percentuais: 2009

(21%), 2010 (20%); 2011 (19%) e 2012 (18%)

Sendo assim, a receita líquida projetada pela administração da LUPATECH para os

demais anos do horizonte de projeção pode ser demonstrada conforme segue:

2008 2009 2010 2011 2012

Ano Anterior 368.918,55 865.319,62 1.047.036,74 1.256.444,08 1.495.168,46

% de Crescimento 22% 21% 20% 19% 18%

Receita Projetada 450.080,63 1.047.036,74 1.256.444,08 1.495.168,46 1.764.298,78

CSL Off-Shore 76.556,23

Gasoil 62.000,00

K&S/Ocean Coating 11.000,00

Novas Receitas 265.682,76

Total 865.319,62 1.047.036,74 1.256.444,08 1.495.168,46 1.764.298,78

de 31


CUSTO DOS PRODUTOS VENDIDOS (CPV)

Considerando a relação histórica entre o CPV da Companhia e as suas receitas

líquidas, bem como indagações realizadas à administração e a expectativa de

redução do custo da principal matéria-prima da CSL Off-Shore, estima-se que o custo

dos produtos vendidos representará 58% do valor da receita líquida.

DESPESAS COM VENDAS

As despesas com vendas da LUPATECH, com base em dados históricos e na

experiência de sua administração, podem ser projetadas em função das receitas

líquidas a uma taxa de 11% destas.

DESPESAS ADMINISTRATIVAS

Relativamente às despesas administrativas, a LUPATECH não prevê nenhum

crescimento significativo além daquele que represente a reposição da expectativa de

inflação para o horizonte de projeção.

Para fins de projeção de inflação foram utilizadas as estimativas para os anos de 2007

e 2008 apresentadas pelo Relatório Focus emitido pelo Banco Central do Brasil em 29

de junho de 2007.

HONORÁRIOS DOS ADMINISTRADORES

Os honorários dos administradores para o ano de 2007 estão previstos no montante

de R$ 2.500 mil. Para os anos seguintes, a administração da Companhia estima que

tal valor seja ajustado em função da inflação registrada em cada período.

Para fins de projeção de inflação foram utilizadas as estimativas para os anos de

2007 e 2008 apresentadas pelo Relatório Focus emitido pelo Banco Central do Brasil

em 29 de junho de 2007.

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AMORTIZAÇÃO DO ÁGIO

A LUPATECH prevê a amortização de ágios pagos na aquisição de empresas

controladas nos montantes e períodos a seguir relacionados:

� 2007: R$ 31.919,60 mil � 2010: R$ 37.923,20 mil � 2008: R$ 39.279,20 mil � 2011: R$ 33.901,20 mil � 2009: R$ 39.598,20 mil � 2012: R$ 6.000,60 mil

RESULTADO FINANCEIRO

A administração da LUPATECH conservadoramente prevê um crescimento orgânico

das receitas financeiras em percentual equivalente à inflação verificada em cada

período.

No que concerne às despesas financeiras, deve-se considerar em tais projeções os

pagamentos dos juros relativos às debêntures (equivalentes a 105% da taxa CDI) e

dos juros relativos ao bônus perpétuo (9,875% a.a. + variação cambial).

Para fins de projeção da variação cambial foram utilizadas as estimativas para os

anos de 2007 e 2008 apresentadas pelo Relatório Focus emitido pelo Banco Central

do Brasil em 29 de junho de 2007. Para os anos de 2009 a 2012, a administração da

companhia prevê a estabilização da taxa cambial.

TRIBUTOS SOBRE O LUCRO

Em nossa avaliação consideramos as alíquotas nominais de IRPJ e CSLL, ou seja: 25%

e 9%, respectivamente.

de 31


PARTICIPAÇÕES DE EMPREGADOS E ADMINISTRADORES

As participações nos lucros de empregados e administradores da LUPATECH, com

base na experiência de sua administração, podem ser projetadas em função do lucro

bruto a uma taxa de 4% deste.

NECESSIDADE DE CAPITAL DE GIRO OPERACIONAL

Com base em dados históricos e nas informações prestadas pela administração da

Companhia, estimamos a necessidade de capital de giro operacional da empresa em

função da receita líquida da LUPATECH.

Considerando os dados obtidos, estima-se que a necessidade de capital de giro

operacional da Companhia seja equivalente a 4 meses de receita líquida para o

horizonte de projeção, com redução a partir do ano de 2012 para valor equivalente a

3,5 meses de faturamento, em função de ganhos de eficiência.

NECESSIDADE DE INVESTIMENTOS FUTUROS

No tocante à necessidade de investimentos de capital (Capital Expenditures –

CAPEX), a administração da LUPATECH prevê para o ano de 2007 o dispêndio de

R$ 61.000 mil e R$ 35.000 mil para o ano de 2008 .

Para os anos seguintes, as projeções da Companhia apontam que os investimentos

anuais sejam incrementados, partindo dos gastos realizados em 2008, na mesma

razão do incremento verificado em sua receita líquida.

de 31


CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL (WACC)

A estrutura de capital da LUPATECH é formada por 76,54% de capital próprio

(avaliado em função do valor de suas ações negociadas em bolsa em 29 de junho de

2007) e 23,46% de capital de terceiros.

Na formação do Custo Médio Ponderado do Capital, especificamente no que tange

ao cálculo do custo do capital próprio da Companhia, foram adotadas as seguintes

considerações:

a) A taxa de retorno do ativo livre de risco considerada é a média geométrica dos retornos do T-Bond (10 anos) para o período de 1928-2006. (Fonte: www.damodaran.com)

b) O prêmio pelo risco de mercado (Rm – Rf) foi considerado com base na média geométrica do prêmio dos retornos de mercado americano em relação à média geométrica dos retornos de T-Bond (10 anos) para o período de 1928-2006. (Fonte: www.damodaran.com)

c) O risco Brasil considerado foi o índice denominado Emerging Markets Bond

Index Plus (EMBI+) apurado pelo Banco JP Morgan e divulgado no site. (Fonte: www.portalbrasil.net/2007/indices/dolar_riscopais_junho.htm)

d) Tendo em vista a composição do faturamento da LUPATECH, o coeficiente β

(beta) utilizado em nossas projeções foi realavancado com base na sua

estrutura de capital e na ponderação da média dos betas desalavancados de

empresas comparáveis dos setores de Oil & Gas Drilling e Auto/Trk Prts &

Equip-Orig em países de mercados emergentes (Fonte:

www.damodaran.com). Entendemos que empresas comparáveis devem ser

compreendidas como todas as empresas afetadas por condições de

negócios semelhantes àquelas às quais a LUPATECH é exposta.

Consideramos que o faturamento da LUPATECH é composto de 75% de

receitas no mercado de Oil & Gas Drilling e 25% de receitas no mercado de

Auto/Trk Prts & Equip-Orig, portanto, seu desempenho encontra

estritamente correlacionado com das condições desses setores econômicos.

Formação do Custo de Capital Próprio

Taxa Livre de Risco (Rf) 4,95%

Prêmio de Mercado (Rm-Rf) 4,91%

Risco Brasil (αBR) 1,61%

Beta Realavancado Setor (β) 1,4249

Custo do Capital Próprio (RD) 13,56%

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CUSTO MÉDIO PONDERADO DE CAPITAL (WACC) - Continuação

Para fins do cálculo do custo de capital de terceiros oriundo de debêntures foi

considerado como remuneração deste capital o percentual equivalente a 105% da

meta da taxa Selic fixada na reunião do Copom e vigente em 30 de junho de 2007, ou

seja, 12,60% (105% x 12%).

No que se refere ao capital de terceiros originado dos bônus perpétuos sua

remuneração é fixada no percentual de 9,875% ao ano.

Consideramos para fins de determinação do custo de capital de terceiros uma taxa

de juros ponderada em função dos montantes relativos a cada origem de recursos,

ou seja: R$ 227.000 mil a título de debêntures e R$ 385.240 mil a título de bônus

perpétuos, sendo estes equivalentes a US$ 200.000 mil, convertidos à taxa do dólar

para 29 de junho de 2007.

Considerando o efeito tributário (34%) decorrente da remuneração do capital de

terceiros, o custo de capital de terceiros pode ser demonstrado conforme segue:

Formação do Custo de Capital de Terceiros

Taxa de Juros de Capital de Terceiros - Debêntures 12,60%

Taxa de Juros de Capital de Terceiros - Bônus Perpétuo 9,875%

Taxa de Juros de Capital de Terceiros - Ponderada 10,89%

Alíquota Nominal de IRPJ e CSLL 34%

Custo do Capital Terceiros (RE) 7,18%

Portanto, o custo médio ponderado de capital (WACC) é de 12,06% ([76,54% x

13,56%] + [23,46% x 7,18%]).

TAXA DE CRESCIMENTO NA PERPETUIDADE (G)

As projeções de mercado indicam que o Produto Interno Bruto nacional (PIB)

apontará um crescimento da economia brasileira não inferior à média de 4% a.a.

Dessa forma, a administração da LUPATECH prevê que o crescimento da Companhia,

para fins do cálculo do fluxo de caixa livre contínuo na perpetuidade, será

equivalente à média de crescimento do PIB nacional.

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RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS REALIZADOS

As demonstrações dos resultados da LUPATECH relativos aos períodos anteriores ao horizonte de projeção da presente avaliação podem ser demonstradas da seguinte forma:

Resultado Realizado (em R$ mil) 2003 2004 2005 2006

Receita Líquida 84.180,00 124.329,00 173.170,00 223.587,00

( - ) CPV (54.354,00) (76.929,00) (100.101,00) (132.586,00)

Lucro Bruto 29.826,00 47.400,00 73.069,00 91.001,00

( - ) Despesas com Vendas (11.131,00) (14.113,00) (19.087,00) (23.008,00)

( - ) Despesas Administrativas (7.576,00) (6.139,00) (7.755,00) (10.351,00)

( - ) Honorários de Administradores (1.185,00) (1.210,00)

( - ) Amort. Ágio em Investimentos (3.523,00)

Receitas Financeiras 809,00 1.818,00 4.303,00 15.732,00

( - ) Despesas Financeiras (5.521,00) (4.112,00) (11.153,00) (18.658,00)

Outras Receitas (Despesas) Operacionais 153,00 1.325,00 (34,00) (12.030,00)

Outras Receitas (Despesas) Não-Operacionais (820,00) (713,00) (1.725,00) 305,00

Lucro antes dos Impostos 5.740,00 25.466,00 36.433,00 38.258,00

( - ) Tributos sobre o Lucro (IRPJ / CSLL) (1.903,00) (5.739,00) (2.726,00) (10.694,00)

Lucro antes das Participações 3.837,00 19.727,00 33.707,00 27.564,00

( - ) Particip. Empreg. e Administradores (1.913,00) (2.874,00) (3.762,00)

Lucro Líquido do Exercício 3.956,00 17.910,00 32.037,00 23.802,00

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RESULTADO DE AVALIAÇÃO A VALOR DE MERCADO - Continuação

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS PROJETADOS

A projeção de resultados das operações da LUPATECH, consolidando suas controladas, preparada pela sua administração de acordo com as premissas anteriormente definidas,

pode ser demonstrada da seguinte forma:

Resultado Orçado (em R$ mil) 2007 2008 2009 2010 2011 2012

Receita Líquida 481.227,84 865.319,62 1.047.036,74 1.256.444,08 1.495.168,46 1.764.298,78

( - ) CPV (279.112,15) (501.885,38) (607.281,31) (728.737,57) (867.197,71) (1.023.293,29)

Lucro Bruto 202.115,69 363.434,24 439.755,43 527.706,51 627.970,75 741.005,49

( - ) Despesas com Vendas (52.935,06) (95.185,16) (115.174,04) (138.208,85) (164.468,53) (194.072,87)

( - ) Despesas Administrativas (10.727,78) (11.153,67) (11.596,47) (12.056,85) (12.535,51) (13.033,17)

( - ) Honorários de Administradores (2.500,00) (2.599,25) (2.702,44) (2.809,73) (2.921,27) (3.037,25)

( - ) Amort. Ágio em Investimentos (31.919,60) (39.279,20) (39.598,20) (37.923,20) (33.901,20) (6.000,60)

Receitas Financeiras 16.304,64 16.951,94 17.624,93 18.324,64 19.052,13 19.808,50

( - ) Despesas Financeiras (48.172,60) (68.712,60) (68.712,60) (68.712,60) (68.712,60) (68.712,60)

Lucro antes dos Impostos 72.165,30 163.456,30 219.596,61 286.319,93 364.483,77 475.957,51

( - ) Tributos sobre o Lucro (IRPJ / CSLL) (24.536,20) (55.575,14) (74.662,85) (97.348,78) (123.924,48) (161.825,55)

Lucro antes das Participações 47.629,10 107.881,16 144.933,76 188.971,15 240.559,29 314.131,95

( - ) Particip. Empreg. e Administradores (8.084,63) (14.537,37) (17.590,22) (21.108,26) (25.118,83) (29.640,22)

Lucro Líquido do Exercício 39.544,47 93.343,79 127.343,54 167.862,89 215.440,46 284.491,73

de 31


FLUXO DE CAIXA LIVRE

Em conformidade com as premissas definidas, no que tange aos valores anuais de depreciação, variação da necessidade de capital de giro operacional e necessidade de

investimentos, os seguintes ajustes ao resultado das operações da LUPATECH são necessários para a determinação do fluxo de caixa livre da empresa, após a remuneração dos

capitais de terceiros, para o horizonte de projeção (anos de 2007 a 2011):

Demonstração do Fluxo de Caixa (em R$ mil) 2007 2008 2009 2010 2011 2012 (*)

Lucro Líquido do Exercício 39.544,47 93.343,79 127.343,54 167.862,89 215.440,46 284.491,73

Depreciação 15.094,25 21.194,25 24.694,25 28.929,25 34.011,25 40.058,83

Amortização de Ágio em Investimentos 31.919,60 39.279,20 39.598,20 37.923,20 33.901,20 6.000,60

( - ) Efeito Tributário de Amortização de Ágio (10.852,66) (13.354,93) (13.463,39) (12.893,89) (11.526,41) (2.040,20)

Variação do Capital de Giro Operacional (34.723,28) (128.030,59) (60.572,37) (69.802,45) (79.574,79) (16.197,66)

Investimentos (CAPEX) (61.000,00) (35.000,00) (42.350,00) (50.820,00) (60.475,80) (71.361,44)

Fluxo de Caixa Livre (20.017,62) (22.568,28) 75.250,23 101.199,01 131.775,91 240.951,86

( * ) O ano de 2012, primeiro ano após o horizonte de projeção, serve de base para o cálculo do valor da companhia na perpetuidade.

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VALOR DE MERCADO

O ajuste a valor presente dos fluxos de caixa livres projetados da LUPATECH, para determinação do valor de seu fluxo de caixa descontado dentro do horizonte de projeção e de

seu valor na perpetuidade, foi realizado em função do custo médio ponderado de capital da empresa, apresentando os seguintes resultados (em R$):

WACC 12,06%

Fluxos de Caixa Livres a Valor Presente de 2007 a 2011 (horizonte de projeção) 165.551.617

( + ) Valor Presente do Valor na Perpetuidade 1.862.519.363

Valor de Mercado da LUPATECH S.A. 2.028.070.980

Total de Ações 45.729.911

Valor de Mercado por Ação 44,3489

EBITDA 2007 142.962.476

Valor de Mercado / EBITDA 14,1860

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SENSIBILIDADE DO VALOR DE MERCADO

Demonstramos a seguir a sensibilidade do valor de mercado das ações da LUPATECH em função da variação do custo médio ponderado de capital (WACC) e do crescimento da

perpetuidade (g) (em R$ mil):

WACC

12,06% ± 0,50%

11,06% 11,56% 12,06% 12,56% 13,06%

Cre

scim

ento

da

Per

pet

uid

ade

4%

± 0

,25

%

3,00% 2.092.445 1.940.864 1.806.563 1.686.815 1.579.440

3,25% 2.158.732 1.998.610 1.857.226 1.731.547 1.619.161

3,50% 2.229.404 2.059.937 1.910.848 1.778.748 1.660.960

3,75% 2.304.910 2.125.191 1.967.696 1.828.628 1.705.003

4,00% 2.385.763 2.194.760 2.028.071 1.881.421 1.751.477

4,25% 2.472.552 2.269.088 2.092.311 1.937.390 1.800.589

4,50% 2.565.957 2.348.679 2.160.800 1.996.832 1.852.569

4,75% 2.666.762 2.434.115 2.233.974 2.060.079 1.907.677

5,00% 2.775.885 2.526.062 2.312.329 2.127.509 1.966.204

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