laudo de avaliação econômico- financeira da emeis holdings pty ltd

CORPORATE FINANCE

Natura Cosméticos S.A.

Laudo de avaliação econômico-financeira da Emeis Holdings Pty Ltd.

Advisory

12 de março de 2013

KPMG Corporate Finance Ltda.Av. Nove de Julho, 5109 - 6º andar01407-905 - São Paulo, SP - Brasil

Central Tel 55 (11) 3245-8000Fax 55 (11) 3245-8309Internet www.kpmg.com.br

ÀDiretoria daNatura Cosméticos S A

Caixa Postal 246701060-970 - São Paulo, SP - Brasil

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Natura Cosméticos S.A.São Paulo, SP, Brasil

12 de março de 2013

Atenção: Diretores da Natura Cosméticos S.A.

Prezado senhores:

Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 23 de janeiro de 2013, e entendimentos subsequentes, efetuamos a avaliaçãoeconômico-financeira da Emeis Holdings Pty Ltd., na data-base 31 de janeiro de 2013, cujo laudo se encontra anexo.g y , j , j

Consideramos que, mediante a entrega da versão final deste laudo, o serviço de avaliação econômico-financeira objeto de nosso contrato encontra-se concluído.

Atenciosamente,

Luis Augusto Motta Sócio

KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira, de responsabilidade limitada, e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG InternationalCooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Corporate Finance Ltda., a Brazilian limited liability company and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

Conteúdo

Página

1. Introdução 3 Contexto Contexto

Objetivo

Critério de avaliação

Base de informações

Escopo Escopo

Notas importantes e limitações de escopo

Eventos subsequentes

2. Critério de avaliação

3 Descrição da Empresa

4. Premissas adotadas

5. Taxa de desconto

6. Estimativa do valor econômico-financeiro

3. Descrição da Empresa

8. Conclusão

7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa

Anexo: Curriculum Vitae

2© 2013 KPMG Corporate Finance Ltda., uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça. Todos os direitos reservados. Impresso no Brasil.

Laudo de avaliação econômico-financeira

1. Introdução

Contexto (Fonte: Administração da Natura)• Em 20 de dezembro de 2012, a Natura Cosméticos S.A. (“Natura” ou

“Cliente”), em cumprimento às disposições constantes da Instrução CVMnº 358/2002, comunicou ao mercado a aquisição de 65% da Aesop. Ovalor pago no contexto da Aquisição foi AUD$68,25 milhões, sujeito a

Base de informações• A data-base da avaliação foi 31 de janeiro de 2013.

• A seguir, estão listadas as bases de informações utilizadas:

Demonstrações Financeiras auditadas de 30 de junho de 2010 2011 evalor pago no contexto da Aquisição foi AUD$68,25 milhões, sujeito adeterminados ajustes que foram parte integrante do contrato de compra evenda da Empresa.

• A Emeis Holdings Pty Ltd. (“Aesop” ou “Empresa”) foi fundada em 1987 naAustrália, com um foco na produção de artigos de cuidados pessoaisvoltados para o o alto mercado de varejo. Na data da aquisição a Aesop

i d 60 t d d 11 í O d t

Demonstrações Financeiras auditadas de 30 de junho de 2010, 2011 e2012 da Empresa;

Balanço Patrimonial e Demonstração do Resultado de 31 de janeiro de2013;

Documentos internos preparados pela Administração da Natura;

Business Plan e projeções preparadas pela Administração da Natura;operava em mais de 60 pontos de venda em 11 países. Os produtosincluem cuidados de pele, corpo e cabelo. Os produtos da empresa estãodisponíveis online e em mais de 60 lojas em algumas das principaiscidades do mundo, incluindo Paris, Tóquio e Nova Iorque, além dapresença em algumas das principais lojas de departamento do mundo.

Informações obtidas por meio de entrevistas com a Administração daNatura;

Dados e informações de mercado sobre o setor de atuação da Empresa.

• A KPMG assumiu que as informações recebidas estão corretas e quenenhuma informação essencial foi retida. As informações não foram

Objetivo O objetivo do serviço prestados pela KPMG foi:

Avaliação econômico-financeira da Aesop para atender ao disposto noArtigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19 da InstruçãoCVM 481.

verificadas em razão do escopo deste trabalho, portanto, a KPMG nãoassume nenhuma responsabilidade por sua precisão.

Escopo• Nossos trabalhos consideraram as seguintes principais atividades:

A áli d d t õ fi i d A d últi t ê

Critério de avaliação• Ao efetuar a avaliação econômico-financeira, foi utilizado o critério

considerado mais apropriado nas circunstâncias e no contexto do objetivodeste trabalho. Nesse caso, o critério aplicado foi o do fluxo de caixa

Análise das demonstrações financeiras da Aesop dos últimos trêsexercícios e do balancete contábil na data-base;

Entrevistas com a Administração do Cliente para obter informaçõessobre as operações da Empresa;

Análise de indicadores de desempenho e de outras informaçõesoperacionais da Empresa;



descontado, conforme descrito no seção 2 deste laudo.

1. Introdução (cont.)

Análise do plano de negócios, de projeções operacionais, de estudosefetuados sobre a Empresa e/ou de avaliações internas elaboradas pelaEmpresa e pela Natura;

Análise de dados mercadológicos em poder da Natura e comparaçãodestes com dados públicos;

• Enfatizamos, ainda, que o trabalho não constituiu uma auditoria conforme asnormas geralmente aceitas de auditoria e não deve ser interpretado comotal.

• Neste mesmo sentido, ao executar os seus trabalhos, a KPMG nãoexpressa nenhum parecer formal ou qualquer forma de garantia em relação

Análise de sensibilidade para avaliar o impacto de variáveis-chave novalor da Empresa;

Análise de múltiplos de mercado de empresas comparáveis;

Modelagem econômico-financeira das operações da Empresa; e

Estimativa da taxa de desconto a ser aplicada.

p p q q g çàs demonstrações financeiras.

• O processamento de informações pela KPMG não implica em qualqueratestação destas como verdadeiras, bem como não deve ser interpretadocomo comprovação de autenticidade das informações coletadas e,consequentemente, não corresponde a uma opinião ou qualquer forma degarantia sobre a sua integridade

Notas importantes e limitações de escopo• A presente avaliação está fundamentada substancialmente em premissas

e informações fornecidas pela Administração do Cliente, que foramdiscutidas com a KPMG. O trabalho foi direcionado à preparação de ummodelo de projeção financeira, com o intuito de refletir os fluxos de caixa

garantia sobre a sua integridade.

• O escopo do trabalho não contemplou a obrigação específica e determinadada KPMG de detectar fraudes em operações, processos, registros oudocumentos do Empresa.

• Em que pese o compromisso que assumimos de aplicar nossos melhoresesforços na concretização do objetivo deste trabalho pela própria naturezafuturos gerados pela Empresa com base nas premissas discutidas e

aprovadas pela Administração do Cliente.

• Ressalvamos que a identificação e análise do valor econômico daseventuais contingências e outros ajustes às demonstrações financeiras nãofizeram parte do escopo do trabalho. Dessa forma, nos apoiamos eminformações disponibilizadas pela Administração do Cliente e/ou por seus

esforços na concretização do objetivo deste trabalho, pela própria naturezados serviços a serem prestados, não asseguramos nem asseguraremos aoCliente o sucesso referente à implementação de qualquer operaçãopretendida, nem asseguramos que tal se verifique em qualquer prazo, nemrespondemos por eventuais oportunidades que deixem de ser identificadas,apresentadas ou exploradas independentemente dos motivos ou razõespara tais ocorrênciasinformações disponibilizadas pela Administração do Cliente e/ou por seus

respectivos assessores em relação a análises já efetuadas sobre eventuaiscontingências.

• No decorrer dos trabalhos, foram efetuados procedimentos de análise osquais julgamos apropriados no contexto da avaliação. Todavia, a KPMGnão se responsabiliza pelas informações a ela fornecidas e não será

bili d l hi ót t á d j í

para tais ocorrências.

• Os trabalhos foram realizados pela KPMG sob orientação técnica e deforma independente. Entretanto, a análise dos diversos dados consideradospara fins de avaliação, por sua natureza, demandam atuação subjetiva paraque os trabalhos possam ser levados a termo, o que também torna possívelque se a mesma análise for realizada por outros profissionais, estes possam



responsabilizada, em qualquer hipótese, ou suportará danos ou prejuízosresultantes ou decorrentes da omissão de dados e informações por parteda Administração do Cliente.

vir manifestar pontos de vista divergentes do que manifestado pela KPMG.


• A KPMG não emite uma opinião sobre a probabilidade de realização daspremissas utilizadas neste trabalho, assim como não emite opinião quantoà probabilidade de que qualquer valor projetado efetivamente se realize.Qualquer aconselhamento, opinião ou recomendação emitida por nós emrelação aos serviços realizados não deverão ser considerados como umagarantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias

• Os serviços ora realizados foram informados e subsidiados por normaslegais e regulamentares, nesse sentido, asseveramos que a nossalegislação é complexa e muitas vezes o mesmo dispositivo comporta maisde uma interpretação. A KPMG busca manter-se atualizada em relação àsdiversas correntes interpretativas, de forma que possibilite a amplaavaliação das alternativas e dos riscos envolvidos Assim é certo quegarantia da determinação ou previsão de eventos ou circunstâncias

futuras.

• Ressalta-se que é da natureza de modelos financeiros de avaliação quetoda e qualquer premissa altera o valor obtido para a empresa que estásendo avaliada. Tais possibilidades não constituem vício da avaliação esão reconhecidos pelo mercado como parte da natureza do processo de

avaliação das alternativas e dos riscos envolvidos. Assim, é certo quepoderá haver interpretações da lei de modo diferente do nosso. Nessascondições, nem a KPMG, nem outra firma, pode dar ao Cliente totalsegurança de que ela não será questionada por terceiros, inclusive entesfiscalizadores.

• Os serviços informados e/ou subsidiados por normas legais eavaliação de uma empresa. Dessa forma, é impossível para a KPMG, nacondição de avaliador, se responsabilizar ou ser responsabilizada poreventuais divergências entre os resultados futuros projetados e aquelesefetivamente verificados a posterior, em virtude de variações nascondições de mercado e da Empresa avaliada.

• É de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critério

regulamentares foram prestados com base nas leis e regulamentos vigentesà época da prestação dos serviços. O escopo deste trabalho não inclui aatualização dos serviços e/ou laudos deles decorrentes no caso dealterações legais ou regulamentares cuja vigência tenha início após aconclusão dos serviços.

• As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem serÉ de conhecimento do mercado que toda avaliação efetuada pelo critériodo fluxo de caixa descontado apresenta um significativo grau desubjetividade, dado que se baseia em expectativas sobre o futuro, quepodem se confirmar ou não. Portanto, é reconhecido que não há garantiasde que as premissas, estimativas, projeções, resultados parciais ou totaisou conclusões utilizados ou apresentados neste laudo serão efetivamentealcançados ou verificados no todo ou em parte

As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem serdiferentes do resultado da soma apresentada em função dearredondamento.

• Exceto quando mencionado de forma diferente, as informações constantesneste laudo foram fornecidas pela Natura e pela Administração da Empresa.

Uso e divulgação do laudoalcançados ou verificados, no todo ou em parte.

• Os resultados futuros realizados da Empresa podem diferir daqueles nasprojeções, e essas diferenças podem ser significativas, podendo resultarde vários fatores, incluindo, porém não se limitando a mudanças nascondições de mercado. A KPMG Corporate Finance não assume qualquerresponsabilidade relacionada a essas diferenças.

Uso e divulgação do laudo• O presente laudo é destinado exclusivamente para os fins descritos na

seção “Objetivo” e não deverá ser utilizado para outros fins.

Eventos subsequentes• A avaliação pela metodologia do fluxo de caixa descontado tomou como



A avaliação pela metodologia do fluxo de caixa descontado tomou comobase a posição patrimonial da Empresa na sua data-base, e as informaçõesobtidas anteriormente à data de emissão deste laudo.

• A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudo após a data de suaemissão.


• Ressaltamos que essa avaliação reflete os eventos ocorridos entre a data-base e a data de emissão deste laudo que foram informados pelaAdministração da Natura e da Empresa à KPMG. Eventuais fatosrelevantes que tenham ocorrido nesse período e que não tenham sidolevados ao conhecimento da KPMG podem afetar as estimativas e osresultados da avaliação A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudoresultados da avaliação. A KPMG não foi incumbida de atualizar este laudoapós a sua data de emissão.



Conteúdo

Página

1. Introdução

2 Critério de avaliação 82. Critério de avaliação 8


5. Taxa de desconto



8. Conclusão






• Conforme mencionado, para a avaliação econômico-financeira da Empresafoi utilizado o critério do fluxo de caixa descontado.

• O critério do fluxo de caixa descontado presta-se à avaliação de qualquerempresa, desde que esta possua um plano de negócios que sejaconsistente e factível, sendo especialmente indicada para empresas que

projetados referentes às despesas com depreciação e amortizações,subtraem-se os investimentos projetados e subtrai-se o investimento decapital de giro líquido projetado. Outros itens com efeito sobre o fluxo decaixa da empresa também são considerados quando apropriados.

• É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido apurado nastenham perspectivas razoáveis de expansão ou mudanças significativasem parâmetros de rentabilidade de suas atividades e cujo plano denegócios seja considerado adequado à estimativa e à mensuração desseseventos.

• Esse critério também captura o valor de ativos intangíveis, tais comomarca carteira de clientes carteira de produtos e participação de mercado

projeções de resultado não equivale exatamente ao lucro líquido contábil aser apurado futuramente nos exercícios subsequentes. Entre outras razões,isso se deve ao fato do lucro líquido efetivo ser afetado por fatores nãooperacionais e não recorrentes, os quais, por não serem conhecidos a priori,não são considerados nas projeções, tais como receitas eventuais, receitasnão operacionais, receitas e despesas financeiras, receitas e/ou despesasmarca, carteira de clientes, carteira de produtos e participação de mercado,

na medida em que esses ativos se refletem na capacidade de geração deresultados da empresa avaliada.

• Esse critério está fundamentado no conceito de que o valor de umaempresa está relacionado aos montantes e às épocas nas quais osrecursos de caixa livre, oriundos de suas operações, estarão disponíveis

com variações monetárias e cambiais.

• A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão-somente à finalidade de calcular o fluxo de caixa projetado da empresa queestá sendo avaliada, que contempla os fluxos futuros disponíveis paraacionistas e credores. Nessa etapa da avaliação, o que se quer estimar é acapacidade de geração de caixa proveniente das operações normais dapara distribuição. Portanto, para o acionista, o valor da empresa é medido

pela expectativa do montante de recursos financeiros a serem geradospelo próprio negócio, descontados a valor presente, para refletir o tempo, ocusto de oportunidade e o risco associado a esses fluxos de caixa. Para apresente avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixaestarão disponíveis para distribuição na época em que forem gerados.

capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais daempresa, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores decapital em decorrência de suas características operacionais.

• A estimativa da taxa a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa é umaetapa fundamental da avaliação de uma empresa. Esse único fator refleteaspectos de natureza subjetiva e variável, de investidor para investidor, tais

• Ao valor obtido, com base no procedimento descrito, são somados osativos contingentes, não operacionais, mútuos a receber e aplicaçõesfinanceiras e subtraídos endividamentos bancários, mútuos a pagar,passivos contingentes e passivos não operacionais existentes na data-base da avaliação, quando aplicável, de modo que se obtenha o valor daempresa (Equity Value).

como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco doinvestimento.

• Usualmente, é utilizado o WACC (sigla em inglês para Custo MédioPonderado de Capital - Weighted Average Cost of Capital) como taxa dedesconto a ser aplicada no desconto dos fluxos de caixa projetados.

O CC é



p ( q y )

• Para estimar o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de umaempresa, projeta-se inicialmente sua respectiva demonstração deresultado. Aos lucros líquidos projetados adicionam-se os valores

• O WACC é calculado com base em uma estrutura de capital a ser adotada alongo prazo para o financiamento das operações da empresa avaliada e namédia ponderada do custo do capital próprio e do custo do capital deterceiros inerentes a essa estrutura de capital.

Conteúdo

Página

1. Introdução

2. Critério de avaliação3. Descrição da Empresa 10

Descrição da Empresa

Produtos

Presença global

Canais de venda

Informações financeiras


5. Taxa de desconto


8. Conclusão




3. Descrição da Empresa(Fonte: Aesop e Natura)

• Nos anos que se seguiram a Aesop expandiu suas atividades para novosmercados. Em 1990 a marca chegou aos Estados Unidos, seguindo para aEuropa e Ásia.

• Atualmente, seus produtos são vendidos em mais de 50 lojas próprias em

Descrição da Empresa

• A Aesop é uma empresa australiana que atua no segmento da cosmética,possuindo em seu portfólio linhas de produtos de Skin Care, Body Care, HairCare e outros, tais como produtos masculinos, domésticos e para animais.

, p j p palgumas das principais cidades ao redor do mundo.

• Apresenta, também, uma forte presença em lojas de departamento. Essemodelo de negócio, com lojas de departamento e lojas próprias, obtevesucesso nos diversos países.

• A marca é reconhecida no mercado pela alta tecnologia na produção aliada aouso de ingredientes botânicos e a criatividade na seleção desses ingredientespara o desenvolvimento dos seus produtos.

• A Empresa foi fundada em 1987 na cidade de Melbourne, na Austrália, aprincípio oferecendo apenas produtos para tratamento de cabelos.

1987 1990 1995 2000Lançamento na UniãoE i i i

2005Inauguração de lojas

ó i H

Timeline das atividades da Empresa

A Aesop foi fundadapor Dennis Paphitis emMelbourne, Austrália.

Lançamento nos EUA. Lançamento da linhade Body Care e Skin

Care.

Lançamento no ReinoUnido, Japão, Malasia, França e Hong Kong.

Europeia, primeiraslojas próprias

inauguradas, Criaçãode uma subsidiaria no

Reino Unido.

próprias em Hong Kong, Sydney, Taiwan,

Singapura, Paris e Camberra.

2006Criação da subsidiáriafrancesa e japonesa, inuguração de maistrês lojas próprias na

Austrália

2008Criação da subsidiária

em Singapura, lojaspróprias inuguradas

em Londres e naAustrália

2009

Inauguração de maisquatro lojas próprias

na Austrália.

2010Criação da subsidiária em Hong Kong e nos EUA, lojas próprias

inauguradas em Tóquio Paris

2011Inauguração de novas lojas próprias nos EUA e expansão dos pontos de venda em lojas de

departamento



Austrália. Austrália. Tóquio, Paris, Melbourne e Singapura.

departamento.

3. Descrição da Empresa (cont.) (Fonte: Aesop e Natura)

Distribuição regional

EuropaHub regional de Londres

Participação nas receitas: 13,9%

APAC (excl. Austrália)Hub regional de Hong Kong

Participação nas receitas: 39 3%


Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e desenvolvimento na Europa


Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e desenvolvimento na Ásia e Pacífico

AméricasHub regional de Nova York


Responsável pela gestão, marketing, operações de varejo e desenvolvimento nos Estados Unidosdesenvolvimento nos Estados Unidos

AustráliaSede Global




Responsável pela marca, estratégias de marketing e distribuição, finanças e tesouraria e P&D

3. Descrição da Empresa (cont.)(Fonte: Aesop e Natura)

Produtos

• A carteira de produtos da Empresa é composta pelas seguintes linhas:

Ski C O d t d li h d Ski C d

Participação de cada linha de produtos na receita (04/2012):

Outros15%

• Skin Care: Os produtos da linha de Skin Care daAesop são formulados com altas concentrações deingredientes botânicos e cientificamente testados.Também contem anti-oxidantes, vitaminas eextratos vegetais da mais alta qualidade.

Skin Care50%

Hair Care5%

• Body Care: A linha é composta por sabonetes,sabonetes em gel, pomadas e óleos, gentis com apele altamente efetivos.

Inovação em produtos

Body Care30%

• Hair Care: Os produtos desta linha foramdesenvolvidos para atender as necessidades detodos os tipos de cabelos.

Inovação em produtos

• A equipe de P&D está localizada em um laboratório especialmenteconstruído na sede da empresa, em Melbourne.

• A área de P&D tem foco em novas idéias para produtos, pesquisandoformulas e criando protótipos que serão rigorosamente testados.

• Outros: Linha de produtos complementares,incluem desodorantes, fragrâncias, produtos parabarbear, kits para presentes e para viagens,cuidados para animais domésticos e itens para acasa.

• A Empresa alia as mais novas tecnologias com as praticas e princípioscientíficos a fim de criar formulas que tenham qualidade.

• Também são efetuadas pesquisas continuas utilizando novos ingredientes,diversas vezes inspirados em outras indústrias.



3. Descrição da Empresa (cont.)(Fonte: Aesop e Natura)

Canais de venda• Seguem abaixo, os canais de venda da Empresa:

• Lojas próprias: Total • Digital: Presença globalLojas próprias: Total expressão da marca: produtos, serviço, experiência e design.

• Número de lojas: 54

• Digital: Presença global, oferece uma introdução simples a novos clientes.

• Lojas de departamento: Alcança os consumidores que estão abertos a novas idéias

Participação dos canais de venda na receita (04/2012):

estão abertos a novas idéias.

• Número de lojas: 63 Atacado10%

Digital2%

• Atacado: Expande o reconhecimento da marca entre o público alvo.


Lojas próprias48%

Lojas de departamento

40%




Conteúdo1. Introdução

1. Introdução



Página

Considerações iniciais Premissas macroeconômicas Premissas operacionais

Demonstração do resultado

4. Premissas adotadas 15


5. Taxa de desconto6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação

minoritária remanescente na Empresa

8. Conclusão






Considerações Iniciais• As premissas utilizadas nas projeções foram fornecidas pela Administração

da Natura e analisadas pela KPMG.

Moeda

Descontos dos fluxos de caixa no tempo

• As entradas e saídas de caixa de uma empresa se dão ao longo do tempono decorrer do seu ciclo de negócios. Consequentemente, o cálculo dovalor presente do fluxo de caixa gerado ao longo de um dado períododeveria descontar individualmente os diversos desembolsos e ingressos,considerando as respectivas datas de ocorrência Assim o caixa gerado no

• As projeções foram feitas utilizando-se o Dólar australiano como moeda eforam elaboradas em termos nominais (levando em conta os efeitosinflacionários), na data-base de 31 de janeiro de 2013.

Horizonte de projeção

• Do ponto de vista teórico, tendo em vista a continuidade das operações da

considerando as respectivas datas de ocorrência. Assim, o caixa gerado noinício do ano deveria ser descontado por menos tempo que o caixa geradono fim do ano.

• Dessa forma, adotou-se um fluxo médio no meio do período entre o início eo fim de cada período projetivo para descontar os fluxos de caixa.

Outras consideraçõesp , p çempresa avaliada, o horizonte de projeção se estenderia ao infinito ou porprazos muito longos. Entretanto, por razões de ordem prática (incluindo adificuldade de se estimar parâmetros por prazos maiores), é consideradoum horizonte de projeção de alguns anos, de acordo com ascaracterísticas do negócio da empresa avaliada e, ao fim desse período, éadicionado um valor terminal.

Outras considerações

• A avaliação do fluxo de caixa descontado foi efetuada considerando umcenário em que a Aesop atuará por meio de uma rede de distribuiçãoprópria, que será adquirida pelos acionistas minoritários da Empresa eacoplada em suas operações.

• Na presente avaliação, observando-se as características da Empresa,considerou-se um horizonte de projeção de seis anos e cinco meses, ouseja, da data-base até 30 de junho de 2019.

• O valor terminal foi calculado com base em um fluxo de caixa futuroperpétuo, com base no valor normalizado do fluxo de caixa operacional doúltimo ano da projeção, 2019. De acordo com as características dap j ç ,Empresa também foi considerado a perpetuidade do fluxo de caixa após ohorizonte de projeção, com base na seguinte fórmula e na taxa decrescimento nominal de 50% do crescimento projetado para o PIBaustraliano (2,38% a.a):

Valor da perpetuidade Fluxo de caixa livre do último ano normalizado

FCn x (1+g)



p pao final do último ano

da projeção=

último ano normalizado(Taxa de desconto - Taxa de crescimento da perpetuidade)

=(1+g)

(i-g)

4. Premissas adotadas (cont.)

Premissas macroeconômicas• Como base para as projeções do crescimento do PIB nominal de longo

prazo da Austrália, Estados Unidos, Europa e Ásia foram utilizadas asprojeções de crescimento do PIB real de cada uma das regiões e a inflaçãohistórica.

Crescimento da receita por região:

• O crescimento da receita líquida por região foi projetado de acordo com aspremissas e estratégia fornecidas pela administração da Naturademonstradas em quadro específico na página seguinte do presente laudo.

• A seguir, encontram-se projetadas as premissas macroeconômicasutilizadas na avaliação da Empresa:

Premissas macroeconômicas 2012-2030 FonteCrescimento do PIB real (média anual)Crescimento do PIB real (média anual)

Austrália 3,00% Economist Inteligence UnitEUA 2,40% Economist Inteligence UnitEuropa 1,30% OECD Economic OutlookÁsia (excluindo Austrália) 4,66% Economist Inteligence Unit

Premissas macroeconômicas FonteInflação (média histórica)

Austrália 1,75% Australian Bureau of SatisticsEUA 2,05% Global Financial DataEuropa 2,40% EurostatÁsia (excluindo Austrália) 4,58% Economist Inteligence Unit

Premissas operacionais

Receita operacional líquida

• A receita operacional líquida da Aesop foi projetada com base nas regiões

( ) , g



A receita operacional líquida da Aesop foi projetada com base nas regiõesonde ela já possui atuação.


• A tabela a seguir apresenta o crescimento (CAGR) das vendas, entre os anos de 2010 a 2012, para cada região em que a Empresa está presente, assim comoos principais objetivos da Empresa em cada uma das regiões para os próximos cinco anos:

Região CAGR (FY' 10 - FY'12)

Objetivos para os próximos anos

• A Austrália representa o maior mercado da Aesop e continuará nesta posição pelos próximos três anos.• Assegurar que o posicionamento da marca continue relevante e desejável para o público alvo mesmo com o aumento de escala das vendas

Australia 12,10%• Assegurar que o posicionamento da marca continue relevante e desejável para o público alvo, mesmo com o aumento de escala das vendas. • Aumentar o número de lojas próprias.• Melhorar os sistemas de back end e na execução das vendas.

Japão:• Continuar a expansão da rede de lojas próprias por duas por ano.• Expandir a rede de atacadistas, principalmente fora de Tóquio.• Aumentar a exposição e reconhecimento da marca e aumentar a participação de mercado.

APAC (excluindo a Austrália) 10,70%

• Montar uma equipe de gestão local.Singapura• Continuar a construir o reconhecimento de marca.• Expandir a rede de lojas próprias e atacadistas e aumentar a participação de mercado.• Desenvolver uma equipe de gestão com foco no varejo.Hong Kong:• Estabelecer Hong Kong como a base regional para a Asia.

Garantir que a marca esteja posicionada corretamente devido às condições altamentes comerciais da região e aumentar seu reconhecimento• Garantir que a marca esteja posicionada corretamente, devido às condições altamentes comerciais da região e aumentar seu reconhecimento.• Expandir o número de lojas próprias, melhorar a desempenho operacional das lojas já existentes e aumentar a participação de mercado.• Desenvolver uma conexão com os consumidores da China continental e controlar o marketing chinês.

Europa 33,40%

Reino Unido:• Desenvolver as lojas próprias e pontos de venda em lojas de departamento, principalmente fora de Londres.• Desenvolver a equipe de gestão.França:

C ti d l d d l j ó i t d d l j d d t t• Continuar a desenvolver a rede de lojas próprias e pontos de venda em lojas de departamento.• Realocar o escritório e desenvolver a equipe de gestão.• Desenvolver a presença da marca, garantir que o posicionamento na França sirva como exemplo para o resto da Europa.

EUA 137,30%

• Oportunidade signif icante de crescimento, já que se trata do maior mercado de cosméticos do mundo.• Expandir a distribuição.• Construir a presença da marca através de eventos e editorial.• Construir uma base de dados dos consumidores.• Recrutar e desenvolver uma equipe de vendas.


Laudo de avaliação econômico-financeiraFonte: Cliente

q p

Vendas online/Digital

n/a• Lançamento de uma nova plataforma de vendas.• Desenvolvimento e execução de uma estratégia de marketing online.• Lançamento de uma revista e conteúdo online.


Receitas consolidadas e por região:

• A tabela a seguir apresenta a composição da receita baseada em cada uma das regiões em que a Empresa possui atuação:

Receitas por região

AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receitas líquidas 31.320 38.255 49.016 64.045 85.944 106.486 116.316 127.442 139.770 153.046 % Crescimento 26,7% 22,1% 28,1% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5%

Austrália 14.101 16.202 19.887 23.487 27.813 31.862 33.375 34.960 36.621 38.361

Histórico Projeções

% Crescimento 23,2% 14,9% 22,7% 18,1% 18,4% 14,6% 4,8% 4,8% 4,8% 4,8%% Total 45,0% 42,4% 40,6% 36,7% 32,4% 29,9% 28,7% 27,4% 26,2% 25,1%

APAC (excl. Aust.) 14.209 16.606 19.271 23.511 29.153 34.984 38.218 41.751 45.611 49.828 % Crescimento 21,5% 16,9% 16,1% 22,0% 24,0% 20,0% 9,2% 9,2% 9,2% 9,2%% Total 45,4% 43,4% 39,3% 36,7% 33,9% 32,9% 32,9% 32,8% 32,6% 32,6%

E ropa 2 876 4 863 6 827 9 899 14 651 19 779 20 510 21 269 22 056 22 872Europa 2.876 4.863 6.827 9.899 14.651 19.779 20.510 21.269 22.056 22.872 % Crescimento 97,6% 69,1% 40,4% 45,0% 48,0% 35,0% 3,7% 3,7% 3,7% 3,7%% Total 9,2% 12,7% 13,9% 15,5% 17,0% 18,6% 17,6% 16,7% 15,8% 14,9%

EUA 135 584 1.800 4.320 7.776 10.109 10.558 11.028 11.518 12.030 % Crescimento -0,8% 333,8% 208,0% 140,0% 80,0% 30,0% 4,4% 4,4% 4,4% 4,4%% Total 0,4% 1,5% 3,7% 6,7% 9,0% 9,5% 9,1% 8,7% 8,2% 7,9%

Vendas online - - 1.231 2.828 6.551 9.753 13.655 18.434 23.964 29.955 % Crescimento 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 131,7% 48,9% 40,0% 35,0% 30,0% 25,0%% Total 0,0% 0,0% 2,5% 4,4% 7,6% 9,2% 11,7% 14,5% 17,1% 19,6%




Custos das mercadorias vendidas

• Os custos das mercadorias vendidas foram estimados de acordo com suas respectivas correlações com as projeções de receita líquida e ainda de forma aconsiderar eventuais ganhos de escala a serem auferidos durante o período de projeção.

• A tabela a seguir apresenta a composição do custo da mercadoria vendida baseada em cada uma das regiões em que a Empresa está presente:g g

CMV por região

AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

CMV total (5.085) (6.381) (7.683) (10.388) (13.805) (17.048) (18.447) (20.009) (21.726) (23.571)


% Vendas 16,2% 16,7% 15,7% 16,2% 16,1% 16,0% 15,9% 15,7% 15,5% 15,4%

Austrália (2.060) (2.346) (2.753) (3.375) (3.931) (4.431) (4.638) (4.854) (5.081) (5.319) % Crescimento 14,6% 14,5% 13,8% 14,4% 14,1% 13,9% 13,9% 13,9% 13,9% 13,9%% Total 40,5% 36,8% 35,8% 32,5% 28,5% 26,0% 25,1% 24,3% 23,4% 22,6%

APAC (excl. Aust.) (2.571) (3.065) (3.287) (4.241) (5.227) (6.323) (6.889) (7.505) (8.176) (8.907) % Crescimento 18,1% 18,5% 17,1% 18,0% 17,9% 18,1% 18,0% 18,0% 17,9% 17,9%% Total 50,6% 48,0% 42,8% 40,8% 37,9% 37,1% 37,3% 37,5% 37,6% 37,8%

Europa (410) (858) (1.095) (1.570) (2.322) (3.135) (3.241) (3.350) (3.463) (3.580) % Crescimento 14,3% 17,7% 16,0% 15,9% 15,8% 15,9% 15,8% 15,8% 15,7% 15,7%% Total 8,1% 13,5% 14,2% 15,1% 16,8% 18,4% 17,6% 16,7% 15,9% 15,2%

EUA (43) (113) (396) (892) (1.605) (2.086) (2.179) (2.276) (2.377) (2.483) % Crescimento 32,1% 19,3% 22,0% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6% 20,6%% Total 0,8% 1,8% 5,2% 8,6% 11,6% 12,2% 11,8% 11,4% 10,9% 10,5%

Vendas online - - (153) (311) (721) (1.073) (1.501) (2.024) (2.629) (3.283) % Crescimento 0,0% 0,0% n/a 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0% 11,0%% Total 0,0% 0,0% 2,0% 3,0% 5,2% 6,3% 8,1% 10,1% 12,1% 13,9%




Despesas e outras Receitas operacionais

• Na tabela a seguir seguem as despesas e outras receitas operacionaisprojetadas:

Imposto de renda

• Para fins de cálculo do imposto de renda da Empresa foi considerada alegislação vigente nas diferentes regiões geográficas em que a Empresaestá presente e o regime tributário por ela adotado.

Despesas operacionais • A alíquota de imposto de renda considerada na projeção foi de 34%.

Investimentos

• A seguir está apresentada a projeção dos investimentos relativos aabertura de lojas próprias, presença em lojas de departamento, operaçãodigital (vendas on line) entre outros necessários para a evolução das

õ d E

Despesas operacionais AUD 000 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Despesas regionais (8,4) (9,5) (10,2) (10,8) (11,5) (12,4) (13,3) Despesas matriz (8,9) (11,6) (13,3) (14,4) (15,6) (16,9) (18,4) Outras despesas (28,6) (39,5) (48,9) (53,8) (59,3) (65,3) (71,8) Outras receitas - - - - - - -

• A conta outras despesas é composta por despesas com aluguel, seguro,transporte, legais, TI, comerciais e administrativas, entre outras.

• Outras receitas não foram projetadas por se tratarem de receitas

operações da Empresa.Total (45,9) (60,6) (72,5) (79,1) (86,4) (94,6) (103,5)

Capex AUD 000

2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Investimentos em expansão 6.460 6.995 7.210 2.347 2.970 2.990 2.870

financeiras, as quais, devido ao critério de avaliação utilizado, não seriamaplicáveis.

Depreciação e amortização

• Considerou-se a despesa de depreciação dos ativos imobilizados jáexistentes, na data-base do trabalho, acrescida da depreciação dos novos

Capital de giro

• O capital de giro foi projetado utilizando como ponto de partida asseguintes contas e prazos médios na data base de 31 de janeiro de 2013:

Aplicações No. de dias Base de cálculo existentes, na data base do trabalho, acrescida da depreciação dos novosinvestimentos.

• Na data-base, a Empresa possuía um saldo de ativos imobilizados deAUD$ 6,9 milhões, os quais foram amortizados à taxa de 20% ao ano até ofinal do período de projeção.

• Para os restantes ativos foi considerada também uma taxa de depreciação

Contas a receber 36 Dias de receita líquidaEstoques 274 Dias de CMV

Origens No. de dias Base de cálculo

Fornecedores 187 Dias de CMVImpostos a pagar 1 Dias de receita líquida



Para os restantes ativos foi considerada também uma taxa de depreciaçãode 20% a.a. Provisões 11 Dias de CMV e despesas operacionais



• A seguir está apresentada a demonstração do resultado projetada para a Aesop,

• O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente.

DRE

em AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita Total 31.320 38.255 49.016 64.045 85.944 106.486 116.316 127.442 139.770 153.046 Crescimento da receita% 22,1% 28,1% 30,7% 34,2% 23,9% 9,2% 9,6% 9,7% 9,5%

C d d i did ( 08 ) (6 381) ( 683) (10 388) (13 80 ) (1 048) (18 44 ) (20 009) (21 26) (23 1)


Custo das mercadorias vendidas (5.085) (6.381) (7.683) (10.388) (13.805) (17.048) (18.447) (20.009) (21.726) (23.571)

Lucro bruto 26.235 31.874 41.332 53.657 72.139 89.438 97.869 107.433 118.044 129.474

Despesas operacionais (21.815) (26.652) (34.480) (45.929) (60.618) (72.465) (79.056) (86.361) (94.638) (103.504)

EBITDA 4.420 5.221 6.852 7.728 11.521 16.973 18.813 21.072 23.406 25.970

Depreciação (888) (1 114) (1 595) (3 843) (5 242) (5 966) (4 602) (5 196) (4 502) (3 677)Depreciação (888) (1.114) (1.595) (3.843) (5.242) (5.966) (4.602) (5.196) (4.502) (3.677)

EBIT 3.532 4.107 5.257 3.885 6.279 11.007 14.211 15.875 18.904 22.293

Resultado f inanceiro - 106 - - - - - - - -

Lucro antes dos impostos 3.532 4.213 5.257 3.885 6.279 11.007 14.211 15.875 18.904 22.293

IR e CS (1 201) (1 396) (1 814) (1 143) (1 874) (3 299) (4 270) (4 783) (5 711) (6 751)IR e CS (1.201) (1.396) (1.814) (1.143) (1.874) (3.299) (4.270) (4.783) (5.711) (6.751) Taxa de IR e CS% 34% 33% 35% 29% 30% 30% 30% 30% 30% 30%

Lucro líquido 2.331 2.817 3.443 2.742 4.404 7.708 9.941 11.092 13.192 15.541




Demonstração do resultado (cont.)

• A seguir, está apresentada a análise vertical da demonstração do resultado projetada para a Aesop.

• O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente.

Análise vertical DRE (% do ROL)

em AUD 000 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019

Receita Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

Custo das mercadorias vendidas 16,2% 16,7% 15,7% 16,2% 16,1% 16,0% 15,9% 15,7% 15,5% 15,4%


Lucro bruto 83,8% 83,3% 84,3% 83,8% 83,9% 84,0% 84,1% 84,3% 84,5% 84,6%

Despesas operacionais 69,7% 69,7% 70,3% 71,7% 70,5% 68,1% 68,0% 67,8% 67,7% 67,6%

EBITDA 14,1% 13,6% 14,0% 12,1% 13,4% 15,9% 16,2% 16,5% 16,7% 17,0%

D i ã 2 8% 2 9% 3 3% 6 0% 6 1% 6% 4 0% 4 1% 3 2% 2 4%Depreciação 2,8% 2,9% 3,3% 6,0% 6,1% 5,6% 4,0% 4,1% 3,2% 2,4%

EBIT 11,3% 10,7% 10,7% 6,1% 7,3% 10,3% 12,2% 12,5% 13,5% 14,6%

Resultado f inanceiro 0,0% 0,3% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0% 0,0%

Lucro antes dos impostos 11,3% 11,0% 10,7% 6,1% 7,3% 10,3% 12,2% 12,5% 13,5% 14,6%

IR e CS 3,8% 3,7% 3,7% 1,8% 2,2% 3,1% 3,7% 3,8% 4,1% 4,4%

Lucro líquido 7,4% 7,4% 7,0% 4,3% 5,1% 7,2% 8,5% 8,7% 9,4% 10,2%



Conteúdo

Página

1. Introdução

2 Critério de avaliação2. Critério de avaliação3. Descrição da Empresa4. Premissas adotadas

5. Taxa de desconto 24

Metodologia do cálculo da taxa de desconto

Custo do capital próprio

Custo de capital de terceiros

Cálculo da taxa de desconto

8. Conclusão

6. Estimativa do valor econômico-financeiro 7. Análise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação





5. Taxa de desconto

Custo de capital Custo de capital próprio (Ke)

Metodologia do cálculo da taxa de desconto

• O cálculo da taxa de desconto é uma etapa fundamental da avaliação. Este fator reflete aspectos de natureza subjetiva e variável, que variam de investidor parainvestidor, tais como o custo de oportunidade e a percepção particular do risco do investimento.

O custo do capital próprio pode ser calculado utilizando-se o modeloCAPM (sigla em inglês para Modelo de Precificação de Ativos deCapital). Considerando-se que a Empresa avaliada encontra-se naAustrália, o custo do capital próprio é calculado de acordo com aseguinte fórmula:

Foi utilizada a taxa WACC (sigla em inglês para Custo MédioPonderado de Capital) como parâmetro apropriado para calcular ataxa de desconto a ser aplicada aos fluxos de caixa da Empresa.O WACC considera os diversos componentes de financiamento,utilizados por uma empresa para financiar suas necessidades,incluindo dívida e capital próprio, e é calculado de acordo com a

fó

p p p p ( )

KeCusto do Capital Próprio

Rf

ß x (E[Rm] – Rf)

seguinte fórmula:

=

+=

WACCCusto Médio Ponderado de Capital

Rs

Sendo:

Rf = Retorno médio livre de risco com base no retorno dostítulos de renda fixa do Tesouro australiano de 15 anos

+D / (D+E) Kd x (1-t)

E / (D+E) Ke

x

+

x

Sendo:

D = Total do capital de terceirosE = Total do capital própriot = Alíquota de imposto de renda e contribuição social

t tu os de e da a do esou o aust a a o de 5 a osβ = Beta (coeficiente de risco específico da empresa

avaliada)E[Rm] = Retorno médio de longo prazo obtido no mercado

acionário norte-americanoE[Rm] - Rf = Prêmio de risco de mercadoRs = Prêmio de risco associado ao tamanho da empresa



t = Alíquota de imposto de renda e contribuição socialKd = Custo do capital de terceirosKe = Custo do capital próprio

5. Taxa de desconto (cont.)

Custo do capital próprio

Taxa livre de risco

• Para quantificar o retorno médio livre de risco (Rf) foi considerado o retorno

Empresas comparáveis Beta alavancado

Debt to Equity

Taxa efetiva

Beta desalavancado

TUPPERWARE BRANDS CORP 1,34 72,8% 30,5% 0,89NU SKIN ENTERPRISES INC - A 1,10 34,5% 34,5% 0,90BEIERSDORF AG 0,41 62,2% 62,2% 0,33ORIFLAME COSMETICS SA SDR 0 82 17 3% 17 3% 0 72

q ( )na data-base (31 de janeiro de 2013), dos títulos de renda fixa do Tesouroaustraliano de 15 anos, que foi de 3,35% (Fonte: Bloomberg).

Cálculo do Beta

• O Beta é o coeficiente de risco específico da ação de uma empresa eml ã í di d d t d i d d

ORIFLAME COSMETICS SA-SDR 0,82 17,3% 17,3% 0,72L'OREAL 0,52 1,3% 28,5% 0,51ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A 1,04 7,2% 30,2% 0,99ELIZABETH ARDEN INC 1,40 63,1% 23,9% 0,94REVLON INC-CLASS A 1,18 18,7% 38,3% 1,06

Beta desalavancado Debt to Equity Taxa efetiva Beta realavancadorelação a um índice de mercado que represente de maneira adequada omercado acionário como um todo. No caso de avaliação de empresascujas ações sejam listadas e tenham negociação expressiva em bolsas devalores, o Beta da ação pode ser calculado pela correlação dos seusretornos semanais com relação ao índice de mercado selecionado duranteos dois anos anteriores à data-base da avaliação. Prêmio de risco de Mercado

Fonte: Bloomberg

Beta desalavancado Debt to Equity Taxa efetiva Beta realavancado

0,73 35% 30% 0,99

• No caso das ações da empresa não serem listadas em bolsa, considera-seque o Beta da empresa pode ser adequadamente representado pelo Betamédio de um grupo de empresas do seu setor de atuação. Calcula-seentão o Beta médio do setor das empresas avaliadas com base na médiadas correlações dos retornos das empresas desse setor em relação aosretornos do índice de mercado.

• Para o prêmio de risco do mercado acionário de longo prazo (ou seja, E[Rm]- Rf), foi adotado o retorno médio acima da taxa do Treasury Bondproporcionado pelo investimento no mercado acionário australiano, que foide 5,80% (Fonte: Site do Prof Aswath Damodaran).

Prêmio pelo tamanho da companhia

• No caso da avaliação da Empresa, para o cálculo do Beta, foi utilizado oBeta de empresas comparáveis do setor de cosméticos). Esse Beta foiobtido pelo cálculo da média dos betas desalavancados das empresascomparáveis mostradas na tabela a seguir, com o valor de 0,79.

• Este Beta foi então re-alavancado de acordo com a estrutura de capital da

• Para o prêmio pelo tamanho da companhia (Rs) foi considerada a taxa de6,36%, conforme informações divulgadas pela Ibbotson Associates, paraempresas de porte comparável (Fonte: Ibbotson Associates).



Este Beta foi então re-alavancado de acordo com a estrutura de capital daEmpresa e com base na alíquota do imposto de renda e contribuição socialvigentes e incidentes sobre as operações da Empresa. Como resultado obeta utilizado foi de 0,97.

5. Taxa de desconto (cont.)

• A seguir encontra-se apresentado o cálculo do custo do capital próprio daEmpresa:

Cálculo da taxa de desconto

• Com base na estrutura de capital utilizada e nos custos do capital próprio ede terceiros, a taxa de desconto foi calculada em 12,71% ao ano.Custo de capital próprio - Ke

Taxa livre de risco 3,35%

C t d it l d t i

,Beta re-alavancado 0,985Prêmio de risco de mercado 5,80%Risco pelo tamanho da empresa 6,36%Custo de capital próprio (Nominal em AUD) 15,42%

Custo do capital de terceiros

• Para fins do custo de capital de terceiros, considerou-se o custo nominalde um corporate bond norte-americano no segmento de varejo com ratingBB+, de 7,0%. Após o efeito dos impostos (foi utilizada a alíquota daAesop) o custo de capital de terceiros é de 4,90%.

Custo de capital de terceiros (Nominal em AUD) - KdCusto de capital de terceiros 7,00%Alíquota de IR/CSLL efetiva de longo prazo 30%Custo de capital de terceiros após impostos (Nominal em AUD) - Kd 4,90%

Estrutura de capital

• A estrutura de capital adotada foi definida com base na estrutura de capitalalvo observada nas empresas comparáveis. Com base neste critério, aestrutura de capital utilizada foi de 74,3% de capital próprio e 25,7% decapital de terceiros.



Conteúdo

Página

1. Introdução

2 C ité i d li ã2. Critério de avaliação3. Descrição da Empresa


5. Taxa de desconto

Fluxo de caixa operacional livre da Empresa

Ajustes de ativos e passivos não operacionais

Análise de sensibilidade

6. Estimativa do valor econômico-financeiro 28

8. Conclusão






Fluxo de caixa operacional livre da Empresa• Com base no descrito nas seções anteriores deste laudo, foram projetados os fluxos de caixa livres operacionais da Empresa e descontados, considerando a data-

base de 31 de janeiro de 2013.

• O ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequenteO ano fiscal aqui projetado é compreendido pelo período de 1 de julho até 30 de junho do ano subsequente.

• A seguir, estão apresentados os fluxos de caixa estimados para o período projetado:

Fluxos de caixa livres AUD 000 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Terminal value

Lucro líquido 2.742 4.404 7.708 9.941 11.092 13.192 15.541 16.716

Depreciação 3.843 5.242 5.966 4.602 5.196 4.502 3.677 2.609 Variação de capital de giro (1.715) (2.484) (2.379) (1.077) (1.219) (340) (2.448) (1.636) Investimentos (CAPEX) (6.460) (6.995) (7.210) (2.347) (2.970) (4.502) (2.870) (2.609) Fluxo de caixa operacional livre (1.590) 168 4.085 11.119 12.099 12.852 13.901 15.081

Valor terminal 145.923

Período parcial 0,4167 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000 1,0000

• Conforme acordado no contrato de compra e venda assinado entre as partes, os ajustes aplicáveis ao Valor da Firma (Enterprise Value) para obtenção do Valoreconômico-financeiro da Empresa (Equity Value), serão assumidos pelos antigos acionistas controladores da Aesop. Portanto, para o presente caso, o Valor da

Período de desconto 0,2083 0,9167 1,9167 2,9167 3,9167 3,9167 4,9167 4,9167 Fator de desconto @ 12,71% 0,9748 0,8936 0,7905 0,6992 0,6185 0,6185 0,5553 0,5553 Valor presente dos fluxos de caixa operacionais (646) 150 3.229 7.775 7.483 7.949 7.719 81.030

Cálculo do valor econômico-financeiro da empresa

Taxa de desconto 12,71%Taxa de crescimento na perpetuidade ("g") 2,38%

p ( q y ), p g p , p p ,transação é equivalente ao Enterprise Value da Empresa. A tabela abaixo apresenta o cálculo do Enterprise Value da Aesop.

Portanto, o valor da participação do 65% da



Valor presente do f luxo de caixa projetado 33.659 Valor presente da perpetuidade 81.030 Valor econômico-financeiro (antes dos ajustes) 114.690

participação do 65% da Aesop é igual a AUD$ 74.549

Conteúdo

Página

1. Introdução

2 Critério de avaliação2. Critério de avaliação3 Descrição da Empresa


5. Taxa de desconto


8. Conclusão


30

8. Conclusão





Análise de múltiplos de empresas comparáveis

• O critério de avaliação por múltiplos de mercado adota como parâmetro osvalores de mercado de empresas similares listadas em bolsas de valorescomo base para a estimativa do valor de uma determinada empresa.

• Uma vez que os valores de mercado destas empresas são calculados combase em negociações de suas ações em bolsas de valores, quenormalmente não se referem à aquisição de seus controles acionários,conclui-se que a utilização destes múltiplos pode ser utilizada como umparâmetro para a avaliação de aquisição de participações minoritárias emempresas.

• Portanto, utilizamos este critério para avaliar o múltiplo EV/EBITDA queseria razoável para o exercício das opções de compra e de vendaacordado entre as partes, relativo às participações societárias minoritáriasque permanecerão com os antigos sócios controladores da Empresa.

• A tabela a seguir apresenta transações com empresas comparáveis erespectivos múltiplos de mercado em relação ao EBITDA destas

EV/EBTIDA

(jan 2013)

ESTEE LAUDER COMPANIES-CL A 14,2 L'OREAL 15,6

Empresa

respectivos múltiplos de mercado em relação ao EBITDA destasempresas, calculado na data base de 31 de janeiro 2013:

Com base na tabela ao lado, obtém–se o múltiplo EV/EBITDA da ordem de 12.

ORIFLAME COSMETICS SA-SDR 8,6 REVLON INC-CLASS A 8,6 ELIZABETH ARDEN INC 11,2 AVON PRODUCTS INC 13,3 L'OCCITANE INTERNATIONAL SA 15,7 TUPPERWARE BRANDS CORP 11,1 NU SKIN ENTERPRISES INC - A 8,7 BEIERSDORF AG 16 4



BEIERSDORF AG 16,4

Média 12,3 Mediana 12,2

Múltiplo considerado 12,3

Conteúdo

Página

1. Introdução



5. Taxa de desconto


7. Analise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa

8. Conclusão 32




8. Conclusão

• Em função da estruturação da transação da presente aquisição, nossaconclusão abaixo está expressada em relação ao “enterprise value” daempresa, de modo a propiciar ao leitor deste laudo a comparabilidade com ovalor anunciado relativo à presente transação.

• Consequentemente ajustes a serem efetuados com relação À dívida líquida

• As somas de valores individuais apresentados neste laudo podem serdiferentes do resultado da soma apresentada em função dearredondamento.

• A KPMG declara que nem ela nem a equipe responsável pela preparaçãoda presente avaliação possuem qualquer conflito de interesse que lhe• Consequentemente, ajustes a serem efetuados com relação À dívida líquida

e ao capital de giro, não estão contemplados na presente conclusão, uma vezque ambos serão deduzidos do preço final a ser pago pela participaçãoadquirida na Empresa.

• Com base em todas as seções anteriores do presente laudo, concluímos quea estimativa do valor econômico-financeiro da Empresa, na data base de 31de janeiro de 2013 é de aproximadamente AUD$ 114 690 Mil (cento e

da presente avaliação possuem qualquer conflito de interesse que lhediminuam a independência necessária ao desempenho de suas funções

• A avaliação econômico-financeira da Aesop foi efetuada por uma equipe deconsultores qualificados, sendo o trabalho acompanhado e revisadoconstantemente por um gerente sênior. A equipe de trabalho também foicomposta de um sócio-revisor e de um sócio responsável, ambos comexperiência em avaliação de companhias abertasde janeiro de 2013, é de aproximadamente AUD$ 114.690 Mil (cento e

catorze milhões, seiscentos e noventa mil dólares australianos).Consequentemente, o valor da participação de 65% no capital da Aesop é deAUD$ 74.549 Mil (setenta e quatro milhões, quinhentos e quarenta e nove mildólares australianos).

• Adicionalmente, com base no exposto na seção 7 do presente laudo, tambémconcluímos que o múltiplo EV/EBITDA igual à 12 (doze) vezes acordado

experiência em avaliação de companhias abertas.

• A aprovação do laudo de avaliação ocorreu somente após as revisões dogerente sênior, do sócio-revisor e do sócio responsável.

• A KPMG também declara que não possui relações creditícias com a Naturanem com a Aesop tampouco qualquer tipo de relacionamento comercial quepossa impactar o resultado obtido para a presente avaliaçãoconcluímos que o múltiplo EV/EBITDA igual à 12 (doze) vezes, acordado

entre as partes, no contrato de compra e venda da Empresa, para o exercíciodas opções de compra ou venda da participação societária minoritáriaremanescente dos antigos controladores está razoável.

Observações importantes• Este laudo não representa uma recomendação de preço nem uma proposta

possa impactar o resultado obtido para a presente avaliação.

Uso e divulgação do laudo• O presente documento foi preparado exclusivamente para atender às

disposições do Artigo 256 da Lei das Sociedades Anônimas e no Anexo 19da Instrução CVM 481 no que diz respeito à aquisição do controle acionárioda Aesop pela NaturaEste laudo não representa uma recomendação de preço nem uma proposta,

solicitação, aconselhamento ou recomendação por parte da KPMG paraaquisição da Empresa por parte da Natura, não podendo a KPMG serresponsabilizada por nenhuma decisão tomada pela Natura.

• A Natura deverá realizar suas próprias análises quanto à conveniência eoportunidade de adquirir o controle acionário da Empresa e deve consultarseus próprios consultores jurídicos e financeiros a fim de estabelecer sua

da Aesop pela Natura.

• Destacamos que a compreensão completa da conclusão deste laudosomente ocorrerá mediante sua leitura integral, não se devendo, portanto,extrair conclusões da leitura parcial deste.



seus próprios consultores jurídicos e financeiros, a fim de estabelecer suaprópria opinião sobre a presente aquisição.

Conteúdo

Página

1. Introdução



5. Taxa de desconto


7. Analise do valor estabelecido para opções de compra e venda da participação minoritária remanescente na Empresa

8. Conclusão

Anexo: Curriculum Vitae 34



AnexoCurriculum Vitae

Nome Luís Augusto Motta Pinto da Luz

Cargo Sócio - Corporate Finance - KPMG São Paulo

Qualificações • Formado em Ciências Contábeis pela FCPES-RJ - Cândido Mendes (Rio de Janeiro) ,• MBA Executivo em Finanças pela USP - Universidade de São Paulo• Curso de extensão em liderança e negócios pela Fundação Dom Cabral• Programa de liderança para sócios da KPMG na América Latina com seções em São Paulo, Buenos Aires, Cidade do México e Miami.

Experiência Possui ampla experiência em projeções financeiras, estudos de viabilidade, serviços de avaliação e assessoria em processos de fusões e aquisições Iniciou na KPMG em 2002 como diretor sendo promovido a sócio em 2006 De 1987 a 2002 atuou nade fusões e aquisições. Iniciou na KPMG em 2002 como diretor sendo promovido a sócio em 2006. De 1987 a 2002 atuou na área de Corporate Finance e Assessoria de Negócios da Arthur Andersen, como Diretor, Gerente e Gerente de Assessoria de Negócios de Corporate Finance, prestando assessoria em fusões e aquisições, desenvolvendo projetos de avaliação econômico-financeira de empresas, estudos de viabilidade, serviços de reestruturação de empresa, dentre outros.

Expertise setorial Produtos de consumo (alimentos, bebidas, embalagens, produtos domésticos, dentre outros); Indústria em geral ( automotiva, indústria pesada e química); Construção Civil, Telecomunicações / TI (software e hardware); e Empresas de Varejo.



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laudo de avaliação econômico- financeira da emeis holdings pty ltd

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