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ÍNDICE
Seção Página
Edital 3
Proposta da Administração 4
Anexo I – Formulário de Referência itens 12.6 a 12.10 12
Anexo II – Formulário de Referência item 13 21
Anexo III – Formulário de Referência item 10 30
Anexo IV – Anexo 9-I-II 72
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COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG
Companhia Aberta
CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
NIRE 313.000.363-75
EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA
Ficam convocados os senhores acionistas da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS -
COPASA MG a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada às 15:00 horas
do dia 13 de abril de 2012, na sede social da Companhia, situada na rua Mar de Espanha 525, Santo
Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:
Em Assembleia Geral Ordinária:
(i) aprovação do relatório anual da administração, balanço patrimonial e as demonstrações financeiras, da
controladora e consolidadas em IFRS, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011;
(ii) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31/12/2011, com a
retenção de parte do lucro líquido para reinvestimento, pagamento de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, a
serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório e definição da data de pagamento dos JCP;
(iii) aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, referente ao exercício
2012, nos termos do § 2º, do artigo 196 da Lei Federal 6.404/76;
(iv) eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia.
Em Assembleia Geral Extraordinária:
(i) fixação da verba para remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e Diretoria
Executiva da Companhia;
(ii) transferência de ativos para a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, por meio de doação dos
materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de implantação de rede elétrica trifásica, para
alimentação de unidades do sistema de esgotamento sanitário do município de Centralina;
(iii) alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.
A fim de facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à Assembleia, solicita-se a entrega dos seguintes
documentos na sede da Companhia, aos cuidados da Divisão de Relações com Investidores, até o dia 11 de
abril de 2012: (i) extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela BM&FBOVESPA S.A. -
Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou pelo Banco do Brasil S.A, instituição prestadora de serviços de
ações escriturais da Companhia; (ii) para aqueles que se fizerem representar por procuração, instrumento de
mandato com observância das disposições legais aplicáveis (Artigo 126 da Lei 6.404/76).
É facultado aos acionistas detentores de no mínimo 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia
requerer a adoção de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração a ser
realizada na Assembleia Geral Ordinária ora convocada, nos termos da Instrução CVM nº 165/91, conforme
alterada, devendo ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral.
A partir da presente data os documentos relativos às matérias a serem discutidas encontram-se à disposição
dos acionistas, na sede da Companhia, no endereço eletrônico www.copasa.com.br/ri e no website da
Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,
através do sistema IPE, em conformidade com o artigo 135, §3º da Lei das S/A e o artigo 6º da Instrução
CVM nº 481/2009.
Belo Horizonte, 28 de março de 2012
João Fleury
Presidente do Conselho de Administração
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COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG
COMPANHIA ABERTA
NIRE 313.000.363-75
CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03
PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL
ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2012
O Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG submete à
Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, conforme estabelecido no Estatuto e nos termos do Artigo 131,
da lei 6.404/76 e atualizações posteriores, a aprovação da presente proposta constante do Edital de
Convocação da Assembleia, que será realizada no dia 13 de abril de 2012, às 15:00 horas.
EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA
(i) aprovação do relatório anual da administração, balanço patrimonial e as demonstrações
financeiras, da controladora e consolidadas em IFRS, referentes ao exercício social encerrado em
31/12/2011;
Justificativa:
atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei Federal 6.404/76;
cumprir o que esta previsto no Artigo 21, alínea “g” do Estatuto Social da Empresa, estabelecendo que o
Conselho de Administração deverá manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como
sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral
Ordinária;
recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 28/02/2012 e Conselho de Administração em reunião
de 29/02/2011.
(ii) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31/12/2011, com a
retenção de parte do lucro líquido para reinvestimento, pagamento de Juros sobre o Capital Próprio -
JCP, a serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório e definição da data de pagamento
dos JCP;
Justificativa:
atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 da Lei Federal 6.404/76;
cumprir o que está previsto no Artigo 36 do Estatuto Social da Empresa, de acordo com o Artigo 9º da Lei
9249/95 e a Deliberação nº 207/96 da Bolsa de Valores Mobiliários;
corresponder às expectativas dos acionistas e usufruir das vantagens tributárias que a operação
proporciona; e
recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 28/02/2012 e Conselho de Administração em reunião
de 29/02/2012.
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(iii) aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, referente ao
exercício 2012, nos termos do § 2º, do artigo 196 da Lei Federal 6.404/76;
Justificativa:
atendimento ao disposto no Artigo 132 e § 2º, do Artigo 196 da Lei Federal 6.404/76; e
recomendação do Conselho de Administração em reunião de 09/01/2012.
(iv) eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia.
Justificativa:
atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76; e
dados dos Conselheiros que poderão ser reeleitos, conforme Artigo 10 da Instrução nº 481 da CVM
(informações de acordo com os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência – anexo I):
Membros do Conselho de Administração que poderão ser reconduzidos:
1) Alfredo Vicente Salgado Faria, brasileiro, casado, CPF nº 503.181.106-44, CI nº M-2.777.350, cursando
a faculdade de Tecnologia em Gestão Ambiental, domiciliado na rua Mar de Espanha, 525, bairro Santo
Antônio, em Belo Horizonte/MG. Experiências Profissionais: foi Diretor Comercial da Empresa Municipal de
Pavimentação e Urbanização - EMPAV nos anos de 2001 a 2009; foi Secretário Municipal de Agropecuária e
Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1999 e 2000; foi Diretor de Abastecimento da Secretária
Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1997 a 1999; exerceu o cargo de
Assistente Executivo III na Secretaria da Fazenda Municipal da Fazenda de Juiz de Fora nos anos de 1995 a
1997; foi Gerente de Vendas da empresa Juiz de Fora Diesel e Importados, do Grupo Minas Maquinas nos
anos de 1994 e 1995; foi Gerente Administrativo do 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais nos
anos de 1987 a 1994 e foi escriturário nos anos de 1983 a 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais.
2) Enio Ratton Lombardi, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 008.875.956-34, CREA 25432, domiciliado
em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: é
Diretor-Presidente da empresa Sociedade Mercantil Lombardi Ltda., fundada em 1944. Em 2007 foi eleito
membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Dentre outras funções, trabalha com
gerenciamento e supervisão de obras e com projetos e montagens/instalações industriais. De 1994 a 2004,
foi Vice-Presidente e Conselheiro da Associação Comercial e Industrial de São João Del Rei, além de
presidente do Conselho Técnico Consultivo da Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais, em São
João Del Rei e Tiradentes.
3) Euclides Garcia de Lima Filho, brasileiro, casado, médico, CPF 004.129.376-20, CI M-118.253 SSP/MG,
domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência
profissional: É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005. Desde 1982 até a data
de hoje, trabalha como Médico da Clínica Infantil Sinhá Neves da Santa Casa de Misericórdia de São João
Del Rei. Entre 1997 e 1998, trabalhou como Administrador Regional do Campo das Vertentes, região que
engloba as cidades localizadas no entorno de São João Del Rei. De 1996 a 1997, foi Conselheiro
Administrativo da COPASA MG. De 1977 a 1982, ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João
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Del Rei. No período de 1973 a 1974, foi Presidente do Athletic Club de São João Del Rei e membro do
Conselho Deliberativo deste clube. Em 1968, foi Presidente da Associação Médica de São João Del Rei. Foi
professor de Pediatria e Puericultura na Escola de Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de
São João Del Rei. Em 1960, foi Chefe do Departamento de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rei.
Foi médico socorrista do extinto Serviço de Assistência Médica, Domiciliar e de Urgência e Coordenador do
Setor de Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência Social entre 1975 e 1982.
4) Flávio José Barbosa de Alencastro, brasileiro, divorciado, administrador, CPF 309.860.521-91, CI
608.252-SSP-DF, domiciliado em Brasília/DF, SQN 307, bloco D, apartamento 301, Asa Norte. Experiência
profissional: atualmente, exerce a função de Secretário Executivo da Comissão de Seguridade Social e
Família da Câmara dos Deputados, cargo ocupado desde 2004. É membro do Conselho da Administração
da COPASA MG desde 2005. De 2003 a 2004, foi Secretário Executivo da Comissão de Turismo e Desporto
da Câmara dos Deputados. Em 2003, foi Secretário Particular do Governador de Minas Gerais. Foi Chefe de
Gabinete da Presidência da Câmara dos Deputados entre 2001 e 2002. Fez Pós-Graduação em
Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de Brasília em 2001. Entre 1998 e 2001, foi Chefe de
Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de Assessoria de Plenário da Liderança da
Câmara dos Deputados de 1997 a 1998. De 1995 a 1997, foi Assessor de Comissões da Liderança na
Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades do Departamento de Comissões da
Câmara dos Deputados. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da Companhia Energética de Brasília.
5) João Antônio Fleury Teixeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF 158.470.046-72, CI
M-8.074.300-SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. Andradas, 1120, 3º andar - Centro.
Experiência profissional: Atualmente atua como Diretor Executivo do Bando de Desenvolvimento de Minas
Gerais - BDMG. É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2006. De 2007 a 2010 foi
Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual de Transportes e Obras Públicas. Foi Secretário-Adjunto da
Secretaria Estadual da Fazenda. No Banco Central do Brasil ocupou os cargos de Diretor de Administração
(2003 a 2006), Chefe do Departamento de Gestão de Recursos Humanos e Organização (2002 a 2003),
Consultor da Diretoria de Administração (1999 a 2002), Delegado Regional em Minas Gerais (1997 a 1999);
Delegado Adjunto (1996 a 1997); Chefe da Divisão de Câmbio e Capitais Estrangeiros (1987 a 1996) e
Gerente da Área de Tecnologia da Informação (1984 a 1987). Foi Assistente e Coordenador Interino no
Departamento de Administração Financeira no Banco Central, em Brasília, no período de 1978 a 1982.
6) José Carlos Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 282.735.597-34, CI nº MG 10.735.933-SPP-
MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Espírito Santo 495, 3º andar, Centro. Experiência
profissional: em 2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Em 2003, foi
nomeado Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais. De
março a dezembro de 2002, exerceu o cargo de Ministro de Estado do Meio Ambiente. De 1999 a 2002,
exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo
de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1995 a 1998, exerceu o cargo de Secretário de
Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais e foi Presidente do Conselho
Estadual de Recursos Hídricos do Conselho Estadual de Política Ambiental, do Conselho de Administração e
Política Florestal do Instituto Estadual de Florestas e do Conselho Curador da Fundação Estadual do Meio
Ambiente. Em 1991, retomou a Direção-Geral do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais, onde
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permaneceu até 1995. Foi, ainda, perito florestal da Organização das Nações Unidas para a Agricultura e
Alimentação e Consultor Técnico de programas financiados pelo Banco Mundial. De 1987 a 1990, atuou na
administração federal, exercendo o cargo de Secretário-Geral e Presidente do Instituto Brasileiro de
Desenvolvimento Florestal; Coordenador do Programa Nossa Natureza, Diretor e Presidente Substituto do
Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e Secretário-Executivo do
Conselho Nacional do Meio Ambiente. Ingressou no quadro técnico de servidores do Instituto Estadual de
Florestas de Minas Gerais em 1975, tendo sido, sucessivamente, Coordenador Regional, Coordenador
Estadual, Diretor Técnico e Diretor-Geral desse Instituto até 1987.
7) Ricardo Augusto Simões Campos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 236.124.106-44, CREA
nº 14534/D, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio.
Experiência profissional: Funcionário de carreira da COPASA MG, onde ingressou em 10 de maio de 1977,
ocupou vários cargos no nível de gerenciamento, com destaque para os de Secretário Geral da Presidência
(05/2002 a 12/2004), Superintendente de Planejamento e Controle (12/2002 a 05/2003 cumulativamente),
Superintendente de Planejamento e Controle de Empreendimentos da Diretoria Técnica e Meio Ambiente
(03/2000 a 05/2002), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de
Empreendimentos da Metropolitana (02/1998 a 02/2000), Superintendente de Desenvolvimento,
Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Diretoria Operacional e Expansão (03/1995 a
02/1998) e Superintendente de Transportes (03/1990 a 03/1992). Foi eleito para a Diretoria Financeira e de
Relações com Investidores (DRFI) em 21/12/2004, exerceu o cargo de 3 de janeiro de 2005 até 24 de
setembro de 2009, quando foi eleito Diretor Presidente.
8) Tadeu Barreto Guimarães. brasileiro, casado, economista, CPF 370.853.526-04
CI nº M754157, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo
Antônio. Formado pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC Minas). Pós‐graduado em
Economia Regional pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da Universidade Federal de
Minas Gerais (Cedeplar - UFMG). MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC Educacional e o Skill, Tools and
Competence, pela Fundação Dom Cabral (FDC). Desde 1986 integra a equipe técnica e gerencial do Banco
de Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG). Em 2002 coordenou o estudo “Minas Gerais do Século XXI”,
um diagnóstico em 9 volumes que objetivou gerar conhecimento sobre a realidade econômica e social de
Minas. De 2003 a 2006 exerceu os cargos de subsecretário de Planejamento e Orçamento e de secretário-
adjunto da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão de Minas Gerais (SEPLAG). Foi responsável
pela coordenação dos dois últimos Planos Mineiros de Desenvolvimento Integrado (PMDI) 2003‐2020 e
2007‐2023, que é o plano estratégico do governo de Minas Gerais. Foi um dos organizadores do livro
“Choque de Gestão em Minas Gerais: políticas da gestão pública para o desenvolvimento”, publicado em
2006 pela Editora UFMG. De 2007 a janeiro de 2011 coordenou o Programa Estado para Resultados. Atuou
como coordenador executivo do Núcleo Gestor das Copas 2013 e 2014, de maio de 2009 a janeiro de 2011,
e a partir de abril de 2010, como presidente. Em 2010, foi responsável pela coordenação das publicações
"Empreendedores públicos no governo de Minas Gerais: registro de uma experiência de resultados" e
"Estado para Resultados: avanços no Monitoramento e Avaliação da gestão pública em Minas Gerais", que
retratam a experiência do Programa Estado para Resultados. As obras são uma publicação do Governo de
Minas em parceria com a Editora UFMG. Em 2010, foi coordenador da Agenda de Melhorias, projeto voltado
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para a inovação na gestão pública, uma parceria do Governo de Minas com o BDMG, o Movimento Brasil
Competitivo (MBC) e a Fundação Dom Cabral (FDC). Em janeiro de 2011 foi nomeado diretor-presidente do
Escritório de Prioridades Estratégicas, órgão autônomo ligado diretamente ao governador, com a finalidade
de contribuir para a definição e a execução das prioridades estratégicas do Governo de Minas, assumindo
papel de colaborador junto aos órgãos e entidades da Administração Pública do Poder Executivo. É um dos
autores do livro "2022: Propostas para um Brasil melhor no ano do bicentenário", que traça possíveis
cenários de crescimento para o Brasil até 2022, abordando temas como crescimento econômico, gestão
pública, educação, infraestrutura, políticas sociais, questões energéticas e ambientais. Lançada em 2011, a
obra é uma publicação das editoras Elsevier/ Campus.
9) Membro do Conselho de Administração indicado pelos Acionistas Minoritários: A definir.
Membros do Conselheiro Fiscal que poderão ser reconduzidos:
1) Carlos Eduardo Carvalho de Andrade - Titular, brasileiro, solteiro, CPF nº 040.143.696-92, CI nº MG -
10.624.044, Bacharel em Ciência da Computação, domiciliado na rua Professor Alberto Teixeira Paes, 104 -
Mangabeiras, Belo Horizonte - MG. Bacharel em Ciência da Computação pela Universidade Federal de
Minas Gerais (UFMG) e pós-graduado em Gestão Estratégia de Negócios pela UFMG. Consultor sócio do
INDG (Instituto de Desenvolvimento Gerencial), onde atuou de 2002 a 2011, liderando projetos em grandes
clientes como Vale, Gerdau, Telemar, Oi, Telefônica, Alpargatas e Governo de Minas. Tem vasta experiência
em finanças, gerenciamento de projetos, reestruturação e redesenho de processos organizacionais. É
professor de cursos de Gerenciamento de Projetos, Orçamento Matricial para empresas privadas e
administração pública e Gestão para Resultados, e tem certificação em gerenciamento de projetos pelo
IPMA (International Project Management Association). Atualmente é Empreendedor Público e Assessor do
Governador de Minas Gerais para projetos estratégicos.
1.1) Suplente - a definir
2) Jair Siqueira - Titular, brasileiro, casado, empresário, CPF 066.895.408-63, CI nº MG 7556763,
domiciliado na Rua Thais Nargot Siqueira nº 10, Vale do Sol, Pouso Alebre - MG. Bacharel em Direito pela
Faculdade de Direito do Largo do São Francisco, Da Universidade de São Paulo “USP“. Outros Cursos:
Curso Superior de Marketing pela Escola Superior de Vendas de São Paulo - SP. Analisis Gerencial de
Problemas Y Toma de Decisiones Kepner Trégoe - Princeton, New Jersey, Eua .Orçamento Empresarial e
Planejamento Financeiro IOB São Paulo - SP. A Presidência da Empresa – Management Center do Brasil.
Atividades Profissionais: Funcionário das Indústias Gessy Lever, São Paulo, 1960. Gerente dos Laboratórios
Andrómaco S/A, São Paulo, 1967. Diretor da Indústria de Fitas Jomak S/A, São Paulo, 1973. Fundador e
Diretor-Presidente Das Empresas do Grupo Sigra, em São Paulo - SP (1976), que posteriormente, transferiu-
se para Pouso Alegre - MG (1980). Fundador e Ex. Diretor Do Jornal “Sul Das Geraes”. Fundador e Diretor
J.S. Textil Aviamento e Tecidos Ltda. Secretário da Fundação Sul Mineira de Ensino, Entidade Mantenedora
da Faculdade de Direito do Sul de Minas. Professor de Teoria Geral do Estado na Faculdade de Direito do
Sul de Minas. Outras atividades anteriormente assumidas e títulos recebidos: 1982 - Presidente do Pouso
Alegre Futebol Clube1983; Diploma de Honra Ao Mérito, Outorgado Pela Prefeitura Municipal De Pouso
Alegre; 1983 - Título e Medalha “Fundador da Cidade “Outorgado pela Prefeitura de Pouso Alegre; 1984 -
Membro do Conselho Fiscal da Fundação de Ensino Superior do Vale do Sapucaí; 1984 - Diretor do
Movimento Social de Promoção Humana; 1985 - Um dos Fundadores e Primeiro Presidente do Centro das
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Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; Diploma de Benemérito da Fundação de Ensino Superior do Vale do
Sapucaí; Sócio Benemérito do Grupo de Teatro, Arte e Cultura de Pouso Alegre; 1989 - Diploma de defensor
da Livre Iniciativa concedido pelo Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; 1989/1992 - Prefeito
Municipal de Pouso Alegre; 1990 - Diploma de Colaborador Emérito do Exército Brasileiro; 1991 - Titulo de
Cidadão Pouso Alegrense; Diploma de Prefeito Eficiência, Concedido pelo Jornal “Edição Brasil”; Diploma de
Expressão e Mérito, Concedido pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz De Fora - MG; 1992 -
Novamente Agraciado com o Diploma Expressão e Mérito do Sistema Solar de Comunicação; 1995 -
Deputado Federal. Em seu primeiro ano de mandato foi agraciado com os seguintes Diplomas e Medalhas:
Diploma “Expressões Vivas de Minas” outorgadas pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz de Fora - MG,
cuja condecoração foi entregue em 05/071995; Medalha “Alferes Tiradentes”, outorgada pela Polícia Militar
de Minas Gerais, em 24/11/1995; Medalha “Mérito Tamandaré”, outorgada pelo Ministério da Marinha do
Brasil, condecoração em 13/12/1995, no Comando Naval de Brasília; Diploma “Amigo da Polícia Rodoviária
de Minas Gerais” - Ministério da Justiça - Polícia Rodoviária Federal, condecoração em 02/121995; Medalha
de Honra da Inconfidência, recebida em 21/04/96. 1997/2000 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG;
2005/2008 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG.
2.1) Suplente - a definir
3) Maron Alexandre Mattar - Titular, brasileiro, solteiro, empresário, CPF 069.384.186-91, CI M-2.465.630-
SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio. Experiência
profissional: Desenvolveu trabalhos como empresário nos segmentos de medicamentos e perfumaria entre
1965 e 2005. Administra, desde 1980, as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda., Rádio
Progresso do Mucuri Ltda. e, desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades
Domésticas - Alexandre Mattar Armarinhos Ltda.
3.1) Suplente - a definir
4) Paulo Elisiário Nunes - Titular, brasileiro, casado, sociólogo, CPF 417.587.906-44, CI M-2.093.547-SSP-
MG, domiciliado na avenida do Contorno 8100, apartamento 301, Santo Agostinho, em Belo Horizonte/MG.
Experiência profissional: foi Assessor Parlamentar do Deputado Estadual Marco Regis. Também atuou como
Diretor Comercial na Editora Oficina de Livros no período de 1992 a 1995. Participou de diversas entidades
sociais, políticas e culturais, tendo ocupado a Secretaria Geral do Diretório Central dos Estudantes da
Universidade Federal de Alagoas, titular do Conselho Consultivo do Centro Mineiro de Estudos e Pesquisas,
Membro fundador do Instituto de Pesquisas Sociais e Tecnológicas, Membro da Comissão Executiva
Nacional do Partido Comunista Brasileiro, de 1982 a 1991. Na Editora e Livraria Aldeia Global, foi Diretor
Comercial no período de março de 1980 a 1983. Foi Contato Publicitário na empresa Agência Teor, de
janeiro a maio de 1976. Atualmente, ele é Vice-Presidente do Instituto de Previdência do Servidor do Estado
de Minas Gerais e Presidente Estadual do Partido Popular Socialista.
4.1) Sérgio Pessoa de Paula Castro - Suplente, brasileiro, casado, advogado, CPF 791.625.096-91,
OAB/MG 62.597, domiciliado em Belo Horizonte/MG, Avenida Afonso Pena, 1901 - 3º Andar - Centro.
Experiência profissional: Desde 1998 é Procurador do Estado de Minas Gerais. Desde 2007 é Consultor
jurídico Chefe da Consultoria Jurídica da Advocacia-Geral do Estado e, desde 2005, é professor da Escola
do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais. Foi coordenador científico do XVII Congresso Brasileiro
de Direito Administrativo, ocorrido em setembro de 2003, em Belo Horizonte. Professor substituto de Direito
Administrativo junto a Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais no período de 1997 a 1998.
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Monitor do Curso de Pós Graduação na área de Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da
Universidade Federal de Minas Gerais, no período de 1995 a 1996. Professor auxiliar do Curso de Pós
Graduação latu sensu do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais em 1995. No período de 1993 a
1994, foi Monitor do curso de graduação na área de Direito Administrativo junto a Pontifícia Universidade
Católica de Minas Gerais.
5) Membros dos Minoritários Efetivo e Suplente - A definir
EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA
(i) fixação da verba para remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e
Diretoria Executiva da Companhia.
Justificativa:
atendimento ao estabelecido nos Artigos 16, 26 e 34 do Estatuto Social da Companhia;
verba contemplando: gastos de honorários, licenças remuneradas, encargos sociais, participação no
lucro e benefícios;
verba aprovada pela Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de
Minas Gerais, no valor de até R$7.236.892,00 (sete milhões, duzentos e trinta e seis mil, oitocentos e
noventa e dois reais) para o período a partir desta AGO até a próxima AGO.
atendimento ao item Artigo 12 da Instrução CVM 481/2009 (informações de acordo com o item 13 do
Formulário de Referência – anexo II).
(ii) transferência de ativos para a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, por meio de
doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de implantação de rede
elétrica trifásica, para alimentação de unidades do sistema de esgotamento sanitário do município de
Centralina.
Justificativa:
A implantação da rede elétrica é essencial à operação das unidades EEE e ETE do SES de Centralina,
cujas obras encontram-se em andamento. A doação visa autorização para assinatura do Instrumento
particular de acordo, a ser firmado entre CEMIG Distribuição S/A e COPASA MG com
interveniência/anuência da Empresa Alternativa Elétrica Ubá Ltda que foi a vencedora do processo
licitatório para execução das obras; conforme solicitado pela CEMIG, para aprovação do projeto e ligação
da rede para alimentação das unidades da COPASA MG. (RETIRADO DAS JUSTIFICATIVAS DO PCA
043/12)
aprovação do Conselho de Administração, em reunião de 16/03/2012, conforme Comunicado de
Resolução do Conselho de Administração.
(iii) alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.
Em 16/12/11, foi autorizada pelo Conselho de Administração a homologação, conforme o artigo 7 e 22
alínea “w” do Estatuto Social da Companhia, do aumento de capital no valor de R$39.392,40 (trinta e
nove mil, trezentos e noventa e dois reais e quarenta centavos), elevando-se o valor do capital social da
11
Companhia para R$2.636.498.941,38 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e
noventa e oito mil, novecentos e quarenta e um reais e trinta e oito centavos), conforme Comunicado de
Resolução do Conselho de Administração.
Em decorrência desse aumento de capital, há necessidade de adequação do artigo 6º do Estatuto Social
da Companhia, conforme segue:
TEXTO ATUAL TEXTO PROPOSTO
Artigo 6°
O capital social da Companhia é de R$2.636.459.548,98
(dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões,
quatrocentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e
quarenta e oito reais e noventa e oito centavos),
totalmente subscrito e integralizado, representado por
115.299.504 (cento e quinze milhões, duzentas e noventa
e nove mil, quinhentas e quatro) ações ordinárias, todas
nominativas e sem valor nominal.
Artigo 6º
O capital social da Companhia é de R$2.636.498.941,38
(dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões,
quatrocentos e noventa e oito mil, novecentos e quarenta
e um reais e trinta e oito centavos), totalmente subscrito e
integralizado, representado por 115.300.760 (cento e
quinze milhões, trezentas mil e setecentas e sessenta)
ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.
Belo Horizonte, 28 de março de 2012.
12
Anexo I
12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:
Membros do Conselho de Administração que poderão ser reconduzidos:
NOME IDADE PROFISSÃO CPF
CARGO
ELETIVO
OCUPADO
DATA DA
ELEIÇÃO
DATA DA
POSSE
PRAZO DO
MANDATO
CARGOS/FUNÇÕES
EXERCIDOS NA
COMPANHIA
INDICADO PELO
CONTROLADOR
Alfredo Vicente
Salgado Faria 47
Graduando em
Tecnologia em
Gestão Ambiental
503.181.106-44
Membro do
Conselho de
Administração
15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim
Enio Ratton Lombardi 67 Engenheiro Elétrico 008.875.956-34
Membro do
Conselho de
Administração
15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim
Euclides Garcia de
Lima Filho 79 Médico 004.129.376-20
Membro do
Conselho de
Administração
15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim
Flávio José Barbosa de
Alencastro 50
Administrador de
Empresas 309.860.521-91
Membro do
Conselho de
Administração
15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim
João Antônio Fleury
Teixeira 59
Administrador de
Empresas 158.470.046-72
Presidente do
Conselho de
Administração
15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim
José Carlos Carvalho 59 Engenheiro
Florestal 282.735.597-34
Membro do
Conselho de
Administração
15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim
Ricardo Augusto
Simões Campos 57 Engenheiro Civil 236.124.106-44
Vice-Presidente
do Conselho de
Administração
15/04/2011 29/04/2011 1 ano Diretor-Presidente Sim
Tadeu Barreto
Guimarães 51 Economista 370.853.526-04
Membro do
Conselho de
Administração 15/04/2011 29/04/2011 1 ano
Sim
13
b) Membros do Conselho Fiscal que poderão ser reconduzidos:
NOME IDADE PROFISSÃO CPF
CARGO
ELETIVO
OCUPADO
DATA DA
ELEIÇÃO
DATA DA
POSSE PRAZO DO MANDATO
CARGOS
FUNÇÕES
EXERCIDOS
NA
COMPANHIA
INDICADO PELO
CONTROLADOR
Carlos Eduardo
Carvalho de Andrade 31
Bacharel em
Ciência da
Computação 040.143.696-92
Membro do
Conselho Fiscal
Efetivo
18/08/2011 19/08/2011 Abril/2012 Sim
Jair Siqueira 75 Empresário 066.895.408-63
Membro do
Conselho Fiscal
Efetivo
15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim
Maron Alexandre
Mattar 74 Empresário
069.384.186-91
Membro do
Conselho Fiscal
Efetivo
15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim
Paulo Elisiário Nunes 71 Sociólogo
417.587.906-44
Membro do
Conselho Fiscal
Efetivo
15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim
Sérgio Pessoa de Paula
Castro 41 Advogado 791.625.096-91
Membro do
Conselho Fiscal
Suplente
15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim
14
12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários,
bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou
estruturas não sejam estatutários.
Não há.
12.8 Em Relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer currículos.
Membros do Conselho de Administração que poderão ser reconduzidos:
1) Alfredo Vicente Salgado Faria, brasileiro, casado, CPF nº 503.181.106-44, CI nº M-2.777.350, cursando a
faculdade de Tecnologia em Gestão Ambiental, domiciliado na rua Mar de Espanha, 525, bairro Santo Antônio, em
Belo Horizonte/MG. Experiências Profissionais: foi Diretor Comercial da Empresa Municipal de Pavimentação e
Urbanização – EMPAV nos anos de 2001 a 2009; foi Secretário Municipal de Agropecuária e Abastecimento de
Juiz de Fora nos anos de 1999 e 2000; foi Diretor de Abastecimento da Secretária Municipal de Agropecuária e
Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1997 a 1999; exerceu o cargo de Assistente Executivo III na Secretaria
da Fazenda Municipal da Fazenda de Juiz de Fora nos anos de 1995 a 1997; foi Gerente de Vendas da empresa Juiz
de Fora Diesel e Importados, do Grupo Minas Maquinas nos anos de 1994 e 1995; foi Gerente Administrativo do
1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais nos anos de 1987 a 1994 e foi escriturário nos anos de 1983 a
1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais.
2) Enio Ratton Lombardi, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 008.875.956-34, CREA 25432, domiciliado em
Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: É Diretor-
Presidente da empresa Sociedade Mercantil Lombardi Ltda., fundada em 1944. Em 2007 foi eleito membro do
Conselho da Administração da COPASA MG. Dentre outras funções, trabalha com gerenciamento e supervisão de
obras e com projetos e montagens/instalações industriais. De 1994 a 2004, foi Vice-Presidente e Conselheiro da
Associação Comercial e Industrial de São João Del Rei, além de presidente do Conselho Técnico Consultivo da
Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais, em São João Del Rei e Tiradentes.
3) Euclides Garcia de Lima Filho, brasileiro, casado, médico, CPF 004.129.376-20, CI M-118.253 SSP/MG,
domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência
profissional: É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005. Desde 1982 até a data de
hoje, trabalha como Médico da Clínica Infantil Sinhá Neves da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei.
Entre 1997 e 1998, trabalhou como Administrador Regional do Campo das Vertentes, região que engloba as
cidades localizadas no entorno de São João Del Rei. De 1996 a 1997, foi Conselheiro Administrativo da COPASA
MG. De 1977 a 1982, ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João Del Rei. No período de 1973 a 1974,
foi Presidente do Athletic Club de São João Del Rei e membro do Conselho Deliberativo deste clube. Em 1968, foi
Presidente da Associação Médica de São João Del Rei. Foi professor de Pediatria e Puericultura na Escola de
Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei. Em 1960, foi Chefe do Departamento
15
de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rei. Foi médico socorrista do extinto Serviço de Assistência Médica,
Domiciliar e de Urgência e Coordenador do Setor de Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência
Social entre 1975 e 1982.
4) Flávio José Barbosa de Alencastro, brasileiro, divorciado, administrador, CPF 309.860.521-91, CI 608.252-
SSP-DF, domiciliado em Brasília/DF, SQN 307, bloco D, apartamento 301, Asa Norte. Experiência profissional:
Atualmente, exerce a função de Secretário Executivo da Comissão de Seguridade Social e Família da Câmara dos
Deputados, cargo ocupado desde 2004. É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005.
De 2003 a 2004, foi Secretário Executivo da Comissão de Turismo e Desporto da Câmara dos Deputados. Em
2003, foi Secretário Particular do Governador de Minas Gerais. Foi Chefe de Gabinete da Presidência da Câmara
dos Deputados entre 2001 e 2002. Fez Pós-Graduação em Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de
Brasília em 2001. Entre 1998 e 2001, foi Chefe de Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de
Assessoria de Plenário da Liderança da Câmara dos Deputados de 1997 a 1998. De 1995 a 1997, foi Assessor de
Comissões da Liderança na Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades do Departamento
de Comissões da Câmara dos Deputados. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da Companhia Energética de Brasília.
5) João Antônio Fleury Teixeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF 158.470.046-72, CI M-
8.074.300-SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. Andradas, 1120, 3º andar - Centro. Experiência
profissional: Em 2007 foi nomeado Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual de Transportes e Obras Públicas. É
membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2006. Foi Secretário-Adjunto da Secretaria
Estadual da Fazenda. No Banco Central do Brasil ocupou os cargos de Diretor de Administração (2003 a 2006),
Chefe do Departamento de Gestão de Recursos Humanos e Organização (2002 a 2003), Consultor da Diretoria de
Administração (1999 a 2002), Delegado Regional em Minas Gerais (1997 a 1999); Delegado Adjunto (1996 a
1997); Chefe da Divisão de Câmbio e Capitais Estrangeiros (1987 a 1996) e Gerente da Área de Tecnologia da
Informação (1984 a 1987). Foi Assistente e Coordenador Interino no Departamento de Administração Financeira
no Banco Central, em Brasília, no período de 1978 a 1982.
6) José Carlos Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 282.735.597-34, CI nº MG 10.735.933-SPP-MG,
domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Espírito Santo 495, 3º andar, Centro. Experiência profissional: Em
2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Em 2003, foi nomeado Secretário de
Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais, cargo no qual permanece até hoje. De
março a dezembro de 2002, exerceu o cargo de Ministro de Estado do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o
cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-
Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1995 a 1998, exerceu o cargo de Secretário de Estado de Meio
Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais e foi Presidente do Conselho Estadual de Recursos
Hídricos do Conselho Estadual de Política Ambiental, do Conselho de Administração e Política Florestal do
Instituto Estadual de Florestas e do Conselho Curador da Fundação Estadual do Meio Ambiente. Em 1991, retomou
a Direção-Geral do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais, onde permaneceu até 1995. Foi, ainda, perito
florestal da Organização das Nações Unidas para a Agricultura e Alimentação e Consultor Técnico de programas
16
financiados pelo Banco Mundial. De 1987 a 1990, atuou na administração federal, exercendo o cargo de Secretário-
Geral e Presidente do Instituto Brasileiro de Desenvolvimento Florestal; Coordenador do Programa Nossa
Natureza, Diretor e Presidente Substituto do Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais
Renováveis e Secretário-Executivo do Conselho Nacional do Meio Ambiente. Ingressou no quadro técnico de
servidores do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais em 1975, tendo sido, sucessivamente, Coordenador
Regional, Coordenador Estadual, Diretor Técnico e Diretor-Geral desse Instituto até 1987.
7) Ricardo Augusto Simões Campos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 236.124.106-44, CREA nº
14534/D, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio.
Experiência profissional: Funcionário de carreira da COPASA MG, onde ingressou em 10 de maio de 1977,
ocupou vários cargos no nível de gerenciamento, com destaque para os de Secretário Geral da Presidência (05/2002
a 12/2004), Superintendente de Planejamento e Controle (12/2002 a 05/2003 cumulativamente), Superintendente de
Planejamento e Controle de Empreendimentos da Diretoria Técnica e Meio Ambiente (03/2000 a 05/2002),
Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Metropolitana
(02/1998 a 02/2000), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de
Empreendimentos da Diretoria Operacional e Expansão (03/1995 a 02/1998) e Superintendente de Transportes
(03/1990 a 03/1992). Foi eleito para a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores (DRFI) em 21/12/2004,
exerceu o cargo de 3 de janeiro de 2005 até 24 de setembro de 2009, quando foi eleito Diretor Presidente.
8) Tadeu Barreto Guimarães. brasileiro, casado, economista, CPF 370.853.526-04
CI nº M754157,domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio.
Formado pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC Minas). Pós‐graduado em Economia
Regional pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da Universidade Federal de Minas Gerais
(Cedeplar - UFMG). MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC Educacional e o Skill, Tools and Competence,
pela Fundação Dom Cabral (FDC). Desde 1986 integra a equipe técnica e gerencial do Banco de Desenvolvimento
de Minas Gerais (BDMG). Em 2002 coordenou o estudo “Minas Gerais do Século XXI”, um diagnóstico em 9
volumes que objetivou gerar conhecimento sobre a realidade econômica e social de Minas. De 2003 a 2006 exerceu
os cargos de subsecretário de Planejamento e Orçamento e de secretário-adjunto da Secretaria de Estado de
Planejamento e Gestão de Minas Gerais (SEPLAG). Foi responsável pela coordenação dos dois últimos Planos
Mineiros de Desenvolvimento Integrado (PMDI) 2003‐2020 e 2007‐2023, que é o plano estratégico do governo de
Minas Gerais. Foi um dos organizadores do livro “Choque de Gestão em Minas Gerais: políticas da gestão pública
para o desenvolvimento”, publicado em 2006 pela Editora UFMG. De 2007 a janeiro de 2011 coordenou o
Programa Estado para Resultados. Atuou como coordenador executivo do Núcleo Gestor das Copas 2013 e 2014,
de maio de 2009 a janeiro de 2011, e a partir de abril de 2010, como presidente. Em 2010, foi responsável pela
coordenação das publicações "Empreendedores públicos no governo de Minas Gerais: registro de uma experiência
de resultados" e "Estado para Resultados: avanços no Monitoramento e Avaliação da gestão pública em Minas
Gerais", que retratam a experiência do Programa Estado para Resultados. As obras são uma publicação do Governo
de Minas em parceria com a Editora UFMG. Em 2010, foi coordenador da Agenda de Melhorias, projeto voltado
para a inovação na gestão pública, uma parceria do Governo de Minas com o BDMG, o Movimento Brasil
Competitivo (MBC) e a Fundação Dom Cabral (FDC). Em janeiro de 2011 foi nomeado diretor-presidente do
17
Escritório de Prioridades Estratégicas, órgão autônomo ligado diretamente ao governador, com a finalidade de
contribuir para a definição e a execução das prioridades estratégicas do Governo de Minas, assumindo papel de
colaborador junto aos órgãos e entidades da Administração Pública do Poder Executivo. É um dos autores do livro
"2022: Propostas para um Brasil melhor no ano do bicentenário", que traça possíveis cenários de crescimento para
o Brasil até 2002, abordando temas como crescimento econômico, gestão pública, educação, infraestrutura,
políticas sociais, questões energéticas e ambientais. Lançada em 2011, a obra é uma publicação das editoras
Elsevier/ Campus.
9) Membro do Conselho de Administração indicado pelos Acionistas Minoritários: A definir.
Membros do Conselheiro Fiscal que poderão ser reconduzidos:
1) Carlos Eduardo Carvalho de Andrade - Titular, brasileiro, solteiro, CPF nº 040.143.696-92, CI nº MG -
10.624.044, Bacharel em Ciência da Computação, domiciliado na rua Professor Alberto Teixeira Paes, 104 -
Mangabeiras, Belo Horizonte - MG. Bacharel em Ciência da Computação pela Universidade Federal de Minas
Gerais (UFMG) e pós-graduado em Gestão Estratégia de Negócios pela UFMG. Consultor sócio do INDG
(Instituto de Desenvolvimento Gerencial), onde atuou de 2002 a 2011, liderando projetos em grandes clientes como
Vale, Gerdau, Telemar, Oi, Telefônica, Alpargatas e Governo de Minas. Tem vasta experiência em finanças,
gerenciamento de projetos, reestruturação e redesenho de processos organizacionais. É professor de cursos de
Gerenciamento de Projetos, Orçamento Matricial para empresas privadas e administração pública e Gestão para
Resultados, e tem certificação em gerenciamento de projetos pelo IPMA (International Project Management
Association). Atualmente é Empreendedor Público e Assessor do Governador de Minas Gerais para projetos
estratégicos.
1.1) Suplente - a definir
2) Jair Siqueira - Titular, brasileiro, casado, empresário, CPF 066.895.408-63, CI nº MG 7556763, domiciliado
na Rua Thais Nargot Siqueira nº 10, Vale do Sol, Pouso Alebre - MG. Bacharel em Direito pela Faculdade de
Direito do Largo do São Francisco, Da Universidade de São Paulo “USP“. Outros Cursos: Curso Superior de
Marketing pela Escola Superior de Vendas de São Paulo - SP. Analisis Gerencial de Problemas Y Toma de
Decisiones Kepner Trégoe - Princeton, New Jersey, Eua .Orçamento Empresarial e Planejamento Financeiro IOB
São Paulo - SP. A Presidência da Empresa – Management Center do Brasil. Atividades Profissionais: Funcionário
das Indústias Gessy Lever, São Paulo, 1960. Gerente dos Laboratórios Andrómaco S/A, São Paulo, 1967. Diretor
da Indústria de Fitas Jomak S/A, São Paulo, 1973. Fundador e Diretor-Presidente Das Empresas do Grupo Sigra,
em São Paulo - SP (1976), que posteriormente, transferiu-se para Pouso Alegre - MG (1980). Fundador e Ex.
Diretor Do Jornal “Sul Das Geraes”. Fundador e Diretor J.S. Textil Aviamento e Tecidos Ltda. Secretário da
Fundação Sul Mineira de Ensino, Entidade Mantenedora da Faculdade de Direito do Sul de Minas. Professor de
Teoria Geral do Estado na Faculdade de Direito do Sul de Minas. Outras atividades anteriormente assumidas e
títulos recebidos: 1982 - Presidente do Pouso Alegre Futebol Clube1983; Diploma de Honra Ao Mérito, Outorgado
Pela Prefeitura Municipal De Pouso Alegre; 1983 - Título e Medalha “Fundador da Cidade “Outorgado pela
18
Prefeitura de Pouso Alegre; 1984 - Membro do Conselho Fiscal da Fundação de Ensino Superior do Vale do
Sapucaí; 1984 - Diretor do Movimento Social de Promoção Humana; 1985 - Um dos Fundadores e Primeiro
Presidente do Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; Diploma de Benemérito da Fundação de Ensino
Superior do Vale do Sapucaí; Sócio Benemérito do Grupo de Teatro, Arte e Cultura de Pouso Alegre; 1989 -
Diploma de defensor da Livre Iniciativa concedido pelo Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes;
1989/1992 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre; 1990 - Diploma de Colaborador Emérito do Exército Brasileiro;
1991 - Titulo de Cidadão Pouso Alegrense; Diploma de Prefeito Eficiência, Concedido pelo Jornal “Edição Brasil”;
Diploma de Expressão e Mérito, Concedido pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz De Fora - MG; 1992 -
Novamente Agraciado com o Diploma Expressão e Mérito do Sistema Solar de Comunicação; 1995 - Deputado
Federal. Em seu primeiro ano de mandato foi agraciado com os seguintes Diplomas e Medalhas: Diploma
“Expressões Vivas de Minas” outorgadas pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz de Fora - MG, cuja
condecoração foi entregue em 05/071995; Medalha “Alferes Tiradentes”, outorgada pela Polícia Militar de Minas
Gerais, em 24/11/1995; Medalha “Mérito Tamandaré”, outorgada pelo Ministério da Marinha do Brasil,
condecoração em 13/12/1995, no Comando Naval de Brasília; Diploma “Amigo da Polícia Rodoviária de Minas
Gerais” - Ministério da Justiça - Polícia Rodoviária Federal, condecoração em 02/121995; Medalha de Honra da
Inconfidência, recebida em 21/04/96. 1997/2000 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG; 2005/2008 - Prefeito
Municipal de Pouso Alegre-MG.
2.1) Suplente – a definir
3) Maron Alexandre Mattar - Titular, brasileiro, solteiro, empresário, CPF 069.384.186-91, CI M-2.465.630-
SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio. Experiência
profissional: Desenvolveu trabalhos como empresário nos segmentos de medicamentos e perfumaria entre 1965 e
2005. Administra, desde 1980, as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda., Rádio Progresso do
Mucuri Ltda. e, desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades Domésticas - Alexandre Mattar
Armarinhos Ltda.
3.1) Suplente - a definir
4) Paulo Elisiário Nunes - Titular, brasileiro, casado, sociólogo, CPF 417.587.906-44, CI M-2.093.547-SSP-MG,
domiciliado na avenida do Contorno 8100, apartamento 301, Santo Agostinho, em Belo Horizonte/MG.
Experiência profissional: foi Assessor Parlamentar do Deputado Estadual Marco Regis. Também atuou como
Diretor Comercial na Editora Oficina de Livros no período de 1992 a 1995. Participou de diversas entidades
sociais, políticas e culturais, tendo ocupado a Secretaria Geral do Diretório Central dos Estudantes da Universidade
Federal de Alagoas, titular do Conselho Consultivo do Centro Mineiro de Estudos e Pesquisas, Membro fundador
do Instituto de Pesquisas Sociais e Tecnológicas, Membro da Comissão Executiva Nacional do Partido Comunista
Brasileiro, de 1982 a 1991. Na Editora e Livraria Aldeia Global, foi Diretor Comercial no período de março de
1980 a 1983. Foi Contato Publicitário na empresa Agência Teor, de janeiro a maio de 1976. Atualmente, ele é
Vice-Presidente do Instituto de Previdência do Servidor do Estado de Minas Gerais e Presidente Estadual do
Partido Popular Socialista.
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4.1) Sérgio Pessoa de Paula Castro - Suplente, brasileiro, casado, advogado, CPF 791.625.096-91, OAB/MG
62.597, domiciliado em Belo Horizonte/MG, Avenida Afonso Pena, 1901 - 3º Andar - Centro. Experiência
profissional: Desde 1998 é Procurador do Estado de Minas Gerais. Desde 2007 é Consultor jurídico Chefe da
Consultoria Jurídica da Advocacia-Geral do Estado e, desde 2005, é professor da Escola do Tribunal de Contas do
Estado de Minas Gerais. Foi coordenador científico do XVII Congresso Brasileiro de Direito Administrativo,
ocorrido em setembro de 2003, em Belo Horizonte. Professor substituto de Direito Administrativo junto a
Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais no período de 1997 a 1998. Monitor do Curso de Pós
Graduação na área de Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas
Gerais, no período de 1995 a 1996. Professor auxiliar do Curso de Pós Graduação latu sensu do Tribunal de Contas
do Estado de Minas Gerais em 1995. No período de 1993 a 1994, foi Monitor do curso de graduação na área de
Direito Administrativo junto a Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.
5) Membros dos Minoritários Efetivo e Suplente - A definir
b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os Membros do Conselho de
Administração no últimos 5 anos.
Não há.
12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:
a) administradores da Companhia.
Não há.
b(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da
Companhia.
Não há.
c(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, direta ou indiretas e (ii) controladores diretos ou
indiretos da Companhia.
Não há.
d(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas
da Companhia.
Não há.
12.10. Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos
exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:
a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.
O Dr. Ricardo Augusto Simões Campos é Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da
Subsidiária COPASA Águas Minerais de Minas S/A; Presidente do Conselho de Administração da Subsidiária
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COPASA Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S/A - COPANOR; e Presidente
do Conselho de Administração da Subsidiária COPASA Serviços de Irrigação S/A.
O Dr. Euclides Garcia de Lima Filho é membro do Conselho de Administração da Subsidiária COPASA Águas
Minerais de Minas S/A.
b) controlador direto ou indireto da Companhia.
O Dr. João Antônio Fleury Teixeira, Presidente do Conselho de Administração, é Diretor Executivo do Banco de
Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais – BDMG.
c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou
controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.
Não há.
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Anexo II
13. Remuneração dos administradores
13.1. Descrições da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria
Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,
de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:
a. objetivos da política ou prática de remuneração
O principal objetivo da política de remuneração da COPASA MG é estabelecer um sistema de remuneração da
administração que auxilie no alinhamento dos interesses dos administradores com os dos acionistas.
Conforme determina a Lei das Sociedades Anônimas, o montante global ou individual da remuneração dos
Diretores, dos membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal é aprovado pela Assembleia Geral.
Para o exercício de 2012, a verba global anual será submetida à aprovação na Assembleia Geral da Companhia, a
ser realizada em 11 de abril de 2012.
b. composição da remuneração, indicando:
i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles
Conselho de Administração
A remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração obedece ao que dispõe o Art. 152, da Lei
6.404/1976. A remuneração de cada conselheiro corresponde a 20% da remuneração média paga aos membros da
Diretoria Executiva, sendo que 50% do valor equivalem a uma parcela fixa mensal e os outros 50% são pagos a
título de remuneração variável de acordo com a participação do conselheiro nas reuniões mensais.
Também a título de remuneração variável, o Conselho de Administração recebe a Participação nos Lucros - PL que
corresponde a 20% do valor médio pago aos Diretores.
Diretoria Executiva
Os Diretores Empregados da Companhia podem optar entre receber os honorários de Diretor ou a remuneração que
receberiam se no exercício do cargo de confiança de maior hierarquia, conforme Regimento Interno aprovado pelo
Conselho de Administração.
Os membros da Diretoria Executiva têm sua remuneração fixa anual nos doze meses do ano, além de 13º honorário.
Os Diretores podem usufruir, a cada ano calendário, de licença remunerada por até 30 (trinta) dias, consecutivos ou
não, concedida pela Diretoria Executiva.
A remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva é denominada Participação nos Lucros e segue a
mesma regra dos demais empregados da Companhia.
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Conselho Fiscal
A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedece ao que dispõe o Art. 162, Parágrafo 3º, da Lei
6.404/1976. A remuneração de cada conselheiro fiscal corresponde a 10% da remuneração média paga aos
Diretores. Os membros do Conselho Fiscal não recebem remuneração variável.
ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total
Conselho de Administração: a remuneração fixa anual prevista para o exercício de 2012, corresponde a 58%
(cinquenta e oito por cento) da remuneração total. A remuneração variável (Participação nos Lucros e remuneração
por participação em reuniões) corresponde a 42% (quarenta e dois por cento) da remuneração total anual.
Diretoria Executiva: a remuneração fixa anual prevista para o exercício de 2012, corresponde a 99,6% (noventa e
nove vírgula seis por cento) e a remuneração variável (Participação nos Lucros) corresponde a 0,4% (zero vírgula
quatro por cento).
Conselho Fiscal: a remuneração fixa para o exercício de 2012 representa 100% da remuneração total anual, tendo
em vista que os membros desse Conselho não recebem remuneração variável.
iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração
Os valores de remuneração pagos aos seus administradores pela Companhia são fixados em Assembléia Geral, com
exceção dos Diretores Empregados da Companhia, que podem optar em receber como honorários a remuneração
que receberiam se no exercício do cargo de confiança de Chefe de Departamento.
O valor referente à Participação nos Lucros, de acordo com o Regulamento aprovado pelo Conselho de
Administração, é vinculado a metas previamente definidas, sendo aferidas no período de janeiro a dezembro de
cada ano e o montante, limitado a 25% dos dividendos mínimos obrigatórios pagos aos acionistas, rateado de forma
linear.
Os valores de remuneração pagos aos seus administradores pela Companhia são estabelecidos mediante aprovação
prévia da Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de Minas Gerais.
iv. razões que justificam a composição da remuneração
A remuneração dos Administradores, proposta pelo acionista majoritário, que tem autonomia para tal proposição
em Assembleia Geral, se justifica pela valorização e incentivo do bom desempenho pessoal e profissional dos
Diretores ou Conselheiros, bem como com o alinhamento com as normas de políticas motivacionais adotadas pela
Companhia e com as políticas públicas.
c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada
elemento da remuneração
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O Índice de Desempenho Institucional se propõe a aferir o cumprimento das metas do conjunto de Indicadores de
Desempenho definidos para a apuração da PL, sendo obtido pela média aritmética dos Índices de Alcance de Metas
para os indicadores: Realização do Programa de Investimentos, Resultado Operacional Financeiro e Ligações por
Empregado.
d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho
Não se aplica à Companhia, a evolução de indicadores de desempenho na determinação da remuneração fixa de
seus administradores.
O pagamento da Participação nos Lucros aos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração da
Companhia é aprovado pelo Conselho de Administração. Os critérios são os mesmos estabelecidos para
pagamentos aos demais empregados. O valor da remuneração variável atribuídos aos administradores e empregados
pauta-se nos resultados da Companhia.
e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e
longo prazo
Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, alinham-se com a política de remuneração da
Companhia, no que se refere ao pagamento da remuneração variável, denominada Participação nos Lucros. Neste
caso, os resultados da Companhia durante o ano definirão o montante a ser atribuído a cada administrador membro
do Conselho de Administração e da Diretoria.
O alinhamento no médio e no longo prazo é resultado da consistência no atendimento de metas relativas aos
principais indicadores, de forma anual.
f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou
indiretos
A remuneração dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração é suportada pela Companhia.
Não há remuneração de administradores suportada por controladores diretos ou indiretos da Companhia.
g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento
societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia
Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a
alienação do controle societário da Companhia.
24
13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício
social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:
Abaixo tabelas com as remunerações dos últimos exercícios e para o exercício atual. Os valores previstos para 2011
ficaram em linha com o realizado.
Exercício Social 2009*
(Valores em R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho
Fiscal Total
Número de Membros 9 9 4,67 -
Remuneração Fixa anual
Salário ou pró-labore 230.126 2.463.025 115.370 -
Benefícios diretos ou indiretos - 431.363 - -
Remuneração por participação em Comitês - - - -
Outros
INSS
FGTS
90.407
-
583.757
198.066
23.074
-
-
-
Remuneração Variável
Bônus - - - -
Participação nos Resultados 12.802 88.455 - -
Remuneração por participação em reuniões 230.126 - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - 62.385 - -
Remuneração baseada em ações - - - -
Valor da remuneração (por órgão) 563.462,15 3.827.051 138.444 4.551.072
Exercício Social 2010*
(Valores em R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho
Fiscal Total
Número de Membros 8,83 8,50 5,00 -
Remuneração Fixa anual
Salário ou pró-labore 218.493 2.434.689 121.734 -
Benefícios diretos ou indiretos - 501.961 - -
Remuneração por participação em Comitês - - - -
Outros
INSS
FGTS
87.999
-
423.035
195.421
24.346
-
-
-
Remuneração Variável
Bônus - - - -
Participação nos Resultados 2.271 13.884 - -
Remuneração por participação em reuniões 218.493 - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - 28.088 - -
Remuneração baseada em ações - - - -
Valor da remuneração (por órgão) 527.255 3.597.078 146.080 4.270.413
25
Exercício Social 2011*
(Valores em R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho
Fiscal Total
Número de Membros 9,00 10,50 4,58 -
Remuneração Fixa anual
Salário ou pró-labore 249.569 3.443.433 122.674 -
Benefícios diretos ou indiretos - 777.292 - -
Remuneração por participação em Comitês - - - -
Outros
INSS
FGTS
99.827
-
874.508
275.335
24.534
-
-
-
Remuneração Variável
Bônus - - - -
Participação nos Resultados 612 2.174 - -
Remuneração por participação em reuniões 249.569 - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -
Remuneração baseada em ações - - - -
Valor por órgão da remuneração 599.576 5.372.742 147.208 6.119.526
Exercício Social 2012*
(Valores em R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva
Conselho
Fiscal Total
Número de Membros 9,00 11,00 5,00 -
Remuneração Fixa anual
Salário ou pró-labore 261.655 3.813.610 145.364 -
Benefícios diretos ou indiretos - 787.418 - -
Remuneração por participação em Comitês - - - -
Outros
INSS
FGTS
104.662
-
1.055.085
325.771
29.073
-
-
-
Remuneração Variável
Bônus - - - -
Participação nos Resultados 4.305 26.311 - -
Remuneração por participação em reuniões 261.655 - - -
Comissões - - - -
Outros - - - -
Benefícios pós-emprego - - - -
Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -
Remuneração baseada em ações - - - -
Valor por órgão da remuneração 632.276 6.008.195 174.437 6.814.908
* Exercício Social: janeiro a dezembro
13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social
corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:
Vide informações no item 13.2
Obs. O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada
órgão apurado mensalmente, conforme orientação do Ofício CVM/SEP/Nº 005/2011.
26
13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da
Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social
corrente:
Não se aplica.
13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no
exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia,
seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por
membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal,
agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.
Ações de emissão da COPASA MG detidos pelos membros do Conselho e Diretoria
Órgão Ações ON (29/02/2012)
Diretoria Executiva 1.223
Conselho de Administração 549
Conselho Fiscal 505
Os membros do Conselho e da Diretoria não possuem participação acionária nas subsidiárias.
13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios
sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria
Estatutária:
Não se aplica.
13.7. Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao
final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:
Não se aplica.
13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do
Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:
Não se aplica.
13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos
itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das
opções, indicando:
Não se aplica.
27
13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração (CA) e
aos Diretores Estatutários:
Órgão CA Diretoria Executiva
a. nome do plano Não praticado Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais -
Previminas
b. Quantidade de administradores que reúnem as
condições para se aposentar Não praticado.
Tendo em vista que os administradores da COPASA
MG são de natureza estatutária, podendo a qualquer
momento ser destituídos do cargo por decisão do
Conselho de Administração, a mensuração do
quantitativo ou das condições de aposentadoria fica
impossibilitada. A única exceção é o Diretor
Empregado que, ao retornar à condição de
empregado e se enquadrar nos requisitos para o
requerimento da suplementação Previminas, como
idade de 58 anos e aposentadoria pela Previdência
Social (INSS), poderá requerer o benefício, desde
que se desligue da Empresa.
c. condições para se aposentar antecipadamente Não praticado. Vide resposta letra “c” acima.
d. valor atualizado das contribuições acumuladas no
plano de previdência até o encerramento do último
exercício social, descontada a parcela relativa a
contribuições feitas diretamente pelos administradores
Não praticado.
A entidade possui o saldo atualizado das
contribuições realizadas de cada participante da
Diretoria Executiva. Estas informações são
disponibilizadas somente para o participante.
e. valor total acumulado das contribuições realizadas
durante o último exercício social, descontada a parcela
relativa a contribuições feitas diretamente pelos
administradores
Não praticado. R$ 246.790
f. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais
as condições Não praticado.
O plano de previdência privada possui condições e
regras específicas e a possibilidade de resgate
antecipado será somente quando da destituição do
membro da Diretoria, caso seja este o seu interesse.
Informações adicionais
É facultada, aos membros da Diretoria Executiva, a adesão ao Plano de Previdência Privada, nas mesmas condições
oferecidas aos empregados. Atualmente, sete Diretores são associados ao Plano de Previdência Privada (dois
Diretores não empregados e seis Diretores empregados). A contribuição é paritária, ou seja, a cada R$ 1,00 de
contribuição do empregado, a empresa contribui com R$ 1,00.
O percentual de contribuição para o Plano varia entre 3% a 10% da remuneração, conforme opção do próprio
participante, sendo que a idade mínima para usufruir da suplementação integral é de 58 anos. É permitida também a
opção pela suplementação proporcional entre 55 e 57 anos.
28
13.11. Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho
de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:
Exercício Social 2011
(Valores em R$)
Conselho de
Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal
Número de Membros 9,00 10,50 4,58
Valor da maior remuneração individual 67.111 699.581 33.555
Valor da menor remuneração individual 67.111 428.726 33.555
Valor médio de remuneração individual 66.619 511.689 32.141
Exercício Social 2010
(Valores em R$)
Conselho de
Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal
Número de Membros 8,83 8,50 5,00
Valor da maior remuneração individual 59.431 571.570 29.561
Valor da menor remuneração individual 59.431 391.854 29.561
Valor médio de remuneração individual 59.711 423.185 29.216
Exercício Social 2009
(Valores em R$)
Conselho de
Administração
Diretoria
Executiva Conselho Fiscal
Número de membros 9,00 9,00 4,67
Valor da maior remuneração individual 61.015 529.073 29.561
Valor da menor remuneração individual 59.948 394.116 29.561
Valor médio de remuneração individual 59.815 148.748 29.645
13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem
mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do
cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia
A COPASA MG efetua os depósitos de FGTS durante o mandato dos Diretores, levando-se em consideração a
previsão para pagamento de indenização em caso de exoneração. Tal valor correspondente a 40% do saldo do
FGTS, conforme resolução do Conselho de Administração em 2007.
13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia
referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho
Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido
pelas regras contábeis que tratam desse assunto
Não se aplica.
Obs.
O número de membros de cada órgão corresponde ao informado na letra “b” do item 13.2, conforme
orientação do Ofício CVM/SEP/Nº 005/2011.
Diferença entre a menor remuneração e a média gerada pela exclusão dos membros que exerceram o cargo
por menos de 12 meses.
29
13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do
emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária
ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,
como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados
Não se aplica.
13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob
controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho
de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados
por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:
Não se aplica.
13.16 Outras informações que o emissor julgue relevantes
Todas as informações consideradas importantes foram divulgadas em seus referidos tópicos.
30
Anexo III
10.1. Os diretores devem comentar sobre:
a. condições financeiras e patrimoniais gerais
A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para
cumprir as suas obrigações assumidas de curto e longo prazos, bem como para suportar o crescimento sustentável
dos seus negócios.
A geração de caixa consistente e a solidez financeira permitem à COPASA MG acessar fontes de financiamento em
condições favoráveis para a implementação de seu Programa de Investimentos e Plano de Negócios. A receita de
serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário está amparada por instrumentos formais de longo prazo,
ou seja, contratos de concessão e contratos de programa que são assinados entre o Município, o Estado de Minas
Gerais e a COPASA MG para a prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário.
A base de clientes da COPASA MG é diversificada e pulverizada, incluindo clientes residenciais, comerciais,
industriais e órgãos públicos, o que contribui para reduzir a dependência ou exposição a um determinado cliente ou
grupo de clientes.
Em relação às Disponibilidades e Aplicações financeiras, a Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2011, R$
242,4 milhões que estão à disposição para serem utilizadas como capital de giro e para o Programa de
Investimentos em curso, que compreende, principalmente, ampliação e melhoria de sistemas de abastecimento de
água e de esgotamento sanitário.
A dívida bruta da COPASA MG, de curto e longo prazos, é majoritariamente atrelada ao Real (R$) e o seu saldo
devedor em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 2,96 bilhões, considerando-se as outras obrigações com a Cemig e
Previminas. Suas amortizações são estáveis e compatíveis com a geração de caixa da empresa.
A tabela a seguir indica os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e
longo prazo e estrutura de capital da COPASA MG, nos enceramentos dos três últimos exercícios sociais:
31
Em 31/12/2011
(R$ mil)
Em 31/12/2010
(R$ mil)
Em 31/12/2009
(R$ mil)
Disponibilidades e aplicações financeiras 242.371 77.652 257.851
Endividamento de curto prazo – CP*:
Denominado em R$: 397.808 175.393 153.903
Denominado em moeda estrangeira 4.719 5.419 5.803
Debêntures 172.457 97.368 67.477
Total de endividamento de curto prazo* 574.984 278.180 227.183
Endividamento de longo prazo – LP*:
Denominado em R$: 1.197.339 1.219.606 1.145.307
Denominado em moeda estrangeira 51.031 49.040 56.488
Debêntures 1.133.399 701.765 633.260
Total de endividamento de longo prazo 2.381.769 1.970.411 1.835.055
Total do patrimônio líquido 4.533.604 4.222.185 3.776.622
Capitalização total (dívida bruta + PL) 7.490.357 6.470.776 5.838.860
*Inclui os financiamentos com a CEMIG e Previminas.
Os recursos provenientes de sua atividade e disponíveis para utilização como capital de giro e para o Programa de
Investimentos são aplicados em títulos cujos rendimentos são atrelados à variação do Certificado de Depósito
Interbancário – CDI. A remuneração de tais títulos, em 2011, ficou entre 75,0 e 113,0% do CDI (98,0 a 115,0% em
2010 e 98,5 a 115,0% em 2009). As receitas financeiras em 2011, oriundas dessas aplicações, totalizaram R$ 27,1
milhões (R$ 22,9 milhões em 2010 e R$ 68,4 milhões em 2009).
Em 31 de dezembro de 2011, o valor a liberar dos financiamentos contratados, junto ao Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Caixa Econômica Federal, era de R$ 1,07 bilhão, que será
contabilizado à medida que for utilizado no Programa de Investimentos da Companhia. A COPASA MG possui,
ainda, financiamento contratado junto ao KfW no valor de €100,0 milhões (100 milhões de Euros) a ser utilizado
no Programa de Investimentos.
b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:
A Política de Endividamento, constante do Estatuto Social da Companhia, estabelece que as Exigibilidades Totais
devem ser iguais ou inferiores ao Patrimônio Líquido. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de
2011, 2010 e 2009, essa relação estava em 0,82, 0,74 e 0,85, respectivamente, ou seja, para cada R$ 1,00 em capital
próprio, a Companhia possuía R$ 0,82; R$ 0,74 e R$ 0,85 de capital de terceiros. Assim, tal indicador manteve-se
inferior ao estabelecido na Política de Endividamento, ao longo do período abordado.
32
i. hipóteses de resgate
ii. fórmula de cálculo do valor de resgate
Não aplicável aos itens acima.
c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos
A Direção da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de
caixa, entende que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto e médio prazos. Todas
as cláusulas restritivas - Covenants existentes nos contratos de empréstimos e financiamentos foram respeitadas
pela Companhia. A COPASA MG acredita que, através da geração de caixa, será mantida sua capacidade de
pagamento em relação aos compromissos assumidos sem que haja comprometimento da saúde financeira da
Companhia.
A tabela abaixo indica a evolução da relação Dívida Líquida/EBITDA nos três últimos exercícios sociais:
Em
31/12/2011
(R$ mil)
Em
31/12/2010
(R$ mil)
Em
31/12/2009
(R$ mil)
Dívida bruta total¹ 2.956.752 2.248.591 2.062.719
Caixa e aplicações financeiras 242.371 77.652 257.851
Dívida líquida² 2.714.381 2.170.939 1.804.868
EBITDA 1.065.888 1.236.237³ 931.599
Dívida líquida/EBITDA 2,5 1,8 1,9
1. Dívida bruta total = financiamentos, empréstimos bancários + financiamento com a Cemig e Previminas.
2. Dívida Líquida = dívida bruta total, excluindo-se as disponibilidades de caixa. 3. O EBITDA no ano de 2010 foi impactado pela reversão da provisão do passivo atuarial líquido em R$ 313,1 milhões. Como
se trata de um item não recorrente, o EBITDA ajustado para o período é de R$ 923 milhões.
33
d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes
utilizadas
O capital de giro da Companhia é financiado por meio de receita proveniente dos serviços de abastecimento de
água e esgotamento sanitário. Os investimentos em ativos não-circulantes são financiados por meio de recursos
próprios e por meio da captação de recursos, principalmente, junto a instituições tradicionais de financiamentos
para o setor de saneamento (BNDES e CEF).
e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que
pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez
A COPASA MG não apresenta hoje deficiência de liquidez para financiamento de capital do giro. Caso haja
necessidade extraordinária de capital de giro, a Companhia possui duas contas garantia à sua disposição, podendo,
ainda, realizar operação de crédito de curto prazo.
f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:
A dívida bruta da COPASA MG, considerando os financiamentos e outras obrigações (Previminas e Cemig),
aumentou 31% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa elevação deve-se à captação de novos recursos em
especial Nota Promissória de curto prazo a serem resgatadas em julho de 2012. Tais financiamentos foram
direcionados principalmente a novas concessões de água e esgoto, crescimento vegetativo e construção de Estações
de Tratamento de Esgoto – ETES, em conformidade com o Programa de Investimentos da Companhia.
A dívida da COPASA MG é majoritariamente atrelada ao real (R$). As amortizações anuais da dívida são estáveis
e compatíveis com a geração de caixa da empresa. Ao final do exercício de 2011, 81% da dívida bruta da
Companhia era de longo prazo.
g. contratos de empréstimo e financiamento relevantes:
Os empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia são utilizados no seu programa de investimento
principalmente nos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário. A seguir, estão sumarizados os
contratos financiamento relevantes e suas principais condições:
Financiamentos junto ao Unibanco - Em 2002 foram firmados sete contratos de financiamento, no âmbito do
Programa Pró-Saneamento, objetivando a ampliação de sistemas de abastecimento de água e esgotamento
sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor total do financiamento é de R$ 42
milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na
tabela a seguir:
34
Principais Condições
Período de Carência até 3 anos
Período de Amortização 8 anos
Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0% a.a.
Taxa de Administração 2,0% a.a.
Taxa de Risco 3,0% a.a.
Indexador TR
Financiamento junto à Caixa Econômica Federal - Em 2003 e 2004 foram firmados 42 contratos de
financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, objetivando ampliação e melhorias no sistema de
abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do
Estado de Minas Gerais, cujo valor total do financiamento é de R$ 136 milhões. Referidos contratos apresentam
termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência até 3 anos
Período de Amortização 15 anos
Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0% a.a.
Taxa de Administração de 1,7% a.a. a 2,0% a.a.
Taxa de Risco 2,0% a.a.
Indexador TR
Financiamento Sindicalizados (I) e (II) - Em dezembro de 2004 e julho de 2006, foram firmados 104 contratos de
financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento e Saneamento Para Todos, respectivamente, objetivando
ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento
institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor total do financiamento é de
R$ 541 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram
resumidos na tabela a seguir:
35
Principais Condições
Período de Carência até 2,5 anos
Período de Amortização 15 anos
Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0% a.a.
Taxa de Administração 2,0% a.a.
Taxa de Risco de 1,2% a.a. a 1,5% a.a.
Indexador TR
Financiamento junto à Caixa Econômica Federal - Em agosto de 2007 e junho de 2008, foram firmados 40
contratos de financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, objetivando a ampliação e melhorias de
sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas
Gerais, cujo valor total do financiamento é de R$ 233 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições
similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência até 3,5 anos
Período de Amortização 20 anos
Taxa de Juros 6,0 % a.a.
Taxa de Administração de 1,0 % a.a. a 2,0% a.a.
Taxa de Risco 0,5% a.a.
Indexador TR
Financiamento junto à Caixa Econômica Federal - Em março de 2010, foram firmados dois contratos de
financiamentos junto à Caixa Econômica Federal, com recursos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço –
FGTS e no âmbito do Programa Pró-Saneamento – PAC 2009, objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de
esgotamento sanitário, contemplando as localidades de Caratinga e Patos de Minas, e cujo valor total é de R$ 77,7
milhões. Os principais termos e condições do referido contrato encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 32 meses
Período de Amortização 240 meses
Taxa de Juros 6,0 % a.a.
Taxa de Administração 1,0 % a.a.
Taxa de Risco 0,3% a.a.
Indexador TR
36
Financiamentos junto ao BNDES
PAC 2008 (R$ 578 milhões) - Em maio de 2008, foi firmado com o BNDES, com recursos do Fundo de Amparo
ao Trabalhador – FAT, contrato de financiamento no âmbito do PAC 2008 no valor de R$ 578 milhões,
objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, contemplando
41 empreendimentos para a Região Metropolitana de Belo Horizonte - RMBH. Os principais termos e condições do
referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 48 meses
Período de Amortização 138 meses
Taxa de Juros 1,73% a.a. + TJLP
PAC 2007 (R$ 48 milhões) - Em janeiro de 2008, foi firmado com o BNDES, com recursos do Fundo de Amparo
ao Trabalhador – FAT, contrato de financiamento no âmbito do PAC 2007 no valor de R$ 48 milhões, objetivando
a ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento
institucional, contemplando 10 empreendimentos em localidades diversas no Estado de Minas Gerais. Os principais
termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 48 meses
Período de Amortização 108 meses
Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP
Debêntures Simples (R$ 450 milhões) - Em dezembro de 2007, no âmbito do PAC 2007, foi firmado com o
BNDES contrato no valor de R$ 450 milhões, com emissão de debêntures simples, objetivando a ampliação e
melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional,
contemplando 80 empreendimentos em localidades diversas do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e
condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 30 meses
Período de Amortização 114 meses
Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP
37
Debêntures Conversíveis (R$ 141 milhões) - Em julho de 2007, no âmbito do PAC 2007, foi firmado com o
BNDES contrato no valor de R$ 141 milhões, com emissão de debêntures conversíveis, objetivando a ampliação e
melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional,
envolvendo 13 empreendimentos em localidades diversas do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e
condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 59 meses
Período de Amortização 114 meses
Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP
Debêntures Simples (R$ 300 milhões) - Em junho de 2004 foi firmado com o BNDES contrato no valor de R$
300 milhões, com emissão de debêntures simples, objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de
abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional, envolvendo 124 empreendimentos
em localidades diversas do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e condições do referido contrato com o
BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 36 meses
Período de Amortização 84 meses
Taxa de Juros 3,58% a.a. + TJLP
FAT 2010 (R$ 181 milhões) - Em abril de 2010 foi firmado com o BNDES contrato de financiamento no valor de
R$ 181 milhões, com recursos do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT, objetivando a ampliação e melhorias
de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário, contemplando quatro empreendimentos em
localidades da RMBH. Os principais termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se
resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
Período de Carência 18 meses
Período de Amortização 162 meses
Taxa de Juros 1,55% a.a. + TJLP
Debêntures Simples (R$ 740 milhões) - Em julho de 2010 foi firmado com o BNDES contrato no valor de R$ 740
milhões, com emissão de debêntures simples, objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de
água, esgotamento sanitário, Programas de Desenvolvimento Empresarial e Estudos e Projetos, envolvendo
38
diversos municípios do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e condições do referido contrato com o
BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:
Principais Condições
1ª e 3ª séries:
Período de Carência 36 meses
Período de Amortização 108 meses
Taxa de Juros 1,55% a.a. + TJLP
2ª série:
Período de Carência 37 meses
Período de Amortização 9 prestações anuais
Taxa de Juros 9,04655% a.a. + IPCA
União Federal - Bônus - Essa dívida, originalmente contraída junto a instituições financeiras externas, foi inserida
em acordo entre o governo brasileiro e a comunidade financeira internacional, para reestruturação da dívida externa
do setor público brasileiro com os credores privados internacionais. Nos termos desse acordo, aprovado pelo
Senado Federal por meio da Resolução nº. 98, de 29 de dezembro de 1992, a dívida foi trocada por bônus emitidos
pela União, que se tornou devedora perante os credores externos.
Em substituição às parcelas de principal, foram emitidos vários tipos de bônus, sob taxas de juros condizentes com
aquelas usuais do mercado financeiro internacional, cujo saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 está descrito a
seguir:
39
Tipo do Bônus
Valor
(US$/mil)
Emissão Prazo
(anos)
Carência
(anos) Amortização
Brazilian Investment Bonds (BNY BIBS) 511,1 15/04/94 18 10 17 parcelas semestrais
C-Bond (BNY CBOND) 3.137,5 15/04/94 15 7 17 parcelas semestrais
Debt Conversion Bond (BNY DEBT) 702,8 15/04/94 15 9 13 parcelas semestrais
Discount Bond (BNY Discount) 10.302,3 15/04/94 20 10 21 parcelas semestrais
Flirb (BNY FLIRB) - 15/04/94 30 - Única final de 30 anos
New Money Bonds (BNY Newmoney) - 15/04/94 30 - Única final de 30 anos
Par Bond (BNY Parbond) 14.764,6 31/08/89 25 10 30 parcelas semestrais
Total 29.418,4
Em 2011, foram celebrados os seguintes contratos de financiamento:
Caixa Econômica Federal:
Foram celebrados contratos de financiamento totalizando R$ 19 milhões, entre março e agosto de 2011,
cujo recurso destina-se à aquisição de máquinas retroescavadeiras e hidrômetros, no âmbito do Programa
FINAME. O prazo de amortização da dívida é de 96 meses, sendo o período de carência de 24 meses. O
custo financeiro varia de 5,5% a 8,7% a.a..
Em outubro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento no valor de R$ 82 milhões, cujo recurso
destina-se à implantação de redes coletoras de esgoto, interceptores, ligações domiciliares e execução de
obras vinculadas à segurança do empreendimento (drenagem e pavimentação) nos municípios de Contagem
e Belo Horizonte, que compõem a Bacia da Pampulha, com capacidade para beneficiar uma população
estimada em 80 mil habitantes. Tal contrato está relacionado ao Programa Saneamento Para Todos.
Em novembro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento no valor de R$ 12,3 milhões, cujo recurso
destina-se a programas de ampliação do sistema de esgotamento sanitário do município de Santa Luzia. Tal
contrato está relacionado ao Programa Saneamento Para Todos. O prazo de amortização da dívida é de 240
meses, sendo o período de carência de 44 meses. O custo financeiro é de 7,3% a.a., acrescido da Taxa
Referencial de Juros (TR).
Em outubro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento no valor de R$ 63,5 milhões, cujo recurso
destina-se à implantação de bacias de detenção ao longo do Córrego Ferrugem, nos municípios de Belo
Horizonte e Contagem (1ª etapa), com capacidade para beneficiar uma população estimada em 8,5 mil
habitantes, no âmbito do Programa Saneamento para Todos.
O prazo de amortização da dívida é de 240 meses, sendo o período de carência de 38 meses. O custo
financeiro é de 7,3% a.a., acrescido da Taxa Referencial de Juros - TR.
40
Em novembro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento, no valor de R$ 74,7 milhões, cujo recurso
será utilizado em programas de ampliação dos sistemas de esgotamento sanitário, sendo R$ 34,9 milhões
destinados ao município de São Sebastião do Paraíso, e R$ 39,8 milhões destinados ao município de
Cataguases.
O prazo de amortização da dívida é de 240 meses, sendo o período de carência de 36 meses. O custo
financeiro é de 7,3% a.a., acrescido da Taxa Referencial de Juros (TR).
Caixa Econômica Federal – Debêntures/5ª Emissão (R$ 288 milhões)
Em 4 de agosto de 2011, a COPASA MG celebrou Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Oferta
Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie em Garantia Real. Referida emissão é
composta por 288 mil debêntures simples, com valor nominal unitário de R$ 1,0 mil, totalizando R$ 288,0 milhões,
em série única. A emissão ocorreu em 20 de setembro de 2011, sendo que a subscrição e integralização ocorreram
em 27 de outubro de 2011.
Os recursos decorrentes dessa emissão destinam-se à execução do Plano de Investimento da COPASA MG, o qual
contempla a complementação das obras de implantação da Adutora de Integração Noroeste, na RMBH; ampliação
do Sistema de Esgotamento Sanitário da RMBH - Estação de Tratamento de Esgoto Arrudas; complementação das
obras de implantação da Estação de Tratamento de Esgoto Central do município de Betim; e complementação das
obras do Sistema de Esgotamento Sanitário do município de Contagem.
Banco KfW (€ 100 milhões)
Em 26 de novembro de 2011, foi assinado contrato de financiamento junto ao banco alemão Kreditanstalt fur
Wiederanufbau - KfW, no montante de € 100 milhões. Tais recursos serão aplicados no Programa “Despoluição da
Bacia Hidrográfica do Rio Paraopeba”, especificamente em obras de construção de Estações de Tratamento de
Esgoto, de tratamento de resíduos, aproveitamento energético de biogás, trabalhos técnicos socioambientais e em
proteção de mananciais no âmbito da referida Bacia.
As principais condições do financiamento são:
período de carência: 3 anos;
prazo de amortização da dívida: 9 anos com pagamentos semestrais;
juros: 2,07% a.a.;
comissão de permanência: 0,25% sobre o valor ainda não liberado; e
taxa de administração: 0,5% sobre o valor do financiamento.
A seguir, tabela com os valores dos empréstimos, financiamentos bancários e outras obrigações por linha de
financiamento nos três últimos exercícios sociais:
41
LINHA DE
FINANCIAMENTOS (R$/MIL) 2011 2010 2009
Em moeda Nacional Curto
Prazo
Longo
Prazo Total
Curto
Prazo
Longo
Prazo Total
Curto
Prazo
Longo
Prazo Total
RECURSOS FGTS 114.916 613.804 728.720 100.910 652.225 753.135 87.170 665.347 752.517
BDMG (SOMMA) 4.717 7.756 12.473 5.429 11.472 16.901 7.102 14.676 21.778
TESOURO NACIONAL 36.875 41.806 78.681 34.733 77.397 112.130 32.894 110.879 143.773
NOTAS PROMISSÓRIAS 155.924 - 155.924
BNDES/BNE 54.074 533.973 588.047 3.469 370.945 374.414 733 228.282 229.015
BNDES/DEBÊNTURES 1ª
EMISSÃO 46.889 73.467 120.356 47.078 119.868 166.946 47.267 166.267 213.534
BNDES/DEBÊNTURES 2ª
EMISSÃO 69.742 65.293 135.035 502 133.740 134.242 487 133.864 134.351
BNDES/DEBÊNTURES 3ª
EMISSÃO 48.898 332.835 381.733 49.067 380.383 429.450 19.738 332.836 352.574
BNDES/DEBÊNTURES 4ª
EMISSÃO
1ª SÉRIE 3.395 222.210 225.605 721 67.774 68.495
2ª SÉRIE 1.198 36.102 37.300
BNDES/DEBÊNTURES 5ª
EMISSÃO 2.335 288.000 290.335
Outras Obrigações
CEMIG 19.228 - 19.228 22.959 17.218 40.177 19.408 33.965 53.373
PREVIMINAS 12.074 115.492 127.565 7.893 90.349 98.242 6.596 92.159 98.755
Em US$
UNIÃO FEDERAL - BÔNUS 4.719 51.031 55.750 5.419 49.040 54.459 5.803 56.488 62.291
TOTAL DÍVIDA BRUTA 574.984 2.381.769 2.956.752 278.180 1.970.411 2.248.591 227.198 1.834.762 2.061.961
A Companhia não contrata operações de hedge para sua dívida em dólar (US$) por considerá-la reduzida e com
perfil de longo prazo. Apresentamos uma alavancagem da dívida de 2,5 vezes (Dívida Líquida/EBITDA).
Os empréstimos, financiamentos bancários e outras obrigações (Cemig e Previminas) têm vencimento até 2032.
Vale ressaltar que, nos montantes a vencer em 2012 e 2013 estão incluídas as debêntures conversíveis em ações no
valor de R$ 140 milhões, sendo que 50% possuem vencimento até o final de maio de 2012 e o restante até o final
de maio de 2013. As parcelas vencem como se segue:
42
Ano de vencimento Controladora (R$/Mil)
2012 574.496
2013 393.695
2014 291.509
2015 243.583
2016 214.185
2017 180.862
2018 182.440
2019 184.530
2020 133.313
2021 113.161
2022 94.537
2023 55.346
2024 84.220
2025 34.398
2026 32.686
2027 33.626
2028 34.545
2029 32.642
2030 24.054
2031 16.108
2032 2.330
Total 2.956.265
43
A tabela abaixo apresenta as taxas de juros anuais contraídas em nossos empréstimos e financiamentos, bem como
a data de término dos contratos. Os valores se referem à taxa média na posição de 31 de dezembro de 2011:
Instituição Financeira Custo do Financiamento* Taxa Variável
(Índice)
Término do
Contrato
Recursos FGTS** 9,87 % a.a. TR 2032
Caixa Econômica - FINAME 8,20% a.a - 2021
Governo Estadual / BDMG 9,03% a.a. IGP-M 2015
Tesouro Nacional 5,38 % a.a. TR 2014
CitiBank – Notas Promissórias 12,50% a.a - 2012
BNDES / BNE 7,57 % a.a. TJLP 2025
BNDES / Debêntures 8,32% a.a. TJLP/IPCA 2022
Caixa Econômica - Debêntures 9,00% a.a TR 2031
Banco BNY*** 4,70 % a.a. US$ 2024
* Custo do Financiamento = Juros, Spread, Taxa de Risco, Taxa de Administração.
** Recursos FGTS: CEF, Bradesco, Itaú e Unibanco.
*** Taxa média C Bond, Par Bond e Bibis + (Libor + Spread de diversos bônus).
44
Outras Obrigações
PREVIMINAS - Em 2001, com a instituição da paridade contributiva, conforme estipulada pelas Leis
Complementares 108 e 109 de 25 de maio de 2001, a Companhia passaria a contribuir mensalmente à
PREVIMINAS o mesmo valor de contribuição dos empregados participantes, incluindo a contribuição
extraordinária. Essa alteração gerou um passivo de R$ 103,7 milhões para a Companhia. Assim, celebramos
acordo, com a PREVIMINAS, para efetuar o pagamento desse valor em 240 parcelas mensais e sucessivas, com
vencimento final em dezembro de 2020, atualizadas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor – INPC,
acrescidas de juros de 0,4868% a.m. e taxa de administração de 15%.
Em novembro de 2010, com o fechamento do Plano de Previdência Complementar dos empregados da Companhia
na modalidade de Benefício Definido apurou-se que coube à COPASA MG o pagamento de R$ 35,6 milhões, que
corresponde à parcela de responsabilidade da Patrocinadora. Desse montante, R$ 32,0 milhões são referentes à
insuficiência financeira do Plano e R$ 3,6 milhões referem-se à taxa de carregamento para cobertura das despesas
administrativas, cuja taxa mensal é de 10,05%. Os pagamentos se darão em até 132 parcelas, atualizadas
mensalmente pela variação do INPC e com incidência de juros de 6%.
Em 31 de dezembro de 2011, o saldo devedor com a Previminas era de R$ 127,6 milhões.
CEMIG - Parcelamento de dívida referente ao fornecimento de energia elétrica às unidades consumidoras da
Companhia, conforme Termo de Acordo e Reconhecimento de Dívida – TARD formalizado junto à Companhia
Energética de Minas Gerais – CEMIG, em 04 de outubro de 2004, no valor de R$ 78,5 milhões. A dívida foi
negociada em 96 parcelas mensais e sucessivas, atualizadas pelo IGP-M e acrescidas de juros de 0,5% ao mês, com
vencimento final em junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo em aberto desta dívida era de R$ 19,2
milhões.
Garantias:
Em relação aos principais financiamentos, a Companhia acordou as seguintes garantias:
União Federal - Bônus: são garantidos até o saldo do contrato por aval do Governo do Estado de Minas Gerais e
por receitas tarifárias da Companhia, até o limite suficiente para o pagamento das prestações e demais encargos
devidos em cada vencimento.
Discount Bond e Par Bond: como garantia acessória desse financiamento, a Companhia mantém caucionado no
Banco do Brasil o montante de R$ 35,3 milhões, atualizado até 31 de dezembro de 2011, (R$ 24,6 milhões em
2010 e R$ 22,7 milhões em 2009), mediante aplicação da média dos preços dos Bônus de Cupom Zero do Tesouro
dos Estados Unidos da América, registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos.
Contratos de Cessão Fiduciária de Crédito e de Vinculação de Créditos: no intuito de garantir o cumprimento
das obrigações da Companhia, assumidas nos contratos de repasse de recursos provenientes do FGTS, assinados
entre a Caixa Econômica Federal, Unibanco, Itaú e Bradesco, e nos contratos de debêntures e financiamentos entre
a Companhia e o BNDES, foram acordadas as seguintes garantias:
45
INSTITUIÇÃO FINANCEIRA GARANTIA (RECEITA
VINCULADA)
VINCULAÇÃO DE
RECEBÍVEIS EM
DEZ/2011 (R$)
CAIXA
ECONÔMICA
FEDERAL /
TESOURO
NACIONAL
CAIXA até 1998 e TESOURO
NACIONAL 10% dos Recebíveis. 22.459.548
UNIBANCO 2002 Vinculação da receita de R$ 17
milhões, corrigidos anualmente pelo
IPCA, desde 04.07.2006.
21.955.722
SINDICALIZADO (I)
SINDICALIZADO (II)
Vinculação da receita de R$ 15,3
milhões, corrigidos anualmente pelo
IPCA, desde 04.07.2006.
19.760.194
CAIXA - FINANCIAMENTOS
2003 / 2004 / 2007 / 2008
Vinculação de receita equivalente à 3
(três) vezes o serviço da dívida
mensal dos contratos de 2004, 2007 e
2008, e 01 (uma) vez o serviço da
dívida mensal dos contratos de 2003.
9.383.982
CAIXA - PAC 2009
Vinculação de receita equivalente à 3
(três) vezes o serviço da dívida
mensal dos contratos.
1.850.000
5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
(R$ 288 milhões)
Vinculação de receita equivalente a
no mínimo 4,5% do saldo devedor
das debêntures no ultimo dia útil de
cada ano .
13.070.107
BNDES
1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
(R$ 300 milhões)
Vinculação da receita de R$ 18,0
milhões, corrigida anualmente pelo
IPCA, desde 01.02.2009.
20.114.568
3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
(R$ 450 milhões)
Vinculação da receita de R$ 18
milhões, corrigidos anualmente pelo
IPCA, desde 12.12.2007.
21.215.216
FINANCIAMENTOS
(PAC 2007 – R$ 48 milhões) Vinculação da receita de R$ 26
milhões, corrigida anualmente pelo
IPCA, desde 20.05.2008.
30.907.105
FINANCIAMENTOS
(PAC 2008 – R$ 578 milhões)
FINANCIAMENTOS BNDES
(R$ 181 milhões)
Vinculação da Receita de R$ 7,0
milhões, corrigida anualmente pelo
IPCA, desde 22.04.2010.
7.498.222
4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES
(R$ 740 milhões)
Vinculação da Receita de R$ 32,0
milhões, corrigida anualmente pelo
IPCA, desde 01.07.2010.
34.487.046
TOTAL DE RECEITA VINCULADA 202.701.710
46
Os demais financiamentos são garantidos por aval do Governo do Estado de Minas Gerais e por receitas tarifárias
da Companhia.
Cláusulas Contratuais Restritivas - Covenants
A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos, cláusulas restritivas que obrigam o
cumprimento de garantias especiais, conforme descrito abaixo:
Covenants de Contratos Sindicalizados:
Índice Limite
Exigível Total / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0
EBITDA / Serviço da Dívida Mínimo de 1,55
Ligação de água e esgoto / nº.de empregados Maior que 350
47
Covenants de Contratos com a Caixa Econômica Federal:
Índice Limite
Exigível Total / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0
EBITDA / Serviço da Dívida Igual ou maior que 1,7
Liquidez Corrente (ajustado) Superior a 0,9
Ligação de água e esgoto / nº.de empregados Maior que 365
Dívida Líquida / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0
Dívida Líquida / EBITDA Igual ou menor que 3,0
EBITDA / Receita Operacional Líquida Igual ou superior a 36%
Covenants de Contratos com o BNDES/BNE:
Índice Limite
Divida Líquida / EBITDA Igual ou inferior a 3,0
EBITDA / ROL Igual ou superior a 36%
EBITDA / Serviço da Dívida Igual ou superior a 1,5
Nos três últimos exercícios sociais a Companhia cumpriu todas as cláusulas restritivas aos empréstimos e
financiamentos acima descritos.
i. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:
Tesouro Nacional - Em 20 de janeiro de 1994, a Companhia celebrou contrato particular de confissão e
composição de dívidas junto ao Banco do Brasil S.A., na qualidade de agente financeiro da União, no montante de
CR$ 54,2 bilhões, equivalente à época a R$ 171,1 milhões, correspondente ao saldo devedor dos contratos originais
que celebramos com a Caixa Econômica Federal, cujos direitos creditórios foram adquiridos pela União. O referido
contrato prevê o pagamento do principal em 240 prestações mensais consecutivas, com vencimento final em janeiro
de 2014, incidindo juros remuneratórios de 5,275% a.a., e taxa de administração de 0,1% a.a.. Em 31 de dezembro
de 2011, o saldo em aberto deste contrato era de R$ 78,7 milhões.
Governo Estadual/BDMG - Entre dezembro de 1995 e maio de 2000, a Companhia celebrou junto ao Banco de
Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG, na qualidade de mandatário do Estado de Minas Gerais para contratar
operações financeiras vinculadas ao Fundo para Saneamento Ambiental, Organização e Modernização dos
municípios do Estado de Minas Gerais (SOMMA), diversos contratos de financiamento, no valor total de R$ 41,6
milhões. Os contratos prevêem o pagamento do principal em prestações anuais e sucessivas, com vencimento final
48
em novembro de 2016. Sobre o montante principal incidem encargos a uma taxa média de 8,87% a.a. Em 31 de
dezembro de 2011, o saldo em aberto deste contrato era de R$ 12,5 milhões.
ii. Grau de subordinação entre as dívidas
Não aplicável
iii. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento
e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de
novos valores mobiliários e à alienação de controle societário
A COPASA MG é uma empresa de capital intensivo e, portanto, tem necessidade substancial de capital. Nosso
programa de investimentos visa, dentre outros, implantar, ampliar e/ou melhorar sistemas de abastecimento de água
e de esgotamento sanitário, bem como investimentos na proteção e conservação do meio ambiente, desempenho
operacional e institucional, dentre outros. Para financiar tal programa, dependemos de nossa capacidade de gerar
receita e da obtenção de financiamentos.
Estamos sujeitos às regras e aos limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de
crédito ao setor público, editadas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e pelo Banco Central. Essas regras
estabelecem determinados parâmetros e condições, que não estão sob nosso controle, para que as instituições
financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público. Em decorrência dessas normas, nossa capacidade
de contrair dívidas é limitada e por consequência, a obtenção de financiamentos para investimentos está atrelada
aos limites estabelecidos pelos órgãos de financiamento e pela política de endividamento descrita no Estatuto
Social da Companhia.
Além disso, nos termos da Constituição do Estado de Minas Gerais, caso nosso acionista controlador, o Estado de
Minas Gerais, nos inclua em qualquer plano de desestatização de companhias sob seu controle, referida
desestatização só poderá ocorrer mediante prévia realização de um referendo popular que assim a determine. Após
a aprovação em referendo popular, a Assembleia Legislativa do Estado de Minas Gerais deverá promulgar lei que
autorize a transferência de nosso controle acionário pelo Estado, nos termos da legislação estadual vigente.
O acionista controlador possuía, em 31 de dezembro de 2011, 53,1% das ações emitidas pela Companhia. A
Companhia possui também 1.130 mil de debêntures conversíveis em 4.520 mil ações, dos quais 33.953 debêntures
já foram convertidas, resultando em 135.812 novas ações. Caso a opção de conversão seja exercida na totalidade, a
participação do Estado de Minas Gerais no capital da Companhia seria reduzida para 51,1%. Assim, novas
emissões de ações implicariam perda de controle por parte do Estado, caso não haja aporte de recursos por parte
desse acionista na mesma proporção do seu capital social.
A Companhia está sujeita a uma série de restrições contratuais decorrentes de nossos contratos financeiros, dentre
as quais destacamos as seguintes:
limitações à nossa capacidade de contrair dívidas financeiras, tanto em Reais (R$), quanto em moeda
estrangeira;
limitações à nossa capacidade de vender, transferir ou dispor de qualquer outra forma de parte de nossos
ativos;
49
limitações quanto à existência de ônus, penhor, hipoteca, encargo ou outros gravames ou direitos de
garantia sobre nossas receitas, nossos bens, ativos e patrimônio;
limitações quanto à nossa capacidade de ceder, transferir, alienar, onerar, gravar, vincular, a qualquer
título, ou de qualquer forma atribuir qualquer direito sobre os direitos à indenização relativos a
determinadas concessões;
manutenção de índices mínimos entre o valor Exigível Total e o Patrimônio Líquido;
manutenção de índices mínimos entre o EBITDA e o Serviço da Dívida;
manutenção de índices mínimos entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante; e
limitações quanto à nossa capacidade de realizar reestruturações societárias.
Além disso, a Companhia deve observar a Política de Endividamento aprovada pela Assembleia Geral
Extraordinária em 19 de janeiro de 2011 e constante do artigo 4º do Estatuto Social, que estabelece que:
“i. o limite para o endividamento líquido da COPASA MG deve ser igual ou inferior a 2,8 vezes o LAJIDA
(lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) podendo chegar a 3 vezes, mediante
autorização do Conselho de Administração;
ii. as Exigibilidades Totais da COPASA MG devem ser iguais ou inferiores ao Patrimônio Líquido; e
iii. o LAJIDA da COPASA MG deve ser superior a 1,7 vezes o Serviço da Dívida.”
O descumprimento de tais obrigações financeiras, bem como de outras obrigações dos contratos financeiros, poderá
causar o vencimento antecipado de nossos contratos. A COPASA MG tem cumprido todos os compromissos
financeiros relevantes previstos nos contratos financeiros, nos quais ela é parte.
h. limites de utilização dos financiamentos já contratados
A Companhia possui contratos de financiamento destinados a obras específicas, cujos recursos são liberados à
medida que tais obras são executadas, não podendo ser utilizados para projetos que não sejam objetos do contrato.
i. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras
Disponibilidades e aplicações financeiras - Esse grupo apresentou elevação em 2011, comparativamente a 2010,
principalmente, devido à aplicação dos recursos oriundos dos financiamentos contratados ao longo do ano e que
serão utilizados no Plano de Investimentos da Companhia.
Ativo intangível - A elevação no item reflete a incorporação de ativos que se encontravam em obras, sendo que
tais obras foram finalizadas ao longo do exercício de 2011.
Endividamento no curto e longo prazos:
Reais (R$) - Curto Prazo:
50
Empréstimos e financiamentos - O aumento dessa conta deve-se a novos financiamentos contratados e a contratos
de financiamento que saíram do período de carência.
Debêntures - O aumento dessa conta é devido ao início de amortização das debêntures conversíveis.
Reais (R$) - Longo Prazo:
Empréstimos e financiamentos - O aumento em 2011 dessa conta se deve a novos desembolsos do contrato
firmado com o BNDES/BNE, ocorrido no período, que foram compensados pelo início de amortização de alguns
contratos.
Debêntures - O desembolso de recursos da 4ª emissão de debêntures, junto ao BNDES, e da 5ª emissão de
debêntures, junto à CEF, contratados para o Programa de Investimentos da Companhia, levaram ao aumento desse
item.
10.2. Os diretores devem comentar:
a. resultados das operações do emissor, em especial:
i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita
A receita operacional da Companhia tem dois componentes importantes: volume faturado e tarifa. O volume
faturado depende da variação do consumo dos clientes atuais da Companhia, assim como da expansão da empresa,
não só em localidades já operadas, mas também em novas concessões de água e esgotamento sanitário.
As tarifas são atualmente reguladas pela Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e
Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais - ARSAE-MG, criada pela Lei Estadual nº 18.309 de 03 de
agosto de 2009.
Em fevereiro de 2011, foi publicada pela ARSAE - MG a Resolução Normativa 003/2011, na qual está definida a
metodologia de reajustes tarifários anuais que será aplicada para a COPASA MG.
Vale registrar que na Resolução Normativa 004/2011, na qual definiu-se o reajuste tarifário para o ano de 2011, a
Agência promoveu uma reestruturação na tabela de tarifas envolvendo, dentre outros aspectos, adequação na tarifa
de esgoto. A tarifa de esgoto com tratamento passou de 60% para 75% do valor da tarifa de água no reajuste
tarifário de 2011, e passará a ser de 90% da tarifa de água no reajuste tarifário de 2012.
Para as localidades onde o esgoto é coletado, mas ainda não passa por tratamento, a tarifa de esgoto, que até então
era 40% da tarifa de água, passou para 45% no reajuste tarifário de 2011 e será equivalente a 50% no reajuste
tarifário de 2012.
ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais
Os resultados operacionais são materialmente afetados por:
51
aumento/redução de receitas operacionais: as receitas dependem de reajustes tarifários, da variação do
consumo faturado e da assunção de novos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário,
expansão nos sistemas já existentes, bem como do início do tratamento de esgoto nas localidades onde é
realizado apenas a coleta de esgoto.
aumento/redução dos custos dos produtos e serviços, despesas administrativas e comerciais, sendo que,
conforme o marco regulatório do setor de saneamento, cabe ao ente regulador autorizar o repasse de tais
custos às tarifas, dentro de limites relacionados a índices de inflação, conforme metodologia de reajuste
tarifário que entrou em vigor em março de 2011. Espera-se que, com a revisão tarifária, a ser definida pela
ARSAE - MG, sejam determinados parâmetros relativos a controles de custos, produtividade, eficiência,
etc., além da base de ativos regulatórios da Companhia, assim como o custo de capital a ser considerado.
alterações nas políticas tributárias no país tiveram e continuam a ter efeitos sobre resultados operacionais e
condição financeira. As regras referentes às contribuições sociais COFINS e PIS/PASEP sofreram e
poderão sofrer modificações ao longo dos anos e afetaram diretamente nossas receitas.
ações judiciais ou processos administrativos da qual somos parte podem não ter resultados favoráveis.
Ademais, o valor total provisionado pode não corresponder aos valores econômicos das causas, podendo
esses valores serem substancialmente superiores aos ora indicados. Caso o conteúdo econômico dessas
ações seja superior ao valor atribuído pelos autores ou caso o valor total de nossas provisões não seja
suficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, poderemos incorrer em custos
maiores do que os previstos, os quais, caso sejam significativos, poderão afetar negativamente nossos
resultados e condição financeira.
Desempenho Financeiro nos últimos três exercícios
Receitas
R$ mil 2011 2010 2009
2010
X
2009
2011
X
2010
Receita Líquida – Água 1.796.979 1.724.112 1.645.166 4,23% 4,80%
Receita Líquida – Esgoto 725.627 597.227 556.751 21,50% 7,27%
Receita Líquida Total 2.522.606 2.321.339 2.201.917 8,67% 5,42%
A receita operacional líquida de água e esgoto atingiu R$ 2.522,6 milhões, um crescimento de 8,7% sobre os R$
2.321,4 milhões registrados em 2010. Essa elevação pode ser explicada pelo incremento de 3,5% no número de
economias de água e de 7,0% nas economias de esgoto; ainda, pelo reajuste tarifário de 7,02% autorizado pela
Agência Reguladora no final de março de 2011, cujo impacto foi percebido integralmente a partir do final de maio
de 2011; e devido à mudança do percentual de cobrança da tarifa do esgoto, em função do início de operação das
Estações de Tratamento de Esgotos – ETEs, em 10 municípios ao longo do ano.
A receita operacional líquida de água e esgoto em 2010 foi de R$ 2.321,4 milhões, 5,4% superior aos R$ 2.201,9
milhões registrados no ano de 2009. Essa elevação deve-se, principalmente, ao reajuste médio tarifário de 3,96%,
52
aplicado a partir do consumo de março de 2010 e pelo incremento de 3,3% no número de economias de água e de
4,6% nas economias de esgoto.
Custos e Despesas
R$ mil 2011 2010 2009
2011
X
2010
2010
X
2009
Custos dos Serviços Prestados + Despesas Comerciais
e Administrativas 1.786.738 1.662.928 1.562.584 7,45% 5,67%
Pessoal 829.100 749.317 670.808 10,65% 11,70%
Depreciações e amortizações 315.696 281.357 277.780 12,20% -2,95%
Energia elétrica 221.999 214.435 211.375 3,53% 1,45%
Serviços de terceiros 245.118 234.454 214.181 4,55% 9,47%
Material 101.161 93.062 100.844 8,70% -7,72%
Custos operacionais diversos 37.030 34.357 26.850 7,78% 27,96%
Repasse tarifário a municípios 63.073 56.684 55.775 11,27% 1,63%
Provisão para créditos de liquidação duvidosa 45.015 50.099 52.068 -10,15% -3,78%
Créditos tributários (71.454) (50.837) (47.097) 40,56% 7,94%
Custos dos Serviços Prestados + Despesas Comerciais
e Administrativas (sem depreciações/amortizações) 1.471.042 1.381.571 1.284.804 6,48% 7,53%
As variações mais significativas nos custos e despesas em 2011 comparativamente a 2010 foram:
Custos com pessoal: aumento de 10,7%, devido ao reajuste salarial em maio de 2011, data base da categoria, que
teve como base o INPC; ao reajuste do tíquete alimentação e refeição e cesta básica; bem como à elevação dos
encargos provenientes do reajuste nos salários. Além disso, também contribuíram para a sua elevação os impactos
do Programa de Demissão Voluntária - PDV. Esse programa que consiste em oferecer aos empregados
aposentados e/ou em condições de se aposentar, os mesmos benefícios a que teriam direito quando despedidos sem
justa causa.
Depreciações e amortizações: elevação de 12,2% é reflexo do início, em 2011, da depreciação/amortização de
ativos adicionados à base de ativos da Companhia em função do encerramento de obras.
Repasse tarifário a municípios: O valor repassado aos municípios se elevou em 11,3% e reflete, principalmente,
o crescimento do faturamento no município de Belo Horizonte em função do reajuste tarifário de 2011.
53
Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa: redução de 10,2% em função da mudança, a partir de
setembro de 2010, da forma de contabilização de juros e correção monetária das faturas dos clientes inadimplentes.
Créditos tributários: elevação de 40,6% nos créditos tributários deve-se à incorporação de bens patrimoniais e
obras encerradas a partir de dezembro de 2010 e que passaram a ser depreciados/amortizados a partir de janeiro de
2011.
As variações mais significativas nos custos e despesas em 2010 comparativamente a 2009 foram:
Custos com pessoal: elevação de 11,7% devido ao reajuste salarial concedido em maio de 2010, que teve como
base o INPC; ao reajuste do tíquete alimentação e refeição e cesta básica, bem como à elevação dos encargos
provenientes dos reajustes salariais. Além disso, a elevação dos gastos com Seguros Acidente de Trabalho, em
função do acréscimo do percentual do RAT - Risco Acidente de Trabalho da Previdência Social de 2% para
4,24%, a partir de janeiro de 2010 e a cobrança da contribuição extraordinária do Plano de Previdência
Complementar de 11% sobre o valor da contribuição, a partir de março de 2010 contribuíram para o aumento nos
custos de pessoal.
Custos com serviços de terceiros: a elevação de 9,5% deve-se, principalmente, a novos contratos de prestação de
serviços e renovações de contratos cujos insumos tiveram realinhamento de preços superior à inflação medida
pelos índices de preços do período. Além disso, registrou-se incremento nos gastos com serviços de limpeza e
vigilância, em decorrência da elevação dos salários e encargos dos empregados da categoria.
Material: queda de 7,7% em função, principalmente, da diminuição nos gastos com materiais de tratamento, tendo
em vista a redução do preço do coagulante e à redução nos gastos com materiais de laboratório.
Outras Receitas (Despesas) Operacionais
Outras Receitas (Despesas) Operacionais (R$ mil) 2011 2010 2009
2011
X
2010
2010
X
2009
Outras Receitas Operacionais 81.770 391.375 159.253 -79,11% 145,76%
Outras Despesas Operacionais (68.518) (95.969) (141.988) -28,60% -32,41%
Outras Receitas (Despesas) Oper. Líquidas 13.252 295.406 17.265 -95,51% 1.611,01%
As outras receitas/despesas operacionais no exercício de 2011 estão em patamares considerados normais pela
Companhia. A queda verificada nas outras receitas operacionais, no ano de 2011, comparativamente ao ano de
2010, deve-se a um comportamento atípico dessa conta no ano de 2010 em função da reversão da provisão do
passivo atuarial líquido, no montante de R$ 313,1 milhões. Tal contabilização foi decorrente da reversão da
provisão do passivo atuarial líquido, resultante da estratégia previdencial da Companhia que consistiu, naquele
ano, no fechamento do Plano de Benefícios Definidos, e a criação dos Planos COPASA Saldado e COPASA
Contribuição Definida – CD.
54
R$ mil 2011 2010 2009
2011
X
2010
2010
X
2009
Receitas Financeiras 89.532 114.569 161.089 -44,42% -28,88%
Despesas Financeiras (185.429) (154.276) (148.596) 24,79% 3,82%
Resultado Financeiro Líquido (95.897) (39.707) 12.493 241,51% -417,83%
Verificou-se nos últimos exercícios uma redução das receitas financeiras em função, principalmente, do menor
caixa disponível para aplicação. Isso se deve, por que os recursos que se encontravam aplicados foram
direcionados ao Plano de Investimentos da Companhia.
Em relação às despesas financeiras, a elevação reflete o término do período de carência de alguns contratos
financeiros, associados à elevação do endividamento da Companhia.
b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de
volumes e introdução de novos produtos e serviços
As receitas operacionais da Companhia são basicamente oriundas da prestação dos serviços de abastecimento de
água e de esgotamento sanitário e cuja base de clientes é concentrada na categoria residencial, que utiliza esses
serviços para as atividades essenciais, não estando, portanto sujeitas a variações significativas de consumo
associadas à variação na renda, no preço, taxa de câmbio, entre outros. Ao longo do ano, o volume faturado da
Companhia tem registrado variação em função de mudanças climáticas, levando a um menor volume faturado nos
meses de baixas temperaturas ou chuvas intensas e, por outro lado a um maior volume faturado nos meses de
maiores temperaturas e menor intensidade de chuvas. No entanto, o impacto dos fatores climáticos no volume
faturado anual observado pela Companhia tem sido neutro.
Tendo em vista que os serviços são tarifados, revisões e/ou reajustamentos tarifários e qualquer restrição quanto à
fixação, reajuste, revisão ou manutenção de tarifas compatíveis com a estrutura de custos e remuneração de
investimentos da Companhia poderão afetar adversamente nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e
situação financeira. Desde 2009, as tarifas são reguladas pela ARSAE - MG criada pela Lei nº. 18.309 de 3 de
agosto de 2009.
Nos exercícios de 2009 e 2010, as tarifas da Companhia não acompanharam a perda do poder aquisitivo da moeda,
já que não foi aplicado reajuste tarifário em 2009 e o reajuste tarifário autorizado em 2010, ficou muito abaixo da
inflação registrada no período de março de 2008 a fevereiro de 2010, afetando adversamente nossos resultados.
Já em 2011, com a aplicação da metodologia para o cálculo de reajuste tarifário anual, conforme Resolução
Normativa 003, de 18 de março de 2011, o reajuste tarifário autorizado pela Agência Reguladora foi de 7,02%,
percentual esse aplicado sobre os consumos faturados a partir de 23 de abril de 2011.
55
Espera-se que se iniciem as discussões quanto à metodologia da revisão tarifária pela Agência Reguladora,
contemplando, em especial, a remuneração dos investimentos, a partir do custo de capital da Companhia, para
determinar o WACC e a base de ativos regulatória.
c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa
de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor
Em relação aos custos incorridos pela Companhia, o item pessoal é o de maior participação, representando 44,6%,
44,0%, e 41,7 % dos custos totais da Companhia nos exercícios sociais de 2011, 2010 e 2009, respectivamente.
Esse item é impactado pela necessidade de contratação de empregados, principalmente, com a ampliação dos
serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em novas localidades e pelo Acordo Coletivo, cuja data
base da categoria é 1º de maio.
Dentre os principais insumos, a energia elétrica é o principal utilizado em nossas atividades representando 12,0%,
12,6% e 13,1% dos custos totais da Companhia nos exercícios sociais de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. As
variações de gastos com energia elétrica decorrem dos reajustes de preços de fornecimento de energia elétrica,
estabelecidos por política nacional da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, assim como de variações no
consumo. Eventuais aumentos da tarifa de energia elétrica poderão afetar adversamente nosso resultado
operacional, sobretudo se o aumento da tarifa de energia elétrica realizado não puder ser repassado às tarifas.
No que se refere aos demais custos incorridos pela empresa, como materiais de tratamento, combustíveis, telefonia,
prestação de serviços de arrecadação, manutenção e conservação das unidades operacionais, assim como outros
gastos incorridos para o desenvolvimento das atividades, tendem a aumentar com a inflação. Entretanto, caso não
seja possível o seu repasse para as tarifas de água e esgotamento sanitário, ou a obtenção de maior eficiência no uso
dos mesmos, o resultado operacional poderá ser afetado adversamente.
Com relação aos contratos de financiamentos da Companhia, a maior parte refere-se a financiamentos de longo
prazo, no mercado interno, junto a órgãos oficiais de fomento como o BNDES e a Caixa Econômica Federal.
Assim sendo, variações significativas na taxa de juros e inflação podem afetar as despesas financeiras e
consequentemente o resultado financeiro. A dívida em moeda estrangeira existente é atrelada ao dólar americano, e
por representar apenas 1,9% da dívida total, as variações cambiais afetam em menor escala o resultado financeiro.
Porém, a Companhia não possui operação de hedge para essa dívida, por considerá-la reduzida e com perfil de
longo prazo.
10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera
que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:
a. introdução ou alienação de segmento operacional
Não aplicável
b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária
Não aplicável
56
c. eventos ou operações não usuais
Não aplicável.
10.4. Os diretores devem comentar:
a. mudanças significativas nas práticas contábeis
A Companhia adotou todos os pronunciamentos, interpretações e orientações divulgadas pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM até 31 de dezembro
de 2011.
b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis
CPC 17 Contratos de Construção: Aprovado pela Deliberação CVM 576/09, este Pronunciamento é
correlacionado ao IAS 11 Contratos de Construção. Esse Pronunciamento define critérios para identificação de um
contrato de construção, formas de agrupamento e divisão destes contratos, o reconhecimento das receitas e custos
de construção bem como os requerimentos para divulgação.
A Companhia adotou os critérios descritos no CPC 17 em função da natureza de suas operações – serviços de
concessão pública – conforme requerido pela Interpretação ICPC 01 Contratos de Concessão.
CPC 20 Custos de empréstimos: Aprovado pela Deliberação CVM 577, correlacionado ao IAS 23 Custo de
Empréstimos, este pronunciamento estabelece: i) a definição dos custos de empréstimos passíveis de serem
capitalizados no custo de determinados ativos considerados qualificáveis (levam um período de tempo substancial
para ficar prontos para uso ou venda) e que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de
tais ativos; ii) forma de reconhecimento mediante o registro desses encargos financeiros ao valor contábil de
determinados ativos qualificáveis, e; iii) determinação dos períodos em que a Companhia deve iniciar a
capitalização dos valores, cessá-la ou revertê-la.
A Companhia adotou este Pronunciamento, contudo, sua emissão não gerou impacto significativo na posição
financeira da Companhia, uma vez que a Companhia já efetuava a capitalização dos custos de empréstimos antes da
emissão deste Pronunciamento.
CPC 22 - Informações por segmento: Aprovado pela Deliberação CVM 582/09, correlacionado ao IFRS 8
Informações por Segmento, esse pronunciamento determina que uma entidade deve divulgar informações que
permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de
negócio nos quais uma entidade está envolvida e os ambientes econômicos em que opera.
A Companhia divulga separadamente as informações sobre os seus segmentos operacionais de forma a atender aos
requerimentos deste Pronunciamento. Os segmentos operacionais que não atinjam quaisquer dos limiares
57
quantitativos descritos na norma podem ser considerados divulgáveis, e apresentados separadamente, se a
Administração entender que essa informação sobre o segmento possa ser útil para os usuários das demonstrações
contábeis.
O CPC 22 foi adotado pela Companhia, conforme requerido pela norma, para todos os exercícios iniciados em ou
após 1º janeiro de 2008. Os segmentos são apresentados de modo consistente com o relatório interno entregue ao
principal tomador de decisões operacionais.
CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa: Aprovado pela Deliberação CVM 592/09 é correlacionado
ao IAS 8 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Erros. Esse pronunciamento define critério para a seleção
e mudanças de políticas e estimativas contábeis, bem como o tratamento contábil e a divulgação de mudanças e
estimativas contábeis e o tratamento de retificação de erros. Define ainda que estes devem ser adotados de forma
consistente nas demonstrações financeiras consolidadas e como devem ser reconhecidos e divulgados nas
demonstrações financeiras onde ocorram mudanças nas estimativas e identificação de erros.
CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Aprovado pela Deliberação CVM 594/09,
correlacionado ao IAS 37 Provisões, Passivos Continentes e Ativos Contingentes. Esse pronunciamento determina
os critérios de reconhecimento e bases de mensuração para provisões, passivos contingentes e ativos contingentes,
bem como os requerimentos de divulgação. Para fins dessa norma, uma provisão deve ser reconhecida se, e
somente se: (a) a Companhia tiver uma obrigação presente como resultado de evento passado; (b) for provável que
haverá saída de recursos para liquidar a obrigação; e (c) puder ser feita estimativa confiável do valor da obrigação.
A Companhia já registra suas provisões em conformidade com o CPC 25, em razão de ser um procedimento já
praticado anteriormente e comum às suas operações. Portanto, a emissão deste Pronunciamento não gerou impactos
significativos na posição financeira da Companhia.
CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis: Aprovado pela Deliberação CVM 595/09, esse
Pronunciamento é correlacionado ao IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras - Revisado. Este
pronunciamento requer que sejam apresentados os componentes do resultado abrangente em uma demonstração
separada da demonstração do resultado, apresentando também os efeitos fiscais de cada componente deste
resultado abrangente. Adicionalmente, quando as entidades reapresentarem ou reclassificarem as informações
comparativas, elas terão que reapresentar um balanço patrimonial para o início do período comparativo, além da
exigência atual de apresentar balanços patrimoniais no final do período corrente e do período comparativo.
A emissão deste Pronunciamento gerou impactos significativos na apresentação das demonstrações financeiras da
Companhia, os quais foram apresentados em conformidade com os requerimentos deste Pronunciamento.
CPC 27 Ativo Imobilizado: Aprovado pela Deliberação CVM 619/09, correlacionado ao IAS 16 Ativo
Imobilizado. Esse pronunciamento aborda os aspectos de registro, controle e mensuração subsequente dos ativos
fixos, requerendo que as vidas úteis e valores residuais dos ativos imobilizados sejam revistos periodicamente e
ajustados, quando necessário, conforme CPC 23, dentre outros requerimentos.
A emissão deste Pronunciamento não gerou impacto significativo na posição financeira da Companhia, uma vez
que tanto as vidas úteis quanto os valores residuais dos ativos imobilizados não foram alteradas uma vez que estes
refletem as estimativas da Administração para o desgaste dos ativos.
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CPC 30 Receitas: Aprovado pela Deliberação CVM 597/09, este Pronunciamento é correlacionado ao IAS 18
Receitas. Este Pronunciamento aborda os requisitos para reconhecimento e mensuração das receitas.
A emissão deste Pronunciamento não gerou impactos significativos na posição financeira da Companhia, uma vez
que seus requerimentos já eram adotados pela Companhia.
CPC 31 Ativos não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas: Aprovado pela Deliberação
CVM 598/09, correlacionado ao IFRS 5 - Ativos não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas.
Esse pronunciamento determina os critérios para alocação de um ativo não-corrente como mantido para venda e
operações como descontinuadas e também estabelece os critérios de reconhecimento, mensuração e divulgação
destes ativos ou grupo de ativos.
A Companhia não possuía ativos não Correntes mantidos para venda nem operações descontinuadas no
encerramento dos três últimos exercícios, razão pela qual a emissão deste Pronunciamento não gerou impactos
significativos na posição.
CPC 32 Tributos sobre o Lucro: Aprovado pela Deliberação CVM 599/09, este Pronunciamento é correlacionado
ao IAS 12 Impostos sobre o Lucro e discorre sobre o tratamento contábil dos tributos sobre o lucro, ativos e
passivos fiscais diferidos, bem como as divulgações requeridas. O CPC 32 define Diferenças temporárias como as
diferenças entre o valor contábil de um ativo ou passivo e sua base fiscal; Diferenças temporárias tributáveis como
as diferenças temporárias que resultarão em valores tributáveis no futuro quando o valor contábil de um ativo ou
passivo é recuperado ou liquidado e; Diferenças temporárias dedutíveis como as diferenças temporárias que
resultarão em valores dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) de futuros períodos quando o
valor contábil do ativo ou passivo é recuperado ou liquidado. Adicionalmente a CPC 32 requer que sejam
reconhecidos como ativos fiscais diferidos resultantes de prejuízos fiscais somente aqueles que serão compensados
como lucros tributáveis futuros. A Companhia adotou este Pronunciamento para os balanços patrimoniais após
2009.
CPC 33 Benefícios a Empregados: Aprovado pela Deliberação CVM 600/09, correlacionado ao IAS 19
Benefícios a Empregados e IFRIC 14 - Limite de ativo de Benefício Definido, Requisitos e Fundamento Mínimo e
sua Interação, este Pronunciamento dá orientações sobre os cálculos, definições de premissas, registros e limitações
aos registros de ativos atuariais em função de obrigações futuras ou restrições legais ou contratuais sobre estes
ativos. A Companhia adotou este Pronunciamento conforme descrito na política contábil sobre benefícios a
empregados. A emissão deste Pronunciamento não gerou impactos significativos na posição financeira da
Companhia, uma vez que a opção pelo diferimento do reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais por meio do
método do corredor foi mantida pela Administração. Contudo, a Companhia optou pelo reconhecimento, na data de
transição, dos ganhos e perdas não reconhecidos anteriormente, gerando um efeito na data de transição.
CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, CPC 39 Instrumentos Financeiros:
Apresentação e CPC 40 Instrumentos Financeiros - Evidenciação: Aprovados pelas Deliberações CVM 604/09,
estes pronunciamentos estão correlacionados ao IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação IAS 39
Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgação. Estes
pronunciamentos discorrem sobre como classificar, reconhecer inicialmente e mensuração subsequente de
instrumentos financeiros, bem como identificar e contabilizar instrumentos derivativos e derivativos embutidos em
contratos e também sobre a apresentação destes, segundo sua essência, no balanço patrimonial. Adicionalmente, o
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CPC 38 trata sobre a contabilização e requerimentos para instrumentos de hedge (“hedge accounting”). O CPC 40
trata sobre as divulgações requeridas com relação aos instrumentos financeiros, como análises de sensibilidade e
apresentação dos riscos de crédito, liquidez e de outros ativos relevantes para a Companhia. Embora as
classificações dos instrumentos financeiros já fossem requeridas pelo CPC 14 Instrumentos Financeiros:
Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, que foi revogada com a emissão dos referidos Pronunciamentos, e
esta classificação e apresentação já tivesse sido adotada pela Companhia, os instrumentos financeiros compostos
foram segregados conforme requer o CPC 39 bem como as divulgações foram estendidas, visando atender a estes
Pronunciamentos.
ICPC 01 Contratos de Concessão: Aprovada pela Deliberação CVM 611/09, correlacionada à IFRIC 12 -
Contratos de Concessão, esta interpretação a diversos pronunciamentos trata sobre a contabilização dos ativos da
infraestrutura relacionados a contratos de concessão, em uma relação público-privada, nas demonstrações
financeiras do operador (refere-se à entidade privada). De acordo com a ICPC 01, caso o poder concedente (refere-
se ao poder público) tenha o controle sobre os ativos da infraestrutura vinculados à concessão e ainda controle
como, para quem e a qual preço os serviços serão prestados pelo operador, estes ativos da infraestrutura não podem
ser reconhecidos como ativo imobilizado do operador. Segundo a ICPC 01, estes ativos devem ser reconhecidos no
balanço patrimonial como um ativo intangível, representado o direito de cobrar dos usuários pelo serviço público
prestado, ou um ativo financeiro, representando o direito incondicional de receber caixa pela construção dos ativos
da infraestrutura, seja diretamente do poder concedente ou por quem ele indicar. Ainda segundo esta interpretação,
as receitas e custos de construção dos ativos da infraestrutura devem ser reconhecidos conforme IAS 11 Contratos
de Construção. O ativo intangível será reconhecido e subsequentemente mensurado conforme IAS 38 e o ativo
financeiro é classificado conforme IAS 32 e inicialmente e subsequentemente mensurado conforme IAS 39.
A aplicação dessa interpretação resultou em reclassificações e ajustes materiais nas demonstrações financeiras da
Companhia. O ativo imobilizado direta e indiretamente vinculado às concessões foram reclassificados e bifurcados
em ativo financeiro e ativo intangível, seguindo os critérios descritos na norma bem como as expectativas da
Administração com relação ao valor a ser recebido ao final de cada concessão. Adicionalmente, a Companhia
reconheceu receita de construção para os ativos construídos ou adquiridos para fins de prestação de serviços de
concessão para os quais a Companhia não possua o controle.
ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos: Aprovada pela Deliberação CVM 601/09,
sem correlação com qualquer norma ou interpretação do IFRS, essa interpretação fornece orientações sobre os
critérios para contabilização dos dividendos, de acordo com as orientações contidas no CPC 24 – Eventos
Subsequentes e CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Estabelece que o dividendo
mínimo obrigatório estabelecido pelo Estatuto da Companhia ou, se esse for omisso, pela Lei 6.404/76, deva ser
registrado como um passivo na data do encerramento do exercício social e que o dividendo adicional ao mínimo
obrigatório seja registrado como passivo somente quando aprovado pela Assembleia de Acionistas ou outro órgão
competente, ou pago pela Companhia, o que ocorrer primeiro.
c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor
As demonstrações contábeis da Companhia dos últimos três exercícios não apresentaram ressalvas. As ênfases
presentes no parecer do auditor desses exercícios estão descritas a seguir:
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Ênfases
Conforme descrito na Nota explicativa 02 das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2011 e
divulgadas em 09 de março de 2012, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso das demonstrações financeiras individuais da Companhia de
Saneamento de Minas Gerais - COPASA, essas práticas diferem do IFRS somente no que se refere à avaliação dos
investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou
valor justo, e pela correção monetária dos itens dos ativos intangível e imobilizado até 31 de dezembro de 1997,
não registrada pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e registrada para fins de IFRS.
Conforme mencionado na Nota Explicativa 29, das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2011 e
divulgadas em 09 de março de 2012, a partir de 20 de setembro de 1989, a Companhia passou a ser contribuinte,
em regime especial, do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, relativamente ao
fornecimento de água tratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para consecução da referida
cobrança seriam necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até o presente momento, não
há nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadual quanto aos critérios de cálculo e exigência de
cobrança do referido imposto; bem como, este não é inserido no cálculo de tarifas da Companhia.
Consequentemente, o referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e também não vem sendo
provisionado pela Companhia ou repassado ao Governo Estadual.
Exercício de 2010
Conforme descrito na Nota Explicativa 2 das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2010 e
publicadas em 16 de março de 2011, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as
práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso das demonstrações financeiras individuais da Companhia de
Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, essas práticas diferem do IFRS somente no que se refere à avaliação
dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo
ou valor justo, e pela correção monetária dos itens dos ativos intangível e imobilizado até 31 de dezembro de 1997,
não registrada pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e registrada para fins de IFRS.
Conforme mencionado na Nota Explicativa 28 das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2010 e
publicadas em 16 de março de 2011, a partir de 20 de setembro de 1989, a Companhia passou a ser contribuinte,
em regime especial, do Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, relativamente ao
fornecimento de água tratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para consecução da referida
cobrança seriam necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até o momento de emissão do
Parecer, em 1º de março de 2011, não havia nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadual quanto aos
critérios de cálculo e exigência de cobrança do referido imposto; bem como, este não seria parte integrante do
cálculo tarifário da Companhia, o qual é promulgado pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Consequentemente,
o referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e também não vem sendo provisionado pela
Companhia ou repassado ao Governo Estadual.
Foram examinadas, também, as demonstrações individuais e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao
exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para
companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas
demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, na opinião dos
auditores, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações
financeiras tomadas em conjunto.
61
Exercício de 2009
A Auditoria Externa, anteriormente, examinou as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações dos resultados, das mutações do
patrimônio líquido, dos fluxos de caixas e do valor adicionado referentes ao exercício findo naquela data, sobre as
quais foi emitido parecer, sem ressalvas, datado de 16 de março de 2009, com parágrafo de ênfase quanto ao
assunto mencionado no parágrafo 7 a seguir. Conforme mencionado nas Notas Explicativas 02 e 05 das
Demonstrações Financeiras, nos termos da Deliberação CVM nº. 603/09, a Companhia optou por antecipar a
adoção dos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações técnicas emitidos pelo Comitê de
Pronunciamentos Contábeis – CPC durante 2009, cuja aplicação era facultativa para as demonstrações financeiras
encerradas em 31 de dezembro de 2009. A Companhia efetuou os ajustes relativos à adoção dos novos
pronunciamentos na data de transição, estabelecida pela Administração como 1º de janeiro de 2008.
Adicionalmente, em decorrência de erro identificado na avaliação do risco de perda relativa à contingência com a
cobrança de Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISSQN pelo município de Belo Horizonte, as
demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram retificadas e foram
reapresentadas, conforme previsto na Deliberação CVM 592 e CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de
Estimativa e Retificação de Erro, refletindo o ajuste na provisão de contingências em 31 de dezembro de 2008 para
fins de comparação entre os exercícios. A Auditoria concordou com os ajustes efetuados. Dessa forma, nenhuma
alteração foi requerida no parecer da Auditoria sobre as referidas demonstrações financeiras refeitas. Assim, o
parecer sobre as referidas demonstrações financeiras retificadas foi emitido sem ressalvas.
O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas
originalmente antes dos ajustes decorrentes das mudanças de práticas contábeis descritos nas Notas Explicativa 02
e 05 dessas demonstrações, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram
parecer sem ressalvas, com data 18 de março de 2008, contendo parágrafo de ênfase a seguir. Em conexão com os
nossos exames das demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008,
foram auditados também, os ajustes decorrentes de mudança de prática contábil descritos nas Notas Explicativas 02
e 05 das demonstrações financeiras. Na opinião dos auditores, tais ajustes são adequados e foram corretamente
efetuados, considerando todos os aspectos relevantes. A Auditoria foi contratada somente para auditar os ajustes
descritos nas Notas Explicativas 02 e 05 das demonstrações financeiras e não para auditar, revisar ou aplicar
quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de
dezembro de 2007 e, portanto, não expressa opinião sobre as referidas demonstrações.
Conforme mencionado na Nota Explicativa 30 das demonstrações financeiras, a partir de 20 de setembro de 1989, a
Companhia passou a ser contribuinte, em regime especial, do ICMS, relativamente ao fornecimento de água
tratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para consecução da referida cobrança seriam
necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até o momento da emissão do Parecer dos
Auditores, não havia nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadual quanto aos critérios de cálculo e
exigência de cobrança do referido imposto; bem como, este não é parte integrante do cálculo tarifário da
Companhia, o qual é promulgado pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Consequentemente, o referido imposto
não vem sendo cobrado dos consumidores e também não vem sendo provisionado pela Companhia ou repassado ao
Governo Estadual.
62
10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando,
em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a
descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos,
tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa
duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda
estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e
instrumentos financeiros.
Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração da COPASA MG utiliza de estimativas e
julgamentos para os registros contábeis. Embora a Administração da Companhia acredite que os julgamentos e
estimativas sejam razoáveis, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores
diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Neste sentido, as
principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar a condição financeira e resultados, e para
a Companhia, tais premissas são difíceis, subjetivas e complexas, exigindo, dessa forma, estimativas sobre assuntos
inerentemente incertos. Sendo assim, seguem abaixo breves informações relativas às principais práticas contábeis:
Impostos Diferidos
Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com base nas diferenças temporárias entre os valores
contabilizados nas demonstrações contábeis e a base fiscal desses ativos e passivos. Os ativos fiscais diferidos
representam os créditos fiscais sobre as provisões dedutíveis no futuro.
A COPASA MG prepara um estudo sobre o lucro tributável futuro esperado descontado a valor presente, com base
em seu orçamento, plano de negócios e determinadas estimativas, de forma a demonstrar sua capacidade de utilizar
o crédito em um prazo não superior a dez anos.
Provisão para Devedores Duvidosos
A provisão para devedores duvidosos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir prejuízos na
realização das contas a receber de clientes em caso de não recebimento.
A política da COPASA MG para a constituição da provisão para devedores duvidosos consiste na análise distinta
de cada categoria de cliente, com base no perfil de recebimento, considerando-se o histórico de pagamento. Esse
processo determina que sejam realizadas estimativas, julgamentos e deduções, que a Companhia acredita serem
razoáveis, de acordo com as informações disponíveis. Assim, a COPASA MG registra provisões para créditos de
liquidação duvidosa para os saldos a receber superiores a R$ 5 mil e em mora há mais de 360 dias e para os saldos
a receber superiores a R$ 30 mil e em mora há mais de 360 dias, em relação aos quais já iniciou procedimento de
cobrança judicial. Os valores são calculados e ajustados quando estão em excesso ou são insuficientes, com base
em análise dos recebimentos e na recuperação prevista para diversas categorias de clientes. As contas a receber
inferiores a R$ 5 mil e em mora há mais de 180 dias são baixadas como débito direto no resultado.
Valor Justo dos Instrumentos Financeiros
De acordo com o CPC 14, a COPASA MG estima o valor justo dos instrumentos financeiros utilizando
informações disponíveis no mercado e apropriando metodologias de estimativa. Entretanto, faz-se necessário um
julgamento considerável para interpretar dados de mercado no desenvolvimento de estimativas sobre o valor justo.
Assim, as estimativas apresentadas não indicam necessariamente os valores que poderiam ser realizados no câmbio
63
do atual mercado. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de avaliação podem ter um efeito
relevante sobre os valores justos estimados.
Amortizações e depreciações
Em decorrência da convergência para o IFRS, os ativos relacionados às concessões passaram a ser reconhecidos no
balanço patrimonial como um ativo intangível, representando o direito de explorar os serviços públicos, cobrar dos
usuários pelo serviço prestado, ou um ativo financeiro, representando o direito incondicional de receber caixa pela
construção dos ativos da infraestrutura, seja diretamente do poder concedente ou por quem ele indicar. Com isso,
foram realizadas classificações e ajustes materiais nas demonstrações financeiras da Companhia.
Assim, os ativos direta e indiretamente vinculados às concessões foram bifurcados em ativo financeiro e ativo
intangível, seguindo os critérios descritos na norma, sendo que os ativos reconhecidos como ativos financeiros
estão registrados pelo valor presente do direito e são calculados com base no valor líquido dos ativos construídos
pertencentes à infraestrutura e não são objetos de amortização.
Por outro lado, os ativos reconhecidos como ativos intangíveis serão amortizados ao longo da concessão. A
amortização desses ativos é iniciada quando estiverem disponíveis para uso, em seu local e na condição necessária
para que sejam capazes de operar da forma pretendida pela Companhia. Essa amortização reflete o padrão em que
se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da
concessão, o que ocorrer primeiro. O padrão de consumo dos ativos tem relação com sua vida útil econômica, nas
quais os ativos construídos pela Companhia integram a base de cálculo para mensuração da tarifa de prestação dos
serviços de concessão.
A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo tiver sido totalmente consumido ou baixado, deixando
de integrar a base de cálculo da tarifa de prestação de serviços de concessão, o que ocorrer primeiro.
Com as mudanças contábeis, apenas os ativos que não possuem vinculação com as concessões de serviços públicos,
como os bens de uso geral, veículos e as edificações da Companhia, serão contabilizados como imobilizado, e
consequentemente serão objetos de depreciação.
A COPASA MG entende que as estimativas feitas em relação à vida útil de cada ativo são realizadas por cálculos
criteriosos, sendo que a utilização de diferentes critérios ou mudanças futuras de tais cálculos poderá afetar a vida
útil desses ativos e consequentemente, a ocorrência de um impacto significante nos resultados de operações futuras.
Contingências
A COPASA MG é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios, incluindo
processos de natureza cível, trabalhista, ambiental, tributária e outras. Os Diretores entendem que a Companhia
constituiu provisões para processos legais em valores considerados, pelos seus assessores jurídicos e sua
Administração, suficientes para cobrir perdas prováveis. Por se tratar de uma estimativa, as perdas efetivas
realizadas em períodos futuros poderão divergir consideravelmente do montante provisionado.
64
10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações
financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:
a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para
corrigi-las
A Companhia considera que os controles internos adotados são adequados e não foram identificadas fraquezas
significativas. Se constatadas, eventualmente, falhas ou oportunidades de melhorias, as providências são tomadas
no sentido de aperfeiçoar o sistema de controle interno. Os principais controles são integrados e contemplados no
Sistema de Gestão Corporativa SAP, à exceção do controle comercial, que é feito mediante sistema SICOM, cujo
aprimoramento e modernização estão sendo avaliados atualmente pela Companhia.
O Sistema SAP tem como objetivo integrar as operações da empresa permitido o monitoramento e controle dos
processos, mediante a automação de várias funções administrativas, gerando assim, informações integradas em um
único banco de dados que oferece maior confiabilidade para as Demonstrações Financeiras.
b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor
independente
Os controles internos são regularmente avaliados pela Auditoria Interna da Companhia, que emite periodicamente
relatórios contendo as falhas e as oportunidades de melhorias identificadas. A avaliação dos controles internos
pelos Auditores Externos é realizada na extensão julgada necessária para a emissão de opinião sobre as
demonstrações financeiras, cujo parecer não apresenta ressalvas.
Para as eventuais falhas de controle identificadas são elaboradas ações para correção. A Companhia não tem
conhecimento de falhas relevantes que possam comprometer a fidedignidade das demonstrações financeiras.
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10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem
comentar:
a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados
Não aplicável, tendo em vista que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos três últimos
exercícios.
b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação
divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição
Não aplicável, tendo em vista que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos três últimos
exercícios.
c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios
Não aplicável.
10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do
emissor, indicando:
a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço
patrimonial (off-balance sheet items), tais como:
i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos
ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e
responsabilidades, indicando respectivos passivos
iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços
iv. contratos de construção não terminada
v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos
Todas as operações estão registradas nas Demonstrações Financeiras, ou apresentadas nas Notas Explicativas.
66
b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras
Não aplicável.
10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item
10.8, os diretores devem comentar:
a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as
despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor
b. natureza e o propósito da operação
c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em
decorrência da operação
Todas as operações estão registradas nas Demonstrações Financeiras, ou apresentadas nas Notas Explicativas.
10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor,
explorando especificamente os seguintes tópicos:
a. investimentos, incluindo:
i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos
previstos
Os investimentos realizados pela controladora em 2011 totalizaram R$ 682,9 milhões. Desse total, R$ 270,5
milhões foram investidos em sistemas de abastecimento de água, R$ 390,6 milhões foram destinados aos sistemas
de coleta e tratamento de esgotos e os R$ 21,8 milhões restantes foram investidos em programas de melhoria
operacional, desenvolvimento empresarial, bens de uso geral e outros. Além dos recursos próprios, os
investimentos foram equacionados mediante empréstimos obtidos junto à Caixa Econômica Federal e ao BNDES.
Com relação aos investimentos nos sistemas de abastecimento de água destacam-se os investimentos destinados à
despoluição da Bacia do Rio das Velhas, dentro da Meta 2010, e as obras destinadas à ampliação e melhoria do
Sistema Produtor do Rio das Velhas; as obras da Linha Azul, que interliga o sistema produtor Rio das Velhas ao
sistema Paraopeba, com o objetivo de garantir o abastecimento de água à população da RMBH, bem como outros
destinados à expansão da capacidade de atendimento dos sistemas de abastecimento de água de diversas cidades do
interior, tais como: Itamarandiba, Jaíba, Santa Bárbara e Teófilo Otoni.
Já em relação aos Sistemas de Esgotamento Sanitário, os investimentos foram destinados principalmente à
implantação dos Sistemas de Esgotamento Sanitário de Esmeraldas, Jabuticatubas e Jequitinhonha, às obras para
67
construção de Estações de Tratamento de Esgotos em Pará de Minas, Patos de Minas, Santo Antonio do Monte e
Teófilo Otoni; à ampliação dos Sistemas de Esgotamento Sanitário de Esmeraldas, Ribeirão das Neves, Santa
Luzia, Pouso Alegre e Santa Rita do Sapucaí.
As projeções dos investimentos para 2012 estão apresentadas no quadro abaixo:
(R$ milhões) 2012(*)
Sistemas de Abastecimento de Água 299,4
Sistemas de Esgotamento Sanitário 533,6
Outros 17,0
Total 850,0
Conforme definido em seu Estatuto Social, a Companhia deverá investir em projetos de sistemas de abastecimento
de água, esgotamento sanitário, resíduos sólidos e desenvolvimento empresarial, que em seu conjunto garantam à
Companhia retorno real superior ou igual ao seu custo de capital.
ii. fontes de financiamento dos investimentos
Os investimentos são financiados com recursos próprios, que são provenientes da receita direta da prestação dos
serviços de água e de esgotamento sanitário, e com recursos oriundos de financiamentos de longo prazo obtidos
junto a órgãos oficiais de fomento, tais como BNDES e Caixa Econômica Federal. Além disso, a Companhia
contraiu recursos junto ao banco de desenvolvimento alemão KfW, a serem utilizados em seu programa de
investimentos.
iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos
A COPASA MG não planeja desinvestimentos relevantes.
b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que
devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor
A Companhia não possui aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capaz de influenciar
materialmente a capacidade produtiva do emissor.
c. novos produtos e serviços, indicando:
i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas
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A Companhia, na área de pesquisa e desenvolvimento tecnológico, dentre outras atribuições, celebra convênios de
cooperação técnica com empresas de diversas especialidades do setor de saneamento. Dentre as novas tecnologias
prospectadas e avaliadas em 2011 destacamos as seguintes:
Multistock: Mochila para combate a incêndio;
Asperbrás: PV de Polietileno;
Saint Gobain: Tubos de ferro leve Blutop;
Saint Gobain: Tampão articulado leve;
ABB - ENOPS e Lamon: Vários modelos de macro medidores dessas empresas, tanto para água
como medição de vazão de esgotamento sanitário;
CGT BIO: Avaliação da aplicabilidade do equipamento designado AMPTS (sistema de medição de
atividade metanogênica) no controle operacional diário da atividade potencial de produção de
metano nos sub-processos (ex. UASB, e Biodigestores) do tratamento de efluentes domésticos;
Ativa Agro-Ambiental: Avaliação da performance do SCALEBUSTER que visa inibir e eliminar
incrustações e/ ou corrosão em condutos de água;
MIIKA: Realização de estudos comparativos da performance do produto químico hidróxido de
cálcio em suspensão, denominado comercialmente Geocálcio;
Projetando Soluções Pesquisa, Desenvolvimento, Indústria e Comércio LTDA. EPP: Avaliação da
eficiência do produto BQBIO na eliminação de odores em reatores anaeróbios;
WASTEC Brasil Comércio de Produtos Químicos LTDA: Avaliação da performance do produto
neutralizador de odores WASTEC OC 915;
No Sistema de Atendimento Integrado - SATI, destacam-se: o dimensionamento de equipes do
SATI para unidades do interior do Estado; a aquisição de 188 equipamentos de pequeno e médios
portes(bombas esgotamento, compactadores, marteletes, máquina desentupidora de esgoto,
bloqueadores de fluxo e câmeras de inspeção de redes); a aquisição de braços valetadores, retro
escavadeiras e hidrojatos combinados para sistemas de maior porte.
No âmbito do Sistema de Gerenciamento da Manutenção Eletromecânica - SIGMA, em 2011,
destacaram-se a melhoria da solução de coletores de dados em Varginha com o dimensionamento
das equipes de manutenção eletromecânica; a reavaliação e proposição de melhorias nas instalações
de setores de manutenção eletromecânica de distritos operacionais, possibilitando a reestruturação
de suas equipes e oficinas para a execução adequada dos serviços eletromecânicos.
Com a mesma importância do gerenciamento da manutenção eletromecânica, temos as atividades
de telecomando e automação, que além de racionalizar a mão de obra, promovem maior rapidez na
execução em atividades operacionais descentralizadas. Em 2011 foram celebrados 23 contratos de
obras de telecomando e 2 contratos de obras de automação e 8 projetos em elaboração.
Outra atividade que merece destaque é o controle de solicitações e acompanhamento do registro
para patenteamento de artefatos e marcas, junto ao INPI.
Em 2011, a COPASA MG chegou a 21 patentes, 40 marcas e 08 softwares.
Encontra-se em fase de celebração entre a COPASA Águas Minerais e CODEMIG, o uso pela
COPASA das marcas Caxambu, Lambari, Cambuquira e Araxá.
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Encontra-se em fase de patenteamento o SIGEPH, programa do sistema de gestão do parque de
hidrômetros da COPASA MG e um sistema preliminar de tratamento de esgoto.
Além dos Programas descritos acima, a Companhia vem desenvolvendo o Programa Integrado de Redução de
Perdas de Água e de Custos de Energia Elétrica, com ações que visam o aumento da eficiência energética e
operacional dos sistemas, otimizando assim os recursos aplicados.
ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos
ou serviços
O investimento em P&D da Companhia, ainda que expressivo, tem retorno de longo prazo, e, portanto, não afeta de
maneira significativa os resultados da empresa. Em 2011, foram investidos em pesquisa, desenvolvimento e
inovação tecnológica R$ 7,8 milhões (R$ 6,8 milhões em 2010).
iii. projetos em desenvolvimento já divulgados
Ver item 10.10.c. acima
iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços
Ver item 10.10.c acima.
10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e
que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção
Em conformidade com a Lei Federal 11.445/2007, o Governador do Estado de Minas Gerais sancionou em 03 de
agosto de 2009 a Lei 18.309/09 que estabeleceu as normas relativas aos serviços de abastecimento de água e de
esgotamento sanitário e criou a ARSAE-MG, autarquia especial que “tem por finalidade fiscalizar e orientar a
prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, bem como editar normas
técnicas, econômicas e sociais para a sua regulação”.
Assim, após a sua criação, a ARSAE-MG autorizou o reajuste tarifário de 2010, que foi de 3,96% e vigorou de 1º
de março de 2010 a 22 de abril de 2011.
Além disso, a ARSAE - MG editou várias resoluções normativas envolvendo as atividades da Companhia. Uma
dessas é a Resolução Normativa nº 003/2011, divulgada em 18 de março de 2011, que estabeleceu a metodologia
para o cálculo de reajuste tarifário dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário sujeitos
à regulação pela Agência.
Em relação ao reajuste de 2011, divulgado em 23 de março de 2011, a ARSAE-MG publicou a Resolução
Normativa nº 004/2011, na qual estabelece o reajuste das tarifas de água e esgoto da COPASA MG, tendo como
base a Resolução Normativa 03/2011. Tal percentual foi de 7,02% (linear), autorizado para consumos a partir de 23
de abril de 2011.
70
Vale registrar que a Agência promoveu uma reestruturação na tabela de tarifas envolvendo, dentre outros aspectos,
adequação na tarifa de esgoto. A tarifa de esgoto com tratamento dos efluentes passou, em 2011, de 60% para 75%
do valor de tarifa de água específica. E, conforme a Resolução Normativa nº 004/2011, a partir da aplicação do
reajuste tarifário de 2012, a tarifa de esgoto passará a ser equivalente a 90% da tarifa de água naquelas localidades
onde há tratamento de esgoto.
Tal aumento do percentual de cobrança da tarifa de esgoto de 60% para 75% da tarifa de água foi contrabalançado
pela redução da tarifa de água e resultou, ao longo de 2011, em expressivo crescimento da receita de esgoto
comparativamente àquela obtida com os serviços de água.
Além disso, a Resolução Normativa nº 004/2011 estabeleceu que para as localidades onde o esgoto é coletado, mas
ainda não passa por tratamento, a tarifa de esgoto, que até então era 40% da tarifa de água, passou para 45% em
2011, e será equivalente a 50% em 2012, a partir da aplicação do reajuste tarifário.
Referente aos impactos provenientes de modificação de práticas contábeis, a Companhia divulgou, no exercício
findo em 31 de dezembro de 2009, as primeiras demonstrações financeiras consolidadas da Companhia elaboradas
de acordo com o Padrão Internacional de Relatórios Financeiros (IFRS). Os resultados da Companhia contemplam
todos os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPCs divulgados até então, sendo que o
reconhecimento da receita de construção um dos mais significativos e cujo detalhamento se encontra a seguir:
Reconhecimento da receita de construção de acordo com o IAS 11 no contexto do International Financial
Reporting Interpretations - IFRIC 12 – Considerando-se a atuação da COPASA MG em concessões públicas, a
receita de construção corresponderá ao custo dos investimentos em infraestrutura, acrescido da margem de lucro
estabelecida pelas referidas Concessionárias.
Cálculo da margem de lucro: A rentabilidade nominal adotada pela Companhia a partir de 2011, em
conformidade com o disposto em seu Estatuto Social, tem como base seu Custo Médio Ponderado do Capital
(WACC). Com base em estudos realizados, foi identificada a margem de lucro repassada aos fornecedores de
serviços e materiais, com o objetivo do reconhecimento da margem líquida a ser aplicada sobre os custos incorridos
na construção da infraestrutura vinculada à concessão dos serviços de fornecimento de água e de esgotamento
sanitário, como apresentado abaixo:
a.1) Custos de contratações de obras, projetos e fiscalização:
Com base na margem média de lucro auferido pelas empreiteiras de obras, projetos e fiscalização, é definida a
margem de lucro.
a.2) Custos de materiais para Obras:
Nas contratações de materiais para obras é estabelecida a margem de lucro na composição da taxa de administração
das empreiteiras (BDI).
a.3) Custos das Divisões de Expansão:
A COPASA MG possui unidades regionais responsáveis pela supervisão e acompanhamento técnico de contratos
de obras em execução no âmbito da sua área de atuação. Os custos dessas unidades são alocados ao custo da
infraestrutura em construção por meio de rateio proporcional ao custo realizado em cada contrato.
a.4) Custos de Juros capitalizáveis:
Os juros capitalizáveis são representados pelos juros incorridos em financiamentos para construção de ativos
vinculados às concessões. A COPASA MG reconheceu como margem de lucro sobre os custos de juros
capitalizados a margem estabelecida em seu Estatuto Social. Esse reconhecimento se fundamenta pela não
identificação de repasse de margem aos agentes financeiros.
71
Em relação às receitas/custos de construção, a sua contabilização, embora não apresente efeito caixa imediato, gera
implicações no exercício em que é reconhecida, tendo em vista que seu resultado faz parte da base de cálculo para
o pagamento dos juros sobre o capital próprio/dividendos e da participação dos empregados nos lucros. A
Companhia não a considera no cálculo do EBITDA.
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ANEXO IV (ANEXO 9-1-II)
Destinação do lucro líquido
1. Informar o lucro líquido do exercício
O lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 470.436.942,34.
2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e
juros sobre capital próprio já declarados.
O valor total distribuído em 2011 foi de R$ 153.127.170,04. Tal distribuição se deu sob a forma de Juros sobre o
Capital Próprios – JCP, imputados aos dividendos mínimos obrigatórios. O valor bruto distribuído para cada ação
com direito a remuneração integral foi de R$ 1,33 e as ações com direito à remuneração pro rata temporis,
resultante da conversão de debêntures de 29 de novembro de 2011 foi de R$ 0,11. Tais distribuições estão
distribuídas conforme quadro abaixo:
Referência Data da RCA Data do Crédito Valor bruto
(R$ milhões)
Valor bruto por
ação (R$/ação)
Data do
pagamento
1T11 25/03/2011 31/03/2011 39,4 0,34 23/05/2011
2T11 27/06/2011 06/07/2011 41,4 0,36 26/08/2011
3T11 16/09/2011 21/09/2011 42,5 0,37 14/11/2011
4T11 29/02/2012 13/03/2012 29,8 0,25 a ser definida
Total de 2011 153,13 1,33
3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído
Conforme Política de Dividendos, para o exercício de 2011, foi aprovada, na Reunião do Conselho de
Administração - RCA realizada em 27 de junho de 2011, a distribuição de 35% do lucro líquido, ajustado conforme
Artigo 202 da Lei das S/As. Esse percentual está acima do mínimo obrigatório, sendo que tal distribuição tem
ocorrido por meio de Juros sobre o Capital Próprio – JCP.
4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de
exercícios anteriores
Exercício: Dividendos/JCP (R$) Valor por ação (R$)
2008 115.861.108,29 1,01
2009 172.351.092,63 1,50
2010 224.212.758,14 1,95
5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:
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a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de
cada espécie e classe.
Não há saldo há declarar de dividendos/JCP para o exercício de 2011
b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável.
c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio
Não aplicável.
d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada
para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento
Não aplicável.
6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros
apurados em balanços semestrais ou em períodos menores
a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados
Referente ao exercício de 2011, foi declarada a distribuição de JCP no valor de R$ 153.127.170,04, conforme
reuniões do Conselho de Administração realizadas em 25 de março de 2011, 27 de junho de 2011, 16 de setembro
de 2011 e 29 de fevereiro de 2012.
b. Informar a data dos respectivos pagamentos
Os pagamentos referentes aos 1º, 2º e 3º trimestres de 2011 foram efetuados em 23 de maio de 2011, 26 de agosto
de 2011 e 14 de novembro de 2011, respectivamente. O pagamento referente ao 4º trimestre de 2011 será definido
na AGO que aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 2011.
7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:
a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores
b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores
Valores em R$ 2011 2010 2009 2008
Lucro Líquido por Ação 4,09 5,89 4,57 2,39
Dividendos e JCP por Ação com remuneração integral 1,33 1,95 1,50 1,01
Dividendos e JCP/ ação com remuneração pro rata 0,11 - -
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8. Havendo destinação de lucros à reserva legal
a. Identificar o montante destinado à reserva legal
Valor a ser destinado para compor a Reserva Legal: R$ 23.521.847,12.
b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal
Foi calculado um percentual de 5% sobre o lucro líquido no exercício social de 2011.
c. Identificar o montante destinado à reserva de incentivo fiscal
Valor a ser destinado como reserva de incentivo fiscal: R$ 9.408.895,11.
9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos
a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos
Não aplicável.
b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos
ou mínimos
Não aplicável.
c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa
Não aplicável.
d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de
ações preferenciais
Não aplicável.
e. preferencial de cada classe
Não aplicável.
10. Em relação ao dividendo obrigatório
a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto
A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo
obtido com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202, I, II, e III da Lei da Sociedade por Ações, será
distribuída aos acionistas como dividendo anual mínimo obrigatório.
b. Informar se ele está sendo pago integralmente
Foram distribuídos 35% de juros sobre o capital próprio os quais foram imputados ao dividendo mínimo
obrigatório do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.
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c. Informar o montante eventualmente retido
Não aplicável.
11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia
a. Informar o montante da retenção
Não aplicável.
b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,
inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa
positivos
Não aplicável.
c. Justificar a retenção dos dividendos
Não aplicável.
12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências
a. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
b. Identificar a perda considerada provável e sua causa
Não aplicável.
c. Explicar porque a perda foi considerada provável
Não aplicável.
d. Justificar a constituição da reserva
Não aplicável.
13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar
a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar
Não aplicável.
b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva
Não aplicável.
14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias
a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva
Não aplicável.
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b. Identificar o montante destinado à reserva
Não aplicável.
c. Descrever como o montante foi calculado
Não aplicável.
15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital
a. Identificar o montante da retenção
Montante destinado a compor a reserva de lucros retidos: R$ 284.379.030,07.
b. Fornecer cópia do orçamento de capital (R$ mil)
Tendo em vista as projeções realizadas para o crescimento dos negócios em 2012, a Companhia realizará
investimentos em expansão dos serviços de água, com obras de ampliação da capacidade de produção, expansão da
capacidade de atendimento, implantação de sistemas e perfuração e instalação de poços. Além disso, serão
investidos recursos em sistemas de esgotamento sanitário, em obras visando à expansão da capacidade de
atendimento, implantação de sistemas, tratamento de esgoto e destinação adequada de efluentes (Programa Caça-
esgoto), dentre outros.
Para a realização dos investimentos a Companhia deverá utilizar recursos próprios da ordem de R$ 270,0 milhões,
que devem ser aplicados em investimentos diretos e como contrapartida de recursos de terceiros, que importam em
R$ 580 milhões. O investimento previsto para 2012 totaliza R$ 850 milhões.
A tabela abaixo sintetiza a destinação dos investimentos da Companhia para 2012:
Investimentos (R$ Milhões) 2012
Sistemas de Abastecimento de Água 299,4
Sistemas de Esgotamento Sanitário 533,6
Outros 17,0
Total 850,0
16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais
a. Informar o montante destinado à reserva
Montante destinado a compor a Reserva de Incentivo Fiscal: R$ 9.408.895,11.
b. Explicar a natureza da destinação
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A Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG celebrou em 21 de novembro de 2003 o contrato nº
012/2003 com a Agência Nacional de Águas – ANA, objetivando o recebimento da concessão de estímulo
financeiro pelo esgoto tratado no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas – PRODES.
Tal contrato prevê a transferência de recursos financeiros da ANA à COPASA MG, no âmbito do PRODES, na
forma de pagamento pelo esgoto tratado da Estação de Tratamento de Esgoto – ETE Onça, no Município de Belo
Horizonte, MG, mediante o cumprimento das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de cargas
poluidoras.
De acordo com o CPC 07, a subvenção governamental, inclusive subvenção não monetária a valor justo, não deve
ser reconhecida até que exista segurança de que: a) a entidade cumprirá todas as condições estabelecidas; e b) a
subvenção será recebida. Essa receita de subvenção possui o benefício da dedutibilidade, sendo, portanto o seu
valor mantido em reserva de incentivos fiscais, não sendo distribuído aos acionistas.