justificativas - mzweb.com.br · família da câmara dos deputados, cargo ocupado desde 2004. É...

77
JUSTIFICATIVAS ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA ABRIL - 2012 SECRETARIA GERAL

Upload: hatu

Post on 03-Dec-2018

212 views

Category:

Documents


0 download

TRANSCRIPT

JUSTIFICATIVAS

ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

ABRIL - 2012

SECRETARIA GERAL

2

ÍNDICE

Seção Página

Edital 3

Proposta da Administração 4

Anexo I – Formulário de Referência itens 12.6 a 12.10 12

Anexo II – Formulário de Referência item 13 21

Anexo III – Formulário de Referência item 10 30

Anexo IV – Anexo 9-I-II 72

3

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG

Companhia Aberta

CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03

NIRE 313.000.363-75

EDITAL DE CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA

Ficam convocados os senhores acionistas da COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS -

COPASA MG a se reunirem em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, a ser realizada às 15:00 horas

do dia 13 de abril de 2012, na sede social da Companhia, situada na rua Mar de Espanha 525, Santo

Antônio, na cidade de Belo Horizonte, Minas Gerais, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

Em Assembleia Geral Ordinária:

(i) aprovação do relatório anual da administração, balanço patrimonial e as demonstrações financeiras, da

controladora e consolidadas em IFRS, referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2011;

(ii) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31/12/2011, com a

retenção de parte do lucro líquido para reinvestimento, pagamento de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, a

serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório e definição da data de pagamento dos JCP;

(iii) aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, referente ao exercício

2012, nos termos do § 2º, do artigo 196 da Lei Federal 6.404/76;

(iv) eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia.

Em Assembleia Geral Extraordinária:

(i) fixação da verba para remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e Diretoria

Executiva da Companhia;

(ii) transferência de ativos para a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, por meio de doação dos

materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de implantação de rede elétrica trifásica, para

alimentação de unidades do sistema de esgotamento sanitário do município de Centralina;

(iii) alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.

A fim de facilitar o acesso dos Senhores Acionistas à Assembleia, solicita-se a entrega dos seguintes

documentos na sede da Companhia, aos cuidados da Divisão de Relações com Investidores, até o dia 11 de

abril de 2012: (i) extrato ou comprovante de titularidade de ações expedido pela BM&FBOVESPA S.A. -

Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros ou pelo Banco do Brasil S.A, instituição prestadora de serviços de

ações escriturais da Companhia; (ii) para aqueles que se fizerem representar por procuração, instrumento de

mandato com observância das disposições legais aplicáveis (Artigo 126 da Lei 6.404/76).

É facultado aos acionistas detentores de no mínimo 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia

requerer a adoção de voto múltiplo para a eleição dos membros do Conselho de Administração a ser

realizada na Assembleia Geral Ordinária ora convocada, nos termos da Instrução CVM nº 165/91, conforme

alterada, devendo ser exercida pelos acionistas até 48 (quarenta e oito) horas antes da Assembleia Geral.

A partir da presente data os documentos relativos às matérias a serem discutidas encontram-se à disposição

dos acionistas, na sede da Companhia, no endereço eletrônico www.copasa.com.br/ri e no website da

Comissão de Valores Mobiliários e da BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros,

através do sistema IPE, em conformidade com o artigo 135, §3º da Lei das S/A e o artigo 6º da Instrução

CVM nº 481/2009.

Belo Horizonte, 28 de março de 2012

João Fleury

Presidente do Conselho de Administração

4

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS - COPASA MG

COMPANHIA ABERTA

NIRE 313.000.363-75

CNPJ/MF nº 17.281.106/0001-03

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO A SER SUBMETIDA À APROVAÇÃO DA ASSEMBLEIA GERAL

ORDINÁRIA E EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 13 DE ABRIL DE 2012

O Conselho de Administração da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA MG submete à

Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária, conforme estabelecido no Estatuto e nos termos do Artigo 131,

da lei 6.404/76 e atualizações posteriores, a aprovação da presente proposta constante do Edital de

Convocação da Assembleia, que será realizada no dia 13 de abril de 2012, às 15:00 horas.

EM ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA

(i) aprovação do relatório anual da administração, balanço patrimonial e as demonstrações

financeiras, da controladora e consolidadas em IFRS, referentes ao exercício social encerrado em

31/12/2011;

Justificativa:

atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei Federal 6.404/76;

cumprir o que esta previsto no Artigo 21, alínea “g” do Estatuto Social da Empresa, estabelecendo que o

Conselho de Administração deverá manifestar-se sobre o relatório e as contas da Diretoria, bem como

sobre as demonstrações financeiras do exercício que deverão ser submetidas à Assembleia Geral

Ordinária;

recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 28/02/2012 e Conselho de Administração em reunião

de 29/02/2011.

(ii) destinação do lucro líquido da Companhia referente ao exercício encerrado em 31/12/2011, com a

retenção de parte do lucro líquido para reinvestimento, pagamento de Juros sobre o Capital Próprio -

JCP, a serem imputados ao valor do dividendo mínimo obrigatório e definição da data de pagamento

dos JCP;

Justificativa:

atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76 da Lei Federal 6.404/76;

cumprir o que está previsto no Artigo 36 do Estatuto Social da Empresa, de acordo com o Artigo 9º da Lei

9249/95 e a Deliberação nº 207/96 da Bolsa de Valores Mobiliários;

corresponder às expectativas dos acionistas e usufruir das vantagens tributárias que a operação

proporciona; e

recomendação do Conselho Fiscal em reunião de 28/02/2012 e Conselho de Administração em reunião

de 29/02/2012.

5

(iii) aprovação do Programa de Investimentos da COPASA MG e de suas subsidiárias, referente ao

exercício 2012, nos termos do § 2º, do artigo 196 da Lei Federal 6.404/76;

Justificativa:

atendimento ao disposto no Artigo 132 e § 2º, do Artigo 196 da Lei Federal 6.404/76; e

recomendação do Conselho de Administração em reunião de 09/01/2012.

(iv) eleição de membros dos Conselhos de Administração e Fiscal da Companhia.

Justificativa:

atendimento ao disposto no Artigo 132 da Lei nº 6.404/76; e

dados dos Conselheiros que poderão ser reeleitos, conforme Artigo 10 da Instrução nº 481 da CVM

(informações de acordo com os itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência – anexo I):

Membros do Conselho de Administração que poderão ser reconduzidos:

1) Alfredo Vicente Salgado Faria, brasileiro, casado, CPF nº 503.181.106-44, CI nº M-2.777.350, cursando

a faculdade de Tecnologia em Gestão Ambiental, domiciliado na rua Mar de Espanha, 525, bairro Santo

Antônio, em Belo Horizonte/MG. Experiências Profissionais: foi Diretor Comercial da Empresa Municipal de

Pavimentação e Urbanização - EMPAV nos anos de 2001 a 2009; foi Secretário Municipal de Agropecuária e

Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1999 e 2000; foi Diretor de Abastecimento da Secretária

Municipal de Agropecuária e Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1997 a 1999; exerceu o cargo de

Assistente Executivo III na Secretaria da Fazenda Municipal da Fazenda de Juiz de Fora nos anos de 1995 a

1997; foi Gerente de Vendas da empresa Juiz de Fora Diesel e Importados, do Grupo Minas Maquinas nos

anos de 1994 e 1995; foi Gerente Administrativo do 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais nos

anos de 1987 a 1994 e foi escriturário nos anos de 1983 a 1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais.

2) Enio Ratton Lombardi, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 008.875.956-34, CREA 25432, domiciliado

em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: é

Diretor-Presidente da empresa Sociedade Mercantil Lombardi Ltda., fundada em 1944. Em 2007 foi eleito

membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Dentre outras funções, trabalha com

gerenciamento e supervisão de obras e com projetos e montagens/instalações industriais. De 1994 a 2004,

foi Vice-Presidente e Conselheiro da Associação Comercial e Industrial de São João Del Rei, além de

presidente do Conselho Técnico Consultivo da Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais, em São

João Del Rei e Tiradentes.

3) Euclides Garcia de Lima Filho, brasileiro, casado, médico, CPF 004.129.376-20, CI M-118.253 SSP/MG,

domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência

profissional: É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005. Desde 1982 até a data

de hoje, trabalha como Médico da Clínica Infantil Sinhá Neves da Santa Casa de Misericórdia de São João

Del Rei. Entre 1997 e 1998, trabalhou como Administrador Regional do Campo das Vertentes, região que

engloba as cidades localizadas no entorno de São João Del Rei. De 1996 a 1997, foi Conselheiro

Administrativo da COPASA MG. De 1977 a 1982, ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João

6

Del Rei. No período de 1973 a 1974, foi Presidente do Athletic Club de São João Del Rei e membro do

Conselho Deliberativo deste clube. Em 1968, foi Presidente da Associação Médica de São João Del Rei. Foi

professor de Pediatria e Puericultura na Escola de Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de

São João Del Rei. Em 1960, foi Chefe do Departamento de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rei.

Foi médico socorrista do extinto Serviço de Assistência Médica, Domiciliar e de Urgência e Coordenador do

Setor de Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência Social entre 1975 e 1982.

4) Flávio José Barbosa de Alencastro, brasileiro, divorciado, administrador, CPF 309.860.521-91, CI

608.252-SSP-DF, domiciliado em Brasília/DF, SQN 307, bloco D, apartamento 301, Asa Norte. Experiência

profissional: atualmente, exerce a função de Secretário Executivo da Comissão de Seguridade Social e

Família da Câmara dos Deputados, cargo ocupado desde 2004. É membro do Conselho da Administração

da COPASA MG desde 2005. De 2003 a 2004, foi Secretário Executivo da Comissão de Turismo e Desporto

da Câmara dos Deputados. Em 2003, foi Secretário Particular do Governador de Minas Gerais. Foi Chefe de

Gabinete da Presidência da Câmara dos Deputados entre 2001 e 2002. Fez Pós-Graduação em

Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de Brasília em 2001. Entre 1998 e 2001, foi Chefe de

Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de Assessoria de Plenário da Liderança da

Câmara dos Deputados de 1997 a 1998. De 1995 a 1997, foi Assessor de Comissões da Liderança na

Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades do Departamento de Comissões da

Câmara dos Deputados. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da Companhia Energética de Brasília.

5) João Antônio Fleury Teixeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF 158.470.046-72, CI

M-8.074.300-SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. Andradas, 1120, 3º andar - Centro.

Experiência profissional: Atualmente atua como Diretor Executivo do Bando de Desenvolvimento de Minas

Gerais - BDMG. É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2006. De 2007 a 2010 foi

Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual de Transportes e Obras Públicas. Foi Secretário-Adjunto da

Secretaria Estadual da Fazenda. No Banco Central do Brasil ocupou os cargos de Diretor de Administração

(2003 a 2006), Chefe do Departamento de Gestão de Recursos Humanos e Organização (2002 a 2003),

Consultor da Diretoria de Administração (1999 a 2002), Delegado Regional em Minas Gerais (1997 a 1999);

Delegado Adjunto (1996 a 1997); Chefe da Divisão de Câmbio e Capitais Estrangeiros (1987 a 1996) e

Gerente da Área de Tecnologia da Informação (1984 a 1987). Foi Assistente e Coordenador Interino no

Departamento de Administração Financeira no Banco Central, em Brasília, no período de 1978 a 1982.

6) José Carlos Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 282.735.597-34, CI nº MG 10.735.933-SPP-

MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Espírito Santo 495, 3º andar, Centro. Experiência

profissional: em 2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Em 2003, foi

nomeado Secretário de Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais. De

março a dezembro de 2002, exerceu o cargo de Ministro de Estado do Meio Ambiente. De 1999 a 2002,

exerceu o cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo

de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1995 a 1998, exerceu o cargo de Secretário de

Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais e foi Presidente do Conselho

Estadual de Recursos Hídricos do Conselho Estadual de Política Ambiental, do Conselho de Administração e

Política Florestal do Instituto Estadual de Florestas e do Conselho Curador da Fundação Estadual do Meio

Ambiente. Em 1991, retomou a Direção-Geral do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais, onde

7

permaneceu até 1995. Foi, ainda, perito florestal da Organização das Nações Unidas para a Agricultura e

Alimentação e Consultor Técnico de programas financiados pelo Banco Mundial. De 1987 a 1990, atuou na

administração federal, exercendo o cargo de Secretário-Geral e Presidente do Instituto Brasileiro de

Desenvolvimento Florestal; Coordenador do Programa Nossa Natureza, Diretor e Presidente Substituto do

Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais Renováveis e Secretário-Executivo do

Conselho Nacional do Meio Ambiente. Ingressou no quadro técnico de servidores do Instituto Estadual de

Florestas de Minas Gerais em 1975, tendo sido, sucessivamente, Coordenador Regional, Coordenador

Estadual, Diretor Técnico e Diretor-Geral desse Instituto até 1987.

7) Ricardo Augusto Simões Campos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 236.124.106-44, CREA

nº 14534/D, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio.

Experiência profissional: Funcionário de carreira da COPASA MG, onde ingressou em 10 de maio de 1977,

ocupou vários cargos no nível de gerenciamento, com destaque para os de Secretário Geral da Presidência

(05/2002 a 12/2004), Superintendente de Planejamento e Controle (12/2002 a 05/2003 cumulativamente),

Superintendente de Planejamento e Controle de Empreendimentos da Diretoria Técnica e Meio Ambiente

(03/2000 a 05/2002), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de

Empreendimentos da Metropolitana (02/1998 a 02/2000), Superintendente de Desenvolvimento,

Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Diretoria Operacional e Expansão (03/1995 a

02/1998) e Superintendente de Transportes (03/1990 a 03/1992). Foi eleito para a Diretoria Financeira e de

Relações com Investidores (DRFI) em 21/12/2004, exerceu o cargo de 3 de janeiro de 2005 até 24 de

setembro de 2009, quando foi eleito Diretor Presidente.

8) Tadeu Barreto Guimarães. brasileiro, casado, economista, CPF 370.853.526-04

CI nº M754157, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo

Antônio. Formado pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC Minas). Pós‐graduado em

Economia Regional pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da Universidade Federal de

Minas Gerais (Cedeplar - UFMG). MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC Educacional e o Skill, Tools and

Competence, pela Fundação Dom Cabral (FDC). Desde 1986 integra a equipe técnica e gerencial do Banco

de Desenvolvimento de Minas Gerais (BDMG). Em 2002 coordenou o estudo “Minas Gerais do Século XXI”,

um diagnóstico em 9 volumes que objetivou gerar conhecimento sobre a realidade econômica e social de

Minas. De 2003 a 2006 exerceu os cargos de subsecretário de Planejamento e Orçamento e de secretário-

adjunto da Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão de Minas Gerais (SEPLAG). Foi responsável

pela coordenação dos dois últimos Planos Mineiros de Desenvolvimento Integrado (PMDI) 2003‐2020 e

2007‐2023, que é o plano estratégico do governo de Minas Gerais. Foi um dos organizadores do livro

“Choque de Gestão em Minas Gerais: políticas da gestão pública para o desenvolvimento”, publicado em

2006 pela Editora UFMG. De 2007 a janeiro de 2011 coordenou o Programa Estado para Resultados. Atuou

como coordenador executivo do Núcleo Gestor das Copas 2013 e 2014, de maio de 2009 a janeiro de 2011,

e a partir de abril de 2010, como presidente. Em 2010, foi responsável pela coordenação das publicações

"Empreendedores públicos no governo de Minas Gerais: registro de uma experiência de resultados" e

"Estado para Resultados: avanços no Monitoramento e Avaliação da gestão pública em Minas Gerais", que

retratam a experiência do Programa Estado para Resultados. As obras são uma publicação do Governo de

Minas em parceria com a Editora UFMG. Em 2010, foi coordenador da Agenda de Melhorias, projeto voltado

8

para a inovação na gestão pública, uma parceria do Governo de Minas com o BDMG, o Movimento Brasil

Competitivo (MBC) e a Fundação Dom Cabral (FDC). Em janeiro de 2011 foi nomeado diretor-presidente do

Escritório de Prioridades Estratégicas, órgão autônomo ligado diretamente ao governador, com a finalidade

de contribuir para a definição e a execução das prioridades estratégicas do Governo de Minas, assumindo

papel de colaborador junto aos órgãos e entidades da Administração Pública do Poder Executivo. É um dos

autores do livro "2022: Propostas para um Brasil melhor no ano do bicentenário", que traça possíveis

cenários de crescimento para o Brasil até 2022, abordando temas como crescimento econômico, gestão

pública, educação, infraestrutura, políticas sociais, questões energéticas e ambientais. Lançada em 2011, a

obra é uma publicação das editoras Elsevier/ Campus.

9) Membro do Conselho de Administração indicado pelos Acionistas Minoritários: A definir.

Membros do Conselheiro Fiscal que poderão ser reconduzidos:

1) Carlos Eduardo Carvalho de Andrade - Titular, brasileiro, solteiro, CPF nº 040.143.696-92, CI nº MG -

10.624.044, Bacharel em Ciência da Computação, domiciliado na rua Professor Alberto Teixeira Paes, 104 -

Mangabeiras, Belo Horizonte - MG. Bacharel em Ciência da Computação pela Universidade Federal de

Minas Gerais (UFMG) e pós-graduado em Gestão Estratégia de Negócios pela UFMG. Consultor sócio do

INDG (Instituto de Desenvolvimento Gerencial), onde atuou de 2002 a 2011, liderando projetos em grandes

clientes como Vale, Gerdau, Telemar, Oi, Telefônica, Alpargatas e Governo de Minas. Tem vasta experiência

em finanças, gerenciamento de projetos, reestruturação e redesenho de processos organizacionais. É

professor de cursos de Gerenciamento de Projetos, Orçamento Matricial para empresas privadas e

administração pública e Gestão para Resultados, e tem certificação em gerenciamento de projetos pelo

IPMA (International Project Management Association). Atualmente é Empreendedor Público e Assessor do

Governador de Minas Gerais para projetos estratégicos.

1.1) Suplente - a definir

2) Jair Siqueira - Titular, brasileiro, casado, empresário, CPF 066.895.408-63, CI nº MG 7556763,

domiciliado na Rua Thais Nargot Siqueira nº 10, Vale do Sol, Pouso Alebre - MG. Bacharel em Direito pela

Faculdade de Direito do Largo do São Francisco, Da Universidade de São Paulo “USP“. Outros Cursos:

Curso Superior de Marketing pela Escola Superior de Vendas de São Paulo - SP. Analisis Gerencial de

Problemas Y Toma de Decisiones Kepner Trégoe - Princeton, New Jersey, Eua .Orçamento Empresarial e

Planejamento Financeiro IOB São Paulo - SP. A Presidência da Empresa – Management Center do Brasil.

Atividades Profissionais: Funcionário das Indústias Gessy Lever, São Paulo, 1960. Gerente dos Laboratórios

Andrómaco S/A, São Paulo, 1967. Diretor da Indústria de Fitas Jomak S/A, São Paulo, 1973. Fundador e

Diretor-Presidente Das Empresas do Grupo Sigra, em São Paulo - SP (1976), que posteriormente, transferiu-

se para Pouso Alegre - MG (1980). Fundador e Ex. Diretor Do Jornal “Sul Das Geraes”. Fundador e Diretor

J.S. Textil Aviamento e Tecidos Ltda. Secretário da Fundação Sul Mineira de Ensino, Entidade Mantenedora

da Faculdade de Direito do Sul de Minas. Professor de Teoria Geral do Estado na Faculdade de Direito do

Sul de Minas. Outras atividades anteriormente assumidas e títulos recebidos: 1982 - Presidente do Pouso

Alegre Futebol Clube1983; Diploma de Honra Ao Mérito, Outorgado Pela Prefeitura Municipal De Pouso

Alegre; 1983 - Título e Medalha “Fundador da Cidade “Outorgado pela Prefeitura de Pouso Alegre; 1984 -

Membro do Conselho Fiscal da Fundação de Ensino Superior do Vale do Sapucaí; 1984 - Diretor do

Movimento Social de Promoção Humana; 1985 - Um dos Fundadores e Primeiro Presidente do Centro das

9

Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; Diploma de Benemérito da Fundação de Ensino Superior do Vale do

Sapucaí; Sócio Benemérito do Grupo de Teatro, Arte e Cultura de Pouso Alegre; 1989 - Diploma de defensor

da Livre Iniciativa concedido pelo Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; 1989/1992 - Prefeito

Municipal de Pouso Alegre; 1990 - Diploma de Colaborador Emérito do Exército Brasileiro; 1991 - Titulo de

Cidadão Pouso Alegrense; Diploma de Prefeito Eficiência, Concedido pelo Jornal “Edição Brasil”; Diploma de

Expressão e Mérito, Concedido pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz De Fora - MG; 1992 -

Novamente Agraciado com o Diploma Expressão e Mérito do Sistema Solar de Comunicação; 1995 -

Deputado Federal. Em seu primeiro ano de mandato foi agraciado com os seguintes Diplomas e Medalhas:

Diploma “Expressões Vivas de Minas” outorgadas pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz de Fora - MG,

cuja condecoração foi entregue em 05/071995; Medalha “Alferes Tiradentes”, outorgada pela Polícia Militar

de Minas Gerais, em 24/11/1995; Medalha “Mérito Tamandaré”, outorgada pelo Ministério da Marinha do

Brasil, condecoração em 13/12/1995, no Comando Naval de Brasília; Diploma “Amigo da Polícia Rodoviária

de Minas Gerais” - Ministério da Justiça - Polícia Rodoviária Federal, condecoração em 02/121995; Medalha

de Honra da Inconfidência, recebida em 21/04/96. 1997/2000 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG;

2005/2008 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG.

2.1) Suplente - a definir

3) Maron Alexandre Mattar - Titular, brasileiro, solteiro, empresário, CPF 069.384.186-91, CI M-2.465.630-

SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio. Experiência

profissional: Desenvolveu trabalhos como empresário nos segmentos de medicamentos e perfumaria entre

1965 e 2005. Administra, desde 1980, as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda., Rádio

Progresso do Mucuri Ltda. e, desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades

Domésticas - Alexandre Mattar Armarinhos Ltda.

3.1) Suplente - a definir

4) Paulo Elisiário Nunes - Titular, brasileiro, casado, sociólogo, CPF 417.587.906-44, CI M-2.093.547-SSP-

MG, domiciliado na avenida do Contorno 8100, apartamento 301, Santo Agostinho, em Belo Horizonte/MG.

Experiência profissional: foi Assessor Parlamentar do Deputado Estadual Marco Regis. Também atuou como

Diretor Comercial na Editora Oficina de Livros no período de 1992 a 1995. Participou de diversas entidades

sociais, políticas e culturais, tendo ocupado a Secretaria Geral do Diretório Central dos Estudantes da

Universidade Federal de Alagoas, titular do Conselho Consultivo do Centro Mineiro de Estudos e Pesquisas,

Membro fundador do Instituto de Pesquisas Sociais e Tecnológicas, Membro da Comissão Executiva

Nacional do Partido Comunista Brasileiro, de 1982 a 1991. Na Editora e Livraria Aldeia Global, foi Diretor

Comercial no período de março de 1980 a 1983. Foi Contato Publicitário na empresa Agência Teor, de

janeiro a maio de 1976. Atualmente, ele é Vice-Presidente do Instituto de Previdência do Servidor do Estado

de Minas Gerais e Presidente Estadual do Partido Popular Socialista.

4.1) Sérgio Pessoa de Paula Castro - Suplente, brasileiro, casado, advogado, CPF 791.625.096-91,

OAB/MG 62.597, domiciliado em Belo Horizonte/MG, Avenida Afonso Pena, 1901 - 3º Andar - Centro.

Experiência profissional: Desde 1998 é Procurador do Estado de Minas Gerais. Desde 2007 é Consultor

jurídico Chefe da Consultoria Jurídica da Advocacia-Geral do Estado e, desde 2005, é professor da Escola

do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais. Foi coordenador científico do XVII Congresso Brasileiro

de Direito Administrativo, ocorrido em setembro de 2003, em Belo Horizonte. Professor substituto de Direito

Administrativo junto a Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais no período de 1997 a 1998.

10

Monitor do Curso de Pós Graduação na área de Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da

Universidade Federal de Minas Gerais, no período de 1995 a 1996. Professor auxiliar do Curso de Pós

Graduação latu sensu do Tribunal de Contas do Estado de Minas Gerais em 1995. No período de 1993 a

1994, foi Monitor do curso de graduação na área de Direito Administrativo junto a Pontifícia Universidade

Católica de Minas Gerais.

5) Membros dos Minoritários Efetivo e Suplente - A definir

EM ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

(i) fixação da verba para remuneração dos membros dos Conselhos de Administração e Fiscal e

Diretoria Executiva da Companhia.

Justificativa:

atendimento ao estabelecido nos Artigos 16, 26 e 34 do Estatuto Social da Companhia;

verba contemplando: gastos de honorários, licenças remuneradas, encargos sociais, participação no

lucro e benefícios;

verba aprovada pela Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de

Minas Gerais, no valor de até R$7.236.892,00 (sete milhões, duzentos e trinta e seis mil, oitocentos e

noventa e dois reais) para o período a partir desta AGO até a próxima AGO.

atendimento ao item Artigo 12 da Instrução CVM 481/2009 (informações de acordo com o item 13 do

Formulário de Referência – anexo II).

(ii) transferência de ativos para a Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG, por meio de

doação dos materiais e equipamentos instalados nas obras e serviços de implantação de rede

elétrica trifásica, para alimentação de unidades do sistema de esgotamento sanitário do município de

Centralina.

Justificativa:

A implantação da rede elétrica é essencial à operação das unidades EEE e ETE do SES de Centralina,

cujas obras encontram-se em andamento. A doação visa autorização para assinatura do Instrumento

particular de acordo, a ser firmado entre CEMIG Distribuição S/A e COPASA MG com

interveniência/anuência da Empresa Alternativa Elétrica Ubá Ltda que foi a vencedora do processo

licitatório para execução das obras; conforme solicitado pela CEMIG, para aprovação do projeto e ligação

da rede para alimentação das unidades da COPASA MG. (RETIRADO DAS JUSTIFICATIVAS DO PCA

043/12)

aprovação do Conselho de Administração, em reunião de 16/03/2012, conforme Comunicado de

Resolução do Conselho de Administração.

(iii) alteração do artigo 6º do Estatuto Social da Companhia.

Em 16/12/11, foi autorizada pelo Conselho de Administração a homologação, conforme o artigo 7 e 22

alínea “w” do Estatuto Social da Companhia, do aumento de capital no valor de R$39.392,40 (trinta e

nove mil, trezentos e noventa e dois reais e quarenta centavos), elevando-se o valor do capital social da

11

Companhia para R$2.636.498.941,38 (dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões, quatrocentos e

noventa e oito mil, novecentos e quarenta e um reais e trinta e oito centavos), conforme Comunicado de

Resolução do Conselho de Administração.

Em decorrência desse aumento de capital, há necessidade de adequação do artigo 6º do Estatuto Social

da Companhia, conforme segue:

TEXTO ATUAL TEXTO PROPOSTO

Artigo 6°

O capital social da Companhia é de R$2.636.459.548,98

(dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões,

quatrocentos e cinquenta e nove mil, quinhentos e

quarenta e oito reais e noventa e oito centavos),

totalmente subscrito e integralizado, representado por

115.299.504 (cento e quinze milhões, duzentas e noventa

e nove mil, quinhentas e quatro) ações ordinárias, todas

nominativas e sem valor nominal.

Artigo 6º

O capital social da Companhia é de R$2.636.498.941,38

(dois bilhões, seiscentos e trinta e seis milhões,

quatrocentos e noventa e oito mil, novecentos e quarenta

e um reais e trinta e oito centavos), totalmente subscrito e

integralizado, representado por 115.300.760 (cento e

quinze milhões, trezentas mil e setecentas e sessenta)

ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal.

Belo Horizonte, 28 de março de 2012.

12

Anexo I

12.6. Em relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal do emissor, indicar, em forma de tabela:

Membros do Conselho de Administração que poderão ser reconduzidos:

NOME IDADE PROFISSÃO CPF

CARGO

ELETIVO

OCUPADO

DATA DA

ELEIÇÃO

DATA DA

POSSE

PRAZO DO

MANDATO

CARGOS/FUNÇÕES

EXERCIDOS NA

COMPANHIA

INDICADO PELO

CONTROLADOR

Alfredo Vicente

Salgado Faria 47

Graduando em

Tecnologia em

Gestão Ambiental

503.181.106-44

Membro do

Conselho de

Administração

15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim

Enio Ratton Lombardi 67 Engenheiro Elétrico 008.875.956-34

Membro do

Conselho de

Administração

15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim

Euclides Garcia de

Lima Filho 79 Médico 004.129.376-20

Membro do

Conselho de

Administração

15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim

Flávio José Barbosa de

Alencastro 50

Administrador de

Empresas 309.860.521-91

Membro do

Conselho de

Administração

15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim

João Antônio Fleury

Teixeira 59

Administrador de

Empresas 158.470.046-72

Presidente do

Conselho de

Administração

15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim

José Carlos Carvalho 59 Engenheiro

Florestal 282.735.597-34

Membro do

Conselho de

Administração

15/04/2011 29/04/2011 1 ano Sim

Ricardo Augusto

Simões Campos 57 Engenheiro Civil 236.124.106-44

Vice-Presidente

do Conselho de

Administração

15/04/2011 29/04/2011 1 ano Diretor-Presidente Sim

Tadeu Barreto

Guimarães 51 Economista 370.853.526-04

Membro do

Conselho de

Administração 15/04/2011 29/04/2011 1 ano

Sim

13

b) Membros do Conselho Fiscal que poderão ser reconduzidos:

NOME IDADE PROFISSÃO CPF

CARGO

ELETIVO

OCUPADO

DATA DA

ELEIÇÃO

DATA DA

POSSE PRAZO DO MANDATO

CARGOS

FUNÇÕES

EXERCIDOS

NA

COMPANHIA

INDICADO PELO

CONTROLADOR

Carlos Eduardo

Carvalho de Andrade 31

Bacharel em

Ciência da

Computação 040.143.696-92

Membro do

Conselho Fiscal

Efetivo

18/08/2011 19/08/2011 Abril/2012 Sim

Jair Siqueira 75 Empresário 066.895.408-63

Membro do

Conselho Fiscal

Efetivo

15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim

Maron Alexandre

Mattar 74 Empresário

069.384.186-91

Membro do

Conselho Fiscal

Efetivo

15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim

Paulo Elisiário Nunes 71 Sociólogo

417.587.906-44

Membro do

Conselho Fiscal

Efetivo

15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim

Sérgio Pessoa de Paula

Castro 41 Advogado 791.625.096-91

Membro do

Conselho Fiscal

Suplente

15/04/2011 15/04/2011 1 ano Sim

14

12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários,

bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou

estruturas não sejam estatutários.

Não há.

12.8 Em Relação a cada um dos administradores e membros do conselho fiscal, fornecer currículos.

Membros do Conselho de Administração que poderão ser reconduzidos:

1) Alfredo Vicente Salgado Faria, brasileiro, casado, CPF nº 503.181.106-44, CI nº M-2.777.350, cursando a

faculdade de Tecnologia em Gestão Ambiental, domiciliado na rua Mar de Espanha, 525, bairro Santo Antônio, em

Belo Horizonte/MG. Experiências Profissionais: foi Diretor Comercial da Empresa Municipal de Pavimentação e

Urbanização – EMPAV nos anos de 2001 a 2009; foi Secretário Municipal de Agropecuária e Abastecimento de

Juiz de Fora nos anos de 1999 e 2000; foi Diretor de Abastecimento da Secretária Municipal de Agropecuária e

Abastecimento de Juiz de Fora nos anos de 1997 a 1999; exerceu o cargo de Assistente Executivo III na Secretaria

da Fazenda Municipal da Fazenda de Juiz de Fora nos anos de 1995 a 1997; foi Gerente de Vendas da empresa Juiz

de Fora Diesel e Importados, do Grupo Minas Maquinas nos anos de 1994 e 1995; foi Gerente Administrativo do

1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais nos anos de 1987 a 1994 e foi escriturário nos anos de 1983 a

1987 do Banco de Credito Real de Minas Gerais.

2) Enio Ratton Lombardi, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 008.875.956-34, CREA 25432, domiciliado em

Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência profissional: É Diretor-

Presidente da empresa Sociedade Mercantil Lombardi Ltda., fundada em 1944. Em 2007 foi eleito membro do

Conselho da Administração da COPASA MG. Dentre outras funções, trabalha com gerenciamento e supervisão de

obras e com projetos e montagens/instalações industriais. De 1994 a 2004, foi Vice-Presidente e Conselheiro da

Associação Comercial e Industrial de São João Del Rei, além de presidente do Conselho Técnico Consultivo da

Federação das Indústrias do Estado de Minas Gerais, em São João Del Rei e Tiradentes.

3) Euclides Garcia de Lima Filho, brasileiro, casado, médico, CPF 004.129.376-20, CI M-118.253 SSP/MG,

domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, Santo Antônio. Experiência

profissional: É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005. Desde 1982 até a data de

hoje, trabalha como Médico da Clínica Infantil Sinhá Neves da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei.

Entre 1997 e 1998, trabalhou como Administrador Regional do Campo das Vertentes, região que engloba as

cidades localizadas no entorno de São João Del Rei. De 1996 a 1997, foi Conselheiro Administrativo da COPASA

MG. De 1977 a 1982, ocupou o cargo de Vice-Prefeito Municipal de São João Del Rei. No período de 1973 a 1974,

foi Presidente do Athletic Club de São João Del Rei e membro do Conselho Deliberativo deste clube. Em 1968, foi

Presidente da Associação Médica de São João Del Rei. Foi professor de Pediatria e Puericultura na Escola de

Auxiliar de Enfermagem da Santa Casa de Misericórdia de São João Del Rei. Em 1960, foi Chefe do Departamento

15

de Pediatria da Santa Casa de São João Del Rei. Foi médico socorrista do extinto Serviço de Assistência Médica,

Domiciliar e de Urgência e Coordenador do Setor de Perícias Médicas do antigo Instituto Nacional da Previdência

Social entre 1975 e 1982.

4) Flávio José Barbosa de Alencastro, brasileiro, divorciado, administrador, CPF 309.860.521-91, CI 608.252-

SSP-DF, domiciliado em Brasília/DF, SQN 307, bloco D, apartamento 301, Asa Norte. Experiência profissional:

Atualmente, exerce a função de Secretário Executivo da Comissão de Seguridade Social e Família da Câmara dos

Deputados, cargo ocupado desde 2004. É membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2005.

De 2003 a 2004, foi Secretário Executivo da Comissão de Turismo e Desporto da Câmara dos Deputados. Em

2003, foi Secretário Particular do Governador de Minas Gerais. Foi Chefe de Gabinete da Presidência da Câmara

dos Deputados entre 2001 e 2002. Fez Pós-Graduação em Desenvolvimento Gerencial pela Universidade de

Brasília em 2001. Entre 1998 e 2001, foi Chefe de Gabinete da Liderança da Câmara dos Deputados. Foi Chefe de

Assessoria de Plenário da Liderança da Câmara dos Deputados de 1997 a 1998. De 1995 a 1997, foi Assessor de

Comissões da Liderança na Câmara dos Deputados. Entre 1993 e 1995, desempenhou atividades do Departamento

de Comissões da Câmara dos Deputados. De 1982 a 1993, foi Engenheiro da Companhia Energética de Brasília.

5) João Antônio Fleury Teixeira, brasileiro, casado, administrador de empresas, CPF 158.470.046-72, CI M-

8.074.300-SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na Av. Andradas, 1120, 3º andar - Centro. Experiência

profissional: Em 2007 foi nomeado Secretário-Adjunto da Secretaria Estadual de Transportes e Obras Públicas. É

membro do Conselho da Administração da COPASA MG desde 2006. Foi Secretário-Adjunto da Secretaria

Estadual da Fazenda. No Banco Central do Brasil ocupou os cargos de Diretor de Administração (2003 a 2006),

Chefe do Departamento de Gestão de Recursos Humanos e Organização (2002 a 2003), Consultor da Diretoria de

Administração (1999 a 2002), Delegado Regional em Minas Gerais (1997 a 1999); Delegado Adjunto (1996 a

1997); Chefe da Divisão de Câmbio e Capitais Estrangeiros (1987 a 1996) e Gerente da Área de Tecnologia da

Informação (1984 a 1987). Foi Assistente e Coordenador Interino no Departamento de Administração Financeira

no Banco Central, em Brasília, no período de 1978 a 1982.

6) José Carlos Carvalho, brasileiro, casado, engenheiro, CPF 282.735.597-34, CI nº MG 10.735.933-SPP-MG,

domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Espírito Santo 495, 3º andar, Centro. Experiência profissional: Em

2007 foi eleito membro do Conselho da Administração da COPASA MG. Em 2003, foi nomeado Secretário de

Estado de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais, cargo no qual permanece até hoje. De

março a dezembro de 2002, exerceu o cargo de Ministro de Estado do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o

cargo de Secretário-Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1999 a 2002, exerceu o cargo de Secretário-

Executivo do Ministério do Meio Ambiente. De 1995 a 1998, exerceu o cargo de Secretário de Estado de Meio

Ambiente e Desenvolvimento Sustentável de Minas Gerais e foi Presidente do Conselho Estadual de Recursos

Hídricos do Conselho Estadual de Política Ambiental, do Conselho de Administração e Política Florestal do

Instituto Estadual de Florestas e do Conselho Curador da Fundação Estadual do Meio Ambiente. Em 1991, retomou

a Direção-Geral do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais, onde permaneceu até 1995. Foi, ainda, perito

florestal da Organização das Nações Unidas para a Agricultura e Alimentação e Consultor Técnico de programas

16

financiados pelo Banco Mundial. De 1987 a 1990, atuou na administração federal, exercendo o cargo de Secretário-

Geral e Presidente do Instituto Brasileiro de Desenvolvimento Florestal; Coordenador do Programa Nossa

Natureza, Diretor e Presidente Substituto do Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais

Renováveis e Secretário-Executivo do Conselho Nacional do Meio Ambiente. Ingressou no quadro técnico de

servidores do Instituto Estadual de Florestas de Minas Gerais em 1975, tendo sido, sucessivamente, Coordenador

Regional, Coordenador Estadual, Diretor Técnico e Diretor-Geral desse Instituto até 1987.

7) Ricardo Augusto Simões Campos, brasileiro, casado, engenheiro civil, CPF nº 236.124.106-44, CREA nº

14534/D, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio.

Experiência profissional: Funcionário de carreira da COPASA MG, onde ingressou em 10 de maio de 1977,

ocupou vários cargos no nível de gerenciamento, com destaque para os de Secretário Geral da Presidência (05/2002

a 12/2004), Superintendente de Planejamento e Controle (12/2002 a 05/2003 cumulativamente), Superintendente de

Planejamento e Controle de Empreendimentos da Diretoria Técnica e Meio Ambiente (03/2000 a 05/2002),

Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de Empreendimentos da Metropolitana

(02/1998 a 02/2000), Superintendente de Desenvolvimento, Planejamento e Controle Operacional de

Empreendimentos da Diretoria Operacional e Expansão (03/1995 a 02/1998) e Superintendente de Transportes

(03/1990 a 03/1992). Foi eleito para a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores (DRFI) em 21/12/2004,

exerceu o cargo de 3 de janeiro de 2005 até 24 de setembro de 2009, quando foi eleito Diretor Presidente.

8) Tadeu Barreto Guimarães. brasileiro, casado, economista, CPF 370.853.526-04

CI nº M754157,domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, 3º andar, bairro Santo Antônio.

Formado pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (PUC Minas). Pós‐graduado em Economia

Regional pelo Centro de Desenvolvimento e Planejamento Regional da Universidade Federal de Minas Gerais

(Cedeplar - UFMG). MBA Executivo em Finanças pelo IBMEC Educacional e o Skill, Tools and Competence,

pela Fundação Dom Cabral (FDC). Desde 1986 integra a equipe técnica e gerencial do Banco de Desenvolvimento

de Minas Gerais (BDMG). Em 2002 coordenou o estudo “Minas Gerais do Século XXI”, um diagnóstico em 9

volumes que objetivou gerar conhecimento sobre a realidade econômica e social de Minas. De 2003 a 2006 exerceu

os cargos de subsecretário de Planejamento e Orçamento e de secretário-adjunto da Secretaria de Estado de

Planejamento e Gestão de Minas Gerais (SEPLAG). Foi responsável pela coordenação dos dois últimos Planos

Mineiros de Desenvolvimento Integrado (PMDI) 2003‐2020 e 2007‐2023, que é o plano estratégico do governo de

Minas Gerais. Foi um dos organizadores do livro “Choque de Gestão em Minas Gerais: políticas da gestão pública

para o desenvolvimento”, publicado em 2006 pela Editora UFMG. De 2007 a janeiro de 2011 coordenou o

Programa Estado para Resultados. Atuou como coordenador executivo do Núcleo Gestor das Copas 2013 e 2014,

de maio de 2009 a janeiro de 2011, e a partir de abril de 2010, como presidente. Em 2010, foi responsável pela

coordenação das publicações "Empreendedores públicos no governo de Minas Gerais: registro de uma experiência

de resultados" e "Estado para Resultados: avanços no Monitoramento e Avaliação da gestão pública em Minas

Gerais", que retratam a experiência do Programa Estado para Resultados. As obras são uma publicação do Governo

de Minas em parceria com a Editora UFMG. Em 2010, foi coordenador da Agenda de Melhorias, projeto voltado

para a inovação na gestão pública, uma parceria do Governo de Minas com o BDMG, o Movimento Brasil

Competitivo (MBC) e a Fundação Dom Cabral (FDC). Em janeiro de 2011 foi nomeado diretor-presidente do

17

Escritório de Prioridades Estratégicas, órgão autônomo ligado diretamente ao governador, com a finalidade de

contribuir para a definição e a execução das prioridades estratégicas do Governo de Minas, assumindo papel de

colaborador junto aos órgãos e entidades da Administração Pública do Poder Executivo. É um dos autores do livro

"2022: Propostas para um Brasil melhor no ano do bicentenário", que traça possíveis cenários de crescimento para

o Brasil até 2002, abordando temas como crescimento econômico, gestão pública, educação, infraestrutura,

políticas sociais, questões energéticas e ambientais. Lançada em 2011, a obra é uma publicação das editoras

Elsevier/ Campus.

9) Membro do Conselho de Administração indicado pelos Acionistas Minoritários: A definir.

Membros do Conselheiro Fiscal que poderão ser reconduzidos:

1) Carlos Eduardo Carvalho de Andrade - Titular, brasileiro, solteiro, CPF nº 040.143.696-92, CI nº MG -

10.624.044, Bacharel em Ciência da Computação, domiciliado na rua Professor Alberto Teixeira Paes, 104 -

Mangabeiras, Belo Horizonte - MG. Bacharel em Ciência da Computação pela Universidade Federal de Minas

Gerais (UFMG) e pós-graduado em Gestão Estratégia de Negócios pela UFMG. Consultor sócio do INDG

(Instituto de Desenvolvimento Gerencial), onde atuou de 2002 a 2011, liderando projetos em grandes clientes como

Vale, Gerdau, Telemar, Oi, Telefônica, Alpargatas e Governo de Minas. Tem vasta experiência em finanças,

gerenciamento de projetos, reestruturação e redesenho de processos organizacionais. É professor de cursos de

Gerenciamento de Projetos, Orçamento Matricial para empresas privadas e administração pública e Gestão para

Resultados, e tem certificação em gerenciamento de projetos pelo IPMA (International Project Management

Association). Atualmente é Empreendedor Público e Assessor do Governador de Minas Gerais para projetos

estratégicos.

1.1) Suplente - a definir

2) Jair Siqueira - Titular, brasileiro, casado, empresário, CPF 066.895.408-63, CI nº MG 7556763, domiciliado

na Rua Thais Nargot Siqueira nº 10, Vale do Sol, Pouso Alebre - MG. Bacharel em Direito pela Faculdade de

Direito do Largo do São Francisco, Da Universidade de São Paulo “USP“. Outros Cursos: Curso Superior de

Marketing pela Escola Superior de Vendas de São Paulo - SP. Analisis Gerencial de Problemas Y Toma de

Decisiones Kepner Trégoe - Princeton, New Jersey, Eua .Orçamento Empresarial e Planejamento Financeiro IOB

São Paulo - SP. A Presidência da Empresa – Management Center do Brasil. Atividades Profissionais: Funcionário

das Indústias Gessy Lever, São Paulo, 1960. Gerente dos Laboratórios Andrómaco S/A, São Paulo, 1967. Diretor

da Indústria de Fitas Jomak S/A, São Paulo, 1973. Fundador e Diretor-Presidente Das Empresas do Grupo Sigra,

em São Paulo - SP (1976), que posteriormente, transferiu-se para Pouso Alegre - MG (1980). Fundador e Ex.

Diretor Do Jornal “Sul Das Geraes”. Fundador e Diretor J.S. Textil Aviamento e Tecidos Ltda. Secretário da

Fundação Sul Mineira de Ensino, Entidade Mantenedora da Faculdade de Direito do Sul de Minas. Professor de

Teoria Geral do Estado na Faculdade de Direito do Sul de Minas. Outras atividades anteriormente assumidas e

títulos recebidos: 1982 - Presidente do Pouso Alegre Futebol Clube1983; Diploma de Honra Ao Mérito, Outorgado

Pela Prefeitura Municipal De Pouso Alegre; 1983 - Título e Medalha “Fundador da Cidade “Outorgado pela

18

Prefeitura de Pouso Alegre; 1984 - Membro do Conselho Fiscal da Fundação de Ensino Superior do Vale do

Sapucaí; 1984 - Diretor do Movimento Social de Promoção Humana; 1985 - Um dos Fundadores e Primeiro

Presidente do Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes; Diploma de Benemérito da Fundação de Ensino

Superior do Vale do Sapucaí; Sócio Benemérito do Grupo de Teatro, Arte e Cultura de Pouso Alegre; 1989 -

Diploma de defensor da Livre Iniciativa concedido pelo Centro das Indústrias do Médio Sapucaí - Cimes;

1989/1992 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre; 1990 - Diploma de Colaborador Emérito do Exército Brasileiro;

1991 - Titulo de Cidadão Pouso Alegrense; Diploma de Prefeito Eficiência, Concedido pelo Jornal “Edição Brasil”;

Diploma de Expressão e Mérito, Concedido pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz De Fora - MG; 1992 -

Novamente Agraciado com o Diploma Expressão e Mérito do Sistema Solar de Comunicação; 1995 - Deputado

Federal. Em seu primeiro ano de mandato foi agraciado com os seguintes Diplomas e Medalhas: Diploma

“Expressões Vivas de Minas” outorgadas pelo Sistema Solar de Comunicação de Juiz de Fora - MG, cuja

condecoração foi entregue em 05/071995; Medalha “Alferes Tiradentes”, outorgada pela Polícia Militar de Minas

Gerais, em 24/11/1995; Medalha “Mérito Tamandaré”, outorgada pelo Ministério da Marinha do Brasil,

condecoração em 13/12/1995, no Comando Naval de Brasília; Diploma “Amigo da Polícia Rodoviária de Minas

Gerais” - Ministério da Justiça - Polícia Rodoviária Federal, condecoração em 02/121995; Medalha de Honra da

Inconfidência, recebida em 21/04/96. 1997/2000 - Prefeito Municipal de Pouso Alegre-MG; 2005/2008 - Prefeito

Municipal de Pouso Alegre-MG.

2.1) Suplente – a definir

3) Maron Alexandre Mattar - Titular, brasileiro, solteiro, empresário, CPF 069.384.186-91, CI M-2.465.630-

SSP-MG, domiciliado em Belo Horizonte/MG, na rua Mar de Espanha, 525, Santo Antônio. Experiência

profissional: Desenvolveu trabalhos como empresário nos segmentos de medicamentos e perfumaria entre 1965 e

2005. Administra, desde 1980, as empresas Comercial Farmacêutica Alexandre Mattar Ltda., Rádio Progresso do

Mucuri Ltda. e, desde 2000, também a empresa Papelaria, Brinquedos e Utilidades Domésticas - Alexandre Mattar

Armarinhos Ltda.

3.1) Suplente - a definir

4) Paulo Elisiário Nunes - Titular, brasileiro, casado, sociólogo, CPF 417.587.906-44, CI M-2.093.547-SSP-MG,

domiciliado na avenida do Contorno 8100, apartamento 301, Santo Agostinho, em Belo Horizonte/MG.

Experiência profissional: foi Assessor Parlamentar do Deputado Estadual Marco Regis. Também atuou como

Diretor Comercial na Editora Oficina de Livros no período de 1992 a 1995. Participou de diversas entidades

sociais, políticas e culturais, tendo ocupado a Secretaria Geral do Diretório Central dos Estudantes da Universidade

Federal de Alagoas, titular do Conselho Consultivo do Centro Mineiro de Estudos e Pesquisas, Membro fundador

do Instituto de Pesquisas Sociais e Tecnológicas, Membro da Comissão Executiva Nacional do Partido Comunista

Brasileiro, de 1982 a 1991. Na Editora e Livraria Aldeia Global, foi Diretor Comercial no período de março de

1980 a 1983. Foi Contato Publicitário na empresa Agência Teor, de janeiro a maio de 1976. Atualmente, ele é

Vice-Presidente do Instituto de Previdência do Servidor do Estado de Minas Gerais e Presidente Estadual do

Partido Popular Socialista.

19

4.1) Sérgio Pessoa de Paula Castro - Suplente, brasileiro, casado, advogado, CPF 791.625.096-91, OAB/MG

62.597, domiciliado em Belo Horizonte/MG, Avenida Afonso Pena, 1901 - 3º Andar - Centro. Experiência

profissional: Desde 1998 é Procurador do Estado de Minas Gerais. Desde 2007 é Consultor jurídico Chefe da

Consultoria Jurídica da Advocacia-Geral do Estado e, desde 2005, é professor da Escola do Tribunal de Contas do

Estado de Minas Gerais. Foi coordenador científico do XVII Congresso Brasileiro de Direito Administrativo,

ocorrido em setembro de 2003, em Belo Horizonte. Professor substituto de Direito Administrativo junto a

Faculdade de Direito da Universidade de Minas Gerais no período de 1997 a 1998. Monitor do Curso de Pós

Graduação na área de Direito Administrativo junto à Faculdade de Direito da Universidade Federal de Minas

Gerais, no período de 1995 a 1996. Professor auxiliar do Curso de Pós Graduação latu sensu do Tribunal de Contas

do Estado de Minas Gerais em 1995. No período de 1993 a 1994, foi Monitor do curso de graduação na área de

Direito Administrativo junto a Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.

5) Membros dos Minoritários Efetivo e Suplente - A definir

b) Condenações judiciais e administrativas (inclusive criminais) envolvendo os Membros do Conselho de

Administração no últimos 5 anos.

Não há.

12.9. Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a) administradores da Companhia.

Não há.

b(i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da

Companhia.

Não há.

c(i) administradores da Companhia ou de suas controladas, direta ou indiretas e (ii) controladores diretos ou

indiretos da Companhia.

Não há.

d(i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas

da Companhia.

Não há.

12.10. Informações sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos

exercícios sociais, entre administradores da Companhia e:

a) sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.

O Dr. Ricardo Augusto Simões Campos é Presidente do Conselho de Administração e Diretor-Presidente da

Subsidiária COPASA Águas Minerais de Minas S/A; Presidente do Conselho de Administração da Subsidiária

20

COPASA Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S/A - COPANOR; e Presidente

do Conselho de Administração da Subsidiária COPASA Serviços de Irrigação S/A.

O Dr. Euclides Garcia de Lima Filho é membro do Conselho de Administração da Subsidiária COPASA Águas

Minerais de Minas S/A.

b) controlador direto ou indireto da Companhia.

O Dr. João Antônio Fleury Teixeira, Presidente do Conselho de Administração, é Diretor Executivo do Banco de

Desenvolvimento do Estado de Minas Gerais – BDMG.

c) caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou

controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas.

Não há.

21

Anexo II

13. Remuneração dos administradores

13.1. Descrições da política ou prática de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria

Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria,

de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. objetivos da política ou prática de remuneração

O principal objetivo da política de remuneração da COPASA MG é estabelecer um sistema de remuneração da

administração que auxilie no alinhamento dos interesses dos administradores com os dos acionistas.

Conforme determina a Lei das Sociedades Anônimas, o montante global ou individual da remuneração dos

Diretores, dos membros dos Conselhos de Administração e do Conselho Fiscal é aprovado pela Assembleia Geral.

Para o exercício de 2012, a verba global anual será submetida à aprovação na Assembleia Geral da Companhia, a

ser realizada em 11 de abril de 2012.

b. composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração

A remuneração mensal dos membros do Conselho de Administração obedece ao que dispõe o Art. 152, da Lei

6.404/1976. A remuneração de cada conselheiro corresponde a 20% da remuneração média paga aos membros da

Diretoria Executiva, sendo que 50% do valor equivalem a uma parcela fixa mensal e os outros 50% são pagos a

título de remuneração variável de acordo com a participação do conselheiro nas reuniões mensais.

Também a título de remuneração variável, o Conselho de Administração recebe a Participação nos Lucros - PL que

corresponde a 20% do valor médio pago aos Diretores.

Diretoria Executiva

Os Diretores Empregados da Companhia podem optar entre receber os honorários de Diretor ou a remuneração que

receberiam se no exercício do cargo de confiança de maior hierarquia, conforme Regimento Interno aprovado pelo

Conselho de Administração.

Os membros da Diretoria Executiva têm sua remuneração fixa anual nos doze meses do ano, além de 13º honorário.

Os Diretores podem usufruir, a cada ano calendário, de licença remunerada por até 30 (trinta) dias, consecutivos ou

não, concedida pela Diretoria Executiva.

A remuneração variável dos membros da Diretoria Executiva é denominada Participação nos Lucros e segue a

mesma regra dos demais empregados da Companhia.

22

Conselho Fiscal

A remuneração dos membros do Conselho Fiscal obedece ao que dispõe o Art. 162, Parágrafo 3º, da Lei

6.404/1976. A remuneração de cada conselheiro fiscal corresponde a 10% da remuneração média paga aos

Diretores. Os membros do Conselho Fiscal não recebem remuneração variável.

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

Conselho de Administração: a remuneração fixa anual prevista para o exercício de 2012, corresponde a 58%

(cinquenta e oito por cento) da remuneração total. A remuneração variável (Participação nos Lucros e remuneração

por participação em reuniões) corresponde a 42% (quarenta e dois por cento) da remuneração total anual.

Diretoria Executiva: a remuneração fixa anual prevista para o exercício de 2012, corresponde a 99,6% (noventa e

nove vírgula seis por cento) e a remuneração variável (Participação nos Lucros) corresponde a 0,4% (zero vírgula

quatro por cento).

Conselho Fiscal: a remuneração fixa para o exercício de 2012 representa 100% da remuneração total anual, tendo

em vista que os membros desse Conselho não recebem remuneração variável.

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Os valores de remuneração pagos aos seus administradores pela Companhia são fixados em Assembléia Geral, com

exceção dos Diretores Empregados da Companhia, que podem optar em receber como honorários a remuneração

que receberiam se no exercício do cargo de confiança de Chefe de Departamento.

O valor referente à Participação nos Lucros, de acordo com o Regulamento aprovado pelo Conselho de

Administração, é vinculado a metas previamente definidas, sendo aferidas no período de janeiro a dezembro de

cada ano e o montante, limitado a 25% dos dividendos mínimos obrigatórios pagos aos acionistas, rateado de forma

linear.

Os valores de remuneração pagos aos seus administradores pela Companhia são estabelecidos mediante aprovação

prévia da Câmara de Coordenação Geral, Planejamento, Gestão e Finanças do Estado de Minas Gerais.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A remuneração dos Administradores, proposta pelo acionista majoritário, que tem autonomia para tal proposição

em Assembleia Geral, se justifica pela valorização e incentivo do bom desempenho pessoal e profissional dos

Diretores ou Conselheiros, bem como com o alinhamento com as normas de políticas motivacionais adotadas pela

Companhia e com as políticas públicas.

c. principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração

23

O Índice de Desempenho Institucional se propõe a aferir o cumprimento das metas do conjunto de Indicadores de

Desempenho definidos para a apuração da PL, sendo obtido pela média aritmética dos Índices de Alcance de Metas

para os indicadores: Realização do Programa de Investimentos, Resultado Operacional Financeiro e Ligações por

Empregado.

d. como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Não se aplica à Companhia, a evolução de indicadores de desempenho na determinação da remuneração fixa de

seus administradores.

O pagamento da Participação nos Lucros aos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração da

Companhia é aprovado pelo Conselho de Administração. Os critérios são os mesmos estabelecidos para

pagamentos aos demais empregados. O valor da remuneração variável atribuídos aos administradores e empregados

pauta-se nos resultados da Companhia.

e. como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia de curto, médio e

longo prazo

Os resultados de curto prazo, assim considerados os anuais, alinham-se com a política de remuneração da

Companhia, no que se refere ao pagamento da remuneração variável, denominada Participação nos Lucros. Neste

caso, os resultados da Companhia durante o ano definirão o montante a ser atribuído a cada administrador membro

do Conselho de Administração e da Diretoria.

O alinhamento no médio e no longo prazo é resultado da consistência no atendimento de metas relativas aos

principais indicadores, de forma anual.

f. existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou

indiretos

A remuneração dos membros da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração é suportada pela Companhia.

Não há remuneração de administradores suportada por controladores diretos ou indiretos da Companhia.

g. existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia

Não há qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a

alienação do controle societário da Companhia.

24

13.2. Remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício

social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal:

Abaixo tabelas com as remunerações dos últimos exercícios e para o exercício atual. Os valores previstos para 2011

ficaram em linha com o realizado.

Exercício Social 2009*

(Valores em R$)

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal Total

Número de Membros 9 9 4,67 -

Remuneração Fixa anual

Salário ou pró-labore 230.126 2.463.025 115.370 -

Benefícios diretos ou indiretos - 431.363 - -

Remuneração por participação em Comitês - - - -

Outros

INSS

FGTS

90.407

-

583.757

198.066

23.074

-

-

-

Remuneração Variável

Bônus - - - -

Participação nos Resultados 12.802 88.455 - -

Remuneração por participação em reuniões 230.126 - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - 62.385 - -

Remuneração baseada em ações - - - -

Valor da remuneração (por órgão) 563.462,15 3.827.051 138.444 4.551.072

Exercício Social 2010*

(Valores em R$)

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal Total

Número de Membros 8,83 8,50 5,00 -

Remuneração Fixa anual

Salário ou pró-labore 218.493 2.434.689 121.734 -

Benefícios diretos ou indiretos - 501.961 - -

Remuneração por participação em Comitês - - - -

Outros

INSS

FGTS

87.999

-

423.035

195.421

24.346

-

-

-

Remuneração Variável

Bônus - - - -

Participação nos Resultados 2.271 13.884 - -

Remuneração por participação em reuniões 218.493 - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - 28.088 - -

Remuneração baseada em ações - - - -

Valor da remuneração (por órgão) 527.255 3.597.078 146.080 4.270.413

25

Exercício Social 2011*

(Valores em R$)

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal Total

Número de Membros 9,00 10,50 4,58 -

Remuneração Fixa anual

Salário ou pró-labore 249.569 3.443.433 122.674 -

Benefícios diretos ou indiretos - 777.292 - -

Remuneração por participação em Comitês - - - -

Outros

INSS

FGTS

99.827

-

874.508

275.335

24.534

-

-

-

Remuneração Variável

Bônus - - - -

Participação nos Resultados 612 2.174 - -

Remuneração por participação em reuniões 249.569 - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

Valor por órgão da remuneração 599.576 5.372.742 147.208 6.119.526

Exercício Social 2012*

(Valores em R$)

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva

Conselho

Fiscal Total

Número de Membros 9,00 11,00 5,00 -

Remuneração Fixa anual

Salário ou pró-labore 261.655 3.813.610 145.364 -

Benefícios diretos ou indiretos - 787.418 - -

Remuneração por participação em Comitês - - - -

Outros

INSS

FGTS

104.662

-

1.055.085

325.771

29.073

-

-

-

Remuneração Variável

Bônus - - - -

Participação nos Resultados 4.305 26.311 - -

Remuneração por participação em reuniões 261.655 - - -

Comissões - - - -

Outros - - - -

Benefícios pós-emprego - - - -

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo - - - -

Remuneração baseada em ações - - - -

Valor por órgão da remuneração 632.276 6.008.195 174.437 6.814.908

* Exercício Social: janeiro a dezembro

13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e a prevista para o exercício social

corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal:

Vide informações no item 13.2

Obs. O número de membros de cada órgão corresponde à média anual do número de membros de cada

órgão apurado mensalmente, conforme orientação do Ofício CVM/SEP/Nº 005/2011.

26

13.4. Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da

Diretoria Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social

corrente:

Não se aplica.

13.5. Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia,

seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por

membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal,

agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

Ações de emissão da COPASA MG detidos pelos membros do Conselho e Diretoria

Órgão Ações ON (29/02/2012)

Diretoria Executiva 1.223

Conselho de Administração 549

Conselho Fiscal 505

Os membros do Conselho e da Diretoria não possuem participação acionária nas subsidiárias.

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios

sociais e à prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria

Estatutária:

Não se aplica.

13.7. Em relação às opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao

final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

Não se aplica.

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do

Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais:

Não se aplica.

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos

itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das

opções, indicando:

Não se aplica.

27

13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração (CA) e

aos Diretores Estatutários:

Órgão CA Diretoria Executiva

a. nome do plano Não praticado Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais -

Previminas

b. Quantidade de administradores que reúnem as

condições para se aposentar Não praticado.

Tendo em vista que os administradores da COPASA

MG são de natureza estatutária, podendo a qualquer

momento ser destituídos do cargo por decisão do

Conselho de Administração, a mensuração do

quantitativo ou das condições de aposentadoria fica

impossibilitada. A única exceção é o Diretor

Empregado que, ao retornar à condição de

empregado e se enquadrar nos requisitos para o

requerimento da suplementação Previminas, como

idade de 58 anos e aposentadoria pela Previdência

Social (INSS), poderá requerer o benefício, desde

que se desligue da Empresa.

c. condições para se aposentar antecipadamente Não praticado. Vide resposta letra “c” acima.

d. valor atualizado das contribuições acumuladas no

plano de previdência até o encerramento do último

exercício social, descontada a parcela relativa a

contribuições feitas diretamente pelos administradores

Não praticado.

A entidade possui o saldo atualizado das

contribuições realizadas de cada participante da

Diretoria Executiva. Estas informações são

disponibilizadas somente para o participante.

e. valor total acumulado das contribuições realizadas

durante o último exercício social, descontada a parcela

relativa a contribuições feitas diretamente pelos

administradores

Não praticado. R$ 246.790

f. se há a possibilidade de resgate antecipado e quais

as condições Não praticado.

O plano de previdência privada possui condições e

regras específicas e a possibilidade de resgate

antecipado será somente quando da destituição do

membro da Diretoria, caso seja este o seu interesse.

Informações adicionais

É facultada, aos membros da Diretoria Executiva, a adesão ao Plano de Previdência Privada, nas mesmas condições

oferecidas aos empregados. Atualmente, sete Diretores são associados ao Plano de Previdência Privada (dois

Diretores não empregados e seis Diretores empregados). A contribuição é paritária, ou seja, a cada R$ 1,00 de

contribuição do empregado, a empresa contribui com R$ 1,00.

O percentual de contribuição para o Plano varia entre 3% a 10% da remuneração, conforme opção do próprio

participante, sendo que a idade mínima para usufruir da suplementação integral é de 58 anos. É permitida também a

opção pela suplementação proporcional entre 55 e 57 anos.

28

13.11. Indicação dos itens da tabela abaixo, para os 3 últimos exercícios sociais, em relação ao conselho

de administração, à diretoria estatutária e ao conselho fiscal:

Exercício Social 2011

(Valores em R$)

Conselho de

Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal

Número de Membros 9,00 10,50 4,58

Valor da maior remuneração individual 67.111 699.581 33.555

Valor da menor remuneração individual 67.111 428.726 33.555

Valor médio de remuneração individual 66.619 511.689 32.141

Exercício Social 2010

(Valores em R$)

Conselho de

Administração Diretoria Executiva Conselho Fiscal

Número de Membros 8,83 8,50 5,00

Valor da maior remuneração individual 59.431 571.570 29.561

Valor da menor remuneração individual 59.431 391.854 29.561

Valor médio de remuneração individual 59.711 423.185 29.216

Exercício Social 2009

(Valores em R$)

Conselho de

Administração

Diretoria

Executiva Conselho Fiscal

Número de membros 9,00 9,00 4,67

Valor da maior remuneração individual 61.015 529.073 29.561

Valor da menor remuneração individual 59.948 394.116 29.561

Valor médio de remuneração individual 59.815 148.748 29.645

13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem

mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do

cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para a Companhia

A COPASA MG efetua os depósitos de FGTS durante o mandato dos Diretores, levando-se em consideração a

previsão para pagamento de indenização em caso de exoneração. Tal valor correspondente a 40% do saldo do

FGTS, conforme resolução do Conselho de Administração em 2007.

13.13. Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia

referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho

Fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido

pelas regras contábeis que tratam desse assunto

Não se aplica.

Obs.

O número de membros de cada órgão corresponde ao informado na letra “b” do item 13.2, conforme

orientação do Ofício CVM/SEP/Nº 005/2011.

Diferença entre a menor remuneração e a média gerada pela exclusão dos membros que exerceram o cargo

por menos de 12 meses.

29

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do

emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária

ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam,

como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados

Não se aplica.

13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob

controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de membros do Conselho

de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal da Companhia, agrupados

por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos:

Não se aplica.

13.16 Outras informações que o emissor julgue relevantes

Todas as informações consideradas importantes foram divulgadas em seus referidos tópicos.

30

Anexo III

10.1. Os diretores devem comentar sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria da Companhia entende que a mesma apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para

cumprir as suas obrigações assumidas de curto e longo prazos, bem como para suportar o crescimento sustentável

dos seus negócios.

A geração de caixa consistente e a solidez financeira permitem à COPASA MG acessar fontes de financiamento em

condições favoráveis para a implementação de seu Programa de Investimentos e Plano de Negócios. A receita de

serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário está amparada por instrumentos formais de longo prazo,

ou seja, contratos de concessão e contratos de programa que são assinados entre o Município, o Estado de Minas

Gerais e a COPASA MG para a prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário.

A base de clientes da COPASA MG é diversificada e pulverizada, incluindo clientes residenciais, comerciais,

industriais e órgãos públicos, o que contribui para reduzir a dependência ou exposição a um determinado cliente ou

grupo de clientes.

Em relação às Disponibilidades e Aplicações financeiras, a Companhia possuía, em 31 de dezembro de 2011, R$

242,4 milhões que estão à disposição para serem utilizadas como capital de giro e para o Programa de

Investimentos em curso, que compreende, principalmente, ampliação e melhoria de sistemas de abastecimento de

água e de esgotamento sanitário.

A dívida bruta da COPASA MG, de curto e longo prazos, é majoritariamente atrelada ao Real (R$) e o seu saldo

devedor em 31 de dezembro de 2011 era de R$ 2,96 bilhões, considerando-se as outras obrigações com a Cemig e

Previminas. Suas amortizações são estáveis e compatíveis com a geração de caixa da empresa.

A tabela a seguir indica os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e

longo prazo e estrutura de capital da COPASA MG, nos enceramentos dos três últimos exercícios sociais:

31

Em 31/12/2011

(R$ mil)

Em 31/12/2010

(R$ mil)

Em 31/12/2009

(R$ mil)

Disponibilidades e aplicações financeiras 242.371 77.652 257.851

Endividamento de curto prazo – CP*:

Denominado em R$: 397.808 175.393 153.903

Denominado em moeda estrangeira 4.719 5.419 5.803

Debêntures 172.457 97.368 67.477

Total de endividamento de curto prazo* 574.984 278.180 227.183

Endividamento de longo prazo – LP*:

Denominado em R$: 1.197.339 1.219.606 1.145.307

Denominado em moeda estrangeira 51.031 49.040 56.488

Debêntures 1.133.399 701.765 633.260

Total de endividamento de longo prazo 2.381.769 1.970.411 1.835.055

Total do patrimônio líquido 4.533.604 4.222.185 3.776.622

Capitalização total (dívida bruta + PL) 7.490.357 6.470.776 5.838.860

*Inclui os financiamentos com a CEMIG e Previminas.

Os recursos provenientes de sua atividade e disponíveis para utilização como capital de giro e para o Programa de

Investimentos são aplicados em títulos cujos rendimentos são atrelados à variação do Certificado de Depósito

Interbancário – CDI. A remuneração de tais títulos, em 2011, ficou entre 75,0 e 113,0% do CDI (98,0 a 115,0% em

2010 e 98,5 a 115,0% em 2009). As receitas financeiras em 2011, oriundas dessas aplicações, totalizaram R$ 27,1

milhões (R$ 22,9 milhões em 2010 e R$ 68,4 milhões em 2009).

Em 31 de dezembro de 2011, o valor a liberar dos financiamentos contratados, junto ao Banco Nacional de

Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e Caixa Econômica Federal, era de R$ 1,07 bilhão, que será

contabilizado à medida que for utilizado no Programa de Investimentos da Companhia. A COPASA MG possui,

ainda, financiamento contratado junto ao KfW no valor de €100,0 milhões (100 milhões de Euros) a ser utilizado

no Programa de Investimentos.

b. estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

A Política de Endividamento, constante do Estatuto Social da Companhia, estabelece que as Exigibilidades Totais

devem ser iguais ou inferiores ao Patrimônio Líquido. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de

2011, 2010 e 2009, essa relação estava em 0,82, 0,74 e 0,85, respectivamente, ou seja, para cada R$ 1,00 em capital

próprio, a Companhia possuía R$ 0,82; R$ 0,74 e R$ 0,85 de capital de terceiros. Assim, tal indicador manteve-se

inferior ao estabelecido na Política de Endividamento, ao longo do período abordado.

32

i. hipóteses de resgate

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável aos itens acima.

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A Direção da Companhia, com base em análise de seus indicadores de desempenho e de sua geração operacional de

caixa, entende que a Companhia tem plenas condições para honrar suas obrigações de curto e médio prazos. Todas

as cláusulas restritivas - Covenants existentes nos contratos de empréstimos e financiamentos foram respeitadas

pela Companhia. A COPASA MG acredita que, através da geração de caixa, será mantida sua capacidade de

pagamento em relação aos compromissos assumidos sem que haja comprometimento da saúde financeira da

Companhia.

A tabela abaixo indica a evolução da relação Dívida Líquida/EBITDA nos três últimos exercícios sociais:

Em

31/12/2011

(R$ mil)

Em

31/12/2010

(R$ mil)

Em

31/12/2009

(R$ mil)

Dívida bruta total¹ 2.956.752 2.248.591 2.062.719

Caixa e aplicações financeiras 242.371 77.652 257.851

Dívida líquida² 2.714.381 2.170.939 1.804.868

EBITDA 1.065.888 1.236.237³ 931.599

Dívida líquida/EBITDA 2,5 1,8 1,9

1. Dívida bruta total = financiamentos, empréstimos bancários + financiamento com a Cemig e Previminas.

2. Dívida Líquida = dívida bruta total, excluindo-se as disponibilidades de caixa. 3. O EBITDA no ano de 2010 foi impactado pela reversão da provisão do passivo atuarial líquido em R$ 313,1 milhões. Como

se trata de um item não recorrente, o EBITDA ajustado para o período é de R$ 923 milhões.

33

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizadas

O capital de giro da Companhia é financiado por meio de receita proveniente dos serviços de abastecimento de

água e esgotamento sanitário. Os investimentos em ativos não-circulantes são financiados por meio de recursos

próprios e por meio da captação de recursos, principalmente, junto a instituições tradicionais de financiamentos

para o setor de saneamento (BNDES e CEF).

e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que

pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

A COPASA MG não apresenta hoje deficiência de liquidez para financiamento de capital do giro. Caso haja

necessidade extraordinária de capital de giro, a Companhia possui duas contas garantia à sua disposição, podendo,

ainda, realizar operação de crédito de curto prazo.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo ainda:

A dívida bruta da COPASA MG, considerando os financiamentos e outras obrigações (Previminas e Cemig),

aumentou 31% em relação a 31 de dezembro de 2010. Essa elevação deve-se à captação de novos recursos em

especial Nota Promissória de curto prazo a serem resgatadas em julho de 2012. Tais financiamentos foram

direcionados principalmente a novas concessões de água e esgoto, crescimento vegetativo e construção de Estações

de Tratamento de Esgoto – ETES, em conformidade com o Programa de Investimentos da Companhia.

A dívida da COPASA MG é majoritariamente atrelada ao real (R$). As amortizações anuais da dívida são estáveis

e compatíveis com a geração de caixa da empresa. Ao final do exercício de 2011, 81% da dívida bruta da

Companhia era de longo prazo.

g. contratos de empréstimo e financiamento relevantes:

Os empréstimos e financiamentos relevantes da Companhia são utilizados no seu programa de investimento

principalmente nos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário. A seguir, estão sumarizados os

contratos financiamento relevantes e suas principais condições:

Financiamentos junto ao Unibanco - Em 2002 foram firmados sete contratos de financiamento, no âmbito do

Programa Pró-Saneamento, objetivando a ampliação de sistemas de abastecimento de água e esgotamento

sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor total do financiamento é de R$ 42

milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na

tabela a seguir:

34

Principais Condições

Período de Carência até 3 anos

Período de Amortização 8 anos

Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0% a.a.

Taxa de Administração 2,0% a.a.

Taxa de Risco 3,0% a.a.

Indexador TR

Financiamento junto à Caixa Econômica Federal - Em 2003 e 2004 foram firmados 42 contratos de

financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, objetivando ampliação e melhorias no sistema de

abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional, envolvendo diversos municípios do

Estado de Minas Gerais, cujo valor total do financiamento é de R$ 136 milhões. Referidos contratos apresentam

termos e condições similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência até 3 anos

Período de Amortização 15 anos

Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0% a.a.

Taxa de Administração de 1,7% a.a. a 2,0% a.a.

Taxa de Risco 2,0% a.a.

Indexador TR

Financiamento Sindicalizados (I) e (II) - Em dezembro de 2004 e julho de 2006, foram firmados 104 contratos de

financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento e Saneamento Para Todos, respectivamente, objetivando

ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento

institucional, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas Gerais, cujo valor total do financiamento é de

R$ 541 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições similares entre si, os quais se encontram

resumidos na tabela a seguir:

35

Principais Condições

Período de Carência até 2,5 anos

Período de Amortização 15 anos

Taxa de Juros de 6,5% a.a. a 8,0% a.a.

Taxa de Administração 2,0% a.a.

Taxa de Risco de 1,2% a.a. a 1,5% a.a.

Indexador TR

Financiamento junto à Caixa Econômica Federal - Em agosto de 2007 e junho de 2008, foram firmados 40

contratos de financiamento, no âmbito do Programa Pró-Saneamento, objetivando a ampliação e melhorias de

sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, envolvendo diversos municípios do Estado de Minas

Gerais, cujo valor total do financiamento é de R$ 233 milhões. Referidos contratos apresentam termos e condições

similares entre si, os quais se encontram resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência até 3,5 anos

Período de Amortização 20 anos

Taxa de Juros 6,0 % a.a.

Taxa de Administração de 1,0 % a.a. a 2,0% a.a.

Taxa de Risco 0,5% a.a.

Indexador TR

Financiamento junto à Caixa Econômica Federal - Em março de 2010, foram firmados dois contratos de

financiamentos junto à Caixa Econômica Federal, com recursos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço –

FGTS e no âmbito do Programa Pró-Saneamento – PAC 2009, objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de

esgotamento sanitário, contemplando as localidades de Caratinga e Patos de Minas, e cujo valor total é de R$ 77,7

milhões. Os principais termos e condições do referido contrato encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência 32 meses

Período de Amortização 240 meses

Taxa de Juros 6,0 % a.a.

Taxa de Administração 1,0 % a.a.

Taxa de Risco 0,3% a.a.

Indexador TR

36

Financiamentos junto ao BNDES

PAC 2008 (R$ 578 milhões) - Em maio de 2008, foi firmado com o BNDES, com recursos do Fundo de Amparo

ao Trabalhador – FAT, contrato de financiamento no âmbito do PAC 2008 no valor de R$ 578 milhões,

objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário, contemplando

41 empreendimentos para a Região Metropolitana de Belo Horizonte - RMBH. Os principais termos e condições do

referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência 48 meses

Período de Amortização 138 meses

Taxa de Juros 1,73% a.a. + TJLP

PAC 2007 (R$ 48 milhões) - Em janeiro de 2008, foi firmado com o BNDES, com recursos do Fundo de Amparo

ao Trabalhador – FAT, contrato de financiamento no âmbito do PAC 2007 no valor de R$ 48 milhões, objetivando

a ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento

institucional, contemplando 10 empreendimentos em localidades diversas no Estado de Minas Gerais. Os principais

termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência 48 meses

Período de Amortização 108 meses

Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP

Debêntures Simples (R$ 450 milhões) - Em dezembro de 2007, no âmbito do PAC 2007, foi firmado com o

BNDES contrato no valor de R$ 450 milhões, com emissão de debêntures simples, objetivando a ampliação e

melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional,

contemplando 80 empreendimentos em localidades diversas do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e

condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência 30 meses

Período de Amortização 114 meses

Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP

37

Debêntures Conversíveis (R$ 141 milhões) - Em julho de 2007, no âmbito do PAC 2007, foi firmado com o

BNDES contrato no valor de R$ 141 milhões, com emissão de debêntures conversíveis, objetivando a ampliação e

melhorias de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional,

envolvendo 13 empreendimentos em localidades diversas do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e

condições do referido contrato com o BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência 59 meses

Período de Amortização 114 meses

Taxa de Juros 2,3% a.a. + TJLP

Debêntures Simples (R$ 300 milhões) - Em junho de 2004 foi firmado com o BNDES contrato no valor de R$

300 milhões, com emissão de debêntures simples, objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de

abastecimento de água, esgotamento sanitário e desenvolvimento institucional, envolvendo 124 empreendimentos

em localidades diversas do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e condições do referido contrato com o

BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência 36 meses

Período de Amortização 84 meses

Taxa de Juros 3,58% a.a. + TJLP

FAT 2010 (R$ 181 milhões) - Em abril de 2010 foi firmado com o BNDES contrato de financiamento no valor de

R$ 181 milhões, com recursos do Fundo de Amparo ao Trabalhador – FAT, objetivando a ampliação e melhorias

de sistemas de abastecimento de água, esgotamento sanitário, contemplando quatro empreendimentos em

localidades da RMBH. Os principais termos e condições do referido contrato com o BNDES encontram-se

resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

Período de Carência 18 meses

Período de Amortização 162 meses

Taxa de Juros 1,55% a.a. + TJLP

Debêntures Simples (R$ 740 milhões) - Em julho de 2010 foi firmado com o BNDES contrato no valor de R$ 740

milhões, com emissão de debêntures simples, objetivando a ampliação e melhorias de sistemas de abastecimento de

água, esgotamento sanitário, Programas de Desenvolvimento Empresarial e Estudos e Projetos, envolvendo

38

diversos municípios do Estado de Minas Gerais. Os principais termos e condições do referido contrato com o

BNDES encontram-se resumidos na tabela a seguir:

Principais Condições

1ª e 3ª séries:

Período de Carência 36 meses

Período de Amortização 108 meses

Taxa de Juros 1,55% a.a. + TJLP

2ª série:

Período de Carência 37 meses

Período de Amortização 9 prestações anuais

Taxa de Juros 9,04655% a.a. + IPCA

União Federal - Bônus - Essa dívida, originalmente contraída junto a instituições financeiras externas, foi inserida

em acordo entre o governo brasileiro e a comunidade financeira internacional, para reestruturação da dívida externa

do setor público brasileiro com os credores privados internacionais. Nos termos desse acordo, aprovado pelo

Senado Federal por meio da Resolução nº. 98, de 29 de dezembro de 1992, a dívida foi trocada por bônus emitidos

pela União, que se tornou devedora perante os credores externos.

Em substituição às parcelas de principal, foram emitidos vários tipos de bônus, sob taxas de juros condizentes com

aquelas usuais do mercado financeiro internacional, cujo saldo devedor em 31 de dezembro de 2011 está descrito a

seguir:

39

Tipo do Bônus

Valor

(US$/mil)

Emissão Prazo

(anos)

Carência

(anos) Amortização

Brazilian Investment Bonds (BNY BIBS) 511,1 15/04/94 18 10 17 parcelas semestrais

C-Bond (BNY CBOND) 3.137,5 15/04/94 15 7 17 parcelas semestrais

Debt Conversion Bond (BNY DEBT) 702,8 15/04/94 15 9 13 parcelas semestrais

Discount Bond (BNY Discount) 10.302,3 15/04/94 20 10 21 parcelas semestrais

Flirb (BNY FLIRB) - 15/04/94 30 - Única final de 30 anos

New Money Bonds (BNY Newmoney) - 15/04/94 30 - Única final de 30 anos

Par Bond (BNY Parbond) 14.764,6 31/08/89 25 10 30 parcelas semestrais

Total 29.418,4

Em 2011, foram celebrados os seguintes contratos de financiamento:

Caixa Econômica Federal:

Foram celebrados contratos de financiamento totalizando R$ 19 milhões, entre março e agosto de 2011,

cujo recurso destina-se à aquisição de máquinas retroescavadeiras e hidrômetros, no âmbito do Programa

FINAME. O prazo de amortização da dívida é de 96 meses, sendo o período de carência de 24 meses. O

custo financeiro varia de 5,5% a 8,7% a.a..

Em outubro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento no valor de R$ 82 milhões, cujo recurso

destina-se à implantação de redes coletoras de esgoto, interceptores, ligações domiciliares e execução de

obras vinculadas à segurança do empreendimento (drenagem e pavimentação) nos municípios de Contagem

e Belo Horizonte, que compõem a Bacia da Pampulha, com capacidade para beneficiar uma população

estimada em 80 mil habitantes. Tal contrato está relacionado ao Programa Saneamento Para Todos.

Em novembro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento no valor de R$ 12,3 milhões, cujo recurso

destina-se a programas de ampliação do sistema de esgotamento sanitário do município de Santa Luzia. Tal

contrato está relacionado ao Programa Saneamento Para Todos. O prazo de amortização da dívida é de 240

meses, sendo o período de carência de 44 meses. O custo financeiro é de 7,3% a.a., acrescido da Taxa

Referencial de Juros (TR).

Em outubro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento no valor de R$ 63,5 milhões, cujo recurso

destina-se à implantação de bacias de detenção ao longo do Córrego Ferrugem, nos municípios de Belo

Horizonte e Contagem (1ª etapa), com capacidade para beneficiar uma população estimada em 8,5 mil

habitantes, no âmbito do Programa Saneamento para Todos.

O prazo de amortização da dívida é de 240 meses, sendo o período de carência de 38 meses. O custo

financeiro é de 7,3% a.a., acrescido da Taxa Referencial de Juros - TR.

40

Em novembro de 2011, foi celebrado contrato de financiamento, no valor de R$ 74,7 milhões, cujo recurso

será utilizado em programas de ampliação dos sistemas de esgotamento sanitário, sendo R$ 34,9 milhões

destinados ao município de São Sebastião do Paraíso, e R$ 39,8 milhões destinados ao município de

Cataguases.

O prazo de amortização da dívida é de 240 meses, sendo o período de carência de 36 meses. O custo

financeiro é de 7,3% a.a., acrescido da Taxa Referencial de Juros (TR).

Caixa Econômica Federal – Debêntures/5ª Emissão (R$ 288 milhões)

Em 4 de agosto de 2011, a COPASA MG celebrou Instrumento Particular de Escritura da 5ª Emissão de Oferta

Privada de Debêntures Simples, não Conversíveis em Ações, da Espécie em Garantia Real. Referida emissão é

composta por 288 mil debêntures simples, com valor nominal unitário de R$ 1,0 mil, totalizando R$ 288,0 milhões,

em série única. A emissão ocorreu em 20 de setembro de 2011, sendo que a subscrição e integralização ocorreram

em 27 de outubro de 2011.

Os recursos decorrentes dessa emissão destinam-se à execução do Plano de Investimento da COPASA MG, o qual

contempla a complementação das obras de implantação da Adutora de Integração Noroeste, na RMBH; ampliação

do Sistema de Esgotamento Sanitário da RMBH - Estação de Tratamento de Esgoto Arrudas; complementação das

obras de implantação da Estação de Tratamento de Esgoto Central do município de Betim; e complementação das

obras do Sistema de Esgotamento Sanitário do município de Contagem.

Banco KfW (€ 100 milhões)

Em 26 de novembro de 2011, foi assinado contrato de financiamento junto ao banco alemão Kreditanstalt fur

Wiederanufbau - KfW, no montante de € 100 milhões. Tais recursos serão aplicados no Programa “Despoluição da

Bacia Hidrográfica do Rio Paraopeba”, especificamente em obras de construção de Estações de Tratamento de

Esgoto, de tratamento de resíduos, aproveitamento energético de biogás, trabalhos técnicos socioambientais e em

proteção de mananciais no âmbito da referida Bacia.

As principais condições do financiamento são:

período de carência: 3 anos;

prazo de amortização da dívida: 9 anos com pagamentos semestrais;

juros: 2,07% a.a.;

comissão de permanência: 0,25% sobre o valor ainda não liberado; e

taxa de administração: 0,5% sobre o valor do financiamento.

A seguir, tabela com os valores dos empréstimos, financiamentos bancários e outras obrigações por linha de

financiamento nos três últimos exercícios sociais:

41

LINHA DE

FINANCIAMENTOS (R$/MIL) 2011 2010 2009

Em moeda Nacional Curto

Prazo

Longo

Prazo Total

Curto

Prazo

Longo

Prazo Total

Curto

Prazo

Longo

Prazo Total

RECURSOS FGTS 114.916 613.804 728.720 100.910 652.225 753.135 87.170 665.347 752.517

BDMG (SOMMA) 4.717 7.756 12.473 5.429 11.472 16.901 7.102 14.676 21.778

TESOURO NACIONAL 36.875 41.806 78.681 34.733 77.397 112.130 32.894 110.879 143.773

NOTAS PROMISSÓRIAS 155.924 - 155.924

BNDES/BNE 54.074 533.973 588.047 3.469 370.945 374.414 733 228.282 229.015

BNDES/DEBÊNTURES 1ª

EMISSÃO 46.889 73.467 120.356 47.078 119.868 166.946 47.267 166.267 213.534

BNDES/DEBÊNTURES 2ª

EMISSÃO 69.742 65.293 135.035 502 133.740 134.242 487 133.864 134.351

BNDES/DEBÊNTURES 3ª

EMISSÃO 48.898 332.835 381.733 49.067 380.383 429.450 19.738 332.836 352.574

BNDES/DEBÊNTURES 4ª

EMISSÃO

1ª SÉRIE 3.395 222.210 225.605 721 67.774 68.495

2ª SÉRIE 1.198 36.102 37.300

BNDES/DEBÊNTURES 5ª

EMISSÃO 2.335 288.000 290.335

Outras Obrigações

CEMIG 19.228 - 19.228 22.959 17.218 40.177 19.408 33.965 53.373

PREVIMINAS 12.074 115.492 127.565 7.893 90.349 98.242 6.596 92.159 98.755

Em US$

UNIÃO FEDERAL - BÔNUS 4.719 51.031 55.750 5.419 49.040 54.459 5.803 56.488 62.291

TOTAL DÍVIDA BRUTA 574.984 2.381.769 2.956.752 278.180 1.970.411 2.248.591 227.198 1.834.762 2.061.961

A Companhia não contrata operações de hedge para sua dívida em dólar (US$) por considerá-la reduzida e com

perfil de longo prazo. Apresentamos uma alavancagem da dívida de 2,5 vezes (Dívida Líquida/EBITDA).

Os empréstimos, financiamentos bancários e outras obrigações (Cemig e Previminas) têm vencimento até 2032.

Vale ressaltar que, nos montantes a vencer em 2012 e 2013 estão incluídas as debêntures conversíveis em ações no

valor de R$ 140 milhões, sendo que 50% possuem vencimento até o final de maio de 2012 e o restante até o final

de maio de 2013. As parcelas vencem como se segue:

42

Ano de vencimento Controladora (R$/Mil)

2012 574.496

2013 393.695

2014 291.509

2015 243.583

2016 214.185

2017 180.862

2018 182.440

2019 184.530

2020 133.313

2021 113.161

2022 94.537

2023 55.346

2024 84.220

2025 34.398

2026 32.686

2027 33.626

2028 34.545

2029 32.642

2030 24.054

2031 16.108

2032 2.330

Total 2.956.265

43

A tabela abaixo apresenta as taxas de juros anuais contraídas em nossos empréstimos e financiamentos, bem como

a data de término dos contratos. Os valores se referem à taxa média na posição de 31 de dezembro de 2011:

Instituição Financeira Custo do Financiamento* Taxa Variável

(Índice)

Término do

Contrato

Recursos FGTS** 9,87 % a.a. TR 2032

Caixa Econômica - FINAME 8,20% a.a - 2021

Governo Estadual / BDMG 9,03% a.a. IGP-M 2015

Tesouro Nacional 5,38 % a.a. TR 2014

CitiBank – Notas Promissórias 12,50% a.a - 2012

BNDES / BNE 7,57 % a.a. TJLP 2025

BNDES / Debêntures 8,32% a.a. TJLP/IPCA 2022

Caixa Econômica - Debêntures 9,00% a.a TR 2031

Banco BNY*** 4,70 % a.a. US$ 2024

* Custo do Financiamento = Juros, Spread, Taxa de Risco, Taxa de Administração.

** Recursos FGTS: CEF, Bradesco, Itaú e Unibanco.

*** Taxa média C Bond, Par Bond e Bibis + (Libor + Spread de diversos bônus).

44

Outras Obrigações

PREVIMINAS - Em 2001, com a instituição da paridade contributiva, conforme estipulada pelas Leis

Complementares 108 e 109 de 25 de maio de 2001, a Companhia passaria a contribuir mensalmente à

PREVIMINAS o mesmo valor de contribuição dos empregados participantes, incluindo a contribuição

extraordinária. Essa alteração gerou um passivo de R$ 103,7 milhões para a Companhia. Assim, celebramos

acordo, com a PREVIMINAS, para efetuar o pagamento desse valor em 240 parcelas mensais e sucessivas, com

vencimento final em dezembro de 2020, atualizadas pelo Índice Nacional de Preços ao Consumidor – INPC,

acrescidas de juros de 0,4868% a.m. e taxa de administração de 15%.

Em novembro de 2010, com o fechamento do Plano de Previdência Complementar dos empregados da Companhia

na modalidade de Benefício Definido apurou-se que coube à COPASA MG o pagamento de R$ 35,6 milhões, que

corresponde à parcela de responsabilidade da Patrocinadora. Desse montante, R$ 32,0 milhões são referentes à

insuficiência financeira do Plano e R$ 3,6 milhões referem-se à taxa de carregamento para cobertura das despesas

administrativas, cuja taxa mensal é de 10,05%. Os pagamentos se darão em até 132 parcelas, atualizadas

mensalmente pela variação do INPC e com incidência de juros de 6%.

Em 31 de dezembro de 2011, o saldo devedor com a Previminas era de R$ 127,6 milhões.

CEMIG - Parcelamento de dívida referente ao fornecimento de energia elétrica às unidades consumidoras da

Companhia, conforme Termo de Acordo e Reconhecimento de Dívida – TARD formalizado junto à Companhia

Energética de Minas Gerais – CEMIG, em 04 de outubro de 2004, no valor de R$ 78,5 milhões. A dívida foi

negociada em 96 parcelas mensais e sucessivas, atualizadas pelo IGP-M e acrescidas de juros de 0,5% ao mês, com

vencimento final em junho de 2012. Em 31 de dezembro de 2011, o saldo em aberto desta dívida era de R$ 19,2

milhões.

Garantias:

Em relação aos principais financiamentos, a Companhia acordou as seguintes garantias:

União Federal - Bônus: são garantidos até o saldo do contrato por aval do Governo do Estado de Minas Gerais e

por receitas tarifárias da Companhia, até o limite suficiente para o pagamento das prestações e demais encargos

devidos em cada vencimento.

Discount Bond e Par Bond: como garantia acessória desse financiamento, a Companhia mantém caucionado no

Banco do Brasil o montante de R$ 35,3 milhões, atualizado até 31 de dezembro de 2011, (R$ 24,6 milhões em

2010 e R$ 22,7 milhões em 2009), mediante aplicação da média dos preços dos Bônus de Cupom Zero do Tesouro

dos Estados Unidos da América, registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos.

Contratos de Cessão Fiduciária de Crédito e de Vinculação de Créditos: no intuito de garantir o cumprimento

das obrigações da Companhia, assumidas nos contratos de repasse de recursos provenientes do FGTS, assinados

entre a Caixa Econômica Federal, Unibanco, Itaú e Bradesco, e nos contratos de debêntures e financiamentos entre

a Companhia e o BNDES, foram acordadas as seguintes garantias:

45

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA GARANTIA (RECEITA

VINCULADA)

VINCULAÇÃO DE

RECEBÍVEIS EM

DEZ/2011 (R$)

CAIXA

ECONÔMICA

FEDERAL /

TESOURO

NACIONAL

CAIXA até 1998 e TESOURO

NACIONAL 10% dos Recebíveis. 22.459.548

UNIBANCO 2002 Vinculação da receita de R$ 17

milhões, corrigidos anualmente pelo

IPCA, desde 04.07.2006.

21.955.722

SINDICALIZADO (I)

SINDICALIZADO (II)

Vinculação da receita de R$ 15,3

milhões, corrigidos anualmente pelo

IPCA, desde 04.07.2006.

19.760.194

CAIXA - FINANCIAMENTOS

2003 / 2004 / 2007 / 2008

Vinculação de receita equivalente à 3

(três) vezes o serviço da dívida

mensal dos contratos de 2004, 2007 e

2008, e 01 (uma) vez o serviço da

dívida mensal dos contratos de 2003.

9.383.982

CAIXA - PAC 2009

Vinculação de receita equivalente à 3

(três) vezes o serviço da dívida

mensal dos contratos.

1.850.000

5ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

(R$ 288 milhões)

Vinculação de receita equivalente a

no mínimo 4,5% do saldo devedor

das debêntures no ultimo dia útil de

cada ano .

13.070.107

BNDES

1ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

(R$ 300 milhões)

Vinculação da receita de R$ 18,0

milhões, corrigida anualmente pelo

IPCA, desde 01.02.2009.

20.114.568

3ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

(R$ 450 milhões)

Vinculação da receita de R$ 18

milhões, corrigidos anualmente pelo

IPCA, desde 12.12.2007.

21.215.216

FINANCIAMENTOS

(PAC 2007 – R$ 48 milhões) Vinculação da receita de R$ 26

milhões, corrigida anualmente pelo

IPCA, desde 20.05.2008.

30.907.105

FINANCIAMENTOS

(PAC 2008 – R$ 578 milhões)

FINANCIAMENTOS BNDES

(R$ 181 milhões)

Vinculação da Receita de R$ 7,0

milhões, corrigida anualmente pelo

IPCA, desde 22.04.2010.

7.498.222

4ª EMISSÃO DE DEBÊNTURES

(R$ 740 milhões)

Vinculação da Receita de R$ 32,0

milhões, corrigida anualmente pelo

IPCA, desde 01.07.2010.

34.487.046

TOTAL DE RECEITA VINCULADA 202.701.710

46

Os demais financiamentos são garantidos por aval do Governo do Estado de Minas Gerais e por receitas tarifárias

da Companhia.

Cláusulas Contratuais Restritivas - Covenants

A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos, cláusulas restritivas que obrigam o

cumprimento de garantias especiais, conforme descrito abaixo:

Covenants de Contratos Sindicalizados:

Índice Limite

Exigível Total / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0

EBITDA / Serviço da Dívida Mínimo de 1,55

Ligação de água e esgoto / nº.de empregados Maior que 350

47

Covenants de Contratos com a Caixa Econômica Federal:

Índice Limite

Exigível Total / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0

EBITDA / Serviço da Dívida Igual ou maior que 1,7

Liquidez Corrente (ajustado) Superior a 0,9

Ligação de água e esgoto / nº.de empregados Maior que 365

Dívida Líquida / Patrimônio Líquido Igual ou menor que 1,0

Dívida Líquida / EBITDA Igual ou menor que 3,0

EBITDA / Receita Operacional Líquida Igual ou superior a 36%

Covenants de Contratos com o BNDES/BNE:

Índice Limite

Divida Líquida / EBITDA Igual ou inferior a 3,0

EBITDA / ROL Igual ou superior a 36%

EBITDA / Serviço da Dívida Igual ou superior a 1,5

Nos três últimos exercícios sociais a Companhia cumpriu todas as cláusulas restritivas aos empréstimos e

financiamentos acima descritos.

i. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras:

Tesouro Nacional - Em 20 de janeiro de 1994, a Companhia celebrou contrato particular de confissão e

composição de dívidas junto ao Banco do Brasil S.A., na qualidade de agente financeiro da União, no montante de

CR$ 54,2 bilhões, equivalente à época a R$ 171,1 milhões, correspondente ao saldo devedor dos contratos originais

que celebramos com a Caixa Econômica Federal, cujos direitos creditórios foram adquiridos pela União. O referido

contrato prevê o pagamento do principal em 240 prestações mensais consecutivas, com vencimento final em janeiro

de 2014, incidindo juros remuneratórios de 5,275% a.a., e taxa de administração de 0,1% a.a.. Em 31 de dezembro

de 2011, o saldo em aberto deste contrato era de R$ 78,7 milhões.

Governo Estadual/BDMG - Entre dezembro de 1995 e maio de 2000, a Companhia celebrou junto ao Banco de

Desenvolvimento de Minas Gerais – BDMG, na qualidade de mandatário do Estado de Minas Gerais para contratar

operações financeiras vinculadas ao Fundo para Saneamento Ambiental, Organização e Modernização dos

municípios do Estado de Minas Gerais (SOMMA), diversos contratos de financiamento, no valor total de R$ 41,6

milhões. Os contratos prevêem o pagamento do principal em prestações anuais e sucessivas, com vencimento final

48

em novembro de 2016. Sobre o montante principal incidem encargos a uma taxa média de 8,87% a.a. Em 31 de

dezembro de 2011, o saldo em aberto deste contrato era de R$ 12,5 milhões.

ii. Grau de subordinação entre as dívidas

Não aplicável

iii. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento

e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de

novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

A COPASA MG é uma empresa de capital intensivo e, portanto, tem necessidade substancial de capital. Nosso

programa de investimentos visa, dentre outros, implantar, ampliar e/ou melhorar sistemas de abastecimento de água

e de esgotamento sanitário, bem como investimentos na proteção e conservação do meio ambiente, desempenho

operacional e institucional, dentre outros. Para financiar tal programa, dependemos de nossa capacidade de gerar

receita e da obtenção de financiamentos.

Estamos sujeitos às regras e aos limites impostos às instituições financeiras com relação ao contingenciamento de

crédito ao setor público, editadas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e pelo Banco Central. Essas regras

estabelecem determinados parâmetros e condições, que não estão sob nosso controle, para que as instituições

financeiras possam oferecer crédito a entidades do setor público. Em decorrência dessas normas, nossa capacidade

de contrair dívidas é limitada e por consequência, a obtenção de financiamentos para investimentos está atrelada

aos limites estabelecidos pelos órgãos de financiamento e pela política de endividamento descrita no Estatuto

Social da Companhia.

Além disso, nos termos da Constituição do Estado de Minas Gerais, caso nosso acionista controlador, o Estado de

Minas Gerais, nos inclua em qualquer plano de desestatização de companhias sob seu controle, referida

desestatização só poderá ocorrer mediante prévia realização de um referendo popular que assim a determine. Após

a aprovação em referendo popular, a Assembleia Legislativa do Estado de Minas Gerais deverá promulgar lei que

autorize a transferência de nosso controle acionário pelo Estado, nos termos da legislação estadual vigente.

O acionista controlador possuía, em 31 de dezembro de 2011, 53,1% das ações emitidas pela Companhia. A

Companhia possui também 1.130 mil de debêntures conversíveis em 4.520 mil ações, dos quais 33.953 debêntures

já foram convertidas, resultando em 135.812 novas ações. Caso a opção de conversão seja exercida na totalidade, a

participação do Estado de Minas Gerais no capital da Companhia seria reduzida para 51,1%. Assim, novas

emissões de ações implicariam perda de controle por parte do Estado, caso não haja aporte de recursos por parte

desse acionista na mesma proporção do seu capital social.

A Companhia está sujeita a uma série de restrições contratuais decorrentes de nossos contratos financeiros, dentre

as quais destacamos as seguintes:

limitações à nossa capacidade de contrair dívidas financeiras, tanto em Reais (R$), quanto em moeda

estrangeira;

limitações à nossa capacidade de vender, transferir ou dispor de qualquer outra forma de parte de nossos

ativos;

49

limitações quanto à existência de ônus, penhor, hipoteca, encargo ou outros gravames ou direitos de

garantia sobre nossas receitas, nossos bens, ativos e patrimônio;

limitações quanto à nossa capacidade de ceder, transferir, alienar, onerar, gravar, vincular, a qualquer

título, ou de qualquer forma atribuir qualquer direito sobre os direitos à indenização relativos a

determinadas concessões;

manutenção de índices mínimos entre o valor Exigível Total e o Patrimônio Líquido;

manutenção de índices mínimos entre o EBITDA e o Serviço da Dívida;

manutenção de índices mínimos entre o Ativo Circulante e o Passivo Circulante; e

limitações quanto à nossa capacidade de realizar reestruturações societárias.

Além disso, a Companhia deve observar a Política de Endividamento aprovada pela Assembleia Geral

Extraordinária em 19 de janeiro de 2011 e constante do artigo 4º do Estatuto Social, que estabelece que:

“i. o limite para o endividamento líquido da COPASA MG deve ser igual ou inferior a 2,8 vezes o LAJIDA

(lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização) podendo chegar a 3 vezes, mediante

autorização do Conselho de Administração;

ii. as Exigibilidades Totais da COPASA MG devem ser iguais ou inferiores ao Patrimônio Líquido; e

iii. o LAJIDA da COPASA MG deve ser superior a 1,7 vezes o Serviço da Dívida.”

O descumprimento de tais obrigações financeiras, bem como de outras obrigações dos contratos financeiros, poderá

causar o vencimento antecipado de nossos contratos. A COPASA MG tem cumprido todos os compromissos

financeiros relevantes previstos nos contratos financeiros, nos quais ela é parte.

h. limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Companhia possui contratos de financiamento destinados a obras específicas, cujos recursos são liberados à

medida que tais obras são executadas, não podendo ser utilizados para projetos que não sejam objetos do contrato.

i. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

Disponibilidades e aplicações financeiras - Esse grupo apresentou elevação em 2011, comparativamente a 2010,

principalmente, devido à aplicação dos recursos oriundos dos financiamentos contratados ao longo do ano e que

serão utilizados no Plano de Investimentos da Companhia.

Ativo intangível - A elevação no item reflete a incorporação de ativos que se encontravam em obras, sendo que

tais obras foram finalizadas ao longo do exercício de 2011.

Endividamento no curto e longo prazos:

Reais (R$) - Curto Prazo:

50

Empréstimos e financiamentos - O aumento dessa conta deve-se a novos financiamentos contratados e a contratos

de financiamento que saíram do período de carência.

Debêntures - O aumento dessa conta é devido ao início de amortização das debêntures conversíveis.

Reais (R$) - Longo Prazo:

Empréstimos e financiamentos - O aumento em 2011 dessa conta se deve a novos desembolsos do contrato

firmado com o BNDES/BNE, ocorrido no período, que foram compensados pelo início de amortização de alguns

contratos.

Debêntures - O desembolso de recursos da 4ª emissão de debêntures, junto ao BNDES, e da 5ª emissão de

debêntures, junto à CEF, contratados para o Programa de Investimentos da Companhia, levaram ao aumento desse

item.

10.2. Os diretores devem comentar:

a. resultados das operações do emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

A receita operacional da Companhia tem dois componentes importantes: volume faturado e tarifa. O volume

faturado depende da variação do consumo dos clientes atuais da Companhia, assim como da expansão da empresa,

não só em localidades já operadas, mas também em novas concessões de água e esgotamento sanitário.

As tarifas são atualmente reguladas pela Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e

Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais - ARSAE-MG, criada pela Lei Estadual nº 18.309 de 03 de

agosto de 2009.

Em fevereiro de 2011, foi publicada pela ARSAE - MG a Resolução Normativa 003/2011, na qual está definida a

metodologia de reajustes tarifários anuais que será aplicada para a COPASA MG.

Vale registrar que na Resolução Normativa 004/2011, na qual definiu-se o reajuste tarifário para o ano de 2011, a

Agência promoveu uma reestruturação na tabela de tarifas envolvendo, dentre outros aspectos, adequação na tarifa

de esgoto. A tarifa de esgoto com tratamento passou de 60% para 75% do valor da tarifa de água no reajuste

tarifário de 2011, e passará a ser de 90% da tarifa de água no reajuste tarifário de 2012.

Para as localidades onde o esgoto é coletado, mas ainda não passa por tratamento, a tarifa de esgoto, que até então

era 40% da tarifa de água, passou para 45% no reajuste tarifário de 2011 e será equivalente a 50% no reajuste

tarifário de 2012.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os resultados operacionais são materialmente afetados por:

51

aumento/redução de receitas operacionais: as receitas dependem de reajustes tarifários, da variação do

consumo faturado e da assunção de novos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário,

expansão nos sistemas já existentes, bem como do início do tratamento de esgoto nas localidades onde é

realizado apenas a coleta de esgoto.

aumento/redução dos custos dos produtos e serviços, despesas administrativas e comerciais, sendo que,

conforme o marco regulatório do setor de saneamento, cabe ao ente regulador autorizar o repasse de tais

custos às tarifas, dentro de limites relacionados a índices de inflação, conforme metodologia de reajuste

tarifário que entrou em vigor em março de 2011. Espera-se que, com a revisão tarifária, a ser definida pela

ARSAE - MG, sejam determinados parâmetros relativos a controles de custos, produtividade, eficiência,

etc., além da base de ativos regulatórios da Companhia, assim como o custo de capital a ser considerado.

alterações nas políticas tributárias no país tiveram e continuam a ter efeitos sobre resultados operacionais e

condição financeira. As regras referentes às contribuições sociais COFINS e PIS/PASEP sofreram e

poderão sofrer modificações ao longo dos anos e afetaram diretamente nossas receitas.

ações judiciais ou processos administrativos da qual somos parte podem não ter resultados favoráveis.

Ademais, o valor total provisionado pode não corresponder aos valores econômicos das causas, podendo

esses valores serem substancialmente superiores aos ora indicados. Caso o conteúdo econômico dessas

ações seja superior ao valor atribuído pelos autores ou caso o valor total de nossas provisões não seja

suficiente para fazer frente às contingências que se tornem exigíveis, poderemos incorrer em custos

maiores do que os previstos, os quais, caso sejam significativos, poderão afetar negativamente nossos

resultados e condição financeira.

Desempenho Financeiro nos últimos três exercícios

Receitas

R$ mil 2011 2010 2009

2010

X

2009

2011

X

2010

Receita Líquida – Água 1.796.979 1.724.112 1.645.166 4,23% 4,80%

Receita Líquida – Esgoto 725.627 597.227 556.751 21,50% 7,27%

Receita Líquida Total 2.522.606 2.321.339 2.201.917 8,67% 5,42%

A receita operacional líquida de água e esgoto atingiu R$ 2.522,6 milhões, um crescimento de 8,7% sobre os R$

2.321,4 milhões registrados em 2010. Essa elevação pode ser explicada pelo incremento de 3,5% no número de

economias de água e de 7,0% nas economias de esgoto; ainda, pelo reajuste tarifário de 7,02% autorizado pela

Agência Reguladora no final de março de 2011, cujo impacto foi percebido integralmente a partir do final de maio

de 2011; e devido à mudança do percentual de cobrança da tarifa do esgoto, em função do início de operação das

Estações de Tratamento de Esgotos – ETEs, em 10 municípios ao longo do ano.

A receita operacional líquida de água e esgoto em 2010 foi de R$ 2.321,4 milhões, 5,4% superior aos R$ 2.201,9

milhões registrados no ano de 2009. Essa elevação deve-se, principalmente, ao reajuste médio tarifário de 3,96%,

52

aplicado a partir do consumo de março de 2010 e pelo incremento de 3,3% no número de economias de água e de

4,6% nas economias de esgoto.

Custos e Despesas

R$ mil 2011 2010 2009

2011

X

2010

2010

X

2009

Custos dos Serviços Prestados + Despesas Comerciais

e Administrativas 1.786.738 1.662.928 1.562.584 7,45% 5,67%

Pessoal 829.100 749.317 670.808 10,65% 11,70%

Depreciações e amortizações 315.696 281.357 277.780 12,20% -2,95%

Energia elétrica 221.999 214.435 211.375 3,53% 1,45%

Serviços de terceiros 245.118 234.454 214.181 4,55% 9,47%

Material 101.161 93.062 100.844 8,70% -7,72%

Custos operacionais diversos 37.030 34.357 26.850 7,78% 27,96%

Repasse tarifário a municípios 63.073 56.684 55.775 11,27% 1,63%

Provisão para créditos de liquidação duvidosa 45.015 50.099 52.068 -10,15% -3,78%

Créditos tributários (71.454) (50.837) (47.097) 40,56% 7,94%

Custos dos Serviços Prestados + Despesas Comerciais

e Administrativas (sem depreciações/amortizações) 1.471.042 1.381.571 1.284.804 6,48% 7,53%

As variações mais significativas nos custos e despesas em 2011 comparativamente a 2010 foram:

Custos com pessoal: aumento de 10,7%, devido ao reajuste salarial em maio de 2011, data base da categoria, que

teve como base o INPC; ao reajuste do tíquete alimentação e refeição e cesta básica; bem como à elevação dos

encargos provenientes do reajuste nos salários. Além disso, também contribuíram para a sua elevação os impactos

do Programa de Demissão Voluntária - PDV. Esse programa que consiste em oferecer aos empregados

aposentados e/ou em condições de se aposentar, os mesmos benefícios a que teriam direito quando despedidos sem

justa causa.

Depreciações e amortizações: elevação de 12,2% é reflexo do início, em 2011, da depreciação/amortização de

ativos adicionados à base de ativos da Companhia em função do encerramento de obras.

Repasse tarifário a municípios: O valor repassado aos municípios se elevou em 11,3% e reflete, principalmente,

o crescimento do faturamento no município de Belo Horizonte em função do reajuste tarifário de 2011.

53

Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa: redução de 10,2% em função da mudança, a partir de

setembro de 2010, da forma de contabilização de juros e correção monetária das faturas dos clientes inadimplentes.

Créditos tributários: elevação de 40,6% nos créditos tributários deve-se à incorporação de bens patrimoniais e

obras encerradas a partir de dezembro de 2010 e que passaram a ser depreciados/amortizados a partir de janeiro de

2011.

As variações mais significativas nos custos e despesas em 2010 comparativamente a 2009 foram:

Custos com pessoal: elevação de 11,7% devido ao reajuste salarial concedido em maio de 2010, que teve como

base o INPC; ao reajuste do tíquete alimentação e refeição e cesta básica, bem como à elevação dos encargos

provenientes dos reajustes salariais. Além disso, a elevação dos gastos com Seguros Acidente de Trabalho, em

função do acréscimo do percentual do RAT - Risco Acidente de Trabalho da Previdência Social de 2% para

4,24%, a partir de janeiro de 2010 e a cobrança da contribuição extraordinária do Plano de Previdência

Complementar de 11% sobre o valor da contribuição, a partir de março de 2010 contribuíram para o aumento nos

custos de pessoal.

Custos com serviços de terceiros: a elevação de 9,5% deve-se, principalmente, a novos contratos de prestação de

serviços e renovações de contratos cujos insumos tiveram realinhamento de preços superior à inflação medida

pelos índices de preços do período. Além disso, registrou-se incremento nos gastos com serviços de limpeza e

vigilância, em decorrência da elevação dos salários e encargos dos empregados da categoria.

Material: queda de 7,7% em função, principalmente, da diminuição nos gastos com materiais de tratamento, tendo

em vista a redução do preço do coagulante e à redução nos gastos com materiais de laboratório.

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

Outras Receitas (Despesas) Operacionais (R$ mil) 2011 2010 2009

2011

X

2010

2010

X

2009

Outras Receitas Operacionais 81.770 391.375 159.253 -79,11% 145,76%

Outras Despesas Operacionais (68.518) (95.969) (141.988) -28,60% -32,41%

Outras Receitas (Despesas) Oper. Líquidas 13.252 295.406 17.265 -95,51% 1.611,01%

As outras receitas/despesas operacionais no exercício de 2011 estão em patamares considerados normais pela

Companhia. A queda verificada nas outras receitas operacionais, no ano de 2011, comparativamente ao ano de

2010, deve-se a um comportamento atípico dessa conta no ano de 2010 em função da reversão da provisão do

passivo atuarial líquido, no montante de R$ 313,1 milhões. Tal contabilização foi decorrente da reversão da

provisão do passivo atuarial líquido, resultante da estratégia previdencial da Companhia que consistiu, naquele

ano, no fechamento do Plano de Benefícios Definidos, e a criação dos Planos COPASA Saldado e COPASA

Contribuição Definida – CD.

54

R$ mil 2011 2010 2009

2011

X

2010

2010

X

2009

Receitas Financeiras 89.532 114.569 161.089 -44,42% -28,88%

Despesas Financeiras (185.429) (154.276) (148.596) 24,79% 3,82%

Resultado Financeiro Líquido (95.897) (39.707) 12.493 241,51% -417,83%

Verificou-se nos últimos exercícios uma redução das receitas financeiras em função, principalmente, do menor

caixa disponível para aplicação. Isso se deve, por que os recursos que se encontravam aplicados foram

direcionados ao Plano de Investimentos da Companhia.

Em relação às despesas financeiras, a elevação reflete o término do período de carência de alguns contratos

financeiros, associados à elevação do endividamento da Companhia.

b. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de

volumes e introdução de novos produtos e serviços

As receitas operacionais da Companhia são basicamente oriundas da prestação dos serviços de abastecimento de

água e de esgotamento sanitário e cuja base de clientes é concentrada na categoria residencial, que utiliza esses

serviços para as atividades essenciais, não estando, portanto sujeitas a variações significativas de consumo

associadas à variação na renda, no preço, taxa de câmbio, entre outros. Ao longo do ano, o volume faturado da

Companhia tem registrado variação em função de mudanças climáticas, levando a um menor volume faturado nos

meses de baixas temperaturas ou chuvas intensas e, por outro lado a um maior volume faturado nos meses de

maiores temperaturas e menor intensidade de chuvas. No entanto, o impacto dos fatores climáticos no volume

faturado anual observado pela Companhia tem sido neutro.

Tendo em vista que os serviços são tarifados, revisões e/ou reajustamentos tarifários e qualquer restrição quanto à

fixação, reajuste, revisão ou manutenção de tarifas compatíveis com a estrutura de custos e remuneração de

investimentos da Companhia poderão afetar adversamente nossos fluxos de caixa, resultados operacionais e

situação financeira. Desde 2009, as tarifas são reguladas pela ARSAE - MG criada pela Lei nº. 18.309 de 3 de

agosto de 2009.

Nos exercícios de 2009 e 2010, as tarifas da Companhia não acompanharam a perda do poder aquisitivo da moeda,

já que não foi aplicado reajuste tarifário em 2009 e o reajuste tarifário autorizado em 2010, ficou muito abaixo da

inflação registrada no período de março de 2008 a fevereiro de 2010, afetando adversamente nossos resultados.

Já em 2011, com a aplicação da metodologia para o cálculo de reajuste tarifário anual, conforme Resolução

Normativa 003, de 18 de março de 2011, o reajuste tarifário autorizado pela Agência Reguladora foi de 7,02%,

percentual esse aplicado sobre os consumos faturados a partir de 23 de abril de 2011.

55

Espera-se que se iniciem as discussões quanto à metodologia da revisão tarifária pela Agência Reguladora,

contemplando, em especial, a remuneração dos investimentos, a partir do custo de capital da Companhia, para

determinar o WACC e a base de ativos regulatória.

c. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa

de juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

Em relação aos custos incorridos pela Companhia, o item pessoal é o de maior participação, representando 44,6%,

44,0%, e 41,7 % dos custos totais da Companhia nos exercícios sociais de 2011, 2010 e 2009, respectivamente.

Esse item é impactado pela necessidade de contratação de empregados, principalmente, com a ampliação dos

serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em novas localidades e pelo Acordo Coletivo, cuja data

base da categoria é 1º de maio.

Dentre os principais insumos, a energia elétrica é o principal utilizado em nossas atividades representando 12,0%,

12,6% e 13,1% dos custos totais da Companhia nos exercícios sociais de 2011, 2010 e 2009, respectivamente. As

variações de gastos com energia elétrica decorrem dos reajustes de preços de fornecimento de energia elétrica,

estabelecidos por política nacional da Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL, assim como de variações no

consumo. Eventuais aumentos da tarifa de energia elétrica poderão afetar adversamente nosso resultado

operacional, sobretudo se o aumento da tarifa de energia elétrica realizado não puder ser repassado às tarifas.

No que se refere aos demais custos incorridos pela empresa, como materiais de tratamento, combustíveis, telefonia,

prestação de serviços de arrecadação, manutenção e conservação das unidades operacionais, assim como outros

gastos incorridos para o desenvolvimento das atividades, tendem a aumentar com a inflação. Entretanto, caso não

seja possível o seu repasse para as tarifas de água e esgotamento sanitário, ou a obtenção de maior eficiência no uso

dos mesmos, o resultado operacional poderá ser afetado adversamente.

Com relação aos contratos de financiamentos da Companhia, a maior parte refere-se a financiamentos de longo

prazo, no mercado interno, junto a órgãos oficiais de fomento como o BNDES e a Caixa Econômica Federal.

Assim sendo, variações significativas na taxa de juros e inflação podem afetar as despesas financeiras e

consequentemente o resultado financeiro. A dívida em moeda estrangeira existente é atrelada ao dólar americano, e

por representar apenas 1,9% da dívida total, as variações cambiais afetam em menor escala o resultado financeiro.

Porém, a Companhia não possui operação de hedge para essa dívida, por considerá-la reduzida e com perfil de

longo prazo.

10.3. Os diretores devem comentar os efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera

que venham a causar nas demonstrações financeiras do emissor e em seus resultados:

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não aplicável

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Não aplicável

56

c. eventos ou operações não usuais

Não aplicável.

10.4. Os diretores devem comentar:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis

A Companhia adotou todos os pronunciamentos, interpretações e orientações divulgadas pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC), aprovados pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM até 31 de dezembro

de 2011.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

CPC 17 Contratos de Construção: Aprovado pela Deliberação CVM 576/09, este Pronunciamento é

correlacionado ao IAS 11 Contratos de Construção. Esse Pronunciamento define critérios para identificação de um

contrato de construção, formas de agrupamento e divisão destes contratos, o reconhecimento das receitas e custos

de construção bem como os requerimentos para divulgação.

A Companhia adotou os critérios descritos no CPC 17 em função da natureza de suas operações – serviços de

concessão pública – conforme requerido pela Interpretação ICPC 01 Contratos de Concessão.

CPC 20 Custos de empréstimos: Aprovado pela Deliberação CVM 577, correlacionado ao IAS 23 Custo de

Empréstimos, este pronunciamento estabelece: i) a definição dos custos de empréstimos passíveis de serem

capitalizados no custo de determinados ativos considerados qualificáveis (levam um período de tempo substancial

para ficar prontos para uso ou venda) e que sejam diretamente atribuíveis à aquisição, construção ou produção de

tais ativos; ii) forma de reconhecimento mediante o registro desses encargos financeiros ao valor contábil de

determinados ativos qualificáveis, e; iii) determinação dos períodos em que a Companhia deve iniciar a

capitalização dos valores, cessá-la ou revertê-la.

A Companhia adotou este Pronunciamento, contudo, sua emissão não gerou impacto significativo na posição

financeira da Companhia, uma vez que a Companhia já efetuava a capitalização dos custos de empréstimos antes da

emissão deste Pronunciamento.

CPC 22 - Informações por segmento: Aprovado pela Deliberação CVM 582/09, correlacionado ao IFRS 8

Informações por Segmento, esse pronunciamento determina que uma entidade deve divulgar informações que

permitam aos usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de

negócio nos quais uma entidade está envolvida e os ambientes econômicos em que opera.

A Companhia divulga separadamente as informações sobre os seus segmentos operacionais de forma a atender aos

requerimentos deste Pronunciamento. Os segmentos operacionais que não atinjam quaisquer dos limiares

57

quantitativos descritos na norma podem ser considerados divulgáveis, e apresentados separadamente, se a

Administração entender que essa informação sobre o segmento possa ser útil para os usuários das demonstrações

contábeis.

O CPC 22 foi adotado pela Companhia, conforme requerido pela norma, para todos os exercícios iniciados em ou

após 1º janeiro de 2008. Os segmentos são apresentados de modo consistente com o relatório interno entregue ao

principal tomador de decisões operacionais.

CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa: Aprovado pela Deliberação CVM 592/09 é correlacionado

ao IAS 8 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativas e Erros. Esse pronunciamento define critério para a seleção

e mudanças de políticas e estimativas contábeis, bem como o tratamento contábil e a divulgação de mudanças e

estimativas contábeis e o tratamento de retificação de erros. Define ainda que estes devem ser adotados de forma

consistente nas demonstrações financeiras consolidadas e como devem ser reconhecidos e divulgados nas

demonstrações financeiras onde ocorram mudanças nas estimativas e identificação de erros.

CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes: Aprovado pela Deliberação CVM 594/09,

correlacionado ao IAS 37 Provisões, Passivos Continentes e Ativos Contingentes. Esse pronunciamento determina

os critérios de reconhecimento e bases de mensuração para provisões, passivos contingentes e ativos contingentes,

bem como os requerimentos de divulgação. Para fins dessa norma, uma provisão deve ser reconhecida se, e

somente se: (a) a Companhia tiver uma obrigação presente como resultado de evento passado; (b) for provável que

haverá saída de recursos para liquidar a obrigação; e (c) puder ser feita estimativa confiável do valor da obrigação.

A Companhia já registra suas provisões em conformidade com o CPC 25, em razão de ser um procedimento já

praticado anteriormente e comum às suas operações. Portanto, a emissão deste Pronunciamento não gerou impactos

significativos na posição financeira da Companhia.

CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis: Aprovado pela Deliberação CVM 595/09, esse

Pronunciamento é correlacionado ao IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras - Revisado. Este

pronunciamento requer que sejam apresentados os componentes do resultado abrangente em uma demonstração

separada da demonstração do resultado, apresentando também os efeitos fiscais de cada componente deste

resultado abrangente. Adicionalmente, quando as entidades reapresentarem ou reclassificarem as informações

comparativas, elas terão que reapresentar um balanço patrimonial para o início do período comparativo, além da

exigência atual de apresentar balanços patrimoniais no final do período corrente e do período comparativo.

A emissão deste Pronunciamento gerou impactos significativos na apresentação das demonstrações financeiras da

Companhia, os quais foram apresentados em conformidade com os requerimentos deste Pronunciamento.

CPC 27 Ativo Imobilizado: Aprovado pela Deliberação CVM 619/09, correlacionado ao IAS 16 Ativo

Imobilizado. Esse pronunciamento aborda os aspectos de registro, controle e mensuração subsequente dos ativos

fixos, requerendo que as vidas úteis e valores residuais dos ativos imobilizados sejam revistos periodicamente e

ajustados, quando necessário, conforme CPC 23, dentre outros requerimentos.

A emissão deste Pronunciamento não gerou impacto significativo na posição financeira da Companhia, uma vez

que tanto as vidas úteis quanto os valores residuais dos ativos imobilizados não foram alteradas uma vez que estes

refletem as estimativas da Administração para o desgaste dos ativos.

58

CPC 30 Receitas: Aprovado pela Deliberação CVM 597/09, este Pronunciamento é correlacionado ao IAS 18

Receitas. Este Pronunciamento aborda os requisitos para reconhecimento e mensuração das receitas.

A emissão deste Pronunciamento não gerou impactos significativos na posição financeira da Companhia, uma vez

que seus requerimentos já eram adotados pela Companhia.

CPC 31 Ativos não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas: Aprovado pela Deliberação

CVM 598/09, correlacionado ao IFRS 5 - Ativos não Correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas.

Esse pronunciamento determina os critérios para alocação de um ativo não-corrente como mantido para venda e

operações como descontinuadas e também estabelece os critérios de reconhecimento, mensuração e divulgação

destes ativos ou grupo de ativos.

A Companhia não possuía ativos não Correntes mantidos para venda nem operações descontinuadas no

encerramento dos três últimos exercícios, razão pela qual a emissão deste Pronunciamento não gerou impactos

significativos na posição.

CPC 32 Tributos sobre o Lucro: Aprovado pela Deliberação CVM 599/09, este Pronunciamento é correlacionado

ao IAS 12 Impostos sobre o Lucro e discorre sobre o tratamento contábil dos tributos sobre o lucro, ativos e

passivos fiscais diferidos, bem como as divulgações requeridas. O CPC 32 define Diferenças temporárias como as

diferenças entre o valor contábil de um ativo ou passivo e sua base fiscal; Diferenças temporárias tributáveis como

as diferenças temporárias que resultarão em valores tributáveis no futuro quando o valor contábil de um ativo ou

passivo é recuperado ou liquidado e; Diferenças temporárias dedutíveis como as diferenças temporárias que

resultarão em valores dedutíveis para determinar o lucro tributável (prejuízo fiscal) de futuros períodos quando o

valor contábil do ativo ou passivo é recuperado ou liquidado. Adicionalmente a CPC 32 requer que sejam

reconhecidos como ativos fiscais diferidos resultantes de prejuízos fiscais somente aqueles que serão compensados

como lucros tributáveis futuros. A Companhia adotou este Pronunciamento para os balanços patrimoniais após

2009.

CPC 33 Benefícios a Empregados: Aprovado pela Deliberação CVM 600/09, correlacionado ao IAS 19

Benefícios a Empregados e IFRIC 14 - Limite de ativo de Benefício Definido, Requisitos e Fundamento Mínimo e

sua Interação, este Pronunciamento dá orientações sobre os cálculos, definições de premissas, registros e limitações

aos registros de ativos atuariais em função de obrigações futuras ou restrições legais ou contratuais sobre estes

ativos. A Companhia adotou este Pronunciamento conforme descrito na política contábil sobre benefícios a

empregados. A emissão deste Pronunciamento não gerou impactos significativos na posição financeira da

Companhia, uma vez que a opção pelo diferimento do reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais por meio do

método do corredor foi mantida pela Administração. Contudo, a Companhia optou pelo reconhecimento, na data de

transição, dos ganhos e perdas não reconhecidos anteriormente, gerando um efeito na data de transição.

CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, CPC 39 Instrumentos Financeiros:

Apresentação e CPC 40 Instrumentos Financeiros - Evidenciação: Aprovados pelas Deliberações CVM 604/09,

estes pronunciamentos estão correlacionados ao IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação IAS 39

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgação. Estes

pronunciamentos discorrem sobre como classificar, reconhecer inicialmente e mensuração subsequente de

instrumentos financeiros, bem como identificar e contabilizar instrumentos derivativos e derivativos embutidos em

contratos e também sobre a apresentação destes, segundo sua essência, no balanço patrimonial. Adicionalmente, o

59

CPC 38 trata sobre a contabilização e requerimentos para instrumentos de hedge (“hedge accounting”). O CPC 40

trata sobre as divulgações requeridas com relação aos instrumentos financeiros, como análises de sensibilidade e

apresentação dos riscos de crédito, liquidez e de outros ativos relevantes para a Companhia. Embora as

classificações dos instrumentos financeiros já fossem requeridas pelo CPC 14 Instrumentos Financeiros:

Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação, que foi revogada com a emissão dos referidos Pronunciamentos, e

esta classificação e apresentação já tivesse sido adotada pela Companhia, os instrumentos financeiros compostos

foram segregados conforme requer o CPC 39 bem como as divulgações foram estendidas, visando atender a estes

Pronunciamentos.

ICPC 01 Contratos de Concessão: Aprovada pela Deliberação CVM 611/09, correlacionada à IFRIC 12 -

Contratos de Concessão, esta interpretação a diversos pronunciamentos trata sobre a contabilização dos ativos da

infraestrutura relacionados a contratos de concessão, em uma relação público-privada, nas demonstrações

financeiras do operador (refere-se à entidade privada). De acordo com a ICPC 01, caso o poder concedente (refere-

se ao poder público) tenha o controle sobre os ativos da infraestrutura vinculados à concessão e ainda controle

como, para quem e a qual preço os serviços serão prestados pelo operador, estes ativos da infraestrutura não podem

ser reconhecidos como ativo imobilizado do operador. Segundo a ICPC 01, estes ativos devem ser reconhecidos no

balanço patrimonial como um ativo intangível, representado o direito de cobrar dos usuários pelo serviço público

prestado, ou um ativo financeiro, representando o direito incondicional de receber caixa pela construção dos ativos

da infraestrutura, seja diretamente do poder concedente ou por quem ele indicar. Ainda segundo esta interpretação,

as receitas e custos de construção dos ativos da infraestrutura devem ser reconhecidos conforme IAS 11 Contratos

de Construção. O ativo intangível será reconhecido e subsequentemente mensurado conforme IAS 38 e o ativo

financeiro é classificado conforme IAS 32 e inicialmente e subsequentemente mensurado conforme IAS 39.

A aplicação dessa interpretação resultou em reclassificações e ajustes materiais nas demonstrações financeiras da

Companhia. O ativo imobilizado direta e indiretamente vinculado às concessões foram reclassificados e bifurcados

em ativo financeiro e ativo intangível, seguindo os critérios descritos na norma bem como as expectativas da

Administração com relação ao valor a ser recebido ao final de cada concessão. Adicionalmente, a Companhia

reconheceu receita de construção para os ativos construídos ou adquiridos para fins de prestação de serviços de

concessão para os quais a Companhia não possua o controle.

ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos: Aprovada pela Deliberação CVM 601/09,

sem correlação com qualquer norma ou interpretação do IFRS, essa interpretação fornece orientações sobre os

critérios para contabilização dos dividendos, de acordo com as orientações contidas no CPC 24 – Eventos

Subsequentes e CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. Estabelece que o dividendo

mínimo obrigatório estabelecido pelo Estatuto da Companhia ou, se esse for omisso, pela Lei 6.404/76, deva ser

registrado como um passivo na data do encerramento do exercício social e que o dividendo adicional ao mínimo

obrigatório seja registrado como passivo somente quando aprovado pela Assembleia de Acionistas ou outro órgão

competente, ou pago pela Companhia, o que ocorrer primeiro.

c. ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

As demonstrações contábeis da Companhia dos últimos três exercícios não apresentaram ressalvas. As ênfases

presentes no parecer do auditor desses exercícios estão descritas a seguir:

60

Ênfases

Conforme descrito na Nota explicativa 02 das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2011 e

divulgadas em 09 de março de 2012, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso das demonstrações financeiras individuais da Companhia de

Saneamento de Minas Gerais - COPASA, essas práticas diferem do IFRS somente no que se refere à avaliação dos

investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo ou

valor justo, e pela correção monetária dos itens dos ativos intangível e imobilizado até 31 de dezembro de 1997,

não registrada pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e registrada para fins de IFRS.

Conforme mencionado na Nota Explicativa 29, das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2011 e

divulgadas em 09 de março de 2012, a partir de 20 de setembro de 1989, a Companhia passou a ser contribuinte,

em regime especial, do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, relativamente ao

fornecimento de água tratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para consecução da referida

cobrança seriam necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até o presente momento, não

há nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadual quanto aos critérios de cálculo e exigência de

cobrança do referido imposto; bem como, este não é inserido no cálculo de tarifas da Companhia.

Consequentemente, o referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e também não vem sendo

provisionado pela Companhia ou repassado ao Governo Estadual.

Exercício de 2010

Conforme descrito na Nota Explicativa 2 das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2010 e

publicadas em 16 de março de 2011, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso das demonstrações financeiras individuais da Companhia de

Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, essas práticas diferem do IFRS somente no que se refere à avaliação

dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRS seria custo

ou valor justo, e pela correção monetária dos itens dos ativos intangível e imobilizado até 31 de dezembro de 1997,

não registrada pelas práticas contábeis adotadas no Brasil e registrada para fins de IFRS.

Conforme mencionado na Nota Explicativa 28 das Demonstrações Financeiras referentes ao exercício de 2010 e

publicadas em 16 de março de 2011, a partir de 20 de setembro de 1989, a Companhia passou a ser contribuinte,

em regime especial, do Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços – ICMS, relativamente ao

fornecimento de água tratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para consecução da referida

cobrança seriam necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até o momento de emissão do

Parecer, em 1º de março de 2011, não havia nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadual quanto aos

critérios de cálculo e exigência de cobrança do referido imposto; bem como, este não seria parte integrante do

cálculo tarifário da Companhia, o qual é promulgado pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Consequentemente,

o referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e também não vem sendo provisionado pela

Companhia ou repassado ao Governo Estadual.

Foram examinadas, também, as demonstrações individuais e consolidada do valor adicionado (DVA), referentes ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2010, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para

companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas

demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, na opinião dos

auditores, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações

financeiras tomadas em conjunto.

61

Exercício de 2009

A Auditoria Externa, anteriormente, examinou as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações dos resultados, das mutações do

patrimônio líquido, dos fluxos de caixas e do valor adicionado referentes ao exercício findo naquela data, sobre as

quais foi emitido parecer, sem ressalvas, datado de 16 de março de 2009, com parágrafo de ênfase quanto ao

assunto mencionado no parágrafo 7 a seguir. Conforme mencionado nas Notas Explicativas 02 e 05 das

Demonstrações Financeiras, nos termos da Deliberação CVM nº. 603/09, a Companhia optou por antecipar a

adoção dos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações técnicas emitidos pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis – CPC durante 2009, cuja aplicação era facultativa para as demonstrações financeiras

encerradas em 31 de dezembro de 2009. A Companhia efetuou os ajustes relativos à adoção dos novos

pronunciamentos na data de transição, estabelecida pela Administração como 1º de janeiro de 2008.

Adicionalmente, em decorrência de erro identificado na avaliação do risco de perda relativa à contingência com a

cobrança de Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISSQN pelo município de Belo Horizonte, as

demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram retificadas e foram

reapresentadas, conforme previsto na Deliberação CVM 592 e CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de

Estimativa e Retificação de Erro, refletindo o ajuste na provisão de contingências em 31 de dezembro de 2008 para

fins de comparação entre os exercícios. A Auditoria concordou com os ajustes efetuados. Dessa forma, nenhuma

alteração foi requerida no parecer da Auditoria sobre as referidas demonstrações financeiras refeitas. Assim, o

parecer sobre as referidas demonstrações financeiras retificadas foi emitido sem ressalvas.

O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, preparadas

originalmente antes dos ajustes decorrentes das mudanças de práticas contábeis descritos nas Notas Explicativa 02

e 05 dessas demonstrações, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram

parecer sem ressalvas, com data 18 de março de 2008, contendo parágrafo de ênfase a seguir. Em conexão com os

nossos exames das demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008,

foram auditados também, os ajustes decorrentes de mudança de prática contábil descritos nas Notas Explicativas 02

e 05 das demonstrações financeiras. Na opinião dos auditores, tais ajustes são adequados e foram corretamente

efetuados, considerando todos os aspectos relevantes. A Auditoria foi contratada somente para auditar os ajustes

descritos nas Notas Explicativas 02 e 05 das demonstrações financeiras e não para auditar, revisar ou aplicar

quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2007 e, portanto, não expressa opinião sobre as referidas demonstrações.

Conforme mencionado na Nota Explicativa 30 das demonstrações financeiras, a partir de 20 de setembro de 1989, a

Companhia passou a ser contribuinte, em regime especial, do ICMS, relativamente ao fornecimento de água

tratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para consecução da referida cobrança seriam

necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até o momento da emissão do Parecer dos

Auditores, não havia nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadual quanto aos critérios de cálculo e

exigência de cobrança do referido imposto; bem como, este não é parte integrante do cálculo tarifário da

Companhia, o qual é promulgado pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Consequentemente, o referido imposto

não vem sendo cobrado dos consumidores e também não vem sendo provisionado pela Companhia ou repassado ao

Governo Estadual.

62

10.5. Os diretores devem indicar e comentar políticas contábeis críticas adotadas pelo emissor, explorando,

em especial, estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a

descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos,

tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa

duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda

estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e

instrumentos financeiros.

Na elaboração das demonstrações financeiras, a Administração da COPASA MG utiliza de estimativas e

julgamentos para os registros contábeis. Embora a Administração da Companhia acredite que os julgamentos e

estimativas sejam razoáveis, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores

diferentes dos estimados, em razão de imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Neste sentido, as

principais práticas contábeis são aquelas que têm relevância para retratar a condição financeira e resultados, e para

a Companhia, tais premissas são difíceis, subjetivas e complexas, exigindo, dessa forma, estimativas sobre assuntos

inerentemente incertos. Sendo assim, seguem abaixo breves informações relativas às principais práticas contábeis:

Impostos Diferidos

Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com base nas diferenças temporárias entre os valores

contabilizados nas demonstrações contábeis e a base fiscal desses ativos e passivos. Os ativos fiscais diferidos

representam os créditos fiscais sobre as provisões dedutíveis no futuro.

A COPASA MG prepara um estudo sobre o lucro tributável futuro esperado descontado a valor presente, com base

em seu orçamento, plano de negócios e determinadas estimativas, de forma a demonstrar sua capacidade de utilizar

o crédito em um prazo não superior a dez anos.

Provisão para Devedores Duvidosos

A provisão para devedores duvidosos é constituída em montante considerado suficiente para cobrir prejuízos na

realização das contas a receber de clientes em caso de não recebimento.

A política da COPASA MG para a constituição da provisão para devedores duvidosos consiste na análise distinta

de cada categoria de cliente, com base no perfil de recebimento, considerando-se o histórico de pagamento. Esse

processo determina que sejam realizadas estimativas, julgamentos e deduções, que a Companhia acredita serem

razoáveis, de acordo com as informações disponíveis. Assim, a COPASA MG registra provisões para créditos de

liquidação duvidosa para os saldos a receber superiores a R$ 5 mil e em mora há mais de 360 dias e para os saldos

a receber superiores a R$ 30 mil e em mora há mais de 360 dias, em relação aos quais já iniciou procedimento de

cobrança judicial. Os valores são calculados e ajustados quando estão em excesso ou são insuficientes, com base

em análise dos recebimentos e na recuperação prevista para diversas categorias de clientes. As contas a receber

inferiores a R$ 5 mil e em mora há mais de 180 dias são baixadas como débito direto no resultado.

Valor Justo dos Instrumentos Financeiros

De acordo com o CPC 14, a COPASA MG estima o valor justo dos instrumentos financeiros utilizando

informações disponíveis no mercado e apropriando metodologias de estimativa. Entretanto, faz-se necessário um

julgamento considerável para interpretar dados de mercado no desenvolvimento de estimativas sobre o valor justo.

Assim, as estimativas apresentadas não indicam necessariamente os valores que poderiam ser realizados no câmbio

63

do atual mercado. O uso de diferentes premissas de mercado e/ou metodologias de avaliação podem ter um efeito

relevante sobre os valores justos estimados.

Amortizações e depreciações

Em decorrência da convergência para o IFRS, os ativos relacionados às concessões passaram a ser reconhecidos no

balanço patrimonial como um ativo intangível, representando o direito de explorar os serviços públicos, cobrar dos

usuários pelo serviço prestado, ou um ativo financeiro, representando o direito incondicional de receber caixa pela

construção dos ativos da infraestrutura, seja diretamente do poder concedente ou por quem ele indicar. Com isso,

foram realizadas classificações e ajustes materiais nas demonstrações financeiras da Companhia.

Assim, os ativos direta e indiretamente vinculados às concessões foram bifurcados em ativo financeiro e ativo

intangível, seguindo os critérios descritos na norma, sendo que os ativos reconhecidos como ativos financeiros

estão registrados pelo valor presente do direito e são calculados com base no valor líquido dos ativos construídos

pertencentes à infraestrutura e não são objetos de amortização.

Por outro lado, os ativos reconhecidos como ativos intangíveis serão amortizados ao longo da concessão. A

amortização desses ativos é iniciada quando estiverem disponíveis para uso, em seu local e na condição necessária

para que sejam capazes de operar da forma pretendida pela Companhia. Essa amortização reflete o padrão em que

se espera que os benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o prazo final da

concessão, o que ocorrer primeiro. O padrão de consumo dos ativos tem relação com sua vida útil econômica, nas

quais os ativos construídos pela Companhia integram a base de cálculo para mensuração da tarifa de prestação dos

serviços de concessão.

A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo tiver sido totalmente consumido ou baixado, deixando

de integrar a base de cálculo da tarifa de prestação de serviços de concessão, o que ocorrer primeiro.

Com as mudanças contábeis, apenas os ativos que não possuem vinculação com as concessões de serviços públicos,

como os bens de uso geral, veículos e as edificações da Companhia, serão contabilizados como imobilizado, e

consequentemente serão objetos de depreciação.

A COPASA MG entende que as estimativas feitas em relação à vida útil de cada ativo são realizadas por cálculos

criteriosos, sendo que a utilização de diferentes critérios ou mudanças futuras de tais cálculos poderá afetar a vida

útil desses ativos e consequentemente, a ocorrência de um impacto significante nos resultados de operações futuras.

Contingências

A COPASA MG é parte em uma série de ações judiciais decorrentes do curso normal dos negócios, incluindo

processos de natureza cível, trabalhista, ambiental, tributária e outras. Os Diretores entendem que a Companhia

constituiu provisões para processos legais em valores considerados, pelos seus assessores jurídicos e sua

Administração, suficientes para cobrir perdas prováveis. Por se tratar de uma estimativa, as perdas efetivas

realizadas em períodos futuros poderão divergir consideravelmente do montante provisionado.

64

10.6. Com relação aos controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações

financeiras confiáveis, os diretores devem comentar:

a. grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para

corrigi-las

A Companhia considera que os controles internos adotados são adequados e não foram identificadas fraquezas

significativas. Se constatadas, eventualmente, falhas ou oportunidades de melhorias, as providências são tomadas

no sentido de aperfeiçoar o sistema de controle interno. Os principais controles são integrados e contemplados no

Sistema de Gestão Corporativa SAP, à exceção do controle comercial, que é feito mediante sistema SICOM, cujo

aprimoramento e modernização estão sendo avaliados atualmente pela Companhia.

O Sistema SAP tem como objetivo integrar as operações da empresa permitido o monitoramento e controle dos

processos, mediante a automação de várias funções administrativas, gerando assim, informações integradas em um

único banco de dados que oferece maior confiabilidade para as Demonstrações Financeiras.

b. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente

Os controles internos são regularmente avaliados pela Auditoria Interna da Companhia, que emite periodicamente

relatórios contendo as falhas e as oportunidades de melhorias identificadas. A avaliação dos controles internos

pelos Auditores Externos é realizada na extensão julgada necessária para a emissão de opinião sobre as

demonstrações financeiras, cujo parecer não apresenta ressalvas.

Para as eventuais falhas de controle identificadas são elaboradas ações para correção. A Companhia não tem

conhecimento de falhas relevantes que possam comprometer a fidedignidade das demonstrações financeiras.

65

10.7. Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários, os diretores devem

comentar:

a. como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Não aplicável, tendo em vista que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos três últimos

exercícios.

b. se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição

Não aplicável, tendo em vista que não houve oferta pública de distribuição de valores mobiliários nos três últimos

exercícios.

c. caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

Não aplicável.

10.8. Os diretores devem descrever os itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras do

emissor, indicando:

a. os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço

patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e

responsabilidades, indicando respectivos passivos

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços

iv. contratos de construção não terminada

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos

Todas as operações estão registradas nas Demonstrações Financeiras, ou apresentadas nas Notas Explicativas.

66

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

Não aplicável.

10.9. Em relação a cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item

10.8, os diretores devem comentar:

a. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as

despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

b. natureza e o propósito da operação

c. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em

decorrência da operação

Todas as operações estão registradas nas Demonstrações Financeiras, ou apresentadas nas Notas Explicativas.

10.10. Os diretores devem indicar e comentar os principais elementos do plano de negócios do emissor,

explorando especificamente os seguintes tópicos:

a. investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos

Os investimentos realizados pela controladora em 2011 totalizaram R$ 682,9 milhões. Desse total, R$ 270,5

milhões foram investidos em sistemas de abastecimento de água, R$ 390,6 milhões foram destinados aos sistemas

de coleta e tratamento de esgotos e os R$ 21,8 milhões restantes foram investidos em programas de melhoria

operacional, desenvolvimento empresarial, bens de uso geral e outros. Além dos recursos próprios, os

investimentos foram equacionados mediante empréstimos obtidos junto à Caixa Econômica Federal e ao BNDES.

Com relação aos investimentos nos sistemas de abastecimento de água destacam-se os investimentos destinados à

despoluição da Bacia do Rio das Velhas, dentro da Meta 2010, e as obras destinadas à ampliação e melhoria do

Sistema Produtor do Rio das Velhas; as obras da Linha Azul, que interliga o sistema produtor Rio das Velhas ao

sistema Paraopeba, com o objetivo de garantir o abastecimento de água à população da RMBH, bem como outros

destinados à expansão da capacidade de atendimento dos sistemas de abastecimento de água de diversas cidades do

interior, tais como: Itamarandiba, Jaíba, Santa Bárbara e Teófilo Otoni.

Já em relação aos Sistemas de Esgotamento Sanitário, os investimentos foram destinados principalmente à

implantação dos Sistemas de Esgotamento Sanitário de Esmeraldas, Jabuticatubas e Jequitinhonha, às obras para

67

construção de Estações de Tratamento de Esgotos em Pará de Minas, Patos de Minas, Santo Antonio do Monte e

Teófilo Otoni; à ampliação dos Sistemas de Esgotamento Sanitário de Esmeraldas, Ribeirão das Neves, Santa

Luzia, Pouso Alegre e Santa Rita do Sapucaí.

As projeções dos investimentos para 2012 estão apresentadas no quadro abaixo:

(R$ milhões) 2012(*)

Sistemas de Abastecimento de Água 299,4

Sistemas de Esgotamento Sanitário 533,6

Outros 17,0

Total 850,0

Conforme definido em seu Estatuto Social, a Companhia deverá investir em projetos de sistemas de abastecimento

de água, esgotamento sanitário, resíduos sólidos e desenvolvimento empresarial, que em seu conjunto garantam à

Companhia retorno real superior ou igual ao seu custo de capital.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Os investimentos são financiados com recursos próprios, que são provenientes da receita direta da prestação dos

serviços de água e de esgotamento sanitário, e com recursos oriundos de financiamentos de longo prazo obtidos

junto a órgãos oficiais de fomento, tais como BNDES e Caixa Econômica Federal. Além disso, a Companhia

contraiu recursos junto ao banco de desenvolvimento alemão KfW, a serem utilizados em seu programa de

investimentos.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

A COPASA MG não planeja desinvestimentos relevantes.

b. desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que

devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor

A Companhia não possui aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos capaz de influenciar

materialmente a capacidade produtiva do emissor.

c. novos produtos e serviços, indicando:

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas

68

A Companhia, na área de pesquisa e desenvolvimento tecnológico, dentre outras atribuições, celebra convênios de

cooperação técnica com empresas de diversas especialidades do setor de saneamento. Dentre as novas tecnologias

prospectadas e avaliadas em 2011 destacamos as seguintes:

Multistock: Mochila para combate a incêndio;

Asperbrás: PV de Polietileno;

Saint Gobain: Tubos de ferro leve Blutop;

Saint Gobain: Tampão articulado leve;

ABB - ENOPS e Lamon: Vários modelos de macro medidores dessas empresas, tanto para água

como medição de vazão de esgotamento sanitário;

CGT BIO: Avaliação da aplicabilidade do equipamento designado AMPTS (sistema de medição de

atividade metanogênica) no controle operacional diário da atividade potencial de produção de

metano nos sub-processos (ex. UASB, e Biodigestores) do tratamento de efluentes domésticos;

Ativa Agro-Ambiental: Avaliação da performance do SCALEBUSTER que visa inibir e eliminar

incrustações e/ ou corrosão em condutos de água;

MIIKA: Realização de estudos comparativos da performance do produto químico hidróxido de

cálcio em suspensão, denominado comercialmente Geocálcio;

Projetando Soluções Pesquisa, Desenvolvimento, Indústria e Comércio LTDA. EPP: Avaliação da

eficiência do produto BQBIO na eliminação de odores em reatores anaeróbios;

WASTEC Brasil Comércio de Produtos Químicos LTDA: Avaliação da performance do produto

neutralizador de odores WASTEC OC 915;

No Sistema de Atendimento Integrado - SATI, destacam-se: o dimensionamento de equipes do

SATI para unidades do interior do Estado; a aquisição de 188 equipamentos de pequeno e médios

portes(bombas esgotamento, compactadores, marteletes, máquina desentupidora de esgoto,

bloqueadores de fluxo e câmeras de inspeção de redes); a aquisição de braços valetadores, retro

escavadeiras e hidrojatos combinados para sistemas de maior porte.

No âmbito do Sistema de Gerenciamento da Manutenção Eletromecânica - SIGMA, em 2011,

destacaram-se a melhoria da solução de coletores de dados em Varginha com o dimensionamento

das equipes de manutenção eletromecânica; a reavaliação e proposição de melhorias nas instalações

de setores de manutenção eletromecânica de distritos operacionais, possibilitando a reestruturação

de suas equipes e oficinas para a execução adequada dos serviços eletromecânicos.

Com a mesma importância do gerenciamento da manutenção eletromecânica, temos as atividades

de telecomando e automação, que além de racionalizar a mão de obra, promovem maior rapidez na

execução em atividades operacionais descentralizadas. Em 2011 foram celebrados 23 contratos de

obras de telecomando e 2 contratos de obras de automação e 8 projetos em elaboração.

Outra atividade que merece destaque é o controle de solicitações e acompanhamento do registro

para patenteamento de artefatos e marcas, junto ao INPI.

Em 2011, a COPASA MG chegou a 21 patentes, 40 marcas e 08 softwares.

Encontra-se em fase de celebração entre a COPASA Águas Minerais e CODEMIG, o uso pela

COPASA das marcas Caxambu, Lambari, Cambuquira e Araxá.

69

Encontra-se em fase de patenteamento o SIGEPH, programa do sistema de gestão do parque de

hidrômetros da COPASA MG e um sistema preliminar de tratamento de esgoto.

Além dos Programas descritos acima, a Companhia vem desenvolvendo o Programa Integrado de Redução de

Perdas de Água e de Custos de Energia Elétrica, com ações que visam o aumento da eficiência energética e

operacional dos sistemas, otimizando assim os recursos aplicados.

ii. montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos

ou serviços

O investimento em P&D da Companhia, ainda que expressivo, tem retorno de longo prazo, e, portanto, não afeta de

maneira significativa os resultados da empresa. Em 2011, foram investidos em pesquisa, desenvolvimento e

inovação tecnológica R$ 7,8 milhões (R$ 6,8 milhões em 2010).

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados

Ver item 10.10.c. acima

iv. montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços

Ver item 10.10.c acima.

10.11. Comentar sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e

que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção

Em conformidade com a Lei Federal 11.445/2007, o Governador do Estado de Minas Gerais sancionou em 03 de

agosto de 2009 a Lei 18.309/09 que estabeleceu as normas relativas aos serviços de abastecimento de água e de

esgotamento sanitário e criou a ARSAE-MG, autarquia especial que “tem por finalidade fiscalizar e orientar a

prestação dos serviços públicos de abastecimento de água e de esgotamento sanitário, bem como editar normas

técnicas, econômicas e sociais para a sua regulação”.

Assim, após a sua criação, a ARSAE-MG autorizou o reajuste tarifário de 2010, que foi de 3,96% e vigorou de 1º

de março de 2010 a 22 de abril de 2011.

Além disso, a ARSAE - MG editou várias resoluções normativas envolvendo as atividades da Companhia. Uma

dessas é a Resolução Normativa nº 003/2011, divulgada em 18 de março de 2011, que estabeleceu a metodologia

para o cálculo de reajuste tarifário dos serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário sujeitos

à regulação pela Agência.

Em relação ao reajuste de 2011, divulgado em 23 de março de 2011, a ARSAE-MG publicou a Resolução

Normativa nº 004/2011, na qual estabelece o reajuste das tarifas de água e esgoto da COPASA MG, tendo como

base a Resolução Normativa 03/2011. Tal percentual foi de 7,02% (linear), autorizado para consumos a partir de 23

de abril de 2011.

70

Vale registrar que a Agência promoveu uma reestruturação na tabela de tarifas envolvendo, dentre outros aspectos,

adequação na tarifa de esgoto. A tarifa de esgoto com tratamento dos efluentes passou, em 2011, de 60% para 75%

do valor de tarifa de água específica. E, conforme a Resolução Normativa nº 004/2011, a partir da aplicação do

reajuste tarifário de 2012, a tarifa de esgoto passará a ser equivalente a 90% da tarifa de água naquelas localidades

onde há tratamento de esgoto.

Tal aumento do percentual de cobrança da tarifa de esgoto de 60% para 75% da tarifa de água foi contrabalançado

pela redução da tarifa de água e resultou, ao longo de 2011, em expressivo crescimento da receita de esgoto

comparativamente àquela obtida com os serviços de água.

Além disso, a Resolução Normativa nº 004/2011 estabeleceu que para as localidades onde o esgoto é coletado, mas

ainda não passa por tratamento, a tarifa de esgoto, que até então era 40% da tarifa de água, passou para 45% em

2011, e será equivalente a 50% em 2012, a partir da aplicação do reajuste tarifário.

Referente aos impactos provenientes de modificação de práticas contábeis, a Companhia divulgou, no exercício

findo em 31 de dezembro de 2009, as primeiras demonstrações financeiras consolidadas da Companhia elaboradas

de acordo com o Padrão Internacional de Relatórios Financeiros (IFRS). Os resultados da Companhia contemplam

todos os Pronunciamentos do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPCs divulgados até então, sendo que o

reconhecimento da receita de construção um dos mais significativos e cujo detalhamento se encontra a seguir:

Reconhecimento da receita de construção de acordo com o IAS 11 no contexto do International Financial

Reporting Interpretations - IFRIC 12 – Considerando-se a atuação da COPASA MG em concessões públicas, a

receita de construção corresponderá ao custo dos investimentos em infraestrutura, acrescido da margem de lucro

estabelecida pelas referidas Concessionárias.

Cálculo da margem de lucro: A rentabilidade nominal adotada pela Companhia a partir de 2011, em

conformidade com o disposto em seu Estatuto Social, tem como base seu Custo Médio Ponderado do Capital

(WACC). Com base em estudos realizados, foi identificada a margem de lucro repassada aos fornecedores de

serviços e materiais, com o objetivo do reconhecimento da margem líquida a ser aplicada sobre os custos incorridos

na construção da infraestrutura vinculada à concessão dos serviços de fornecimento de água e de esgotamento

sanitário, como apresentado abaixo:

a.1) Custos de contratações de obras, projetos e fiscalização:

Com base na margem média de lucro auferido pelas empreiteiras de obras, projetos e fiscalização, é definida a

margem de lucro.

a.2) Custos de materiais para Obras:

Nas contratações de materiais para obras é estabelecida a margem de lucro na composição da taxa de administração

das empreiteiras (BDI).

a.3) Custos das Divisões de Expansão:

A COPASA MG possui unidades regionais responsáveis pela supervisão e acompanhamento técnico de contratos

de obras em execução no âmbito da sua área de atuação. Os custos dessas unidades são alocados ao custo da

infraestrutura em construção por meio de rateio proporcional ao custo realizado em cada contrato.

a.4) Custos de Juros capitalizáveis:

Os juros capitalizáveis são representados pelos juros incorridos em financiamentos para construção de ativos

vinculados às concessões. A COPASA MG reconheceu como margem de lucro sobre os custos de juros

capitalizados a margem estabelecida em seu Estatuto Social. Esse reconhecimento se fundamenta pela não

identificação de repasse de margem aos agentes financeiros.

71

Em relação às receitas/custos de construção, a sua contabilização, embora não apresente efeito caixa imediato, gera

implicações no exercício em que é reconhecida, tendo em vista que seu resultado faz parte da base de cálculo para

o pagamento dos juros sobre o capital próprio/dividendos e da participação dos empregados nos lucros. A

Companhia não a considera no cálculo do EBITDA.

72

ANEXO IV (ANEXO 9-1-II)

Destinação do lucro líquido

1. Informar o lucro líquido do exercício

O lucro líquido apurado no exercício findo em 31 de dezembro de 2011 foi de R$ 470.436.942,34.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e

juros sobre capital próprio já declarados.

O valor total distribuído em 2011 foi de R$ 153.127.170,04. Tal distribuição se deu sob a forma de Juros sobre o

Capital Próprios – JCP, imputados aos dividendos mínimos obrigatórios. O valor bruto distribuído para cada ação

com direito a remuneração integral foi de R$ 1,33 e as ações com direito à remuneração pro rata temporis,

resultante da conversão de debêntures de 29 de novembro de 2011 foi de R$ 0,11. Tais distribuições estão

distribuídas conforme quadro abaixo:

Referência Data da RCA Data do Crédito Valor bruto

(R$ milhões)

Valor bruto por

ação (R$/ação)

Data do

pagamento

1T11 25/03/2011 31/03/2011 39,4 0,34 23/05/2011

2T11 27/06/2011 06/07/2011 41,4 0,36 26/08/2011

3T11 16/09/2011 21/09/2011 42,5 0,37 14/11/2011

4T11 29/02/2012 13/03/2012 29,8 0,25 a ser definida

Total de 2011 153,13 1,33

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Conforme Política de Dividendos, para o exercício de 2011, foi aprovada, na Reunião do Conselho de

Administração - RCA realizada em 27 de junho de 2011, a distribuição de 35% do lucro líquido, ajustado conforme

Artigo 202 da Lei das S/As. Esse percentual está acima do mínimo obrigatório, sendo que tal distribuição tem

ocorrido por meio de Juros sobre o Capital Próprio – JCP.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de

exercícios anteriores

Exercício: Dividendos/JCP (R$) Valor por ação (R$)

2008 115.861.108,29 1,01

2009 172.351.092,63 1,50

2010 224.212.758,14 1,95

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

73

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de

cada espécie e classe.

Não há saldo há declarar de dividendos/JCP para o exercício de 2011

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada

para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

Referente ao exercício de 2011, foi declarada a distribuição de JCP no valor de R$ 153.127.170,04, conforme

reuniões do Conselho de Administração realizadas em 25 de março de 2011, 27 de junho de 2011, 16 de setembro

de 2011 e 29 de fevereiro de 2012.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Os pagamentos referentes aos 1º, 2º e 3º trimestres de 2011 foram efetuados em 23 de maio de 2011, 26 de agosto

de 2011 e 14 de novembro de 2011, respectivamente. O pagamento referente ao 4º trimestre de 2011 será definido

na AGO que aprovar as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 2011.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Valores em R$ 2011 2010 2009 2008

Lucro Líquido por Ação 4,09 5,89 4,57 2,39

Dividendos e JCP por Ação com remuneração integral 1,33 1,95 1,50 1,01

Dividendos e JCP/ ação com remuneração pro rata 0,11 - -

74

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

Valor a ser destinado para compor a Reserva Legal: R$ 23.521.847,12.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

Foi calculado um percentual de 5% sobre o lucro líquido no exercício social de 2011.

c. Identificar o montante destinado à reserva de incentivo fiscal

Valor a ser destinado como reserva de incentivo fiscal: R$ 9.408.895,11.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

Não aplicável.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos

ou mínimos

Não aplicável.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

Não aplicável.

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de

ações preferenciais

Não aplicável.

e. preferencial de cada classe

Não aplicável.

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

A parcela correspondente a, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido, calculado sobre o saldo

obtido com as deduções e acréscimos previstos no artigo 202, I, II, e III da Lei da Sociedade por Ações, será

distribuída aos acionistas como dividendo anual mínimo obrigatório.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Foram distribuídos 35% de juros sobre o capital próprio os quais foram imputados ao dividendo mínimo

obrigatório do exercício findo em 31 de dezembro de 2011.

75

c. Informar o montante eventualmente retido

Não aplicável.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção

Não aplicável.

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa

positivos

Não aplicável.

c. Justificar a retenção dos dividendos

Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não aplicável.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

Não aplicável.

d. Justificar a constituição da reserva

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não aplicável.

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Não aplicável.

76

b. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

c. Descrever como o montante foi calculado

Não aplicável.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção

Montante destinado a compor a reserva de lucros retidos: R$ 284.379.030,07.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital (R$ mil)

Tendo em vista as projeções realizadas para o crescimento dos negócios em 2012, a Companhia realizará

investimentos em expansão dos serviços de água, com obras de ampliação da capacidade de produção, expansão da

capacidade de atendimento, implantação de sistemas e perfuração e instalação de poços. Além disso, serão

investidos recursos em sistemas de esgotamento sanitário, em obras visando à expansão da capacidade de

atendimento, implantação de sistemas, tratamento de esgoto e destinação adequada de efluentes (Programa Caça-

esgoto), dentre outros.

Para a realização dos investimentos a Companhia deverá utilizar recursos próprios da ordem de R$ 270,0 milhões,

que devem ser aplicados em investimentos diretos e como contrapartida de recursos de terceiros, que importam em

R$ 580 milhões. O investimento previsto para 2012 totaliza R$ 850 milhões.

A tabela abaixo sintetiza a destinação dos investimentos da Companhia para 2012:

Investimentos (R$ Milhões) 2012

Sistemas de Abastecimento de Água 299,4

Sistemas de Esgotamento Sanitário 533,6

Outros 17,0

Total 850,0

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

Montante destinado a compor a Reserva de Incentivo Fiscal: R$ 9.408.895,11.

b. Explicar a natureza da destinação

77

A Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG celebrou em 21 de novembro de 2003 o contrato nº

012/2003 com a Agência Nacional de Águas – ANA, objetivando o recebimento da concessão de estímulo

financeiro pelo esgoto tratado no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas – PRODES.

Tal contrato prevê a transferência de recursos financeiros da ANA à COPASA MG, no âmbito do PRODES, na

forma de pagamento pelo esgoto tratado da Estação de Tratamento de Esgoto – ETE Onça, no Município de Belo

Horizonte, MG, mediante o cumprimento das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de cargas

poluidoras.

De acordo com o CPC 07, a subvenção governamental, inclusive subvenção não monetária a valor justo, não deve

ser reconhecida até que exista segurança de que: a) a entidade cumprirá todas as condições estabelecidas; e b) a

subvenção será recebida. Essa receita de subvenção possui o benefício da dedutibilidade, sendo, portanto o seu

valor mantido em reserva de incentivos fiscais, não sendo distribuído aos acionistas.