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INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO Pelo presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, as partes a saber: de um lado, ([nome]), ; , , [estado civ il],, ; [prof issã ; [número de RG e C P ; F] ,, [ender , (o “Subscritor ”), na qualidade de Quotista do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472 ”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.347.985/0001‐80 (o “Fundo ”); e, de outro lado, VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n. 14171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.384.738/0001-98, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Administradora ”), na qualidade de administradora do Fundo; CONSIDERANDO (i) que o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, em 03 de setembro de 2008, bem como o regulamento foi registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 10 de setembro de 2008, sob o n.º 1039687 e suas posteriores alterações, realizadas em 04 de outubro de 2010, em 06 de outubro de 2010 e em 03 de dezembro de 2010, que aprovaram a alteração da sua denominação social e a emissão das Quotas pelo Fundo, foram registradas sob os nºs. 1.096.851, 1.097.054 e 1.102.177, em 05 de outubro de 2010, em 07 de outubro de 2010 e em 07 dezembro de 2010 respectivamente, nos termos da Instrução CVM 472, e registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM ”), em 15 de dezembro de 2010, por meio do Ofício CVM/SIN/GIE/N° 3874/2010, com o objetivo de adquirir, para exploração comercial, 25 (vinte e cinco) unidades autônomas (“Unidades Autônomas ”), distribuídas entre 1° e o 13° pavimentos do Edifício Torre Continental, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, atualmente em fase de construção (“Empreendimento ”), incorporado pela JHSF Incorporações S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, 3º andar – L5 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.345.215/0001-68 (“Incorporadora ”);

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INSTRUMENTO PARTICULAR DE COMPROMISSO DE INVESTIMENTO

Pelo presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento, as partes a saber: de um lado, ([nome]), ; , , [estado civ il],, ; [prof issã ; [número de RG e C P ; F] ,, [ender , (o “Subscritor”), na qualidade de Quotista do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER, constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM 472”), inscrito no CNPJ/MF sob o nº 10.347.985/0001‐80 (o “Fundo”); e, de outro lado, VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida das Nações Unidas, n. 14171, Torre A, 7º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 03.384.738/0001-98, neste ato representada na forma de seu Contrato Social (“Administradora”), na qualidade de administradora do Fundo; CONSIDERANDO (i) que o Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, em 03 de setembro de 2008, bem

como o regulamento foi registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 10 de setembro de 2008, sob o n.º 1039687 e suas posteriores alterações, realizadas em 04 de outubro de 2010, em 06 de outubro de 2010 e em 03 de dezembro de 2010, que aprovaram a alteração da sua denominação social e a emissão das Quotas pelo Fundo, foram registradas sob os nºs. 1.096.851, 1.097.054 e 1.102.177, em 05 de outubro de 2010, em 07 de outubro de 2010 e em 07 dezembro de 2010 respectivamente, nos termos da Instrução CVM 472, e registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 15 de dezembro de 2010, por meio do Ofício CVM/SIN/GIE/N° 3874/2010, com o objetivo de adquirir, para exploração comercial, 25 (vinte e cinco) unidades autônomas (“Unidades Autônomas”), distribuídas entre 1° e o 13° pavimentos do Edifício Torre Continental, localizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, atualmente em fase de construção (“Empreendimento”), incorporado pela JHSF Incorporações S.A., sociedade anônima com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Magalhães de Castro, nº 12.000, 3º andar – L5 (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.345.215/0001-68 (“Incorporadora”);

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(iii) que, nos termos do Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda de Imóvel celebrado entre o Fundo e a Incorporadora, o Fundo comprometeu-se a pagar à Incorporadora, pela aquisição das Unidades Autônomas, uma parcela fixa (“Preço de Aquisição Fixo”) e uma parcela variável, a ser calculada com base no valor efetivo de locação das Unidades Autônomas, após a entrega do Empreendimento (“Prêmio” e, conjuntamente com o Preço de Aquisição Fixo, o “Preço de Aquisição”), sendo que a forma de cálculo e pagamento do Prêmio encontram-se detalhados no Artigo 4º e Anexo III do Regulamento;

(iv) que o Subscritor é um investidor qualificado nos termos da Instrução CVM nº 409/04, conforme

alterada (“Instrução CVM 409”);

(v) que o Subscritor tem interesse em subscrever e integralizar quotas a serem emitidas pelo Fundo; e

(vi) que a subscrição de quotas de emissão do Fundo pelo Subscritor, conforme previsto no Parágrafo Primeiro do Artigo 24 do regulamento do Fundo (“Regulamento”), está condicionada à celebração de Instrumento Particular de Compromisso de Investimento.

RESOLVEM as partes firmar o presente Instrumento Particular de Compromisso de Investimento (“Compromisso de Investimento”), o qual será regido pelas seguintes cláusulas e condições:

CLÁUSULA PRIMEIRA DA SUBSCRIÇÃO DE QUOTAS

1.1. O Subscritor por este ato compromete-se a subscrever, nesta data: eeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeeee (a) [10 0 -] ((CE m )) Quotas da 1ª Série do Fundo (as “Quotas da 1ª Série”), com valor unitário de subscrição de R$100,00 (cem reais), perfazendo o montante total de subscrição de R$[-1000.000.000,00 -] ([-cem milhões reais) (“Montante de Subscrição da 1ª Série”) e (b)[100-] ((CE m )) Quotas da 2ª Série do Fundo (as “Quotas da 2ª Série” e, em conjunto com as Quotas da 1ª Série, as “Quotas”), cujo valor unitário de subscrição será fixado na data de integralização das referidas quotas, e corresponderá ao valor unitário de fechamento das Quotas da 1ª Série na referida data, conforme divulgado pela Administradora, sendo que o montante total de subscrição das referidas Quotas será de até R$[-1000.000.000,00 -] ([-cem milhões reais) (“Montante de Subscrição da 2ª Série”), observado o disposto na Cláusula 2.2.2 abaixo.

1.1.1. Com o objetivo de dar cumprimento ao disposto na Cláusula 1.1 acima, a Administradora emitirá um Boletim de Subscrição, a ser assinado pelo Subscritor, de acordo com o modelo constante no Anexo 1 do presente Compromisso de Investimento.

1.2. O Subscritor declara ter amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento do Fundo, tendo recebido cópia integral do Regulamento do Fundo, assim como todas as informações necessárias para a decisão de subscrever as quotas ora formalizada.

Sticky Note
Preecher com 15% do valor da 1ª série

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1.3. O Subscritor manifesta, neste ato, ter pleno conhecimento de todos os riscos envolvidos na aplicação de recursos no Fundo.

CLÁUSULA SEGUNDA DO COMPROMISSO DE INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS

2.1. As Quotas da 1ª Série subscritas nos termos da cláusula primeira e do Boletim de Subscrição constante do Anexo I serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, nos termos do Boletim de Subscrição. Os recursos obtidos com a integralização das Quotas da 1ª Série serão utilizados pelo Fundo para pagamento do Preço Fixo de Aquisição. 2.2. As Quotas da 2ª Série subscritas nos termos da cláusula primeira e do Boletim de Subscrição constante do Anexo I serão integralizadas em até 15 (quinze) dias, contados (i) da publicação no períodico utilizado pelo Fundo de simples comunicado ao mercado informando que ocorrerá uma chamada de capital para os titulares das Quotas da 2ª Série, ou (ii) do encaminhamento ao investidor, de comunicação por escrito a ser enviada pela Administradora imediatamente após a apuração do Prêmio, nos termos do Artigo 4º e Anexo III do Regulamento do Fundo (“Comunicação de Integralização”), o que ocorrer primeiro, observadas as demais disposições desta Cláusula 2.2 abaixo. Os recursos obtidos com a integralização das Quotas da 2ª Série serão utilizados pelo Fundo para pagamento do Prêmio.

2.2.1. Uma vez apurado o valor do Prêmio, nos termos do Artigo 4º e Anexo III do Regulamento do Fundo, a Administradora calculará o montante total de integralização de Quotas da 2ª Série devido pelo Subscritor (“Montante de Integralização”) por meio da seguinte fórmula: Número Total de Quotas = valor total do Prêmio, dividido pelo valor da Quota a ser apurado conforme o valor de mercado do fechamento das Quotas da 1ª Série na data de integralização das Quotas da 2ª Série. Número de Quotas de cada Quotista = Número de Quotas subscritas por cada Quotista da 2ª Série dividido por 2.710.000 e mutilplicado por Número Total de Quotas. Os números fracionários obtidos no resultado deste cálculo serão arrendondados para o número inteiro imediatamente superior. Montante de Integralização = Número de Quotas de cada Quotista multiplicado pelo valor de mercado do fechamento das Quotas da 1ª Série na data de integralização das Quotas da 2ª Série. 2.2.2. O montante de Quotas apurado em decorrência da eventual diferença entre o número de Quotas da 2ª Série efetivamente subscritas e o Número Total de Quotas (conforme apurado nos termos da Cláusula 2.2.1 acima) será imediatamente cancelado pela Administradora. 2.2.3. A Comunicação de Integralização será enviada ao endereço que consta no preâmbulo deste Compromisso de Investimento ou ao endereço que consta no cadastro da Administradora ou dos Coordenadores contratados para a realização da Oferta das Quotas do Fundo, exceto se o Subscritor

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tiver indicado outro, por escrito, à Administradora, e deverá indicar a conta corrente do Fundo na qual o Subscritor deverá depositar o Montante de Integralização. A indicação pelo Subscritor de outro endereço somente terá validade após decorrido o prazo de 30 (trinta) dias, contados da data em que o Subscritor informar à Administradora por escrito o seu novo endereço e, portanto, durante o referido período serão consideradas válidas e eficazes as comunicações enviadas ao endereço anterior do Subscritor.

2.3. Os recursos referentes à integralização das Quotas serão colocados à disposição do Fundo por meio de Transferência Eletrônica Disponível (TED) ou outro mecanismo de transferência de recursos imediatamente disponível, autorizado pelo BACEN, para a conta do Fundo indicada pela Administradora na Notificação de Integralização, servindo o comprovante de depósito como recibo de quitação. 2.4. O Subscritor concorda que, enquanto existirem Quotas da 2ª Série subscritas e não integralizadas, o Subscritor não terá direito a (i) votar com base em tais Quotas não integralizadas em relação a qualquer questão que requeira o voto ou a aprovação dos Quotistas, de acordo com o Regulamento do Fundo, (ii) receber distribuições do Fundo relativas a tais Quotas não integralizadas, seja a título de amortização, pagamento do Prêmio de Locação ou a qualquer outro título, e (iii) ter tais Quotas não pagas incluídas no cálculo da determinação do Patrimônio Líquido do Fundo, segundo o Regulamento do Fundo. Caso a negociação das Quotas da 2ª Série venha a ser permitida em mercado de balcão organizado ou em bolsa de valores antes que tais Quotas tenham sido totalmente integralizadas, a negociação de tais Quotas, enquanto não totalmente integralizadas, dependerá de prévia autorização da Administradora.

CLÁUSULA TERCEIRA

VIGÊNCIA 3.1. O presente Compromisso de Investimento entra em vigor na presente data e permanecerá vigente até que o Fundo seja liquidado, e/ou encerrado ou até que todas as Quotas tenham sido devidamente integralizadas, o que ocorrer primeiro.

CLÁUSULA QUARTA

PENALIDADES

4.1. A ocorrência de qualquer descumprimento, total ou parcial, da obrigação do Subscritor de aportar recursos no Fundo, na forma estabelecida na Cláusula Segunda, resultará no direito de venda das Quotas da 1ª Série e das Quotas da 2ª Série detidas pelo Subscritor Inadimplente a terceiro, a ser exercido junto ao custodiante das Quotas de titularidade do Subscritor Inadimplente, pelo Valor de Mercado das referidas Quotas, ou por valor inferior, caso a alienação das referidas Quotas não seja realizada em até 30 (trinta) dias contados da data da primeira tentativa de alienação, a fim de obter recursos para pagamento dos valores devidos ao Fundo.

4.1.1. Caso o montante apurado na venda das Quotas da 1ª Série e/ou das Quotas da 2ª Série detidas pelo Subscritor seja inferior ao montante necessário para quitar o débito do referido Subscritor com o

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Fundo, o Subscritor continuará obrigado perante o Fundo ao pagamento do referido débito existente, adicionado da atualização e dos juros estabelecidos na Cláusula 4.2 abaixo.

4.1.2. Para os fins do estabelecido neste Compromisso de Investimento “Valor de Mercado” é o valor apurado quando da negociação das Quotas na BM&FBovespa e/ou na CETIP.

4.2. Qualquer débito em atraso do Subscritor Inadimplente perante o Fundo será atualizado pela variação do IGPM/FGV, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data em que se torne devido até a data do efetivo pagamento. 4.3. A Administradora poderá promover contra o Subscritor Inadimplente processo de execução para cobrar as importâncias devidas, nos termos deste Compromisso de Investimento, como título executivo extrajudicial, ou vender as Quotas da 1ª Série e as Quotas da 2ª Série a terceiros, mesmo após iniciada a cobrança judicial, conforme disposto no Parágrafo Único do Artigo 13 da Lei nº. 8.668/93. 4.4. Caso o Subscritor Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, o Subscritor Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, com relação às Quotas das quais seja titular.

CLÁUSULA QUINTA DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

5.1. O presente Compromisso de Investimento obriga as partes por si e seus respectivos sucessores e cessionários, a qualquer título. 5.2. Todas as obrigações assumidas neste Compromisso de Investimento são irretratáveis e irrevogáveis e se sujeitam aos termos do Regulamento do Fundo e à execução específica pela Administradora, em nome do Fundo, por meio de qualquer ação ou procedimento, judicial ou extrajudicial, para que sejam cumpridas todas as obrigações nele assumidas. 5.3. As medidas previstas neste Compromisso serão cumulativas e não impedirão, observado o disposto na Cláusula 5.7 abaixo, a certeza e o exercício de quaisquer outros direitos ou medidas previstas em lei ou nos princípios gerais do Direito. 5.4 O não exercício de qualquer direito, vantagem ou opção previstos neste Compromisso de Investimento não implicará em renúncia dos direitos, e não afetará o exercício, a qualquer tempo, de tais direitos ou opções. 5.5. Na hipótese de qualquer disposição deste Compromisso de Investimento vir a se tornar inválida ou inexecutável e/ou contrária à Legislação Aplicável em vigor ou que venha a vigorar futuramente, a validade das demais disposições contratuais nele consignadas não serão afetadas, permanecendo em pleno vigor, devendo as partes acordar, de boa fé, a modificação deste Compromisso de Investimento, e/ou celebrar outros acordos e contratos necessários ou desejados para aproximar, ao máximo e desde que possível, os termos e definições de natureza econômica, legal, administrativa, operacional e de outras naturezas acordadas entre as Partes e pretendidas por elas.

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5.6. O presente Compromisso de Investimento é regido pela lei brasileira. 5.7. Os termos iniciados em letras maiúsculas neste Compromisso de Investimento, que não tenham sido aqui definidos, têm o mesmo significado a eles atribuído no Regulamento do Fundo. Todas as referências aos artigos do Regulamento do Fundo efetuadas neste Compromisso de Investimento têm por base o Regulamento do Fundo em vigor na data de celebração deste Compromisso de Investimento. 5.8. Para todos os fins e efeitos de direito, as partes atribuem a este Compromisso de Investimento a qualidade de título executivo extrajudicial nos termos e para os fins do artigo 585, inciso II, do Código de Processo Civil, reconhecendo, desde já, a liquidez e certeza de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Compromisso de Investimento que venham a ser cobradas por meio de processo de execução por quantia certa contra devedor solvente. 5.9. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou que possa vir a ser, para dirimir as questões porventura resultantes deste Compromisso de Investimento. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firmam o presente instrumento em (03) (três) vias de igual teor e efeito, perante 02 (duas) testemunhas.

São Paulo, [= ] de [ =] de [= ]

_________________________________

SUBSCRITOR

_______________________________________ VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DTVM LTDA.

TESTEMUNHAS: ____________________________ Nome: CPF: ____________________________ Nome: CPF:

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ANEXO I DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE

COMPROMISSO DE INVESTIMENTO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER

CNPJ/MF: 10.347.985/0001-80

EMISSOR

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER, constituído sob a forma de condomínio fechado, em 03 de setembro de 2008, bem como o regulamento foi registrado no 9º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Capital, em 10 de setembro de 2008, sob o n.º 1039687 e suas posteriores alterações, realizadas em 04 de outubro de 2010, em 06 de outubro de 2010 e 03 dezembro de 2010, que aprovaram a alteração da sua denominação social e a emissão das Quotas pelo Fundo, foram registradas sob os nºs. 1.096.851, 1.097.054 e 1.102.177, em 05 de outubro de 2010, em 07 de outubro de 2010 e em 07 de dezembro de 2010, respectivamente, nos termos da Instrução CVM 472, e registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em 15 de dezembro de 2010, por meio do Ofício CVM/SIN/GIE/N° 3874/2010(“Fundo”).

O Fundo tem prazo de duração indeterminado.

SÉRIE DA COTA QUANTIDADE VALOR TOTAL Quotas da 1ª Série [●]

[●]

Quotas da 2ª Série [●] a ser definido na data de integralização.

ADMINISTRADORA CNPJ/MF

Votorantim Asset Management Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

03.384.738/0001-98

Endereço

Cidade UF

Av. das Nações Unidas 14.171, Torre A, 7º andar São Paulo SP

CARACTERÍSTICAS DA OFERTA Distribuição pública (a “Oferta”) de até 2.710.000 Quotas da 1ª Série (as “Quotas da 1ª Série”) e de até 2.710.000 Quotas da 2ª Série (as “Quotas da 2ª Série” e, em conjunto com as Quotas da 1ª Série, as “Quotas”) de emissão do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO BB VOTORANTIM JHSF CIDADE JARDIM CONTINENTAL TOWER.

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As Quotas da 1ª Série têm o valor unitário de subscrição de R$100,00 (cem reais). O valor unitário de subscrição das Quotas da 2ª Série será fixado na data de integralização das referidas quotas, e corresponderá ao valor unitário de fechamento das Quotas da 1ª Série na referida data, conforme divulgado pela Administradora. As Quotas não poderão ser resgatadas.

AGENTES RESPONSÁVEIS PELA REALIZAÇÃO DA OFERTA BB GESTÃO DE RECURSOS DTVM S.A. BANCO VOTORANTIM S.A.

NOME / DENOMINAÇÃO SOCIAL DO SUBSCRITOR CPF/MF / CNPJ/MF

Endereço do Subscritor (se pessoa jurídica o endereço da sede) N.º / Complemento

Cidade País Código Postal

Campo de preenchimento exclusivo para procurador ou representante legal do subscritor Nome / Denominação Social do Representante CPF/MF / CNPJ/MF

Endereço (se pessoa jurídica o endereço da sede) N.º / Complemento

Bairro Cidade UF CEP

Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da resolução CMN 2689/00 Denominação Social do Representante CNPJ/MF

Endereço N.º / Complemento

Bairro Cidade UF CEP

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QUANTIDADE DE QUOTAS DA 1ª SÉRIE SUBSCRITAS:

PREÇO DE SUBSCRIÇÃO (POR COTA): R$100,00

[•] ([• ]) ( ) Valor total da subscrição: [●]

FORMA DE INTEGRALIZAÇÃO

TED N.º DA CONTA: N.º DO BANCO N.º DA AGÊNCIA

QUANTIDADE DE QUOTAS DA 2ª SÉRIE SUBSCRITAS:

PREÇO DE SUBSCRIÇÃO (POR COTA):

A ser apurado na data de integralização das Quotas da 2ªSérie e corresponderá ao valor unitário de fechamento das Quotas da 1ª Série na referida data, conforme divulgado pela Administradora.

[•] ([• ]) ( ) Valor total da subscrição:

A ser apurado conforme o valor da quota obtido acima.

Por serem destinadas ao pagamento do Preço de Aquisição Fixo das Unidades Autônomas, as Quotas da 1ª Série serão integralizadas, em moeda corrente nacional, em 4 (quatro) dias, contados da data de encerramento da distribuição, a qual corresponderá à data de divulgação no endereço eletrônico da Administradora, localizado na rede mundial de computadores (world wide web), do Anúncio de Encerramento da Oferta. As Quotas da 2ª Série, por serem destinadas ao pagamento do Prêmio de aquisição das Unidades Autônomas, somente serão integralizadas quando do pagamento do referido Prêmio, conforme os termos e condições estabelecidos no Compromisso de Investimento. O subscritor abaixo assinado compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a realizar a integralização das Quotas na quantidade e na data acima indicadas, na forma indicado no campo “Forma de Integralização” acima, respondendo por todos os prejuízos causados ao Fundo pelo descumprimento da obrigação ora assumida e pelos encargos previstos no Regulamento do Fundo. As Quotas da 1ª Série poderão ser negociadas secundariamente pelos seus titulares na BM&FBovespa e na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos. As Quotas da 2ª Série somente poderão ser negociadas secundariamente pelos seus titulares na BM&FBovespa e na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos depois de terem

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sido totalmente integralizadas por seus titulares.

DECLARAÇÃO Declaro que: (i) recebi gratuitamente, neste ato, li e compreendi o inteiro teor do Regulamento do Fundo, concordando integralmente com os seus termos e condições e manifestando minha adesão irrevogável e irretratável; (ii) tenho ciência da qualificação e experiência profissional dos integrantes do corpo técnico da Administradora; (iii) estou de acordo com as regras de aplicação, amortização, resgate e demais procedimentos dispostos no Regulamento do Fundo; (iv) estou ciente de que o Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409/04, e sou investidor qualificado nos termos da regulamentação em vigor e que informarei a Administradora do Fundo, na hipótese de perder essa condição; (v) estou ciente de que poderá haver distribuição parcial das quotas ofertadas, com o consequente cancelamento pelo Administrador das quotas remanescentes a qualquer momento dentro do prazo de colocação, fato que não afetará a quantidade de cotas por mim subscritas nos termos deste Boletim de Subscrição; (vi) estou ciente, inclusive, (a) do objetivo e da política de investimento do Fundo, (b) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, estando estes de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento, (c) da possibilidade de ocorrência de variações do patrimônio líquido do Fundo e de perda total do capital investido no Fundo, (d) do valor da taxa de administração e da taxa de performance devidas à Administradora e à Gestora pelo Fundo, bem como da composição da carteira previstas no Regulamento do Fundo, (e) da política de divulgação de informações do Fundo adotada pela Administradora, (f) de que as aplicações realizadas no Fundo e/ou em fundos de investimento em que o Fundo eventualmente aplicar seus recursos não contam com garantia de seu administrador, de seu gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, (g) de que a Administradora, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má fé de sua parte, será responsável por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de quotas, e (h) de que os recursos que serão utilizados na integralização das quotas do Fundo não serão oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro. Adicionalmente, responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas). Declaro que estou de acordo com as condições expressas neste Boletim de Subscrição e no Regulamento do Fundo. São Paulo, [• ] de [•] de [•]

_______________________ Subscritor

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INFORMAÇÕES ADICIONAIS O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, BEM COMO SOBRE AS QUOTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. Para maiores informações sobre a Oferta e o Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM e à sede da Administradora nos endereços indicados abaixo, sendo que o Regulamento do Fundo encontra-se à disposição dos investidores na CVM para consulta e reprodução apenas. COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM Rua Sete de Setembro, n.º 111 Rio de Janeiro – RJ Webpage: www.cvm.gov.br ou Rua Cincinato Braga, n.º 340 São Paulo – SP Webpage: www.cvm.gov.br Administradora: VOTORANTIM ASSET MANAGEMENT DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Av. das Nações Unidas 14.171, Torre A, 7º andar 04794-000 - São Paulo, SP CNPJ/MF n.º 03.384.738/0001-98 At.: Robert John van Dijk Telefone: (11) 5171-5053 Fac-símile: (11) 5171-5057 E-mail: [email protected] O regulamento do Fundo está disponível para consulta e reprodução na página da rede mundial de computadores da Administradora (www.vam.com.br).