Proposta Ni:

Cliente:

Gerente Responsável:

Executivo de AR:

Arquiteto de Solução:

Data de emissão:-

OportunIdade de venda:

Unidade TOTVS:

TOTVS

TOTVS: Proposta Comercial

Software - COU e SMS - Série T

696469

201440 - INSTITUTO DE GESTAO E HUMANI2ACAO IGH

TOOOS5 - RODOLFO A2EREDO NEVE5

T08198 - JOILSON ALCANTARA DE CASTRO FILHO

T06831- BEATRIZ A2EVEDO DA SILVA

25/06/14

565573

TNE101-TOTV5 BAHIA

MarlaSonia D. SantoSAssist. AdministrativO.RG: 52.684.154-0

TOTVS S/A

1 ~Escopo da Proposta

Cessão de Direito de Uso de Software (CDU): Licença não exclusiva, não transferível, limitada e condicional aos termos do contratode Cessão de Direitos de Uso de Software e Prestação de Serviços ("Contrato") para utilizar o:; softwares listados no item Valores eCondições de Pagamento, que e oferecida ao Cliente, sujeita aos termos e condições estipulados nesta Proposta. Serviços Mensaisde Software (SMS): Serviços mensais de software oferecidos ao Cliente, cuja prestação está sujeita aos termos e condiçõesestipulados nesta Proposta e no Contrato. Serviços Complementares de Software (SCS): Ser.••.iços complementares de software, osquais compreendem, dentre outr':ls, os Serviços de Implantação, Suporte Local, Fábrica de Software e Treinamento e não fazemparte do escopo desta Proposta e serão objeto de proposta em separado.

De um lado, TOTVS S.A, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo na Avenida Braz leme, 1631, 22 andar, inscrita noCNPJjMF sob o n2 53.113.791/0001-22, neste ato representada de ;lcordo com seu estatuto social, doravante denominada"TOlVS", e, de outro lado, CLIENTE INSTITUTO DE GESTAO E HUMANIZACAO IGH, com sede na cidade de SALVADOR, R DASROSAS, CEP41810-070 Estado de BA, inscrito no CNPJ/MF sob n5' 11.858.570/0001-33, Inicrição Estadual n.2ISENTO, InscriçãoMunicipal n.º ,Telefone 71 - 3270-0850, Fax 71 -, Contato KAlIA TAVARES, I e-mail do contato katla.tavares@igh.org.br,endereço de cobrança RUA LUIZ PORTELA SILVA, N° 511 S - ITAIGARA, SALVADOR - BA, 41815-290, neste ato representada deacordo com seu contrato social, doravante denominada "CONTRATANTE" .

~ r~rl••~o..o~[•~.•~~;t~~"•~•~~~~"

TOTVS: Proposta Comercial TOTVS 1

1 - Valores e Condições de Pagamento

8.900,008.900,00R$1.00

, Númé'rodeUsuários/ln.stânciasConcorrentes ou(ndite On Demimd

21/07/14

,Cond.

Pagamento

6 PARCELAS

Software I')

COU FULL TOTVS TRAOSAUOE

1.1- Cessão de Direito de Uso de Software (COU):

265,00

op.: 56SS73

265,00R$1.0021/07/14MensalSMS FULL TOTVS TRAO

SAUOE

1.2 - Aquisição de Tecnologia de Conectividade

o valor relativo aos SMS e faturado mensalmente pela TOTVScom vencimento de acordo com o especificado na tabela acima.

1.4 - Serviços Mensais

Maria Sonia D. SantosAssist. Administrativo

RG: 52.684.154-0TOTVS S/f-o

"

TOTVS: Proposta Comercial TOTVSProduto Quantidade Moeda Periodicidade

ValorValor Total i'

Unitário VencimentoStatus

5M5 TOTV5 TEC1.00 R$ Mensal 3,75 3,75 21/07/14 Faturar

U5ER

2.1 - Faturamentoa. Local de Faturamento: Os valores referentes à (OU, devidos à vista ou não, conforme pactuados nesta Proposta, e SMS,

devidos mensalmente, serão faturados pela TOTV5 Matriz, e/ou por slIas filiais abaixo listadas, considerando o local daprestação dos serviços contratados e o estabelecido na legislação competente:

Belo Horizonte: TOTVS S/A, CNPJ 53.113.791/0012.85, Av. Raja Gabaglia. 2664 - r andar, Estoril, BeloHorizonte (MG)Joinville 1: TOTVS S/A., CNPJ53,113.791/0006-37, Rua XV de Novembro, 3950, Joinville (Se)Joinville 2: TOTVSS/A, CNPJ53.113.791/0017.90, Av. Santos Dumont, 831-12 andar, Bom Retiro, Joinville (SC)

b. Impostos: Os Valores :iescritos nesta proposta são líquidos e serão acrescidos de impostos, taxas, contribuições eQuaisquer outros tributes incidentes quando da emissão da nota fiscal respectiva, cevendo tais encargos serem quitadosimpreterivelmente na primeira parcela.

c. Reajuste Anual: Os Valores de SMS serão reajustados anualmente, de acordo com a variação do lGP-M/FGV ou, no casode sua extinção, por outro índice avençado pelas partes. Caso reduza.se a periodicidade mínima de reajuste admitida emlei, os valores de SMS passarão a ser reajustado na menor periodicidade permitida.

2.2 - Outorga, utilização, controle e cobrança da (OUa. Outorga: A CDU é outorgada ao cliente em caráter permanente e irrevogável desde que haja o pagamento dos valores

descritos nesta Proposta Comercial,b. Controle de utilizacão: Os tipos de licenças On Oemand são licenciados por um índice de demanda (exemplo: número de

funcionários, matriculas:, e permitem acesso ilimitado de instâncias/usuários concOlrentes no seu respectivo processo denegócio.

c, Para as licenças do TOTVSGEOSAlES- os usuários licenciados são nomeados.d. A liberação de senhas segue a Política da TOTVSque esta postada no Portal do Cliente http://suporte.totvs.com,e. O número de consultas contratadas pelo cliente para o produto Inteligência de Mercado, estará disponível para

exportação para o ERP pelo período de 6 (seis) meses, limitado ao numero de consulta contratadas no Pack adquirido.Após este período, as exportações serão renovadas por períodos consecutivos de seis meses até termino de contrato,sempre respeitando o limite estabelecido nesta clausula.

f. limitações: Os valores de COU e SMS referem-se à quantidade de Instâncias/Usuários Concorrentes fixados acima.Necessitando o Cliente aumentar a quantidade de Instâncias/Usuários Concorrentes, ele deverá solicitar uma nO"o,aproposta à TOTVS e pagar os valores adicionais lá estipulados, antes de usar o SoftNare e usufruir dos SMS com base nanova quantidade de Instâncias/Usuários Concorrentes desejada.

g. Homologação Fiscal: Para fins de homologação/cadastramento na Secretaria ca Fazenda do Estado, a COU TOlVS~ngloba os módulos Sigaloja (Controle de Lojas) e Frontloja.

h. lei anticorrupcão: A rOTVS, no desempenho das atividades objeto deste Contrato, compromete-se, por si e pelasdemais pessoas aqui referidas, perante o CLIENTE, a abster-se das seguintes práticas: (i) efetuar qualquer pagamento'Iegal a Autoridade Governamental, funcionário público, partido político ou candidato a cargo político; (H) praticarqualquer ato de suborno. pagamento por influencia, propina ou outro pagamento ilegal ou de natureza semelhante oucomparável, a qualquer pessoa ou entidade pública, independentemente da forma, em dinheiro, bens ou serviços em seunome ou em nome do UI ENTE; (iH) efetuar qualquer pagamento a administrador, funcionário ou colaborador do CLIENTE,?ara obter tratamento favorável nOi seus negócios ou concessões privilegiadas; (iv) praticar ato que possa constituir umaviolação à legislação aplicável, incluindo a Lei 12.846/2013, e, no que forell aplicáveis, os seguintes tratadosinternacionais: a Convenção lnteramericana Contra a Corrupção (Com'enção da OEA), a Convenção das Nações UnidasContra a Corrupção (Convenção das Nações Unidas), e a Convenção sobre o Combate da Corrupção de FuncionáriosPúblicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacionais (Convenção da OCOE). O CLIENTE (i) declara, por si e porseus administradores, funcionários, representantes e outras pessoas que agem em nome do CLIENTE, direta ouindiretamente, estar ciente dos dispositivos contidos na lei n2 12.846/2013; (ii) se obriga a tomar todas as providênciaspara fazer com que seu~ administradores, funcionários e re~resentantes tomem ciência quanto ao teor da mencionada lein' 12.846/2013.

i. Dados técnicos e operacionais: Neste ato, a CONTRATANTE expressamente autoriza a TOTVS a colher e utilizar seusdados tecnicos e operacionais presentes no sistema, para fins de estudos e melhorias dos produtos TONS. Fica desde já

(i!:Proposta Comercial: Prop:696469 Op.: 565573

Maria Sonla D. Santos45si5t. Administrativo

- RG: 52.684.154-0TOTVS S/A

2 - Condições Gerais

o valor relativo aos SMS é faturado mensalmente pela TOTVS com vencimento de acordo com o especificado na tabela acima.

~ " ' > .'-' • TOTAL (R$): - 3,7S

6

6

MATERNIDADE NOSSA SENHORA DE LOURDES, RUA 230, S/N, NOVA VILA, CEPo 74.640-210, GOIANIA-GO

4 -1- Contrato de Cessão de Direito de Uso de Software e Prestação de Serviços

4 .Declaração do Cliente

1e que a presente

TOTVS

x.

v.

ix.

iv .

vi.

m.

vii.

TOTVS: Proposta Comercial

viii.

entendido e convencionado que a confidencialidade de tais dados será rigorosamente preservadaconcessão não contempla dados ou informações de cunho econômico e nem produtwo.Exclusões: As licenças abaixo relacionadas n~o estão inclufdas na CDU FULLTOTVS:

i. licenças de softwares TOTVS não comercializados na data desta aquisição;ii, licenças de softwares que sejam de propriedade de empresas que venham a ser adquiridas pela TOTVS após 31

de outubro de 2009 e licenças RMS;licenças de softwares de terceiros, parceiros da TOTVS (Softwares de Terceiros);licenças de softwares especializados para o segmento de Serviços Finan:eiros, denominadas TOTVS FinanciaiServices;licenças de softwares destinados a pe~uenas empresas, denominados TOWS Série 1 e TOTVS Série 3;licenças de produtos de Tecnologia, como TOTVSTec, Top Connect, Progress e ByYou;licenças de aceleradores de implantação (funcionalidades que complementam a implementação ou as regras denegócios de un segmento de mercado sobre o processo de um software TOTVS);licenças TOTVST: licenças para instâncias/usuários concorrentes, com acesso a todos os softwares aplicativos depropriedade intelectual da TOTVS para dispositivo móvel (Hond Held, Micr':J-terminal, Terminal Telnet, ou outrosdispositivos móveis como interface);licenças TOTVS V: licenças para instâncias/usuários concorrentes em determinados softwares aplicativos depropriedade intelectual da TOTVS, com acesso de visualização a detelminas rotinas (Ex: apontamento dehorário, visualizador de documentos);licenças TOTVS i: licenças para instâncias/usuários concorrentes a determinados softwares e componentes desoftware utilizados para requisições simultâneas para aplicações de portais web.

Prazo: A presente proposta comercial é válida até 04/07/14.k.

o Cliente declara à TOTVS ter ciência de que os componentes de tecnologia TOTVS Tec ou Prcgress ("componentes deconectividade"), contratados conforme, Valores e Condições de Pagamento acima, são necesiários para o pleno funcionamento daCOUTOTVSe que a falta destes pode inviabilizar a utilização da CDU TOTVS.

o Cliente declara que recebeu lJ1la cópia do Contrato, reviu seus termos e condições e "põe sua assinatura abaixo, a fim deconsignar sua concordância com os termos e condições do Contrato. Os termos e condições do Contrato, juntamente com estaProposta, regerão esta contrataç~o. O Contrato encontra-se registrado no 10~ Registro de Títulos e Documentos da cidade de SãoPaulo. protocolado e registrado sob o n2. 1.901.97S.

Alterações, definidas em comum acordo entre as partes, nas condições gerais ~c;"rÍ1aestipula'c:tas:"";O ENDEREÇO DE COBRANÇA PARA OS FATURAMENTOS DE CDU E SMS DESTA PROPOSTA É:

~ r•~~~ j.o ..o~~~~o••~Q

:!,.[~~~!5i~6

Op.: 565573

a D. Santos(Jministrativo

'"12.08'1.154-6

Prop:696469

MariaII,ssisK'-' ;

Nome: ru.í' ..v..~ 5/; .

TOTVS: Proposta Comercial:

ASSINATURAS DOS REPRESENTANTES LEGAIS

PELO ClIENTE INSTITUTO DE GESTAO E HUMANIZACAO IGH. TOTVS S/A

~~

Nome ..':t.'!fuW ôeL!à. :i3!..r.r!f.y,.ÇQ:.gLu ....ucargoS.v..i£..f!".!.I!f(Y,l),';.-N.tç RG:.o3.:hz.J..5.;,.Q.1

Salvador, 25 de Junho de 2014.

Nome: .......................•...•.....................................................................Nome: : ,..•..................................................................

Cargo: RG: .

TOTVSTOTVS: Proposta ComercialCa rgo: o ••••••••• o ••••••••••••••••••• o ••••••••••• 0 ••••••• 0.0.' ••• RG: 0_' 0 ••• 0.0 ••••••••••• o •• o ••

Cargo: .................•..........•..... ,•..........•..........• RG: ..........•......................

TESTEMUNHAS

G~pj.- "'~ W~Nome.fl)/Jff.Z. ...~!'PJA!!41J..A?t.Ó'I(pLj{L ..(]!t' vdt./l.e. "ome.t2/((?.q ...P.t J2L..LI!.~.'.f!.......P..6....l1~rcJCa rgo •.... $[(11!~!ll ..JVt&.rr;J, RG•.../Q(Jl1i,li12.. Ca rgo.I:..I.f.1.G.\llÍ? (11. RGl.J.!f!?.tl5.I,;JParabens por escolher a TOTVS!0,3% do valor desta proposta será doado ao lOS - Instituto da Oportunidade Sodal, umaorganização sem fins lucrativos, qualificada como OSCIP ( Organização da Sociedade Civil de Interesse Público) e que possui o apoiode outras empresas privadas. Alem de promover a inclusão de jovens e pessoas com deficiência no mercado de trabalho, asatividades do lOS possibilitam que nossos parceiros se beneficiem de duas maneiras: cartratando mão de obra qualificada eabatendo uma porcentagem do s~u imposto de Renda'" ("'empresas tributadas pelo lucro real). Para mais informações entre emcontato via: blog.ios.org.br ou e-mail: instituto@ios.org.brou pelos nossos telefones (11)2099-7232 e (11)2099-7128.

TOTVS: Proposta Comerdal: Prop:696469 Op.: 565573