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Holding - Aspectos contábeis, societários e tributários

ARLINDO LUIZ ROCHA JÚNIORContabilista, Bacharel em Ciências Contábeis, Consultor, palestrante Tributário e professor pela IOB Educação, com especializações nos seguintes temas e tri-butos: Comércio exterior de serviços e intangíveis, Imposto de Renda da Pessoa Jurídica e Física, CSLL, Cide Royalties, PIS/Pasep e Cofins, Incentivos fiscais, Con-tabilidade internacional e Legislação Societária. Coautor da 1ª e 2ª edições do livro Siscoserv, Coautor do Livro Retenção de Tributos Federais no eSocial (IRRF, PIS/Pasep, Cofins, CSLL) , Coautor da 1ª e 2º edição do Livro Holding - Aspectos Contábeis, Societários e Tributários e Coautor da 1º edição do Livro Sociedade em Conta de Participação - Aspectos Contábeis, Societários e Tributários e Coau-tor do livro Incorporação de Sociedades 1 º edição.

ELAINE CRISTINA DE ARAUJOBacharel em Direito pela Universidade São Francisco. Consultora de Imposto de Renda, Contribuição Social, PIS/Pasep, Cofins, Contabilidade e Legislação Socie-tária da Consultoria IOB Sage. Coautora do livro Manual Prático das Obrigações Acessórias Junto ao Fisco Federal - Cruzamentos de Declarações - 1ª a 5º edi-ções. Coautora do livro Sociedade em Conta de Participação. Coautora de Crédi-tos do PIS/Pasep e da Cofins. Coautora do Guia do PIS/Pasep e da Cofins - 1ª e 2ª edições. Coautora do Livro Retenção de Tributos Federais no eSocial (IRRF, PIS/Pasep, Cofins, CSLL). Autora de artigos e estudos sobre temas tributários.

KATIA LUIZA NOBRE DE SOUZAAdvogada. Contabilista. Especialista em Direito Tributário pelo IBET/SP. Consul-tora de Imposto de Renda, Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, PIS, Co-fins, Contabilidade e Legislação Societária. Coautora de Créditos do PIS/Pasep e da Cofins 1ª edição; Coautora da 1ª e 2º edição do Livro Holding - Aspectos Contábeis, Societários e Tributários; Coautora da 1º edição do Livro Sociedade em Conta de Participação - Aspectos Contábeis, Societários e Tributários e Cou-tora do livro Incorporação de Sociedades 1 º edição.

sumário

APRESENTAÇÃO ........................................................................................ 7

CAPÍTULO 1. INTRODUÇÃO: ASPECTOS GERAIS ................................ 19

1.1. Conceito .............................................................................................. 19

1.2. Origem ................................................................................................ 20

1.3. Controladora e Controlada .................................................................. 21

1.4. Grupo de Sociedades ........................................................................... 21

1.5. Classificação ........................................................................................ 22

1.5.1. Holding Familiar .................................................................... 22

1.6. Tipo Societário .................................................................................... 23

1.7. Objeto Social ....................................................................................... 23

1.8. Finalidade ............................................................................................ 24

1.9. Blindagem Patrimonial ........................................................................ 24

1.10. Brasil ou Exterior ................................................................................ 25

1.11. Vantagens ............................................................................................ 25

1.12. Desvantagens ....................................................................................... 25

1.13. Responsabilidade dos Acionistas e Sócios ........................................... 26

1.14. Remuneração de Acionistas e Sócios ................................................... 26

1.15. Aspectos Contábeis ............................................................................. 26

1.16. Tributação ............................................................................................ 26


Arlindo Luiz Rocha Júnior • Elaine Cristina de Araujo • Katia Luiza Nobre de Souza10

CAPÍTULO 2. O QUE É HOLDING? .......................................................... 27

2.1. O Que é Holding? ................................................................................ 27

2.2. Tipos de Holding .................................................................................. 29

2.3. Argumentos para a Formação de Holding............................................ 31

CAPÍTULO 3. FINALIDADE NA CRIAÇÃO DE HOLDINGS ................... 35

3.1. Blindagem Patrimonial ou Proteção ao Patrimônio................................ 35

3.2. Planejamento Sucessório (Holding Familiar) ...................................... 37

3.3. Planejamento Tributário ...................................................................... 39

CAPÍTULO 4. ASPECTOS SOCIETÁRIOS DA HOLDING ....................... 43

4.1. Diferença entre a Sociedade Simples e a Sociedade Empresária .......... 44

4.2. Sociedade Simples ............................................................................... 45

4.2.1. Características ....................................................................... 45

4.2.2. Contrato Social ..................................................................... 46

4.2.3. Formalidades para Constituição ........................................... 49

4.2.4. Administração de Bens Próprios ou de Terceiros - Peculiari-

dade ........................................................................................ 49

4.2.5. Receita Federal do Brasil - Cnae ........................................... 49

4.3. Sociedade Empresária Limitada .......................................................... 51


4.3.2. Contrato Social ..................................................................... 52



dade e Receita Federal do Brasil - Cnae ................................ 59

4.4. Sociedade Anônima ou por Ações ....................................................... 59


4.4.2. Estatuto Social ...................................................................... 60

4.4.2.1. Objeto social ........................................................... 64



Sumário 11



4.5. Empresa Individual de Responsabilidade Limitada (Eireli) ................ 65


4.5.1.1. Eireli pode ser holding? .......................................... 66

4.5.2. Contrato Social ..................................................................... 66

4.5.2.1. Objeto social ........................................................... 67




4.5.4.1. Natureza Jurídica das pessoas jurídicas .................. 70

4.6. Grupo de Sociedades ........................................................................... 72

4.6.1. Introdução ............................................................................ 72

4.6.2. Constituição ............................................................................. 73

4.6.3. Registro e publicidade ........................................................... 74

4.6.4. Administração ...................................................................... 74

4.6.5. Remuneração ........................................................................ 75

4.6.6. Demonstrações Financeiras .................................................. 75

4.6.7. Prejuízos Resultantes de Atos Contrários à Convenção ....... 76

4.6.8. Conselho Fiscal das Filiadas ................................................. 76

4.6.9. Natureza Jurídica - CNPJ ...................................................... 77

4.6.10. Concentração em única empresa - Rateio de despesas ......... 77

4.7. Alteração Contratual e Extinção ......................................................... 79

4.8. Esclarecimentos Adicionais ................................................................. 79

CAPÍTULO 5. RESPONSABILIDADE DOS SÓCIOS ................................. 81

5.1. Responsabilidade Tributária dos Sócios .............................................. 81

5.1.1. Artigo 135 do Código Tributário Nacional - Lei nº 5.172/1966 ............................................................................ 83

5.1.2. Da Responsabilidade Subsidiária .......................................... 84



5.2. Responsabilidade Civil ........................................................................ 85

5.2.1. Responsabilidade dos Sócios e Administradores em Caso de Falência ................................................................................. 88

5.2.2. Responsabilidade do Administrador Não Sócio .................... 90

5.2.3. Responsabilidade dos Sócios diante da Administração Societária ............................................................................. 90

CAPÍTULO 6. ASPECTOS CONTÁBEIS DA HOLDING ........................... 91

6.1. Introdução ........................................................................................... 91

6.2. Coligadas ............................................................................................. 91

6.3. Controladas ......................................................................................... 92

6.4. Empreendimentos Controlados em Conjunto (Joint Venture) .............. 93

6.5. Premissas Básicas para o Tratamento Contábil da Holding .................. 93

6.6. Avaliação do Investimento .................................................................. 94

6.6.1. Investimentos Sujeitos ao Método de Equivalência Patri-monial ................................................................................... 94

6.6.2. Exceções para Aplicação do Método da Equivalência Patri-monial ........................................................................................ 94

6.6.3. Investimentos avaliados pelo Método de Custo ................... 95

6.6.4. Caso Prático de Avaliação do Investimento com Base no Método de Equivalência Patrimonial .................................... 97

6.6.5. Método de Avaliação do Investimento pelo Custo x Equiva-lência Patrimonial ................................................................. 100

6.6.5.1. Classificação contábil dos investimentos avaliados pelo custo ............................................................... 100

6.6.5.2. Diferença entre método de custo x equivalência patrimonial ............................................................. 100

6.6.6. Aspectos Legais e Normativos .............................................. 104

6.6.7. Patrimônio Líquido da Investida Negativo (Investimento Zero) ..................................................................................... 106

6.6.7.1. Tratamento contábil quando o patrimônio líquido da investida estiver negativo (passivo a descoberto) 106

6.6.7.2. Aspectos legais e normativos .................................. 109


Sumário 13

6.7. Desdobramento do Custo de Aquisição (Investimento) ..................... 110

6.7.1. Introdução e Conceito .......................................................... 110

6.7.2. Mais-valia de Ativos Líquidos ............................................... 114

6.7.2.1. Cálculo da mais-valia ............................................. 114

6.7.3. Goodwill (Expectativa por Rentabilidade Futura) ................. 116

6.7.3.1. Cálculo do goodwill ..................................................... 116

6.7.3.2. Lançamento contábil da mais-valia e goodwill ......... 117

6.7.4. Ganho por Compra Vantajosa ............................................... 117

6.7.4.1. Cálculo do ganho por compra vantajosa ................ 117

6.7.4.2. Lançamento contábil proveniente de compra vantajosa ................................................................. 119

6.7.5. Realização da Mais-valia ....................................................... 119

6.7.5.1. Contabilização da realização da mais-valia ............ 119

6.7.6. Realização do Goodwill .......................................................... 120

6.7.7. Classificação no Balanço das Contas Investimento, Mais--valia, Goodwill ....................................................................... 120

6.8. Resultados Não Realizados Em Operações do Mesmo Grupo ............ 121

6.9. Notas Explicativas sobre os Investimentos da Holding e suas Participações em Coligadas e Controladas ........................................................................... 125

6.9.1. Introdução ............................................................................ 125

6.9.2. Informações básicas ............................................................. 125

6.9.3. Principais diretrizes gerais contidas no Pronunciamento Conceitual Básico - CPC 00 ................................................. 127

6.9.4. Principais diretrizes gerais contidas no Pronunciamento Técnico CPC 26 .................................................................... 129

6.9.5. Principais diretrizes gerais contidas na Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6404/1976) ............................................... 131

6.9.6. Informações complementares - (Orientação Técnica OCPC 07) ............................................................................. 131

6.10. Conjunto das Demonstrações Contábeis ............................................ 132

6.11. Investimentos no Exterior ................................................................... 133

6.11.1. Avaliação de Investimentos no Exterior ............................... 133



6.11.2. Conversão das Demonstrações Contábeis e Taxas de Câmbio 135

6.11.2.1. Taxas de câmbio a serem utilizadas para conversão das demonstrações contábeis ................................. 135

6.11.2.2. Conversão dos ativos e passivos ............................. 136

6.11.2.3. Conversão das contas do patrimônio líquido ......... 136

6.11.2.4. Conversão das contas de resultado ......................... 137

6.11.3. Exemplo Prático de Conversão das Demonstrações Con-tábeis da Investida e o Reconhecimento do Resultado de Equivalência Patrimonial ...................................................... 137

6.11.3.1. Conversão das contas de resultado ......................... 138

6.11.3.2. Conversão das contas do ativo e do passivo ........... 139

6.11.3.3. Conversão das contas do patrimônio líquido ......... 140

6.11.3.4. Apresentação das demonstrações contábeis da in-vestida convertida em reais .................................... 141

6.11.3.5. Reconhecimento da receita de equivalência patri-monial ...................................................................... 141

6.11.3.6. Reconhecimento do ganho da variação cambial..... 141

6.11.3.7. Movimentação da conta investimento .................... 142

6.11.3.8. Exemplo Prático de demonstração dos resultados auferidos no exterior na ECF ................................. 143

6.11.4. Atos Legais e Normativos ..................................................... 150

6.11.5. Demonstrativos fiscais para lucros auferidos no exterior pe-las pessoas jurídicas domiciliadas no País ............................ 168

6.11.5.1. Introdução ............................................................. 168

6.11.5.2. Demonstrativo de Resultados no Exterior .............. 168

6.11.5.3. Demonstrativo de Consolidação............................. 169

6.11.5.4. Demonstrativo de Prejuízos Acumulados no Exterior 170

6.11.5.5. Demonstrativo de Rendas Ativas e Passivas ........... 170

6.11.5.6. Demonstrativo do Imposto Pago no Exterior ......... 171

6.11.5.7. Demonstrativo de Estrutura Societária ................... 171

6.11.5.8. Demonstrativo de Resultados no Exterior Auferi-dos por Intermédio de Coligadas em Regime de Caixa ....................................................................... 172


Sumário 15

CAPÍTULO 7. BREVES CONSIDERAÇÕES DA TRIBUTAÇÃO NA

HOLDING .................................................................................................... 173

7.1. Integralização de Capital em Bens ....................................................... 175

7.1.1. Integralização por Sócio ou Acionista Pessoa Física ............. 175

7.1.2. Integralização por Sócio ou Acionista Pessoa Jurídica ......... 175

7.2. Avaliação de Investimentos pela Equivalência Patrimonial ................ 177

7.2.1. Síntese da Equivalência Patrimonial ..................................... 178

7.2.2. Investimentos avaliados pelo MEP e a questão da mais-valia,

da menos-valia e do goodwill em face da Lei nº 12.973/2014 179

7.3. Recebimento de Lucros e Dividendos pela Holding ............................ 189

7.4. Capitalização de Lucros ou Reservas nas Sociedades das quais a Hol-

ding Participa ....................................................................................... 190

7.5. Tributação dos Resultados Apurados pela Holding.............................. 190

7.6. Distribuição de Lucros e Dividendos pela Holding .............................. 191

7.6.1. Distribuição de Lucros ou Dividendos (Opção pelo Lucro

Presumido) ........................................................................... 194

7.6.1.1. Isenção do imposto sobre a distribuição do lucro

presumido ............................................................... 194

7.6.2. Apuração Contábil de Lucro Líquido Superior ao Presumi-

do - Isenção na Distribuição ................................................. 194

7.6.3. Simples Nacional .................................................................. 195

7.7. Pagamento de Juros a Sócios ou Acionistas a Título de Remuneração

do Capital Próprio ............................................................................... 195

7.8. Mútuos entre a Holding e as Controladas ............................................ 198

7.9. Diferimento do Reconhecimento das Despesas com Juros e Encargos

Financeiros Pagos ou Incorridos - Empréstimos Contraídos para Fi-

nanciamento de Investimentos em Sociedades Controladas ............... 199

7.10. Contribuição Social sobre o Lucro ...................................................... 200

7.11. Cofins e Contribuição para o PIS/Pasep .............................................. 200

7.12. Imposto de Renda Pessoa Jurídica ...................................................... 210

7.12.1. Aluguéis recebidos pela holding familiar................................ 215

7.12.2. Contribuição Social sobre o Lucro ........................................ 216



7.12.3. Cofins e Contribuição para o PIS/Pasep ............................... 216

7.12.4. Dissolução da Holding ............................................................ 217

7.13. Distribuição Disfarçada de Lucros ...................................................... 218

7.14. Obrigações Acessórias ......................................................................... 223

7.14.1. DCTF (Declaração de Débitos e Créditos Tributários Fe-

derais) ................................................................................... 224

7.14.2. DIRF (Declaração do Imposto de Renda Retido na Fonte) .. 224

7.14.3. ECF (Escrituração Contábil Fiscal) x DIPJ (Declaração de

Informações Econômico-fiscais da Pessoa Jurídica) ............ 228

7.14.3.1. Preenchimento da ECF ........................................... 239

7.14.4. FCont (Controle Fiscal e Contábil de Transição) ................. 285

7.14.5. ECD (Escrituração Contábil Digital) .................................... 287

7.14.6. EFD-Contribuições ............................................................... 290

7.14.7. DSPJ (Inativa) ....................................................................... 291

7.14.8. DIMOB (Declaração de Informações sobre Atividades Imo-

biliárias) ................................................................................ 292

7.14.9. Siscoserv (Sistema Integrado de Comércio Exterior de Ser-

viços, Intangíveis e Outras Operações que Produzem Varia-

ções no Patrimônio) .............................................................. 294

7.14.10. DMED (Declaração de Serviços Médicos e de Saúde) .......... 298

7.14.11. Derex (Declaração sobre a Utilização dos Recursos em

Moeda Estrangeira Decorrentes do Recebimento de Expor-

tações) ................................................................................... 298

7.14.12. CBE (Capitais Brasileiros no Exterior) ................................. 299

7.15. Correlação dos Registros da ECF com as Fichas da DIPJ ................... 301

CAPÍTULO 08. LUCROS E DIVIDENDOS ................................................ 307

8.1. Introdução ........................................................................................... 307

8.2. Dividendos .......................................................................................... 307

8.2.1. Exemplo Prático do Cálculo dos Dividendos Obrigatórios .. 308


Sumário 17

8.3. Lucros .................................................................................................. 310

8.4. Lucros e Dividendos Distribuídos com Base nos Resultados Apura-dos entre 1º de Janeiro de 2008 e 31 de Dezembro de 2013 ............... 311

8.5. Lucros ou Dividendos Apurados no Ano-calendário de 2014 ............ 311

8.5.1. Optante pela Lei nº 12.973/2013 .......................................... 312

8.5.2. Não optante pela Lei nº 12.973/2013 ................................... 312

8.6. Lucros e Dividendos Distribuídos com Base nos Resultados Apura-dos a partir de 1º de Janeiro de 2015 .................................................. 313

8.7. Cálculo dos Lucros e Dividendos para Empresas Tributadas pelo Lucro Presumido ........................................................................................... 313

8.7.1. Distribuição com Base na Presunção .................................... 313

8.7.2. Distribuição com Base no Lucro Apurado pela Contabilidade 314

8.8. Tratamento dos Lucros e Dividendos Recebidos pela Pessoa Física ... 317

8.9. Tratamento Contábil dos Lucros e Dividendos ................................... 320

8.10. Aspectos Legais e Normativos ............................................................. 321

CAPÍTULO 9. PLANEJAMENTO PARA CRIAÇÃO DE HOLDING: DICAS PARA SUA EFETIVAÇÃO ........................................................................... 329

9.1. Vantagens e Desvantagens na Constituição de Holding ....................... 329

9.1.1. Vantagens .............................................................................. 329

9.1.2. Desvantagens ........................................................................ 332

9.2. Formação da Holding Imobiliária ........................................................ 332

9.3. PERGUNTAS E RESPOSTAS ............................................................... 333

REFERÊNCIAS BIBLIOGRÁFICAS ............................................................ 341

CAPÍTULO

1

introdução: Aspectos gerAis

Atualmente, muito tem se comentado sobre holding, porém, pouco se sabe a respeito. Tal fato acaba por suscitar muitas polêmicas.

Afinal, a holding pode ser definida como um tipo societário? Ou, é apenas uma sociedade que participa de outras sociedades?

Quais as vantagens na criação de uma holding?

Apenas, nesta pequena introdução, destacamos algumas das muitas dúvidas existentes sobre o tema.

Assim, para conhecermos um pouco mais sobre holding, nos tópicos a seguir, abordaremos um panorama geral sobre o conceito, origem e his-tórico dessa figura societária, para que nos Capítulos seguintes possamos entender os aspectos societários, tributários e contábeis.

1.1. CONCEITO

A expressão Holding advém do verbo inglês to hold que significa “controlar”, “manter” ou “guardar”.



De forma mais direta, a holding pode ser definida como uma empresa de participação societária, quer por meio de ações (Sociedade Anônima), quer por meio de quotas (Sociedade Limitada), no capital de outra(s) sociedade(s).

Basicamente, a holding passa a ser sócia de uma ou mais sociedades.

Analisemos o organograma abaixo, elaborado de forma simples:

Holding(Participações

societárias)

Empresa ABC Empresa DEF Empresa GHI

A participação pode ou não ser significativa, pois em alguns casos a holding participa do capital de outras sociedades sem que detenha muitas ações ou quotas, porém, e em outras situações, a participação pode lhe conferir a administração/controle das sociedades das quais participa.

Portanto, a holding pode ser apenas para investimento ou para “blin-dagem patrimonial”.

1.2. ORIGEM

A holding surgiu com a publicação da Lei nº 6.404/1976 (Lei das S.A. - Sociedades Anônimas), que em seu Capítulo I - Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima, dispõe no artigo 2º, § 3º o que segue:

“Objeto Social

Art. 2º Pode ser objeto da companhia qualquer empresa de fim lucrativo, não contrário à lei, à ordem pública e aos bons costumes.

cApítulo 1Introdução: Aspectos Gerais 21

§ 1º Qualquer que seja o objeto, a companhia é mercantil e se rege pelas leis e usos do comércio.

§ 2º O estatuto social definirá o objeto de modo preciso e completo.

§ 3º A companhia pode ter por objeto participar de outras sociedades; ainda que não prevista no estatuto, a participação é facultada como meio de realizar o objeto social, ou para beneficiar-se de incentivos fiscais.” (grifo nosso)

1.3. CONTROLADORA E CONTROLADA

Como mencionamos anteriormente, a holding também pode ser uma sociedade controladora.

Considera-se controlada a sociedade na qual a controladora, dire-tamente ou por intermédio de outras controladas, é titular de direitos de sócio que lhe assegurem, de modo permanente, preponderância nas deli-berações sociais e o poder de eleger a maioria dos administradores (Lei nº 6.404/1976, artigo 243, § 2º).

Esse fato de ser controladora também pode ser verificado na Lei nº 10.406/2002 (Código Civil), Capítulo VIII - Das Sociedades Coligadas, nos artigos 1.097 a 1.101, onde também temos a figura da controlada.

Logo, é controlada:

a) a sociedade de cujo capital outra sociedade possua a maioria dos votos nas deliberações dos quotistas ou da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores;

b) a sociedade cujo controle, referido no inciso antecedente, esteja em poder de outra, mediante ações ou quotas possuídas por sociedades por esta já controladas.

Em resumo, a holding controla outras sociedades.

1.4. GRUPO DE SOCIEDADES

A sociedade controladora e suas controladas podem constituir, nos termos do Capítulo XXI - Grupo de Sociedades da Lei nº 6.404/1976, gru-po de sociedades, mediante convenção pela qual se obriguem a combinar recursos ou esforços para a realização dos respectivos objetos, ou a parti-cipar de atividades ou empreendimentos comuns.



A sociedade controladora, ou de comando do grupo, deve ser brasi-leira, e exercer, direta ou indiretamente, e de modo permanente, o contro-le das sociedades filiadas, como titular de direitos de sócio ou acionista, ou mediante acordo com outros sócios ou acionistas.

As relações entre as sociedades, a estrutura administrativa do gru-po e a coordenação ou subordinação dos administradores das sociedades filiadas serão estabelecidas na convenção do grupo, mas cada sociedade conservará personalidade e patrimônios distintos.

No grupo de sociedades, temos a governança corporativa, contudo, cada sociedade mantém a sua autonomia, a personalidade e o patrimônio, observando o Princípio da Entidade.

Vale destacar que o grupo de sociedades não possui personalidade jurídica própria, sendo apenas uma relação interempresarial formalizada, conforme menciona Fábio Ulhoa Coelho em sua obra Manual de Direito Comercial, 23. ed., p. 257.

1.5. CLASSIFICAÇÃO

A holding pode ser classificada pela doutrina basicamente sob a mo-dalidade holding pura, quando o seu objeto social consistir apenas na par-ticipação em outras sociedades como acionista/quotista, sendo denomina-da também como sociedade de participação, ou sob a modalidade holding mista, quando, além da participação, a holding explorar uma atividade econômica/empresarial, como administração de bens imóveis/móveis.

A doutrina ainda aponta outras classificações para as empresas hol-dings, tais como holding administrativa, holding de controle, holding de participação, holding familiar, holding imobiliária, etc.

notA

Em momento apropriado, trataremos com mais detalhes as possíveis classifica-ções das holdings.

1.5.1. Holding Familiar

A sociedade denominada holding familiar tem por finalidade a re-dução de carga tributária da pessoa física, o planejamento sucessório e o retorno de capital sob a forma de lucros e dividendos, sem tributação.


1.6. TIPO SOCIETÁRIO

A holding não é um tipo societário específico. Porém, tem como ca-racterística a participação em outras sociedades.

Vejamos o artigo 44 do Código Civil (Lei nº 10.406/2002), que re-laciona as pessoas jurídicas de direito privado, existentes em nosso País:

• as associações;

• as sociedades;

• as fundações.

• as organizações religiosas;

• os partidos políticos;

• as empresas individuais de responsabilidade limitada.

notAs

1) São livres a criação, a organização, a estruturação interna e o funciona-mento das organizações religiosas, sendo vedado ao poder público negar--lhes reconhecimento ou registro dos atos constitutivos e necessários ao seu funcionamento.

2) As disposições concernentes às associações aplicam-se subsidiariamente às sociedades que são objeto do Livro II da Parte Especial (Direito de Empresa) do Código Civil.

3) Os partidos políticos serão organizados e funcionarão conforme o disposto em lei específica.

Observa-se que a holding não é uma espécie societária, sendo uma sociedade com a característica de participar/controlar outras sociedades.

Atente-se ainda que a holding é o contrário da sociedade subsidiária. Esta é controlada por aquela. A holding, por sua vez, é a sociedade contro-ladora, figura no polo ativo, enquanto a subsidiária no polo passivo.

1.7. OBJETO SOCIAL

Para a criação de uma holding, é necessário seguir os preceitos esta-belecidos pelo Código Civil (Lei nº 10.406/2002) - Direito de Empresa, pela Lei nº 6.404/1976 e pelo órgão de registro dos atos constitutivos (Departamento de Registro Empresarial e Integração - Drei ou Cartório).



A sociedade deve adotar um objeto social, como toda e qualquer sociedade, e para isso precisa definir qual Cnae (Classificação Nacional de Atividades Econômicas) se classificará. A Cnae é o instrumento de padro-nização nacional dos códigos de atividade econômica e dos critérios de enquadramento utilizados pelos diversos órgãos da Administração Tribu-tária do país, em especial a Receita Federal do Brasil (RFB).

Contudo, é necessário atentar-se para o diferencial desta sociedade, ou seja, o objeto social.

Assim, pode ser objeto social:

Holding Pura: participação no capital ou dos lucros de outras socieda-des nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista, sócia ou quotista em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária;

Holding Mista: administração de patrimônio próprio, bem como a sua locação; e a participação no capital ou dos lucros de outras sociedades nacionais ou estrangeiras, na condição de acionista, sócia ou quotista em caráter permanente ou temporário, como controladora ou minoritária.

Portanto, o objeto social deve ser claro e objetivo, para que possa-mos caracterizar a sociedade como holding.

1.8. FINALIDADE

A constituição de uma holding tem por finalidade a organização do patrimônio societário, investimento e/ou proteção do patrimônio.

Esta sociedade é muito utilizada para a “Blindagem patrimonial”.

1.9. BLINDAGEM PATRIMONIAL

Blindagem patrimonial ou proteção patrimonial refere-se ao conjun-to de ações preventivas, objetivando defender/resguardar o patrimônio de determinada entidade às contingências externas.

Como sabemos, os acionistas, sócios e administradores podem ser responsabilizados pela não observância das normas e dispositivos legais.

Assim, utilizam-se dessa ferramenta jurídica para a proteção do patrimônio.


1.10. BRASIL OU EXTERIOR

A holding pode participar de sociedades constituídas no Brasil, bem como de sociedades constituídas no exterior, sem que haja qualquer im-pedimento legal, sempre observando as regras específicas.

1.11. VANTAGENS

Podemos mencionar algumas vantagens na constituição de uma holding:

• consolidação do poder econômico de todos os componentes do grupo numa entidade representativa, tanto financeira como ad-ministrativamente;

• redução da carga tributária (planejamento tributário);

• redução da disputa entre sócios e herdeiros;

• sucessão familiar (planejamento sucessório).

1.12. DESVANTAGENS

Como desvantagens na formação de uma holding, podemos rela-cionar:

• possíveis conflitos com acionistas ou quotistas minoritários do grupo econômico que se oponham à consolidação de poderes na holding e a sua participação minoritária no bolo da holding;

• a centralização excessiva de poderes na holding, especialmente na imposição do planejamento estratégico e no setor financeiro que pode incomodar os acionistas minoritários nas empresas afiliadas;

• certas preocupações com a Lei nº 6.404/1976 a respeito da dis-tribuição obrigatória de dividendos (caso da S.A.);

• preocupação com a diferenciação de performance econômica dos diferentes componentes do grupo, tendo a holding de, eventual-mente, sustentar algumas coligadas com o lucro de outras.



1.13. RESPONSABILIDADE DOS ACIONISTAS E SÓCIOS

A responsabilidade dos acionistas e sócios varia conforme o tipo societário, podendo ser limitada, ilimitada, solidária ou subsidiária.

Para definir o tipo de responsabilidade é necessário verificar o tipo societário e as cláusulas estabelecidas no Estatuto ou Contrato Social.

No entanto, este assunto será melhor explorado em capítulo próprio.

1.14. REMUNERAÇÃO DE ACIONISTAS E SÓCIOS

Os acionistas e sócios podem ter direito à retirada de pro labore, lu-cros e dividendos, assim como, também, à remuneração dos juros sobre o capital próprio.

1.15. ASPECTOS CONTÁBEIS

Na contabilidade, a holding deve reconhecer o investimento feito em outras sociedades e se sujeita também ao método de equivalência patri-monial, para apuração do resultado.

Outros itens também devem ser vistos, para que a holding seja per-feitamente controlada, evitando assim, problemas fiscais e societários.

1.16. TRIBUTAÇÃO

Com mais detalhe, demonstrar-se-á o regime tributário dos resul-tados da holding, seja com base no regime do Lucro Real, Presumido ou Arbitrado, bem como as contribuições para o PIS/Pasep e da Cofins.

Com esta introdução, acreditamos que os leitores tenham uma visão geral do que será abordado nesta obra, observando que serão tratados os aspectos contábeis, societários e tributários que envolvem esta sociedade tão peculiar.

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