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Grupo NotreDame Intermédica

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Apresentamos um resumo das Demonstrações Financeiras Combinadas Auditadas para os exercícios

findos em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 do Grupo Econômico NotreDame Intermédica, contendo

informações sobre o desempenho do Grupo formado pela Intermédica Sistema de Saúde S.A.,

Interodonto Sistema de Saúde Odontológica Ltda. e Notre Dame Seguradora S.A.

O Grupo NotreDame Intermédica (“GNDI” ou “Grupo”) está presente no mercado há 45 anos e é um dos

maiores grupos empresariais do setor no país em número de beneficiários. Atendemos 3,6 milhões de

associados oferecendo soluções em saúde por meio da Intermédica (Planos de Saúde e Saúde

Ocupacional), Interodonto (Planos Odontológicos) e Notre Dame Seguradora (Seguro Saúde),

empregando 7.324 colaboradores. Com extensa rede própria e credenciada, amplo portfólio de produtos

desenhados para atender a diversidade de perfis nos segmentos em que atuamos, somos capazes de

suprir as demandas de serviços de saúde de nossas empresas clientes de acordo com suas

necessidades. Oferecemos gestão integral de saúde, em âmbito nacional. Nossa plataforma integrada de

serviços nos caracteriza como “one stop shop”.

Mudanças importantes no cenário nacional e no ambiente regulatório no ultimo ano, levaram a

administração do Grupo a reposicionar sua estratégia no mercado, reduzindo a carteira de clientes,

sobretudo a da Intermédica, concentrando o atendimento na região sudeste do país, onde a rede

própria de atendimento composta por hospitais e clínicas médicas é mais ampla. A reestruturação

operacional do GNDI deu-se em duas principais vertentes. A primeira, reduzindo drasticamente

sua atuação nas regiões norte e nordeste. Em outra vertente, o GNDI procedeu a uma profunda

avaliação da sua carteira de clientes e declinou da renovação contratual, naquelas carteiras onde

a insuficiência de prêmios histórica levava a um excesso de sinistralidade de difícil correção.

Estas duas ações provocaram uma redução total da carteira de 600 mil vidas, operação encerrada

em 28.02.2013.

Estamos seguros de que este foi um posicionamento adequado e correto para o Grupo, cujos efeitos

positivos se fizeram sentir já no resultado do exercício de 2012 com crescimento de 7% do Lucro Líquido

em relação ao ano anterior. A reestruturação levada a efeito permite uma melhora da qualidade de

atendimento, focando nos serviços de rede própria, atuando fortemente na medicina preventiva como

sempre foi a vocação do Grupo.

Faz parte desta estratégia o continuo investimento na rede própria. Em 2012 o Grupo inaugurou mais um

hospital em Campinas com capacidade para 123 leitos, somando a totalidade de quase 1.000 leitos nas

unidades hospitalares próprias. Com esta disponibilidade de leitos, estamos ampliando nossa atuação no

atendimento também para clientes de outros convênios de saúde, em especial autogestão e seguradoras

e a clientes particulares. Esta é parte da estratégia de diversificação do nosso foco em saúde, investindo

na prestação de serviços a terceiros, sem abandonar o foco principal que é a operação de planos de

saúde, odontológicos e seguro saúde.

INTERMÉDICA

Segunda maior Operadora de Saúde do país em número de beneficiários, a Intermédica oferece Planos

de Saúde para pessoas físicas e pequenas, médias e grandes empresas, além de serviços de saúde

ocupacional e medicina do trabalho. Com significativos investimentos em rede própria, medicina

preventiva, prevenção e promoção à saúde, capacitou-se para oferecer a melhor relação custo benefício

no atendimento às classes C e D, segmentos com maiores taxas de crescimento de emprego e renda no

país nos últimos anos.

A Intermédica é também a maior empresa em saúde ocupacional, conta com 44 ambulatórios próprios

nos clientes e uma extensa rede credenciada com mais de 2.500 médicos.

INTERODONTO

A segunda maior operadora de Planos Odontológicos do mercado atende mais de 1,2 milhões de

beneficiários, prestando serviços a 1.500 clientes corporativos, entre eles as maiores empresas

brasileiras dos setores financeiro, de serviços e industrial. Possui uma rede de 9.500

dentistas credenciados em todo o território nacional e 21 clínicas odontológicas em instalações

de clientes.

NOTRE DAME

Para complementar o portfólio de produtos da Intermédica, a Seguradora Notre Dame atende

beneficiários nos segmentos mais elevados de renda, situados no topo da pirâmide organizacional das

empresas. Conta com ampla rede de prestadores de serviços credenciados em todo país, sendo 3.800

clínicas, mais de 1.100 laboratórios e 600 hospitais garantindo aos seus clientes acesso a profissionais

e serviços selecionados dentro dos mais altos padrões de qualidade, com liberdade de escolha e critérios

de reembolsos competitivos com o mercado. A Notre Dame é a sétima maior seguradora de saúde no

Brasil com 159 mil beneficiários.

GNDI - NÚMERO DE BENEFICIÁRIOS

Em dezembro de 2012, o GNDI atingiu 3,6 milhões de beneficiários nos serviços de saúde, odontológico

e saúde ocupacional. O principal foco de atuação permanece nas classes C e D, segmentos que têm

liderado a expansão da economia brasileira nos últimos anos. Complementamos nossa atuação com os

serviços oferecidos pela Notre Dame Seguradora que possui planos para todas as classes de renda.

Mantemos nossos esforços em ampliar o cross selling entre as Unidades de Negócio do Grupo e

facilitando a atuação de nossos clientes, ao se relacionar apenas com um prestador de serviços na área

da saúde. Conforme já mencionado, a redução do número de beneficiários em 2012 foi parte da estratégia

de concentração das atividades na região sudeste do Brasil, bem como no saneamento da carteira

eliminando contratos cujo patamar de sinistro histórico era excessivamente elevado, mostrando-se de

difícil correção.

Evolução do Números de Beneficiários(em milhares)

2008 2009 2010 2011 2012

3.190269

364 436 456490

129994 1.160 1.231

1.798 1.997 2.094 2.200

1.335

1.735

1.294

3.646 3.898 4.1623.678

125 137 171159

RH Vida NotreDame Interodonto Intermédica

CONTRAPRESTAÇÕES LIQUIDAS

Planos de Saúde, Odontológico e Seguradora

Nos últimos cinco anos, os valores das contraprestações líquidas do Grupo têm crescido a uma taxa

média de 14,5% ao ano, atingindo R$ 2,429 milhões de reais em 2012. De acordo com a regulamentação

da ANS, o conceito de contraprestações líquidas não inclui as receitas de serviços prestados na rede

própria da Intermédica para outros convênios, bem como demais serviços prestados de saúde

ocupacional que se encontram classificados como outras receitas operacionais. Somando esse montante,

o total de Receita Bruta do Grupo em 2012 (conceito Legislação Societária) foi de R$ 2.572 milhões.

Contraprestações Líquidas(R$ milhões)

2008 2009 2010 2011 2012

1.412222

422

93

1.1091.877

1.6531.913

2.247 2.429

143

Total * NotreDame Interodonto Intermédica

1.311 1.5191.766

112128

136240

273352

* Exclui operações entre as empresas do GNDI

SINISTRALIDADE

É de conhecimento geral o aumento da inflação médica, que em 2012 atingiu níveis acima de 16%.

Nossos investimentos na rede própria e o foco nos programas de medicina preventiva, promoção e

prevenção, têm possibilitado conter a evolução dos gastos com saúde, controlando os índices de

sinistralidade, sem prejuízo aos padrões de qualidade dos serviços prestados. Em 2012 a sinistralidade

está impactada pelo efeito “run off”, decorrente do saneamento da carteira. Neste segmento, quando

ocorre o cancelamento de um contrato, nos meses subsequentes, a operadora de saúde continua

recebendo contas de serviços prestados a estes clientes pela rede de terceiros, embora deixe de contar

com a receita. No resultado de 2012, estão incluídos nos sinistros apontados, R$ 16,6 milhões na

Intermédica e R$ 6,9 milhões na Notre Dame, num total de R$ 23,5 milhões, referentes ao efeito “run off”.

Deduzindo-se estes valores dos eventos indenizáveis líquidos, a sinistralidade real do GNDI em 2012 foi

de 78,5%.

Sinistros e Índice de Sinistralidade(R$ milhões)

2008 2009 2010 2011 2012

1.0861.242

76,9% 75,1% 73,3% 75,6%79,5%

1.4021.699

1.931

193 212 220301

367

43

859 985 1.1331.345 1.51153 55

5756

Total * NotreDame Interodonto Intermédica Índice de Sinistralidade

• Exclui operações entre as empresas do GNDI

• Sinistralidade incluindo custos referentes ao run off

EBITDA AJUSTADO

Apesar da redução significativa da base de clientes provocada pelo saneamento de parte da carteira, a

gestão eficiente dos custos médicos hospitalares e odontológicos e a busca de sinergias entre as

operações, entre outros fatores, resultaram na manutenção dos mesmos níveis de resultado do Grupo

em 2012, com EBITDA Ajustado de R$ 173 milhões. Vale ressaltar que ajustando ao EBITDA o efeito do

“run off” de R$ 23,5 milhões, o EBITDA de 2012 atinge R$ 196,5 milhões, 14% acima do realizado

em 2011.

O EBITDA do Grupo mostra evolução nos últimos 5 anos, com taxa média de crescimento anual de 8,2%.

EBITDA Ajustado *(R$ milhões)

2008 2009 2010 2011 2012

126 139

10,5%

Total * NotreDameInterodontoIntermédica % Contraprestações Líquidas

94 103 139 105 87

25 3744

545630

172 173201

8,9% 8,4% 7,6% 7,1%

7

1812

* Não exclui operações entre as empresas do GNDI

Os principais ajustes efetuados para o cálculo do EBITDA foram:

(=) EBIT

(+) Receitas por Recebimento em Atraso

(+) Receitas Aplicações Financeiras Reservas

(+) Depreciação/Amortização

(+) Despesas não recorrentes

(+) Variação das Provisões Técnicas

(–) PLR

(=) EBITDA Ajustado

EXIGÊNCIAS REGULATÓRIAS - PROVISÕES TÉCNICASO GNDI atende de forma integral todas as exigências regulatórias da Agência Nacional de SaúdeSuplementar - ANS. Em 31 de dezembro de 2012, o Grupo apresentava R$ 252,7 milhões referentes àsProvisões Técnicas exigidas pela ANS. Nestes valores estão incluídas as verbas relativas aoprovisionamento para ressarcimento ao SUS, no montante de R$ 31,6 milhões. Embasado em diversosargumentos técnicos e jurídicos, tais cobranças estão sendo questionadas nas esferas administrativa ejudicial, e apesar de entender como indevido o aludido ressarcimento, o Grupo efetuou tal provisionamentoem cumprimento à IN - DIOPE/DIDES Nº 5/2011.

LUCRO LÍQUIDONos últimos cinco anos, o GNDI apresentou taxa média de crescimento anual do Lucro Líquido de12,2% ao ano. Em 2012 o Lucro Liquido do Grupo monta R$ 101 milhões. Nota-se o resultadopositivo apresentado neste ano, considerando-se ainda a expressiva redução de carteira, bem como osvalores apropriados como “run off”, da ordem de R$ 23,5 milhões, comprometendo pontualmente oresultado em 2012, porém indicando uma melhora de performance futura, uma vez que se trata dedespesas não recorrentes.

Lucro Líquido(R$ milhões)

2008 2009 2010 2011 2012Total *NotreDameInterodontoIntermédica

4255 47 56 51

17

25 2932 326

1 139 20

6582

8894 101

* Exclui operações entre as empresas do GNDI

INVESTIMENTOSA Intermédica tem dado continuidade ao seu programa de investimentos na estrutura verticalizada,com intuito de manter parte considerável dos atendimentos em suas unidades próprias, garantindoeficiência no controle dos sinistros médicos e qualidade na prestação de serviços, ao menor custo.Em 2011 inauguramos o Hospital Sacrecouer em São Paulo com 100 leitos. Em 2012, foi inauguradomais um Hospital em Campinas com capacidade para 123 leitos, onde foram investidos R$ 30 milhões.Contamos atualmente com 8 Hospitais, com 6 Maternidades, 10 Pronto-Socorros, 57 centros clínicos,com 5 Pronto Atendimentos, além de vários centros de diagnóstico.Temos aproximadamente 1.000 leitoshospitalares na rede própria, sendo possível assegurar disponibilidade aos nossos beneficiários, acessorápido e fácil aos serviços, resultando em um índice elevado de fidelidade dos nossos clientes. A redeprópria da Intermédica está estruturada para manter cerca de 50% do sinistro da empresa, “dentro decasa”, mantendo rigoroso padrão de qualidade e eficiência na gestão de custos. Adicionalmente, nossacapacidade instalada de leitos permite a expansão do negocio na prestação de serviços a outrosconvênios médicos e a clientes particulares.Estão programados ainda para este ano e o próximo, vultosos investimentos com a ampliação emodernização do Hospital Paulo Sacramento em Jundiaí, ampliação do Hospital Modelo em Sorocaba,com acréscimo de 20% de leitos e a conclusão das obras do Hospital 23 de Maio em São Paulo no finalde 2014.O Grupo não tem endividamento bancário e vem investindo ao longo destes anos com recursos próprios.

RESULTADO FINANCEIRO E CAIXA LÍQUIDOO Grupo registrou R$ 34,7 milhões de Receita Financeira Liquida das Despesas Financeiras.Entre Aplicações Financeiras e outras Disponibilidades, o Grupo apresenta Caixa Livre de R$ 172milhões em 31.12.2012, descontadas as Garantias de Provisões Técnicas Exigidas pela ANS.

Futuras Instalações do Hospital 23 de Maio em São PauloEntrega prevista para 2014

PERSPECTIVASNo ano de 2012, a conjuntura econômica com alta da inflação médica e mudanças no cenário regulatórioexigiram ações rápidas da gestão no posicionamento estratégico do Grupo, cujos resultados já semostram evidentes. A estratégia do Grupo é dar continuidade aos seus investimentos em rede própria naregião Sudeste do país, garantindo aos associados da Intermédica pronto atendimento de qualidade.Mantemos nosso foco em medicina preventiva. O Grupo continuará trabalhando para oferecer aosclientes solução única em saúde, incentivando as ações de cross selling com a Notre Dame e Interodonto.Destaca-se como ampliação do foco de atuação a prestação de serviços médicos hospitalarespara outros convênios, autogestão e particulares, complementar à oferta de planos de saúde.A estratégia traçada está em linha com a filosofia do Grupo, atuando nos últimos 45 anos no setor desaúde: investimentos em medicina preventiva, qualidade dos serviços prestados, “one stop shop” esolidez financeira.

A Administração

DEMONSTRAÇÕES COMBINADAS DO RESULTADO SINTÉTICOEM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais)

2012 2011

Contraprestações Efetivas/Prêmios Ganhos de Operações deAssistência à Saúde 2.349.175 2.173.941

Contraprestações líquidas/ Prêmios retidos 2.428.737 2.246.685

Variação das provisões técnicas (74) 5.535

Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (79.488) (78.279)

Eventos/Sinistros indenizáveis líquidos (1.931.420) (1.698.831)

Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde 417.755 475.110

Outras receitas e despesas de operação de assistência à saúde não relacionadascom os planos de saúde das Operadoras, líquidas dos tributos diretos 54.959 32.897

Resultado Bruto 472.714 508.007

Despesas de comercialização (94.058) (100.709)

Despesas Administrativas (281.436) (286.592)

Outras despesas/receitas operacionais, líquidas 15.050 (19.002)

Resultado Operacional 112.270 101.704

Resultado financeiro, líquido 34.692 36.149

Resultado Patrimonial (59) (28)

Resultado antes dos tributos 146.903 137.825

Imposto de renda e contribuição social (46.025) (43.342)

Lucro Líquido Combinado do Exercício 100.878 94.483

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas

BALANÇOS PATRIMONIAIS COMBINADOS SINTÉTICOSEM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais)

Ativo 2012 2011

Circulante 377.956 439.434

Disponível 8.455 5.654

Realizável 369.501 433.780

Aplicações 278.159 357.597

Créditos de operações com planos de assistência a saúde 62.814 47.975

Créditos tributários e previdenciários 6.283 6.276

Bens e titulos a Receber 20.889 19.964

Despesas antecipadas 1.356 1.968

Ativo não Circulante 394.635 321.172

Realizável a longo prazo 154.408 108.236

Ativo fiscal diferido 51.648 46.954

Depósitos Judiciais e Fiscais 92.048 59.106

Outros créditos a receber a longo prazo 10.712 2.176

Investimentos

Imobilizado 203.855 176.557

Intangível 36.372 36.379

Total do Ativo 772.591 760.606

Passivo 2012 2011

Circulante 372.222 358.319

Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 252.732 246.309

Débitos de operações de assistência à saúde 1.624 609

Provisões 6.693 4.921

Tributos e encargos sociais a recolher 28.039 33.207

Empréstimos e financiamentos a pagar 794 1.402

Débitos diversos 82.340 71.871

Passivo não Circulante 107.736 96.981

Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 106 86

Provisão para tributos diferidos 12.308 11.242

Provisões judiciais 88.326 84.353

Débitos Diversos 6.996 1.300

Patrimônio Líquido 292.633 305.306

Capital social 204.141 204.681

Reservas

Reservas de reavaliação 16.220 16.521

Reservas de lucros 72.272 84.104

Total do Passivo 772.591 760.606

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras combinadas

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO DE 2012

A DIRETORIA

As demonstrações financeiras completas, estão à disposição na sede da Companhia.

Atuária: Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009 Contador: Omildo Pedrosa de Macedo Filho - CRC 1 SP 190 221/O-0

continua

Intermédica Sistema de Saúde S.A.CNPJ nº 44.649.812/0001-38

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO

Senhores Acionistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Intermédica Sistema de Saúde S.A., relativas aos exercícios de 2012 e 2011, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos Clientes, Associados,Fornecedores, Entidades Governamentais e Órgãos Reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa administração, e aos nossos Colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados.

São Paulo, 26 de março de 2013 A Administração

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011 (Em milhares de reais - R$)

NotaAtivo Explic. 2012 2011Circulante 234.277 313.734Disponível 6.179 4.647Realizável 228.098 309.087

Aplicações 5 159.471 252.948Créditos de operações com planos de assistência a saúde 6 45.503 33.810Créditos tributários e previdenciários 2.030 1.835Bens e títulos a receber 19.738 18.526Despesas antecipadas 1.356 1.968

Ativo não Circulante 344.292 271.115Realizável a longo prazo 148.505 104.169Ativo fiscal diferido 14.b 49.378 45.219

Depósitos judiciais e fiscais 7 90.278 58.233Outros créditos a receber a longo prazo 8.849 717

Imobilizado 8 168.021 139.546Imóveis de uso próprio - hospitalares 25.303 25.736Bens móveis - hospitalares 28.665 25.475Bens móveis - não hospitalares 22.065 15.965Outras imobilizações - hospitalares 84.655 63.287Outras imobilizações - não hospitalares 7.333 9.083

Intangível 9 27.766 27.400Total do Ativo 578.569 584.849

NotaPassivo Explic. 2012 2011Circulante 290.747 286.043Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 191.248 183.158

Provisão de benefícios a conceder - remissão 113 96Provisão de eventos a liquidar 10 146.179 141.245Provisão de eventos ocorridos e não avisados 10 44.956 41.817Débitos de operações de assistência à saúde 542 5Provisões 2.674 1.559Tributos e encargos sociais a recolher 28.039 33.207Empréstimos e financiamentos a pagar 794 1.402Débitos diversos 11 67.450 66.712

Passivo não Circulante 100.582 90.240Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 106 86Provisão de benefícios a conceder - remissão 106 86Provisão para tributos diferidos 14.b 7.355 6.794Provisões judiciais 12 86.629 82.646Débitos diversos 6.492 714

Patrimônio Líquido 187.240 208.566Capital social 13 142.482 142.482

Reservas de reavaliação 13.d 5.600 5.710Reservas de lucros 39.158 60.374

Total do Passivo 578.569 584.849As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO RESULTADOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)

NotaExplic. 2012 2011

Contraprestações Efetivas de Operações de Assistência à Saúde 1.806.973 1.696.049Contraprestações líquidas 15 1.877.125 1.765.611Variação das provisões técnicas (38) (5)Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde (70.114) (69.557)Eventos Indenizáveis Líquidos 16 (1.511.114) (1.345.411)Eventos indenizáveis (1.581.120) (1.412.440)Recuperação de eventos indenizáveis 73.144 76.177Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados (3.138) (9.148)Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde 295.859 350.638Outras receitas operacionias de assistência à saúde não

relacionadas com planos de saúde da operadora 142.317 102.748Outras despesas operacionais de assistência à saúde não

relacionadas com planos de saúde da operadora (78.990) (64.054)Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (8.460) (6.191)Resultado Bruto 350.726 383.141Despesas de Comercialização (67.849) (71.028)Despesas Administrativas 17 (235.077) (235.724)Outras Despesas Operacionais (726) (23.206)Provisão para perdas sobre créditos (726) (19.091)Outras – (4.115)Resultado Financeiro Líquido 24.597 26.995Receitas financeiras 32.016 39.818Despesas financeiras (7.419) (12.823)Resultado Patrimonial (60) –Resultado antes dos Impostos 71.611 80.178Imposto de renda 14 (17.808) (18.178)Contribuição social 14 (6.777) (6.952)Impostos diferidos 14 3.598 740Lucro Líquido do Exercício 50.624 55.788Lucro Líquido por Ação - R$ 0,36 0,39As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E 2011(Em milhares de reais - R$)

Notas Capital Reserva de Reservas de lucros LucrosExplic. social reavaliação Legal Retenção Total acumulados Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 83.657 5.775 11.074 30.327 41.401 – 130.833Integralização de capital:

Em dinheiro - conforme AGE de 29/04/2011 13.a 3 – – – – – 3Em Imóveis oriundos da Notre Dame Seguradora - conforme AGE de 29/04/2011 13.a 4.697 – – – – – 4.697Em dinheiro - conforme AGE de 20/05/2011 13.a 9 – – – – – 9Em bens móveis oriundos da LOCBEN - conforme AGE de 20/05/2011 13.a 11.184 – – – – – 11.184Em dinheiro - conforme AGE de 29/11/2011 13.a 2.932 – – – – – 2.932Em dinheiro - conforme AGE de 27/12/2011 13.a 40.000 – – – – – 40.000

Reserva de reavaliaçãoRealização:

Por depreciação 13.d – (98) – – – 98 –Provisão sobre tributos da reavaliação 13.d – 33 – – – (33) –

Lucro líquido do exercício – – – – – – 55.788 55.788Destinação do lucro:

Reserva legal 13.b – – 2.789 – 2.789 (2.789) –Dividendos distribuídos 13.c – – – – – (30.000) (30.000)Juros sobre capital próprio creditados 13.c – – – – – (6.880) (6.880)Constituição de reservas 13.b – – – 16.184 16.184 (16.184) –

Saldos em 31 de Dezembro de 2011 142.482 5.710 13.863 46.511 60.374 – 208.566Reserva de reavaliação

Realização:Por depreciação 13.d – (169) – – – 169 –Provisão sobre tributos da reavaliação 13.d – 59 – – – (59) –

Lucro líquido do exercício – – – – – – 50.624 50.624Destinação do lucro:

Reserva legal 13.b – – 2.531 – 2.531 (2.531) –Dividendos distribuídos 13.c – – – (46.511) (46.511) (15.989) (62.500)Juros sobre capital próprio creditados 13.c – – – – – (9.450) (9.450)Constituição de reservas 13.b – – – 22.764 22.764 (22.764) –

Saldos em 31 de Dezembro de 2012 142.482 5.600 16.394 22.764 39.158 – 187.240As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS ABRANGENTESPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por ação)

2012 2011Lucro Líquido do Exercício 50.624 55.788Outros resultados abrangentes - variações na reserva de reavaliação 110 65Resultado Abrangente do Exercício 50.734 55.853As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA (MÉTODO DIRETO)PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011

(Em milhares de reais - R$)

2012 2011Atividades OperacionaisRecebimentos de plano de saúde 1.970.806 1.818.168Resgates de aplicações financeiras 722.221 793.181Recebimento de juros de aplicações financeiras 18.918 27.323Outros recebimentos operacionais 114.792 90.976Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (1.401.571) (1.194.697)Pagamento de comissões (57.850) (59.660)Pagamento de pessoal (311.030) (267.589)Pagamento de pró-labore (6.103) (10.502)Pagamento de serviços de terceiros (75.565) (84.097)Pagamento de tributos (137.713) (128.466)Pagamento de contingências (cíveis/trabalhistas/tributárias) (38.065) (7.900)Pagamento de aluguel (40.600) (41.120)Pagamento de promoção/publicidade (2.538) (2.066)Aplicações financeiras (632.906) (818.562)Outros pagamentos operacionais (18.842) (78.954)Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais 103.954 36.035Atividades de InvestimentoOutros recebimentos de atividade de investimentos 8.441 3.742Pagamento pela aquisição de imobilizado - hospitalar (27.746) (16.847)Pagamento pela aquisição de imobilizado - outros (7.507) (32.523)Pagamentos relativos ao intangível (2.768) (3.456)Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento (29.580) (49.084)Atividades de FinanciamentoIntegralização de capital - em dinheiro – 40.000Pagamentos das atividades de financiamento

(juros sobre o capital próprio e dividendos) (72.842) (34.403)Caixa Líquido Proveniente das (Aplicado nas) Atividades de Financiamento (72.842) 5.597Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa 1.532 (7.452)Caixa e Equivalentes de CaixaSaldo inicial 4.647 12.099Saldo final 6.179 4.647Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa 1.532 (7.452)Ativos livres no início do exercício 130.491 205.191Ativos livres no fim do exercício 72.502 130.491Redução nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres (57.989) (74.700)As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOPARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011


2012 2011Receitas 2.018.677 1.880.619Contraprestações líquidas 1.877.125 1.765.611Outras receitas de operação de assistência à saúde 142.316 102.748Variação das provisões técnicas (38) (5)Provisão para perdas sobre créditos (726) 12.265Insumos Adquiridos de Terceiros (1.383.151) (1.569.556)Eventos indenizáveis líquidos (1.156.844) (1.345.411)Outras despesas de operação de assistência à saúde (78.990) (64.054)Outras despesas operacionais (10.446) (23.206)Despesas de comercialização (66.288) (71.028)Despesas administrativas (70.583) (65.857)Valor Adicionado Bruto 635.526 311.063Retenções (16.225) (7.855)Depreciações e amortizações (16.225) (7.855)Valor Adicionado Líquido Produzido pela Operadora 619.301 303.208Valor Adicionado Recebido em Transferência 31.956 39.818Resultado patrimonial (60) –Receitas financeiras 32.016 39.818Valor Adicionado Total a Distribuir 651.257 343.026Distribuição do Valor Adicionado 651.257 343.026Pessoal e encargos sociais 419.303 87.332

Salários e encargos sociais 412.712 77.314Honorários da diretoria 6.591 10.018

Tributos 166.978 148.717Federais 117.195 104.042Municipais 49.783 44.675

Financiadores 14.352 51.189Despesas financeiras 7.421 12.823Aluguéis 6.931 38.366Lucros distribuídos 25.439 36.880

Juros sobre capital próprio creditados 9.450 6.880Dividendos distribuídos e pagos 15.989 30.000

Lucros retidos 25.185 18.908As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

1. CONTEXTO OPERACIONALA Intermédica Sistema de Saúde S.A. (“Companhia” ou “Operadora”) com sede em São Paulo, Estado deSão Paulo, tem por objetivo a prestação de serviços nos campos da medicina, odontologia, hospitalar ede medicina social e ocupacional, abrangendo a operação de hospitais e centros clínicos próprios pormeio da celebração de contratos de assistência médica com pessoas físicas e jurídicas, entidades públi-cas ou particulares.2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano deContas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 290, de 27 de fevereiro de 2012, da Agência Nacionalde Saúde Suplementar - ANS, e preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas noBrasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, enos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando referendadaspela ANS. O pronunciamento CPC 11, que trata de reconhecimento contábil dos contratos de seguros,ainda não foi aprovado pela ANS até a data dessas demonstrações financeiras, e dessa forma, não po-demos considerá-las como tendo sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas noBrasil. 2.1. Base de preparação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras forampreparadas com base no custo histórico com exceção do seguinte item reconhecido nos balançospatrimoniais pelo valor justo: instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado(nota 3). 2.2. Moeda funcional e de apresentação: Nas demonstrações financeiras, os itens forammensurados utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a Companhia atua. As demons-trações financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação daCompanhia. Para melhor apresentação, e comparabilidade e atendimento às disposições da ResoluçãoNormativa nº 290 de 2012, alguns saldos de 31/12/2011 foram reclassificados.3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISAs principais práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras são as seguin-tes: a) Ajuste a valor presente: Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de opera-ções de longo prazo, ou de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas dosbalanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil. b) Reconhe-cimento das receitas operacionais: As receitas de contraprestações, na modalidade de preço pré-es-tabelecido, são apropriadas no resultado pelo montante correspondente ao período de cobertura do riscoincorrido (“pro rata dia”). Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em relação ao períodode cobertura dos contratos com clientes, o valor dos contratos com os clientes é registrado na conta“Faturamento antecipado”, redutora do ativo circulante. As receitas pertinentes aos serviços prestados deassistência à saúde são contabilizadas pelo regime de competência. c) Reconhecimento dos custosdos serviços prestados: Os custos com a operação da rede própria de atendimento são reconhecidosno resultado do exercício à medida em que são incorridos. Os custos dos serviços prestados pela redecredenciada de atendimento (hospitais, laboratórios e clínicas, etc.) são contabilizados com base nasnotificações comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos. d) Caixa e equivalentes decaixa: Os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazoe conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa são classificados como equivalentes decaixa. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estes eram compostos por saldos de caixas e bancos.e) Instrumentos financeiros: Definição: Instrumento financeiro: é qualquer contrato que dê origem aum ativo financeiro para uma entidade e simultaneamente a um passivo financeiro ou participação finan-ceira para outra entidade. Os ativos e passivos financeiros são mensurados pelo valor justo. Os custos datransação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto porativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos dovalor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos datransação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio doresultado são reconhecidos imediatamente no resultado. Baixa de instrumentos financeiros: Ativos fi-nanceiros são baixados quando os direitos contratuais de recebimento dos fluxos de caixa provenientesdestes ativos cessam ou se houver uma transferência substancial dos riscos e benefícios de propriedadedo instrumento. Quando não são transferidos nem retidos substancialmente os riscos e benefícios sãoavaliados pela administração da Operadora, a fim de assegurar sua manutenção no ativo. A Operadorabaixa os passivos financeiros somente quando as respectivas obrigações da Companhia são extintas ecanceladas ou quando pagas. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contra-partida paga e a pagar é reconhecida no resultado. f) Ativos financeiros: Os ativos financeiros estãoclassificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por meio do resulta-do, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros “disponíveis para venda” e empréstimose recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é determinada nadata do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos financeiros são re-conhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações normais corres-pondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ativos dentro doprazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. Ativos financeiros ao valor justo pormeio do resultado: Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quandosão mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo financeiroé classificado como mantido para negociação se: • For adquirido principalmente para ser vendido emcurto prazo. • No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificadosque a Companhia administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros emcurto prazo. • For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de “hedge” efetivo.Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquerganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos noresultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelos ativos financeiros, sendo incluído na rubrica“Resultado Financeiro”, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o vencimento:Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos compagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Companhia tem a intenção positivae a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidosaté o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menoseventual perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda: Os ativosfinanceiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como“disponíveis para venda” ou não são classificáveis como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentosmantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações novalor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juroscalculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidas no resultado. Outras variações no valorcontábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em “Ajuste de avaliaçãopatrimonial”. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivati-vos com pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os emprésti-mos e recebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos,deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ati-vos financeiros: Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado,são avaliados por indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redu-ção ao valor recuperável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução aovalor recuperável do ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido apósseu reconhecimento inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. g) Provisãopara perdas sobre créditos: A provisão para perdas sobre créditos é constituída sobre os créditosvencidos há mais de 60 dias para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90dias para os contratos com pessoa jurídica, salvo casos específicos avaliados individualmente pela ad-ministração. Adicionalmente, é constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos.h) Imobilizado: O imobilizado está demonstrado ao custo, acrescido do ajuste resultante de reavaliaçãodos imóveis até 31 de dezembro de 2008. De acordo com a Lei nº 11.638/07, a Companhia decidiu man-ter os saldos existentes na reserva de reavaliação até a data da sua efetiva realização. As depreciaçõessão calculadas pelo método linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dosbens. i) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): É efetuada a análise do valor de recu-peração dos ativos não financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor derecuperação (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativosexistentes, com o objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor derecuperação. Dentro desse contexto, o imobilizado, o intangível e outros ativos não financeiros foram re-visados para identificar evidências de perdas não recuperáveis. A Administração da Companhia conside-ra desnecessária a contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros, exceto em re-lação ao ágio informado na nota 9. j) Intangível: O intangível é representado principalmente por ágiopago nas aquisições de investimentos (participações em controladas já incorporadas) e gastos com de-senvolvimento de sistemas. A amortização do ágio foi efetuada até 31 de dezembro de 2008, pela taxamencionada na nota explicativa nº 9. A partir do exercício de 2009, a amortização contábil do ágio refe-rente à rentabilidade das empresas adquiridas fundamentado na geração de lucros futuros não é maispermitida, passando a avaliação do saldo a ser feito pelo teste de recuperabilidade (impairment). Os de-mais intangíveis com vida útil-econômica são amortizados pelo método linear, pelas taxas mencionadasna nota explicativa nº 9. k) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde: A provisão deeventos ocorridos e não avisados (PEONA) é constituída para a cobertura de eventos ocorridos e nãoavisados, sendo calculada com base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS. A Provi-são para eventos a liquidar é constituída com base nas notificações recebidas dos prestadores de servi-ços comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos planos recebidos até a data do balanço.l) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido: A provisão para imposto de renda écalculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro tri-butável excedente a R$ 240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido é cal-culada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislação vigen-te. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são registrados no ativo ou no passivo, nopressuposto de sua realização futura. m) Passivos financeiros: Os passivos financeiros são classifica-dos como “Passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado” ou “Outros passivos financeiros”.n) Obrigações legais e outras provisões para riscos: A avaliação das contingências passivas, excetoaquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC nº 25 - Provisões,Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. As provisões de riscos são constituídas levando em conta:a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; similaridade com processos anteriores; complexi-dade e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída de recursos paraa liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficiente segu-rança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são integralmente provisionados.Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo objeto de contestação à sualegalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso,tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras, e atualizados mone-tariamente de acordo com a legislação aplicável. o) Estimativas e julgamentos contábeis: A elabora-ção das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer quea Administração da Companhia use de julgamento na determinação e no registro de determinadas esti-mativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre

8. IMOBILIZADO

Descrição

Imóveis deuso próprio

Hospitalares(a)Bens Móveis

Hospitalares(b)Bens Móveis não

Hospitalares(c)Outras Imobilizações

Hospitalares(d)Outras Imobilizações

não Hospitalares(e) TotalCustoSaldo em 31/12/2010 32.862 20.289 39.941 50.353 7.294 150.739Adições 5.819 17.785 10.904 36.414 3.085 74.007Saldo em 31/12/2011 38.681 38.074 50.845 86.767 10.379 224.746Adições 678 9.777 3.669 24.712 1.119 39.955Transferência – 14.057 – 2.475 (3.915) 12.617Saldo em 31/12/2012 39.359 61.908 54.514 113.954 7.583 277.318DepreciaçãoSaldo em 31/12/2010 (12.436) (10.603) (30.552) (22.538) (1.216) (77.345)Adições (509) (3.334) (2.990) (942) (80) (7.855)Transferência – 1.338 (1.338) – – –Saldo em 31/12/2011 (12.945) (12.599) (34.880) (23.480) (1.296) (85.200)Adições (1.111) (5.707) (3.041) (1.511) (110) (11.480)Transferência – (14.937) 5.472 (4.308) 1.156 (12.617)Saldo em 31/12/2012 (14.056) (33.243) (32.449) (29.299) (250) (109.297)Saldo total líquido em 31/12/2012 25.303 28.665 22.065 84.655 7.333 168.021Saldo total líquido em 31/12/2011 25.736 25.475 15.965 63.287 9.083 139.546Taxa anual de depreciação % 2 - 4 10 - 20 10 - 20 10 - 20 5 - 20 –a) Refere-se a Hospitais e Centros Clínicos da Rede Própria; b) Equipamentos, Móveis e utensílios utilizados nos Hospitais e Centros Clínicos; c) Móveis, Utensílios e Máquinas de escritório utilizadosna Administração; d) Consiste basicamente de benfeitorias em imóveis de terceiros, nos Centros Clínicos, que são amortizadas pelo método linear, observados os prazos contratuais de locação; e) Consistebasicamente de benfeitorias em imóveis de terceiros, nos setores Administrativos, que são amortizadas pelo método linear, observados os prazos contratuais de locação.9. INTANGÍVEL

2012 2011Taxa anual de Custo Amortização

amortização - % corrigido acumulada Total TotalÁgio na aquisição de investimentos incorporados (a) 25.140 (12.074) 13.066 16.096Gastos com desenvolvimento de softwares 20 16.040 (1.715) 14.325 10.929Aquisição de carteiras de beneficiários 10 475 (100) 375 375Total 41.655 (13.889) 27.766 27.400

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$)

outros, mensuração dos ativos avaliados ao valor justo, ajustes na provisão para realização de contas areceber, tributos diferidos, provisões técnicas e para riscos. A liquidação das transações que envolvemessas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisõesdecorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Administração daCompanhia revisa essas estimativas e premissas periodicamente.4. GERENCIAMENTOS DE RISCOSA Companhia opera exclusivamente com planos de saúde, destinados a uma ampla variedade de clien-tes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Companhiasão os riscos de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve diferentesdepartamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos consideradasadequadas e suficientes pela sua administração. Risco de crédito: O risco de crédito advém da possibi-lidade da Companhia não receber valores decorrentes das contraprestações vencidas. A política decrédito considera as peculiaridades das operações de planos de saúde e é orientada de forma a mantera flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes. Por meio decontroles internos adequados, a Companhia monitora permanentemente o nível de suas contrapresta-ções a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos é utilizada em estritoacordo com a resolução normativa nº 290/2012 da ANS, e está descrita na nota explicativa nº 3 g.Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de li-quidação dos direitos e obrigações da Companhia, assim como a liquidez dos seus instrumentos finan-ceiros. A Companhia procura mitigar esse risco pelo equacionamento do fluxo de compromissos e amanutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir even-tuais descasamentos. Para isso, a Companhia elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisam,periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacio-nados à garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos financeiros:O risco de taxa de juros advém da possibilidade da Companhia estar sujeita a alterações nas taxas dejuros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras. A Companhiaadota a política de aplicação em títulos exclusivamente pós-fixados de emissão de instituições financei-ras em CDBs, emitidos sempre por bancos de primeira linha (bancos com rating nacional de longo prazoAAA, conforme classificação pela Agência Fitch), com liquidez imediata, e operações compromissadaslastreadas em debêntures, em empresas de Leasing controladas por bancos de primeira linha, com ga-rantia de recompra pelo Banco controlador, bem como em títulos públicos, obedecendo a critérios deavaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluema necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de 2007, daANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Companhia está, em sua quasetotalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI), sendo o restante indexa-do à taxa Selic. Pelo fato de a Companhia não apresentar em sua operação contratos indexados a outrasmoedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composiçãodas aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 5. Análise de sensibilidade de variações dastaxas de juros: As flutuações das taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, podem afetar positiva ouadversamente as demonstrações financeiras em decorrência de aumento ou redução nos saldos deaplicações financeiras e equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012, se as taxas de juros de CDIfossem 10% mais altas ou mais baixas e todas as outras variáveis se mantivessem constantes o resulta-do do período findo em 31 de dezembro de 2012 aumentaria/diminuiria em apenas R$ 1.101.5. APLICAÇÕESEm 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os instrumentos financeiros representados por aplicaçõesfinanceiras estavam assim apresentados:

2012 2011Valor justo -

época de vencimentoAté De 1 a

12 meses 5 anos Total TotalAtivos financeiros disponíveis para venda:

Certificados de Depósito Bancário - CDBs - pós-fixados 22.381 41.855 64.236 168.213Debêntures - pós-fixadas 30.109 11.816 41.925 33.485Letras financeiras do tesouro (*) – 53.310 53.310 49.181Fundos de Investimento – – – 2.069

Subtotal 52.490 106.981 159.471 252.948(*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentosauferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da As-sociação Brasileira das Entidades do Mercado Financeiro e de Capitais - ANBIMA. Os CDBs e as debên-tures têm remuneração diária vinculada à taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDIs comvencimentos variáveis até Setembro de 2017. Essas aplicações estão classificadas no ativo circulante,independentemente de seu vencimento, tendo em vista a garantia formal de liquidez diária integral. Em31 de dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidospara a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial deLiquidação e de Custódia e na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, respectivamente.A custódia das cotas e respectivos papéis dos fundos de investimentos são mantidos diretamente pelosadministradores desses fundos. Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial:Os instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, sãoclassificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo: • Mensurações de valor justode Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivosidênticos. • Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dospreços cotados incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja,como preços), ou indiretamente (ou seja, com base em preços). • Mensurações de valor justo de Nível 3são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas quenão têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de2012 e de 2011, a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados emmercados ativos para ativos idênticos (Nível 1).

6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDEA composição das contas “Créditos de operações com planos de assistência à saúde” por prazo devencimento, em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está demonstrada a seguir:

2012 2011Contraprestação pecuniária a receber 76.083 63.663Provisão para perdas sobre créditos (30.580) (29.853)Total 45.503 33.810A abertura do saldo de contraprestação pecuniária a receber pelos seus vencimentos está assimdemonstrada:

A vencer VencidasAté 30

diasAcima de

30 diasAté 30

diasDe 31 a90 dias

Acima de90 dias Total

2012 9.630 11.342 10.537 7.787 36.787 76.0832011 3.094 334 22.634 15.799 21.802 63.6637. DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS

2012 2011TributáriosISS (vide nota 12.a) 23.009 19.899INSS 4.384 3.598FGTS (vide nota 12.d) 15.230 15.230Cofins 1.377 1.377Outros 1.715 1.715Subtotal 45.715 41.819Trabalhistas 8.252 5.224CíveisSUS 26.043 3.580Outros 10.268 7.610Subtotal 36.311 11.190Total 90.278 58.233

(a) Refere-se ao ágio fundamentado na geração de lucros futuros, pagos na aquisição de investimentosdas empresas (Medicamp, RH Vida e Norclínicas) que foram posteriormente incorporadas.Até 31 de dezembro de 2008, esses valores eram amortizados linearmente pelo prazo de 5 anos.A partir dessa data, passaram a ser avaliados somente por testes de recuperabilidade (impairment).

Descrição

Ágio naAquisição de

investimentos

Gastos comdesenvovimento

de Software

Aquisição deCarteiras de

Beneficiários TotalCustoSaldo em 31/12/2010 25.137 7.715 475 33.327Adições – 3.214 – 3.214Saldo em 31/12/2011 25.137 10.929 475 36.541Adições – 5.111 – 5.111Saldo em 31/12/2012 25.137 16.040 475 41.652AmortizaçãoSaldo em 31/12/2010 (9.041) – (100) (9.141)Adições – – – –Saldo em 31/12/2011 (9.041) – (100) (9.141)Adições – (1.715) – (1.715)Impairment (a) (3.030) – – (3.030)Saldo em 31/12/2012 (12.071) (1.715) (100) (13.886)Saldo total líquido em 31/12/2012 13.066 14.325 375 27.766Saldo total líquido em 31/12/2011 16.096 10.929 375 27.400

(a) De acordo com laudo elaborado por uma empresa especializada, considerando as metodologiasaplicadas de fluxo de caixa descontado, perpetuidade e valor econômico, o ágio referente à empresaNorclínicas não apresenta recuperabilidade.10. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS E PROVISÕES TÉCNICASA Resolução Normativa - RN nº 209 e alterações posteriores estabelecem regras para constituição deprovisões técnicas e manutenção de patrimônio líquido mínimo. As principais definições são:• O Patrimônio Mínimo Ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimôniosocial, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$ 5.871(R$ 5.596 em 31 de dezembro de 2011), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional dePreços ao Consumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido destaCompanhia em 31 de dezembro de 2012 é de R$1.780 (R$1.697 em 2011). • Em 31 de dezembro de2012 e de 2011 a movimentação da provisão de eventos a liquidar está demonstrada a seguir (*):

2012 2011Saldo inicial 141.245 138.828Avisos, recebidos da rede credenciada líquidos de glosa 1.196.701 998.201Pagamentos efetuados para a rede credenciada (1.191.767) (995.784)Total circulante 146.179 141.245(*) Em 3 de junho de 1998, o Governo Federal promulgou a Lei nº 9.656, a qual prevê o ressarcimentoao Sistema Único de Saúde - SUS dos gastos incorridos no atendimento a usuários de planos desaúde quando da utilização da rede pública. A Companhia está contestando esta cobrança por meio

continuação

continua

ANS nº 359017


de seus advogados, inclusive a constitucionalidade do ressarcimento ao SUS. A Provisão de Eventos

Ocorridos e Não Avisados é apurada por meio de estudo atuarial (Nota Técnica) e objetiva fazer face ao

valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido, mas que ainda nãotenham sido notificados à Operadora. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Provisão de EventosOcorridos e Não Avisados estavam assim representados:

2012 2011Saldo inicial 41.817 32.669Constituição 3.139 9.148Total PEONA 44.956 41.81711. DÉBITOS DIVERSOSA composição de débitos diversos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 está demonstrada a seguir:

2012 2011

Aluguéis a pagar 1.844 1.877

Contas a pagar 1.092 75

Fornecedores 24.055 23.296

Prestadores de serviços 2.791 3.895

Obrigações trabalhistas 35.141 35.013

Outros 2.527 2.556

Total 67.450 66.71212. PROVISÕES JUDICIAISA Companhia é parte de processos judiciais, cujos saldos das provisões e suas respectivas movimenta-ções no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 são os seguintes:

2011 AdiçõesReversões/

pagamentos 2012Contingências tributárias e obrigações legais: 56.737 8.583 (790) 64.530

ISS - município de São Paulo (a) 15.403 – – 15.403ISS - município de Campinas 4.477 1.114 – 5.591ISS - município de São Paulo (b) 2.321 6.620 – 8.941INSS 4.113 849 – 4.962FGTS (d) 15.230 – – 15.230Refis Lei 11.941 9.350 – (790) 8.560Outros (e) 5.843 – – 5.843

Contingências trabalhistas (c) (e) 10.054 3.828 (5.891) 7.991Contingências cíveis (c) (e) 15.855 5.006 (6.753) 14.108Total 82.646 17.417 (13.434) 86.629(a) A Companhia questiona judicialmente a incidência do ISS (município de São Paulo) sobre seu fatura-mento durante o período de novembro de 2001 a dezembro de 2002. Os saldos de depósitos judiciaiscorrespondentes a esse questionamento, no montante de R$15.403 (R$15.403 em 2011). (b) A Compa-nhia obteve Liminar em setembro de 2011. Sentença procedente em dezembro de 2011 para reconhecera impetrante o direito à incidência do tributo ISS sobre a diferença entre os valores percebidos e os re-passados a terceiros que efetivamente prestarem o serviço e apenas no que concerne às operações deplanos de saúde, bem como o direito ao crédito decorrente do recolhimento indevido do ISS no mês deagosto de 2011 mediante comprovação do seu pagamento a maior. Sobre o ressarcimento incidirá jurosde mora e atualização monetária desde o seu recolhimento nos termos da Lei 11.960/09, no montante deR$8.941 (R$2.321 em 2011) (c) A Companhia é parte reclamada em certas ações de natureza cível etrabalhista, sendo que aquelas com probabilidade de perda provável encontram-se provisionadas pelosvalores estimados de perda informados pelos seus consultores jurídicos. (d) Refere-se a auto de infraçãorelativo às diferenças de valores de recolhimentos do Fundo de Garantia por Tempo de Serviço, baseadona premissa de suposta existência de relação de vínculo empregatício com terceiros (pessoas jurídicas),para o qual foi efetuado depósito judicial da totalidade do valor presente no auto de infração deR$ 15.230. (e) Para essas ações judiciais em andamento, são mantidos depósitos judiciais no montantede R$33.602 (R$24.019 em 2011). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia apresentaoutras ações de naturezas cíveis e trabalhistas no montante total reclamado de R$ 119.547 (R$ 121.198em 2011), que de acordo com consultores jurídicos da Companhia, apresentam probabilidades de perdapossível, motivo pelo qual não se encontram provisionadas.13. PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Capital social: O capital social no valor de R$142.482, totalmente subscrito e integralizado em 2012e 2011, está representado por 142.482.500 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.Eventos ocorridos no exercício findo em 31 de dezembro de 2011: A Assembleia Geral Extraordiná-ria - (“AGE”), realizada em 29 de abril de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia,que era de R$83.657 e passou para R$88.357, com emissão de 4.700.000 ações ordinárias. A AGE, re-alizada em 20 de maio de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia, que era de88.357 e passou para de R$99.550, com emissão de 9.904.984 ações ordinárias. A AGE, realizada em29 de novembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia, que era de R$99.550e passou para R$102.482, com emissão de 1.994.898 ações ordinárias. A AGE, realizada em 27 de de-zembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Companhia, que era de R$102.482 epassou para R$142.482, com emissão de 27.027.027 ações ordinárias. b) Reservas de lucros: Reservalegal - é constituída à alíquota de 5% do lucro líquido ajustado, ao final de cada exercício social, na formaprevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos oupara aumento do capital social. Outras - correspondem à parcela do lucro líquido remanescente, após asdeduções legais e a constituição da reserva legal, ao final de cada exercício social, com o propósito demanutenção do capital de giro da Companhia ou de futura deliberação dos acionistas. c) Destinação dolucro: O estatuto social da Companhia prevê a distribuição de um dividendo mínimo anual de 5% sobre

o lucro líquido do exercício, observado o disposto no artigo 202 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de1976. No exercício de 2012, a Companhia optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio, calcu-lados com base na Taxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada sobre o patrimônio líquido. Os jurossobre o capital próprio totalizaram R$9.450 (R$6.880 em 2011), resultando em benefício fiscal de impos-to de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no montante de R$3.213 (R$2.339 em 2011).A AGE, realizada em 2 de abril de 2012, deliberou e aprovou a distribuição de dividendos referentes aoslucros obtidos em exercícios anteriores e no próprio exercício no montante total de R$62.500. d) Reservade Reavaliação: Em 31 de dezembro de 2012, o saldo da conta “Reserva de Reavaliação”, que é apre-sentado pelo valor líquido dos efeitos tributários sobre as reavaliações de edifícios, está representado porR$5.600 (R$5.710 em 2011). Antes da aplicação da Lei nº 11.638/07, a Companhia reavaliava seusimóveis a cada 4 (quatro) anos, sendo as últimas reavaliações efetuadas nos anos de 2007 e 2006(ambas parciais).14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDOa) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue:

2012 2011

IRPJ CSLL IRPJ CSLL

Resultado antes dos tributos e das participações 71.611 71.611 80.178 80.178

Adições/Exclusões permanentes 2.561 2.561 3.694 3.694

Adições/Exclusões temporárias 10.582 10.582 252 252

Juros sobre o capital próprio (9.450) (9.450) (6.880) (6.880)

Lucro tributável 75.304 75.304 77.244 77.244

Tributos antes das deduções (18.802) (6.777) (19.233) (6.952)

Doações incentivadas 542 – 600 –

Programa de Alimentação ao Trabalhador - PAT 452 – 455 –

Alíquota média - IR (24%) e CSLL (9%) (17.808) (6.777) (18.178) (6.952)

Constituição de IR e CSLL diferidos 2.646 952 544 196

Total das despesas do exercício (20.987) (24.390)

b) A composição dos créditos tributários incluídos em outros créditos a receber no realizável a longoprazo e exigível a longo prazo é demonstrada como segue:

2012 2011

Créditos tributários ativos sobre diferenças temporárias originárias de provisões para:

Contingências 26.543 24.920

SUS 10.184 7.997

Perdas sobre créditos 10.397 10.304

Outros 2.254 1.998

Total do imposto diferido ativo 49.378 45.219

Débitos tributários passivos sobre diferenças temporárias originárias de:

Amortização do intangível para fins fiscais (4.350) (3.052)

Reavaliação de imóveis (3.005) (3.742)

Total do imposto diferido passivo (7.355) (6.794)

Total do imposto diferido, líquido 42.023 38.425c) Movimentação dos tributos diferidos (imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido):

Impostode renda

Contribuiçãosocial Total

Saldo inicial 31 de dezembro de 2011 28.253 10.172 38.425

(+) Créditos tributários 2.648 950 3.598

Saldo final em 31 de dezembro de 2012 30.901 11.122 42.023

15. CONTRAPRESTAÇÕES LÍQUIDAS DE OPERAÇÕES DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE

2012 2011

Contraprestações emitidas de assistência à saúde 1.987.045 1.873.703

Contraprestações canceladas (19.452) (14.792)

Contraprestações de assistência à saúde - assumidas 2.758 4.069

Contraprestações de assistência à saúde - transferidas (93.226) (97.369)

Total das contraprestações líquidas 1.877.125 1.765.61116. EVENTOS INDENIZÁVEIS LÍQUIDOS

2012 2011Consultas 275.404 287.989Exames 438.090 288.812Internações 513.359 499.348Outros atendimentos ambulatoriais 299.399 290.253Peona - Provisão de eventos ocorridos e não avisados 3.138 9.148Recuperação de eventos indenizáveis (73.142) (76.176)Provisão de Ressarcimentos ao SUS 6.613 (11.116)Terapias 37.754 37.097Demais despesas assistenciais 10.499 20.056Total 1.511.114 1.345.411

17. DESPESAS ADMINISTRATIVAS2012 2011

Pessoal 133.680 133.733Serviços de terceiros 39.897 39.318Localização e funcionamento 39.023 39.485Tributos 4.214 4.444Publicidade e propaganda 2.722 4.203Provisão(reversão) para contingências 3.983 6.934Outras 11.558 7.607Total 235.077 235.72418. GARANTIAS DAS PROVISÕES TÉCNICASOs recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinaçõescontidas na legislação vigente e estão compostos por:

2012 2011Certificados de Depósito Bancário - CDBs 39.839 77.931Letras Financeiras do Tesouro - LFTs 53.309 49.173Depósitos Judiciais - SUS 26.043 3.580Imóveis, líquidos de depreciação 23.605 –Total 142.796 130.68419. PARTES RELACIONADASOs saldos ativos e passivos, as receitas e despesas decorrentes de transações com partes relacionadassão os seguintes:

Ativo(passivo)

Receitas(despesas)

2012 2011 2012 2011Notre Dame Seguradora S.A.:

Créditos operacionais de prestação de serviços de assistência à saúde 310 488 – –Débitos diversos - fornecedores (122) (132) – –Contraprestações líquidas – – 2.817 4.900Despesas de aluguéis (*) – – (4.704) (4.722)Despesas com seguros (*) – – (1.460) (1.761)

Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.:Débitos diversos - Fornecedores (608) – – –Contraprestações líquidas 8 – 359 295Despesas de planos odontológicos (*) – – (8.401) (329)

Locben - Locação de Bens Ltda. -Despesas com aluguéis de bens móveis e outros (*) – – – (4.981)

(*) Encontra-se classificado na conta “Despesas administrativas”, na demonstração do resultado doexercício. A remuneração dos principais Administradores, que compreendem empregados com autorida-de e responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Companhia, é compostaexclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmentecomo despesa no ano de 2012 foi de R$6.591 (R$10.018 em 2011). A Companhia não possui benefíciosde longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações do seucapital social.20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOSEm 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Companhia não operou nem apresentava posições ativas oupassivas, decorrentes de operações realizadas com instrumentos financeiros derivativos.21. COBERTURA DE SEGUROSA Companhia adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos esua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração,levando-se em consideração a natureza de suas atividades.

Itens Tipo de CoberturaImportância

SeguradaEdifícios, instalações,

maquinismos,móveis e utensílios,

estoque

Incêndio, raio, explosão, queda de aeronave,danos elétricos, equipamentos arrendados e cedidosa terceiros, RD equipamentos móveis e fixos, queda

de vidros, despesas fixas (6 meses),perdas/pagamentos de aluguel (6 meses),

roubo/furto qualificado de bens, vendaval, impactode veículos, até fumaça, desmoronamento,equipamentos eletrônicos, objetos portáteis

(território nacional), roubo de medicamentos R$ 620.925

Responsabilidade Civil Responsabilidade civil operações R$ 5.000

D&OResponsabilidade civil, diretores, administradores e

conselheiros R$ 10.000

Frota de VeículosCompreensiva, danos materiais, danos corporais,

equipamentos móveis

100% Tabela FIPE porveículo + R$ 483 para

as ambulâncias

As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria dasdemonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores indepen-dentes.22. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela diretoria daOperadora em 22 de Março de 2013.

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

AosAdministradores e Acionistas daIntermédica Sistema de Saúde S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Intermédica Sistema de Saúde S.A. (“Companhia”),que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações doresultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercíciofindo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis àsentidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controlesinternos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiraslivres de distorções relevantes, independente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeirascom base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que aauditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as

demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeitodos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionadosdependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nasdemonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação deriscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentaçãodas demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que sãoapropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia dessescontroles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticascontábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como aavaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todosos aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Intermédica Sistema de Saúde S.A. em31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercíciofindo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidadessupervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.

Outros assuntosDemonstrações do valor adicionadoExaminamos, também, as demonstrações do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 dedezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, como informaçãosuplementar, uma vez que a apresentação não é requerida como parte integrante das demonstraçõesfinanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadaspela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetida aos mesmosprocedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada,em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins decomparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatóriodatado em 7 de março de 2012, que não conteve qualquer modificação.

São Paulo, 26 de março de 2013

Auditores Independentes S.S. Robson Leonardo RodriguesCRC-2SP015199/O-6 Contador CRC 1SP-210.734/O-0

continuação

Atuária:Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009A DIRETORIA Contador: Omildo Pedrosa de Macedo Filho - CRC 1 SP 190 221/O-0


Senhores Cotistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. relativas aos exercícios de 2012 e 2011, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos Clientes,Associados, Fornecedores, Entidades Governamentais e Órgãos Reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa Administração, e aos nossos Colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. São Paulo, 26 de Março de 2013

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras





DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Em milhares de reais - R$)



DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Em milhares de reais - R$)

Nota

Ativo Explicativa 2012 2011

Ativo Circulante 27.236 16.526

Disponível 378 358

Realizável 26.858 16.168

Aplicações 5 22.639 10.515

Créditos de operações com planos de assistência à saúde

Contraprestação pecuniária a receber 6 3.183 4.112

Créditos tributários e previdênciários 719 1.216

Bens e títulos a receber 317 325

Ativo Não Circulante 9.753 10.090

Realizável a longo prazo 592 466

Ativo fiscal diferido 14.b 200 154

Depósitos judiciais e fiscais 7 392 312

Imobilizado 8 650 760

Bens móveis - Não odontológicos 193 155

Outras imobilizações - Não odontológicos 457 605

Intangível 9 8.511 8.864

Total do Ativo 36.989 26.616

Nota

Passivo Explicativa 2012 2011

Passivo Circulante 23.292 12.709

Provisões técnicas de operações de assistência à saúde 7.292 8.245

Provisão de eventos a liquidar 10 3.517 3.945

Provisão de eventos ocorridos e não avisados 10 3.775 4.300

Provisões 2.631 1.761

Débitos diversos 11 13.369 2.703

Passivo Não Circulante 2.965 2.151

Provisão para tributos diferidos 14.b 2.556 1.969

Provisões judiciais 12 159 153

Débitos diversos 250 29

Patrimônio Líquido 10.732 11.756

Capital social 13 3.500 3.500

Reservas de lucros 7.232 8.256

Total do Passivo 36.989 26.616

NotaExplicativa 2012 2011

Contraprestações Efetivas de Operações de Assistência à Saúde 136.483 135.655Contraprestações líquidas 15 142.893 135.802Variação das provisões técnicas – 5.680Tributos diretos de operações com planos de assistência à saúde da operadora (6.410) (5.827)Eventos Indenizáveis Líquidos 16 (55.989) (57.142)Eventos indenizáveis líquidos (59.400) (56.260)Recuperação de eventos indenizáveis 2.886 3.418Variação da provisão de eventos ocorridos e não avisados 525 (4.300)Resultado das Operações com Planos de Assistência à Saúde 80.494 78.513Outras receitas operacionais de planos de assistência à saúde

não relacionadas com planos de saúde da Operadora 605 498Outras despesas operacionais de planos de assistência à Saúde não

relacionadas com planos de saúde da Operadora (452) (18)Tributos diretos de outras atividades de assistência à saúde (61) (86)Resultado Bruto 80.586 78.907Despesas de Comercialização (2.891) (3.465)Despesas Administrativas 17 (31.094) (29.161)Outras Despesas Operacionais (69) (300)Resultado Financeiro Líquido 1.681 1.680Receitas financeiras 1.810 2.311Despesas financeiras (129) (631)Resultado antes dos Impostos 48.213 47.661Imposto de renda 14.a (11.176) (9.623)Contribuição social 14.a (4.211) (3.629)Impostos diferidos 14.a (542) (2.515)Lucro Líquido do Exercício 32.284 31.894As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

2012 2011Lucro Líquido do Exercício 32.284 31.894Outros resultados abrangentes – –Resultado Abrangente do Exercício 32.284 31.894As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

2012 2011Atividades OperacionaisRecebimentos de plano de saúde 142.814 131.794Resgates de aplicações financeiras 63.451 100.849Recebimentos de juros de aplicações financeiras 292 2.046Outros recebimentos operacionais 239 553Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (54.317) (54.205)Pagamento de comissões (2.797) (3.385)Pagamento de pessoal (15.183) (12.494)Pagamento de pró-labore (4.598) (4.408)Pagamento de serviços de terceiros (5.479) (4.914)Pagamento de tributos (20.705) (21.087)Pagamento de contingências

(cíveis/trabalhistas/tributárias) (19) (13)Pagamento de aluguel (2.215) (1.314)Pagamento de promoção/publicidade (120) (139)Aplicações financeiras (74.512) (89.452)Outros pagamentos operacionais (4.530) (3.084)Caixa Líquido Proveniente das Atividades Operacionais 22.321 40.747Atividades de InvestimentoPagamento pela aquisição de ativo imobilizado (39) (23)Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Investimento (39) (23)Atividades de FinanciamentoOutros pagamentos das atividades de financiamento - dividendos pagos (22.000) (41.000)Outros pagamentos das atividades de financiamento -

juros sobre o capital próprio pagos (262) (478)Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento (22.262) (41.478)Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa 20 (754)Caixa e Equivalentes de CaixaSaldo inicial 358 1.112Saldo final 378 358Aumento (Redução) em Caixa e Equivalentes de Caixa 20 (754)Ativos livres no início do exercício 5.017 17.065Ativos livres no fim do exercício 15.691 5.017Aumento (Redução) nas Aplicações Financeiras - Recursos Livres 10.674 (12.048)As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Reserva de Lucros

Notas explicativas Capital social Retenção Lucros acumulados Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 3.500 17.840 – 21.340

Lucro líquido do exercício – – 31.894 31.894

Destinação:

Dividendos distribuídos 13.b – (17.840) (23.160) (41.000)

Juros sobre capital próprio creditados 13.b – – (478) (478)

Constituição de reserva – 8.256 (8.256) –


Lucro líquido do exercício – – 32.284 32.284

Destinação:

Dividendos distribuídos 13.b – (8.256) (24.744) (33.000)

Juros sobre capital próprio creditados 13.b – – (308) (308)

Constituição de reserva 13.b – 7.232 (7.232) –



2012 2011

Receitas 143.349 141.927

Contraprestações líquidas 142.893 135.802

Outras receitas operacionais 585 498

Variação das provisões técnicas – 5.680

Provisão (reversão) para perdas sobre créditos (129) (53)

Insumos Adquiridos de Terceiros (67.179) (70.166)

Eventos indenizáveis líquidos (55.989) (57.142)

Outras despesas operacionais (392) (247)

Despesas de comercialização (2.891) (3.465)

Despesas administrativas (7.907) (9.312)

Valor Adicionado Bruto 76.170 71.761

Retenções (709) (856)

Depreciações e amortizações (709) (856)

Valor Adicionado Líquido Produzido pela Operadora 75.461 70.905

Valor Adicionado Recebido em Transferência 1.831 2.311

Receitas financeiras 1.810 2.311

Outras receitas 21 –

Valor Adicionado Total a Distribuir 77.292 73.216

2012 2011

Distribuição do Valor Adicionado 77.292 73.216

Pessoal e encargos sociais 16.374 15.169

Salários e encargos sociais 11.672 10.591

Honorários da diretoria 4.702 4.578

Participações no resultado – –

Tributos 26.317 24.208

Federais 26.241 20.577

Municipais 76 3.631

Financiadores 2.317 1.945

Despesas financeiras 393 631

Aluguéis 1.924 1.314

Lucros distribuídos 25.052 23.638

Dividendos distribuídos 24.744 23.160

Juros sobre o capital próprio creditados 308 478

Lucro retido 7.232 8.256

Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.CNPJ nº 71.930.226/0001-30

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirascontinua

ANS nº 317501


AosAdministradores e Quotistas daInterodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.Examinamos as demonstrações financeiras da Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.(“Sociedade”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivasdemonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxosde caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis edemais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Sociedade é responsável pela elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis àsentidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controlesinternos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiraslivres de distorções relevantes, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com baseem nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria.Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria sejaplanejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeirasestão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito

dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados

dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas

demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de

riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação

das demonstrações financeiras da Sociedade para planejar os procedimentos de auditoria que são

apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses

controles internos da Sociedade. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas

contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a

avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar

nossa opinião.

Opinião

Em nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos

os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Interodonto - Sistema de Saúde

Odontológica Ltda. Em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos

de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil,

aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.

Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da administração da Sociedade, comoinformação suplementar, uma vez que a apresentação não é requerida como parte integrante dasdemonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis àsentidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foisubmetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião,está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstraçõesfinanceiras tomadas em conjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins decomparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatóriodatado em 7 de março de 2012, que não conteve qualquer modificação.




1. CONTEXTO OPERACIONALA Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda. (“Sociedade” ou “Operadora”) com sede em São

Paulo, Estado de São Paulo tem por objetivo, a comercialização e operação de planos de assistência à

saúde odontológica, a prestação de serviços no campo da odontologia, de um modo geral, bem como a

realização de outras atividades condizentes com esse objetivo.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano de

Contas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 290, de 27 de fevereiro de 2012, da Agência Nacio-

nal de Saúde Suplementar - ANS e preparadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no

Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS, e

nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quando referendadas

pela ANS. O pronunciamento CPC 11, que trata de reconhecimento contábil dos contratos de seguros,

ainda não foi aprovado pela ANS até a data dessas demonstrações financeiras, e dessa forma, não po-

demos considerá-las como tendo sido elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no

Brasil. 2.1. Base de preparação das demonstrações financeiras: As demonstrações financeiras foram

preparadas com base no custo histórico com exceção do seguinte item reconhecido nos balanços patri-

moniais pelo valor justo: instrumentos financeiros mensurados a valor justo por meio do resultado (nota

3). 2.2. Moeda funcional e de apresentação: Nas demonstrações financeiras, os itens foram mensura-

dos utilizando a moeda do ambiente econômico primário no qual a Sociedade atua. As demonstrações

financeiras estão apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Socieda-

de. Para melhor apresentação, e comparabilidade e atendimento às disposições da Resolução Normativa

nº 290 de 2012, alguns saldos de 31/12/2011 foram reclassificados.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISAs principais práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras são as seguin-

tes: a) Ajuste a valor presente: Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de opera-

ções de longo prazo, ou de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas-

-base dos balanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil.

b) Reconhecimento das receitas operacionais: As receitas de contraprestações, na modalidade de

preço pré-estabelecido, são apropriadas no resultado pelo montante correspondente ao período de co-

bertura do risco incorrido (“pro rata dia”). Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em rela-

ção ao período de cobertura, o valor correspondente é registrado na conta de faturamento antecipado,

redutora do ativo circulante. As receitas pertinentes aos serviços prestados de assistência odontológica

são contabilizadas pelo regime de competência. c) Reconhecimento dos custos dos serviços presta-dos: Os custos com a operação da rede própria de atendimento são reconhecidos no resultado do

exercício à medida em que são incorridos. Os custos dos serviços prestados pela rede credenciada de

atendimento são contabilizados com base nas notificações comunicando a ocorrência dos eventos co-

bertos pelos planos. d) Caixa e equivalentes de caixa: Os títulos e valores mobiliários com finalidade de

atender a compromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido

de caixa são classificados como equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estes

eram compostos por saldos de caixas e bancos. e) Instrumentos financeiros: Definição: Instrumento

financeiro: é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para uma entidade e simultaneamen-

te a um passivo financeiro ou participação financeira para outra entidade. Os ativos e passivos financeiros

são mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição ou emissão

de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeiros reconhecidos ao valor justo no

resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos ou passivos financeiros, se aplicável,

após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamente atribuíveis à aquisição de ativos e

passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado são reconhecidos imediatamente no resultado.

Baixa de instrumentos financeiros: Ativos financeiros são baixados quando os direitos contratuais de re-

cebimento dos fluxos de caixa provenientes destes ativos cessam ou se houver uma transferência subs-

tancial dos riscos e benefícios de propriedade do instrumento. Quando não são transferidos nem retidos

substancialmente os riscos e benefícios, a Operadora avalia o controle do instrumento, a fim de assegu-

rar sua manutenção no ativo. A Operadora baixa os passivos financeiros somente quando as suas obri-

gações são extintas, canceladas ou quando pagas. A diferença entre o valor contábil do passivo financei-

ro baixado e a contrapartida paga e a pagar é reconhecida no resultado. f) Ativos financeiros: Os ativos

financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao valor justo por

meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros “disponíveis para venda”

e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza e finalidade dos ativos financeiros e é

determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisições ou alienações normais de ativos fi-

nanceiros são reconhecidas ou baixadas com base na data de negociação. As aquisições ou alienações

normais correspondem a aquisições ou alienações de ativos financeiros que requerem a entrega de ati-

vos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou prática de mercado. Ativos financeiros ao valor

justo por meio do resultado: Os ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado

quando são mantidos para negociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado. Um ativo

financeiro é classificado como mantido para negociação se: • For adquirido principalmente para ser ven-

dido a curto prazo. • No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros

identificados que a Operadora administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de

lucros a curto prazo. • For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de “hedge”

efetivo. Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e

quaisquer ganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reco-

nhecidos no resultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelos ativos financeiros, sendo inclu-

ído na rubrica “Resultado Financeiro”, na demonstração do resultado. Investimentos mantidos até o ven-

cimento: Os investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos

com pagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Operadora tem a intenção po-

sitiva e a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos man-

tidos até o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, me-

nos eventual perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda: Os ativos

financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designados como

“disponíveis para venda” ou não são classificáveis como: (a) empréstimos e recebíveis, (b) investimentos

mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado. As variações no

valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas às receitas de juros

calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidas no resultado. Outras variações no valor

contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em “Ajuste de avaliação patrimo-

nial”. Empréstimos e recebíveis: Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com

pagamentos fixos ou determináveis e que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e re-

cebíveis são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos

de qualquer perda por redução do valor recuperável. Redução ao valor recuperável de ativos financeiros:

Ativos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados por

indicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recupe-

rável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável do

ativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimento

inicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo. g) A provisão para perdas sobrecréditos: A provisão para perdas sobre créditos é constituída sobre os créditos vencidos há mais de 60

dias para os contratos com pessoa física (planos individuais) e há mais de 90 dias para os contratos com

pessoa jurídica, salvo casos específicos avaliados individualmente pela administração. Adicionalmente, é

constituída provisão para todas as parcelas a vencer desses contratos. h) Imobilizado: O imobilizado

está demonstrado ao custo de aquisição, deduzidos das respectivas depreciações acumuladas, calcula-

das pelo método linear, levando-se em consideração a vida útil e econômica dos bens. i) Redução aovalor recuperável de ativos (impairment): É efetuada a análise do valor de recuperação dos ativos não

financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de recuperação (impair-

ment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos existentes, com o

objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor de recuperação. Den-

tro desse contexto, o imobilizado, o intangível e outros ativos não financeiros foram revisados para iden-

tificar evidências de perdas não recuperáveis. A Administração da Operadora considera desnecessária a

contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros. j) Intangível: O intangível é repre-

sentado principalmente em montantes pagos na aquisição de carteira de clientes, os quais são amortiza-

dos com base nos prazos dos benefícios econômicos esperados. k) Provisões técnicas de operaçõesde assistência à saúde: A provisão de eventos ocorridos e não avisados (PEONA) é constituída para a

cobertura de eventos ocorridos e não avisados, sendo calculada com base em nota técnica atuarial

submetida e aprovada pela ANS. A Provisão para Eventos a Liquidar é registrada com base nas notifica-

ções recebidas dos prestadores de serviços comunicando a ocorrência dos eventos cobertos pelos

planos recebidos até a data do balanço. l) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líqui-do: A provisão para imposto de renda é calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicio-

nal de 10% sobre a parcela do lucro tributável excedente a R$240 no exercício. A provisão para contribui-

ção social sobre o lucro líquido é calculada à alíquota de 9% sobre o lucro antes do imposto de renda,

ajustado na forma da legislação vigente. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são re-

gistrados no ativo ou no passivo, no pressuposto de sua realização futura. m) Passivos financeiros:Os passivos financeiros são classificados como “Passivos financeiros ao valor justo por meio do resulta-

do” ou “Outros passivos financeiros”. n) Obrigações legais e outras provisões para riscos: A avaliação

das contingências passivas, exceto aquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determi-

nações do CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. As provisões de riscos são

constituídas levando em conta: a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; similaridade com

processos anteriores; complexidade e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasio-

nar uma saída de recursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem

mensuráveis com suficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são

integralmente provisionados. Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo

objeto de contestação é sua legalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da

probabilidade de sucesso, tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações finan-

ceiras e atualizados monetariamente de acordo com a legislação aplicável. o) Estimativas e julgamen-tos contábeis: A elaboração das demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis ado-

tadas no Brasil requer que a Administração da Operadora use de julgamento na determinação e no

registro de determinadas estimativas. Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e

premissas envolvem, dentre outros, mensuração dos ativos avaliados ao valor justo, ajustes na provisão

para realização de contas a receber, tributos diferidos, provisões técnicas e para riscos. A liquidação das

transações que envolvem essas estimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados

em razão de imprecisões decorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua deter-

minação. A Administração da Operadora revisa essas estimativas e premissas periodicamente.

4. GERENCIAMENTO DE RISCOSA Operadora opera exclusivamente com planos odontológicos, destinados a uma ampla variedade de

clientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Ope-

radora são os riscos de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolve

diferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursos

consideradas adequadas e suficientes pela sua administração. Risco de crédito: O risco de crédito advém

da possibilidade de a Operadora não receber valores decorrentes das contraprestações vencidas. A po-

lítica de crédito considera as peculiaridades das operações de planos odontológicos e é orientada de

forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidades dos clientes.

Por meio de controles internos adequados, a Operadora monitora permanentemente o nível de suas

contraprestações a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos está

descrita na nota explicativa nº 3.g. Risco de liquidez: A gestão do risco de liquidez tem como principal

objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitos e obrigações da Operadora, assim como a liquidez

dos seus instrumentos financeiros. A Operadora procura mitigar esse risco pelo equacionamento do fluxo

de compromissos e a manutenção de reservas financeiras líquidas disponíveis em tempo e volume ne-

cessários a suprir eventuais descasamentos. Para isso, a Operadora elabora análises de fluxo de caixa

projetado e revisam, periodicamente, as obrigações assumidas e os instrumentos financeiros utilizados,

sobretudo os relacionados à garantia das provisões técnicas. Risco de taxa de juros dos instrumentos

financeiros: O risco de taxa de juros advém da possibilidade de a Operadora estar sujeita a alterações

nas taxas de juros que possam trazer impactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras.

A Operadora adota a política de aplicação em títulos exclusivamente pós-fixados de emissão de institui-

ções financeiras em CDBs, emitidos sempre por bancos de primeira linha (bancos com rating nacional de

longo prazo AAA, conforme classificação pela Agência Fitch), com liquidez imediata, e operações com-

promissadas lastreadas em debêntures, em empresas de leasing controladas por bancos de primeira li-

nha, com garantia de recompra pelo banco controlador, bem como em títulos públicos, obedecendo a

critérios de avaliação interna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitati-

vas e incluem a necessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho

de 2007, da ANS, para a garantia das provisões técnicas. O portfólio financeiro da Operadora está, em

sua quase totalidade, exposta à flutuação das taxas de juros no mercado doméstico (CDI). Pelo fato de a

Operadora não apresentar em sua operação contratos indexados a outras moedas/taxas, a mesma não

realiza operações com instrumentos financeiros derivativos. A composição das aplicações está demons-

trada na nota explicativa nº 5. Análise de sensibilidade de variações das taxas de juros: As flutuações das

taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, pode afetar positiva ou adversamente as demonstrações finan-

ceiras em decorrência de aumento ou redução nos saldos de aplicações financeiras e equivalentes de

caixa. Em 31 de dezembro de 2012, se as taxas de juros de CDI fossem 10% mais altas ou mais baixas

e todas as outras variáveis se mantivessem constantes o resultado do exercício findo em 31 de dezembro

de 2012 aumentaria/diminuiria em apenas R$156.

5. APLICAÇÕES

Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os instrumentos financeiros representados por aplicações

financeiras estavam assim apresentados:


época de vencimentoAté De 1 a

12 meses 5 anos Total TotalAtivos financeiros disponíveis para venda:Certificados de Depósitos Bancários - CDBs - pós fixados – 5.772 5.772 6.249Debêntures - pós-fixadas – 12.842 12.842 1.489Subtotal – 18.614 18.614 7.738Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultadoMantidos para negociação:

Letras Financeiras do Tesouro (*) 555 3.470 4.025 2.777Subtotal 555 3.470 4.025 2.777Total da carteira 555 22.084 22.639 10.515

(*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentos

auferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário da

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA. Os CDBs têm

remuneração diária vinculada à taxa dos Certificados de Depósitos Interbancários - CDIs com

vencimentos variáveis até setembro de 2017. Essas aplicações são classificadas no ativo circulante,

independentemente de seu vencimento, por se tratarem de títulos de liquidez imediata. Em 31 de

dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidos para a

garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial de Liquidação

e de Custódia e na CETIP S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, respectivamente.

Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonial: Os instrumentos financeiros que são

mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, são classificados nos Níveis 1 a 3, com base

no grau observável do valor justo: • Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados

(não ajustados) em mercados ativos para ativos ou passivos idênticos. • Mensurações de valor justo de

Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cotados incluídos no Nível 1, que são

observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços) ou indiretamente (ou seja, com

base em preços). • Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de

avaliação que incluem variáveis para o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados

observáveis de mercado (dados não observáveis). Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a mensuração

dos instrumentos financeiros foram obtidas de preços cotados em mercados ativos para ativos idênticos

(Nível 1).

6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE

A composição das contas “Créditos de operações com planos de assistência à saúde” por época de

vencimento em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 está demonstrada a seguir:

2012 2011Contraprestação pecuniária a receber 3.612 4.412Provisão para perdas sobre créditos (429) (300)Total 3.183 4.112

A vencer Vencidos

Até 30dias

Acimade 30dias

Até 30dias

De 31a 90dias

Acimade 90dias Total

2012 1.885 – 1.153 172 402 3.6122011 1.467 – 1.580 427 938 4.412

7. DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS

2012 2011Depósitos Judiciais:

Trabalhista 85 62Cível 307 250

Total 392 312

8. IMOBILIZADO

Equipamentosodontológicos

e eletrônicos

Móveis,máquinas

de escritórioUtensílios

Benfeitoriasem imóveisde terceiros Outros Total

Custos:Saldo em 31/12/2010 462 69 779 90 1.400Adições 16 2 – – 18Baixas – – – 6 6Saldo em 31/12/2011 478 71 779 96 1.424Adições 85 – 33 – 118Baixas – (13) – (66) (79)Saldo em 31/12/2012 563 58 812 30 1.463Depreciação:Saldo em 31/12/2010 (316) (41) (51) (63) (471)Adições (27) (1) (143) (22) (193)Baixas – – (16) 16 –Saldo em 31/12/2011 (343) (42) (210) (69) (664)Adições (64) (9) (145) – (218)Baixas – – – 69 69Saldo em 31/12/2012 (407) (51) (355) – (813)Saldo líquido 31/12/2012 156 7 457 30 650Saldo líquido 31/12/2011 135 29 569 27 760Taxa anual de depreciação % 10 a 20 10 20 – –

9. INTANGÍVEL

2012 2011Taxa anual de

amortização- %

Custocorrigido

Amortizaçãoacumulada Total Total

Ágio na aquisição de carteira de beneficiários 1,8% a 7,4% 11.885 (3.534) 8.351 8.848Gastos com desenvolvimento de softwares 20 197 (37) 160 16Total 12.082 (3.571) 8.511 8.864

Em 2008, a Operadora adquiriu as carteiras de beneficiários de planos de assistência odontológica da

Odontoclínicas do Brasil Ltda., por R$5.500, transação a qual foi autorizada pela ANS, por meio do Ofício

nº 1.133, em 29 de abril de 2008, e da Interdont S/S Ltda. por R$3.972, transação a qual também foi

autorizada pela ANS, pelo Ofício nº 321, em 3 de fevereiro de 2009. Em 2007, a Operadora havia

adquirido a carteira de beneficiários de planos de assistência odontológica da Plenna Dental Ltda. por

R$2.413, transação autorizada pela ANS por meio do Ofício nº 4062 em 30 de novembro de 2007.

10. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS E PROVISÕES TÉCNICAS

A Resolução Normativa - RN nº 209 e alterações posteriores estabelecem regras para constituição de

provisões técnicas e manutenção de patrimônio líquido mínimo. As principais definições são: • O Patrimô-

nio Mínimo - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimônio social, calculado a

partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$5.871 (R$5.596 em 31 de dezem-

bro de 2011), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

- IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido da Operadora em 31 de dezembro de

2012 é de R$28 (R$27 em 2011). • Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 a movimentação da provisão

de eventos a liquidar está demonstrada a seguir:

2012 2011Saldo inicial 3.945 5.830Avisos recebidos da rede credenciada líquidos de glosa 56.514 52.842Pagamentos efetuados para a rede credenciada (56.942) (54.727)Total circulante 3.517 3.945

• A Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados é apurada por meio de estudo atuarial (Nota Técnica)

e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido,

mas que ainda não tenham sido notificados à Operadora. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 as

provisões técnicas de operações de assistência à saúde estavam assim representadas:

2012 2011Saldo inicial 4.300 –Constituição/Reversão (525) 4.300Total PEONA 3.775 4.300

11. DÉBITOS DIVERSOS

2012 2011Aluguéis a pagar 12 –Obrigações trabalhistas 1.702 1.649Fornecedores 165 352Prestadores de Serviços 474 623Dividendos 11.000 22Outros 16 57Total 13.369 2.703

12. PROVISÕES JUDICIAIS

A Sociedade é parte de processos judiciais, cujos saldos das provisões e suas respectivas

movimentações no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 são os seguintes:

2011 Adições Reversões/pagamentos 2012Obrigações legais:

PIS 3 – – 3INSS 1 – – 1

Contingências trabalhistas (*) 33 234 (242) 25Contingências cíveis (*) 116 73 (59) 130Total 153 307 (301) 159

(*) A Operadora é parte reclamada em certas ações de natureza cível e trabalhista, estando as ações

com probabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos

seus consultores jurídicos. A Operadora apresenta outras ações de natureza cível e trabalhistas no

montante total reclamado de R$ 1.922 (R$ 789 em 2011), que de acordo com os seus consultores

jurídicos, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não estão provisionadas.

13. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a) Capital social: O capital social no valor de R$3.500, totalmente subscrito e integralizado, está repre-

sentado por 3.500.000 cotas no valor nominal de R$1,00 cada uma. b) Destinação do lucro: A destina-

ção do lucro líquido do exercício é reconhecida contabilmente quando de sua deliberação pelos sócios.

A Operadora poderá, a qualquer tempo, apurar balancetes intermediários e distribuir lucros neles basea-

dos, sendo os eventuais prejuízos suportados pelos sócios na proporção de suas participações no capital

social. No exercício de 2012, o montante de dividendos distribuídos foi de R$33.000 (R$41.000 em 2011).

A parcela remanescente do lucro líquido em 31 de dezembro de 2012, no valor de R$7.232 foi destinada

à Reserva de Lucros, sujeita a deliberação dos sócios - cotistas. Em 2012, a administração da Operado-

ra optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculado com base na Taxa de Juros de Longo

Prazo - TJLP, aplicada mensalmente sobre o patrimônio líquido. Os juros sobre o capital próprio totaliza-

ram R$308 (R$478 em 2011), resultando em benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social

sobre o lucro líquido no montante de R$105 (R$163 em 2011).

14. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDO

a) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue:

2012 2011IR CSLL IR CSLL

Resultado antes dos tributos 48.213 48.213 47.661 47.661Juros sobre o capital próprio e participações (308) (308) (478) (478)Resultado antes dos tributos 47.905 47.905 47.183 47.183Adições/Exclusões Permanentes 483 483 (14.258) (14.258)Adições/Exclusões Temporárias (1.594) (1.594) 7.397 7.397Lucro tributável 46.794 46.794 40.322 40.322Alíquota - IR (25%) e CSLL (9%) (11.674) (4.211) (10.055) (3.629)Programa de alimentação do trabalhador - PAT 94 – 93 –Fundo da criança e do adolescente 65 – 56 –Lei Rouanet 274 – 227 –Incentivo à Lei do Esporte 65 – 56 –Alíquota média - IR (24%) e CSLL (9%) (11.176) (4.211) (9.623) (3.629)Constituição de IR e CSLL diferidos (398) (144) (1.849) (666)Total de despesas no exercício (15.929) (15.767)

b) A composição dos créditos tributários, incluídos em outros créditos a receber, no realizável a longo

prazo, é demonstrada como segue:

2012 2011Créditos tributários ativos sobre diferenças temporárias

originárias de provisões para:Contingências 54 52Devedores duvidosos 146 102

Total do imposto diferido ativo 200 154Débitos tributários passivos sobre diferenças temporárias

originárias de - amortização do intangível para fins fiscais (2.556) (1.969)Total do imposto diferido passivo (2.556) (1.969)Total do imposto diferido (2.356) (1.815)

c) Movimentação dos tributos diferidos (imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido):

Imposto de renda Contribuição social TotalSaldo inicial 31 de dezembro de 2011 (1.335) (480) (1.815)(+) Adições (399) (142) (541)Saldo final em 31 de dezembro de 2012 (1.734) (622) (2.356)

15. CONTRAPRESTAÇÕES LÍQUIDAS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDE

2012 2011Contraprestações emitidas de assistência à saúde 143.146 136.080Contraprestações canceladas (253) (278)Total das contraprestações líquidos 142.893 135.802

16. EVENTOS INDENIZÁVEIS LÍQUIDOS

2012 2011Procedimentos odontológicos 19.511 15.869Demais despesas assistenciais 39.889 40.391Recuperação de eventos indenizáveis (2.886) (3.418)Peona (525) 4.300Total 55.989 57.142

17. DESPESAS ADMINISTRATIVAS

2012 2011Pessoal 18.022 17.177Serviços de terceiros 5.740 4.669Localização e funcionamento 5.209 5.346Tributos 728 710Publicidade e propaganda 120 143Outras 1.275 1.116Total 31.094 29.161

18. GARANTIAS DAS PROVISÕES TÉCNICAS

Os recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinações con-

tidas na legislação vigente e estão compostos por:

2012 2011Certificados de Depósito Bancário - CDBs 2.923 1.526Letras Financeiras do Tesouro - LFTs 4.027 3.971Total 6.950 5.497

19. PARTES RELACIONADAS

Os saldos ativos e passivos e as receitas e despesas decorrentes de transações com partes relacionadas

são os seguintes:

Ativo (passivo) Receitas (despesas)2012 2011 2012 2011

Intermédica Sistema de Saúde S.A.:Contraprestações a Receber 608 – – –Receitas de Plano de Saúde Odontológica – – 8.401 329Débitos diversos - Fornecedores (8) – – –Despesas de Planos de Assistência Médica (*) – – (359) (295)

Notre Dame Seguradora S.A.:Receitas de Plano de Saúde Odontológica – – 33 26Débitos diversos - Fornecedores – (7) – –Despesas de Planos de Assistência Médica (*) – – (109) (80)

Locben 2 - Locação de Bens Ltda.-Despesas com aluguéis de bens móveis (*) – – – (31)

(*) Encontra-se classificado na conta “Despesas administrativas”, na demonstração do resultado do exercício.

A remuneração dos principais administradores, que compreendem empregados com autoridade e

responsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Operadora, é composta exclu-

sivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmente como

despesa no ano de 2012, foi de R$4.702 (R$4.578 em 2011). A Operadora não possui benefícios de

longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em participações societárias.

20. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Operadora não operou e nem apresentava posições ativas ou

passivas, decorrentes de transações realizadas com instrumentos financeiros derivativos.

21. COBERTURA DE SEGUROS

A Operadora adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos e

sua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração,

levando-se em consideração a natureza de suas atividades.




estoque

Incêndio, raio, explosão, queda de aeronave, da-nos elétricos, equipamentos arrendados e cedidosa terceiros, RD equipamentos móveis e fixos, que-

da de vidros, despesas fixas (6 meses), perdas/pagamentos de aluguel (6 meses), roubo/furto

qualificado de bens, vendaval, impacto de veícu-los, até fumaça, desmoronamento, equipamentoseletrônicos, objetos portáteis (território nacional) R$ 5.447

Diretores, Administradorese Conselheiros

Responsabilidade civil, diretores, administradorese conselheiros R$ 10.000

As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoria das

demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores

independentes.

22. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Diretoria da

Operadora em 22 de Março de 2013.

Atuária:Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009A DIRETORIA Contadora: Marcia Aparecida Ferreira Schiavette - CRC 1SP 252568/O-0

continuação

Notre Dame Seguradora S.A.CNPJ nº 62.498.803/0001-75

ANS nº 006980


Senhores Acionistas, em conformidade com as Normas Legais e Estatutárias, submetemos à apreciação de V.Sas., as Demonstrações Financeiras da Notre Dame Seguradora S.A., relativas aos exercícios de 2012 e 2011, de acordo com a legislação vigente. Agradecemos aos nossos Clientes, Segurados,Fornecedores, Entidades Governamentais e Órgãos Reguladores pela confiança e apoio depositados em nossa Administração, e aos nossos Colaboradores pelo indispensável comprometimento, empenho e dedicação demonstrados para a obtenção destes resultados. São Paulo, 26 de Março de 2013

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais - R$)

Ativo Nota Explicativa 31/12/2012 31/12/2011Ativo Circulante 117.491 109.662Disponível 1.898 649Realizável

Aplicações 5 96.049 94.134Créditos de operações com

planos de assistência à saúde 6 15.176 10.541Créditos tributários e previdenciários 3.534 3.225Bens e Títulos a Receber 834 1.113

Ativo Não Circulante 47.642 47.032Realizável a longo prazo 5.311 3.601

Ativo Fiscal Diferido 12.b 2.070 1.581Depósitos judiciais e fiscais 7 1.378 561Outros créditos a receber a longo prazo 1.863 1.459

Investimentos 41.891 42.957Participação societária - Operadora de planos de

assistência à saúde 8.a 7.052 7.065Outros investimentos -

propriedades para investimentos 8.b 34.839 35.892Imobilizado 345 359

Bens móveis - não hospitalares 345 359Intangível 95 115Total do Ativo 165.133 156.694

Passivo Nota Explicativa 31/12/2012 31/12/2011Passivo Circulante 59.231 60.055Provisões técnicas de operações

de assistência à saúde 54.502 55.394Provisão para remissão 9 349 312Provisão de sinistros a liquidar 9 12.374 20.256Provisão de sinistros ocorridos e não avisados 9 41.779 34.826

Débitos de operações deassistência à saúde 1.082 604

Tributos e Encargos sociais a recolher 1.388 1.601Débitos diversos 2.259 2.456Passivo Não Circulante 4.189 4.590Provisão para tributos diferidos 12.b 2.397 2.478Provisões judiciais 10 1.538 1.552Débitos diversos 254 560Patrimônio Líquido 101.713 92.049Capital social 11.a 63.525 63.525Reservas de reavaliação 10.831 11.004Reservas de lucros 27.357 17.520

Total do Passivo 165.133 156.694As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras


(Em milhares de reais - R$, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

Nota Explicativa 2012 2011Prêmios Ganhos de Operações com Planos

de Assistência à Saúde 418.898 349.205Prêmios retidos 421.898 352.240

Variação das provisões técnicas (36) (140)Tributos diretos de operações

com planos de assistência à saúde (2.964) (2.895)Sinistros Indenizáveis Líquidos 13 (367.134) (301.178)Sinistros conhecidos ou avisados (414.320) (310.218)Recuperação de sinistros indenizáveis 54.139 16.117Variação da provisão de sinistros ocorridos e não avisados (6.953) (7.077)Resultado das Operações com Planos

de Assistência à Saúde 51.764 48.027Despesas de Comercialização (23.318) (26.215)Despesas Administrativas 14 (30.331) (28.497)Outras Receitas Operacionais 18.734 6.922Outras Despesas Operacionais (2.889) (2.418)Provisão para perdas sobre créditos (603) (975)Outras (2.286) (1.443)Resultado Financeiro Líquido 8.414 7.473Receitas financeiras 8.729 7.931Despesas financeiras (315) (458)Resultado Patrimonial 7.029 7.154Receitas patrimoniais 4.705 4.694Resultado a equivalência patrimonial 2.324 2.460Resultado antes dos Tributos 29.403 12.446Imposto de renda 12. a (5.901) (1.771)Contribuição social sobre o lucro líquido 12. a (3.779) (1.145)Tributos diferidos 12. a 571 (269)Lucro Líquido do Exercício 20.294 9.261Quantidade de Ações (Mil) 55.883 55.883Lucro Líquido por Lote de Mil Ações - Em Reais 363 166As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Em milhares de reais - R$)

Reservas de lucrosNota explicativa Capital social Reservas de reavaliação Legal Retenção Total Lucros acumulados Total

Saldos em 31 de Dezembro de 2010 33.135 11.029 2.961 21.353 24.314 – 68.478Dividendos 11.c – – – (13.000) (13.000) – (13.000)Reserva de reavaliação -

Realização:Por depreciação – (42) – – – 42 –Provisão sobre tributos da reavaliação – 17 – – – (17) –

Integralização de capital:Em espécie - conforme AGE de 28/10/2011 11.a 9.200 – – – – – 9.200JCP - conforme AGE de 29/11/2011 11.a 1.190 – – – – – 1.190Em espécie - conforme AGE de 22/12/2011 11.a 20.000 – – – – – 20.000

Lucro líquido do exercício – – – – – 9.261 9.261Destinação dos lucros:

Reserva legal 11.b – – 463 – 463 (463) –Juros sobre o capital próprio 11.c – – – – – (3.080) (3.080)Constituição de reservas 11.b – – – 5.743 5.743 (5.743) –

Saldos em 31 de Dezembro de 2011 63.525 11.004 3.424 14.096 17.520 – 92.049Dividendos 11.c – – – (7.000) (7.000) – (7.000)Reserva de reavaliação -

Realização:Por depreciação – (288) – – – 288 –Provisão sobre tributos da reavaliação – 115 – – – (115) –

Lucro líquido do exercício – – – – – 20.294 20.294Destinação dos lucros:

Reserva legal 11.b – – 1.015 – 1.015 (1.015) –Juros sobre o capital próprio 11.c – – – – – (3.630) (3.630)Constituição de reservas 11.b – – – 15.822 15.822 (15.822) –

Saldos em 31 de Dezembro de 2012 63.525 10.831 4.439 22.918 27.357 – 101.713As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras



2012 2011Lucro Líquido do Exercício 20.294 9.261

Outros Resultados Abrangentes 173 25Resultado Abrangente do Exercício 20.467 9.286As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras



2012 2011Atividades OperacionaisRecebimentos de plano de saúde 419.504 353.602Resgate de aplicações financeiras 181.182 194.080Recebimento de juros de aplicações financeiras 559 837Outros recebimentos operacionais 21.567 9.624Pagamento a fornecedores/prestadores de serviços de saúde (372.529) (292.959)Pagamento de comissões (21.775) (25.378)Pagamento de pessoal (17.938) (16.891)Pagamento de pró-labore (2.696) (2.216)Pagamento de serviços de terceiros (2.796) (2.223)Pagamento de tributos (13.792) (9.701)Pagamento de aluguel (1.565) (1.285)Pagamento de promoção/publicidade (5) (13)Aplicações financeiras (175.154) (216.668)Outros pagamentos operacionais (5.744) (5.447)Caixa Líquido Proveniente de (Aplicado nas) Atividades Operacionais 8.818 (14.638)Atividades de InvestimentoRecebimento de venda de ativo imobilizado – 96Pagamento de aquisição de ativo imobilizado (31) (57)Dividendos recebidos 2.380 29.200Juros sobre capital próprio recebidos 278 –Caixa Líquido Proveniente de Atividades de Investimento 2.627 29.239Atividades de FinanciamentoOutros pagamentos das atividades

de financiamento - dividendos (10.196) (15.525)Caixa Líquido Aplicado nas Atividades de Financiamento (10.196) (15.525)Aumento/Redução em Caixa e Equivalentes de Caixa 1.249 (924)Caixa e Equivalentes de CaixaSaldo inicial 649 1.573Saldo final 1.898 649Aumento/Redução em Caixa e Equivalentes de Caixa 1.249 (924)Ativos livres no início do exercício 25.154 19.067Ativos livres no fim do exercício 21.201 25.154Aumento (Redução) nas Aplicações Financeiras

- Recursos Livres (3.953) 6.087As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011(Em milhares de reais - R$)

2012 2011Receitas 439.993 362.740Prêmios retidos 421.898 352.240Outras receitas operacionais 18.734 6.922Receitas com aluguéis – 4.693Variação das provisões técnicas (36) (140)Provisão para perdas sobre créditos (603) (975)Insumos Adquiridos de Terceiros (395.433) (331.809)Sinistros indenizáveis líquidos (367.134) (301.178)Outras despesas operacionais (2.483) (1.444)Despesas de comercialização (23.318) (26.215)Despesas administrativas (2.498) (2.972)Valor Adicionado Bruto 44.560 30.931Retenções (1.151) (1.727)Depreciações e amortizações (1.151) (1.727)Valor Adicionado Líquido Produzido

pela Seguradora 43.409 29.204Valor Adicionado Recebido em Transferência 15.758 7.931

2012 2011Receitas financeiras 8.729 7.931Outras receitas 7.029 –Valor Adicionado Total a Distribuir 59.167 37.135Distribuição do Valor Adicionado 59.167 37.135Pessoal e encargos sociais 21.345 19.305

Salários e encargos sociais 18.140 17.234Honorários da diretoria 2.551 2.071Participações no resultado 654 –

Tributos 15.393 7.497Federais 15.324 6.687Municipais 69 810Financiadores 2.135 1.072Despesas financeiras 844 458Aluguéis 1.291 614Juros sobre capital próprio e dividendos 3.630 3.080Juros sobre capital próprio 3.630 3.080Lucro retido 16.664 6.181


NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 E DE 2011 (Em milhares de reais -R$)

1. CONTEXTO OPERACIONALA Notre Dame Seguradora S.A. (“Companhia” ou “Seguradora”) com sede em São Paulo, Estado deSão Paulo tem por objetivo operar no ramo de seguro saúde, sendo vedada pela legislação, sua atuaçãoem qualquer outro ramo ou modalidade de seguro.2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram elaboradas e estão sendo apresentadas de acordo com o Plano deContas instituído pela Resolução Normativa - RN nº 290, de 27 de fevereiro de 2012, da AgênciaNacional de Saúde Suplementar - ANS e preparadas em conformidade com as práticas contábeisadotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar- ANS, e nos pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), quandoreferendados pela ANS. O pronunciamento CPC 11, que trata de reconhecimento contábil dos contratosde seguros, ainda não foi aprovado pela ANS até a data dessas demonstrações financeiras, e dessaforma, não podemos considerá-las como tendo sido elaboradas de acordo com as práticas contábeisadotadas no Brasil.2.1. Base de preparação das demonstrações financeirasAs demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico com exceção do seguinteitem reconhecido nos balanços patrimoniais pelo valor justo: instrumentos financeiros mensurados a va-lor justo por meio do resultado (nota 3).2.2. Moeda funcional e de apresentaçãoNas demonstrações financeiras, os itens foram mensurados utilizando a moeda do ambiente econômicoprimário no qual a Companhia atua. As demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais (R$),que é a moeda funcional e de apresentação da Companhia.Para melhor apresentação, e comparabilidade e atendimento às disposições da Resolução Normativanº 290 de 2012, alguns saldos de 31/12/2011 foram reclassificados.3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISAs principais práticas contábeis adotadas na preparação das demonstrações financeiras são asseguintes:a) Ajuste a valor presente - Os elementos integrantes do ativo e do passivo decorrentes de operaçõesde longo prazo, ou de curto prazo, são ajustados a valor presente, quando relevantes. Nas datas dosbalanços não foram apurados ajustes em decorrência da aplicação dessa prática contábil.b) Reconhecimento das receitas operacionais - As receitas com prêmios de operações com planos deassistência à saúde na modalidade depreço pré-estabelecido são apropriadas no resultado pelomontante correspondente ao período de cobertura do risco incorrido (“pro rata dia”).Nos casos em que a fatura é emitida antecipadamente em relação ao período de cobertura, dos contratoscom clientes, o valor dos contratos com os clientes é registrado na conta de faturamento antecipado, re-dutora do ativo circulante. As receitas com prêmios de operações com planos de assistência à saúde sãocontabilizadas pelo regime de competência mensal.c) Reconhecimento dos custos dos serviços prestados - Os custos dos serviços prestados pelaRede Credenciada de atendimento são contabilizados com base nas notificações comunicando aocorrência dos sinistros cobertos pelos planos.d) Caixa e equivalentes de caixa - Os títulos e valores mobiliários com finalidade de atender acompromissos de caixa de curto prazo e conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixasão classificados como equivalentes de caixa. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, estes eramcompostos por saldos de caixas e bancos.e) Instrumentos financeirosDefiniçãoInstrumento financeiro: é qualquer contrato que dê origem a um ativo financeiro para uma entidade esimultaneamente a um passivo financeiro ou participação financeira para outra entidade. Os ativos epassivos financeiros são mensurados pelo valor justo. Os custos da transação diretamente atribuíveis àaquisição ou emissão de ativos e passivos financeiros (exceto por ativos e passivos financeirosreconhecidos ao valor justo no resultado) são acrescidos ou deduzidos do valor justo dos ativos oupassivos financeiros, se aplicável, após o reconhecimento inicial. Os custos da transação diretamenteatribuíveis à aquisição de ativos e passivos financeiros ao valor justo por meio do resultado sãoreconhecidos imediatamente no resultado.Baixa de instrumentos financeirosAtivos financeiros são baixados quando os direitos contratuais de recebimento dos fluxos de caixa prove-nientes destes ativos cessam ou se houver uma transferência substancial dos riscos e benefícios depropriedade do instrumento. Quando não são transferidos nem retidos substancialmente os riscos e be-nefícios são avaliados pela administração da Seguradora, a fim de assegurar sua manutenção no ativo.A Seguradora baixa os passivos financeiros somente quando as respectivas obrigações são extintas,canceladas ou quando pagas. A diferença entre o valor contábil do passivo financeiro baixado e a contra-partida paga e a pagar é reconhecida no resultado.f) Ativos financeiros - Os ativos financeiros estão classificados nas seguintes categorias específicas:ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento, ativosfinanceiros “disponíveis para venda” e empréstimos e recebíveis. A classificação depende da natureza efinalidade dos ativos financeiros e é determinada na data do reconhecimento inicial. Todas as aquisiçõesou alienações normais de ativos financeiros são reconhecidas ou baixadas com base na data denegociação. As aquisições ou alienações normais correspondem a aquisições ou alienações de ativosfinanceiros que requerem a entrega de ativos dentro do prazo estabelecido por meio de norma ou práticade mercado.Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultadoOs ativos financeiros são classificados ao valor justo por meio do resultado quando são mantidos paranegociação ou designados pelo valor justo por meio do resultado.Um ativo financeiro é classificado como mantido para negociação se:• For adquirido principalmente para ser vendido a curto prazo.• No reconhecimento inicial é parte de uma carteira de instrumentos financeiros identificados que a Se-guradora administra em conjunto e possui um padrão real recente de obtenção de lucros a curto prazo.• For um derivativo que não tenha sido designado como um instrumento de “hedge” efetivo.Os ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado são demonstrados ao valor justo, e quaisquerganhos ou perdas resultantes são reconhecidos no resultado. Ganhos e perdas líquidos reconhecidos noresultado incorporam os dividendos ou juros auferidos pelos ativos financeiros, sendo incluído na rubrica“Resultado Financeiro”, na demonstração do resultado.Investimentos mantidos até o vencimentoOs investimentos mantidos até o vencimento correspondem a ativos financeiros não derivativos compagamentos fixos ou determináveis e data de vencimento fixa que a Seguradora tem a intenção positivae a capacidade de manter até o vencimento. Após o reconhecimento inicial, os investimentos mantidosaté o vencimento são mensurados ao custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, menoseventual perda por redução ao valor recuperável.Ativos financeiros disponíveis para vendaOs ativos financeiros disponíveis para venda correspondem a ativos financeiros não derivativos designa-dos como “disponíveis para venda” ou não são classificáveis como: (a) empréstimos e recebíveis,(b) investimentos mantidos até o vencimento, ou (c) ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado.As variações no valor contábil dos ativos financeiros monetários disponíveis para venda relacionadas àsreceitas de juros calculadas utilizando o método de juros efetivos são reconhecidas no resultado. Outrasvariações no valor contábil dos ativos financeiros disponíveis para venda são reconhecidas em “Ajuste deavaliação patrimonial”.Empréstimos e recebíveisEmpréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveise que não são cotados em um mercado ativo. Os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo valorde custo amortizado utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução dovalor recuperável.Redução ao valor recuperável de ativos financeirosAtivos financeiros, exceto aqueles designados pelo valor justo por meio do resultado, são avaliados porindicadores de redução ao valor recuperável na data do balanço. As perdas por redução ao valor recupe-rável são reconhecidas se, e apenas se, houver evidência objetiva da redução ao valor recuperável doativo financeiro como resultado de um ou mais eventos que tenham ocorrido após seu reconhecimentoinicial, com impacto nos fluxos de caixa futuros estimados desse ativo.g) InvestimentosPropriedades para investimentosAs propriedades para investimento são propriedades mantidas para obter renda com aluguéis e/ou valo-rização do capital. As propriedades para investimento estão demonstradas pelo seu valor de custo, acres-cido do ajuste resultante de reavaliação dos imóveis até 31 de dezembro de 2008. De acordo com a Leinº 11.638/07, a Companhia decidiu manter os saldos existentes na reserva de reavaliação até a data dasua efetiva realização e deduzidas da depreciação acumulada. As depreciações são calculadas pelométodo linear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens.Investimento em empresasOs investimentos em empresas coligadas estão avaliados pelo método da equivalência patrimonial.h) A provisão para perdas sobre créditos - A provisão para perdas sobre créditos é constituída sobreos créditos vencidos há mais de 60 dias para os contratos com pessoa física (planos individuais) e hámais de 90 dias para os contratos com pessoa jurídica, salvo casos específicos avaliados individualmen-te pela administração. Adicionalmente, é constituída provisão para todas as parcelas a vencer dessescontratos.i) Imobilizado - O imobilizado está demonstrado ao custo e as depreciações são calculadas pelo métodolinear, levando em consideração a expectativa da vida útil e econômica dos bens.j) Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) - É efetuada a análise do valor de recuperaçãodos ativos não financeiros, com a finalidade de (i) verificar se há perda por redução ao valor de recupe-ração (impairment), e (ii) medir a eventual perda por redução ao valor de recuperação de ativos

existentes, com o objetivo de constituir provisão para perdas, quando aplicável, por redução ao valor derecuperação.Dentro desse contexto, o imobilizado, o intangível e outros ativos não financeiros foram revisados paraidentificar evidências de perdas não recuperáveis. A Administração da Seguradora consideradesnecessária a contabilização de provisão para perda de seus ativos não financeiros.k) Intangível - O intangível é representado por gastos com desenvolvimento de sistemas, os quais sãoamortizados pelo método linear, com base nos prazos dos benefícios econômicos esperados.l) Provisões técnicas de operações de assistência à saúde - A provisão de eventos ocorridos e nãoavisados (PEONA) é constituída para a cobertura de sinistros ocorridos e não avisados, sendo calculadacom base em nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS.A Provisão para Sinistros Eventos a Liquidar é registrada com base nas notificações recebidas dos pres-tadores de serviços comunicando a ocorrência dos sinistros cobertos pelos planos recebidos até a datado balanço. A provisão de remissão é constituída para garantia das obrigações decorrentes das cláusulasde remissão das contraprestações pecuniárias referentes à cobertura de assistência à saúde com baseem nota técnica atuarial submetida e aprovada pela ANS.m) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido - A provisão para imposto de rendaé calculada à alíquota de 15% sobre o lucro tributável, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucrotributável excedente a R$240 no exercício. A provisão para contribuição social sobre o lucro líquido écalculada à alíquota de 15% sobre o lucro antes do imposto de renda, ajustado na forma da legislaçãovigente. Os tributos diferidos atribuíveis às diferenças temporais são registrados no ativo ou no passivo,no pressuposto de sua realização futura.n) Passivos financeiros - Os passivos financeiros são classificados como “Passivos financeiros ao valorjusto por meio do resultado” ou “Outros passivos financeiros”.o) Obrigações legais e outras provisões para riscos - A avaliação das contingências passivas, excetoaquelas oriundas de sinistros, é efetuada observando-se as determinações do CPC 25 - Provisões,Passivos Contingentes e Ativos Contingentes. As provisões de riscos são constituídas levando em conta:a opinião dos assessores jurídicos; a causa das ações; similaridade com processos anteriores;complexidade e o posicionamento do judiciário, sempre que a perda possa ocasionar uma saída derecursos para a liquidação das obrigações e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis comsuficiente segurança. Os passivos contingentes classificados como perda provável são integralmenteprovisionados.Obrigações legais decorrem de discussões administrativas ou judiciais cujo objeto de contestação é sualegalidade ou constitucionalidade, que independente da avaliação acerca da probabilidade de sucesso,tem os seus montantes reconhecidos integralmente nas demonstrações financeiras e atualizadosmonetariamente de acordo com a legislação aplicável.p) Estimativas e julgamentos contábeis - A elaboração das demonstrações financeiras de acordo comas práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração da Seguradora use de julgamentona determinação e no registro de determinadas estimativas.Os ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas envolvem, dentre outros,mensuração dos ativos avaliados ao valor justo, ajustes na provisão para realização de contas a receber,tributos diferidos, provisões técnicas e para riscos. A liquidação das transações que envolvem essasestimativas poderá ser efetuada por valores diferentes dos estimados em razão de imprecisõesdecorrentes do nível de subjetividade considerado no processo de sua determinação. A Administração daSeguradora revisa essas estimativas e premissas periodicamente.4. GERENCIAMENTOS DE RISCOSA Seguradora opera exclusivamente no ramo de seguro saúde, destinados a uma ampla variedade declientes corporativos, associações e individuais. Os principais riscos decorrentes dos negócios da Segu-radora são os riscos de crédito, de taxa de juros e de liquidez. A administração desses riscos envolvediferentes departamentos, e contempla uma série de políticas e estratégias de alocação de recursosconsideradas adequadas e suficientes pela sua administração.Risco de créditoO risco de crédito advém da possibilidade de a Seguradora não receber os valores decorrentes dosprêmios vencidos. A política de crédito considera as peculiaridades das operações de planos de saúde eé orientada de forma a manter a flexibilidade exigida pelas condições de mercado e pelas necessidadesdos clientes. Por meio de controles internos adequados, a Seguradora monitora permanentemente o ní-vel de suas contas a receber. A metodologia de apuração da provisão para perdas sobre créditos é utili-zada em estrito acordo com a resolução normativa nº 290/2012 da ANS, e está descrita na nota explica-tiva nº 3 (h).Risco de liquidezA gestão do risco de liquidez tem como principal objetivo monitorar os prazos de liquidação dos direitose obrigações da Seguradora, assim como a liquidez dos seus instrumentos financeiros. A Seguradoraprocura mitigar esse risco pelo equacionamento do fluxo de compromissos e a manutenção de reservasfinanceiras líquidas disponíveis em tempo e volume necessários a suprir eventuais descasamentos. Paraisso, a Seguradora elabora análises de fluxo de caixa projetado e revisa, periodicamente, as obrigaçõesassumidas e os instrumentos financeiros utilizados, sobretudo os relacionados à garantia das provisõestécnicas.Risco de taxa de juros dos instrumentos financeirosO risco de taxa de juros advém da possibilidade de alterações nas taxas de juros que possam trazerimpactos ao valor presente do portfólio das aplicações financeiras da Seguradora.A Seguradora adota a política de aplicação em títulos de emissão de instituições financeiras em CDBs,emitidos sempre por bancos de primeira linha (bancos com rating nacional de longo prazo AAA, conformeclassificação pela Agência Fitch), com liquidez imediata, e operações compromissadas lastreadas emdebêntures, em empresas de Leasing controladas por bancos de primeira linha, com garantia derecompra pelo banco controlador, bem como em títulos públicos, obedecendo a critérios de avaliaçãointerna e limites estabelecidos com base em informações qualitativas e quantitativas e incluem anecessidade de alocação de recursos em conformidade com a RN nº 159, de 3 de julho de 2007, da ANS,para a garantia das provisões técnicas.O portfólio financeiro da Seguradora está, em sua quase totalidade, exposto à flutuação das taxas dejuros no mercado doméstico (CDI). Pelo fato de a Seguradora não apresentar em sua operação contratosindexados a outras moedas/taxas, a mesma não realiza operações com instrumentos financeiros deriva-tivos. A composição das aplicações está demonstrada na nota explicativa nº 5.Análise de sensibilidade de variações das taxas de jurosAs flutuações das taxas de juros, como, por exemplo, o CDI, podem afetar positiva ou adversamente asdemonstrações financeiras em decorrência de aumento ou redução nos saldos de aplicações financeirase equivalentes de caixa.Em 31 de dezembro de 2012, se as taxas de juros de CDI fossem 10% mais altas ou mais baixas e todasas outras variáveis se mantivessem constantes o resultado do exercício findo em 31 de dezembro de2012 aumentaria/diminuiria em apenas R$ 663.5. APLICAÇÕESEm 31 de dezembro de 2012 e de 2011 os instrumentos financeiros representados por aplicaçõesfinanceiras estavam assim apresentados:


época de vencimentoAté

12 mesesDe 1

a 5 anos Total TotalAtivos financeiros disponíveis para venda -

Certificados de DepósitoBancário - CDBs - pós-fixados 41.441 11.047 52.488 67.279

Debêntures - pós fixadas – 19.088 19.088 4.301Subtotal 41.441 30.135 71.576 71.580Ativos financeiros ao valor justo por meio de resultado

Mantidos para negociação:Letras Financeiras do Tesouro - LFT (*) 1.302 23.171 24.473 22.554

Subtotal 1.302 23.171 24.473 22.554Total 42.743 53.306 96.049 94.134(*) Os títulos públicos federais foram contabilizados pelo custo de aquisição, acrescido dos rendimentosauferidos, e ajustados ao valor justo com base nas tabelas de referência do mercado secundário daAssociação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais - ANBIMA.Os CDBs e as debêntures têm remuneração diária vinculada à taxa dos Depósitos Interbancários - DIscom vencimentos variáveis até janeiro de 2015. Essas aplicações são classificadas no ativo circulante,independentemente de seu vencimento, por se tratarem de títulos de liquidez imediata.Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, os títulos públicos e privados integrantes da carteira e oferecidospara a garantia de provisões técnicas encontravam-se custodiados no SELIC - Sistema Especial deLiquidação e de Custódia e na CETIP S.A. Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, respectivamente.A custódia das cotas e respectivos papéis dos fundos de investimentos são mantidos diretamente pelosadministradores desses fundos.Mensurações ao valor justo reconhecidas no balanço patrimonialOs instrumentos financeiros que são mensurados pelo valor justo após o reconhecimento inicial, sãoclassificados nos Níveis 1 a 3, com base no grau observável do valor justo:• Mensurações de valor justo de Nível 1 são obtidas de preços cotados (não ajustados) em mercadosativos para ativos ou passivos idênticos.• Mensurações de valor justo de Nível 2 são obtidas por meio de outras variáveis além dos preços cota-dos incluídos no Nível 1, que são observáveis para o ativo ou passivo diretamente (ou seja, como preços)ou indiretamente (ou seja, com base em preços).• Mensurações de valor justo de Nível 3 são as obtidas por meio de técnicas de avaliação que incluem variáveispara o ativo ou passivo, mas que não têm como base os dados observáveis de mercado (dados não observáveis).

Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 a mensuração dos instrumentos financeiros foram obtidas depreços cotados em mercados ativos para ativos idênticos (Nível 1).6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM PLANOS DE ASSISTÊNCIA À SAÚDEA composição das contas “Créditos de operações com planos de assistência à saúde” por prazo devencimento está demonstrada a seguir:

2012 2011Total de prêmios a receber 17.340 12.631Provisão para perdas sobre créditos (2.164) (2.090)Total 15.176 10.541A abertura do saldo de contraprestação pecuniária a receber pelos seus vencimentos está assimdemonstrada:

A vencer VencidosAté 30

diasAcima de

30 diasAté 30

diasDe 31

a 90 diasAcima

de 90 dias Total2012 5.294 5.048 4.021 989 1.988 17.3402011 6.017 1.063 3.550 268 1.733 12.631Movimentação da provisão para riscos de créditos para o ano de 2012Saldo inicial (2.090)Adições/Baixas (despesas no período) (74)Saldo Final (2.164)7. DEPÓSITOS JUDICIAIS E FISCAIS

2012 2011Trabalhistas:

FGTS 12 6Outros 6 6

Cíveis:SUS 756 86

Outros 586 445Tributárias:

Pis e Cofins 18 18Total 1.378 5618. INVESTIMENTOSa) Participação Societária - Operadora de planos de assistência à saúde

2012 2011Intermédica Sistema de Saúde S.A. 7.052 7.065Total de investimentos 7.052 7.065Informações sobre a investida 2012 2011Investida: Intermédica Sistema de Saúde S.A.Capital social 142.482 142.482Patrimônio Líquido 187.240 208.566Lucro do exercício 50.624 55.788Informações sobre os investimentos:Quantidade de ações 4.794.184 4.794.184Participação - % do capital social 3,77% 3,39%Movimentação do investimento 2012 2011Saldo inicial dos investimentos 7.065 –Aumento de capital em coligadas – 4.839Distribuição de dividendos/juros sobre o capital próprio (2.337) (234)Equivalência patrimonial, contabilizada no resultado 2.324 2.460Total da conta investimentos 7.052 7.065b) Outros investimentos - propriedades para investimentos

Terrenos Edifícios TotalCustos:Saldo em 31/12/2010 12.573 30.600 43.173Adições – – –Baixas (509) (4.292) (4.801)Saldo em 31/12/2011 12.064 26.308 38.372Adições – – –Baixas – – –Saldo em 31/12/2012 12.064 26.308 38.372Depreciação:Saldo em 31/12/2010 – (1.203) (1.203)Adições – (1.420) (1.420)Baixas – 143 143Saldo em 31/12/2011 – (2.480) (2.480)Adições – (1.053) (1.053)Baixas – – –Saldo em 31/12/2012 – (3.533) (3.533)Taxa anual de depreciação % – 4 –

2012 2011Imóveis destinados à renda:

Terrenos 12.064 12.064Edificações 22.775 23.828

Total de propriedades para investimento 34.839 35.892Movimentação dos saldosNo exercício de 2012, o montante dos aluguéis recebidos das propriedades para investimentos foi deR$ 4.704 (R$4.722 em 2011). O CPC 28 permite que a Companhia registre suas propriedades parainvestimento ao valor de custo ou ao valor justo, desde que seja divulgado o critério de avaliação.A Companhia optou manter registrado a valor de custo. O valor justo das propriedades para31 de dezembro de 2012 é de R$ 74.196.A avaliação foi efetuada por empresa independente. O valor da propriedade é calculado pelo custo dereedição, ou valor de mercado dependendo do tipo do imóvel e em especial pela destinação do mesmo.O custo de reedição é apurado calculando-se o valor do terreno, pelo seu valor de mercado e o valor dasedificações pelo seu valor de reedição, ou seja, o valor da construção deduzido da vida útil. A atribuiçãodo valor de mercado é utilizada sempre que o imóvel em análise seja um imóvel padrão de mercado paraqual podemos encontrar ofertas de compra e venda.9. RECURSOS PRÓPRIOS MÍNIMOS E PROVISÕES TÉCNICASA Resolução Normativa - RN nº 209 e alterações posteriores estabelecem regras para constituição deprovisões técnicas e manutenção de patrimônio líquido mínimo. As principais definições são:• O Patrimônio Mínimo Ajustado - PMA representa o valor mínimo do patrimônio líquido ou patrimôniosocial, calculado a partir da multiplicação de fatores determinados pelo capital base de R$5.871 (R$5.595em 31 de dezembro de 2011), anualmente atualizado pela variação do Índice Nacional de Preços aoConsumidor Amplo - IPCA. Por esta regra, o patrimônio mínimo ajustado requerido da Seguradora em31 de dezembro de 2012 é de R$5.871 (R$5.595 em 2011).• Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 as provisões de prêmios não ganhos e benefícios concedidosapresentaram as seguintes movimentações:

2012 2011Saldo inicial 312 172Prêmios retidos líquidos 421.898 352.240Tributos diretos de operações com planos

de assistência à saúde (2.964) (2.895)Prêmios ganhos de operações com planos

de assistência à saúde (418.897) (349.205)Saldo final 349 312• Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 a provisão de sinistros a liquidar apresentou as seguintesmovimentações:

2012 2011Saldo inicial 20.256 16.052Sinistros retidos 414.320 310.218Recuperações de sinistros indenizáveis (54.139) (16.117)Pagamentos efetuados (368.063) (289.897)Saldo final 12.374 20.256

continua

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2012 e de 2011 (Em milhares de reais)

• Em 3 de junho de 1998, o Governo Federal promulgou a Lei nº 9.656, a qual prevê o ressarcimento aoSistema Único de Saúde - SUS dos gastos incorridos no atendimento a usuários de planos de saúdequando da utilização da rede pública. A Companhia está contestando esta cobrança por meio de seusadvogados, inclusive a constitucionalidade do ressarcimento ao SUS. Em 31 de dezembro de 2012 é deR$1.492 (R$327 em 2011), que está registrado na conta de provisão de sinistros a liquidar.• A Provisão de Sinistros Ocorridos e Não Avisados é apurada por meio de estudo atuarial (Nota Técnica)e objetiva fazer face ao valor estimado dos pagamentos de eventos assistenciais que já tenham ocorrido,mas que ainda não tenham sido notificados à Seguradora. Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 asprovisões técnicas de operações de assistência à saúde estavam assim representadas:

2012 2011Saúde em grupo 40.696 33.494Saúde individual 1.083 1.332Total 41.779 34.826

2012 2011Empresarial Individual Empresarial Individual

Saldo Inicial 33.494 1.332 26.688 1.062Adições (Baixas) 7.202 (249) 6.806 270Saldo Final 40.696 1.083 33.494 1.332

41.779 34.82610. PROVISÕES JUDICIAISA Seguradora é parte de processos judiciais, cujos saldos das provisões e suas respectivas movimenta-ções no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 são os seguintes:

2011 2012Valor daprovisão Adições

Reversões/pagamentos

Valor daprovisão

Contingências Tributárias:Imposto de Renda e Contribuição Social sobre

o Lucro Líquido (a) 203 13 – 216INSS 61 32 – 93Contingências trabalhistas (b) 39 2 (41) –Contingências cíveis (c) 1.249 384 (404) 1.229Total 1.552 431 (445) 1.538(a) Valores provisionados para garantia de possível contingência fiscal decorrente de auto de infraçãolavrado contra a Seguradora.(b) A Seguradora é parte reclamada em certas ações de natureza trabalhista, estando às ações comprobabilidade de perda provável provisionadas pelos valores estimados de perda.(c) A Seguradora apresenta certas ações de natureza cíveis, estando às ações com probabilidade deperda provável provisionadas pelos valores estimados de perda informados pelos seus consultoresjurídicos.Em 31 de dezembro de 2012 e de 2011, a Seguradora apresenta outras ações de naturezas cíveis etrabalhistas no montante total reclamado de R$ 5.848 (R$ 1.507 em 2011), que de acordo com consulto-res jurídicos da Companhia, apresentam probabilidades de perda possível, motivo pelo qual não seencontram provisionadas.11. PATRIMÔNIO LÍQUIDOa) Capital socialO capital social no valor de R$63.525, totalmente subscrito e integralizado, está representado por55.882.893 ações em 31 de dezembro de 2012 e 2011, sendo 28.500.276 ações ordinárias nominativase 27.382.617 ações preferenciais nominativas, sem valor nominal.A AGE, realizada em 28 de outubro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Seguradora,que passou para R$42.335, com emissão de 2.878.528 ações ordinárias e 2.765.644 ações preferen-ciais, ao preço de emissão de R$ 1,63 cada uma.A AGE, realizada em 29 de novembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Seguradora,que passou para R$43.525, com emissão de 370.063 ações ordinárias e 355.550 ações preferenciais,ao preço de emissão de R$ 1,64 cada uma.A AGE, realizada em 22 de dezembro de 2011, deliberou e aprovou o aumento de capital da Seguradora,que passou para R$63.525, com emissão de 6.035.503 ações ordinárias e 5.798.817 ações preferen-ciais, ao preço de emissão de R$ 1,69 cada uma.b) Reservas de lucrosReserva legal - constituída, ao final de cada exercício social com base em 5% do lucro líquido, na formaprevista na legislação societária brasileira, podendo ser utilizada para a compensação de prejuízos oupara aumento do capital social.Outras - correspondem à parcela do lucro líquido remanescente, após as deduções legais e a constitui-ção da reserva legal, ao final de cada exercício social, sujeita à deliberação da Assembleia Geral dosAcionistas.c) Dividendos e juros sobre o capital próprioO estatuto social da Seguradora prevê distribuição de um dividendo mínimo anual de 10% sobre o lucrolíquido do exercício.Em 2012, a Seguradora optou pelo pagamento de juros sobre o capital próprio calculados com base naTaxa de Juros de Longo Prazo - TJLP, aplicada sobre o patrimônio líquido representou 40% sobre o lucrolíquido do exercício. Os juros sobre o capital próprio totalizaram R$3.630 (R$3.080 em 2011), resultandoem benefício fiscal de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido no

montante de R$1.452 (R$1.232 em 2011).Em 31 de dezembro de 2012, o montante de dividendos distribuídos relativos a lucros apurados emexercícios anteriores foi de R$7.000 (R$13.000 em 2011). A parcela remanescente do lucro líquido foidestinada à reserva de lucros, sujeita à deliberação dos acionistas.12. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO LÍQUIDOa) A despesa com tributos incidentes sobre o lucro do exercício é demonstrada como segue:

2012 2011Imposto

de rendaContribuição

socialImposto

de rendaContribuição

socialResultado antes dos tributos 29.403 29.403 12.446 12.446Juros sobre o capital próprio -JCP (3.630) (3.630) (3.080) (3.080)Resultado após o JCP 25.773 25.773 9.366 9.366Exclusões permanentes (2.009) (2.009) (1.056) (1.056)Adições/Exclusões temporárias 1.427 1.427 (672) (672)Lucro tributável 25.191 25.191 7.638 7.638

Alíquota - IR (25%) e CSLL (15%) (6.274) (3.779) (1.885) (1.145)Operação de caráter cultural e artístico 146 – 46 –Programa de Alimentação

do Trabalhador - PAT 151 – 46 –Outros 76 – 22 –Alíquota média - IR (23%) e CSLL (15%) (5.901) (3.779) (1.771) (1.145)Constituição (baixa) de créditos

tributários diferidos 357 214 (168) (101)Total (5.544) (3.565) (1.939) (1.246)Total da despesa no exercício (9.109) (3.185)

b) A composição dos créditos tributários, incluídos em outros créditos a receber, no realizável a longoprazo, é demonstrada como segue:

2012 2011Créditos tributários ativos sobre diferenças

temporárias originárias de provisões para:Contingências 607 614SUS 597 131Devedores duvidosos 866 836

Total do imposto diferido ativo 2.070 1.581Débitos tributários passivos sobre

ativo imobilizado reavaliadoTotal do imposto diferido passivo (2.397) (2.478)Total do imposto diferido, líquido (327) (897)

c) Movimentação dos créditos tributários de imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido:Imposto de renda Contribuição social Total

Saldo inicial 31 de dezembro de 2011 560 337 897(–) Créditos tributários (356) (214) (570)Saldo final em 31 de dezembro de 2012 204 123 327

13. SINISTROS INDENIZÁVEIS LÍQUIDOS 2012 2011Consultas 37.934 24.851Exames 81.598 75.889Terapias 9.005 6.687Internações 185.932 139.012Outros atendimentos ambulatórios 67.015 53.129Demais despesas médico-hospitalares 31.671 10.839SUS 1.165 (189)Recuperação de sinistros líquidos (54.139) (16.117)Peona 6.953 7.077Total 367.134 301.178

14. DESPESAS ADMINISTRATIVAS 2012 2011Pessoal 21.796 19.301Serviços de terceiros 2.701 2.381Localização e funcionamento 4.926 5.459Provisão para contingências (31) (572)Publicações e propagandas 137 297Impostos e taxas 735 1.418Outras 67 213Total 30.331 28.49715. GARANTIAS DAS PROVISÕES TÉCNICASOs recursos garantidores das provisões técnicas estão aplicados de acordo com as determinaçõescontidas na legislação vigente e estão compostos por:

2012 2011Certificados de Depósito Bancário - CDBs 50.375 46.426Depósitos Judiciais - SUS 756 86Imóveis, liquidos de depreciação 20.043 –Letras Financeiras do Tesouro - LFTs 24.474 22.554Total 95.648 69.06616.TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASAs transações que a Seguradora efetua no curso normal de seus negócios envolvem outras empresas doGrupo, em que atua como congênere, fornece serviços de seguro saúde e cede em locação parte dosimóveis de sua propriedade, conforme apresentado abaixo:

Ativo (Passivo) Receitas (Despesas)2012 2011 2012 2011

Intermédica Sistema de Saúde S.A.:Títulos e créditos a receber - outros créditos 122 132 – –Contas a Pagar (310) (488) – –Receita de prêmios retidos líquidos – – 1.460 1.761Receita de aluguéis de imóveis – – 4.704 4.722Planos de Saúde (*) – – (2.817) (4.900)

Interodonto - Sistema de Saúde Odontológica Ltda.:Títulos e créditos a receber - outros créditos – 7 – –Receita de prêmios retidos líquidos – – 109 80Despesas com planos de assistência odontológica (*) – – (33) (26)

Locben 2 - Locação de Bens Ltda.:Despesas com aluguéis de bens móveis (*) – – – (57)

(*) Encontra-se classificado na conta “Despesas administrativas”, na demonstração do resultadodo exercício.A remuneração dos principais administradores, que compreendem empregados com autoridade eresponsabilidade pelo planejamento, direção e controle das atividades da Seguradora, é compostaexclusivamente de benefícios de curto prazo, cujo montante destinado e reconhecido contabilmentecomo despesa no ano de 2012 foi de R$ 2.551 (R$2.071 em 2011). A Seguradora não possui benefíciosde longo prazo, de rescisão de contrato de trabalho ou remuneração baseada em ações do seu capitalsocial.17. INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOSDurante os exercícios sociais de 2012 e de 2011, a Seguradora não realizou operações envolvendoinstrumentos financeiros derivativos, nem apresentava posições ativas ou passivas.18. COBERTURA DE SEGUROSA Seguradora adota uma política de seguros que considera, principalmente, a concentração de riscos esua relevância. Os seguros são contratados por montantes considerados suficientes pela Administração,levando-se em consideração a natureza de suas atividades.




estoque

Incêndio, raio, explosão, queda de aeronave, danoselétricos, equipamentos arrendados e cedidos a

terceiros, RD equipamentos moveis e fixos, quedade vidros, despesas fixas (6 meses), perdas/

pagamentos de aluguel (6 meses), roubo/furtoqualificado de bens, vendaval, impacto de veículos,

até fumaça, desmoronamento, equipamentoseletrônicos, objetos portáteis (território nacional) R$ 3.805

Diretores, Administradorese Conselheiros

Responsabilidade civil, diretores,administradores e conselheiros R$ 10.000

As premissas de riscos adotadas, dadas a sua natureza, não fazem parte do escopo da auditoriadas demonstrações financeiras, consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditoresindependentes.19. APROVAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASAs demonstrações financeiras foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Diretoria e acionistasda Seguradora em 22 de Março de 2013.


AosAdministradores e Acionistas daNotre Dame Seguradora S.A.Examinamos as demonstrações financeiras da Notre Dame Seguradora S.A. (“Companhia”), quecompreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012, e as respectivas demonstrações doresultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para oexercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notasexplicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstraçõesfinanceiras, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadaspela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS e pelos controles internos que ela determinou comonecessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorções relevantes,independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base emnossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normasrequerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executadacom o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorçãorelevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeitodos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionadosdependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nasdemonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos,o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriadosnas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internosda Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas ea razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentaçãodas demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todosos aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Notre Dame Seguradora S.A. em31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findonaquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidadessupervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoExaminamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em

31 de dezembro de 2012, preparada sob a responsabilidade da Administração da Companhia, comoinformação suplementar, uma vez que a apresentação não é requerida como parte integrante dasdemonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidadessupervisionadas pela Agência Nacional de Saúde Suplementar - ANS. Essa demonstração foi submetidaaos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamenteapresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas emconjunto.Auditoria dos valores correspondentes ao exercício anteriorOs valores correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, apresentados para fins decomparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatóriodatado em 7 de março de 2012, que não conteve qualquer modificação.



A DIRETORIA Atuária:Teresa Cristina Alves Westenberger - MIBA: 1009 Contadora: Marcia Aparecida Ferreira Schiavette - CRC SP 252568/O-0

continuação

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