governança corporativa

... é o sistema pelo qual as sociedades são ... é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, relacionamentos entre Acionistas/Cotistas, Conselho de Administração, Diretoria, Conselho de Administração, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. Auditoria Independente e Conselho Fiscal. As boas práticas de governança corporativa As boas práticas de governança corporativa tem a finalidade de aumentar o valor da tem a finalidade de aumentar o valor da sociedade, facilitar seu acesso ao capital e sociedade, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade.contribuir para a sua perenidade.

Fonte: IBGCFonte: IBGC

Governança Corporativa

HistóricoHistórico O movimento de governança corporativa ganhou força nos últimos

dez anos, tendo nascido e crescido, originalmente, nos Estados Unidos e na Inglaterra e, a seguir, se espalhando por muitos outros países.

Com a ascensão dos fundos de pensão, administradores de ativos e bancos, surge o conceito de Governança Corporativa. Para Lodi (2000, p.35)1, “A era da Governança começou em 1992”.

Segundo o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – IBGC2 , o mercado observou que o velho modelo de concentração do controle acionário, com acionistas minoritários pulverizados e institucionalmente passivos, entrava em obsolescência, ao mesmo tempo que emergia o fenômeno dos investidores institucionais 3, formados pelos fundos de pensão e fundos mútuos, representando milhões de cidadãos com metas de longo prazo. Não havia mais espaço para sazonalidades, fatos ou atitudes transitórias e amadorismo (Rosenberg, 2000).

O próprio IBGC registra, ainda, “... que o Brasil é o único país do mundo onde há fundos de pensão, de fato, controlando corporações”.4

Missão:Missão: Sob a perspectiva da teoria da agência, o objetivo maior é Sob a perspectiva da teoria da agência, o objetivo maior é

criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para garantir que o comportamento dos incentivos) para garantir que o comportamento dos executivos esteja alinhado com o interesse dos acionistas.executivos esteja alinhado com o interesse dos acionistas.

Indicar caminhos para todos os tipos de sociedades por ações de capital aberto ou fechado, Indicar caminhos para todos os tipos de sociedades por ações de capital aberto ou fechado, limitadas ou civis – visando a:limitadas ou civis – visando a:

• Aumentar o valor da sociedade;Aumentar o valor da sociedade;• Melhorar seu desempenho;Melhorar seu desempenho;• Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos;Facilitar o acesso ao capital a custos mais baixos;• Contribuir para sua perenidade.Contribuir para sua perenidade.

Valores: Valores: Proporcionar aos proprietários (acionistas ou cotistas) a Proporcionar aos proprietários (acionistas ou cotistas) a

gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da gestão estratégica de sua empresa e a efetiva monitoração da direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o direção executiva. As principais ferramentas que asseguram o controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de controle da propriedade sobre a gestão são o Conselho de Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal. Administração, a Auditoria Independente e o Conselho Fiscal.

Pilares Básicos:Pilares Básicos:• PropriedadePropriedade;;• ConselhoConselho de de AdministraçãoAdministração;;• DiretoriaDiretoria ExecutivaExecutiva;;• Auditoria Auditoria IndependenteIndependente;;• ConselhoConselho Fiscal Fiscal..

PropriedadePropriedade

Conselho Conselho Fiscal Fiscal

Auditoria Auditoria IndependenteIndependente

Conselho de Conselho de Administração Administração

CEO CEO Diretoria Diretoria

Partes Partes InteressadasInteressadas

RelacionamentosRelacionamentos

FornecedoresClientesEmpregadosGovernoComunidadeAmbientalistasSindicatos

Escolhe / Presta Contas Escolhe / Presta Contas Informações Informações Relação Ocasional Relação Ocasional

- Aumentar o valor da sociedade

-Aumentar o acesso ao capital

-Perenidade (continuidade)

Transparência Eqüidade

POSTURA

Prestação decontas

ResponsabilidadeCorporativaVALOR

SUSTENTÁVEL

GERENCIAMENTO DE RISCOS

Princípios FundamentaisPrincípios Fundamentais

Transparência Transparência • Deve cultivar o desejo de informar (interna e externa; rápida; honesta);Deve cultivar o desejo de informar (interna e externa; rápida; honesta);• A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-A comunicação não deve restringir-se ao desempenho econômico-

financeiro, mas contemplar também fatores que conduzem à criação de financeiro, mas contemplar também fatores que conduzem à criação de valor (intangíveis);valor (intangíveis);


EquidadeEquidade• Tratamento justo e igualitário para todos os minoritários;Tratamento justo e igualitário para todos os minoritários;• Atitudes políticas e discriminatórias são totalmente Atitudes políticas e discriminatórias são totalmente

inaceitáveis;inaceitáveis;

Prestação de ContasPrestação de Contas• Agentes da Governança Corporativa devem prestar contas Agentes da Governança Corporativa devem prestar contas

da atuação;da atuação;

Responsabilidade Corporativa Responsabilidade Corporativa • Devem zelar pela perenidade da Empresa;Devem zelar pela perenidade da Empresa;• Visão de longo prazo / sustentabilidade;Visão de longo prazo / sustentabilidade;• Função social da Empresa deve incluir a criação de Função social da Empresa deve incluir a criação de

riquezas ( ações educativas, culturais, meio-ambiente).riquezas ( ações educativas, culturais, meio-ambiente).


ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA ADOÇÃO DAS MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVACORPORATIVA É UMA VANTAGEM COMPETITIVA

Assegura aos investidores e partes interessadas mais informações Assegura aos investidores e partes interessadas mais informações e proteção de seus interesses;e proteção de seus interesses;

Melhora o desempenho e valor patrimonial;Melhora o desempenho e valor patrimonial; Facilita acesso a capital a um custo menor;Facilita acesso a capital a um custo menor; Protege contra abusos de poder (do acionista controlador sobre Protege contra abusos de poder (do acionista controlador sobre

minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos administradores minoritários, da diretoria sobre acionistas, dos administradores contra acionistas e terceiros);contra acionistas e terceiros);

O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não adoção O mercado está se tornando cada vez mais seletivo. A não adoção significará num futuro próximo a exclusão da empresa das significará num futuro próximo a exclusão da empresa das oportunidades de captação de recursos.oportunidades de captação de recursos.

Importância da Governança Importância da Governança CorporativaCorporativa

O modelo Anglo-Saxão : Propriedade dispersa, entre vários acionistas; Poder individual dos acionistas é fraco devido à parcela pequena de

propriedade; Mercado acionário com alta liquidez, alta necessidades de

transparência das informações e enforcement dos direitos de acionistas minoritários.

Governança no MundoGovernança no Mundo

O modelo Nipo-Germânico : Grandes investidores que possuem uma parcela significativa de ações; Maior monitoramento da Administração por parte dos investidores; Os grandes investidores podem ser bancos, outras instituições

financeiras ou uma outra empresa, além de estruturas familiares; A existência de estruturas piramidais e de propriedade cruzada

normalmente existe em larga escala, levando muitas vezes aos grandes acionistas a votarem em nome dos minoritários.

Controle acionário da maioria das empresas é familiar ou exercido por um grupo regido por acordo de acionistas;

Controle acionário não é pulverizado; Normalmente, os controladores fazem parte da diretoria ou,

no mínimo, do Conselho de Administração, exercendo interferência direta nas ações da diretoria;

No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes começaram a surgir basicamente em resposta à necessidade de atrair capitais e fontes de financiamento para a atividade empresarial, o que foi acelerado pelo processo de globalização e pelas privatizações de empresas estatais no país.

Particularidades do Particularidades do BrasilBrasil

ÓrgãosÓrgãos Normativos Normativos InternacionaisInternacionais::

OCDE OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico)Econômico)

SEC SEC (Securities and Exchange Commission)(Securities and Exchange Commission)

Nacionais:

IBGC (Instituto Brasileiro de Governança Corporativa)

CVM (Comissão de Valores Mobiliários)

Regulamentação no Regulamentação no Brasil Brasil

Lei das S/A´s (Lei 10.303, 2001) Lei das S/A´s (Lei 10.303, 2001) O principal objetivo desta lei é fortalecer o mercado de capitais no O principal objetivo desta lei é fortalecer o mercado de capitais no

Brasil, conferindo-lhe mais transparência e credibilidade. Brasil, conferindo-lhe mais transparência e credibilidade. Entendeu-se que um mercado acionário verdadeiramente Entendeu-se que um mercado acionário verdadeiramente democratizado e desenvolvendo toda sua potencialidade de democratizado e desenvolvendo toda sua potencialidade de alavancagem econômica, depende de que os investidores, alavancagem econômica, depende de que os investidores, especialmente os pequenos e médios, sintam-se protegidos e especialmente os pequenos e médios, sintam-se protegidos e vejam seus interesses defendidos. vejam seus interesses defendidos.

Partiu-se da premissa de que alinhamento de interesses gera Partiu-se da premissa de que alinhamento de interesses gera valor. Quanto maior o equilíbrio entre acionistas de uma valor. Quanto maior o equilíbrio entre acionistas de uma companhia, mais ela vale. companhia, mais ela vale.

Lei do Mercado de Valores Mobiliários (Lei 6.385/76Lei do Mercado de Valores Mobiliários (Lei 6.385/76) ) O principal objetivo é conferir ao órgão regulador maior autonomia O principal objetivo é conferir ao órgão regulador maior autonomia

para exercer seu poder de polícia do mercado de capitais. Com para exercer seu poder de polícia do mercado de capitais. Com suas novas atribuições, a CVM teve uma ampliação substancial de suas novas atribuições, a CVM teve uma ampliação substancial de seus poderes na regulação e fiscalização do mercado financeiro, seus poderes na regulação e fiscalização do mercado financeiro, assumindo funções antes reservadas ao Banco Central, bem como assumindo funções antes reservadas ao Banco Central, bem como eliminando as "zonas cinzentas" de atribuições dos dois órgãos. eliminando as "zonas cinzentas" de atribuições dos dois órgãos.

Banco Mundial e FMI consideram a adoção de boas práticas de Governança Corporativa Como parte da recuperação dos mercados Mundiais, abatidos por sucessivas crises em seus mercados capitais.

Em 2000, a Mckinsey & Co, em parceira com o Banco Mundial conduziu uma pesquisa (“Investors Opinion Survey”) junto a investidores, representando um total de carteira superior a US$ 1.650 bilhões, destinada a detectar e medir eventuais acréscimos de valor às companhias que adotassem boas práticas de governança corporativa. Apurou-se que os investidores pagariam entre 18% e 28% a mais por ações de empresas que adotam melhores práticas de administração e transparência.

O G7, grupo das nações mais ricas do mundo considera a governança corporativa o mais novo pilar da arquitetura econômica global.

ConsideraçõesConsiderações Gerais:Gerais:

As companhias classificadas como

Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação das informações ao mercado e com a dispersão acionária.

GC - Nível 1

Assinatura de contrato de adoção de práticas diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações

Realização de ofertas públicas de colocação de ações através de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital

Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a exigência de consolidação e de revisão especial

Nível 1 - exigências

Devem ser enviados à Bovespa e divulgados:

os contratos com o mesmo grupo (celebrado entre a companhia e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador ou entre a sociedade controlada e coligada do administrador e do acionista controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito);

os acordos de acionistas; os programas de opções de aquisição de

ações da companhia, destinados aos sus funcionários ou administradores.


Cumprimento de regras de disclosure (divulgação) em operações envolvendo ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos;

Realização de reuniões públicas com analistas pelo menos uma vez por ano.


ARACRUZ CELULOSE S.A.BCO BRADESCO S.A.BCO ITAU HOLDING FINANCEIRA S.A.BRADESPAR S.A.BRASIL TELECOM PARTICIPACOES S.A.BRASIL TELECOM S.A.BRASKEM S.A.CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAOCIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIGCIA FIACAO TECIDOS CEDRO CACHOEIRACIA HERINGCIA TRANSMISSAO ENERGIA ELET PAULISTACIA VALE DO RIO DOCECONFAB INDUSTRIAL S.A.FRASLE S.A.GERDAU S.A.ITAUSA INVESTIMENTOS ITAU S.A.KLABIN S.A.

MANGELS INDUSTRIAL S.A.

METALURGICA GERDAU S.A.

PERDIGAO S.A.

RANDON S.A. IMPLEMENTOS E PARTICIPACOES

RIPASA S.A. CELULOSE E PAPEL

ROSSI RESIDENCIAL S.A.

S.A. FABRICA DE PRODS ALIMENTICIOS VIGOR

SADIA S.A.

SAO PAULO ALPARGATAS S.A.

SUZANO BAHIA SUL PAPEL E CELULOSE S.A.

UNIBANCO HOLDINGS S.A.

UNIBANCO UNIAO DE BCOS BRASILEIROS S.A.

UNIPAR UNIÃO DE IND. PETROQ. S.A.

VOTORANTIM CELULOSE E PAPEL S.A.

WEG S.A. , e outras

Nível 1 – algumas empresas listadas

GC - Nível 2

Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigações contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de Práticas de Governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritários.

GC - Nível 2

Mandato unificado de 1 ano para todo o conselho de Administração;

Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;

Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de 70% deste valor para os detentores de ações preferenciais;

GC - Nível 2

Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia, aprovação de contratos entre a Companhia e empresas do mesmo grupo e outros assuntos em que possa haver conflito de interesse entre o controlador e a companhia;

Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro neste Nível 2;

GC - Nível 2

Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

A adesão a estas Práticas é voluntária. Os compromissos assumidos pela companhia, seus controladores e seus administradores são firmados em contrato entre essas partes e a BOVESPA

All America Latina Logística S.A.Centrais Elet de Santa Catarina S.A.Eletropaulo Metrop. Eletr. São PauloEternit S.A.Gol Linhas Aéreas Inteligentes S.A.Marcopolo S.A.Net Serviços de Comunicação S.A.Suzano Petroquímica S.A., e outras

Nível 2 – algumas empresas listadas

GC – Novo MercadoGC – Novo Mercado

O Novo Mercado é um segmento da BOVESPA, O Novo Mercado é um segmento da BOVESPA, destinado à negociação de ações emitidas por destinado à negociação de ações emitidas por empresas que se comprometem com a adoção empresas que se comprometem com a adoção de regras societárias chamadas de boas de regras societárias chamadas de boas práticas de governança corporativa, mais práticas de governança corporativa, mais rígidas do que as presentes atualmente na rígidas do que as presentes atualmente na legislação brasileira.legislação brasileira.

Novo Mercado – principais práticasNovo Mercado – principais práticas

Emissão exclusivamente de ações Emissão exclusivamente de ações ordinárias, tendo todos os acionistas o ordinárias, tendo todos os acionistas o direito ao voto;direito ao voto;

Realização de ofertas públicas de Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de colocação de ações por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;do capital;

Manutenção em circulação de uma Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações representando parcela mínima de ações representando 25% do capital;25% do capital;


Extensão para todos os acionistas das Extensão para todos os acionistas das mesmas condições obtidas pelos mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle controladores quando da venda do controle da companhia;da companhia;

Estabelecimento de uma Estabelecimento de uma mandato de um mandato de um anoano para todo o Conselho de Administração; para todo o Conselho de Administração;

Disponibilização de balanço anual seguindo Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP ou do IASB;as normas US GAAP ou do IASB;

Introdução de melhorias nas informações Introdução de melhorias nas informações prestadas trimestralmente, entre as prestadas trimestralmente, entre as quais a quais a exigência de consolidação e de exigência de consolidação e de apresentação do fluxo de caixa.apresentação do fluxo de caixa.

Obrigatoriedade de realização de oferta Obrigatoriedade de realização de oferta de compra de todas as ações em de compra de todas as ações em circulação, circulação, pelo valorpelo valor econômicoeconômico, nas , nas hipóteses de fechamento do capital ou hipóteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado.no Novo Mercado.


Divulgação de negociações envolvendo Divulgação de negociações envolvendo ativos de emissão da companhia por ativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou parte de acionistas controladores ou administradores da empresa.administradores da empresa.

A companhia A companhia não deve ter Partes não deve ter Partes BeneficiáriasBeneficiárias em circulação, sendo em circulação, sendo expressamente vedado a sua emissão.expressamente vedado a sua emissão.


Novo Mercado – objetivoNovo Mercado – objetivo

O Novo Mercado pretende conferir O Novo Mercado pretende conferir maior credibilidade aos investimentos maior credibilidade aos investimentos realizados em Bolsa, pois reúne ações realizados em Bolsa, pois reúne ações de companhias que, em principio, de companhias que, em principio, oferecem um nível de risco menor.oferecem um nível de risco menor.

Novo Mercado - informações Novo Mercado - informações importantesimportantes

Regulamento de Listagem – regulamento Regulamento de Listagem – regulamento do Novo Mercado;do Novo Mercado;

Os conflitos societários serão resolvidos Os conflitos societários serão resolvidos na Câmara de Arbitragem do Mercado;na Câmara de Arbitragem do Mercado;

Entrada no Novo Mercado – qualquer Entrada no Novo Mercado – qualquer empresa que implemente as boas empresa que implemente as boas práticas de governança corporativa práticas de governança corporativa fixadas no Regulamento de Listagem;fixadas no Regulamento de Listagem;

Novo Mercado - informações Novo Mercado - informações importantesimportantes

Saída do Novo Mercado – deverá ser Saída do Novo Mercado – deverá ser aprovada em assembléia geral e aprovada em assembléia geral e comunicada a BOVESPA com comunicada a BOVESPA com antecedência prévia de 30 dias;antecedência prévia de 30 dias;

Contrato de participação no Novo Contrato de participação no Novo Mercado – firmado entre a companhia, Mercado – firmado entre a companhia, seus controladores e seus seus controladores e seus administradores e a BOVESPA.administradores e a BOVESPA.

Novo Mercado – considerações finais Novo Mercado – considerações finais

O estabelecimento da Câmara de O estabelecimento da Câmara de Arbitragem do Novo Mercado para resolução Arbitragem do Novo Mercado para resolução de eventuais conflitos, demonstra a de eventuais conflitos, demonstra a seriedade da empresa no tratamento da seriedade da empresa no tratamento da matéria, e facilidade de solução em eventual matéria, e facilidade de solução em eventual demanda;demanda;

Adequação aos padrões contábeis globais Adequação aos padrões contábeis globais concede maior transparência e segurança concede maior transparência e segurança quanto à veracidade das informações;quanto à veracidade das informações;

Novo Mercado - considerações finaisNovo Mercado - considerações finais

A adoção de uma melhor governança A adoção de uma melhor governança corporativa fará com que investidorres corporativa fará com que investidorres e agentes financeiros passem a e agentes financeiros passem a preferir e favorecer empresas que preferir e favorecer empresas que ofereçam segurança e transparência ofereçam segurança e transparência em sua gestão;em sua gestão;

Órgão governamentais como o Órgão governamentais como o Conselho Monetário Nacional e o Conselho Monetário Nacional e o BNDES têm concedido benefícios às BNDES têm concedido benefícios às empresas que aderiram ao Novo empresas que aderiram ao Novo mercado ou a um dos níveis de mercado ou a um dos níveis de governança corporativa.governança corporativa.

Novo Mercado – algumas empresas listadas

Cia Concessões RodoviáriasCia Saneamento Básico Est. São PauloCPFL Energia S.A.Diagnósticos da América S.A.Grendene S.A.Natura Cosméticos S.A.Porto Seguro S.A.Renar Macas S.A.Submarino S.A., e outras

QUADRO RESUMOQUADRO RESUMO

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