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Governança Corporativa 2ª aula 19/06/12

Método de avaliação

Um trabalho sobre os temas “COMPLIANCE – CONTROLES INTERNOS” e “Lei Sarbanes-Oxley” , que deverá ser entregue no dia 03/07, data da prova final.

Nota final = (T+P)/2

Lista de presença: Preferencialmente ao final da aula. e-mail: [email protected]

O QUE É GOVERNANÇA CORPORATIVA?

Governança corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de controle. As boas práticas de governança corporativa convertem princípios em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organização, facilitando seu acesso ao capital e contribuindo para a sua longevidade.


Governança corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens. Uma das principais preocupações é garantir a aderência dos principais interessados a códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou eliminar os conflitos de interesse e as quebras do dever fiduciário.

Um problema relacionado, entretanto normalmente tratado em outro fórum de discussão é o impacto da governança corporativa na eficiência econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os acionistas. (Difícil mensuração.)


Tem havido um renovado interesse no assunto de governança corporativa principalmente desde 2001, particularmente devido aos espetaculares colapsos de grandes corporações norte-americanas como a Enron Corporation e Worldcom. Em 2002, o governo federal norte-americano aprovou a Lei Sarbannes-Oxley, com o propósito de restaurar a confiança do público em geral na governança corporativa.

A FALTA DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

A falta de conselheiros qualificados e de bons sistemas de governança corporativa tem levado empresas ao fracasso decorrentes de:

- Abusos de poder (do acionista controlador sobre minoritários, da diretoria sobre o acionista e dos administradores sobre terceiros); - Erros estratégicos (resultado de muito poder concentrado no executivo principal); - Fraudes (uso de informação privilegiada em benefício próprio, atuação em conflito de interesses).

OS ATIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Existem seis ativos principais que compõem os elementos básicos para o desenvolvimento de uma boa Governança Corporativa são eles:Ativos humanos: pessoas, habilidades, planos de carreira, treinamento, relatório, competências etc. Ativos financeiros: dinheiro, investimentos, passivo, fluxo de caixa, contas a receber etc. Ativos físicos: prédios, fábricas, equipamentos, manutenção, segurança, utilização etc.

OS ATIVOS DA GOVERNANÇA CORPORATIVA (2)

Ativos de PI: Propriedade Intelectual (PI), incluindo o conhecimento (know-how) de produtos, serviços e processos devidamente patenteado, registrado ou embutido nas pessoas e nos sistemas da empresa. Ativos de informação e TI: dados digitalizados, informações e conhecimentos sobre clientes, desempenho de processos, finanças, sistemas de informação e assim por diante. Ativos de relacionamento: relacionamentos dentro da empresa, bem como relacionamentos, marca e reputação junto a clientes, fornecedores, unidades de negócio, órgãos reguladores, concorrentes, revendas autorizadas etc..

MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Não existe uma completa convergência sobre a correta aplicação das práticas de governança corporativa nos mercados, entretanto, pode-se afirmar que todos se baseiam nos princípios da transparência, independência e prestação de contas (accountability) como meio para atrair investimentos aos negócios e até ao país.

MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO

Outsider System : Acionistas pulverizados e tipicamente fora do comando diário das operações da companhia.

Sistema de governança anglo-saxão (Estados Unidos e Reino Unido):

- Estrutura de propriedade dispersa nas grandes empresas; - Papel importante do mercado de ações na economia; - Ativismo e grande porte dos investidores institucionais; - Foco na maximização do retorno para os acionistas.

MODELO DE GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO

Insider System : Grandes acionistas tipicamente no comando das operações diárias, diretamente ou via pessoas de sua indicação.

Sistema de governança da Europa Continental e Japão:

- Estrutura de propriedade mais concentrada; - Presença de conglomerados industriais-financeiros; - Baixo ativismo e menor porte dos investidores institucionais; - Reconhecimento mais explícito e sistemático de outros stakeholders não financeiros, principalmente funcionários (stakeholder oriented).

Shareholders e Stakeholders

Shareholders correspondem a grupos que podem afetar ou serem afetados, de modo significativo, pela empresa, incluindo os próprios acionistas. Enquanto Stakeholders são todas as partes interessadas que devem estar de acordo com as práticas de governança corporativa executadas pela empresa. São elas: os empregados, clientes, fornecedores, credores, governos, entre outros, além dos acionistas.

Mais terminologias:

Insider Trading: É a negociação de valores mobiliários por pessoas em posse de informações privilegiadas. Accountability: Termo que, traduzido para o português, é sinônimo de prestação de contas ou responsabilização pelas decisões tomadas.SOX: É a abreviação da Lei Sarbanes-Oxley, cuja aprovação ocorreu em 2002 nos Estados Unidos. A Lei visa a aprimorar a precisão das informações divulgadas pelas empresas e a aumentar as punições para eventuais desvios de conduta por parte dos executivos.

Mais terminologias (2):

Tag Along: É a extensão parcial ou total, a todos os demais sócios das empresas, das mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do controle de uma sociedade. Um tag along de 100% para os ordinaristas, por exemplo, significa que todos os acionistas detentores de ações ordinárias possuem o direito de vender suas ações pelo mesmo preço pago pelas ações do bloco de controle da companhia, em caso de venda do seu controle.


Tunneling: É a transferência de recursos entre empresas de um mesmo grupo de forma a maximizar o retorno do acionista controlador do grupo de empresas. É uma forma de expropriação dos acionistas minoritários e corresponde a um custo de agência.

Disclosure: Divulgação de informações por parte de uma empresa, possibilitando uma tomada de decisão consciente pelo investidor e aumentando sua proteção. Transparência.


Gerenciamento de Risco: De acordo com a definição do Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, consiste na identificação, mapeamento e listagem dos principais riscos aos quais a sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou minimização. O conselho de administração deve assegurar-se de que a diretoria identifique-os preventivamente, por meio de sistema de informações

Prioridade Internacional

Atualmente a comunidade internacional prioriza a governança corporativa, relacionando-a a um ambiente institucional equilibrado e à política macroeconômica de boa qualidade.

- O G8, grupo das nações mais ricas do mundo, considera a governança corporativa um pilar da arquitetura econômica global.

- A OCDE (Organização para Cooperação e Desenvolvimento Econômico) desenvolveu uma lista de princípios de governança corporativa e promove periodicamente, em diversos países, mesas de discussão e avaliação dessas práticas.

Governança Corporativa no Brasil

No Brasil, os conselheiros profissionais e independentes surgiram em resposta ao movimento pelas boas práticas de governança corporativa e à necessidade das empresas modernizarem sua alta gestão, visando tornarem-se mais atraentes para o mercado. O fenômeno foi acelerado pelos processos de globalização, privatização e desregulamentação da economia, que resultaram em um ambiente corporativo mais competitivo.

Governança Corporativa no Brasil (2)

Os investidores institucionais - seguradoras, fundos de pensão e fundos de investimentos, entre outros - assumiram uma postura ativa, passando a comparecer nas assembleias gerais, a exercer os direitos de voto de suas ações e a fiscalizar de modo mais próximo a gestão das companhias investidas.

Problemas gerados pela falta de Governança Corporativa

2001 Em novembro, é divulgado ao mundo os problemas de fraude contábil na Enron. Na sequencia, diversas empresas norte-americanas são obrigadas a refazer suas demonstrações financeiras.Como uma das consequências, a empresa de auditoria norte-americana Arthur Andersen cessa suas operações, após ser acusada de obstruir os trabalhos da justiça.

Problemas gerados pela falta de Governança Corporativa (2)

2003 Em dezembro, ocorre um escândalo corporativo na Parmalat, sendo o primeiro de muitos problemas de governança corporativa com grandes empresas da Europa Continental


2006 Um problema de governança corporativa é anunciado no mercado norte-americano: mais de 130 empresas são acusadas de manipular as datas de concessão dos planos de opções de ações dos seus executivos, visando aumentar seus ganhos pessoais. O escândalo, conhecido como options backdating, causa a demissão de mais de 50 CEOs e conselheiros.


2008 Quebra de bancos Norte-Americanos, levando o sistema financeiro mundial a uma crise, que de forma direta ou indireta afetou e afeta as empresas, bancos e países até os dias de hoje.

O que são níveis diferenciados de Governança Corporativa da

BM&FBovespa?

São segmentos de listagem destinados à negociação de ações de empresas que se comprometem, voluntariamente, com a adoção de práticas de governança corporativa e nível de transparência adicionais em relação ao que é exigido pela legislação. Foram instituídos no final de 2000 pela então Bovespa. São divididos em três níveis de governança, em ordem crescente de exigência: Nível 1, Nível 2 e Novo Mercado.

O que são níveis diferenciados de Governança Corporativa da

BM&FBovespa? (2)

- Nível 1 exige práticas adicionais de liquidez das ações, disclosure e separação entre presidente do conselho de administração e diretor-presidente;- Nível 2 exige práticas adicionais relativas aos direitos dos acionistas e conselho de administração;- Novo Mercado, por fim, se diferencia do Nível 2 pela exigência para emissão exclusiva de ações com direito a voto.

Gerenciamento de Risco

Consiste na identificação, mapeamento e listagem dos principais riscos aos quais a

sociedade está exposta, sua probabilidade de ocorrência, bem como as medidas e os planos adotados para sua prevenção ou

minimização. O conselho de administração deve assegurar-se de que a diretoria

identifique-os preventivamente, por meio de sistema de informações adequado.

ASPECTOS DE RISCO

Risco é uma consequência da decisão livre e consciente de

expor-se a uma situação na qual se têm um objetivo mas porém

havendo a possibilidade de perda.

ASPECTOS DE RISCO - 2

Risco financeiro é uma consequência da decisão livre e consciente de expor-se a uma situação na qual há a expectativa de ganho sabendo-se que há a possibilidade

de perda ou dano.

Logo, a incerteza é um componente necessário mas não suficiente para o

conceito de risco financeiro.

Mercado Financeiro

Basicamente: O mercado financeiro faz a ligação entre as pessoas ou empresas que

têm dinheiro e as pessoas ou empresas que precisam de dinheiro. Para que isto ocorra é preciso um intermediário - os bancos. O mercado financeiro leva o

dinheiro de quem tem para quem não tem, cobrando uma taxa que chamamos juros.

Mercado de crédito:

Cuida dos empréstimos bancários. Quando você paga juros para um banco significa que o banco lhe emprestou dinheiro, ou seja, investiu em você. Isto pode ocorrer quando você usa o cheque especial, desconta duplicatas, desconta cheques, faz um financiamento, etc.

RISCO DE CRÉDITO

Mercado de câmbio

Cuida da relação entre as moedas dos países. Muitos países adotaram o dólar para comparar com a sua moeda, Assim, quando um negócio é feito entre dois países o dólar é a base cambial. No Brasil quem pode ter conta em dólares é só o Banco Central e alguns bancos autorizados. Além dos bancos, quem negocia com dólares são: os importadores - que precisam comprar dólares para pagar suas compras; os exportadores - que recebem dólares, vendem aos bancos e ficam com reais e os investidores estrangeiros: que trazem dólares para investir, trocam por reais e quando vão embora compram dólares novamente.

Mercado de câmbio 2

Diariamente os bancos ficam vendendo e comprando dólares dos importadores, exportadores, investidores estrangeiros e de outros bancos. No fim do dia, faz-se um balanço: para se apurar qual a variação do dia. (Ptax800 e Pcot300)

RISCO CAMBIAL

Mercado aberto:

Refere-se às empresas que têm Capital Aberto, que são as Sociedades Anônimas. Empresa de Capital Aberto significa que qualquer pessoa pode ser sócia daquela empresa, desde que compre partes da empresa, por exemplo: através da compra de ações. As negociações das ações são feitas na bolsa de valores, como já foi mencionado, onde o preço é público, assim todos podem comprar pelo mesmo preço, que é definido pela oferta e procura, ou seja: o mercado!

RISCO DE MERCADO

Risco de Liquidez

Problemas de Liquidez no mercado financeiro. Exemplo: Quebra de Banco ou a quase quebra. (Panamericano)

LEGAL

Mudanças nas leis que regem determinados negócios podem ter reflexos diretos nas suas rentabilidades.Exemplo: A limitação ou a proibição da utilização de um determinado indexador sobre alguns tipos de operações podem provocar perdas significativas.

RISCO LEGAL

Risco Operacional

·Ausência de controle;·Ausência de informações, etc.

Risco Trabalhista

- Greve;- Contingência legal;- Fraude.

Gestão do Risco

A gestão do risco consiste em obter informações adequadas para conhecer melhor a situação de risco e/ou intervir nela, tendo como resultado a melhoria da qualidade das decisões nesta situação, com possibilidade de perda ou dano.Os componentes da perda potencial (componente negativo do risco) são: (1) magnitude, (2) chance de ocorrência e (3) grau de exposição.

Qual o papel e as responsabilidades da gestão de riscos operacionais e o da auditoria interna?

Onde termina a função de uma área e começa a da outra?Não há necessariamente uma fronteira de atuação demarcada de responsabilidade quando se trata de avaliação de riscos. Em algumas empresas, tanto a Gestão de Riscos quanto a Auditoria Interna são "ferramentas" utilizadas pelo Conselho de Administração, por meio do Comitê de Auditoria.No contexto da Gestão de Riscos, existem vários "atuantes“.

Quais os principais ”Atuantes” no contexto de Gestão de Riscos:

- Área de Gestão de Riscos; - Gestão da empresa; - Auditoria Interna.

Onde:

Área Gestão de Riscos:

- definição e manutenção de gestão de riscos;- coordenação de todas as etapas do processo de gestão de riscos;- assessoramento aos comitês e conselhos para os assuntos relacionados à gestão de riscos;- acompanhamento dos planos de ação;- elaboração e coordenação dos processos de auto-avaliação de riscos e controles;- elaboração de relatórios de gestão de riscos, incluindo a divulgação de indicadores de riscos.

Gestão da empresa:

- identificar e avaliar riscos existentes na sua esfera de atuação;- sugerir posicionamento em relação aos riscos para o Comitê Executivo;- implementar planos de ação definidos para sua esfera de atuação;- mensurar indicadores de riscos definidos;- implementar recomendações efetuadas pela Auditoria Interna.

Auditoria Interna:

- elaborar testes para aferição da qualidade dos modelos adotados no contexto da Gestão de Riscos (pode-se testar respostas da auto-avaliação*);- certificar controles existentes;- certificar a implementação dos planos de ação definidos;- indicar potenciais riscos (estratégicos, operacionais, financeiros, ambientais, etc.);- elaborar relatórios de recomendações de melhoria para a Gestão de Riscos.

Principais diferenças entre a autoavaliação – ferramenta mais comum de gestão de riscos operacionais – e relatórios de auditoria interna:

Autoavaliação Auditoria InternaAbordagem ampla Abordagem profundaMais superficial Mais detalhadaMais frequente Menos frequenteMenos independente Mais independenteMais subjetiva Mais objetiva(-) Recursos de auditoria (+) Recursos de auditoria

A Sustentabilidade sob a ótica da Governança Corporativa:

Sustentabilidade consiste no princípio que assegura que nossas ações de hoje não limitarão a gama de opções econômicas, sociais e ambientais disponíveis para as futuras gerações.

Definição de Empresas Familiares

Não há consenso sobre o conceito do termo "empresa familiar". Porém como definição mais usual temos que: Empresa familiar é aquela cujo controle acionário (a maioria do percentual de ações votantes) se encontra em posse de um indivíduo, família ou grupo de famílias. Em resumo, as empresas podem ser classificadas primordialmente pela propriedade familiar e não pela gestão familiar.

Para compreender melhor a Governança Corporativa, também é bom saber:

Ação ordinária: ação que confere a seu titular os direitos de voto nas instâncias decisórias da sociedade, além do direito de participar dos resultados da companhia. A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembleia Geral.

Ação preferencial: classe de ações que confere aos seus detentores determinadas vantagens de natureza financeira ou política em troca de restrições parciais ou totais no exercício do poder de voto. As vantagens podem incluir prioridades na distribuição de dividendo e/ou reembolso de capital, dividendos 10% superiores aos das ações ordinárias, dentre outros. O estatuto deve definir as situações nas quais as ações preferenciais têm direito de voto.

Acionista majoritário: pessoa física ou jurídica, ou grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ou sob controle comum, que: a) seja titular de direitos de sócio que lhe assegurem a maioria dos votos nas deliberações da assembleia geral e o poder de eleger a maioria dos administradores da companhia; b) use efetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da companhia.

Acionista minoritário: proprietário de ações, cujo total não lhe permite participar do controle da companhia.

Auditoria independente: órgão externo à organização e isento de conflito de interesses, que tem a atribuição básica de verificar se as demonstrações financeiras refletem adequadamente a realidade da organização.

Comitê de auditoria: órgão estatutário formado por conselheiros de administração, e que se reporta ao colegiado integral do conselho de administração, para tratar dos assuntos relacionados às normas a serem cumpridas pelos auditores independentes contratados por essas instituições. O comitê é instituído para analisar as demonstrações financeiras, promover a supervisão e a responsabilização da área financeira, garantir que a diretoria desenvolva controles internos confiáveis e que a auditoria interna desempenhe a contento o seu papel, selecionar, fixar a remuneração, acompanhar o trabalho e, sendo o caso, decidir pela destituição dos auditores independentes, zelando para que estes façam uma correta revisão das práticas da diretoria e da auditoria interna.

Código de conduta: manual elaborado pela diretoria de acordo com os princípios e políticas definidos pelo conselho de administração, visando orientar administradores e funcionários na sua forma de conduta profissional cotidiana. O código de conduta deve também definir responsabilidades sociais e ambientais. Conflito de interesses: há conflito de interesses quando alguém não é independente em relação à matéria em discussão e pode influenciar ou tomar decisões motivadas por interesses distintos daqueles da organização.

Free float (Ações em Circulação): quantidade de ações de uma empresa disponível para negociação livre em mercado de capitais, ou seja, são todas as ações de emissão da companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do acionista controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de controladas e coligadas da companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de controladas e coligadas do acionista controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados.

Regimento interno do Conselho: conjunto de normas e regras que explicita as responsabilidades, atribuições, funcionamento, rotinas de trabalho e interação entre os principais órgãos da empresa, entre eles o conselho de administração, seus comitês, diretoria, conselho fiscal e conselho consultivo, se existente, prevenindo situações de conflito, notadamente com o executivo principal (CEO).

Sessão Executiva: parte da reunião do conselho de administração na qual o executivo principal ou integrantes da diretoria não participam.

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