GOVERNANÇA:Conceitos,

Níveis e “Tipologia”

Autor: Givanildo Silva, MSc. (aluno especial)

Prof. Dr. José Alonso Borba

Disciplina: Contabilidade Financeira Governança

UFSC – CPGA – Doutorado em Administração – 15/10/2012

Governança Corporativa

“Significa o estabelecimento do Estado de Direito na sociedade anonima” Arnold Wald

“Governança corporativa lida com as maneiras pelas quais os fornecedores de recursos garantem que obterão para si o retorno sobre seu investimento” Shleifer e Vishny (1997)

“Governança corporativa é o conjunto de mecanismos que protegem os investidores externos da expropriação pelos internos (gestores e acionistas controladores)” La Porta et al. (2000)

Governança Corporativa

“Governança é a estrutura de controle de alto nível, consistindo dos direitos de decisão do Conselho de Administração e do diretor executivo, dos procedimentos para altera-los, do tamanho e composição do Conselho de Administração e da compensação e posse de açoes dos gestores e conselheiros” Jensen (2001)

“Governança Corporativa é o sistema que assegura aos socios-proprietarios o governo estratégico da empresa e a efetiva monitoração da diretoria executiva” IBGC

Governança Corporativa

“A boa Governança assegura aos socios equidade, transparencia, responsabilidade pelos resultados (accountability) e obediencia as leis do país (compliance)” IBGC

“Todo um conjunto de mecanismos que investidores não controladores tem a sua disposição para limitar a expropriação. Estes mecanismos prescrevem regras de conduta para a empresa e de ‘disclosure’, e garantem a observancia das regras (enforcement)” José Alexandre Scheinkman

BM&F Bovespa

Nível 1

Nível 2

Novo Mercado

“a valorização e a liquidez das açoes de um mercado são influenciadas positivamente pelo grau de segurança que os direitos concedidos aos acionistas oferecem e pela qualidade das informaçoes prestadas pelas empresas” Garcia (2005)

BM&F Bovespa

Novo Mercado: segmento especial de listagem de açoes de companhias que se comprometam voluntariamente a adotar as boas praticas de governança corporativa.

2 estagios intermediarios: Níveis I e II, que juntos com o Novo Mercado estabelecem compromissos crescentes de adoção de melhores praticas de governança corporativa.

Novo Mercado

Realização de ofertas publicas de colocação de açoes por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de açoes representando 25% do capital;

Novo Mercado

Extensão para todos os acionistas das mesmas condiçoes obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia;

Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano;

Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;

Novo Mercado

Introdução de melhorias nas informaçoes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigencia de consolidação e de revisão especial;

Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as açoes em circulação, pelo valor economico, nas hipoteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação no Novo Mercado;

Novo Mercado

Prestação de informaçoes sobre negociaçoes envolvendo ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

Apresentação das demonstraçoes de fluxo de caixa;

Adesão a Camara de Arbitragem do Mercado para resolução de conflitos societarios.

Nível 1

As Companhias Nível 1 se comprometem, principalmente, com melhorias na prestação de informaçoes ao mercado e com a dispersão acionaria. As principais praticas agrupadas no Nível 1 são:

Manutenção em circulação de uma parcela mínima de açoes, representando 25% do capital;

Nível 1

Realização de ofertas publicas de colocação de açoes por meio de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

Melhoria nas informaçoes prestadas trimestralmente, entre as quais a exigencia de consolidação e de revisão especial;

Nível 1

Prestação de informaçoes sobre negociaçoes de ativos e derivativos de emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou administradores da empresa;

Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options;

Disponibilização de um calendario anual de eventos corporativos;

Apresentação das demonstraçoes do fluxo de caixa.

Nível 2

Para a classificação como Companhia Nível 2, além da aceitação das obrigaçoes contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores adotam um conjunto bem mais amplo de praticas de governança e de direitos adicionais para os acionistas minoritarios:

Conselho de Administração com mínimo de cinco membros e mandato unificado de um ano;

Disponibilização de balanço anual seguindo as normas do US GAAP ou IAS;

Nível 2

Extensão para todos os acionistas detentores de açoes ordinarias das mesmas condiçoes obtidas pelos controladores quando da venda do controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os detentores de açoes preferenciais;

Direito de voto as açoes preferenciais em algumas matérias, como transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;

Nível 2

Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as açoes em circulação, pelo valor economico, nas hipoteses de fechamento do capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível;

Adesão a Camara de Arbitragem para resolução de conflitos societarios.

“Tipologia de Governança”

Governança Academica / Universitaria

Governança Tributaria

Governança Publica

Governança de TI / Tecnologica

Governança Ambiental / Global

Governança de Global Chain

Governança Academica

“Conjunto de políticas institucionais com a configuração de gestão academica e formato de atuação organizado de acordo com a missão, com as crenças e com os valores estabelecidos pelos líderes responsaveis” Sousa (2011)

Governança Universitaria

Tavares (2011), atributos da governança universitaria:

Processo decisorio e a forma de participação

Autonomia universitaria

Dimensão política da universidade

Performance institucional

Controle institucional e social

Governança Universitaria

Gerenciamento do risco da atividade

Indicadores sociais e de produção academica

Perspectiva de longo prazo

Indissociabilidade

Diferença e diversidade

Formação de gestores universitarios

Governança Tributaria

“Compreende desde a organização e planejamento das atividades empresariais, identificação, quantificação e controle dos riscos tributarios – sob a perspectiva de uma eficiente gestão empresarial, visando a minimização de incertezas e a legítima ampliação de resultados – até a preservação da boa reputação e questoes estratégicas, técnicas, operacionais, economicas e financeiras do negocio” Amaral; Ainsworth, (2005)

Governança Publica

“Uma nova geração de reformas administrativas e de Estado, que tem com objeto a ação conjunta, levada a efeito de forma eficaz, transparente e compartilhada, pelo Estado, pelas empresas e pela sociedade civil, visando uma solução inovadora dos problemas sociais e criando possibilidades e chances de um desenvolvimento futuro sustentavel para todos os participantes” Loffer (2001).

Governança de TI

“Uma estrutura de relacionamentos entre processos para direcionar e controlar uma empresa de modo a atingir objetivos corporativos, através da agregação de valor e risco controlado pelo uso da tecnologia da informação e de seus processos” ISACA – Information Systems Audit and Control Association (2000)

Governança Ambiental

“Enfoque estratégico de longo prazo que possibilite um programa de trabalho coerente e uma melhor definição das tarefas e responsabilidades dos varios segmentos para responder rapida e efetivamente aos desafios ambientais emergentes e para atender as prioridades ambientais acordadas” PNUMA (2012)

Governança Ambiental Global

“Conjunto de instituiçoes internacionais, ou seja, de princípios, regras e normas, formais ou informais, que buscam dar conta dos problemas, balizar comportamentos e estabelecer metas para controle e limitação de açoes predatorias ou ameaçadoras ao meio ambiente” Gonçalves (2012)

Governança de Global Chain

“Poder de controle, direção e coordenação as diferentes atividades economicas no interior da cadeia de suprimentos, em termos de hierarquia, liderança, colaboração e cooperação” AEDB (2012)

Governança (em construção)

Governança de Agribusiness (Prof. Dr. Decio Zylbersztajn, livre docente)

Governança Cooperativa (Banco Central do Brasil)

Governança e Gestão de Projetos (Samarco Mineração)

Governança do Terceiro Setor (Prof. Dr. Luciano Sathler)

Governança do Sistema Financeiro Nacional (Rosalvo Ermes Streit – Doutorando PPGA/UFRGS)

Referencias

AEDB. Governança de global chain: estudo de caso do polo moveleiro de São Bento do Sul. Associação Educacional Dom Bosco. 2012.

AMARAL, A. C. R.; AINSWORTH, R. Governança tributaria e Sarbanes-Oxley (SOX). Disponível em: <http://www.recallledger.com.br/arq_download/Governan%C3%A7a%20Tribut%C3%A1ria%20e%20SarbanesOxley.pdf>. Acesso em: 15. set. 2011

GONÇALVES, Alcindo. Rio+20 e a governança ambiental global. Valor Econômico. 11 abr. 2012.

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. Codigo das Melhores Praticas de Governança Corporativa. 4.ed. São Paulo, 2009. 73 p. Disponível em <http://www.ibgc.org.br>. Acesso em: 13 out. 2012.

ISACA. Management Guidelines. Information Systems Audit and Control Association & Foundation, 2000.

JENSEN, M. A theory of the firm: governance, residual claims, and organizational forms. 1. ed. Harvard University Press, 2001. 320p.

LA PORTA, R.; SHLEIFER, A.; LOPEZ-DE-SILANES, F.; VISHNY, R. Investor protection and corporate governance. Journal of Financial Economics, v. 58, p. 3-27, Out., 2000.

Referencias

LÖFFLER, E.. Governance: Die neue Generation von Staats- und Verwaltungs- modern-isierung. Verwaltung + Management, v. 7, n. 4, p. 212-215, 2001.

PNUMA. Programa das Naçoes Unidas para o Meio Ambiente, 2012.

SCHEINKMAN. J. A. O Desenvolvimento do Mercado de Capitais no Brasil. Disponível em: <http://www.princeton.edu>.

SHLEIFER, A.; VISHNY, R. A survey of corporate governance. Journal of Finance, v. 52, n. 2, p. 737-783, 1997.

SOUSA, A. M. C. Gestão academica atual. Desafios da gestão universitaria contemporânea. Porto Alegre: Artmed, 2011.

TAVARES, S. M. N. Governança no ensino superior privado. In: COLOMBO, S. S.; RODRIGUES, G. M. Desafios da gestão universitaria contemporânea. Porto Alegre: Artmed, 2011.

WALD, A. O Governo das Empresas. Revista de Direito Bancario, do Mercado de Capitais e da Arbitragem, v. 15, 2002.