gerdau 2007 e 02008

GERDAU S.A.

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

Senhores Acionistas: O exercício de 2008 caracterizou-se para a Gerdau como um ano de recordes de resultados operacionais e financeiros, de consolidação de importantes aquisições realizadas nos últimos dois anos e aprimoramento globalizado do seu portfólio de produtos, com melhora de sua rentabilidade. Esta performance está alinhada com a visão da empresa de ser uma siderúrgica global, entre as mais rentáveis do setor, gerando valor para seus acionistas. A capacidade instalada de produção de aço alcançou 26 milhões de toneladas métricas em 2008. Destaca-se a aquisição da Macsteel, nos EUA, que adicionou 1,2 milhão de toneladas em capacidade de aços especiais. Os investimentos realizados em aquisições de empresas, expansão de capacidade de produção e melhorias de produtividade totalizaram US$ 5,1 bilhões no ano. Em 2008, a receita líquida consolidada, calculada pelas normas contábeis internacionais (IFRS), foi recorde, alcançando R$ 41,9 bilhões, 36,9% superior à do ano de 2007. Esse crescimento deve-se às aquisições consolidadas no ano, aos melhores preços praticados e também ao impacto da desvalorização do real em nossas vendas realizadas principalmente em dólares. O lucro líquido alcançou R$ 4,9 bilhões no exercício, apresentando um crescimento de 14,9% em relação ao de 2007. Esse lucro permitiu uma distribuição superior a R$ 1,0 billhão em dividendos e juros sobre capital próprio aos acionistas da Gerdau S.A e acima de R$ 500,0 milhões aos acionistas da Metalúrgica Gerdau S.A. No âmbito internacional, a Gerdau aumentou de forma relevante sua participação em aços especiais, por meio de três importantes movimentos societários. Foi adquirida a Macsteel, segunda maior produtora de aços especiais dos EUA; aumentou-se em 28,9% sua participação na Aços Villares, produtora de aços especiais e cilindros para laminação em São Paulo, Brasil, passando a deter 63,9% direta e indiretamente dessa empresa, e em 20,0% na Corporacion Sidenor SA, holding que controla a maior fabricante de aços longos especiais e peças forjadas e fundidas da Espanha, passando a deter 60,0% dessa empresa. Com a aquisição da Macsteel, a capacidade de aços especiais da Gerdau passou de 2,5 milhões para 3,7 milhões de toneladas, um aumento de 47,1% em produtos de maior valor agregado. Alinhado com o valor da Gerdau de manter os clientes satisfeitos, em quaisquer condições de mercado, a empresa buscou criar soluções técnicas para redução de custos dos clientes e a diversificação dos setores de atuação em todos os países onde opera. Perfil A Gerdau é o grupo siderúrgico líder na produção de aços longos nas Américas, com uma capacidade instalada de 26 milhões de toneladas de aço e receita líquida anual de R$ 41,9 bilhões. Iniciou sua trajetória de expansão há mais de um século, sendo um dos principais players no processo de consolidação do setor siderúrgico global. Conta com 46 mil colaboradores, constantemente treinados e preparados para enfrentar novos desafios, e mantém operações nas Américas, Europa e Ásia. É a maior recicladora de metais ferrosos da América Latina e, no mundo, reaproveita mais de 16 milhões de toneladas de sucata anualmente. Produz aços longos comuns e especiais e aços planos para os setores de construção civil, indústria, automotivo e agropecuária. Para alcançar níveis crescentes de rentabilidade, a Empresa integra sua cadeia de produção por intermédio de uma rede de usinas, centros de serviços, unidades de transformação e canais distribuidores, estrategicamente posicionados nos principais polos de consumo. Com presença no mercado de capitais há mais de 60 anos, possui cinco empresas de capital aberto – a Metalúrgica Gerdau

GERDAU S.A. FL. 2 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 S.A., a Gerdau S.A. e a Aços Villares S.A., no Brasil, a Gerdau Ameristeel Corporation, subsidiária na América do Norte, e a Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. - Siderperú, no Peru. Suas ações são negociadas nas bolsas de valores de São Paulo, Nova York, Toronto, Madri e Lima, contando com mais de 140 mil acionistas. Em 2008 as ações da Gerdau movimentaram US$ 55,4 bilhões nas diversas bolsas de valores. A Siderurgia Global em 2008 O ano de 2008 pode ser dividido em dois períodos para o setor siderúrgico. O primeiro período refere-se aos nove primeiros meses do ano, o qual foi marcado por uma forte demanda e preços elevados no mercado internacional. O segundo período refere-se aos últimos três meses do ano, onde se verificou uma forte retração da demanda e do crédito e, por consequência, menor disponibilidade de capital de giro, forçando a uma redução generalizada de estoques em toda a cadeia e a uma forte redução na taxa de utilização de capacidade das plantas siderúrgicas. O período atual apresenta-se como um grande desafio para a sustentabilidade das empresas em geral, afetando da mesma forma as empresas siderúrgicas. Nesse contexto, a Gerdau apresenta uma grande vantagem em relação aos outros grupos siderúrgicos no mundo com base de produção integrada (minério de ferro), pois possui na sua essência o modelo de produção em mini-mills, baseado em fornos elétricos (operações com sucata), com custos de produção que se ajustam com maior velocidade aos novos patamares de preços do aço e uma alta flexibilidade em suas taxas de utilização de capacidade, adequando-se rapidamente aos novos cenários de demanda que se apresentem. Em 2008, a produção global de aço apresentou uma redução de 1,8%, influenciada pela menor demanda no quarto trimestre. A maior consolidação do setor siderúrgico nos últimos anos, realizada por grandes players globais como a Gerdau, permitiu um rápido movimento de redução da produção diante do novo cenário de demanda. No Brasil, a produção de aço apresentou estabilidade em relação a 2007 e na América do Norte (EUA e Canadá) apresentou redução de 6,4% no mesmo período. Essas performances foram influenciadas pelos ajustes de produção realizados às demandas locais, especialmente no quarto trimestre. IFRS Desde 2007, a Gerdau S.A. passou a apresentar suas Demonstrações Financeiras Consolidadas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International Accounting Standards Board – IASB (conhecido como International Financial Reporting Standards – IFRS) e consubstanciado na Instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007. Essa nova prática contábil, embora seja obrigatória às empresas brasileiras somente a partir do exercício findo em 2010, está em consonância com a Visão da Gerdau: ser uma empresa siderúrgica global. Considera também a importância e a necessidade de que as práticas contábeis da Empresa sejam convergentes com os padrões internacionais, como forma de aumentar a transparência e a confiabilidade das informações financeiras apresentadas. Segmentação dos negócios A Gerdau passou a apresentar, a partir de 2008, uma nova segmentação dos seus negócios, conforme estabelecido na sua governança corporativa: • Brasil: inclui as operações de Aços Longos e Açominas.

GERDAU S.A. FL. 3 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • América do Norte: inclui todas as operações na América do Norte, exceto as do México e as

de aços especiais (Macsteel). • América Latina: inclui todas as operações na América Latina, com exceção do Brasil. • Aços Especiais: inclui as operações de aços especiais no Brasil, na Europa e nos EUA. Produção • Em 2008, a produção de aço bruto (placas, blocos e tarugos) das empresas Gerdau totalizou

19,6 milhões de toneladas, 9,4% superior à do ano de 2007. Esse crescimento pode ser atribuído aos ganhos de produtividade e aos aumentos de capacidade instalada de produção, em função dos investimentos realizados nas diversas regiões em que a Gerdau atua e também à consolidação de novas empresas que foram adquiridas no decorrer do ano.

• No Brasil, foram produzidos 7,5 milhões de toneladas, 8,4% a mais do que em 2007,

resultante, principalmente, do novo alto-forno da Gerdau Açominas. Na América do Norte, a produção alcançou 7,6 milhões de toneladas, 11,1% acima do volume registrado em 2007. Isso se deve, basicamente, à produção da Chaparral, que foi consolidada a partir do terceiro trimestre de 2007. As operações na América Latina produziram 1,7 milhão de toneladas, volume 10,2% menor que em 2007, refletindo a adequação da produção à menor demanda no último trimestre de 2008, principalmente no Chile, na Colômbia e no Peru. No negócio de aços especiais, a produção atingiu 2,9 milhões de toneladas, 23,5% superior à de 2007, o que se deve, basicamente, à produção da Macsteel, que foi consolidada a partir do segundo trimestre de 2008.

Produção Exercício Exercício Variação

(1.000 toneladas) de 2008 de 2007 2008/2007

Aço Bruto (placas, blocos e tarugos)

Brasil 7.469 6.888 8,4%

América do Norte 7.584 6.827 11,1%

América Latina 1.680 1.871 -10,2%

Aços Especiais 2.866 2.321 23,5%

Total 19.599 17.907 9,4%

Laminados

Brasil 4.651 4.234 9,8%


América Latina 1.931 2.003 -3,6%


Total 16.440 15.160 8,4%

Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures . • Em laminados, a produção atingiu 16,4 milhões de toneladas, 8,4% superior à produção do

exercício de 2007. • As unidades no Brasil atingiram a produção de 4,7 milhões de toneladas de laminados, 9,8%

superior à de 2007. Na América do Norte, a produção foi de 7,2 milhões de toneladas, crescimento de 7,7% em relação ao ano anterior. Nos países da América Latina, a produção de laminados atingiu 1,9 milhão de toneladas, redução de 3,6% em relação à de 2007, causada pelos fatores mencionados anteriormente. No negócio de aços especiais, a produção alcançou 2,6 milhões de toneladas, 18,7% a mais do que em 2007.

GERDAU S.A. FL. 4 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1

Produção de Aço Bruto (1.000 toneladas)

Produção de Laminados (1.000 toneladas)

Vendas • As vendas consolidadas do exercício de 2008 totalizaram 19,1 milhões de toneladas, volume

11,4% maior do que em 2007. Destaca-se o negócio de aços especiais, que passou a representar 14,0% das vendas consolidadas, comparado com 11,9% em 2007, em virtude da aquisição da Macsteel.

Vendas Consolidadas ¹ Exercício Exercício Variação

(1.000 toneladas) de 2008 de 2007 2008/2007

Brasil 6.578 5.920 11,1%

Mercado Interno 4.840 3.964 22,1%

Exportações 1.738 1.956 -11,1%


América Latina 2.232 2.249 -0,8%


Total 19.118 17.159 11,4%

Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures .

1 - Excluídas as vendas para empresas controladas

• No Brasil, a forte demanda dos setores de construção civil e industrial proporcionou um

incremento de 22,1% nas vendas do mercado interno em relação a 2007, as quais atingiram 4,8 milhões de toneladas. Para atender ao maior consumo de aço no Brasil, as exportações foram reduzidas em 11,1%, totalizando, ainda assim, 1,7 milhão de toneladas em 2008, com a manutenção dos clientes estratégicos. A receita gerada pelas exportações totalizou US$ 2,2 bilhões no exercício (inclui receitas dos embarques para empresas controladas e coligadas).

Vendas por segmento de negócios em 2008

(19,1 milhões de toneladas) Vendas por segmento de negócios em 2007

(17,2 milhões de toneladas)


• Na América do Norte, as vendas alcançaram 7,6 milhões de toneladas em 2008, 10,1% a

mais que em 2007. As maiores vendas devem-se à consolidação da Chaparral, ocorrida a partir do terceiro trimestre de 2007.

• As unidades da América Latina comercializaram 2,2 milhões de toneladas, em linha com o

volume vendido no ano anterior. • No negócio de aços especiais, as vendas apresentaram alta de 30,2%, passando de 2,0

milhões para 2,7 milhões de toneladas. Esse crescimento deve-se à consolidação da Macsteel, ocorrida a partir do segundo trimestre de 2008.

Resultados Avaliação da recuperação do ágio (efeito não-caixa) • Anualmente, a Empresa testa a viabilidade de recuperação de ágios sobre investimentos

(impairment test), utilizando, para tanto, práticas consideradas de mercado, principalmente múltiplos de EBITDA (lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortizações) e fluxo de caixa descontado de suas unidades que possuem ágio alocado.

• Esse procedimento de teste compreende metodologias de cálculo que são diferentes em

função do padrão contábil utilizado pelas empresas. • No exercício de 2008, pelo padrão contábil internacional IFRS, não foi identificada nenhuma

perda por testes de recuperação de ágio para os diferentes segmentos de negócio da Empresa. Portanto, nas demonstrações financeiras consolidadas da Gerdau S.A., que são apresentadas em IFRS, não houve a necessidade de reconhecimento de qualquer perda no exercício.

• Entretanto, na controlada Gerdau Ameristeel Corporation, que prepara suas demonstrações

financeiras de acordo com o US GAAP, os testes realizados nas suas unidades de reporte Long Steel e PCS, individualmente, comparados com os respectivos registros contábeis, indicaram a necessidade de reconhecimento de uma perda no montante de US$ 1,2 bilhão, sem desembolso de caixa.

Receita Liquida • A receita líquida consolidada atingiu R$ 41,9 bilhões em 2008, 36,9% superior à do exercício

de 2007. Esse crescimento se deve, principalmente, às aquisições consolidadas no ano, aos melhores preços praticados e também ao impacto da desvalorização do real nas vendas realizadas em dólares.

GERDAU S.A. FL. 6 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • As operações no Brasil contribuíram com 34,4% para esse valor, ou seja, R$ 14,4 bilhões. As

unidades da América do Norte alcançaram, no seu conjunto, R$ 15,0 bilhões (35,8% do total) e as empresas na América Latina somaram R$ 4,5 bilhões, 10,7% da receita líquida consolidada. As operações de aços especiais participaram com R$ 8,0 bilhões, representando 19,1% do total.

Receita líquida Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007

Brasil 14.433 9.976 44,7%

América do Norte 15.018 11.235 33,7%

América Latina 4.473 3.319 34,8%


Total 41.908 30.614 36,9%Obs.: as informações acima não contemplam dados das empresas com controle compartilhado e joint ventures .

Custo das Vendas e Margem Bruta • O custo das vendas, em 2008, foi de R$ 31,0 bilhões, 34,1% acima do valor registrado em

2007, em virtude do maior volume de vendas no período, de maiores preços de insumos e das aquisições consolidadas no ano. Os custos foram impactados com mais intensidade no quarto trimestre, resultante das paradas programadas em unidades tanto no Brasil quanto no exterior, dos ajustes de produção ao menor nível de demanda e da reavaliação dos estoques a preço de mercado, no valor de R$ 324 milhões, gerado principalmente em unidades fora do Brasil. Com isso, o lucro bruto do exercício de 2008 atingiu R$ 10,9 bilhões, apresentando um crescimento de 45,6% em relação ao de 2007.

• Com o maior crescimento da receita líquida em comparação ao custo das vendas, a margem

bruta consolidada alcançou 26,0% em 2008 contra 24,4% em 2007. • No Brasil, a margem bruta ficou em 41,7%, 7,1 pontos percentuais acima do ano anterior,

apoiada, em grande parte, pelo redirecionamento das exportações para o atendimento da maior demanda no mercado interno. As operações da América do Norte apresentaram uma margem de 16,0%, 2,0 pontos percentuais inferior à do exercício de 2007, ocasionado por menores vendas no quarto trimestre, resultando em menor diluição do custo fixo por tonelada vendida, e pela reavaliação dos estoques a valor de mercado no valor de R$ 144 milhões. Na América Latina, a margem bruta aumentou de 20,2%, em 2007, para 21,3%, em 2008, principalmente pela consolidação das operações da unidade produtora de coque na Colômbia, apesar da reavaliação dos estoques a valor de mercado ocorrida em algumas unidades, no valor de R$ 158 milhões. Em aços especiais, a margem bruta reduziu-se em 3,0 pontos percentuais em 2008, alcançando, ainda assim, 18,9%. Essa redução foi ocasionada pelas menores vendas no último trimestre do ano, resultando em uma menor diluição do custo fixo, bem como pela consolidação da Macsteel, a partir de abril de 2008, que tem um histórico de margens inferiores às demais unidades de aços especiais, principalmente no Brasil.

Despesas Operacionais • As despesas com vendas, gerais e administrativas apresentaram um aumento de 18,8% no

ano de 2008 contra um crescimento de 36,9% na receita líquida, se comparado com o exercício de 2007, totalizando R$ 3,0 bilhões. Com isto, tais despesas, que representavam 8,2% da receita líquida em 2007, passaram a representar 7,1% em 2008. Essa redução deve-se, principalmente, à maior diluição das despesas fixas embutidas nessas contas em função do crescimento do volume de vendas em 2008.


EBITDA (R$ milhões)

EBITDA • Em 2008, a geração de caixa operacional,

representada pelo EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortizações) alcançou R$ 10,0 bilhões, o que representa um acréscimo de 60,6% no último ano. A margem EBITDA chegou a 23,9%, em 2008, contra 20,4%, em 2007.

• Excluindo-se a reavaliação dos estoques a

preço de mercado - R$ 324 milhões -, conforme informado anteriormente, o EBITDA de 2008 teria alcançado R$ 10,3 bilhões, representando um crescimento de 65,8% em relação ao de 2007. A margem EBITDA teria sido de 24,7% no ano.

• As operações no Brasil foram responsáveis por 52,7% do EBITDA gerado no exercício

(41,0% em 2007). Os demais segmentos de negócios, que, em 2007, contribuíram com 59,0%, reduziram sua participação para 47,3% em 2008, resultado, especialmente, da crise norte-americana, que prejudicou as operações da Gerdau Ameristeel.

EBITDA Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007

Brasil 5.272 2.555 106,3%


América Latina 807 575 40,3%


Total 10.024 6.240 60,6%Obs.: o EBITDA não é uma medida utilizada nas práticas contábeis e também não representa o fluxo de caixa para os períodos apresentados, não devendo ser considerado como uma alternativa ao fluxo de caixa na qualidade de indicador de liquidez. O EBITDA não é padronizado, não podendo, portanto, ser comparado ao EBITDA de outras conpanhias.

Composição do EBITDA Exercício Exercício Variação (R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007Lucro líquido 4.945 4.303 14,9%Provisão para IR e CS 948 952 -0,4%Resultado financeiro líquido 2.235 (332) - Depreciação e amortizações 1.896 1.317 44,0%EBITDA 10.024 6.240 60,6%

Resultado Financeiro • Em 2008, ocorreu um resultado financeiro negativo de R$ 2,2 bilhões contra um resultado

positivo de R$ 332 milhões em 2007. O resultado financeiro de 2008 contempla a perda pela desvalorização do real frente ao dólar norte-americano (31,9%) na conversão de saldos de contas do ativo (contas a receber de exportações) e do passivo (principalmente dívidas em dólares contratadas pelas empresas no Brasil), em moeda estrangeira, no valor de R$ 1,0 bilhão (R$ 683,5 milhões líquido de imposto de renda). Em 2007 esse efeito foi positivo em R$ 723,3 milhões (R$ 477,4 milhões líquido de imposto de renda).

Equivalência Patrimonial

GERDAU S.A. FL. 8 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • O resultado da equivalência patrimonial sobre os investimentos em empresas não

consolidadas no período atingiu R$ 122,8 milhões, em linha com os R$ 118,4 milhões em 2007.

Lucro Líquido No exercício, o lucro líquido consolidado foi de R$ 4,9 bilhões, 14,9% acima do valor obtido em 2007, o que se deve, principalmente, pela consolidação das aquisições realizadas no período. A margem líquida foi de 11,8% no exercício. Excluindo-se o efeito cambial sobre ativos e passivos mencionado anteriormente e demonstrados na tabela a seguir, o lucro líquido do exercício apresentou um crescimento de 47,1% sobre o de 2007.

Lucro líquido Exercício Exercício Variação

(R$ milhões) de 2008 de 2007 2008/2007

Brasil1 3.499 1.814 92,9%

América do Norte 1.057 985 7,3%

América Latina 454 345 31,6%

Aços Especiais 618 682 -9,4%

Subtotal 5.628 3.826 47,1%

Conversão moeda estrangeira2 (683) 477 -

Total 4.945 4.303 14,9%1 - Exclui o efeito de conversão de saldos em moeda estrangeira

2 - Efeito de conversão de saldos da moeda estrangeira sobre dívidas e contas a receber de exportações, detidos pelas empresas no Brasil, líquido de imposto de renda.

• As unidades no Brasil atingiram um lucro de R$ 2,8 bilhões, incluindo-se o ajuste de

conversão, apresentando um crescimento de 22,9% em relação ao ano anterior. As operações na América do Norte apresentaram um lucro líquido de R$ 1,1 bilhão, 7,3% maior do que em 2007. Na América Latina, excetuando o Brasil, o lucro foi de R$ 454,5 milhões, valor 31,6% maior que em 2007. As operações de aços especiais contribuíram com R$ 617,5 milhões para o lucro líquido consolidado do exercício, 9,4% inferior ao de 2007.

Investimentos • De acordo com o programa de investimentos estabelecido para o triênio 2008-2010, a

Gerdau aplicou, em 2008, US$ 1,4 bilhão em ativo imobilizado. Paralelamente a isso, foram investidos outros US$ 3,7 bilhões em um intenso programa de aquisições em diversos países, especialmente nos EUA.

GERDAU S.A. FL. 9 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 Investimentos Exercício Exercício

(US$ milhões) de 2008 de 2007

Brasil 845 992

Imobilizado 798 992

Aquisições 47 -

América do Norte 472 4.473

Imobilizado 168 190

Aquisições 304 4.283

América Latina 677 631

Imobilizado 200 165

Aquisições 477 466

Aços Especiais 3.117 219

Imobilizado 233 194

Aquisições 2.884 25

Total Consolidado 5.111 6.315

Imobilizado 1.399 1.541

Aquisições 3.712 4.774 Obs.: as aquisições contemplam os negócios concluídos no ano e incluem as dívidas das empresas assumidas • Dos investimentos realizados em ativo imobilizado destacam-se as seguintes aplicações:

Implantação do lingotamento contínuo de placas na Açominas (Brasil), com entrada em operação prevista para o primeiro semestre de 2009.

Implantação da nova aciaria de Tocancipá (Colômbia), com entrada em operação prevista para abril de 2009.

Implantação do lingotamento de blocos na Sidenor (Espanha). Ampliação da capacidade do laminador e da aciaria da Sidertul (México). Projeto da nova área de finishing end em Wilton (EUA). Novo forno de reaquecimento em Midlothian (EUA). Implantação do forno de reaquecimento de blocos na Siderperú (Peru). Aumento da velocidade do lingotamento contínuo na Aços Especiais Piratini (Brasil).

• Em 2008, a Gerdau continuou a expandir seus negócios por meio de aquisições e a

verticalizar sua cadeia de produção, como pode ser constatado a seguir:


Segmento de Valor pago

Aquisições do exercício País negócio Conclusão US$ milhões

Corporación Sidenor, S.A. (participação adicional de 20%) Espanha Aços Especiais Dez/08 288

K.E.R.S.P.E. Empreendimentos e Participações Ltda. Brasil Brasil Dez/08 47

Sand Springs Metal Processors EUA América do Norte Nov/08 18

Metro Recycling Co. Canadá América do Norte Out/08 40

Caños Cordoba Argentina América Latina Out/08 7

Hearon Steel Co. EUA América do Norte Jul/08 15

Cleary Holdings Corp. Colômbia América Latina Jul/08 59

Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. Espanha Aços Especiais Jun/08 22

Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Ltda. (Barracas Janssen Ltda.)

Chile América Latina Mai/08 6

Aços Villares S.A. (participação adicional de 28,88%) ¹ Brasil Aços Especiais Mai/08 800

Rectificadora del Vallés Espanha Aços Especiais Mai/08 101

Century Steel, Inc. EUA América do Norte Abr/08 149

Pacific Coast Steel e Re-Bars Inc. (participação adicional) EUA América do Norte Abr/08 82

Corporación Centroamericana del Acero S.A. Guatemala América Latina Abr/08 180

Gerdau Macsteel Inc. EUA Aços Especiais Abr/08 1.673

Corsa Controladora , S.A. de C.V. México América Latina Fev/08 111

Diaco S.A. (participação adicional de 40,2%) Colômbia América Latina Jan/08 107

Trefilados Bonati S.A. Chile América Latina Jan/08 7

Total 3.712

Obs.: as aquisições contemplam os negócios concluídos no ano e incluem as dívidas das empresas assumidas

1 - Aquisição realizada pela controladora Metalúrgica Gerdau S.A.

• Destacam-se as seguintes aquisições:

América Latina

- Abril: Aliança estratégica na Guatemala Aliança estratégica firmada com a Corporación Centroamericana del Acero S.A., assumindo 30% do capital social dessa empresa, a qual possui uma capacidade instalada de 500 mil toneladas de aço bruto e 700 mil toneladas de aços laminados. A empresa possui ativos na Guatemala e Honduras, bem como centros de distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize.

- Fevereiro: Corsa Controladora, S.A. de C.V. (México) Conclusão da aquisição de uma participação de 49% do capital social. A empresa é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e de suas distribuidoras. Está localizada em Tlalnepantla, na região metropolitana da cidade do México, e é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. A Gerdau iniciou o processo de aquisição em outubro de 2007 e o concluiu em 27 de fevereiro de 2008.

Aços Especiais

- Dezembro: Aquisição indireta de participação adicional na Sidenor (Espanha) Aquisição realizada por meio de sua controlada Gerdau Hungria LLC, de 20,0% do capital social da Corporación Sidenor, maior fabricante de aços especiais da Espanha. Com essa aquisição a Gerdau passou a deter, direta e indiretamente, 60,0% dessa empresa.

- Maio: Aquisição de 28,9% adicionais do capital social da Aços Villares

O investimento foi realizado pela Metalúrgica Gerdau S.A. com a emissão de debêntures. Com essa aquisição, somada ao aumento de participação na Sidenor, a Gerdau passou a controlar direta e indiretamente 63,9% da Aços Villares.

- Abril: Conclusão do processo de aquisição da Macsteel Segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos EUA. Opera três mini-mills localizadas em Jackson e Monroe, Michigan, e em Fort Smith, Arkansas. A empresa ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan


(duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A Macsteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço bruto por ano. A Gerdau iniciou o processo de aquisição em novembro de 2007 e conclui em 23 de abril de 2008.

• Ainda durante o ano de 2008, a Gerdau investiu na verticalização dos seus negócios,

conforme destacado a seguir:

- Aquisição da uma participação de 50,9% na Cleary Holdings Corp. (Colômbia) A empresa controla uma produtora de coque metalúrgico e reservas de carvão coqueificável na Colômbia. A empresa tem uma capacidade de produção de coque de 1,0 milhão de toneladas por ano e reservas de carvão estimadas em 20 milhões de toneladas.

- Concessão do complexo hidrelétrico São João – Cachoeirinha (Brasil) No dia 15 de fevereiro de 2008, a ANEEL transferiu para a Gerdau a concessão para geração de energia elétrica do complexo hidrelétrico São João - Cachoeirinha, composto por duas usinas hidrelétricas a serem construídas no Rio Chopim, nos municípios de Honório Serpa e Clevelândia, no Estado do Paraná. O empreendimento terá uma potência instalada de 105 MW (São João com 60 MW e Cachoeira com 45 MW) e sua construção deverá estar concluída em 2012.

- Aquisição de processadoras de sucata

Em 2008, a Gerdau adquiriu três processadoras de sucata, sendo uma no Brasil, uma nos EUA e outra no Canadá, permitindo aumentar o suprimento cativo de sucata ferrosa para suas unidades nesses países.

• Considerando a variação cambial do período, o plano de investimentos de US$ 6,4 bilhões anunciado para o triênio de 2008-2010 passou para US$ 5,0 bilhões, sem cancelamentos de projetos, porém sujeitos à situação econômica futura. Em 2008 foi realizado US$ 1,4 bilhão, conforme o planejado. Os demais US$ 3,6 bilhões estão projetados para os próximos cinco anos, passíveis de redução, considerando os menores custos dos investimentos no cenário econômico atual, sendo que para o triênio 2009-2011 o valor previsto é de US$ 2,4 bilhões.

Passivo Financeiro • A dívida líquida (empréstimos e financiamentos, mais debêntures, menos disponibilidades e

títulos e valores mobiliários) totalizava R$ 17,7 bilhões em 31 de dezembro de 2008. Este montante é significativamente maior que o do final do ano de 2007 porque considera os financiamentos obtidos para pagamento de aquisições realizadas ao longo de 2008, especialmente a Macsteel, e o efeito da variação cambial sobre as dívidas tomadas a partir do Brasil denominadas em moeda estrangeira.

• Considerando-se a dívida bruta (empréstimos e financiamentos mais debêntures), 16,9%

eram de curto prazo (R$ 3,9 bilhões) e 83,1% de longo prazo (R$ 19,3 bilhões). O prazo médio de pagamento desta dívida é de 7 anos e 6 meses.

• Em 31 de dezembro, a dívida bruta era composta por 15,1% em reais, 34,4% em moeda

estrangeira contratada pelas empresas no Brasil e 50,5% em diferentes moedas contratadas pelas subsidiárias no exterior.

• O custo médio nominal ponderado da dívida bruta, em 31 de dezembro de 2008, era de

9,1% para o montante denominado em reais, de 6,2% mais variação cambial para o total denominado em dólares tomados a partir do Brasil e de 6,0% para a parcela tomada pelas subsidiárias no exterior.

• Ao final do exercício, as disponibilidades de caixa, somadas às aplicações financeiras,

totalizavam R$ 5,5 bilhões, dos quais R$ 2,7 bilhões (48,3%) estavam indexados a moedas estrangeiras, principalmente o dólar americano.


Endividamento Exercício Exercício

(R$ milhões) de 2008 de 2007

Curto prazo

Moeda nacional (Brasil) 892 1.163

Moeda estrangeira (Brasil) 1.103 521

Empresas no exterior 1.938 855

Total 3.933 2.539

Longo prazo

Moeda nacional (Brasil) 2.625 2.555

Moeda estrangeira (Brasil) 6.886 4.342

Empresas no exterior 9.790 6.467

Total 19.301 13.364

Dívida bruta 23.234 15.903

Disponibilidades e aplicações financeiras 5.491 5.139

Dívida líquida 17.743 10.764 • Para a aquisição da Macsteel, a Gerdau implementou um plano de financiamento concluído

com pleno êxito. Os financiamentos foram obtidos a taxas de juros atraentes, o que confirma a excelente imagem que a Empresa tem no mercado.

• O pagamento dessa aquisição, cujo processo iniciou em 19 de novembro de 2007 e foi

concluído em 23 de abril de 2008, contou com a seguinte estrutura financeira: - Bridge Loan Facility de 45 dias, no montante de US$ 540 milhões, a um custo de Libor + 1,25% ao ano.

- Bridge Loan Facility de 6 meses, no montante de US$ 1,0 bilhão, a um custo de Libor + 0,85% ao ano.

• Considerando o curto prazo para pagamento desses financiamentos, a Gerdau realizou a

seguinte nova estrutura financeira: - Term-Loan de 3 anos, no montante de US$ 400 milhões, a um custo de Libor + 1,25% a.a.

- Reabertura do Bond de 10 anos pela GTL Trade Finance, no montante de US$ 500 milhões, a um custo de 7,25% a.a..

- Pagamento de US$ 640 milhões com disponibilidades financeiras. • O cronograma de amortização da dívida de longo prazo, incluindo as debêntures, em 31 de

dezembro de 2008, era o seguinte:

Ano R$ milhões

2010 2.442

2011 4.276

2012 4.277

2013 2.158

2014 e após 6.148

Total 19.301

• Os principais indicadores do endividamento das empresas Gerdau, no final de dezembro, eram os seguintes:


Indicadores 31.12.2008 31.12.2007

Dívida líquida / Capitalização total ¹ 41,5% 39,2%

Dívida bruta / EBITDA 2,3x 2,5x

Dívida líquida / EBITDA 1,8x 1,7x 1 - Capitalização total = Patrimònio líquido + Dívida líquida

• Importante salientar que a Gerdau não realiza operações alavancadas em qualquer tipo de

derivativo. A prática de derivativos está limitada ao gerenciamento da exposição cambial dos fluxos de caixa de nossas operações, bem como swaps de taxas de juros.

Responsabilidade Social e Ambiental • A Gerdau investe em tecnologias de proteção ambiental e em projetos sociais que

contribuam para o desenvolvimento das comunidades onde está inserida. Além disso, a Empresa acredita que a capacitação e a valorização de seus mais de 46 mil colaboradores é fundamental para a sustentabilidade de seus negócios.

Gestão Ambiental • A Gerdau investe continuamente para garantir o aprimoramento de suas práticas e

tecnologias para proteção do ar, das águas e do solo. Em 2008, foram investidos R$ 201 milhões.

• A Empresa monitora, por meio de rigoroso Sistema de Gestão Ambiental, todas as práticas

ambientais, desde a obtenção de matérias-primas até o produto final e a destinação de coprodutos. Em 2008, a certificação das unidades Gerdau de acordo com as normas ISO 14001 apresentou evolução positiva: sete unidades foram certificadas, elevando para 40 o número de plantas industriais com essa certificação.

• Sucata: maior recicladora da América Latina, a Gerdau reaproveitou cerca de 16 milhões de

toneladas de sucata ferrosa em 2008. A produção de aço a partir de sucata ajuda a reduzir a quantidade desse material em aterros e locais inapropriados, além de diminuir o consumo de energia.

• Energia: a Gerdau pauta seus investimentos em autogeração de energia pela utilização de

recursos renováveis e pelo aproveitamento de fontes alternativas. Um exemplo disso é a construção de duas hidrelétricas em Goiás, as quais devem entrar em operação no ano de 2010, gerando 155 megawatts. Na área das fontes alternativas, destaca-se a utilização de gases residuais gerados no alto-forno, na aciaria e na coqueria da Gerdau Açominas (MG), iniciativa que permite a autogeração de cerca de 70% da necessidade da usina.

• Ar: a Gerdau possui modernos sistemas de despoeiramento em suas usinas siderúrgicas para

preservar a qualidade do ar. Os sistemas de despoeiramento presentes nas suas usinas siderúrgicas filtram as partículas sólidas resultantes do processo de produção do aço, transformando-as em coprodutos reaproveitados por outros setores industriais.

• Água: os níveis de reaproveitamento de águas na Gerdau são referência frente aos números

setoriais da siderurgia. Em 2008, o índice de reutilização alcançou 97,5%. Portanto, somente 2,5% da água usada é captada externamente, sobretudo, em razão da sua evaporação durante o processo produtivo. Isso ocorre porque a água utilizada nos processos industriais é tratada e reaproveitada internamente, de forma a preservar os recursos hídricos.

• Coprodutos: grande parte dos coprodutos gerados no processo de produção do aço é

reaproveitada pela indústria siderúrgica ou por outros setores da economia. Em 2008, o índice de utilização dos coprodutos foi de 78,2%.

GERDAU S.A. FL. 14 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • Biodiversidade: a ampliação e manutenção de cinturões verdes, utilizando espécies nativas,

de reservas legais e áreas de preservação permanentes no entorno das plantas industriais contribuem para a proteção da biodiversidade. De um total de 18,9 mil hectares de propriedade da Empresa, 2,4 mil hectares são áreas de reserva legal ou de preservação permanente e 8,7 mil hectares de matas nativas. Em 2008, a Gerdau criou na Serra de Ouro Branco (MG) uma reserva particular do patrimônio natural com 1.247 hectares. A reserva abriga animais silvestres ameaçados de extinção, como o lobo-guará e o ouriço caixeiro.

Colaboradores • Para enfrentar os desafios do mercado, a Gerdau investe historicamente na capacitação de

seus 46 mil colaboradores e na formação de líderes globais, fundamentais para uma ágil e eficiente resposta frente a situações de adversidade e de aumento da competitividade mundial. Todo esse trabalho é desenvolvido a partir de práticas de recursos humanos padronizadas, alinhadas à cultura Gerdau, e que buscam difundir os melhores exemplos de gestão na área em todas as operações, a partir de referências internas e de mercado.

• Em 2008, os recursos destinados à capacitação somaram R$ 48,7 milhões, valor 9,1% maior

do que o registrado em 2007, e contemplaram todos os níveis, desde a formação de executivos até sistemas de capacitação industrial e comercial.

• O bom relacionamento da Gerdau com seus colaboradores refletiu-se no crescimento do

índice de satisfação na pesquisa de opinião realizada em 2008, passando de 78%, em 2007, para 81% no último ano. No mesmo período, a favorabilidade – que abrange todas as respostas positivas dadas pelos colaboradores – cresceu de 71%, em 2007, para 72%, em 2008, principalmente, pela evolução positiva do indicador nos Estados Unidos e no Canadá. A pesquisa realizada teve uma adesão de 93% dos colaboradores.

Segurança e Saúde • A Gerdau acredita que nenhuma situação de emergência, produção ou resultados pode

justificar a falta de segurança de seus colaboradores e prestadores de serviços. Portanto, a segurança das pessoas no ambiente de trabalho é prioridade máxima em todas as operações e sua meta é zerar o número de acidentes.

• Todas as suas unidades seguem o Sistema de Segurança Total, conjunto de rigorosas

práticas nessa área. Além disso, são realizados investimentos contínuos em novos equipamentos e tecnologias para a prevenção de acidentes. Em 2008, a taxa de freqüência de acidente com perda de tempo por milhão de horas trabalhadas (índice internacional que mede a ocorrência de acidentes no ambiente de trabalho) ficou em 3,2, abaixo da média da siderurgia mundial.

Sociedade • A Gerdau acredita que a realização de ações empreendedoras é que permite o contínuo

desenvolvimento das comunidades. Por isso, nos projetos sociais de que participa, busca envolver empresas, poder público e organizações civis, de forma a dar sustentabilidade às iniciativas no longo prazo e estimular o trabalho voluntário, incentivando a transferência de conhecimentos entre as pessoas.

• A atuação da Empresa, direcionada pelo Instituto Gerdau, está focada nas seguintes áreas:

educação formal; educação para a qualidade, produtividade e competitividade; educação ambiental; educação pela cultura e esporte e mobilização solidária. Em 2008, foram


investidos R$ 103,3 milhões em projetos sociais, o que representa um crescimento de 42% em relação a 2007.

• O trabalho voluntário é um importante canal de participação dos colaboradores no apoio às

comunidades. Em 2008, 9.170 colaboradores atuaram como voluntários, número 46,1% maior do que o registrado em 2007.

Clientes • Atenta às necessidades e às rápidas mudanças do mercado, a Gerdau busca identificar

tendências e se antecipar às demandas futuras, de forma a oferecer soluções inteligentes e inovadoras para seus clientes.

• A satisfação dos clientes é uma prioridade para a organização e, por isso, a Gerdau monitora

constantemente os seus pontos fortes e as oportunidades de melhorias por meio de pesquisas de opinião. Em 2008, foram consultados mais de 27 mil clientes no mundo. O resultado do estudo demonstrou o alto grau de satisfação dos clientes, que avaliaram positivamente os seguintes itens: qualidade dos produtos, logística, assistência técnica e atendimento comercial.

Acionistas • O relacionamento da Gerdau com seus mais de 140 mil acionistas é gerido por uma sólida

estrutura de governança corporativa, alinhada aos melhores modelos mundiais. Sua atuação é pautada pela transparência, pela clareza e pela agilidade na comunicação com os acionistas.

• Os acionistas minoritários da Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. detêm o direito de

tag along, que garante aos detentores de ações ordinárias e preferenciais o recebimento de 100% do valor pago aos controladores em eventual alienação do controle da companhia.

Fornecedores • Ao longo de décadas, a Gerdau desenvolveu uma ampla cadeia de fornecedores, o que tem

sido fundamental para ampliar seus níveis de competitividade e adaptar-se de forma rápida aos movimentos dos mercados consumidores de aço. Isso tem sido possível também pela sua capacidade de estabelecer alianças de longo prazo, fundamentadas no relacionamento direto e na busca de ganhos mútuos.

• A Gerdau também privilegia a contratação de fornecedores que compartilhem de sua política

de respeito às pessoas e ao meio ambiente, pois entende que a sustentabilidade de seus negócios igualmente passa pela cadeia produtiva em que está inserida. Além de exigir o cumprimento rigoroso das legislações existentes em cada país, a Gerdau realiza auditorias periódicas, a fim de garantir a adesão aos seus níveis de excelência.

Valor Adicionado • Em 2008, as empresas Gerdau, em termos consolidados, geraram um valor adicionado de R$

16,0 bilhões, 52,8% superior ao de 2007. Esse valor é resultante das receitas de produtos e serviços, líquido de descontos concedidos, no montante de R$ 46,2 bilhões, deduzido dos custos de R$ 30,2 bilhões relativos a matérias-primas e bens de consumo, serviços de terceiros, depreciação e amortizações, equivalência patrimonial e receitas financeiras.

Distribuição do Valor Adicionado (R$ 16,0 bilhões)


• As operações no Brasil geraram um valor adicionado de R$ 10,4 bilhões no exercício, 79,2%

superior ao de 2007. Nas demais operações, tal valor atingiu R$ 5,6 bilhões, uma elevação de 19,9% em relação ao ano anterior. Os negócios no Brasil contribuíram com 65,1% para o valor consolidado, enquanto os outros países adicionaram 34,9%.

Brasil Exterior

(R$ 10.395 milhões) (R$ 5.581 milhões)Impostos, contribuições e encargos sociais 3.657 903 Salários, benefícios, participação nos resultados e treinamento 1.416 2.335 Reinvestimento de lucros 2.100 1.446 Dividendos e juros sobre o capital próprio 1.241 159 Juros sobre financiamentos 1.981 738

Distribuição

Mercado de Capitais e Governança Corporativa Liquidez e participação em Bolsa • A Gerdau, por meio de suas cinco empresas de capital aberto (Metalúrgica Gerdau S.A.,

Gerdau S.A. e Aços Villares S.A., no Brasil, Gerdau Ameristeel Corporation, nos EUA, e Empresa Siderúrgica Del Peru S.A.A. – Siderperú, no Peru), oferece aos investidores diversas alternativas de investimento em bolsas de valores no Brasil e no exterior. Em 2008, verificou-se um aumento substancial da liquidez desses ativos, que, no seu conjunto, movimentaram US$ 55,4 bilhões, 83,4% acima dos US$ 30,2 bilhões negociados em 2007.

• Os ADRs (GGB) representativos de ações preferenciais da Gerdau S.A. foram os mais

negociados em bolsa, responsáveis por US$ 25,4 bilhões, ou 45,8% do total de recursos movimentados no ano de 2008. Os ADRs da Gerdau S.A. ficaram entre os 10 ativos mais líquidos de empresas brasileiras negociados na Bolsa de Valores de Nova York durante o ano de 2008.

• As ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4), negociadas na Bovespa, movimentaram

US$16,9 bilhões no ano e ficaram em segundo lugar em termos de liquidez dos ativos das empresas Gerdau, representando 30,5% do volume financeiro movimentado em 2008. Suas ações integram diversos índices da bolsa brasileira e é a oitava ação mais líquida do Ibovespa, com uma participação de 3,1% dessa carteira.

• Pelo terceiro ano consecutivo, a Metalúrgica Gerdau S.A. e Gerdau S.A. foram selecionadas

para compor a carteira do ISE – Índice de Sustentabilidade Empresarial da Bovespa.


Participar desse índice reflete as melhores práticas de responsabilidade social e sustentabilidade empresarial, assim como colocam essas empresas no seleto grupo de integrantes de tão importante indicador do mercado de ações brasileiro.

• Além do ISE - Índice de Sustentabilidade Empresarial, as ações da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. fazem parte ainda do IGC - Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada; do ITAG - Índice de Ações com Tag Along Diferenciado; do IBOVESPA - Índice Bovespa; do IBrX 50 - Índice Brasil 50; e do INDX - Índice do Setor Industrial.

Dividendos • A Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. possuem políticas de remuneração claras e

alinhadas ao mercado, distribuindo, no mínimo, 30% do lucro líquido ajustado em cada ano, enquanto a lei vigente no Brasil exige um mínimo de 25%. Além disso, os dividendos são pagos trimestralmente.

• No ano de 2008, a Metalúrgica Gerdau S.A. e a Gerdau S.A. pagaram, respectivamente, R$

520,2 milhões e R$ 1,1 bilhão a título de dividendos e juros sobre o capital próprio. Os pagamentos tiveram como base de cálculo o lucro líquido apurado em IFRS (International Financial Reporting Standards), ainda que as empresas publiquem nas suas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFPs o lucro líquido apurado de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, observado o dividendo mínimo obrigatório estabelecido nos estatutos sociais das Companhias.

Reconciliação do lucro líquido Exercício Exercício

(R$ milhões) de 2008 de 2007

Lucro líquido da controladora em BRGAAP ¹ 2.881 3.042

Ajustes em IFRS

Juros capitalizados sobre imobilizado, líquido (12) (11)

Benefícios a empregados, líquido 70 61

Efeitos de amortização de ágios 822 157

Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda, líquido 191 273

Outros ajustes, líquido (12) 28

Lucro líquido da controladora em IFRS 3.940 3.550

1 - Inclui a Instrução CVM nº 469 • Nos gráficos a seguir estão demonstrados os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio

pagos relativamente ao lucro líquido de cada ano e o dividend yield, que é a relação entre os dividendos por ação e a cotação das ações no final de cada exercício.

Metalúrgica Gerdau S.A. Yield (6,4%) e Dividendos pagos (R$ 520,2 milhões)

Gerdau S.A. Yield (5,2%) e Dividendos pagos (R$ 1,1 bilhão)

520

386416364

434

172

6.4%5.2%

3.0%

6.1%

7.8%6.2%

2003 2004 2005 2006 2007 2008

Dividendos Yield

351

859

796 895 835

1,115

5.2%

3.9%

6.1%

4.6%3.9%

2.4%

2003 2004 2005 2006 2007 2008

Dividendos Yield

Composição Acionária

GERDAU S.A. FL. 18 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • No dia 30 de maio de 2008, foi aprovada uma bonificação de 100% em ações para os

acionistas da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. O procedimento foi realizado para que os acionistas tivessem mais facilidade em adquirir novos lotes de ações dessas empresas, considerando que o valor financeiro do lote padrão negociável foi reduzido pela metade. Adicionalmente, a bonificação permite ao investidor que considere o custo da aquisição das ações bonificadas como base para cálculo do imposto de renda sobre ganhos de capital. Em 2008, o custo unitário da bonificação de Metalúrgica Gerdau S.A. foi de R$ 8,00 por ação e da Gerdau S.A. de R$ 4,88 por ação.

• Em 03 de março de 2008, foram aprovadas ofertas públicas de ações ordinárias e

preferenciais de emissão da Metalúrgica Gerdau S.A. e da Gerdau S.A. Na Metalúrgica Gerdau S.A. foi aprovada uma emissão de ações no montante de R$ 1,5 bilhão e na Gerdau S.A uma emissão totalizando R$ 2,9 bilhões. A oferta teve como objetivo recompor a liquidez das empresas Gerdau em face das diversas aquisições realizadas nos dois últimos anos, especialmente a Chaparral, segunda maior produtora de aços estruturais da América do Norte, e a Macsteel, maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality - SBQ) nos EUA.

• Em dezembro de 2008, a estrutura societária da Gerdau era, de uma forma simplificada, a

seguinte:

Transparência e equidade no Relacionamento com Investidores • Desde 2002 os acionistas minoritários detentores de ações ordinárias e preferenciais da

Metalúrgica Gerdau S.A e da Gerdau S.A. gozam do direito de tag along, que lhes garante o recebimento de 100% do valor pago aos controladores em eventual alienação do controle da companhia. A Lei das Sociedades Anônimas no Brasil assegura o pagamento apenas aos acionistas minoritários detentores de ações ordinárias o valor pago ao controlador limitado a 80%.

GERDAU S.A. FL. 19 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 • A Gerdau foi a vencedora do 12º “Prêmio Anefac-Fipecafi-Serasa - Troféu Transparência”,

referente às suas demonstrações contábeis de 2007. Foi a 9ª vez consecutiva que a Gerdau foi classificada entre as dez empresas que apresentaram as melhores demonstrações financeiras e a 2a vez que recebeu o prêmio principal. Concorrem empresas sediadas em todo o território nacional, selecionadas entre as 500 maiores e melhores empresas privadas nas áreas de comércio, indústria e serviços, exceto serviços financeiros, além das 50 maiores estatais.

• Com vistas a manter os analistas e investidores atualizados sobre os negócios da Empresa, são realizadas teleconferências trimestralmente, por ocasião da divulgação dos resultados. Nestes eventos, os resultados alcançados são apresentados e comentados, seguindo-se uma sessão de perguntas e respostas. Tais eventos contaram com 1.987 participantes via telefone e Internet, 71% acima da participação em 2007.

• O site de RI da Gerdau, principal ferramenta de consulta de investidores, recebeu 148 mil

acessos em 2008, um aumento de 16% em relação ao ano de 2007. A equipe de Relações com Investidores recebeu cerca de 2.000 consultas de analistas no ano, entre telefonemas e e-mails.

• No ano de 2008, a Gerdau promoveu reuniões com Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC) nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte. Tais eventos contaram com 400 participantes. Destaca-se a reunião realizada em maio no Estado de Minas Gerais: 140 investidores e analistas tiveram a oportunidade de conhecer duas reservas minerais e a planta industrial da Gerdau Açominas em Ouro Branco; o encontro durou dois dias e foi encerrado com uma apresentação em um hotel na cidade de Belo Horizonte. Além destes eventos, foram realizadas, ainda, 163 reuniões individuais com investidores e analistas no Brasil, incluindo diversas visitas a diferentes plantas industriais da Gerdau, 61% a mais que em 2007. No exterior, foram realizadas 184 reuniões entre América do Norte e Europa, assim como apresentações para grupos de investidores.

• Para manter os analistas e investidores informados sobre o desempenho dos seus negócios, a Gerdau possui canais de comunicação permanentes e realiza visitas, participa de conferências e faz apresentações em diversos mercados financeiros no mundo. Também tem um website com informações específicas para os acionistas individuais e para os gestores de clubes, fundos e carteiras de investimentos. Os interessados podem obter informações e esclarecimentos sobre os negócios e o desempenho da Empresa por telefone (+55 51 3323.2703) e por e-mail ([email protected]) junto à equipe de Relações com Investidores.

Perspectivas O cenário econômico atual aponta os mercados emergentes como pilares de sustentação para o crescimento econômico dos próximos anos. A demanda por produtos siderúrgicos deve apresentar redução em 2009, conforme comportamento observado desde outubro de 2008. Os mercados desenvolvidos, como América do Norte e Europa, apresentam um quadro recessivo considerável, resultante do colapso da estrutura de crédito imobiliário e da escassez de crédito global. Nesse novo cenário, o Fundo Monetário Internacional (FMI) estima que o crescimento global fique em apenas 0,5% em 2009. Para 2010, todavia, já espera um crescimento global da ordem de 3%. Os governos do Brasil e dos EUA, países onde estão localizadas as principais capacidades instaladas da Gerdau, estão estruturando e implementando medidas com impacto direto em setores importantes para o crescimento econômico e relacionados ao consumo de aço, tais como construção civil e infraestrutura. Os efeitos concretos desses programas devem ser observados a partir do segundo semestre de 2009.

GERDAU S.A. FL. 20 RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO - DOC - 1 A Gerdau, em linha com esse novo cenário, tomou diversas medidas com foco em redução de custos e manutenção da sólida liquidez financeira da Companhia. O plano de investimentos, anunciado no início de 2008, para o triênio 2008-2010, foi objeto de intensa discussão e análise de prioridade nos últimos meses do ano. Os projetos anunciados estão mantidos, porém seu cronograma de execução está sendo postergado. Desta forma, para o triênio 2009-2011 deverão ser investidos US$ 2,4 bilhões em manuteção e melhorias de produtividade.

Por fim, a Empresa quer registrar seus agradecimentos aos clientes, fornecedores, representantes, acionistas, instituições financeiras, órgãos governamentais e demais partes interessadas pelo apoio recebido, bem como à equipe de colaboradores, pelo empenho e dedicação dispensados.

Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2009

A ADMINISTRAÇÃO

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

Elaboradas em conformidade com o padrão contábil internacional estabelecido pelo International

Accounting Standards Board – IASB (conhecidos como International Financial Reporting Standards –

IFRS) e consubstanciado na instrução CVM nº 457, de 13 de julho de 2007.

GERDAU S.A. e empresas controladasBALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS(Valores expressos em milhares de reais)

Nota 2008 2007 (a)

ATIVO CIRCULANTECaixa e equivalentes de caixa 4 2.026.609 2.026.096Aplicações financeiras Títulos para negociação 5 2.759.486 2.836.903 Títulos disponíveis para venda 5 627.151 276.374Contas a receber de clientes 6 3.683.933 3.172.316Estoques 7 10.398.263 6.056.661Créditos tributários 8 857.923 598.317Pagamentos antecipados 89.262 108.690Ganhos não realizados com derivativos 16 10.035 14Outras contas a receber 322.878 237.602

20.775.540 15.312.973

ATIVO NÃO-CIRCULANTEAplicações financeiras 5 77.563 -Créditos tributários 8 521.441 501.595Imposto de renda/contribuição social diferidos 9 1.766.355 1.014.129Ganhos não realizados com derivativos 16 68.145 1.553Pagamentos antecipados 129.368 110.207Depósitos judiciais 18 258.620 223.735Outras contas a receber 323.415 290.783Gastos antecipados com plano de pensão 20 271.447 507.017Investimentos avaliados por equivalência patrimonial 11 1.775.073 628.242Outros investimentos 11 21.768 18.623Ágios 12 11.294.102 6.043.396Intangível 13 1.712.930 1.073.715Imobilizado 10 20.054.747 15.827.944

38.274.974 26.240.939

TOTAL DO ATIVO 59.050.514 41.553.912

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b.As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

GERDAU S.A. e empresas controladasBALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS(Valores expressos em milhares de reais)

Nota 2008 2007 (a)

PASSIVO CIRCULANTEFornecedores 2.855.419 2.586.634Empréstimos e financiamentos 14 3.788.085 2.500.985Debêntures 15 145.034 38.125Impostos e contribuições sociais a recolher 17 517.272 462.311Salários a pagar 551.941 518.098Dividendos a pagar 7.820 392Perdas não realizadas com derivativos 16 69.435 1.964Outras contas a pagar 540.431 478.639

8.475.437 6.587.148

PASSIVO NÃO-CIRCULANTEEmpréstimos e financiamentos 14 18.595.002 12.461.128Debêntures 15 705.715 903.151Imposto de renda/contribuição social diferidos 9 3.060.268 2.346.140Perdas não realizadas com derivativos 16 314.267 16.106Provisão para contingências 18 467.076 489.103Beneficios a empregados 20 1.275.985 758.899Obrigações por compra de ações 16-f 698.321 889.440Outras contas a pagar 414.865 379.589

25.531.499 18.243.556

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 22Capital social 14.184.805 7.810.453Ações em tesouraria (122.820) (106.667)Reserva legal 144.062 278.713Outras reservas (1.028.355) 90.326Lucros acumulados 5.110.818 5.756.529Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira 1.877.992 (1.049.333)ATRIBUÍDO A PARTICIPAÇÃO DO CONTROLADOR 20.166.502 12.780.021

PARTICIPAÇÕES DOS ACIONISTAS NÃO-CONTROLADORES 4.877.076 3.943.187

TOTAL DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 25.043.578 16.723.208

TOTAL DO PASSIVO E DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO 59.050.514 41.553.912

(a ) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b.As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

GERDAU S.A. e empresas controladasDEMONSTRAÇÕES DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS(Valores expressos em milhares de reais)

Nota 2008 2007 (a)

RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 24 41.907.845 30.613.528 Custo das vendas 28 (31.018.946) (23.133.902)

LUCRO BRUTO 10.888.899 7.479.626

Despesas com vendas 28 (688.640) (618.938)Despesas gerais e administrativas 28 (2.284.857) (1.884.405)Outras receitas operacionais 205.676 110.721 Outras despesas operacionais (116.064) (282.679)

LUCRO OPERACIONAL 8.005.014 4.804.325 Resultado da equivalência patrimonial 122.808 118.399

LUCRO ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO E DOS IMPOSTOS 8.127.822 4.922.724

Receitas financeiras 29 484.046 810.137 Despesas financeiras 29 (1.620.782) (1.202.027)Variação cambial, líquida 29 (1.035.576) 723.289 (Perdas) Ganhos com derivativos, líquido 29 (62.396) 1.170

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 5.893.114 5.255.293 Provisão para imposto de renda e contribuição social Corrente 9 (1.423.660) (872.315) Diferido 9 475.444 (80.012)

(948.216) (952.327)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 4.944.898 4.302.966

ATRIBUÍDO A:Participação do controlador 3.940.505 3.549.881 Participação dos acionistas não-controladores 1.004.393 753.085

4.944.898 4.302.966

Lucro básico por ação - ordinária e preferencial 23 2,83 2,68

Lucro diluído por ação - ordinária e preferencial 23 2,83 2,66

(a ) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b.As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

GERDAU S.A. e empresas controladasDEMONSTRAÇÃO DAS RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS CONSOLIDADAS(Valores expressos em milhares de reais)

2008 2007(Perdas) Ganhos líquidos não realizados com plano de pensão, líquidos deimpostos (428.860) 60.434Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira 3.470.982 (1.128.864)Perdas não realizadas em hedge de investimento líquido (634.050) -Perdas não realizadas em instrumentos financeiros derivativos, líquidos deimpostos (155.185) -(Perdas) Ganhos não realizadas em aplicações disponíveis para venda, líquidosde impostos (29.345) 15.207

Lucro líquido reconhecido diretamente no Patrimônio Líquido 2.223.542 (1.053.223)Lucro líquido do exercício 4.944.898 4.302.966Total das receitas e despesas reconhecidas no exercício 7.168.440 3.249.743

Total das receitas e despesas reconhecidas atribuído a: Participação do controlador 5.765.374 2.822.118 Participação dos acionistas não-controladores 1.403.066 427.625

7.168.440 3.249.743

As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas

GERDAU S.A. e empresas controladasDEMONSTRAÇÃO DAS RECEITAS E DESPESAS RECONHECIDAS CONSOLIDADAS(Valores expressos em milhares de reais)

ParticipaçãoReconciliação das Mutações do Patrimônio Líquido Consolidada Total da participação Total do

dos controladores Patrimônio Líquido

Capital social

Ações em tesouraria

Reserva legal

Outras reservas

Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira

Lucros acumulados

Saldo em 31/12/2006 7.810.453 (109.609) 159.109 - (259.130) 3.030.459 10.631.282 3.556.934 14.188.216Ajustes do plano de pensão (a) - - - 21.669 - - 21.669 6.154 27.823Saldo em 31/12/2006 reclassificado 7.810.453 (109.609) 159.109 21.669 (259.130) 3.030.459 10.652.951 3.563.088 14.216.039Alterações no Patrimônio Líquido em 2007Total das receitas e despesas reconhecidas no exercício - - - 62.440 (790.203) 3.549.881 2.822.118 427.625 3.249.743Aumento de capital em subsidiárias - - - - - - - 965.469 965.469Despesa com plano de opções de ações reconhecida no exercício - 2.942 - 2.765 - - 5.707 - 5.707Opções de ações exercidas durante o exercício - - - 3.452 - - 3.452 - 3.452Ganho na venda de ações em tesouraria - - - - - 152 152 - 152Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - - (726.170) (726.170) (294.093) (1.020.263)Destinações propostas à Assembléia Geral - - 119.604 - - (119.604) - - -Efeitos de acionistas não-controladores sobre alocação do valor justo - - - - - - - (18.502) (18.502)Efeitos de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - - - (6.089) (6.089) (282.437) (288.526)Opções por compra de ações - - - - - 52.942 52.942 (417.963) (365.021)Ações em tesouraria - - - - - 1.797 1.797 - 1.797Gastos com aumento de capital em subsidiária - - - - - (26.839) (26.839) - (26.839)Saldo em 31/12/2007 7.810.453 (106.667) 278.713 90.326 (1.049.333) 5.756.529 12.780.021 3.943.187 16.723.208Alterações no Patrimônio Líquido em 2008Total das receitas e despesas reconhecidas no exercício - - - (1.102.456) 2.927.325 3.940.505 5.765.374 1.403.066 7.168.440Aumento de capital por emissão de ações 2.885.058 - - - - - 2.885.058 - 2.885.058Aumento de capital por capitalização de reservas 3.489.294 - (273.525) - - (3.215.769) - - -Despesa com plano de opções de ações reconhecida no exercício - - - 7.545 - - 7.545 - 7.545Opções de ações exercidas durante o exercício - 34.106 - (23.770) - - 10.336 - 10.336Dividendos/juros sobre o capital próprio - - - - - (1.240.902) (1.240.902) (271.481) (1.512.383)Destinações propostas à Assembléia Geral - - 138.874 - - (138.874) - - -Efeitos de acionistas não-controladores sobre alocação do valor justo - - - - - - - (15.516) (15.516)Efeito de acionistas não-controladores sobre entidades consolidadas - - - - - 9.329 9.329 (424.394) (415.065)Obrigações por compra de ações - - - - - - - 242.214 242.214Ações em tesouraria - (50.259) - - - - (50.259) - (50.259)Saldo em 31/12/2008 14.184.805 (122.820) 144.062 (1.028.355) 1.877.992 5.110.818 20.166.502 4.877.076 25.043.578

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b.As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Atribuído à participação dos controladoresdos acionistas

não-controladores

GERDAU S.A. e empresas controladasDEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA(Valores expressos em milhares de reais)

Nota 2008 2007 (a)

Fluxo de caixa da atividade operacionalLucro líquido do exercício 4.944.898 4.302.966 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 1.896.076 1.317.156 Equivalência patrimonial (122.808) (118.399) Variação cambial 1.035.576 (723.289) Perdas (Ganhos) com derivativos, l íquido 62.396 (1.170) Benefícios pós-emprego 130.976 (145.929) Remuneração baseada em ações 7.545 5.707 Imposto de renda e contribuição social 948.216 952.327 Perda na alienação de imobilizado e investimento 72.782 87.069 Provisão para perda em aplicações financeiras disponíveis para venda 140.166 15.727 Provisão de créditos de liquidação duvidosa 25.613 15.116 (Reversão) Provisão para passivos tributários, cíveis e trabalhistas (13.120) 178.381 Distribuição de joint ventures 68.095 109.959 Receita de juros de aplicações financeiras (244.501) (662.944) Despesa de juros sobre dívidas financeiras 1.151.253 750.033 Provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado 256.457 (584)

10.359.620 6.082.126 Variação de ativos e passivos:

Redução (aumento) de contas a receber 1.065.076 (482.616)Aumento de estoques (2.489.882) (777.140)Redução (aumento) de contas a pagar (2.215.810) 455.987 Aumento de outros ativos (427.162) (456.834)Aumento de outros passivos 197.636 278.541 Aplicações financeiras de tí tulos para negociação e disponíveis para venda (7.224.221) (4.191.788)Resgate de aplicações financeiras de tí tulos para negociação e disponíveis para venda 7.178.198 6.864.285

Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 6.443.455 7.772.561

Pagamento de juros de empréstimos e financiamentos (970.986) (711.518) Pagamento de imposto de renda e contribuição social (1.895.419) (696.728)Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 3.577.050 6.364.315

Fluxo de caixa das atividades de investimentoAdições de imobilizado e intangível (2.741.048) (2.757.093)Pagamentos na aquisição de empresas 3.6 (4.076.171) (8.525.731)Juros recebidos sobre aplicações financeiras 314.868 191.561

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimento (6.502.351) (11.091.263)

Fluxo de caixa das atividades de financiamentosAumento de capital/ações em tesouraria 2.834.799 907.324 Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (1.649.936) (1.199.424)Financiamentos obtidos 5.117.617 11.693.389 Pagamentos de financiamentos (4.967.812) (5.622.460)Financiamentos com empresas ligadas, líquido 1.265.290 291.440

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 2.599.958 6.070.269

Efeito de variação cambial sobre o caixa e equivalentes de caixa 325.856 (387.749)

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 513 955.572 Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 2.026.096 1.070.524 Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 2.026.609 2.026.096

(a ) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b.As notas explicativas da Administração são parte integrante das Demonstrações Financeiras Consolidadas

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007 (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado)

NOTA 1 - INFORMAÇÕES GERAIS Gerdau S.A. é uma sociedade anônima de capital aberto, com sede no Rio de Janeiro – RJ, Brasil, empresa holding integrante do Grupo Gerdau, dedicado, principalmente, à produção e à comercialização de produtos siderúrgicos em geral, através de usinas localizadas no Brasil, Argentina, Chile, Colômbia, Guatemala, México, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela, Estados Unidos, Canadá, Espanha e Índia. O Grupo Gerdau tem uma capacidade instalada de 26,0 milhões de toneladas de aço bruto por ano, produzindo aço em fornos elétricos, a partir de sucata e ferro-gusa adquiridos, em sua maior parte, na região de atuação de cada usina (conceito de mini-mill), bem como produzindo aço a partir de minério de ferro (em altos-fornos e via redução direta), além de possuir unidades voltadas exclusivamente à produção de aços especiais. É o maior reciclador de sucata da América Latina e está entre os maiores do mundo. O mercado mais importante é o setor industrial, onde fabricantes de bens de consumo, tais como automóveis e aparelhos para uso doméstico e comercial, utilizam, basicamente, perfis nas várias especificações disponíveis, seguindo o setor da construção civil, que demanda grande volume de vergalhões e arames para concreto. Também são bastante numerosos os consumidores de pregos, grampos e arames, muito utilizados na agropecuária. As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Gerdau S.A. e empresas controladas (em conjunto, a “Companhia”) foram aprovadas pelo Conselho de Administração em 17/02/2009. NOTA 2 - RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS 2.1 – Base de apresentação As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia para os exercícios findos em 31/12/2008 e de 2007 foram preparadas de acordo com International Financial Reporting Standards (IFRS) emitidos pelo International Accounting Standards Board (IASB). A preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas de acordo com o IFRS requer o uso de certas estimativas contábeis por parte da Administração da Companhia. As áreas que envolvem julgamento ou o uso de estimativas, relevantes para as Demonstrações Financeiras Consolidadas, estão demonstradas na nota 2.18. As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram preparadas utilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização de certos ativos não-circulantes e instrumentos financeiros. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pelo IASB que estavam em vigor em 31/12/2008. 2.2 – Conversão de saldos em moeda estrangeira a) Moeda funcional e de apresentação As Demonstrações Financeiras de cada controlada incluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base para avaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial são preparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moeda funcional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico primário em que ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma de suas subsidiárias a Administração considerou qual a moeda que influencia significativamente o preço de venda de seus produtos e serviços, e a moeda na qual a maior parte do custo dos seus insumos de produção é pago ou incorrido. As Demonstrações Financeiras Consolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e de apresentação da Gerdau S.A.. b) Transações e saldos As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional usando-se a taxa de câmbio vigente na data da transação. Os ganhos e perdas resultantes da diferença entre a conversão dos saldos ativos e passivos, em moeda estrangeira, no encerramento do exercício, e a conversão dos valores das transações, são reconhecidos na demonstração do resultado.



c) Empresas do grupo Os resultados e a posição financeira de todas as controladas incluídas no consolidado e investimentos avaliados por equivalência patrimonial (nenhuma das quais situadas em economias hiperinflacionárias) que têm a moeda funcional diferente da moeda de apresentação, são convertidos pela moeda de apresentação, conforme abaixo: i) os saldos ativos e passivos são convertidos à taxa de câmbio vigente na data de encerramento das Demonstrações

Financeiras Consolidadas; ii) as contas de resultado são convertidas pela cotação média mensal do câmbio; e iii) todas as diferenças resultantes de conversão de taxas de câmbio, são reconhecidas no Patrimônio Líquido, na conta

“Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira”. 2.3 – Ativos financeiros a) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo com liquidez imediata e vencimento original de 90 dias ou menos e com baixo risco de variação no valor de mercado, sendo demonstrados pelo custo acrescido de juros auferidos. b) Aplicações financeiras As aplicações financeiras são classificadas nas seguintes categorias: títulos mantidos até o vencimento, títulos disponíveis para venda e títulos para negociação ao valor justo reconhecido com contrapartida no resultado (títulos para negociação). A classificação depende do propósito para o qual o investimento foi adquirido. Quando o propósito da aquisição do investimento é a aplicação de recursos para obter ganhos de curto prazo, estes são classificados como títulos para negociação; quando a intenção é efetuar aplicação de recursos para manter as aplicações até o vencimento, estes são classificados como títulos mantidos até o vencimento, desde que a Administração tenha a intenção e possua condições financeiras de manter a aplicação financeira até seu vencimento. Quando a intenção, no momento de efetuar a aplicação, não é nenhuma das anteriores, tais aplicações são classificadas como títulos disponíveis para venda. Quando aplicável, os custos incrementais diretamente atribuíveis à aquisição de um ativo financeiro são adicionados ao montante originalmente reconhecido. As aplicações financeiras mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de aquisição acrescido por juros, correção monetária, variação cambial, menos perdas do valor recuperável, quando aplicável, incorridos até a data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. As aplicações financeiras para negociação são mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária e variação cambial, quando aplicável, assim como as variações decorrentes da avaliação ao valor justo, são reconhecidos no resultado quando incorridos. As aplicações financeiras disponíveis para venda são mensuradas pelo seu valor justo. Os juros, correção monetária e variação cambial, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos. As variações decorrentes da avaliação ao valor justo, com a exceção de perdas do valor recuperável, são reconhecidas em conta específica do Patrimônio Líquido quando incorridas. Os ganhos e perdas registrados no Patrimônio Líquido são baixados para o resultado do exercício no momento em que essas aplicações são realizadas em caixa ou consideradas não recuperáveis. c) Contas a receber de clientes Estão apresentadas a valores de realização, sendo que as contas a receber de clientes no mercado externo estão atualizadas com base nas taxas de câmbio vigentes na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A provisão para riscos de crédito foi calculada com base na análise de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a



situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. Informações referentes à abertura do contas a receber em valores a vencer e vencidos, além da provisão para risco de crédito estão demonstradas na nota 6. d) Avaliação da recuperabilidade de ativos financeiros Ativos financeiros são avaliados a cada data de balanço para identificação da recuperabilidade de ativos (impairment). São considerados ativos não recuperáveis quando existem evidências de que um ou mais eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e que tenham impactado o fluxo estimado de caixa futuro do investimento. 2.4 – Estoques Os estoques estão demonstrados pelo menor valor entre o valor líquido de realização (valor estimado de venda no curso normal dos negócios, menos o custo estimado para realizar a venda) e o custo médio de produção ou preço médio de aquisição. As provisões para estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas necessárias pela Administração. A Companhia custeia seus estoques por absorção, utilizando a média móvel ponderada. 2.5 – Imobilizado São avaliados ao custo histórico, acrescido de correção monetária, quando aplicável nos termos do IAS 29, deduzido das respectivas depreciações, à exceção dos terrenos, que não são depreciados. A Companhia agrega mensalmente ao custo de aquisição do imobilizado em formação os juros incorridos sobre empréstimos e financiamentos considerando os seguintes critérios para capitalização: (a) período de capitalização ocorre quando o imobilizado encontra-se em fase de construção, sendo encerrada a capitalização de juros quando o item do imobilizado encontra-se disponível para utilização; (b) os juros são capitalizados considerando a taxa média ponderada dos empréstimos vigentes da data da capitalização; (c) os juros capitalizados mensalmente não excedem o valor das despesas de juros apuradas no período de capitalização; e (d) os juros capitalizados são depreciados considerando os mesmos critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado ao qual foram incorporados. A depreciação é calculada pelo método linear, a taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens. Custos subseqüentes são incorporados ao valor residual do imobilizado ou reconhecidos como item específico, conforme apropriado, somente se os benefícios econômicos associados a estes itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável. O saldo residual do item substituído é baixado. Demais reparos e manutenções são reconhecidas diretamente no resultado quando incorridas. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, na data de encerramento do exercício. O valor residual dos itens do imobilizado é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável (nota 2.7). 2.6 – Intangível É avaliado ao custo de aquisição, deduzido da amortização acumulada e perdas por redução do valor recuperável, quando aplicável. Os ativos intangíveis são compostos principalmente por certificados de redução de emissão de carbono e fundos de comércio, que representam a capacidade de geração de valor agregado de companhias adquiridas com base no histórico de relacionamento com clientes. Os ativos intangíveis que possuem vida útil definida são amortizados considerando a sua utilização efetiva ou um método que reflita o benefício econômico do ativo intangível. O valor residual dos itens do intangível é baixado imediatamente ao seu valor recuperável quando o saldo residual exceder o valor recuperável (nota 2.7). 2.7 – Provisão para recuperação dos ativos de vida longa Existem normas específicas para analisar a recuperação dos ativos de vida longa, principalmente o ativo imobilizado e o ágio. Na data de cada Demonstração Financeira, a Companhia analisa se existem evidências de que o valor contábil de um ativo não será recuperado. Caso se identifique tais evidências, a Companhia estima o valor recuperável do ativo.



O valor recuperável de um ativo é o maior valor entre: (a) seu valor justo menos custos que seriam incorridos para vendê-lo, e (b) seu valor de uso. O valor de uso é equivalente aos fluxos de caixa descontados (antes dos impostos) derivados do uso contínuo do ativo até o final da sua vida útil. Independentemente da existência de indicação de não recuperação de seu valor contábil, saldos de ágio originados da combinação de negócios e ativos intangíveis com vida útil indefinida têm sua recuperação testada pelo menos uma vez por ano. Quando o valor residual contábil do ativo exceder seu valor recuperável, a Companhia reconhece uma redução do saldo contábil deste ativo (impairment). Para os ativos registrados pelo custo, a redução no valor recuperável é registrada no resultado do exercício. Se não for determinado o valor recuperável de um ativo individualmente, é realizada a análise do valor recuperável do segmento de negócio ao qual o ativo pertence. Exceto com relação à redução no valor do ágio, a reversão de perdas reconhecidas anteriormente é permitida. A reversão nestas circunstâncias está limitada ao saldo depreciado que o ativo apresentaria na data da reversão, supondo-se que a reversão não tenha sido registrada. 2.8 – Investimentos a) Investimentos em empresas controladas A Companhia classifica seus investimentos entre investimentos avaliados por equivalência patrimonial e outros investimentos. Os investimentos são mensurados e registrados conforme descrito na nota 11. A Companhia consolidou integralmente as Demonstrações Financeiras de todas as empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém, direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assembléia Geral ou tem o poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter benefícios de suas atividades. Nas situações em que a Companhia detenha, em substância, o controle de outras entidades constituídas com um fim específico, ainda que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo método de consolidação integral. A participação de terceiros no Patrimônio Líquido e no lucro líquido das controladas é apresentada separadamente no balanço patrimonial consolidado e na demonstração consolidada do resultado, respectivamente, na conta de “Participação dos acionistas não-controladores”. Para as aquisições de empresas realizadas a partir de 01/01/2006, data da transição para o IFRS pela Companhia, os ativos, passivos e passivos contingentes de uma subsidiária são mensurados pelo respectivo valor justo na data de aquisição. Qualquer excesso do custo de aquisição sobre o valor justo dos ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrado como ágio. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do exercício em que ocorre a aquisição. A participação dos acionistas não-controladores é apresentada pela respectiva proporção do valor justo dos ativos e passivos identificados. Os resultados das subsidiárias adquiridas ou vendidas durante o exercício estão incluídos nas demonstrações dos resultados desde a data da sua aquisição ou até a data da sua alienação, respectivamente, quando aplicável. As transações e saldos significativos entre essas empresas foram eliminados no processo de consolidação. As mais-valias decorrentes das transações entre empresas do Grupo Gerdau são igualmente anuladas. Sempre que necessário são efetuados ajustes às Demonstrações Financeiras das empresas controladas tendo em vista a uniformização das respectivas práticas contábeis de acordo com o IFRS aplicadas pela Companhia. b) Investimentos em empresas com controle compartilhado e joint ventures Empresas com controle compartilhado e joint ventures são aquelas nas quais o controle é exercido conjuntamente pela Companhia e por um ou mais sócios. Os investimentos em empresas com controle compartilhado são reconhecidos pelo



método de equivalência patrimonial, desde a data que o controle conjunto é adquirido. De acordo com este método, as participações financeiras sobre empresas com controle compartilhado são reconhecidas no balanço patrimonial consolidado ao custo de aquisição, e são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação da Companhia nos resultados líquidos e outras variações no Patrimônio Líquido destas empresas. Adicionalmente, os saldos dos investimentos poderão ser reduzidos pelo reconhecimento de perdas por recuperação do investimento (impairment). As perdas em empresas com controle compartilhado em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, não são reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre o valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa controlada em conjunto na respectiva data de aquisição do investimento é registrado como ágio. O ágio é adicionado ao valor do respectivo investimento financeiro e a sua recuperação é analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do exercício em que ocorre a aquisição. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registrados como uma redução do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transações com empresas com controle compartilhado são eliminados, proporcionalmente à participação da Companhia, por contrapartida do valor do investimento financeiro nessa mesma empresa com controle compartilhado. c) Investimento em empresas associadas Uma empresa associada é uma entidade na qual a Companhia exerce influência significativa, através da participação nas decisões relativas às suas políticas financeiras e operacionais, mas que não detém controle ou controle conjunto sobre essas políticas. Os investimentos financeiros em empresas associadas encontram-se registrados pelo método da equivalência patrimonial. De acordo com este método, as participações financeiras sobre empresas associadas são reconhecidas no balanço consolidado ao custo, e são ajustadas periodicamente pelo valor correspondente à participação nos resultados líquidos destas em contrapartida de ganhos ou perdas em ativos financeiros e por outras variações ocorridas nos ativos líquidos adquiridos. Adicionalmente, as participações financeiras poderão igualmente ser ajustadas pelo reconhecimento de perdas por recuperação do investimento (impairment). As perdas em empresas associadas em excesso ao investimento efetuado nessas entidades, não são reconhecidas, exceto quando a Companhia tenha assumido compromissos de cobrir essas perdas. Qualquer excesso do custo de aquisição de um investimento financeiro sobre o valor justo líquido dos ativos, passivos e passivos contingentes da empresa associada na respectiva data de aquisição do investimento é registrado como ágio. O ágio é adicionado ao valor do respectivo investimento e a sua recuperação é analisada anualmente como parte integrante do investimento financeiro. Nos casos em que o custo de aquisição seja inferior ao valor justo dos ativos líquidos identificados, a diferença apurada é registrada como ganho na demonstração dos resultados do exercício em que ocorre a aquisição. Adicionalmente, os dividendos recebidos destas empresas são registrados como uma diminuição do valor dos investimentos. Os ganhos e perdas em transações com empresas associadas são eliminados, proporcionalmente à participação da Companhia na empresa associada, por contrapartida do valor do investimento nessa mesma associada. 2.9 – Passivos financeiros e instrumentos patrimoniais a) Classificação como dívida ou patrimônio



Instrumentos de dívida ou instrumentos patrimoniais são classificados de uma forma ou outra de acordo com a substância dos termos contratuais. b) Empréstimos e financiamentos Estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. São demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de transação incorridos e são subsequentemente mensurados ao custo amortizado usando o método da taxa de juros efetiva. c) Instrumentos de patrimônio Um instrumento patrimonial é baseado em um contrato que demonstre a participação nos ativos de uma entidade após serem deduzidos todos os seus passivos. d) Garantias financeiras de contratos passivos Garantias financeiras de contratos passivos são mensuradas inicialmente pelo valor justo do desembolso considerado provável e subsequentemente mensuradas pelo maior entre o montante da obrigação segundo o contrato e o montante inicialmente reconhecido menos, se aplicável, amortização acumulada. 2.10 – Imposto de renda e contribuição social corrente e diferido A despesa de imposto de renda e contribuição social corrente é calculada de acordo com as bases legais tributárias vigentes na data de apresentação das Demonstrações Financeiras nos países onde as subsidiárias e associadas da Companhia operam e geram resultado tributável. Periodicamente a Administração avalia posições tomadas com relação a questões tributárias que estão sujeitas à interpretação e reconhece provisão quando há expectativa de pagamento de imposto de renda e contribuição social conforme as bases tributárias. Imposto de renda e contribuição social diferidos são reconhecidos, em sua totalidade, sobre as diferenças geradas entre os ativos e passivos reconhecidos para fins fiscais e correspondentes valores reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas. Entretanto, o imposto de renda e contribuição social diferidos não são reconhecidos se forem gerados no registro inicial de ativos e passivos em operações que não afetam as bases tributárias, exceto em operações de combinação de negócios. Imposto de renda e contribuição social diferidos são determinados considerando as taxas (e leis) vigentes na data de preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas e aplicáveis quando o respectivo imposto de renda e contribuição social forem realizados. Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual as diferenças temporárias possam ser utilizadas e prejuízos fiscais possam ser compensados. 2.11 – Benefícios a empregados A Companhia possui diversos planos de benefícios a empregados incluindo planos de pensão e aposentadoria, assistência médica, participação nos lucros, bônus, pagamento com base em ações e outros benefícios de aposentadoria e desligamento. A descrição dos principais planos de benefícios concedidos aos empregados da Companhia estão descritas nas notas 20 e 25. Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são provisionados com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente, de acordo com o método da unidade de crédito projetada, líquido dos ativos garantidores do plano, quando aplicável, sendo os custos correspondentes reconhecidos durante o período aquisitivo dos empregados. Eventuais superávits com planos de benefícios a empregados também são contabilizados, reconhecidos até o montante provável de redução nas contribuições futuras da patrocinadora para estes planos.



O método da unidade de crédito projetada considera cada período de serviço como fato gerador de uma unidade adicional de benefício, que são acumuladas para o cômputo da obrigação final. Adicionalmente, são utilizadas outras premissas atuariais, tais como estimativa da evolução dos custos com assistência médica, hipóteses biológicas e econômicas e, também, dados históricos de gastos incorridos e de contribuição dos empregados. Os ganhos e perdas atuariais gerados por ajustes e alterações nas premissas atuariais dos planos de benefícios de pensão e aposentadoria e os compromissos atuariais relacionados ao plano de assistência médica são reconhecidas no Patrimônio Líquido, conforme descrito na nota 20. A Companhia entende que o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais no Patrimônio Liquido representa uma melhor apresentação destas alterações no conjunto das Demonstrações Financeiras. Em razão disso, conforme disposto na nota explicativa 2.19b, a Companhia adotou a alternativa prevista no parágrafo 93A do IAS 19. 2.12 – Outros ativos e passivos circulantes e não-circulantes São demonstrados pelos valores de realização (ativos) e pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias incorridas (passivos). 2.13 – Transações com partes relacionadas Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil e no exterior são atualizados pelos encargos contratados mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos pactuados entre as partes. 2.14 – Distribuição de dividendos É reconhecida como passivo no momento em que os dividendos são aprovados pelos acionistas da Gerdau S.A.. O estatuto social da Gerdau S.A. prevê que, no mínimo, 30% do lucro anual seja distribuído como dividendos; portanto, a Gerdau S.A. registra provisão, no encerramento do exercício social, no montante do dividendo mínimo que ainda não tenha sido distribuído durante o exercício até o limite do dividendo mínimo obrigatório descrito acima. 2.15 – Reconhecimento da receita de vendas A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as vendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é mensurável de forma confiável, a Companhia não detém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outra responsibilidade relacionada à propriedade desta, os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a transação podem ser mensurados de maneira confiável, é provável que os benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador. Os fretes sobre vendas são incluídos no custo das vendas. 2.16 – Investimentos em prevenção de danos ao meio ambiente Os gastos relacionados ao atendimento de regulamentos ambientais são considerados como custo de produção, quando se referirem a gastos rotineiros e usuais, ou capitalizados quando incorridos, quando se referirem a projetos de longo prazo que gerarão retorno em prazo superior a um ano. 2.17 – Contratos de arrendamento (leasing) Os contratos de leasing dos quais parcela relevante dos riscos e direitos de propriedade são mantidos pelo locador, são classificados como leasing operacional. Os pagamentos realizados nos contratos de leasing operacionais são registrados no resultado do exercício de forma linear durante o período de vigência desses contratos. 2.18 - Uso de estimativas Na elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. Para efetuar estas estimativas, a Administração utilizou as melhores informações disponíveis na



data da preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas, bem como a experiência de eventos passados e/ou correntes, considerando ainda pressupostos relativos a eventos futuros. As Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem, portanto, estimativas referentes principalmente à seleção da vida útil do ativo imobilizado (nota 10), estimativa do valor de recuperação de ativos de vida longa, provisões necessárias para passivos contingentes (nota 18), determinações de provisões para imposto de renda (nota 9), determinação do valor justo de instrumentos financeiros (ativos e passivos) e outras similares (nota 16), estimativas referentes a seleção da taxa de juros, retorno esperado dos ativos, escolha da tábua de mortalidade e expectativa de aumento dos salários (nota 20), e planos de incentivo de longo prazo através da seleção do modelo de avaliação e de taxas (nota 25). O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas. O cálculo dos benefícios a empregados dependem de estimativas. 2.19 – Aplicação de julgamentos e práticas contábeis críticas na elaboração das Demonstrações Financeiras Consolidadas Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (a) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados e (b) requerem os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da Administração, freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas que têm impacto sobre questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das Demonstrações Financeiras Consolidadas, a Companhia adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela Companhia no curso ordinário dos negócios, a demonstração da sua condição financeira e dos resultados das operações freqüentemente requer o uso de julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil dos seus ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a Companhia forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:

a) Imposto de renda diferido

O método do passivo (conforme o conceito descrito no IAS 12 - liability method) de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. O montante do imposto de renda diferido ativo é revisado a cada data das Demonstrações Financeiras e reduzido pelo montante que não seja mais realizável através de lucros tributáveis futuros. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, do ativo fiscal.

b) Benefícios de pensão e pós-emprego

A Companhia adotou em 2008 a alternativa prevista no parágrafo 93A do IAS 19, no qual os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no período em que eles ocorrem e passam a ser registrados na demonstração das receitas e despesas reconhecidas consolidadas, a qual passa a ser apresentada em substituição a demonstração das mutações do Patrimônio Líquido consolidadas. Anteriormente, os ganhos e perdas atuariais eram reconhecidos na demonstração do resultado durante o período médio remanescente de serviço dos empregados ativos. Em virtude da adoção deste parágrafo, os saldos iniciais de 01/01/07 foram ajustados como segue: “Outras reservas” foram aumentadas em R$ 21.669 e “Participação dos acionistas não-controladores” foram aumentados em R$ 6.154. Os valores comparativos de 31/12/07 foram ajustados como segue: “Gastos antecipados com plano de pensão” aumentaram em R$ 89.294, “Benefícios a empregados” foram reduzidos em R$ 35.226. O “Imposto de renda/contribuição social diferidos” passivos foram aumentados em R$ 13.021 e o “Imposto de renda/contribuição social diferidos” ativos foram reduzidos em R$ 30.369. Estes montantes aumentaram o Patrimônio Líquido atribuído a participação do controlador em R$ 67.516 e as participações dos acionistas não-controladores em R$ 13.614. O lucro líquido do exercício atribuído ao controlador foi reduzido em R$ 1.922 e o lucro líquido atribuído aos não-controladores foi reduzido em R$ 349. Não houve alteração no lucro básico e diluído por ação.



A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:

i) O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada e a melhor estimativa da Administração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço, sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações;

ii) Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado; iii) Reduções do plano resultam de alterações significativas do tempo de serviço esperado dos empregados ativos. É

reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável e pode ser estimado, enquanto que o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização.

Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego, são usadas várias estatísticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos, como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar estes fatores. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.

c) Passivos ambientais

A Companhia registra provisão para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de custos potenciais de limpeza e de reparação em locais ambientais conhecidos. A Companhia possui uma equipe de especialistas ambientais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, e usa especialistas externos quando necessário. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise demanda da Companhia estimativas significativas, e mudanças nos fatos e circunstâncias podem resultar em variações materiais na provisão ambiental.

d) Instrumentos financeiros derivativos

A Companhia valoriza os instrumentos financeiros derivativos pelo seu valor justo na data das Demonstrações Financeiras, sendo a principal evidência do valor justo a consideração das cotações obtidas junto aos participantes do mercado. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil causou, em certos períodos, mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre períodos muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps em um curto período de tempo. O valor de mercado reconhecido em suas Demonstrações Financeiras Consolidadas pode não necessariamente representar o montante de caixa que a Companhia receberia ou pagaria, conforme apropriado, se a Companhia liquidasse as transações na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

e) Vida útil de ativos de longa duração

A Companhia reconhece a depreciação de seus ativos de longa duração com base em vida útil estimada, que é baseada nas práticas da indústria e experiência prévia e refletem a vida econômica de ativos de longa duração. Entretanto, as vidas úteis reais podem variar com base na atualização tecnológica de cada unidade. As vidas úteis de ativos de longa duração também afetam os testes de recuperação do custo dos ativos de longa duração, quando necessário.

f) Valor de mercado de instrumentos financeiros derivativos não cotados

A Companhia realizou instrumentos financeiros relativos a algumas das aquisições, que envolvem compromissos na aquisição de ações de acionistas não-controladores das empresas adquiridas, ou concedeu opções de venda a alguns acionistas não-controladores para venderem suas ações à Companhia. Esses instrumentos financeiros derivativos estão registrados no balanço patrimonial da Companhia na conta “Opções por compra de ações” (nota 16.f), e a determinação



desse valor envolve uma série de estimativas que podem ter impacto significativo no resultado final do cálculo. A Companhia estima o valor de mercado das empresas cujas ações a Companhia tem compromisso de aquisição utilizando os critérios estabelecidos em cada contrato, os quais estão alinhados com as práticas observadas no mercado para valorização de instrumentos não cotados.

g) Valorização de ativos adquiridos e passivos assumidos em combinações de negócios

Durante os últimos anos, conforme descrito na nota 3, a Companhia realizou algumas combinações de negócios. De acordo com o IFRS 3, aplicado para as aquisições ocorridas após a data de transição para o IFRS, a Companhia deve alocar o custo da entidade adquirida aos ativos adquiridos e passivos assumidos, baseado nos seus valores justos estimados na data de aquisição. Qualquer diferença entre o custo da entidade adquirida e o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos é registrado como ágio. A Companhia exerce julgamentos significativos no processo de identificação de ativos e passivos tangíveis e intangíveis, avaliando tais ativos e passivos e na determinação da sua vida útil remanescente. A Companhia geralmente contrata empresas externas de avaliação para auxiliar na avaliação de ativos e passivos, particularmente quando esta avaliação requer alta qualificação técnica. A avaliação destes ativos e passivos é baseada em premissas e critérios que, em alguns casos, incluem estimativas de fluxos de caixa futuro descontados pelas taxas apropriadas. O uso das premissas utilizadas para avaliação incluem estimativas de fluxo de caixa descontados ou taxas de desconto e podem resultar em valores estimados diferentes dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

h) Avaliação da relação de negócios para empresas adquiridas para fins de consolidação integral

A Companhia utiliza julgamentos para avaliar a relação de negócios quando da aquisição de empresas onde a Companhia não é detentora da maioria das ações com direito a voto. Para tanto é considerada a análise dos principais riscos e benefícios com o objetivo de avaliar se a Companhia é o beneficiário primário, ou seja, se a empresa adquirida é uma entidade de propósito especial (Special Purpose Entity - SPE), como definido pelo SIC Interpretation 12 “Consolidation – Special Purpose Entities” do IASB.

i) Teste de recuperabilidade do ágio Ativos que tem vida útil indefinida, como o ágio, não são amortizados e são testados anualmente para se identificar uma redução na recuperabilidade dos mesmos através de uma metodologia conhecida como impairment test. Para o propósito de se identificar a recuperabilidade do ágio, estes são agrupados por segmento de negócio para os quais podem ser identificados fluxos de caixa e a alocação é efetuada de forma proporcional. O ágio é registrado pelo custo menos perdas por redução da recuperabilidade acumuladas. Perdas por redução da recuperabilidade do ágio são registradas no resultado do exercício em que ocorrerem e não podem ser revertidas em exercícios seguintes, mesmo que as condições que ocasionaram a perda deixem de existir. 2.20 – Novos IFRS e interpretações do IFRIC (Comitê de interpretação de informação financeira do IASB) Alguns novos procedimentos contábeis do IASB e interpretações do IFRIC foram publicados e/ou revisados e têm a sua adoção opcional ou obrigatória para o exercício iniciado em 01/01/2008. Segue abaixo a avaliação da Companhia dos impactos destes novos procedimentos e interpretações: Normas e Interpretações de normas vigentes e/ou adotadas antecipadamente IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments: Recognition and Measurement) Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão do IAS 39. A alteração é efetiva a partir de 01/01/2009. A Companhia está adotando antecipadamente esta alteração, a qual trata do reconhecimento de investimento líquido em operações no exterior. IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments: Recognition and Measurement) e IFRS 7 – Instrumentos Financeiros: Divulgação (Financial Instruments: Disclosures)



Em outubro de 2008, o IASB emitiu um revisão do IAS 39 e do IFRS 7, a qual trata da reclassificação de certos ativos financeiros. As alterações são efetivas a partir de 01/07/2008. A Companhia entende que estas revisões das normas não impactam suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 12 – Concessão de serviços públicos (Service concession arrangements) Em novembro de 2006, o IFRIC emitiu a Interpretação 12, a qual fornece orientações sobre a contabilização de concessões de serviços públicos a operadores privados. Esta Interpretação define os princípios gerais de reconhecimento e mensuração das obrigações e direitos relacionados aos contratos de concessão de serviços e foca nos seguintes assuntos: (a) tratamento dos direitos do operador sobre a infra-estrutura; (b) reconhecimento e mensuração dos valores da concessão; (c) serviços de construção ou melhoramentos; (d) serviços de operação; (e) custos de financiamentos; (f) contabilização subseqüente do tratamento de um ativo financeiro e de um ativo intangível; e (g) itens fornecidos pelo operador ao concessor. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/01/2008. A adoção desta Interpretação não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 14 – IAS 19 – Limite sobre ativos decorrentes de planos de benefício definidos, requerimentos mínimos de capitalização e sua correlação (The limit on a defined benefit asset, minimum funding requirements and their interaction)

Em julho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 14, a qual trata da mensuração dos ativos de planos de benefícios definidos e a mensuração do valor presente dos benefícios econômicos disponíveis. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/01/2008. A adoção desta Interpretação não impactou as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. IFRIC 16 – Hedge de um Investimento líquido em uma operação no exterior (Hedges of a Net Investment in a Foreign Operation) Em julho de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 16, a qual trata da contabilização de um hedge em um investimento em uma operação no exterior e seu impacto nas demonstrações financeiras consolidadas. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/10/2008, sendo permitida a adoção antecipada. A Companhia adotou esta interpretação antecipadamente em 30/09/2008 e optou por designar hedge de um investimento líquido, conforme descrito na nota 16.g.. Normas e Interpretações de normas ainda não vigentes IAS 23 – Custos de empréstimo (Borrowing costs) Em março de 2007, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 23, o qual trata da inclusão no ativo dos custos de empréstimos que são atribuíveis a aquisição, construção ou produção de um ativo. A entidade deve aplicar esta norma para exercícios anuais que se iniciem em/ou após 01/01/2009. A Companhia entende que a adoção desta norma não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IAS 1 – Apresentação das Demonstrações Financeiras (Presentation of Financial Statements) Em setembro de 2007, o IASB alterou novamente o IAS 1, sendo esta alteração efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A revisão desta norma trata principalmente da forma de divulgação dos dividendos e da apresentação da demonstração do resultado abrangente, além de abordar outros aspectos relacionados às Demonstrações Financeiras. A Companhia entende que a adoção desta norma não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IAS 27 – Demonstrações Financeiras Consolidadas e Investimentos em Subsidiárias (Consolidated and Separate Financial Statements) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IAS 27, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma.



IAS 39 – Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e mensuração (Financial Instruments: Recognition and Measurement) Em julho de 2008, o IASB emitiu um revisão do IAS 39, a qual trata de itens elegíveis para hedge. A alteração é efetiva para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia entende que esta revisão da norma não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRS 8 – Segmentos operacionais (Operating segments) Em novembro de 2006, o IASB emitiu o IFRS 8, que especifica formas de divulgação de informações sobre seus segmentos operacionais nas informações financeiras anuais, e altera o IAS 34 “Informações Financeiras Interinas”, requerendo que uma entidade reporte informações financeiras selecionadas sobre seus segmentos de operação em informações financeiras interinas. Este pronunciamento define segmento operacional como componentes de uma entidade sobre a qual informações financeiras segregadas são disponibilizadas e avaliadas pelo responsável pelo gerenciamento do negócio em suas decisões de como alocar recursos e avaliar sua performance. Este pronunciamento também define requerimentos para divulgações relacionadas a produtos e serviços, áreas geográficas, e principais clientes e é efetivo para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A Companhia acredita que a adoção do IFRS 8 não terá impactos significativos nas suas Demonstrações Financeiras Consolidadas, pois a adoção desta norma resultará apenas na divulgação de um maior detalhamento dos dados citados acima. IFRS 2 – Pagamento baseado em ações (Share-based Payment) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu alterações do IFRS 2 que tratam das definições de aquisições de direitos e prescrevem o tratamento para um prêmio que é cancelado, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/01/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma. IFRS 3 – Combinação de negócios (Business Combinations) Em janeiro de 2008, o IASB emitiu uma versão revisada do IFRS 3, sendo que as alterações são efetivas para exercícios anuais iniciados em/ou após 01/07/2009. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações desta norma. IFRS 5, IFRS 7, IAS 1, IAS 8, IAS 10, IAS 16, IAS 18, IAS 19, IAS 20, IAS 23, IAS 27, IAS 28, IAS 29, IAS 34, IAS 36, IAS 38, IAS 40 e IAS 41 Em maio de 2008, o IASB emitiu uma revisão de várias normas IAS e IFRS. A alteração é efetiva a partir de 01/07/2009 para a IFRS 5 e a partir de 01/01/2009 para as demais alterações. A Companhia está avaliando os efeitos oriundos da aplicação das alterações destas normas. IFRIC 13– Programas de fidelização de clientes (Customer loyalty programmes) Em junho de 2007, o IFRIC emitiu a Interpretação 13, a qual trata de programas de fidelidade utilizados por entidades para providenciar aos clientes incentivos para a compra de produtos e serviços. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2008. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 15 – Acordos para a construção de Bens Imóveis (Agreements for the Construction of Real State) Em julho de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 15, a qual trata das práticas contábeis para o reconhecimento de receitas de vendas de unidades imobiliárias por construtoras antes da conclusão do imóvel. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/01/2009. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 17 – Distribuição de Ativos não caixa para os controladores (Distributions of Non-cash Assets to Owners)



Em novembro de 2008, o IFRIC emitiu a Interpretação 17, a qual trata da distribuição de ativos não caixa para os controladores. A entidade deve aplicar esta Interpretação para exercícios anuais iniciando em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A Companhia entende que a adoção desta Interpretação não impactará suas Demonstrações Financeiras Consolidadas. IFRIC 18 – Transferência de Ativos de Clientes (Transfers of Assets from Customers) Em janeiro de 2009, o IFRIC emitiu a Interpretação 18, a qual trata da transferência de ativos de clientes para a empresa. A entidade deve aplicar esta Interpretação prospectivamente para ativos de clientes recebidos de clientes em/ou após 01/07/2009, sendo permitida a adoção antecipada. A adoção desta Interpretação não impactará as Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. NOTA 3 - DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS As Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem a Gerdau S.A. e suas subsidiárias majoritariamente detidas e participações em entidades nas quais a Companhia é considerada o beneficiário primário, ou seja, detentora dos principais riscos e benefícios (mesmo quando a Companhia não detenha a maioria das ações com direito a voto). 3.1 - Empresas controladas A lista a seguir apresenta as participações nas subsidiárias consolidadas, como segue:

Empresa consolidada País2008 2007 2008 2007

Gerdau GTL Spain S.L. Espanha 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. - Grupo Gerdau Brasil 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Steel North America Inc. Canadá 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Ameristeel Corporation e subsidiárias (1) EUA/Canadá 66,37 66,45 66,37 66,45Gerdau Açominas S.A. e subsidiária (2) Brasil 93,30 92,16 93,31 92,16Gerdau Aços Longos S.A. Brasil 93,30 92,16 93,31 92,16Gerdau Steel Inc. Canadá 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau MacSteel Holdings Inc. e subsidiárias (3) EUA 100,00 - 100,00 - Paraopeba - Fundo de Investimento Renda Fixa (4) Brasil 94,15 97,00 94,15 97,00Corporación Sidenor S.A. e subsidiárias (5) Espanha 60,00 40,00 60,00 40,00Gerdau América Latina Participações S.A. Brasil 89,35 89,35 89,36 89,36Axol S.A. Uruguai 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Chile Inversiones Ltda. e subsidiárias (6) Chile 99,99 99,99 99,99 99,99Gerdau Aços Especiais S.A. Brasil 93,30 92,16 93,31 92,16Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company e subsidiárias (7) Hungria 98,75 98,75 98,75 98,75Gerdau Comercial de Aços S.A. Brasil 93,30 92,16 93,31 92,16Aramac S.A. e subsidiária (8) Uruguai 100,00 100,00 100,00 100,00Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú Peru 83,28 83,28 83,28 83,28Diaco S.A. e subsidiária (9) Colômbia 98,72 57,83 98,72 57,83Gerdau GTL México, S.A. de C.V. e subsidiárias (10) México 100,00 100,00 100,00 100,00Seiva S.A. - Florestas e Indústrias Brasil 97,06 97,06 99,73 99,73Itaguaí Com. Imp. e Exp. Ltda. Brasil 100,00 100,00 100,00 100,00Gerdau Laisa S.A. Uruguai 99,90 99,90 99,90 99,90Sipar Gerdau Inversiones S.A. e subsidiárias (11) Argentina 92,75 92,75 92,75 92,75Siderúrgica del Pacífico S.A. Colômbia 98,24 98,19 98,24 98,19Cleary Holdings Corp. Colômbia 50,90 - 50,90 - Sizuca - Siderúrgica Zuliana, C. A. Venezuela 100,00 100,00 100,00 100,00GTL Financial Corp. Holanda 100,00 100,00 100,00 100,00GTL Trade Finance Inc. Ilhas Virgens Britânicas 100,00 100,00 100,00 100,00

Capital total (*) Capital votantePercentual de participação

(*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da controlada. (1) Subsidiárias: Gerdau USA Inc., Gerdau Ameristeel US Inc., Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc., Sheffield Steel Corporation, Gerdau Ameristeel Sayreville Inc., Pacific Coast Steel e Chaparral Steel Company. (2) Subsidiária: Gerdau Açominas Overseas Ltd.. (3) Subsidiárias: Gerdau US Financing Inc. e Gerdau MacSteel Inc.. (4) Fundo de investimento de renda fixa, administrado pela Gerval DTVM Ltda.. (5) Subsidiárias: Sidenor Industrial S.L., Aços Villares S.A., Sidenor y Cia, Sociedad Colectiva, Sidenor I+D S.A., Forjanor S.L., Trefeileria Arraste, S.L., Trefilados de Urbina, S.A., Rectificadora del Vallés S.A., Vicente Gabilondo e Hijos S.A.. (6) Subsidiárias: Indústria del Acero S.A., Industrias del Acero Internacional S.A., Gerdau Aza S.A., Distribuidora Matco S.A., Aceros Cox Comercial S.A., Salomon Sack S.A., Matco Instalaciones Ltda e Trefilados Bonati S.A., Cerney Holdings Ltd. e Indac Colômbia S.A.. (7) Subsidiária: LuxFin Participation S.L. e Bogey Holding Company Spain S.L.. (8) Subsidiária: GTL Equity Investments Corp..



(9) Subsidiária: Ferrer Ind. Corporation e Laminados Andinos S.A.. (10) Subsidiárias: Siderúrgica Tultitlán, S.A. de C.V., Ferrotultitlán, S.A. de C.V., Arrendadora Valle de México, S.A. de C.V. e GTL Servicios Administrativos México, S.A. de C.V.. (11) Subsidiárias: Sipar Aceros S.A. e Siderco S.A.. Como resultado da operação da opção de venda descrita na nota 16.f, a Companhia reconhece, desde a data de aquisição, o percentual de 80% como investimento na Corporación Sidenor. Com a aquisição da participação adicional descrita na nota 3.5.q, a Companhia passou a reconhecer o percentual de 100% como investimento na Corporación Sidenor, ao invés de 60% descrito no quadro acima. 3.2 - Empresas com controle compartilhado e joint ventures A tabela a seguir apresenta as participações nas empresas com controle compartilhado:

Empresas com controle compartilhado País2008 2007 2008 2007

Gallatin Steel Company EUA 50,00 50,00 50,00 50,00 Bradley Steel Processors Canadá 50,00 50,00 50,00 50,00 MRM Guide Rail Canadá 50,00 50,00 50,00 50,00 Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. México 50,00 - 50,00 - SJK Steel Plant Limited Índia 45,17 - 45,17 -


(*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da joint venture. As informações financeiras condensadas das empresas com controle compartilhado Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors, MRM Guide Rail e Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V., avaliadas por equivalência patrimonial, estão demonstradas abaixo, de forma consolidada:

2008 2007AtivoCirculante 566.235 404.275 Não-circulante 462.633 316.001 Total do ativo 1.028.868 720.276

PassivoCirculante 95.953 139.468 Não-circulante 10.085 8.493 Patrimônio líquido ajustado 922.830 572.315 Total do passivo e patrimônio líquido 1.028.868 720.276

2008 2007Demonstração do resultadoReceita líquida de vendas 2.202.182 1.864.821 Custo das vendas (2.106.349) (1.648.827) Lucro bruto 95.833 215.994 Despesas com vendas, gerais e administrativas (25.270) (25.528) Outras despesas/receitas operacionais 110.343 (17.986) Lucro antes do resultado financeiro e dos impostos 180.906 172.480 Resultado financeiro 21.103 (627) Lucro antes dos impostos 202.009 171.853 Provisão para imposto de renda e contribuição social (4.689) (4.643) Lucro líquido 197.320 167.210

Joint ventures



3.3 - Empresas associadas A lista a seguir apresenta as participações nas empresas associadas:

Empresas associadas País2008 2007 2008 2007

Dona Francisca Energética S.A. Brasil 51,82 51,82 51,82 51,82 Armacero Industrial y Comercial S.A. Chile 50,00 50,00 50,00 50,00 Multisteel Business Holdings Corp. e subsidiárias (1) Rep. Dominicana 49,00 49,00 49,00 49,00 Corsa Controladora, S.A. de C.V. (2) México 49,00 - 49,00 - Corporación Centroamericana del Acero S.A. (3) Guatemala 30,00 - 30,00 -


(1) Subsidiárias: Industrias Nacionales C. por A. (Rep. Dominicana), Steelchem Trading Corp. , NC Trading e Industrias Nacionales C. x A., S.A. (Costa Rica). (2) Subsidiárias: Júpiter Direccional S.A. de C.V., Aceros Ticomán, S.A. de C.V., Centro Técnico Joist, S.A. de C.V., Aceros Corsa, S.A. de C.V., Aceros Ticoregios, S.A. de C.V.. (3)Subsidiárias: Aceros de Guatemala S.A., Indeta S.A., Siderúrgica de Guatemala S.A.. (*) As participações apresentadas representam o percentual detido pela empresa investidora direta e indiretamente no capital da associada. A Companhia não consolida as Demonstrações Financeiras da Dona Francisca Energética S.A. apesar de ter mais de 50% do capital total da associada, devido a direitos de proteção concedidos aos demais acionistas que impedem a Companhia de implementar na plenitude as decisões sobre a condução dos negócios da associada. As informações financeiras condensadas das empresas associadas Dona Francisca Energética S.A., Armacero Industrial y Comercial S.A., Multisteel Business Holdings Corp. e subsidiárias, Corsa Controladora S.A. de C.V. e Corporación Centroamericana del Acero S.A., avaliadas por equivalência patrimonial, estão demonstradas a seguir:

2008 2007AtivoCirculante 1.639.421 508.736 Não-circulante 931.951 434.995 Total do ativo 2.571.372 943.731

PassivoCirculante 822.579 286.300 Não-circulante 362.723 214.252 Patrimônio líquido ajustado 1.386.070 443.179 Total do passivo e patrimônio líquido 2.571.372 943.731

2008 2007Demonstração do resultadoReceita líquida de vendas 1.923.267 593.381 Custo das vendas (1.535.852) (465.451) Lucro bruto 387.415 127.930 Despesas com vendas, gerais e administrativas (109.526) (47.576) Outras despesas/receitas operacionais 83.007 16.233 Lucro antes do resultado financeiro e dos impostos 360.896 96.587 Resultado financeiro (38.939) (15.484) Lucro antes dos impostos 321.957 81.103 Provisão para imposto de renda e contribuição social (41.173) (13.656) Lucro líquido 280.784 67.447

Empresas Associadas



3.4 - Ágio O ágio representa o excesso do custo de aquisição sobre o valor justo líquido dos ativos adquiridos, passivos assumidos e passivos contingentes identificáveis de uma subsidiária, entidade com controle compartilhado, ou associada, na respectiva data de aquisição. O ágio relativo a investimentos em empresas situadas no exterior encontra-se registrado na moeda funcional da adquirente dessas subsidiárias, sendo convertido para reais (moeda de reporte da Companhia) à taxa de câmbio em vigor na data do balanço. As diferenças cambiais geradas nessa conversão são registradas na conta “Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira”, no Patrimônio Líquido, após a data de transição para o IFRS. O ágio é registrado como ativo e incluído nas contas “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial” e “Ágio”. O ágio não é amortizado, sendo sujeito a testes de impairment anualmente ou sempre que existam indícios de eventual perda de valor. Qualquer perda por impairment é registrada de imediato como custo na demonstração dos resultados e não é suscetível de reversão posterior. 3.5 - Aquisições de empresas (controladas e empresas com controle compartilhado) a) Diaco S.A. Em 14/01/2008 a Companhia, através da sua subsidiária Gerdau GTL Spain S.L., adquiriu de não-controladores uma participação adicional de 40,2% no capital da Diaco S.A. por US$ 107,2 milhões (R$ 188,7 milhões na data da aquisição). Ao final desta operação, a Companhia passou a deter, indiretamente, 98,67% das ações do capital social da Diaco S.A.. Em virtude da aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de R$ 233,0 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• a aquisição da Diaco proporcionou à Companhia uma expansão geográfica e presença em mais um país na América do Sul, a Colômbia, um dos mercados mais promissores da América do Sul,

• aumento de participação no mercado, com foco principal no mercado interno, • crescimento potencial do mercado para os próximos anos.

b) Century Steel, Inc. Em 12/02/2008 a Companhia, através da sua subsidiária Pacific Coast Steel (PCS), anunciou a aquisição da Century Steel, Inc.; Century Steel Holdings, Inc. d/b/a Century Reinforcing, Inc.; Calico Construction Supply, LLC; Century Steel Inc., (Utah); e Century Properties Henderson 18, LLC (conjuntamente “CSI”), empresa de corte e dobra e aços estruturais especializada na fabricação e instalação de produtos de corte e dobra e aços estruturais, por US$ 137,2 milhões (R$ 231,5 milhões). Em virtude da aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de US$ 81,4 milhões (R$ 139,0 milhões). A CSI está localizada em Las Vegas, estado de Nevada, e tem negócios nos estados de Nevada, Califórnia, Utah e Novo México. A aquisição foi concluída em 01/04/2008 e concomitantemente com a aquisição da CSI, a subsidiária Gerdau Ameristeel pagou US$ 82,0 milhões (R$ 138,4 milhões) para aumentar sua participação na PCS para aproximadamente 84%. Como resultado deste aumento na participação, a Companhia reconheceu um ágio de R$ 85,9 milhões. A Companhia registrou ágio referente a essas aquisições devido aos seguintes fatores:

• a aquisição da CSI proporcionou à Companhia uma expansão geográfica e presença no oeste dos Estados Unidos da América,

• um aumento da presença no mercado de fabricação e instalação especializada de produtos de corte e dobra, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da CSI e com isso terá sinergia

associada com a aquisição. c) Cleary Holdings Corp.



Em 21/02/2008, a Companhia assinou um contrato de compra e venda para aquisição de uma participação de 50,9% da Cleary Holdings Corp., controladora de unidades de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável na Colômbia com uma capacidade atual de produção de coque metalúrgico de 1,0 milhão de toneladas por ano e as reservas de carvão coqueificável são estimadas em 20 milhões de toneladas. O valor desembolsado nesta aquisição é de US$ 73,0 milhões (R$ 119,3 milhões na data do pagamento). Em virtude desta aquisição, a Companhia reconheceu um ágio de R$ 55,7 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• controladora de uma unidade de produção de coque metalúrgico e de reservas de carvão coqueificável, localizadas na Colômbia,

• esse investimento faz parte da estratégia de crescimento do Grupo Gerdau e representa mais um passo para assegurar o fornecimento de matérias-primas fundamentais para a produção de aço.

O valor do lucro líquido desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 219.201 e corresponde ao período após a aquisição. Em dezembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Cleary Holdings Corp. alocando parte do ágio no valor de R$ 24,6 milhões, inicialmente reconhecido. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos na data da aquisição:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 87.409 - 87.409 Ativos não-circulantes 109.094 37.321 146.415 Ágio - 31.037 31.037 Passivos circulantes (67.616) - (67.616) Passivos não-circulantes (65.206) (12.689) (77.895)

63.681 55.669 119.350

Preço total de compra considerado 119.350

d) Corsa Controladora, S.A. de C.V. Em 27/02/2008, a Companhia concluiu a aquisição de uma participação de 49% do capital social da empresa holding Corsa Controladora, S.A. de C.V., a qual é detentora de 100% do capital social da Aceros Corsa, S.A. de C.V. e controla, também, duas distribuidoras de produtos siderúrgicos. A Aceros Corsa, localizada na cidade de Tlalnepantla, região metropolitana da cidade do México, é uma mini-mill produtora de aços longos (perfis comerciais leves) com capacidade instalada de 150 mil toneladas de aço bruto e 300 mil toneladas de laminados por ano. O valor desembolsado nesta transação foi de US$ 110,7 milhões (R$ 186,3 milhões na data de aquisição). A Companhia e os acionistas da Corsa Controladora, S.A. de C.V. constituíram, também, uma joint venture denominada Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. com o objetivo de implementar um projeto para a produção de perfis estruturais no México. A nova unidade terá capacidade instalada de 1,0 milhão de toneladas de aço bruto e 700 mil toneladas de laminados por ano e envolverá investimentos estimados em US$ 400 milhões. A planta industrial começará a operar em 2010. O valor desembolsado nesta joint venture até 31/12/2008 totaliza R$ 71,4 milhões. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. Em virtude desta aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 134,0 milhões, o qual é apresentado junto com o valor do investimento na conta “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial”. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• a parceria fortalece a presença do Grupo Gerdau no terceiro maior mercado consumidor de aço das Américas e

permite a continuidade da nossa trajetória de consolidadores do setor siderúrgico mundial, • a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo

nos preços das aquisições, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corsa Controladora, S.A. de C.V. e

com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.



O valor do lucro líquido desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 33.813 e corresponde ao período após a aquisição. A Companhia está avaliando a alocação do valor justo dos ativos e passivos, entretanto o mesmo não foi concluído até 31/12/2008. e) SJK Steel Plant Limited Em 02/04/2008, a Companhia, através da subsidiária Corporación Sidenor, adquiriu a primeira parcela de participação prevista no contrato de joint venture para um investimento em Tadipatri, Índia, o qual foi assinado em 22/06/2007. Esta parcela, junto com a segunda parcela de aquisição efetuada em 27/05/2008, representaram uma aquisição de 45,17% no capital da SJK Steel Plant Limited, uma companhia produtora de aço com dois conversores LD, um lingotador contínuo e também uma instalação para produção de ferro-gusa. O contrato estabelece controle compartilhado e o valor total do investimento é US$ 72,6 milhões (R$ 127,3 milhões nas datas de pagamento). A Companhia desembolsou parte deste valor através de um adiantamento em 2007 e o restante do pagamento no montante de R$ 84,1 milhões foi efetuado em 2008. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. O valor justo dos ativos se aproxima do valor de aquisição. f) Corporación Centroamericana del Acero S.A. Em 21/04/2008, a Companhia formalizou uma aliança estratégica com os controladores da empresa holding Corporación Centroamericana del Acero S.A., a qual é detentora de ativos siderúrgicos na Guatemala e Honduras e distribuição em El Salvador, Nicarágua e Belize. O valor desembolsado nesta transação foi de US$ 180,0 milhões (R$ 303,7 milhões na data da aquisição) e resulta na aquisição de uma participação de 30% no capital social desta empresa. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial. Em virtude desta aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 199,7 milhões, o qual é apresentado junto com o valor do investimento na conta “Investimentos avaliados por equivalência patrimonial”. Os ativos siderúrgicos compreendem uma aciaria com capacidade instalada de 500 mil toneladas de aço bruto e laminações com capacidade anual de 700 mil toneladas para a produção de vergalhões, perfis, tubos com costura e barras chatas, bem como trefilas e unidades de transformação para a produção de telas, arames galvanizados, recozidos, farpados, pregos e telhas metálicas. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• uma aliança estratégica com a Corporación Centroamericana del Acero, maior produtora de aço da América Central,

• posicionamento do Grupo Gerdau como um dos maiores players da América Central e Caribe. A América Central é uma região estratégica e passa a ser uma importante operação, juntamente com as unidades no México e na República Dominicana, para o atendimento das demandas do mercado local. Além disso, a América Central tem apresentado um expressivo crescimento econômico nos últimos anos,

• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Corporación Centroamericana del Acero S.A. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

Em dezembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Corporación Centroamericana Del Acero S.A. alocando parte do ágio no valor de R$ 63,2 milhões para a conta de investimento. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. Este valor está demonstrado na Nota 11. Adicionalmente, o valor oriundo da amortização da alocação do valor justo efetuado estará sendo reconhecido no resultado da Companhia na conta de “Resultado da equivalência patrimonial”. g) Gerdau MacSteel Inc. (Quanex Corporation)



Em 23/04/2008 a Companhia, através das subsidiárias Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Aços Longos S.A., concluiu a aquisição de 100% da operação siderúrgica MacSteel da Quanex Corporation. No dia 19/11/2007, a Companhia tinha assinado um acordo definitivo para a aquisição da Quanex Corporation, a qual, por meio do seu negócio siderúrgico MacSteel, é a segunda maior produtora de aços especiais (Special Bar Quality – SBQ) nos Estados Unidos e opera três mini-mills localizadas em Jackson, Michigan; Monroe, Michigan; e Fort Smith, Arkansas. A MacSteel ainda opera seis unidades de transformação localizadas nos estados de Michigan (duas), Ohio, Indiana (duas) e Wisconsin. A MacSteel tem uma capacidade instalada de 1,2 milhão de toneladas de aço e de 1,1 milhão de toneladas de laminados por ano. A aquisição não incluiu o negócio de Building Products da Quanex, o qual é uma operação não relacionada à siderurgia. A Quanex anunciou a separação deste negócio (spin-off) na data da finalização da proposta de aquisição. O valor desembolsado nesta transação foi US$ 1,47 bilhão (R$ 2,43 bilhões na data da aquisição), além da assunção de dívida e alguns passivos. A Companhia efetuou a alocação do valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos e estes ativos e passivos estão descritos abaixo:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 750.404 100.201 850.605 Imobilizado 397.986 455.291 853.277 Ativos não-circulantes 83.442 315.249 398.691 Ágio 11.072 1.568.072 1.579.144 Passivos circulantes (588.272) (279.700) (867.972) Passivos não-circulantes (95.272) (284.411) (379.683)

559.360 1.874.702 2.434.062

Preço total de compra considerado 2.434.062

Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• a rápida consolidação que vem ocorrendo na indústria global de aço tem resultado em um aumento significativo nos preços das aquisições,

• o Grupo Gerdau fortalece sua posição como um fornecedor global de aços especiais (SBQ), • a aquisição da MacSteel irá abrir novas oportunidades de crescimento em aços longos especiais nos Estados

Unidos da América, um dos maiores e mais tradicionais mercados de indústria automobilística do mundo. A MacSteel produz SBQ e cerca de 80% da sua produção é para a indústria automotiva,

• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da MacSteel e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

O valor do lucro líquido desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 32.146 e corresponde ao período após a aquisição. h) Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada (Barracas Janssen Limitada) Em 09/05/2008 a Companhia, através da subsidiária Gerdau Chile Inversiones Ltda., adquiriu 100% da Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada, uma empresa que atua na compra, na venda, distribuição e comercialização de estruturas de ferro e materiais e insumos para construção localizada na cidade de Valparaiso, Chile. O valor da transação é R$ 8,6 milhões. Em virtude da aquisição a Companhia registrou um ágio de R$ 1,8 milhão. O valor do lucro líquido desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 1.322 e corresponde ao período após a aquisição. Em dezembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada alocando parte do ágio no valor de R$ 1,1 milhão, inicialmente reconhecido. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos na data da aquisição:



Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisição

Ativos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 10.397 - 10.397 Ativos não-circulantes 1.568 1.327 2.895 Ágio - 12 12 Passivos circulantes (4.501) - (4.501) Passivos não-circulantes - (225) (225)

7.464 1.114 8.578


i) Rectificadora del Vallés Em 30/05/2008, a Companhia, através da subsidiária Sidenor Industrial, adquiriu 100% da Rectificadora del Vallés (RDV), uma produtora de barras de aço para o setor automotivo, construção e indústria mecânica localizada em Barcelona, Espanha. O valor da transação é € 32,0 milhões (R$ 81,0 milhões na data da aquisição), além da assunção de € 33,0 milhões (R$ 84,0 milhões na data da aquisição) em dívidas. A RDV tem uma capacidade instalada anual de 100 mil toneladas de aço. Em virtude da aquisição a Companhia registrou um ágio de R$ 74,4 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• principal trefilador independente da Espanha, com sede em Barcelona, • parte da estratégia do Grupo Gerdau de agregar valor aos seus produtos e ampliar a cadeia de valor.

O valor do lucro líquido desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 1.636 e corresponde ao período após a aquisição. Em dezembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Rectificadora Del Vallés alocando parte do ágio no valor de R$ 40,1 milhões, inicialmente reconhecido. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Rectificadora Del Vallés, na data da aquisição:


6.427 74.573 81.000


j) Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. (Gabilondo) Em 03/06/2008, a Companhia, através da subsidiária Sidenor Industrial, adquiriu 100% da Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. (Gabilondo), uma produtora de barras de aço para a indústria automotiva localizada em Eibar, Espanha. O preço de aquisição é € 14,0 milhões (R$ 35,0 milhões na data da aquisição). Gabilondo tem uma capacidade instalada anual de 30 mil toneladas de aço. Em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 21,2 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• reafirma sua estratégia de propor aos clientes uma oferta de produtos sem comparação com o mercado e um serviço de máxima qualidade,




• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Gabilondo e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

O valor do prejuízo desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 1.487 e corresponde ao período após a aquisição. Em dezembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. alocando parte do ágio no valor de R$ 37,5 milhões, inicialmente reconhecido. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos na data da aquisição:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 7.036 - 7.036 Ativos não-circulantes 19.226 40.339 59.565 Deságio alocado ao resultado - (7.844) (7.844) Passivos circulantes (8.907) - (8.907) Passivos não-circulantes (3.555) (11.295) (14.850)

13.800 21.200 35.000


k) Hearon Steel Co. Em 14/07/2008, a Companhia, através da subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu os ativos da Hearon Steel Co., entidade de corte e dobra e revestimento em epóxi com unidades situadas nas cidades de Muskogee, Tulsa e Oklahoma City, Oklahoma. O preço de aquisição é US$ 14,2 milhões (R$ 22,2 milhões na data de aquisição) e em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 14,3 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• aumento de sua presença no mercado de fabricação e instalação de produtos de corte e dobra, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Hearon Steel Inc. e com isso

realizará sinergias associadas com a aquisição. A Companhia está avaliando a alocação do valor justo dos ativos e passivos, entretanto, o mesmo não foi concluído até 31/12/2008. l) Trefilados Bonati S.A. Em agosto de 2008 a Companhia, através da subsidiária Gerdau Chile Inversiones Ltda, concluiu a aquisição de 100% do capital da Trefilados Bonati S.A., uma empresa produtora e comercializadora de pregos e arames localizada em Santiago, Chile. O valor da aquisição é de R$ 12,3 milhões. O valor do lucro líquido desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 670 e corresponde ao período após a aquisição. Em dezembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Trefilados Bonati S.A.. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos, na data da aquisição:



Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 7.985 - 7.985 Ativos não-circulantes 10.232 157 10.389 Deságio alocado ao resultado - (769) (769) Passivos circulantes (5.141) - (5.141) Passivos não-circulantes - (157) (157)

13.076 (769) 12.307


m) K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda Em 18/09/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Aços Longos S.A., assinou o contrato para adquirir 100% da K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda., companhia do grupo Super Laminação, no montante de R$ 92,2 milhões. O negócio envolve quatro depósitos de sucata situados nas cidades de São Paulo, Piracicaba e São Caetano do Sul, no estado de São Paulo e na cidade de Betim, no estado de Minas Gerais. Em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 91,6 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• aumento de sua presença no processamento de sucata, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e

Participações Ltda. e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. A Companhia está avaliando a alocação do valor justo dos ativos e passivos, entretanto o mesmo não foi concluído até 31/12/2008. n) Caños Córdoba S.R.L. Em 09/10/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau GTL Spain S.L., adquiriu 100% da Caños Córdoba S.R.L., uma empresa situada na cidade de Córdoba, Argentina. O preço de aquisição é US$ 6,9 milhões (R$ 14,6 milhões na data da aquisição) e em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 9,3 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• aumento de sua presença no mercado local, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Caños Córdoba S.R.L. e com isso

realizará sinergias associadas com a aquisição. A Companhia está avaliando a alocação do valor justo dos ativos e passivos, entretanto o mesmo não foi concluído até 31/12/2008. o) Metro Recycling Co. Em 27/10/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu 100% da Metro Recycling Co., um processador de sucata sediado em Guelph, Ontario. Metro Recycling é o principal reciclador de Ontario com três instalações, duas em Guelph e uma outra em Mississauga. O preço de aquisição é US$ 34,8 milhões (R$ 73,5 milhões na data da aquisição). Em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 55,6 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• aumento de sua presença no processamento de sucata, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Metro Recycling Co. e com isso

realizará sinergias associadas com a aquisição.



O valor do prejuízo desta entidade considerado na demonstração do resultado consolidado, monta a R$ 1.226 e corresponde ao período após a aquisição. A Companhia está avaliando a alocação do valor justo dos ativos e passivos, entretanto o mesmo não foi concluído até 31/12/2008. p) Sand Springs Metal Processors Em 31/10/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Ameristeel, adquiriu 100% dos ativos operacionais da Sand Springs Metal Processors, um processador de sucata sediado em Sand Springs, Oklahoma. O preço de aquisição é US$ 17,5 milhões (R$ 37,0 milhões na data da aquisição). Em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 32,3 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:

• aumento de sua presença no processamento de sucata, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Sand Springs Metal Processors e

com isso realizará sinergias associadas com a aquisição. A Companhia está avaliando a alocação do valor justo dos ativos e passivos, entretanto o mesmo não foi concluído até 31/12/2008. q) LuxFin Participation Em 19/12/2008, a Companhia, através de sua subsidiária Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company, adquiriu uma participação adicional de 20% no capital social da Corporación Sidenor, S.A.. Essa transação envolve a LuxFin Participation, empresa holding com sede em Luxemburgo e controladora da Bogey Holding Company Spain S.L., que é a detentora da participação de 20% na Corporación Sidenor. O valor pago pela Gerdau Hungria Holdings foi de aproximadamente € 206 milhões (R$ 674 milhões na data da aquisição) e em virtude da aquisição, a Companhia registrou um ágio de R$ 454,8 milhões. Com a aquisição, a Companhia registrou um montante de ágio devido aos seguintes fatores:


• consolidar a presença da Companhia no mercado globalizado de aços longos especiais (SBQ – Special Bar Quality).



3.6 - Preço total de compra considerado referente às aquisições no exercício

Empresas / participações adquiridas 2008 2007Trefilados Bonati S.A. 12.307 - Diaco S.A. 188.693 - Century Steel, Inc. 369.899 - Cleary Holdings Corp. 119.350 - Corsa Controladora, S.A de C.V. 186.284 - Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V. 71.423 - SJK Steel Plant Limited 84.091 - Corporación Centroamericana del Acero S.A. 303.696 - Gerdau MacSteel Inc. 2.434.062 - Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada 8.578 - Rectificadora del Vallés 81.000 - Vicente Gabilondo e Hijos, S.A. 35.000 - Hearon Steel Co. 22.179 - K.e.r.s.p.e. Empreendimentos e Participações Ltda 92.174 - Caños Córdoba S.R.L. 14.596 - Metro Recycling Co. 73.522 - Sand Springs Metal Processors 37.049 - LuxFin Participation 673.591 - Chaparral Steel Company - 7.792.394 Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Açominas S.A., Aços EspeciaisS.A. e Gerdau Comercial de Aços - 653.825 Gerdau GTL México S.A. de C.V. - 536.544 Multisteel Business Holdings Corp. - 217.200 Siderúrgica Zuliana C.A. - 176.185 Enco Materials Inc. - 84.900 Trefilados de Urbina, S.A. - Trefusa 46.524 Outras aquisições - 32.001 Total considerado como pago 4.807.494 9.539.573 Menos: Caixa e equivalentes de empresas adquiridas (731.323) (1.013.842)

4.076.171 8.525.731

3.7 – Alocação do valor justo em entidades controladas ou com controle compartilhado adquiridas em 2007

a) Gerdau GTL México, S.A. de C.V. (Grupo Feld S.A. de C.V.) Em março de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Gerdau GTL México, S.A. de C.V. resultando no reconhecimento de um complemento de ágio no valor de R$ 7.468, com contra-partida, substancialmente na linha de imobilizado. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Gerdau GTL México, na data da aquisição:



Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 90.478 3.612 94.090 Ativos não-circulantes 233.193 (11.080) 222.113 Ágio 22.667 243.628 266.295 Passivos circulantes (43.081) - (43.081) Passivos não-circulantes (2.873) - (2.873)

300.384 236.160 536.544




• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Gerdau GTL México e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.

b) Multisteel Business Holdings Corp. Em maio de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Multisteel Business Holdings Corp. alocando parte do ágio no valor de R$ 45,8 milhões para a conta de investimento. Este investimento está registrado pelo método da equivalência patrimonial, portanto, a alocação do valor justo dos ativos e passivos da empresa adquirida não é consolidada e tem efeito somente através de uma reclassificação do ágio originalmente reconhecido. Este valor está demonstrado na nota 11. Adicionalmente, o valor oriundo da amortização da alocação do valor justo efetuado estará sendo reconhecido no resultado da Companhia na conta de “Resultado da equivalência patrimonial”. c) Siderúrgica Zuliana C.A. Em junho de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Siderúrgica Zuliana C.A., alocando parte do ágio no valor de R$ 8,1 milhões, inicialmente reconhecido, substancialmente na linha de imobilizado. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Siderúrgica Zuliana C.A., na data da aquisição:


66.594 111.934 178.528




• a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Siderúrgica Zuliana e com isso realizará sinergias associadas com a aquisição.



d) Chaparral Steel Company Em setembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Chaparral Steel Company, resultando no reconhecimento de um complemento de ágio no valor de R$ 67,5 milhões. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Chaparral Steel Company, na data da aquisição:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 1.800.252 167.525 1.967.777 Imobilizado 1.028.165 248.452 1.276.617 Ativos intangíveis 267.305 847.190 1.114.495 Ativos não-circulantes 21.182 14 21.196 Ágio 156.612 4.987.266 5.143.878 Passivos circulantes (1.094.706) (162.951) (1.257.657) Passivos não-circulantes (267.114) (520.552) (787.666)

1.911.696 5.566.944 7.478.640

Preço total de compra considerado 7.478.640



• a aquisição da Chaparral oportunizou a Companhia uma expansão geográfica e presença no oeste dos Estados Unidos da América,

• existência de capacidade de produção instalada e força de trabalho nas fábricas, • presença maior no mercado de aços estruturais fortes – esta aquisição aumentou o mix de produto para adicionar

grandes produtos estruturais e estacas à oferta de produtos existentes, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Chaparral e com isso realizará

sinergias associadas com a aquisição.

e) Trefilados de Urbina, S.A. - Trefusa Em outubro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Trefilados de Urbina, S.A., alocando parte do ágio no valor de R$ 10,4 milhões, inicialmente reconhecido, substancialmente na linha de imobilizado. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Trefilados de Urbina, S.A., na data da aquisição:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos circulantes 23.770 - 23.770 Ativos não-circulantes 16.932 18.313 35.245 Ágio - 6.811 6.811 Passivos circulantes (14.175) - (14.175) Passivos não-circulantes - (5.127) (5.127)

26.527 19.997 46.524





• produtora de trefilados de aços especiais localizada em Vitória, Espanha, • parte da estratégia do Grupo Gerdau de agregar valor aos seus produtos e ampliar a cadeia de valor, • a Companhia acredita que estará apta a integrar com sucesso as operações da Trefilados de Urbina, S.A e com isso

realizará sinergias associadas com a aquisição. f) Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. Em dezembro de 2008, a Companhia concluiu a avaliação do valor justo dos ativos e passivos da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. alocando parte do ágio no valor de R$ 35,9 milhões, inicialmente reconhecido, substancialmente na linha de imobilizado. A tabela a seguir apresenta o cálculo do valor justo dos ativos e passivos da compra da Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda:

Valor dos livros Ajustes da aquisição Valor justo na aquisiçãoAtivos (passivos) líquidos adquiridosAtivos não-circulantes 10.939 45.422 56.361 Baixa do ágio por incorporação - 8.543 8.543

10.939 53.965 64.904


3.8 - Demonstração do resultado consolidado pro forma (não auditado) A demonstração do resultado consolidado pro forma apresentado a seguir demonstra o reflexo no resultado consolidado como se as aquisições listadas na nota 3.5 tivessem acontecido em 01/01/2008. Os dados pro forma podem não ser um indicativo dos resultados que teriam sido obtidos caso as aquisições tivessem realmente acontecido em 01/01/2008.

Resultados não Demonstração doDemonstração do consolidados de resultado consolidado

resultado consolidado empresas adquiridas pro forma (não auditado)RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS 41.907.845 564.347 42.472.192

Custo das vendas (31.018.946) (487.248) (31.506.194)LUCRO BRUTO 10.888.899 77.099 10.965.998

Despesas com vendas, gerais e administrativas (2.973.497) (10.320) (2.983.817)Outras receitas (despesas) operacionais 89.612 14 89.626

LUCRO OPERACIONAL 8.005.014 66.793 8.071.807 Resultado da equivalência patrimonial 122.808 9.336 132.144

LUCRO ANTES DO RESULT. FIN. E DOS IMPOSTOS 8.127.822 76.129 8.203.951 Resultado financeiro líquido (2.234.708) 14.435 (2.220.273)

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS 5.893.114 90.564 5.983.678 Provisão para imposto de renda e contribuição social (948.216) (29.054) (977.270)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 4.944.898 61.510 5.006.408 ATRIBUÍDO A:Participação do controlador 3.940.505 58.014 3.998.519 Participação dos acionistas não-controladores 1.004.393 3.496 1.007.889

4.944.898 61.510 5.006.408



NOTA 4 - CAIXA E EQUIVALENTES DE CAIXA

2008 2007Caixa 131.415 356.446 Bancos e aplicações de liquidez imediata 1.895.194 1.669.650 Caixa e equivalentes de caixa 2.026.609 2.026.096

NOTA 5 – APLICAÇÕES FINANCEIRAS

Títulos para negociação

Aplicações financeiras em títulos para negociação incluem Certificados de Depósitos Bancários - CDB e investimentos em títulos e valores mobiliários, os quais são registrados pelo seu valor justo. A receita gerada por estes investimentos é registrada como receita financeira. Em 31/12/2008 a Companhia mantinha R$ 2.759.486 (R$ 2.836.903 em 31/12/2007) em títulos para negociação.

Títulos disponíveis para venda

Em 31/12/2008 a Companhia mantinha R$ 627.151 (R$ 276.374 em 31/12/2007) em títulos disponíveis para venda no ativo circulante e R$ 77.563 no ativo não-circulante, líquidos de provisão para perdas. Gerdau Ameristeel

A subsidiária Gerdau Ameristeel investe o excesso de caixa em aplicações de curto prazo categorizadas como disponíveis para venda, as quais são registradas a valor de mercado. Em 31/12/2008 haviam R$ 480.995 aplicados nesses títulos.

Em anos anteriores, a subsidiária Gerdau Ameristeel investiu excesso de caixa em obrigações de dívida com taxa de juros variáveis e classificados como grau de investimento, conhecidos como Auction Rate Securities, os quais são caracterizados como títulos disponíveis para venda. Em 31/12/2008, a Gerdau Ameristeel mantinha R$ 77,6 milhões em investimentos desta natureza. Durante os últimos meses, estes títulos não puderam ser vendidos pois as ordens de vendas superaram as ordens de compras. Como resultado deste evento, a Gerdau Ameristeel não tem condições de liquidar estas aplicações até que um futuro leilão tenha sucesso, o emissor decida resgatar os títulos ou os títulos atinjam seu prazo de resgate. Embora a Gerdau Ameristeel tenha a intenção de liquidar estes investimentos quando o mercado retorne a ter liquidez, a Gerdau Ameristeel reclassificou estes investimentos do ativo circulante para o ativo não-circulante. Devido a falta de transações similares no mercado para a mensuração do valor deste investimento, a Gerdau Ameristeel utiliza métodos de avaliação que incluem fluxos de caixa projetados e transações similares. Como resultado desta análise e de outros fatores de redução da recuperabilidade de ativos, a Gerdau Ameristeel registrou uma perda na conta de “Despesa financeira” de US$ 60 milhões (R$ 140.220 em 31/12/2008) ao longo de 2008. Estes títulos serão analisados a cada trimestre a fim de que novas possíveis deteriorações sejam registradas e também para garantir uma correta classificação no balanço patrimonial.

Outros títulos disponíveis para venda

Em 31/12/2008, outros títulos disponíveis para venda totalizavam R$ 146.156, os quais estão registrados pelo valor justo e correspondem substancialmente a títulos e valores mobiliários detidos pela Gerdau MacSteel (Money Market Funds), no valor de R$ 141.696. Estes investimentos são avaliados por cotações de mercado e a intenção da Companhia não é manter estes títulos como investimentos permanentes.



NOTA 6 - CONTAS A RECEBER DE CLIENTES

2008 2007Contas a receber de clientes - no Brasil 865.935 1.163.417 Contas a receber de clientes - exportações a partir do Brasil 224.881 406.160 Contas a receber de clientes - controladas no exterior 2.665.437 1.653.895 (-) Provisão para risco de crédito (72.320) (51.156)

3.683.933 3.172.316

A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia é o valor das contas a receber mencionadas acima. O valor do risco efetivo de eventuais perdas encontra-se apresentado como provisão para risco de crédito. O risco de crédito do contas a receber advém da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes de operações de vendas. Para atenuar esse risco, a Companhia adota como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. A provisão foi calculada com base na análise de riscos dos créditos, que contempla o histórico de perdas, a situação individual dos clientes, a situação do grupo econômico ao qual pertencem, as garantias reais para os débitos e a avaliação dos consultores jurídicos, e é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas sobre os valores a receber. A composição de contas a receber de clientes por vencimento é a seguinte:

2008 2007Valores a vencer 2.655.793 2.798.225 Vencidos: Até 30 dias 398.956 330.709 Entre 31 e 60 dias 358.252 49.792 Entre 61 e 90 dias 136.526 12.798 Entre 91 e 180 dias 170.920 12.674 Entre 181 e 360 dias 23.374 7.859 Acima de 360 dias 12.432 11.415 (-) Provisão para risco de crédito (72.320) (51.156)

3.683.933 3.172.316

A movimentação da provisão para riscos de crédito está demonstrada abaixo:

Saldo em 31/12/2006 (72.371) Créditos provisionados no exercício (18.001) Créditos recuperados no exercício 2.885 Créditos baixados definitivamente da posição 35.883 Variação Cambial 2.934 Aquisições (2.486) Saldo em 31/12/2007 (51.156) Créditos provisionados no exercício (25.912) Créditos recuperados no exercício 299 Créditos baixados definitivamente da posição 12.420 Variação Cambial (7.323) Aquisições (648) Saldo em 31/12/2008 (72.320)



NOTA 7 - ESTOQUES

2008 2007Produtos prontos 3.196.529 2.274.955 Produtos em elaboração 2.456.781 1.357.559 Matérias-primas 2.629.945 1.280.241 Materiais de almoxarifado 1.715.362 883.002 Adiantamento a fornecedores 206.323 73.353 Importações em andamento 547.754 228.418 (-) Provisão p/ obsolescência e ajuste ao valor de mercado (354.431) (40.867)

10.398.263 6.056.661

A movimentação da provisão para obsolescência e ajuste ao valor de mercado está demonstrada a seguir: Saldo em 31/12/2006 (45.602)Estoques baixados permanentemente 11.501Constituição de provisão (10.917)Variação cambial 4.151Saldo em 31/12/2007 (40.867)Estoques baixados permanentemente 33.393Constituição de provisão (289.850)Variação cambial (57.107)Saldo em 31/12/2008 (354.431)

Os estoques estão segurados para incêndio e extravasamento. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. Durante os exercícios findos em 31/12/2008 e de 31/12/2007 foram reconhecidos os montantes de R$ 31.018.946 e R$ 23.133.902, respectivamente, como custo das vendas e de fretes. Em 31/12/2008 o custo das vendas inclui os valores de R$ 33.393 referente a estoques baixados permanentemente e R$ 289.850 referente a constituição de provisão para obsolescência e ajuste a valor de mercado. NOTA 8 - CRÉDITOS TRIBUTÁRIOS



2008 2007 Circulante ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 201.270 154.386 COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 92.664 95.963 PIS - Programa de Integração Social 17.507 19.477 IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados 36.801 63.671 Imposto de Renda 284.069 192.245 IVA - Imposto sobre Valor Agregado 193.571 52.977 Outros 32.041 19.598

857.923 598.317

Não-circulante ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 149.140 184.551 PIS - Programa de Integração Social 21.738 23.946 COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 93.077 109.032 Imposto de Renda e outros 257.486 184.066

521.441 501.595 1.379.364 1.099.912

A expectativa de realização dos créditos tributários de longo prazo é a seguinte:

2008 20072009 - 163.263 2010 192.440 136.753 2011 116.024 96.704 2012 113.776 104.875 Após 2012 99.201 -

521.441 501.595

NOTA 9 - IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a) Reconciliação dos ajustes do imposto de renda (IR) e da contribuição social (CS) no resultado:

IR CS Total IR CS Total

5.893.114 5.893.114 5.893.114 5.255.293 5.255.293 5.255.293 25% 9% 34% 25% 9% 34%

(1.473.279) (530.380) (2.003.659) (1.313.823) (472.976) (1.786.799)

(3.200) 173.955 170.755 (148.080) 206.081 58.001 30.702 11.053 41.755 29.600 10.656 40.256 207.687 74.766 282.453 140.290 45.411 185.701 108.448 - 108.448 50.379 - 50.379 211.561 76.162 287.723 206.448 74.321 280.769 41.426 122.883 164.310 191.391 27.975 219.366

(876.655) (71.561) (948.216) (843.795) (108.532) (952.327)

(1.423.660) (872.315) 475.444 (80.012)

2008 2007 (a)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social, após as participações estatutáriasAlíquotas nominaisDespesa de imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais

- diferenças permanentes (líquidas)Imposto de renda e contribuição social no resultado

Corrente

Ajustes dos impostos referente: - diferença de alíquotas em empresas do exterior - equivalência patrimonial - juros sobre o capital próprio - incentivos fiscais - amortização do diferido - CVM 349

Diferido

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b.



As diferenças entre as bases fiscais dos ativos e passivos incluídos nos registros contábeis, preparados de acordo com o IFRS, foram reconhecidas como diferenças temporárias para fins de contabilização dos impostos diferidos em contrapartida da despesa (ou receita) no resultado.

As controladas da Companhia no Brasil usufruíram R$ 108.448 em 31/12/2008 (R$ 22.960 em 31/12/2007) de incentivos fiscais de dedução do imposto de renda relativo à inovação tecnológica, fundos dos direitos da criança e do adolescente, PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador e operações de caráter cultural e artístico. As unidades da controlada Gerdau Aços Longos S.A., instaladas na região nordeste do Brasil, são beneficiárias, até 2013, de incentivos fiscais de redução de 75% do imposto de renda, calculados sobre o lucro da exploração daqueles estabelecimentos, sendo que estes representaram R$ 61.638 em 31/12/2008 (R$ 27.418 em 31/12/2007). Os respectivos incentivos fiscais foram registrados, retificando, diretamente, as contas de imposto de renda na demonstração do resultado. b) Composição e movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda e contribuição social diferidos, constituídos às alíquotas nominais:

Saldo em Aquisições Reconhecido Variação Saldo em

31/12/2007 (a) de empresas no resultado cambial 31/12/2008Ativo não-circulante

Prejuízos fiscais 133.923 - 243.787 203.685 581.395 Base negativa de contribuição social 19.123 - 9.282 - 28.405 Provisão para contingências 128.962 - (6.513) - 122.449 Benefícios a empregados 262.336 - (23.336) 231.893 470.893 Outras diferenças temporárias 322.361 - 129.345 (40.521) 411.185 Ágio amortizado 17.171 - 40.597 - 57.768 Imobilizado - - (6.920) - (6.920) Provisão para perdas 130.253 - (29.073) - 101.180

Total ativo não-circulante 1.014.129 - 357.169 395.057 1.766.355

Passivo não-circulante

Alocação do imobilizado à valor justo 1.447.387 163.163 (937.252) 466.252 1.139.550 Ativos intangíveis 418.402 114.841 46.785 47.816 627.844 Deságio amortizado 67.726 - 4.866 - 72.592 Benefícios a empregados 171.531 - (141.162) (30.369) - Efeito inflacionário/cambial 170.596 - (164.572) - 6.024 Outras diferenças temporárias 70.498 80.363 1.073.060 (9.663) 1.214.258

Total passivo não-circulante 2.346.140 358.367 (118.275) 474.036 3.060.268

Total líquido (1.332.011) (358.367) 475.444 (78.979) (1.293.913)

Efeito no resultado do exercício 475.444

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. Os créditos reconhecidos sobre prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social estão suportados por projeções de resultados tributáveis, com base em estudos técnicos de viabilidade, submetidos anualmente aos órgãos da Administração das Companhias. Estes estudos consideram o histórico de rentabilidade da Companhia e de suas controladas e a perspectiva



de manutenção da lucratividade atual no futuro, permitindo uma estimativa de recuperação dos créditos em um período não superior a 10 anos. Os demais créditos, que têm por base diferenças temporárias, principalmente contingências fiscais, bem como sobre provisão para perdas, foram reconhecidos conforme a expectativa de sua realização. c) Estimativa de recuperação dos créditos de imposto de renda e contribuição social:

2008 2007 (a)

2008 - 198.397 2009 383.110 177.468 2010 226.680 158.557 2011 226.072 211.299 2012 587.838 141.419 2013 em diante 342.655 126.989

1.766.355 1.014.129

Ativo

2008 2007 (a)

2008 - 226.201 2009 286.503 210.768 2010 267.877 141.619 2011 263.776 142.624 2012 527.551 140.804 2013 em diante 1.714.561 1.484.124

3.060.268 2.346.140

Passivo

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. d) Ativos fiscais: Em 31/12/2008, a Companhia possui um total de prejuízos fiscais decorrente das suas operações no Brasil de R$ 253.828 de imposto de renda (R$ 255.115 em 31/12/2007) e R$ 315.378 de base negativa de contribuição social (R$ 214.251 em 31/12/2007), representando um ativo fiscal diferido de R$ 91.841 (R$ 67.188 em 31/12/2007). A Companhia acredita que os valores serão realizados baseados na combinação de lucros tributáveis futuros, exceto por uma porção de R$ 82.880 (R$ 79.065 em 31/12/2007), devido à falta de oportunidade de uso dos prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social em uma das subsidiárias. Não obstante, estes prejuízos fiscais e a base negativa de contribuição social não têm uma data final para expirar. Em 31/12/2008, a Gerdau Ameristeel possuía prejuízos fiscais não oriundos de perdas de capital no montante de aproximadamente R$ 70.110 para fins fiscais canadenses (R$ 142.767 em 31/12/2007), que expiram em 2027. A Companhia também tem prejuízos operacionais líquidos de aproximadamente R$ 762.563 para fins fiscais norte-americanos (R$ 872.897 em 31/12/2007), que expiram entre 2010 e 2027. A Companhia acredita ser provável o aproveitamento dos benefícios oriundos dessas perdas de acordo com os limites anuais previstos e, por conseqüência, nenhuma provisão para perdas foi registrada. A Companhia registrou uma provisão para desvalorização de R$ 140.220 em 31/12/2008 relacionada a suas aplicações financeiras (Auction Rate Securities). Sobre a provisão para desvalorização foi calculado imposto de renda diferido no valor de R$ 54.686, pois a Companhia acredita que a realização destes ativos fiscais diferidos é provável.



NOTA 10 – IMOBILIZADO a) Síntese da movimentação do ativo imobilizado:

Custo do imobilizado brutoTerrenos, prédios

e construções

Máquinas, equipamentos e

instalaçõesMóveis e

utensílios VeículosEquipamentos

eletrônicos de dadosFlorestamento / reflorestamento

Imobilizações em andamento Total

Saldo em 31/12/2007 4.730.460 14.755.588 176.980 131.983 553.193 407.838 2.372.356 23.128.398 Efeito do câmbio 525.834 1.606.036 35.433 24.489 11.365 174.114 - 2.377.271 Aquisições/alienações de empresas e alocações do valor justo 193.529 4.459.878 5.251 - - 18.559 - 4.677.217 Adições 248.630 785.247 36.392 47.157 48.540 1.864.911 108.167 3.139.044 Transferências 158.411 1.509.145 6.489 (2.134) 38.759 (1.731.492) 301 (20.521) Alienações (26.055) (197.195) (2.506) (3.549) (2.185) (28.611) (16.835) (276.936) Saldo em 31/12/2008 5.830.809 22.918.699 258.039 197.946 649.672 705.319 2.463.989 33.024.473

Depreciação acumulada

Saldo em 31/12/2007 (1.414.463) (5.302.821) (104.248) (67.719) (336.829) (74.374) - (7.300.454) Efeito do câmbio (55.728) (545.866) (19.434) (12.232) (15.169) - - (648.429) Aquisições/alienações de empresas e alocações do valor justo - (3.537.436) - - - - - (3.537.436) Depreciação, amortização e exaustão (193.828) (1.298.641) (21.176) (26.611) (70.635) (4) (13.277) (1.624.172) Transferências (17) 720 1 191 - - - 895 Alienações 5.092 129.158 1.052 2.396 2.172 - - 139.870 Saldo em 31/12/2008 (1.658.944) (10.554.886) (143.805) (103.975) (420.461) (74.378) (13.277) (12.969.726)

Imobilizado líquidoSaldo em 31/12/2007 3.315.997 9.452.767 72.732 64.264 216.364 333.464 2.372.356 15.827.944 Saldo em 31/12/2008 4.171.865 12.363.813 114.234 93.971 229.211 630.941 2.450.712 20.054.747

As seguintes vidas úteis são utilizadas para cálculo da depreciação, amortização e exaustão:

Vida útil dos ativos imobilizados

Prédios e construções 20 a 33 anosMáquinas, equipamentos e instalações 10 a 20 anosMóveis e utensílios 5 a 10 anosVeículos 3 a 5 anosEquipamentos eletrônicos de dados 2,5 a 6 anosFlorestamento/reflorestamento Plano de corte



b) Valores segurados - os ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos e explosão. Sua cobertura é determinada em função dos valores e grau de risco envolvidos. As usinas das controladas na América do Norte, Espanha e América Latina, exceto Brasil, e as controladas Gerdau Açominas S.A. e Aços Villares S.A. também possuem cobertura para lucros cessantes. c) Capitalização de juros e encargos financeiros - durante o exercício de 2008, foram apropriados encargos financeiros no montante de R$ 120.010 (R$ 115.308 em 31/12/2007). d) Valores oferecidos em garantia - foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos e financiamentos no montante de R$ 2.341.749 em 31/12/2008 (R$ 1.869.540 em 31/12/2007). A recuperabilidade do imobilizado é avaliada com base na análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se realizar o teste de recuperabilidade. Considerando o atual cenário de crise a Companhia realizou testes de recuperação de imobilizado para todos os seus segmentos de negócios, com base em projeções de fluxo de caixa descontados que levaram em consideração premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo. Os testes realizados não identificaram qualquer perda por impairment para o imobilizado da Companhia no exercício.

NOTA 11 – INVESTIMENTOS

a) Investimentos avaliados por equivalência patrimonial

Armacero Ind. Com. Ltda.

Joint VenturesAmérica do Norte

SJK Steel Plant Limited Outros Total

Investimento Ágio Investimento Investimento Investimento Ágio Investimento Ágio Investimento Ágio Investimento Ágio Investimento Investimento

Saldo em 31/12/2006 65.793 17.074 7.717 359.496 - - - - - - - - - 26.816 476.896 Equivalência patrimonial 8.793 - (1.279) 92.550 25.676 - - - - - - - - (7.341) 118.399 Variação cambial - - (318) (55.930) (9.206) (5.116) - - - - - - - - (70.570) Dividendos - - - (109.959) - - - - - - - - - - (109.959)

Aquisição/alienação de investimento - - - - 136.233 81.588 - - - - - - - (4.345) 213.476

Saldo em 31/12/2007 74.586 17.074 6.120 286.157 152.703 76.472 - - - - - - - 15.130 628.242 Equivalência patrimonial 9.904 - 8.492 34.832 56.432 - 33.813 - 9.948 - 6.421 - (37.459) 425 122.808 Outras variações patrimoniais - - - 3.358 - - - (4.333) - - - - (3.445) - (4.420) Variação cambial - - 1.326 245.442 42.225 15.122 20.324 40.430 (2.241) (100) 31.976 93.531 10.912 - 498.947 Dividendos - - - (183.582) - - - - - - - - - - (183.582) Aquisição/alienação de investimento - - - - - 892 52.250 134.034 71.423 9.056 103.978 199.718 127.254 14.473 713.078 Reclassificação do valor justo - - - - 41.602 (41.602) - - - - 63.243 (63.243) - - 0

Saldo em 31/12/2008 84.490 17.074 15.938 386.207 292.962 50.884 106.387 170.131 79.130 8.956 205.618 230.006 97.262 30.028 1.775.073

Dona Francisca Energética S.A.

Grupo Multisteel Business Holdings Corp. Corsa Controladora S.A. de C.V.

Corporación Centroamericana del Acero, S.A.

Estructurales Corsa S.A.P.I. de C.V.

b) Outros investimentos

MRS Logística S.A.

EletrobrásCentrais Elétricas

Brasileiras S.A. Outros Total

Investimento Investimento Investimento

Saldo em 31/12/2006 4.772 - - 4.772 Aquisição/alienação de investimento - 13.851 - 13.851

Saldo em 31/12/2007 4.772 13.851 - 18.623 Aquisição/alienação de investimento - (13.851) 16.996 - Saldo em 31/12/2008 4.772 - 16.996 21.768

A recuperabilidade dos investimentos é avaliada com base na análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se realizar o teste de recuperabilidade. Considerando o atual cenário de crise a Companhia realizou testes de recuperação de investimentos, com base em projeções de fluxo de caixa descontados que levaram em consideração premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo.



Os testes realizados não identificaram qualquer perda por impairment para os investimentos da Companhia no exercício.

NOTA 12 – ÁGIOS

A movimentação dos ágios da Companhia e suas controladas segue abaixo:

2008 2007 Saldo inicial 6.043.396 437.838 (+) Atualização cambial 2.529.320 (231.613) (+) Adições 2.775.351 5.977.760 (-) Baixas (53.965) (140.589) Saldo final 11.294.102 6.043.396

2008 2007 Aplema Comércio de Produtos Agroflorestais e Empreendimentos Ltda. - 53.965 Caños Córdoba S.R.L. 9.260 - Century Steel 190.213 9.416 Chaparral Steel Company 6.487.231 4.926.315 Cleary Holdings Corp. 54.968 - Diaco S.A. 298.969 - Distribuidora Matco S.A. 11.908 4.334 Distribuidora y Comercializadora de Aceros Regionales Limitada 1.208 - Enco Materials Inc. 46.415 44.004 Gerdau Açominas S.A. 173.814 170.129 Gerdau Aços Especiais S.A. 34.950 34.209 Gerdau Aços Longos S.A. 171.360 167.726 Gerdau Ameristeel US Inc. 23.438 1.898 Gerdau Comercial de Aços S.A. 27.961 27.368 Gerdau GTL México, S.A. de C.V. 240.986 228.724 Gerdau MacSteel Inc. 2.249.036 - K.E.R.S.P.E. Empreendimentos Participações Ltda 91.563 - LuxFin Participation 454.841 - Metro Recycling Co. 55.577 - Pacific Coast Steel, Inc . 282.207 117.151 Rectificadora del Vallés 49.203 - Sheffield Steel Corporation 181.165 114.058 Siderúrgica Zuliana, C.A. 123.924 104.094 Sipar Gerdau Inversiones S.A. 14.818 20.008 Trefilados de Urbina, S.A. - Trefusa 19.087 19.997

11.294.102 6.043.396

Avaliação da recuperação do ágio Anualmente a Companhia avalia a recuperabilidade do ágio sobre investimentos, utilizando para tanto práticas consideradas de mercado, principalmente múltiplos de EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciação e amortização) e fluxo de caixa descontado de suas unidades que possuem ágio alocado.

A recuperabilidade dos ágios é avaliada com base na análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se antecipar o teste realizado anualmente. Caso algum fato ou circunstância indique o comprometimento da recuperabilidade dos ágios, o teste é antecipado. Considerando o atual cenário de crise a Companhia realizou testes de recuperação de ágio para os seus segmentos de negócio, que representam o nível mais baixo no qual o ágio é monitorado pela Administração, com base em projeções de fluxo de caixa descontados que levaram em consideração



premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo. Os testes realizados não identificaram qualquer perda por impairment para os ágios da Companhia no exercício.

Entretanto, a controlada Gerdau Ameristeel Corporation prepara suas demonstrações financeiras primárias de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (US GAAP), que diferem em certos aspectos do IFRS. Conforme requerido pelo SFAS 142, o teste de avaliação da recuperabilidade do ágio é executado no nível das unidades de reporte (reporting unit) que compõem a Gerdau Ameristeel e nas quais o ágio está alocado. As unidades de reporte se constituem em um nível abaixo do segmento de negócio.

Como resultado do teste, os valores justos das unidades de reporte Long Steel e PCS, individualmente, comparados com os respectivos registros contábeis, indicaram a necessidade de reconhecimento de uma perda por impairment do ágio no montante de US$ 1,2 bilhão (equivalente a R$ 2,8 bilhões na data das demonstrações financeiras) nos registros contábeis em US GAAP da Gerdau Ameristeel.

NOTA 13 - INTANGÍVEL O intangível refere-se, substancialmente, ao fundo de comércio decorrente da aquisição de empresas:

Pacific Coast Steel Inc.

Corporación Sidenor, S.A.

ChaparralSteel Company Enco Materials Inc.

Gerdau MacSteel Inc. Outros Total

Fundo de ComércioCert. Redução Emissão

CarbonoFundo

de ComércioFundo

de ComércioFundo

de Comércio

Saldo em 31/12/2006 17.322 18.648 - - - 9.411 45.381 Variação cambial (2.646) (1.666) (39.983) 43 - (488) (44.740) Aquisição 1.628 5.472 1.112.808 14.917 - 4.156 1.138.981 Baixa (831) (15.890) - - - (264) (16.985) Amortização (2.684) - (42.514) (991) - (2.733) (48.922)

Saldo em 31/12/2007 12.789 6.564 1.030.311 13.969 - 10.082 1.073.715 Variação cambial 6.640 3.154 306.319 3.594 156.466 468 476.641 Aquisição 38.673 25.843 - - 366.280 26.285 457.081 Baixa (4.284) (12.709) - (955) (24.896) (17.756) (60.600) Amortização (10.690) - (176.153) (2.011) (42.073) (2.980) (233.907) Saldo em 31/12/2008 43.128 22.852 1.160.477 14.597 455.777 16.099 1.712.930

Vida útil média estimada 5 anos Indeterminado 15 anos 5 anos 15 anos 5 anos A recuperabilidade dos intangíveis é avaliada com base na análise e identificação de fatos ou circunstâncias que possam acarretar a necessidade de se realizar o teste de recuperabilidade. Considerando o atual cenário de crise a Companhia realizou testes de recuperação de investimentos, com base em projeções de fluxo de caixa descontados que levaram em consideração premissas como: custo de capital, taxa de crescimento e ajustes aplicados aos fluxos em perpetuidade, metodologia para determinação de capital de giro, plano de investimentos e projeções econômico financeiras de longo prazo. Os testes realizados não identificaram qualquer perda por impairment para os intangíveis da Companhia no exercício.



NOTA 14 - EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

As obrigações por empréstimos e financiamentos são representadas como segue:

EncargosFinanciamentos de curto prazo denominados em reais anuais (*) 2008 2007 Capital de giro 6,49% 50.643 534.718 Financiamentos de curto prazo denominados em moeda estrangeira

Capital de giro (US$) 6,43% 942.366 508.510 Capital de giro (€) 4,58% 444.409 156.894 Capital de giro (CLP$) 3,84% 103.690 29.523 Capital de giro (COP$) 13,37% 304.264 13.428 Capital de giro (PA$) 24,33% 77.132 54.113

Financiamento de investimento (US$) 4,84% 3.557 72.935 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 3,32% 3.751 1.787

1.929.812 1.371.908 Mais: parcela circulante dos financiamentos de longo prazo 1.858.273 1.129.077 Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante 3.788.085 2.500.985

Financiamentos de longo prazo denominados em reais Capital de giro 3,00% 84.289 105.345 Financiamento de imobilizado 8,29% 1.866.491 1.412.516 Financiamento de investimento 10,96% 663.984 744.325 Financiamentos de longo prazo denominados em moeda estrangeira

Capital de giro (US$) 5,38% 568.491 395.548 Capital de giro (COP$) 13,37% 210.258 - Capital de giro (€) 4,58% 1.117.699 702.379 Obrigações ao portador (Notas perpétuas e Senior Notes ) (US$) 9,48% 2.341.672 1.772.751 Adiantamentos de exportações (US$) 5,32% 701.324 508.687 Financiamento de investimento (US$) 5,31% 10.565.918 6.400.934 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 4,27% 2.333.149 1.547.720

20.453.275 13.590.205 Menos: parcela circulante (1.858.273) (1.129.077)Financiamentos de longo prazo menos parcela circulante 18.595.002 12.461.128 Total financiamentos 22.383.087 14.962.113

(*) Taxa média ponderada em 31/12/2008. Os empréstimos e financiamentos denominados em reais são indexados pela TJLP (Taxa de Juros de Longo Prazo - taxa de



juros definida trimestralmente pelo Governo Federal, utilizada para correção de empréstimos de longo prazo concedidos pelo BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social), ou pelo IGP-M (Índice Geral de Preços – Mercado: índice de inflação brasileiro, apurado pela Fundação Getúlio Vargas). Quadro resumo dos empréstimos e financiamentos por moeda de origem:

2008 2007Real (R$) 2.665.407 2.796.904 Dólar Norte-Americano (US$) 17.460.228 11.208.872 Euro (€) 1.562.108 859.273 Peso Colombiano (COP$) 514.522 13.428 Peso Argentino (PA$) 77.132 54.113 Peso Chileno (CLP$) 103.690 29.523

22.383.087 14.962.113

O cronograma de pagamento da parcela de longo prazo dos empréstimos e financiamentos é o seguinte:

2008 20072009 - 1.352.796 2010 2.312.351 1.011.722 2011 4.134.453 2.782.039 2012 4.240.816 2.758.588 2013 1.758.753 4.555.983 Após 2013 6.148.629 -

18.595.002 12.461.128

a) Notas Perpétuas Garantidas e Senior Notes Em 15/09/2005, a Gerdau S.A. concluiu a colocação privada de Notas Perpétuas Garantidas (Notas) no montante total de US$ 600 milhões (R$ 1.402.200 em 31/12/2008). Estas Notas são garantidas pelas subsidiárias brasileiras Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. As Notas não possuem uma data de vencimento final, mas podem tornar-se vencíveis em algumas situações específicas (conforme definidas nos termos das Notas), que não estão sob total controle da Companhia. A Companhia possui a opção de resgatar estes títulos após 5 anos de sua colocação, ou seja, a primeira opção de resgatar ocorre em setembro de 2010. O pagamento de juros é feito trimestralmente e cada data de pagamento, após setembro de 2010, é, também, uma data de opção de resgate. O valor de resgate é o valor de face das Notas. A controlada Gerdau Ameristeel Corporation possui uma colocação privada de Senior Unsecured Notes (notas bancárias) no valor de US$ 405 milhões (R$ 939.472 em 31/12/2008, líquido do desconto original de emissão de R$ 7.013), ao custo de 10,375% a.a., com vencimento em 2011. b) Term Loan Facility (Financiamento de Investimento) Em 14/09/2007, a subsidiária Gerdau Ameristeel Corporation financiou a aquisição da Chaparral Steel Company, em parte, com um Term Loan Facility, no valor principal de US$ 2,75 bilhões (R$ 6.426.750 em 31/12/2008), dos quais US$ 150 milhões já foram pagos (R$ 350.550 em 31/12/2008). O Term Loan Facility tem parcelas vencendo entre 5 e 6 anos da data de fechamento da aquisição da Chaparral e sobre ele incidem juros de Libor + entre 1,00% e 1,25%. O Term Loan Facility não está garantido pelos ativos da Gerdau Ameristeel ou suas subsidiárias. Gerdau S.A. e suas subsidiárias brasileiras (Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.) são garantidoras das obrigações dos tomadores para a linha de crédito.

c) Ten Years Bonds (Financiamento de Investimento) Em 22/10/2007, a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a colocação de Ten Years Bonds (Bonds) no montante principal de US$ 1 bilhão (R$ 2.337.000 em 31/12/2008). Os Bonds têm vencimento em 20/10/2017 e sobre eles incidem juros de 7,25% a.a., pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro), a partir de abril de 2008. Os Bonds são garantidos pela Gerdau S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau



Comercial de Aços S.A.. Em maio de 2008, a Companhia concluiu a reabertura do Bond, com vencimento em outubro de 2017, através da subsidiária GTL Trade Finance Inc., no montante principal de US$ 500 milhões (R$ 1.168.500 em 31/12/2008), a um yield de 6,875% a.a.. A nova emissão será incorporada à emissão feita em outubro de 2007 e sobre ela incidirá juros de 7,25% a.a., que serão pagos semestralmente (nos meses de abril e outubro).

d) Garantias Em garantia dos financiamentos contratados na modalidade FINAME/BNDES, cujo saldo devedor, na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas, era de R$ 1.875.622, foram oferecidos os bens objeto destes, em alienação fiduciária. Para certos financiamentos as garantias são avais dos controladores, sobre os quais a Companhia paga uma remuneração de 0,7% a.a., calculada sobre o montante avalizado. e) Covenants Como forma de monitoramento da situação financeira da Companhia pelos bancos envolvidos em contratos financeiros, a utilização de covenants financeiros vem sendo praticada, conforme abaixo: I) Consolidated Interest Coverage Ratio (nível de cobertura do serviço da dívida) – mede a capacidade de pagamento do serviço da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o EBITDA dos últimos 12 meses deve representar, no mínimo, 3 vezes o serviço da dívida do mesmo período. Em 31/12/2008 este covenant situa-se ao redor de 9; II) Consolidated Leverage Ratio (nível de cobertura da dívida) – mede a capacidade de cobertura da dívida em relação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação e amortização). O índice contratual indica que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 4 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 31/12/2008 este covenant situa-se ao redor de 2,3 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses; III) Required Minimum Net Worth (Patrimônio Líquido mínimo requerido) – mede o Patrimônio Líquido mínimo requerido em contratos financeiros. O índice contratual indica que o Patrimônio Líquido deve ser superior a R$ 3.759.200; e IV) Current Ratio (índice de liquidez corrente) – mede a capacidade em atender as obrigações de curto prazo. O índice contratual indica que a liquidez corrente deve ser superior a 0,8. Em 31/12/2008 o índice de liquidez corrente é de 5. Todos os covenants descritos acima são calculados com base nas Demonstrações Financeiras Consolidadas em IFRS da Gerdau S.A., exceto o item IV, que se refere à Metalúrgica Gerdau S.A., e vêm sendo atendidos. A penalidade prevista em contrato em caso do não cumprimento destes é a possibilidade de declaração de default pelos bancos e o vencimento antecipado dos contratos. f) Linhas de crédito Em 27/05/2008, a Gerdau Aços Longos S.A. obteve uma aprovação junto ao BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, no montante total de R$ 543.413 para financiamento da construção do Complexo Energético Caçú / Barra dos Coqueiros, com carência de 6 meses após início das atividades, até outubro de 2010. Em 31/12/2008, R$ 262.623 dessa linha haviam sido utilizados. A amortização ocorrerá no período de novembro de 2010 a outubro de 2024, a uma taxa de juros contratada de TJLP + 1,46% a.a.. Os contratos são garantidos pelo aval da Indac – Ind. Adm. e Comércio S.A. e estão sujeitos ao atendimento de covenants financeiros pela Metalúrgica Gerdau S.A., os quais indicam que o nível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em 31/12/2008 este covenant situa-se ao redor de 2,5 vezes o EBITDA dos últimos 12 meses. Em novembro de 2006, a Gerdau S.A. concluiu uma operação de Senior Liquidity Facility, com o objetivo de dotar a gestão de seus passivos de uma ferramenta adicional que permitirá melhor administrar a exposição a riscos conjunturais. A operação contribui para a diminuição da exposição da Companhia no caso de redução da liquidez nos mercados financeiros e de capitais. A Senior Liquidity Facility tem um valor de US$ 400 milhões (R$ 934.800 em 31/12/2008) e a tomadora será a controlada GTL Trade Finance Inc., com garantia da Gerdau S.A. e subsidiárias Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A.. O programa tem um período de disponibilidade até novembro de 2009, com 2 anos para pagamento a partir da efetivação de cada desembolso. Os custos envolvem um Facility Fee de 0,27% a.a. e juros de Libor + 0,30% a 0,40% a.a., em caso de desembolso. Essa linha de crédito não estava sendo utilizada em 31/12/2008.



As controladas da América do Norte possuem linha de crédito no valor de US$ 950 milhões (R$ 2.220.150 em 31/12/2008), com vencimento em outubro de 2010. Os estoques e o contas a receber das controladas foram dados em garantia a essa linha. Essa linha de crédito não estava sendo utilizada em 31/12/2008. Em maio de 2008, a controlada Gerdau MacSteel US Inc. obteve uma linha de crédito junto a um consórcio de bancos liderados pelo Citibank N.A., no valor total de US$ 500 milhões (R$ 1.168.500 em 31/12/2008) por um prazo de 3 anos, sendo US$ 400 milhões a título de dívida de longo prazo e US$ 100 milhões a título de crédito rotativo. Em 31/12/2008, US$ 400 milhões (R$ 934.800) dessa linha de crédito haviam sido utilizados, cujo vencimento do principal se dará em 3 parcelas, sendo a primeira no 24º mês, a segunda no 30º mês e a terceira e última no 36º mês. A parcela de US$ 100 milhões referente ao crédito rotativo não estava em utilização em 31/12/2008. A taxa de juros contratada foi Libor + 1,25%. Empresas do Grupo Gerdau são as garantidoras desse empréstimo.

NOTA 15 - DEBÊNTURES

AssembléiaEmissão Geral Emitida Em carteira Vencimento Encargos anuais 2008 20073ª - A e B 27/05/1982 144.000 91.702 01/06/2011 CDI 141.406 165.970 7ª 14/07/1982 68.400 57.790 01/07/2012 CDI 35.728 152.606 8ª 11/11/1982 179.964 44.433 02/05/2013 CDI 298.186 257.961 9ª 10/06/1983 125.640 121.542 01/09/2014 CDI 13.800 252.086 11ª - A e B 29/06/1990 150.000 122.677 01/06/2020 CDI 87.223 131.147

576.343 959.770 Aços Villares S.A. 01/09/2005 28.500 - 01/09/2010 104,5% CDI 274.406 308.028 Debêntures em poder de controladas - (326.522) Total Consolidado 850.749 941.276

Parcela de curto prazo 145.034 38.125 Parcela de longo prazo 705.715 903.151

Quantidade em 31/12/2008

Os vencimentos das parcelas de longo prazo são os seguintes:

2008 20072009 - 142.500 2010 129.372 127.403 2011 141.406 165.970 2012 35.728 152.606 Após 2012 399.209 314.672

705.715 903.151

Debêntures emitidas pela Gerdau S.A. As debêntures são denominadas em reais, não são conversíveis em ações, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interfinanceiro). A taxa nominal média anual de juros foi de 12,48% e 11,82% em 31/12/2008 e 31/12/2007, respectivamente. Debêntures emitidas pela Aços Villares S.A. As debêntures da Aços Villares S.A. são na forma nominativa escritural, em série única, da espécie quirografária e não são conversíveis em ações. Foram emitidas e colocadas no mercado 28.500 debêntures, no valor nominal unitário de R$ 10 totalizando R$ 285.000. As debêntures têm prazo de 5 anos, e vencimento em 01/09/2010. Os juros remuneratórios, equivalentes a 104,5% da Taxa CDI, são pagos trimestralmente. O principal será pago em oito parcelas iguais, trimestrais e consecutivas, sendo a primeira em 01/12/2008.

NOTA 16 - INSTRUMENTOS FINANCEIROS a) Considerações gerais - a Gerdau S.A. e suas controladas mantêm operações com instrumentos financeiros, cujos riscos são administrados através de estratégias de posições financeiras e sistemas de controles de limites de exposição aos mesmos. Todas as operações estão integralmente reconhecidas na contabilidade e restritas aos instrumentos a seguir relacionados: - caixa e equivalentes de caixa - estão comentados e apresentados na nota explicativa Nº 4;



- aplicações financeiras - estão reconhecidas pelo seu valor de resgate na data de encerramento das Demonstrações Financeiras Consolidadas e apresentadas na nota explicativa N° 5; - contas a receber de clientes - estão comentados e apresentados na nota explicativa Nº 6; - saldos e transações com partes relacionadas - estão comentados e apresentados na nota explicativa Nº 19; - empréstimos e financiamentos - estão comentados e apresentados na nota explicativa Nº 14; - debêntures - estão comentadas e apresentadas na nota explicativa Nº 15; e - instrumentos financeiros derivativos - as operações com derivativos têm por objetivo a proteção contra variações cambiais nas captações realizadas em moeda estrangeira e contra variações de taxas de juros, sem fins especulativos. Desta forma, são considerados como instrumentos de hedge, de acordo com a metodologia de contabilidade de hedge (hedge accounting), e estão contabilizados pelos seus valores de mercado. b) Valor de mercado - o valor de mercado dos instrumentos financeiros anteriormente citados, apurado conforme metodologias mencionadas na nota explicativa 2.19.d, está demonstrado a seguir:

Valor Valor de Valor Valor decontábil mercado contábil mercado

Caixa e equivalentes de caixa 2.026.609 2.026.609 2.026.096 2.026.096 Aplicações financeiras 3.464.200 3.464.200 3.113.277 3.113.277 Contas a receber de clientes 3.683.933 3.683.933 3.172.316 3.172.316 Financiamentos importação 2.328.138 2.328.138 1.541.315 1.541.315 Financiamentos pré-pagamento 345.840 345.840 460.074 460.074 Financiamentos de notas bancárias (Senior Notes ) 939.472 928.691 716.792 757.850 Notas perpétuas 1.404.965 1.182.195 1.064.876 1.107.534 Financiamentos outros 17.364.672 17.364.672 11.179.056 11.179.056 Debêntures 850.749 850.749 941.276 941.276 Partes relacionadas (ativo) 59.092 59.092 17.100 17.100 Partes relacionadas (passivo) 660 660 563 563 Ganhos não realizados com derivativos 78.180 78.180 1.567 1.567 Perdas não realizadas com derivativos 383.702 383.702 18.070 18.070 Dividendos a pagar 7.820 7.820 392 392 Outras contas a receber 587.201 587.201 511.285 511.285 Outras contas a pagar 954.636 954.636 857.665 857.665 Plano de incentivo de longo prazo - 37.785 - 33.445 Opções por compra de ações 698.321 698.321 889.440 471.477

2008 2007

A Companhia e suas controladas acreditam que os demais instrumentos financeiros, que estão reconhecidos nas Demonstrações Financeiras Consolidadas pelo seu valor contábil, são substancialmente similares aos que seriam obtidos se fossem negociados no mercado. No entanto, por não possuírem um mercado ativo, poderiam ocorrer variações caso a Companhia e suas controladas resolvessem liquidá-los antecipadamente. c) Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia e de suas controladas: Risco de preço das commodities: esse risco está relacionado à possibilidade de oscilação no preço dos produtos que as controladas da Companhia vendem ou no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção. Em função de operar num mercado de commodities, as controladas da Companhia poderão ter sua receita de vendas e seu custo dos produtos vendidos afetados por alterações nos preços internacionais de seus produtos ou materiais. Para minimizar esse risco, as controladas da Companhia monitoram permanentemente as oscilações de preços nos mercados nacional e internacional. Risco de taxas de juros: esse risco é oriundo da possibilidade de a Companhia vir a sofrer perdas (ou ganhos) por conta de flutuações nas taxas de juros que são aplicadas aos seus passivos ou ativos (aplicações) no mercado. Para minimizar possíveis impactos advindos dessas oscilações, a Companhia adota a política de diversificação, alternando a contratação de suas dívidas ou contratando hedges, de taxas variáveis (como a Libor e o CDI) para fixas, com repactuações periódicas de seus contratos, visando adequá-los ao mercado.



Risco de taxas de câmbio: esse risco está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia avalia sua exposição cambial subtraindo seus passivos de seus ativos em dólar, ficando assim com sua exposição cambial líquida, que é o que realmente irá ser afetado por um movimento da moeda estrangeira. Portanto, além das contas a receber originado por exportações e dos investimentos no exterior que se constituem, em termos econômicos, em hedge natural, a Companhia avalia a contratação de operações de hedge, mais usualmente operações de swaps, caso a Companhia tenha mais passivos em dólar do que ativos. Risco de crédito: esse risco advém da possibilidade de as controladas da Companhia não receberem valores decorrentes de operações de vendas ou de créditos detidos junto a instituições financeiras gerados por operações de investimento financeiro. Para atenuar esse risco, as controladas da Companhia adotam como prática a análise detalhada da situação patrimonial e financeira de seus clientes, estabelecimento de um limite de crédito e acompanhamento permanente do seu saldo devedor. Com relação às aplicações financeiras, a Companhia somente realiza aplicações em instituições com baixo risco de crédito avaliado por agências de rating. Além disso, cada instituição possui um limite máximo de saldo de aplicação, determinado pelo Comitê de Crédito. Risco de gerenciamento de capital: advém da escolha da Companhia em adotar uma estrutura de financiamentos para suas operações. A Companhia administra sua estrutura de capital, a qual consiste em uma relação entre as dívidas financeiras e o capital próprio (Patrimônio Líquido, lucros acumulados e reservas de lucros), baseada em políticas internas e benchmarks. Nos últimos 5 anos, a metodologia BSC (Balance Scorecard) foi utilizada para a elaboração de mapas estratégicos com objetivos e indicadores dos principais processos. Os indicadores chave (KPI – Key Perfomance Indicators) relacionados ao objetivo “Gestão da Estrutura de Capital” são: WACC (Custo Médio Ponderado do Capital), Dívida Total/EBITDA, Índice de Cobertura de Juros e Relação Dívida/Patrimônio Líquido. A Dívida Total é formada pelos Empréstimos e financiamentos (nota 14) e pelas Debêntures (nota 15). A Companhia pode alterar sua estrutura de capital, conforme condições econômico-financeiras, visando otimizar sua alavancagem financeira e sua gestão de dívida. Ao mesmo tempo, a Companhia procura melhorar seu ROCE (Retorno sobre Capital Empregado) através da implementação de uma gestão de capital de giro e de um programa eficiente de investimentos em imobilizado. Nos últimos anos, os indicadores chave do processo de gestão da estrutura de capital foram os seguintes: WACC entre 10%-13% a.a.Dívida Bruta/EBITDA entre 2x e 3xÍndice de Cobertura de Juros maior que 7xRelação Dívida/Patrimônio Líquido entre 25%-75% e 50%-50% Risco de liquidez: a política de gestão do endividamento e recursos de caixa da Companhia prevê a utilização de linhas compromissadas e de disponibilidade efetiva de linhas de crédito, com ou sem lastro em recebíveis de exportação, para gerenciar níveis adequados de liquidez de curto, médio e longo prazo. Os cronogramas de pagamento das parcelas de longo prazo dos empréstimos e financiamentos e debêntures são apresentados nas notas 14 e 15, respectivamente. Análise de sensibilidade das variações na moeda estrangeira (Foreign currency sensitivity analysis): a Companhia possui exposição de variações em moeda estrangeira, principalmente nos empréstimos e financiamentos. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 6% entre o Real e as moedas estrangeiras sobre estes empréstimos e financiamentos em aberto na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de câmbio monta, em 31/12/2008, a R$ 325.140 (R$ 729.900 em 31/12/2007). A Companhia acredita que a desvalorização do dólar frente ao real para o ano de 2009 será de aproximadamente 6%. Os valores líquidos de contas a receber e contas a pagar em moedas estrangeiras não apresentam riscos relevantes de impactos em virtude da oscilação na taxa de câmbio. Análise de sensibilidade das variações na taxa de juros (Interest rate sensitivity analysis): a Companhia possui exposição a riscos de taxas de juros em seus empréstimos e financiamentos e debêntures. A análise de sensibilidade de variações nas taxas de juros considera os efeitos de um aumento ou de uma redução de 0,10% sobre estes empréstimos e financiamentos e debêntures em aberto na data das Demonstrações Financeiras Consolidadas. O impacto calculado considerando esta variação na taxa de juros monta, em 31/12/2008, R$ 87.564 (R$ 59.419 em 31/12/2007). A Companhia acredita que as taxas de juros de empréstimos e financiamentos e debêntures podem sofrer aumentos na tomada de novas



dívidas durante o ano de 2009. A principal razão para estes possíveis aumentos é a crise do sistema bancário internacional que continua a afetar a liquidez disponível nos mercados. Análise de sensibilidade das variações no preço de venda das mercadorias e no preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção: a Companhia possui exposição de variações no preço das mercadorias. Esta exposição está relacionada à oscilação do preço de venda dos produtos da Companhia e ao preço das matérias-primas e demais insumos utilizados no processo de produção, principalmente por operar em um mercado de commodities. A análise de sensibilidade efetuada pela Companhia considera os efeitos de um aumento ou uma redução de 1% sobre ambos os preços. O impacto calculado considerando esta variação no preço das mercadorias vendidas e das matérias-primas e demais insumos monta, em 31/12/2008, R$ 187.800 (R$ 153.444 em 31/12/2007). A Companhia e suas subsidiárias não possuem hedge de commodities. d) Instrumentos financeiros por categoria Síntese dos instrumentos financeiros por categoria:

31/12/2008Ativos

Empréstimos e recebíveis

Ativos a valor de mercado com

ganhos e perdas reconhecidos no

resultadoDisponíveis para

venda TotalAplicações financeiras - 2.837.049 627.151 3.464.200 Instrumentos financeiros derivativos - 78.180 - 78.180 Contas a receber e outros ativos recebíveis 4.330.226 - - 4.330.226 Caixa e equivalentes de caixa 2.026.609 - - 2.026.609 Total 6.356.835 2.915.229 627.151 9.899.215

Passivos

Passivos a valor de mercado com


resultado



patrimônio líquidoOutros passivos

financeiros Total Financiamentos - - 24.895.272 24.895.272 Instrumentos financeiros derivativos 538.887 (155.185) - 383.702 Total 538.887 (155.185) 24.895.272 25.278.974



31/12/2007Ativos

Empréstimos e recebíveis

Ativos a valor de mercado com


resultadoDisponíveis para

venda TotalAplicações financeiras - 2.836.903 276.374 3.113.277 Instrumentos financeiros derivativos - 1.567 - 1.567 Contas a receber e outros ativos recebíveis 3.700.701 - - 3.700.701 Caixa e equivalentes de caixa 2.026.096 - - 2.026.096 Total 5.726.797 2.838.470 276.374 8.841.641

Passivos



resultadoOutros passivos

financeiros Total Financiamentos - 16.868.676 16.868.676 Instrumentos financeiros derivativos 18.070 - 18.070 Total 18.070 16.868.676 16.886.746

Com exceção de um instrumento classificado como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), cuja efetividade possa ser mensurada e que tem sua perda e/ou ganhos não realizados classificados diretamente no Patrimônio Líquido, todos os instrumentos financeiros derivativos são swaps de taxas de juros e NDF’s (Non Deliverable Forward). Estes instrumentos foram registrados a valor justo, sendo as perdas e/ou ganhos realizados e não realizados apresentados na conta “Perdas com derivativos, líquido” na demonstração consolidada de resultados. e) Operações com instrumentos financeiros derivativos Objetivos e estratégias de gerenciamento de riscos: A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos é importante na condução de sua estratégia de crescimento com rentabilidade. A Companhia está exposta a riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas de juros. O objetivo de gerenciamento de risco é eliminar possíveis variações não esperadas nos resultados das empresas do grupo, advindas dessas variações. O objetivo das operações de derivativos está sempre relacionado à eliminação dos riscos de mercado, identificados em nossas políticas e diretrizes e, também, com o gerenciamento da volatilidade dos fluxos financeiros. A medição da eficiência e avaliação dos resultados ocorre no final dos contratos quando o derivativo é encerrado. O monitoramento do impacto destas transações é realizado mensalmente pelo Comitê de Gerenciamento de Caixa e Dívida onde a marcação a mercado destas transações é discutido e validado. Todos os ganhos ou perdas decorrentes de instrumentos financeiros derivativos estão reconhecidos pelo seu valor justo nas Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia. Por política interna, não são mantidas captações em moedas nas quais não exista uma correspondente geração de caixa. Política de uso de derivativos: conforme política interna, o resultado financeiro da Companhia deve ser oriundo da geração de caixa do seu negócio e não de ganhos no mercado financeiro. Portanto, considera que a utilização de derivativos deve ser apenas para proteger eventuais exposições que ela possa ter decorrentes dos riscos nos quais ela está exposta, sem fins especulativos. A contratação de um derivativo deve ter como contraparte um ativo ou um passivo descoberto, nunca alavancando a posição.

O critério adotado para definição do valor de referência dos instrumentos financeiros derivativos está atrelado ao valor da dívida e/ou dos ativos. Política de apuração do valor justo: O critério de determinação do valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é baseado na utilização das curvas de mercado de cada derivativo, trazidas a valor presente, na data de apuração. Os métodos



e premissas levam em conta a interpolação de curvas, como no caso da Libor, e de acordo com cada mercado onde a empresa está exposta. Os swaps, tanto a ponta ativa quanto a ponta passiva são estimadas de forma independente e trazidas a valor presente, onde a diferença do resultado entre as pontas gera o valor de mercado do swap. Os valores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado, que levam em conta condições de mercado presentes ou futuras, sendo valores brutos, anteriores à incidência de impostos. Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofrer alterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações. As operações de derivativos incluem: swaps de taxas de juros fixas para flutuantes (ou vice e versa) , tanto em Libor como em CDI ; swaps de taxas de juros de Libor japonesa para taxas de juros em dólar; troca de exposição cambial (swap) de ienes japoneses para dólar; e também NDF’s (Non Deliverable Forwards). Contratos futuros de dólar - NDF’s (Non Deliverable Forwards): a controlada Aços Villares S.A. possui NDF’s (Non Deliverable Forwards), qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), com valor nominal de US$ 188,8 milhões, o equivalente a R$ 441.225 em 31/12/2008, pelo qual assume a média da PTAX do mês anterior ao de vencimento e o banco assume uma cotação fixa do dólar norte-americano para a data do vencimento. A controlada assume a posição vendida. O montante está distribuído em tranches para cobrir receitas oriundas de exportações de cilindros, sendo que a última vencerá em 01/01/2011. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31/12/2008, é uma perda líquida de R$ 109.466, sendo R$ 58.020 no passivo circulante e R$ 51.446 no passivo não-circulante. A respectiva contrapartida foi registrada no resultado do exercício na conta ”Perdas com derivativos, líquido” para as perdas até 30/09/2008, no montante de R$ 42.022 e o restante de R$ 67.444 (R$ 44.390 líquido dos efeitos tributários e não-controladores) foi registrado na demonstração das receitas e despesas reconhecidas, após 01/10/2008 quando a Companhia optou por realizar e documentar um hedge de fluxo de caixa. A contraparte desta operação é com os bancos ABN Amro Bank, Banco Itaú S.A., UBS Pactual e Unibanco S.A.. A controlada Diaco S.A. contratou NDF’s (Non Deliverable Forwards) no valor de US$ 15,4 milhões (R$ 35.989 em 31/12/2008), com vencimento em 01/02/2009 com o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, relativamente à compra de sucata e outros insumos utilizados no processo siderúrgico. A controlada assume a posição comprada. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31/12/2008, é um ganho líquido de R$ 2.720. A contraparte desta operação é com os bancos Santander, Banco Colômbia, Banco Davivienda e Banco Bogotá. A contrapartida foi registrada no resultado do exercício na conta “Perdas com derivativos, líquido”.

A controlada Siderurgica del Perú S.A.A. - Siderperú contratou NDF’s (Non Deliverable Forwards) no valor de US$ 6,29 milhões (R$ 14.699 em 31/12/2008), com vencimento em 22/04/2009. Esta operação foi feita em função da exposição cambial existente a partir de um financiamento em dólares com o Banco Continental. A controlada assume a posição vendida. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31/12/2008, é um ganho líquido de R$ 110. A contraparte desta operação é com o Banco Bilbao Vizcaya – BBVA. A contrapartida foi registrada no resultado do exercício na conta “Perdas com derivativos, líquido”.

A controlada Gerdau Aza S.A. contratou NDF’s (Non Deliverable Forwards) no valor de US$ 3,1 milhões (R$ 7.268 em 31/12/2008), com vencimento em 30/01/2009 com o objetivo de proteger-se da variação cambial do dólar americano para a moeda local, relativamente à compra de produtos acabados utilizados no processo siderúrgico. A controlada assume a posição comprada. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 31/12/2008, é uma perda de R$ 7.406 e um ganho de R$ 7.205, gerando uma perda líquida de R$ 201. A contraparte desta operação é com o Banco do Chile. A contrapartida foi registrada no resultado do exercício na conta “Perdas com derivativos, líquido”. Contratos de Swap Swap de taxas de juros A controlada Aços Villares S.A. possui swaps no valor de US$ 59 milhões (R$ 137.883 em 31/12/2008), nos quais os encargos financeiros pactuados em contratos de pré-pagamento de exportação, equivalentes à taxa Libor acrescida de um percentual de juros, são trocados por taxas de juros pré-fixadas. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 31/12/2008, é uma perda líquida de R$ 4.010. A contraparte desta operação é com o banco Unibanco e ABN Amro Bank.



A controlada Gerdau Açominas S.A. contratou swaps de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Estes contratos têm um valor nominal de US$ 208,5 milhões (R$ 487.264 em 31/12/2008), e data de vencimento entre 15/06/2010 e 30/11/2011. Esses swaps foram contratados para eliminar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívidas em dólar em taxas flutuantes, no mesmo valor que o swap. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 31/12/2008, é uma perda líquida de R$ 22.906. A contraparte desta operação é com o banco JP Morgan e Citibank. A controlada GTL Equity Investments Corp., contratou um swap de cupom cambial versus Libor, junto ao banco JP Morgan, com vencimentos entre 21/09/2009 e 21/12/2011. Os valores nominais destes contratos somados eram de US$ 300 milhões (R$ 701.100 em 31/12/2008). Essa operação foi feita, visando aproveitar a diferença entre a taxa de juros interna (cupom cambial) e a taxa de juros externa (Libor). Com isso a Companhia aumenta a sua exposição ao risco Brasil, porém este risco é inerente ao seu negócio, além disso, a Companhia possui ativos em dólar que justificam esta operação. O valor justo destes contratos, que representa o montante de liquidação se os contratos fossem finalizados em 31/12/2008, é uma perda líquida de R$ 39.528. A controlada Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú contratou swap de taxas de juros nos quais ela recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos. Este contrato tem um valor nominal de US$ 75 milhões, o equivalente a R$ 175.275 em 31/12/2008 e data de vencimento em 30/04/2014. Esse swap foi contratado para minimizar o risco de variação das taxas de juros (Libor), já que a Companhia tomou dívida em dólar em taxas flutuantes, num valor superior ao do swap. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31/12/2008, é uma perda líquida de R$ 13.134. A contraparte desta operação é com o Banco Bilbao Vizcaya – BBVA.

A controlada Gerdau Ameristeel Corp. contratou swaps de taxas de juros, qualificados como hedge de fluxo de caixa (cash flow hedge), visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os contratos têm um valor nominal de US$ 1 bilhão, o equivalente a R$ 2.337.000 em 31/12/2008. As taxas de juros fixadas para estes swaps estão entre 3,3005% e 3,7070% e têm vencimentos entre março de 2012 e setembro de 2013. Se adicionado ao spread sobre a Libor relativo à tranche B do Term Loan Facility, a taxa de juros nestes swaps estariam entre 4,5505% e 4,9570%. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 31/12/2008, é uma perda líquida de R$ 147.243, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 87.467 em conta específica do Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos ABN Amro Bank, HSBC e JP Morgan.

A controlada Gerdau MacSteel contratou swaps de taxas de juros, trocando seu passivo de Libor flutuante para Libor fixa, visando reduzir sua exposição à variação da Libor do Term Loan Facility. Em função do Term Loan Facility ter sido contratado em taxas de Libor flutuantes, a Companhia optou por trocar por taxas fixas, melhorando a previsibilidade do fluxo de caixa, além de eliminar o risco de flutuação da Libor. Os contratos têm um valor nominal de US$ 400 milhões (R$ 934.800 em 31/12/2008), e a Libor fixada para estes swaps estão entre 3,50% e 3,73% e têm vencimentos entre maio de 2010 e maio de 2011. O valor de mercado (valor justo) destes swaps, que representam o montante de liquidação se o contrato fosse encerrado em 31/12/2008, é uma perda líquida de R$ 40.009, que gera um efeito líquido de tributos de R$ 23.328 em conta específica do Patrimônio Líquido. A contraparte desta operação é com os bancos Santander, Calyon e Banco de Tokyo. Em 16/12/2008, a controlada Corporación Sidenor liquidou antecipadamente swaps de taxas de juros nos quais ela recebia uma taxa de juros variável baseada na Euribor e pagava uma taxa de juros fixos em euro. Estes contratos tinham valor nominal de € 27 milhões e data de vencimento em 23/03/2010. O valor pago de liquidação deste swap foi de € 690 mil, o equivalente a R$ 2.234 na data de liquidação. Cross Currency Swap A controlada Gerdau Açominas S.A. também contratou um reverse swap na qual ela recebe uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos e paga uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses, com um valor nominal de US$ 250,3 milhões (R$ 584.979 em 31/12/2008). A data de vencimento deste swap é 31/03/2015. O valor justo



deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse terminado em 31/12/2008, é um ganho líquido de R$ 4.417. A contraparte desta operação é com o Banco Citibank. A controlada Gerdau Açominas S.A. também contratou um swap na qual recebe uma taxa de juros variável baseada na Libor japonesa em ienes japoneses e paga uma taxa de juros fixa em dólares norte-americanos, com um valor nominal de US$ 224,5 milhões (R$ 524.740 em 31/12/2008). Esse swap foi contratado em função da Companhia possuir uma dívida em iene, e como pela sua política não é permitido contratar dívidas em moedas onde a Companhia não gere receita, foi necessária a contratação deste swap. A data de vencimento deste swap é 24/03/2016. O valor justo deste contrato, que representa o montante de liquidação se o contrato fosse finalizado em 31/12/2008, é um ganho líquido de R$ 63.728. A contraparte desta operação é com o Banco Citibank. Margens de Garantia Em 31/12/2008, nenhum dos contratos acima exigia valor de margem a ser dado como garantia. Os instrumentos derivativos podem ser resumidos e categorizados da seguinte forma:

Contratos de Proteção Patrimonial 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007Contratos futuros (Forward )

Aços Villares S.A. US$ 188,8 milhões - (53.228) - (44.390) - - - (109.466) - Diaco S.A US$ 15,4 milhões - 15.275 - - - 2.720 - - - Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú US$ 6,29 milhões - 114 - - - 110 - - - Gerdau Aza S.A. US$ 3,1 milhões - (201) - - - 7.205 - (7.406) -

(38.040) - (44.390) - 10.035 - (116.872) -

Contratos swapSwap de taxas de juros

Aços Villares S.A. ponta ativa Libor 6M + 1,94% US$ 59 milhões US$ 156,5 milhões 1.766 517 - - - 25 (4.010) - ponta passiva 6,95%

Gerdau Açominas S.A. ponta ativa Libor 6M + (0,20% - 2,15%) US$ 208,5 milhões US$ 275,1 milhões (19.116) (10.670) - - - - (22.906) (5.896) ponta passiva 5,64% - 7,05%

Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú ponta ativa Libor 6M + 0,90% US$ 75 milhões US$ 75 milhões (13.568) 2.531 - - - (13.134) (2.531) ponta passiva 5,50%

Gerdau Ameristeel Corp. ponta ativa Libor 6M + 1,37% US$ 1 bilhão US$ 200 milhões (5.747) (10.405) (87.467) - - - (147.243) (8.785) ponta passiva 3,48%

Gerdau MacSteel Holdings Inc. ponta ativa Libor 6M US$ 400 milhões - - - (23.328) - - - (40.009) - ponta passiva 3,59%

GTL Equity Investments Corp. ponta ativa 4,51% a.a. US$ 300 milhões - (39.528) - - - - - (39.528) - ponta passiva 3,51% a.a.

(76.193) (18.027) (110.795) - - 25 (266.830) (17.212)

Cross currency swapGerdau Açominas S.A. ponta ativa variação cambial JPY US$ 250,3 milhões US$ 267 milhões 5.403 (12.599) - - 4.417 - - (858)

ponta passiva JPY 118,18Gerdau Açominas S.A. ponta ativa variação cambial JPY US$ 224,5 milhões US$ 257,9 milhões 46.434 16.350 - - 63.728 1.542 - -

ponta passiva JPY 118,1851.837 3.751 - - 68.145 1.542 - (858)

Opções de ações à acionistas não-controladoresSipar Aceros S.A. - US$ 11,1 milhões - (3.550) - - - - - - Diaco S.A. - R$ 151 milhões - 18.996 - - - - - -

- 15.446 - - - - - - (62.396) 1.170 (155.185) - 78.180 1.567 (383.702) (18.070)

Valor a receber Valor a pagarValor justo

Valor de referênciaPosição

No resultado No Patrimônio LíquidoValor reconhecido

Os efeitos do valor justo foram assim classificados no Balanço Patrimonial:2008 2007

Ganhos não realizados com derivativosAtivo circulante 10.035 14 Ativo não-circulante 68.145 1.553

78.180 1.567 Perdas não realizadas com derivativosPassivo circulante (69.435) (1.964) Passivo não-circulante (314.267) (16.106)

(383.702) (18.070) Efeito líquido (305.522) (16.503)

f) Obrigações por compra de ações Em 10/01/2006, a Companhia concluiu a aquisição de 40% da Corporación Sidenor S.A. (“Sidenor”), uma produtora de aços espanhola com operações na Espanha e no Brasil. O Grupo Santander, conglomerado financeiro espanhol, comprou 40% da Sidenor. O preço de aquisição de 100% da Sidenor consiste de uma parcela fixa de € 443.820 mil mais uma parcela variável contingente, a ser paga apenas pela Companhia. O preço fixo pago pela Companhia em 10/01/2006 por sua participação de 40% na Sidenor foi de € 165.828 mil (R$ 432.577). O Grupo Santander possui uma opção de vender a



sua participação na Sidenor para a Companhia após 5 anos da compra, a um preço fixo com juros calculados utilizando uma taxa fixa de juros, tendo a Sidenor o direito de preferência de adquirir estas ações, podendo ainda, a qualquer momento durante o prazo de vigência da opção de venda, requerer que o Grupo Santander exerça esta opção de forma antecipada. Ademais, a Companhia consentiu em garantir ao Grupo Santander um montante acordado (igual ao preço fixo da opção de venda mencionada acima mais juros incorridos utilizando a mesma taxa fixa de juros), a qualquer momento, por 6 anos após o exercício da opção, caso o Grupo Santander não tenha vendido as ações até essa data. Neste caso, se requerido pelo Grupo Santander o pagamento da garantia, a Companhia passa a ter o direito de adquirir as ações da Sidenor ou indicar um terceiro para a aquisição e o valor recebido pela venda das ações e dividendos pagos pela Sidenor ao Grupo Santander deverão ser reembolsados à Companhia. A obrigação potencial da Companhia de comprar do Grupo Santander a participação de 40% na Sidenor foi registrada como um passivo não-circulante na conta “Obrigações por compra de ações”. Como resultado do reconhecimento desta obrigação potencial, a Companhia reconhece desde a data de aquisição 80% da Sidenor como seu investimento. Em 31/12/2008, esta obrigação potencial totaliza R$ 553.296 (R$ 471.477 em 31/12/2007).

Durante o exercício de 2007, a subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A. celebrou um contrato com o BNDES Participações S.A. (“BNDESPAR”), o maior acionista não-controlador da controlada indireta (em conjunto com terceiros) Aços Villares S.A. (“Villares”). Este contrato concedia à BNDESPAR a opção de vender para a Companhia sua participação de 28,8% na Villares, por um preço determinado. Em 31/12/2007, o valor de mercado desta opção de venda era zero em decorrência do valor das ações detidas pelo banco ser superior ao valor da opção. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta “Participações dos acionistas não-controladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por compra de ações”. Em 31/12/2007 o valor reconhecido como obrigação potencial totalizava R$ 417.963. Em virtude do BNDESPAR ter vendido suas ações para a Metalúrgica Gerdau S.A., a opção deixa de existir e a reclassificação da conta “Participações dos acionistas não-controladores” para a conta “Obrigações por compra de ações” no passivo não-circulante foi revertida para o exercício findo em 31/12/2008.

A Gerdau Ameristeel possui a opção de compra dos 16% de participação remanescente da PCS, a qual pode ser exercida após 5 anos da data da aquisição. Adicionalmente, os acionistas não-controladores também tem a opção de vender os 16% de participação remanescente da PCS para a Gerdau Ameristeel, pelo preço estabelecido e também após 5 anos da data da transação. O preço estabelecido foi definido como sendo a média de EBITDAs dos 5 últimos exercícios encerrados antes do exercício da opção, multiplicados por 5. Se a Gerdau Ameristeel não executar a opção de compra, então os acionistas não-controladores possuem o direito de executar a opção de venda de sua participação remanescente para a Gerdau Ameristeel. Sendo dada a execução da opção de compra/venda, a outra parte tem a obrigação de vender/comprar a participação remanescente. Conforme estabelecido pela norma IAS 32 (Apresentação dos instrumentos financeiros), a Companhia efetuou a reclassificação do valor de exercício da put option (opção de venda) da conta “Participações dos acionistas não-controladores” para o passivo não-circulante, na conta “Obrigações por compra de ações”. Ao término do prazo estabelecido na opção de venda e compra e não ocorrendo o exercício desta por nenhuma das partes envolvidas, a reclassificação será revertida e o montante da participação detida pelos não-controladores da PCS, na data das Demonstrações Financeiras, passará a ser novamente reconhecida na conta “Participações dos acionistas não-controladores”. Em 31/12/2008 o valor reconhecido como obrigação potencial monta R$ 145.025.

g) Hedge de investimento líquido (Net investment hedge) Conforme descrito na nota 2.20, baseado na Interpretação 16 do IFRIC, emitida em julho de 2008, e consubstanciado na norma IAS 39, a Companhia em 30/09/2008 optou por designar como hedge de parte dos investimentos líquidos em controladas no exterior as operações de Ten Years Bonds descritas na Nota 14.c no valor de US$ 1,5 bilhão, as quais foram efetuadas com o propósito de prover parte dos recursos para a aquisição da Chaparral Steel Company e Gerdau MacSteel Inc.. Com base na norma e na interpretação citada acima, a Companhia demonstrou a alta efetividade do hedge a partir da contratação de dívida para aquisição dessas empresas no exterior, cujos efeitos foram mensurados e reconhecidos diretamente em conta de Patrimônio Líquido a partir de 01/10/2008. O objetivo do hedge é proteger, durante a existência da dívida, o valor de parte do investimento da Companhia nas subsidiárias acima citadas contra oscilações positivas e negativas na taxa de câmbio. Este objetivo é consistente com a estratégia de gerenciamento de riscos da Companhia.



A Companhia efetuou o teste de efetividade retrospectiva e prospectiva em 31/12/2008, em conformidade com a norma IAS 39, e demonstrou a alta efetividade do hedge de investimento líquido. Como resultado desta operação, a Companhia reconheceu em conta específica do Patrimônio Líquido em 31/12/2008, uma perda não realizada no montante de R$ 634.050. NOTA 17 - IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES SOCIAIS A RECOLHER

2008 2007Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido 73.209 92.548 Encargos sociais sobre folha de pagamento 121.036 96.895 ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 37.938 33.310 COFINS - Contribuição para Financiamento da Seguridade Social 34.833 21.667 IPI - Imposto sobre Produtos Industrializados 3.033 40.207 PIS - Programa de Integração Social 7.449 4.546 Imposto de Renda e Contribuição Social retidos na fonte 47.506 30.121 Impostos parcelados 19.265 30.566 Imposto sobre valor agregado 29.749 41.602 Outros 143.254 70.849

517.272 462.311

NOTA 18 - COMPROMISSOS E PROVISÕES A Companhia e suas controladas são parte em ações judiciais e administrativas de natureza tributária, trabalhista e cível. A Administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para estas ações judiciais e administrativas é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia e suas controladas em 31/12/2008. Os saldos das provisões são os seguintes: I) Provisões



2008 2007a) Provisões TributáriasICMS - Imposto s/Circulação de Mercadorias e Serviços (a.1) 33.300 89.454 CSLL - Contribuição Social s/ Lucro Líquido (a.2) 42.445 5.903 IRPJ - Imposto de Renda Pessoa Jurídica (a.3) 16.832 13.098 INSS - Instituto Nacional do Seguro Social (a.4) 43.842 46.671 ECE - Encargo de Capacidade Emergencial (a.5) 33.996 33.996 RTE - Recomposição Tarifária Extraordinária (a.5) 21.802 21.612 II - Imposto de Importação/IPI - Imposto s/Produtos Industrializados (drawback) (a.6) 122.175 89.018 Outras provisões tributárias (a.7) 14.927 49.393

329.319 349.145 b) Provisões Trabalhistas (b.1) 124.479 124.173

124.479 124.173

c) Provisões Cíveis (c.1) 13.278 15.785 13.278 15.785

467.076 489.103

a) Provisões tributárias a.1) Discussões relativas ao Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretarias de Fazenda dos Estados e Justiça Estadual. A redução do valor se deve à inclusão de débitos no Programa de Parcelamento Especial de Crédito Tributário relativo ao ICMS, no Estado de Minas Gerais. As contingências foram devidamente atualizadas, conforme determina a legislação. a.2) Os valores provisionados referem-se, substancialmente, a discussões relativas à constitucionalidade e base de cálculo da referida contribuição. A provisão foi devidamente atualizada, conforme determina a legislação. a.3) Matérias relacionadas ao Imposto de Renda Pessoa Jurídica - IRPJ, em discussão na esfera administrativa. a.4) Discussões relativas a contribuições previdenciárias, em sua maior parte Execuções Fiscais e Ações Anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira e Segunda Instâncias. Os valores referem-se a autuações do INSS em razão de serviços contratados de terceiros, nas quais o Instituto apurou débitos relativos aos últimos 10 anos e autuou a controlada Gerdau Açominas S.A. por entender que a mesma é solidariamente responsável. As autuações foram mantidas administrativamente, razão pela qual foram ajuizadas ações anulatórias com depósito judicial do respectivo crédito discutido, ao fundamento de que houve a decadência do direito de constituir parte dos créditos e que não há a responsabilidade apontada. a.5) Encargo de Capacidade Emergencial - ECE e Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica de suas unidades industriais. Tais encargos têm natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso perante a Justiça Federal e Tribunais Regionais e Superiores. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos. a.6) A provisão destina-se a cobrir exigências da Receita Federal relativas a Imposto de Importação e Imposto sobre Produtos Industrializados e respectivos acréscimos legais. Parte da provisão foi constituída pela controlada Gerdau Açominas S.A., ante o questionamento do Fisco quanto a operações realizadas ao abrigo de ato concessório de drawback, posteriormente anulado pelo DECEX. A Companhia discorda da decisão administrativa e defende a regularidade das operações realizadas. A questão é discutida em processo judicial que atualmente aguarda julgamento no STF. a.7) A provisão foi constituída, considerando o julgamento dos assessores legais e da Administração, para os processos cuja expectativa de perda foi avaliada como provável, sendo suficiente para fazer face às perdas esperadas. b) Provisões trabalhistas



b.1) A Companhia e suas controladas também são parte em ações judiciais de natureza trabalhista, entre essas incluídas ações de indenização por acidentes de trabalho e doenças ocupacionais. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas-extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. c) Provisões cíveis c.1) A Companhia é parte, juntamente com suas controladas, em ações judiciais decorrentes do curso ordinário de suas operações e de suas controladas, de natureza cível, que representavam, em 31/12/2008, o montante indicado como passivo contingente referente a essas questões. II) Passivos contingentes não provisionados a) Contingências tributárias a.1) A Companhia é ré em execução fiscal promovida pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado do débito é R$ 52.253. A Companhia não constituiu provisão de contingência por considerar indevida a exigência, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS. a.2) A Companhia é ré em execuções fiscais nas quais lhe são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semi-elaborados. O valor total das demandas perfaz atualmente R$ 36.339. A Companhia não constituiu provisão de contingência por considerar indevido o tributo, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados. a.3) A Companhia aderiu, em 06/12/2000, ao Parcelamento Alternativo ao REFIS, para parcelamento de débitos de PIS e COFINS em 60 meses, tendo efetuado o pagamento da última cota em 31/05/2005. Em que pese o pagamento de todas as parcelas, remanesce na conta REFIS o saldo de R$ 21.315, devidamente impugnado. Solucionadas as pendências apontadas no processo que tramita perante o Comitê Gestor do REFIS, entende a Companhia que o parcelamento restará extinto. a.4) A Companhia e suas controladas, Gerdau Aços Longos S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A., possuem outras discussões que tratam de ICMS, substancialmente relativas a direito de crédito e diferencial de alíquota, cujas demandas perfazem o total atualizado de R$ 158.622. Não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais. a.5) A Companhia e suas controladas, Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Aços Longos S.A., são partes em demandas que tratam de IPTU, Imposto de Importação e IPI. O valor total das discussões importa hoje em R$ 23.451. Para tais demandas não foi efetuada provisão contábil, pois estas foram consideradas como de perda possível, mas não provável, pelos consultores legais. b) Contingências cíveis b.1) Processo decorrente de representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo, alegando que Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico a opinião desta foi de que existiu um cartel. O processo, então, foi encaminhado ao CADE (Conselho Administrativo de Defesa Econômica) para julgamento. Em maio de 2004, foi proposta, por Gerdau S.A., ação judicial com a finalidade de anular o processo administrativo em comento, ação esta fundamentada em irregularidades formais observadas na sua instrução. O CADE, independentemente do pedido formulado pela Gerdau de produção de prova, consubstanciada em estudo econômico, para a comprovação da inexistência de cartel, julgou, em 23/09/2005, o mérito do processo administrativo e, por maioria, condenou a Companhia, e os outros produtores de aços longos, ao pagamento de multa equivalente a 7% do faturamento, por elas registrado, no exercício anterior à instauração do Processo Administrativo, excluídos impostos. Enfatiza-se que, apesar da decisão do CADE, a ação judicial proposta pela Gerdau S.A. tem seu curso normal e, no presente momento, aguarda-se seu julgamento em primeira instância. Caso sejam reconhecidas as nulidades processuais alegadas pela Gerdau S.A., a decisão do CADE pode vir a ser anulada.



Ademais, para reversão dos termos da decisão proferida pelo CADE, a Gerdau, em 26/07/2006, recorreu ao Poder Judiciário, mediante a propositura de nova ação ordinária que, além de ratificar os termos da primeira demanda, também aponta irregularidades apuradas no trâmite do processo administrativo. A Gerdau logrou êxito, em 30/08/2006, na obtenção de tutela antecipada para suspender os efeitos da decisão do CADE até decisão final a ser proferida pelo Juízo, mediante a garantia de carta de fiança bancária correspondente a 7% sobre o faturamento bruto apurado em 1999, excluídos impostos (R$ 245.070). Cumpre informar que em momento anterior à decisão do CADE, o Ministério Público Federal de Minas Gerais ajuizou uma Ação Civil Pública, baseada na já mencionada opinião emitida pela SDE e, sem trazer nenhum elemento novo, alega o envolvimento da Companhia em atividades que ferem a legislação antitruste. A Gerdau apresentou sua contestação em 22/07/2005. A Companhia nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo está eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas. No que diz respeito ao mérito, a Gerdau está certa de que não praticou a conduta que lhe foi imputada e, nesse sentido, respalda suas convicções na posição de renomados técnicos e, sendo assim, julga possível a reversão de sua condenação. b.2) Ação movida por Sul América Seguradora contra a Gerdau Açominas S.A. e terceiro, tendo por objeto consignação judicial de R$ 34.383, para quitação de indenização de sinistro. Alegou a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da Companhia em receber e quitar. Nas contestações foram refutadas as dúvidas e demonstrada a insuficiência do valor consignado. Este foi levantado em dezembro de 2004 e a ação prossegue para se apurar o valor efetivamente devido. A expectativa da Companhia, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação. A Gerdau Açominas S.A. ajuizara, anteriormente à ação acima, ação de cobrança da quantia reconhecida como devida pela seguradora, tendo, também, expectativa de êxito. As ações decorrem do acidente ocorrido em 23/03/2002 com os regeneradores do alto-forno, que resultou em perda de produção, danos materiais e lucros cessantes. Em 2002 pleiteou-se uma indenização aproximada de R$ 110 milhões, com base nos custos incorridos durante parte do período de paralisação do equipamento e gastos imediatos incorridos para recuperá-lo provisoriamente. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados. Está-se atualmente com as perícias de engenharia e contábil em andamento. A Administração acredita que seja remota a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências venham a afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia. III) Ativos contingentes não contabilizados a) Contingências tributárias a.1) A Companhia entende possível a realização de determinados ativos contingentes. Entre estes, destaca-se o precatório expedido em 1999, bem como respectivo precatório complementar, expedido em 2007, cujos valores perfazem o total R$ 92.606. Os precatórios decorrem de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em dinheiro, celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, não há expectativa de realização no ano de 2009 e seguintes, razão pela qual o crédito não está reconhecido em suas Demonstrações Financeiras. a.2) Ainda, a Companhia possui expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI, tendo efetuado pedido administrativo de restituição, ainda pendente de julgamento. A Companhia estima que o montante do crédito seja da ordem de R$ 463.923. Devido à incerteza quanto à realização do crédito, este não é reconhecido contabilmente. A movimentação da provisão para contingências está demonstrada abaixo:

2008 2007Saldo no início do período 489.103 402.795 (+) Valores provisionados contra o resultado 105.035 86.834 (-) Reversão de valores contra o resultado (144.037) (42.427) (+) Efeito do câmbio sobre provisões em moeda estrangeira 4.034 311 (+) Aquisições de empresas 12.941 41.590 Saldo no final do período 467.076 489.103



IV) Depósitos judiciais A Companhia mantém depósitos judiciais vinculados às provisões tributárias, trabalhistas e cíveis, e estão assim demonstrados:

2008 2007

Tributários 227.484 212.979 Trabalhistas 27.984 8.506 Outros 3.152 2.250

258.620 223.735

NOTA 19 - SALDOS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS a) Composição dos saldos de mútuos



2008 2007Mútuos ativosControladores

Metalúrgica Gerdau S.A. - 86 Santa Felicidade Ltda. - 15

Empresas com controle compartilhadoJoint ventures América do Norte 2.724 -

Empresas associadasArmacero Ind. Com. Ltda. 5.030 10

OutrosFundação Gerdau 51.261 16.971 Outros 77 18

59.092 17.100

Mútuos passivosEmpresas com controle compartilhado

Joint ventures América do Norte - (499) Empresas associadas

Armacero Ind. Com. Ltda. (636) - Outros (24) (64)

(660) (563) 58.432 16.537

Empréstimos e adiantamentos a diretores 304 2.090

Receitas (despesas) financeiras líquidas (47.512) 14.800

b) Operações comerciais

2008 2007 2008 2007Empresas controladasBanco Gerdau S.A. - CDB 55.173 61.420 10.787 12.796 Controladores Indac - Ind. Adm. e Comércio S.A. (*) - - (15.785) (21.382)

(*) Garantias por avais de financiamentos.

Títulos para negociação Receitas (despesas)

c) Avais concedidos A Companhia é avalista das controladas Gerdau Açominas S.A e Gerdau Aços Longos S.A. em contratos de financiamentos, nos montantes R$ 2.007.732 e R$ 65.153, respectivamente. A Companhia é garantidora da controlada Empresa Siderúrgica del Perú S.A.A. - Siderperú em empréstimo sindicalizado, no montante de até US$ 150 milhões (R$ 350.550 em 31/12/2008). A Companhia também é garantidora da mesma controlada em contrato de abertura de linha de crédito de US$ 70 milhões (R$ 163.590 em 31/12/2008). A Companhia é avalista da controlada em conjunto Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento, no valor total de R$ 61.440, pela quota parte correspondente de 51,82% em garantia solidária.



As controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Aços Longos S.A. são avalistas das operações de vendor da coligada Banco Gerdau S.A., no montante de R$ 2.332, R$ 2.469, R$ 28.646 e R$ 791, respectivamente. A Companhia e as controladas Gerdau Açominas S.A., Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A são garantidoras da operação de Senior Liquidity Facility da controlada GTL Trade Finance Inc., no valor de US$ 400 milhões (R$ 934.800 em 31/12/2008). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Comercial de Aços S.A., Gerdau Açominas Overseas Ltd. e Gerdau Ameristeel Corporation prestam aval solidário para a subsidiária GNA Partners em contrato de financiamento no valor de US$ 2,6 bilhões (R$ 6.076.200 em 31/12/2008). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a GTL Trade Finance Inc. referente à emissão de bônus com vencimento em 10 anos (Ten Years Bonds) no montante de até US$ 1,5 bilhão (R$ 3.505.500 em 31/12/2008). A Companhia e as controladas Gerdau Aços Longos S.A., Gerdau Aços Especiais S.A., Gerdau Açominas S.A. e Gerdau Comercial de Aços S.A. prestam aval solidário a Gerdau MacSteel Inc. referente ao financiamento denominado “Term and Revolving Credit Agreement”, no montante de US$ 484 milhões (R$ 1.131.108 em 31/12/2008). A Companhia presta garantia referente a obrigações a serem assumidas pela empresa Diaco S.A., em financiamento junto ao banco BBVA Colômbia, no valor de COP$ 61,5 bilhões (R$ 81.795 em 31/12/2008). A Companhia presta garantia referente a financiamentos e abertura de carta de crédito para aquisição de equipamentos pela empresa Estructurales Corsa, S.A.P.I. de C.V. no valor de US$ 90 milhões (R$ 210.684 em 31/12/2008). A Companhia presta garantia para sua subsidiária Gerdau Aços Especiais S.A., em contrato de compra e venda de energia elétrica no valor total de US$ 518 milhões (R$ 1.210.572, em 31/12/2008). Além disso, a Companhia firmou garantia complementar referente a este contrato, em até US$ 300 milhões (R$ 701.100 em 31/12/2008). A Companhia presta garantia em financiamento a ser contratado pela empresa Gerdau Açominas S.A. com o Banco Interamericano de Desenvolvimento, no valor total de US$ 200 milhões (R$ 467.400 em 31/12/2008). A Companhia presta garantia referente às obrigações que vierem a ser assumidas pela empresa Gerdau MacSteel Inc., em operação de hedge com o objetivo de proteger esta companhia da exposição às oscilações de taxas de juros no mercado internacional geradas pelo Term and Revolving Credit Agreement, no valor de US$ 500 milhões (R$ 1.168.500 em 31/12/2008). d) Debêntures Das debêntures em circulação, estão em poder de acionistas controladores, direta ou indiretamente, títulos no montante de R$ 286.261 em 31/12/2008 (R$ 360.535 em 31/12/2007), os quais geraram uma despesa financeira de R$ 56.157 em 2008 (R$ 89.554 em 2007). e) Condições de preços e encargos Os contratos de mútuos entre as empresas no Brasil são atualizados pela variação mensal do CDI, cuja variação acumulada em 31/12/2008 foi de 12,3798% (11,8158% em 31/12/2007). Os contratos com empresas no exterior são atualizados pelos encargos contratados mais variação cambial, quando aplicável. As transações de compras e vendas de insumos e produtos são efetuadas em condições e prazos pactuados entre as partes e em condições de mercado. f) Remuneração da Administração A Gerdau S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de R$ 68.692 em 2008 (R$ 67.271 em 2007).



Em 2008, as contribuições da Gerdau S.A. para os planos de pensão, relativas aos seus administradores, totalizaram R$ 89 para o Plano de benefício definido e R$ 266 para o Plano de contribuição definido (R$ 78 e R$ 239 em 2007 respectivamente). A outorga de opção de compra de ações para seus administradores observa a seguinte distribuição:

Número deações acumulado

Início do período de carência: abr/03 abr/03 dez/03 dez/04 dez/04 dez/05 dez/06 dez/07 dez/07Exerce a partir de: jan/08 jan/06 jan/09 jan/10 jan/08 jan/11 jan/12 jan/13 jan/13Exerce até: dez/12 dez/12 dez/13 dez/14 dez/14 dez/15 dez/16 dez/17 dez/17Preço de exercício por ação (R$): 2,65 2,65 6,78 10,58 10,58 12,86 17,50 26,19 26,19 Totais (para conselheiros e diretores) 1.818.924 2.565.907 679.834 587.140 274.700 1.157.970 882.674 655.914 20.600 8.643.663 Opções Exercidas 1.773.792 2.565.907 - - 35.488 - - - - 4.375.187

Opção de compras de ações

g) Administração de fundos de investimentos A Companhia mantém títulos e valores mobiliários negociáveis em fundos de investimentos administrados pela Gerval D.T.V.M. Ltda.. Tais títulos e valores mobiliários negociáveis abrangem depósitos a prazo e debêntures emitidas pelos principais bancos brasileiros, bem como Letras do Tesouro Nacional emitidas pelo Governo Federal brasileiro. NOTA 20 - BENEFÍCIOS A EMPREGADOS Considerando todas as modalidades de benefícios a empregados concedidos pela Companhia e suas controladas, a posição de ativos e passivos é a seguinte, em 31/12/2008:

2008 2007(a)

Ativo atuarial com plano de pensão - benefício definido 209.312 468.850 Ativo atuarial com plano de pensão - contribuição definida 62.135 38.167 Total do ativo 271.447 507.017

Passivo atuarial com plano de pensão - benefício definido 617.567 243.057 Passivo atuarial com o benefício de saúde pós-emprego 302.401 223.336 Passivo com benefício de aposentadoria e desligamento 356.017 292.506 Total do passivo 1.275.985 758.899

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. a) Plano de pensão com benefício definido – pós-emprego A Companhia e outras empresas subsidiárias no Grupo, no Brasil, co-patrocinam planos de pensão de benefício definido, que cobrem substancialmente todos os seus colaboradores (“Plano Açominas” e “Plano Gerdau”). O Plano Açominas é administrado pela Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Unidade Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A.. Os ativos do Plano Açominas consistem, principalmente, de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais, títulos e valores mobiliários e imóveis. O Plano Gerdau é administrado pela Gerdau - Sociedade de Previdência Privada, entidade fechada de previdência complementar, e proporciona complementação de benefícios previdenciários aos empregados e aposentados da Companhia e das subsidiárias no Brasil. Os ativos do Plano Gerdau consistem de investimentos em certificados de depósito bancário, títulos públicos federais e títulos e valores mobiliários. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia patrocinam planos de benefício definido (“Plano Canadense” e “Plano Americano”) cobrindo substancialmente todos os seus colaboradores. Os Planos Canadense e Americano são administrados por CIBC Mellon e Wells Fargo, respectivamente, e proporcionam complementação de benefícios de aposentadoria aos empregados da Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias. Os ativos dos Planos consistem de investimentos, principalmente, em títulos e valores mobiliários.



Planos brasileiros

A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:

2008 2007(a)

Custo do serviço corrente 40.448 34.479 Custo dos juros 103.952 92.126 Retorno esperado dos ativos do plano (194.660) (169.095) Contribuição esperada dos empregados (10.508) (5.885) Benefício líquido com plano de pensão (60.768) (48.375)

A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir:

2008 2007(a)

Total das obrigações (1.153.712) (1.014.603) Valor justo dos ativos do plano 1.837.694 1.701.896 Saldo ativo 683.982 687.293 Ativo total líquido 683.982 687.293 Restrição ao ativo atuarial devido à limitação de recuperação (455.436) (227.469) Ativo líquido 228.546 459.824 Ativo reconhecido 228.546 459.824

A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:

2008 2007(a)

Variação na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do exercício 1.014.603 899.508 Custo do serviço 40.448 34.479 Custo de juros 103.952 92.126 Pagamento de benefícios (30.158) (26.346) Perda (ganho) atuarial na obrigação 25.106 14.836 Outros (239) - Obrigação de benefício no final do exercício 1.153.712 1.014.603

2008 2007(a)

Variação nos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano no início do exercício 1.701.896 1.416.097 Retorno dos ativos do plano 194.660 169.095 Contribuições dos patrocinadores 25.789 21.691 Contribuições dos participantes 11.107 9.171 Pagamentos de benefícios (30.158) (26.346) Ganho (perda) atuarial nos ativos (65.071) 112.188 Outros (529) - Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 1.837.694 1.701.896

Os valores reconhecidos como ganhos ou perdas atuariais no Patrimônio Líquido são os seguintes:



2008 2007(a)

Ganhos e perdas reconhecidas no Patrimônio Líquido Ganho (perda) atuarial nos ativos do plano 65.071 (112.188) Perda (ganho) atuarial na obrigação 25.106 14.836 Perda atuarial nas contribuições dos empregados (599) (3.286) Perda atuarial reconhecida no Patrimônio Líquido 89.578 (100.638)

O histórico dos ganhos e perdas atuariais do plano é o seguinte:

2008 2007(a)

Total das obrigações (1.153.712) (1.014.603) Valor justo dos ativos do plano 1.837.694 1.701.896 Saldo ativo 683.982 687.293

Perdas (ganhos) líquidas nas obrigações do plano 25.106 14.836

Perdas líquidas nos ativos do plano 65.071 (112.188) (a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. Os ganhos e perdas atuariais são reconhecidos no período em que ocorrem e são registrados diretamente no Patrimônio Líquido. A meta de alocação prevista para 2009 está demonstrada abaixo: Plano

GerdauPlano

AçominasRenda Fixa 70,0% 82,4%Renda Variável 30,0% 14,0%Imóveis - 0,6%Financiamentos - 3,0%Total 100% 100%

A estratégia de investimento do Plano Gerdau é baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo. Tal cenário considera um risco Brasil mais baixo, crescimento econômico moderado, níveis estáveis de inflação e de taxas de câmbio, e taxas de juros moderadas. A composição de ativos planejada é em investimentos de renda fixa e variável. A alocação prevista para renda fixa varia entre 55% e 100% e a alocação prevista para renda variável varia de 0% a 45%. As contribuições esperadas da patrocinadora para 2009 são de R$ 22.382. O Plano Açominas visa atingir o retorno esperado do investimento no curto e longo prazo, através da melhor relação de risco/retorno esperado. As metas de alocação pela política de investimentos são: a alocação em renda fixa entre 70% e 100%, a alocação para renda variável de 0% a 25%, a alocação em imóveis de 0% a 5% e a alocação em empréstimos de 1% a 5%. As contribuições esperadas da patrocinadora para 2009 são de R$ 30.426. Planos norte-americanos A composição da despesa corrente do plano de pensão referente ao componente de benefício definido é a seguinte:



2008 2007(a)

Custo do serviço corrente 64.615 44.633 Custo dos juros 89.727 62.422 Retorno esperado dos ativos do plano (93.327) (68.602) Custo líquido com plano de pensão 61.015 38.453

A conciliação dos ativos e passivos dos planos é apresentada a seguir: 2008 2007(a)

Total das obrigações (1.625.859) (1.174.212) Valor justo dos ativos do plano 1.023.045 942.416 Saldo passivo líquido (602.814) (231.796) Passivo total líquido (602.814) (231.796) Ativo reconhecido 7.370 10.317 Passivo reconhecido (610.184) (242.113) A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte: 2008 2007(a)

Variação na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do exercício 1.174.212 1.262.617 Aquisição de empresas 179.159 45.839 Custo do serviço 64.615 44.633 Custo de juros 89.727 62.421 Pagamento de benefícios (67.106) (44.949) Alterações no plano 914 - Redução das perdas (4.896) - Perda (ganho) atuarial na obrigação (40.482) (64.799) Variação cambial 229.716 (131.550) Obrigação de benefício no final do exercício 1.625.859 1.174.212

2008 2007(a)

Variação nos ativos do plano Valor justo dos ativos do plano no início do exercício 942.416 983.029 Aquisição de empresas 158.633 16.599 Retorno dos ativos do plano 95.614 66.031 Contribuições dos patrocinadores 116.356 60.894 Pagamentos de benefícios (67.106) (44.949) Ganho (perda) atuarial nos ativos (392.123) (46.971) Variação cambial 169.255 (92.217) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 1.023.045 942.416

O histórico dos ganhos e perdas atuariais do plano é o seguinte: 2008 2007(a)

Total das obrigações (1.625.859) (1.174.212) Valor justo dos ativos do plano 1.023.045 942.416 Saldo passivo líquido (602.814) (231.796) Ganho nas obrigações do plano, líquido (40.482) (64.799) Perda nos ativos do p lano, líquido (392.123) (46.971)



Os valores reconhecidos como ganhos ou perdas atuariais no Patrimônio Líquido são os seguintes: Ganhos e perdas reconhecidas no Patrimônio Líquido 2008 2007(a)

Perda atuarial dos ativos do plano 392.123 46.422 Ganho atuarial na obrigação (40.482) (69.978) Redução de perda (1.220) - Perda atuarial reconhecida no Patrimônio Líquido 350.421 (23.556)

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. A Gerdau Ameristeel possui um Comitê de Investimentos que define a política de investimentos relacionada com os planos de benefício definido. O objetivo primário de investimento é garantir a segurança dos benefícios que foram provisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada e independente da Gerdau Ameristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter as salvaguardas e diversidade às quais um prudente investidor de fundo de pensão normalmente iria aderir. A Gerdau Ameristeel contrata consultores especializados que orientam e suportam as decisões e recomendações do Comitê de Investimentos. A política de diversidade de recursos considera a diversificação e os objetivos de investimento, bem como a liquidez requerida. Para isso, a meta de alocação varia entre 65% a 75% em ações e 25% a 35% em títulos da dívida. A política também expressa que irá realocar os ativos do plano quando uma classe de ativos atingir a alocação mínima ou máxima, e que o balanço será feito durante um razoável período de tempo. Em 31/12/2008, as ações estavam abaixo do objetivo de alocação. Após a informação estar disponível, a Companhia realocou o plano de ativos de maneira a alinhar a política de diversidade com a alocação dos ativos. A alocação dos ativos do plano em 31/12/2008 está demonstrada abaixo: Ações 60,2%Títulos da dívida 35,6%Imóveis 0,5%Outros 3,7%

100%

A seguir apresentamos um resumo das premissas adotadas para cálculo e contabilização do componente de benefício definido dos planos em 2008 e 2007, respectivamente, tanto para a Companhia quanto para o consolidado:

2008

Plano Gerdau

Plano Açominas

Plano América do Norte

Taxa média de desconto 10,77% 10,77% 6,25% - 7,25%Taxa de aumento da remuneração 8,68% 7,11% 3,50% - 4,25%Taxa de retorno esperado dos ativos 12,12% 11,63% 7,00% - 8,00%Tábua de mortalidade AT-2000 Basic,

por sexoAT-2000 Basic,

por sexoRP-2000CH

Tábua de mortalidade de inválidos AT-2000 Basic, por sexo

AT-2000 Basic, por sexo

1994 Uninsured Pensioners

Mortality Table Taxa de rotatividade Baseada no

serviço e no nível salarial

Nula Baseada na idade e/ou no serviço



2007

Plano Gerdau

Plano AçominasPlano América do

NorteTaxa média de desconto 10,24% 10,24% 5,50% - 6,25%Taxa de aumento da remuneração 8,16% 6,60% 2,50% - 4,50%Taxa de retorno esperado dos ativos 10,21% 11,91% 7,00% - 8,25%Tábua de mortalidade AT-1983 AT-2000 RP-2000CHTábua de mortalidade de inválidos RRB-1983 AT-2000 RRB-1997 Taxa de rotatividade Baseada no serviço

e no nível salarialNula Baseada na idade e

no serviço (experiência do

plano) b) Plano de pensão com contribuição definida – pós-emprego A Companhia e suas controladas no Brasil também são co-patrocinadoras de um plano de pensão com contribuições definidas, administrado pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada. As contribuições são efetuadas com base em um percentual da remuneração dos colaboradores. A controlada no exterior Gerdau Ameristeel Corporation possui plano de contribuição definida, cujas contribuições correspondem a 50% do valor pago pelos colaboradores, limitado a 4% do salário. O total do custo nesta modalidade foi de R$ 36.907 em 2008 (R$ 17.784 em 2007). A Companhia e suas controladas no Brasil mantém um plano de contribuições definidas para o qual são feitas contribuições pela patrocinadora numa proporção da contribuição feita pelos seus empregados optantes. Este plano de benefícios possui um superávit atuarial formado pela parcela não integrante do saldo de conta dos participantes que perderam o vínculo empregatício com a empregadora antes da eligibilidade a um benefício pelo plano, que poderá ser utilizado para compensar contribuições futuras das patrocinadoras. Em 2008, o direito contabilizado como ativo referente a este plano de pensão – contribuição definida montava a R$ 62.135 (R$ 38.167 em 2007). c) Plano de benefício de saúde – pós-emprego O Plano americano prevê, além do plano de pensão, benefícios de saúde específicos para colaboradores aposentados, desde que se aposentem após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço. A subsidiária americana tem o direito de modificar ou eliminar esses benefícios e as contribuições são baseadas em montantes determinados atuarialmente. Os componentes do custo periódico líquido para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes: 2008 2007 (a)

Custo do serviço corrente 5.117 6.595 Custo dos juros 11.802 15.859 Custo do serviço passado 105 - Custo líquido com plano de pensão 17.024 22.454

A tabela a seguir mostra o status do fundo para o benefício de saúde pós-emprego:

2008 2007 (a)

Total das obrigações (281.290) (218.046) Custo do serviço passado não reconhecido 1.040 - Passivo total líquido (280.250) (218.046)

A movimentação das obrigações atuariais e dos ativos do plano foi a seguinte:



2008 2007 (a)

Variação na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do exercício 218.046 236.579 Aquisição de empresas 15.501 - Custo do serviço 5.117 6.595 Custo de juros 11.802 15.859 Pagamento de benefícios (10.711) (8.141) Perda (ganho) atuarial na obrigação (16.796) 2.007 Variação cambial 58.331 (34.853) Obrigação de benefício no final do exercício 281.290 218.046

2008 2007 (a)

Variação nos ativos do plano Contribuições dos patrocinadores 10.711 8.141 Pagamentos de benefícios (10.711) (8.141) Valor justo dos ativos do plano no final do exercício - -

O histórico dos ganhos e perdas atuariais do plano é o seguinte:

2008 2007 (a)

Total das obrigações (281.290) (218.046) Saldo passivo (281.290) (218.046) Perda (ganho) nas obrigações do plano (16.796) 2.007

Os valores reconhecidos como ganhos ou perdas atuariais no Patrimônio Líquido são os seguintes: Ganhos e perdas reconhecidas no Patrimônio Líquido 2008 2007 (a)

Perda (ganho) atuarial na obrigação (16.796) 2.007 Perda (ganho) atuarial reconhecido no Patrimônio Líquido (16.796) 2.007

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. As premissas adotadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:

2008 2007Taxa média de desconto 6,25% - 7,25% 5,50% - 6,25% Tratamento de saúde – taxa assumida próximo ano 9,00% - 10,00% 9,50% - 10,00% Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio do custo a alcançar nos anos de 2014 a 2016 (em 2008) e de 2013 a 2016 (em 2007)

5,00% - 5,50% 5,00% - 5,50%

Plano América do Norte

d) Outros benefícios de aposentadoria e desligamento A Companhia estima que o saldo a pagar, por conta de indenizações para os executivos no momento de sua aposentadoria ou desligamento é de R$ 356.017 em 31/12/2008 (R$ 292.506 em 31/12/2007). Os valores referem-se, substancialmente, ao Plan Social mantido pela Corporación Sidenor e suas subsidiárias e foi aprovado pelos representantes dos colaboradores. O Plano permite o aumento da produtividade por meio da redução de postos de trabalho, possibilitada através de um plano de investimentos em melhorias tecnológicas.



O Plano também tem por objetivo promover a renovação da força de trabalho através da contratação de colaboradores mais jovens, na medida em que ocorra a aposentadoria dos colaboradores mais antigos. Os benefícios deste plano visam à complementação salarial até a data de aposentadoria, ajuda de custo e demais benefícios decorrentes do desligamento e da aposentadoria dos colaboradores. NOTA 21 - MEIO AMBIENTE A indústria siderúrgica usa e gera substâncias que podem causar danos ambientais. A Administração da Companhia realiza periodicamente levantamentos com o objetivo de identificar áreas potencialmente impactadas e registra como passivo circulante na conta “Outras contas a pagar” e no passivo não-circulante na conta “Outras contas a pagar”, com base na melhor estimativa do custo, os valores estimados para investigação, tratamento e limpeza das localidades potencialmente impactadas, que montam a R$ 92.755 em 31/12/2008 (R$ 17.759 no passivo circulante e R$ 74.996 no passivo não- circulante), sendo R$ 28.896 para as subsidiárias brasileiras (R$ 29.282 em 31/12/2007) e R$ 63.859 para as subsidiárias norte-americanas (R$ 27.514 em 31/12/2007). A Companhia utilizou premissas e estimativas para determinar os montantes envolvidos, que podem variar no futuro, em decorrência da finalização da investigação e determinação do real impacto ambiental. A Companhia e suas controladas entendem estar de acordo com todas as normas ambientais aplicáveis nos países nos quais conduzem operações. NOTA 22 - PATRIMÔNIO LÍQUIDO – CONTROLADORA GERDAU S.A. a) Capital social – o Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 1.500.000.000 ações ordinárias (400.000.000 em 31/12/2007) e 3.000.000.000 ações preferenciais (800.000.000 em 31/12/2007), todas sem valor nominal. No caso de aumento de capital por subscrição de novas ações, o direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 dias, exceto quando se tratar de oferta pública, quando o prazo decadencial não será inferior a 10 dias. Em 31/12/2008 estão subscritas e integralizadas 496.586.494 ações ordinárias (231.607.008 em 31/12/2007 ou 463.214.016 após efeito da bonificação ocorrida em 12/06/2008) e 934.793.732 ações preferenciais (435.986.041 em 31/12/2007 ou 871.972.082 após efeito da bonificação ocorrida em 12/06/2008), totalizando o capital social realizado em R$ 14.184.805, líquido dos custos de aumento de capital de R$ 15.195 (R$ 7.810.453 em 31/12/2007). Oferta Pública de Ações: conforme reunião do Conselho de Administração e fato relevante de 03/03/2008, a Gerdau S.A. efetivou, em 25/04/2008, um aumento de capital de R$ 7.810.453 para R$ 10.463.653 mediante a emissão de 16.686.239 novas ações ordinárias (33.372.478 após efeito da bonificação ocorrida em 12/06/2008) e 27.313.761 novas ações preferenciais (54.627.522 após efeito da bonificação ocorrida em 12/06/2008), todas nominativas, escriturais e sem valor nominal. Adicional Oferta Pública de Ações: posteriormente, em 08/05/2008, a Gerdau S.A. efetivou um novo aumento de capital de R$ 10.463.653 para R$ 10.710.706 mediante a emissão de 4.097.064 novas ações preferenciais (8.194.128 após efeito da bonificação ocorrida em 12/06/2008), nominativas, escriturais e sem valor nominal. Os aumentos de capitais descritos acima estão sendo deduzidos pelos custos diretamente relacionados ao aumento de capital, líquidos de impostos, no valor de R$ 15.195. Bonificação: conforme Reunião da Assembléia Geral Extraordinária e fato relevante de 30/05/2008, a Gerdau S.A. efetivou, em 12/06/2008, uma Bonificação com aumento de capital de R$ 10.710.706 para R$ 14.184.805 (líquido dos custos de aumento de capital de R$ 15.195) mediante a capitalização de reservas no montante de R$ 3.489.294, com emissão de novas ações e o crédito de uma ação bonificada para cada uma ação possuída em 12/06/2008, data da capitalização das reservas, observadas as espécies. A composição acionária está assim representada:



Acionistas Ord. % Pref. % Total % Ord.(*) % Pref.(*) % Total(*) %Metalúrgica Gerdau S.A. 378.263.757 76,2 271.353.662 29,0 649.617.419 45,4 346.919.714 74,9 247.479.038 28,4 594.398.752 44,5 Investidores institucionais brasileiros 17.205.645 3,5 147.132.331 15,7 164.337.976 11,5 18.425.952 4,0 145.170.942 16,6 163.596.894 12,3 Investidores institucionais estrangeiros 25.757.428 5,2 309.427.863 33,1 335.185.291 23,4 26.868.552 5,8 279.676.654 32,1 306.545.206 23,0 Outros acionistas 73.662.126 14,8 197.605.475 21,2 271.267.601 18,9 70.999.798 15,3 189.712.146 21,8 260.711.944 19,5 Ações em tesouraria 1.697.538 0,3 9.274.401 1,0 10.971.939 0,8 - - 9.933.302 1,1 9.933.302 0,7

496.586.494 100,0 934.793.732 100,0 1.431.380.226 100,0 463.214.016 100,0 871.972.082 100,0 1.335.186.098 100,0 (*) Após consideração retroativa do efeito da bonificação descrito no item "a" acima.

Composição acionária 2008 2007

A Companhia é controlada indiretamente pela empresa Cindac Empreendimentos e Participações S.A.. As ações preferenciais não têm direito a voto e não podem ser resgatadas e participam em igualdade de condições em relação às ações ordinárias, na distribuição de lucros. b) Ações em tesouraria – a movimentação das ações em tesouraria está assim representada:

Ações Ordinárias R$

Ações Preferenciais R$

Ações Preferenciais (*) R$

Saldo inicial - - 9.933.302 106.667 10.206.688 109.609 Recompras 1.697.538 557 2.000.000 50.259 - - Exercício de opção de compra de ações (nota 25) - - (2.658.901) (34.106) (273.386) (2.942) Saldo final 1.697.538 557 9.274.401 122.820 9.933.302 106.667 (*) Após consideração retroativa do efeito da bonificação descrito no item "a" acima.

2008 2007

Do total das ações preferenciais em tesouraria, 347.990 ações são relativas ao programa de recompra de ações, autorizado em 17/11/2003, 2.209.011 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 30/05/2005, 4.717.400 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 25/05/2006 e 2.000.000 ações correspondem ao programa de recompra de ações, autorizado em 08/01/2008. O custo médio de aquisição dessas ações é de R$ 13,18, sendo o menor valor adquirido R$ 7,18 e o maior valor adquirido R$ 25,80. Estas ações serão mantidas em tesouraria para posterior cancelamento ou utilizadas para atender ao “Programa de Incentivo de Longo Prazo” da Companhia. Durante o ano de 2008, foram utilizadas 2.658.901 ações para atendimento dos exercícios de opções de ações, com perdas de R$ 23.772 registrados em reserva de investimento e capital de giro. No mês de abril de 2008, a Companhia converteu a aplicação em Incentivos Fiscais FINOR relativo ao ano calendário 1992, recebendo 1.697.538 (após efeito da bonificação) ações ordinárias de sua própria emissão. O custo médio de aquisição dessas ações foi de R$ 0,33. c) Dividendos e juros sobre o capital próprio – os acionistas têm direito a receber, em cada exercício, um dividendo mínimo obrigatório de 30% do lucro líquido ajustado apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. A Companhia efetuou no exercício, o cálculo de juros sobre o capital próprio dentro dos limites estabelecidos pela Lei 9.249/95. O valor correspondente foi contabilizado como despesa financeira para fins fiscais. Para efeito de apresentação esse valor foi demonstrado como dividendos, não afetando o resultado. O benefício fiscal correspondente ao imposto de renda e contribuição social no resultado do exercício foi de R$ 98.992. O montante de juros sobre o capital próprio e dividendos creditados no exercício foi de R$ 1.114.974, conforme está demonstrado a seguir:



2008 2007(*)

2.881.243 2.288.310 (144.062) (114.416)

Constituição da reserva de incentivos fiscais (178.984) - 2.558.197 2.173.894

Período Natureza R$ /ação Crédito Pagamento 2008 2007(**)

1º trimestre Juros 0,21 21/05/2008 03/06/2008 291.154 225.271 2º trimestre Dividendos 0,36 15/08/2008 27/08/2008 511.333 192.160 3º trimestre Dividendos 0,18 14/11/2008 26/11/2008 255.671 225.295 4º trimestre Dividendos 0,04 02/03/2009 12/03/2009 56.816 192.163

1.114.974 834.889 0,79 0,63

1.420.408 1.325.253

(**) Lucro líquido do exercício da controladora Gerdau S.A. apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Vide nota explicativa Nº 30.

(**) Após consideração retroativa do efeito da bonificação descrito no item "a" acima.

Proventos no exercício

Juros sobre o capital próprio e dividendosCrédito por ação (R$)Ações em circulação (mil)

Lucro líquido do exercício (**)

Constituição da reserva legal

Lucro líquido ajustado

(*) Lucro líquido do exercício antes da aplicação da Lei nº 11.638/07 e Medida Provisória nº 449/08.

O valor dos dividendos declarados e não pagos no exercício que superam o percentual de 30% estabelecido pelo estatuto social está sendo ajustado no montante de R$ 56.816 (R$ 182.720 em 2007). O lucro remanescente do exercício foi destinado à constituição de reserva estatutária para investimentos e capital de giro na forma do estatuto social. d) Outras reservas - inclui os ganhos não realizados em aplicações financeiras disponíveis para venda, os quais representam as variações decorrentes da avaliação ao valor justo até o momento que estas aplicações financeiras sejam realizadas. Também são considerados nesta linha as perdas não realizadas em instrumentos financeiros derivativos até o momento em que estes são realizados, as perdas não realizadas em hedge de investimento líquido, conforme descrito na nota 16.g, as perdas líquidas não realizadas com plano de pensão e os ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira descrito abaixo. e) Ajustes cumulativos de conversão para moeda estrangeira - a Companhia reconhece nesta conta o efeito acumulado da conversão cambial das Demonstrações Financeiras de suas subsidiárias que mantêm registros contábeis em moeda funcional diferente da moeda de reporte. Tais efeitos passaram a ser reconhecidos após a data de implementação do IFRS. Esse efeito acumulado será revertido para o resultado do exercício como ganho ou perda somente em caso de alienação ou baixa do investimento. f) Reserva legal - pela legislação societária brasileira, a Companhia deve transferir 5% do lucro líquido anual apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos. g) Lucros acumulados e reservas - é composto pela parcela de lucros não distribuída aos acionistas, e inclui as reservas estatutárias previstas no Estatuto Social da Companhia. O Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano apurado nos seus livros societários preparados de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente após considerados os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra de ações.



NOTA 23 - LUCRO POR AÇÃO (EPS) Conforme requerido pelo IAS 33, Earnings per Share, as tabelas a seguir reconciliam o lucro líquido aos montantes usados para calcular o lucro por ação básico e diluído. As quantidades de ações e o lucro por ação de 2007 foram alterados para considerar os efeitos da bonificação descrita na nota 22.a. Básico

Ordinárias Preferenciais Total Ordinárias Preferenciais Total

Numerador básico

1.375.415 2.565.090 3.940.505 1.240.907 2.308.974 3.549.881

Denominador básicoMédia ponderada de ações após considerado o efeitoretroativo das bonificações discutidas acima e deduzindoa média das ações em tesouraria.

485.403.980 905.257.476 463.214.016 861.908.769

Lucro por ação (em R$) – Básico 2,83 2,83 2,68 2,68

2008 2007(a)

(Em milhares, exceto ações e dados por ação)(Em milhares, exceto ações e dados por ação)

Lucro líquido alocado disponível para acionistasordinários e preferenciais




Diluído

2008 2007(a)

Numerador diluídoLucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias e preferenciais Lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais 2.565.090 2.308.974 Mais:

Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais considerando opotencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações daGerdau. Em dezembro de 2007, também havia a opção de compra adicional de participação naDiaco S.A. (nota 3.5a). 2.909 10.746

2.567.999 2.319.720

Lucro líquido do exercício disponível para as ações ordinárias 1.375.415 1.240.907 Menos:

Ajuste ao lucro líquido do exercício disponível para as ações preferenciais considerando opotencial incremento nas ações preferenciais, como resultado do plano de opções de ações daGerdau. Em Dezembro de 2007, também havia a opção de compra adicional de participação naDiaco S.A. (nota 3.5a). (2.909) (10.746)

1.372.506 1.230.161

Denominador diluídoMédia ponderada das açõesAções ordinárias 485.403.980 463.214.016 Ações preferenciais

Média ponderada das ações preferenciais 905.257.476 861.908.769 Potencial incremento nas ações preferenciais em função do plano de opções de ações 2.948.008 4.381.764

Ações preferenciais potencialmente emissíveis devido à opção de liquidar a aquisição de participação adicional na Diaco S.A. com ações da Gerdau S.A. (nota 3.5a). - 7.194.124 Total 908.205.484 873.484.657

Lucro por ação (em R$) – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 2,83 2,66

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. NOTA 24 - RECEITA LÍQUIDA DE VENDAS A receita líquida de vendas para o exercício possui a seguinte composição:

2008 2007Receita bruta de vendas 46.724.857 34.184.266 Impostos incidentes sobre vendas (4.116.386) (2.990.649) Descontos (700.626) (580.089) Receita líquida de vendas 41.907.845 30.613.528

NOTA 25 - PLANOS DE INCENTIVOS DE LONGO PRAZO I) Gerdau S.A.



A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau S.A. de 30/04/2003 decidiu, com base em plano previamente aprovado e dentro do limite do capital autorizado, outorgar opção de compra de ações preferenciais aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou às sociedades sob seu controle, aprovando a criação do referido plano, que consubstancia nova forma de remuneração de executivos estratégicos da Companhia, instituindo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. As opções devem ser exercidas em um prazo máximo de cinco anos após a carência. a) Resumo da movimentação do plano: Ano da outorga

Preço de exercício - R$

Prazo de carência

Preço médio de mercado acumulado

Saldo incial em 31/12/2007 Outorgadas Canceladas Exercidas

Saldo final em 31/12/2008

2003 2,66 5 anos 26,49 2.313.369 - (47) (2.251.216) 62.106 2004 6,78 5 anos 26,49 1.353.836 - (39.694) (17.331) 1.296.811 2005 10,58 3 anos 26,49 808.612 - (11.596) (344.938) 452.078 2005 10,58 5 anos 26,49 1.172.642 - (41.732) (13.075) 1.117.835 2006 12,86 5 anos 26,49 1.858.556 - (33.723) (16.698) 1.808.135 2007 17,50 5 anos 26,49 1.503.404 - (66.782) (5.943) 1.430.679 2008 26,19 5 anos 26,49 - 1.170.958 (19.621) (1.445) 1.149.892

9.010.419 1.170.958 (213.195) (2.650.646) 7.317.536

Quantidade de ações (*)

Ano da outorga

Preço de exercício - R$

Prazo de carência

Preço médio de mercado no

exercícioSaldo incial em

31/12/2006 Outorgadas Canceladas ExercidasSaldo final em

31/12/2007

2003 2,66 5 anos 22,15 2.423.927 - - (110.558) 2.313.369 2004 6,78 3 anos 22,15 21.858 - - (21.858) - 2004 6,78 5 anos 22,15 1.413.950 - (14.722) (45.392) 1.353.836 2005 10,58 3 anos 22,15 903.846 - (71.188) (24.046) 808.612 2005 10,58 5 anos 22,15 1.241.384 - (40.482) (28.260) 1.172.642 2006 12,86 5 anos 22,15 1.925.898 - (43.322) (24.020) 1.858.556 2007 17,50 5 anos 22,15 - 1.556.478 (33.822) (19.252) 1.503.404

7.930.863 1.556.478 (203.536) (273.386) 9.010.419

(*) Após consideração retroativa do efeito da bonificação conforme descrito na nota de Patrimônio Líquido. Conforme comentado na nota explicativa 22, a Companhia possui, em 31/12/2008, um total de 9.274.401 ações preferenciais em tesouraria. Essas ações poderão ser utilizadas para atendimento deste plano. As opções exercidas antes do prazo final de carência foram decorrentes de aposentadoria e/ou morte. b) Posição do plano em 31/12/2008: 2003 2004 2005 2006 2007 2008 Média

62.106 1.296.811 1.569.913 1.808.135 1.430.679 1.149.892 2,66 6,78 10,58 12,86 17,50 26,19 14,21 0,83 1,92 1,11 4,33 7,64 10,55 4,81 4,70 5,00 5,00 5,00 4,90 4,89 4,88

(*) Calculado considerando o modelo Black-Scholes.

Preço de exercício - R$ (ajustado por bonificações)Total de opções de compra de ações outorgadas

Valor justo das opções na data da outorga - R$ por opção (*)Prazo médio de exercício da opção na data da outorga (anos)

Outorga

c) Premissas econômicas utilizadas para reconhecimento dos custos com remuneração de empregados: A Companhia reconhece o custo com remuneração dos empregados com base no valor justo das opções outorgadas, considerando o valor justo das mesmas na data da outorga. A Companhia utiliza o modelo de Black-Scholes para precificação do valor justo das opções. Para determinar este valor justo, a Companhia utilizou as seguintes premissas econômicas: Outorga 2008 Outorga 2007 Outorga 2006 Outorga 2005 Outorga 2004Dividend yield 2,81% 4,32% 9,99% 7,90% 7,03%Volatilidade do preço da ação 37,77% 38,72% 41,51% 39,00% 43,31%Taxa de retorno livre de risco 14,04% 12,40% 12,80% 8,38% 8,38%Período esperado até o vencimento 4,9 anos 4,9 anos 4,9 anos 4,7 anos 4,9 anos A Companhia efetua a liquidação deste plano de benefício entregando ações de sua própria emissão, que são mantidas em tesouraria até o efetivo exercício das opções por parte dos empregados.



II) Gerdau Ameristeel Corporation – (“Gerdau Ameristeel”) A Gerdau Ameristeel Corporation e suas subsidiárias possuem planos de incentivos de longo prazo, que foram criados para premiar os colaboradores com bônus baseados no atingimento de metas relacionadas ao retorno do capital investido. Os bônus serão outorgados ao final do ano em dinheiro, direitos de apreciação de ações (SAR´s) e/ou em opções. O pagamento da porção do bônus em dinheiro será feita em forma de ações (phantom stock). O número de ações será determinado pela divisão do valor do bônus em dinheiro, pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga, com base no preço médio de negociação das ações ordinárias na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. As Phantom Stock serão pagas em dinheiro, quando exercidas. O número de opções outorgadas aos participantes é determinado dividindo a parcela não paga em dinheiro do bônus pelo valor de mercado da ação ordinária na data da outorga. O valor das opções é determinado pelo Comitê de Recursos Humanos da Alta Administração, e é baseado no modelo Black-Scholes ou outro método. As opções poderão ser exercidas a razão de 25% ao ano, durante 4 anos a partir da data da outorga e prescrevem após 10 anos. O número máximo de opções que serão outorgadas com base neste plano é de 6.000.000. Um prêmio de, aproximadamente, US$ 8,3 milhões (R$ 19.397 em 31/12/2008) foi outorgado para os colaboradores em 2007 e de, aproximadamente, US$ 6,6 milhões (R$ 15.424 em 31/12/2008) foi outorgado para os colaboradores em 2006. Em 28/02/2008, foram emitidas 385.556 opções sob este plano. Estes prêmios vêm sendo provisionados de acordo com o prazo de pagamento estabelecido pelo plano. O Plano de direito de apreciação de ações (SAR’s) de 2006 foi criado afim de atrair, reter e motivar a participação de colaboradores da Companhia através do SAR’s. Phantom Stock e SAR´s são exercíveis a razão de 25% em cada um dos primeiros quatro aniversários da data de outorga. Sob este plano, um valor justo de mercado de aproximadamente US$ 0,3 milhões (R$ 701 em 31/12/2008), foram distribuídos a certos participantes em 2008. A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel:

Número de açõesUS$ R$ US$ R$

Disponíveis no início do ano 1.287.669 5,92 13,84 5,37 9,51 Opções outorgadas 385.556 15,86 37,06 10,90 19,31 Opções exercidas (324.847) 3,67 8,58 3,46 6,13 Opções canceladas (29.342) 11,57 27,04 9,15 16,21 Opções expiradas (12.000) 21,89 51,16 22,77 40,33 Disponíveis no final do ano 1.307.036 21,89 51,16 5,92 10,49

Ações exercíveis 583.464

2008 2007

1.418.511

(360.788)

Preço médio de exercício Número de ações

Preço médio de exercício

454.497

1.287.669

760.837

(199.500) (25.051)

A tabela a seguir resume as informações sobre as opções de compra de ações da Gerdau Ameristeel disponíveis em 31/12/2008:

Preço de exercício Quantidade

disponívelUS$ R$

US$ 1,38 a US$ 2,96 (R$ 3,22 a R$ 6,92) 444.912 2,3 1,92 4,49 US$ 9,50 a US$ 10,90 (R$ 22,20 a R$ 25,47) 486.061 7,9 10,53 24,61 US$ 15,86 (R$ 37,06) 376.063 9,2 15,86 37,06

1.307.036

Prazo médio de carência

Preço médio de exercício

Número exercível em 31/12/2008

- 583.464

138.552 444.912



A subsidiária Gerdau Ameristeel utiliza o método Black-Scholes de precificação do valor justo das opções e direitos de apreciação de ações, reconhecendo o custo com remuneração de ações à medida que os serviços são prestados. A subsidiária utilizou as seguintes premissas econômicas para reconhecimento do valor justo destes instrumentos:

2008 2007Dividend yield 3,08% 4,00%Volatilidade do preço da ação 49,10% 50,50%Taxa de retorno livre de risco 3,01% 4,51%Período esperado até o vencimento 6,25 anos 6,25 anos

Durante o exercício findo em 31/12/2008, os custos relativos aos planos de incentivos de longo prazo, para as opções outorgadas em 2007 e 2008, foram imateriais. Em 31/12/2008, o custo com planos de incentivos de longo prazo, ainda não reconhecidos, relativos a outorgas ainda no prazo de carência, era de, aproximadamente, US$ 1,7 milhões (R$ 3.973 em 31/12/2008) e o período médio de reconhecimento destes custos era de 2,5 anos. NOTA 26 - INFORMAÇÕES POR SEGMENTO O Comitê Executivo Gerdau, que é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, é responsável pelo gerenciamento do negócio. Os segmentos demonstrados abaixo em atendimento ao requerido pelo IAS 14 - Apresentação de informações por segmentos, correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações, e são os seguintes: Longos Brasil, Açominas Ouro Branco, Aços Especiais, América Latina (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte.

2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a)

Receita líquida de vendas 10.965.754 7.817.809 5.528.581 3.398.157 7.983.915 6.226.339 4.473.356 3.318.930 15.017.548 11.234.720 (2.061.309) (1.382.427) 41.907.845 30.613.528 Lucro líquido acumulado (3) 2.262.249 886.245 677.522 658.390 617.530 869.552 454.549 344.706 1.057.246 984.931 (124.198) 559.142 4.944.898 4.302.966 Depreciação / amortização 335.734 297.763 485.462 327.764 401.818 325.337 112.777 87.575 592.047 309.539 (31.762) (30.822) 1.896.076 1.317.156 Ativos identificáveis (4) 6.420.787 5.249.692 7.156.890 6.231.024 11.498.414 5.271.285 5.358.516 2.990.310 17.235.557 12.997.646 (526.189) (565.925) 47.143.975 32.174.032 Passivos identificáveis (5) 1.810.531 2.237.270 4.695.276 2.911.220 3.717.039 2.071.953 2.102.283 805.724 7.826.064 6.135.339 5.938.062 4.328.517 26.089.255 18.490.023 (1) Não inclui as operações do Brasil.(2) Não inclui México e operações de aços especiais (MacSteel)(3) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas não-controladores.(4) Ativos identificáveis: contas a receber, estoques, imobilizado, ágio e intangível.(5) Passivos identificáveis: fornecedores, empréstimos e financiamentos (de curto e longo prazo), debêntures (de curto e longo prazo).

Longos Brasil Açominas Ouro Branco América Latina (1) Eliminações e AjustesSegmentos de Negócio

ConsolidadoAços Especiais América do Norte (2)

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. Os principais produtos por segmento de negócio são: Longos Brasil: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis e trefilados. Açominas: tarugos, blocos, placas, fio-máquina e perfis estruturais. Aços Especiais: aços inoxidáveis, barras quadradas, redondas e chatas, fio-máquina. América Latina: vergalhões, barras e trefilados. América do Norte: vergalhões, barras, fio-máquina, perfis estruturais pesados e leves. A coluna de eliminações e ajustes inclui as eliminações de vendas entre segmentos aplicáveis a Companhia no contexto das Demonstrações Financeiras Consolidadas. A informação geográfica da Companhia com as receitas classificadas de acordo com a região geográfica de onde os produtos foram embarcados, é a seguinte:

2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a) 2008 2007(a)

Receita líquida de vendas 17.722.933 12.955.757 4.473.356 3.318.930 16.646.108 11.234.720 3.065.448 3.104.121 41.907.845 30.613.528 Custo das vendas (10.703.314) (8.787.622) (3.518.451) (2.646.937) (14.100.846) (9.214.087) (2.696.335) (2.485.256) (31.018.946) (23.133.902) Lucro bruto 7.019.619 4.168.135 954.905 671.993 2.545.262 2.020.633 369.113 618.865 10.888.899 7.479.626 Despesas com vendas (505.411) (460.362) (106.343) (83.750) (46.662) (35.256) (30.224) (39.570) (688.640) (618.938) Despesas gerais e administrativas (1.354.825) (1.162.117) (266.140) (175.324) (527.873) (389.990) (136.019) (156.974) (2.284.857) (1.884.405) Lucro operacional 5.301.775 2.352.979 565.282 450.109 1.931.255 1.604.511 206.702 396.726 8.005.014 4.804.325 Resultado financeiro líquido (1.589.489) 562.555 (194.815) (49.399) (368.713) (164.371) (81.691) (16.216) (2.234.708) 332.569 Lucro líquido acumulado (3) 3.340.171 2.606.925 454.549 344.706 1.089.392 984.931 60.786 366.404 4.944.898 4.302.966 Gastos de capital 1.573.437 1.699.455 442.087 345.965 139.846 304.474 585.678 407.199 2.741.048 2.757.093

(1) Não inclui as operações do Brasil.(2) Não inclui as operações do México.(3) Lucro líquido do período antes das participações dos acionistas não-controladores.

Brasil América Latina (1) América do Norte (2) EuropaÁrea Geográfica

Consolidado



(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. NOTA 27 - SEGUROS (não auditada) As controladas mantêm contratos de seguros com cobertura determinada por orientação de especialistas, levando em conta a natureza e o grau de risco por montantes considerados suficientes para cobrir eventuais perdas significativas sobre seus ativos e/ou responsabilidades. As principais coberturas de seguros são:

Modalidade Abrangência 2008 2007

PatrimônioOs estoques e ativos imobilizados estão segurados para incêndio, danos elétricos, explosão, quebra de máquina e extravasamento (derrame de material em estado de fusão).

26.573.642 21.332.603

Lucro Cessante Lucro líquido somado às despesas fixas 8.209.529 5.809.162Responsabilidade Civil Operações industriais 11.685 8.857

NOTA 28 - DESPESAS POR NATUREZA A Companhia optou por apresentar a Demonstração do Resultado Consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da Demonstração do Resultado Consolidado por natureza:

2008 2007 (a)

Depreciação e amortização (1.896.076) (1.317.156) Despesas com pessoal (4.230.848) (3.378.669) Matéria-prima e materiais de uso e consumo (23.127.829) (17.034.395) Fretes (1.764.193) (1.433.537) Outras despesas (2.883.885) (2.645.446)

(33.902.831) (25.809.203)

Classificados como:Custo dos produtos vendidos (31.018.946) (23.133.902) Despesas com vendas (688.640) (618.938) Despesas gerais e administrativas (2.284.857) (1.884.405) Outras receitas operacionais 205.676 110.721 Outras despesas operacionais (116.064) (282.679)

(33.902.831) (25.809.203)

(a) Valores comparativos de 2007 foram alterados pela aplicação da adoção do parágrafo 93A do IAS 19, conforme nota 2.19b. NOTA 29 – RESULTADO FINANCEIRO Os montantes registrados como “Receitas Financeiras” incluem: rendimento de aplicações financeiras no montante de R$ 244.501 (R$ 662.944 em 2007) e juros recebidos e outras receitas financeiras no montante de R$ 239.545 (R$ 147.193 em 2007). Os montantes registrados como “Despesas Financeiras” incluem: Juros sobre a dívida no montante de R$ 1.151.253 (R$ 750.033 em 2007) e variações monetárias e outras despesas financeiras no montante de R$ 469.529 (R$ 451.993 em 2007). Os montantes registrados como “Variação cambial, líquida” incluem principalmente variação cambial de clientes de exportação, fornecedores de importação e dívidas contraídas em moedas estrangeiras. A variação cambial, líquida totaliza uma despesa de R$ 1.035.576 em 2008 (receita de R$ 723.289 em 2007).



Os ganhos e perdas com derivativos, líquido incluem as receitas e despesas oriundas da flutuação no valor dos derivativos. Em 2008, os ganhos e perdas com derivativos, líquido totalizam uma despesa de R$ 62.396 (receita de R$ 1.170 em 2007). NOTA 30 - INFORMAÇÃO SUPLEMENTAR - RECONCILIAÇÃO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO E LUCRO LÍQUIDO DA CONTROLADORA GERDAU S.A. (NÃO REQUERIDA PELO IFRS) Em atendimento à Instrução CVM No 457/07, de 13/07/2007, apresentamos a reconciliação do Patrimônio Líquido e do Lucro Líquido da controladora Gerdau S.A., apurados de acordo com a legislação societária e práticas contábeis adotadas no Brasil (BRGAAP), e Patrimônio Líquido e Lucro Líquido consolidado apurado segundo as Normas Internacionais de Contabilidade – IFRS:

2008 2007 (a)

Patrimônio Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Lei Nº 11.638/07) 17.959.607 11.392.452

Ajustes em IFRSAjuste de juros capitalizados s/ imobilizado, líquido 68.054 76.377Ajuste de benefícios a empregados, líquido (29.892) 251.188Ajuste de efeitos amortização de ágios 1.261.592 190.261Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido 836.815 650.694Ajuste de dividendos não deliberados 56.816 182.715Outros ajustes, líquido 13.510 36.334

2.206.895 1.387.569

Patrimônio Líquido da controladora em IFRS 20.166.502 12.780.021

Participações dos acionistas não-controladores em IFRS 4.877.076 3.943.187

Patrimônio Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS 25.043.578 16.723.208

2008 2007 (a)

Lucro Líquido da controladora em BRGAAP (Incluindo Lei Nº 11.638/07) 2.881.243 3.042.131

Ajustes em IFRSAjuste de juros capitalizados s/ imobilizado, líquido (11.695) (11.550)Ajuste de benefícios a empregados, líquido 70.466 60.947Ajuste de efeitos amortização de ágios 822.430 157.306Consolidação proporcional Sidenor e opção de compra e/ou venda de ações, líquido 190.583 273.243Outros ajustes, líquido (12.522) 27.804

1.059.262 507.750

Lucro Líquido da controladora em IFRS 3.940.505 3.549.881

Participações dos acionistas não-controladores em IFRS 1.004.393 753.085

Lucro Líquido incluindo acionistas não-controladores em IFRS 4.944.898 4.302.966


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PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES Aos Acionistas e Administradores da Gerdau S.A. Rio de Janeiro – RJ

1. Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Gerdau S.A. e Controladas (“Companhia”), levantados em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, e as respectivas demonstrações consolidadas do resultado, das receitas e despesas reconhecidas consolidadas e dos fluxos de caixa correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB e sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreenderam: (a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia; (b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia, bem como da apresentação das demonstrações financeiras consolidadas tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Gerdau S.A. e Controladas em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o resultado consolidado de suas operações, as receitas e despesas reconhecidas consolidadas e os seus fluxos de caixa consolidados referentes aos exercícios findos nessas datas, de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB.

4. As práticas contábeis adotadas no Brasil diferem, em certos aspectos significativos, das práticas contábeis de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board – IASB. As informações relacionadas à natureza e ao efeito dessas diferenças estão apresentadas na Nota 30 às demonstrações financeiras consolidadas.

Rio de Janeiro, 17 de fevereiro de 2009. DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Roberto Wagner Promenzio Auditores Independentes Contador CRC nº. 2SP 011.609/O-8/F/RJ CRC nº. 1SP 088.438/O-9/S/RJ

PARECER DO CONSELHO FISCAL O Conselho Fiscal da Gerdau S.A., em cumprimento às disposições legais e estatutárias, examinou o Relatório da Administração e as Demonstrações Contábeis consolidadas da Gerdau S.A. e Controladas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2008 elaboradas de acordo com o padrão contábil internacional emitido pelo International Accounting Standards Board - IASB. Com base nos exames efetuados, considerando, ainda, o parecer dos auditores independentes – DELOITTE TOUCHE TOHMATSU Auditores Independentes, datado de 17 de fevereiro de 2009, bem como as informações e esclarecimentos recebidos no decorrer do exercício, opina que os referidos documentos estão em condições de serem apreciados pela Assembléia Geral Ordinária de Acionistas.

Porto Alegre, 17 de fevereiro de 2009. Carlos Roberto Schröder Egon Handel Roberto Lamb

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS INFORMAÇÕES NÃO REQUERIDAS PELO IFRS

BALANÇO SOCIAL PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Não auditadas

BALANÇO SOCIAL A Gerdau investe continuamente no desenvolvimento de seus colaboradores, em tecnologias de proteção ambiental e em projetos sociais voltados para as comunidades onde está inserida. Além disso, realiza inúmeras iniciativas para adicionar valor aos negócios de seus clientes, ampliando suas vantagens competitivas. Informações detalhadas sobre as práticas de responsabilidade social e ambiental da Gerdau podem ser encontradas no Relatório de Administração presente nestas Demonstrações Financeiras Consolidadas e no quadro abaixo referente aos indicadores sociais, ambientais e de recursos humanos da Empresa.

DESCRIÇÃO EXERCÍCIO1 - BASE DE CÁLCULO 2007 1.1 - Receíta líquida (RL) 17.722.933 12.955.757 41.907.845 30.613.528 1.2 - Resultado operacional (RO) 5.301.775 2.362.107 8.005.014 4.813.451 1.3 - Folha de pagamento bruta (FPB) 1.198.683 1.046.340 3.202.189 2.533.635

2 - INDICADORES SOCIAIS INTERNOS % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobreValor RL (1.1) FPB (1.3) Valor RL (1.1) FPB (1.3) Valor RL (1.1) FPB (1.3) Valor RL (1.1) FPB (1.3)

2.1 - Alimentação 53.163 0,30 4,44 48.813 0,38 4,67 62.016 0,15 1,94 55.676 0,18 2,20 2.2 - Encargos sociais compulsórios 316.434 1,79 26,40 275.787 2,13 26,36 364.626 0,87 11,39 478.183 1,56 18,87 2.3 - Previdência privada 38.550 0,22 3,22 31.946 0,25 3,05 94.410 0,23 2,95 96.264 0,31 3,80 2.4 - Saúde 80.923 0,46 6,75 34.844 0,27 3,33 230.659 0,55 7,20 175.549 0,57 6,93 2.5 - Segurança e saúde no trabalho 25.659 0,14 2,14 21.492 0,17 2,05 56.609 0,14 1,77 47.916 0,16 1,89 2.6 - Educação, treinamento e capacitação 32.474 0,18 2,71 29.515 0,23 2,82 47.645 0,11 1,49 44.580 0,15 1,76 2.7 - Participação nos resultados 219.547 1,24 18,32 200.782 1,55 19,19 470.006 1,12 14,68 438.728 1,43 17,32 2.8 - Transporte 50.958 0,29 4,25 45.995 0,36 4,40 59.257 0,14 1,85 50.917 0,17 2,01 2.9 - Outros benefícios 21.216 0,12 1,77 14.289 0,11 1,37 110.689 0,26 3,46 55.862 0,18 2,20 TOTAL - INDICADORES SOCIAIS INTERNOS 838.923 4,73 69,99 703.463 5,43 67,23 1.401.507 3,34 43,77 1.443.675 4,72 56,98

3 - INDICADORES SOCIAIS EXTERNOS % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobreValor RL (1.1) RO (1.2) Valor RL (1.1) RO (1.2) Valor RL (1.1) RO (1.2) Valor RL (1.1) RO (1.2)

3.1 - Tributos 3.340.785 18,85 278,70 1.545.075 11,93 65,41 4.009.985 9,57 125,23 2.186.476 7,14 86,30 3.2 - Contribuições para a sociedade 101.063 0,57 8,43 66.602 0,51 2,82 103.340 0,25 3,23 70.981 0,23 2,80 3.2.1 - Educação 24.040 0,14 2,01 14.323 0,11 0,61 24.557 0,06 0,77 15.015 0,05 0,59 3.2.2 - Cultura 33.955 0,19 2,83 23.475 0,18 0,99 34.069 0,08 1,06 23.873 0,08 0,94 3.2.3 - Saúde 2.848 0,02 0,24 1.266 0,01 0,05 2.858 0,01 0,09 1.294 0,00 0,05 3.2.4 - Esporte e lazer 3.751 0,02 0,31 592 0,00 0,03 3.831 0,01 0,12 953 0,00 0,04 3.2.5 - Combate à fome e segurança alimentar 2.227 0,01 0,19 1.823 0,01 0,08 2.420 0,01 0,08 1.983 0,01 0,08 3.2.6 - Empreendedorismo 1.884 0,01 0,16 1.434 0,01 0,06 1.892 0,00 0,06 2.295 0,01 0,09 3.2.7 - Qualidade 21.660 0,12 1,81 16.103 0,12 0,68 21.692 0,05 0,68 16.112 0,05 0,64 3.2.8 - Voluntariado 820 0,00 0,07 369 0,00 0,02 820 0,00 0,03 1.909 0,01 0,08 3.2.9 - Pesquisa 2.212 0,01 0,18 598 0,00 0,03 2.212 0,01 0,07 665 0,00 0,03 3.2.10 - Outros investimentos 7.666 0,04 0,64 6.619 0,05 0,28 8.991 0,02 0,28 6.882 0,02 0,27 TOTAL - INDICADORES SOCIAIS EXTERNOS 3.441.848 19,42 287,14 1.611.677 12,44 68,23 4.113.325 9,82 128,45 2.257.457 7,37 89,10

4 - INDICADORES AMBIENTAIS % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobre % sobreValor RL (1.1) RO (1.2) Valor RL (1.1) RO (1.2) Valor RL (1.1) RO (1.2) Valor RL (1.1) RO (1.2)

4.1 - Investimentos relacionados com a produção/operaçã 125.527 0,71 10,47 234.836 1,81 22,44 201.010 0,48 6,28 345.719 1,13 13,65 4.2 - Investimentos em programas e/ou projetos externo 1.910 0,01 0,16 873 0,01 0,08 2.567 0,01 0,08 1.745 0,01 0,07 TOTAL - INDICADORES AMBIENTAIS 127.437 0,72 10,63 235.709 1,82 22,53 203.577 0,49 6,36 347.464 1,14 13,71

5 - INDICADORES DO CORPO FUNCIONAL 5.1 - Nº de colaboradores no início do período 22.495 17.204 42.133 33.089 5.2 - Nº de colaboradores no final do período 23.497 18.952 46.217 36.925 5.3 - Nº de admissões durante o período 4.087 3.237 6.908 5.815 5.4 - Nº de trainees e estagiários 1.358 1.392 1.754 1.564 5.5 - Nº de dependentes 43.880 29.753 73.193 58.389 5.6 - Nº de terceiros 9.419 11.797 12.058 13.687 5.7 - Nível de escolaridade: 5.7.1 - % com 1º Grau 11,7% 14,7% 18,0% 19,5% 5.7.2 - % com 2º Grau 63,4% 66,0% 57,3% 58,7% 5.7.3 - % com 3º Grau 24,9% 19,4% 24,7% 21,8% 5.8 - % colaboradores acima de 45 anos 18,3% 19,9% 28,1% 30,9% 5.9 - Número de mulheres que trabalham na empresa 1.979 1.735 3.936 3.192 5.10 - % de cargos de chefia ocupados por mulheres 14,5% 13,5% 12,9% 12,6% 5.11 - Média de antiguidade (tempo de casa) 8 anos 8 anos 9,46 anos 10 anos

6 - INFORMAÇÕES SOBRE CIDADANIA EMPRESARIAL

6.1 - Número total de acidentes de trabalho

6.2 - Os projetos sociais e ambientais desenvolvidos pela empresa foram definidos por:

( ) direção (X) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as) ( ) direção (X) direção e gerências ( ) todos(as) empregados(as)

6.3 - Os padrões de segurança e salubridade no ambiente de trabalho foram definidos por:

(X) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) (X) todos(as) + Cipa (X) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) (X) todos(as) + Cipa

6.4 - Quanto à liberdade sindical, ao direito de negociação coletiva e à representação interna dos(as) trabalhadores(as), a empresa:

( ) não se envolve (X) segue as normas da OIT ( ) incentiva e segue a OIT ( ) não se envolve (X) segue as normas da OIT ( ) incentiva e segue a OIT

6.5 - A previdência privada contempla:( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as)

6.6 - A participação nos lucros ou resultados contempla:( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as) ( ) direção ( ) direção e gerências (X) todos(as) empregados(as)

6.7 - Na seleção dos fornecedores, os mesmos padrões éticos e de responsabilidade social e ambiental adotados pela empresa:

( ) não são considerados (X) são sugeridos ( ) são exigidos ( ) não são considerados (X) são sugeridos ( ) são exigidos

6.8 - Quanto à participação de empregados(as) em programas de trabalho voluntário, a empresa:

( ) não se envolve ( ) apóia (X) organiza e incentiva ( ) não se envolve ( ) apóia (X) organiza e incentiva

2007

2007

EXERCÍCIO2008

EXERCÍCIO

2008

2008

2008

2008

452453

2008 2007

2008 Metas 2009

2008

2008 2007

2007

20082007

2007

2007 2008

QUADRO DE INDICADORES - GERDAU S.A.(Valores expressos em milhares de reais, exceto indicadores do corpo funcional)

CONSOLIDADO TOTAL

2007

CONSOLIDADO TOTALCONSOLIDADO BRASILEXERCÍCIO

CONSOLIDADO BRASIL

GERDAU S.A. E EMPRESAS CONTROLADAS INFORMAÇÕES NÃO REQUERIDAS PELO IFRS

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO PARA OS EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2008 E DE 2007

(Valores expressos em milhares de reais, exceto quando especificado) Não auditadas

2008 % 2007 % 2008 % 2007 % 2008 % 2007 %

ENTRADAS

Receita de produtos, serviços e outros (1) 21.547.140 15.994.445 24.654.237 17.710.695 46.201.377 33.705.140

SAÍDAS

Matérias-primas e bens de consumo (10.047.274) (9.700.979) (17.700.061) (12.208.477) (27.747.335) (21.909.456)

Serviços de terceiros (601.857) (448.880) (583.485) (499.825) (1.185.342) (948.705)

VALOR ADICIONADO BRUTO 10.898.009 5.844.586 6.370.691 5.002.393 17.268.700 10.846.979

(-) DEPRECIAÇÃO/AMORTIZAÇÃO (960.478) (776.775) (935.599) (540.381) (1.896.076) (1.317.156)

VALOR ADICIONADO LÍQUIDO 9.937.531 5.067.811 5.435.093 4.462.012 15.372.624 9.529.823

VALOR ADICIONADO DECORRENTE DE TRANSFERÊNCIAS

Equivalência patrimonial 63.694 47.229 59.114 71.170 122.808 118.399

Receitas financeiras (2) 391.297 684.891 92.749 125.246 484.046 810.137

Receitas de aluguel 2.024 1.934 (5.498) (2.617) (3.475) (683)

VALOR ADICIONADO A DISTRIBUIR 10.394.546 100% 5.801.865 100% 5.581.457 100% 4.655.811 100% 15.976.003 100% 10.457.676 100%

DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO

Governos 3.657.218 35,2% 1.820.862 31,4% 903.347 16,2% 843.797 18,1% 4.560.565 28,5% 2.664.659 25,5%

Impostos e contribuições federais 2.256.860 21,7% 1.284.793 22,1% 584.348 10,4% 574.656 12,3% 2.841.208 17,8% 1.859.449 17,8%

Contribuições sociais federais sobre folha de pagamento 316.434 3,0% 275.787 4,8% 234.146 4,2% 202.396 4,3% 550.580 3,4% 478.183 4,6%

Impostos e contribuições estaduais 1.031.659 9,9% 204.380 3,5% 95 0,0% 52 0,0% 1.031.753 6,5% 204.432 2,0%

Impostos e contribuições municipais 52.266 0,5% 55.902 1,0% 84.757 1,5% 66.693 1,4% 137.023 0,9% 122.595 1,2%

Colaboradores 1.416.371 13,6% 1.251.742 21,6% 2.335.416 41,8% 1.760.741 37,8% 3.751.786 23,5% 3.012.483 28,8%

Salários 971.176 9,3% 845.558 14,6% 1.753.462 31,5% 1.249.349 26,8% 2.724.637 17,1% 2.094.907 19,9%

Benefícios 185.213 1,8% 175.887 3,0% 316.738 5,7% 258.381 5,5% 501.951 3,1% 434.268 4,2%

Treinamento 32.474 0,3% 29.515 0,5% 15.171 0,3% 15.065 0,3% 47.644 0,3% 44.580 0,4%

Participação nos resultados 227.509 2,2% 200.782 3,5% 250.045 4,5% 237.946 5,1% 477.553 3,0% 438.728 4,2%

Financiadores (2) 1.980.786 19,1% 122.336 2,1% 737.968 13,2% 355.232 7,6% 2.718.754 17,0% 477.568 4,6%

Acionistas 1.240.406 12,0% 981.810 16,9% 159.120 2,9% 149.318 3,3% 1.399.526 8,8% 1.131.128 10,8%

Reinvestimento de lucros 2.099.765 20,2% 1.625.115 28,0% 1.445.608 25,9% 1.546.723 33,2% 3.545.372 22,2% 3.171.838 30,3%

TOTAL 10.394.546 5.801.865 5.581.457 4.655.811 15.976.003 10.457.676

(1) Inclui descontos concedidos e outras receitas operacionais (2) Inclui variações cambiais e monetárias.

Brasil Exterior Total

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PresidenteJORGE GERDAU JOHANNPETER

Vice-PresidentesGERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER

KLAUS GERDAU JOHANNPETERFREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER

ConselheirosANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER

CLAUDIO JOHANNPETERAFFONSO CELSO PASTORE

ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDEOSCAR DE PAULA BERNARDES NETO

Secretário-GeralEXPEDITO LUZ

Comitê Executivo

Diretor Presidente Diretor Vice-Presidente Jurídico ANDRÉ BIER GERDAU JOHANNPETER EXPEDITO LUZ

Diretor Geral de Operações Diretores CLAUDIO JOHANNPETER GERALDO TOFFANELLO

NESTOR MUNDSTOCKDiretores Vice-Presidentes

ALFREDO HUALLEMMANOEL VÍTOR DE MENDONÇA FILHO

MÁRCIO PINTO RAMOSMÁRIO LONGHI FILHO

OSVALDO BURGOS SCHIRMER PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS

CLEMIR ÜHLEINSecretário-Geral Contador CRC RS 044845/O-8/S/RJEXPEDITO LUZ CPF nº 424.614.210-72

DIRETORIA

gerdau 2007 e 02008

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