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Page 1: GAZETA MERCANTIL (RJ), de 30/01/2008 - novamoinhos.comnovamoinhos.com/atas/06%20CRER2007%20Empreendimentos%20e%20Partic... · do capital subscrito; (iii) homologar o aumento do capital

CRER2007 EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.CNPJ/MF 08.938.746/0001-52 - NIRE 33.3.0028263-7

CARTA RENÚNCIA - Venho, pela presente, manifestar minha renúncia aomandato de Diretor da Companhia, do qual tomei posse em 20.06.2007, porocasião da realização da Assembléia Geral de Constituição da Companhia.Nesse sentido, solicito seja dada ciência desta manifestação à AssembléiaGeral da Companhia, com posterior arquivamento perante a Junta Comercialdo Estado do Rio de Janeiro e publicação, a fim de que sejam produzidos osefeitos a que se refere o art. 151, da Lei n° 6.404/76. Rio de Janeiro, 18 dejulho de 2007. Atenciosamente, Marcelo Ribas Grabowsky.Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 19.07.2007, lavradanos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Data e local: 19.07.2007, às10:00 horas, na sede social, situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro, situada nesta cidade, na Rua Conde de Irajá, n° 260 - parte, CEP22271-020. Composição da mesa: Presidente: Eduardo Ribas Grabowsky; Se-cretário: Marcelo Ribas Grabowsky. Quorum: acionistas representantes da totali-dade do capital social, constatado no Livro de Presença de Acionistas. Convoca-ção: dispensada, em face do quorum anteriormente indicado. Ordem do dia: (i)deliberar sobre o aumento de capital da Companhia; (ii) aprovar o Laudo de Ava-liação dos bens objeto de transferência à Companhia, a título de integralizaçãodo capital subscrito; (iii) homologar o aumento do capital social, alterando o art. 5°do Estatuto Social da Companhia; (iv) alterar o objeto social da Companhia, queconsistirá na exploração do negócio de hotéis e respectivos serviços de apoio,podendo ainda participar de outras sociedades empresárias, como acionista oucotista, alterando o art. 2º do Estatuto Social da Companhia; (v) alterar normasestatutárias relacionadas à estrutura da administração e representação da Com-panhia, conferindo nova redação aos artigos 12 e 14 do Estatuto Social da Com-panhia; (vi) eleger o Diretor-Presidente da Companhia, em face da renúncia doSr. Marcelo Ribas Grabowsky ao cargo de Diretor. Documentos: (i) Descriçãodo imóvel transferido à Companhia à título de integralização de capital, que cons-titui documento anexo a esta ata; (ii) Laudo de Avaliação elaborado pela socieda-de Across Contabilidade Limitada, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Esta-do do Rio de Janeiro, na Travessa do Ouvidor, nº 05, 10º andar, sala 1001, Cen-tro, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.090.197/0001-05 e no CRC-RJ sob o nº002.415-3, credenciada como empresa especializada, nos termos do art. 8º, daLei nº 6.404/76, e nomeada por acionistas representantes da totalidade do capitalsocial da Companhia; (iii) Boletim de Subscrição devidamente assinado pelo aci-onista; (iv) Carta de renúncia do Sr. Marcelo Ribas Grabowsky ao cargo de Dire-tor; (v) Estatuto Social da Companhia consolidado. Deliberações: os acionistaspresentes deliberaram: (i) considerando a total integralização do atual capital so-cial da Companhia, autorizar, por unanimidade, o aumento do referido capitalsocial, mediante a subscrição de novas ações, nas seguintes condições: (a) Va-lor do aumento: R$ 1.183.462,44 (um milhão cento e oitenta e três mil, quatrocen-tos e sessenta e dois reais e quarenta e quatro centavos); (b) Número de ações:118.346.244 (cento e dezoito milhões, trezentas e quarenta e seis mil, duzentas equarenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal; (c) Preço deemissão: R$ 0,01 (um centavo de real) para cada ação; (d) Forma de subscrição:particular, sendo subscritor: Luxor Hotéis Continental S.A., sociedade com sedenesta Capital do Estado do Rio de Janeiro, na Rua Conde de Irajá, n° 260 - parte,CEP 22271-020, inscrita no CNPJ/MF nº 33.150.855/0001-58, neste ato repre-sentada na forma de seu Estatuto Social por seu Diretor-Presidente, Walter Soa-res Ribas, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade nº756.102-0, expedida pelo IFP/RJ em 17/05/1991, inscrito no CPF/MF sob o nº006.045.857-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, na RuaFélix Pacheco, nº 305, Leblon, CEP 22450-080 e por seu Diretor Alpoim Ribeirode Arede Filho, brasileiro, casado, economista, portador da cédula de identidadenº 3674-9, emitida pelo CORECON/RJ, 1ª Região, em 09/08/1968, inscrito noCPF/MF sob o nº 004.703.337-15, residente e domiciliado na cidade do Rio deJaneiro, na Rua Soares Cabral, nº 66, Apto. 601, CEP 22240-070, que subscre-veu 118.346.244 (cento e dezoito milhões, trezentas e quarenta e seis mil, duzen-tas e quarenta e quatro) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nomi-nal, pelo preço de R$ 1.183.462,44 (um milhão cento e oitenta e três mil, quatro-centos e sessenta e dois reais e quarenta e quatro centavos); (ii) aprovar, porunanimidade, na forma do art. 8°, da Lei n° 6.404/76, Laudo de Avaliação, elabo-rado pela sociedade Across Contabilidade Limitada, acima qualificada e nomea-da por acionistas representantes da totalidade do capital social da Companhia. OLaudo de Avaliação respeito ao bem imóvel adiante referido e melhor descrito ecaracterizado no documento anexo a esta ata, que está sendo transferido à Com-panhia, neste ato, a título de integralização do capital totalmente subscrito peloacionista acima indicado. O referido imóvel foi avaliado em R$ 1.183.462,44 (ummilhão cento e oitenta e três mil, quatrocentos e sessenta e dois reais e quarentae quatro centavos), na forma do Laudo apresentado e aprovado nesta Assem-bléia e que constitui documento anexo esta ata. O boletim de subscrição foi lidona Assembléia, fazendo parte integrante da presente ata, dele resultando que:Luxor Hotéis Continental S.A. subscreveu e integralizou 118.346.244 (cento edezoito milhões, trezentas e quarenta e seis mil, duzentas e quarenta e quatro)ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal, pelo preço de R$1.183.462,44 (um milhão cento e oitenta e três mil, quatrocentos e sessenta edois reais e quarenta e quatro centavos), mediante a transferência à Companhiada propriedade do imóvel situado na Rua Gustavo Sampaio, nº 320, inscrito no 5°Ofício do Registro de Imóveis do Rio de Janeiro sob a matrícula nº 106273, ava-liado em R$ 1.183.462,44 (um milhão cento e oitenta e três mil, quatrocentos esessenta e dois reais e quarenta e quatro centavos), nos termos do mencionadoLaudo de Avaliação; (iii) homologar, por unanimidade, o aumento de capital aci-ma especificado, alterando o Estatuto Social da Companhia, para fins de conferirao caput do art. 5° a seguinte redação: “Artigo 5° - O capital social da Companhia,totalmente subscrito e integralizado, é de R$ 1.183.562,44 (um milhão cento eoitenta e três mil, quinhentos e sessenta e dois reais e quarenta e quatro centa-vos), dividido em 118.346.344 (cento e dezoito milhões, trezentas e quarenta eseis mil, trezentas e quarenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valornominal.”; (iv) pela aprovação da alteração do objeto social da Companhia, deforma a fazer constar que a Companhia tem por objeto social a exploração donegócio de hotéis e respectivos serviços de apoio, podendo ainda participar deoutras sociedades empresárias, como acionista ou cotista, alterando o EstatutoSocial da Companhia, para fins de conferir ao caput do art. 2º a seguinte redação:“Artigo 2º - A Companhia tem por objeto social a exploração do negócio de hotéise respectivos serviços de apoio, podendo ainda participar de outras sociedadesempresárias, como acionista ou cotista.”; (v) alterar normas estatutárias relacio-nadas à estrutura da administração e representação da Companhia, conferindoas seguintes redações ao caput do artigo 12 e aos parágrafos primeiro, segundo,terceiro e quarto do artigo 14, respectivamente: “Artigo 12 - A Administração daCompanhia compete a uma Diretoria composta por dois membros, sendo 1 (um)Diretor-Presidente e 1 (um) Diretor-Financeiro, pessoas naturais residentes noPaís, eleitos pela Assembléia Geral com mandato de 3 anos, admitida a reelei-ção.” e “Artigo 14 - Observado o disposto no Artigo 15, os membros da Diretoriatêm amplos poderes de gestão dos negócios sociais para a prática de todos osatos e realização de todas as operações que se relacionem com o objeto daCompanhia. Parágrafo Primeiro - A Companhia será representada, ativa e passi-vamente, pelo Diretor-Presidente ou pelo Diretor-Financeiro em conjunto com umprocurador com poderes especiais, sendo tal procurador constituído na forma do§ 2° deste artigo. Parágrafo Segundo - Os mandatários da Companhia serãonomeados por procuração subscrita pelo Diretor-Presidente, com prazo de vali-dade não superior a um ano, na qual serão expressamente especificados ospoderes outorgados, sob pena de invalidade do mandato. Parágrafo Terceiro - Asprocurações “ad judicia” da Companhia serão subscritas pelo Diretor-Presidentee outorgadas por prazo indeterminado. Parágrafo Quarto - A representação ativae passiva da Companhia em juízo, para receber citação ou notificação, prestardepoimento pessoal ou atos análogos, caberá a qualquer dos Diretores ou umprocurador nomeado pela Companhia na forma do § 2º deste artigo.”; (vi) pelaeleição do Sr. Walter Soares Ribas, acima qualificado, que assumirá o cargo deDiretor-Presidente da Companhia, em substituição ao ex-Diretor Marcelo RibasGrabowsky, que renunciou ao mandato, por meio de carta entregue à Companhiaem 18.07.2007, devendo o substituto exercer o cargo pelo prazo remanescentedo mandato do substituído, que se estenderá até a Assembléia Geral Ordinária

de 2010. Tendo em vista as alterações das regras estatutárias relacionadas àestrutura administrativa da Companhia, o Sr. Eduardo Ribas Grabowsky passaa exercer o cargo de Diretor-Financeiro da Companhia. O Diretor-Presidenteeleito tomou posse de seu cargo nesta data, mediante termo lavrado em folhaapartada, comprometendo-se a transcrevê-lo oportunamente no Livro de Atasde Reunião de Diretoria. O Diretor-Presidente eleito declarou, sob as penas dalei, que: (i) aceita a indicação ao cargo; (ii) não está impedido, por lei especial,de exercer a administração de sociedades empresárias e; (iii) não foi condena-do por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato,contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade ou a pena criminalque vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; (vii) emvirtude das deliberações acima, fica aprovado a consolidação do Estatuto Soci-al da Companhia, conforme documento anexo a esta ata. Por último, os acio-nistas presentes decidiram pela não instalação do Conselho Fiscal da Compa-nhia. Nada mais havendo a tratar, foi esta ata lavrada, lida e assinada. Conferecom a transcrição. Eduardo Ribas Grabowsky - Acionista, Diretor-Financeiro ePresidente da Assembléia; Marcelo Ribas Grabowsky - Acionista e Secretárioda Assembléia; Walter Soares Ribas - Diretor-Presidente eleito; Luxor HotéisContinental S.A. - Acionista - Walter Soares Ribas, Diretor-Presidente; AlpoimRibeiro de Arede, Diretor. Arquivada na JUCERJA sob o nº 00001719854 em01/08/2007. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 10.10.2007, lavra-da nos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Data e local: 10.10.2007,às 11:00 horas, na sede social, situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estadodo Rio de Janeiro, na Rua Conde de Irajá, nº 260 - parte, CEP 22271-020.Composição da mesa: Presidente: Walter Soares Ribas; Secretário: EduardoRibas Grabowsky. Quorum e Convocação: acionistas representantes da tota-lidade do capital social, constatado no Livro de Presença de Acionistas, sen-do, portanto, dispensada a convocação. Ordem do dia: (i) mudança da sedesocial da companhia; e (ii) alteração da redação do art. 3º do Estatuto Socialda Companhia. Documento Anexo: Estatuto Social da Companhia consolida-do. Deliberações Tomadas Por Unanimidade: (i) transferir a sede da compa-nhia do endereço atual para a Rua Gustavo Sampaio, nº 320, na cidade eEstado do Rio de Janeiro, CEP 22010-010. (ii) alterar o Estatuto Social daCompanhia, para fins de conferir ao art. 3º a seguinte redação: “Artigo 3º - ACompanhia tem sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio deJaneiro, podendo, por Deliberação da Diretoria, transferir a sede de endere-ço, criar e extinguir filiais, agências e escritórios de representação em qual-quer ponto do território nacional ou no exterior.”. Em virtude das deliberaçõesacima, fica aprovado a consolidação do Estatuto Social da Companhia, con-forme documento anexo a esta ata, o qual foi recebido pela mesa da Assem-bléia e devidamente rubricado pelo Secretário da Assembléia. Nada maishavendo a tratar, foi esta ata lavrada, lida e assinada. Confere com a transcri-ção. Walter Soares Ribas - Presidente; Eduardo Ribas Grabowsky - Secretá-rio. Acionistas Presentes: Walter Soares Ribas; Hotéis Regente Ltda. pp/ WalterSoares RibasDiretor-Presidente. Arquivada na JUCERJA sob o nº00001743864 em 18/10/2007. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 14.11.2007, lavradanos termos do art. 130, § 1°, da Lei n° 6.404/76. Data e local: (14.11.2007), às10:00 horas, na sede social, situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Riode Janeiro, na Rua Conde de Irajá, n° 260 - parte, CEP 22271-020. Composiçãoda mesa: Presidente: Walter Soares Ribas; Secretário: Eduardo Ribas Grabowsky.Quorum e Convocação: acionistas representantes da totalidade do capital soci-al, constatado no Livro de Presença de Acionistas, sendo, portanto, dispensadaa convocação. Ordem do dia: (i) autorizar a Diretoria da Companhia a prestarfiança em favor de ERCR2007 Empreendimentos e Participações S.A., socieda-de anônima com sede na Av. Atlântica, nº 3.716, Rio de Janeiro - RJ, CEP 22070-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.934.873/0001-83, inscrita sob o NIRE33.3.0028262-9, em contratos de locação de imóvel. Deliberação Tomada porUnanimidade: (i) a Assembléia Geral autorizou a Diretoria da Companhia a pres-tar fiança em favor de ERCR2007 empreendimentos e participações S.A., soci-edade anônima com sede na Av. Atlântica, nº 3.716, Rio de Janeiro - RJ, CEP22070-001, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.934.873/0001-83, inscrita sob oNIRE 33.3.0028262-9, em contratos de locação de imóvel. Nada mais havendoa tratar, foi lavrada esta ata, que foi lida e assinada pelos presentes. Confere coma transcrição. Walter Soares Ribas - Presidente; Eduardo Ribas Grabowsky -Secretário. Acionistas Presentes: Walter Soares Ribas; Hotéis Regentes Ltda.pp/ Walter Soares Ribas. Certidão: Arquivada na JUCERJA sob o nº 00001764326em 03/01/2008. Valéria G. M. Serra - Secretária Geral.Ata da Assembléia Geral Extraordinária, realizada em 31.12.2007, lavradanos termos do art. 130, § 1º, da Lei 6.404/76. Data e local: 31.12.2007, às11:00 horas, na sede social, situada na Cidade do Rio de Janeiro, Estado doRio de Janeiro, na Rua Gustavo Sampaio, nº 320, CEP 22010-010. Composi-ção da mesa: Presidente: Walter Soares Ribas; Secretário: Eduardo RibasGrabowsky. Quorum e Convocação: acionistas representantes da totalidade docapital social, constatado no Livro de Presença de Acionistas, sendo, portanto,dispensada a convocação. Ordem do dia: (i) deliberar sobre o aumento decapital da Companhia, mediante a capitalização de crédito de Walter SoaresRibas em face da Companhia, no valor de R$ 3.450.000,00 (três milhões qua-trocentos e cinqüenta mil reais), conforme Termo de Assunção de Dívida firma-do em 31.12.2007 por Walter Soares Ribas, a Companhia e a Luxor HotéisTurismo S.A.; (ii) homologar o aumento do capital social, alterando o art. 5° doEstatuto Social da Companhia; e (iii) aprovar a consolidação do Estatuto Socialda Companhia, conforme o documento anexo a esta ata. Documentos: (a) Bo-letim de Subscrição devidamente assinado pelo acionista Walter Soares Ribas;e (b) Estatuto Social da Companhia consolidado. Deliberações: por unanimida-de, abstendo-se de votar os legalmente impedidos, os acionistas presentesdeliberaram o seguinte: (i) considerando a total integralização do atual capitalsocial da Companhia, autorizar o aumento do referido capital social, mediante asubscrição de novas ações, nas seguintes condições: (a) Valor do aumento: R$3.450.000,00 (três milhões, quatrocentos e cinqüenta mil reais); (b) Número deações: 345.000.000 (trezentas e quarenta e cinco milhões) ações ordináriasnominativas, sem valor nominal; (c) Preço de emissão: R$ 0,01 (um centavo dereal) para cada ação; (d) Forma de subscrição: particular, sendo subscritor WalterSoares Ribas, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidadenº 756.102-0, expedida pelo IFP/RJ em 17.05.1991, inscrito no CPF/MF sob onº 006.045.857-72, residente e domiciliado na cidade do Rio de Janeiro, na RuaFélix Pacheco, nº 305, Leblon, CEP 22450-080, que subscreveu 345.000.000(trezentas e quarenta e cinco milhões) ações ordinárias, todas nominativas esem valor nominal, pelo preço de R$ 3.450.000,00 (três milhões, quatrocentose cinqüenta mil reais), integralizando-o à vista, mediante a compensação decrédito de igual valor que detém contra a Companhia, com origem no Contratode Compra e Venda de Bens e outros Pactos, celebrado em 01.12.2007 entrea Companhia e Luxor Hotéis Turismo S/A, e no Termo de Assunção de Dívida,celebrado em 31.12.2007 entre Walter Soares Ribas e a Companhia, com aintervenção de Luxor Hotéis Turismo S/A; (e) os demais acionistas da Compa-nhia renunciam expressamente ao exercício do direito de preferência para asubscrição das ações emitidas nesta oportunidade; (ii) homologar, por unanimi-dade, o aumento de capital acima especificado, alterando o Estatuto Social daCompanhia, para fins de conferir ao caput do art. 5° a seguinte redação: “Artigo5° - O capital social, totalmente subscrito e integralizado, da Companhia é deR$ 4.633.562,44 (quatro milhões, seiscentos e trinta e três mil, quinhentos esessenta e dois reais e quarenta e quatro centavos), dividido em 463.346.344(quatrocentas e sessenta e três milhões, trezentas e quarenta e seis mil, trezen-tas e quarenta e quatro) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.”; (iii)em virtude das deliberações acima, fica aprovada a consolidação do EstatutoSocial da Companhia, conforme documento anexo a esta ata. Nada mais ha-vendo a tratar, foi esta Ata lavrada, lida e assinada. Fui Secretário (a) EduardoRibas Grabowsky; acionistas presentes: (b) Walter Soares Ribas; Carla MariaFlores Ribas; Cláudia Maria Ribas Ferrer (p.p. Walter Soares Ribas); CristinaMaria Flores Ribas. Confere com a transcrição do Livro de Atas das Assembléi-as Gerais. Walter Soares Ribas - Presidente; Eduardo Ribas Grabowsky - Se-cretário. Arquivada na JUCERJA sob o nº 00001770274 em 25/01/2008. Valé-ria G. M. Serra - Secretária Geral.

GAZETA MERCANTIL (RJ), de 30/01/2008