galas ec -...
TRANSCRIPT
TERMO DE SECURITtZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
CERTIFICADOS DE RECEBíVEIS IMOBILIÁRIOS
DA 81a SÉRIE DA 4a EMISSÃO DA
GAlAS EC
GAlA SECVRITIZADORA S.A.Companhia Aberta
CNPJ/MF n° 07.587.384/0001-30
/
Sumário
çLÁUSULAS : ~..~ :' : :: 3CLÁUSULA PRlrylEI~A - DAS DEFINiÇÕES, ESTRUTURAS E INSTRUMENTOS : 3
cLÁUSULA SEGUNDA - DO OBJETO EDOS CR~DITOS IMOBILIÁRIOS .....................•........... 13CLÁUSULA TERCEIRA - CARACTERlsTICAS DOS CRI .....•...................................................... 14
CLÁUSULA QUARTA - DA DISTRIBUiÇÃO E DO PREÇO DE SUBSCRiÇÃO E'
INTEGRALIZAÇÃO : :.,:" 15CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA,. .JUROS REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO , : 18cLÁUSULA SEXTA AMORTIZAÇÃO' EXTRAORDINÁRIA E
, 'I
RESGATE ANTECIPADO DOS CRI ~ 20CLÁUSULA S~TIMA - DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMiSSORA : 21
CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS : : , 25
CLÁUSULA NONA - VALORES DEPOSITADOS NA CONTA CENTRALlZADORA 32
CLÁUSULA D~CIMA - ORDEM DE PAGAMENTOS : : : , 32
cLÁUSULA ONZE - REOIME FIDUCIÁRIO E PATRIM6NI0 SEPARADO : 33
cLÁUSULA DOZE -AGENTE FIDUCiÁRIO 35
CLÁUSULA TREZE - LIQUIDAÇÃO DO PATRIM6NI0 SEPARADO 39
cLÁUSULA QUATORZE - ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DE CRI 40
cLÁUSULA QUINZE - DESPESAS DO PATRIM6NI0 SEPÀRADO , 42
CLÁUSULA DEZESSEIS - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO :..; 43
CLÁUSULA DEZESSETE - PUBLICiDADE : : 47
CLÁUSULA DEZOITO ~DISPOSiÇÕES GERAiS 47
\ CLÁUSULA DEZENOVE - NOTIFICAÇÕES : : 48
, . CLÁUSULA VINTE'- RISCOS ' ' 49
ANEXO I ~ : : , 59 .
À,NEXO 1I :: c••.••••••.••••••••••••..•••.•..••••.•.•••••••••.•••.•...........................•......•••••••••••• c..•.......••••• 7.3
,ANEXO III : .' :.; 74
ANEXO IV ,' : , , : 76
ANEXO V : : : , 77
ANEXO Vi 78\ '
, ,
/
TERMO DE SECURITIZAÇ,ÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
PARTJ;:S
Pelo presente instrumento particular, as pàrtes:,
GAlA SECURITIZ~DORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São I?aulo, na Rua do ~ocio, 288, tO andar, Vila Olímpia, CEpo04552-000, inscrita no CNPJ/MF
sob o nO07.587.384/0001-30, I)esteato representada na forma de.seu Estatuto Social, doravante. \
designada "Securitizadora" ou "Emissora" ou "Cessionária";
e, de outro lado, na qualidade de Agente Fiduciário e de Instituição Custodiante,
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E YALORES MOBILIÁRIOS, -instituição
financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, ria Avenida das
Américas, n° 4.200, Bloco 8, Ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, inscrit~ no CNPJ/MF
sob o nO17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante
denominadà simplesmente "Agente Fiduciário" ou "Instituição Cu~todi~mte", conforme o caso;
FIRMAM o presente "~ermo de Securitízação de Créditos Imobiliá,rios" ("Termo"), para vincular os• '> , ~
Créditos Imobiliários aos Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI da 81a Série da 4a- \
Emissão da Emissora, de acordo com o artigo 80 da Lei nO9.514/97, a Instrução CVM nO414/04 e,"as cláusulas abaixo redigidas.
CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA - DAS DEFINiÇÕES, ESTRUTURAS E INSTRUMENTOS
1.1. Os termos e os instrumentos abaixo I,istados, incluindo aqueles constantes na Cláusula ~.1,
terão, no singular'ou no plur~l, os significados que lhes são aqui atribuídos quando iniciados com
letra inicial maiúscula no corpo deste instrumento e descrevem os termos e demais condições da
. presente emissão:
"Administradora de Créditos" ou "Servicer": GAIASERV ASSESSORIA FINANCEIRA LTDA.,. . ,'.. .. ,sociedade empresária limitada, inscrita no CNPJ/MF sob o nO12.621.628/0001-93, com sede na
Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua dà Rocio, 288, 10 anqar, responsável pelos
serviços de.' administração, acompanhamento, back-up' eletrônico e gestão dos Créditos
Imobiliários;
"Ad'quirente~" 'ou "Devedores": Os Adquirentes Res~rva e os.Adquirentes Royal Park, quando
-3 de78-
\
denominados em conjunto;
,"Adquirentes Reserva": Compradores dos. Lotes Reserva e devedores das Promessas Reserva,
podendo ser pessoas naturaipe/ou jurídicas;
"Adquirentes Royal Park": Compradores dos Lotes Royal Park e devedores das Promessas
Royal Park, podendo ~er pessoas naturais e/ou jurídicas;
"Agente' F.iduciário": Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Vàlores Mobiliários, qualificada no
preâmbulo;
"Alienação Fiduciárias de Imóvel": Conforme definido na Cláusula 8.2 deste Termo;
"Alienações Fiduciárias dos Lotes": Conforme definido na Cláusula 8.1.4.10 deste Termo;
"ANBIMA": ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de
Capitais;
"Anexos": Quando em conjunto "Anexo I", "Anexo 11", "Anexo 111", "Anexo IV", "Anexo V" e
"Anexo \11": respectivamente, (i) Descriçãb dos Créditos,lmobiliários, (i,i) Declaração da Instituição
Custodiante para os fins do parágrafo único do artigo 23 da Lei nO 10.931/04, (iii) Curva de
amórtização dos CRI; e (iv) respectivamente, Declaração do Coordenador Líder, da Emissora e
00 Agente Fiduciário; referente à verificação da legalidade e ausência de vícios da operação,
além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas;
, ."Assembleia Geral": A assembleia geral de Titulares dos CRI, convocada e instalada na forma da
Cláusula Quatorze abaixo;
"Banco Liquidante" ou "Escriturador": O Ba'nco Bradesco S/A, instituição financeira com sede
na Cidade de Deus s/no, Prédio :Amarelo, 2° andar, Vila Y?lra, no Município de Osasco, EstadO de
São Paulo, inscrito no CNPJ/MF sob o nO60.746.948/0001-12, responsável pelas liquidações
financeiras dos CRI;
"Boletins de Subscrição": Os boletins de subscrição por meio dos quais os investidores
subscreverão os.CRI e formalizarão sua ad~são aos termos, e ~ondições deste Termo;
"Câmara": Cêmara Americana de Comércio São Paulo '- AmCham;,
"CCI": as 215 (duzentas e quinze) Çédulas de Créditb Imobiliário Fracionárias sem Garantia Real
Imobiliária, emitidas sob a Forma Escriturai pela Emissora, cada uma representando cada um dos
-4 de78-
,Créditos Imobiliários, decorrentes das Promessas de Compra e Venda;
"CETIP": CETIP S.A. - MERCADOS ORGANIZADOS, instituição devi,damente autorizad,a pelo
Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária eletrônica de ativos
escriturais e liquidação financeira, çom sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de
Janeiro, na Avenida República do Chile, nO230, 11° andar;, , '
"Cedente": FFE - CONSTRUÇÕES, INCORPORAÇÕES E PARTICIPAÇÕES LTDA., pessoa~ .' . '
jurídica de 'direito privado, inscrita no CNPJ/MF sob o nO 05.749.716/0001-00, com sede na. . .
Cidade de Sorocaba, Estado de São Paula, ná Rua Maria Soares Leitão, nO123 - sala 3,'Parque
Campolim, CEP 18.047-690;
"Cessão de Créditos": A cessão' e transferência dos, Créditos Imobiliários à Emissora,
formalizada pelo Contrato de Cessão de Créditos;
"Cessionária": GAlA SECURITIZADORA S.A., qualificada no preâmbulo;
/ '
"Condições Precedentes":' Condições previstas na Cláusula 3.2 do Contrato de Cessão de
Créditos, que devem ser previamente atendidas para que a Cedente faça jUl~ao pagamento do
Valor da Cessão pela Emissora;
"Conta Centralizadora": Conta corrente integrante do Patrimônio Separado, de titularidade da
Securitizadora, de nO2623-9, agência nO3391-0, Banco B'rade~co;
"~onta de Livre Movimentação": Conta de livre movimentação 'da Cedente, a ser oportunamente
informada por esta;
:'Contrato de Administração de Créditos": "Instrumento Particular de Prestação de SeNiços de. "
Administração de Créditos Imobiliários", celebrado em 01 de Setembro de 2015, entre a
Securitizadora,a Administradora de Créditos e a Cedente na qualidade de interveniente;
"Contrato de Alienação Fiduciária de ,Imóvel!': ."Instrumento PaiticiJ/ar de Alienação Fiduciária, , ,de Imóveis em Gárantia sob Condição Syspensiva", celebrado em 01 de Setembro de 2015, entre.4 4.. •
a Securitizadora e a Cedente;
"Contrato de Cessão de Créditos": "Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos
Imobiliários 'e Outras Avenças", celebrado em 01 'de Setembro de 2015, entre a Cedente, a
Securitizador.a e os Fiadores, na qual a Cedente cedeu à Securitizadora os Créditos Imobiliários;
"Contrato de Distribuição": "Contráto de Distribuição Pública c~m Esforços Restritos, sob
-5 de 78-/.
f
\
Regime de Melhores Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, da 818 Série da 48, ' ,
Emissão da Gaia Securitizadora S.A.", celebrado em 01 de Setembro de 2015 entre a Emissora, o
Coordenador Líder e a Cedente, por meio do qual a Emissora e a Cedente contrataram o
Coordenador Líder para realizar a distribuição pública dos CRI nos termos das Instru~ões CVM n°
414/04 e 476/09; '."Cóntrato de Parceria R.eserva": "Instrumento Particular de Consórcio das Empresas FFE
Construções, Incorporações e Participações Uda., JJ Ibiti Reserva Empreendimentos Imobiliários
Uda. e Construtora Julio & Julio Uda.", firmado em 01 de dezembro de 2009 pela JJ Iqiti, pela .-
Loteadora e pela Cedente;
, ."Contrato de Parc.eria Royal Park": "Instruménto Particular de. Consórcio das Empresas FFE
Construções, Incorporações e Participações Uda. e ~ulio, Julio & Cia Uda.", firmado em 18 de
janeiro de 2005 pela Loteadora e pela Cedente;
"Coordenador Líder": SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição,integrante do sistema de distribuição de v~lores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Fariá lima, nO1.355, 3° andar, Jardim Paulistano,
CEP 01452-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nO62.285.390/0001-40;
"Créditos Imobiliários": Os Créditos Imobiliários Reserva e os Créditos Imobiliários Royal Park,
,quando denominados em conjunto;
"Créditos Imobiliários Reserva": Os .créditos oriundos das. Promessas Reserva, por meio dos
quais os Adquirentes Reserva dos lotes do Empreendimento Reserva estão obrigados a pagar à
Cedente os respectivos valores. de principal, bem como a totalidade dos acessórios, tais como
atualização monetária, juros, encargos moratórios, multas, penalidades, indenizaçÕes, em
especial a integralidade da indenização por rescisão contratual devida pelos Adquirentes Reserva,. '
seguros, taxa de administração de créditos, despesas, custas, hbnorários, garantias e demais. .
encargos contratuais e legais pre~istos nas respectivas Promessas Reserva;
"Créditos Imobiliários Royal Park": Os créditos Qriundos das Promessas Royal Park, por meio, , '
dos quais os Adquirentes Royal Park dos lotes,dó Empreendimento Royal Park estão obrigados a
pagar à Cedente os respectivos valores de principal" bem com.o a totalidade dos acessórios, ~ais
como atualização monetária, juros, encargos moratórios, 'multas, penalidades, indenizações, em
especial a integralidade da indenização por rescisão contratu~1 devida pelos Adquirentes Royal
, Park, seguros, taxa de administração de créditos, despesas, custas, honorários, garantias e
demais encargos contratuais e legais previstos nas respectivas Promessas Royal Park;
"~RI": Os CRI da 818 Série da 48 Emissão ~? Emissora. Os CRI recebem juros remuneratórios,
\.-6 de78-
principal e encargos moratórios eventualmente incorridos, sendo que as d,espesas de
responsabilidade do Patrimônio Separado, previstas na Cláusula 15.1 deste Termo, são pagas'
antes que os CRI, de acordo com a Ordem de Pagamentos definida na. Cláusula 10.1 deste'
Termo; .
"~usto de Administração:': Conforme definido na Cláusula 11.7 deste Termo;
"CVM": Comissão de Valores Mobiliários;
"Data da Cessão": 01 de Setembro de 2015;'
"Data de' Aniversário":' Considera-se data de aniversário o dia 1.5(quinze) de cada mês
"Data de Emissão": A data de emissão dos' CRI objeto da presente Emissão, correspondente,
para todos os efeitos legais, a 01 de Setembro de 2015;
"Data de Vencimento Finar: 15 de Fevereiro de 2021;
"Data de Verificação da Razão Mínima": ~onforme definida na Cláusula 10.2 deste Termo;
'~Dia Útil": Con'sidera-se dia útil qualquer dia que não seja sábado, domingo, feria~o declarado
nacional, excetuando-se os feriados locais, os quais serão considerados como p~orrogação de
prazo
"Documentos da Emissão": O Contrato de Cessão de Créditos; a Escritura de Emissão de CCI;
o presente Termo; o Contrato de Distribuição; o Contrato de Administração de Créditos; os
Boletins de Subscrição; e o Contrato de Alienaç,ão Fiduciária de Imóvel, quando mencionados em ."conjunto;
. ,
"Emissão": A 81a Série, da 4a Emissão de CRI da Emissora, que será realizada nos termos da
Instruçãd CVM rio414/04 e da Instrução CVM nO476/09;
"Empreendimentos": O Empreendimento Reserva e o Empreendimento Royal Park, quando
denominados em conjunto;
"Empreendimento Reserva": Empreendimento imobiliário der:lOminado "Parque Ibiti Reserva", de
propriedade da Cedente, loteado. pela Loteadora e pela JJ Ibiti, nos termos do .Contrato de. \.
Parceria Reserva, registr9do na matrícula nO117.972 do 1°' Oficial de Registro de Imóveis de
Sorocaba - SP;. ,
-7 de78-
"
. "Empreendimento Royal Park": Empreendimento imobiliário denominado "Parque Ibiti Royal
Park", de propriedade da Cedente, loteado pela Loteadora nos termos do Contrato de Parceria
Royal Park, registrado na matrícula nO125.133 d9 1° Oficial de Registro de Imóveis de Sorocaba - .
SP;
"Escrituras Definitivas": As escrituras definitivas de compra e venda com alienação fiduciária em
garantia a serem eventualmente firmadas com os Adquirentes Reserva;
"Escritura de Emissão de CCI": Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito
Imobiliário Fracionárias, Sob a Forma Escriturai, sem Garantia Réa/,.celebrada entre a .Emissora e a, "
Instituição Custodiante, em 01 de Setembro de 2015;
"Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado": Conforme definido na Cláusula 13.1 deste
Termo;
"Evento de Retrocessão": Conforme definido na Cláusula 8.1.4 deste Termo;
"Fiança": A fiança prestada pelos Fiadores, em favor da Emi.ssora, com renúncia expressa ao
benefício de ordem e a outms benefícios previstos na legislação em vigor, para garantir o
cumprimento, na condição de fiadores e prinéipais pagadores de todas as Obrigações Afiançadas;
"Fiadores": Em conjunto, Fiador Fernando Filho, Fiador Maria Cláudia, Fiador Fernando Neto,
Fiador Elias, Fi,ador Maria Fernanda e o Fiador Alavanca;
"Fiador Fernando Filho": FERNANDO STECCA FILHO, brasileiro, viúvo, administrador de
empresas, portador da cédula de identidade RG. nO4.254.164-5 - SSP/SP, inscrito no CPF/MFf
sob O n° 018.093.858-49, residente e domiciliado na Rua José Antonio Pedro, nO143, Jardim
. Residencial Tivoli Park, CEP 18048-200, Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo;
"Fiador Maria' Cláudia:': MARIA CLÁUDIA STECCA, brasileira, separada judicialli)ente,
empresária, portadora da cédula de identidade RG nO6.000.318-2 - SSP/SP, inscrita no CPF/MF
sob o nO034.605.358-73, residente e domiciliada na Rua José Antonio Pedro, n° 143, Jardim, . .
Residencial Tivoli Park, CEP 18048-200, Cidade de Soroc~ba, Estado dé São Pau'lo;
"Fiador Fernando Neto": FERNANDO STECCA NETO; brasileiro, administrador de empresas,
portador da cédula de identidade RG n° 6.000.321-2 -'SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n°
046.651.098-50, casado sob o regime da comunhão parcial de bens com MARIA CRISTINA DE
BARROS CASTANHO STECCA, brasileira, administradora de empresas, portadora da cédula de
identidade'RG nO15.938.826-0 - SSP-SP, inscrita no CPF/MF sob o nO071.940.738-97, ambos
residentes e domiciliados na Rua Pastor José Nogueira, n° 154, Ja~dim Residencial Tivoli Park;
-8 de78-
CEP 18048-110, Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo;/
"Fiador Elias": ELIAS STEFAN JÚNIOR; brasileiro, administrador de empresas, portador da
cédula de identidade RG nO5.884.847-2 - SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o n° 891.780.768-20,, ,
casado sob p regime da comunh~o universal de bens com, MARIA FERNANDA STECCA
STEFAN, brasileira: engenheira Civil,.'portadora da cédúla de identidade RG nO6.000.320-0 -\ .
SSP/SP, inscrita no CPF/MF sob o nO034.605.548-27, ambos residentes e domiciliados na Rua
Pastor José Nogueira, nO 110, Jardim Residencial iivoli Park, CEP 18048-110, Cidade de
Sorocaba, Estado de São Paulo;
"Fiador Maria Fernanda": MA~IA FERNANDA STECCA STEFAN, acima qualifiéada;
"Fiador .Alavanca": CONSTRUTORA ALAVANCA LTDA., sociedade empresária limitada, com.... ", '
sede na Rua Maria Soares Leitão, nO 123 - Sala nO 01 - CEP: 18047-690, Bairro ParCjue- . .Campolim, .Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, inscrita. no CNPJ/MF sob o nO
45.409.125/0001-08;
"Fundo de Reserva": Conforme definido na Cláusula 8.1.2 deste Termo;
."Garantias": O Regime .Fiduciflrio, a Fiança, o \ Fundo de Re~erva, a Retrocessão e a
Sobregarantia, quando denomin~dos em conjunto;
"IGP-M/FGV": O' índice Geral de Preços do 'Mercado, calculado e divulgado pela Fundação
Getulio yargas;
\.
"Imóveis": O Imóvel Reserva e o Imóvel Royal Park, quando denominados em conjunto;
"ImÓvel Reserva": O imóvel localizado na Cidade de Sorocaba, Estado de São Paulo, constituído'. "
por uma área de 731.416,681TJ2,objeto da matrícula n° 117.972 do 1° Oficial de Registro de- ".
Imóveis de So,rocatia - SP, de propriedade da Cedente; onde foi desenvolvido o Empreendimento
Reserva;
"Imóvel RoyaIPark": O imóvel localizado ha Cidade de Sorocaba, Estado de 'São Paulo,
constituído por u'ma área de 772.599,8411)2, objeto da ~atrícul~ nO 125.133 do 1° Oficial de
Registro de Imóveis de Sorocaba - SP, de prop~ied~deda Cedente, onde foi des~nvolvido O'
Empreendimento Royal Park;
"Instituição Custodiante": Pentágono SA, Distribuidora de Títulos ,e Valores Mobiliários,
qualificada no preâmbulo;
-9 de78-
/
\
"Instrução CVM n° 28/83": Instrução CVM nO28,.de 23 de novembro de 1983, conforme alterada;
.. ~ .. "Instrução CVM nO409/04": Instrução CVM nO409, de 18 de agosto de2004, conforme alte~ada;
/
"Instrução CVM nO414/04": Instrução CVM nO414, de 30 de dezembro de ,2004, conforme
alterad.a;
"instrução CVM nO476/09,": Instrução CVM n° 476, de 16 de'janeiro de 2009, conforme alterada;,
"Instrução CVM nO 539/13": Instrução CVM nO539, de 13 de novembro de 2013, conforme
alteràda;
"Investidor(es)" ou "Titular(es) dos CRI": Os subscritores ou adquirentes dos CRI emitidos nos
termos da pre~ente'Emissãà;
"JJ Ibiti": JJ IBITI ROYAL PARK 'EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS' LTDA. (atual
denominação da JJ Ibiti Reserva Empreendimentos Imobiliários Ltda.), inscrita no CNPJ/MF sob'o
rio 09.473.866/0001-94;
"Lei n!>6.385/76": Lei nO6,385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada;" ,
"Lei nO6.404/76": Lei nO6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;
"Lei nO6.766/79": Lei nO6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme alterada;
"Lei nO9.307/1996": A Lei n° 9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada;
"Lei~O 10.931/04": Lei nO10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;
"Loteadora": CONSTRUTORA JULIO & JULIO LTOA. (atual denominação da Julio, Julio & Cia
Ltda.), inscrita no ~NPJ/MF sob o n° 71.467.732/0001-34;
"Lotes": Os Lotes Reserva e os Lotes Royal Park, quando denominados em conjunto;
"Lotes Reserva": As 187 (cento e oitenta e sete) unidades autônomas residenciais integrantes do
Empreendimento Re'serva, objeto das Promessas Reserva, inerentes à presente Emis~ão, as
quais se encontram descritas na Escritura de Emissão de CC'I;
"Lotes Royal Park": As 28 (vinte' e oito) unidades autônomas residenciais integrantes do
Empreendimento Royal Park, ,objeto das Promessas Royal Park, inerentes à presente Emissão,
• I
-10 de 78-
'.
.as quai,s se encontram descritas na Escritura de Emissão de CCI;
"Obrigações Afiançadas": Todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras, principais e. '.
acessórias,' assumidas ou que venhám' a s.er assumidas pela Cessionária, neste Termo de
Securitização, perante os. titulares dos CRI, incluindo, mas não se limitando a~ o pagamento da
remuneração e a amortização dos CRI, na forma, valores e demais condições ajustadas neste
Termo de Securitização, obrigações decorrentes do Patrimônio Separado, obrigações oriundas do
pagamento .do Preço de Retrocessão, e,. ainda, as' obrigações referentes a eventuais
I ihdenizações devidas aos Adquirentes em razão da rescisão das respectivas Promessas de
Compra e Venda;
"Obrigações Garantidas": Conforme definido na Cláusula 8.2 deste Termo;
"Oferta": A presen~e oferta pública pos CRI, realizada com esforços restritos, nos termos da
Instruç~o CVM 476/09;
"Ordem de Pagamentos": Conforme definido na Cláusula 10.1 deste Temio;
"Patrimônio Separado": patrimônio constituído pelos Créditos Imobiliários, representados pelas- _ • r
CCI, após' a instituição do regime fidu'ciário. O Patrimônio Separado não se confunde com o- ,.'
patrimônio comum da Emissora, e se destina exclusi~amente à liquidação dos CRI a que está
af~tado, bem. como ao pag.amento dos respectivos custos' de administração e de obrigações
fiscais;
"Período de Arrecadação": O período compreendido entre os dias 1° (primeiro) e último dia de
cada mês;
"Prazo de Transição": Corresponde ao prazo de até 60 (sessenta) dias'após a data da primeira
integralização dos CRI, prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias, necessário à transição da
administração e cobrança dos Créditos Imobiliários da Cedente para a Emissora ou Servicer po,r
ela contratado;
"Preço de Retrocessão": C,onforme definido no subit~m 8.1.4.2 deste Termo;
"Procuração Cessão": Conforme definido'na Cláusula 8.1.4.9 deste Termo;
"Promessas de Compra e Vénda": As Promessas Reserva e as Promessas Royal Park, quando
denominadas em conjunto; I
"Promessas Reserva": Os "Instrumentos Particulares de Promessa de Compra e Venda de
-11de78-p
'.
I
Imóvel Objeto de Loteamento" referentes a cada um dos lotes do Empreendimento Reserva;
"Promessas Royal Park",: Os "Instrumentos Particulares de Promessa de C~mpra'~ Venda de
Imóvel Objeto de Loteamento" referentes a cada um dos lotes do Empreendimentó Royal Park;
"Razão Mínima": Conforme definida na Cláusula 10.2 deste Termo;
"Regime Fiduciário": O regime fiduciário instituído nesse Termo, na forma do artigo 9° e
seguintes da Lei nO 9.514/97, sobre os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, que. .; ,.
passam. a, se sujeitar às seguintes condições: (i) constituem Patri"mônio Separado, que nao se
confunde com o, da Securitizadora; (ii) manter-se-ão apartados do patrimÔnio da Securitizadora
até que se complete o resgate de todos ?s títulos da série a que estejam afetados; (iii) destinam-
se exclusivamente à liquidação dos títéJlosa que estiverem afetados, bem como 130 pagamento
dos respectivos custos de administração e de obrigações fiscais; (iv) estão isentos de qualquer
ação ou execução 'pelos credores. da Securitizadora; (v) não são passíveis de constituição, de
garantias ou de excussão por quaisquer dos credores da Securitizadora, por mais privilegiados
que sejam; e (vi) só responderão pelas qbrigações inerentes aos títulos a eles afetados;.~ '-
"Regulamento": O regulamento da Câmara;
"Reserva Mínima": Conforme definido na Cláusula 8.1.2 deste Termo
"Resolução' CMN nO 2.517/98": Resolução 11.°2.517, de 2~ de junho de 1998, editada pelo
Conselho Monetário Nacional;
"Retrocessão": A obrigação assumida' pela Cedente conforme a Cláusula Oitava abaixo e a1
Clál,lsula Quinta do Contrato de Cessão de Çréditos;
"Serviço de Registro de Imóveis": Conforme definido na Cláusula 8.104'.9 deste Termo;
,"Sobregarantia": O percentual de 20% (vinte por cento) dos Créditos Imobiliários cedidos à
Cessionária, por meio do Contrato de Cessão de Créditos, em excessó ao montante necessário
para o cumprimento integral das obrigaçõés' pecuniárias referentes aos CRI, conforme estipulado
neste Termo de Securitização;
I
"Termo": O presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários; e
"Valor da Cessão": conforme definido na Cláusula 2.4 deste Termo.
-12 de 78-p
/,CLÁUSULA SEGUNDA - DO OBJETO E DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
2.1. A Emissora, realiza, neste ato, em caráter .irrevogável e irretratável, a vinculação dos Créditos
ImobiliáFios, representados pelas CCI, aos CRI da 818 Série da 48 Emissão, conforme as
características descritas na Cláusula Terceira abaixo.
2.1.1. As características dos Créditos Imobiliários vinculados a este Termo; tais como a
identifiGação dos Adquirentes, o val~r devido, o Lote a que estão vinculado~, a indicação e
condições pertinentes ao respectivo Cartório de Registro de 'Imóveis encontram-se
descritas e individualizadas no Anexo I deste Termo.
2.1.2. Os Créditos Imobiliários' vinculados 'ao . presente Termo
representadbs pelas CCI, sem garantia real, emitidas pela Emissora
escriturai, na forma da Lei n° 10.931/04.
encontram-se
sob a forma, .,
2.1 :3. A vinculação dos Créditos Imobiliários ao presente Termo e, consequentemente, ao. . ,.Patrimônio Separado, não será, de qualquer forma, afetada. ou prejudicada na hipótese de
os Adquirentes optarem por. realizar.o pagamento antecipado dos créditos imobiliários
oriundos das Promessas de Compra e Venda.
2.1.4. A Escritura de Emissão de CCI encon~ra-se devidamente custodiada junto à
Instituição Custodiante, nos termos do S4° do arti~o 18 da Lei nO10.931/04.
2.1.5. A presente Emissão foi autorizada pela Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária
.da Emissora realizaóaem 30 de abril de 2013, cuja ata foi arquivada perante a Junta,Comercial ÇloEstado de São Paulo - JUCESP sob o nO183.856/13-2, na qual se aprovou
a emissão de séries de CRI em montante dê até R$ 10.000.000.000,00 (dez bilhões de
reais).
2.2. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo, será. registrad0 na
Instituição Custodiante das CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nO10.931/04,. .
através da declaração que constitui o.Anexo 11 a este 'Termo.
2.3. A Emissora declara que foram vinculados, ao presente Termo, Créditos Imobiliários de sua
titularidade, no valor nominal total conforme presente no Anexo I, na data de emissão dos CRI,"
que'foram cedidos por meio do Contrato de Cessão de Créditos.
2.4. Pelas cessões dos Créditos Imobiliários, a Cessionária p'agará à Cedente, uma vez atendidas" ,
as Condições Precedentes, o valor certo e ajustado de.. R$14.875.459,72 (catorze milhões,
, oitocentos e setenta e cinco mil, quàtroce.ntos e cinquenta e nove reah:;e setenta e dois centayos),
-13 de 78-
a ser pago na forma do Contrato de Cessão de Créditos ("Valor da Cessão");
.2.5. A administração e cobrança dos Créditos Imobiliários serão exercidas pelo Servicer
contratado pela Emissora, após o Prazo de Transição.
CLÁUSULA TERCEIRA - CARACTERíSTICAS' DOS CRI
3.1. Com lastro nos Créditos Imobiliários, representados pelas CCI, serão emitidos os CRI que
possuem as seguintes características:
Emissão: 43
Série: 813 Série.
Quantidade: 44 (quarenta e quatro).
Valor Nominal Unitário, na Data R$ 338.078,63 (trezentos e trinta
de Emissão: e oito mil e setenta e oito reais e
sessenta e três centavos).
Valor Global, na Data' de R$ 14.875.459,72 (catorze\
Emissão: milhões, oitocentos e setenta e
cinco mil, quatrocentos e
cinquenta € nove reais e setenta
e dois centavos).
Local e Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, São ,
Paulo -SP, 01 de Setembro de
2015.
Prazo de Amortização: 1.994 (mil novecentos e noventa
e quatro) dias
Indice de Atualização Monetária: IGP-M/FGV
Juros Remuneratórios: 10,5% (dez. inteiros e cinco
décimos por cento) ao ano, base, 360
Periodicidade de Pagamento de Mensal, conforme Anexo 111 ao
Amortização, . Atualização Termo de Securitização, se'1do o
Monetária e . Juros primeiro pagamento a ser
Remuneratórios: realizado em 15 de outubro de
2015.
Regime Fiduciário: Sim.
Data de Vencimento Final: 15 de Fevereiro de 2021.
Taxa de Amortização: Variável, conforme a tabela de
\ amortização contida no Anexo 111
-14 de 78-
do Termo de Securitização, que
representa a curva de
amortização dos CRI estimada
I nesta data e- que poderá \sofrer
a(lterações em virtude da ordem
de pagamentos prevista na
Cláusula Décima do Termo de
Securitização.
Ambiente para Depósito CETIP
Eletrônico, Distribl:lição
Negociação e Liquidação ,
Financeira:
3.2. Na hipótese de atraso no pagamento de quaisquer parcelas dos CRI. pela Emissora, desde
qlle se tenha verificado o adimplemento dos Créditos Imobiliários, incidirão, sobre os valores em
atraso, multa moratória de 2% (dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e
atualização monetária pelo mesmo índice dos CRI, conforme o disposto neste Termo, desde a
data da mora até a data do efetivo pagamento, calculado pro rata die.. ,
3.3. Os CRI desta Emissão.nãO possuirão classificação de risco.
CLÁUSULA QUARTA - DA DISTRIBUiÇÃO E DO PREÇO DE SUBSCRIÇÃO E
INTEGRALIZAÇÃO
4.1. Os CRI da presente Emissão serão depositados eletronicamente, para distribuição no
merca90 primário, e, para negociaçao no mercado secundário, nos sistemas administrados pela
CETIP.
4.2. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos em conformidade com a
Instrução CVM nO414 e a Instrução CVM 11° 476, nos termos do Contrato de Distribuiç~o, e
contará com a intermediação do Coordenad~r Líder.
4.2.1. O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) meses contados a partir
dá data de seu início de sua distribui~ãO, observado os ar.tigos 7-A e 8° da Instrução CVM
476/09.
'4.2.2. Os CRI serão emitid0s na forma nominativa e escrituraI. Nesse sentido, para todos
os fins de direito, a titularidade dos, CRI será comprovada pelo extrato da conta de
depósito. al?erta em nome de cada titular e emitido pela CETIP. Adicionalmente será
admitido o extrato expedido pelo Escriturador com base nas informações prestadas pela
'-
-15 de 78-
CETIP.
4.2.3. Até 30 de setembro de 2015, inclusive, os CRI ofertados pqderão ser subscritos por
pessoas físicas, pessoas jurídicas, fundos de investimento ou quaisquer outros veículos
de investimento, domiciliados ou com sede, conforme aplicável, no Brasil ou no exterior,
que sejam investidores qualificados nos termos do artigo 109 da Instrução da CVM nO
409/04 ou normas da CVM que venham a substituí-Ia, e a partir de 1° de outubro de 2015,
inclusive, os CRI ofertados poderão ser subscritos apenas por investidores profissionais
n~s termos do artigo 9°-A da Instrução CVM nO539/13, respeitadas even'tuais vedações..ao investimento no CRI ofertádo previ,stas na regulamentação em vigor.
4.2.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM nO476/09, os CRI objeto da Oferta
serão ofertados a no máximo 75 (setenta e cinco) investidores quaíificados e subscritos
por no máximo 50 (cinquenta) investidores qualificados. Caberá ao Coordenador Líder~ -gerar uma relação com a identificação dos até. 75 (setentà e cinco) investidores
qualificados consultados e dos até 50 (cinquenta) investidores qualificados que
efetivamente subs.creverem os CRI, a qual deverá ser entregue à Emissora quando do
encerramento da Oferta.
4.2.4.1.' Fundos de investimento e carteiras administradas de valores mobiliários
cujas decisões de investimento sejam tomadas pelo mesmo. gestor serão
considerados como um único investidor para os fins dos limites previstos no item
. 4.2.4, acima.
4.2.5. Os CRI serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores, de módo que,
caso o Boletim de Subscrição seja celebrado pelo invêstidor até 30 de setembro de 2015,
inclusive, cada Investidor assinará rio ato da subscrição dos CRI, declaração atestí;mdo
estar ciente de que (a) a Oferta não foi e não será registrada perante a--CVM; (b) é
investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da ms~ruçãOCVM n° 409/04, cumulado
. com oártigo 4° da Instrução CVM nO476/09; (c) a Oferta será feita sem a preparação de
prospecto; (d) os CRI não poderão ser negociados antes de decorridos 90 (noventa) dias
de cada' data em qu~ for.em subscritos, após o gue poderão ser negociados
exclusivamente na CETIP e somente entre investidores qualificados; e (e) como investidort
qualificado, está ciente de todos os riscos relacionados ao investimento em CRI e às
disposições constantes dos Documentos da Operação, conforme definido no Termo de
Securitização, inclusive os riscos descritos na Cláusula Vinte deste Termo de
Securitização. Caso o boletim de subscrição seja. celebrado pelo investidor a partir de 01
de outubro de 2015, inclusive, cada Investidor assinará no ato da subscrição dos .CRI,
declaração' atestando estar ciente de que (a) a Oferta não foi e não será registrada. .perante a CVM; (b)' é investidor profissional, nos termos do artigo 9°-A da Instrução CVM
- ,
-16 de 78- f
nO539/13, cumulado com o artigo 2° da Instrução CVM nO476/09 (c) a Oferta será feita '
sem a preparação de ,prospecto; (d) os CRI não poderão ser negociados ante's de
decorridos 90 (noventa) dias de cada data em que forem s,ubscritos, após o que pOderão
ser negociados .exclusivamente na CETIP e entre investidores qualificados; e (e) como
investidor profissional, está ciente de todos os riscos relacionados ao investimento em
CRI e às disposições constantes. dos Documentos da Operação, conforme definido neste
Termo de Securitização, inclusive os riscos descritos na Cláusula Vinte do Termo de
Secu ritização.
4.2.6. O início da oferta pública distribuída com esforços. restritos deverá ser informado
pelo Coàrdenador Líder à CVM, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, contado da primeira
procu;a a potenCiais investidores. .
4.2.6.1. A comunicação de que trata o item 42.6, acima, deverá ser encaminhada
por intermédio da página da CVM na rede mundial de computadores e conter as
informações indicadas no Anexo 7-A da Instrução CVM n° 476/09.
4.2.7 A Oferta será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos
CRI pelos Investidores, ou a exclusiyo critério da Emissora, o que "ocorrer primeiro.
/4.2.8. O encerramento ~a Oferta deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM, n~
prazo de 5 (cinco) dias con~ado do ,seu encerramento, devendo referid,a comunicação
conter, as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nO476.
4.2.9. Caso a Oferta não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses contados da data de
seu início, o Coord.enador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem 4.2.8
acima, com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o
encerramento da Oferta.
4.2.10, Os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizádo, observados\ - . . .
os artigos 13, 15 e 17 da Instrução CVM nO476/09, bem como a Deliberação n° 5 de 30) . . .
de julho de 2015, emitida pelo Conselho de Regulação e Melhores Práticas da ANBIMA.
4~2.11. O preço de integralização de cada um dos CRI corresponderá ao Valor Nominal
Unitário' atualizado, acrescido dos juros remuneratórios respectivos dos CRI, cal,culados
. pro rata die, desde a Data de Emissão dos CRI até a data de sua efetiva integralização. O
preço de. integr~lização poderá ser acrescido de eventual ágio ou ded~zido de deságio,
negociado na distribuiç50, desde que aplicados igualmente a todos os investidores que
subscreverem na mesma data.
-17 de 78-
CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR CÕM,ATUAI-IZAÇÃO MONETÁRIA,
JUROS REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO PROGRAMADA MENSAL
Remuneracão
5.1. . Cálculo do Valor Nominal Unitário do CRI, atualizado monetariamente (SOa):
,SOa = Sdmant x C
SOa = Valor Nominal.Unitário dos CRI atualizado. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas
decimais, sem arredondamento;
(.
SDmant = Valor Nominal Unitário dos CRI na Data de Emissão ou saldo do Valor Nominal
Unitário, após a amortização ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último. Valor
em reais calculado com 8 (oitô) casas decimais, sem arredondamento;
C = Fator da variaç~o positiva mensal'do IGP-M/FGV, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem
arredondamento, apurado da seguinte forma:
( ,leI' "-
C ~ [{;;.~,r]00(
I" (1 + VA )~:; I, em que,)
Nlk= Valor do número índice do IGP~M/FGV, referente ao segundo mês imediatamente. .
anterior ao mês da próxima Data de Aniversário,' inclusive. Caso O índice ainda não tenha
sido divulgado utilizar-se~á a VA. Por exemplo: para a Data de Aniversário prevista para
ocorrer em 15 de setembro de 2015, será utilizado o número índice referente ao mês de
julho de 2015, que geralmente é divulgada em julho de 2015; .
Nlk-1= Valor do número índice do IGP-M/FGV referente ao.mês anterior ao mês "k";
. . .VA= Caso o número índice Nlk ainda nãp esteja disponível até Q5 (Ginco) dias antes da. .referida data de pagamento, utilizar-se-á a variação positiva do lGP-M/FGV referente
período anterior. A variação positiva será utilizada provisoriamente para fihS de c'álculo.
Caso haja efetivo pagamento com a utilização. da variação positiva, o saldo devedor do
(CRI não será ajustado n~ momento da divulgação do n~mero índice, não havendo
qualquer compensação financeira, por parte da Emissora ou dos tit\Jlares dos CRI.
-18 de 78-
dcp = Número de dias corridos entre a Data dà Emissão dos CRiou a de aniversário
ou evento imediatamente anterior, exclusive, e data de cálculo, inclusive, sendo "dcp" um
número inteiro.
dct = Número de dias corridos entre a data de àniversário imediatamente anterior,
exclusive, e a próxim~ data de aniversário, inclusive, sendo "dct" um número inteiro,
Considera-se data áe aniversáriõ o dJa 15 (quinze) de cada mês;. "
5.2 O Cálculo dos Juros Remuneratórios dos CRI:
Ji ,=SDax(FJ -1)
em que:
Ji = Valor unitário dos juros acumulados dos CRI na data de cálculo. Valor em reais, calculado. \
. com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;
SDa = Conforme definido acima;
FJ = Fator de Juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento,
parametrjzado conforme definido a seguir:
em que:
. i = 10,5000%;
Fator de Juros
/
dcp = Número de. dias corridos entre a Data de Emissão ou a data de pagamento de juros ou
data de aniversário ou incorporação de juros imediatamente anterio,r, exclusive, e a data de
cálculo, inclusive, sendo dcp um número inteiro.
dct = Número de dias corridos exfstente entre a data de aniversário imediatamente anterior,
exclusive, e a próxima data de aniversário., inclusive, sendo dct um número inteiro.
-19de78-
\ .
5.3 Cálculo da Amortização Programada'mensal
AM; = [SDax (TA)]
em que:
AMi = Valor unitário da i-ésima parcela d~ amortização. Valor em reais, 'calculado com 8 (oito)
casas decimais, sem àrredondamento;
- SDa = conforme definido acima;
TA = Taxa d,eAmortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo
com a Tabela Vigente. '
5.3.1. A curva de amortização será inicialmente aquela constante do Anexo 111 deste
Termo e poderá ser alterada pela Emissora em função de eventuais amortizações
extraordinárias dos CRI, realizadas n'os termos do item 10.1 abaixo.
5.4. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer
obrigações referentes aos CRI, até o 1° (primeiro) Dia Útil subsequente, se o vencimento coincidir
com dia que não seja um' Dia Útil, sem nenhum acréscimo "aos valores a serem pagos.
, Ressalvados os casos em que os pagamentos devam oçorrer por meio da CETIP, quando
somente serão prorrogados se coincidirem com sábado, domingo ou feriado declarado nacional.
5.5. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no mês em '
questão serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, ~entre o
recebimento e disponibilização dos recursos dos Créditos Imobiliários pela Emissora e o
pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, sempre decorram 5 (cinco) dias corridos, com,
exceção da Data de Vencimento Final.
5.5.1 A prorrogação prevista no item 5.5 acima se justifíca em virtude da necessidade de
haver um intervalo de pelo '.menos 5 (cinco) dias corridos entre' o ~~cebimento dos
Créditos Imobiliários pela Emissora, e o pagamento de suas obrigações ,referen!es aos
CRI, por essa razão não haveré[l qualquer remuneração dos valores recebidos pela
Emissora durante a prorrogação ora mencionada.
CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS
CRI
6.1. A Emissora poderá, observada a Ordem de Pagamento prevista no item 10.1 abaixo •..
\
-20 de 78- p
. promover a amortização extraordinária dos CRI.
6.1.1. A Emissora deverá promover a amortização extraordinária dos CRI nas hipóteses
de Çjualquer forma de antecipação dos Créditos Imobiliários; 'na ocorrência de, ' I
Retrocessão parcial, prevista' neste Termo de Securitização, ou ainda, para restabelecer a
Razão Mínima.
6.2. A amortização extraordináriá dos CRI será efetuada proporcionalmente ao seu Valor
Nominal Unitário atualizado', podendo tal amortização extraordinária ser de 100% (cem por cento),
ocasionando. 'o resgate dos CRI, considerando a atualização e as condições de' remuneração
previstas na Cláusula Quinta e'a Ordem de Pagamentos./
I. 6.3. Na hipótese do pagamento total ou parcial realizado antecipadamente, pelo Adquirente, a
Emissora deverá utilizar os recursos decorrentes desses eventos para amortização extraordinária
ou resgate antecipado dos CRI,. observada a Ordem de p~gamentos, na mesma data de
pagamento dos CRI em relação aos valores arrecadados no Período de Arrecadação
imediatamente anterior ..
6.4. Em' caso de amortização extraordinária dós CRI, a Emissora elaborará e disponibilizará ao
Agente Fiduciário uma nova curva de amortização dos CRI, recalculando, se necessário, °número e os percentuais de - amortização das parcelas futuras, em conformidade com as
alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de am.ortização dos Créditos Imobiliários
utilizados como lastro da' Emissão. A tabela deverá ser elaborada e enviada ao Agente Fiduciário
em um prazo má~imo de 5 (cinco) Dias Úteis ~ntes do evento'de amortização extraordinária"dos
CRI, devendo a Emissora disponibilizá-Ia no sistema da CETIP no momento da criação do evento
de amortiz;ação extraordinária. O Agente Fiduciário deverá anuir à referida tabela no sistema da
CETIP no mesmo dia de criação do evento qe amortização extraordinária dos CRI.
CLÁUSULA SÉTIMA - DECLARAÇÕES E OBRIGAÇÕES DA EMISSÓRA~ I. ).
7.1. A Emissora' neste ato declara que:
(a) é uma sociedade devidamente organizada, constituída e existente sob a forma de
sociedad~ por ações com registro de companhia aberta de acordo\com as leis brasileiras;
(b) está devidamente autorizada e obteve todas as autorizações neçessárias à
celebração deste Termo; à emissão dos CRI e ao cumprimento de suas obrigações aqui
previstas, tendo sido satisfeitos todos os requisitos legais e estatutários necessários para
tanto;
:. 21 de'78-
. '
/
(c) os representantes legais que assinam este Termo têm poderes estatutários e/ou. , .dele~ados para assumir, em seu nome, as obrigações ora estabelecidas e, sendo
mandatários, tiveram os poderes legitimamente outorgados, estando os respectivos
mandatos em pleno vigor;
(d) é legítima e única titular dos Créditos Imobiliários;
(e) " não é de seu conhecimento a existência de qualquer fato que impeça ou restrinja., ..
O-direito de celebrar este Termo;
(f) não tem conhecimento da existência' de procedimentos administrativos ou aç~es
judiciais,,' pessoais, reais, ou arbit~ais de qualquer natureza, que afetem ou possam vir a
afetar os Créditos Imobiliários ou, ainda.que indiretamente, o presente Termo;
(g)-não há qualquer ligação entre a Emiss'ora e o Agente Fiduciário que impeça o
Agente Fiduciário de exercer plenamente suas funções; ,
(h) este Termo constitui uma obrigação legal, válida e vinculativa da Emissora"
exequível de acordo com os seus termos e condíções; e
. ~ , '
(i) ,os Créditos Imobiliários,não serão em qualquer hipótese objeto de negociação ou
, transferência. '
7.2. A Emissora se obriga a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria
Emissora, mediante publicação a ser realizada em jornal de grande circulação utilizado pela, ,
mesma para divulgação de suas informações societárias, assim como prontamente informar tais
fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por escrito.r
7.3. A Emissora declara, quanto aos Créditos Imobiliários, sob as penas da lei, que:
, \
(a) se responsabiliza pela existência, exigibilidade, certeza, conteúdo, exatidão',
,veracidade, legalidade, legitimidade, validade, ausência de vícios e correta fo~malização
dos Créditos. 'Imobiliários, nos exatos valores e nas condições enunciadas no Contrato de
Cessão de Créditos e com base nas declarações prestadas pela Cedente no referidoI' . '-
instrumento., conforme disponibilizadas aos tit,ulares dos CRI e 'ao Agente Fiduciário,, '
declarando que os mesmos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel
forma e substância descritos pela Emissora neste Termo;
(b) nos exatos valores e nas condições enunciadas no Contrato de Cessão de
Créditos e com base nas declarações prestadas pela Cedente no referido instrumento, os.
- 22 de 78-
Créditos Imobiliários encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus,
gravames ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da
Emissora a. existência de qualque\ fpto qu.e impeça ou restrinja o direito da Emissora de
celebrar o presente Termo;
(c) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão de Créditos e
exclusivamente . com base nas declarações prestadas pela" Cedente no referido
. instrumento, não tem conhecimento da existência de processos administrativos ou
'judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra a Cedente em qualquer tribunal,~ 1 '.
que afetem ou possam vir a afetar os Créditos Imobfliarios ou, ainda que indiretamente, o
presente TermÇ);
(d) nas exatas condições enunciadas no Contrato de' Cessão de Créditos e com base
nas declarações prestadas pela Cedente no referido instr.umento, não tem conhecimento
da existência de restrições .urbanísticas, ambien'ta~s, sanitárias, de acesso ou segurança
que possam vir a afetar os Créditos Imobiliarios;
(e) nas'exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão de Créditos e com base
nas 'declara.ções pre~tadas pela Cedente no referido instrumento, não tem conhecimento
da existência de qualquer. pendência ou exigêl1cia de adequação suscitada por autoridade
governamental que possa vir a afetar os Créditos Imobiliários;
(f) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão de Créditos e com base
nas declarações presta~aspela Cedente no referido instrumento, não tem conhecimento
da existência de débitos em nome da Cedente, que possam vir a ,afetar os Créditos
Imobiliários;
(g) o Contrato de Cessão de Créditos consiste em relação contratual regularmente
constituída, válida e eficaz, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores
indicados no presente Termo e seus anexos;
(h) a Emissora' não oferece direito de regresso contra seu patrimônio comum, bem
co~o não há qualquer tipo de coobrigação por parte d~ Emissora quanto às obrigações
da Cedente; e
(i) verificou e atestou a legalidade e ausência de vícios da presente operação de/
securitização, além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações"prestadas neste Termo.
7.4. A Emissora se obriga ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos
- 23 de 78-
(a)
(b)
(c)
(d)
(e)
(f)
(g)
titula'res dos CRI e enviá-lo ao Agente Fiduciári~ até o último Dia Útil de cada mês, ratificando a
vinculação dos Créditos Imobiliários aos CRI.
7.4.1. O referido relatório mensal deverá incluir:
data de emissão dos CRI;
saldo devedor dos CRI;
, data de vencimento final dos CRI;
valor pago aos titulares dos CRI' no mês;
valor recebido de Créditos Imobiliários;
saldo devedor dos Crédifos Imobiliários;
status dos Créditos Imobiliários quanto à sua adim-plência, indicando,se,for o caso, o período de mora desses até a data de emissão do relatório mensal; e
(h) quantidade de CCI vinculadas aos CRI.
7.5~ Sem prejuízo da obrigação assumida na Cláusula 7Asupra, a Emissora se obriga a fornecer, : "," I.
aos titulares dos CRI, e/ou ao Agente Fiduciário, conforme o caso, no prazo de 15 (quinze) Dias, .
Úteis contado do recebimento da solicitação respectiva, todas as informações relativas aos\ ,
Créditos Imobiliários,
7,6, A destituiçãoo~ renúncia: (i) do Agente Fiduciário, (ii) da Administradora de Créditos; e (iii) de
terceiros contratados com o fim específico e único de resguardar os interesses dos' titulares dos
CRI e zelar pela arrecadação dos Créditos Imobiliários será realizada: nos termos dos respectivos
contratos de prestação de serviços, se 'aplicável, ficando a nomeação do novo prestador
condicionada à aprovação prévia, seja em primeira convocação da assembleia 'ou em ,qualquer. \.'
convocação subsequente, por titulares de CRI que representem a maioria simples, dos CRI em
circulação, exceto na hipótese de destituição ou renúncia de prestadores de serviços contratados- ,
pela f=missora para a realização de serviços internos, cotidianos e inerentes às atividad~s da'
Emissora, desde que tais substituições não impliquem em' -alteração ou majoração dos custos
vinculados à Oferta. '
'7.7...A Emissora se obriga desde já a informar e enviar ô organograma, todos os dados financeiros
e atos societários necessários à realização dó relatório anual, conforme In$trução CVM nO28/83,
,que venham a ser solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente
encaminhados pela Emissora em até 30 (trinta) dias antes do encerramento do prazo para
disponibilização na 'CVM. O referido organograma do grupo societário da Emissora deverá conter,
inclusive, "controladores, controladas, .co~troie comum, colig'adas, e integrantes de bloco de
controle, no encerramento de cada exercício sqcial. '
7.8. A Emissora se compromete a notificar imediatamente os titulares dos CRI e o Agente\..
-24 de 78-
"
Fiduciário caso quaisquer das declarações pre~tadàs no presente Termo tornem-se total ou
parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.\
CLÁUSULA OITAVA - GARANTIAS
8.1. Aos titulares dos CRI foram constituídas as seguintes garantias:
8.1.1. Regime Fiduciário. A Emissora institui., nesse ~ermo, regime fiduciário, com a
constituição do Patrimônio Separado, destinado exclusivamente à liquidação dos CRI a que
estiverem afetados, abrangendo os Créditos Imobiliários, seus acessórios, e recursos depositados
na ContaCentralizadora, observada sua destinação, conforme o disposto neste Termo.
8.1.2. Fundo de Reserva. Inicialmente com os 'recursos decorrentes do Valor da Cessão, nos
termos da cláusula 3.2 do Contrato .de Cessão de Créditos', deverá ser constitu'ído fundo de
reserva no valor de R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) ("Reserva Mínima"), valor este que
deverá recomposto pela Cedente sempre que o saldo do fundo de reserva for inferior ao
estabelecido acima ("Fundo de Reserva").
8.1.2.1. Toda vez que, por qualquer motivo, em especial, mas não se limitando, em caso de
inadimplementó das obrigações assumidas nas 'promessas de Compra e Venda, os
recursos do Fundo de Reserva venham a ser inferiores à Reserva Mínima, a Cedente\ .
estará obrigada a recompor o Fundo de Reserva, mediante transferência dos' valores
necessários à s.ua reçomposição diretamente para a Conta Centralizadora, considerando-
se a Reserva Mínima.
,8.1.2,2. A recomposição do Fundo d.e Reserva pela Cedente, na forma prevista no subitem
8.1.2.1., acima, dar-se-á mediante envio de prévia notificação pela Emissora, informando o
montante .que a Cedente deverá reco~por d~ Fundo' de Reserva, o qual deverá ser~ .transferido pela Cedente para a Conta Centralizadora no prazo máximo de 5 (cinco) Dias
, '
Úfeis contado a partir do recebimento da referida notificação.
8.1.2.3. Após o pagamento da úItimà parcela de remuneração e, amortiza9ão dos CRI e
cumpridas integralmente as obrigações dos referidos CRI, conforme estipulados neste
Termo de Securitização, a Emissora de-verá, em até 3 (três) Dias Úteis contad,os da
solicitação pela Cedente, liberar o saldo remanescente do Fundo de Reserva par~ a'
Cedente na Conta de Livre Movimentação. Caso não ocorra o repasse do!? recursos até o. . _. ~ .
final do prazo acima, a Emissora se obriga a remunerar referido montante com multa de 2%
(dois inteiros por centos) e juros pro rata die à uma taxa efetiva equivalénte a 1% (um por
cento) ao mês.'
-25 de78-
8.1..2.4. Mediante solicitação da Cedente e, caso esta esteja adimplente com todas as suas
obrigações oriundas dos Documentos da Emissão, a Emissora deverá liberar todo o
excedente à Reserva Mínima do FundD de Reserva à Cedente em até 5 (cinco) Dias Úteis
contados dÇl. respectiva solicitação, mediante transferência para a Conta de Livre
Movimentação.
-8.1.2.5. Os recursos mantidos no Fundo de Reserva serão investidos pela Emissora, na
qualidade de titular da Conta Centralizadora, mediante instrução prévia e expressa da
Cedente em: (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária, que tenham seu
patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou pós-fixados; emitidos
pelo Tesouro NaciOnal ou pelo BACEN; (ii) ce'rtificados de depósito bancário com Iiquidez
diária emitidos pelas instituições financeiras Banco Bradesco S.A.; Banco do Brasil S.A.,
Itaú Unibanco S.A. ou Banco Santander (Brasil) S.A.; ou (iii) em Letras Financeiras do
Tesouro de emissão do TesouroNacional.
8.1.3. Sobregarantia. Nos termos da Cláusula 1.1 do Contrato de Cessão de Créditos, e de
acordo com a Sobregarantia, foram cedidos Créditos Imobiliários adicionais ao montante
necessário para ó cumprimento integral das obrigações pecuniárias para amortização e
remuneração dos CRI, conforme estipulados neste Termo de Securitização, representando o
percentual de 20% (vinte por cento) dos Créditos Im'obiliários cedidos.à Emissora por m'eio do
Contrato de Cessão de Créditos.
8.1.3.1 Mensalmente, em até 2 (dois) Dias Úteis após a ,data de pagamento dos CRI, os
recursos oriundos da Sobregarantia, após realizados todos os pagamentos de amortização,
remuneração, despesas da operação, conforme 'estipulados ,neste Termo de Securitização,
serão liberados para a Cedente. \
8.1.3.1.1. Caso o Preço de Retrocessão não seja pago pela Cedente, nos termos
do item 8.1.3, acima, a liberação de eventuais recursos excedentes da
. Sobregarantia à Cedente, prevista no subitem 8.1.3.1.. acima, deixará de ser
realizada àté que a obrigação de pagamento do Preço de Retrocessão ~eja
cumprida, independente do valor do Preço de Retrocessão.
. .8.1.3.2. Após o último pagamento de remuneração e amortização dos CRI e cumpridas
integralmente as obrigações dos CRI, conforme estipuladas neste Termo de Securitização,
a Emissora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis transferir eventual saldo remanescente da
Sobregarantia para a Cedente, bem como restitúir à Ced.ente eventual Crédito Imobiliário
remanescente, a título gratuito. Caso não ocorra o repasse dos recursos, a Emissora
obrigou-se a remunerar os valores dos recursos não repassados com multa de 2% (dois por
cento) e juros Rro rata Clie à uma taxa, efetiva equivalente a 1% (um por cento) ao mes. Em
-26 de78- ~.
até 5 (cinco) Dias Úteis da liquidação inte~ral dos éR.J, todo e qualquer saldo que reste dos
Créditos Imobiliários cedidos serão considerados como excedentes e deverão ser
retrocedidos à Cedente, a título. gratuito.
8.1.4. Retrocessao. Observado o di.sposto no Contrato de Cessão de Créditos e na Cláusula
8.1.1" deste Termo, caso ocorra qualquer um dos eventos relacionados abaixo ("Eventos de
Retrôce~são"), a Emissora deverá retroceder à Cedente parte 'ou a totalidade dos Créditqs
Imobiliários por elas cedidos, conforme disposto no subitem 8.1.4,1, abaixo, 'no estado em que se
encontrarem ("Retrocessão"), e a Cedente, nesta hipótese, obriga-se, em caráter irrevogável e
irretratável, a pagar à Emissora o Preço de Retrocessão (conforme definido no subitem8:1.4.2,
abaixo), resolvendo-se o Co-ntrato de Cessão de Créditos em relação aos Créditos Imobiliários
retrocedidos na forma desta Cláusula, a qualquer tempo, durante a vigência do presénte Contrato
de Cessão de Créditos ("Evento de Retrocessão"):
a. Existência de vícios ou defeitos na constituição ou formalização das Promespas
de Compra e'Venda que éxtinga, no todo oú em parte, retarde a normal cobrança
ou a quitação, quando solicitada pelo respectivo Adquirente, e desde que os
vícios ou defeitos tenham sido comprovados, dos Créditos Imobiliários elou a
execução, de suas garantias, incluindo-se, mas não se limitando a, o não
recolhimento das assinaturas de qualquer'das partes das Promessas de Compra
é Venqa, a ausência de reconhecimento das respectivas. firmas, e a redução do
saldo 'devedor de qualquer dos Créditos Imobiliários devido a uma eventual
revisão 'do valor do respectivo Lote em virtude da àdequação entre o tamanho, -
real do Lote e o tamanho previsto nas Promessas de Compra e Venda;
'b. Existência de'débitos, ônus ou gravames sobre os Lotes, que extingam, no todo
ou 'em parte, ou retardem a normal cobrança dos Créditos Imobiliários, qUe
tenhpm origem até a Data da Cessão, com exceção da constituição das
• Alienações Fiduciárias dos Lotes, desde que constituídas em nome da Emissora;
c. Caso a titularidade da Cedente sobre os Créditos Imobiliárjos -ao tempo desta.• .. ' ". .''ces~ão, ou, ainda, a existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos 9éditos
Imobiliários,> ou a Cessão de Créditos venJ1a, no todo ou em parte, ser'
questionada judicialm'ente, sob qualquer fundamento e em qualquer 'aspecto da
legislação' 'aplicável, e seja proferida decisão' que, comprovad.amente, obste,'
impeça ou cause qualquer tipo de constrição sobre a cobrança elou os
pagamentos dos Créditos, Imobiliários à Emissora, de modo a impactar
negativamente no fluxo de pagamentos dos CRI;
- 27 de 78-
d. Verificação de que quaisquer das declarações ou, informações prestadas pela
.Cedente no Contrato de Cessão de Créditos' são falsas na data de assinatura do .-
Contrato de Cessão de Créditos, em especial aquelas previstas na Cláusula
Sétima do Contrato de Cessão de Créditos, desde que a cobrança dos Créditos
Imobiliários seja comprovadamente afetada;
e. Alteração das Promessas de Compra e Venda que ocasione a redução ouI .
extinção dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando, a hipótese de
distrato das Promessas de Compra e Venda pelos Adquirentes ou pela Cedente,
sem prévia anuência da Emissora;
f. Caso a Cedente oc~sione a extinção das Promessas de Compra e Venda;
g. . Caso a regularidade da aprovação elou do registro dos Empreendimentos seja.
,questionada judicialmente, por terceiro ou por membro do Ministério Público, e
isso venha a causar impacto, negativo no fluxo de pagamentos dos Créditos
Imobiliários.;
h. Existência de qualquer parcela dos Créditos Imobiliários inadimplida por prazo, ,
igualou superior a 90 (noventa) dias, nos termos das Promessas de Compra e
Venda; /'
. '.
i. Caso os Créditos Imobiliários elou as res'pectivas Promessas de Compra e Venda
contenham vícios .que inviabilizem a Operação e a futura execução dos Créditos
Imobiliarios, a exclusivo critério da Emissora, a serem identificados na auditoria
jurídico-financeira em realização pela Cessionária, a quàl será ~onsiderada
concluída em áté 30 (trinta) dias contados da data oa primeira .integralização dós
CRI;
j. Caso, em a~é 30 (trinta) dias corridos, ia partir da data de assinatura do Contrato
de Cessão de Créditôs, não seja efetivado o registro das aprovações societárias
necessárias para ~ assinatura ,dos Documentos da Operação e concretização da
. presente operação, nos termos da Cláusula 3.2 do Contrato de Cessão de
Créditos; ou
k. Caso o .Contrato de Cessão de Créditos não seja registrado no Cartório de
Registro de Títulos e Documentos no prazo estabelecido na cláusula oitava do
Contrato de Cessão de Créditos:
8.1.4.1 A ocorrência dos Eventos de Retrocessão 'previstos nos subitens 8.1.4, acima
ensejará a Retrocessão apenas dos Créditos Imobiliários em relação aos.quais tais eventos
- 28 de 78-f.
,
, I
tenham ecerride.
8.1.4.2. Os Crédites Imebiliáries. serão. retrocedidos à Cedente pele valer presente de
salde deveder des Créditos Imebiliáries retrecedides à épeca da Retrecessãe, cenfàrme
estabelecido. na respectiva Promessa de Cempra e Venda, reduzido. prepercienalmente de
eventuais pagamentes des Créditos Imebiliáries (~rdinárieseu extraordináries) retrecedides
ecerrides até a data de efetive pagamento. da Retrecessãe, cerrigides per uma taxa anual
de 12% (deze per cento.) ("Preço. de Retrocessãe").
8.1.4.3. Ainda na hipótese de Retrecessãe, tedes es Crédites Imebiliáries retrecedides e
eventualmente recebides pela Cessienária, bem ceme seus acréscimes, cerreções e,
atualizações, após a reseluçãe da cessão., deverão. ser imediatamente repassades à
Cedente.
8.1.4.4 A Cessienária netificará em tempo. hábil es respectives Devederes des Crédites
I~ebiliáries retrocedides acerca da fermalizaçãe da Retrecessãe e censequente reseluçãe
de Centrate de Cessão. de Crédites quanto. aes Cré~ites Imebiliáries retrecedides, para que
es Devederes realizem e pagamento., diretamente à Cedente,' das próximas parcelas. .
remanescentes, ainda não.vencidas, des Crédites Imebiliáries retrocedides.
8.1.4.5. O Preço. de Retrecessãe será pago. no. prazo. de alé 15 (quinze) Dias Úteis a
centar de. recebimento., pela Cedente, de' netificaçãe enviada pela Cessienária.
cemunicande a ecerrência devidamente cemprovada de um eu mais Eventes de
Retr~cessãe, ebserVado e dispeste no.subitem 8.1.4.7, abaixe ("Prazo. de Retrocessão").
8.1.4.6. Dentre de mesmo..prazo., a Cedente pederá se manifestar a.cerca da verificação.
des referides evente!). Se essa manifestação. fer aceita pela Cessienária, esta última
cancela~á e procedimento. de Retrecessãe. Per eutro lado., se a referida manifestação. n.ãe
fer aceita pela Cessienária, sempre de ferma fundamentada, e Preço. de Retrecessãe será
devido. no. prazo. de 2 (deis) Dias Úteis imediatamente pesterieres ao. recebimento., pela. I
Cedente, da cemunicaçãe que a Cessienária fizer ne?se sentido..
8.1.4.7. Case e Preço..de Retrecessãe não. seja pago. no. praz'opattuade na Cláusula
8.1.4.5; eu no. subitem 8.1.4.6, cenferme e case, incidirão. sebre es valeres em atrase,' a• J
partir de vencimento. at$ a data de p.agamente, ,multa meratória de 2% (deis per cente),
jures de mera de 1% (um per cente)' ao. mês e atualização. menetária pele mesmo. índiCe
dós CRI, cem cálculo pro rata die, se necessário..
8.1.4.8. A ebrigaçãe de Retrecessãe prevista nesta cláusula cenfigura um. negócio.
aleatório., nes termes des artigbs 458 e seguintes de Código. Civil, de mede que a Cedente. ,
- 29de 78-
,
obriga-se de forma definitiva, irrevogável e irretratável a pagar à Cessionária o Preço de
Retrocessão,na ocorrência de um Evento de Retrocessão, independentemente do estado
em que os Créditos Imobiliários se encontrarem" ou mesmo de sua existência, validade,
eficácia ou exigibilidade quando da Retrocessão, ressalvadas as hipóteses em que a
Cessionária tenha dado causa exclusiva.
8.1.4.9. Não obstante a prevalência da obrigação de Retrocessão, a Cedente nomeou a
Emissora, nos termos do .artigo 653 e seguintes do Código Civil, em caráter irrevogável e
irretratável, como sua precuradora, para representar a Cedente e praticar em seu nome
todos os atos para assegurar seus' direitos sobre os' Créditos Imobiliários ora cedidos.perante os respectivos Devedores e quaisquer órgãos _ públicos e particulares,
especialmente, mas não se limitando, para que a Emissora possa celebrar e registrar as
eventuais Escrituras Definitivas, bem como realizar a. execução das' alienações fiduciárias
previstas nas Escrituras. Definitivas, conforme previsto nas Promessas Reserv,a, caso seja
verificado ..quequalquer parcela dos Créditos Imobiliários esteja inadimplida por prazo jgual
ou superior a 90 (noventa) dias, nos termos das Promessas de Compra e Venda, e,
cumulativamente, a Cedente não realize o pagamento do Preço de Retrocessão no Prazo
de Retrocessão, perante quaisquer terceiros, inclusive junto ao serviço de registro de
imóveis competente ("Serviço de Registro de Imóveis"), para registrar e transferir as
alienações fiduciárias de imóvel previstas nas Promessas Reserva erp favor da !;=missora,
para a consolidação da propriedade fiduciária dos respectivos Lotes Reserva e demais atos
posteriores, çujas despesas deverão ser suportadas pelo Patrimônio Separado, e ainda,
para realizara rescisão das Promessas Reserva cujos Adquirentes se recusem a cumprir
as obrigações assumidas nas Promessas Reserva de firmar as Escrituras Definitivas-
quando soli~itado ("Procuração Cessão"). A Cedente se obrigou a lavrar a Procuração
Cessão, por escritura pública, nos termos do Anexo 111 do Contrato de Cessão de Créditos,
para que a Emissora possa tomar todas as providências necessárias para representar a
Cedente e praticar em seu nome todos os atos para assegurar seus direitos sobre os
Créditos Imobiliários oedidos por meio da fo~malização do Contrato de Cess~o de 'Créditos,
no caso de não exercício, pela Cedente ou pelos Fiadores, da Retrocessão dos Créditos
Imobiliários no prazo e condições pactuados no Contrato de Cessão de Créditos.
8.1.4.9.1. A Emissora, no Contrato de Cessão de Créditos, declarou estar ciente
de que, nos termos da Cláusula 38 das Promessas Reserva, os Adquirentes
Reserva haviam se' comprometido a firmar, quando da conclusão das obras de
infraestrutura do Empreendimento Reserva, a escritura definitiva de. venda e
compra do imóvel, com alienação fiduciária em garantia, a~ quais não foram
cel~b~adas, de modo que a Emissora anuiu com a inobservância desta obriga'Ç~o
pelos Adquiréntes Reserva é pela' Cedente.
- 30de 78-
8.1.4.10. As alienações fiduciárias de imóvel, mencionadas no item 8.1.4.9, acima, deverão
ser registradas no competente Serviço de Registro de Imóveis, sempre em favor da'
Emissora.e etl'l benefício dos titulares dQsCRI ("Alienações Fiduciárias dos Lotes").
8.1.4.11. O registro das aliena.yões fiduciárias de imóvel mencionadas no item 8.1.4.9,acima, não poderá ser exigido dos Adquirentes pela Emissora, de forma que eventuais
despesas incorridas para o registro das respectivas .Escrituras Definitivas deverão 'ser
arcadas pelo Patrimônio Separado.
8.1.5. Fiança. Os Fiadores constituem-se, nos termos do Código Civil, de forma irrevogável e- ,
irretratável, como fiadores e principais pagadores das Obrigações Afiançadas da Cessionária.
8.1.5.1: Os Fiadores, no Contrato de Cessão de Créditos, renunciaram expressamente
aos benefícios dos artigos 821,827,829.830. 834,835,837,838 e 839 do Código Civil e
77 e 595 do Código de Processo Civil.
8.1.5.2. Os Fiadores declararam ter .sido informados sobre os riscos decorrentes da
prestação da Fiança.
8.1.5.3. Os Fiadores deverão cumprir todas as suas obrigações decorrentes da Fiança no
Brasil, no lugar Indicado pela Cessionária e conforme as inst'ruções por ela dadas. fora do
âmbito da CETIP, em moeda corrente nacional, sem qualquer contêstação ou
compensação, líquidas de' quaisquer taxas, impostos,. despesas, retenções ou
responsabilidades presehtes ou futuras, e acrescidas dos encargos e despesas
incidentes. no 1ó (primeiro) Dia Útil seguinte ao do recebimento de simples notificação,
enviada pela Cessionária, por meio de correspondência ou fax, informando o valor das
Obrigações Afiançadas inadimplidas a ser pago pelos Fi~dores. As Obrigações
Afiançadas serão cumpridas pelos Fiadores, mesmo que o adimplemento destas não for
exigível da Cedente em razão da existência de procedimentos de falência, recuperação
judicial ou extrajudicial ou procedimento similar envolvendo a Cedente.
I ,
8.1.5.4. Os Fiadores poderão ser demandados até o cumprimento total e integral das
Obrigações Afiançadas.
8.2. Alienaçãó Fiduciária: Não obstante a prevalência da obrigação de Retrocessão,' a
Cedente constituiu a alienação fiduciária de determinados Lotes dos Empreendimentos mediante
a celebração do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel, em garantia da 'obrigação da. ,. Cedente em realizar o pagamento do Preço de Retrocessão no Prazo de Retrocessão caso seja
verificado que qualquer parcela dos CréditoS Imobiliários ésteja inadimplida por prazo igualou
superior a 90 (noventa) dias, nos termos idas Prome~sas de Compra e Venda (respectiva'!1ente.
-31 de 78-
"
./
"Alienação Fiduciária de Imóvel" e "Obrigaçõ~s 'Garantidas").
8.2.1~ A Alienação Fiduciária de Imóvel foi celebrada sob condição suspensiva,' sendo
sua eficácia sujeita à ocorrência do não exercício peia Cedente, da Retrocessão dos
Créditos Imobiliários caso seja verificado a ocorrêflcia do evento prevísto na alínea "h" da
cláusula 8.1.4, acima, nos prazos e condições previstos na Cláusula Quinta do Contrato
de Cessão de Créditos, sema qual não será ef~tivada.
8.3. Tendo em vista a ordem de prioridade de pagamentos disposta na Cláusula 10.1 desse
Termo, o Regime Fiduciário configura garantia em favor do titular dos CRI.
CLÁUSULA NONA - VALORES DEPOSITADOS NA CONTA CENiRALlZADORA
9.1. Todos os recursos geridos pela Emissora com a. emissão dos CRI serão depositados na
Conta Centralizadora, bem C0mo o Fundo de Reserva, até que todos os Créditos Imobiliários
tenham sido integralmente pagos pelos Adquirentes.
. ,R2. Os, rendimentos auferidos em decorrência da aplicação financeira de quaisquer valores
mantidos na Conta Centralizadora. terão a mesma destinação do montante princip.al que lhe tenha
dado origem.
CLÁUSULA DÉCIMA. ORDEM DE PAGAMENTOS
10.1. Os pagamentos mensais das obrigações. do Patrimônio ,Separado deverão obedecer à
seguinte ordem de prioridade, de' forma que cada item so",!ente será pago caso haja recursos
disponíveis após o cumprimento do item anterior. Os recursos disponíveis serão calculados,
considerando todos os pagamentos referentes aos Crédit~s Imobiliários acumulados dur~nte cada
Período de Arrecadação para pagamento da "parcela do mês seguinte: .
(a)
(b)
Despesas do Patrimônio Separado;
Jurps Remuneratórios dos CRI;,
"
(d)
(c). Amortização dos CRI, de. acordo com a curva de ambrtização indicada no Anexo
111;
Amortização Extraordinária ou resgate antecipado dos CRI, conforme o caso, nas. /.
seguintes hipóteses:
i: .Retrocessão;
-32 de78-
\
ii. ántecipação de pagamento dos Créditos Imobiliários; e
iii. recomposição da Razão Mínima (abaixo definido), constatada,na última
Data de Verificação (abaixo definido) conforme item 10.2.2 abaixo;
8.1.2.
(e) Cálculo do Fundo de Reserva e recomposição, caso necessário, conforme itemI '
,
'10.2. Mensalmente, no Dia Útil imediatamente anterior à data de pagamento da remuneração dos.
CRI daquele mês ("Data de Verificação da Razão Mínima"), será verificada pela Emissora a
razão entre (a) o saldo devedor atualizado dos Créditos Imo~i1iários trazido à valor presente pelas
respectivas taxas de juros previstas nas Promessas de Compra e Venda ou pela taxa de 12%
(doze por cento) ao ano, aquela que for maior! deduzido do valor presente das parcelas dos
Créditos Imobiliários yincendas após o 1° (primeiro) mês a partir da Data da Cessão; e (b) o saldo
devedor dos CRI, a qual deverá ser equivalente a 120% (cento e vinte por cento) ("Razão
Mínima").'
10.2.1. Para o cálculo da Razão Mínimà não serão considerados os Créditos Imobiliários
que possuam histórico de inadimplemento por prazo superior a 90 (noventa) dias à época
da verificação.
10.2.2. Caso, na Data de Verificação da Razão Mínima, a Razã"o Mínima esteja abaixo deI' •
120% (cento e vinte por cento), a Emissora deverá utilizar os recursos disponíveis na Conta
Centralizadora, desconsiderados os recursos. referentes aó Fundo de Reserva, para
Amortização Extraordinária dos CRI de maneira a'r~estabelecêr a'Razão Mínima.
10.2.2.1. Para os fins do.quanto previsto na cláusula 10.2.2, acima, na hipótese de
ausência de recursos na Conta Centralizadora, a Emissora poderá utilizar recursos
do Fundo de Reserva, ou ainda, eventuais recursos que venham a ser depositados
. na G~nta Centralizadora para reestabe,lecer o percentual dei 120% (cento e vinte
por cento) da Raf:ão Mínima.
10.3. Na medida em que a Razão Mínima exceda 120% (cen.to e vinte por cento) em qualquer. .
Data de Verificação da Razão Mínima, os recursos correspondentes a tal excedente deverão ser
utilizados pela Emissora para amortização extraordinária dos CRI de acordo com a Ordem de
Pagamentos descrita nos subitens 10.1(a) a 10.1(e) deste Termo, até que a Razão Mínima seja.'
recomposta para 120% (cento e vinte por cento).
CLÁUSÜLA ONZE -REGIME FIDUCIÁRIO E'PATRIMÔNIO SEPARADO
11.1. Na forma do 'artigo 9° da Lei n~ 9.514/97, a Emissora institui Regime Fiduciário sobre os
- 33de78-f'
Créditos Imobiliários vinculados ao presente Termo, const'ituindo ref~ridos Créditos Imobiliários,
representados pelas ccC o lastro necessário para a emissão dos CRI.\ .
11.1.1. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por, meio deste Termo, será
registrado na Instituição Custodiante das CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único,
da Lei n010.93'1/04.
11.2. Os Créditos ImobiliáriÇls, sob regime fiduciário, vinculados ao presente Termo permanecerão
separados e segregados do patrimônio da Emis~ora até que se complete a amortização final dos
CRI. O F.undo de Reserva sujeita-se ao Regime Fiduciá.rio,.sem prejuízo das regras específicas
aplicáveis a tais ~ecursos, cOl)forme Odisposto neste Termo.
11.3. Na forma do artigo 11 da Lei n° 9.514/97, os Créditos Imobiliários, as Garantias e o Fundo
de Reserva estão isentos de qualquer ação' ou execução pelos credores da Emissora, não se
prestando à constituição de garantias ou à exec'ução por quaisquer dos credores da Emissora, por.,~ mais privilegiados que sejam, e só responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-
se, no entanto, eventual entendimento pela aplicação do artigo 76 da Medida Provisória nO2.158-
. 35/2001".
) ,
1,1.4.A E;inissoraadministrará, por si ou por seus prepostos, o Patrimônio Separado, promovendo
as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade" nOtadamente a dos fluxos de
pagamento das parcelas de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios.
11.5. A Emissora não será responsabilizada por eventual insuficiência do Patrimônio Separado e
.somente responderá, com' seu patrimônio, por prejuízos ou por il'}suficiência do Patrimônio
Separado em caso de descumprimento de disposição legal ou regulamentar; por comprovada
neglig'ência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do mesmo, conforme'
previsto no artigo 12, parágrafo único da Lei n° 9.514/97:I
11.5.1. Na hipótese d€~insuficiênciá do's bens do Patrimônio Separado, a Emissora ou o
Agente Fiduciário, conforme o caso,deverá c~nvocar assembleia dos titulares dos CRI
para deliberar sobre as normas de administração oU liquidação do Patrimônio Separado.
11.6. Todos os recursos geridos pela Emissora com a emissão dos CRI serão depositados na
Conta Centralizadora.
11.6:1. Os recursos mantidos na Conta Central}zadOra, que integram o Patrimônio
Separado, serão aplicados em (i) fundos de renda fixa de baixo risco, com liquidez diária,
que tenham seu patrimônio representado por títulos ou ativos de renda fixa, pré ou' pós~, .fixados, emitidos pelo Tesouro Nacional ou pelo BACEN; (ii) certificados de depósito
-34 de78-
-'
bancário com Iiquidez diária emitidos peias' instituições financeiras Banco Bradesco S.A:,
Banco do Brasil.SA, Itaú Unibanéo S.A. ou Banco Santa[1der (Brasil) SA; ou (iii) em
Letras Financeiras do Tesouro de emissão do Tesouro Nacional.
11.6.2. O Agente Fiduciário, e/ou tampouco seus respectivos diretores, empregad9s ou
agentes, não terão qualquer responsabilidade com relação a quaisquer prejuízos,
reivindicações, dem~ndas, danos, tribut~s ou despesas, _resultantes do investimento,
reinvestimento ou liquidação do!, in'lestimentos acima mencionados, inclusive, entre
outros, qualquer responsabilidade por quaisquer demoras no investimento, reinvestimentor. ,
ou liquidàção dos referidos investimentos, ou quaisquer lucros cessantes inerentes a
essas demoras ..
11.7. Pela administração do Patrimônio Separado, a Emissora fará jusà remuneração mensal
de R$ 4.000,00 (quatro mil reais), a ser paga pelo Patrimônio Separado,inieiando-se no mês da
. emissão, nos mesmos dias dos eventos dos CRI ("Custo de Administração").
11.7:1. O valor nominal do Custo de Administração referido acima no item 11.7 será
atualizado, anualmente, pelo IGP-M/FGV, ou, na sua falta, pelo índic~ que vier a substituí.;
10, a partir da Data de Emissão, càlculadas pro rata die, se necessário.
11.7.2. O Custo d~,Administração será pago, líquido de todo e qualquer tributo.
11.8. Com rel~ção aos custos decorrentes da gestão e manutenção do Patrimônio Separado,
inclusive a admin~stração, acompanhámento, back-up 'eletrônico e cobrança dos ~rédito~
Imobiliários no valor de R$ 20,00 (vinte reais) por cada. Promessa de Compra e Venda por mês,
com o mínimo de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por. mês, estes serão pagos pela Emissora
diretamente ao Servicer, em conta corrente a ser indicada por esta, conforme Contrato de,Administração de Créditos.
CLÁUSULA DOZE - AGENTE FIDUCIÁRIO
12.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a nomeação
para desempenhar os deveres -e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma
remuneração nos termos da lei e deste Termo.
12.2. Atuando como representante da comunhão dos titulares dos CRI, o Agente Fiduciário
declara:
(a) aceitar integralmente o presente Termo, todas as suas Cláusulas e condições;
-.35 de 78-~.
(b) não se encontrar em qualquer das situações de conflito de interesse previstas nos
,artigos 9°, inciso I~,e 10, da Instrução CVM nO28/83;
(c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função
que lhe é atribuída, conforme o ~ 3° do artigo 66, da ,Lei n° 6.404/76; e
(d) ter agido com diligência para verificar a legalidade e ausência de vícios da operação,
além da veracidade, consistência, correção e suficiência das informações
disponibilizadas pela Emissora no Termo,
12.3. Incumbe ao Agente Fiduciário, sem prejuízo das demais obrigações previstas neste, Termo,
principalmente:
(a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRI, empregando no
exercício da função o cuidado e a qiligênciaque todo homem ativá e probo emp'rega na
administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na
administração do Patrimônio Separado;
(b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora com relação às obrigações da
presente Emissão, a administração temporária do Patrimônio Separado;. .
(c) promover,' na forma prevista na Cláusula Treze do presente Termo, a liquidação do
Patrimônio Separado;
(d) renunciar à função, na hipót.ese de superVeniência de conflito de interesses ou de
qualquer outra modalidade de inap~idão;
(e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis,relacionados ao exercício de suas funções; .
, I '
(f) verificar, no màmento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas
neste Termo;,
(g) manter atualizada a relação de titulares dos CRI e seus endereços mediante,
inclusive, gestões júnto à Emissora;
(h) notificar os titulares dos CRI, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da sua
ciência, acerca de 'eventual inadimplemento de obrigações atinentes à presente
securitização;
-36 de78-
(i) adotar as medidas judiCiais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos inferesses dos
titulares dos CRI, bem como a realização dos Créditos Imobiliários afetados ao Patrimônio
Separado; caso a Emissora não o faça;,
U> fornecer à Emi~sora, uma vez satisfeitos os créditos dos beneficiários e extinto o
Regime Fiduciário, termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) Dias Üteis; e
.(k) disponibilizar o preço unitário dos CRI, calculado em conjunto com a Emissora, aos
t~tulares dos CRI e aos participantes do .mercado, através de sua central de atendimento
e/ou seu website.
(
12.4. O Agente Fiduciário receberá pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe. .competem, nos termos da lei e deste T~rmo, a remuneração prevista abaixo.
12.4.1. Parcelas anuais de R$15.000,OO (quinze mil reais), sendo que a primeira deverá, ,\
ser paga no 5° (quinto) Dia Útil após a data de assinatura do presente Termo de
Securitização, e as demais, na mesma data de pagamento dós CRI nos anos
subsequentes.
12.4.2. A remuneração definida no subitem anterior será devida mesmo após a data de
vencimento dos CRI, caso o Ag~nte Fiduciário ainda esteja atuandÇl na cobrança de
inadimplências não sanadas até que as mesmas sejam sanadas.
12.4.3. As' parcelas referidas- acima ,serão atualizada's' anualmente pela variação
acumulada. do IGP-M/FGV, ou, na falta deste: ou ainda na impossibilidade de sua
utilização, pelo índice que vier ~ substituí-lo', a ,partir da data do primeiro pagamento até a
data de pagamento seguinte, calculadas pro rata die se neqessário.
12.4,4. Caso a Emissora se. torne inadimplente na obrigação de pagar as remunerações
previstas nesta Cláusula, estará sujeita a multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o, , ,
valor do débito em atraso,' bem como a júros de mora de 1% (um, por cento) ao mês,
ficando o valor do débito em atraso sujeito à atualização monetária pelo lndice de
Atl,lalização Monetária dos CRI, incidente desde a data da inadimplência até a data do
efetivo pagamento, calculado pro rata temporis.
12.4.5: As despesas com publicações, transporte, alimentação, viagens e estadias,
despesas com contatos telefônicos, notificações, extração de certidões, fotocópias, envio
de documentos, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário, durante ou
após a prestação dos serviços, desde que em razão dessa prestação de serviços, serão
pagas pela Securitizadora, com recurso,s do Patrimônio' Separado, desde qu~, sempre
'<)
- 37de 78-
que possível, aprovadas previamente por esta e pela Cedente. \\
.12:4.6. As parcelas citadas na Cláusula 12.4.1 acima serão acrescidas dos seguintes
impostos: ISS (Imposto Sobre SerViços de Qualquer Natureza), PIS (Contribuição ao
Programa de Integração Social), COFINS (Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social) .e quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a
. remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o IR (Imposto de Renda),.nas
alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.
12.4.7 Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em
que o Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos.
CRI deverão ser previamente . aprovadas e adiantadas pelos titulares dos CRI' e,
posteriormente co'nforme 'previsto em Lei, ressarcidas pela Emi&.,sora,com recursos do
Patrimônio Separado. Tais despesas a serer;n adiantadas pelos titulares dos CRI incluem, '. ,
também os gastos com honorários advocatícios de terceiros, depósitos, custas e taxas
judiciárias nas ações pr6postas pelo Agente Fiduciário, na condição de representante da
comunhão dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e custas judiciais
decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente, suportadas pelos
titulares' dos CRI, bem. como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a
Emissora permanecer inadimplente com relação ao pagamento desta por um período
superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos
CRI para cobertura do risco de sucumbência."
12.5. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência pu, impedimento
temporário, renúncia, intervenção, liquidação, falência,' ou qualquer outro caso de vacância,. . '
devendo sér realizáda, no prazo de 30 (trinta) dias contados da ocorrência de qualquer desses
eventos, assembleia dos titulares dos CRI, para que seja eleito o novo Agente Fiduciário .
. 12.5.1. A assembleia dos titulares dos CRI, referidá, no éaput desta Cláusula; poderá ser
convocada pelo próprio Agente Fiduciário a~se~substituído, pe1a Securitizadora,. por
titulares de CRI que representem no.mínimo 10% (dez por cento) dos CRI emitidàs, ou
ainda pela CVM.
12.5.2. Se a convocação de assembleia dos titulares dos CRI não ocorrer até 15 (quinze) ,
dias antes do fim do prazo previsto no caput desta CláusUla, caberá à Securitizadora
convocá-Ia.
12.6. O Agente Fiduciário poderá ser destituído pelo voto de titulares dos CRI que representem,- ,
no mínimo, 2/3 (dois terços) do valor total dos CRI em circulaçi'jo, por deliberação em ass~mbleia
dos titulares dos CRI, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no artigo 13 da Lei
- 38 de 78-
nO9.514/97 e nàs hipóteses de aescumprimento das obrigações estabelecidas neste Termo.
. )
12.7. O Agente Fiduciário eleito em substituição assumirá integralmente os deveres, atribuições e
responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.
12.7.1. A substituição do Agente Fiduciário em caráter perman~nte deve ser objeto de
aditamento ao presente Termo.
12.8. O Agente Fiduciário assume o exercício de suas funções ~ partir da data de assinatura do
presente Termo, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição
ou liquidação total dos CRI: .
12.9. O substituto de:.Agente Fiduciário receberá uma remuneração pelo d~sempenho dos
deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei, que não poderá ser ,superior à
remuneração do Agente Fiduciário conforme estabelecida nesta Cláusula.
CLÁUSULA TREZE - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO
13.1. A ocorrê.ncia de qualquer \.Imdos eventos abaixo ensejará a assunção imediata e transitória
da administração do Patrimônio Separado pelo Agente Fiduciário ("Eventos de Liquidação do
Patrill1ônio Separado"):
(a) não pagamento pela Emissora das obrigações pecuniárias devidas a qualquer dos
eventuais Titulares de CRI, nas datas previstas' neste Termo de Securitização, não
sanado no prazo de 2 (dois) Dias Úteis, contado d'?ldata de vencimento original desde
que tenham recebidos os recursos dos Créditos.lmobiliários;
(b) inadimplemento ou mora,.pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias
previstas neste Termo de Securitização, não sanadas no prazo de 10 (dez) Dias Úteis,
contado da data em que tal obrigação deveria ter sido cumprida;
(c) pedido por parte da Emissora de qualquer plano de recuperação judicial ou
extrajudicial a 'qualquer credor ouclasse,de credores, independentemente de ter sido
requerida ou obtida homologação judicial do referido plano; ou requerim~nto, pela
Emissora" de. recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento
da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; e
(d) decretação de falência ou apresentação de 'pedido de autofalência pela Emissora ou
pedido de falência formulado por terceiros em face da Emissora e não devidamente
, elidido ou cancelad6 pela Emissora, conforme o ca~o, no prazo legal.
- 39de 78-'
l'3.2. A ocorrência de 'qualquer dos Event~s de Liquidação do Patrimônio Separado deverá ser
comunicada, ,ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 5 (cinco) Dias Úteis a contar da sua
ciência.
13.3. O descumprimento, pela Emissora,. de qualquer çle ,suas obrigações que decórra' única e
exclusivamente de inadimplemento e/ou mora dos Adquirentes e/ou da Cedente não será
considerado um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado.
13.4. Verificada a o,corrê'neiade um Evento de Liquidação do Patrimônio Separado e assumida a
, administração do Patrimônio Separado pelo Agente' Fiduciário este deverá convocar, em até 10
,(dez) Dias'Úteis contados da data em que tomar conhecimentÇl do evento, Assembleia Geral para
deliberar sobre a eventual liquidação, do PatrimÔnio Separado ou. pela continuidade da
administração do Patrimônio Separado por nôva securitizadora. A referida Assen,'bleia Geral
deverá ser realizada no prazo de 2Ç (vinte) di~s corridos a contar da data de publicação do edital
da primeira convocação, ou no prazode 8 (oito) dias corridos a contar da data de publi,cação do
edital da segunda convocação, se aplicável, sendo que, na' hipótese de s~gunda convocação, à
respectivo edital deverá ser publicado no primeiro Dia Útil imediatamente posterior à data indicada
para a realização da Assembleia nos termos da primeira,co,nvocação. r
ÇLÁUSULA QUATORZE - ASSEMBLEIA GERAL DOS'TITULARES DE CRI
14.1. Os titulares de CRI poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de
deliberar sobre matéria de seu interesse.
14.2. A Assembleia Geral poderá ser convocada:
a) pelo Agente Fiduciário;
b) pela Emissora;
c) por titulares de CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por-cento) dos CRI em
circulação o,u
d)pela CVM.
14.3. A convocação da 'Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por ~ (três) vezes:
com a antecedência de 20 (vinte) dias, em jornal de grande circulação utilizado pela Emissora
para' suas publicaçé)és societárias, sen.do que se instalará, em primeira convocação, com a
presença dos. !itulares dos CRI que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em
circulação e, em segunda convocação, com qualquer número. '
14.4. A presidência d,a Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado,'
":'40 de 78-
\ -
respectivamente:
a) ao Agente Fiduciário;
b) ao representante da Emissora;
c) ao Titular de CRI eleito pelos T~tulares dos CRI presentes; 'Ou
d) à pessoa designada pela CVM.
14.5. Sem prejuízo ,do disposto .no item n.6, a~aixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI
poderão convocar representantes da Emissora, ou quaisquer terceiros, para pârticipar das
.Assembleias. Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante par~ a
deliberação da ordem do dia.
'14.6. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleia's Gerais e prestar aos,
Titulares dos CRI as informações que lhe fo.re.msolicitadas ..
14.7. Para os fins deste Termo, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por\ .
Titulares de CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais.um dos CRI em
circulação, observado o disposto no item 14.8, abaixo.I
14.7.1. A cada CRI corresponderé um voto, sendo admitida a constituição de mandatário,s,
obs~rvadas as disposições dos ~~ 1° e 2° do artigo 126 da Lei nO6.404/76.
14.8. Para efeito de cálculo de quaisquer dos quoruns de instalação e/ou deliberação da
Assembleia Geral, serãóexcluídos os CRI que a Emissora eventualmente possua em tesouraria;
os que sejam de titulari~ade de ~mpresas 'Iigadas à Emi~sora, assim entendidas empresas que
sejam subsidiárias, coligadas, controladas, -direta, _ou mdiretamente, empresas sob controle
comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em situação, -,
de conflito de interesses. Os votos em branco também deverão ser excluídos do cálculo do
quorum de deliberação da Assembleia Geral. \ I
,14.9. As deliberações tomadas -pelos Titulares dos. CRI, observados ,os quoruns estabelecidos
neste Termo, serão existentes', válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão a .
todos os Titulares dos CRI.
14.10. Independentemente. das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada
reg.ularmente instalada a Assêmbleia Geral a que comparecem todos os Titulares dos CRI, sem,
prejuízo das disposições relacionadas com os quortJns d~ deliberação estabelecidos neste Termo ..
-41 de 78..,.
14.11. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre a
alteração do presente Termo e demais documentos da operações (i) quando verificado erro
material, seja ele um erro grosseiro, de digitação ou aritmético, (ii) quando decorrer de exigências
ou solicitações foqTlu1adas pela CVM, ANBIM~ ou pela CETIP, ou (iii) em virtude da C\tualização
dos dados cadastrais das Partes, tais como alteração na razão social, endereço e telefone, entr~ .
outros, desde que não haja (~) qualquer custo ~u despesa adicional para os Titulares do CRI. ,
14.12. As deliberações tomadas pelos Titulares de CRI em Assembleias Gerais de Titulares de
CRI no âmbito de sua competência legal, observados os quóruns previstos neste Termo de
Securitização, "in.cularão a Emissora e obrigarão todos os titulares de CRI em' circulação,
independentemente de terem compar'ecido à Assembleia Geral de Titulares de CRiou do voto
proferido nas respectivas Assembleias Gerais de Titulares de CRI.
CLÁUSULA QUINZE - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO
15.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:
(a) as despesas razoáveis com a .gestão, cobrança, realização, administração,
custódia e liquidação dos Créditos Imobiliários e do Patrimônio Separado,
inClusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora
de créditos imobiliários ou ao registro das Alienações Fiduciárias dos Lotes;
(b) as despesas razoáveis com o Servicer, com terceiros especialistas, advogados,
auditores ou fiscais, instituição custodiante de ativos, agente fiduciário, agente
escriturador dos CRI e sua operacionalização, banco liquidante. e sua
ope.racionalização, empresa de medição de obra, bem como as despesas com
procedimento"s legais. (incluindo 'sucumbência) e registros per~nte os ofícios de" .
registros de imóveis competentes,' incorridas para resguardar os interesses dos'
titulares dos CRI e realizaçã? dos Créditos Imobiliários integrantes do Patrimônio
~eparado;
(c) os custos e despesas relativas à execução e à excussão de garantias; retificação
do registro da CCI e dos CRI na CETIP, quando necessário;, '
(d) as despesas razoáveis com publicações, transporte, alimentação, viagens e
estadias, despesas com contatos telefônicos e conference call, necessárias ao
exercício da função de agente fiduciário( durante Ou àpós a prestação dos
serviços, desde que em razão dessa prestação de serviços, desde que aprovadas
-42 de78-
OI
previamente por escrito pela Eh1issora, na qualidade de administradora do
Patrimônio Separado, bem como p'ela Cedente;
(e) os eventuais tributos que, a partir da data de emissão 90S CRI, venham a ser
criéldos e/ou majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência
alterada, questionada ou reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta
ou relativa, um iqcremento da tributação incidente sobre os CRI e/ou sobre os
Créditos Imobiliários; e ..(f) as perdas, danos, obrigações 'ou despesas, incluindo taxas e honorários
I advocatícios arbitrados pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da emissão
. dos CRI.
15.2. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado,
nos termos da Lei n° 9.514/97, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as\ '
despesas mencionadas acima, tais despesas serão/ suportadas pelos titulares dos CRI, na
proporção dos CRI titulados por cada um deles.
15.3. São de responsabilidade dos titulares dos CRI:
(a) eventuais despesas e tàxas relativas à negociação e custódia dos CRI não
compreendidas na descrição do item 15.1 acima;I
(b) ,todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar os direitos e
prerrogativas 'dos titulares dos CRI. Caso os custos tenham sido desembolsados
pela Emissora, Agente Fiduciário ou terceiros,. os mesmos devem ser
reembolsados pelo Patrimônio Separado; e
(c) .tributos diretos e indiretos incidentes sobre o investimento em CRI, incluindo mas
não se limitando àqueles mencionados na Cláusula Dezesseis.
15.4. No caso de destituição da Emissora nas condições previstas neste Termo, os recursos
necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à
salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas
pelos titulàres dos CRI.
CLÁUSULA DEZESSEIS - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
16.1. Serão de responsabilidade dos titulares de CRI todos. os tributos diretos e indiretos~ ,mencionados abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as
informações contidas a-seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus
próprios consultores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto titulares de CRI:
-'43 de 78- r
(i) Imposto de Renda Retido na,Fonte - IRRF
Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a
certificados de recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa. A partir de 10
de janeiro de 2005, à tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo estabelecidas
'alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos dos
certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% (vinte
e dois e meio por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de até 180 (cento e
oitenta) dias; (ii) 20% (vinte por centor quando os investimentos forem realizados com prazo de
181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (iii) 17,5% (dezessete e meio
por cento) quando os investimentos forem realizados com prazo de 361 (trezentos e sessenta e
um) dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (Iv) 15% (quinze por cento) quando os investimentos
forem realizados com prazo a partir de 721 (setecentos e vinte e um) dias.
Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de investidor, conforme sua
qualificação como pessoa física, pessoa jurídica, inclusive, isenta, fundo de investimento,. .
instituição financeira, sociedade de seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de
títulos, valores mobiliários e câmbio, distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de
arrendamento mercantil ou' investidor estrangeiro.
A remuneração produzida por certificados de recebiveis imobiliários, excetuando-se o ganho de
capital- na alienação ou cessão, detidos por investidores pessoas físicas a partir de 10 de ja'neiro
2005, fica isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de' ajuste anual)
inClependentemente da data de emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão
sujeitos ao IRRF conforme as regras aplicáveis a investidores pessoa física ou pessoa Jurídica, no
que se refere à tributação de ganhos de capital.
Os investidores qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhi?s
e rendimeFltos tributados exclusivamente na fonte, ou ,seja, o imposto não é compensável. As
entidadés imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua
condição à fonte pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF
a quálquer tempo, inclusive retroativamente, íuma vez que a Lei nO9.532, de 10 de dezembro de
1997, em seu artigo 12, parágrafo 1°, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos
auferidos em aplicações financeiras, de renda fixa oude renda variável. Este dispositivo legal está
suspenso por força de ação direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional
da Saúde.
O !RRF pago por investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real
é considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada\
-44 de 78':"
'.
\.
período de apuração ..
A partir de 10 de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas al)licações de
recursos das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de. . I
previdência. complementar, sociedade seguradora' e Fundo de Aposentadoria Programada\ '
Individual - FAPI, bem c9mo de seguro de 'vida com cláusula de cobertura por sobrevivência,
haverá dispensa de retenção do imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.
Também, na hipótese de .aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada
por instituições financeiras, fu~dos de investimento, seguradoras, entidades de previdência
complementar abertas (com recursos não derivados das provisões, reservas técnicas e fundos),
sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e. ,sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do
imposto.
Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se,como
regra geral, .0 mesmo tratamento cabível em. relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos
residentes no País. Por sua vez, há urn regime especial de tributação aplicável aos ren~imentos eI
ganhos auferidos pelos investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de'acordo
com as normas do Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n.o2.689, de 26 de janeiro de
2000). Nesta hipótese, os rendimentos' e ganhos auferidos por investidores estrangeiros estão
sujeitos à incidência do imposto ~e renda, à' alíquota de 15% (quinze por cento). Em relação aos
investimentos oriundos de países que não tributem a renda ou que a tributem por alíquota inferior
a 20% (vinte por cento), em qualquer situaçãohé incidência do imposto de renda à alíquota de
25% (vinte e cinco por cento).
(ii) IOF:
. .Ainda com relação aos investidores não-residentes, o Decreto 6.306, de 14 de dezembro de 2007,
determina que no ingresso de recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de
capitais, na forma regulamentada pelo Conselho Monetário 'Nacional (Resolução CMN nO2.689,
de 26 de janeiro de 2000), a alíquota do IOF/Câmbio será, regra geral, zero, conforme alteração
estabelecida pelo Decreto n° 8.023/2013. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce
importante papei'extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas a qualquer tempo vra Decreto do
.Poder Executivo, porém, sem efeitos retroativos.
Adicionalmente, -de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOFlTítulos ou
Valores Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou
pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo
resgate, cessão ourepactuação ocorra após d período de 30 (trinta) dias con.tados da data de sua
-45de 78-
aquisição, a base de cálculo do 10FITítulos ou Valores Mobiliários será zero.
Nas operações com certificados de recebíveis imobiliá~ios registrados para negociação na CF[lP,
a reténção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferido~ por pessoas físiéas ou
jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do próprio
sistema.
Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não, '
possuírem. contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas .respectivas. .contas pela Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção
e o recolhimento do IRRF.
A retenção deve ser efetuada por oc~sião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos
investidores eorecolhimento do .IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao
decêndio de ocorrência do referido pagamento.
(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o ,Financiamento. da Seguridade
Social-COFINS
.A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o vàlor do faturamento mensal das pessoas
jurídicas ou a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas,
independentemente do tipo de atividade exercida e da tlassificação contábil adotada para tais
receitas.
No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei n° 10.637, de
;01de dezembro de 2002, desde 1° de, dezembro de 2002: (I) a alíquota foi elevada para 1,65%
(um' inteiro e sessenta e cinco décimos por cen~o); e (ii) o valor do tributo' apurado pode ser
c~mpensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a pessoas jurídicas
brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da,COFINS, pois
de acordo com a Medida Provisória nO135, convertida na Lei nO.10.833, de 29 de dezembro,de
2003, desde 1° de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi .elevada para 7,6% (sete inteiros .e seis
décimos por cento); e (ii) o valor do tributo apurado pode ser compensado com créditos
decorrentes de custos e despesas incórridos junto a pessoas jurídicas brasileiras.
A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis
imobiliários aos investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita
financeira. Para os inv~stidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras
auferidas estão sujeitas à tributação pelo' PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do
oécreto'no 5.442/2005.
-46 de78-
No caso dos investidores pessoas' jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração
conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobHiários constitui
- receita financeira, porém, não estão_sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogaçãodo parágrafo 1° do artigo 3° da Lei nO9.718/98 pela Lei nO11.941/2009, revogado em decorrência
da anterior deciaráção de inconstitucionalidade do' referido dispositivo pelo plenário do Supremo
Tribunal Federal- STF.
É importante ressalvar que no caso das pessoas jur(dicas que tenham como atividade principal a
explora1çãode operações financeiras, como, por exemplo, as. instituições financeiras e entidades..a'ssemelhadas, a. remuneração conferida a título de pagamento dos juros. dos certificados de
recebíveis imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da
Ffizenda National, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita
à tributação pela cqntribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa
jurídica que a auferir.
Sobre os rendimentos auferidos por investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos
referidos tributos.
CLÁUSULA DEZESSETE - PUBLICIDADE
17.1 Os fatos e atos relevantes de interesse dos Titulares dos CRI, bem como as convocações
.para as respectivas, Assembleias Gerais, .serão objeto de publicação em jornal de grande
circulÇlção, no qual a Securitizadora divulga suas informações societárias, obedecidos os prazos
legais e/ou regulamenta~es.
,17.2. As demais informações periódicas da Emissão e/ou da Emissora serão disponibilizadas ao
mercado, nqs prazos legais e/ou regulamentares, através do sistema de envio de informações
periódicas e eventuais.
CLÁUSULA DEZOITO ~DISPOSiÇÕES GERAIS
18.1. Não se pre.sume a ren~ncia a qualquer dos direito.s decorrentes do presente Termo. Dessa
forma, nenhum atraso, omissão ou liberalidade no exercício de qualquer direito, faculdade ou '
remédio que caiba ao Agente ,Fiduciário e/ou aos titulares dos CRI em razão de qua'lquer\ ' ..
í'nadimplemento das obrigações da Emi~sora, prejudicará tais d,ireitos, faculdades ou remédios, ou
será interpretado como uma renúncia aos mesmos ou concordância com tal inadimplemento, nem
constituirá novação ou modificação de quaisquer outras obrigações assumidas pela Emissora ou
precedente no tocante a qualquer outro inadimplemento ou atraso.
18.2. O presente Termo é firmado em caráter irrevogável e irretratável, obrigando ~spartes p.or si .
,-47 de 78--
e seus sucessores.
18.3. Todas as alterações do presente Termo, somente serão válidas se realizadas por escrito e
aprC?vadascumulativamente: (i) pelos titular~s dos CRI, observados os quoruns previstos neste
Termo, e (ii) pel,aEmissora.
18.4. Caso qualquer das disposições deste Termo venha a ~er julgada ilegal, inválida ou ineficaz,. \ . I
prevalecerão todas as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as
partes, em boa-fé, a substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza
o mesmo efeito.
18.5. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas
deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer
. documento ou registro que considere autênticó e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora
ou por terceiros a seu pedido, para se basear nas suas decisões. Não será ainda, sob qualquer
hipótese, responsável pela elaboração destes documentos, que permanecerão sob obrigação
legal e regulamentar da Emissora elaborá-los, nos termos da legislação aplicável.
18.6. O 'Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a
orientação acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de -definição pelos
titulares dos CRI, comprometendo-se tão somente a agir em conformidade com as instruções que. .
lhe forem transmitidas pelos titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui
qualquer responsabilidade sobre o resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito
cumprimento das orientações dos titulares dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos
titulàres dos CRI e reproduzidas perante a Emissora, independentemente de eventuais prejuízos
que venham a ser causados em decorrêncià disto aos titulares dos CRiou à Emissora. A atuação
do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução CVN1n°,28/83, e dos artigos aplicáveis da
Lei n° 6.404176, estando este isento, sob qu~lquer forma ou pretexto, de qualquer
responsabilidade adicional que não tenha decorrido da legislação aplicável.
18.7. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário que criarem responsabilidade para
os titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles
relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente
s'erão válidos quando previamente assim deliberado pelos titulares dos CRI reunidos em
assembleia geral.
CLÁUSULA DEZENOVE - NOTIFICAÇÕES
19.1. Todas as comunicações entre as partes serão' consideradas válidas a partir do seu
recebimento nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as partes venham a. indicar, por
-48 de 78-
escrito, durante a vigência deste Termo.
Para a Emissora:
GAIASECURITIZADORA S.A ..
Rua'do Rocib, nO288,1° andar, Vila Olímpia,
São Paulo, SP, CEP 04552-000
At. João Paulo Pacif.ico
E-mail: .gestá[email protected]
Para o Agente Fiduciárió:
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIOORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Av. das í\méricas, nO4.200, bloco 08, Ala B, salas 302, 303 e 304
Barra da Tijuca, Rio de Janeiro - RJ
CEP 22640-102
At.: Sras. Nathalia Machado Loureiro, Marcelle Motta Santoroe Sr. Marco Aurélio Ferreira
e-mail: o~;[email protected]
Tel.: (21) 3385-4565'" Fax: (21) 3385-4046
19.2. As comunicações serão consideradas entregues' quando recebidas com "aviso de
recebimento" ~xpedido pela Empresa Bra.sileira de Correios e Telégrafos - ECT, nos endereços
mencionados neste Termo, por fax ou por e-mail, as quais serão consideradas rece:bidas na data
de seu envio, desde que seu recebimento seja 'confirmado através de indicativo (recibo emitidoI ' ~, . ~ •
pela máquina utilizada pelo remetente), nos endereços acima. Os originais dos documentos
en~iados por fax ou por e-mail deverão ser encaminhados para os endereços acima em até 5
(Cinco) Dias Úteis após o envio da mensagem. Cada Parte deverá comunicar à outra a mudança.
de seu endereço.
'CLÁUSULA VINTE - RISCOS
20.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo
potencial investidor. Esses riscos envolvem fatore~ de liquidez, crédito~ mercado, rentabilidad~,
regulamertação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Emissora, quanto à Cedente e
aos próprios CRI, objetos desta Emissão. O potencial;investido~ deve ler cuidadosamente todas
as informações que estão descritas neste Term'o, bem como consultar seu consultor de
investimentos e. outros profissionais que julgar necessários antes de. tomar uma decisão. de
investimento. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos, relacionados, exclusivamente,.' .
aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão: ,
\
-49 de 78- f
(a) Direitos dos Credores' da Emissora: a presente Emissão tem como lastro Créditos
Imobiliários, os quais constituem Patrimônio Separado do patrimônio comum da
Emissora. As Leis nOs9.514/97 e 10.93:1/04 possibilitam que os Créditos Imobiliários
sejam segregados dos demais ativos e passivos da El')1issora.No entanto, como se trata
de uma legislação recente, ainda não h,á jurisprudência firmada com relação ao
tratamento dispensado aos demais credores da Emissora no que se refere a ~réditos
trabalhistas, fiscais e previdenciários, em face do que dispõe o artigo 76 da Medida
Provisória n° 2.158-35/2001;
(b) Pagamento Condicionado e Descontinuidade: as fontes de recursos da Emissora
para fins de I pagamento aos investidores decorrem .direta ou indiretamente: (i) dos
pagamentos dos Créditos Imobiliários; e (ii) da liquidação das Garanti~s da Emissão. Os
recebimentos oriundos das alíneas acima podem ocorrer posteriormente às datas
previstas para pagamento de' jur~s e amortizações dos CRI, podendo causar. .
descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRI. ~pós o recebim,ento dos sobreditos
recursos e, se for o caso, depois de esg9tados todos os meios legais cabíveis para a
cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e Garantias, caso estes não
sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o
pagamento de eventuais saldos ao.s investidores;
(c) Risco de crédito: o risco de crédito desta operação encontra-se, distribuído
, exclusivamen~e entre os Adquirentes. Desta forma, a capacidade de' pagamento dos CRI
está na capacidade (i) dos Adquirentes cumprirem com suas obrigações previstas nas
Promessas de Compra e Venda; e (ii) dos Fiadores cumprirem com suas obrigações no
âmbito da Fiança. O descumprimento,' pelos Adquirentes, da obrigação de pagar as
parcelas devidas em razão das Promessas de Compra e Venda, dos Fiadores de
cumprirem com suas obrigações de Retrocessão e da Fiança, respectivamente, poderão. \
implicar no descumprimento do pagamento dos CRI;
(d) Riscos Financeiros: há três especles de riscos. financeiros geraímente
identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes
de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco
de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas;. e (iii) risco de falta de
liquidez;
(e) Risco Tributário: este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação
ou majoração de tributos', nova interpretação ou, ainda, interpr.etação diferente que venha
a se consolidar sobre a incidência de quaisquer tributos,' obrigando a Emisso'ra ou os
titulares dos CRI anovo's recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas;
- 50 de 78-
(f) Risco de Amortização Extraordinária ou Resgate AnteCipado: os CRI poderão
, ~star sujeitos, na forma definida neste Termo, a eventos de amortização extraordinária
total ou resgate antecipado, sefa em virtude da realização de Retrocessão como da
quitação antecipada dos Créditos I,mobiliários. A efetivação' destes eventos .poderá
resultar em dificulda~es de reinvestimento por parte dos Investidores à mesma taxa
estabelecida como remuneração dos CRI;I'
(g) Risco de Resgate Antecipado em Virtude de Questionamento da Regularidade no
Processo de Aprovação e/ou Registro dos Empreendimentos: caso a regularidade da,
aprovação e/ou do registro dos Empreendimentos seja questionada judicialmente, porI
terceiro ou por membro do Ministério Público, e isso venha a causar impacto negativo 1")0
fluxo de pagamentos dos, Créditos Imobiliários, a totalidade dos Créditos Imobiliários
poderá ser submetida à Retrocessão, o que levará ao resgate antecipado dos CRI. Nesta
,hipótese, os Investidores poderão encontrar dificuldades de reinvestimento à mesma taxa
estabelecida como remuneração dos CRI;
(h) Risco de Integralização dos CRI com Agio: os CRI poderão ser integralizados pelo
investidor com ágio, calculado em função da rentabilidade esperada pelo investidor ao
longo do prazo de amortização dos CRI originalmente programado. Em caso de
antecipação do pagamento dos' Créditos Imobiliários, os recursos decorrentes dessa,antecipação serão imputados pela Emissora na àrrlOrtização extraordinária total ou
resgate antecipado d~s CRI, hipóte~e em que o valor a ser recebido pelo investidor
póderá não ser suficiente para reembolsar. integralmente o "investimento realizado,
.frustrando a expectativa de rentabilidade que motivou o pagamento do ágio. Neste caso,
nem o Patrimônio Separado, nem mesmo a Emissora, disporão d~ outras fontes de.
recursos para satIsfação dos interesses dos inv~stidores;
(i) Risco de Estrutura: a presente Emissão tem o caráter" de "operação estruturada";
desta fbrma e pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo
.financeiro, econômico e jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a
parte, estipulados através de contratos públicos. ou ,privados tendo por diretriz a legislação
em vigor. No entanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e
jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a operaçoes de CRI, em
situaç~es de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores em razão do
dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual;
U) Risco Decorrente de Ações Judiciais: este pode ser definido como o risco
decorrente de eventuais condenações judiciais da Cedente e/ou dos Fiadores, nas/
esferas cível, fiscal e trabalhista;
-51 de78-
(k) Risco em Funcão da Dispensa de Registro: a Oferta, distribuída nos termos da
Instrução CVM nO476/09, está automaticamente dispensada de registro perante a 'CVM,
de forma que as informações prestadas pela Emissora e pelo Coordenador Líder não
foram objeto de análise pela referida autarquia federal;
(I) Riscos de Desapropriacão e Sinistro dos Imóveis: Existe' o risco dos imóveis
objeto das Promessas de Compra e Venda serem desapropriados pelo poder público, rio
todo ou. parte, bem como de, sofrerem sinistro ,total ou parcial dur~nte o prazo desta
operação, podendo prejudicar, assim, os Créditos Imobiliários e o adimplemento dos CRI;
(m) Influência. do Governo Federalsobre a economia brasileira: O Governo brasileiro,
com o intuito, entre outros, de atingir as metas de inflação e fiscal, ajustar o balanço de, .
pagamentos ou estimular o nível de atividade, frequentemente intervém na economia
através de ajustes nas políticas monetária e fiscal, criação, extinção ou alteração de
tributos, at~ação no mercado cambial e mudanças regulatórias. Estas intervenções, que
são em sua maioria' imprevisíveis, podem' impactar negativamente a Emissora, os
Devedores, a Cedente e os ativos relacionados aos CRI, gerando assim riscos para o
desempenho financeiro dos CRI;
(n) Conjuntura econômica brasileira: Os fatores macroeconômicos do Brasil, como taxas
de câmbio, inflação, arrecadação e gastos do governo, atividade econômica e taxas de
jurós, oscilam constantemente de acordo com a influência da economia externa,
intervenções do governo e outras decisões tomadas pelos agentes da economia. Estas
oscilações podem afetar adversamente a Emissora, os Devedores, a Cedente e' os ativos
relacionados aos CRI, gerando assim riscos para o desempenho.f\nanceiro dos CRI;
(o) Riscos relacionados ao Servicer. Como a administração e a cobrança dos Créditos
Imobiliários serão prestados por Servicer contratado, .há, a possipilidade dos serviços
prestados pelo Servicer não ser prestado de forma' eficiente e contínua, o que poderá
prejudicar o fluxo de pagamento dos Créd!tos Imobiliários;
(p) Risco de Falência dos Fiadores: Diante da coobrigação dos Fiadores por meio da
Fiança, nos termos dos artigos 296 e 297 do Código Civil, ainda que por período
determinado, caso os Fiadores entrem em processo falimentar ao longo desse período, a
referida coobrigação poderá não ser honrada pelos Fiadores;
(q) Risco da deterioracão da gualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a
capacidade da Emissora de honrar suas obrigacões decorrentes dos CRI. Os CRI são
lastreados pelas CCI, que representam os Créditos Imobiliários, os quais foram
vinculados aos CRI por meio do Termo de Securitização, no qual foi instituído o Regime
- 52 de 78-
./
Fiduciário e constituído o Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários representam
créditos detidos pela Emissora contra os Devedores, correspondentes aos saldos das
Promessas de;Compra e Venda, que compreendem étualização monetária, juros e outras
ev~ntuais taxas de remuneração, penalidades e demais encargos contratuais ou legais,
bem como os respectivos ácessórios. O Patrimônio Separado constituído em fÇlvor dos
titulares dos CRI não conta com qualquer garantia flutuante ou coobrigação da Emissora.
Assim, o recebimento "integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidosconforme o Termo de Securitização depende do recebimento das qu'antias devidas emfunção das Promessas de Compra e Venda, em tempo hábil para ,o pagamento dosvalores decorrentes dos CRI- A ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores, como aqueles descritos nesta Cláusula poderão afetarnegativamente a capacidade do Patrimônio Separado de honrar suas obrigações no quese refere ao pagamento dos CRI-pela Emissora.
(r) Risco d0 Quorum de deliberação em Assembleia Geral. As deliberações a serem
tomadas em Assembleias Gerais são aprovadas respeitando os quoruns específicos
estabelecidos no Termo de Securitização'. O titular de pequena quantidade de CRI pode
ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável;
(s) Risco relacionado ao registro' de ônus nas matrículas dos Imóveis. A Alienação
Fiduciária de Imóvel está sendo firmado sob condição suspensiva, sendo sua eiicácia
sujeita à ocorrência do não exercício pela Cedente, da Retrocessão dos Crédíta"s. ,
Imobiliários caso seja verificado a ocorrência do evento previsto ria alínea "h" da cláusula
8.1.4, acima, nos prazos e condições previstos. no Contrato de Cessão de Créditos, de
modo que o Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel somente será registrado nos
cartórios de registro de imóveis competentes caso seja verificada a ocorrência da
'condição suspensiva.
Deste modo, caso a Cedente onere ou grave, de qualquer forma, os Imóveis, sem prévia
comunicação à Emissora, o registro do Contrato de Alienação Fiduciária de Imóvel nos
cartórios de registro de imóveis c~mpetentes poderá ser prejudicado .
. (t) Risco de Inobservância de Obrigação pelos Adquirentes Reserva. Nos termos da
Cláusula 3a das Promessas Reserva, os Adquirentes Reserva haviam se comprometido a
firmar, quando da conclusão das obras de infraestrutura do Empreendimento Reserva, a
escritura definitiva de venda e compra do imóvel,.com alienação fiduciária em garént.ia, as
quais não foram celebradas, de modo qúe a Emissora a'nuiu no Contrato de Cessão de
Créditos' com a inobservância desta obrigação pelos Adquirentes Reserva e pela. "
Cedente. A inobservância da lavratura da escritura definitiva pelos Adquirentes Reserva
poderá dificultar a eventual constituição das Alienações Fiç.iuciáriasdos Lotes.
-53 de 78-
-.
(u) Risco da recusa pelos Adquirentes Reserva quando da lavratura das Escrituras
Definitivas, Caso, quando da lavratura das Escrituras Definitivas de cada um dos Lotes
Reserva, os, Adquirentes R~servase recusem a assinar as respectivas Escrituras
, Definitivas, as Alielilaçõ~s Fiduciárias dos Lotes poderão ser prejudicadas, sem q,ue seja
possível o registro das Escrituras Definitivas nos cartórios de registro de imóveis
competentes, sem a efetiva constituição da garantia real.
r
(v) Risco referente a eventuais despesas de indenização por benfeitorias dos Lotes
Reserva. Caso os Adquirentes Reserva se recusem a firmar as Escrituras" Definitivas, as
'respectivas Promessas Reserva poderão' ser resdndidas, e, nesta hipótese, caso existam
benfeitorias necessárias ou úteis levadas a efeito pelo respectivo' Adq.uirénte Reserva,
estas deverão ser a ele indenizadas. Caso a indenização seja em valor que exceda os
recursos do Fundo de Reserva, a remuneração esperada pelos titulares dos CRI poderá
. ser prejudicada:
(w)Demais Riscos: Os CRI estão sujeitos às variações e condições 'do$ mercados de
atuação da Cedente, que são afetados principalmente pelas condições políticas e
econômicas nacionais e internacionais. Os CRI também poderão estàr sujeitos a outros
riscos advindos de mç>tivos ~Iheios ou exógenos, tais como moratória, guerras,
revoluções, mudanç?s nas regras aplicáveis aos CRI, alteração ~a polítiça econômica,
decisões judiciais etc.
CLÁUSULA VINTE E UM - ARBITRAGEM
21.1. Arbitragem: ,!odo litígio ou controvérsia originário ou decorrente do presente Termo será
• definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nO9.307/1996." ,
21.2. Câmara e Regulamento': A arbitragem, será administrada pelo Centro d~ Arbitragem da
Câmara Americana de Comércio São Paulo - AmCham, cujo regulamento as Partes adotam e
declaram conhecer.
21.2.1. As especificações dispostas neste Termo têm prevalência sobre as regras do
Regulamento daCâmara acima indicada.
21.3. Início da Arbitragem: A Parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral
deve manifestar sua intenção à Câmara, indi,cando a matéria que será objeto da arbitrage~, o seu
valor e o(s) nomes(s) e qualificação(ões) completo(s) da(s) Parte(s) contrária(s) e' anexando cópia
deste Termo. A mencionada correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de
entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.
-54 de 78-
\ '
(
. 21.4. Árbitros: A cOt'\trovérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado
Regulamento, competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 5-
(cinco) dias, ,caso as Partes não chegu,em a um consenso" a contar do recebimento da solicitação
de irrstauração da/arbitragem, através da entre~a pessoal ou -por serviço de entrega postal rápida .. \
,21.5. Termo de Independência: Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de
independ~ncia, de acordo com o disposto no artigo 14, S 1°, da Lei n° 9.307/1996, considerando a
-arbitragem instituída.
21.6. Local da Arbitragem: A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo - SP e .os. '
árbitros decidirão de acordo com as regras de direito ..
21.7. Sentença Arbitral: A sentença arbitral será proferida no,prazo deaté .60 (sessenta) dias, a. -
contar da assinatura do termó de independência pelo árbitro e substituto,
21.8. Despesas: A 'Parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que
devam ser antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os
encargos ê as despesas processuais que serão arcad,as pela Parte vencida.
21.9. Cumprimento da Sentença Arbitral: A sentença arbitral será espontânea e imediatamente
cumprida em todo~ os seus termos pelas Partes.
21.9.1. As Partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente
qualquer divergência oriunda deste Termo, podendo, se conveniente a todas as Partes,
utilizar procedimento de mediação:
21.10. PoderJudiciário: Não obstante o disposto nesta Cláusula, cada uma das Partes reserva-seI
o direito de recorrer ao Poder Judiciário 'com .o objetivo de (i) assegurar a instituição da
arbitragem, (ii) obter medidas cautelares de proteção de direitos previamente à instituição da, .
arbitragem, sen'do que qualquer procedimento neste sentido não será considerado como ato de '
renúncia a arbitrag~m como o único meio de solução de conflitos,escolhido pelas Partes, e (iii)
executar qualquer decisão da Câmara, in~lusive, mas não exclusivamente, do laudo a;bitral. Na
hipótese de as Partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da Comarca de São Paulo, Estado
de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer procedimento judicial,
renunciando expressamente as Partes a qualquer outro, por mais privilegiado que seja ou venha a
ser.
21.11. Procedimentos Conexos: De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica ,à resoluçã?
dos conflitos prevista nesta Cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou
- 55de 78-
relacionados a outros contratos firmados pelas Par:tes relativos à Operação e desde que solicitado
por qual,quer das Partes no procedimento de arbitragem, a Câmara deverá consolidar o
'procedimento' arbitral instituído nos termos desta Cláusula com qualquer outro em que participe
qualquer uma das Partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer forma o presente Termo,. ,
incluindo mas não s~ limitando a procedimentos arbitrais oriundos dos demais documentos da
Operação, desde que a Câmára entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito comuns
aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos/mais eficientes do que mantê-los. ,
sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das Partes no procedimento instaurado seja'. , '
prejudicada pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de
interesses.
d presente Tem;o é firmado em 03 (três) viàs de igual teor e forma, nà presença das te~temunhas
abaixo.
São Paulo - SP, 01 de Setembro de 2015,
(Assinaturas seguem na próxima página.)
•.
I,
-56 de78- fi
(Página de assinat~ras do Termo de Securitização da 8,13Série da 43 Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários, da Gaía Securitízadora S.A., firmado entre esta e a Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 01 dê Setembro de 2015.)
Emerson LopesProcurador
-57 de 78':"
Vinicius StopaRG: ~(1 393860-2
CPF: 218.710.568.09
(Página de assinaturas do Termo de Securitização da B18 Série da 48 Emissão de Certificados de
Recebíveis Imobiliários da Gaia Sftcuritizadora S.A., 'firmaêJo entre esta' e a Pentágono S.A.
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, em 01 de Setembro de 2015.)
. PENTÁGONO S.A. DISTRIB ORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOSMa Beatriz tkndes Ribeiro
P,ocuradora
Testemunha 1: Testemunha 2:
nv~Uv ~. ~ .Jn J,Q..'o O---Nom~ orne: ~RG: RG: . ,i) ) ,'a A;Jç~"çii." ~ ... -','
Dulce Cussolini :"'_':28.,91.8:,::)-~CPF/MF: RG 27 746 228 SSP/SP - CPF/MF: c:-r: 2e€:.,~2';.7'.
CPF: 267 067 698-78
\
~ 58 d.e 78-
ANEXO I
DESCRiÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILlÁRIC?S
10 Cedente Empreendimento Lote Mutuário Documento 100% Saldo 12% a.a.Anexo QuadraFFE - Construções, Incorporações
'- -1 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:04 Q:Al JAIRCESAR ROMANO 332.394.728-21 R$87.57E>,4T
FFE - Construções, Incorporações JOAO CARLOS MALDONADO DO2 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:06 Q:Al ROSARIO 002.916.998-47 R$79.661,08
FFE - Construções, Incorporações "- -3 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:07 Q:Al JOELANDRADEDO~SANTOS 204.988.228-93 R$111.604,45
FFE - Construções, Incorporações4. e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:08 Q:Al ANGELO KOBAYASHI TANAKA 122.673.778-10 R$90.432,69
FFE - Construções, Incorporações.
5 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:lO Q:Al _BENEDITO APARECIDO NOGUEIRA 122.649.798-52 R$25.312,61FFE - Construções, Incorporações .
"'-6 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:16 Q:Al JOSE ANTONIO DE ALMEIDA JUNIOR 413.686.988-67 R$96.716,03- -
FFE - Construções, Incorporações , ,.-
7 e Participações ltda.o.
IHITI ROYAL PARK . L:24 Q:AI0 VAGNER INAClO CHAVES 300.235.678-64 / R$64.427,45FFE - Construções, Incorporações ,
8 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK [:14 Q:A15 AFONSO CARLOS D~ASTEIXEIRA 086.314.488-85 R$132.544,33FFE - Constru"ções, Inc.orporações
9 e Participações Ltda .. IBITI ROYAL PARK L:24 Q:A15 KELLY CRISTINA NUCI 198.206.298-37 R$69.535,07. FFE - Construções, Incorporações
. 10 e Participações Ltda . IBITI RESERVA L:18 Q:A2 ANTONIO VAZ MACIEZ- 020.826.718-28 R$151.860,78FFE - Construções, Incorporações - ,
11 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:20 Q:A2 VERA LUCIA SORRENTINO 081.784.398-16 R$141.602,85FFE - Construções, Incorporações
12 e Participações Ltda. - IBITI RESERVA L:21 Q:A2.WASHINGTON RIBEIRO SOARES 056.278.638-46 R$135.539,02
FFE - Construções, Incorporações .13 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:22 Q:A2 EMERSON SEBASTIAO DIAS 248.557.998-90 R$123.320,80
14 FFE - Construções, Incorporações IHITI ROYAL PARK L:23 Q:A2 CASSIA APARECIDA GOBBI 047.489.398-77 R$11.917,90
-59 de78-
e Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorp.orações\
15 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:23 Q:A2 FERNANDO PAULOSSI 314.822.348-90 . R$109.033,49
FFE - Construções, Incorporações16 e Participações Ltda. IBITI RESERVA. . L:28 Q:A2 SIDERLEI LOPES ADEJARBAS 052.652.798-65 R$103.022,OO -
FFE - Construções, Incorporações17 e Participações Ltda: IBITI RESERVA L:38 Q:A2 FABRlcrO BARBOSA MARQUES 318.294.088-01 R$93.995,60
FFE - Construções, Incorporações.
18 e P,articipações Ltda. IBITI RESERVA L:01 Q:A3 JOSE RAFAEL NAVARRO MAIA 312.890.588-65 R$63.381,09FFE - Construções, Incorporações ELlZABETH DE CARVALHO BRAGA
19 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:02 Q:A3 SOUZA 319.899.548-55 R$69.103,06FFE - Construções; Incorporações -, - R$113.941,1020 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:04 Q:A3 FABIANA ORSI PAlAS MARTINEZ 113.932.558-25
FFE - Construções, Incorporàções21 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:06 Q:A3 CLAUDIO PETRUZ 013.964.368-04 R$137.423,02
FFE - çonstruções, Incorporações ,
22 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:08 Q:A3 LUIZ TADEU PEDROSO 049.142.938-03 R$102.860,45
FFE - Construções, Incorporações23 e Participações Ltda: IBITI RESERVA L:14Q:A3 JONATHAN ALVES DA COSTA 213.799.848-31 R$63.489,72
FFE - Construções, Incorporações GISLAINE EDUVIRGES CAMILO.
24 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:25 Q:A3 GHIRALDI 317.020.358-40 R$75.799,87
FFE - Construções, Incorporações .25, e Participações Ltda. . IBITI RESERVA L:26 Q;A3 JOSIASPtDROSO 122.669.938-36 R$100,186,51
FFE - 'Construções, Incorporações r ,26 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:30 Q:A3 WASHINGTON RIBEIRO SOARES 056.278.638-46 .R$125.042,64
FFE - Construções, Il')corporações . \
27 e Participações Ltda. . IBITI RESERVA l:31 Q:A3 ACYR TELES GARCIA MACEDO 377.930.978-58 R$109.341,73FFE- Construções, Incorporações
. .28 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:32 Q:A3 JOEL SIQUEIRA 750.894.598-00 R$108.803,85
FFE - Construções, Incorporações .29 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:33 Q:A3 JOEL SIQUEIRA 750.894.598-00 R$108.803,85
-60 de 78..,..
.~
.FFE - Construções, Incorporações
30 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:37 Q:!\3 RENATA NEME CARDOSO 316.097.878-89 R$32.882,36FFE - Construções, Incorporações I
31 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:46 Q:A3 SERGIO GOMES RODRIGUES RIBEIRO 122.833.748-98 R$63.517,83 .FFE - Construções, Incorporações
32 e Participações Ltda. IBITI RESERVA,
L:08 Q:A4 EDVANDRO MACHADO DE OLIVEIRA 161.832.178-16 R$30.509,37FFE - Construções, lncorporações .
33 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:09Q:A4 LUIZ CANTARELLI 007.804.518-56 R$107.890,73FFE - Construções,Jncorporações CLEUCILENE MOREIRA DE SOUZA
34 e Participações Ltda .. IBITI RESERVA L:14 Q:A4 SANTOS 287.757.658-29 R$98.394,00FFE - Construções, Incorporáç.ões
35 e Participações Ltda. ..IBITI RESERVA L:15 Q:A4 JUNtA MARGARET BOTÃO DE CAMPOS 272.828.688-40 R$87.919,59
FFE - Construções, Incorporações EUNICE CONCEICAO MONTEIRO I
'36 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:17 Q:A4. - PEZATIO 930.997.208-44 R$80.283,56FFE - Construções, Incorporações
37 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:21 Q:A4 BRUNO HENRIQUE NAGIB 272. 700.5~8-01 R$131.896,3:lFFE - Construções, Incorporações
.,. 38 é Participações Ltda. IBITI RESERVA L:22 Q:A4 KOZUKA EMPREEND.IMOBL.EIRELI 18.607.339/0001-16 R$129.290,18
FFE - Construções, Incorporações39 e Partic~pações Ltda. • IBITI RESERVA L:23 Q:A4 ~EDRO BARISSON DEMELLO OliVEIRA 314.036.178-56 R$136.401,98
FFE - Construções, Incorporações40 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:24 Q:A4 DANIELA SIEG GAGLlARD 162.570.538-70 R$i27.761,85
FFE - Construções, Incorporações41 e Participaçõesltda. IBITI ROYAL PARK L:24 Q:A4 PAULO EDUARDO LEME 306.821.338-09 . R$.20.529,86
.FFE- Construções, Incorporações.42 e Participações Ltda. I8ITI RESERVA L:27 Q:A4 NELlO FERNANDO ROCHA DE OLIVEIRA 327.626.708-02 R$80.926,27
FFE - Construções, Incorporações -43 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:28 Q:A4 JORGE OSAMI YAMAMOTO JUNIOR 307.593.108-07 R$101.550,96
FFE - Construções, Incorporações44 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:29 Q:A4 CARLOS ROBERTO DIAS 081.719.338-31 R$102.337,.67
45 FFE - Construções, Incorporações IBITI RESERVA L:31 Q:A4 RENATO GOLDBERG 132.401.588-84 R$1l4.531,35
-61 de78-
..
.e Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporações .46 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:32 Q:A4 SELfy1AVIERA DE M.OLlVEIRA 25l:p25.878-09 R$52;221,16 ..
FFE - Construções, Incorporações-,
47 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:33 Q:A4 JOSIAS PEDROSO 122.669.938-36 R$100.271,65
FFE - Construções, Incorporações ,48 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:34Q:A4 MARCIO DE LIMA ENCSLER 292.207.228-28 . R$76.1l1,55
FFE- Construções, Incorporações. . -49. e Participações Ltdà. !BITI RESERVA L:04 Q:A5 ALEX IDALGO PINHEIRO 053.876.668-98 R$105.123,84
FFE - Construçõ~s, 'Incorporações50 . e Participações Ltda. !BITI RESERVA L:05 Q:A5 . GILBERTO LOPES DOS SANTOS 020.824.018-71 R$107.522,70
FFE - Constru~ões, Incorporações51 • e Participações Ltda. !BITI RESERVA . . L:06 Q:A5 DANIEL CARAMANTI 062.776.818-00 R$162.815,08
FFE - Construções, Incorporações .. ~52 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:08 Q:A5 ELlZEO DE OLIVEIRA ERVILHA 020.726.578-06 R$42.056,99
FF~ - Construções, Incorporações l ,53 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:10 Q:A5 THIAGO BATISTA BRAZ RIBEIR9 227.861.498-35 R$88.919,39
FFE - Construçõés,lncorporações54 e Participações Lida. '. IBm RESERVA L:IL Q:,A.5 EDMILSON DOS SANTOS BASTOS 059.443.248-05 R$1l0.076,95
FFE.- Construções, Incorporações ,5~ e Participações Ltda.
,IBITI RESERVA L:13 Q:A5 ANA CRISTINA CARDOSO YEGH 296.913.238-93 R$107.747,79
FFE - Construções, Intorporações - I
56 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:15 Q:A5 GERALDO ONEZIO PEREIRA 072.902.568-32 R$58.515,20
FFE - Construções, Incorporações -57 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:02 Q:A6 IZABELA FERNANDA RODRIGUES 432.612.248-00 R$99.470,50
FFE - Construções, Incorporações,
58 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:06 Q:AG ADALBERTO LOPES DOS SANTOS 099.076.808-26 R$99.464,10
FFE - Construções, Incorporações'59 e Participações Ltdci. IBITI RESERVA L:07 Q:A6 SELMA PANTOJO BENETII DIAS 220.805.358c38 R$104~487,23
FFE - Construções, Incorporações60 e Participações Ltda. !BITI RESERVA L:08 Q:A6 ANTONIO PEREIRA NUNES 583.629.674-04 - R$97.398,15
-62 de78-
FFE - Construções, Incorporações61 e Participações Ltda. • IBITI RESERVA L:10 Q:A6 FRANCISCO MARIANO DA SILVA 361.455.998-04 R$66.389,59
FFE - Construções, Incorporações62 e Participações Ltda. - IBITI RESERVA .L:ll Q:A6 ALlOMAR PEREIRA NUNES 881.287.848-20 R$77.252,60
FFE - Construções, Incorporações63 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:12 Q:A6 GLEISON L1NO AKAMATSU 020.905.444-14 R$84.658,90
FFE - Construções, Jncorporações64 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:14 Q:A6 MELKY FANTI DUENAS 365.286.758-05 R$98.754,02
.FFE - Construções, Incorporações65 e Participações Ltda. IBm RESERVA L:03 Q:A7 WILLlAN PINTO DE ARAUJO 228.797.088-69 R$115.875,52
FFE - Construções, Incorporações66 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:04 Q:A7 BRUNO DE ALMEIDA 311.660.028-70 R$124.273,31
FFE - Construções, Incorporações ELISABETE RAMOS DE OLIVEIRA..
67 e Participações Ltda. IBITIRESERVA 'L:08 Q:A7 SAMPAIO. 054.106.948-99 R$121.695,08
FFE - Construções, Incorporações68 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:ll Q:A7 FLAVIO MARTINS 048,142.018-50 R$123.501,41
FFE - Construções, Incorporações f,
69 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:12 Q:A7 NANCI COELHAS 058.473.138-88 R$121.693,41,FFE - Construções; Incorporações
70 e Participações Ltda. IBITI RESERVA 1:16 Q;A7 AGNALDO WISLHENPROENCA 380.432:378-24 R$149.343,35
FFE - Construções, Incor~o'raçõesR$119.169;6871 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:17 Q:A7 MARIO LUiZ AMADIO 020.730.518-80
FFE - Construções, Incorporações.
72 e Participações Ltda: IBITI RESERVA L:22 Q:A7 CLAUDIO LUIZ DE MEDEIROS 751.653.258-49 R$85.823,25
. FFE ~Construções, Incorporações73 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:23 Q:A7 FERNANDO DE CAMPOS NASCIMENTO 365.724.618-58 R$106.431,04
FFE - Construções, Incorporações74 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:24 Q:A7 MOJARRI MACENA DE SOUZA 304.699.738-89 R$101.473,34
FFE - Construções, Incorporações75 e Participações Ltda. IBI11 RESERVA L:25 Q:A7 ARNALDO PERSON JUNIOR 349:018.388-65 R$64.737,78
76 FFE - Construções,lncorporações IBITI RESERVA L:27 Q:A7 LUIZ CARLOS DO NASCIMENTO 156.590.058-88 R$105.037,03
-63 de78-'- .
e Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporações77 e Participações Ltda, IBITI RESERVA L:28 Q:A7 ALINE MARTINS KAWANO 355.677.588-39 R$117.512,90
FFE - Construções, Incorporações78 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:08 Q:A8 DIMAS TADEU DE OLIVEIRA JUNIOR 337.058.068-31 R$83.868,10
FFE - Construções, Incorporações , -79 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:14 Q:A8 ELAINE C~ISTINA DA SILVA SANTINI 307.329.738-30
,R$112.002,11
FFE - Construçé?es, Incorporações80 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:02 Q:B1 BRUNÀ TALlTA FRIGATIO DE OLIVEIRA 412.318.698-01 R$93.507,12
FFE - Construções, Incorporações81 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:04 Q:B1 ANTONIO FERREIRA DA SILVA 266.116.708-07 R$130.041,22
FFE - Construções, Incorporações '. '-e Participações Ltda. MIGUEL MARTINS MASTROMANO 432.541.878-49 - R$94.484,3982 IBITI RESERVA L:05 Q:B1FFE - Construçé?es, Incorporações
,
83 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:06 Q:B1 MIGUEL MARTINS MASTROMANO 432.541.878-49 R$94.469,80
FFE - Construções, Incorporações -84 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:07 Q:B1 MIGUEL MARTINS MASTROMANO 432.541.878-49 R$94.489,93
FFE - Construções, Incorporações85 e Participaçõe's Ltda. IBITI ROYAL PARK L:040.:B13 , ELIANA COSTA D AVILA 079.041.178-43 R$38.386,50
-FFE - Construções, Incorporações
86 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:05 Q:H2 GILMARA COQUEIRO DE SOUZA 135.403.698-05 R$11.944,07
FFE - Construções, Incorporações87 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:28Q:B2 TIAGO RAFEL SIQUEIRA 315.324.078-74 R$40.353,41
FFE - Construções, Incorporações88 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:36 Q:B2 MARCO TULlO TIVERON ALEXANDRE 720.116.378-72 R$159.298,17
FFE - Construções, Incorporações89 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:05 Q:B3 MARCELO ALOZEN 227.547.008-54 R$24.753,37
FFE - Construções, Incorporações90 e Participações Ltda. IBIT) RESERVA L:06 Q:B3 GUSTAVO RODRIGO ALOZEN 273.216.108-02 R$24.753,37
FFE - Construções, Incorporações91 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:08 Q:B3 ÔMBERTO ANTONIO LOPES 487.009.088-00 R$14.910,90
-64 de78-
•
FFE - Construções, Incorporações FRITZ ALBERTO .QUASTSTEPHAN92 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:09 Q:B3 . JUNIOR, : .313.739.948-35 R$52.838,49
FFE - Construções, Incorporações93 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:l0 Q:B3 MARCELO LIMA BORTHOLUCCI 176.688.418-06 R$75.022,49
FFE - Construções, Incorporações ~.94 e Participações ltda . IBIT! RESERVA L:ll Q:B3 ' WLADIMIR JEGOROW 026.718.408-53 R$94.197,86
FFE - Construções, Incorporaç~es ,"
,95 e Participações ~tda. IBITI RESERVA L:12 Q:B3 ELDIVAN GOMES DA ROCHA 045.139.236-10 R$76.764,59
FFE - Construções, Incorporações96 e Participações Ltda. IBIT! RESERYA . L:13 Q:B3 OSMAR PEREIRA DOS SANTOS 046.857.576-61 R$76.764,59
FFE - Construções, Incorporações MURILO APARECIDO DE BARROS . -97 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:15 Q:B3 DALBEN 376.060.538-98 R$58.790,75
FFE -.Construções, Incorporações- . ,
98 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:03 Q:B4 VIVIAN PRIETO SORIANO 205.199.858-26 R$113.888,58FFE - Construções, Incorporações
,
99.e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:ll Q:B4 L1NDOBEL DUARTE.GOMES 221.312.928-21 R$155.853,71- . '
FFE - ConstruçQes, Incorporações + ..100 e Participações ltda. IBITI RESERVA L:27 Q:B4 MARCIO JOSE SANTOS SILVA 205.353.208-41 - R$89.690,42
FFE - Construções, Incorporações -,
101 e Participações ltda. IBITI RESERVA L:29 Q:B4. ANTONIO CELSO CORREA DA SILVA 062.808.568-01 R$135.956,21FFE - Construções, Incorporações
102 e Participações ltda. IBITI RESERVA L:Ol Q:B5 - JOSUE CARDOSO DOS SANTOS 471.145.685-68 R$107.039,66FFE - Construções, Incorpor<lções ,
103 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:42 Q:B5 LARISSA DANIELA BRITO SANTOS 345.882.408-11 R$113.957,32FFE - Construções, Incorporações
104 e Participações ltda. IBITI RESERVA L:28 Q:B6 XIMENE RIBEIRO FREY 341.365.278-88 R$66.351,03FFE - Construções, Incorporações
105 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:29 Q:B6 HENRIQUE STADLER 156.588.408-64 . R$94.692,84FFE - Construções, fncorporações
106 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:38 Q:B6 CARLlTO LOPES DIAS 091.359.498-99,
R$13.972,09
107 FFE - Construções, Incorporações IBITI RESERVA L:56 Q:B6 ELlSANGELA APARECIDA PALOMAR DE 160.066.678c78 R$125.526,17..
-65 de78-
'1)'
- e Participações Ltda. MELLO .,
FJE - Construções, Incorporações108 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:lO Q:B7 ROBERTO DE SOUZA FILHO 219.379.278-06 ' R$10.829,55
FFE - Construções, Incorporações'109 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:12 Q:B8 ELIANE CRISTINA DE MELLO 106.035.668-63 R$137.627~11
FFE - Construções, Incorporações110. e Participações Ltda. < IBITI RESERVA L:28 Q:B8 KATIA ANANIAS DE OLIVEIRA FERFmRA 304.811.948-51 R$135.629,13
FFE - Construções, Incorporações111 e 'Partiéipações Ltda. IBITI RESERVA L:29 Q:B8 GABRIElLA DE MELO OLIVEIRA 450:549.718-66 R$109.305,30
HE - Constrüções4 Inçorporações -112 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:47 Q:B9 PATRICIA LUJZA DA COSTA 226.398.578-60 R$122.236,24
FFE - Construções, Incorporações113 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:03 Q:C1 DANIEL HENRIQUE ROCHA 323.300.788-46 R$92.51O,90
FFE - Construções, Incorporações -114 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:06 Q:Cl JORGE OSAMI YAMAMOTO JUNIOR 307.593.108-07 - R$92.119,07
FFE - Construções, Incorporações115 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:07 Q:L1 VINICIUSVERSEHGI CHAPETTA 382.980.618-37 R$68.237,64
FFE - Construções, Incorporações116 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:09 Q:Cl FAGNER WILLlANS HEPP 405.743.308-28 R$72.765,54
FFE - C~nstruções, Incorporações RODRIGO APARECIDA MARTINS117 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:30 Q:Cl ARANHA c 324.632.698-39 R$99.:465,41
FFE - Construções, Incorporações -11~ / e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:05 Q:C2 GLAUCIA MARIELI DAS NEVES 314.44~.938-74 R$172.362,11
FFE - Construções, Incorporações119 e Participações Ltda .. IBITI ROYAL pARK ' L:08 Q:C2 CAMILA ROBERTA DINIZ 219.525.178-69 R$162.152,87
FFE - Construções, Incorporações120 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:17 Q:C2 LEONARDO VIANA DE AMORIM 325.159.948-81 R$89.099,86
FFE - Construções, Incorporações121 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:16 Q:C3 JOEL ROCHA PINTO 110.512.878-47 R$10.887,76
FFE - Construções, Incorporações -122 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:05 Q:C4 ,MARCO TULlO TIVERON ALEXANDRE 720.116.378-72 R$164.630,27
-66 de78-
.,
FFE - Construções, Incorporações .123. e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:06 Q:C4 RENATORIEMER 251.496.118-16 R$160.840,06-
FFE - Construções, Incorporações.e Participações Ltda.
- L:08 Q:C4 WAGNER BERTI FOGACA 292.700.338-64 R$212.11},49124 - IBITI ROYAL PARK -FFE - Construções, Incorporações
125 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:22 Q:C4 SIMONEZAMPOLA 149.020.558-64 R$10.906,56
FFE - Corrstruções, Incorporações .126 . e Participações Ltda~ IBITI R,OYAL PARK .L:05 Q:C5 SANDRO ROBERTO SIREZ~ 168.051.448-2S R$158.290}83
FFE - Construções} Incorporações127 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:06Q:C5 . , MAURO GUIMARAES TORRES. 933.833.258-81 R$159.774,41
FF.E- Construções, Incorporações FERNANDA APARECIDA DE OLIVEIRA. -128 e Participações Ltda. IBITI RÉS~RVA L:07 Q:C5 MORAES 330.597.468-00 R$11.392;14
FFE - ConstruçõeS: Incorporações.129 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:07 Q:C5 MARIA EVANGELISTA AYRES .986.249.628-00 R$157.647,'21
FFE - Construções, Incorporações ..
130 e Participações Ltda. , IBIT! RESERVA L:08 Q:C5 EMILlO CARLOS SANTOS BALMIZA 177 .357 .238-57 R$11.391,77
FFE - Construções, Incorporações \ -,
131 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:10 Q:C5 JONATHAN PAULON 305.150.588-90 R$137.833,91
FFE,- Con'struções, Incorporações132 e Participações Uda. IBITI ROYAL PARK L:11 Q:C5 RAFAEL MARINANGELO 266.230;778-12 R$113.490,99
FFE - Construções, Incorporações . .R$27.113,85133 . e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:41 Q:C5 ITALO ROSENDO AUGUSTO 213.451.798-04
FFE - Construções, Incorporações134 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:45 Q:C5 GILSON LOPES PENTEADO 064.547.298-09 R$32.805,07
FF.E- Construções, Incorporações135 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:06 Q:C6 NEIVA BIZARRIA BRANCO SANTOS 023.736.269-42 R$160.470,63
FFE - Construções, Incorporações /
136 ~ Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:070.:C6 CLAUDIO GOUVEIA JUNIQR 320.351.328-51 R$136.207,27
FFE - Construções, Incorporações - / .. "137 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:06 Q:D1 ROZANGELA MERSZI 012.014.018-79 R$12.977,07
i38 FFE - Construções, Incorporações IBITI RESERVA L:19 Q:D1 .CLAUDIO PETRUZ. 013.964.368-04 R$17.765,38
-67 de78-
e Participações Ltda."
FFE - Construções, Incorporações139 e Participações Ltda .. IBITI RESERVA L:04 Q:D2 WILLlAM SOARES VIDAL ' 277.523.878-51 R$21.300,ll
FFE - Construções, Incorporações140 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:15 Q:D2 TARClSIO RODOLFO SOARES 075.865.068-09 R$29.503,44
PFE - Construções, Incorporações, 141 e PartiCipações Ltda. IBIT! RESERVA L:22 Q:D2 PAULO SERGIO FONTES 056.308.728-50 R$24.489,24
FFE - Construções, Incorporações142 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:24 Q:D2 MIRIAN MEDEIRO DA SILVA 036.026.338-02 R$28.420,90
FFE - Construções, Incorporações143 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:40 Q:D2 LUIZ CARLOS PERE:IRA 050.550.348-40 . R$100~510,47
FFE - Construções, Incoq:~orações144 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:oi Q:D3 BRUNO CESAR WALDMANN 343.012.068~33 R$109.779,83
FFE - Construções, Incorporações,
145 e Participações Ltda. IBITI RESERVA 1:02 Q:D3 BRUNA BASQUES GARCIA 333.669.168-00 R$102.571,55
FFE - Construções, Incorporações146 e Participaçõ~s Ltda. IBITI RESERVA L:03Q:D3 MARCELO DA SILVA RUIZ 156.586.078-09 R$100.996,lO
FFE - Construções, Incorp.orações .' .147 e Partidpações Ltda. . IBITI RESERVA
,
L:13 Q:D3 DAVI RODRIGUES PINTO 144.772.018-00 R$59.304,15
FFE ~Construções, Incorporações148 e Participações Ltda, - IBITI RESERVA L:14 Q:D3 NIVAL[)O SEVERINO DA SILVA 9.71.373.838-15 R$82.786,30- FFE - Construções, Incorporações149 e ParticipaçÕ"es Ltda. IBITI RESERVA L:16 Q:D3, LUIZ FEtlPPE CARDOSO BOLLETTI 3€9.288.398-64 R$81.494,96
FFE - Construções, Incorporações MARCELO ALEXANDRE DE SOUZA150 e Participações, Ltda. IBITI RESERVA L:18 Q:D3 PINTO 218.645.558-74 R$65.978,38 .
FFE - Construções, Incorporações151 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:19 Q:D3 EMERSON ROBE~TO ~ADINA 1,10.222.868-03 R$84.732,80
FFE - Construções, Incorporações152 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:20 Q:D3 VALDECI ALTIMIRO DE OLIVEIRA 213.336.018-24 R$44.91~55
FFE - Construções, Incorporaçqes153 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:24 Q:D3 MAGDA APARECIDA DE OLIVEIRA 071.932.848-94 R$63.711,79
-68 de 78- .
154
155
156
157
158
159
160
l61
162
163
164
165
166
.167
168
169
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.FFE - Construções, Incorporaçõese Párticipações Ltda.
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.
FFE - Construções, Inçorporaçõese Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda'.
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.
FFE - Construções, .Incorporaçõese Participações Ltda.FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporações-e Participações Ltda.
FFE - Construções, Incorporaçõese Participações Ltda:
FFE - Construções, Incorporaçõese Participaçõe~ Ltda. -FFE - Construções, Incorporações
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
, /'
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESERVA
IBITIHESERVA
IBITI RESERVA
IBITI RESI:RVA
IBlrl RESERVA
IBITI RESERVA
L:26 Q:D3
L:~3 Q:D3
L:18 Q:o.4
L:35 Q:D4
L:S30.:D4
L:02 Q:D5
L:03 Q:D5
L:04 Q:D5
L:06 Q:D5
L:07 Q:D5
L:18 Q:D5
. L:23 Q:D5
L:24 Q:D5
L:35 Q:D5
L:36 Q:D5.
L:21 Q:D6
CLAUDIO ROBERTO DA SILVA
GIANE FELTRIN DE LIMA
ROBERTO PANDO
LUIZ CARLOS MANFRIM JUNIOR
GUILHERME HENRIQUE DE OLIVEIRA
DAIANEAP,ARECIDA DE O.DEAROCAMILA DE ALMEIDA BAPTISTA
CAMARGO
LEANDRO FABRICIO ROSSI
GILLlANE SANCHES SAMPAIO
ADRIANO XAVIER DE OLIVEIRA'
MARIA IZABEL SANCHES FRATE
CLAUDINEI AMORIM
CLAYTON LUIZ PRESTES
L1NCOLN YUKIO ONO
. ~ALEX GONSALES ROMERA
MAX RUBENS BREDA
139.021.148-78
378.743.138-10
285.485.578~ 77
222.486.058-70
432.126.688-22
304.366.938-01
323.694.598-24
351.717.678-82
348J70.638-54
282.553.758-64
042.232.378-02
066.682.208-51
219.745.978-30
080.634.648-50
272.442.628-25
160.087.228-09
R$75.488,06
R$12.449,72 .
R$12.651;5S
R$42.508,96
R$95.463,20
R$118.077,52
R$95.911,12
R$29.322,17
R$88,829,89
R$86.449,71
R$34.961,69
R$94.111,83
R$105.139,96
R$24.487,35
R$49.193,36
R$44.590,75
-69 de78-
e Participações Ltda., -
FFE - Construções, Incorporações170 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:23 Q:D6 CRISTIAN TORRES DE OLIVEIRA KÚNTZ 267.188.858-94 R$13.739,25
FFE - Construções; Incorporações171 e Participações Ltda. IBITI RESERVA. L:24 Q:D6 . RAFAEL DE SOUZA SANTOS 298.143.198-64 R$71.944,81
FFE - Construções, Incorporações ,172 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:27 Q:D6 VALDIR DE ASSIS ALVES JUNIOR 223.442.898-01 R$86.275,Ol
FFE - Construções, Incorporações173 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:28 Q:D6 NEIZA DO CARMO HERNANDES • 021.211.098-54 R$77.223,48
FFE - Construções, Incorporações , ,.'
174 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:31 Q:D6 FRANCISCO GILDERLAN LIMA- COSTA 126.280.018-88 R$33.026,74
FFE - Construções, Incorporações175 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:33 Q:D6 ANA MARIA DA ROCHA COSTA SANTOS 357.524.403-00 R$95.124,82
FFE - Construções, Incorporações -
176 e.Participações Ltda. IBITI RESERVA L:34 Q:D6 MARIANA MACEDO DA SILVA-COELHO 223.186.658-77 R$89.323,63
FFE - Construções, Incorporações ,
177 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:35 Q:D6 LUIZ FERNANDO ZÀNARDO 252.161.428-94 R$91.684,23
FFE - Construções, incorporações ,
17.8 e Pa'rticipações Ltda. IBITI RESERVA . L:36 Q:D6 EVANDRO CESAR RODRIGUES 122.665.878-46 . R$91.222,09
FFE - çonstruções, Incorporações ..-179 e Párticipações Ltda. IBITI RESERVA L:40Q:D6 RAPHAEL EMILlO ROCHA CORREA 364.790.828-26 . R$36.524,63
FFE - Construções, Incorporações ,
180 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:42 Q:D6 TIAGO DINIZ DOS SANTOS 354.878.008-39 R$10.319,72
FFE - Construções, Incorporações181 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:45 Q:D6 ADRIANÁ WATANABE N. SILVA 213.645.388-22 .• R$75.500,12
FFE - Construções, Incorporações182 e Participações Ltda. l8iTI RESERVA l:47 Q:D6 GENILTON MOTA DE SIQUEIRA 332.394.888-25 R$92.91Í,26
FFE - Construções, Incorporações183 e Participações ltda. IBITI RESERVA L:29 Q:A3 JOEL OLIVEIRA LAURENTINO 214.123.988-51 R$137.582,92
~FE - Construções, Incorporações )
184 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:ll Q:A5 MARINA STIEVANO MICHELETII 008.683.748-65 R$107.523,49
-70 de78-
FFE - Construções, Incorporações185 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:16 Q:A5 LORENZO TEZZOTTO ORTEGA 484.584.108-85 R$113.572,17
FFE - Construções, Incorporações186 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:01 Q:A6 SIDNEI APARECIDO MARIANO 217.608.588-46 R$129.781,95
FFE - Construções, Incorporações187 'e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:19 Q:A7 EDNEI RODRIGUES CORREA CANNO 197.432.838-46 R$93.949,11 -
FFE - Construções, Incorporações188 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:07 Q:A8 LUIZ CARLOS MARTINS FUSCO 088.684.458-40 R$126.772,28
FFE - Construções, Incorp'otações,189 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:09 Q:A8 MONICA HELENSOUTO RODRIGUES 215.029.108-88 ' R$143.914,62
FFE - Construções, Incorporações190 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:12 Q:A8 TIAGO RAFAEL VITORINO 373.588.588-83 R$138.746,88
FFE - Construções, Incorporações
1~1 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:16 Q:A8 RENAN PEREIRA ALONSO 368.445.798-10 R$158.507,51
FFE - Construções, Incorporações192 e Participações Ltda. IBIT! ROVAL PARK L:16 Q:B15 VERA LUCIA DE LIMA SOCCHETTI 030.142.178-16 R$40.876,35
FFE - Construçõe~, Incorporações193 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:01 Q:B2 WAGNER DE SOUZA DE ALMEIDA 139.017.438-71 R$153.180,97
FFI: - Construções, Incorporações194 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:08 Q:B2 THAIS CAROLINA VIEIRA 441. 756.818-92 R$24.991,12
FFE - Construções, Incorporações195 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:07 Q:B4 MAIKE WINDER DE SA 248.368.318-57 R$16.524,08
FFE - Construções, Incorporações196 e Participações Ltda. IBIT! RESERVA L:05 Q:C1 EDEZIO JOSE DA SILVA JUNIOR 069.924.748-98 R$76.708,49
FFE -Construções, 1ncorporações197 e Participações Ltda. IBIT! ROVAL PARK L:06 Q:C2 ISAAC FERNANDES FILHO 585.147.328-20 R$149.474,98
FFE - Construções, Incorporações198 e Participações Ltda. IBIT! ROVAL PARK L:06 Q:C3 LOURIVAL ANTONIO COSTA 672.375.768-87 R$198.170,92
FFE - Construções, Incorporações199 e Participações Ltda. IBITI ROVAL PARK L:01 Q:C6 EDWARD AKIHARU NI?HIMORI 119.109.788-92 R$160.357,07
200 FFE - Construções, Incorporações IBIT! RESERVA L:08 Q:D1 NEIMARCELLO 124.026.488-72 R$64.767,01
-71 de 78-
"
. "
e Participações Ltda.
FFE -Construções, Incorporações201 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:55 Q:03 FERNANDO MECA DE SOUZA 085.855.087 -36 R$95.782,53
FFE - Construções, Incorporações ,
202 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:Ol Q:D4 EDMAR LUIZ DA SILVA 258.036.458-77 R$125.622,44
FFE - Construções, Incorporações203 é Participações Ltda. IBITI ~ESERVA L:52'Q:D4 ANTONIO FELlCIANO LEITE JUNIOR 2Ql.123.368-39 R$89.203,46
FFE - Construções, Incorporações204 'e PartiCipações Ltda. IBITI RESERVA L:34 Q:D5 DAVI DOS SANTOS 071.992.278-09 R$129.320,1O
FFE - Construções, Incorporações"
205 e Participações, Ltda. IBITI RESERVA L:29 Q:D6 JOSE PEDRO GUIRAO 230.012.218-95 R$86.948,10FFE - Construções, Incorporações
, 206 e Participações Ltda. iBITI RESERVA L:03 Q:A4 RAFAEL ISAMU TANIGUCHI NAGAHARA , 366.613.218-90 'R$7.325,80
FFE - Construções, Incorporações-, MARIANA HARUE TANIGUCHI
207 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:04 Q:A4 NAGAHARA 405.249.208-00 R$7.325,8pFFE - Construções, Incorporações
I ,
"208 e Participações Ltda. IBITI ROYAL PARK L:22Q:A7 EVANDRO ANTUNES 110.318.908-58 R$18.758,26 .
FFE - Construções, Incorporações .209 eParticipações Ltda. IBITI RESERVA L:08 Q:Bl MARIA DAS DORES SOBRINHA 053.747.398-08 R$48.394;62
FFE - Construções, Incorporações , .
210 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:l0Q:Bl LUIZ CLAUDIO VAZ DE LIMA . 026.823.458-24 R$8.684,96FFE - Construções, Incorporações
,
211 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:Ol Q:B7 WILSON LEOPISI PARRA 198.2.50.90&-20 R$5.153,47
FFE - Construções, Incorporações -212 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:Ol Q:C4 CRISTIANO MANFIO 206.678.718-37 ' R$1.14.909,02
FFE - Construções, Incorporações, -
213 e Participações Ltda. b:l0 Q:[}l.
HELIO DE ALMEIDA 268.705.098-91 R$4.602,91IBITI RESERVAFFE - Construções, Incorporações
214 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:07 Q:D2 RONALDO BRUNO DE FARAES 762.824.496-34 R$44.734,07FFE - Construções, Incorporações -
215 e Participações Ltda. IBITI RESERVA L:44 Q:D3. LEANDRO VIEIRA DE ARRUDA 311.774.148-80 R$23.148,79
-72 de78-
ANEXO"
DECLARAÇÃO DAINSTI'fUIÇÃO CUSTODIANTE PARA FINS DO PARÁGRAFO ÚNICO DO ., , .
ART. 23 DA LEI N° 10.931/04'
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição. '.
financeira, com sede na Cidade' do Ri() de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das
Américas, nO4.200, Bloco 8, Ala B, salas 302, 303 e 304, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF
sob o nO 17.343.682/0001-38, neste ato representada na forma de seu Estatuto ,Social. .
("Instituição Custodiante"), na qualidade de instituição custodiante do Instrumento Particular de
Escritura de Emissão de Cédulas de CréditQ Imobiliário Fracionárias, sem Garantias Reais, sob aForma EscrituraI, da Gaia Sepuritizadora S.A. ("Escritura de Emissão de CCI"), celebrado, em
01 de Setembro de 2015, entre â GAlA SECURITIZADORA S:A., companhia aberta, com sede
na Cidade de São Paulo, Estado de São P?úlo,na Rua do Rocio, 288, 1° anl:lar, Vila Olímpia,
, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 07.587.384/0001-30 ("Gaia") e a Instituição
Custodiante, por meio do qual as CCI foram emitidas, DECLARA, para os fins do parágrafo único
do artigo 23 da Lei [10 10.931/04, que Ihedoi entregue para custódia a Escritura de' Emissão de
CCI e que sua vinculação aos Certifica~os de Recebíveis Imobiliários da 818 Série da 48 E":lissão
("CRI" e "Emissão", respectivamente) da .Gaia foi realizada por meio do Termo de Securitização
de' Créditos Imobiliários da Emissão, firmado entre a Gáia.e a Instituição Custodiante, na. .
qualidade de, Agente Fiduciário, em 01 de Setembro de 2015 ("Termo de Securitização"),
conforme Cláusula Segu'nda do referido Termo de Securitização, tendo sido instituído, conforme
,Cláusula Ónze do, Termo de Securitizaçãp, o regime fiduciário pela Emissora, rio Termo de
Securitização, sobre as CCle os respectivos Créditos Imobiliários, nos termos da Lei nO9.514/97.
Regime Fiduciário este or,a reg'istrado nesta Instituição Custodiante, que DECLARA, ainda, que o
Termo deSecuritização e a Escritura de Emissão de CCI encontram-se registrado e custodiada,
respectivamente, nesta Instituição Custodiante, nos termos dos artigos 18, S 4° e 23, parágrafo
único, da Lei nO10.931/04.
São Paulo, 01 de Setembro de 2015.
PENTAGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TiTULOS E VALORES MOBILlARIOS
Instituição Custodiante
..:..73 de 78;"
"
. ', ,
ANEXO 111
CURVA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI NA DATA DE EMISSÃO
fi Data Pagamento %AMde Juros001 15/10/2015 Sim 2,3739%002 15/11/2015 Sim 2,4874%003 . 19/12/2015 Sim 2,4044%004 15/01/2016' Sim 2,5155%005 15/02/2016 Sim 2,5370%,006 15/03/2016 Sim 2,6325%007 15/04/2016 Sim 2,7309%008 15/05/2016 Sim ,I 2,5899%009 15/06/2016 Sim 2,8527%010 15/07/2016 Sim 2,6540%011 15/08/2016 Sim 2,6875%012 15/09/2016 Sim ?,6792%013 15/10/2016 Sim 2,7729%
, 014 15/11/2016 Sim 3,0097%015 15/12/2016 Sim 2,9373%016 15/01/2017 Sim 3,1978%017 15/02/2017 Sim 3,2131%018 15/03/2017 Sim 3,3818%019 15/04/2017 Sim 3,6249%020 15/05/2017 Sim ' 3,5655%021 15/06/2017 Sim 3,9655%022 15/07/2017 'Sim 3,6783%023 15/08/2017 Sim 3,7927%024 15/09/2017 Sim. 3,7301%
o 025 15/10/2017 Sim 3,9975%026 15/11/2017 Sim 4,4532%027 15/12/2017 Sim 4,1961%028 15/01/2018 Sim 4,7712%029 15/02/2018 Sim 4,8717%030 15/03/2018 Sim 4,9671%031 15/04/2018 Sim 5,2142%032 15/05/2018 Sim 5,1175%033 15/06/2018 Sim 5,2752%034 15/07/2018 Sim 5,3677%035 15/08/2018 Sim, 5,5749%036 15/09/2018 Sim 5,4888%037 15/10/2018 Sim 6,0247%038 15/11/2018 Sim 6,7864%039 15/12/2018 Sim 6,6338%040 15/01/2019 Sim 7,8366%041 15/02/2019 Sim 8,2731%042 15/03/2P19 Sim 9,0844%043 15/04/2019 Sim ~,3591%044 15/05/2019 Sim 10,3100%045 15/06/2019 Sim 10,4825%,
, '.
-74 de78-
,.
. I
046 15/07/2019 Sim 11,5165%047 15/08/2019 Sim 12,7814%048 15/09/2019 Sim 12,0324%049 15/10/2019 Sim 12,8511%050 15/11/2019 Sim 14,0053%051 15/12/2019 Sim 13,9982%052 15/01/2020 Sim 15,4933%053 15/02/2020 Sim 17,3518%054 15/03/2020 Sim 16,1049%055 15/04/2020 Sim 15,0510%056 15/05/2020 Sim 16,2352%057 15/06/2020 Sim 15,6054%058 15/07/2020 Sim 17,1506%059 15/08/2020 Sim 20,0316%060 15/09/2020 Sim. . 16,9045%061 15/10/2020 Sim 23,2485%062 15/11/2020 Sim 28,3191%063 15/12/2020 Sim 31,1229%064 15/01/2021 Sim 65,3963%065 15/02/2021 Sim 100,0000%
.').
-75 de78-
ANEXO IV
DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LíDER PREVISTA NA FORMA 00 ITEM 15 DO ANEXO
111 DA INSTRUÇÃO CVM N° 414/04)
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição integrante do sistema de. .distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na
. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nO1.355, 30 andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-002, inscrita no
CNPJ/MF sob o nO62.285.390/0001-40, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social.
("Coordenad~r Lí~er"), na qualidade de instituição .intermediária líder da oferta' pública de
distribuição dos Certificados de Recepíveis Imobiliários da 81asérie da 4a emissão da Gaia
Securitizadora SA ("Emissão"), companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado
de São Paulo, na Rua do Rocio, nO288, 1°.andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita ~o
CNPJ/MF sob o nO 07.587.384/0001-30 {'Emissora"), nos termos das Instruções CVM nOs
476/2009 e 414/2004, declar~, para' todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a
Emissora e o agente fiduciário da Emissão, a legalid8.de e ausência de vícios da operação, além. • I
de ter ag.ido com diligência para assegurar.a veracidade, consistência, correção e suficiência das
informações prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da
Emissão.
São Paulo - SP, 01 de Setembro de 2015.
SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.
Coordenador Líder
Nome:
Cargo:.
Nome:
Cargo:
-76 de78-.
f
ANEXO V
DECLARAÇÃO DA SECURITIZADORA PREVISTA NA FORMA DO ITEM 15 DO ANEXO 111
DA INSTRUÇÃOCVM N° 414/04)
GAlA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, na Rua do Rocio, 288, 1° andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita, no CNPJ/MF
sob o nO 07.587.384/0001-30, 'neste ato representada, na forma de seu Estatuto Social, na
qualidade de emissora dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 818 Série da 48 Emissão da
Gaia Securitizadora S.A. ("Emissora", "CRI" e "Emissão", respectivatnente), nos termos do Item. .15 do Anexo 111 à Instrução CVM nO414/2004, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou,
em conjunto com o coordenador líder da oferta dos CRI e o agente fidu,citlrio da Emissão, ~
legé!lid~de 'e ausência de vícios da,operação, além de ter agido com diligência para assegurar a
veracidade, consistência, correção e suficiência das informações prestadas pela Emissora .no
Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.
São Paulo - SP,' 01 de Setembro de 2015.
GAlA SECURITIZADORA S.A.
Emissora
Nome:
Cargo:, Cargo: '
Emerson LopesProcurador
-77.de 78-'
Vinicius topaRG: 30.393.860-2
CPF: 218.71~.568-09
, .
-'ANEXO VI
DECLARAçÃO DO AGENTE FI'oUCIÁRIO PREVISTA NA FORMA DO ITEM 15 DO ANEXO 111
, DA INSTRUÇÃO CVM N°,414/04)
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILlÁRIOS,instituição
financeira, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das. .Américas, nO4.200, Bloco 8, Ala B, salas 302, 303 e 304, CEpo22640-1 02, inscrita no CNPJ/MF
sob d nO 17.343.682/0001-38,. neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, na\
qualidaâe de' Agente Fiduçiário dos 'Certificados de Recebíveios Imobiliários da 818 Séri~da 48. ,.
Emissão da Gaia S.ecuritizadora SA ("CRI" e "Emiss~o", respectivamente), nos termos do Item
15 do Anexo 111 à Instrução.CVM nO414/2004, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou,,em conjunto com a ,emissora dos CRI e o coordenador líder da oferta dos CRI, a legalidade e
ausência de vícios da operação, -além de verificado a veracidade, consistência, correção e# •
suficiência das informações prestadas pela emissora dos CRI no Termo de Securitização de
créditos Imobiliários da Emissão.
São Paulo ~ SP, 01 de Setembro de 2015.
PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS
Agente Fiduciário
,.
Nome:
Cargo:
. Co"," ~O&ij G ~b~Q~' .~~ 9' .~
Ana Beatriz Mendes RibeiroProcuraUra
..:.78de 78-',