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GAFISA S.A. 4ª Emissão de Debêntures Simples Exercício 2007 Rating Emissão: Standard & Poors: brA

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Page 1: GAFISA S.A....Abril 2008  Página 3 CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA Denominação Comercial: GAFISA S.A. Endereço da Sede: Avenida das Nações Unidas, 4,777 – …

GAFISA S.A.

4ª Emissão de Debêntures SimplesExercício 2007

Rating

Emissão: Standard & Poors: brA

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Í N D I C E

CAR ACTERIZAÇ ÃO DA EMISSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

C AR ACTERÍ ST ICAS DA S DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DESTINAÇÃ O DE R ECURSOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

A SSEMBLÉIAS DE DEBENT UR ISTAS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

POSIÇ ÃO DA S DEBÊNTURES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

E VENTO S REALIZADOS 2007 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

AGENDA DE E VENTOS – 2008 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OBRI GA ÇÕES ADICIO NA IS DA EMI SSOR A . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

OR GANOGR AMA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

PAR TICIPAÇÃO NO MERC ADO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

CLASSIFIC AÇÃO DE RI SCO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

ALTER AÇ ÕES ESTAT UT ÁRIA S . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

I NFORM AÇÕES R ELEVANTES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

PR INCIPA IS ASPECTOS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

PRI NCI PAIS RUBRIC AS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12

A NÁ LISE DE DEMONSTR ATIVO S FINANCEIR OS . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13

ANÁLISE DE GAR ANTIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

PARECER . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14

DECLAR AÇ ÃO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

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CARACTERIZAÇÃO DA EMISSORA

Denominação Comercial:

GAFISA S.A.

Endereço da Sede: Avenida das Nações Unidas, 4,777 – 9º andar – Alto de Pinheiros05.477-000 – São Paulo – SP

Telefone / Fax: (11) 3025-9000 / (11) 3025-9217

D.R.I.: Alceu Duílio Calciolari

CNPJ: 01.545.826/0001-07

Auditor: PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes

Atividade: Construção Civil, Mat. Constr. e Decoração

CARACTERÍSTICAS DAS DEBÊNTURES

Registro CVM nº: CVM/SRE/DEB/2006/036 – 29 de setembro de 2006;

Situação da Emissora:

Adimplente com as obrigações pecuniárias;

Código do Ativo: CETIP: INHA14

Banco Mandatário: Banco Itaú S.A;

Coordenador Líder: HSBC Bank Brasil S.A – Banco Multiplo;

Data de Emissão: Para todos os efeitos legais, a data de emissão das debêntures é o dia 1º de setembro de 2006;

Data de Vencimento:

As debêntures possuem prazo de 5 (anos) anos, contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 1º de setembro de 2011;

Quantidade de Debêntures:

Foram emitidas 24.000 (vinte e quatro mil) Debêntures;

Número de Séries: A emissão foi realizada numa única série;

Valor Total da Emissão:

O valor total da Emissão é de R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais), na data de emissão;

Valor Nominal: O valor nominal das debêntures é de R$ 10.000,00 (dez mil reais), na data de emissão;

Forma: As debêntures são escriturais;

Espécie: As debêntures são da espécie quirografária;

Conversibilidade: As debêntures não são conversíveis em ações da Emissora;

Permuta: Não se aplica a presente emissão;

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Poder Liberatório: Não se aplica a presente emissão;

Opção: Não se aplica a presente emissão;

Negociação: As Debêntures foram registradas para negociação no mercado secundário, por meio do SND - Sistema Nacional de Debêntures (“SND”), administrado pela CETIP, com base nas políti-cas e diretrizes fixadas pela ANDIMA, sendo os negócios liquidados e as Debêntures custo-diadas na CETIP; e nos sistemas de negociação BOVESPA FIX e SOMA FIX, ambos administrados pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA (“BOVESPA FIX” e “SOMA FIX”, respectivamente), com os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na Compa-nhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC (“CBLC”). As Debêntures submeter-se-ão aos controles de compensação e liquidação da CETIP ou da CBLC.

Atualização do Valor Nominal:

Não se aplica a presente emissão;

Pagamento da Atualização:

Não se aplica a presente emissão;

Remuneração: As Debêntures fazem jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, incidentes sobre seu Valor Nominal Unitário não amortizado e estabele-cidos com base na acumulação das taxas médias diárias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, “extra grupo”, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacio-nal, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação (a “Taxa DI”), acrescida expo-nencialmente de spread de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) ao ano,base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, conforme definido em procedimento de bookbuil-ding realizado pelos Coordenadores e ratificado pela Segunda RCA (o “Acréscimo sobre a Taxa DI”, sendo a Taxa DI e o Acréscimo sobre a Taxa DI, em conjunto, referidos como a “Remuneração”). A Remuneração é calculada de forma exponencial e cumulativa pro rata temporis por dias úteis decorridos, incidentes sobre o Valor Nominal Unitário não amortiza-dos das Debêntures desde a Data de Emissão, ou da data de vencimento do último Período de Capitalização, conforme o caso, até a data do seu efetivo pagamento

Pagamento da Remuneração:

Os juros remuneratórios são devidos semestralmente, nos dias 1º de março de 2007, 1º de setembro de 2007, 1º de março de 2008, 1º de setembro de 2008, 1º de março de 2009, 1º de setembro de 2009, 1º de março de 2010, 1º de setembro de 2010, 1º de março de 2011 e 1º de setembro de 2011.

Amortização: As debêntures têm seu valor nominal unitário amortizado de acordo com o seguinte crono-grama: 5 (cinco) parcelas semestrais, sendo o primeiro pagamento de amortização devido em 1º de setembro de 2009 e o último na data de vencimento, ou seja, em 1º de setembro de 2011. Em cada data de pagamento de amortização será efetuado o pagamento de 1/5 (um quinto) do valor nominal unitário das debêntures em circulação.

A Emissora reserva-se o direito de amortizar extraordinariamente as Debêntures em circula-ção, a partir de 1º de setembro de 2007, mediante publicação de “Aviso aos Debenturistas” com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis da data pretendida para pagamento da amortização. A amortização extraordinária poderá ser total ou parcial, peloValor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a última Data de Pagamento de Remuneração, conforme o caso, até a data de pagamento da amortização extraordinária das Debêntures, acrescida de prêmio equivalente a: (a) 0,75% (setenta e cinco centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 1º de setembro de 2007 e 31 de agosto de 2008; ou (b)

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0,60% (sessenta centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das Debêntures ocorra no período entre 1º de setembro de 2008 e 31 de agosto de 2009; ou (c) 0,30% (trinta centésimos por cento), caso a amortização extraordinária das Debêntures ocorra a partir de 1º de setembro de 2009, conforme o caso. A amortização extraordinária de que trata esse item deverá atingir todas as Debêntures em circulação, na mesma proporção;

Fundo de Amortização:

Não se aplica a presente emissão.

Prêmio: Somente na hipótese de amortização extraordinária descrita no item acima;

Repactuação: Não se aplica a presente emissão;

Aquisição Facultativa:

A Emissora pode, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures em circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário não amortizado acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou a Data de Pagamento de Remuneração imedia-tamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As debêntures objeto desse proce-dimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no mercado.

Resgate Antecipado:

Não se aplica a presente emissão;

Vencimento Antecipado:

São hipóteses de vencimento antecipado:

a. apresentação de proposta de recuperação judicial ou extrajudicial, de autofalência ou pedido ou decretação de falência ou, ainda, de qualquer procedimento similar que venha a ser criado por lei, requerido ou decretado contra a Emissora;

b. falta de pagamento, pela Emissora, do Valor Nominal Unitário, da Remuneração e/ou de quaisquer outros valores devidos aos titulares das Debêntures nas respectivas datas de ven-cimento, não sanada no prazo de 2 (dois) dias úteis contados da respectiva data de venci-mento;

c. inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, que não as descritas na alínea (b) acima, não sanada no prazo de 10 (dez) dias corridos contados do aviso por escrito enviado à Emissora pelo Agente Fiduciário;

d. falta de cumprimento, pela Emissora, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na

Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados do aviso por escrito enviado à Emissora pelo Agente Fiduciário;

e. protesto de títulos com valor unitário ou agregado de, no mínimo, R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), por cujo pagamento a Emissora seja responsável, ainda que na condição de garantidora, não sanado no prazo de 10 (dez) dias corridos. O valor de que trata essa alí-nea (e) será reajustado desde a Data de Emissão, pelo Índice Geral de Preços de Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas (“IGPM”);

f. inadimplemento ou vencimento antecipado de qualquer dívida da Emissora de valor supe-

rior a R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), sem a devida comprovação de cumpri-mento da obrigação considerada inadimplida. O valor de que trata essa alínea (f) será reajustado desde a Data de Emissão, pelo IGPM;

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g. alienação, desapropriação, confisco ou qualquer outra forma de disposição, pela Emissora, de ativos permanentes de valor equivalente ou superior a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), que possa afetar a sua capacidade econômico-financeira;

h. alteração ou modificação do objeto social da Emissora, de forma que a Emissora deixe de atuar como incorporadora e construtora imobiliária;

i. transformação da Emissora em sociedade limitada, nos termos do artigo 220 da Lei das Sociedades por Ações;

j. alteração da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Debêntures para clas-sificação de risco que seja inferior a “BBB” da Standard & Poor´s ou da Moody’s América Latina, em escala nacional;

k. pagamento, pela Emissora, de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra

participação nos lucros estatutariamente prevista, quando a Emissora estiver em mora perante os titulares das Debêntures, ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações;

l. não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial transitada em julgado contra a Emissora em valor unitário ou agregado superior a R$ 50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais) ou seu contravalor em outras moedas, no prazo de até 15 (quinze) dias corridos contados da data estipulada para o pagamento ou oferecimento de garantia, se assim permi-tido pelo juízo competente. O valor de que trata essa alínea (l) será reajustado desde a Data de Emissão, pelo IGPM; e

m. não observância, pela Emissora, enquanto houver Debêntures em circulação, dos índices e limites financeiros previstos na Escritura.

DESTINAÇÃO DE RECURSOS

Com a presente emissão foram captados R$240.000.000,00, onde R$ 65.591.741,63 foi uti-lizado para amortizar antecipadamente e integralmente as debêntures da 2ª emissão da Emis-sora em 04/10/2006. O valor de R$ 113.345.543,91 foi destinado a liquidação da totalidade das debêntures da 3ª emissão de debêntures da Emissora.

O valor restante de R$ 61.000.000,00, foi aplicado no Fundo de Investimento Multimer-cado Crédito Privado Arena, que está sob a gestão do UBS Pactual Asset Management S.A DTVM.

ASSEMBLÉIAS DE DEBENTURISTAS

No decorrer do exercício de 2007 não foram realizadas Assembléias de Debenturistas.

POSIÇÃO DAS DEBÊNTURES

Data Valor Nominal Juros Preço Unitário

31/12/2007 R$ 10.000,000000 R$ 382,915330 R$ 10.382,91533031/12/2006 R$ 10.000,000000 R$ 464,324990 R$ 10.464,324990

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EVENTOS REALIZADOS 2007

AGENDA DE EVENTOS – 2008

OBRIGAÇÕES ADICIONAIS DA EMISSORA

No decorrer do exercício de 2007 a Emissora cumpriu, regularmente e dentro do prazo a todas as obrigações previstas na Escritura de Emissão.

A Emissora tem o dever de observar os seguintes Limites e Índices Financeiros:

1. Dívida Total – Dívida SFH – Disponibilidades ≤ 75% (setenta e cinco por cento);2. Total de Recebíveis + Estoque Pronto ≥ 2,0 (dois); e3. Dívida Total – Disponibilidades < R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais).

Segue abaixo quadro demonstrativo pertinente ao exercício de 2007:

DataDebêntures em

CirculaçãoDebêntures em

TesourariaTotal em Circulação

31/12/2007 24.000 0 R$ 249.189.967,9231/12/2006 24.000 0 R$ 251.143.799,76

Data Evento Valor Unitário1/3/2007 Remuneração R$ 691,07

1/9/2007 Remuneração R$ 671,73

Data Evento1/3/2008 Remuneração (*)

1/9/2008 Remuneração

(*) Esse evento já foi devidamente liquidado.

1º Sem.07 2º Sem.07(1) Dívida Líquida Consolidada (163.554) 76.209

-(2) Dívida Total 370.757 689.356

(3) Disponibilidades 496.016 514.447

(4) Patrimônio Líquido 1.462.371 1.530.763

(5) Recebíveis + Estoque 2.247.934 2.432.723

(i) (1) / (4) < ou = 0,75 -0,1118 0,0498

(ii) (5) / (2) > ou = 2,0 6,0631 3,5290

(iii) (2) - (3) < 1.000.000 -125.259 174.909

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ORGANOGRAMA

PARTICIPAÇÃO NO MERCADO

Fomos constituídos em 1954, no Rio de Janeiro, sob a razão social de Gomes de Almeida Fernandes Ltda., com operações nos mercados imobiliários no Rio de Janeiro e em São Paulo.

Em dezembro de 1997 a GP Investimentos estabeleceu uma parceria por meio da qual uma nova empresa, previamente incorporada em outubro de 2006, foi constituída com a razão social de Gafisa S.A. Em 2004 empresas associadas à GP Investimentos adquiriram uma par-ticipação acionária significativa em nossa Companhia. Em 2005, uma afiliada da Equity International adquiriu aproximadamente 32% de participação na nossa Companhia por meio de aporte de capital. Em fevereiro de 2006 concluímos uma oferta pública inicial no Brasil, com esforços de colocação no exterior, resultando na pulverização de aproximada-mente 47% do total de nossas ações no encerramento da oferta. Visando consolidar nossa posição de liderança nos segmentos de classe média e média alta adquirimos em outubro de 2006 a AlphaVille, maior empresa incorporadora de projetos de desenvolvimento urbano no Brasil.

Reforçamos nossa presença no segmento de baixa renda por meio da constituição da FIT Residencial, subsidiária integral que desenvolverá projetos de médio baixo padrão em áreas urbanas. Em fevereiro de 2007 assinamos uma joint venture com a Odebrecht para a con-strução de projetos residenciais de grande escala no segmento de baixo padrão fora de áreas metropolitanas. Em 16 de março de 2007, concluímos a nossa operação de follow on, nos tornando a primeira incorporadora residencial brasileira a ter ações listadas na Bolsa de Nova York (NYSE). Foram mais de 39 milhões de ações (47% primárias) com direito a voto e 100% de tag-along, na proporção de duas ações ordinárias para cada ADS. Ainda no início de 2007, em virtude do sucesso da Gafisa Vendas São Paulo, a nossa divisão interna de ven-das, fundamos a Gafisa Vendas RJ, uma subsidiária carioca que irá replicar a experiência de São Paulo.

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CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

ALTERAÇÕES ESTATUTÁRIAS

Em Assembléia Geral Extraordinária, reali-zada no dia 21 de março de 2007, foi delibe-rado pela maioria dos acionistas presentes o quanto segue: (i) Registro que a ata que se refere à presente Assembléia será lavrada na forma de sumário e publicada com a omissão das assinaturas dos acionistas, conforme facultam os §§ 1º e 2º do art. 130 da Lei nº 6.404/76. (ii) A alteração do art. 36 do esta-tuto social da Companhia, com vistas a criar reserva estatutária destinada à expansão dos negócios sociais, o qual passa a vigorar com a seguinte e nova redação: “Art. 36. Do resul-tado do exercício serão deduzidos, antes de

qualquer participação,eventuais prejuízos acu-mulados e a provisão para o imposto de renda.- § 1º - Sobre o valor apurado na forma do caput deste Artigo será calculada a partici-pação dos administradores da Companhia até o limite máximo legal, a ser distribuída de acordo com parâmetros a serem estabelecidos pelo Conselho de Administração. - § 2º - Do lucro líquido do exercício, obtido após a dedu-ção de que trata o parágrafo anterior, destinar-se-á: a) 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social integralizado ou o limite pre-visto no § 1º, do art. 193, da Lei nº 6.404/76; b) do saldo do lucro líquido do exercício, obtido após a dedução de que trata a letra “a” deste Artigo e ajustado na forma do art. 202, da Lei nº 6.404/76, destinar-se-á 25% (vinte e cinco por cento) para pagamento do dividendo obrigatório a todos os seus acionistas; e c) importância não superior a 71,25% (setenta e um vírgula vinte e cinco por cento) do lucro líquido para a constituição de Reserva de Investimentos, com a finalidade de financiar a expansão das atividades da Companhia e de empresas controladas, inclusive através da subscrição de aumentos de capital ou criação de novos empreendimentos, participação em

consórcios ou outras formas de associação para a realização do objeto social § 3º - A reserva prevista na alínea “c”, do § 2º, deste Artigo não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido esse limite, caberá à Assembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo à sua distribuição aos acionistas ou ao aumento do capital social. § 4º. Atendida a distribuição prevista nos parágrafos anteriores, o saldo terá a destina-ção aprovada pela Assembléia Geral, depois de ouvido o Conselho de Administração, res-peitadas as disposições legais aplicáveis.”Na Assembléia Geral Extraordinária, reali-zada no dia 08 de janeiro de 2007, por unani-midade foram deliberadas entre outras matérias: (i) Aprovar e ratificar a celebração do Protocolo e Justificação de Incorporação, pela Companhia, da CATALUFA PARTICI-PAÇÕES LTDA., sociedade limitada com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, 778, 5º andar, sala 34, Itaim Bibi, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 08.205.046/0001-59 e com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comer-cial do Estado de São Paulo sob o NIRE 35.220.631.921 (“Catalufa”), sociedade esta titular de participação direta no capital social da ALPHAVILLE URBANISMO S.A., socie-dade anônima, com sede na Cidade de Baru-eri, Estado de São Paulo, na Avenida Cauaxi, 293, 2º andar, Centro Comercial Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.446.918/0001-69, nos termos do “Acordo de Investi-mento e Outras Avenças” celebrado entre a Companhia e Alphaville Participações S.A., Renato de Albuquerque e Nuno Luís de Car-valho Lopes Alves em 02.10.2006, firmado pela administração da Companhia em 4 de dezembro de 2006 (“Protocolo e Justifica-ção”); (ii) Ratificar a contratação da empresa especializada PriceWaterhouseCoopers Audi-tores Independentes, responsável pela elabo-

Standard & Poors

Classe Rating Atual Rating Anterior Última Alteração

Debêntures 4ª Emissão brA brA- 19/06/07

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ração do laudo de avaliação do patrimônio líquido da Catalufa a ser incorporado, a valor contábil, pela Companhia; (iii) Aprovar o laudo de avaliação do patrimônio líquido da Catalufa, elaborado pela empresa especi-alizada PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes para os fins do artigo 226 e artigo 8º, ambos da Lei das S.A, tendo sido apurado acervo líquido da Catalufa no valor de R$134.029.282,00, dos quais R$1.000,98 referem-se a recursos disponíveis “em caixa” e R$134.028.281,02 referem-se ao investi-mento detido pela Catalufa no capital social da Alphaville Urbanismo S.A., com sede na cidade de Barueri, Estado de São Paulo, na Avenida Cauaxi, nº 293, 2º andar, Centro Comercial Alphaville, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 00.446.918/0001-69 e com seus atos constitutivos arquivados na JUCESP sob o NIRE 35.300.141.270 (“AUSA”), representa-tivo de aproximadamente 57,423% do capital social da AUSA; (iv) Aprovar a incorporação da Catalufa, com versão do patrimônio líquido da Catalufa à Companhia e a conseqüente extinção da Catalufa. Em decorrência da apro-vação da referida incorporação, o capital social da Companhia foi aumentado em R$ 134.029.282,00, mediante a emissão de 6.358.616 ações ordinárias a serem atribuídas aos acionistas da Catalufa, com base na rela-ção de substituição fixada no Protocolo e Jus-tificação. O Presidente da Assembléia esclareceu ainda aos presentes que, nos ter-mos do Protocolo e Justificação, as variações patrimoniais apuradas na Catalufa entre 30.09.2006 - data-base da incorporação – e a data desta Assembléia, serão apropriadas dire-tamente pela Companhia; (v) Esclarecer que as ações representativas do capital social da Companhia a serem emitidas em decorrência

da incorporação da Catalufa, farão jus aos mesmos direitos a que fazem jus as demais ações de emissão da Companhia, devendo inclusive participar dos resultados que venham a ser distribuídos pela Companhia, de forma integral, independentemente da data de sua emissão; (vi) Cancelar 5.016.674 ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, sem a redução do capital social;(vii) Alterar o caput do artigo 5º do Estatuto Social da Companhia a fim de refletir (a) a absorção do patrimônio líquido da Cata-lufa por força de sua incorporação pela Com-panhia, conforme aprovado no item 5 acima; (b) o cancelamento das ações em tesouraria aprovado no item 7 acima, e (c) os aumentos do capital social, mediante a emissão de novas ações, aprovados pelo Conselho de Adminis-tração e ora ratificados por esta Assembléia, o qual passa a vigorar com a seguinte e nova redação, mantendo-se inalterados os seus parágrafos: - “Art. 5º. O capital social é de R$ 725.771.389,97, totalmente integralizado e dividido em 112.853.538 ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nomi-nal.”; (viii) Aumentar o limite do capital auto-rizado da Companhia, considerando os aumentos de capital aprovados pelo Conselho de Administração desde a última reforma estatutária, para até 200.000.000 de ações ordinárias, com a conseqüente alteração do caput do artigo 6º do Estatuto Social que passa a vigorar com a seguinte e nova redação, man-tendo-se inalterado o seu parágrafo único: -“Art. 6º. O capital social poderá ser aumen-tado independentemente de reforma estatutá-ria, por deliberação do Conselho de Administração, que fixará as condições da emissão, até o limite de 200.000.000 (duzen-tos milhões) de ações ordinárias.”

INFORMAÇÕES RELEVANTES

Em 31 de dezembro de 2007, o capital social da Companhia era de R$ 1.221.846

(2006 - R$ 591.742), representado por 132.577.093 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal (2006 – 111.511.596 ações ordinárias nominativas escriturais, sem valor nominal), dos quais 3.124.972 eram mantidas em tesouraria (2006 - 8.141.646 ações em tesouraria).

Em janeiro de 2007, com a aquisição de 60% da AUSA, proveniente da incorporação da Catalufa, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 134.029, mediante a emissão, para subscrição pública, de 6.358.116 ações ordinárias, sendo todas destinadas ao capital social.

Adicionalmente, foi aprovado o cancelamento de 5.016.674 ações ordinárias de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, no valor de R$ 28.976, sem a redução do capital social.

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Ainda no mesmo mês, foi aprovado aumento do capital social em R$ 996, relacionado ao plano de opção de compra de ações e o exercício de 153.900 ações ordinárias.

Em março de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 487.813, mediante a emissão, para subscrição pública, de 18.761.992 ações ordinárias, sem valor nominal, ao preço de emissão de R$ 26 (vinte e seis reais) por cada ação, em consonância com o disposto no artigo 170, §1o. da Lei no. 6.404/76.

Em maio de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 5.217, relacionado ao plano de opção de compra de ações e o exercício de 507.068 ações ordinárias.

Em junho de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 693, relacionado ao plano de opção de compra de ações e o exercício de 105.900 ações ordinárias.

Em agosto de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 52, relacionado ao plano de opção de compra de ações e o exercício de 2.481 ações ordinárias.

Em dezembro de 2007, foi aprovado o aumento do capital social em R$ 1.304, relacionado ao plano de opção de compra de ações e o exercício de 192.214 ações ordinárias.

PRINCIPAIS ASPECTOS

Em 2007, a Gafisa construiu uma plataforma de negócios que ampliou significativamente suas condições para aproveitar as oportunidades que o mercado brasileiro oferece. Com a aquisição da AlphaVille Urbanismo S.A. e da Cipesa Empreendimentos Imobiliários, a con-stituição da Fit Residencial e da Bairro

Novo, e a consolidação da Gafisa Vendas, ampliou seu portfólio de produtos e serviços para atender a maior parte das camadas da população brasileira. Também reuniu condições para fortalecer o processo de diversificação geográfica, adotando um modelo baseado na descen-tralização e no estabelecimento de parcerias locais. Em 2007, sua atuação alcançou 40 cidades e 18 estados aumentando cada vez mais nossa presença nacional.

Essas conquistas ampliam sua condição de trazer retorno para os investidores, com quem estabelece uma relação baseada na transparência. A demanda por sua ações fez com que passásse a compor a carteira do principal índice que mede o desempenho da bolsa brasileira, o Ibovespa, assim como o IBrX-50, que reúne as 50 ações mais negociadas do mercado.

É também, desde março de 2007, a única empresa de construção e incorporação brasileira a negociar ações na bolsa de Nova York, movimento que foi acompanhado pela adaptação de sua condutas e controles às exigências da Lei Sarbanes-Oxley. Os ajustes estão feitos e, moti-vados por essa necessidade, dando início à introdução do sistema de gestão SAP. Trata-se de uma ferramenta importante para enfrentar um dos principais desafios de 2008: a integração entre as empresas do grupo, de forma a capturar sinergias e oportunidades de negócios.

Com tranqüilidade e êxito vai fortalecer sua estrutura de holding. As empresas ligadas à Gafisa S.A. têm total autonomia na condução de seus negócios, o que garante foco total no nicho de mercado em que cada uma atua. A partir de 2008, espera-se um incremento impor-tante na participação das empresas Fit Residencial e Bairro Novo na composição de suarecei-tas, pois atuam em segmentos de renda que concentram a maior parte do déficit habitacional.

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PRINCIPAIS RUBRICAS

BALANÇO PATRIMONIAL ATIVO CONSOLIDADO - R$ MIL

ATIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

CIRCULANTE 803.499 85,1% 1.143.553 79,9% 1.960.870 70,0%

Caixas e Bancos 26.053 2,8% 45.231 3,2% 79.590 2,8%

Aplicações financeiras 107.838 11,4% 220.928 15,4% 433.787 15,5%

Contas a receber 274.390 29,0% 365.741 25,6% 524.818 18,7%

Imóveis a comercializar 304.329 32,2% 377.576 26,4% 774.908 27,7%

Demais contas a receber 81.646 8,6% 111.600 7,8% 101.920 3,6%

Gastos com vendas a apropriar 6.463 0,7% 17.032 1,2% 37.023 1,3%

Despesas antecipadas 2.780 0,3% 5.445 0,4% 8.824 0,3%

Dividendos a receber - - - - - -

REALIZÁVEL A LONGO PRAZO 134.708 14,3% 276.560 19,3% 602.052 21,5%

Contas a receber 95.169 10,1% 194.097 13,6% 497.933 17,8%

Impostos e contribuições diferidos 35.102 3,7% 53.134 3,7% 61.322 2,2%

Demais contas a receber 4.437 0,5% 1.350 0,1% 14.818 0,5%

Depósitos judiciais - - 27.979 2,0% 27.979 1,0%

PERMANENTE 6.412 0,7% 10.690 0,7% 237.098 8,5%

Investimentos - - 2.544 0,2% 209.689 7,5%

Imobilizado 5.043 0,5% 6.933 0,5% 19.513 0,7%

Intangível 1.369 0,1% 1.213 0,1% 7.896

Diferido - - - - - -

TOTAL DO ATIVO 944.619 100,0% 1.430.803 100,0% 2.800.020 100,0%

BALANÇO PATRIMONIAL PASSIVO CONSOLIDADO - R$ MIL

PASSIVO 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

CIRCULANTE 305.549 32,3% 340.744 22,8% 577.396 19,8%

Empréstimos e financiamentos 48.286 5,1% 17.305 1,2% 59.526 2,0%

Debêntures 6.118 0,6% 11.038 0,7% 9.190 0,3%

Obrigações por incorporações imobiliárias 62.623 6,6% 6.733 0,5% - -

Obrigações por compra de imóveis 32.928 3,5% 120.239 8,0% 163.034 5,6%

Fornecedores de materiais e serviços 27.878 3,0% 26.683 1,8% 86.709 3,0%

Impostos, taxas e contribuições 47.248 5,0% 41.574 2,8% 70.293 2,4%

Salários, encargos sociais e participações 10.431 1,1% 18.089 1,2% 38.512 1,3%

Adiantamento de clientes 47.790 5,1% 76.146 5,1% 47.662 1,6%

Dividendos a pagar - - 11.025 0,7% 26.981 0,9%

Provisão para contingências 4.422 0,5% 4.105 0,3% 3.668 0,1%

Demais contas a pagar 17.825 1,9% 7.807 0,5% 71.821 2,5%

EXIGÍVEL DE LONGO PRAZO 351.201 37,2% 337.089 22,6% 775.294 26,6%

Empréstimos e financiamentos 86.218 9,1% 27.100 1,8% 380.640 13,1%

Debêntures 176.310 18,7% 240.000 16,1% 240.000 8,2%

Obrigações por incorporações imobiliárias 2.071 0,2% - - - -

Obrigações por compra de imóveis 20.811 2,2% 6.184 0,4% 73.207 2,5%

Impostos e contribuições diferidos 12.884 1,4% 32.259 2,2% 63.268 2,2%

Resultado de vendas de imóveis a apropriar 27.606 2,9% 2.439 0,2% - -

Demais contas a pagar 25.301 2,7% 29.107 1,9% 18.179 0,6%

RESULTADOS DE EXERC. FUTUROS 17.682 1,9% 2.297 0,2% 32.223 1,1%

PATRIMÔNIO LIQUIDO 270.187 28,6% 814.087 54,5% 1.530.763 52,5%

Capital social 227.363 24,1% 591.743 39,6% 1.221.846 41,9%

Ações em tesouraria (47.026) (5,0%) (47.026) (3,1%) (18.050) (0,6%)

Reservas de capital 22.874 2,4% 167.276 11,2% 167.276 5,7%

Reservas de lucros 66.976 7,1% 102.094 6,8% 159.691 5,5%

TOTAL DO PASSIVO 944.619 100,0% 1.494.217 100,0% 2.915.676 100,0%

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ANÁLISE DE DEMONSTRATIVOS FINANCEIROS

A combinação de queda de juros, aumento da renda da população e elevação na oferta de crédito, somada às previsões otimistas em relação à economia brasileira, faz crer que o ritmo de expansão do setor de construção civil se manterá acelerado nos próximos anos. Esse cená-rio embute grandes desafios e exige planejamento operacional e financeiro precisos, o que já determinou um importante trabalho de estruturação do negócio em 2007.

Tudo isso, permite a Gafisa projetar para 2008 lançamentos da ordem R$ 3 bilhões represen-tando um crescimento de 34% sobre o ano de 2007. Também a expectativa de aumento de

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO CONSOLIDADO - R$ MIL

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS 2005 AV% 2006 AV% 2007 AV%

Receitas brutas de vendas e/ou serviços 480.774 105,2% 697.479 105,1% 1.217.692 103,9%

(-)Deduções da Receita Bruta (23.750) (5,2%) (33.632) (5,1%) (45.518) (3,9%)

(=)Receitas líquidas 457.024 100,0% 663.847 100,0% 1.172.174 100,0%

(-) Custo dos produtos e serviços vendidos (318.211) (69,6%) (465.795) (70,2%) (796.914) (68,0%)

(=)Lucro bruto 138.813 30,4% 198.052 29,8% 375.260 32,0%

(-) Despesas com vendas (41.992) (9,2%) (51.670) (7,8%) (79.378) (6,8%)

(-) Despesas gerais e administrativas (36.521) (8,0%) (48.771) (7,3%) (110.814) (9,5%)

(=)Lucro da atividade 60.300 13,2% 97.611 14,7% 185.068 15,8%

(+)Receitas financeiras 8.365 1,8% 52.989 8,0% 49.446 4,2%

(-)Despesas financeiras (36.337) (8,0%) (64.932) (9,8%) (35.291) (3,0%)

Outras receitas(despesas) operacionais (5.816) (1,3%) (30.238) (4,6%) (44.024) (3,8%)

(+/-) Equivalência Patrimonial 1.784 0,4% - - - -

(=)Lucro operacional 28.296 6,2% 55.430 8,3% 155.199 13,2%

(+/-) Resultado não operacional (1.024) (0,2%) - - - -

(=)Lucro líquido antes do IR e CS 27.272 6,0% 55.430 8,3% 155.199 13,2%

(-)IR/CS correntes (3.838) (0,8%) (4.631) (0,7%) (12.217) (1,0%)

(=)Lucro líquido antes do IR e CS diferidos 23.434 5,1% 50.799 7,7% 142.982 12,2%

(+/-)IR/CS diferidos 7.243 1,6% (1.393) (0,2%) (18.729) (1,6%)

(-)Participações Minoritárias - - (3.350) (0,5%) (2.240) (0,2%)

Participação Acionistas Não Controladores - - - - (8.410) (0,7%)

(=)Lucro líquido 30.677 6,7% 46.056 6,9% 113.603 9,7%

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seus resultados operacionais estimando-se uma margem EBITDA consolidada entre 16% e 17%.

ANÁLISE DE GARANTIA

A presente emissão não possui garantia já, que é da espécie quirografária ou sem preferência, não possuindo privilégio algum sobre o ativo da Emissora.

PARECER

Não temos conhecimento de eventual omissão ou inverdade, contida nas informações divul-gadas pela Emissora, que manteve atualizado seu registro de companhia aberta perante a CVM – Comissão de Valores Mobiliários durante o exercício de 2006.

Após análise das demonstrações financeiras da Emissora auditadas pela PriceWaterhouseCo-opers Auditores Independentes, cujo parecer não apresentou ressalvamos, informamos que a Emissora está apta a cumprir suas obrigações decorrentes da Escritura de Emissão.

Gráfico: Composição da Dívida (Valores em R$ mil)

-

100.000

200.000

300.000

400.000

500.000

600.000

700.000

800.000

2005 2006 2007

Debêntures

Outras Dívidas

Gráfico: Dívida X Patrimônio Líquido (Valores em R$ mil)

-

200.000

400.000

600.000

800.000

1.000.000

1.200.000

1.400.000

1.600.000

1.800.000

2005 2006 2007

Dívida

Patrimônio Líquido

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DECLARAÇÃO

Declaramos estar aptos e reafirmamos nosso interesse em permanecer no exercício da função de Agente Fiduciário dos Debenturistas, de acordo com o disposto no artigo 68, alínea “b” da lei nº 6.404 de 15 de dezembro de 1.976 e no artigo 12, alínea “l”, da Instrução CVM 28 de 23 de novembro de 1.983.

São Paulo, 30 de abril de 2008.

PLANNER TRUSTEE DTVM LTDA.

“Este Relatório foi elaborado visando o cumprimento do disposto no artigo 68, § primeiro, alínea “b” da Lei nº 6407/76 e

do artigo 12 da Instrução CVM nº 28 /83, com base nas informações prestadas pela Companhia Emissora. Os documentos

legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração, encontram-se a disposição dos interessados para con-

sulta na sede deste Agente Fiduciário”