fusion de sociedades

DERECHO DE SOCIEDADES III “FUSION DE SOCIEDADES”

COMPROMISO DE FUSION

ANTECEDENTES. BIG BENI Y BIBSA, de común acuerdo y por ser fiel expresión de la verdad, declaran haber estado sosteniendo reuniones preliminares con el propósito de fusionar ambas entidades bancarias, mediante la disolución de aquellas y la creación de una nueva sociedad anónima comercial bancaria.- Asimismo declaran que, la iniciativa de fusionar esas entidades y crear por efecto de lo anterior una nueva, con mayores proyecciones de desarrollo y crecimiento dentro del sistema bancario nacional.

SEGUNDO.- OBJETO.- Al presente, BIG BENI y BIBSA resuelven, como en efecto lo hacen, suscribir el presente compromiso de fusión de ambas instituciones bancarias, el mismo que para surtir todos sus efectos legales deberá someterse posteriormente a la consideración y aprobación de juntas generales extraordinarias de accionistas de cada uno de los Bancos suscribientes, y autorización expresa de la Superintendencia de Bancos , estableciéndose al efecto y de común acuerdo entre los contratantes, las características principales a las que se circunscribirá dicha fusión :

2.1.- La fusión importara la disolución sin liquidación , de ambas instituciones bancarias y la creación posterior de un nuevo Banco, mediante la incorporación de todos los activos y pasivos , bienes muebles e inmuebles, acciones, derechos y obligaciones, materiales e inmateriales, de las dos instituciones bancarias a fusionarse, existentes a la fecha de cierre de los balances de situación, sin exclusión ni limitación , garantizando ambas instituciones a fusionarse los derechos de sus acreedores.-

2.2.-La nueva sociedad a crearse por efecto de la fusión, se denominara BANCO SUR S.A. y tendrá su domicilio principal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, República de Bolivia.

2.3.- Los directorios y órganos de administración y asesoramiento de cada institución, continuaran realizando sus funciones, de acuerdo a sus propias normas y prácticas bancarias, entre tanto no se suscriba el acuerdo definitivo, del que se habla en la cláusula siguiente.

2.4.- Con el propósito de reflejar el estado patrimonial de las dos instituciones bancarias a fusionarse, y a la fecha de la fusión, se elaborara por cada una de ellas un balance de situación con cierre al 31 de octubre de 2013, debiendo someterse dicho balance a la aprobación de junta general extraordinaria de accionistas de cada Banco al que corresponda.-

2.5.- Por acuerdo entre partes, a los efectos de la integración y constitución del capital social de la nueva sociedad, se reconoce que la participación y contribución del BIG BENI tiene un valor de dos (2) y la participación y contribución del BIBSA un valor de uno (1) ;por lo que, la participación accionaria de los actuales accionistas del BIG BENI S.A. ,corresponderá y representara el sesenta y siete por ciento (67%) de las acciones a emitirse por la nueva sociedad, y la participación accionaria de los actuales accionistas del BIBSA S.A., corresponderá y representara el treinta y tres por ciento (33%) restante.—

TERCERA.- OTRAS OBLIGACIONES.- Una vez celebradas las asambleas extraordinarias de accionistas que se señalan en la cláusula anterior, aprobada que sea la fusión por estas juntas, y concedida la autorización de la Superintendencia de Bancos, el presente compromiso se considera firma e irrevocable

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. Comprometiéndose ambas instituciones a suscribir y firmar el ACUERDO DEFINITIVO , previsto por ley, así como a realizar todos y cada uno de los actos y contratos, publicaciones, cancelación de registros, inscripciones, y otros necesarios para lograr la constitución de la nueva sociedad a crearse.---

CUARTO.- ACEPTACION .- Ambas partes contratantes declaran su entera conformidad con el tenor y contenido del presente compromiso , obligándose a su más fiel y estricto cumplimiento, suscribiéndolo en señal de aceptación , en cuatro ejemplares de un solo tenor y efecto.- Santa Cruz de la Sierra, 28 de octubre de 2013.- Fdo. Ilegible Jorge Córdova S.,Fdo. Ilegible Carlos Cronembold M. Fdo. Ilegible J. Carlos Zurita V. Pp. BANCO INDUSTRIAL Y GANADERO DEL BENI S. A. Fdo. Ilegible Lucio Paz Rivero.- Fdo. Ilegible Roberto Landivar O. Pp. BANCO DE INVERSION BOLIVIANO S. A.------------------------------------------------------ ------------.

ACTA DE LA ASMBLEA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO INDUSTRIAL Y GANADERO DEL BENI S.A., CELEBRADA EL DIA LUNES 8 DE

NOVIEMBRE DE 2013

.---En la ciudad de Santa Cruz de la Sierra , a horas diez y diez del día lunes ocho de noviembre Dos mil trece años , en dependencia de la institución ubicada en la calle Chuquisaca No. 164 de esta ciudad, se reunieron en asamblea extraordinaria, los accionistas del Banco Industrial y Ganadero del Beni S.A., bajo la presidencia del señor Jorge Córdova Serrudo , en su condición de Presidente d la sociedad, contándose con la asistencia del Dr. Luis Gutiérrez Dams, Sindico titular de la sociedad .- Antes de instalar el acto, el Presidente dispuso que por Secretaria se verifique el quórum, habiéndose constatado al efecto que , sobre un total de 2.729.485 acciones emitidas, se encontraban presentes o representados en sala los señores accionistas Jorge Córdova Serrudo, Carlos Cronembold Melgar , Carlos Gonzales Weise, Empresa Minera Siberiana S.R.L., agrounion S.R.L., Juan Carlos Velarde Roca, Magensa S.R.L., Regalos 2001, Carlos Zurita Vera y Alfredo Prado Terán , haciendo un total de 2.219.955, equivalentes al 81.34% existiendo por lo mismo suficiente representación accionaria para llevara adelante la Junta.- Con lo que la presidencia, declaro oficialmente instalada la Junta, dando la bienvenida a los señores accionistas e instruyendo que por Secretaria se de lectura a la convocatoria:- El secretario informo que la convocatoria a la presente asamblea, fue publicada de acuerdo a la ley y normas estatutarias, durante tres días discontinuos, en fechas 29 y 31 de octubre y 2 de noviembre de 2013, en el matutino “EL MUNDO”, siendo su tenor el siguiente:



BANCO BIG BENI S.A.- CONVOCATORIA.- JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS

En cumplimiento a lo señalado en loa art.26, 27,36, 37 y 77 de los estatutos sociales, y a lo dispuesto por los arts. 286 y 288 del código de comercio, el Directorio del BANCO INDUSTRUAL Y GANADERO DEL BENI S.A. llama y convoca a los señores accionistas a la Junta General Extraordinaria que se llevara a cabo el día lunes 8 de noviembre de 2013, a horas 10:00 a.m., en las oficinas del Banco ubicadas en la calles Chuquisaca No. 164 de la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, con el objeto de considerar el siguiente orden del día :- 01. Lectura y aprobación del acta anterior- 02. Consideración y aprobación del compromiso de fusión -03. Consideración del Art. 37 inc. d) y Art. 77 incs. A) y e) de los Estatutos.- 04. Consideración del Balance Especial- 05.Consideracion y autorización para la firma del acuerdo definitivo.- 06. Designación de dos representantes para la firma del Acta.- Podrán participar en la Junta, en forma personal o mediante apoderado legalmente acreditado, los accionistas inscritos en el libro de registros de acciones.- La transmisión de acciones quedara suspendida desde el dia de la ultima publicación de la presente convocatoria, hasta el día posterior a la realización de la junta.- Santa Cruz , octubre de 2013.- EL DIRECTORIO.----

01. LECTURA Y APROBACION DEL ACTA ANTERIOR.- Ingresando a la consideración del orden del día, el Presidente instruyo que se de lectura al texto del acta de Junta General Extraordinaria de Accionistas celebrada el día 19 de abril de 2013, para su correspondiente aprobación .- Finalizada dicha lectura, el texto del acta fue aprobado por la Asamblea, sin observación .

02. CONSIDERACION Y APROBACION DEL COMPROMISO DE FUSION.- Acto seguido, y en relación a este punto, el Presidente informo a la Junta que el Directorio del Banco Big Beni S.A., interpretando el creciente interés de los señores accionistas de potenciar y fortalecer al Banco para lograr sintonizarlo con las nuevas estrategias que impone el actual marco competitivo del sistema bancario nacional y de ese modo asegurar su crecimiento en el nuevo entorno del sistema financiero que se anuncia y que fundamentalmente tendrá por ingrediente principal el mayor o menor tamaño y dimensión de las instituciones financieras , vino estudiando con detenimiento la posibilidad de fusionarlo con otra institución bancaria, medida que finalmente ha cristalizado con la suscripción de un compromiso de fusión , suscrito con los representantes del Banco de Inversión Boliviano S.A. , cuyo tenor y contenido se pondrá seguidamente a la consideración de la presente Junta de accionistas.- Indico seguidamente que , la iniciativa de fusionar ambas entidades , se asentaba fundamentalmente en tres razones de índole comercial que tienen que ver con la diversificación y mejora que trae aparejada la constitución de una entidad financiera de mayor tamaño , a saber:- Acceso a una gran base de clientes, prerrequisito para el mantenimiento efectivo de una banca global o multibanca.- Diversificación de los productos ofrecidos, a través de una segmentación mas eficaz del conjunto de clientes , lo que incide en la estandarización de productos y servicios con incorporación de fuerte apoyo tecnológico.- Reducción de canales de distribución, diversificando y especializando la red de sucursales de tal forma que cada producto o servicio se ofrezca de la manera mas conveniente y oportuna a los clientes potenciales.- En cuanto a las razones de índole económica , continuo manifestando la Presidencia, se destaca como la mas importante la reducción de costos de transformación y paralelo aumento de la productividad, aspectos



de interés fundamental para enfrentar el reto competitivo que plantea la integración regional e internacional de las entidades financieras. Tanto mas importante , cuanto que progresivamente la actividad bancaria va requiriendo el aporte de mayor volumen y mejores equipos de capital, como por ejemplo en el ramo de la informática y las comunicaciones, cuya importancia solo era viable y rentable a partir de un tamaño que implique el uso pleno de su capacidad .- Manifestó asimismo que , entre las muchas ventajas y beneficios que iría a acarrear dicha fusión entre las dos entidades bancarias, cabía esbozar las mas relevantes , a saber:- Permitirá beneficiarse de las sinergias que se derivan de un grupo financiero, que estará entre los tres mas grandes del país, con grandes proyecciones a corto , mediano , y a largo plazo.- Posibilitara la explotación de economías de numerosas áreas, generando ahorros y una significativa mejora de la calidad.- Permitirá diluir costos fijos , debido al uso compartido , en las áreas de organización , tecnología y comercial, al reducirse la capacidad excedentaria en esos campos .- Incidirá favorablemente en la reducción de los gastos en las redes de comunicación informática, marketing y costes de publicidad, uso racional e integrado de oficinas, y otros gastos generales.- Permitirá ofrecer un conjunto de productos y servicios de gran especialización y valor agregado , lo que redundara en mayores ventajas competitivas respecto de entidades financieras de menor tamaño .- favorecerá concertar esfuerzos de inversión en el desarrollo y aplicación de tecnología de punta en el negocio financiero, y al mismo tiempo originara importante plusvalía en el área de organización informática.- reforzara la presencia de la institución en el mercado boliviano, diversificando aun mas la base de clientes.- Finalmente , consistirá en la primera fusión de entidades bancarias que se efectúa en Bolivia, favoreciendo la aglutinación de dos bancos que tienen una amplia tradición y experiencia en el ramo, a saber 24 años el Big Beni , y 17 años el Bibsa.- Expresadas esas razones , la Presidencia solicito que , por secretaria se de lectura al texto del compromiso de fusión , sometiéndolo a consideración de la junta de accionistas:---

COMPROMISO DE FUSION, La asamblea aprobó unánimemente y sin observaciones el “compromiso provisional”, ratificándolo en todas sus partes.-

03. CONSIDERACION DEL ART. 37 INC. d) Y ART. 77 INCS. a) Y e) DE LOS ESTATUTOS.- Continuando con el orden del día, el Presidente, con el uso de la palabra , manifestó que, para mejor conocimiento y especial pronunciamiento de los señores accionistas presentes, se había incluido expresamente como un punto especifico en el orden del día, la consideración de la DISOLUCION , sin liquidación, del Banco Big Beni S.A. prerrequisito legal para llevar adelante la fusión , cuyo “compromiso provisional” , había sido ya ratificado por la asamblea.- Al efecto , indico que la presente asamblea extraordinaria de accionistas, en su calidad de órgano máximo de decisión que por antonomasia representa la voluntad social, y con el quórum acreditado para su instalación que arrojaba mas del ochenta por ciento (80%) del capital social , tanto por lo dispuesto en el art. 37 inc. d) como en el art. 77 incs. a) y e) de los estatutos sociales del Banco Big Beni, como por lo señalado en el art. 286 inc. 5) del C. de Comercio, se encontraba plenamente facultada para considerar y resolver la disolución anticipada del Banco Industrial y Ganadero del Beni S.A. y su posterior fusión .- Para ilustrar mejor la concurrencia sobre ese aspecto, la Presidencia instruyo que por Secretaria se de lectura a esos artículos estatutarios:- El Secretario dio lectura a los artículos respectivos, contenidos en la escritura publica No. 630/92 de 14 de diciembre de 2012 , otorgada ante los registros a cargo de la notaria No. 38 de primera clase, de este distrito Judicial,



que a letra dicen :---- ARTICULO 77.- (Disolución). La disolución de la sociedad se resolverá en junta General Extraordinaria de Accionista expresamente convocada para el efecto, por las siguientes causales:- a) Acuerdo de los socios.- e) Fusión con otra u otras sociedades, Terminada esa lectura, la Presidencia solicito a la asamblea para que en forma expresa se manifieste sobre la DISOLUCION DEL BANCO BIG BENI para su subsiguiente FUSION, destacando que dicha operación , de acuerdo a ley , (art. 405 del C . de Comercio) , no implicaba la liquidación del Banco Big Beni S.A. , sino solo un vehículo legal para lograr su FUSION posterior con el Banco de Inversión Boliviano , para constituir en mancomún una nueva sociedad anónima bancaria. Destaco que, en esos términos, el “estado ” o ” proceso” de disolución del Banco Big Beni S.A. , si bien comenzaría a partir del momento en que esta junta se manifieste, recién iría a culminar y surtiría todos sus efectos jurídicos , una vez que se consolide la fusión de ambas entidades financieras y cumplidos que sean todos los tramites de ley.- Por lo que , en concreto pedía a la asamblea se pronuncie sobre lo siguiente:- la disolución, sin liquidación, del Banco Big Beni S.A. .- se autorice a los actuales funcionarios ejecutivos y administradores del banco , continúen desempeñando sus cargos y funciones en la forma y alcance en lo que venían haciendo, durante todo el periodo de disolución y entre tanto se lleva a cabo dicho proceso, se cancelen las inscripciones y registros del Banco Big Beni, y en general se efectúen todos los actos, tramites, y contratos necesarios durante el periodo o estado de disolución , hasta lograr la fusión de Big Beni y el Banco Bibsa, y entre ambos Bancos concretar la constitución y registro de la nueva sociedad .- La asamblea , luego de una breve deliberación, resolvió en forma unánime declarar la DISOLUCION, SIN LIQUIDACION ,del Banco Industrial y Ganadero del Beni S.A. , y si inmediatamente Fusión con el Banco de Inversión Boliviano S.A. , para constituir un nuevo Banco, autorizando a que durante el periodo de disolución del Banco y hasta la constitución de la nueva entidad bancaria, los actuales funcionarios ejecutivos y administradores del Big Beni, continúen desempeñando sus actuales funciones, con los mismos poderes, nombramientos y atribuciones que se les tenia conferidas.-

04. CONSIDERACION DEL BALANCE ESPECIAL.-Ingresando a este punto del orden del dia , La Presidencia manifestó que , aprobada como había sido la disolución del Banco Big Beni y siempre a los efectos de su posterior FUSION , pone en consideración de los señores accionistas el BALANCE ESPECIAL del Banco Industrial y Ganadero del Beni S.A. , al 31 de octubre de 2013 , pidiendo que por secretaria se de lectura al mismo:



BANCO INDUSTRIAL Y GANADERO DEL BENI S.A

Balance Especial al 31 de octubre de 2013

(Expresado en Bolivianos)-----------------------------------------------------------------------------------

ACTIVO

Disponibilidades 23.547.716.-

Inversiones temporarias 4.818.000.-

Cartera vigente 541.625.274.-

Cartera vencida 29.127.078.-

Cartera en ejecución 48.285.531.-

Productos por cobrar 24.015.594.-

Previsión para incobrables (11.131.053).-

Otras cuentas por cobrar 790.070.-

Bienes realizables 6.475.981.-

Inversiones permanentes 4.409.889.-

Bienes de uso 22.464.889’-

Otros activos 39.139.422.-

TOTAL ACTIVO 833.568.100.-

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO NETO 833.568.100.-

Ctas. Contingentes y acreedoras 105.131.886.-

ESTADO DE GANANCIAS Y PÉRDIDAS

Por el periodo comprendido entre el 1º de Enero y el 31 de Octubre de 2013.- (expresado en Bolivianos).

Ingresos Financieros 170.796.655.-

Gastos Financieros 145.956.860.-

Resultados Financiero antes de incobrables 24.839.795.-



Recuperación de créditos 845.709.-

Cargos por Incobrabilidad 7.095.879.-

Resultado Financiero después de incobrables 18.589.879.-

Gastos de Administración 24.736.369.-

Gastos Extraordinarios 601.502.-

Gastos de gestiones anteriores 292.326.-

Resultado Neto de la gestión 653.768.-

Fdo. Pedro Peralta Valverde, Gerente Nal. De operaciones.

Fdo Mirtha Andrade de Toyoma Auditor financiero.

Finalizada la lectura, la asamblea resolvió igual por unanimidad el balance especial del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. Elaborado a los efectos de la fusión al 31 de octubre de 2013. sin que se hubiese conocido oposición alguna de acreedores de la sociedad o manifestación de accionistas invocando derecho de receso, disponiendo de todos modos la asamblea se ponga a disposición de los accionistas y acreedores del banco dicho balance especial, a lo dispuesto por el art. 406 del código de Comercio inc. 2.

05 CONSIDERACION Y AUTORIZACION PARA LA FIRMA DEL ACUERDO DEFINITIVO.- Llegado a este punto el orden del día, y cumplidos como habían sido los requisitos legales, previstos en los art. 405 y 406. Inciso 1) y 2) del Código de Comercio, la Presidencia dio a conocer a la junta, el tenor de una carta a la Autoridad De Supervisión del Sistema Financiero (ASFI)., mediante la que ese organismo fiscalizador manifestaba no encontrar óbice alguno para la fusión del Banco Big Beni S.A. con el Banco BIBSA S.A., seguidamente la presidencia , solicito a la asamblea de accionistas, que en base al compromiso de fusión aprobado en el punto 02) , se autorice la firma del acuerdo definitivo de Fusión , señalando al efecto que la fecha efectiva de la fusión entre ambas instituciones bancarias, será la misma de dicho acuerdo definitivo, oportunidad en la que, en ese mismo acto se dará nacimiento y será constituida la nueva sociedad bancaria. Se aprobara su acta de fundación, sus estatutos sociales, y se nombrara su directorio, nueva sociedad que se hará a cargo desde ese momento de todos los derechos, operaciones y obligaciones de los dos bancos fusionados.



Puesta en consideración de la Junta, la Asamblea de accionistas del Banco Big Beni S.A. AUTORIZO LA FIRMA DE ACUERDO DEFINITIVO y consiguientes documentos relativos a la fusión del Banco.

06. DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA.- agotado del orden del día la presidencia solicitó que se designa en dos representantes para suscribir y aprobar en el mismo el acta de esta asamblea recayendo esta designación en la persona de los señores Luis Alberto Terrazas y Juan Carlos Zurita.- la presidencia agradeció la presencia de los señores accionistas y declaro concluido el acto a horas quince y treinta, suscribiéndose la presente acta por el presidente de la junta.



JUNTA GENERAL EXTRAORDINARIA DE ACCIONISTAS DEL BANCO DE INVERSION BOLIVIANO S.A. (BIBSA) CELEBRADA EN FECHA 8 DE NOVIEMBRE DE 2013.

En la ciudad de la paz en la sede del banco a horas diez del lunes 8 de noviembre de 2013 se reúne la junta general extraordinaria de accionistas del Banco de inversión boliviano S.A. Bajo la presidencia del señor Lucio Paz Rivero, quien dio la bienvenida a los señores accionistas, acto seguido a requerido de secretaría la verificación del quórum correspondiente. Secretaría informo que en la sala existía un total de 1.966.159 acciones presentes y representadas, acciones que porcentualmente representan el 81,89% Del total accionario. Seguidamente y a solicitud de la presidencia, el secretario dio lectura a la convocatoria que fue publicada conforme a los estatutos 29 y 31 de octubre pasado y el 2 de noviembre en los diarios “EL MUNDO”. A continuación se dio lectura y aprobación del acta anterior junta aprobó el acta por unanimidad.

02. CONSIDERACION Y APROBACION DEL COMPROMISO DE FUSION.- El Presidente informó a la asamblea que el directorio del banco de inversión, interpretando el creciente interés de los señores accionista de potenciar y fortalecer el banco para lograr sintonizarlo con las nuevas estrategias que impone el actual marco competitivo del sistema bancario nacional y de ese modo asegurar su crecimiento en el nuevo entorno del sistema financiero que se anuncia que fundamentalmente tendrá por ingrediente principal el mayor o menor tamaño y dimensión de las instituciones financieras viendo con detenimiento la posibilidad de fusionarla con otra institución bancaria , medida que finalmente se cristalizó con la suscripción de un compromiso de fusión qué ha sido suscrito con los representantes del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. Cuyo tenor y contenido se pondrá seguidamente a la consideración de la presente junta de accionistas. Señaló la iniciativa de fusionar ambas entidades se sienta fundamentalmente en tres razones de índole comercial que tienen que ver con la diversificación y mejora que trae aparejada la Constitución de una entidad financiera de mayor tamaño , el acceso de una gran base de clientes, clasificación de productos reducción de los canales de distribución, diversificando y especializando la red de sucursales, sí mismo señaló razones de índole económica como la más importante, la de reducción de costos entre las muchas ventajas y beneficios que irían acarreando dicha fusión entre las dos entidades bancarias.

En este sentido el presidente solicitó al director secretario de lectura al compromiso de fusión suscrito entre los representantes del banco de inversión boliviano y Banco Industrial y ganadero del Beni s a, el mismo que fue puesto en consideración de la junta de accionistas.- la junta Por unanimidad aprobó en su integridad el compromiso de fusión firmado en fecha 28 de octubre de 2013 por los accionistas señores Lucio Paz Rivero y Roberto landívar Olmos.

03. COMPROMISO DE FUSION.- Llegado a este punto el orden del día, y cumplidos como habían sido los requisitos legales, previstos en los art. 405 y 406. Inciso 1) y 2) del Código de Comercio, la Presidencia dio a conocer a la junta, el tenor de una carta a la Autoridad De Supervisión del Sistema Financiero (ASFI)., mediante la que ese organismo fiscalizador manifestaba no encontrar óbice alguno para la fusión del Banco Big Beni S.A. con el Banco BIBSA S.A., continuando con el orden del día el presidente informó que para el conocimiento y especial pronunciamiento de los señores accionista precisamente como un



punto específico el ordenamiento del día de esta junta general extraordinaria, la consideración disolución sin liquidación del banco de inversión boliviana S.A, pre requisito legal para llevar a cabo la fusión, efecto Indicó que la presente junta extraordinaria de accionistas en su calidad de órgano máximo de decisión que por antonomasia representa la voluntad social. Puesto en el artículo 286 inciso 5 del Código de Comercio, esta facultada para considerar la disolución anticipada de la sociedad y su posterior FUSION.

Siguiendo con la asamblea el presidente sometió a consideración de la misma para que en forma expresa se autorice y disponga la disolución del banco de inversión boliviano S.A. destacando que dicha operación de acuerdo a la ley Artículo 405 del Código de Comercio no implica la liquidación del banco sino sólo un vehículo legal para lograr su FUSION posterior junto con el Banco Industrial y ganadero del Beni S.A., para constituir en mancomún una nueva sociedad anónima bancaria. .- destacó que en esos términos disolución del banco si bien comenzará a partir del momento en que esta Junta lo resuelva recién iba a culminar y surtirá efectos jurídicos Una vez que se consolida de ambas entidades financieras y que se han cumplido todos los trámites de ley, en este sentido la asamblea de accionistas resolvió.- la disolución y liquidación del banco de inversión boliviano inmediata con el Banco Industrial y ganadero del Beni s a, se autoriza a los actuales funcionarios ejecutivos y administrativo del banco, continúen desempeñando sus cargos y funciones en la forma y alcance en que lo vienen haciendo, durante el periodo de disolución y entre tanto se lleve a cabo dicho proceso ,se cancelen las inscripciones y registros del banco de inversión boliviano y En general todos los actos trámites y contratos necesarios durante el período de disolución. Hasta lograr la fusión de los bancos

04. CONSIDERACIONES DEL BALANCE ESPECIAL.- Continuando con el orden del día y aprobado como ha sido la disolución del banco de inversión Boliviano y siempre a los efectos de la posterior fusión, el presidente requirió al secretario, de lectura al Balance Especial elaborado al 31 de Octubre de 2013, el mismo que fue aprobado por la asamblea:



BANCO DE INVERSION BOLVIANO (BIBSA) S.A

Balance Especial al 31 de octubre de 2013


ACTIVO

Disponibilidades 60.450.552.00.-

Inversiones Temporarias 110.996.00.-

Cartera 362.711.169.00.-

Producto por cobrar 8.056.607.00.-

Previsión para Incobrables 341.040.512.-

Otras cuentas para cobrar 1.571.566.00.-

Bienes Realizables 3.386.407.00.-

Inversiones permanentes 36.026.150.00.-

Bienes de uso 14.587.720.00.-

Total Activo 461.532.932.00.-

Total Pasivo 433.343.377.00.-

Total Patrimonio Pasivo y Neto 28.189.555.00.-

Ctas. Contingentes Acreedoras 43.133.635.00.-

Fdo. Li. Jorge Fernández A.- Gerente General a.i.

Fdo. Juan Salas Z.- Gerente de Operaciones.

Fdo J. Alfonso Quiroga Antezana, Auditor Interno.



ESTADO ESPECIAL DE GANANCIAS Y PERDIDAS AL 31 DE OCTUBRE DE 2013.


Ingresos Financieros 67.102.490.00.-

Gastos Financieros 63.473.352.00.-

Resultado Financiero antes de Incobrables 3.629.138.003.-

Recuperaciones de Créditos 936.424.00.-

Otros ingresos Operativos 3.158.595.00.-

Otros gastos Operativos 2.075.639.00.-

Gastos Extraordinarios 120.564.00.-

Gastos de Gestiones Anteriores 1.514.466.00.-

Resultado Neto de la Gestión

9.083.845.00.-

Fdo. Li. Jorge Fernández A.- Gerente General a.i.

Fdo. Juan Salas Z.- Gerente de Operaciones.

Fdo J. Alfonso Quiroga Antezana, Auditor Interno

Asimismo, la asamblea dispuso que el balance especial se ponga a disposición de los accionistas y acreedores fines del artículo 406 inciso 2 del Código de Comercio.

05. AUTORIZACION PARA LA FIRMA DEFINITIVA DEL ACUERDO.- La asamblea de accionistas del banco de inversión boliviano autoriza por unanimidad , la firma del acuerdo definitivo nombrando a los señores accionistas Lucio Paz Rivero y Roberto landívar Olmos, para su representación legal del banco inversión boliviano S.A. y sus accionistas reunidos en esta asamblea, suscriban con plena representación y personería dicho acuerdo , así como lleven adelante todos y cada uno de de los actos, negocios, tramites gestiones y contratos, necesarios para disolver el Banco de Inversión Boliviano S.A. cancelando todos sus registros e inscripciones , y lograr paralela y simultáneamente la FUSION de ese Banco, con el Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. con atribuciones empresas y terminantes para constituir la nueva sociedad bancaria, suscribir el acta de su fundación, la minuta de su constitución, aprobar sus estatutos, convenir toda clase de acuerdos, designar al directorio de esa nueva sociedad , publicar lo relativo a la disolución y fusión, arreglar con deudores y accionistas y en suma ejercer cuánto atribución



y facultad para lograr la fusión de la nueva bancaria, sin limitación para dicho propósito, de pleno poder y amplia personería y representación, ilustración disposición.

06. DESIGNACION DE DOS ACCIONISTAS PARA SUSCRIBIR EL ACTA.- para cumplir el orden del día el presidente solicitó a la junta la designación de dos accionistas para que suscriban el acta, designación que cayo sobre los señores Javier Alcalá y el Señor Fulvio Ferrero.- El Señor Paz, agradeció la presencia de los accionistas del BANCO DE INVERSION BOLIVIANO S.A.



ACUERDO DEFINITIVO DE FUSION ENTRE LOS BANCOS BIG BENI S.A. Y EL BANCO DE INVERSION BOLIVIANA S.A.

PRIMERA.- ANTECEDENDTES.- Dirá Usted Señor notario que tal como reza el contenido literal de los documentos aparejado a esta minuta y que consisten en: a) compromiso de fusión fecha 28 de octubre de 2013 entre los representantes del banco de inversión boliviana y del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A., b) balance especial del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. al 31 de octubre de 2013., c) especial del banco de inversión boliviano S.A al 31 de octubre de 2013., d)Acta general de la junta extraordinaria de accionistas del Banco Industrial ganadero del Beni S.A. celebrada el día 8 de noviembre de 2013 en la que cursa la aprobación del compromiso de fusión esa sociedad participante., e) Acta de la junta general extraordinaria de accionistas del banco de inversión boliviano S.A. Celebrada el día 8 de noviembre de 2013 que contiene la aprobación del compromiso de fusión de esa sociedad participante.

Las entidades financieras bancaria denominadas Banco Industrial y ganadero del Beni S.A .y el banco de inversión boliviano S.A. De común acuerdo así convenir a sus intereses, previo de los actos requeridos por ley, han resuelto fusionarse en un solo banco, cumpliendo al efecto todos y cada uno de los requisitos legales previstos en los artículos 405 y 406 del Código de Comercio.

SEGUNDA.- COMPROMISO DEFINITIVO.- Al presente, Jorge Córdoba Serrudo con CI No. 589558 , Carlos Cronembold con CI No. 1527690, Juan Carlos Zurita con CI No. 1982630, Lucio Paz Rivero con CI No. 1482630, y Roberto Landivar Olmos con CI No.1554783, todos mayores hábiles por ley, en nombre y representación legal de los entidades financieras bancarias denominadas Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. , Banco de Inversión Boliviano S.A. haciendo uso expreso de mandato que les ha sido otorgado en sendas juntas generales extraordinarias accionistas el 8 de noviembre de 2013 en la ciudad de Santa Cruz, en la ciudad de La Paz, respectivamente y que cursan incorporadas son parte de este documento; declarando definitivamente disueltos, sin liquidación dichos bancos, resuelven, como en efecto lo hacen, en fusionar ambos bancos en una sola y nueva entidad financiera bancaria que se constituirá la denominación social de Banco Consolidado S.A., incorporando y aportando a ese propósito ambos bancos todos sus activos y pasivos, bienes muebles e inmuebles, acciones, valores, derechos y obligaciones materiales e inmateriales, y todo tipo de bienes sin exclusión, existente a la fecha de Balance Consolidado de Fusión de ambas instituciones, documento que será elaborado a la fecha de suscripción de la minuta de Constitución social de la nueva sociedad.

TERCERA.- ALCANCE Y CARACTERISTICAS DE LA FUSION.- La fusión de ambas entidades, opera bajo la forma de fusión "Pura" o, lo que es decir , acarrea la disolución simultánea definitiva de ambos bancos sin liquidación, y consiguiente de la nueva sociedad anónima bancaria, sin interrupción o discontinuidad, de acuerdo a los demás términos y contenidos en esta minuta, Y a lo que se estipulen en el momento de suscribirse los documentos relativos a la constitución de la nueva entidad.

CUARTA.- PORCENTAJE DE PARTICIPACION EN LA NUEVA SOCIEDAD.- Las acciones nominativas representativas del capital social las entidades bancarias fusionante, han sido de común acuerdo entre partes, razón del valor 2 (dos) las del Banco Industrial y ganadero del Beni S.A. ir a valor 1 (uno) del



Banco BIBSA., por lo que, la integración del capital social de la nueva entidad bancaria a constituirse corresponde a un 67% a los ex accionistas del Banco Industrial y ganadero del Beni y 33 % a los ex accionistas del banco de inversión boliviano S.A. Una vez cumplidos los requisitos y trámites relativos a la constitución sociedad, se procederá a la cancelación de las antiguas acciones de cada Banco y a la emisión, canje, entrega e inscripción de los nuevos títulos accionarios de los accionistas del nuevo banco, en la proporción indicada.

QUINTA.- RECESO Y POSICION DE LOS ACREEDORES.- Se deja expresa constancia Cómo reza en tenor el acta del directorio provisional que en copia legalizada se acompaña como parte integrante de esta minuta; luego de darse publicidad legal a la fusión de ambas entidades, y haberse puesto a disposición de los accionistas de dichas entidades fusionante, los balances especiales previstos en el artículo 406 inciso 2 del Código de Comercio, no existen en ninguno de los bancos fusionante, accionistas, que hubiesen manifestado interés en ejercer su derecho de receso, tampoco acreedores que hubieran formulado oposición alguna a la fusión de dicha entidad. Consiguientemente, incluya en la presente minuta las nóminas previstas en los incisos 2 y 3 del artículo 407 del Código de Comercio.

SEXTA.- SITUACION LABORAL.- Importando la disolución sin liquidación del Banco Industrial ganadero del Beni S.A. Y del Banco de Inversión Boliviano S.A., y su consiguiente fusión para la Constitución de una nueva entidad bancaria, una simple sustitución de empleador con los efectos previstos en el artículo 11 de la ley general del trabajo, todos los empleados y funcionarios de ambas instituciones, serán incorporados por la nueva sociedad, con los mismos haberes que venían percibiendo, conservando su antigüedad y los demás beneficios que por ley les corresponde.

SEPTIMA.- DIRECTORIO PROVISIONAL, ADMINISTRACION Y REPRESENTACION LEGAL.- A partir de la suscripción del presente documento, la nueva sociedad fusionada y en trámite de constitución, Estrada y representada por un directorio provisional de 6 miembros, compuesto por los señores Jorge Córdoba Serrudo, Carlos Cronembold, Juan Carlos Zurita, Lucio Paz Rivero, Roberto Landívar Olmos y Javier Alcalá, órgano colegiado que tiene las más amplias facultades y atribuciones para el manejo de los negocios e intereses del nuevo banco emergente de la fusión. y dura en sus funciones hasta el momento en que una junta general ordinaria de accionistas a convocarse luego de culminado los trámites de registro de fusión de ambas entidades bancarias elija el directorio definitivo.

ACEPTACION.- Nosotros, Jorge Córdoba Serrudo, Carlos Cronembold, Juan Carlos Zurita, Lucio Paz Rivero, Roberto Landívar Olmos de generales ya expresadas, declaramos nuestra aceptación y conformidad al tenor y contenido del contrato DEFINITIVO de fusión que anteceden y sus documentos anexos, en todos sus términos cláusulas y convenciones, suscribiendo la presente minuta a la que reconocemos pleno valor de documento privado entre tanto no se ha elevado a instrumento público. Usted señor notario se servirá a agregar lo demás de estilo y seguridad.

Santa Cruz 26 de noviembre de 2013

Fdo. Ilegible. Jorge Córdova Serrudo Fdo. Ilegible Juan Carlos Zurita.

Fdo. Ilegible. Carlos Cronembold Fdo. Ilegible Lucio Paz Rivero.



AUTORIDAD SUPERIOR DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI) SB Nº 262/13 ---- LA PAZ, 24 DE DICIEMBRE DE 2013.-

RESUELVE: 1º Autorizar la Fusión de los Bancos Industrial y Ganadero del Beni S.A. y de Inversión Boliviana S.A. debiendo disolverse ambas sociedades sin liquidación, para constituir la nueva sociedad Bancaria que girara bajo la razón social de BANCO SUR S.A., 2º Disponer que en cumplimiento del Art. 409 del Código de Comercio, el acuerdo definitivo de fusión, se inscriba en el Registro de Comercio, y se efectué la publicación conforme a lo indicado en el indicado articulo. ------Regístrese, comuníquese y archívese.-

Fdo. Ilegible Ramiro Cabezas Masses. Director General de la Autoridad del Sistema Financiero (ASFI).

AUTORIDAD SUPERIOR DEL SISTEMA FINANCIERO (ASFI) SB Nº 263/13 ---- LA PAZ, 24 DE DICIEMBRE DE 2013.-

RESUELVE: 1º Autorizar la constitución del BANCO SUR S.A. como entidad bancaria nacional, con domicilio principal en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, con capital autorizado de Bs. 101.300.00.- (CIENTO UN MILLONES TRECIENTOS MIL 00/100 BOLIVIANOS), UN CAPITAL PAGADO DE Bs. 51.3053976 (CINCUENTA Y UN MILLONES TRESCIENTOS CINCO MIL NOVECIENTOS SETENTA Y SEIS 00/100 BOLIVIANOS), para efectuar todas las operaciones bancarias permitidas por la Ley de Bancos y Entidades Financieras. -2º Aprobar los estatutos sociales del BANCO SUR S.A., en sus IX Títulos y 81 artículos, a los cuales se sujetara la administración y sus operaciones, de acuerdo al anexo que forma parte de esta resolución. – 3º La presente Autorización de constitución de BANCO SUR S.A. debe ser objeto de las siguientes formalidades: a) Protocolización de los documentos de Fusión, acuerdos preliminares y definitivos, minuta de constitución social, estatutos y demás documentos pertinentes ante Notario de Fe Publica, con desglose de originales por Asesoría Legal, debiendo presentarse dos ejemplares de testimonios a este organismo de supervisión.- b) Inscripción en el registro de Comercio, Dirección General de Impuestos Internos y H. Alcaldía Municipal. C) Presentar poderes de administración otorgados a sus principales funcionarios y ejecutivos; así como fianza o cauciones. D) Presentar Balance de cierre de operaciones de los Bancos Industrial y ganadero del Beni S.A. y de Inversión Boliviano S.A. al 30 de diciembre de 2013 registrado en la Dirección General de Impuestos Internos. 4ºAutorizar se expida certificado de Licencia de Funcionamiento para la apertura del nuevo banco para la apertura el día 3 de enero de 2014., 5º En cumplimiento del Art. 14 (ultima parte) de la ley de Bancos y Entidades Financieras, publíquese en un diario de circulación nacional.- Regístrese comuníquese y Archívese .

Fdo. Ilegible Ramiro Cabezas Masses. Director General de la Autoridad del Sistema Financiero (ASFI).



------------------------------- ESTATUTOS SOCIALES DEL BANCO CONSOLIDADO S.A.--------------------------------------------------TITULO I

-------------------------------------------------------------NATURALEZA JURIDICA, DENOMINACION, DOMICILIO, DURACION Y OBJETO SOCIAL.-

ARTICULO 1.- (Naturaleza Jurídica y Nueva Denominación). Bajo la denominación social de “BANCO SUR S.A.” se halla constituida una sociedad anónima comercial bancaria, originada en la FUSION de los bancos, Industrial y Ganadero de Beni S.A. y de Inversión Boliviano S.A. entidad financiera bancaria que se rige por la ley de Bancos y Entidades Financieras, el código de Comercio, y los presentes Estatutos.

ARTÍCULO 2.- (Domicilio). El domicilio legal de la sociedad queda constituido en la ciudad de Santa Cruz de la Sierra, República de Bolivia pudiendo establecerse sucursales, agencias, oficinas y representaciones, en otros lugares del país y / o del exterior.

ARTÍCULO 3.- (Duración). El plazo de duración de la sociedad es de noventa y nueve (99) añ0s, computables a partir de la fecha en que sea Inscrita y matriculada en a dirección del Registro de Comercio y Sociedades, por acciones, pudiendo prorrogarse dicho plazo por acuerdo de una Junta general Extraordinaria de accionistas.

ARTICULO 4.- (Objeto). La sociedad tiene por objeto principal dedicarse en forma amplia y habitual a todas las actividades financieras, de inversión, dentro del marco señalado en las leyes generales y especiales, y los usos y costumbres, que regulan la materia.

TITULO II --- OPERACIONES.

ARTÍCULO 5.- (Clases de Operaciones). Para cumplir con el objeto que persigue la sociedad queda autorizada a realizar todos los actos, negocios, operaciones activas y realizar todos los actos, negocios, operaciones activas y pasivas , contingentes, de intermediación y de servicios, , relativos y pasivas, contingentes de intermediación y de servicios, relativos a la actividad bancaria permitidos por la ley y los usos y costumbres establecidos sin exclusión y en forma enunciativa y no limitativa, lo siguiente:---- a) Otorgar créditos y efectuar prestamos en moneda Boliviana o extranjera, a corto, mediano y largo plazo, con garantías reales, personales o mixtas o de otra índole a satisfacción del Banco : b) Contraer Créditos u obligaciones, obtener avales y financiamiento, de Banco Central de Bolivia, y / o de entidades bancarias y financieras, publicas o privadas, del país y del extranjero; c) Conceder aperturas de créditos o líneas de créditos simples o en cuentas corrientes , anticipos, descuentos, mutuos, sobre giros, débitos y otros; d) Aceptar letras de cambio cuyos vencimientos no excedan de ciento ochenta días contando la fecha de aceptación y que provengan de operaciones de comercio, internas o externas, de bienes y/o servicios. E) descontar , comprar , vender, y/o negociar títulos u otros documentos de obligaciones de comercio, cuyos vencimientos no excedan de un año .- f) Recibir letras de cambio u otros efectos en cobranzas, asi como efectuar operaciones de cobranzas pagos y transferencias; g) Comprar y vender por cuenta propia documentos mercantiles de acuerdo a lo previsto por la ley de Bancos y entidades financieras; h) Abrir, avisar, confirmar y negociar cartas de crédito, a la vista o a plazos ; i) Financiar exportaciones ;j) Emitir cheques de viajero y tarjetas de crédito y operar con ellos; k) Recibir depósitos



en caja de ahorro, cuenta corrientes, a la vista, a plazo fijo, en moneda nacional y extranjera, con mantenimiento de valor, conforme a disposiciones legales ; l)Invertir en el capital de empresas de servicios financieros y empresas de seguros y otras permitidas por las leyes bancarias y disposiciones complementarias; m) Efectuar transferencias, pagos y cobranzas de dinero, por cuenta propia o ajena, expedidos en el país y en el exterior, y abrir cuentas corrientes, efectuar depósitos y mantener saldos en bancos del exterior; n) Otorgar avales, fianzas y otras garantías ;o) Recibir y conservar valores y efectos personales en custodia , alquilar cajas de seguridad; p) Adquirir y vender bienes inmuebles para ser utilizados en actividades propias del giro, así como efectuar otras inversiones autorizadas por las disposiciones legales bancarias; q) Servir de agentes financieros para las inversiones o prestamos en el país, de recursos provenientes del exterior; r) Sindicarse con otros bancos o entidades financieras para otorgar créditos y garantías ; s) Efectuar operaciones de reporto; t) Administrar fondos mutuos para realizar inversiones por cuenta de terceros; u) Cumplir y hacer cumplir mandatos , comisiones, exhortos, ordenes, instruidas; v)Intermediar operaciones de créditos para las actividades productivas nacionales o extranjeras; n) Emitir y colocar acciones representativas de su capital así como emitir y colocar células hipotecarias y bonos bancarias convertibles o no en acciones ordinarias; w) Comprar , conservar y vender monedas y barra de oro, plata, y metales preciosos, así como certificados de tenencia de dichos metales; x) Comprar , conservar y de vender por cuenta propia valores registrados en la comisión Nacional de valores, valores públicos y documentos representativos de obligaciones cotizadas en bolsa, emitidos por entidades financieras publicas o privadas; y ) Actuar como intermediario por cuentas de sus clientes en la suscripción, colocación y compra de títulos valores previa consignación de fondos; z) Servir de agentes financieros para las inversiones o prestamos en el país, de recursos provenientes del extranjero ; a.1) Efectuar operaciones de factoraje; b.1) Realizar operaciones de cambios comprar o vender cheques o monedas extranjeras ; c.1)Celebrar contratos a futuros de compra y venta de moneda extranjera; d.1) Emitir y vender cheques viajero, tarjetas de créditos y otras, y operar con ellos; e.1) Realizar giros y transferencia sobre bancos nacionales y del extranjero, y emitir ordenes de pago exigibles en el país y el extranjero; f.1)Ejercer comisiones de confianza aceptar fideicomisos y desempeñarse como fiduciario de cualquier persona individual o colectiva, conforme a las leyes relativa a la actividad bancaria y el código de comercio; g.1) Actuar bajo nombramiento del tribunal competente como fiduciario, o depositario de los bienes de cualquier persona natural o jurídica ;h.1) Administrar por cuenta ajena bienes en general;i.1)Emitir y negociar certificados fiduciarios con autorización del respectivo órgano fiscalizador;j.1)Realizar inversiones en el exterior para la constitución de bancos, sucursales o agencias;k.1) En general realizar cualquier otra operación bancaria permitida por ley, sin mas limitaciones que las impuestas por las normas que regulan la ley de Bancos y entidades financieras y demás disposiciones que rigen en materia;

TITULO III.--- CAPITAL Y ACCIONES

ARTICULO 6.- (Capital autorizado, numero y valor de las acciones).- El capital autorizado de la sociedad es de CIENTO UN MILLONES TRESCIENTOS MIL 00/100 Bolivianos (Bs.- 101.300.00), y se encuentra dividido en diez millones, ciento treinta mil acciones nominativas, con un valor de diez 00/100 Bolivianos (Bs.-10), por acción.



ARTICULO 7.- (Clases de acciones y Series).---- Las acciones serán nominativas y se emitirán en diez(10) series o grupos , iguales y proporcionales, denominados series A,B,C,D,E,F,G,H,I,J, correspondiendo un monto porcentual igual de capital social a cada grupo o serie de acciones. En junta general Extraordinaria de accionistas el número de series de acciones en que se encuentra dividido el capital social podrá ser disminuido o incrementado, según las necesidades propias al desarrollo de la sociedad y autorización de la Superintendencia de Bancos.

ARTICULO 8.- (Aumento o Reducción del Capital).- El aumento o reducción del capital deberá ser acordado en una junta general Extraordinaria de accionistas, convocada para el efecto, someterse a la autorización del órgano fiscalizador e inscribirse en le Registro de comercio y otras entidades donde sea necesaria la inscripción.

ARTICULO 9.- (Aumento del capital social).- La junta General Extraordinaria podrá acordar el aumento del capital hasta el límite del capital autorizado la emisión de las acciones estará a cargo del directorio, en el modo oportunidad forma y condiciones que considere más convenientes a los intereses de la sociedad. El precio de las nuevas acciones será determinado por la Junta, sirviendo de base el valor que tengan aquellas según balance (consciente de la división del capital pagado y reserva de la sociedad, por el número de acciones). Cualquier sobre precio el valor nominal incrementara la reserva de la sociedad. Toda suscripción de acciones de capital, deberá ser pagada dentro del plazo máximo de un año computable a partir de la fecha del contrato de suscripción de acciones, el aumento de capital por reinversión de utilidades y capitalización de reservas patrimoniales deberá informarse a la superintendencia de Bancos, a objeto de que el órgano fiscalizador, expida la autorización de modificación de la escritura social, el aumento de capital con aportes de nuevos y/ o antiguos accionistas, requerirá la autorización previa de la Superintendencia de Bancos.-

ARTICULO 10.- (Derecho preferente).- Los accionistas tienen derecho preferentes para suscribir nuevas acciones, en proporción al número de las que posean dentro de cada serie , solo será posible la emisión de nuevas acciones, cuando las precedentes hayan sido totalmente suscritas. La sociedad ofrecerá las nuevas acciones, mediante tres avisos consecutivos en un órgano de prensa de circulación nacional. Los accionistas podrán ejercer su derecho de preferencia, dentro del plazo de treinta (30) días calendario, computados desde la fecha de la última publicación. Vencido ese plazo, la sociedad podrá vender libremente las acciones que quedasen disponibles.-

ARTICULO 11.- (Reducción del capital).- El capital social podrá ser reducido en los siguientes casos: en forma facultativa y voluntaria, de existir en excedente ocioso, o de perdidas que no superen el cincuenta por ciento (50%) del capital social incluidas las reservas libres, a menos que los accionistas decidan reintegrar dichas perdidas.---- En todos los casos la reducción deberá resolverse en la Junta general Extraordinaria de accionistas y someterse a la autorización de la superintendencia de Bancos. La reducción del capital se publicara en un periódico de circulación nacional por tres veces consecutivas.--- Si efectuada la reducción del capital, este resultara insuficiente para cumplir con el objeto de la sociedad, se procederá a la disolución y liquidación de la misma.-



ARTICULO 12.- (Derechos generados por las acciones).- Cada acción otorga a su titular : a) Derecho a un voto, dentro de la serie a la que pertenezca, en las Juntas generales de accionistas, pero ninguna persona, por si y/o en representación de otra persona podrá votar por mas de 20 por ciento del capital pagado, ya sea por acciones propias o por poderes otorgados a su favor por terceros, ni por combinación de estos medios b) Derecho a integrar los órganos electivos , de administración y fiscalización . c) Derecho a participar en los dividendos, y otros beneficios . d) Derecho a participar en la misma proporción en la distribución del haber social en caso de liquidación; e) Derecho preferente para adquirir y suscribir, proporcionalmente y en la misma serie, las nuevas acciones que la sociedad emitiese por aumento de capital.

ARTICULO 13.- (Indivisibilidad de las acciones).- Las acciones son individuales, los copropietarios de una sola acción deberán ser representados por uno solo de ellos, pero serán responsables en mancomunidad solidaria ante la sociedad, con referencia a todas las obligaciones inherentes a su condición de condóminos. En los demás a los dispuesto por el art. 240 del Código de Comercio.

ARTICULO 14.- (Derecho de terceros frente al accionista).- Los acreedores de un accionista no tendrán derecho a intervenir ni a inmiscuirse directa o indirectamente en forma alguna en la administración o en el manejo de la sociedad. En el caso de las acciones constituidas en prendas, gravadas con usufructo, secuestradas o embargadas, el derecho de voto será ejercido por el propietario de esas acciones, estando obligado el acreedor a garantizar los derechos de aquel como lo dispone el art. 274 del código de comercio.-

ARTICULO 15.- (Derechos y obligaciones).- Los derechos y obligaciones derivados de las acciones, siguen al título y pasan a quien las adquiera conforme a esos estatutos y sus posteriores modificaciones.

ARTICULO 16.- (Efectos) La suscripción y posesión de una o mas acciones, tanto por personas naturales, como colectivas, implica el sometimiento a la escritura social, a los presentes estatutos, resoluciones de las juntas generales de accionistas y del Directorio.-

ARTICULO 17.- (Limitación de la Responsabilidad).- La responsabilidad de los accionistas queda limitada al monto de las acciones que haya suscrito, siendo su patrimonio personal absolutamente independiente del patrimonio social.

ARTICULO 18.- (Representación en las Juntas Generales).- a) Las acciones pertenecientes a personas individuales pueden ser representadas por otro accionista con poder, simple carta, telex cifrado, telefax o telegrama certificado. b) Si el mandatario no fuese accionista es indispensable carta- poder legalizado, o poder notariado. C) Las acciones pertenecientes a personas colectivas pueden ser representadas por cualquier persona natural, accionista o no, con poder notariado suficiente.-

ARTICULO 19.- (Títulos).- Las acciones de capital que emita la sociedad estarán representadas por títulos normativos de una o más acciones correlativamente numerados y deberán contener conforme a ley necesariamente lo siguiente: a) denominación y domicilio del Banco, fecha y lugar de su constitución y duración, y fecha de inscripción en el registro de comercio. B) Nombre del accionista. C) Monto del



capital Social y del autorizado. D) Valor nominal de cada acción, serie a la que pertenece y numero de acciones en la que se divide esa serie. En su caso si es ordinaria o preferida. e) Numero de acciones que representa el titulo. f) Lugar y fecha de emisión del titulo. g) Firmas del Presidente del Directorio, Gerente General y el Síndico. H) Sello seco del Banco. I) Derecho de los accionistas y condiciones de transmisión.

ARTICULO 20.- (Libro de Acciones).- La sociedad llevara un libro de registro de acciones, de libre consulta para los accionistas, debiendo todo titulo de acciones, para su validez, inscribirse en ese libro con los datos y formalidades indicadas en el articulo 250 del código de Comercio. Es reconocido como titular legitimo solamente quien figure a la vez en el titulo respectivo y en el registro de la Institución.

ARTICULO 21.- (Transmisión de acciones).- Toda transferencia de acciones deberá ser comunicada a la Superintendencia de Banco para su anotación en el registro respectivo. Si a través de dicha transferencia un accionista llegara a poseer el cinco por ciento (5%) o más del capital, el accionista deberá cumplir adicionalmente con la presentación de los documentos previstos en el Art. 11 inc. 3 y 4 de la ley de Bancos y Entidades financieras (certificado policial de antecedentes, solvencia fiscal y declaración patrimonial de bienes). La transferencia de acciones se formalizara con preferencia entre socios, y solo en casos de no existir accionistas que hubieren dado a conocer al director por escritorio, su interés de adquirir acciones, procede la transmisión en favor de terceros. En todos los casos la operación se perfeccionara mediante endoso del titulo, pago del impuesto correspondiente, e inscripción de Registro de acciones de la Sociedad dejándose constancia de ellos con la firma del presidente y Secretario del Director en la respectiva partida del registro, y en lugar del endoso del titulo

ARTICULO 22.-(Tramite de transferencias) .- Para las transferencias de acciones se deberá dar aviso previo al Directorio, consignado el precio de venta, el nombre, generales de le, ocupación, domicilio del comprador propuesto.---El directorio verificara la existencia previa de accionistas interesados en adquirir dichas acciones, dando preferencia en primer termino a los accionistas de la misma serie, para que puedan adquirirlas en proporción al numero de acciones que posean en dicha serie; en caso de no tenerse conocimiento de la existencia de interesados dentro de esa serie, el Directorio verificara, en segunda opción, si existen accionistas interesados poseedores de acciones de acciones de otras series siempre en proporción al numero que en ellas posean. Si el Directorio no tuviere conocimiento de accionistas interesados. En la forma indicada, el accionista ofertante quedara en libertad de efectuar la transferencia a favor del comprador presentado.

ARTICULO 23.-(Títulos Duplicados).-En los casos de extravió, inutilización, hurto o robo debidamente justificado s la sociedad emitirá un duplicado del titulo ,anotando esta circunstancia en el libro de registro de acciones previa publicación de tres avisos consecutivos en un diario de circulación nacional con todas las características necesarias para su identificación, corriendo todos los gastos por cuenta del interesado, hechas las publicaciones y no habiendo oposición de terceros hasta los treinta días posteriores a la ultima publicación el Directorio autorizara la emisión de un nuevo titulo con el sello de DUPLICADO. Si hubiere oposición, la sociedad entregara el duplicado a la persona que designe la autoridad o tribunal competente (art. 724 códigos del comercio).-



ARTICULO 24.- (Prohibiciones).- La sociedad en su condición de entidad financiera bancaria esta prohibida de: a) adquirir sus propias acciones salvo dación en pago o adjudicación judicial en pagos de créditos a su favor, teniendo en tal caso el plazo de 90 días para venderlas, computable a partir de la adquisición o adjudicación; si aquello no fuera posible procederá a reducir el capital quedando dichas acciones sin valor, no pudiendo ser representadas en las Juntas de accionistas. B) .- Realizar operaciones con garantías de sus propias acciones. c) Participaren sociedades que no sean por acciones o de responsabilidad limitada. d).- conceder créditos con el objeto de que su producto sea destinado, utilizando cualquier medio, a la adquisición de sus propias acciones. e) Realizar operaciones con prestatarios o grupos prestatarios vinculados, en condiciones evidentemente mas favorables que aquellas que rigen para terceros de la misma categoría. F) Realizar operaciones de créditos con sus administradores y/o con propietarios o grupos prestatarios, vinculados a ellos; excepto con sus empleados no ejecutivos, de acuerdo al art. 54 inc. 4 de la ley de Bancos. g) Dar fianzas o garantías o de algún modo respaldar obligaciones de dinero o mutuo entre terceros. H) Dar en garantía los bienes de su activo fijo. I) Ser socio o accionista de empresas, salvo financiera o de seguros.

ARTICULO 25.- (Certificados provisionales).- si las acciones no estuvieran totalmente pagadas, el Banco emitirá solo certificados provisionales de suscripción en forma normativa, los que no podrán transferibles. Una vez sean pagadas las acciones, procede la extensión del titulo definitivo. El plazo para efectuar los pagos de acciones suscritas y el monto de estos figuraran en el contrato de suscripción respectivo, debiendo en lo demás estarse a lo dispuesto por los Art. 243, 244, y 246 del código de comercio.-

TITULO IV.- JUNTAS DE ACCIONISTAS.-

ARTICULO 26.-(Disposiciones Generales).- La Junta General de accionistas es la autoridad máxima que representa la voluntad y la decisión de los socios con las mas amplias facultades que le otorgan los presentes estatutos. Se reunirán en el domicilio legal de la sociedad, será presidida por el Presidente del directorio, y en los casos de ausencia o impedimento de aquel, por el vicepresidente; actuara como secretario de la junta, el gerente general de la Sociedad.-

ARTÍCULO 27.- (Convocatoria).-Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias. Serán convocadas por el directorio o por el Síndico mediante avisos publicados durante tres (3) días

Discontinuos en un diario de circulación nacional, con indicación del carácter de la Junta, lugar, fecha y hora de su realización, especificando el orden del día y de los requisitos que deberán cumplirse para participar en ella. La última publicación deberá hacerse con una anticipación mínima de cinco (5) y no mayor de treinta (300 días de la reunión .--- También podrá convocarse a Juntas Generales a solicitud escrita de accionistas que representen por lo menos el veinte por ciento de las acciones pagadas, para tratar exclusivamente los asuntos indicados en la petición. En caso de doble convocatoria prevalecerá la fecha por el directorio. Ninguna Junta podrá considerar asuntos que no hayan sido publicados en la convocatoria.-



ARTÍCULO 28.- (Resoluciones).-Las resoluciones de las Juntas Generales de accionistas obligan a todos los accionistas cuando se hubieren adoptado conforme a normas estatutarias, aun a aquellos que no hubieran concurrido o sean de voto disidente, debiendo ser ejecutadas por el directorio. Las resoluciones de las Juntas se tomaran por mayoría absoluta de las acciones pagadas que se encuentran representadas en la Junta y cuyos votos no se hallen impedidos de emitirse con relación al asunto sometido a decisión. Las modificaciones de estatutos requieren de dos tercios de voto.-

ARTICULO 29.- (Derecho a voto).- Toda votación será escrita y secreta, excepto en las materias que la Junta General por mayoría simple acuerde otra forma. Cada acción concede derecho a un voto. Ninguna persona puede votar por más de veinte (20) por ciento del capital pagado. Los accionistas que constituyan el veinticinco (25) por ciento de las acciones presentes con derecho a voto, podrán solicitar un aplazamiento de la votación hasta por un máximo de treinta (30) días sin necesidad de una nueva convocatoria. Este derecho podrá ejercitarse solo una sola vez sobre el mismo Asunto.

ARTICULO 30.- (Prohibición de votos).- Los directores, gerentes y síndicos de la sociedad, que fuera en accionistas de la sociedad estar sobre la aprobación del balance sancionadas con su gestión, ni en las resoluciones referentes a su responsabilidad.

ARTICULO 31.- (Actas).- Las actas de todas las juntas generales debida constancia de sus deliberaciones, acuerdos y resoluciones serán insertadas en un libro especial de actas a cargo del secretario de la junta, refrendadas firmadas por el presidente o quien actuase en su suplencia, el sindico y dos accionistas designados al efecto por la junta harán plena prueba a todos los efectos legales consiguientes, las copias simples o fotocopias mecánicas de los libros de junta de accionistas que lleven al piel a sola firma del gerente general de la sociedad.

ARTICULO 32.- (Cierre Temporal del Registro de Acciones).- El registro de acciones de la sociedad cerrarán sus libros temporalmente a partir del día de la última publicación de la convocatoria a Junta general, hasta el día siguiente de realizada esta. Ningún accionista podrá votar en las juntas generales o las que representa no estuvieran debidamente inscritas en el registro la sociedad.

ARTICULO 33.- ( Junta sin Convocatoria).- Las juntas generales de accionistas, ya sean ordinarias o extraordinarias, se reputarán legalmente instaladas sin necesidad de convocatoria y podrán resolver cualquier asunto de su competencia, siempre que se encontrarán presentes o representadas la totalidad de acciones emitidas con derecho de Voto y acordar en constituirse en tal calidad, en tal caso deberán adoptar resoluciones con el voto afirmativo de dos tercios de las acciones con derecho a voto.

ARTICULO 34.- (Junta General Ordinaria, Convocatoria y Quórum).- la junta general ordinaria se reunirá con carácter obligatorio por lo menos una vez al año determinada cada gestión financiera. la primera convocatoria se instalará válidamente con la representación de por lo menos la mitad más un total acciones pagadas derecho a voto. No reuniéndose tal número se hará una nueva convocatoria mediante dos publicaciones discontinuas, la última con tres días de anticipación al verificativo de la reunión, funcionando en este caso válidamente la junta con cualquier número de accionistas concurrentes y representados.



ARTICULO 35. - (Atribuciones). - Son atribuciones de la junta general ordinaria; a) Considerar y aprobar al balance general y Estado de resultados relativos a la gestión. b) considerar y aprobar la memoria anual del directorio y el informe del síndico. c) considerar los informes y auditorías externas. d) decidir el destino de las utilidades, aportes para reservas y pago de dividendos; o en su caso, el tratamiento de las pérdidas. e) fijar o ratificar el número de miembros del directorio, y elegir o remover a sus miembros, fijando sus remuneraciones y fianza de acuerdo a ley. f) nombrar a uno o varios síndicos titulares y suplentes, Estableciendo sus remuneraciones y fianzas. g) considerar otros asuntos instruidos por la superintendencia de bancos, en relación a la naturaleza bancaria de la sociedad.

ARTICULO 36.- (Juntas Generales Extraordinarias, Convocatorias, Quórum y Votos) .- las juntas generales extraordinarias tendrán quórum suficiente con la representación mínima de dos tercios de las acciones pagadas con derecho a voto. Serán convocadas en la forma establecida en el artículo 27, tanto por la primera como para la segunda vez., En último caso la convocatoria indicará que la junta podrá reunirse válidamente con la concurrencia de un tercio de las acciones pagadas. Las resoluciones de las juntas generales extraordinarias, adoptarán con el voto mínimo de la mayoría absoluta de las acciones presentes en la sala.

ARTICULO 37. - (Atribuciones).- Corresponden a las juntas generales extraordinarias: a) modificar o reformar los estatutos. b) acordar la emisión de nuevas acciones bonos o debentures. c) disponer el aumento de capital autorizado, así como en su caso la reducción o reintegro del capital. d) acordar la disolución anticipada de la sociedad así como su prórroga, transformación y fusión. e) resolver sobre la liquidación de la sociedad y el nombramiento, y remoción de los liquidadores. f) en caso de renuncia parcial de miembros titulares del directorio y no existiendo suplentes, designar a los reemplazantes titulares.

TITULO V ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD.- DEL DIRECTORIO.-

ARTICULO 38.- (Constitución y Facultades) .- La administración de la sociedad a cargo de un directorio órgano colegiado que tiene las más amplias facultades para el manejo de los negocios e intereses del banco. Estará compuesto por un número de directores titulares, equivalentes en relación directa al número de series en que se encuentra dividido el capital social, por igual número de suplentes, no pudiendo En ningún tiempo estar constituida con un número menor de 5 ni mayor un número de 10 directores titulares de acuerdo a ley. Directores que podrán ser o no accionistas de la sociedad.

ARTICULO 39.- (Elección, prohibición y limitaciones).- Los directores serán elegidos por votación directa escrita y secreta la razón de un miembro titular y un suplente, por cada una de la serie de acciones en el que se encuentre dividido el capital de la sociedad dividido el capital de la sociedad, de modo tal que cada serie quedé representada titular y un director suplente.

ARTICULO 40.- (Duración).- Los directores elegidos tomarán posesión de sus cargos, una vez concluido el acto del escrutinio y duran dos años en el ejercicio de sus funciones, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.



ARTICULO 41.- (Presidente y Vicepresidente).- Los directores titulares nombrados en la forma indicada, Irán cada dos años de entre ellos, un presidente y un primer y segundo vicepresidente. Actuara como Secretario del directorio y el gerente general de la sociedad, el mismo que tendrá voz pero no voto.

ARTÍCULO 42.- (Reuniones y Actas).- El directorio se reunirá por lo menos dos veces por mes, las reuniones serán convocadas por él presidente, por tres directores o por el gerente general. de cada reunión fue elaborara un acta, la misma que será firmada Por quién le presidio y será firmada por el secretario. Harán plena prueba a todos los efectos legales consiguientes, las copias simples o fotocopias mecánicas extractadas del libro de actas del directorio, que lleven al pie la sola firma del gerente general de la sociedad.

ARTÍCULO 43.- (Del Quórum).- Para formar quórum se requerirá la mayoría absoluta de los directores. Las decisiones del directorio se adoptarán con un mínimo de las tres cuartas partes de votos. En caso de empate decidirá el voto del presidente.

ARTÍCULO 44.- (Delegación de Funciones).- El ejercicio del cargo director es personal. No es admitida la delegación de personas, pero sí se admite la delegación de funciones, tanto de las del director como de las de su presidente. La delegación deberá constar en un documento un notario con expresa indicación de las funciones delegadas.

ARTICULO 45.- (Ausencia).- La ausencia continuada de un miembro del directorio que se prolongue por más de 90 días calendario, sea cual sea la causa, importa abandono de funciones, Y por consiguiente, renuncia tacita al ejercicio del cargo, debiendo ser sustituido por un director suplente, convocado para ese objeto por el directorio de funciones ocupará dicho cargo hasta completar el término del mandato del titular.

ARTICULO 46.- (Suplencia).- En el caso de ausencia o impedimento de un director titular un período continuado de por lo menos 30 días y no mayor a 90 días calendario, sustituido por el director suplente, convocado para el efecto, por el directorio en funciones, quién ocupará dicho cargo entre tanto continué la razón impedimento del titular.

ARTICULO 47.- (Renuncia).- El ejercicio de las funciones del director titular o suplente renunciable la renuncia debe ser presentada al directorio, podrá aceptar la siempre que no afecte al normal funcionamiento de la sociedad, o rechazarla hasta que la próxima junta general se pronuncia al respecto. Entre tanto el director deberá permanecer en funciones con las responsabilidades inherentes.

ARTICULO 48.- (Comunicación de las Designaciones).- La elección de los directores y Síndicos de la sociedad, para ser puesta en conocimiento de la superintendencia de bancos dentro de los 10 días siguientes de producida, de conformidad a lo dispuesto artículo 31 de la ley de bancos y entidades financieras.

ARTICULO 49. - (Cauciones).- El ejercicio de las funciones de Director y Sindico requiere caución calificada por la Superintendencia de Bancos, equivalentes a veinticuatro (24) meses del sueldo total mas alto pagado en el banco.



ARTICULO 50.- (Deberes, Facultades y Atribuciones).- Son deberes, facultades y atribuciones del Directorio: a) Delinear y definir la política y económica, financiera y administrativa del banco y supervisar su ejecución .b) Precautelar, cuidar y resguardar los bienes, derechos o intereses de la sociedad y considerar y autorizar toda participación accionaria. C) Señalar las normas, instrucciones y disposiciones, tanto en la oficina central como en las sucursales, las agencias o sub-agencias para el fiel cumplimiento de la ley de Bancos y entidades financieras, código de comercio, leyes y normas complementarias, así como de los estatutos, manuales operativos y reglamentos Internos del Banco. d) Fijar el tipo y tasas de interés, descuentos, comisiones, etc., dentro del régimen general bancario .d) Considerar y aprobar anualmente el presupuesto general de la sociedad. f) Establecer o suprimir sucursales y agencias de acuerdo a normas sobre la materia. G) constituir oficinas de representación en el país o en el exterior, con sujeción a las normas legales pertinentes. H) Convocar a Juntas Generales ordinarias y Extraordinarias de accionistas. I0 Gestionar y obtener préstamos, financiamiento, ya sean de otras instituciones bancarias financieras, o de cualquier organismo, persona natural o jurídica, nacional o extranjera, sujetándose a su estatuto o reglamento, y otorgando las garantías correspondientes. J) Nombrar al Gerente General Y a los Gerentes, Subgerentes, y agentes, tanto de oficina principal como de las sucursales y agencias; delegarles y conferirles facultades generales o especiales mediante l otorgamiento de los poderes requeridos.- k) Fijar el número, jerarquía, atribuciones, funciones y responsabilidades de los funcionarios en la administración de la sociedad, tanto en la oficina principal , como en las sucursales y agencias establecidas en el país o en el extranjero, así como designar a las personas autorizadas a usar la firma social en representación de la sociedad . l) Fijar los sueldos correspondientes a los funcionarios y empleados y determinar las garantías que deben prestar para atender sus responsabilidades. m) Transigir las cuestiones o litigios o someterlos a arbitraje. n) Presentar a la superintendencia de Bancos los informes que indican las regulaciones bancarias. o) Constituir en comité ejecutivo Nacional; uno o más comités de crédito a los comités o consejos que estimare convenientes, delegando en tales órganos colegiados las facultades que estime necesarias y suficientes. Las facultades de estos comités serán aprobadas con el voto favorable de dos tercios del total de directores. P) Designar Comités o Consejos Directivos a ser formados por dos o más miembros, accionistas o no, en las agencias u oficinas sucursales del Banco en el país o en el extranjero, determinando sus deberes y atribuciones y dejarlos sin efecto, sustituirlos o removerlos, totalmente o parcialmente, temporal o definitivamente, en cualquier tiempo. G) analizar y aprobar el Balance General y los Estatutos financieros de cada gestión. Presentar a la consideración de la Junta General de accionistas , al memoria anual, el balance de la gestión y estado de resultados, y toda otra información relativa a los negocios sociales, proponer a la Asamblea la creación de reservas especiales, distribuciones de utilidades o su reinversión. R) Aprobar los reglamentos y proponer reformas a la escritura social y los estatutos. S) Realizar toda clase de actos y contratos, judiciales y extrajudiciales permitidos por ley. T) Representar legalmente al Banco, judicial o extrajudiciales sin limitaciones, a través de su presidente o de cualquier otro miembro del Directorio, o sus ejecutivos de línea, o de otros terceros, en la persona o personas que se hubieran designado para ello. u) Conferir poderes generales o especiales a terceros para actos, contratos, acciones y trámites judiciales, administrativos, policiales, tributarios, sociales, o de cualquier otra naturaleza o especies. v) Enajenar, hipotecar o gravar los bienes inmuebles o muebles de la sociedad dentro del marco de las disposiciones legales sobre la materia. w) Promover las relaciones públicas del Banco, aceptando o fijando la corresponsalía con Bancos nacionales



y extranjeros. x ) Disponer las condiciones de emisión, suscripción y adquisición de acciones, hasta completar el monto del capital autorizado, cumpliendo al efecto las previsiones del código de comercio. Y) En general ejercer cuanta facultad o atribución le están atribuidas implícitamente para poder cumplir a cabalidad las funciones que le corresponden, siendo las señaladas meramente enunciativas y no limitativas.

ARTICULO 51.- (Delegación de Facultades).- El Directorio podrá delegar algunas de sus facultades y atribuciones a su presidente, a los Vicepresidentes, a cualquiera de sus miembros, al Gerente General, o a los Gerentes, Apoderados o representantes Especiales, otorgándoles por así o por intermedio de otro mandatario ya constituido, los poderes y atribuciones necesarios teniendo en cuenta a este efecto previsto por el art. 311 del código de comercio en su última parte.-

ARTICULO 52.- (Responsabilidades).- Los Directores son responsables, solidaria e ilimitadamente frente a la sociedad, los accionistas, y terceros en los casos señalados por el art. 321 del código de comercio son igualmente responsables solidarios con los que les antecedieron por las irregularidades en que aquellos hubieran incurrido si conociéndolas no las remediaron o enmendaron, poniéndolas en conocimiento del sindicato o de la Junta General de accionistas. La acción de responsabilidad no alcanza a los Directores disidentes que hubieran hecho constar en acta su disidencia. La responsabilidad prescribe a los tres años de terminado su mandato.---- la responsabilidad de los Directores y Gerentes, frente al banco, se extingue por la aprobación de su gestión, por desistimiento o transacción acordada por la Junta General siempre que la responsabilidad no provenga por violación de leyes que afecten al orden público.---- La acción de responsabilidad contra Directores será iniciada previa aprobación de la Junta General y contra los Gerentes se entablara por resolución del Directorio.

DEL PRESIDENTE Y LOS VICEPRESIDENTES DEL DIRECTORIO.-

ARTICULO 53.-(Duración de Funciones).-Los cargos de Presidente y Primer y Segundo Vicepresidente del Directorio serán ejercidos por dos años, pudiendo sus titulares ser reelegidos.

ARTICULO 54.- (Obligaciones).- El Presidente del Directorio ejercerá sus funciones con sujeción a los presentes estatutos, ley de Bancos, código de comercio y disposiciones conexas, respondiendo ante el Banco y terceros por el desempeño d su cargo en la misma forma que los directores.-

ARTICULO 55.- (atribuciones).- El Presidente del Directorio inviste la representación legal de la sociedad, siendo sus atribuciones principales las siguientes: a) Presidir las Juntas Generales y Accionistas y las sesiones del Directorio. B) Firmar por los otros personeros correspondientes los títulos, contrato de suscripción de acciones y las actas. C) Suscripción, juntamente con otros Directores los poderes y demás documentos que en forma expresa autorice el Directorio. D) Dirimir con voto de excepción cualquier empate.

ARTICULO 56.- (Reemplazo).- Reemplaza al Presidente, con las mismas atribuciones el Primer y Segundo Vicepresidente, en ese orden y en ausencia de ambos, se elegirá al reemplazante de entre los demás miembros del Directorio.-



DE LA GERENCIA GENERAL

ARTICULO 57.- (Atribuciones) .-El Gerente General es el encargado de la administración de los negocios de la sociedad y sus atribuciones son las siguientes :-------a) Representar a la sociedad de acuerdo a las facultades que le confieran el Directorio mediante poder expreso. b) Dirigir las operaciones de la sociedad de conformidad con la ley; con los presentes Estatutos y con las resoluciones del Directorio. c) Organizar el manejo interno de la sociedad, estableciendo los medios prácticos y expeditos de ejecutar las operaciones, previa aprobación de Directorio. d) Expedir la correspondencia y hacer que su contabilidad marche en orden y al día. e) Inspeccionar los libros de operaciones. F) proponer a los funcionarios y nombrar a los empleados que sean necesarios para el buen desenvolvimiento de la sociedad y pedir la destitución o retirar según el caso, a los que fuesen ineptos o incurrieren en faltas graves, proponiendo las remuneraciones y salarios a la aprobación del Directorio. g) Adoptar en consulta con el Presidente por razones de fuerza mayor y urgencia, medidas adecuadas en la gestión de los negocios del Banco, con cargo a ratificación por el Directorio en su próxima reunión. h) Intervenir en los arqueos de caja y valores. I) Ejercer el cargo de secretario del Directorio y de las Juntas Generales de accionistas. j) Elaborar periódicamente y al fin de cada gestión los informes pertinentes a la marcha del Banco haciendo conocer recomendaciones al Directorio. k) Otorgar poderes especiales para uno o varios objetos determinados que interesen al Banco .l) Velar por el cumplimiento de los deberes y obligaciones del personal del Banco, orientar la marcha de la Institución y vigilar el desarrollo de los negocios sociales. m) Iniciar , continuar y llevar a termino por si o mediante apoderados especiales designados para el efecto, todas las acciones legales, judiciales o extrajudiciales, conducentes a la defensa de los intereses, bienes y derechos de la sociedad, así como el cobro de las acreencias del Banco y ante cualquier autoridades judiciales, administrativas, sociales, y otras en general; nacionales o extranjeras; pudiendo iniciar juicios , tramites, recurso y otros medios legales permitidos, ante cualquier tribunal o autoridad. n) Autorizar con su firma y rubrica las copias simples o fotocopias mecánicas extractadas de las actas de Juntas Generales de accionistas, o de actas del Directorio, o de otros documentos que expida la sociedad, las mismas que harán plena fe y el mismo efecto que el original, cumplido que sea ese solo requisito. o) En general ejercer las atribuciones y facultades que sean atingentes a su cargo, y de acuerdo al poder de administración que le otorgue el Directorio.

ARTICULO 58.- (Garantías, Caución y Obligaciones).- El Gerente General prestara garantías en la forma y por la cantidad que determine el Directorio; el ejercicio de sus funciones será caucionado ante la Superintendencia de Bancos con el equivalente a veinticuatro (24) meses de sus sueldos totales ; se dedicara exclusivamente a los trabajos de la sociedad, no pudiendo desempeñar el cargo de Director en otra sociedad anónima. Tampoco podrá atender otros negocios propios o ajenos o realizar por su cuenta transacciones mercantiles ni interesarse por ellas salvo autorización expresa del Directorio. Estarán sujetos a las mismas garantías, cauciones y obligaciones y prohibiciones los Gerentes, Subgerentes, Administradores o apoderados Generales.

ARTICULO 59.-(Nombramiento y Destitución).- Solo el Directorio tendrá facultades para nombrar y destituir al Gerente General y a los Gerentes nacionales, Gerentes de oficinas sucursales , Subgerentes nacionales y Administradores regionales de la Sociedad.- El nombramiento, designación y destitución de los Subgerentes de oficinas regionales, y funcionarios de menor jerarquía en la sociedad, podrá ser



realizado directamente por el Gerente General, los Gerentes Nacionales o los Gerentes de oficinas sucursales, de acuerdo a las necesidades propias del desarrollo de la sociedad. El nombramiento y destitución del Gerente general requerirá de dos tercios de votos del total de Directores Generales asistentes a la reunión, y deberán ser puestos en conocimiento de la Superintendencia de Bancos dentro de los diez (10) días siguientes de producido.

ARTICULO 60.- (Reemplazo del Gerente general).- En caso de ausencia o impedimento temporal del Gerente General será reemplazado por un Gerente Nacional del Banco indicado por el directorio.

TITULO VI.- FISCALIZACION DE LA SOCIEDAD.-

ARTICULO 61.- (Sindico).- La fiscalización interna y permanente de la sociedad, estará a cargo de uno o mas síndicos, accionistas o no, designados por la junta general de accionistas, convocada a este fin. Pueden ser reelegidos y su designación revocada por la Junta General. Si la fiscalización estuviera a cargo de un solo síndico deberá nombrarse también a un suplente que lo reemplace en caso de vacancia temporal o definitiva o por impedimento y/o prohibición legal del titular. —La designación de los síndicos, titular y suplente, deberá ser puesta en conocimiento de la Superintendencia de Bancos, dentro de los diez (10) días siguientes de producida.

ARTICULO 62.- (Incompatibilidad).- No pueden ser síndicos: a) Los impedidos y prohibidos para ejercer el comercio. b) Los Directores, Gerentes y empleados de la Sociedad. c) Los cónyuges de los Directores y Gerentes, así como los parientes consanguíneos hasta el cuarto grado y los afines hasta el segundo grado inclusive. d) Las personas que incurran en las prohibiciones contenidas en los art. 10 y 32 de la Ley de Bancos y Entidades Financieras.

ARTICULO 63.- (Atribuciones y Deberes del Sindico).- El cargo del Sindico es personal e indelegable. Son atribuciones y deberes del Síndico los siguientes: a) Fiscalizar la Administración de la sociedad, sin intervenir en la gestión administrativa. b) Asistir con voz pero sin voto a las reuniones del Directorio y , en su caso, de los comités nombrados por este, y concurrir necesariamente a las juntas generales de Accionistas, a todas las cuales debe ser citado. c) Examinar los libros, documentos, estados de cuenta y practicar arqueos y verificación de valores, toda vez que lo juzgue conveniente. Exigir la confección de balances de comprobación. d) Verificar la constitución de fianza para el ejercicio del cargo de Director, informando a la junta general de accionistas sobre irregularidades, sin perjuicio de adoptar las medidas necesarias para corregirlas.

ARTÍCULO 64.- (Remuneración).- El cargo de Síndico es remunerado y el monto de su remuneración lo fijara la Junta General de Accionistas sin considerar la existencia de utilidades del ejercicio.

ARTÍCULO 65.- (Caución).- Para garantizar las responsabilidades emergentes del desempeño de su cargo, el Síndico, antes de ingresar al ejercicio de sus funciones prestara una caución equivalente a veinticuatro (24) meses del sueldo total más alto pagado en el Banco.



ARTICULO 66.- (Obligación de permanecer en el desempeño de sus funciones).- El Sindico estará obligado a permanecer en el desempeño de sus funciones durante el periodo anual para el cual ha sido nombrado y hasta que el de nueva elección asuma su cargo, a no ser que por incapacidad, impedimento, prohibición legal u otras causas tenga que cesar antes.

ARTÍCULO 67.- (Renuncia).- La renuncia al cargo de Sindico debe ser presentada al Directorio, el cual podrá aceptar o rechazarla, si la renuncia es aceptada, el suplente reemplazara al Sindico renunciantes, a falta de Sindico se estará a lo dispuesto en el art. 338 del Código de Comercio.

ARTÍCULO 68.- (Responsabilidad).- Los Síndicos son ilimitada y solidariamente responsables por el incumplimiento de sus obligaciones señaladas por ley, los estatutos y reglamentos. Son también solidariamente responsables con los Directores por los actos y comisiones de estos aunque no se produzca daño.

TITULO VII.- BALANCE FONDO DE RESERVA, DIVIDENDOS.

ARTICULO 69.- (Balance General).- A la finalización de cada gestión económica se practicara un Balance General de todas las operaciones sociales y un estado de perdidas y ganancias, documentos, que juntamente con los estados financieros y demás elementos que integran el activo de la sociedad, será sometido por los organismos ejecutivos de la Sociedad a consideración del Directorio antes del verificativo de la junta general de accionistas. El directorio presentara posteriormente los documentos referidos, junto con su memoria, informe y un proyecto de distribución de utilidades o tratamientos de las perdidas a consideración de la Junta General de accionistas.

ARTICULO 70.- (Certificación de balance).- Para su consideración de la Junta General de Accionistas es necesario que el balance este acompañado de una certificación del Sindico y un dictamen de auditoria externa.

ARTICULO 71.- (Fondo de reserva legal).- De las utilidades liquidas de cada gestión se destinara obligatoriamente un diez por ciento (10%) para un fondo de reserva legal hasta cubrir el cincuenta por ciento (50%) del capital pagado.

ARTÍCULO 72.- (Dividendos).- Es atribución privativa de la Junta General de Accionistas determinar el destino de las utilidades sociales, cuando la junta resuelva la declaración de dividendos su distribución se hará en forma proporcional al numero de acciones pagadas.--- La sociedad no podrá repartir dividendos anticipados o provisorios, o repartirlos si con ello dejaren de cumplirse las relaciones legales establecidas en la Ley de Bancos y Entidades Financieras.

ARTICULO 73.-(Perdidas anteriores).- Tampoco podrán distribuirse dividendos mientras no se hayan cubierto las perdidas acumuladas de ejercicios anteriores y/o no se hayan compensado contra el capital social.

ARTIUCULO 74.- (Prescripción).- Prescribirán a favor de la Sociedad los dividendos no cobrados en el plazo de cinco años (5), computables desde la fecha en que se devenguen, o de la declaratoria de la



Junta General de Accionistas. En estos casos dichas sumas se revertirán automáticamente al patrimonio corporativo común y se consignaran en la cuenta de superávit.

ARTICULO 75.- (Capitalización de reservas y utilidades).- Cuando la Junta General de Accionistas resuelva la capitalización total o parcial de reservas o utilidades, se respetara la proporción de cada accionista en la emisión de nuevas acciones.

TITULO VIII.- DISOLUCION Y LIQUIDACION

ARTÍCULO 76.- (Disolución).- La disolución de la sociedad se resolverá en Junta General Extraordinaria de accionistas expresamente convocadas para el efecto, por las siguientes causales: a) Acuerdo de los socios. b) Vencimiento del termino de duración salvo prorroga o renovación. c) Por la perdida de mas del CINCUENTA por ciento (50%) del capital pagado incluidas las reservas libres, si una vez efectuada la reducción del capital, este resultara insuficiente para cumplir el objeto de la sociedad, salvo que los accionistas resuelvan integrar las perdidas sufridas. d) Por declaratoria judicial de quiebra salvo la celebración de convenio o resolutivo. e) Por Fusión con otras u otras sociedades o absorción por otra sociedad.

ARTÍCULO 77.- (Liquidación).- Disuelta la sociedad, se procederá a su liquidación, operación que deberá sujetarse a las prescripciones contenidas en las regulaciones bancarias, el Condigo de Comercio, y otras disposiciones afines.

TITULO IX.- DISPOSICIONES FINALES

ARTICULO 78.- (Arbitraje).- Las diferencias que se susciten entre la sociedad y los accionistas, o entre estos últimos, relacionadas con la interpretación de estos estatutos, o con cualquier motivo relativo a la marcha de la sociedad, se resolverán exclusivamente y en única instancia, sin lugar a recurso ulterior, mediante juicio arbitradores o amigables componedores, que deberán pronunciarse según la equidad, para lo cual cada parte designara un arbitro y en su caso de discordia entre los árbitros, estos últimos designaran un tercer dirimidor.- El laudo Arbitral que se expida, será obligatorio, definitivo e inapelable.

ARTÍCULO 79.- (Sometimiento a legislación especial).- Toda materia que no se encuentre prevista en los presentes estatutos, se regirá por las disposiciones contenidas en las regulaciones bancarias, el Código de Comercio y demás normas legales aplicables.

ARTICULO 80.- (Reformas de estatutos).- Los estatutos solo podrán modificarse por Resolución expresa de una Junta General Extraordinaria de Accionistas, convocada específicamente a tal efecto y aprobación de la Autoridad de Supervisión Del Sistema Financiero (ASFI) resolución dictada al efecto.

ARTICULO 81.- (Incorporación de Observaciones).- Las observaciones legales que pudiera formular la ASFI en su ejercicio de su facultad de órgano fiscalizador en el curso del tramite relativo a la aprobación final de los presentes estatutos quedaran incorporados a los presentes, sin necesidad de nueva Junta General Extraordinaria de Accionistas. Santa Cruz, Noviembre 2013.


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