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Formulário de Referência 2016 – BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BVMF3)

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BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros

Formulário de Referência

2016

Versão 5 – 06/09/2016


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HISTÓRICO DAS REAPRESENTAÇÕES

Versão Motivo da Reapresentação Data da Reapresentação

V.1 Apresentação do Formulário de Referência 2016 25/05/2016

V.2 Deliberações da RCA de 10/06/2016. Atualização nos itens 12.1, 12.5, 12.6 e 12.7.

15/06/2016

V.3 Renúncia de membro do Comitê de Auditoria, aquisição da Bolsa da Colômbia e aumento de participação na Bolsa do Chile. Atualização nos itens 4.2, 5.2, 6.4, 8.1, 9.2, 12.5/6, 12.7/8.

19/07/2016

V.4 Reapresentação por exigência - Ofício nº 386/2016-CVM/SEP/GEA-1. Atualização nos itens: 4.1, 4.2, 4.3, 5.1, 5.2, 10.1, 13.2. Reapresentação espontânea – atualização conforme RCA de 11/08/2016. Atualização nos itens: 12.5/6, 12.7. Reapresentação espontânea – atualização nos itens: 4.4, 4.6, 4.7 e 5.4.

22/08/2016

V.5 Alteração do Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação, conforme deliberações da RCA de 12/05/2016. Itens alterados: 12.5/6.

06/09/2016


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ÍNDICE

1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO ............................................................................................ 4

2. AUDITORES INDEPENDENTES ....................................................................................................... 4

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS .......................................................................... 4

4. FATORES DE RISCO ......................................................................................................................... 7

5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS............................... 28

6. HISTÓRICO DO EMISSOR ............................................................................................................ 35

7. ATIVIDADES DO EMISSOR .......................................................................................................... 37

8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS ................................................................................................ 53

9. ATIVOS RELEVANTES ................................................................................................................... 54

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES ............................................................................................. 61

11. PROJEÇÕES .................................................................................................................................. 82

12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO ............................................................................................ 83

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES ........................................................................... 103

14. RECURSOS HUMANOS .............................................................................................................. 120

15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO ......................................................................................... 136

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ....................................................................... 140

17. CAPITAL SOCIAL ....................................................................................................................... 143

18. VALORES MOBILIÁRIOS .......................................................................................................... 145

19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA .................................................................................. 149

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO .................................................................................................... 151

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO ..................................................................................................... 152


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1. RESPONSÁVEIS PELO FORMULÁRIO

1.1 - Declarações individuais e identificação dos responsáveis Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Edemir Pinto Cargo do responsável: Diretor Presidente Nome do responsável pelo conteúdo do formulário: Daniel Sonder Cargo do responsável: Diretor de Relações com Investidores Os diretores acima qualificados declaram que: a. reviram o formulário de referência no âmbito do processo interno de revisão desse documento pelos órgãos da administração; b. todas as informações aqui contidas nesse formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 e 19, conforme alterada; c. o conjunto de informações contidas no Formulário é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos.

2. AUDITORES INDEPENDENTES

2.1 / 2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2013, 31/12/2014 e 31/12/2015

Código CVM: 471-5 / Razão social: Ernst & Young Auditores Independentes S.S. / CNPJ: 61.366.936/0001-25 Início da contratação do serviço: 21/02/2013 / Fim da contratação do serviço: -

Responsável técnico: Eduardo Wellichen / CPF: 117.873.448-00 Endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, 8º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, Brasil, CEP 04543-011 Telefone: (11) 2573-3213 / Fax: (11) 2573-4904 / E-mail: [email protected] Início da atuação: 10/05/2016/ Término da atuação:

Responsável técnico: Kátia Sayuri Teraoka Kam/ CPF: 223.912.688-40 Endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, 8º andar, Itaim Bibi, São Paulo/SP, Brasil, CEP 04543-011 Telefone: (11) 2573-3099 / Fax: (11) 2573-4904 / E-mail: [email protected] Início da atuação: 06/04/2016/ Término da atuação: 09/05/2016

Responsável técnico: Flávio Serpejante Peppe / CPF: 125.090.248-76 Endereço: Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 1.909, torre norte, 8º andar, Vila Nova Conceição, São Paulo/SP, Brasil, CEP 04543-011 Telefone: (11) 2573-3213 / Fax: (11) 2573-4901 / E-mail: [email protected]

Início da atuação: 21/02/2013/ Término da atuação: 05/04/2016

Descrição do serviço contratado: Auditoria das Demonstrações Financeiras anuais, revisão das informações trimestrais e serviços relacionados à auditoria

Montante total da remuneração dos auditores independentes: Total em 2013 – Auditoria contábil: R$1.403 mil; Total em 2014 – Auditoria contábil: R$1.099 mil; Total em 2015 – Auditoria contábil: R$1.090 mil.

Justificativa de substituição: Não aplicável

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor: Não aplicável

2.3 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes não consideradas no item 2.

3. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS 3.1 - Informações financeiras consolidadas

2015 2014 2013

Patrimônio Líquido (em R$ mil) 18.352.213 18.988.403 19.298.892 Ativo Total (em R$ mil) 26.308.895 25.263.482 25.896.659 Receita Líquida (em R$ mil) 2.216.634 2.030.433 2.126.638 Resultado Bruto (em R$ mil) 2.807.222 1.646.680 1.687.884 Resultado Líquido (em R$ mil) 2.203.458 977.914 1.080.947 Número de Ações, ex-tesouraria 1.782.094.906 1.808.178.556 1.893.582.856 Valor Patrimonial da Ação (em Reais) 10,298112 10,501398 10,191734 Resultado Líquido por Ação (em Reais)

Lucro Básico por ação 1,229001 0,531763 0,563638 Lucro diluído por ação 1,219860 0,530710 0,562158

3.2 - Medições não contábeis

mailto:[email protected]




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O nosso Resultado Operacional foi de R$1.365.978 mil em 2015, aumento de 11,4% sobre 2014, atingindo R$1.226.363 mil. A Margem Operacional, resultado da divisão do Resultado Operacional pela Receita Líquida, atingiu 61,6% em 2015 ante 60,4% no

ano anterior.

(em R$ mil, exceto porcentagens) 2015 2014 2013 Var. (%)

2015/2014 Var. (%)

2014/2013

Receita Líquida 2.216.634 2.030.433 2.126.638 9,2% -4,5% Despesas (850.656) (804.070) (797.160) 5,8% 1,7% Resultado Operacional 1.365.978 1.226.363 1.334.625 11,4% -8,2%

Margem Operacional 61,6% 60,4% 62,8% 122 p.p. -241 p.p.

A inclusão da informação relativa ao Resultado Operacional é realizada de forma a apresentar o nosso desempenho operacional, além facilitar a comparação com outras companhias do mesmo segmento. 3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras Não há eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras. 3.4 - Política de destinação de resultados

Exercícios Sociais Encerrados em 31/12/2015, 31/12/2014 e 31/12/2013

Regras sobre retenção de lucros

Do lucro líquido do exercício, apurado após deduções mencionadas no Artigo 57 do nosso estatuto social: (a) 5% serão destinados para a constituição da reserva legal, até o limite legal. (b) após a constituição da reserva legal, o lucro que remanescer, ajustado pela constituição de reservas de contingências e a respectiva reversão, se for o caso, e após a distribuição do dividendo mínimo obrigatório, ressalvado o disposto no item “d” abaixo, o lucro líquido remanescente será alocado para a constituição de reserva estatutária (Reserva) que poderá ser utilizada para investimentos e para compor fundos e mecanismos de salvaguarda necessários para o adequado desenvolvimento das atividades da BM&FBOVESPA – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros S,A (“BM&FBOVESPA” ou “Companhia”) e de suas controladas, assegurando a boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos seus ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação e dos serviços de custódia. (c) o valor total destinado à Reserva prevista no item “b” não poderá ultrapassar o capital social. (d) O Conselho de Administração poderá, caso considere o montante da Reserva definida no item “b” suficiente para o atendimento de suas finalidades: (i) propor à Assembleia Geral que seja destinado à formação da aludida Reserva, em determinado exercício social, percentual do lucro líquido inferior ao estabelecido no item “b”; e/ou (ii) propor que parte dos valores integrantes da aludida Reserva sejam revertidos para a distribuição aos acionistas da Companhia. (e) atendidas às destinações mencionadas no Parágrafo 1º do Artigo 57 do Estatuto Social da Companhia, a Assembleia Geral poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício previsto em orçamento de capital por ela previamente aprovado, na forma do Artigo 196 da Lei das Sociedades por Ações. Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 não foram constituídas reservas legais, tendo em vista que o seu valor somado ao valor das reservas de capital ultrapassam 30% do capital social.

Valores das retenções de lucros

No exercício encerrado em 31 de dezembro de 2013 foram retidos R$216.304 mil, em 31 de dezembro de 2014 foram retidos R$195.411 mil e em 31 de dezembro de 2015 foram retidos R$960.210 mil para constituição da reserva estatutária para investimentos e composição dos fundos e mecanismos de salvaguarda da Companhia.

Regras sobre distribuição de dividendos

Conforme disposição estatutária, aos acionistas estão assegurados dividendos e/ou juros sobre capital próprio, que somados correspondam, no mínimo, a 25% do lucro líquido do exercício da Companhia, ajustado nos termos da legislação societária, ressalvada a hipótese mencionada acima sobre não distribuição de dividendos por decisão do Conselho de Administração. Nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 foram distribuídos 80%, 80% e 56% do lucro líquido societário, respectivamente.

Periodicidade das distribuições de dividendos

Os dividendos são distribuídos conforme deliberação da Assembleia Geral Ordinária da Companhia, usualmente realizada entre março e abril de cada ano. Podemos, ainda, por deliberação do Conselho de Administração: (a) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais; (b) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Parágrafo 1º, da Lei das Sociedades por Ações; (c) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e (d) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais. Nos três últimos exercícios o Conselho de Administração deliberou a distribuição de dividendos e/ou juros sobre capital próprio a cada trimestre, sendo que em algumas ocasiões houve deliberações em periodicidade inferior.

Eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais

O dividendo previsto na alínea (i) do Parágrafo 1º do Artigo 57 do Estatuto Social não será obrigatório nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia. Os lucros que deixarem de ser distribuídos nos termos do Parágrafo 5º do Artigo 55 serão registrados como reserva especial e, se não absorvidos por prejuízos em exercícios subsequentes, deverão ser pagos como dividendo assim que a situação financeira da Companhia o permitir.

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido


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2015 2014 2013

a. Lucro líquido ajustado para fins de dividendos (em R$ mil) 1.694.973 977.053 1.081.516

b. Dividendo distribuído (em R$ mil) 1.242.614 781.642 865.213

c. Percentual de dividendo por lucro líquido ajustado 73,31% 80,0% 80,0%

d. Dividendo distribuído por classe e espécie de ações Ver quadro Ver quadro Ver quadro

e. Data de pagamento do dividendo Ver quadro Ver quadro Ver quadro

f. Taxa de retorno em relação ao patrimônio líquido 9,2% 5,1% 5,6%

g. Lucro líquido retido (em R$ mil) 452.359 195.411 216.303

h. Data da aprovação da retenção AGO – 18/04/2016 AGO – 30/03/2015 AGO – 24/03/2014

Espécie da

ação Provento

Valor Total Bruto (em R$ mil)

Por ação Bruto (em Reais)

Data de Pagamento

ON Dividendos 163.580 0,084638 07/06/2013

ON Juros sobre o capital próprio 50.000 0,025870 07/06/2013

ON Dividendos 280.670 0,146943 30/09/2013

ON Dividendos 225.260 0,118341 27/11/2013

ON Dividendos 145.703 0,079604 27/06/2014

Total de 2013 865.213 0,455396

ON Dividendos 204.914 0,111538 30/05/2014

ON Dividendos 200.061 0,109381 29/08/2014

ON Dividendos 190.726 0,104814 28/11/2014

ON Dividendos 185.941 0,103218 28/04/2015

Total de 2014 781.642 0,428896

ON Dividendos 223.581 0,124110 29/05/2015




Total de 2015 1.242.614 0,695928

Para informações adicionais, vide política de destinação dos resultados descrita no item 3.4. deste Formulário de Referência. 3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas Nos últimos três exercícios sociais, não foram declarados pela Companhia dividendos à conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores. 3.7 - Nível de endividamento A posição de fechamento do último exercício social do montante das obrigações totais da Companhia, composto pelo Passivo Circulante e Passivo Não-Circulante, é apresentada na tabela abaixo.

Exercício Social

Montante (R$ milhares)

Tipo de Índice Índice Descrição e motivo da utilização de outro índice

31/12/2015 7.956.682 Índice de endividamento 43,4% Índice de endividamento (passivo circulante mais o não-circulante, dividido pelo patrimônio líquido)

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

31 de dezembro de 2015 (Consolidado) –

R$ milhares

Tipo de Dívida (Real, Flutuante,

Quirografária)

inferior a 1 ano

superior a 1 ano e

inferior a 3 anos

superior a 3 anos e inferior

a 5 anos

superior a 5

anos

Circulante 2.096.785 0 0 0 Garantias recebidas em operações Quirografária 1.338.010 0 0 0 Proventos e direitos sobre títulos em custódia Quirografária 49.224 0 0 0

Fornecedores Quirografária 42.708 0 0 0 Obrigações salariais e encargos sociais Quirografária 117.041 0 0 0

Provisão para impostos e contribuições a recolher Quirografária 34.551 0 0 0 Imposto de renda e contribuição social Quirografária 4.944 0 0 0 Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior Quirografária 70.181 0 0 0

Dividendos e juros sobre capital próprio a pagar Quirografária 2.902 0 0 0 Outras obrigações Quirografária 437.224 0 0 0

Não-circulante 0 0 0 5.859.897 Emissão de dívida no exterior e empréstimos Quirografária 0 0 0 2.384.084 Imposto de renda e contribuição social diferidos Quirografária 0 0 0 3.272.276

Provisão para contingências e obrigações legais Quirografária 0 0 0 119.054 Benefícios de assistência medica pós-emprego Quirografária 0 0 0 26.122


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Outras obrigações Quirografária 0 0 0 58.361

Dívida Total (passivo circulante + não circulante) Quirografária 2.096.785 0 0 5.859.897

Destacamos que no passivo circulante temos as obrigações referentes às “garantias recebidas em operações” e “proventos e direitos sobre títulos em custódia” os quais são específicos do negócio de bolsa e não possuem prazo determinado para movimentação. No passivo não circulante, a conta “imposto de renda e contribuição social diferidos” também não possui prazo definido. Garantias recebidas em operações: os ativos depositados perante as Câmaras de Compensação e Liquidação como garantia

de operações estão a elas vinculados até o limite das obrigações assumidas, e não serão afetados em caso de falência ou recuperação judicial, nos termos dos artigos 6º e 7º da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.

Créditos fiscais e trabalhistas (Salários e encargos sociais; Provisão para impostos e contribuições a recolher e Imposto de renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.

As demais obrigações previstas nos Passivos Circulante e Não-Circulante das Demonstrações Financeiras da BM&FBOVESPA relativas ao exercício social encerrado em 2015 são quirografárias.

3.9 - Outras informações relevantes

Senior Unsecured Notes A BM&FBOVESPA emitiu senior unsecured notes em julho de 2010 com valor nominal total de US$ 612 milhões ao preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação de US$ 609 milhões (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros é de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com o principal vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% ao ano, o que inclui o deságio e outros custos relacionados à captação. O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2015 é de R$2.454.265 mil, o que inclui o montante de R$70.181 mil referente aos juros incorridos até a data-base. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição de ações do CME Group na mesma data. As notes possuem cláusula de resgate antecipado parcial ou total, que possibilitam o seu resgate, pelo maior valor entre: (i) principal mais juros apropriados até a data e (ii) juros apropriados até a data acrescido do valor presente dos fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicáveis para o prazo remanescente acrescida de 0,40% ao ano (40 pontos base ao ano).

Estas notes foram designadas como instrumento de cobertura para a parte equivalente a US$612 milhões (notional) do investimento no CME Group (hedge de investimento líquido) até a descontinuidade do uso do método de equivalência patrimonial para o respectivo investimento, em setembro de 2015, quando, então, foi substituído por um hedge de fluxo de caixa até 22 de março de 2016. Em março de 2016, a companhia descontinuou o hedge de fluxo de caixa e contratou operação de swap no montante de US$612 milhões (proteção do principal), por meio da qual a exposição cambial do principal dessa dívida foi substituída por taxa de juros locais (CDI). O valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, é de R$2.380.489 mil em 31 de dezembro de 2015 (Fonte: Bloomberg). Continuação do Item 3.7 Conforme dados apresentados acima, a Companhia apresenta níveis baixos de alavancagem. As características da dívida total e passivo oneroso da Companhia podem ser consultadas no item 10.1.f desse Formulário de Referência.

4. FATORES DE RISCO 4.1 - Descrição dos fatores de risco

a. relacionados ao emissor

Dependemos fundamentalmente de tecnologia e sistemas para o funcionamento dos nossos negócios. Nosso negócio depende da operação dos sistemas de computador e de comunicação que lhe dão suporte. Integridade, disponibilidade, desempenho, escala, e atualização contínua da tecnologia da informação empregada por nós constituem fatores decisivos para o bom funcionamento dos negócios realizados em nossos mercados, de modo a encorajar a participação do maior


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número possível de participantes, sendo necessário o investimento constante no aperfeiçoamento de sistemas e redes de comunicação.

Nos últimos anos, a negociação e o registro de títulos, valores mobiliários e derivativos por meio de ambientes eletrônicos ou de balcão cresceu significativamente. Notadamente, no ambiente eletrônico, o advento da negociação algorítmica e de alta frequência resultou no aumento da demanda dos nossos clientes por melhorias de desempenho relativo ao processamento das ordens recebidas dos participantes. Dessa forma, se não conseguirmos nos manter na fronteira tecnológica nas principais linhas de negócios da Companhia (negociação eletrônica e de balcão, pós-negociação e guarda centralizada) e se adaptar a eventuais novos modelos de negócio e a novas tecnologias, o nosso desempenho operacional e, consequentemente, nossos resultados financeiros poderão ser negativamente afetados. Além disso, sistemas e redes de comunicação eletrônica são vulneráveis a acessos não autorizados, vírus, falhas humanas e outros problemas de segurança, tais como atos terroristas, desastres naturais, danos à estrutura física, sabotagens, redução de energia, e qualquer outro evento de força maior. No caso de nossas medidas de segurança serem parcialmente ou totalmente afetadas, nossas informações terem sua confidencialidade violada, ou ainda, se houver interrupções ou mau funcionamento em nossos sistemas e redes de comunicação eletrônica, poderá haver, como consequência, efeitos adversos em nossos resultados financeiros, operacionais e econômicos. Nestes casos, poderemos incorrer em despesas significativas a fim de solucionar os problemas causados pelas violações de segurança ou falhas no sistema e poderemos sofrer sanções ou questionamentos dos órgãos reguladores. Pretendemos continuar implementando medidas de segurança conforme os padrões de mercado e reforçar

a segurança, integridade e confiabilidade de nossos sistemas. Entretanto, se estas medidas não prevenirem falhas ou atrasos em nosso sistema de computadores ou redes de comunicação, poderá haver uma redução significativa no volume de negociação em nossos sistemas, causando efeitos adversos em nossos resultados financeiros, na nossa imagem e no valor de nossas ações. Ademais, sistemas e processos de redundância, de gestão de crises, de recuperação de desastres e mecanismos de prevenção que adotamos podem não ser suficientes para prever tais falhas e/ou problemas ou, ainda, assegurar a continuidade dos negócios. Estas falhas ou a degeneração dos sistemas poderão gerar reclamações de clientes e outros participantes de mercado a agências regulatórias, processos judiciais contra nós ou investigações sobre falhas de compliance frente a normas e regulações aplicáveis. A complexidade e relevância dos processos voltados à tecnologia nos expõe a eventuais falhas na execução de atividades relacionadas a desenvolvimento sistêmico, homologação e manutenções periódicas, no âmbito lógico e físico. Outro aspecto a ser notado nos processos relacionados à tecnologia da informação se refere à utilização de mão de obra terceira para seu funcionamento e a possibilidade de dependência de fornecedores e prestadores de serviços em caso de concentração indevida de conhecimento, recursos, pessoas e infraestrutura nos terceiros contratados e, dessa forma, ocasionar eventuais falhas ou inatividades de sistemas e redes e perda da confidencialidade das informações que podem impactar adversamente nossas operações. Danos à nossa credibilidade, imagem ou reputação poderão causar efeito prejudicial sobre nós. Nossa reputação poderá sofrer danos de diferentes formas, inclusive em função de eventuais falhas na autorregulação dos mercados por nós administrados, falhas tecnológicas ou em operações executadas em nossos sistemas de negociação e pós-negociação. Nossa reputação também pode ser prejudicada pelo vazamento de informações confidenciais ou por eventos completamente fora de nosso controle, tais como situações críticas verificadas em outras bolsas que, por sua vez, podem afetar a percepção de investidores quanto aos mercados de valores mobiliários e derivativos em geral. Ainda corremos o risco de fornecedores de produtos, serviços e mão de obra, colaboradores, emissores, participantes dos nossos mercados e partes relacionadas praticarem fraudes, condutas inapropriadas, ou apresentarem falhas operacionais que podem resultar em sanções regulamentares, investigações e prejuízos à nossa reputação. Em relação à proteção da propriedade intelectual, da reputação e da marca (branding) não se pode assegurar que colaboradores e terceiros não copiem, ou de outra forma violem os direitos sobre informações, tecnologias, produtos (como índices ou contratos padrão) ou serviços desenvolvidos por nós, sem autorização, ou de outra forma infrinjam os nossos direitos de propriedade intelectual. Por outro lado, nossos concorrentes, assim como quaisquer outras sociedades e pessoas físicas podem ser atualmente

ou futuramente titulares de direitos de propriedade intelectual relativos a tecnologias, produtos ou serviços semelhantes aos tipos de produtos e serviços que oferecemos ou planejamos oferecer. Não podemos assegurar que temos ciência de todos os direitos de propriedade intelectual de titularidade de terceiros ou que seremos bem-sucedidos em processos judiciais em que tenhamos que defender nossos direitos sobre a propriedade intelectual de tecnologias, produtos e serviços. Os danos à nossa reputação poderão fazer com que alguns emissores deixem de listar ou registrar ou cancelem a listagem ou o registro de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos em nossos ambientes de negociação, bem como desencorajar a realização de negócios pelos investidores, o que poderá reduzir o volume de negociação em nossos sistemas, afetando nossos negócios de maneira adversa. Por fim, a deterioração da situação econômico-financeira ou reputacional dos emissores listados em nosso ambiente de negociação também pode afetar negativamente nossa imagem. Estamos expostos a diversos riscos financeiros que poderão afetar adversamente o valor de mercado das nossas ações.


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A Companhia possui como política a aplicação do saldo em caixa em investimentos altamente conservadores, com altíssima liquidez e baixíssimo risco, que privilegiam a preservação do capital, o que se traduz em proporção expressiva de posições em

títulos públicos brasileiros, majoritariamente pós-fixados. O Ativo intangível referente ao ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisição das ações de emissão da Bovespa Holding, é submetido, anualmente, ao teste de impairment. Em fevereiro de 2016, foi divulgado o resultado desse teste que, para o quarto trimestre de 2015, revelou a necessidade de ajustes. Esse evento gerou um impacto líquido, sem efeito caixa, no valor de R$ 1.097,4 milhões no 4T15. Não podemos garantir que novos eventos de impairment, relacionados a esse investimento, não se materializarão no futuro. Adicionalmente, a Companhia emitiu dívida no exterior em julho de 2010, na forma de Senior Unsecured Notes no valor de US$ 612 milhões (vide item 10.1.f), que geram a maior parte das nossas despesas financeiras com os juros atrelados ao dólar norte-americano. Por fim, poderemos sofrer alteração negativa da opinião de agências de classificação de risco (rating) sobre a capacidade da Companhia de honrar suas obrigações financeiras, integralmente e no prazo determinado, o que implicaria em redução da nota de crédito eventualmente atribuída a nós. Nossa atuação como Contraparte Central Garantidora está exposta a substanciais riscos. Nossa atuação, por intermédio de nossas câmaras de compensação (Clearings), como contraparte central garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (Dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, e de empréstimos de títulos) e de ações e títulos privados (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos), nos expõe, direta ou indiretamente, ao risco de crédito de membros/agentes de compensação, corretoras, clientes de corretoras e instituições participantes de nossas clearings. O inadimplemento de obrigações pelos participantes dos nossos mercados pode resultar em exposição da Companhia ao risco de mercado associado a posições de terceiros, uma vez que nossas clearings devem assegurar a boa liquidação de todas as operações liquidadas por seu intermédio. Os valores das potenciais exposições a fatores de risco de mercado dependem, fundamentalmente, das posições em aberto dos inadimplentes, bem como da natureza das garantias depositadas como parte dos mecanismos de gerenciamento de riscos adotados pelas clearings. Caso um membro de compensação, agente de compensação ou outro participante, bem como seus clientes, apresente dificuldades relacionadas à liquidez ou crédito e não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos e/ou mercadorias devidas, deveremos acionar nossos mecanismos de garantias e salvaguardas existentes, e caso nossas políticas e mecanismos de gerenciamento dos riscos associados à atividade de contraparte central garantidora falhem, em última instância, nossas disponibilidades e aplicações financeiras e nosso patrimônio podem ser afetados.

Dependemos de pessoas chave para administrar nossos negócios e executar nossas atividades. Grande parte de nosso sucesso futuro depende das habilidades e esforços de nossa administração. Nossos administradores e empregados de perfil altamente técnico poderão se afastar, de forma voluntária ou involuntária, no futuro e não mais participar da gestão ou operação dos negócios da Companhia, consequentemente, poderemos não ser capazes de contratar profissionais igualmente qualificados. A perda de qualquer membro de nossa administração e nossa eventual incapacidade de contratar profissionais com a mesma experiência e qualificação poderão ter um efeito prejudicial significativo sobre nosso negócio. Também podemos enfrentar dificuldades na retenção e/ou atração de talentos e de pessoas para posições consideradas estratégicas para nossas atividades.

Podemos não ser capazes de atender adequadamente às demandas do mercado.

A criação e desenvolvimento de novos produtos e serviços, assim como a implementação de melhorias ou adaptações naqueles que se encontram disponíveis, são fundamentais para a consolidação e ampliação de nossa presença nos mercados em que atuamos. A contínua inovação do portfólio de produtos e serviços oferecidos aos nossos clientes demanda substancial investimento financeiro e operacional em tecnologia da informação, recursos, pessoas, pesquisa e desenvolvimento. Podemos não ser capazes de atender adequadamente às demandas do mercado, devido notadamente aos aspectos referentes à agilidade na disponibilização do produto ao mercado, na implementação de produtos e serviços que contemplem os requisitos solicitados pelas partes interessadas (participantes, reguladores, governo, emissores, por exemplo), a aprovação tempestiva por parte dos órgãos reguladores, assim como não podemos garantir a sua aceitação perante o público alvo. Adicionalmente, os novos produtos e serviços desenvolvidos podem, por sua vez, gerar impactos negativos caso não apresentem o retorno financeiro esperado ou caso não obtenham as aprovações necessárias pelos órgãos reguladores.


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Enfrentamos competição significativa em nossa atividade de administrador dos mercados de bolsa e de balcão. Enfrentamos concorrência significativa de bolsas estrangeiras, especialmente com relação à negociação de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos. Os nossos concorrentes atuais e potenciais são numerosos, incluindo mercados de bolsa de valores e mercados de balcão, predominantemente instalados em países estrangeiros, que inclusive, poderão no futuro se estabelecer no Brasil. Sofremos concorrência em vários níveis, inclusive no que se refere a preços, qualidade e velocidade na execução de negócios, liquidez, funcionalidade, facilidade de uso e desempenho dos sistemas de registro, variedade de produtos e serviços oferecidos aos participantes de negociação, diferentes arcabouços regulatórios e fiscais e inovação tecnológica. Caso não sejamos bem-sucedidos em nossa adaptação tempestiva às mudanças estruturais em nossos mercados de atuação, às inovações tecnológicas e financeiras e a outros fatores competitivos, podemos não ser capazes de manter e/ou aumentar o volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação, compensação e liquidação, de forma que nossas receitas, negócios, condição financeira e resultados sofrerão impacto negativo relevante. Em última instância, podemos sofrer migração de participantes, investidores ou empresas para competidores, inclusive com os últimos realizando listagem em bolsas de valores estrangeiras.

Podemos não ter sucesso na identificação de ameaças ou oportunidades de negócios, execução de plano estratégico e manutenção de vantagens competitivas. Pretendemos continuar a explorar e buscar oportunidades estratégicas para fortalecer nosso negócio e expandir nossa companhia, o que pode nos ajudar a penetrar em novos mercados, oferecer novos produtos e serviços, e desenvolver nossos sistemas de negociação e tecnologias. Podemos fazer aquisições ou investimentos ou estabelecer parcerias estratégicas, joint ventures ou alianças, sendo que não há qualquer garantia de que nossos esforços terão sucesso. Nós podemos não ter sucesso na identificação de oportunidades de crescimento e outros benefícios de iniciativas ou alianças estratégicas de crescimento que tivermos feito ou faremos no futuro, assim como na identificação de ameaças à nossa posição ou projeção de posição nos mercados em que atuamos, nos âmbitos nacional ou internacional. Podemos incorrer em gastos significativos para endereçar as eventuais necessidades operacionais adicionais do nosso crescimento, as quais podem vir a ter um impacto adverso na nossa condição financeira e em nossos resultados operacionais. Ademais, alguns dos nossos acordos de parcerias podem restringir nossa possibilidade de buscar alianças estratégicas com outros participantes relevantes do mercado, impedindo que possamos obter vantagens de oportunidades de negócios apresentadas por estes participantes. Internamente, podemos não responder adequadamente à implementação dos objetivos e projetos estratégicos, devido às falhas no processo de tomada de decisão, dificuldades operacionais e contratação de terceiros inadequados para a prestação do serviço.

A admissão à negociação das nossas ações em nosso mercado de bolsa de valores, nossa atuação como entidade autorreguladora, nossa estrutura acionária e a atuação de nossos conselheiros e membros de comitês poderão gerar conflitos de interesses e efeitos adversos. A listagem das nossas ações em nosso Segmento Bovespa pode gerar um conflito de interesses entre as nossas atividades de autorregulação e nossos interesses enquanto companhia com fins lucrativos. É importante destacar que, como administradora de mercado, nos cabe estabelecer padrões de listagem e de divulgação de informações a serem seguidos pelos emissores de valores mobiliários, na listagem inicial, na manutenção da negociação dos valores mobiliários, nas ofertas subsequentes à listagem inicial e no processo de fechamento de capital. Podemos sofrer efeitos adversos em caso de eventuais falhas durante a estruturação ou execução dessas operações, como por exemplo vazamento de informações sobre operações confidenciais em infraestrutura de mercado organizado. Ainda, membros do nosso conselho de administração e comitês podem de alguma forma estar relacionados a empresas que possuem relacionamento comercial com a BM&FBOVESPA, podendo eventualmente interferir, influenciar ou tomar decisões em benefício próprio quanto aos produtos ou serviços por nós prestados. O desempenho das funções de administração por membros que participam do nosso mercado poderá resultar em assimetria de informações e gerar efeitos prejudiciais sobre os demais

acionistas e prejudicar a Companhia.

b. relacionados a suas controladas e coligadas Nossa imagem e nossas operações podem sofrer impactos adversos devido a atuação de nossas controladas e coligadas A BM&FBOVESPA é coligada ou controladora das empresas Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A, BM&F (USA) Inc., BM&FBOVESPA (UK) Ltd., Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ), BM&FBOVESPA Supervisão de Mercado (BSM), Instituto BM&FBOVESPA e BM&FBOVESPA BRV LLC. A falha na estratégia de operação das coligadas, na definição de políticas corporativas, na execução e nos controles dos processos operacionais dessas empresas podem impactar de forma adversa a imagem da BM&FBOVESPA ou causar impactos financeiros adversos. Como controladora, a BM&FBOVESPA possui responsabilidade solidária e subsidiária, bem como responsabilidades sob potenciais passivos contingentes.


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c. relacionados aos setores da economia nos quais o emissor atue

Variáveis macroeconômicas, ambiente político e atividade do mercado, que estão fora do nosso controle, podem nos afetar adversamente. O sucesso do nosso negócio depende, em parte, da nossa capacidade de manter e aumentar o volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação e pós-negociação. Para tanto, oferecemos uma diversidade de produtos, serviços, ambientes e canais de negociação aos participantes de mercado e aos nossos clientes. Nossa receita pode ser adversamente afetada em caso de afastamento ou de materialização de fragilidades na sustentabilidade do modelo de negócio de participantes de mercado e clientes que representem parte significativa do volume de operações realizadas e/ou registradas em nossos sistemas de negociação e pós-negociação. Adicionalmente, poderemos ser afetados negativamente e de forma mais substancial do que outras companhias do setor financeiro ou de serviços financeiros por crises internacionais, no mercado de capitais e por eventual modificações desfavoráveis ou desequilíbrios no cenário macroeconômico que: (i) tenham efeitos negativos em variáveis sensíveis para o desempenho dos nossos negócios, tais como taxa de juros, inflação, taxa de câmbio, crescimento ou expectativa de crescimento do PIB (Produto Interno Bruto), dentre outros; (ii) levem à adoção de medidas protecionistas, como o controle de capitais; ou (iii) levem à elevação da carga tributária, ou mesmo à introdução de novos impostos que incidam sobre a Companhia, sobre os mercados que administra ou sobre clientes e participantes desses mercados. Adicionalmente, uma lenta recuperação da economia nacional ou internacional

pode afetar diretamente o volume financeiro negociado em nosso mercado de bolsa. Notamos, ainda, que crises ou instabilidades no ambiente político nacional podem impactar as variáveis macroeconômicas mencionadas acima, influenciando negativamente a atividade de mercado e os resultados da Companhia. Tais crises e instabilidades podem ser agravadas e se estender por longos períodos em razão de investigações envolvendo agentes relevantes da iniciativa pública e privada, no âmbito dos poderes executivo, legislativo ou judiciário, como também nas esferas Administrativa, Cível e Criminal. Da mesma forma, a abertura, discussão e aprovação de processo de impeachment podem prolongar a instabilidade no ambiente político brasileiro. Endereçamos a seguir alguns impactos da atividade do mercado em nossos dois principais segmentos de atuação: Segmento de ações e derivativos de ações (“Segmento Bovespa”)

Parte significativa de nossas receitas depende do nível de atividade do Segmento Bovespa, o qual é função do nível de preços das ações e seus derivativos e do giro de mercado (turnover velocity). Além disso, a dinâmica desse segmento depende da manutenção e crescimento do número de companhias listadas e de investidores no mercado, dentre outros fatores.

Em 2015, as dez ações mais negociadas em nosso mercado a vista de ações foram responsáveis por cerca de 44,5% do volume negociado. Ainda neste segmento, os investidores estrangeiros representaram 52,8% do total negociado. Dessa forma, o cancelamento da listagem de uma ou mais destas companhias, a redução substancial da quantidade de ações em circulação, a queda acentuada de preços das ações mais negociadas ou a redução no volume negociado pelos investidores estrangeiros poderão causar efeitos prejudiciais na nossa receita e nos nossos resultados. Não temos nenhum controle direto sobre tais variáveis, as quais dependem da relativa atratividade dos valores mobiliários e dos derivativos negociados em nossos mercados de bolsa e dos investimentos em renda variável frente a outras alternativas de investimentos. Tais variáveis são influenciadas, por sua vez, pela conjuntura econômica no Brasil e no mundo quanto (i) aos níveis de crescimento, liquidez e estabilidade econômica e política; (ii) ao ambiente regulatório para investimento em valores mobiliários e em derivativos; e (iii) à atividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais. Segmento de derivativos financeiros e de mercadorias (“Segmento BM&F”) Mudanças nos preços dos contratos, falta de disponibilidade de crédito, reduções do consumo e gastos do governo, desaceleração geral da economia global, instabilidade das taxas de câmbio e pressão inflacionária podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia brasileira e, como consequência, o mercado de derivativos por afetarem a necessidade ou disposição de investidores e instituições financeiras de utilizarem contratos derivativos para se protegerem ou se alavancarem. Quedas acentuadas nos volumes negociados de contratos derivativos em nossos sistemas de negociação, especialmente de contratos futuros de taxas de juros e de câmbio, os quais são responsáveis por parte significativa do volume e de nossas receitas no Segmento BM&F, podem ter um efeito adverso relevante em nossas receitas e rentabilidade, impactando nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais.

d. relacionados à regulação dos setores em que o emissor atue O não atendimento ou alteração de dispositivos legais e regulamentares, no âmbito nacional e internacional, poderá ter efeito prejudicial sobre nós.


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Nosso setor está sujeito a uma regulamentação extensa, dinâmica e complexa e poderá ser objeto de fiscalização por parte dos órgãos reguladores públicos ou por instituições privadas, em âmbito nacional e internacional. Essa regulamentação destina-se a preservar a

integridade dos mercados de valores mobiliários e demais mercados financeiros e a proteger os interesses de investidores em tais mercados. Nosso funcionamento depende de autorização dos órgãos governamentais associados ao mercado financeiro nacional e da manutenção desta autorização, assim como nossa atuação em outras jurisdições ou de investidores não-residentes em nosso mercado são afetadas por normas expedidas por reguladores internacionais. Nossa capacidade de cumprir as leis e normas aplicáveis depende amplamente do estabelecimento e manutenção de sistemas e procedimentos adequados, que, caso não sejam cumpridos, poderão ter efeito prejudicial sobre nós. Mudanças regulatórias ou legais, nos âmbitos nacional ou internacional poderão nos afetar adversamente, assim como gerar impactos aos usuários atuais e futuros dos nossos produtos e serviços. Por exemplo, as autoridades regulatórias poderão implementar mudanças que poderão prejudicar a atratividade da listagem de títulos e valores mobiliários em nossos mercados, a atratividade dos serviços prestados pela nossa câmara de compensação e depositária, a utilização de qualquer outro serviço prestado pela BM&FBOVESPA ou, ainda, causar uma migração das companhias listadas e investidores do nosso ambiente de negociação e pós-negociação para mercados alternativos, cujas regras de negociação, de governança corporativa ou requisitos de capital sejam menos rígidos.

e. relacionados a questões socioambientais Escassez de recursos naturais ou crises que afetem o setor energético podem afetar operações críticas

Nossas operações críticas; sistemas e infraestrutura de tecnologia da informação e de comunicação próprios e dos participantes; manutenção de nossas dependências, dos data centers, dos colaboradores e terceiros em nossos ambientes físicos dependem fundamentalmente do adequado fornecimento de recursos naturais e energéticos.

Não podemos assegurar que a administração pública será capaz de manter o adequado fornecimento de recursos naturais e energéticos. Planos de contingências executados pela administração pública, pela BM&FBOVESPA e pelos participantes podem não ser suficientes para minimizar os impactos em nossas operações. 4.2 - Descrição dos riscos de mercado Alterações em indicadores financeiros e econômicos, tais como taxa de juros básico da economia, taxa de câmbio, inflação e preços de ações poderão ter um impacto prejudicial sobre os nossos negócios, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de mercado das nossas ações. Algumas das nossas principais linhas de negócios, tais como negociação e pós-negociação de ações e derivativos estão diretamente expostas ao desempenho da economia, além de serem afetadas por eventuais alterações em indicadores como taxa

de juros, taxa de câmbio, variação de preços de ações e derivativos, que impactam direta e indiretamente a nossa receita e o nível de atividade dos principais mercados administrados por nós. Abaixo listamos como algumas mudanças em indicadores podem afetar os mercados administrados pela BM&FBOVESPA. Tal lista não busca esgotar nem quantificar todas as possibilidades de impactos que podemos sofrer, mas apenas facilitar o entendimento de como podemos ser afetados. Mudanças na taxa de juros básico da economia O aumento na taxa de juros básica da economia, que estão fora de nosso controle, pode diminuir a atratividade do mercado

acionário frente a alternativas de investimentos de renda fixa e afetar negativamente as nossas receitas. Alterações na taxa de juros básico da economia, que estão fora de nosso controle, poderão ter impacto negativo sobre o

nosso resultado financeiro e sobre os mercados que administramos.

Mudanças na taxa de câmbio Mudanças na taxa de câmbio podem afetar a nossa receita e o retorno esperado por investidores estrangeiros que atuam

nos mercados de ações e derivativos brasileiro. O nível de volatilidade no mercado de câmbio pode afetar os volumes negociados nos grupos de contratos de taxas de câmbio

e taxas de juros em Dólar e afetar negativamente as nossas receitas. A taxa de câmbio do Real versus o Dólar norte-americano pode afetar diretamente a RPC dos grupos de contratos de taxas

de câmbio, taxas de juros em Dólar e de algumas mercadorias, uma vez que a RPC desses contratos é referenciada na moeda norte-americana.

Oscilações das taxas de câmbio podem afetar o valor dos produtos e serviços adquiridos ou fornecidos, bem como os instrumentos financeiros e as posições em investimentos estratégicos, em moeda estrangeira, mantidos pela BM&FBOVESPA.

Mudanças na taxa de inflação Mudanças nas variações de preços podem afetar as principais despesas operacionais da Companhia, notadamente as despesas

com pessoal (cujos ajustes anuais são referenciados no IPCA/INPC) e de serviços e contratos de TI, que em sua maioria possuem cláusulas que preveem a atualização de preços por índices de inflação.


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Variações nos preços de ações O desempenho negativo das ações das empresas listadas em bolsa pode reduzir a atratividade do mercado acionário e afastar

investidores do mercado brasileiro, afetando negativamente as nossas receitas. As oscilações no preço de ações de bolsas da América Latina, nas quais a BM&FBOVESPA possui investimentos estratégicos e

minoritários pode afetar negativamente o valor de seu portfólio. Em adição à análise qualitativa de possíveis impactos decorrentes de riscos de mercado apresentada acima, segue quadro resumo das exposições aos riscos de mercado das aplicações financeiras, dívida e contas a pagar e receber em moeda estrangeira da Companhia.

Exposição aos Fatores de Risco (Consolidado)

30/06/2016 31/12/2015¹ 31/12/2014 31/12/2013

Fator de Risco Risco Percentual Percentual Percentual Percentual

Preço da ação² Queda do preço da ação 1,19% 66,67% - - Juros – Posição Pós-fixada Queda do CDI/Selic 97,02% 65,18% 96,50% 97,50%

Câmbio - USD Alta da Moeda 1,25% 33,34% 1,40% 1,80%

Câmbio - EUR Queda da Moeda 0,40% 0,55%

Câmbio - GBP Queda da Moeda 0,03% 0,07%

Câmbio - CLP Queda da Moeda 0,26% 0,67%

Câmbio - MXN Queda da Moeda 0,93% -

Ouro Queda do ouro 0,10% 0,19% 0,30% 0,20%

Juros – Posição Pré-fixada 1,80% 0,50%

Inflação - 0,10%

1. Com a transferência do investimento no CME Group para carteira de títulos e valores mobiliários (disponível para venda)

e a posição acionária na Bolsa de Comercio de Santiago e Bolsa Mexicana de Valores, esses ativos financeiros estão sujeitos a dois fatores de risco simultaneamente: câmbio e preço da ação.

2. Para 2016, refere-se ao risco de queda no preço das ações da Bolsa de Comercio de Santiago e da Bolsa Mexicana de Valores. Para 2015, refere-se ao risco de queda no preço das ações do CME Group e da Bolsa de Comercio de Santiago.

na] Não temos controle sobre a situação econômica global, sobre a alocação de portfólio de investidores globais ou sobre o desempenho das bolsas de valores e derivativos ao redor do mundo, sendo que podemos ser negativamente impactados por essas variáveis, afetando desfavoravelmente nossos resultados e o valor de mercado de nossas ações. Não temos nenhum controle sobre a atratividade, volatilidade e desempenho dos mercados globais e de bolsas ao redor do mundo, sendo que tais variáveis podem influenciar o mercado brasileiro e, consequentemente, nossas atividades de negociação e pós-negociação de ações e de derivativos. Vale destacar que os investidores estrangeiros respondem por parcela relevante dos volumes negociados nos mercados de ações e derivativos brasileiros e que mudanças no fluxo de recursos administrados por esses investidores entre os diversos mercados globais podem ter impacto adverso nos mercados administrados por nós, nos nossos resultados e no valor de mercado de nossas ações. Além disso, a desaceleração geral da economia global, instabilidade das taxas de câmbio e inflação, falta de disponibilidade de crédito, entre outros fatores macroeconômicos mundiais, podem afetar adversamente, direta ou indiretamente, a economia brasileira e os mercados em que atuamos. 4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes A Companhia e suas controladas são partes em processos judiciais e administrativos tributários, trabalhistas e cíveis. A política para provisionamento adotada pela Companhia é a definida pela CVM, por meio da Deliberação nº 594, de 15 de setembro de 2009. Considerando que a descrição dos processos judiciais, administrativos e arbitrais da Companhia neste Formulário de Referência tem fundamento em outro parâmetro de avaliação, independente daquele determinado pela Deliberação CVM nº 594/09, também são apresentadas neste Formulário de Referência informações sobre processos não mencionados em demonstrações financeiras anteriores da Companhia, uma vez que haviam sido classificados como contingência de perda remota.


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Para informar os processos abaixo relacionados, a Companhia adota em sua análise de relevância a capacidade que a informação teria de influenciar a decisão de investimento, a partir de critérios quantitativos combinados com critérios qualitativos. O critério

quantitativo abrange processos que envolvam valor superior a 1% de seu patrimônio líquido, com base no último exercício social. O critério qualitativo considera indícios e precedentes disponíveis a partir da análise da jurisprudência, da legislação e dos fatos que circundam o caso concreto, de pareceres externos, laudos, doutrina, dentre outros, além de processos que tratem de assuntos sensíveis inclusive os que representem potenciais riscos à imagem da Companhia e de suas controladas.

I. Tributários I.1 – BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (BM&FBOVESPA) I.1.1)

Processo n° 2007.61.00.030994-8 Juízo 4ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo

Instância 2ª Instância

Data de instauração 12/11/2007

Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (incorporada pela BM&FBOVESPA em 08/05/2008) Réu: União Federal

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$44.501 mil atualizado até dezembro de 2015.

Principais fatos Declaração de inexistência de relação jurídica tributária no que diz respeito à exigência de contribuição previdenciária adicional de 2,5%, devida pelas instituições financeiras, seja pelas bolsas de mercadorias e futuros terem sido submetidas a tal cobrança apenas com o advento do Decreto nº 2.173/97 (posteriormente Decreto nº 3.048/99), quando não havia menção a elas na Lei Complementar nº 84/96, seja por ter o referido decreto alargado a base de cálculo da contribuição, que antes abrangia só os pagamentos àqueles prestadores de serviços (autônomos) e agora passava a considerar também a folha de salários (os empregados). A BM&FBOVESPA deposita judicialmente, a cada mês, os valores referentes à Contribuição Previdenciária Adicional. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela União.

Chance de perda Remota

Análise do impacto em caso de perda

O valor em discussão encontra-se integralmente depositado judicialmente.

Valor provisionado R$44.501 mil (o valor em discussão encontra-se provisionado, pois, apesar da chance de perda ser classificada como remota, o objeto do processo discute uma obrigação legal).

I.1.2)

Processo Administrativo n° 16327.001536/2010-80 Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)

Instância 2ª Instância administrativa


Partes no processo Autor: Receita Federal do Brasil Réu: BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros


R$ 1.083.566 mil atualizado até dezembro de 2015.

Principais fatos Autos de infração lavrados pela Receita Federal do Brasil (RFB), por meio dos quais foi efetuada a cobrança de IRPJ e CSLL que, na visão da RFB, a BM&FBOVESPA teria deixado de recolher nos exercícios de 2008 e 2009 por força da amortização, para fins fiscais, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A., aprovada em AGE de 08/05/2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infração em 29/11/2010, tendo apresentado impugnação em 28/12/2010. Em 21/10/2011 foi proferida decisão de 1ª instância pela Delegacia Regional de Julgamento, julgando o lançamento parcialmente favorável e reduzindo o valor do crédito tributário, tendo em vista a adoção de critério equivocado para a apuração de base de cálculo referente ao exercício de 2008. A BM&FBOVESPA apresentou recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais em novembro de 2011, sendo que em dezembro de 2013 este órgão administrativo julgador proferiu decisão negando provimento ao recurso apresentado pela BM&FBOVESPA, mantendo, assim, o referido auto de infração. O resultado foi de três votos favoráveis e três votos contrários ao recurso apresentado pela BM&FBOVESPA, tendo sido decidido com voto de qualidade do Presidente da turma, representante da Receita Federal do Brasil. Em 25/03/2015, o CARF negou provimento aos embargos de declaração apresentados pela BM&FBOVESPA. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela BM&FBOVESPA na câmara superior.



Condenação ao pagamento do valor envolvido.

Valor provisionado Não há valor provisionado.

I.1.3)

Processo Administrativo n° 16327.720648/2012-03 Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)



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Principais fatos Auto de infração que versa sobre a cobrança de Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) relativo ao ano calendário de 2008, em decorrência de entendimento da RFB no sentido de que a BM&FBOVESPA seria responsável pela retenção e recolhimento do IRRF incidente sobre o suposto ganho de capital auferido pelos investidores não residentes da Bovespa Holding S.A., em razão da incorporação de ações desta companhia pela BM&FBOVESPA. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infração em 22/05/2012, tendo apresentado impugnação em 21/06/2012, que foi julgada improcedente em julho de 2013. Na sessão do dia 10/03/2015, o CARF proferiu decisão negando provimento ao recurso apresentado pela BM&FBOVESPA. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela BM&FBOVESPA.

Chance de perda Possível




I.1.4)

Processo Administrativo n° 16327.721.146/2012-91 Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)





R$10.5 mil (Multa Isolada do IRRF), atualizado até dezembro de 2015.

Principais fatos Auto de infração que versa sobre a indedutibilidade, para fins de apuração do IRPJ e da CSLL, de despesas pagas pela Bovespa Holding S.A. referentes à comissão das instituições intermediárias responsáveis pela oferta pública secundária de distribuição das ações da Bovespa Holding S.A., realizada em 2007, bem como sobre a responsabilidade pelo recolhimento do valor referente ao imposto de renda retido na fonte incidente sobre parte dos pagamentos realizados aos intermediários que participaram da referida oferta pública. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infração em 30/10/2012, tendo apresentado impugnação em 29/11/2012, que foi julgada improcedente em janeiro de 2014. Em 08/2014, a BM&FBOVESPA decidiu utilizar as condições diferenciadas de pagamento instituídas pelo Programa de Recuperação Fiscal (REFIS) para pagamento do débito relativo ao IRPJ e à CSLL discutidos no presente processo, mantendo, entretanto, a discussão relativa à Multa Isolada do IRRF. O impacto dos descontos nas multas e nos juros incidentes sobre o Processo, considerando a opção pelo pagamento à vista do débito atualizado, acarretou na redução do montante discutido, de R$123,0 milhões para R$69,2 milhões (valores atualizados para 08/2014). Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário apresentado ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais, exclusivamente no que tange à Mula Isolada do IRRF.

Chance de perda Remoto para a Multa do IRRF (R$10.5 mil).




I.1.5)

Processo Administrativo n° 16327.721.268/2012-88 Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)





R$55.689 mil (Multa do IRRF) atualizado até dezembro de 2015.

Principais fatos Auto de Infração versando sobre multa isolada decorrente da não retenção na fonte de IRRF supostamente incidente sobre o valor das opções outorgadas com base no Plano de Opções de Compra de Ações da BM&F S.A., assumido pela BM&FBOVESPA e passíveis de exercício, pelos beneficiários do Plano, nos anos de 2007 e 2008. A BM&FBOVESPA recebeu os Autos de Infração em 07/11/2012, tendo apresentado impugnações em 07/12/2012 que foi julgada improcedente em agosto de 2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso voluntário apresentado ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais no que tange a multa isolada.

Chance de perda Remoto


Condenação ao pagamento dos valores envolvidos.


I.1.6)

Processo Administrativo n° 16327.721.519/2012-24


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Juízo Delegacia Regional de Julgamento de São Paulo da Receita Federal do Brasil






Principais fatos Auto de infração por meio do qual foram lançadas supostas diferenças de recolhimento de IRPJ e CSLL que decorrem de questionamento acerca do limite de dedutibilidade dos juros sobre o capital próprio (JCP) creditado pela BM&FBOVESPA em favor de seus acionistas no ano-calendário de 2008. A BM&FBOVESPA recebeu o Auto de Infração em 19/12/2012, tendo apresentado impugnação em 18/01/2013. Atualmente, aguarda-se o julgamento da impugnação pela Delegacia Regional de Julgamento.

Chance de perda Possível.




I.1.7)

Processos Administrativos n° 16327.720.152/2014-93 e 16327.720.154/2014-82 Juízo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF)





R$137.349 mil (Contribuições Previdenciárias) e R$55.046 mil (Multa do IRRF) atualizados até dezembro de 2015.

Principais fatos Autos de Infração versando sobre a suposta incidência de contribuições previdenciárias sobre opções outorgadas com base nos Planos de Opções de Compra de Ações da BM&F S.A. e da BM&FBOVESPA, especificamente no que tange aos exercícios ocorridos nos anos de 2009 e 2010, bem como sobre multa isolada decorrente da não retenção na fonte de IRRF supostamente incidente sobre o valor correspondente às referidas opções. A BM&FBOVESPA recebeu os Autos de Infração em 28/02/2014, tendo apresentado impugnações que foram julgadas improcedentes em setembro de 2014. Atualmente, aguarda-se o julgamento dos recursos voluntários apresentados ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais.

Chance de perda Possível para as Contribuições Previdenciárias (R$137.349 mil) e Remoto para a Multa pela não retenção de IRRF (R$55.046 mil).




I.1.8)

Processo Administrativo n° 16327.720387/2015-66 Juízo Delegacia Regional de Julgamento de São Paulo da Receita Federal do Brasil





R$ 2.111.622 mil atualizado até dezembro de 2015.

Principais fatos Auto de infração da Receita Federal do Brasil questionando a amortização, para fins fiscais, nos exercícios de 2010 e 2011, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A. pela BM&FBOVESPA em maio de 2008. Em 27/04/2016, a BM&FBOVESPA foi intimada de decisão da DRJ negando provimento à impugnação apresentada. A BM&FBOVESPA apresentará recurso ao Conselho Administrativo de Recursos Fiscais no prazo regulamentar.





I.1.9)

Processos Administrativos n° 16327.720.432/2015-82 e 16327.720.433/2015-27 Juízo Delegacia Regional de Julgamento de São Paulo da Receita Federal do Brasil


Data de instauração 24/04/2015 e 05/05/2015



R$79.094 mil (Contribuições Previdenciárias) e R$31.750 mil (Multa do IRRF) atualizados até dezembro de 2015.


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Principais fatos Autos de Infração versando sobre a suposta incidência de contribuições previdenciárias sobre opções outorgadas com base nos Planos de Opções de Compra de Ações da BM&F S.A. e da BM&FBOVESPA, especificamente no que tange aos exercícios ocorridos nos anos de 2011 e 2012, bem como sobre multa isolada decorrente da não retenção na fonte de IRRF supostamente incidente sobre o valor correspondente às referidas opções. Atualmente, aguarda-se o julgamento das impugnações administrativas apresentadas pela BM&FBOVESPA

Chance de perda Possível para as Contribuições Previdenciárias (R$79.094 mil) e Remoto para a Multa pela não retenção de IRRF (R$31.750 mil).




I.1.10)

Processo n° 0033653-41.1999.4.03.6100 Juízo 1ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo

Instância 2ª Instância judicial


Partes no processo Autora: Bolsa de Valores de São Paulo (a BM&FBOVESPA é sucessora da Bovespa – atual Associação Bovespa – em razão da incorporação da parcela cindida do capital dessa associação quando de sua desmutualização em 2007) Réu: União Federal



Principais fatos Declaração de inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue a BOVESPA ao recolhimento da COFINS até janeiro de 1999, inclusive sobre os recebimentos de taxas, emolumentos e contribuições "variáveis", tendo em vista que os valores auferidos pela BOVESPA são inatos ao exercício da sua atividade própria, não caracterizando faturamento. Foi proferida sentença julgando a ação improcedente. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso de apelação apresentado pela BM&FBOVESPA.



O valor em discussão encontra-se integralmente depositado judicialmente.


I.1.11)

Processo n° 0033743-49.1999.4.03.6100 Juízo 11ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo

Instância 2ª Instância judicial


Partes no processo Autora: Bolsa de Mercadorias & Futuros-BM&F (a BM&FBOVESPA é sucessora da BM&F – Atual Associação BM&F – em razão da incorporação da parcela cindida do capital dessa associação quando de sua desmutualização em 2007) Réu: União Federal



Principais fatos Declaração de inexistência de relação jurídico-tributária que obrigue a BM&F ao recolhimento da COFINS até janeiro de 1999, inclusive sobre os recebimentos de taxas, emolumentos e contribuições "variáveis", tendo em vista que os valores auferidos pela BM&F são inatos ao exercício da sua atividade própria, não caracterizando faturamento. A BM&F obteve liminar suspendendo a exigibilidade do crédito tributário. Foi proferida sentença julgando a ação procedente. Foi negado provimento à apelação interposta pela União. Atualmente, aguarda-se o julgamento do recurso especial apresentado pela União.





II. Cíveis

II.1 – BM&FBOVESPA e BVRJ II.1.1)

Processo n° 2007.001167284-8 Juízo 2ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro – RJ

Instância Superior Tribunal de Justiça


Partes no processo Autores: Naji Robert Nahas, Selecta Participações e Serviços S/C Ltda. e Cobrasol Companhia Brasileira de Óleos e Derivados Rés: Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) e Associação BOVESPA


R$10.000.000 mil (pedido de indenização por danos morais e materiais)


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Principais fatos Trata-se de ação ordinária visando à condenação da BVRJ e da Associação BOVESPA ao pagamento de indenização a título de danos morais e materiais, alegadamente sofridos pelos Autores em razão de movimentações acionárias realizadas no mercado ao final dos anos 80. Houve oferecimento de contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando improcedentes os pedidos dos Autores. Em face dessa decisão os Autores e as Rés opuseram embargos de declaração, parcialmente acolhidos. Os Autores interpuseram recursos de apelação, aos quais o Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro negou provimento. Em face do acórdão que negou provimento ao recurso de apelação os Autores apresentaram recursos especial e extraordinário, cuja admissibilidade foi negada. Após, os Autores interpuseram recursos de agravo ao STJ e ao STF contra a decisão que inadmitiu os recursos excepcionais. Recentemente, o STJ determinou a subida do recurso especial para melhor exame. O recurso especial foi apenas parcialmente conhecido e, nesta parte, teve o provimento negado por votação unânime. Foram opostos embargos de declaração contra este acórdão, aos quais foi negado provimento, por votação unânime. Os Autores opuseram embargos de divergência, os quais foram rejeitados. Aguarda-se a remessa do processo ao STF para julgamento do recurso pendente.



Condenação em danos morais e materiais, que, ao ver da Companhia, não alcançaria o patamar atribuído como valor à causa, mesmo na remota hipótese de a sentença e o acórdão da apelação serem reformados pelas instâncias superiores.

Valor provisionado (se for o caso)

Não há valor provisionado.

II.1.2)

Processo n° 96.0037050-8 Juízo 22ª Vara Federal da Subseção Judiciária de São Paulo – SP



Partes no processo Autores: Rubens Taufic Schahin e Outros Rés: BM&FBOVESPA, BVRJ, CVM, Indústrias de Chocolate Lacta S.A., Kraft Suchard Brasil S.A., Kibon – Indústrias Alimentícias Ltda. e Outros


Indenização por danos materiais a ser apurada em liquidação de sentença. O valor da causa foi alterado para R$109.518 mil (novembro de 1996), que não reflete o conteúdo econômico da pretensão dos Autores.

Principais fatos Trata-se de ação visando à condenação dos Réus ao pagamento aos Autores de indenização correspondente à diferença entre o valor real das ações preferenciais da LACTA, de que foram supostamente despojados, e aquele que foi efetivamente pago, e lucros cessantes correspondentes aos dividendos que deixaram de auferir. Os Autores alegam que foram compelidos a vender suas ações em atendimento ao Edital de oferta de compra realizada em leilão na então BOVESPA, após decisão judicial ter declarado nula a deliberação social que autorizou a emissão das ações que eles haviam comprado. A Kraft apresentou reconvenção, requerendo a devolução dos dividendos pagos. Houve oferecimento de contestações e réplica. Foi proferida sentença julgando improcedentes os pedidos contidos na ação e na reconvenção, condenando os Autores e a Kraft ao pagamento de honorários advocatícios. Em face dessa decisão, os Autores e os Réus Kraft, Silb Participações, CVM e Philip Morris interpuseram recursos de apelação. A BM&FBOVESPA e a BVRJ interpuseram recurso adesivo, visando à majoração dos honorários advocatícios. O Tribunal Regional Federal negou provimento ao recurso dos Autores e deu parcial provimento aos recursos dos Corréus, apenas para majorar a verba honorária. Contra essa decisão os Autores apresentaram embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Os Autores e a Philip Morris apresentaram recursos especiais, os quais foram respondidos e não foram admitidos no Tribunal de origem. As mesmas partes interpuseram agravo contra as decisões que não admitiram os recursos, os quais atualmente pendem de análise perante o Superior Tribunal de Justiça.



Condenação em danos materiais, dividida entre as demais Corrés, a ser apurada em sede de liquidação de sentença por arbitramento.



II.2 - BM&FBOVESPA II.2.1)

Processo n° 0172946-23.2010.8.26.0100 (583.00.2010.172946-2) Juízo 11ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP

Instância 2ª instância


Partes no processo Autora: Massa Falida de Spread Commodities Mercantil e Corretora de Mercadorias Ltda. Ré: BM&FBOVESPA


Título patrimonial de Corretora de Mercadoria da então BM&F (associação civil), convertido em ações da BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA, estimado, em dezembro de 2013, no montante de R$47.067 mil acrescido de proventos distribuídos até novembro de 2007 no valor histórico de R$32.589 mil e proventos pagos até a entrega das ações.

Principais fatos Trata-se de ação que visa à declaração de nulidade do ato praticado pela BM&FBOVESPA que determinou a arrecadação das 3.278.554 ações, que deveriam integrar o ativo da massa falida, bem como a condenação da Companhia ao ressarcimento dos prejuízos causados com a impossibilidade de venda de 1.629.461 ações ao preço de R$ 20,00 cada, além dos valores relativos aos dividendos e juros sobre capital próprio correspondentes. A citação foi efetuada em 18/01/2011, e apresentamos defesa. Em 05/08/2011 foi proferida sentença julgando procedente


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o pedido para declarar a titularidade da Autora sobre 3.278.554 ações de emissão da Ré, determinado a arrecadação dessas ações no processo falimentar, condenando a Ré ao pagamento à Autora dos R$32.589 mil por ocasião do IPO, com correção monetária e juros de mora de 1% ao mês desde tal data, e ainda condenando a Ré ao pagamento dos valores dos dividendos e juros sobre o capital próprio não pagos de R$2.312mil (dois milhões, trezentos e doze mil) com correção monetária e juros de mora de 1% ao mês, além de todos os dividendos e juros que forem devidos em razão da titularidade dessas ações, bem como honorários de advogado, arbitrados em 10% do valor total da condenação. Apresentamos recurso de apelação o qual foi recebido nos efeitos devolutivo e suspensivo, e por ora aguarda julgamento perante o Tribunal de Justiça de São Paulo.



Recomposição à massa falida, do equivalente ao valor de mercado do título patrimonial em questão, mediante a arrecadação de 3.278.554 ações de emissão da BM&FBOVESPA, bem como pagamento de indenização relativa à venda de ações da então BM&F S.A., no valor de R$32.589 mil (em nov/07), além de valores relativos aos dividendos e juros sobre capital próprio que deixaram de ser pagos, avaliados até então, em R$2.312 mil, assim como aqueles que vierem a ser pagos aos acionistas no curso da ação.


II.2.2)

Processo n° 0204334-17.2005.8.26.0100 (583.00.2005.204334-9) Juízo 11ª Vara Cível do Foro da Comarca de São Paulo – SP



Partes no processo Autor: Welinton Balderrama dos Reis Ré: BM&FBOVESPA, Bolsa de Mercadorias & Futuros – BM&F S.A. (BM&FBOVESPA sucessora) e associação BM&F


Título de sócio efetivo da então BM&F.

Principais fatos Trata-se de ação objetivando a nulidade de decisão do Conselho de Administração da então BM&F que o exclui de seu quadro de associados, em razão de inadimplência quanto às taxas associativas, bem como condenação da Ré a atualizar o valor do título de sócio efetivo segundo as regras de seu estatuto social, no período de 1990 a 1999. A Ré apresentou contestação, seguida de réplica. Foi proferida sentença julgando os pedidos improcedentes. Houve apelação por parte do Autor, à qual foi dado parcial provimento, reconhecendo-se o seu direito a uma apuração de haveres. Ambas as partes opuseram embargos de declaração, tendo os da BM&FBOVESPA e Associação BM&F sido parcialmente acolhidos e os do Autor rejeitados. O Autor interpôs Recursos Especial e Extraordinário. A BM&FBOVESPA e a Associação BM&F opuseram novos embargos de declaração, os quais foram rejeitados. Em razão da existência, entre outros de erro material, foram interpostos novos embargos, os quais foram acolhidos para a correção do erro material por decisão monocrática. Para levar que essa decisão fosse levada ao Colegiado, foi interposto agravo regimental, que manteve a decisão anterior e condenou a BM&FBOVESPA e seu patrono às penas de litigância de má-fé. Após, a BM&FBOVESPA interpôs Recursos Especial e Extraordinário, os quais foram admitidos na origem e remetidos às Cortes Superiores para julgamento. Foi conferido efeito suspensivo ao Recurso Especial para evitar a execução provisória do julgado. Os recursos interpostos pelo Autor não foram admitidos. O Superior Tribunal de Justiça deu provimento ao recurso especial, julgando totalmente improcedentes os pedidos iniciais e afastando as multas impostas às partes e aos seus patronos. Contra este acórdão foram opostos embargos de declaração pelo Autor, aos quais foi negado provimento. O Autor opôs novos embargos de declaração, que também foram desprovidos, aplicando-se multa em razão do reconhecimento do caráter infringente do recurso. Em face desta decisão foram opostos novos embargos de declaração, os quais aguardam julgamento. Foi dado provimento ao recurso especial da BM&FBOVESPA, para julgar improcedentes os pedidos formulados na ação. Contra essa decisão, o Autor opôs três embargos de declaração, que foram rejeitados.



Pagamento de haveres ao Autor em decorrência de sua exclusão da então BM&F, que a Companhia estima em R$2.282 mil (valor para dezembro de 2014).


II.2.3)

Ações Ordinária n° 0117867-25.2011.8.26.0100 (583.00.2011.117867-5) Juízo 29ª Vara Cível do Foro Central da Comarca de São Paulo - SP



Partes no processo Autora: Solidez Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Réus: BM&FBOVESPA, Associação BM&F e Edemir Pinto


Valor correspondente a um Título de Corretora de Mercadoria quando da oferta pública de ações da BM&F.

Principais fatos Trata-se de ação em que a Autora requer a decretação da nulidade do contrato de cessão do título patrimonial de Corretora de Mercadorias, retornando as partes ao status quo ante e observadas as alterações posteriores (a conversão do título em ações); ou, subsidiariamente, requer a condenação da Ré ao pagamento de indenização por perdas e danos no montante equivalente às ações oriundas da conversão do título patrimonial de Corretora de Mercadorias (sendo 35% conforme cotação da oferta inicial e 65% conforme cotação atual), descontados os valores recebidos pela venda do título no Programa de Recompra. Os Réus apresentaram defesa e a Autora réplica. Foi proferida sentença julgando improcedentes os pedidos da Autora. Em face dessa decisão a Autora opôs embargos de declaração, que foram rejeitados. A Autora então interpôs recursos de apelação, ao qual foi dado provimento


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para anular a sentença. Após a anulação da sentença e o retorno dos autos à 1ª instância para novo julgamento, Autora suscitou incidente de suspeição, o qual foi rejeitado. Atualmente, aguarda-se o prosseguimento do processo em primeiro grau.



Abertura de precedente negativo, dando margem ao questionamento dos títulos alienados nos Programas de Recompra, que precederam a desmutualização da BM&F.


II.2.4)

Ações de Improbidade Administrativa n° 1999.34.00020289-0, 1999.34.00019665-0, Ações populares nº 1999.34.00.009903-7, 1999.34.00.010188-7 e 1999.34.00.012074-3 Juízo 22ª Vara Cível da Seção Judiciária do Distrito Federal


Data de instauração Entre 20/04/1999 e 25/06/1999

Partes no processo Autores: Ministério Público Federal (ações de improbidade administrativa) e Luiz Carlos Tanaka (ações populares) Réus: Banco Marka S.A., Banco FonteCindam S.A., Bolsa de Mercadorias e Futuros (BM&F), Edemir Pinto (Superintendente Geral da então BM&F e hoje Diretor Presidente da BM&FBOVESPA), Antônio Carlos Mendes e Barbosa, Paulo Roberto Garbato (antigos Diretores da então BM&F) e Outros


Ressarcimento ao erário dos supostos prejuízos incorridos em operações realizadas pelo Banco Central e aquelas em que figuraram os Bancos Marka e FonteCindam. As ações de improbidade administrativa contêm, ainda, pedido de condenação dos Réus ao pagamento de multa civil e proibição de contratar com o Poder Público ou receber incentivos ou benefícios fiscais.

Principais fatos Trata-se de ações buscando a declaração de nulidade de operações de venda de contratos de dólar futuro realizadas em janeiro de 1999 pelo Banco Central do Brasil, bem como a condenação dos responsáveis e dos beneficiários dessas operações ao pagamento de indenização pelas perdas e danos sofridos, em montante equivalente ao da lesão patrimonial causada. A então BM&F (associação civil), sucedida pela BM&FBOVESPA, e seus ex-dirigentes foi incluída na lide porque teria aquiescido com tais operações, que teriam beneficiado a própria Bolsa, pois não precisou recorrer a mecanismos internos de liquidação de operações. Os Réus apresentaram contestação, seguida de réplica. Em sua defesa, a BM&F sustentou, entre outros, que não praticou qualquer ato que justificasse sua inclusão como ré nas mesmas, sendo certo que tampouco se beneficiou de quaisquer das operações realizadas pelo Banco Central do Brasil por ocasião da desvalorização cambial ocorrida em janeiro de 1999. Foi deferida a produção de prova pericial. Diante da identidade de objeto das ações, a prova pericial a ser produzida em uma das ações foi aproveitada nas demais. Em 15/03/2012, foi proferida sentença julgando os pedidos procedentes para condenar, de forma solidária e subsidiária, a maioria dos réus nos referidos processos, dentre eles a BM&F. As condenações somadas atingem o montante de R$7.005.000 mil, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas internacionais, no montante de até R$5.431.000 mil. Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros moratórios, e de verbas de sucumbência. A BM&F também foi condenada, assim como alguns réus, às sanções mencionadas na Lei de Improbidade Administrativa. No caso da BM&F, tais sanções consistiram na proibição de contratar com o Poder Público ou de receber benefícios ou incentivos fiscais ou creditícios, direta ou indiretamente, pelo prazo de 5 (cinco) anos, bem como no pagamento de multa civil no valor de R$1.418.000 mil. As ações foram julgadas improcedentes em relação ao Réu Edemir Pinto. Após a publicação das sentenças, foram interpostos embargos de declaração, que foram rejeitados. Interpusemos recursos de apelação, os quais aguardam julgamento pelo Tribunal Regional Federal da 1ª Região.



Ressarcimento ao erário dos prejuízos incorridos que, conforme as sentenças, somados atingem o montante de R$7.005.000 mil, dos quais, segundo uma das decisões proferidas, poderão ser deduzidos os ganhos que o Banco Central do Brasil obteve em razão da não utilização de reservas internacionais, no montante de até R$5.431.000 mil; pagamento de multa civil no valor de R$1.418.000 mil; proibição de contratar com o Poder Público e de receber benefícios fiscais. Os valores são referentes a janeiro de 1999 e deverão ser corrigidos monetariamente, acrescidos de juros moratórios, e de verbas de sucumbência.


II.2.5)

Processo n° 0006711-96.2012.8.19.0001 Juízo 6ª Vara Empresarial do Foro Central da Comarca do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro



Partes no processo Autora: Tamoyo Investimentos S.A. – CTVM Rés: BM&FBOVESPA e BVRJ


Indenização por danos materiais por não ter sido autorizada a realizar a permuta de títulos patrimoniais da BVRJ de sua propriedade por títulos da então BOVESPA, a ser apurada em liquidação de sentença.

Principais fatos Trata-se de ação indenizatória pela qual a Tamoyo requer a condenação solidária da BVRJ e da BM&FBOVESPA ao pagamento de indenização por não ter sido autorizada a realizar a permuta de títulos patrimoniais da BVRJ de sua propriedade por títulos patrimoniais da então Bolsa de Valores de São Paulo, os quais, por sua vez, dariam direito a ações de emissão da BM&FBOVESPA. Apresentadas as defesas pelas rés, a CVM foi ouvida como amicus curiae, emitindo parecer pela improcedência da pretensão da Tamoyo, tendo sido proferida sentença julgando


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improcedentes os pedidos, acolhendo a alegação de que a Tamoyo não atendeu aos requisitos fixados pela BVRJ para o exercício do direito de permuta. A Tamoyo interpôs apelação à qual foi dado provimento pelo Tribunal de Justiça do Rio de Janeiro que, cassando a sentença, condenou as corrés ao pagamento de indenização à Tamoyo, em valor a ser fixado por meio de liquidação. As corrés opuseram embargos de declaração contra este acórdão, aos quais foi negado provimento. As corrés interpuseram então recursos especiais e extraordinários contra tais acórdãos, os quais não foram admitidos. Interpostos os agravos de instrumento contra tais decisões pela BVRJ e pela BM&FBOVESPA, após a apresentação de impugnação pela Autora, foram os recursos remetidos à superior instância, onde atualmente aguardam julgamento. Após a interposição de recurso contra as decisões de inadmissão, os autos foram remetidos ao STJ, aguardando julgamento.



Condenação em danos materiais, a ser apurada em sede de liquidação de sentença por arbitramento.



II.3 – BVRJ II.3.1)

Processo n° 0126206-81.2005.8.19.0001 (20050011280485) Juízo 7ª Vara Empresarial do Foro da Comarca do Rio de Janeiro – Rio de Janeiro



Partes no processo Autor: Espólio de Marco Antônio da Silva Abreu Ré: BVRJ


Ressarcimento das ações supostamente negociadas por intermédio da Corretora Tamoyo, e que não foram localizadas na conta de custódia do Autor na CLC (BVRJ), e proventos distribuídos no período.

Principais fatos Trata-se de ação buscando o ressarcimento pelas ações supostamente negociadas pelo Autor por intermédio da Corretora Tamoyo, e que não foram localizadas em sua conta de custódia na CLC (BVRJ). Alega o Autor que a BVRJ foi negligente ao sonegar a documentação de suas operações em auditoria realizada, o que implicou um resultado diverso do verdadeiro. Com a ação pretende o Autor, ainda, ser reparado dos danos morais que aduz ter sofrido pelo desaparecimento de suas ações. A BVRJ apresentou contestação, que foi seguida de réplica. Após, foi realizada perícia técnica. Em seguida, foi proferida a sentença julgando o pedido parcialmente procedente para condenar a BVRJ à entrega de 1.463.658 ações do Banco do Brasil ON e a 13.651 ações da Petrobrás PN, bem como ao pagamento, em favor do Autor, de R$12,9 milhões referentes aos dividendos das 1.463.658 ações do Banco do Brasil ON e R$139 mil equivalentes aos dividendos das 13.651 ações da Petrobrás PN, corrigidos monetariamente desde 15/12/2010 e acrescidos de juros de mora de 1% ao mês a contar da citação. A BVRJ também foi condenada a arcar com o pagamento das custas processuais e honorários advocatícios ao patamar de 10% do valor total da condenação. A BVRJ interpôs recurso de apelação, ao qual foi dado parcial provimento para anular a sentença e determinar o retorno dos autos à origem para a complementação da perícia. Atualmente aguarda-se o desenrolar da produção da prova pericial complementar.



Eventual decisão favorável ao Autor poderia implicar o desembolso do valor equivalente à entrega de 1.463.658 ações do Banco do Brasil ON e 13.651 ações da Petrobrás PN, bem como ao pagamento dos proventos distribuídos no período, corrigidos monetariamente e acrescido dos juros legais.


III. Trabalhistas

Inquérito Civil n° 04300.2012.02.000/2 Procuradoria Procuradoria Regional do Trabalho da 2ª Região



Partes no processo Autor: Ministério Público do Trabalho Réu: BM&FBOVESPA


Não há.

Principais fatos Trata-se de um inquérito civil instaurado pelo Ministério Público do Trabalho, em razão da fiscalização do Ministério do Trabalho e Emprego, que à época constatou irregularidades na jornada de trabalho dos empregados. Nesse sentido, a companhia foi instada a esclarecer a prorrogação da jornada normal de trabalho além do limite legal, a não concessão do período mínimo de onze horas consecutivas entre duas jornadas, a não concessão de intervalo para repouso ou alimentação de no mínimo uma hora, e o não cumprimento do limite fixado em lei para a jornada de estagiários. A BM&FBOVESPA apresentou as razões pelos quais acredita que o inquérito civil não deve prosseguir, eis que as situações vislumbradas pela fiscalização foram ocorrências esporádicas, oriundas de situações excepcionais e que demandaram pronta atuação dos profissionais envolvidos. Ademais, a BM&FBOVESPA cumpre as leis trabalhistas, e também continua a buscar mecanismos de melhoria de qualidade de vida dos seus empregados. Em 02/12/2015 a BM&FBOVESPA apresentou manifestação sobre o laudo pericial elaborado no processo. Atualmente, aguarda-se decisão do Procurador responsável pelo inquérito.


Análise do impacto Assinatura de Termo de Ajustamento de Conduta com o Ministério Público do Trabalho para cumprimento da


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em caso de perda legislação trabalhista, ou eventual ajuizamento de ação civil pública em face da Companhia.

Valor provisionado Não há.

4.3.1 - Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.3 Em 31 de dezembro de 2015, o valor total provisionado pela Companhia, incluindo suas controladas, com relação aos processos descritos no item 4.3 deste Formulário de Referência, era de R$ 44.501 mil, alocado da seguinte forma: (i) Processos Cíveis Não há provisões de processos cíveis descritos no item 4.3. (ii) Processos Tributários O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.3 corresponde a R$44.501 mil, integralmente depositado. (iii) Processos Trabalhistas Não há provisões de processos trabalhistas descritos no item 4.3. (iv) Processos Administrativos e arbitrais Não há provisões de processos administrativos e arbitrais descritos no item 4.3. 4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estavam sob sigilo, em que a Companhia ou suas controladas eram parte, e cujas partes contrárias eram administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas. 4.4.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.4 Não há processos que se enquadrem no item 4.4, de modo que não há valor de provisão a ser informado. 4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data de divulgação deste Formulário de Referência, não havia processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas eram parte e que não foram divulgados nos itens acima. 4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

I. Trabalhistas Em 31 de dezembro de 2015, a Companhia e suas controladas eram parte em 231 ações trabalhistas, divididas em dois grupos principais: I – Ações movidas por ex-empregados da Companhia e de sociedades controladas. Trata-se de 118 ações judiciais (51,08% do total), nas quais se discute o pagamento de diferenças salariais, em decorrência, dentre outros, de horas extras, equiparação salarial e adicional de insalubridade. Desse total, em 48 ações, envolvendo R$ 22.383 mil, o risco de perda da Companhia e de suas controladas é considerado provável; em 39 ações, envolvendo R$ 52.692 mil, o risco de perda da Companhia e suas controladas é avaliado como possível; e em 31 ações, o risco de perda da Companhia e suas controladas é avaliado como remoto.

Parte envolvida Número de Ações

com Risco de Perda Provável

Valor Envolvido nas Ações com Risco de Perda Provável (em

milhares de R$)

Número de Ações com Risco de Perda

Possível

Valor Envolvido nas Ações com Risco de Perda Possível (em

milhares de R$)

Companhia 46 22.329 38 45.437

BVRJ 2 54 0 0

Banco BM&FBOVESPA 0 0 01 7.255

TOTAL 48 22.383 39 52.692

II – Ações não movidas por ex-empregados da Companhia e de suas controladas. Trata-se de 113 ações judiciais (48,92% do total) com pedidos de condenação subsidiária da Companhia e suas controladas com fundamento na Súmula 331 do Tribunal Superior do Trabalho, ou ainda de condenação solidária. Deste total destacam-se:


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a) 21 ações judiciais, sendo 19 ações judiciais movidas por ex-operadores de pregão viva-voz que operavam no ambiente físico da Companhia e 02 ações movidas pelo Sindicato dos Trabalhadores em Mercados de Capitais em que se discute a existência

de insalubridade no ambiente de pregão viva-voz, no intuito de condenar a Companhia e as Sociedades Corretoras a pagarem o adicional de insalubridade. Em todas essas ações, as decisões judiciais têm sido favoráveis à Companhia, afastando a sua responsabilidade, tendo em vista que: (i) as corretoras são as legítimas empregadoras dos reclamantes, inexistindo fundamento legal para justificar o reconhecimento de vínculo trabalhista ou responsabilidade da Companhia, inclusive quanto ao pagamento do adicional de insalubridade; (ii) o ambiente físico de pregão foi desativado, e os juízes não têm aceitado prova emprestada de outros processos. Desta forma, a Companhia classifica seu risco de perda em todas essas demandas como remoto, à exceção de 02 ações, uma que envolve R$ 57 mil em que a Companhia foi condenada solidariamente com a Corretora, cujo risco de perda é considerado como provável e outra que envolve R$ 84 mil, está em fase inicial, e cujo risco de perda é considerado possível.

b) 70 ações judiciais movidas principalmente por ex-prestadores de serviços nas áreas de limpeza, e segurança patrimonial e manutenção da Companhia, que não tiveram a totalidade das suas verbas rescisórias devidamente liquidadas pelas ex-empregadoras. Desse total, em 35 ações, envolvendo R$2.294 mil, o risco de perda da Companhia é considerado provável; em 19 ações, envolvendo R$1.818 mil, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível; e em 16 ações o risco de perda da Companhia é considerado remoto.




milhares de R$)


Possível

Valor Envolvido nas Ações com Risco de Perda Possível (em

milhares de R$)

Companhia 35 2.294 19 1.818

TOTAL 35 2.294 19 1.818

c) 22 ações movidas por ex-prestadores de serviços na área da Tecnologia da Informação. Deste total, em 15 ações,

envolvendo R$8.034 mil, o risco de perda da Companhia é considerado provável; em 02 ações, envolvendo R$217 mil, o risco de perda da Companhia e suas controladas é considerado possível e em 05 ações o risco de perda da Companhia é considerado remoto.




milhares de R$)


Possível

Valor Envolvido nas Ações com Risco de Perda

Possível (em milhares de R$)

Companhia 15 8.034 02 217

TOTAL 15 8.034 02 217

d) A Companhia provisiona contabilmente o montante envolvido nas ações em que seu risco de perda é classificado como

provável, com base no valor total do pedido dos reclamantes. Por esta razão, a Companhia entende que as ações trabalhistas não representam risco relevante aos seus negócios.

II. Tributários

Não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estejam sob sigilo e que em conjunto sejam relevantes, em que a Companhia ou suas controladas sejam parte.

III. Cíveis III.1)

Casos repetitivos – I

Autores, juízos e processos nºs

a) Ação Ordinária nº 0244812-62.2008.8.26.0100 (antigo 583.2008.244812-9), da 37ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0244812-62.2008.8.26.0100) – Autor: Antonio Carlos Rago Cano; b) Ação Ordinária nº 583.00.2008.125496-6, da 16ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0125496-55.2008.8.26.0100) – Autor: Paulo Roberto Ferreira de Sena; c) Ação Ordinária nº 9204350-79.2009.8.26.0000 (antiga 583.00.2008.125498-1) da 24ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 9204350-79.2009.8.26.0000) – Autor: Jurandir Pinheiro de Castro; d) Ação Ordinária nº 583.00.2008.125499-4 da 12ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 9138494-71.2009.8.26.0000) – Autor: Walter Silva Júnior; e) Ação Ordinária nº 0136416-88.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.136416-9) da 2ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0136416-88.2008.26.0100) – Autor: Egemp Gestão Patrimonial Ltda.; f) Ação Ordinária nº 583.00.2008.129505-7 da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 9000043-91.2008.8.26.0100) – Autor: Reginaldo Goncales da Silva; g) Ação Ordinária nº 0130365-61.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130365-7) da 8ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0130365-61.2008.8.26.0100) – Autora: Solidez Corretora de Câmbio, Títulos e Valores Mobiliários Ltda; h) Ação Ordinária nº 0125495-70.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.125495-3) da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0125495-70.2008.8.26.0100) – Autor: Roberto Magalhães Duprat;


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i) Ação Ordinária nº 0129506-45.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.129506-0) da 40ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0129506-45.2008.8.26.0100) – Autor: Jair do Nascimento; j) Ação Ordinária nº 0130362-09.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.130362-9 ) da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Recurso Especial (Resp nº 1.328.897/SP) – Autora: Aureum Corretora; l) Ação Ordinária nº 0101785-84.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.101785-7) da 39ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0101785-84.2009.8.26.0100) – Autora: Banex Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários; m) Ação Ordinária nº 0243345-48.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243345-0) da 1ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0243345-48.2008.8.26.0100) – Autor: Carmine Enrique Filho; n) Ação Ordinária nº 583.00.2009.197829-0 da 12ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0197829-68.2009.8.26.0100) – Autora: Future Premium; o) Ação Ordinária nº 583.00.2008.212130-9 da 14ª Vara Cível do Foro Central – Autora: Granóleo Comércio e Indústria de Sementes Oleagiosas e Derivados; p) Ação Ordinária nº 0197372-36.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.197372-7) da 9ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0197372-36.2009.8.26.0100) – Autor: Mario Cesar Nassif da Fonseca; q) Ação Ordinária nº 0243341-11.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.243341-9) da 37ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Recurso Especial (Resp nº 1.431.790/SP) – Autor: Renato Enrique; r) Ação Ordinária nº 0212131-39.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.212131-1) da 10ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0212131-39.2008.8.26.0100) – Autor: Shan Ban Chun; s) Ação Ordinária nº 0184184-39.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184184-2) da 15ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Flavio Barreto Moreira; t) Ação Ordinária nº 0184065-78.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184065-3) da 39ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184065-78.2010.8.26.0100) – Autor: José Carlos Citti de Paula; u) Ação Ordinária nº 0184083-02.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184083-5) da 8ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184083-02.2010.8.26.0100) – Autor: Ricardo Lombardi de Barros; v) Ação Ordinária nº 0197368-96.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.197368-0) da 34ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Ernesto Matalon; w) Ação Ordinária nº 0184070-03.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184070-3) da 29ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184070-03.2010.8.26.0100) – Autor: Alexandre de Freitas Nuzzi; x) Ação Ordinária nº 0184078-77.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184078-5) da 06ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Rogério Sandes Cardoso; y) Ação Ordinária nº 0183812-90.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183812-8) da 31ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0183812-90.2010.8.26.0100) – Autora: Target Consultoria Financeira; z) Ação Ordinária nº 0184197-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184197-7) da 05ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184197-38.2010.8.26.0100) – Autor: Vagner Blantes; aa) Ação Ordinária nº 0183536-59.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.183536-2) da 31ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0183536-59.2010.8.26.0100) – Autor: Edson Carreti; ab) Ação Ordinária nº 0182475-66.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.182475-4) da 36ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0182475-66.2010.8.26.0100) – Autora: Treviso Corretora. ac) Ação Ordinária nº 0003437-55.2014.8.26.0100, da 12ª Vara Cível do Foro Central (antigo nº 0019539-14.2010.4.03.6100, da 2ª Vara Cível da Justiça Federal, Seção Judiciária de São Paulo) – Autora: Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda. ad) Ação Ordinária nº 0151231-90.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.151231-9) da 19ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0317709-63.2009.8.26.0000) – Autores: Carlos Eduardo Chamma Lutfalla e outros.

Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F (ambas ou só BM&FBOVESPA, dependendo do caso).

Valores envolvidos As ações judiciais envolvem os títulos de sócio efetivo patrimonial da então BM&F (associação civil), e correspondente conversão em ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA. O valor financeiro de eventual condenação dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.

Principais fatos Trata-se de ações ordinárias em que os Autores sustentam a ocorrência de irregularidades na 52ª Assembleia Geral Extraordinária, realizada com o objetivo de “aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”. Questionam, ademais, o valor dos títulos de sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações, os quais não refletiram os resultados acumulados desde 1994. Pleitearam, à época, em sede liminar, a anulação da AGE ou, em caráter “alternativo/subsidiário” a nulidade “da decisão que fixou o novo valor dos títulos patrimoniais”, condenando-se as Rés ao ressarcimento dos prejuízos alegadamente causados aos Autores, em face de sua não participação na atualização dos títulos advindos do último balanço especial. Os pedidos liminares restaram indeferidos em 1ª ou 2ª instâncias, o que não prejudicou a realização regular da AGE, em 20 de setembro de 2007. As Requeridas contestaram todas as ações, alegando, preliminarmente, a falta de interesse de agir e a impossibilidade jurídica do pedido e, no mérito, a total improcedência das ações, observadas, em cada demanda, as respectivas peculiaridades. Exceção feita às Ações aforadas por Flavio Barreto Moreira e Rogério Sandes Cardoso (itens ‘s’ e ‘x’ supra, respectivamente), todas as Ações já foram sentenciadas, sempre pela improcedência ou pela extinção, sem julgamento de mérito, dos pedidos formulados na petição inicial. Nos casos já sentenciados, os Autores interpuseram as respectivas Apelações. As Apelações interpostas por Jurandir Pinheiro de Castro (item ‘c’ supra), Egemp Gestão (item ‘e’ supra), Granóleo (item ‘o’) , Ernesto Matalon (item ‘v’) e Edson Carreti (item ‘aa’ supra) ainda não foram julgadas. A apelação interposta por Banex Distribuidora (item ‘l’) foi julgada prejudicada, em decisão ainda não publicada. Nos demais casos, o Tribunal de Justiça negou provimento às Apelações. De outro lado, contra os vv. acórdãos que negaram provimento às suas Apelações, os seguintes Autores apresentaram recursos aos CC. Tribunais Superiores: i) Antonio Carlos Rago Cano (item ‘a’ supra): Recurso Especial, já impugnado, teve o seguimento negado, aguardando-se a interposição de eventuais recursos; ii) Paulo Roberto Ferreira de Sena (item ‘b’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão, o Autor ofertou o respectivo Agravo, o qual foi desprovido pelo STJ, em decisão transitada em julgado; iii) Walter Silva Junior (item ‘d’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em


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sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão, o Autor ofertou o respectivo Agravo, ainda não julgado; iv) Reginaldo Goncales da Silva (item ‘f’ supra): Recurso Especial impugnado pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado, aguardando-se a interposição dos recursos cabíveis; v) Solidez Corretora (item ‘g’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento ao qual foi negado provimento pelo STJ. Contra essa decisão foi interposto recurso extraordinário, ao qual foi negado seguimento. Em face dessa decisão foi interposto agravo regimental, desprovido pela Corte Especial do STJ. Atualmente aguarda-se a intimação desta decisão para a interposição de eventuais recursos; vi) Roberto Duprat (item ‘h’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade, aguardando-se a interposição dos recursos cabíveis; vii) Aureum Corretora (item ‘j’ supra): Recurso Especial admitido mas não conhecido pelo STJ, em decisão transitada em julgado; viii) Carmine Enrique (item ‘m’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado, aguardando-se a interposição dos recursos cabíveis; ix) Future Premium (item ‘n’ supra): Recurso Especial, respondido pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento que aguarda processamento; x) Mário Nassif (item ‘p’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão o Autor interpôs agravo de instrumento ao qual foi também negado seguimento pelo STJ. Contra essa decisão o Autor interpôs agravo regimental, que aguarda julgamento; xi) Renato Enrique (item ‘q’ supra): Recurso Especial admitido, aguarda julgamento., ; xii) Shan Ban Chum (item ‘r’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento; xiii) José Carlos Citti de Paula (item ‘t’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão, o Autor ofertou o respectivo Agravo, que aguarda julgamento perante o STJ; xiv) Ricardo Lombardi (item ‘u’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão o Autor interpôs agravo de instrumento, ao qual também foi negado seguimento pelo STJ. O Autor interpôs então agravo regimental que foi desprovido por decisão transitada em julgado; xv) Alexandre Freitas Nuzzi (item ‘u’): recurso especial já respondido pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado em juízo de admissibilidade. Contra esta decisão foi interposto agravo de instrumento, impugnado pela BM&FBOVESPA e que atualmente aguarda processamento; xvi) Target Consultoria (item ‘y’ supra): Recurso Especial e Extraordinário, já respondidos pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essas decisões, a Autora ofertou os respectivos Agravos, ainda não julgados; xvii) Treviso Corretora (item ‘ab’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão, o Autor ofertou o respectivo Agravo, que atualmente aguarda julgamento; xviii) Carlos Eduardo Chamma Luftalla e Outros (item ‘ad’ supra): Recursos especial e extraordinário já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de juízo de admissibilidade. Contra essas decisões foram interpostos os respectivos agravos de instrumento, respondidos pela BM&FBOVESPA mas ainda não julgados; xix) Vagner Blantes (item ‘z’): Recurso especial, respondido pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado, tendo sido interposto o respectivo agravo de instrumento. Após a impugnação pela BM&FBOVESPA, aguarda-se o julgamento do recurso; xx) Esboriol Participações e Empreendimentos Ltda. (item ‘ac’): Recurso especial, respondido pela BM&FBOVESPA, cujo seguimento foi negado, aguardando-se atualmente a interposição de eventuais recursos em face desta decisão;. Na demanda promovida por Jair do Nascimento (item ‘i’ supra), o acórdão que negou provimento à apelação não foi objeto de recurso, tendo transitado em julgado.

Prática que causou tais contingências

Supostas irregularidades ocorridas na 52ª Assembleia Geral Extraordinária da então BM&F (associação civil), cuja ordem do dia era “aprovar a desmutualização e a cisão da BM&F, associação civil”, bem como o valor dos títulos de sócio efetivo patrimonial, e correspondente conversão em ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA.



Em razão do contexto atual, a Companhia entende que uma eventual condenação somente poderia resultar em indenização por perdas e danos, vez que os pedidos anulatórios estão prejudicados, diante da impossibilidade de retorno ao status quo ante. Considerando a multiplicidade de fatores de apuração, a Companhia entende, ainda, que na remota hipótese de condenação, o valor indenizado deverá ser estabelecido por decisão judicial que fixe seus parâmetros, sem os quais não há como estimar eventual valor de perda.


III.2)

Casos repetitivos – II

Autores, juízos e processos nºs

a) Ação Ordinária nº 0155287-69.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.155287-5) da 32ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 9175270-70.2009.8.26.0000) – Autor: Lawrence Pih; b) Ação Ordinária nº 0155286-84.2008.8.26.0100 (antiga 583.00.2008.155286-2) da 37ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0155286-84.2008.8.26.0100) – Autor: André Arantes; c) Ação Ordinária nº 0113283-80.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113283-6) da 13ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0113283-80.2009.8.26.0100) – Autor: Claudio Monteiro da Costa; d) Ação Ordinária nº 0113286-35.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113286) da 23ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0113286-35.2009.8.26.0100) – Autor: Fernando Alexandre Esboriol; e) Ação Ordinária nº 0113284-65.2009.8.26.0100 (antiga 583.00.2009.113284-9) da 2ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0113284-65.2009.8.26.0100) – Autor: Henrique S. Filho; f) Ação Ordinária nº 0113285-50.2009.8.26.0100 (antigo 583.00.2009.113285-1) da 42ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 9177337-08.2009.8.26.0000) – Autor: Seeich Abe; g) Ação Ordinária nº 0184100-38.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184100-2) da 18ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184100-38.2010.8.26.0100) – Autor: Carlos Eduardo Miranda Teixeira; h) Ação Ordinária nº 0184181-84.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184181-4) da 25ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Agravo em Recurso Extraordinário – Autor: Celso Rodrigues;


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i) Ação Ordinária nº 0184093-46.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184093-9) da 12ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184093-46.2010.8.26.0100) – Autora: Correta Corretora; j) Ação Ordinária nº 0184183-54.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184183-0) da 38ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184183-54.2010.8.26.0100) – Autor: Edilson Morais Alencar; l) Ação Ordinária nº 0184182-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184182-7) da 10ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC ainda não cadastrada no Tribunal de Justiça) – Autor: Fabio Causso Feola; m) Ação Ordinária nº 0184076-10.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184076-0) da 27ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184076-10.2010.8.26.0100) – Autor: Izael Camillo dos Anjos; n) Ação Ordinária nº 0184060-56.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184060-0) da 27ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184060-56.2010.8.26.0100) – Autor: Marcos Bianco Bastos; o) Ação Ordinária nº 0184085-69.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184085-0) da 36ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184085-69.2010.8.26.0100) – Autor: Roberto Allan de Moraes Barros; p) Ação Ordinária nº 0184092-61.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184092-6) da 42ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184092-61.2010.8.26.0100) – Autor: Ronaldo Caire; q) Ação Ordinária nº 0132917-28.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.132917-9) da 07ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0132917-28.2010.8.26.0100) – Autor: Sérgio Prado Frigo; r) Ação Ordinária nº 0184067-48.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184067-9) da 28ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184067-48.2010.8.26.0000) – Autor: Henrique Bispo Pimentel; s) Ação Ordinária nº 0184068-33.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184068-1) da 36ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184068-33.2010.8.26.0100) – Autor: Paulo Sérgio Albanezi; t) Ação Ordinária nº 0184196-53.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184196-1) da 11ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184196-53.2010.8.26.0100) – Autor: Pedro Augusto Spínola; u) Ação Ordinária nº 0184091-76.2010.8.26.0100 (antigo 583.00.2010.184091-3) da 04ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184091-76.2010.8.26.0100) – Autor: Ulisses Sandes Cardoso; v) Ação Ordinária nº 0175422-97.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.175422-6) da 39ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0175422-97.2011.8.26.0100) – Autora: BVL Corretora; w) Ação Ordinária nº 0116425-24.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.116425-1), da 30ª Vara Cível do Foro Central – Autor: Roberto Cordeiro Simões; x) Ação Ordinária nº 0126956-72.2011.8.26.0100 (antigo 583.00.2011.126956-4), da 10ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0126956-72.2011.8.26.0100) – Autor: Robson Rodrigo de Souza. y) Ação Ordinária nº 0019453-43.2010.4.03.6100 da 12ª Vara Cível da Justiça Federal (Seção Judiciária de São Paulo) – Autor: Carlos Eduardo Rodrigues;

Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F.

Valores envolvidos As ações judiciais envolvem os títulos de sócio efetivo da antiga Bolsa de Mercadorias de São Paulo - BMSP, e correspondente quantidade de ações emitidas pela então BM&F S.A., atual BM&FBOVESPA, equivalente àquela conferida aos então proprietários de título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil). O valor financeiro de eventual condenação dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.

Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F, visando o reconhecimento da ineficácia de disposições contidas no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado em setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. Alegam os Autores que por contemplarem a extinção do título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a fusão com a BMSP, tais disposições seriam incompatíveis com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil). Exceção feita às Ações aforadas por Roberto Cordeiro Simões (item “w” supra) e Carlos Eduardo Rodrigues (item ‘y’ supra), que ainda pendem de julgamento, todas as Ações já foram sentenciadas, sempre pela improcedência ou pela extinção, sem julgamento de mérito, dos pedidos formulados na petição inicial. Em todos os casos, os Autores apelaram. Apenas a apelação interposta por Edilson Morais Alencar (item ‘j’ supra) ainda não foi julgada pelo Tribunal de Justiça. Nos demais casos, o Tribunal de Justiça negou provimento às Apelações, sendo que, até o momento, os seguintes Autores já apresentaram recursos aos CC. Tribunais Superiores: i) Andre Arantes (item ‘b’): Recurso especial respondido, tendo sido negado seguimento, aguardando-se atualmente a interposição dos recursos cabíveis; ii) Cláudio Monteiro da Costa (item ‘c’): Recurso especial respondido, tendo sido negado seguimento, aguardando-se atualmente a interposição dos recursos cabíveis; iii) Fernando Esboriol (item ‘d’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão o Autor interpôs agravo de instrumento, tendo posteriormente desistido do recurso, restando transitada em julgado a sentença de improcedência; iv) Henrique S. Filho (item ‘e’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão, o Autor interpôs o respectivo Agravo, respondido pela BM&FBOVESPA e que atualmente aguarda julgamento perante o STJ; v) Seeich Abe (item ‘f’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade Contra essa decisão o Autor interpôs agravo de instrumento, tendo posteriormente desistido do recurso, restando transitada em julgado a sentença de improcedência; vi) Carlos Eduardo Miranda Teixeira (item ‘g’ supra): Recursos Especial e Extraordinário, cujo seguimento foi negado. Contra essas decisões o Autor interpôs agravos de instrumento, respondidos pela BM&FBOVESPA, aguardando-se a remessa dos autos às instâncias superiores; vii) Celso Rodrigues (item ‘h’ supra): Recursos Especial e Extraordinário, ambos inadmitidos em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essas decisões, o Autor interpôs os respectivos Agravos. O Agravo em Recurso Especial já foi desprovido pelo C. Superior Tribunal de Justiça, sendo que, contra esse v. acórdão, o Autor interpôs Recurso Extraordinário, cujo seguimento também foi denegado, na forma dos arts. 543-A e 543-B do CPC. Já o anterior Agravo em Recurso Extraordinário teve o seu seguimento negado, tendo transitado em julgado a sentença de improcedência; viii) Correta Corretora (item ‘i’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão, o Autor ofertou o respectivo Agravo, já respondido pela Bolsa, e desprovido pelo STJ, tendo transitado em julgado a sentença de improcedência; ix) Fabio Feola (item ‘l’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ;


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x) Izael Camillo dos Anjos (item ‘m’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xi) Marco Bianco Bastos (item ‘n’): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xii) Ronaldo Caire (item ‘p’ supra): Recurso Especial e Extraordinário, já respondidos pela Bolsa, aos quais foi negado seguimento. Contra essas decisões o Autor interpôs os respectivos agravos de instrumento, impugnados pela BM&FBOVESPA, e atualmente aguardando a remessa às instâncias superiores.; xiii) Sérgio Frigo (item ‘q’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xiv) Henrique Bispo Pimentel (item ‘r’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xv) Paulo Albanezi (item ‘s’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xvi) Ulisses Sandes Cardoso (item ‘u’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que pende de impugnação pela BM&FBOVESPA; xvii) BVL Corretora (item ‘v’ supra): Recurso Especial, já respondido pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, que aguarda julgamento perante o STJ; xviii) Robson Rodrigo (item ‘x’ supra): Recursos Especial e Extraordinário, já respondidos pela Bolsa, cujo seguimento foi negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essas decisões o Autor interpôs agravos de instrumento, sendo que o agravo que atacava a decisão que negava seguimento ao recurso especial teve o seu seguimento negado por decisão transitada em julgado, tendo sido os autos remetidos ao STF para análise do agravo dirigido à decisão que negou seguimento ao recurso extraordinário. Contra o acórdão que rejeitou a apelação de Lawrence Pih (item ‘a’), foram opostos embargos de declaração ainda não apreciados. Por fim, os acórdãos que negaram provimento às apelações interpostas por Roberto Allan de Moraes Barros (item ‘o’) e Pedro Augusto Spínola (item ‘t’) não foram objeto de recursos especial ou extraordinário, tendo por isso transitado em julgado.

Prática que causou tais contingências

Supostas irregularidades existentes no “Instrumento de Protocolo e Justificação” de operação de cisão parcial firmado em setembro de 2007, entre a então BM&F (associação civil) e a então BM&F S.A. que, por contemplar a extinção do título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil), antes de implementada a sua fusão com a BMSP, seria incompatível com o Protocolo de Intenções celebrado em 1991 entre a BMSP e a então BM&F (associação civil).



Ações (ou seu valor de mercado) equivalentes às conferidas aos antigos proprietários de título de sócio efetivo da então BM&F (associação civil).


III.3)

Casos repetitivos – III

Autores, juízos e

processos nºs

a) Ação Ordinária nº 0184098-68.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184098-2) da 07ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184098-68.2010.8.26.0100) – Autor: Henrique Bispo Pimentel; b) Ação Ordinária nº 0184069-18.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184069-4) da 01ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184069-18.2010.8.26.0100) – Autor: Marcos Bianco Bastos; c) Ação Ordinária nº 0184096-98.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184096-7) da 02ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184096-98.2010.8.26.0100) – Autor: Seeich Abe; d) Ação Ordinária nº 0184097-83.2010.8.26.0100 (antiga 583.00.2010.184097-1) da 03ª Vara Cível do Foro Central, atualmente em fase de Apelação (AC nº 0184097-83.2010.8.26.0100) – Autor: Sérgio Carnelosso.

Polo passivo BM&FBOVESPA e Associação BM&F.

Valores envolvidos As ações judiciais envolvem o valor de aquisição do título de “operador especial de mercadoria agrícola” atualizado,

ou 10% do valor de título patrimonial de operador especial da então BM&F (associação civil). O valor financeiro de

eventual condenação dependerá de cálculos a serem apurados em liquidação de sentença.

Principais fatos Trata-se de ações ajuizadas contra a BM&FBOVESPA e a Associação BM&F contra o cancelamento dos títulos não patrimoniais de “Operador Especial Agrícola” da antiga BM&F quando da “desmutualização” da BM&F, ao argumento de que tal cancelamento não poderia ter sido realizado sem a sua anuência e/ou correspondente indenização. Buscam, assim, que seja declarada a ineficácia da deliberação que cancelou seus títulos, ou, subsidiariamente, que a Associação BM&F e a BM&FBOVESPA sejam condenadas ao pagamento de indenização. Às referidas causas, aforadas em setembro de 2010, foi dado o valor de R$ 50.000,00. Em todos os casos, foram proferidas sentenças de improcedência das Ações e, na sequência, interpostas as respectivas Apelações, também já desprovidas. Contra os vv. acórdãos que negaram provimento às suas Apelações, os Autores ofertaram Recurso Especial, sendo que: a) o Recurso Especial ofertado por Henrique Bispo Pimentel, devidamente respondido pela Bolsa, teve o seu seguimento negado em sede de prévio juízo de admissibilidade. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento também desprovido pelo STJ, tendo transitado em julgado a sentença de improcedência.; b) o Recurso Especial ofertado por Marcos Bianco Bastos, devidamente respondido pela Bolsa, teve o seu seguimento negado. Contra essa decisão foi interposto agravo de instrumento, atualmente em fase de impugnação pela BM&FBOVESPA; c) o Recurso Especial ofertado por Seeich Abe teve o seu seguimento negado. Contra essa decisão o Autor interpôs agravo de instrumento, tendo posteriormente requerido a desistência do recurso, atualmente aguardando-se o trânsito em julgado da sentença que julgou improcedentes os pedidos; d) o Recurso Especial ofertado por Sergio Carnelosso, devidamente respondido pela Bolsa, teve o seu seguimento negado em sede de prévio juízo de admissibilidade, o que motivou a oferta do subsequente Agravo, o qual foi desprovido pelo STJ. O Autor então interpôs recurso extraordinário contra esta decisão, ao qual foi negado seguimento. Contra esse decisão o Autor interpôs agravo de instrumento, cujo provimento foi negado. Atualmente aguarda-se o trânsito em julgado da sentença que julgou improcedentes os


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pedidos.

Prática que causou

tais contingências

Cancelamento dos títulos não patrimoniais de “Operador Especial Agrícola” da BM&F, em decorrência da

desmutualização e nova estrutura societária/operacional da entidade, que tornou a necessidade de detenção de tais

títulos obsoleta.


Análise do impacto

em caso de perda

Condenação à indenização do valor de aquisição do título de “operador especial de mercadoria agrícola” atualizado,

ou equivalente a 10% do valor de título patrimonial de operador especial BM&F.


4.6.1. Indicar o valor total provisionado, se houver, dos processos descritos no item 4.6 Em 31 de dezembro de 2015, o valor total provisionado pela Companhia, incluindo suas controladas, com relação aos processos descritos no item 4.6 deste Formulário de Referência, era de R$ 32.711 mil, alocado da seguinte forma: (i) Processos Cíveis Não há provisões de processos cíveis descritos no item 4.6. (ii) Processos Tributários Não há provisões de processos tributários descritos no item 4.6. (iii) Processos Trabalhistas O valor total provisionado dos processos descritos no item 4.6 corresponde a R$32.711 mil, integralmente depositado. (iv) Processos Administrativos e arbitrais Não há provisões de processos administrativos e arbitrais descritos no item 4.6. 4.7 - Outras contingências relevantes Na data de divulgação deste Formulário de Referência, a Companhia e suas controladas não tinham outras contingências relevantes além dos processos judiciais ou administrativos mencionados nos itens 4.3 e 4.6. Em adição às contingencias informadas neste item, a Companhia informa que existem outros saldos provisionados, conforme publicado na Nota Explicativa 14 às Demonstrações Financeiras de 31 de Dezembro de 2015. 4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados A Companhia foi devidamente constituída segundo as leis brasileiras e possui os seus valores mobiliários listados na bolsa de seu país de origem. Portanto, esse item não é aplicável à Companhia.

5. POLÍTICA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS E CONTROLES INTERNOS 5.1 - Em relação aos riscos indicados no item 4.1, informar:

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

As políticas abaixo listadas formam o arcabouço de atuação da BM&FBOVESPA em seus processos de gestão de riscos. Essas políticas são revisadas anualmente e submetidas à aprovação do Conselho de Administração, bem como divulgadas no website da Companhia.

Política de Gestão de Riscos Corporativos Estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados no processo de gestão de riscos da BM&FBOVESPA, de forma a possibilitar a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação de riscos operacionais, tecnológicos, de mercado, de liquidez, de crédito, de imagem e socioambientais. A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em maio de 2016. Política de Risco Operacional Estabelece os tratamentos que possibilitam a identificação, avaliação, tratamento, monitoramento e comunicação dos riscos inerentes às atividades do negócio. A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em maio de 2016. Política de Compliance Orienta a função de compliance da BM&FBOVESPA, por meio de diretrizes, princípios e responsabilidades observados no


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desempenho das suas atividades. Também objetiva disseminar a prática de compliance por todos os níveis da Companhia, demonstrando a importância de conhecer e executar as determinações legais e regulamentares para mitigação de riscos. A última

versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em maio de 2016. Política de Controles Internos Estabelece princípios, diretrizes e responsabilidades a serem observados para o fortalecimento e funcionamento dos sistemas de controles internos da BM&FBOVESPA, procurando mitigar os riscos de acordo com a complexidade de seus negócios, bem como disseminar a cultura de controles para garantir o cumprimento de leis, regulamentos e demais normas estabelecidos pelos órgãos reguladores ou pela própria BM&FBOVESPA. A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em maio de 2016. Política da Segurança da Informação Estabelece os conceitos e diretrizes de segurança da informação, visando proteger as informações da organização, dos clientes e do público em geral. A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA, em maio de 2016. Política de Continuidade de Negócios Estabelece as diretrizes e as responsabilidades a serem observadas no Sistema de Gestão de Continuidade de Negócios da BM&FBOVESPA, de forma a minimizar os impactos financeiros, operacionais, legais e regulatórios decorrentes de indisponibilidades dos recursos – humanos, materiais e tecnológicos – essenciais para o funcionamento de suas operações. A última versão dessa política foi aprovada pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA em maio de 2016.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos, quando houver, incluindo:

i. os riscos para os quais se busca proteção

A Companhia, por meio da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo e em linha com sua Política de Gestão de Riscos Corporativos, monitora os riscos descritos nos itens 4.1 e 4.2, sendo que, especificamente no caso de exposição cambial, utiliza instrumento derivativo conforme descrito no item 5.2.b.

ii. os instrumentos utilizados para proteção

Os principais instrumentos utilizados pela Companhia para proteção dos riscos mencionados acima são compostos principalmente pelo processo estruturado de identificação dos riscos, pelo acompanhamento da sua evolução e pela monitoração dos principais riscos que afetam a Companhia por meio de indicadores. Adicionalmente, a estrutura estatutária e não-estatutária de governança se reúne periodicamente para analisar e avaliar os riscos da Companhia. Por meio desses instrumentos também são definidos os tratamentos aplicáveis para mitigação de riscos.

iii. a estrutura organizacional de gerenciamento de riscos corporativos

A BM&FBOVESPA adota a estrutura de 4 linhas de defesa como modelo de governança e base para seu gerenciamento de riscos, de forma que os papéis dos responsáveis por gerenciar, supervisionar e avaliar os riscos estejam claramente definidos na estrutura da Companhia, conforme segue: - 1ª Linha – as áreas de negócio, como principais responsáveis pelo gerenciamento dos riscos do negócio e dos controles internos para assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratégicos; - 2ª Linha – as áreas da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que determinam as direções e oferecem avaliações para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte às áreas de negócio e aos administradores da

Companhia na tomada de decisões; - 3ª Linha – a Auditoria Interna, que promove uma avaliação independente do ambiente de controles internos; e - 4ª Linha – a Auditoria Externa independente, que revisa as demonstrações financeiras para garantir que não possuam distorções relevantes e sejam elaboradas de acordo com uma estrutura adequada; e os órgãos de supervisão regulatória, notadamente Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, que avaliam se a Companhia possui uma infraestrutura adequada para a realização de suas atividades sistêmicas e o cumprimento dos normativos existentes.

iv. a estrutura de gerenciamento de riscos voltados à atividade de contraparte central A Companhia, em relação aos riscos da sua função de contraparte central garantidora de operações, possui um modelo de administração de risco que é composto, essencialmente, por cinco componentes: cadeia de responsabilidades, modelo de risco, estrutura de salvaguardas, administração de risco intradiário e administração de garantias. Para observância desse modelo, a


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BM&FBOVESPA conta com uma robusta estrutura organizacional, composta por órgãos de governança e áreas técnicas específicas, estatutárias e não estatutárias, que dentre outras funções, são responsáveis por definir parâmetros e modelos que serão adotados

nos processos de identificação, acompanhamento e tratamento dos riscos de contraparte, de crédito e de liquidez; além de monitorar a evolução de riscos intradiários, realizar manutenção da estrutura de salvaguardas e dos processos de liquidação de operações. Nesse contexto, destaca-se a implementação do sistema CORE (Closeout Risk Evaluation), responsável por quantificar as perdas potenciais na hipótese de inadimplemento de um ou mais participantes e seu impacto sobre a estrutura de salvaguardas. Esse sistema estima, de forma conjunta e consistente, os riscos de mercado e de liquidez associados ao processo de encerramento (closeout) de uma carteira e foi especialmente desenvolvido pela BM&FBOVESPA com o intuito de permitir a estimação robusta e eficiente de riscos em câmaras multiativos e multimercados. Cabe ressaltar, que o modelo que suporta a operacionalização do CORE é submetido periodicamente a validações independentes, por áreas de governança da BM&FBOVESPA e por órgãos externos.

c. a adequação da estrutura operacional e de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

Especificamente em relação à segunda linha de defesa, a Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo é a responsável por avaliar a estrutura operacional e de controles internos da BM&FBOVESPA para verificação da efetividade das

políticas descritas no item 5.1.a. Essa diretoria responde diretamente ao diretor presidente da BM&FBOVESPA, além de reportar, mensalmente, ao Comitê de Riscos e Financeiro do Comitê de Administração e periodicamente ao Comitê de Auditoria o monitoramento da evolução dos riscos da Companhia. Em relação à terceira linha de defesa, cabe a Diretoria de Auditoria monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias e reportar ao Comitê de Auditoria. Por fim, o Comitê de Auditoria, responsável por avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, considera que os procedimentos voltados para aumento da eficácia dos processos de controles internos e de gestão de riscos são adequados, conforme Relatório do Comitê de Auditoria divulgado nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2015.

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pelo emissor

a. se o emissor possui uma política formalizada de gerenciamento de riscos de mercado, destacando, em caso afirmativo, o órgão que a aprovou e a data de sua aprovação, e, em caso negativo, as razões pelas quais o emissor não adotou uma política

Política de aplicações financeiras

A BM&FBOVESPA possui Política de Aplicação Financeira que privilegia alternativas de baixo risco, cuja performance geral esteja atrelada à taxa Selic/CDI, de forma a obter alta liquidez e baixo risco de crédito. O que resulta em proporção expressiva em títulos públicos federais na sua carteira, sendo adquiridos de forma direta, via operações compromissadas lastreadas em títulos públicos e também por intermédio de fundos exclusivos e abertos. Aquisição ou alienação de investimentos estratégicos tais como as ações no CME Group, Bolsa de Comércio de Santiago, Bolsa Mexicana de Valores e Bolsa de Valores de Colombia, são avaliados individualmente e realizados somente em consonância com o planejamento estratégico aprovado pelo Conselho de Administração. A última versão da política de aplicações financeiras foi aprovada pelo Conselho de Administração da BM&FBOVESPA, em fevereiro de 2016.

b. os objetivos e estratégias da política de gerenciamento de riscos de mercado, quando houver, incluindo

i. os riscos de mercado para os quais se busca proteção

A Companhia busca proteger-se principalmente contra os riscos de oscilação de moeda, além de exposição à taxa de juros.

ii. a estratégia de proteção patrimonial (hedge) A companhia aumentou sua participação no CME Group com recursos captados por meio de emissão, em julho de 2010, de Senior Unsecured Notes, no montante de US$612 milhões e com vencimento em julho de 2020. Entre julho de 2010 e setembro de 2015, as variações da taxa de câmbio sobre o principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura da operação de hedge de investimento líquido no exterior, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte equivalente a US$612 milhões (notional) do investimento no CME Group. Em setembro de 2015, devido à descontinuidade do hedge de investimento líquido (Nota Explicativa nº 7(a) – Demonstração Financeira do exercício de 2015), a BM&FBOVESPA


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elaborou um novo documento de hedge (hedge de fluxo de caixa) para proteção de parte do risco cambial das ações do CME Group que permaneceram sob a sua titularidade. Para tanto, efetuou a designação formal das operações documentando: (i)

objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração prospectiva da efetividade. Em março de 2016 o hedge de fluxo de caixa foi desfeito e, para evitar a exposição cambial do principal da dívida, a empresa contratou operação de hedge (swap) no montante de US$ 612 milhões, por meio da qual a exposição cambial do principal dessa dívida foi substituída por taxa de juros locais (CDI).

iii. os instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge) Como instrumento de proteção (hedge) em relação às variações da taxa de câmbio sobre o principal da dívida denominada em US$ são utilizados instrumentos derivativos (swap).

iv. os parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos

A companhia utiliza o seguintes parâmetros para gerenciamento dos riscos de mercado no que diz respeito às aplicações financeiras por ela realizadas: Fator de risco: identificação da exposição por fatores de risco; Natureza: classificação dos fatores de risco por natureza de risco de mercado (juros, índices, preço da ação ou câmbio); Nível de exposição: mensuração da exposição acumulada por natureza e por fatores de risco; Duração: mensuração da duração modificada como medida de sensibilidade para instrumentos financeiros atrelados a juros; Limites de alocação: definição de limites de alocação para recursos próprios e de terceiros:

o Recursos de Terceiros (garantias depositadas nas clearings): Alocação de 100% em aplicações financeiras com retorno pós-fixado e duração modificada entre 1 e 90 dias corridos;

o Recursos Próprios da BM&FBOVESPA: Alocação entre 85 e 100% em aplicações financeiras com retorno pós-fixado, e entre 0 e 15% em aplicações financeiras com retorno pré-fixado, retorno indexado à inflação ou retorno indexado ao câmbio. A carteira de aplicações financeiras deve possuir duração modificada entre 1 e 90 dias corridos.

v. se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e quais são esses objetivos

A BM&FBOVESPA realiza operações com instrumentos derivativos única e exclusivamente com o objetivo de proteção patrimonial (hedge).

vi. a estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos de mercado O Conselho de Administração conta com a atuação dos Comitês de Auditoria e de Riscos e Financeiro para auxiliá-lo no acompanhamento do gerenciamento dos riscos de mercado, que têm as seguintes atribuições: Comitê de Auditoria: acompanhar e avaliar a qualidade da atuação da auditoria interna e da auditoria independente, apreciar as demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas e supervisionar a área responsável pela sua elaboração e as demais competências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor. Avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos, de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas. É composto por seis membros independentes, sendo dois conselheiros independentes, dentre eles um especialista financeiro, e quatro membros externos. Comitê de Riscos e Financeiro: realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural, bem como avaliar a posição financeira e a estrutura de capital da Companhia. Os comitês de assessoramento mencionados acima e o Conselho de Administração contam com a atuação das seguintes Diretorias da Companhia no que tange ao controle de gerenciamento de riscos de mercado: Diretoria de Auditoria Interna: tem a missão de prover ao Conselho de Administração, ao Comitê de Auditoria e à Diretoria Executiva avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos e dos processos de governança, bem como a adequação dos controles internos e do cumprimento das normas e regulamentos associados às operações da Companhia e de suas controladas. A Auditoria interna reporta funcionalmente ao Conselho de Administração e ao Comitê de Auditoria, cabendo ao Comitê de Auditoria a realização da avaliação periódica de desempenho do Diretor de Auditoria, após ouvir as considerações da Diretoria Executiva.


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Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo: é responsável por supervisionar o ambiente de controles internos,

Compliance e risco corporativo da Companhia. Também acompanha o desenvolvimento e implantação dos planos de ação apresentados pelas áreas operacionais, de apoio e de tecnologia da informação para mitigação dos riscos identificados, com o propósito de monitorar o aprimoramento dos controles internos. Essa diretoria reporta-se diretamente ao Diretor Presidente e provê informações que subsidiam a atuação dos Comitês de Auditoria e de Riscos e Financeiro.

c. a adequação da estrutura operacional e controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo é a responsável por avaliar a estrutura operacional e de controles internos da BM&FBOVESPA para verificação da efetividade das políticas descritas no item 5.2.a. Essa diretoria responde diretamente ao diretor presidente da BM&FBOVESPA, além de reportar, mensalmente, ao Comitê de Riscos e Financeiro do Comitê de Administração e periodicamente ao Comitê de Auditoria o monitoramento da evolução dos riscos da Companhia. Em relação à terceira linha de defesa, cabe a Diretoria de Auditoria monitorar a qualidade e integridade dos mecanismos de controles internos da Companhia e de suas controladas, apresentando as recomendações de aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos que entender necessárias e reportar ao Comitê de Auditoria.

Por fim, o Comitê de Auditoria, responsável por avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, considera que os procedimentos voltados para aumento da eficácia dos processos de controles internos e de gestão de riscos são adequados, conforme Relatório do Comitê de Auditoria divulgado nas Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2015. 5.3 – Controles internos

a. as principais práticas de controles internos e o grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e as providências adotadas para corrigi-las

A estrutura de governança da BM&FBOVESPA é formada pelo modelo de quatro linhas de defesa: - 1ª Linha – as áreas de negócio, como principais responsáveis pelo gerenciamento dos riscos do negócio e dos controles internos para assegurar o cumprimento dos objetivos operacionais e estratégicos; - 2ª Linha – as áreas da Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo, que determinam as direções e oferecem avaliações para controles internos, riscos e compliance, atuando como suporte às áreas de negócio e aos administradores da Companhia na tomada de decisões; - 3ª Linha – a Auditoria Interna, que promove uma avaliação independente do ambiente de controles internos; e - 4ª Linha – a Auditoria Externa independente, que revisa as demonstrações financeiras para garantir que não possuam distorções relevantes e sejam elaboradas de acordo com uma estrutura adequada; e os órgãos de supervisão regulatória, notadamente Banco Central do Brasil e Comissão de Valores Mobiliários, que avaliam se a Companhia possui uma infraestrutura adequada para a realização de suas atividades sistêmicas e o cumprimento dos normativos existentes. A melhoria contínua da estrutura de governança corporativa e o aprimoramento do ambiente de controles internos são endereçados como objetivos estratégicos pela BM&FBOVESPA e pelos seus administradores, que permanecem investindo em capital humano, infraestrutura e soluções tecnológicas para implantar as melhores práticas de controles internos na Companhia. Dentre as ações em andamento para melhoria do ambiente de controles, destacam-se:

i. A realização do gap analysis de Compliance, para avaliar as possíveis falhas no cumprimento dos normativos e instruções regulatórias emitidos pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), Conselho Monetário Nacional (CMN) – por meio das diretrizes emitidas pelo Banco Central do Brasil (BCB) – e órgãos estrangeiros, aos quais a BM&FBOVESPA está sujeita;

ii. A avaliação e o monitoramento constante dos riscos da Companhia, com reporte periódico ao Conselho de Administração, por meio do Comitê de Riscos e Financeiro;

iii. A criação de um programa de avaliação contínua do ambiente de controles pela equipe de Controles Internos

(Control Assessment);

iv. Implantação de um programa antifraudes, com o intuito de identificar, avaliar e endereçar os possíveis riscos de fraudes e corrupção existentes;


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v. Revisão e tratamento dos acessos conflituosos no ERP SAP, utilizado para gerenciamento financeiro da Companhia; e

vi. Implantação do módulo de Compliance do sistema Bwise, atualmente em uso pelas equipes de auditoria interna,

riscos e processos e controles internos para gerenciamento das atividades relacionadas à governança.

A BM&FBOVESPA também possui processos operacionais contínuos que promovem e perpetuam um adequado ambiente de controles, como: o auxílio na definição e o acompanhamento dos planos de ação criados para tratamento dos riscos e apontamentos realizados em auditorias (internas, externas e de reguladores); o processo de prevenção a perda de dados (Data Loss Prevention – DLP), que consiste no monitoramento da borda tecnológica e dos e-mails enviados ao ambiente externo; a auditoria interna contínua dos processos críticos da Companhia; e a aplicação de treinamentos corporativos sobre assuntos relevantes para a condução ética, segura e responsável dos negócios da Companhia, como: Código de Conduta, Prevenção à Lavagem de Dinheiro, Práticas Seguras para Preservação das Informações, Anticorrupção, dentre outros. Os trabalhos realizados pelas segunda, terceira e quarta linhas de defesa não apontaram deficiências ou recomendações consideradas significativas nos controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. Este é também o entendimento da administração, que considera não haver deficiências significativas nos seus controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras.

b. as estruturas organizacionais envolvidas Em resumo, a atual estrutura de governança de controles internos da BM&FBOVESPA pode ser representada da seguinte forma:

A estrutura representada possui as seguintes responsabilidades: Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo – auxiliar o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria, o Comitê de Riscos e Financeiro e a Diretoria Executiva na avaliação e monitoramento do sistema de controles internos, do cumprimento das normas e regulamentos e do perfil de riscos da BM&FBOVESPA, bem como gerir os processos de continuidade de negócios da Companhia. Diretoria de Auditoria Interna – prover o Conselho de Administração, o Comitê de Auditoria e a Diretoria Executiva com avaliações independentes, imparciais e tempestivas sobre a efetividade do gerenciamento dos riscos, dos processos de governança, a confiabilidade das demonstrações financeiras e o cumprimento das normas e regulamentos. Comitê de Riscos e Financeiro – acompanhar e avaliar os riscos inerentes às atividades da Companhia, com enfoque estratégico e estrutural. É composto por quatro conselheiros, sendo pelo menos dois independentes.


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Comitê de Auditoria – acompanhar e avaliar a qualidade da atuação da auditoria interna e da auditoria independente, bem como apreciar as demonstrações financeiras da Companhia e de duas controladas e supervisionar a área responsável pela sua

elaboração. Também é responsável por avaliar a efetividade e a suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas, assim como do cumprimento das normas e regulamentos. É composto por seis membros independentes, sendo um conselheiro, um especialista financeiro e quatro membros externos. Conselho de Administração - aprovar o orçamento, definir e acompanhar as metas e estratégias de negócio, eleger e destituir os Diretores, bem como supervisionar os sistemas de controles internos, particularmente no que diz respeito à gestão de riscos. É composto por onze membros, dos quais seis são independentes.

c. se e como a eficiência dos controles internos é supervisionada pela administração do emissor, indicando o cargo das pessoas responsáveis pelo referido acompanhamento

Para assegurar a independência da Auditoria Interna da Companhia na condução de suas atividades de avaliação, a área reporta-se funcional e administrativamente ao Comitê de Auditoria, comitê de assessoramento do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA. Dessa forma, o programa de trabalho da Auditoria Interna, composto pelo cronograma e detalhamento dos trabalhos de asseguração e avaliação do ambiente de controles realizados pela área durante o ano, é aprovado pelo Comitê de Auditoria, que também é responsável por analisar e avaliar o resultado dos trabalhos.

Com o intuito de garantir o tratamento adequado aos riscos, os apontamentos de auditoria com criticidade a partir de moderado (nível 3 em uma escala de 5) devem ter um plano de ação associado, monitorado pela equipe de controles internos até sua implantação e, posteriormente, avaliado pelas equipes de auditoria para garantir que as ações executadas endereçam adequadamente as falhas identificadas. Tais planos de ação podem ser postergados ou alterados com o aceite da Diretoria Executiva da BM&FBOVESPA. O mesmo ocorre com os tratamentos desenvolvidos para endereçar os apontamentos de órgãos reguladores e auditores externos. A Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo reporta-se administrativa ao CEO da BM&FBOVESPA e funcionalmente ao Comitê de Riscos e Financeiro, quanto ao acompanhamento e avaliação dos riscos com enfoque estratégico e estrutural, e ao Comitê de Auditoria, quanto a avaliação da efetividade e suficiência da estrutura de controles internos e de gerenciamento de riscos, abrangendo riscos legais, tributários e trabalhistas, assim como do cumprimento das normas e regulamentos.

d. deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório circunstanciado, preparado e encaminhado ao emissor pelo auditor independente, nos termos da regulamentação emitida pela CVM que trata do registro e do exercício da atividade de auditoria independente

Os trabalhos realizados pelo auditor independente não apontaram deficiências ou recomendações consideradas significativas nos controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras da Companhia. Este é também o entendimento da administração, que considera não haver deficiências significativas nos seus controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras. Cabe ressaltar que a BM&FBOVESPA investe continuamente no aprimoramento dos seus sistemas e processos, mantendo também um rígido monitoramento destes, e busca endereçar as eventuais recomendações que possam vir dos seus auditores independentes e reguladores de forma a mitigar riscos e garantir a integridade das informações prestadas ao mercado, notadamente, as relacionadas às demonstrações contábeis.

e. comentários dos diretores sobre as deficiências apontadas no relatório circunstanciado preparado pelo auditor independente e sobre as medidas corretivas adotadas

Não aplicável conforme descrito no item 5.3.d. 5.4 – Comentários sobre alterações significativas e expectativas

Em relação ao último exercício social, constatou-se alteração na exposição da Companhia aos riscos estratégicos e exógenos, em decorrência, principalmente, da deterioração do cenário macroeconômico e das mudanças propostas no ambiente regulamentar nacional e internacional a qual estamos expostos. A Companhia possui expectativa de redução da exposição aos riscos operacionais e endógenos, que de forma consolidada, se encontram atualmente dentro dos limites de riscos estabelecidos pela Companhia. Em vista da alta volatilidade de câmbio observada, a companhia contratou, pelo prazo de 1 (hum) ano renovável por igual período, operação de swap no montante de US$612 milhões para proteção do principal da emissão de dívida no exterior, realizada em julho de 2010, na forma de Senior Unsecured Notes (vide item 10.1.f), por meio da qual a exposição cambial do principal dessa dívida foi substituída por taxa de juros locais - CDI. 5.5 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes


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Não há outras informações, além das já prestadas, que julgamos ser relevantes nesse tópico.

6. HISTÓRICO DO EMISSOR 6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição da Companhia, prazo de duração, e data de registro na CVM Data de Constituição: 14 de dezembro de 2007 foi a data de constituição da T.U.T.S.P.E. Empreendimentos e Participações S.A., veículo que originou a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, criada com a integração das atividades da Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A. e da Bovespa Holding S.A., aprovada pelos acionistas dessas companhias em Assembleias Gerais Extraordinárias ocorridas em 8 de maio de 2008. Forma de Constituição: Sociedade por ações. País de Constituição: Brasil. Prazo de duração: o prazo de duração da Companhia é indeterminado. Data de registro na CVM: em 12 de agosto de 2008, a CVM concedeu à BM&FBOVESPA o registro de companhia aberta. A aprovação do registro da BM&FBOVESPA como entidade administradora de mercado de valores mobiliários foi obtida por deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009. 6.3 - Breve histórico do emissor Segmento BM&F A trajetória de conquistas e recordes da BM&F teve início em janeiro de 1986. Na década de 1990, fortaleceu sua posição no mercado nacional, consolidando-se como o principal centro de negociação de derivativos da América Latina. No Segmento BM&F, a negociação eletrônica para derivativos foi introduzida em 2000, tendo sido encerrada a negociação de viva-voz em 30 de junho de 2009, quando toda a negociação passou a ser realizada exclusivamente por meio eletrônico. No ano de 2002, completou importantes reformas decorrentes da implantação do novo Sistema de Pagamentos Brasileiro, lançando também a clearing de câmbio. Em 2007, a BM&F iniciou seu processo de desmutualização, preparando-se para a abertura de capital, sendo que os direitos patrimoniais dos antigos associados foram desvinculados dos direitos de acesso e convertidos em participações acionárias. Em setembro desse ano, a BM&F celebrou contrato com a General Atlantic LLC para aquisição de 10% do capital social da BM&F. Em outubro, foi firmada uma parceria com o CME Group envolvendo um investimento cruzado em ações das duas companhias e, a

criação de uma interligação de rede eletrônica para o roteamento de ordens referentes aos produtos transacionados em seus ambientes de negociação. Em fevereiro de 2010, o escopo dessa parceria foi estendido, conforme descrito abaixo em “Histórico BM&FBOVESPA”. Em 30 de novembro de 2007, as ações da BM&F estrearam no Novo Mercado da Bolsa de Valores de São Paulo sob o código BMEF3, tendo sido convertidas, em 20 de agosto de 2008, em ações da Companhia (BVMF3) na razão de 1:1. Segmento Bovespa A história da Bovespa remonta a 1890, quando foi criada a chamada Bolsa Livre. A partir da década de 1960, a Bovespa assumiu a característica institucional de bolsa de valores, mutualizada, sem fins lucrativos, situação que perdurou até sua desmutualização. No início da década de 1970, o registro de negócios realizado em seu pregão foi automatizado e as cotações e demais informações relativas aos valores mobiliários negociados passaram a ser disseminadas de forma eletrônica e imediata. No final da década de 1970, a Bovespa foi precursora na realização de operações com opções sobre ações no Brasil. Na década de 1980, dois fatores foram fundamentais para o desenvolvimento da Bovespa: (i) criação dos fundos mútuos de

ações e previdência e (ii) o início do processo de desmaterialização da custódia, que se tornou aos poucos predominantemente escritural, o que contribuiu para a agilidade do procedimento de liquidação dos negócios e para o aumento da liquidez do mercado. Logo no início da década de 1990, a Bovespa introduziu em paralelo ao pregão viva-voz o sistema eletrônico de negociação de renda variável, o CATS (Computer Assisted Trading System), desenvolvido pela bolsa de Toronto e substituído em meados da mesma década por um sistema adquirido da então bolsa de Paris. Foi instituída também a Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia (“CBLC”), que passou a oferecer uma estrutura moderna de câmara de compensação e depositária, permitindo a participação de instituições bancárias nas atividades de agentes de compensação. Em 2000, com o objetivo de concentrar toda a negociação de ações do Brasil em uma só bolsa, a Bovespa liderou um programa de integração com as oito demais bolsas de valores brasileiras, passando a ser o único mercado de bolsa para negociação de renda variável no Brasil, acessado por sociedades corretoras de valores de todo o País.


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Ainda em 2000, a Bovespa lançou os três segmentos especiais de listagem com práticas elevadas de governança corporativa: o Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2. Em 2002, passou a atuar também na negociação de títulos de renda

variável no mercado de balcão organizado (“MBO”), concentrando toda a negociação em mercado organizado de renda variável no Brasil. Em 30 de setembro de 2005, encerrou o pregão viva-voz, tornando-se um mercado totalmente eletrônico. Em 28 de agosto de 2007, foi aprovada a desmutualização da Bovespa e, com isso, todos os detentores de títulos patrimoniais da Bovespa e de ações da CBLC transformaram-se em acionistas da Bovespa Hld. Em outubro de 2007 tiveram início às negociações de ações da Bovespa Hld no Novo Mercado, sob o código BOVH3, as quais foram convertidas, em 20 de agosto de 2008, na razão de 1:1,42485643 em ações BVMF3 e 0,1 ação preferencial. Os acionistas da Bovespa Hld receberam o pagamento de resgate das ações preferenciais no valor de R$17,15340847 por ação preferencial. Histórico da BM&FBOVESPA (“BM&FBOVESPA S.A. –Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.”) A Companhia foi constituída em 2007, sob a denominação social de “T.U.T.S.P.E Empreendimentos e Participações S.A.”, tendo os acionistas da Companhia aprovado a alteração da sua denominação social, em 2008, para “Nova Bolsa S.A.”. Em 8 de maio de 2008, foi implementada operação de integração das atividades desenvolvidas pela BM&F e Bovespa Hld, por meio da (i) incorporação da BM&F pela Nova Bolsa S.A.; e (ii) incorporação de ações de emissão da Bovespa Hld pela Nova Bolsa S.A., com a consequente alteração da denominação social da Companhia de Nova Bolsa S.A. para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de

Valores, Mercadorias e Futuros. Com a integração de suas atividades, a BM&FBOVESPA formou uma das maiores bolsas do mundo em valor de mercado, com um modelo de negócios totalmente verticalizado e integrado, atuando na negociação e pós-negociação de ações, títulos, contratos derivativos, divulgação de cotações, produção de índices de mercado, desenvolvimento de sistemas e softwares, listagem de emissores, empréstimo de ativos e também central depositária. A BM&FBOVESPA possibilita a seus clientes a realização de operações destinadas à compra e venda de ações, transferência de riscos de mercado (hedge), arbitragem de preços entre mercados e/ou ativos, diversificação e alocação de investimentos e alavancagem de posições, contribuindo para o crescimento econômico brasileiro. Em fevereiro de 2010, a BM&FBOVESPA assinou o Protocolo de Intenções com o CME Group para firmar um acordo de parceria estratégica preferencial global que contempla: (i) investimentos e acordos comerciais em bolsas internacionais, em bases iguais e compartilhadas; (ii) o desenvolvimento, em conjunto com o CME Group, de uma nova plataforma eletrônica de negociação de derivativos, ações, renda fixa e quaisquer outros ativos negociados em bolsa e balcão; (iii) elevação da nossa participação societária no CME Group para 5%; e (iv) indicação de um representante para participar do Conselho de Administração do CME Group. Os contratos definitivos do acordo de parceria estratégica preferencial global, com prazo inicial de 15 anos, foram assinados com o CME Group em 22 de junho de 2010. Em julho de 2010, a Companhia aumentou sua participação acionária no CME Group de 1,8% para 5%, tornando-se um dos maiores acionistas do CME Group. Com a aquisição adicional, o investimento passou a ser avaliado pelo método da equivalência patrimonial, mediante aplicação do percentual de participação da BM&FBOVESPA sobre o patrimônio líquido do CME Group, com efeito contábil reconhecido no resultado. Em 2011, a BM&FBOVESPA realizou investimentos em sua infraestrutura tecnológica para integração de suas plataformas de negociação e de suas clearings. Nesse mesmo ano, foi entregue o módulo de derivativos e câmbio da plataforma eletrônica de negociação multiativos PUMA Trading System, desenvolvida em parceria com o CME Group. Em 2012, foram realizadas algumas etapas importantes relativas à infraestrutura tecnológica da Companhia como: (i) conclusão das fases de desenvolvimento e testes internos do módulo de ações da plataforma eletrônica de negociação PUMA Trading System; (ii) apresentação ao mercado do Programa de Integração da Pós-Negociação da BM&FBOVESPA (IPN) para a criação da nova câmara de compensação integrada, que consolidará as atividades das quatro clearings atuais e contará com um novo sistema de cálculo de risco (CORE, do inglês, CloseOut Risk Evaluation) inédito no mercado internacional; e (iii) início da fase de

construção do novo Data Center da BM&FBOVESPA. Com a conclusão desses projetos, a Companhia objetiva o aprimoramento de sua infraestrutura tecnológica para oferecer aos participantes de mercado serviços de excelência. Em abril de 2013, concluiu a implantação do módulo de ações do PUMA Trading System, importante marco para o mercado acionário brasileiro. Em setembro do mesmo ano, divulgou sua nova metodologia para o cálculo do Ibovespa, que não havia sofrido alterações desde sua implantação em 1968, cujo objetivo foi torná-lo mais robusto para refletir com maior exatidão o desempenho do mercado de capitais brasileiro. No segundo trimestre de 2014, a Companhia concluiu a construção do novo data center, localizado em Santana de Parnaíba, garantindo maior eficiência e robustez à infraestrutura da Bolsa. Em agosto de 2014, a Companhia implantou a fase de derivativos da nova clearing integrada (Clearing BM&FBOVESPA), como parte do IPN, citado anteriormente. Por fim, após a implantação da fase de derivativos, a Companhia iniciou o desenvolvimento da fases de ações, ativos e câmbio, concluindo todo o desenvolvimento tecnológico no decorrer do ano de 2015.


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Em setembro de 2015, a Companhia alienou 20% das ações detidas no CME Group, passando a deter 4% do capital social da bolsa norte americana, em movimento de redução de exposição a risco do balanço da Companhia. Este aspecto, em conjunto

com outros aspectos qualitativos e quantitativos ocasionou a descontinuidade do método de equivalência do investimento no CME Group. Em uma segunda operação, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group. Esta transação teve como objetivo obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com a CETIP S.A. – Mercados Organizados (vide 15.8 para mais informações). Em linha com a estratégia BM&FBOVESPA de explorar oportunidades de expansão em atividades adjacentes ao nosso negócio, a Companhia adquiriu participação em bolsas da América Latina: (i) 10,4% na Bolsa de Comércio de Santiago, Chile, conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 31 de março, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, representando um investimento de aproximadamente R$52 milhões; (ii) 4% da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento de aproximadamente R$136 milhões conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 5 de abril de 2016; e (iii) 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia, em um investimento aproximadamente R$44 milhões conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 6 de julho de 2016. Em 2016, a Companhia deu início aos testes integrados da fase de ações da nova Clearing BM&FBOVESPA, que serão seguidos da fase de produção paralela, que replica no ambiente de testes todas as transações realizadas no ambiente de produção. A data final para a migração dependerá dos resultados dos testes, bem como de autorização regulatória. A nova Clearing BM&FBOVESPA trará maior eficiência na alocação de capital para o depósito de garantias relacionadas a carteiras multimercados e multiativos,

ampliando os diferenciais competitivos da Companhia. No que tange aos produtos oferecidos pela Companhia, ver item 7 deste Formulário de Referência. 6.5 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial Não houve pedido de falência e/ou de recuperação judicial ou extrajudicial. 6.6 - Outras informações relevantes Em 8 abril de 2016, a BM&FBOVESPA anunciou a conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a Cetip S.A – Mercados Organizados (“Cetip”) (“transação”) através de uma reestruturação societária por meio da qual os acionistas da Cetip

passarão a deter aproximadamente 11,8%1 do capital social da BM&FBOVESPA.

Os méritos da operação entre a BM&FBOVESPA e a Cetip aplicam-se aos reguladores, clientes e acionistas, através da criação de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em

um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro. Essa combinação de talentos e forças representará um marco sem paralelo nos mercados financeiro e de capitais brasileiros. É importante destacar que a transação foi aprovada pelos acionistas da BM&FBOVESPA e da Cetip em suas respectivas Assembleias realizadas no dia 20 de maio de 2016, sendo que sua conclusão está condicionada à aprovação das autoridades governamentais: CVM, Banco Central do Brasil e Cade (“Conselho Administrativo de Defesa Econômica”). Para mais informações e detalhes sobre a proposta, consultar os fatos relevantes divulgados em 8 de abril de 2016 e 15 de abril de 2016, bem como o material de convocação da Assembleia.

7. ATIVIDADES DO EMISSOR 7.1 – Principais atividades desenvolvidas pelo emissor e suas controladas BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores Mercadorias e Futuros A BM&FBOVESPA tem como principais objetivos administrar mercados organizados de títulos, valores mobiliários e contratos derivativos, além de prestar o serviço de registro, compensação e liquidação, atuando, principalmente, como contraparte central garantidora da liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes de negociação. A BM&FBOVESPA oferece ampla gama de produtos e serviços, tais como negociação e pós-negociação de ações, títulos de renda fixa, câmbio pronto e contratos derivativos referenciados em ações, ativos financeiros, índices, taxas, mercadorias, moedas, entre outros; listagem de empresas e outros emissores de valores mobiliários; atuação como depositária de ativos; empréstimo de títulos; e licenciamento de softwares. Essa gama de produtos e serviços reflete seu modelo de negócios diversificado e verticalmente integrado. Além disso, a Companhia é associada mantenedora da BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (“BSM”), associação que fiscaliza a atuação

1 Estimativa considerando que, na data da Operação, haverá 264.883.610 de ações da CETIP (considera o total de 262.978.823 ações, excluindo 3.513.011 ações

em tesouraria e incluindo 5.417.798 ações decorrentes do vesting antecipado de planos de opções) e 1.782.094.906 ações da BM&FBOVESPA (considera o total de 1.815.000.000 ações, excluindo 32.905.094 ações em tesouraria). A participação dos atuais acionistas da CETIP no capital da BM&FBOVESPA dependerá dos totais

de ações em circulação das Companhias na data de Liquidação.


38

da BM&FBOVESPA e dos participantes do mercado, assim como as operações por eles realizadas, nos termos da Instrução CVM nº 461/07.

Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (Banco BM&FBOVESPA) Com o intuito de atender aos clientes e às especificidades de seu mercado de atuação, a BM&FBOVESPA, por meio de sua subsidiária integral Banco BM&FBOVESPA, oferece aos participantes dos mercados por ela administrados e seus clientes, serviços de liquidação e custódia qualificada. Adicionalmente, por intermédio do Banco BM&FBOVESPA, que iniciou suas atividades em 2004, as clearings da BM&FBOVESPA têm acesso imediato ao sistema de redesconto do Banco Central do Brasil, o que mitiga o risco de liquidez por elas enfrentado, especialmente quando há necessidade de execução e/ou monetização de títulos públicos federais depositados em garantia. BM&F (USA) Inc. A subsidiária BM&F (USA) Inc., localizada na cidade de Nova Iorque, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o mercado, dentro dos respectivos limites regulatórios. BM&FBOVESPA (UK) Ltd. A subsidiária BM&FBOVESPA (UK) Ltd., localizada na cidade de Londres, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar a prospecção de novos clientes para o

mercado, dentro dos respectivos limites regulatórios. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) A BVRJ é uma bolsa de valores inativa, que, desde 2004, aluga parte do espaço físico de seu edifício-sede. O Centro de Convenções Bolsa do Rio é disponibilizado para a realização de seminários, conferências, atividades de treinamento e reuniões privadas. BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados (BSM) A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulação por meio da BSM. Dessa forma, cabe à BSM fiscalizar e supervisionar os participantes do mercado e a própria BM&FBOVESPA, bem como identificar violações à legislação e à regulamentação vigentes, condições anormais de negociação ou comportamentos que possam colocar em risco a regularidade de funcionamento, a transparência e a credibilidade do mercado. Instituto BM&FBOVESPA (Instituto) A BM&FBOVESPA mantém o Instituto BM&FBOVESPA, que tem título de OSCIP – Organização da Sociedade Civil de Interesse Público, para propor, desenvolver e gerenciar os projetos de investimento social da Companhia. Nesse contexto, as iniciativas são direcionadas principalmente para a capacitação profissional de jovens e o esporte como instrumentos de inclusão social. O Instituto conta ainda com a BVSA – Bolsa de Valores Socioambientais, plataforma virtual para estimular e viabilizar doações a ONGs brasileiras. BM&FBOVESPA BRV LLC Subsidiária integral a BM&FBOVESPA BRV LLC, registrada em Delaware (EUA) no âmbito da parceria estratégica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group, tem a finalidade de assegurar às partes o exercício pleno de direitos acordados contratualmente. A BM&FBOVESPA BRV LLC é co-titular, junto com a BM&FBOVESPA, de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao módulo de ações da plataforma de negociação PUMA Trading System, e a quaisquer outros módulos conjuntamente desenvolvidos pelas partes, cuja titularidade seja atribuída à BM&FBOVESPA. Por ter função primordialmente subsidiária e de resguardo de direitos, não há previsão de que tal entidade, de propósito específico, tenha atividades operacionais. 7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a. produtos e serviços comercializados Segmento BM&F O Segmento BM&F abrange a negociação e pós-negociação de contratos derivativos financeiros e de mercadorias, títulos e câmbio pronto. A atividade de negociação compreende a disponibilização de uma sofisticada infraestrutura que permite o acesso de participantes e investidores interessados em negociar os diferentes títulos e contratos disponíveis nesse segmento. As atividades de pós-negociação compreendem registro, compensação, liquidação e gerenciamento de risco das operações realizadas, por meio de um sofisticado sistema destinado a assegurar a liquidação de todas as operações registradas na clearing, que asseguram o bom funcionamento dos mercados administrados pela Companhia. As operações registradas nas clearings são liquidadas por compensação multilateral (netting), tendo a respectiva clearing como contraparte central (CCP) garantidora, mitigando os riscos de crédito enfrentados pelos participantes dos nossos mercados. Para tanto, contam com sistema de gerenciamento de risco que calcula – para alguns contratos em tempo real e para outros em tempo quase real – o risco das operações realizadas e o valor das garantias necessárias para a efetiva cobertura de tais riscos.


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Nossa principal fonte de receitas nesse segmento deriva da cobrança de taxas de negociação, ou emolumentos de pregão, e pelos serviços de liquidação, registro e permanência. Essas taxas representam os custos operacionais incorridos por nossos

clientes, sendo cobradas em moeda nacional e pagas por meio dos procedimentos de liquidação das clearings, com exceção dos contratos derivativos agropecuários liquidados em dólares na praça financeira de Nova Iorque, na forma da Resolução no 2.687 do Conselho Monetário Nacional (CMN). Emolumentos de Pregão: taxa cobrada na negociação de contratos, inclusive quando do encerramento e da cessão de

posições. As regras de cálculo dos emolumentos de pregão são definidas por grupo de produtos com características e finalidades semelhantes ou referenciados no mesmo ativo subjacente e contam com desconto progressivo por faixa de volume.

Taxa de Liquidação: taxa referente à liquidação dos derivativos listados no encerramento de posições no vencimento. Incide quando da liquidação de uma posição na data de vencimento ou liquidação financeira de uma entrega física.

Taxa de Registro: taxa cobrada na abertura e encerramento da posição antes do vencimento, composta por componentes unitários fixos e variáveis, calculado conforme metodologia de desconto progressivo por faixa de volume e com tabelas de faixas específicas para cada grupo de produto.

Taxa de Permanência: taxa cobrada pelo serviço de acompanhamento de posições e emissão de relatórios e arquivos realizados pela clearing para cobertura de custos operacionais para a manutenção de posições em aberto em produtos derivativos, sendo seu valor função da quantidade de contratos mantida em aberto diariamente.

No que se refere à clearing de Derivativos, as taxas cobradas podem variar em função do tipo de contrato, de seu prazo para o vencimento e da modalidade de operação (se daytrade ou definitiva). Para a definição das taxas aplicáveis a cada tipo de contrato/vencimento, consideramos, dentre outros fatores, a volatilidade do contrato, o nível de preços praticados em outros mercados e as condições do mercado. Em geral, os contratos mais voláteis – e que, por consequência, apresentam maiores riscos – tendem a apresentar taxas maiores que os menos voláteis. Os contratos futuros mais relevantes são os de taxa de juros em Reais, cujo preço varia de acordo com o prazo do vencimento do contrato, sendo o principal indexado aos Depósitos Interfinanceiros (DI); de taxas de câmbio, que tem como principal variável a taxa de câmbio entre o Real e moedas estrangeiras, principalmente o dólar norte-americano. As tabelas a seguir mostram o volume médio diário negociado (ADV, do inglês Average Daily Volume), a receita por contrato (RPC, do inglês Revenue Per Contract) média bem como a participação dos investidores no volume do Segmento BM&F.

Volume médio diário - ADV (em número de contratos)

Taxas de

Juros em R$ Taxas de Câmbio

Índices de ações

Taxas de Juros em US$

Commodities Mini

Contratos Balcão

ADV TOTAL

2009 843.480 447.093 80.015 78.298 10.236 52.637 9.273 1.521.032

2010 1.683.623 540.623 89.406 89.714 12.898 75.605 12.866 2.504.736 2011 1.797.215 495.537 123.273 145.222 13.235 114.432 11.726 2.700.639

2012 1.925.725 493.883 143.088 149.843 11.218 165.746 9.173 2.898.676 2013 1.856.691 494.123 113.572 155.867 9.187 208.234 10.086 2.847.761

2014 1.417.448 493.878 118.608 219.608 10.200 310.609 12.442 2.582.793 2015 1.458.446 463.923 100.867 289.218 7.623 520.337 19.569 2.859.985

Var. 2010/2009 99,6% 20,9% 11,7% 14,6% 26,0% 43,6% 38,7% 64,7% Var. 2011/2010 6,7% -8,3% 37,9% 61,9% 2,6% 51,4% -8,9% 7,8% Var. 2012/2011 7,2% -0,3% 16,1% 3,2% -15,2% 44,8% -21,8% 7,3% Var. 2013/2012 -3,6% 0,0% -20,6% 4,0% -18,1% 25,6% 10,0% -1,8% Var. 2014/2013 -23,7% 0,0% 4,4% 40,9% 11,0% 49,2% 23,4% -9,3% Var. 2015/2014 2,9% -6,1% -15,0% 31,7% -25,3% 67,5% 57,3% 10,7%

RPC média (em R$)

Taxas de

Juros em R$

Taxas de

Câmbio

Índices de

ações

Taxas de

Juros em US$ Commodities

Mini

Contratos Balcão TOTAL

2009 0,979 2,161 1,619 1,357 2,307 0,176 1,655 1,365

2010 0,889 1,928 1,564 1,142 2,168 0,128 1,610 1,134 2011 0,918 1,894 1,614 0,941 2,029 0,130 1,635 1,106

2012 1,004 2,205 1,524 1,015 2,239 0,116 1,769 1,191 2013 1,046 2,535 1,761 1,231 2,534 0,119 1,409 1,282 2014 1,120 2,669 1,774 1,294 2,390 0,117 2,092 1,350

2015 1,150 3,671 2,128 1,840 2,530 0,218 3,925 1,516

Var. 2010/2009 -9,1% -10,8% -3,4% -15,8% -6,0% -26,9% -2,7% -16,9% Var. 2011/2010 3,3% -1,8% 3,2% -17,6% -6,4% 1,4% 1,6% -2,5% Var. 2012/2011 9,3% 16,4% -5,6% 7,9% 10,4% -10,8% 8,2% 7,7% Var. 2013/2012 4,2% 15,0% 15,6% 21,3% 13,2% 3,0% -20,4% 7,6% Var. 2014/2013 7,1% 5,3% 0,7% 5,1% -5,7% -1,9% 48,5% 5,3% Var. 2015/2014 2,7% 37,6% 19,9% 42,2% 5,9% 86,2% 87,6% 12,3%

Participação dos investidores no ADV (em %)

Inst. Financeira Institucional Estrangeiro Pessoa Física

Empresa Banco Central

2009 45,5% 24,3% 20,0% 7,6% 2,5% 0,1% 2010 42,4% 29,6% 22,4% 3,9% 1,7% 0,0% 2011 38,1% 32,5% 23,0% 4,5% 1,8% 0,0% 2012 34,5% 34,0% 25,4% 4,5% 1,6% 0,1% 2013 32,5% 35,9% 25,4% 4,8% 1,2% 0,2%


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2014 29,6% 28,6% 34,5% 6,1% 1,1% 0,2% 2015 21,9% 29,3% 39,9% 7,7% 1,0% 0,2%

Segmento Bovespa No Segmento Bovespa, administramos os mercados de ações e de balcão organizado e oferecemos diversos mecanismos e ferramentas para negociação e pós-negociação de títulos e valores mobiliários, de renda variável e renda fixa, os quais incluem ações, fundos de índices (ETFs, do inglês Exchange Traded Funds), certificados de depósito de ações patrocinados e não patrocinados (BDRs, do inglês Brazilian Depository Receipts), derivativos sobre ações e índices, valores mobiliários de renda fixa, cotas de fundos de investimentos imobiliários, e outros títulos e valores mobiliários autorizados pela CVM. A negociação é realizada exclusivamente por meio de sistemas eletrônicos totalmente integrados com os sistemas de pós-negociação, resultando na automatização de todo o processo. Na pós-negociação, atuamos como CCP para os mercados de ações, de derivativos de ações e índices e de títulos de renda fixa corporativa, possuindo gerenciamento de riscos e vários mecanismos de proteção para lidar com falhas de pagamento ou de entrega. Atuamos como CCP para todos os agentes de compensação, assumindo os riscos das contrapartes entre o fechamento do negócio e sua liquidação, efetuando a compensação multilateral tanto para obrigações financeiras quanto para movimentações de valores mobiliários. Prestamos ainda serviços de liquidação nas distribuições públicas de valores mobiliários.

A receita dessa atividade advém de um percentual cobrado sobre o volume financeiro negociado e liquidado, que varia de acordo com a modalidade de operação, o tipo do investidor e o mercado. Apresentamos abaixo uma descrição dos mercados que compõem o segmento Bovespa. Mercado a Vista: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda à vista, sujeitas a um prazo

de liquidação de três dias úteis. Nesse mercado são negociadas ações em lote-padrão (e seus múltiplos) e lotes fracionários (em quantidades inferiores a esse lote), assim como outros valores mobiliários.

Mercado a Termo: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda de ações, com prazo de liquidação física e financeira previamente fixado pelo comprador e pelo vendedor. Os tipos de operação a termo são: (i) termo comum: a liquidação física e financeira deve ocorrer no valor nominal contratado; (ii) termo flexível: permite ao comprador a termo a substituição das ações-objeto do contrato inicialmente estabelecido; e (iii) termo indexado: o preço contratado é corrigido diariamente pela variação de um indexador previamente estipulado, para o período compreendido entre o dia da operação, inclusive, e o dia do encerramento, exclusive (os principais indexadores são a taxa de câmbio e o IGP-M).

Mercado de Opções: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações relativas à negociação de direitos outorgados aos titulares de opção de compra ou de venda de valores mobiliários ou índices, sobre séries previamente autorizadas pela BM&FBOVESPA, que podem ser do tipo europeia (exercício somente no vencimento) ou americana (podem ser exercidas em qualquer momento). Os tipos de operação de opções são: (i) opções sobre ações – proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote de ações, com preços e prazos de exercício pré-estabelecidos; (ii) opções sobre índices – proporcionam a seus detentores o direito de comprar ou vender um lote do índice até (ou em) determinada data. O exercício das opções sobre ações é realizado pela entrega do ativo objeto, enquanto o exercício das opções sobre índices é realizada pela liquidação financeira entre a diferença do preço de exercício e o índice de liquidação divulgado. As opções sobre ações e sobre índices podem ter o seu preço de exercício indexados à taxa de câmbio e ao IGP-M, entre outros.

Renda Fixa: é o mercado por meio do qual são realizadas as operações de compra e venda de títulos de renda fixa privada, sujeitas a um prazo de liquidação que pode variar de 0 à 1 dia útil. Os títulos podem ser negociados no mercado de bolsa, nas modalidades de liquidação bruta (D+0) ou liquidação pelo saldo multilateral em D+0 ou D+1 e no MBO pela modalidade de liquidação bruta (D+0). As transações no mercado de renda fixa ocorrem no PUMA Trading System, ambiente eletrônico integrado para negociação, liquidação e de depósito de valores mobiliários. Os ativos autorizados para negociação neste ambiente são: debêntures, certificados de recebíveis imobiliários (CRI), certificados de recebíveis do agronegócio (CRA), notas promissórias, letras financeiras, cotas de investimentos em direitos creditórios (FIDC) e cotas de fundos de investimentos em cotas de FIDC (FIC-FIDC).

As tabelas a seguir mostram o volume médio diário negociado (ADTV, do inglês Average Daily Trading Value) e outros dados operacionais do Segmento Bovespa.

Volume médio diário negociado - ADTV (em milhões de R$) A Vista Termo Opções Renda Fixa Total

2009 4.943,7 96,5 245,0 1,6 5.286,8 2010 6.031,6 147,4 307,9 1,8 6.488,6 2011 6.096,3 118,0 276,3 1,1 6.491,6 2012 6.861,3 103,4 280,1 6,0 7.250,7 2013 7.094,5 91,5 230,3 1,4 7.417,7 2014 6.975,8 82,4 233,1 1,1 7.292,5 2015 6.552,1 66,5 170,3 3,9 6.792,8

Var. 2010/2009 22,0% 52,7% 25,7% 12,5% 22,7% Var. 2011/2010 1,1% -19,9% -10,3% -40,4% 0,0% Var. 2012/2011 12,5% -12,4% 1,4% 455,1% 11,7%


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Var. 2013/2012 3,4% -11,5% -21,0% -76,0% 2,3% Var. 2014/2013 -1,7% -10,0% 1,2% -20,0% -1,7% Var. 2015/2014 -6,1% -19,2% -27,0% -240,8% -6,9%

Número médio de negócios (em milhares)

A Vista Termo Opções Renda Fixa Total

2009 270,6 1,3 60,4 0,007 332,3 2010 349,8 1,6 79,3 0,012 430,6 2011 476,5 1,1 89,6 0,013 567,2 2012 653,0 1,0 126,4 0,011 780,4 2013 780,0 0,8 108,5 0,010 889,3 2014 821,8 0,6 97,3 0,008 919,8 2015 876,3 0,5 59,0 0,007 935,7

Var. 2010/2009 29,2% 18,4% 31,3% 77,1% 29,6% Var. 2011/2010 36,2% -26,7% 13,0% 9,9% 31,7% Var. 2012/2011 37,1% -15,5% 41,1% -14,0% 37,6% Var. 2013/2012 19,4% -19,7% -14,1% -11,4% 14,0% Var. 2014/2013 5,4% -23,8% -10,3% -19,4% 3,4% Var. 2015/2014 6,6% -19,0% -39,4% -5,5% 1,7%

Capitalização bursátil (em bilhões de R$) e turnover velocity (em %)

Cap. bursátil - final do ano

Cap. bursátil - média do ano

Turnover velocity

2009 2.334,7 1.826,9 66,6% 2010 2.569,4 2.334,9 63,8% 2011 2.294,4 2.365,6 64,2% 2012 2.524,3 2.412,9 70,0% 2013 2.414,2 2.413,4 72,9% 2014 2.243,2 2.390,7 72,4% 2015 1.912,1 2.211,9 72,9%

Var. 2010/2009 10,1% 27,8% -276 bps Var. 2011/2010 -10,7% 1,3% 36 bps Var. 2012/2011 10,0% 2,0% 578 bps Var. 2013/2012 -4,4% 0% 295 bps Var. 2014/2013 -7,1% -0,9% -54bps Var. 2015/2014 -14,8 -7,5% 50bps

Participação dos investidores no ADTV

Pessoas Físicas Institucional Estrangeiro Instituições Financeiras Empresas Outros

2009 30,5% 25,7% 34,2% 7,4% 2,2% 0,1% 2010 26,4% 33,3% 29,6% 8,4% 2,3% 0,1% 2011 21,5% 33,4% 34,7% 8,6% 1,7% 0,1% 2012 17,9% 32,1% 40,4% 8,1% 1,5% 0,0% 2013 15,2% 32,8% 43,7% 7,4% 1,0% 0,1% 2014 13,7% 29,0% 51,2% 5,1% 1,0% 0,0% 2015 13,7% 27,2% 52,8% 5,1% 1,2% 0,0%

Outros serviços Empréstimos de ativos Serviço disponibilizado pela Companhia que permite aos investidores (doadores) disponibilizarem títulos emitidos por companhias abertas, admitidas à negociação na BM&FBOVESPA, para empréstimos a interessados (tomadores). Atuamos como CCP de todas as operações de empréstimos, adotando para isso rígidos critérios de controle de riscos, gestão de garantias e regras para o correto funcionamento do mercado. A evolução das transações de empréstimo de ativos tem tido um importante papel no aumento da liquidez em nosso mercado a vista de ações nos últimos anos. O Empréstimo de ativos também contribui para a melhoria da eficiência do processo de liquidação dos negócios realizados, uma vez que falhas na entrega de ações vendidas são atendidas automaticamente, o que é denominado de empréstimo compulsório. Para cada operação de empréstimo registrada em nosso sistema cobramos dos tomadores um percentual sobre o valor da posição em aberto, tomando-se por base a cotação média do ativo objeto do empréstimo no dia anterior ao registro da operação ou a cotação média do dia anterior à data do vencimento da operação (doadores e tomadores informam a base sobre a qual a taxa será aplicada quando do registro da operação). O volume médio anual de contratos em aberto foi de R$12,7 bilhões em 2009, R$20,5 bilhões em 2010, R$30,2 bilhões em 2011, R$31,9 bilhões em 2012, R$40,8 bilhões em 2013, R$32,8 bilhões em 2014 e R$38,8 bilhões em 2015. Listagem de valores mobiliários A atividade de listagem consiste no registro de emissores de títulos e valores mobiliários para negociação em nossos sistemas.


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Nossa receita de listagem advém, principalmente, de um percentual cobrado anualmente sobre o capital social dos emissores, no caso de companhias emissoras de ações ou de BDRs patrocinados, ou de uma taxa fixa no caso de fundos de investimento. Além dos mercados tradicionais, a BM&FBOVESPA possui cinco segmentos especiais de listagem no mercado de bolsa (Novo Mercado, Nível 2 e Nível 1 de Governança Corporativa, Bovespa Mais e Bovespa Mais Nível 2). As exigências de cada segmento especial de listagem, como a prestação de informações e adoção de regras societárias adicionais às existentes na legislação atual, estão consolidadas em seus respectivos regulamentos de listagem. O número de emissores registrados na BM&FBOVESPA ao final de cada ano, bem como o número e volume de ofertas públicas de ações constam nas tabelas a seguir. No Bovespa Mais são realizadas negociações de ações de empresas com menor liquidez ou que possuam estratégia de acesso gradual ao mercado. O Bovespa Mais Nível 2 complementa o segmento Bovespa Mais, ao permitir que pequenas e médias companhias captem recursos através da emissão não só de ações ordinárias, mas também de ações preferenciais.

Em 2015 a BM&FBOVESPA lançou o programa Destaque em Governança de Estatais com o objetivo de incentivar a adoção de boas práticas de governança corporativa por sociedades de economia mista abertas ou em fase de abertura de capital. As medidas de governança corporativa estão agrupadas em quatro linhas de ação: transparência, controles internos, e composição da administração e compromisso do acionista controlador. As estatais que participarem do Programa, adotando as práticas do Programa podem ser certificadas como Categoria 1 ou Categoria 2.

Emissores Registrados 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Empresas (Bolsa*) 434 471 466 452 454 455 450 Tradicional 265 295 274 262 255 250 245 Segmentos Especiais 159 167 182 178 187 192 193 Novo Mercado (NM) 105 112 125 127 134 133 131 Nível 2 (N2) 19 18 19 18 21 20 20 Nível 1 (N1) 35 37 38 33 32 31 29 Bovespa Mais (MA)** 1 1 2 3 7 8 13 BDRs patrocinados 10 9 10 12 12 13 12

Empresas (MBO) 77 70 71 69 74 62 60

Outros emissores (Bolsa e MBO) 131 163 198 241 246 255 274

Total 642 704 735 762 774 772 784 * Faz parte desse número empresas de securitização e empresas que emitem somente debêntures ou Certificados de Recebíveis Imobiliários - CRI, as quais não tem suas ações negociadas no mercado e, portanto, não compõem o cálculo da capitalização de mercado.

** Em fevereiro de 2014, a listagem no Segmento Bovespa Mais migrou do mercado de balcão organizado (“MBO”) para o mercado de bolsa.

Ofertas públicas de distribuição de ações

2009 2010* 2011 2012 2013 2014 2015

Número de ofertas

IPOs 6 11 11 3 10 1 1

Subsequentes 18 11 11 9 7 1 4

Total 24 22 22 12 17 2 5

Volume (em R$ bilhões)

IPOs 23,8 11,2 7,2 3,9 17,3 0,4 0,6

Subsequentes 22,2 63,2 10,8 9,3 6,1 14,0 17,5

Total 46,0 74,4 18,0 13,2 23,4 14,4 18,1 * No volume de 2010, inclui a parcela adquirida pelo governo brasileiro na oferta da Petrobras por meio da cessão onerosa de barris (R$74,8

bilhões).

Depositária, custódia e back-office Atuamos como depositária dos valores mobiliários negociados em nossos mercados de renda variável e renda fixa, sendo a única depositária central de ações no Brasil. Operamos o serviço de custódia fungível e detemos a propriedade fiduciária de todos os valores mobiliários aqui depositados. Temos um processo de conciliação diário dos valores mobiliários depositados, os quais são mantidos em forma escritural e identificados por um código ISIN (International Securities Identification Number ou código de identificação internacional de títulos e valores mobiliários), em uma estrutura de contas segregada e individualizada que identifica os investidores finais.

Ao final de 2009, o número de contas de custódia ativas era de 575,7 mil, sendo 552,4 mil de pessoas físicas; em 2010, 640,2 mil contas, sendo 610,9 mil contas de pessoas físicas; em 2011, 611,2 mil contas, sendo 583,2 mil de pessoas físicas; em 2012, 613,9 mil contas, 587,2 mil de pessoas físicas; em 2013 617,6 mil contas, sendo 589,3 mil contas de pessoas físicas; em 2014 590,2 mil, sendo 564,1 mil de pessoas físicas; e em 2015 581,2 mil contas, sendo 557,1 mil contas de pessoa física. As receitas desse segmento originam-se de uma taxa fixa mensal cobrada do intermediário (ajustada anualmente pela inflação), por cada conta individual na depositária, acrescida de uma taxa percentual, instituída em maio de 2009, para os investidores nacionais com posições acima de R$300 mil. Ainda no serviço de custódia, destaca-se o Tesouro Direto, produto desenvolvido em parceria com o Tesouro Nacional para venda de títulos públicos pela internet para pessoas físicas. O estoque médio em custódia passou de R$3,9 bilhões em 2010 para R$6,1


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bilhões em 2011, R$9,0 bilhões em 2012, R$9,8 bilhões em 2013, R$12,5 bilhões em 2014 e R$18,4 bilhões em 2015 enquanto que o número médio de investidores subiu para 42,3 mil, 64,4 mil, 84,3 mil, 95,1 mil,118,7 mil e 185,4 mil respectivamente.

Acesso aos mercados e sistemas eletrônicos da BM&FBOVESPA A negociação, compensação, liquidação e custódia nos ambientes administrados pela BM&FBOVESPA, por força de regulação, devem contar com a participação de instituições intermediadoras autorizadas, denominadas participantes. As condições de acesso, regras e procedimentos para os participantes são divididas em negociação e pós-negociação nos segmentos BM&F e Bovespa. Para o ingresso de novos participantes na BM&FBOVESPA, exige-se o atendimento de requisitos de capacitação técnica, tecnológica, operacional e financeira, além dos custos de acesso a seguir: Taxa de Credenciamento: cobrada uma única vez após o envio da documentação, no início do processo. Taxa de Acesso: cobrada uma única vez, no décimo terceiro mês a contar a data de admissão do participante. Além disso, as instituições intermediadoras deverão contratar a infraestrutura de acordo com as recomendações descritas no Manual de Acesso à Infraestrutura Tecnológica da BM&FBOVESPA. Dentre os serviços prestados estão: (i) estações de negociação; (ii) portas de conexão para o envio de ordens; (iii) servidores para uso nas mesas de negociação das corretoras ou nas suas

filiais; e (iv) contratação de faixa de limite de ofertas por minuto, dimensionada conforme estratégia operacional da corretora (frequência de envio de ordens). As instituições intermediadoras podem atuar em um ou mais segmentos simultaneamente, sendo que o número de corretoras habilitadas a operar em cada mercado encontra-se na tabela abaixo.

Número de instituições habilitadas 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 (*) Mercado de ações 81 85 87 88 72 71 96 Mercado de derivativos 62 67 68 74 50 51 82 Mercado de câmbio 66 38 38 27 24 62 77 Mercado títulos do governo 80 61 61 58 54 64 48

(*) Observa-se um aumento nos números pois a partir de 2015 foram considerados também os Participantes de Negociação (não-plenos). Para a câmara de câmbio foram considerados os Participantes da Câmera e Corretoras de Câmbio. Para a câmara de ativos (títulos do governo) foram considerados apenas os Participantes Negociadores de Ativos.

Distribuidor de Market Data (Vendors) – cotações e informações ao mercado

Comercializamos informações geradas por nossos mercados de renda variável, derivativos financeiros e de mercadorias, renda fixa, além dos nossos índices e das notícias sobre os nossos mercados para agentes localizados em várias partes do mundo. Estão autorizados a distribuir nossos sinais de informação os distribuidores de market data (vendors e corretoras). Os distribuidores de market data são empresas que contratam nosso sinal de informações de forma direta ou por meio de outros distribuidores de market data que fazem a intermediação do sinal. Quando o acesso é de forma indireta, a empresa se torna um redistribuidor de market data. Mercado de Balcão da BM&FBOVESPA (iBalcão)

O iBalcão, lançado em fevereiro de 2014, possui três frentes principais de atuação: registro de derivativos de balcão, registro de instrumentos financeiros e negociação e depósito de títulos de renda fixa. Essa nova plataforma para operações de balcão aperfeiçoa os serviços oferecidos pela Companhia para o registro de operações bilaterais, cujas características são acordadas diretamente entre nossos clientes. Em 2014, a BM&FBOVESPA trabalhou para ampliar a oferta de produtos e serviços oferecidos pelo iBalcão e dentre os principais ativos que podem ser registrados nessa plataforma estão:

Títulos de Renda Fixa: (i) do agronegócio como, por exemplo, Letra de Crédito do Agronegócio (LCA), Certificado de Direito Creditório do Agronegócio (CDCA), Cédula de Produto Rural (CPR), Certificado de Depósito Agropecuário/Warrant Agropecuário (CDA/WA), dentre outros; (ii) do mercado imobiliário, como Letras de Crédito imobiliário (LCI) e Cédulas de Crédito Imobiliário (CCI) que servem como lastro na emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI); e (iii) títulos bancários, como os Certificados de Depósito Bancário (CDB), Letras Financeiras (LF) e Certificados de Operações Estruturadas (COE).


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Derivativos: registro de termo de moedas (sem entrega física), opções flexíveis e swaps.

Já em 2015, diversas funcionalidades novas foram implantadas no sistema de registro de títulos de renda fixa, entre elas a o serviço de registro para Certificado de Depósito Bancário (CDB) com remuneração escalonada e fluxo de caixa e Letra Financeira (LF). No universo de derivativos de balcão, a BM&FBOVESPA concluiu o processo de migração do registro de contratos a termo de moedas (NDFs, do inglês non deliverable forward), Swaps e opções flexíveis da plataforma legado para uma plataforma mais moderna e flexível, que ampliará o leque de produtos oferecidos e que podem ser com ou sem contraparte central.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da Companhia As receitas provenientes dos segmentos operacionais bem como sua participação na receita líquida da BM&FBOVESPA podem ser consultadas no item 10.1.h desse Formulário de Referência.

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido da Companhia A Companhia não calcula o lucro ou prejuízo separadamente para cada um dos segmentos em que atua. 7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. características do processo de produção

Mercados organizados Os mercados organizados de valores mobiliários são divididos em bolsa e balcão organizado. Os mercados de bolsa são aqueles que funcionam regularmente como sistemas centralizados e multilaterais de negociação e que possibilitam o encontro e a interação de ofertas de compra e de venda de valores mobiliários. Normalmente, esses mercados organizados são regulados e supervisionados por uma entidade reguladora e por entidades autorreguladoras. No Brasil, a regulação do mercado de bolsas e de balcão organizado cabe, principalmente, à CVM, ao CMN e ao Banco Central do Brasil (BACEN). A Instrução CVM Nº. 461, de 23 de outubro de 2007, disciplina os mercados regulamentados de valores mobiliários e dispõe sobre a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. Mercados de bolsa e de balcão organizado Os MBO podem operar da mesma forma que os mercados de bolsa ou por meio do registro de operações previamente realizadas.

Nós administramos ambientes de bolsa para negociação de derivativos, câmbio a vista e títulos públicos (Segmento BM&F) e para negociação de ativos de renda variável, opções sobre ações e índices e renda fixa corporativa (Segmento Bovespa). Nos dois casos, atuamos de maneira integrada, oferecendo todos os serviços ligados à cadeia de negociação, que vai dos sistemas de negociação e acesso a estes para intermediários e investidores; e de pós-negociação, que passa pela parte de compensação, liquidação e gerenciamento de risco (sempre atuamos como CCP para os negócios realizados nos mercados de bolsa administrados pela Companhia) e termina no serviço de depositária e custódia de ativos. Uma característica do mercado de bolsa é que os títulos, contratos ou outros valores mobiliários negociados em seu ambiente sejam padronizados. Isso porque, para que a negociação em um sistema centralizado e multilateral e que adota regras de formação de preço seja possível é necessário que ativos com a mesma característica (o mesmo ativo detido por diferentes participantes) sejam fungíveis entre si. Atendida essa condição, a negociação desses ativos pode ocorrer em um ambiente com regras de formação de preço, pois, na prática, uma vez definidas suas características, este passa a ser livremente negociado, sendo indiferente quem seja seu detentor. No caso do mercado de balcão organizado para negociação de ativos de renda variável e de renda fixa, a premissa de fungibilidade dos ativos permanece válida, mas as regras de negociação e formação de preço diferem daquelas encontradas no mercado de

bolsa. No caso do mercado de balcão de derivativos (Segmento BM&F) são negociados derivativos não padronizados feitos sob medida, ou customizados, normalmente não fungíveis. Diferentemente dos mercados padronizados de bolsa, viabilizam a negociação, diretamente entre as partes, de grande variedade de contratos, com características específicas de tamanho, ativo-objeto, prazo, critérios para liquidação, dentre outras. Pós-negociação (Câmaras de Compensação) No nosso modelo de negócio verticalmente integrado, provemos todos os serviços relacionados à pós-negociação para as operações realizadas nos Segmentos BM&F e Bovespa. Para isso, administramos clearings consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil que atendem os mercados de derivativos financeiro e de commodities, de câmbio pronto, de títulos públicos (segmento BM&F) e de ações e renda fixa privada (segmento Bovespa).


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As atividades desenvolvidas pelas clearings da BM&FBOVESPA são amparadas pela Lei no 10.214, de 27 de março de 2001, que autoriza a compensação multilateral de obrigações, determina o papel de CCP das clearings sistematicamente importantes e

permite a utilização das garantias prestadas por participantes inadimplentes para a liquidação de suas obrigações no âmbito das clearings, inclusive nos casos de insolvência civil, concordata, intervenção, falência e liquidação extrajudicial. No fluxo de uma operação cursada em um dos nossos segmentos de negociação, as informações de um negócio realizado no sistema de negociação são automaticamente enviadas para os sistemas das clearings e disponibilizadas para que os intermediários possam indicar quem são os investidores (comitentes) finais daquele negócio, processo conhecido como especificação. A etapa seguinte é o processamento da liquidação física (transferência dos ativos/registro dos contratos) e financeira (transferências de recursos financeiros) da operação pela clearing. Esse processo de liquidação pode ser com garantia da CCP (obrigatório nos mercados de derivativos de bolsa, câmbio, títulos públicos e ações) ou sem CCP (opcional nos mercado de derivativos de balcão e de dívida corporativa). As clearings da BM&FBOVESPA atuam como CCP garantidora dos mercados de derivativos (futuros, termo, opções e swaps), de câmbio (dólar pronto), de títulos públicos federais (operações a vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimo de títulos), de renda variável (operações a vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos) e de títulos privados (operações a vista e de empréstimo de ativos). A principal função da CCP é garantir a boa liquidação das operações cursadas em uma clearing; para tanto, a CCP se interpõe entre todos os participantes, tornando-se, para fins de liquidação, compradora de todos os vendedores e vendedora de todos os compradores. Assim, caso um participante deixe de cumprir com suas obrigações

perante uma clearing (por exemplo, realizar pagamentos ou entregar ativos), caberá à BM&FBOVESPA, no seu papel de CCP, acionar os mecanismos de salvaguardas da clearing, podendo atingir, em última instância, seu próprio patrimônio. Para poder administrar os riscos inerentes a essa função, a CCP concentra suas atividades no cálculo, no controle e na mitigação do risco de crédito oferecido pelos participantes das clearings da BM&FBOVESPA. Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. A estrutura de salvaguardas representa o conjunto de recursos e mecanismos que podem ser por ela utilizados para a cobertura de eventuais perdas relacionadas à falha de liquidação de um ou mais participantes. De maneira geral, os principais itens dessa estrutura são: as garantias depositadas pelos participantes do mercado, geralmente sob a forma de margem de garantia; os fundos especificamente constituídos para esse fim; o patrimônio especial; a corresponsabilidade pela liquidação assumida pelas corretoras e membros/agentes de compensação e até mesmo o próprio capital da BM&FBOVESPA. Os modelos utilizados para o cálculo da margem de garantia baseiam-se, de forma geral, no conceito de teste de estresse, isto é, metodologia que busca aferir o risco de mercado considerando não somente a volatilidade histórica recente dos preços, mas também a possibilidade de surgimento de eventos inesperados que modifiquem os padrões históricos de comportamento dos preços e do mercado em geral. Os principais parâmetros são definidos pelo Comitê Técnico de Risco de Mercado para os fatores de risco que afetam os preços dos contratos e ativos negociados na BM&FBOVESPA, com destaque para a taxa de câmbio de reais por dólar, a estrutura a termo de taxa prefixada em reais, a estrutura a termo de cupom cambial, o índice Bovespa e os preços a vista das ações, dentre outros. Evoluções tecnológicas A BM&FBOVESPA tem realizado importantes investimentos para modernizar toda a sua infraestrutura tecnológica, de forma a oferecer serviços ainda mais eficientes para os intermediários e investidores nas etapas de negociação e pós-negociação. Os investimentos realizados e em desenvolvimentos estão descritos a seguir: PUMA Trading System Dentro dessa dinâmica de negociação eletrônica no mercado de bolsas, baixa latência (alta velocidade) e alta capacidade de processamento de ordens e negócios para suportar o crescimento dos mercados são fatores críticos na atividade de negociação de ações e derivativos. Por conta disso, a Companhia realizou consideráveis investimentos no desenvolvimento da nova plataforma de negociação multimercado e multiativos. Em 2010, firmamos um contrato de tecnologia com o CME Group, sob o qual as partes

desenvolveram conjuntamente o PUMA Trading System, que contempla sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociação existentes na Companhia, substituindo as antigas plataformas. O PUMA Trading System entrou em operação nos mercados de derivativos e câmbio pronto (Segmento BM&F) no segundo semestre de 2011, nos mercados e ações e derivativos de ações (Segmento Bovespa) no primeiro semestre de 2013, e por fim, nos mercados de renda fixa privada em julho de 2014. Diferentes desenvolvimentos e investimentos realizados nos últimos anos levaram a uma evolução do desempenho dos sistemas de negociação, reduzindo o tempo interno de processamento de ordens, ou RTT (sigla em inglês para Round Trip Time), principal métrica de performance de um sistema de negociação de bolsa. 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Segmento BM&F (PUMA Trading

System a partir de 2011)

Tempo de Processamento (em milissegundo - ms)

70 25 20 10-15 ~1 ~1 ~1 ~1 ~1

Capacidade Diária (em milhares de negócios)

55 200 200 400 400 400 400 6.000 6.000


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Média Diária (em milhares de negócios) 23 29 39 66 66 99 128 173 294

Picos (em milhares de negócios) 42 49 76 152 195 195 251 376 601

Segmento Bovespa (PUMA Trading

System a partir de 2013)

Tempo de Processamento (em milissegundo - ms)

450 300 20 10-15 10-15 10-15 ~1 ~1 ~1

Capacidade Diária (em milhares de negócios)

390 770 1.500 3.000 3.000 3.000 3.000 6.000 6.000

Média Diária (em milhares de negócios) 153 245 332 431 567 781 837 891 936

Picos (em milhares de negócios) 343 414 591 800 1.092 1.500 1.650 2.582 1.698

Integração da pós-negociação Desde 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA é integrar suas clearings. No quarto trimestre de 2011, foi anunciado o licenciamento do software RTC (Real Time Clearing), da empresa sueca Cinnober, que é a espinha dorsal da nova clearing integrada, multimercados e multiativos, denominada Clearing BM&FBOVESPA. A clearing conta também com um novo sistema de cálculo de risco CORE que amplia os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um único sistema de administração de risco e de depósito de garantias, que trata diferentes ativos de diferentes mercados de forma integrada e, consequentemente, aumenta a eficiência da gestão dos riscos, sem perder a robustez dos modelos atuais.

A nova Clearing, entrou em operação no dia 18 de agosto de 2014, data em que ocorreu a migração do mercado de derivativos financeiros, commodities e balcão para a nova estrutura. Já na data de lançamento da Clearing, para as mesmas posições em aberto e sem aumentar o risco do sistema, o montante de garantias requeridas foi reduzido em R$20 bilhões. Ademais, em 2015, a capacidade da Clearing BM&FBOVESPA foi colocada à prova, tendo sua infraestrutura testada em meio a altas volatilidades e picos de volumes registrados durante o ano. A próxima etapa do projeto ocorrerá com a migração da pós-negociação do mercado de renda variável e renda fixa privada para a Clearing BM&FBOVESPA, após a conclusão dos testes com os participantes e do processo de certificação, previsto para ocorrer até o final de 2016, e aprovação junto ao regulador. Com a conclusão desta segunda etapa, a Companhia espera liberar liquidez adicional para o mercado, reduzindo assim o custo de capital e operacional para todo o sistema. Além disso, a Clearing integrada terá uma maior capacidade de processamento e desempenhará um importante papel na redução dos prazos para lançamento de novos produtos.

b. características do processo de distribuição Canais de Distribuição As corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e as corretoras de mercadorias são as instituições que possuem acesso direto aos nossos sistemas de negociação, podendo intermediar operações para carteira própria e para clientes. Estes participantes são denominados Participantes de Negociação Pleno (PNP). Em agosto de 2014, a CVM aprovou um novo modelo de acesso aos mercados administrados pela BM&FBOVESPA, reconhecendo instituições da indústria de intermediação e criando alternativas para os diferentes perfis de corretoras, distribuidoras e bancos. Este modelo permite que o acesso aos sistemas da BM&FBOVESPA seja realizado também pelo Participante de Negociação (PN). O PN é a denominação adotada pela BM&FBOVESPA para se referir às instituições que acessam os mercados por ela administrados através da estrutura de um ou mais PNP, proporcionando novos arranjos e modelos de negócio. Nos segmentos Bovespa e BM&F, o acesso ao nosso mercado é permitido para corretoras e distribuidoras de valores, corretoras de mercadorias e bancos de investimento. Para os mercados de Renda Fixa e Balcão Organizado, também permitimos o acesso de bancos. O ingresso de novos participantes deve ser aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, nos termos do artigo 30, alínea “h”, do estatuto social. Programa de Qualificação Operacional (PQO) Tendo em vista que as corretoras, distribuidoras e bancos representam importante canal de distribuição de nossos produtos e trabalham ativamente na prospecção e na ampliação de nossa base de clientes, lançamos, em 2005, o PQO com o objetivo de certificar a qualidade dos serviços oferecidos por essas instituições e as capacitando e fortalecendo-as como empresas e participantes da indústria de intermediação. As instituições certificadas pelo PQO passam a ter o direito de usar os Selos de Qualificação, que atestam, para o público em geral e para seus clientes, o alto padrão de seus serviços. Esses selos são concedidos às corretoras por tipo de atividade de intermediação, conforme descritos a seguir: Agro Broker (foco no mercado agropecuário); Carrying Broker (foco na liquidação e na custódia de posições); Execution Broker (foco na negociação do investidores institucionais); Retail Broker (foco no varejo/pessoas físicas. Além disso, para a corretora obter o selo, é necessário


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um parecer favorável do Comitê de Certificação do PQO, formado por executivos e funcionários da Bolsa.

O atendimento das regras estabelecidas pelo Roteiro Básico é verificado em um processo de auditoria, que passou a ser realizado pela BSM a partir de 2012. Já para o Roteiro Específico, a avaliação fica a cargo da própria BM&FBOVESPA com base nos valores dos indicadores aferidos por cada participante.

c. características dos mercados de atuação

i. participação em cada um dos mercados Por administrarmos os únicos ambientes de bolsa e de MBO para negociação de ações e derivativos no Brasil, em 31 de dezembro de 2013, 2014 e 2015 detínhamos 100% desses mercados. Segundo dados da Associação da Industria de Futuros (FIA, do inglês Futures Industry Association), possuíamos em 2013 e 2014 o quinto maior mercado de derivativos do mundo em quantidade de contratos negociados, tendo passado para sexto em 2015, considerando-se os segmentos BM&F (derivativos financeiros e de mercadorias) e Bovespa (termo e opções sobre ações e índices). Somos o único provedor de serviços de registro de derivativos de balcão com garantias de uma CCP no Brasil, e temos quase 20% do estoque em aberto de todo o mercado de derivativos de balcão, tanto com garantia como sem garantia.

Quanto à negociação das ações das empresas brasileiras, nossa participação no volume estava em 64,2% em 2013, 62,5% em 2014 e 63,6% em 2015, enquanto o restante ocorreu em mercados norte-americanos como, por exemplo, na Bolsa de Nova Iorque (NYSE, do inglês New York Stock Exchange). É importante mencionar que entre 2004 e 2015, nosso mercado teve 153 ofertas públicas iniciais de ações, das quais apenas cinco com ofertas de ações na NYSE. Além disso, segundo dados da Federação Mundial de Bolsas (WFE, do inglês World Federation of Exchanges), em 2015, nosso mercado de renda variável, em dólares norte-americano, foi o décimo nono do mundo em volume de captações por meio de ofertas de ações, o vigésimo em volume médio diário negociado e o vigésimo primeiro em capitalização bursátil. Também de acordo com a WFE, somos líderes absolutos no mercado latino americano pelos critérios do volume financeiro negociado, capitalização bursátil e volume de ofertas públicas de ações.

ii. condições de competição nos mercados Setor Brasileiro de Bolsa de Valores A história do setor de bolsas no país teve início em 1845, com a criação da Bolsa de Valores do Rio de Janeiro. Posteriormente, surgiram outras bolsas, com destaque para a BOVESPA, criada em 1890 sob a denominação de Bolsa Livre e que a partir de 1895 passou a chamar Bolsa de Fundos Públicos de São Paulo, alterando sua denominação em meados de 1960 para Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA. Em 2000, foi celebrado um acordo de integração das nove bolsas de valores existentes à época e que estavam em atividade no Brasil, por meio do qual toda a negociação de renda variável em bolsa no país passou a ser realizada na BOVESPA. Posteriormente cinco daquelas bolsas foram encerradas por seus membros. No caso do mercado de derivativos, a BM&F foi criada em 1985 para negociar esse tipo de contrato. Após o processo de integração das bolsas de valores mencionado acima, a BOVESPA e a BM&F passaram a ter campos de atuação bem definidos. A BOVESPA passou a responder pela negociação e pós-negociação de valores mobiliários, de derivativos de renda variável e de títulos de renda fixa corporativa, enquanto a BM&F passou a responder pela negociação e pós-negociação de mercadorias, derivativos de índices, taxa de juros, câmbio e futuros e, a partir de 2002, de títulos de dívida públicas, emitidos pelas três esferas de governo.

No dia 8 de maio de 2008, os então acionistas da Bovespa Holding S.A. e da BM&F S.A. aprovaram uma reorganização societária, por meio da qual os acionistas de ambas as companhias foram reunidos em uma única empresa denominada “BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros”. Em 31 de dezembro de 2015, não tínhamos concorrentes no mercado de bolsa para negociação de ações e derivativos, bem como para o MBO de ações no país. Dentre os mercados administrados por nós, possuímos concorrentes locais apenas no mercado de balcão de derivativos, no mercado de balcão para registro e negociação de títulos públicos e de renda fixa corporativa, no mercado de registro de instrumentos financeiros e nos serviços prestados pelo Banco BM&FBOVESPA. No entanto, sofremos concorrência de mercados estrangeiros onde ações de empresas brasileiras podem ser negociadas por meio de certificados de depósito de ações (DR, do inglês Depository Receipts). Ainda, contratos derivativos listados ou de balcão que são utilizados por investidores e participantes que atuam no Brasil podem ser replicados em mercados de bolsa ou de balcão em outros países.

d. eventual sazonalidade


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Não possuímos sazonalidade significativa em nossas atividades. Os volumes de negociação oscilam ao longo do ano em função de diversos motivos, não sendo possível atribuir variações significativas dos volumes em meses específicos.

e. principais insumos e matérias primas

As nossas relações com nossos fornecedores se dão em bases estritamente comerciais, não estando sujeitas a controle ou regulamentação governamental. Nossos principais fornecedores são companhias de tecnologia e provedores de solução de hardwares e softwares, como servidores, equipamentos de rede, mainframe, manutenção de equipamentos, suporte técnico e mão de obra especializada para projetos específicos. Os preços são normalmente contratados por projeto/objeto e podem sofrer eventual volatilidade em relação ao câmbio e inflação, basicamente Índice Amplo ao Consumidor (IPCA) e Índice Geral de Preços do Mercado (IGPM) do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE). Nossos principais fornecedores são:

Software e hardware: Compusoftware, Oracle, CA Program, Red Hat, IBM, Tibco, HP, EMC, Hitachi, Cinnober, Calypso, Compugraf, Capgemini e Sungard;

Serviços: 7COMm, Capgemini BRQ, 3CON,Promon, Prime up, T&M, Elogroup, Pitang, Tempest;

Telecom: Algar-CTBC, Telefonica, Vivo, Telmex, Nextel; Hospedagem: UOL Diveo.

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total Não possuímos concentração da receita líquida entre os nossos clientes, que são os beneficiários finais da negociação realizada em nossos mercados e outros serviços. 7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais autorizações

Regulamentação do Setor de Atuação da Companhia Visão Geral

A atual estrutura regulatória à qual está sujeito o sistema financeiro nacional, que abrange os mercados financeiro e de capitais, está baseada em duas principais leis: (i) a Lei nº 4.595/64, que trata da organização do sistema financeiro nacional e da atuação de seus agentes, bem como do CMN e do BACEN; e (ii) a Lei nº 6.385/76, do Mercado de Valores Mobiliários, que trata da organização do mercado de capitais e da atuação de seus agentes, institui a CVM e estabelece e delimita seus poderes e atribuições. Reguladores A responsabilidade pela regulação das atividades exercidas no âmbito dos mercados financeiro e de capitais brasileiros, bem como de seus participantes, cabe principalmente ao CMN, ao BACEN e à CVM, tendo cada um desses órgãos competência específica, conforme atribuída pela legislação. Conselho Monetário Nacional Trata-se de órgão colegiado formado pelo Ministro da Fazenda, pelo Ministro do Planejamento e do Orçamento e pelo Presidente do BACEN, criado com a finalidade de formular as políticas monetária e creditícia aplicáveis aos mercados financeiro e de capitais. Tais políticas tratam de matérias como a disponibilidade de crédito no sistema, a forma de remuneração das operações de crédito, os limites operacionais das instituições financeiras, as regras para realização de investimentos estrangeiros no país e as regras cambiais. Banco Central do Brasil O BACEN é uma autarquia federal vinculada ao Ministério da Fazenda que possui, dentre outras competências, a responsabilidade por implementar as políticas monetárias e de crédito estabelecidas pelo CMN, regular o mercado de câmbio e o fluxo de investimento estrangeiro no Brasil, autorizar o funcionamento de instituições financeiras e demais instituições atuantes no mercado financeiro, bem como fiscalizar as suas atividades. Compete também ao BACEN autorizar o funcionamento dos sistemas das câmaras e dos prestadores de serviços de compensação e liquidação, no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, bem como o exercício das atividades de registro e de depósito centralizado de ativos financeiros e a constituição de gravames e de ônus sobre ativos financeiros depositados.


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Comissão de Valores Mobiliários A CVM tem uma atuação especificamente relacionada com o mercado de capitais. Essa autarquia federal, também vinculada ao Ministério da Fazenda, dedica-se à regulamentação e fiscalização do mercado de capitais e seus participantes. Mesmo as instituições financeiras e demais instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, quando realizam atividades na esfera do mercado de valores mobiliários, estão sujeitas à fiscalização da CVM. A CVM autoriza o funcionamento das entidades administradoras de mercados de bolsa e de balcão organizados, bem como autoriza o exercício das atividades de depósito centralizado de valores mobiliários e outras atividades relacionadas que sejam desenvolvidas por referidas entidades. A autarquia é competente para, visando ao bom funcionamento do mercado de capitais e a prevenção ou correção de eventuais irregularidades: (i) aprovar, suspender ou cancelar registros de participantes; (ii) aprovar, suspender ou cancelar ofertas públicas de valores mobiliários; (iii) supervisionar as atividades das companhias abertas, bolsas de valores e de mercadorias e futuros, membros do sistema de distribuição de valores mobiliários; (iv) divulgar informações ou recomendações a fim de prestar esclarecimentos ou orientar os participantes do mercado; e (v) supervisionar os participantes do mercado e inibir, sob cominação de penalidades, a prática de atos prejudiciais ao funcionamento regular do mercado e aos investidores. Nossas Atividades e autorizações governamentais

Do nosso objeto social, definido no Artigo 3º do nosso Estatuto Social, destacam-se, para fins de relevância da regulação estatal: (i) a administração de mercados organizados de títulos e valores mobiliários; (ii) a prestação de serviços de registro, compensação e liquidação das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos mercados que administra; e (iii) a prestação de serviços de depositária central e de custódia fungível e infungível de títulos e valores mobiliários. As nossas atividades relativas à administração de mercados organizados de valores mobiliários são autorizadas e supervisionadas pela CVM, nos termos do Artigo 18 da Lei nº 6.385/76. A Instrução CVM nº 461/07 é a norma que regula a constituição, organização, funcionamento e extinção das bolsas de valores, bolsas de mercadorias e futuros e mercados de balcão organizado. Dessa forma, a nossa organização e o nosso funcionamento está sob a supervisão direta da CVM, que aprova todas as regras elaboradas por nós relativas ao funcionamento dos mercados por nós administrados, tais como, condições para admissão e permanência como pessoa autorizada a operar nos mercados por ela administrados, definição das operações permitidas nos mercados por ela administrados, assim como as estruturas de fiscalização dos negócios realizados, dentre outras. A aprovação da Companhia como entidade administradora de mercado de valores mobiliários (mercados de bolsa e de balcão organizado), sob a égide da Instrução CVM nº 461/07, foi obtida por deliberação do Colegiado da CVM em 19 de maio de 2009. Na qualidade de entidade administradora de mercado organizado de valores mobiliários, e entidade de compensação e liquidação de operações realizadas com referidos valores, nos termos do Artigo 17, §1º, da Lei nº 6.385/76, somos órgão auxiliar da CVM, incumbindo a nós fiscalizar nossos participantes e as operações por eles realizadas. Esta função de fiscalização do mercado é exercida primordialmente, por delegação da Companhia, pela BSM, uma associação civil criada com tal finalidade, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. A BSM mantém intenso contato com os reguladores CVM e BACEN, cabendo informar-lhes sobre indícios de irregularidades no mercado, bem como, periodicamente, enviar-lhes relatórios sobre a condução de suas atividades. A CVM também regula a prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários e a constituição de ônus e gravames sobre esses ativos por meio da Instrução CVM nº 541/13, nos termos da Lei nº 12.810/13 e do artigo 63-A da Lei 10.931/04. A autorização da CVM para prestação de serviços de depósito centralizado de valores mobiliários e a constituição de ônus e gravames sobre esses ativos pela BM&FBOVESPA foi aprovada pela CVM, nos termos da Instrução CVM nº 541/13, em 16 dezembro de 2015, juntamente com os respectivos normativos relacionados. Finalmente, a prestação de serviços de compensação e liquidação de operações, atividades que executamos por meio das câmaras

de compensação e liquidação por nós administradas, é supervisionada pelo BACEN e pela CVM, em suas respectivas esferas de competência, com amparo na Lei nº 10.214/01, que regula a atuação das câmaras de compensação e de liquidação no âmbito do sistema de pagamentos brasileiro, e nas demais normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional e pelo próprio BACEN, em especial a Resolução nº 2.882, do CMN. Esta última norma designa ao BACEN, no que se refere ao sistema de pagamentos e às operações com valores mobiliários, (i) a regulamentação das atividades das Câmaras, (ii) a autorização de funcionamento dos sistemas; e (iii) a supervisão de suas atividades e aplicação de penalidades, o que atualmente é objeto da Circular nº 3.057. O BACEN divulgou a autorização para o funcionamento das atuais câmaras por meio dos seguintes atos: Comunicado nº 9.419, de 18 de abril de 2002, que divulgou a autorização para a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Operações de Câmbio da BM&FBOVESPA (Câmara de Câmbio), e para a Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA; Comunicado nº 12.789, de 21 de dezembro de 2004, que divulgou a autorização para a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos da BM&FBOVESPA; Comunicado nº 13.750, de 29 de setembro de 2005, que divulgou a autorização para a ampliação do escopo da Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos da BM&FBOVESPA; e Comunicado nº 26.265, de 07 de agosto de 2014,


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que divulgou a autorização para a Câmara BM&FBOVESPA (Clearing BM&FBOVESPA), além de divulgar o cancelamento da autorização da Câmara de Derivativos da BM&FBOVESPA. Em 04 de fevereiro de 2016, o BACEN divulgou entre os sistemas em

funcionamento no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro, que desempenham as atividades de que trata a Circular nº 3.057, de 31 de agosto de 2001 e a Circular nº 3.743, de 08 de janeiro de 2015, e são monitorados e avaliados com base nas leis e regulamentações de regência, bem como nos Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro (Principles for Financial Market Infrastructures – PFMI), a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Operações de Câmbio da BM&FBOVESPA, a Câmara de Compensação, Liquidação e Gerenciamento de Riscos de Operações no Segmento Bovespa e da Central Depositária de Ativos da BM&FBOVESPA, a Câmara de Registro, Compensação e Liquidação de Ativos da BM&FBOVESPA e a Clearing BM&FBOVESPA (Comunicado nº 29.078, do BACEN). Cumpre ressaltar que mantemos próximo e constante contato com o BACEN e a CVM, órgãos que acompanham permanentemente nossa atuação.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

Tendo em vista que as nossas atividades não geram impactos ambientais diretos, não estando sujeitas à regulamentação específica, não aderimos expressamente a padrões internacionais de preservação ambiental e não incorremos em custos

relevantes para cumprimento de regulamentação ou adoção de práticas de caráter ambiental. Entretanto, a BM&FBOVESPA acompanha leis e acordos nacionais e internacionais, que possam desencadear a tributação e/ou a criação de cape and trade (comércio de emissões, incluindo de carbono e carvão), vinculados a metas de redução obrigatória e à oferta de produtos relacionados a mudanças climáticas. Ressalta-se que as principais commodities agrícolas negociadas na Bolsa (café, milho, soja, boi gordo e etanol) são suscetíveis a eventos físicos que podem influenciar o preço dessas mercadorias, bem como o valor de companhias listadas cujas atividades estejam a elas atreladas. Para a companhia, esses riscos – regulatórios e de incertezas climáticas – são considerados indiretos e difíceis de ser estimados quantitativamente, mas são monitorados em sua matriz de risco. Em termos de gestão de resíduos, a BM&FBOVESPA está em conformidade com a Política Nacional de Resíduos Sólidos. Visando aumentar a transparência e o controle da Companhia sobre seus impactos em emissões de Gases de Efeito Estufa (GEE), bem como apoiar as ações relacionadas à redução e à melhoria nos processos, a Companhia elabora, desde 2009, Inventário de Emissões de GEE, contemplando os escopos 1, 2 e 3. A partir de 2010, passou a ser verificado por auditoria externa e a ser disponibilizado no Registro Público de Emissões do Programa Brasileiro GHG Protocol. A compensação de emissões dos GEE existe na nossa Bolsa desde 2013, quando realizou as compensações de 2011 e 2012. Desde então, este processo passou a ser anual. Além disso, a realização do Inventário de emissões de GEE é também uma condição necessária para a Bolsa manter sua participação no Índice Carbono Eficiente (ICO2). Não obstante, somos uma companhia comprometida com a responsabilidade socioambiental, fazendo parte de iniciativas como o Pacto Global da ONU, que congrega várias empresas e visa ao crescimento sustentável da economia mundial e à inclusão social, sendo que a BM&FBOVESPA foi a primeira Bolsa do mundo a tornar-se signatária desse compromisso. Neste âmbito, integra o Comitê Brasileiro e participa do grupo de trabalho Energia e Clima e da Comissão dos ODS (Objetivos do Desenvolvimento Sustentável). A transparência de informações socioambientais é uma das linhas estratégicas adotadas pela BM&FBOVESPA e está em consonância com sua Política de Sustentabilidade. A Companhia responde, desde 2009, ao questionário anual do Programa de Mudanças Climáticas do CDP (Driving Sustainable Economies), além de integrar o Conselho Consultivo da iniciativa. Em 2015, a Bolsa ficou pela terceira vez entre as 10 empresas brasileiras com melhor transparência. Ainda em 2015, a BM&FBOVESPA ocupou a terceira posição no ranking das empresas de países emergentes que melhor divulgam suas emissões absolutas de CO2, de acordo com o estudo Et BRICS 300 – 2015 Carbon Ranking Report 2015, da consultoria britânica Environmental Investment Organization. Pioneira em estabelecer, entre suas estratégias de atuação, a promoção do investimento responsável rumo a um desenvolvimento

de fato sustentável, a BM&FBOVESPA é a primeira bolsa do mundo signatária do Pacto Global da ONU (2004); a primeira bolsa de um país emergente a se comprometer oficialmente com os Princípios para o Investimento Responsável (2010); e a primeira a se tornar organizational stakeholder da Global Reporting Initiative – GRI (2010), cuja metodologia a Companhia adota em seu Relatório Anual. No movimento de bolsas de valores, a BM&FBOVESPA foi signatária fundadora, em 2012, da iniciativa Sustainable Stock Exchanges no âmbito da ONU e, desde 2014, tornou-se membro da Sustainability Working Group da Federação Mundial de Bolsas (WFE).

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades

Dada a própria natureza das atividades desenvolvidas pela Companhia, os ativos de propriedade intelectual (sobretudo aqueles relacionados a aspectos de tecnologia da informação, por vezes licenciados de terceiros) desempenham um papel fundamental.


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Os itens abaixo trazem uma visão geral de tais ativos, abordados em maior detalhe quanto às suas características e funções na alínea (b) do item 9.1. e no item 9.2. deste Formulário de Referência.

i. Marcas e Patentes

A BM&FBOVESPA e suas controladas são titulares de diversos registros de marca e pedidos de registro de marca junto ao INPI, alguns dos quais indicados na alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. Nossas principais marcas, quais sejam, “BM&FBOVESPA”, “BM&FBOVESPA A Nova Bolsa”, “BM&F”, “BM&F Brasil”, “GTS-Global Trading System”, “Bolsa Brasileira de Mercadorias”, “BM&F Trading System”, “Sisbex”, “Bovespa”, “Ibovespa”, “Novo Mercado BM&FBOVESPA”, “PUMA Trading System BM&FBOVESPA”, “BM&FBOVESPA The New Exchange”, “BM&FBOVESPA Clearing” e “CORE – Closeout Risk Evaluation Estrutura de Avaliação de Risco para Contrapartes Centrais”, estão devidamente registradas ou com os pedidos de registro devidamente protocolados no INPI, conforme o caso, nas classes de serviços e produtos que se referem às nossas atividades. Adicionalmente, em 31 de dezembro de 2015, a Companhia tinha 61 marcas registradas (além de 3 pedidos) em diversos países da América do Sul, Europa, Ásia, na África do Sul e nos Estados Unidos, tais como “BM&FBOVESPA”, “Bovespa – Bolsa de Valores de São Paulo”, “Ibovespa” e “Bovespa – São Paulo Stock Exchange” (alguns deles encontram-se igualmente indicados na alínea (b) do item 9.1). A BM&FBOVESPA periodicamente avalia e revisa seu portfólio de marcas de modo a adequá-lo às estratégias da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2015, éramos, ainda, titulares de 5 pedidos de patente no Brasil e 1 no exterior (Estados Unidos), relacionados ao sistema de negociação GTS e ao Projeto CORE e a uma funcionalidade relacionada à plataforma eletrônica de negociação PUMA Trading System. O pedido de patente referente ao Projeto Brazil Easy Investing foi cedido à empresa Chi-FX em setembro de 2015, em vista do término da parceria com a Companhia, sendo que referida empresa, posteriormente, optou por abandoná-lo.

ii. Nomes de Domínio Em 31 de dezembro de 2015, a BM&FBOVESPA e suas controladas eram titulares de 107 nomes de domínio devidamente registrados no Brasil, além de 9 no exterior. Na mesma data, os principais nomes de domínio da Companhia eram: “bmfbovespa.com.br”, “bmfbovespa.com”, “bvmf.com.br” “bmf.com.br”, “sisbex.com.br”, “www.bovespa.com.br”, “www.abolsadobrasil.com.br” e “www.bovespaonline.com.br”.

iii. Programas de Computador e softwares Os programas de computador são parte fundamental das nossas atividades e, nesse sentido, buscamos manter controle estrito do licenciamento dos programas que utilizamos. Para informações adicionais sobre os contratos de licenciamento de programas de computador e softwares celebrados pela Companhia, vide alínea (b) do item 9.1. deste Formulário de Referência. Além disso, atualmente, a Companhia é titular de dois pedidos de registro de programa de computador perante o INPI. 7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede da Companhia e sua participação na

receita líquida total da Companhia Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, estimamos que cerca de 61,2% da receita da Companhia é proveniente de clientes brasileiros.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida total da Companhia

Os investidores britânicos, norte-americanos e holandeses foram responsáveis por 12,7%, 12,3% e 8,0%, respectivamente, do volume negociado no segmento Bovespa em 2015, o que representa participação estimada de 4,5%, 4,4% e 2,9%, respectivamente, na receita da Companhia em 2015. Já no segmento BM&F, os norte-americanos, britânicos e holandeses foram responsáveis por 22,6%, 6,5% e 3,8%, respectivamente, do volume negociado no segmento BM&F em 2015, o que representa participação estimada de 9,7%, 2,8% e 1,6%, respectivamente, na receita da Companhia em 2015.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total da Companhia

Para o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, estimamos que cerca de 38,8% da receita da Companhia é proveniente de clientes estrangeiros. 7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades


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Estamos sujeitos à regulação da CFTC (Commodity Futures Trading Commission), entidade reguladora do mercado de derivativos

norte-americano, no que se refere a: Oferta, nos Estados Unidos, de acesso eletrônico direto ao sistema de negociação de seu mercado de derivativos Em 26 de setembro de 2008, por meio da emissão de uma no-action letter, a BM&FBOVESPA foi autorizada pela CFTC a disponibilizar acesso eletrônico direto ao sistema de negociação para negociação de contratos derivativos, previamente aprovados pela CFTC, por investidores localizados nos Estados Unidos. Como condição para a manutenção da referida autorização, a BM&FBOVESPA deverá cumprir as exigências estabelecidas pela CFTC, tais como reporte de informações sobre o volume de negociação, solicitação para a negociação de novos contratos, alterações na estrutura organizacional, entre outros.

Ademais, é importante ressaltar que a CFTC possui regras específicas para a negociação, por investidores residentes nos Estados Unidos, de derivativos baseados em índices de ações. De acordo com referidas regras, a disponibilização, por bolsas estrangeiras, de derivativos baseados em índices de ações a investidores residentes nos Estados Unidos, via acesso direto, é permitida somente se o contrato derivativo possuir determinadas características, dentre elas seu ativo objeto não constituir um índice de ações narrow, conforme critérios definidos no Commodity Exchange Act. Nesse sentido, em 26 de agosto de 2009, a CFTC concedeu autorização complementar à anteriormente concedia, para que os

investidores residentes nos Estados Unidos possam negociar, via acesso direto na BM&FBOVESPA, os seguintes contratos e estratégias: Contrato Futuro de Ibovespa; Contrato Futuro Mini de Ibovespa; Estratégia de Forward Points com Futuro de Ibovespa (FWI); Rolagem de Ibovespa (IR1).

A autorização da CFTC também abrange a modalidade de negociação via DMA, inclusive o roteamento de ordens por meio do Globex, o sistema de negociação do CME Group. A BM&FBOVESPA está sujeita também aos regulamentos do EMIR (European Market Infrastructure Regulation) que estabelece princípios para registro e liquidação de derivativos na União Européia através do reconhecimento de uma CCP qualificada (QCCP). Segundo o EMIR, uma CCP com jurisdição fora da União Europeia é considerada qualificada mediante: O reconhecimento da equivalência do arcabouço normativo do país em questão, aplicável às entidades prestadoras de

serviços de compensação e liquidação, pela Comissão Europeia; O reconhecimento da CCP pela ESMA (European Securities Market Authority).

Para a Comissão Europeia reconhecer o arcabouço normativo de outro país como equivalente ao EMIR, três condições devem ser atendidas: Os requisitos de administração de risco aplicáveis às CCPs do país devem ser considerados equivalentes; O regime de supervisão aplicável às CCPs do país deve ser considerado equivalente;

O país deve contar com procedimento análogo de reconhecimento de CCPs internacionais (“reciprocidade”), para que tais

CCPs possam prestar serviços de clearing para clearing members ou plataformas de negociação estabelecidos no respectivo país.

Em 2014, a BM&FBOVESPA instruiu, de forma completa, perante a ESMA, o pedido de qualificação de suas clearings e ainda aguarda o reconhecimento da equivalência de seu arcabouço normativo por esta entidade. Por meio das Circulares no. 3.772, 3.773 e 3.774, de 1º de dezembro de 2015 e do Comunicado no. 29.078, de 2 de fevereiro de

2016, o Banco Central do Brasil regulamentou o reconhecimento de contrapartes centrais estrangeiras como qualificadas por parte do Banco Central do Brasil, estabelecendo as bases para que a comissão europeia possa prosseguir com o processo de reconhecimento da equivalência do regime legal e regulatório brasileiro e o estabelecimento da clausula de reciprocidade entre as jurisdições, e por fim, possibilitar a celebração de acordo de cooperação entre a ESMA e as autoridades brasileiras, condições precedentes necessárias para o reconhecimento das CCPs da BM&FBOVESPA pela ESMA. 7.8 – Políticas socioambientais

a. se o emissor divulga informações sociais e ambientais Sim. Desde 2010, ano base 2009 (sétimo ano consecutivo), a BM&FBOVESPA divulga o seu Relatório Anual elaborado a partir da metodologia GRI (Global Reporting Initiative), tendo sido a segunda Bolsa no mundo e a primeira nas Américas a utilizar esse modelo.


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b. a metodologia seguida na elaboração dessas informações

O Relatório Anual de 2015 foi elaborado com base na metodologia do GRI G4.

c. se essas informações são auditadas ou revisadas por entidade independente As informações socioambientais não são auditadas por entidade independente.

d. a página na rede mundial de computadores onde podem ser encontradas essas informações Os Relatórios Anuais estão disponíveis no website de Relações com Investidores da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br/ri), em Informações Financeiras, Relatórios Anuais (Link para o Relatório Anual). 7.9 - Outras informações relevantes Não há outras informações relevantes não consideradas no item 7.

8. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS 8.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios da Companhia CME Group Em setembro de 2015, a BM&FBOVESPA alienou 20% das ações detidas no CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common Stocks, ou 1% do total de ações emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participação para 13.582.176 ações (4% do total de ações emitidas pelo CME Group), conforme o Comunicado ao Mercado datado de 9 de setembro de 2015. Em uma segunda operação, comunicada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group. Esta transação teve como objetivo obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com a CETIP S.A. – Mercados Organizados (vide item 6.5 e 15.8 para mais informações).

Bolsa de Comércio de Santiago A BM&FBOVESPA adquiriu 10,4% da Bolsa de Comércio de Santiago, Chile, conforme anunciado nos Comunicados ao Mercado de 31 de março, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, em um investimento de aproximadamente R$52 milhões. Tal movimento faz parte da estratégia da Companhia de explorar oportunidades de parceria com outras bolsas.

Bolsa Mexicana de Valores

A BM&FBOVESPA anunciou em abril de 2016 a aquisição de aproximadamente 4,1% da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento de aproximadamente R$136 milhões. A Bolsa Mexicana de Valores tem 120 anos de história, sendo integrante de um grupo de empresas líderes no México, vertical integrado, que oferecem serviços em mercados de capitais, derivativos e dívida, bem como serviços de pós-negociação, produtos de informação e valor agregado. Esse movimento faz parte do projeto estratégico da Companhia na busca por oportunidades de expansão em atividades relacionadas ao seu negócio.

Bolsa de Valores de Colombia

Em 6 de julho de 2016 a BM&FBOVESPA adquiriu participação acionária equivalente a 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia (“BVC”), em um investimento de 39,8 bilhões de Pesos Colombianos (aproximadamente R$44 milhões). Fundada em 2001, como resultado da fusão de duas outras Bolsas, a BVC administra plataformas para negociação nos mercados de renda variável, derivativos listados e de renda fixa pública e privada. Através de suas afiliadas, também atua nos demais elos da cadeia, tais como distribuição de dados de mercado, mercados balcão e de câmbio, câmara de compensação e liquidação, central depositária de valores, entre outros.

8.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia Não houve alterações significativas na forma de condução dos negócios da Companhia.

http://www.bmfbovespa.com.br/ri

http://ri.bmfbovespa.com.br/ptb/s-20-ptb.html?idioma=ptb.


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8.3 - Contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

Não houve contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais. 8.4 - Outras informações relevantes Em 8 abril de 2016 a BM&FBOVESPA anunciou a conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a Cetip S.A – Mercados Organizados (“Cetip”) (“transação”) através de uma reestruturação societária por meio da qual os acionistas da Cetip


Os méritos da operação entre a BM&FBOVESPA e a Cetip aplicam-se aos reguladores, clientes e acionistas, através da criação de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro. Essa combinação de talentos e forças representará um marco sem paralelo nos mercados financeiro e de capitais brasileiros. É importante destacar que a transação foi aprovada pelos acionistas da BM&FBOVESPA e da Cetip em suas respectivas

Assembleias realizadas no dia 20 de maio de 2016, sendo que sua conclusão está condicionada à aprovação das autoridades governamentais: CVM, Banco Central do Brasil e Cade (“Conselho Administrativo de Defesa Econômica”). Para mais informações e detalhes sobre a proposta, consultar os Fatos Relevantes divulgados em 8 de abril de 2016 e 15 de abril de 2016, bem como o material de convocação da Assembleia.

9. ATIVOS RELEVANTES 9.1 – Descrição dos bens do ativo não-circulante relevantes para o desenvolvimento das atividades do emissor

a. ativos imobilizados

Tipo de Propriedade Endereço da Propriedade Município UF Propriedade Edifício Praça Antonio Prado, 48 (Sede) São Paulo SP Própria Prédio Rua XV de Novembro, 275 São Paulo SP Própria Prédio Rua Florêncio de Abreu, 195 São Paulo SP Própria Prédio Rua Ricardo Prudente de Aquino, nº 85 | Lote 02 - Gleba 4 Santana de Parnaíba SP Própria Prédio Av. Ceci, 1.850 - Tamboré Barueri SP Alugada Sala de Escritório Rua Líbero Badaró, 471, 4° andar São Paulo SP Alugada

b. ativos intangíveis, tais como patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de transferência de tecnologia e nome de domínio na rede mundial de computadores

1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Descrição do ativo A relação dos pedidos de registro e registro de marcas relevantes no Brasil encontra-se no item 9.2.

Território atingido Brasil.

Duração 10 anos da data da concessão, prorrogável por iguais períodos (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial).

Eventos que podem

causar a perda dos direitos

Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das

hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.

Consequência da perda dos direitos

A consequência da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipóteses estas que não se vislumbram atualmente, considerando a

informação mencionada no item acima.

2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

Descrição do ativo A relação de registro de marcas relevantes no exterior encontra-se no item 9.2.

Território atingido A relação encontra-se no item 9.2 - Canadá, Escritório para Harmonização do Mercado Interno (sigla em inglês OHIM), Suíça,

Chile, Espanha, França, Reino Unido, Hong Kong, Japão, Coréia do Sul, México, Portugal, Paraguai, Singapura, Taiwan, Estados Unidos e Uruguai.

Duração Em regra, 10 anos da concessão, prorrogável por iguais períodos (o prazo de vigência das marcas registradas no exterior é aquele





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previsto nas legislações dos países em que a proteção marcária foi, respectivamente, requerida).

Eventos que podem


Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, além das

hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais marcas, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.


A consequência da perda de tais direitos seria a impossibilidade de impedir terceiros de utilizar tais marcas ou, eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso de referidas marcas, hipóteses estas que não se vislumbram atualmente, considerando a

informação mencionada no item acima.

3) Pedidos de Patente no Brasil

Descrição do ativo A relação de pedidos de patente no Brasil encontra-se no item 9.2.


Duração 20 anos contados do depósito (previsto na Lei 9.279/96 - Lei de Propriedade Industrial). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda

não possui nenhuma patente concedida.

Eventos que podem


Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente,

além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.


A consequência da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou, eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipóteses estas que não se vislumbram atualmente, considerando a informação mencionada no item acima.

4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depósito Internacional via PCT

Descrição do ativo A relação de pedidos de patente no exterior encontra-se no item 9.2.

Território atingido Estados Unidos

Duração 20 anos contados do depósito (previsto na legislação dos países em que se requereu a proteção). Ressalte-se que a BM&FBOVESPA ainda não possui nenhuma patente concedida no exterior.

Eventos que podem causar a perda dos

direitos

Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos relativos a tais pedidos de patente, além das hipóteses legalmente previstas. Não se vislumbra, atualmente, eventos que possam causar a perda dos direitos relativos

a tais pedidos de patente, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação administrativa ou judicial de terceiros.

Consequência da perda

dos direitos

A consequência da perda de tais direitos seria impossibilidade de impedir terceiros de utilizar o objeto de tais patentes ou,

eventualmente, a necessidade de descontinuação do uso do objeto de referidos pedidos de patente, hipótese esta que não se vislumbra atualmente, considerando a informação mencionada no item acima.

5) Contratos de transferência de tecnologia

Descrição do ativo A relação dos contratos de tecnologia relevantes encontra-se no item 9.2.


Duração Encontra-se no item 9.2.

Eventos que podem causar a perda dos

direitos

Não temos conhecimento, presentemente, de eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos, que, inclusive, não são objeto de qualquer contestação judicial de terceiros.

Consequência da perda

dos direitos

Não se vislumbra, presentemente, eventos que possam causar a perda dos direitos decorrentes de referidos contratos. Além

disso, há soluções tecnológicas alternativas às atualmente utilizadas pela empresa, sendo possível sua substituição em caso de término da relação contratual.

c. participação em sociedades

Denominação Social Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. (C.N.P.J.: 00.997.185/0001-50) - Controlada

Sede (Município/UF - País) São Paulo/SP - Brasil

Atividades desenvolvidas Facilitador da compensação e da liquidação financeira das operações realizadas nos ambientes de

negociação da BM&FBOVESPA e importante mecanismo de mitigação de risco e de suporte operacional.

Participação (em %) 100,0

Registro na CVM (Código) Não possui registro de Companhia Aberta

Razões para aquisição e manutenção de tal

participação

Oferecer aos detentores de direitos de acesso e às clearings da Bolsa, facilidades para o processo de

liquidação e custódia de ativos.

Valor contábil da participação (em R$ mil) 72.903 (31/12/2015)

Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do

exercício social (em R$ mil)

Não aplicável

Valorização ou desvalorização de tal participação,

nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil (em R$ mil)

Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$12.451)

Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as

cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social (em R$ mil)

Não aplicável

Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos exercícios sociais (em R$ mil)

JCP em 31/12/2015: 4.000

JCP em 31/12/2014: 2.950 JCP em 31/12/2013: 2.750

Denominação Social Bolsa de Valores do Rio de Janeiro – BVRJ (C.N.P.J.: 33.660.648/0001-43) - Controlada

Sede (Município/UF - País) Rio de Janeiro/RJ - Brasil

Atividades desenvolvidas

Bolsa de Valores inativa. A partir de 2004, passou a alugar parte do espaço físico de seu edifício-sede. O

Centro de Convenções Bolsa do Rio está disponível para seminários, conferências, atividades de treinamento e reuniões privadas, possibilitando montagens em diversas configurações e adaptando-se a

vários tipos de eventos, institucionais e sociais. Ainda com relação a este tema, vale observar as informações constantes do item 7.9 deste Formulário.


56




participação

Com a evolução do mercado acionário, acordos de integração, a partir de 2000, transferiram a negociação de ações no País para a Bolsa de Valores de São Paulo. Em 2002, a Bolsa de Mercadorias & Futuros

adquiriu os títulos patrimoniais da BVRJ, passando a deter os direitos de administração e operacionalização do sistema de negociação de Títulos Públicos, o Sisbex.


Valor de mercado da participação conforme a

cotação das ações na data de encerramento do exercício social (em R$ mil)

Não aplicável

Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o

valor contábil (em R$ mil)

Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$8.126)


nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social (em R$ mil)

Não aplicável


0,00

Denominação Social BM&F (USA) Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada

Sede (Município/UF - País) Nova Iorque/NY - EUA


Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e relacionamento com órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras para analisar o potencial de alianças estratégicas, a difusão de informações da BM&FBOVESPA

para investidores estrangeiros e a captação de informações internacionais relevantes.




participação

Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospecção de novos clientes estrangeiros

para o mercado brasileiro.


Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do

exercício social (em R$ mil)

Não aplicável


nos 3 últimos exercícios sociais, de acordo com o valor contábil (em R$ mil)

Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$218)

Valorização ou desvalorização de tal participação, nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as

cotações das ações na data de encerramento de cada exercício social (em R$ mil)

Não aplicável


0,00

Denominação Social BM&FBOVESPA (UK) Ltd. (C.N.P.J.: N/D) - Controlada

Sede (Município/UF - País) Londres – Reino Unido


Suporte as corretoras de valores e mercadorias que desenvolvem atividades junto a clientes estrangeiros e

relacionamento com órgãos reguladores e governamentais estrangeiros, bem como com bolsas estrangeiras para analisar o potencial de alianças estratégicas, a difusão de informações da BM&FBOVESPA para investidores estrangeiros e a captação de informações internacionais relevantes.




participação

Relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e prospecção de novos clientes estrangeiros

para o mercado brasileiro.


Valor de mercado da participação conforme a cotação das ações na data de encerramento do exercício social (em R$ mil)

Não aplicável



Não houve (exceto ajuste positivo por equivalência patrimonial no montante de R$106)


nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as cotações das ações na data de encerramento de

cada exercício social (em R$ mil)

Não aplicável

Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos

exercícios sociais (em R$ mil) 0,00

Denominação Social CME Group, Inc. (C.N.P.J.: N/D) - Coligada

Sede (Município/UF - País) Chicago, IL - EUA


O CME Group atua como administradora de risco para clientes ao redor do mundo. Como um centro de negociação internacional, atrai compradores e vendedores para os seus sistemas de negociação eletrônico,

CME Globex, e viva voz. Oferece um leque grande de produtos, incluindo todas as principais classes de ativos: futuros e opções baseados em taxas de juros, índices de ações, taxas de câmbio, commodities agropecuárias e outros produtos tais como clima e mercado imobiliário.

Participação (em %) 4

Registro na CVM (Código) Possui registro na SEC (Securities and Exchange Commission)


participação

Parceria estratégica preferencial global que prevê a cooperação entre as duas bolsas na identificação de

oportunidades de operações estratégicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de ações e de derivativos, além do desenvolvimento conjunto de uma nova plataforma de negociação multiativos.

(*) A partir de set/15 o investimento no CME Group passou a ser tratado como um ativo financeiro disponível para venda (vide item 9.2).


57

Valor contábil da participação (em R$ mil) 4.805.033 (31/12/2015)

Valor de mercado da participação conforme a

cotação das ações na data de encerramento do exercício social (em R$ mil)

4.805.033



Vide item 9.2 deste formulário.


nos 3 últimos exercícios sociais, conforme as cotações das ações na data de encerramento de

cada exercício social (em R$ mil)

31/12/2015: 807.253 (20,2%)

31/12/2014: 878.064 (28,1%) 31/12/2013: 1.361.772 (77,5%)

Montante de dividendos recebidos nos 3 últimos

exercícios sociais (em R$ mil)

31/12/2015: 256.003

31/12/2014: 164.802 31/12/2013: 169.958

9.2 - Outras informações relevantes CME Group A BM&FBOVESPA alienou 20% das ações que detinha de emissão do CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common Stocks, ou 1% do total de ações emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participação para 13.582.176 ações (4% do total de ações emitidas pelo CME Group), conforme informou em 9 de setembro de 2015, através de Comunicado ao Mercado. Em uma segunda operação, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group (13.582.176 ações). Esta transação teve como objetivo obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com a CETIP S.A. – Mercados Organizados (vide item 15.8 e 8.4 para mais informações). Bolsa de Comércio de Santiago A BM&FBOVESPA adquiriu 10,4% da Bolsa de Comércio de Santiago, Chile, conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 31 de março, 5 de maio de 2015 e 8 de julho de 2016, representando um investimento de aproximadamente R$52 milhões. Tal movimento faz parte da estratégia da Companhia de explorar oportunidades de parceria com outras bolsas.

Bolsa Mexicana de Valores

A BM&FBOVESPA anunciou em abril de 2016 a aquisição de aproximadamente 4,1% da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento de aproximadamente R$136 milhões. A Bolsa Mexicana de Valores tem 120 anos de história, sendo integrante de

um grupo de empresas líderes no México, vertical integrado, que oferecem serviços em mercados de capitais, derivativos e dívida, bem como serviços de pós-negociação, produtos de informação e valor agregado. Esse movimento faz parte do projeto estratégico da Companhia na busca por oportunidades de expansão em atividades relacionadas ao seu negócio.

Bolsa de Valores de Colombia

Em 6 de julho de 2016 a BM&FBOVESPA adquiriu participação acionária equivalente a 9,9% da Bolsa de Valores de Colombia (“BVC”), em um investimento de 39,8 bilhões de Pesos Colombianos (aproximadamente R$44 milhões). Fundada em 2001, como resultado da fusão de duas outras Bolsas, a BVC administra plataformas para negociação nos mercados de renda variável, derivativos listados e de renda fixa pública e privada. Através de suas afiliadas, também atua nos demais elos da cadeia, tais como distribuição de dados de mercado, mercados balcão e de câmbio, câmara de compensação e liquidação, central depositária de valores, entre outros.

Complemento ao item 9.1-b

1) Pedidos de Registro e Registro de Marcas Relevantes no Brasil

Marca Processo Status Classe Depósito Registro

BM&F 812290143 Registro 36.50/60/70 07/11/1985 27/10/1987

IBOVESPA 813834600 Registro NCL 36 22/09/1987 06/02/1990

BOVESPA 813878128 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990

FUTURO IBOVESPA 813878144 Registro NCL 36 29/10/1987 06/02/1990

BOLSA DE MERCADORIAS & FUTUROS - BM&F 816169683 Registro NCL 36 04/07/1991 12/07/1994

BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 820693081 Registro NCL 36 28/05/1998 03/04/2001

BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO 200010476 Registro NCL 42 29/05/1998 19/06/2001


BTC - BANCO DE TÍTULOS CBLC 821874640 Registro 36.10/70 15/12/1999 25/08/2009

BRAZILIAN CLEARING AND DEPOSITORY CORPORATION - CBLC 821877259 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006

CBLC 821877348 Registro 36.10/70 16/12/1999 18/04/2006

MULTIBROKER 822059380 Registro NCL 36 14/03/2000 13/10/2009

SISBEX 822744260 Registro NCL 36 22/05/2000 22/08/2006


58

CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA 822472791 Registro NCL 36 27/07/2000 12/09/2006

CBLC COMPANHIA BRASILEIRA DE LIQUIDAÇÃO E CUSTÓDIA 822472813 Registro NCL 38 27/07/2000 12/09/2006

BOVESPA FIX MERCADO DE TÍTULOS DE DÍVIDA CORPORATIVA 823194264 Registro NCL 36 23/04/2001 03/11/2010

BM&F GLOBAL TRADING SYSTEM 823411656 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007

BM&F BRAZILIAN MERCANTILE & FUTURES EXCHANGE 823411680 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007

BM&F BRASIL 823411710 Registro NCL 36 05/07/2001 21/02/2007

BM&F TRADING SYSTEM 826745741 Registro NCL 36 14/10/2004 09/12/2008





MEGA BOLSA MB 827242328 Registro NCL 36 17/03/2005 20/11/2007

BOVESPA MAIS BRASIL 827634048 Registro NCL 36 12/08/2005 26/12/2007

ISE ÍNDICE DE SUSTENTABILIDADE EMPRESARIAL 828056102 Registro NCL 36 20/01/2006 18/03/2008

NÍVEL 1 BOVESPA BRASIL 828232202 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010

NÍVEL 2 BOVESPA BRASIL 828232296 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010

NOVO MERCADO BOVESPA BRASIL 828232253 Registro NCL 36 29/03/2006 27/07/2010

BANCO BM&F 900170212 Registro NCL 36 30/01/2007 17/05/2011


MERCADO INTERNACIONAL BOVESPA BDR - NÃO PATROCINADO 829344411 Registro NCL 36 09/10/2007 06/09/2011



BM&FBOVESPA 829678557 Registro NCL 41 06/05/2008 02/08/2011

BM&FBOVESPA 829678565 Registro NCL 36 06/05/2008 02/08/2011

BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006273 Pedido NCL 41 08/12/2008

BM&F BOVESPA A NOVA BOLSA 830006281 Pedido NCL 36 08/12/2008

IBOVESPA 830006524 Pedido NCL 41 08/12/2008 03/11/2015

IBOVESPA 830006532 Registro NCL 36 08/12/2008 01/02/2011

SINACOR 830050159 Registro NCL 36 05/02/2009 09/08/2011

iMERCADO 830322876 Registro NCL 36 06/08/2009 15/05/2012

BVMF 830323465 Registro NCL 41 07/08/2009 15/05/2012



DESAFIO BM&FBOVESPA 830404660 Registro NCL 36 23/10/2009 21/08/2012

Educar BM&FBOVESPA 830467386 Registro NCL 16 21/12/2009 27/11/2012



Índice BM&FBOVESPA Financeiro – IFNC 830501428 Registro NCL 36 06/01/2010 27/11/2012

Índice BM&FBOVESPA Financeiro – IFNC 830501410 Registro NCL 35 06/01/2010 27/11/2012

TJ3 BM&FBOVESPA A Nova Bolsa 830863630 Pedido NCL 36 28/01/2011






Novo Mercado BM&FBOVESPA 830876383 Registro NCL 16 28/02/2011 08/07/2014





PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093226 Registro NCL 09 17/08/2011 11/11/2014

PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093234 Pedido NCL 42 17/08/2011

PUMA Trading System BM&FBOVESPA 831093242 Pedido NCL 36 17/08/2011

BM&FBOVESPA The New Exchange 831093250 Pedido NCL 36 17/08/2011



BRICSMART 840042922 Pedido NCL 42 02/03/2012






59

CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAÇÃO DE RISCO PARA CONTRAPARTES

CENTRAIS

840296568 Pedido NCL 42 11/10/2012

CORE CloseOut Risk Evaluation ESTRUTURA DE AVALIAÇÃO DE RISCO PARA CONTRAPARTES

CENTRAIS

840296584 Pedido NCL 16 11/10/2012 18/08/2015

BVSA – BOLSA DE VALORES SOCIOAMBIENTAIS 840509715 Pedido NCL 16 09/05/2013





iBalcão 840477139 Pedido NCL 09 09/04/2013




SINCAD SISTEMA INTEGRADO DE CADASTRO BM&FBOVESPA 840718349 Pedido NCL 09 26/11/2013




BOVESPA MAIS N2 BM&FBOVESPA 840825544 Pedido NCL 16 22/04/2014




BOVESPA MAIS Nível 2 BM&FBOVESPA 907599192 Pedido NCL 16 23/04/2014




BM&FBOVESPA CLEARING 908269102 Pedido NCL 09 12/09/2014






2) Registro de Marcas Relevantes no Exterior

País Marca Processo Status Classe Depósito

África do Sul BM&FBOVESPA 2012/07304 Registro NLC 16 22/03/2012

África do Sul BM&FBOVESPA 2012/07306 Registro NLC 36 22/03/2012

África do Sul IBOVESPA 2012/07309 Registro NLC 16 22/03/2012

África do Sul IBOVESPA 2012/07311 Registro NLC 36 22/03/2012

Chile IBOVESPA 680.922 Registro NLC 36 15/12/1992

Chile BOVESPA SÃO PAULO

STOCK EXCHANGE

681.837 Registro NLC 36 21/04/1993

Chile BOVESPA BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO

681.838 Registro NLC 36 21/04/1993

Chile IBRX 703.162 Registro NLC 36 12/02/2004

China BM&FBOVESPA 10725319 Pedido NLC 36 05/04/2012

China BM&FBOVESPA 10725321 Registro NLC 16 05/04/2012

China IBOVESPA 10725323 Registro NLC 36 05/04/2012

China IBOVESPA 10725325 Registro NLC 16 05/04/2012

Comunidade Europeia IBRX 003657641 Registro NLC 36 10/02/2004

Coréia do Sul IBOVESPA 34906 Registro NLC 36 06/04/1995

Espanha IBOVESPA 1.996.972 Registro NLC 36 23/05/1995

Estados Unidos da América IBRX 3112388 Registro NLC 36 18/02/2004

Estados Unidos da América IBOVESPA 3247943 Registro NLC 36 27/07/2004

Estados Unidos da América BM&FBOVESPA 85/562251 Registro NCL 16/36/41/42 06/03/2012

França IBOVESPA 95557762 Registro NLC 36/41 10/02/1995

Hong-Kong IBOVESPA 199806844 Registro NLC 36 25/04/1995

Índia IBOVESPA 2301880 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012

Índia BM&FBOVESPA 2301881 Pedido NLC 16/35/36/41/42 19/03/2012

Japão IBOVESPA 4055845 Registro NLC 36 14/04/1995

México IBOVESPA 509.242 Registro NLC 36 03/03/1995

Paraguai IBRX 270402 Registro NLC 36 09/01/2004

Portugal IBOVESPA 307.429 Registro NLC 35 17/02/1995

Portugal IBOVESPA 307.430 Registro NLC 36 17/02/1995

Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte IBOVESPA 2021172 Registro NLC 16/35/36 22/05/1995

Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte PIBB PAPÉIS DE ÍNDICE BRASIL

BOVESPA

2367095A Registro NLC 36 30/06/2004

Reino Unido da Grã-Bretanha e Irlanda do Norte PIBB PAPÉIS DE

ÍNDICE BRASIL BOVESPA

2367095B Registro NLC 36 30/06/2004


60

Rússia BM&FBOVESPA 486884 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012

Rússia IBOVESPA 486885 Registro NLC 16/35/36 04/04/2012

Singapura IBOVESPA T9502807G Registro NLC 36

Suíça IBOVESPA 427536 Registro NLC 16/35/36 29/03/1995

Taiwan IBOVESPA 83189 Registro NLC 35 09/03/1995

Taiwan IBOVESPA 84268 Registro NLC 36 09/03/1995

Uruguai IBRX 352.300 Registro NLC 36 13/01/2004

3) Pedidos de Patente no Brasil

Número do Pedido

Data de Depósito

Data de Publicação

Título Status

PI 0801789-1 30/4/2008 1/2/2011 SISTEMA DE OPERACIONALIZAÇÃO DE UMA TRANSAÇÃO BURSÁTIL Pedido de patente em vigor

PI 0801983-5 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO E SISTEMA DE REALIZAÇÃO DE PRECIFICAÇÃO Pedido de patente em vigor

PI 0801982-7 29/5/2008 9/2/2010 PROCESSO DE REALIZAÇÃO DE UMA OPERAÇÃO BURSÁTIL DE DIRETO E

SISTEMA DE ASSISTÊNCIA Pedido de patente em vigor

BR 11 2013 028263 0

02/05/2012 (internacional) 01/11/2013

(Brasil)

13/5/2014 PROCESSOS PARA A AVALIAÇÃO DE RISCO PARA O ENCERRAMENTO DE UMA CARTEIRA

Pedido de Patente em vigor

BR 11 2014 017305 2

16/01/2013 (internacional) 14/07/2014

(Brasil)

26/8/2014 CONTROLE DE VOLUME ADAPTATIVO Pedido de Patente em vigor

4) Pedidos de Patente no Exterior e Pedidos de Depósito Internacional via PCT

País Número do Pedido Data de Depósito Status

Estados Unidos US 13/462,091 (pedido definitivo, em substituição ao pedido provisório 61/481,473)

02/05/2012 (pedido definitivo; o pedido provisório foi depositado em 02/05/2011)

Pedido de patente em vigor

5) Contratos de transferência de tecnologia

5.1) Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia) Fornecedora da Tecnologia: CME Group, Inc. (CME Group) Objeto do Contrato de Transferência de Tecnologia: Construção de um sistema eletrônico de negociação multimercado, que suportará as negociações dos mercados administrados pela Companhia, os quais abrangem ações, derivativos, câmbio, ativos públicos e privados e commodities. Além disso, a tecnologia implementada na nova plataforma permitirá à Companhia suportar, com maior eficiência técnica e sem impacto de continuidade, outros mercados que vierem a ser criados futuramente. Duração: Estima-se que o contrato, firmado em 2010, vigorará por 15 (quinze) anos, contados a partir da data de sua assinatura. 5.2) Receptora da Tecnologia: BM&FBOVESPA (Companhia) Fornecedora da Tecnologia: Cinnober Financial Technology AB (Cinnober) Objeto dos Contratos de Customização de Software e de Suporte e Manutenção de Software: Aquisição de conhecimentos tecnológicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestação de serviços de assistência técnica e científica relacionados (i) ao desenvolvimento de customizações da nova plataforma informatizada para as atividades de pós-negociação da Companhia; (ii) à instalação, implantação e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela Companhia, de serviços de suporte e manutenção, para instalação, implantação, treinamento e operação da referida plataforma. Duração: Contrato de Customização de Software - estima-se que o contrato, firmado em 2011, vigorará pelo prazo do projeto. Contrato de Suporte e Manutenção de Software - o contrato, firmado em 2011, teve sua vigência iniciada a partir de 03/04/2013, perdurando por prazo indeterminado, sendo o prazo mínimo estimado de 10 anos.

6) Contratos de Tecnologia Relevantes Duração: Cada contrato possui prazos e sistemáticas de renovação próprias, que obedecem aos padrões de mercado ou as nossas necessidades específicas para desempenho de nossas atividades. Território atingido: Predominantemente no Brasil, podendo ter efeitos em outros países, devido à natureza das nossas atividades. 6.1) Visão Geral Os contratos de tecnologia relevantes para o desenvolvimento de nossas atividades são atualmente os seguintes: (i) contratos de licença e manutenção de uso de software referentes ao terminal de negociação para o módulo de derivativos do PUMA Trading System, denominado SunGard Valdi EMS (substituindo o antigo terminal GLWin), com a GL Trade (atual Sungard), e ao RiskWatch, desenvolvido pela Algorithmics Incorporated, que mensura o risco do ciclo regular de liquidação de ações; (ii) contratos de licença de uso dos softwares utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, celebrados com as empresas detentoras dos direitos sobre referidos softwares; e (iii) contratos relacionados à atualização, ao suporte técnico e à manutenção dos equipamentos


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utilizados no desenvolvimento de nossas atividades, incluindo as plataformas tecnológicas de nossos sistemas de negociação, celebrados com empresas prestadoras de serviços de tecnologia da informação.

Em 2010, firmamos com o CME Group um contrato de tecnologia, segundo o qual as partes desenvolveram conjuntamente, com base em tecnologia derivada do sistema de negociação CME Globex®, bem como em nova tecnologia criada conjuntamente pelas duas bolsas, uma nova plataforma eletrônica de negociação, com tempo de processamento de negócios inferior a um milissegundo, que contempla sob uma mesma infraestrutura todos os segmentos de negociação existentes na Companhia. A primeira etapa de desenvolvimento (módulo de negociação de derivativos e câmbio pronto no segmento BM&F) foi concluída e entrou em operação no segundo semestre de 2011. Esse desenvolvimento foi iniciado no primeiro semestre de 2010, em parceria com o CME Group, cuja conclusão e entrega do módulo de negociação de ações e derivativos de ações (Segmento Bovespa) foi realizada no primeiro semestre de 2013. No 2º trimestre de 2014, o PUMA Trading System substituiu as plataformas de renda fixa privada. A Companhia e o CME Group são co-proprietários da nova plataforma de negociação multimercado, compartilhando, em regime de co-autoria e através de licenças recíprocas, perpétuas e irrevogáveis, a propriedade intelectual do sistema, bem como suas melhorias, versões (upgrades) e softwares derivados. Ainda como reflexo dessa parceria, o CME Group transferiu à Companhia, com base na tecnologia do sistema Globex®, todo o conhecimento necessário à operacionalização e ao desenvolvimento da nova plataforma, passando a Companhia a deter total independência e autonomia para, inclusive, comercializá-la em determinadas regiões sob determinadas condições.

Em 2011, firmamos com Cinnober Financial Technology AB os Contratos de Customização de Software e de Suporte e Manutenção de Software (além do Contrato de Licença de Software, relacionado ao licenciamento perpétuo do TRADExpress RealTime Clearing, um sistema de clearing de última geração, multimercado, flexível e com capacidade de processamento de informações e de cálculo de risco em tempo real). Os referidos acordos têm por objeto a aquisição de conhecimentos tecnológicos por meio do fornecimento de tecnologia e da prestação de serviços de assistência técnica e científica relacionados (i) ao desenvolvimento de customizações da nova plataforma informatizada para as atividades de pós-negociação da BM&FBOVESPA; (ii) à instalação, implantação e testes desta nova plataforma; e (iii) ao recebimento, pela BM&FBOVESPA, de serviços de suporte e manutenção, para instalação, implantação, treinamento e operação da referida plataforma. Como visto anteriormente, no contexto dos acordos com a Cinnober, a primeira fase do projeto IPN foi concluída em agosto de 2014 com o lançamento da Clearing BM&FBOVESPA, destinada, inicialmente, ao registro, compensação, liquidação e administração de risco de contraparte de operações do mercado de derivativos financeiros e de commodities, contemplando os contratos de bolsa e de balcão, e operações do mercado à vista de ouro ativo financeiro. Ainda em 2011, firmamos com Calypso Technology Inc. os Contratos de Licença de Tecnologia e de Serviços Master, cujo objeto é o licenciamento de plataforma para registro e gerenciamento de operações de balcão. Além dos contratos descritos acima, celebramos contratos com empresas especializadas (vendors) para divulgação de informações sobre os negócios realizados e os preços formados em nossos ambientes de negociação.

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1 - Comentários dos diretores sobre:

a. condições financeiras e patrimoniais gerais EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela deterioração da economia brasileira e pelas mudanças no cenário global. A elevação do nível de volatilidade do mercado e a forte depreciação do

real frente ao dólar norte-americano afetaram positivamente a receita do mercado de derivativos (Segmento BM&F), o volume médio diário negociado de contratos atingiu 2,9 milhões de contratos em 2015, alta de 10,7% em comparação ao ano anterior, com destaque para os contratos de Taxa de juros em US$ e Mini contratos, que são referenciados em dólares, cujos crescimentos foram de 31,7% e 67,5%, respectivamente. Já nos mercados de ações e de derivativos sobre ações (Segmento Bovespa) observou-se importante redução na capitalização de mercado3 média das companhias listadas de R$2,39 trilhões em 2014 para R$2,21 trilhões em 2015 e consequentemente dos volumes negociados, que fechou o ano em R$6,79 bilhões, 6,9% menor em relação ao ano anterior. O grupo de outras receitas não relacionadas a volumes negociados nos mercados de ações ou derivativos também apresentou crescimento no ano, alta de 19,6% em relação a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas políticas comerciais da Companhia, o crescimento do mercado de empréstimo de ações, da plataforma Tesouro Direto e a desvalorização do câmbio que

3 Resultado da multiplicação da quantidade de ações emitidas pelas empresas listadas no Segmento Bovespa pelos respectivos preços de mercado.


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impactou positivamente as receitas de vendors.

Do ponto de vista de eficiência na gestão de despesas, a administração continuou concentrando esforços para manter o crescimento das despesas ajustadas4 abaixo da inflação média da economia, atingindo R$614.350 mil em 2015, crescimento de 3,7% no período. Além disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas por meio da combinação de pagamento de proventos e recompra de ações, sem comprometer a robustez de balanço da Companhia. Vale destacar dois importantes movimentos realizados ao longo do ano: a venda parcial de 20% do investimento em ações do CME Group, em movimento de redução de exposição a risco do balanço da Companhia; e o investimento de R$43.633 mil para aquisição de 8,3% da Bolsa de Comercio de Santiago. Ainda, o desempenho negativo do Segmento Bovespa, notadamente no último trimestre do ano, e a revisão de suas expectativas de crescimento levaram à redução do valor recuperável (impairment) do ativo Bovespa Holding no montante de R$1.662.681 mil o que impactou negativamente os resultados da Companhia, sem efeito caixa. O resultado operacional somou R$1.365.978 mil, crescimento de 11,4%, enquanto que o lucro líquido (atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA) atingiu R$2.202.238 mil em 2015, fortemente impactado pela alienação parcial de ações do CME Group, pela descontinuidade do método de equivalência patrimonial do investimento remanescente no CME Group e pelo impairment de uma parcela do ágio da Bovespa Holding.

Em resumo, a BM&FBOVESPA continua bem posicionada para capturar as oportunidades de crescimento de mercado, embora seja importante reconhecer os desafios impostos pela deterioração do cenário macroeconômico. A administração mantém o foco na condução dos investimentos em novos produtos e tecnologias e acredita que os mesmos foram determinantes para melhorar a qualidade dos serviços ofertados e diversificar as receitas da Companhia ao longo dos últimos anos. EXERCÍCIOS SOCIAIS CONSOLIDADOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 O ano de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para Presidência da República, gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no período pré-eleição. No entanto, esse aumento da atividade de mercado observada no segundo semestre não foi suficiente para compensar os baixos volumes verificados na primeira parte do ano, de forma que no acumulado do ano houve queda de volumes tanto no Segmento BM&F como no Segmento Bovespa em relação a 2013. No caso do Segmento BM&F, o volume médio diário negociado de contratos atingiu 2,6 milhões de contratos em 2014, queda de 9,3% em comparação a 2013, refletindo, principalmente, a queda de 23,7% do volume de contratos de Taxa de Juros em Reais, os mais negociados desse segmento, enquanto a Receita por Contrato (RPC) média subiu 5,3%, para R$1,350, devido, notadamente, (i) ao aumento da RPC média dos contratos de Taxa de Juros em Reais (mudança no mix de contratos por maturidade) e (ii) ao crescimento da RPC dos contratos de Taxa de Câmbio e de Taxa de Juros em Dólar, que foram positivamente impactados pela desvalorização do Real perante o Dólar no período, uma vez que ambos os contratos são referenciados na moeda norte-americana. Já no Segmento Bovespa, o volume financeiro médio negociado diariamente fechou o ano em R$7,29 bilhões, pequena queda de 1,7%, seguindo, em grande medida, a menor capitalização de mercado média das empresas listadas, reflexo da deterioração do cenário macroeconômico brasileiro. Assim, a BM&FBOVESPA encerrou o ano de 2014 com Receita Total (antes das deduções de PIS/COFINS e ISS) de R$2.246.452 mil, queda de 5,0% em relação a 2013. Essa redução foi observada em ambos os segmentos, assim como em outras receitas (não ligadas à negociação e liquidação). Do ponto de vista de eficiência na gestão de despesas, a administração continuou concentrando esforços para manter o crescimento das despesas ajustadas abaixo da inflação média da economia, de R$575.763 mil em 2013 para R$592.349 mil em 2014, alta de apenas 2,9% no período. Além disso, foi mantido o compromisso de retornar capital aos acionistas por meio da combinação de pagamento de proventos e recompra de ações, sem comprometer a robustez de balanço da Companhia.

O resultado operacional consolidado apresentou queda de 8,2%, de R$1.335.824 mil em 2013 para R$1.226.363 mil em 2014, enquanto que o lucro líquido (atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA) apresentou queda de 9,7% no mesmo comparativo, de R$1.081.516 mil em 2013 para R$977.053 mil em 2014. A administração acredita que os investimentos feitos em produtos e tecnologias são determinantes para aumentar e diversificar ainda mais as receitas da Companhia, melhorar a qualidade dos serviços ofertados e também consolidar a eficiência e solidez do mercado de capitais brasileiro e que os frutos da execução do seu plano estratégico continuarão a ser colhidos nos próximos anos. Por fim, a BM&FBOVESPA está bem posicionada para capturar as oportunidades que continuarão a ser oferecidas pelo mercado brasileiro, embora seja importante reconhecer que o ambiente verificado ao final de 2014 mostrou-se mais desafiador,

4 Despesas ajustadas pela: (i) depreciação e amortização; (ii) plano de concessão de ações – principal e encargos – e de opções de ações; (iii) impostos relacionados aos dividendos recebidos do CME Group; e (iv) provisões e transferência de multas. O objetivo desse ajuste é demonstrar as despesas operacionais da

Companhia, excluindo aquelas sem impacto no caixa ou que não sejam recorrentes.


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principalmente em decorrência da deterioração do cenário macroeconômico local.

b. estrutura de capital A estrutura de capital da Companhia (consolidado) apresentou as seguintes composições: (i) em 31 de dezembro de 2015, 30,2% de capital de terceiros e 69,8% de capital próprio; (ii) em 31 de dezembro de 2014, 24,8% de capital de terceiros e 75,2% de capital próprio; (iii) em 31 de dezembro de 2013, 24,9% de capital de terceiros e 75,1% de capital próprio, conforme tabela abaixo.

(em milhares de Reais) 2015 % 2014 % 2013 %

Passivo Circulante e Não Circulante 7.956.682 30,2% 6.275.079 24,8% 6.394.730 24,9% Patrimônio Líquido 18.352.213 69,8% 18.988.403 75,2% 19.298.892 75,1%

Total do Passivo e Patrimônio Líquido 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 25.693.622 100,0%

Referente ao capital de terceiros, há uma parcela de passivo oneroso relacionada, principalmente, à emissão de dívida no exterior realizada em 16 de julho de 2010 (ver item 10.1.f).

Assim, a Companhia apresenta níveis conservadores de alavancagem, seja considerando recursos de terceiros em geral (passivo circulante e passivo não-circulante) ou apenas o passivo oneroso total (endividamento e juros sobre o endividamento), apresentado a seguir.

(em milhares de Reais) 2015 % 2014 % 2013 %

Passivo Oneroso Total 2.454.265 11,8% 1.666.491 8,1% 1.468.322 7,1% Juros a pagar sobre emissão de dívida no exterior e empréstimos 70.181 47.368 42.129

Emissão de dívida no exterior e empréstimos 2.384.084 1.619.123 1.426.193 Patrimônio Líquido 18.352.213 88,2% 18.988.403 91,9% 19.298.892 92,9%

Passivo Oneroso Total e Patrimônio Líquido 20.806.478 100,0% 20.654.894 100,0% 20.767.214 100,0%

c. capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros A BM&FBOVESPA é uma empresa que possui alta geração de caixa, o que pode ser evidenciado pelo resultado operacional consolidado, que totalizou R$1.365.978 mil em 2015, R$1.226.363 mil em 2014 e R$1.335.824 mil em 2013; pela margem

operacional consolidada que ficou em 61,6% em 2015, 60,4% em 2014 e 62,8% em 2013; e pelo lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA de R$1.694.973 mil em 20155, R$977.053 mil em 2014 e R$1.081.516 mil em 2013. As disponibilidades e aplicações financeiras consolidadas de curto e longo prazos alcançaram R$10.054.994 mil (38,2% do ativo total) em 2015, incluindo R$4.853.598 referente a ações do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago; R$3.855.527 mil (15,3% do ativo total) em 2014 e R$4.870.760 mil (18,8% do ativo total) em 2013. Vale destacar que as disponibilidades e aplicações financeiras incluem garantias recebidas em operações, registradas no passivo circulante, que totalizaram R$1.338.010 mil em 2015, R$1.321.935 mil em 2014 e R$2.072.989 mil em 2013. O indicador de endividamento líquido ficou em R$6.213.495 mil negativo em 2015 (incluindo R$4.853.598 referente a ações do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago contabilizadas como aplicações financeira), R$820.812 mil negativo em 2014 e R$1.279.524 mil negativo em 2013, refletindo a baixa alavancagem financeira que proporciona uma elevada capacidade de pagamento dos seus compromissos financeiros (ver item 10.1.f). Também vale observar que a BM&FBOVESPA possui uma política de aplicação dos saldos em caixa que privilegia a preservação do capital, alocando recursos em investimentos altamente conservadores, com altíssima liquidez e baixíssimo risco, o que se traduz em proporção expressiva de posições que possuem risco soberano brasileiro, majoritariamente pós-fixados na taxa de juros básica (CDI/Selic). Por isso, entendemos que a Companhia apresenta plenas condições para honrar os seus compromissos financeiros de curto e longo prazos.

d. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes

utilizados A principal fonte de financiamento para capital de giro e investimento em ativos não-circulantes da Companhia é a sua própria geração de caixa operacional, a qual é suficiente para suportar as necessidades de capital de giro.

Atualmente, a Companhia também utiliza operações de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes emitidas em 2010) como alternativa de financiamento de seus investimentos. As características do endividamento estão descritos no item 10.1.f. deste formulário.

5 Descontados os impactos líquidos de imposto com impairment (R$1.097.370 mil) e os impactos extraordinários relacionados ao CME Group (R$1.604.635 mil),

descritos no item 10.1.h.


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e. fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Conforme mencionado anteriormente, a BM&FBOVESPA tem como principal fonte de financiamento para capital de giro e investimentos em ativos não-circulantes a sua própria geração de caixa operacional. A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratação de empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior.

f. níveis de endividamento e as características de tais dívidas i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes Em 16 de julho de 2010, a BM&FBOVESPA emitiu Senior Unsecured Notes, com valor nominal total de US$612.000 mil, ao preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação líquida de US$609.280 mil (equivalentes na data a R$1.075.323 mil). A taxa de juros é de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com principal vencendo em 16 de julho de 2020. O custo efetivo foi de 5,64% ao ano, o que inclui o deságio e outros custos relacionados à captação, dos quais os principais são: taxa pela classificação de crédito da emissão pelas agências de rating Standard & Poor's e Moody’s, taxa dos bancos estruturadores, custos relacionados à custódia, listagem, além dos custos legais. Os recursos advindos da emissão

foram utilizados para a aquisição adicional da participação acionária no CME Group na mesma data, passando de 1,8% para 5%. O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2015 era de R$ 2.454.265 mil, que inclui o montante de R$70.181 mil referentes aos juros da operação; em 31 de dezembro de 2014 era de R$1.666.491 mil, que inclui o montante de R$47.368 mil referentes aos juros da operação; em 31 de dezembro de 2013 era de R$1.468.322 mil, que inclui o montante de R$42.129 mil referentes aos juros da operação. Já o valor justo da dívida, apurado com dados de mercado, era de R$ 2.380.489 mil em 31 de dezembro de 2015 (Fonte: Bloomberg). A partir de 16 de julho de 2010, as variações da taxa de câmbio do principal da dívida foram consideradas como instrumento de cobertura, com o objetivo de proteger o risco de variação cambial incidente sobre parte equivalente a US$612.000 mil (notional) do investimento no CME Group. Em setembro de 2015, devido à descontinuidade do hedge de investimento líquido (Nota Explicativa nº 7(a) – Demonstração Financeira do exercício de 2015), a BM&FBOVESPA elaborou um novo documento de hedge (hedge de fluxo de caixa) para proteção de parte do risco cambial das ações do CME Group que permaneceram sob a sua titularidade. Para tanto, efetuou a designação formal das operações documentando: (i) objetivo do hedge, (ii) tipo de hedge, (iii) natureza do risco a ser coberto, (iv) identificação do objeto de cobertura (hedged item), (v) identificação do instrumento de cobertura (hedging instrument), (vi) demonstração da correlação do hedge e objeto de cobertura (teste de efetividade retrospectivo) e (vii) a demonstração prospectiva da efetividade. A Companhia adota como metodologia de teste de efetividade retrospectiva a razão dos ganhos ou perdas acumuladas no instrumento de hedge com os ganhos ou perdas do objeto de hedge (Dollar offset method on a cumulative and spot basis). Para a demonstração prospectiva, a BM&FBOVESPA utiliza cenários de estresse aplicados sobre a margem de efetividade (80% a 125%). A aplicação dos citados testes de efetividade não revelaram quaisquer inefetividade em 31 de dezembro de 2015. Abaixo apresentamos o montante do endividamento oneroso líquido da Companhia, cujos valores são inferiores às disponibilidades e aplicações financeiras6 da Companhia:

Indicador (em milhares de reais) 2015 7 2014 2013

Endividamento oneroso bruto 2.454.265 1.666.491 1.468.322 (-) Disponibilidades e Aplicações Financeiras (exclui “garantias recebidas em operações” e “proventos e direitos sobre títulos em custódia” e inclui valor de mercado das ações do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago)

(8.667.760) (2.487.303) (2.747.846)

Endividamento oneroso líquido (6.213.495) (820.812) (1.279.524)

ii. outras relações de longo prazo com instituições financeiras

A Companhia mantém relacionamento comercial no curso normal de seus negócios com algumas das principais instituições financeiras do país, de acordo com práticas usuais do mercado financeiro. Além disso, não possuímos em nosso passivo não-circulante, outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

iii. grau de subordinação entre as dívidas Considerando a ordem de precedência em eventual concurso universal de credores, a subordinação entre as obrigações

6 Para o cálculo do indicador de endividamento oneroso líquido, os valores das “garantias recebidas em operações” e dos “proventos e direitos sobre títulos em

custódia”, registrados no passivo circulante, foram deduzidos da soma das “disponibilidades” e “aplicações financeiras”, registradas no ativo circulante e realizável a longo prazo, com o objetivo de melhor demonstrar a real disponibilidade de recursos da Companhia. 7 Disponibilidades e aplicações financeiras incluem R$4.853.598 referente a ações do CME Group e Bolsa de Comercio de Santiago.


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registradas nos passivos circulante e não-circulante dos balanços patrimoniais da Companhia é a descrita a seguir: Garantias recebidas em operações: os ativos depositados perante as Câmaras de Compensação e Liquidação como garantia

de operações estão a elas vinculados até o limite das obrigações assumidas, e não serão afetados em caso de falência ou recuperação judicial, nos termos dos artigos 6º e 7º da Lei 10.214/01 e 193 e 194 da Lei 11.101/05.

Créditos fiscais e trabalhistas (salários e encargos sociais; provisão para impostos e contribuições a recolher e imposto de renda e contribuição social): estes créditos seguirão a ordem de precedência prevista no artigo 83 da Lei 11.101/05.

As demais obrigações previstas nos passivos circulante e não-circulante das Demonstrações Financeiras da BM&FBOVESPA relativas ao exercício social encerrado em 2015 são quirografárias.

iv. eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário, bem como se o emissor vem cumprindo essas restrições

O contrato que rege as Senior Unsecured Notes impõe certas limitações de praxe do mercado de dívida internacional e que a Companhia entende que não restringem sua atividade operacional e financeira. As principais são: Limitação de criação de obrigações com colaterais pela Companhia e por suas subsidiárias (Limitation on Liens); Limitação de venda e arrendamento mercantil de ativos imobilizados (Limitation on Sale and Lease-Back Transactions); Será permitida a criação de novas obrigações (General Liens Basket) mesmo com as restrições acima mencionadas desde

que a soma (i) do principal consolidado de todas as obrigações garantidas por colateral, excluindo colaterais permitidos na cláusula de exceções (Permitted Liens), e (ii) da dívida atribuída às operações de venda e arrendamento mercantil, inclusive das subsidiárias, não exceda 20% do ativo tangível consolidado do grupo;

Limitação de fusão, consolidação e combinação de negócio (Limitation on Mergers, Consolidations or Business Combinations) a menos que a companhia resultante assuma o pagamento do principal e juros sobre as notas e o cumprimento de todas as demais obrigações e condições.

A BM&FBOVESPA cumpre com todas as restrições impostas (covenants) em seu endividamento, não relatando nenhum evento que gerasse antecipação da dívida (event of default) desde sua emissão.

g. limites dos financiamentos contratados e percentuais já utilizados Não aplicável, pois a Companhia não possui outros financiamentos além dos descrito no item 10.1.f.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013 foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. As demonstrações financeiras de 2015 foram impactadas pelo reconhecimento de impairment no ativo Bovespa Holding, sem impacto caixa, e pela alienação, em 9 de setembro, de 20% das ações detidas pela BM&FBOVESPA no CME Group (de 5% para 4% do capital do CME Group) que, em conjunto com outros aspectos qualitativos e quantitativos, ocasionou a descontinuidade do método de equivalência do investimento no CME Group, sem impacto caixa, conforme detalhado a seguir: A BM&FBOVESPA está reapresentando os saldos divulgados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014, de acordo com os critérios definidos no CPC 32/IAS 12, os quais exigem a apresentação líquida dos impostos diferidos ativos e passivos relacionados com o lucro. Em dezembro de 2014, a participação da BM&FBOVESPA na BBM foi descontinuada. Como consequência, para os anos de 2013 e 2014, a contribuição da BBM às receitas, despesas e resultado financeiro da BM&FBOVESPA foi reclassificada para Resultado líquido das operações descontinuadas, dentro da demonstração de resultados consolidada. As tabelas abaixo apresentam informações financeiras selecionadas dos três últimos exercícios sociais da Companhia (encerrados em 31 de dezembro de 2015, 2014 e 2013). Com o objetivo de proporcionar o melhor entendimento do nosso desempenho, estão sendo apresentadas, na visão da diretoria, somente as principais contas e suas variações, considerando-se os seguintes critérios de materialidade:

i) demonstração de resultados (consolidado): linhas de receita que representaram mais do que 3,0% da receita líquida do exercício de 2015; linhas de despesas que representaram mais de 5,0% (em módulo) da receita líquida do exercício de 2015; linhas de resultados e deduções/impostos;

ii) balanço patrimonial (consolidado): principais linhas, além daquelas que representaram mais do que 4,0% do total do ativo do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015; e

iii) outras linhas consideradas importantes pela administração para explicar os resultados da Companhia, incluindo fatos extraordinários e/ou não recorrentes ou demais informações que possibilitem aos investidores uma melhor compreensão


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das demonstrações financeiras.

Demonstrações de Resultados (consolidado) (em milhares de R$, exceto porcentagens)

2015 AV

(%) 2014

AV (%)

2013 AV

(%)

Var. (%) 2015/2014

Var. (%) 2014/2013

Receita total 2.458.847 110,9% 2.246.452 110,6% 2.364.956 111,2% 9,5% -5,0%

Neg. e/ou Liq - BM&F 1.074.531 48,5% 866.577 42,7% 916.530 43,1% 24,0% -5,5%

Derivativos 1.053.513 47,5% 850.607 41,9% 897.098 42,2% 23,9% -5,2%

Neg. e/ou Liq. - Bovespa 903.016 40,7% 977.373 48,1% 1.023.978 48,2% -7,6% -4,6%

Negociação - emolumentos de pregão 146.645 6,6% 162.620 8,0% 192.985 9,1% -9,8% -15,7%

Transações - compensação e liquidação 734.866 33,2% 793.493 39,1% 804.570 37,8% -7,4% -1,4%

Outras receitas 481.300 21,7% 402.502 19,8% 424.448 20,0% 19,6% -5,2%

Empréstimos de valores mobiliários 103.203 4,7% 81.203 4,0% 102.186 4,8% 27,1% -20,5%

Depositária, custódia e back-office 130.829 5,9% 117.089 5,8% 116.305 5,5% 11,7% 0,7%

Vendors - cotações e informações de mercado 98.434 4,4% 70.032 3,4% 69.236 3,3% 40,6% 1,1%

Deduções da receita

(242.213) 10,9%

(216.019)

10,6%

(238.318) 11,2% 12,1% -9,4%

Receita líquida 2.216.634 100,0% 2.030.433 100,0% 2.126.638 100,0% 9,2% -4,5%

Despesas

(850.656) 38,4%

(804.070)

39,6%

(790.814) 37,2% 5,8% 1,7%

Pessoal e encargos

(443.006) 20,0%

(354.411)

17,5%

(352.017) 16,6% 25,0% 0,7%

Processamento de dados

(122.020) 5,5%

(124.202) 6,1%

(110.423) 5,2% -1,8% 12,5%

Depreciação e amortização

(110.857) 5,0%

(119.133)

5,9%

(119.534) 5,6% -6,9% -0,3%

Comunicações

(5.749) 0,3%

(13.364)

0,7%

(16.822) 0,8% -57,0% -20,6%

Impostos e taxas

(8.212) 0,4%

(55.590) 2,7%

(55.832) 2,6% -85,2% -0,4%

Diversas

(84.457) 3,8%

(65.679)

3,2%

(55.956) 2,6% 28,6% 17,4%

Resultado operacional 1.365.978 61,6% 1.226.363 60,4% 1.335.824 62,8% 11,4% -8,2%

Redução ao valor recuperável de ativos (1.662.681) 75,0% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0%

Resultado de equivalência patrimonial

136.245 6,1%

212.160 10,4%

171.365 8,1% -35,8% 23,8%

Descontinuidade do método de equivalência

patrimonial 1.734.889 78,3% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0%

Resultado de alienação de investimentos em coligadas

723.995 32,7% - 0,0% - 0,0% 0,0% 0,0%

Resultado financeiro

508.796 23,0%

208.157

10,3%

180.695 8,5% 144,4% 15,2%

Receitas financeiras

745.707 33,6% 361.761 17,8% 298.868 14,1% 106,1% 21,0%

Despesas financeiras

(236.911) 10,7%

(153.604) 7,6%

(118.173) 5,6% 54,2% 30,0%

Resultado antes da tributação sobre o lucro 2.807.222 126,6% 1.646.680 81,1% 1.687.884 79,4% 70,5% -2,4%

Imposto de renda e contribuição social

(603.764) 27,2%

(660.959) 32,6%

(606.588) 28,5% -8,7% 9,0%

Corrente

(45.558) 2,1%

(104.159) 5,1%

(60.097) 2,8% -56,3% 73,3%

Diferido

(558.206) 25,2%

(556.800)

27,4%

(546.491) 25,7% 0,3% 1,9%

Resultado líquido das operações continuadas 2.203.458 99,4%

985.721 48,5% 1.081.296 50,8% 123,5% -8,8%

Resultado líquido das operações descontinuadas - 0,0%

(7.807) 0,4%

(349) 0,0% -100,0% 2137,0%

Lucro líquido do período 2.203.458 99,4%

977.914 48,2% 1.080.947 50,8% 125,3% -9,5%

Margem Líquida 99,4% 0,0% 48,2% 0,0% 50,8% 106,4% -5,2%

Atribuídos aos:

Acionistas da BM&FBOVESPA - Operações Continuadas 2.202.238 99,4%

977.053 48,1% 1.081.516 50,9% 125,4% -9,7%


67

Balanço patrimonial (consolidado) (em milhares de R$, exceto porcentagens)

2015 AV (%) 2014 AV (%) 2013 AV (%) Var. (%)

2015/2014 Var. (%)

2014/2013

ATIVO

Circulante 8.673.786 33,0% 2.785.239 11,0% 4.319.483 16,8% 211,4% -35,5%

Disponibilidades 440.845 1,7% 500.535 2,0% 1.196.589 4,7% -11,9% -58,2%

Aplicações financeiras 7.798.529 29,6% 1.962.229 7,8% 2.853.393 11,1% 297,4% -31,2%

Não-circulante 17.635.109 67,0% 22.478.243 89,0% 21.374.139 83,2% -21,5% 5,2%

Realizável a longo prazo 1.961.426 7,5% 1.522.541 6,0% 932.387 3,6% 28,8% 63,3%

Aplicações financeiras 1.815.620 6,9% 1.392.763 5,5% 820.778 3,2% 30,4% 69,7%

Investimentos 30.635 0,1% 3.761.300 14,9% 3.346.277 13,0% -99,2% 12,4%

Participações em coligada - 0,0% 3.729.147 14,8% 3.312.606 12,9% -100,0% 12,6%

Intangível 15.189.954 57,7% 16.773.216 66,4% 16.672.325 64,9% -9,4% 0,6%

Ágio 14.401.628 54,7% 16.064.309 63,6% 16.064.309 62,5% -10,4% 0,0%

Total do ativo 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 25.693.622 100,0% 4,1% -1,7%

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Circulante 2.096.785 8,0% 1.891.833 7,5% 2.710.846 10,6% 10,8% -30,2%

Garantias recebidas em operações 1.338.010 5,1% 1.321.935 5,2% 2.072.989 8,1% 1,2% -36,2%

Não-circulante 5.859.897 22,3% 4.383.246 17,4% 3.683.884 14,3% 33,7% 19,0%

Emissão de dívida no exterior 2.384.084 9,1% 1.619.123 6,4% 1.426.193 5,6% 47,2% 13,5%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.272.276 12,4% 2.584.525 10,2% 2.092.737 8,1% 26,6% 23,5%

Patrimônio líquido 18.352.213 69,8% 18.988.403 75,2% 19.298.892 75,1% -3,4% -1,6%

Capital social 2.540.239 9,7% 2.540.239 10,1% 2.540.239 9,9% 0,0% 0,0%

Reserva de capital 14.300.310 54,4% 15.220.354 60,2% 16.056.681 62,5% -6,0% -5,2%

Total do passivo e patrimônio líquido 26.308.895 100,0% 25.263.482 100,0% 25.693.622 100,0% 4,1% -1,7%

COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2015 com Receita Total (antes das deduções de PIS/COFINS e ISS) de R$2.458.847 mil, alta de 9,5% em relação a 2014. Esse desempenho é explicado pelo aumento das receitas do Segmento BM&F e de outras linhas de negócios não relacionadas a volumes (não ligadas à negociação e liquidação). Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de 24,0% sobre 2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume médio negociado diário combinado com a alta de 12,3% da RPC média. Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: somaram R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita total), 7,6% inferior a 2014, refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro médio diário e a redução da representatividade do volume de derivativos no total do segmento. Negociação – emolumentos de pregão: totalizaram R$146.645 mil em 2015, de R$162.620 mil em 2014, queda de 9,8%. Transações – compensação e liquidação: totalizaram R$734.866 mil em 2015, de R$793.493 mil em 2014, queda de 7,4%. Outras receitas: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em relação a 2014. As principais variações nessas linhas de receitas não ligadas a volumes negociados foram: Empréstimo de Valores Mobiliários: em 2015, a receita totalizou R$103.203 mil (4,2% da receita total), alta de 27,1% sobre 2014, resultado da elevação de 18,3% do volume financeiro dos contratos em aberto combinada com a alteração de políticas


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comerciais para alguns grupos de clientes, em jan/15.

Depositária, Custódia e Back-office: totalizou R$130.829 mil em 2015 (5,3% da receita total), aumento de 11,7% na comparação com 2014, devido, principalmente, ao crescimento de 20,3% das receitas geradas pelo Tesouro Direto, que atingiram R$34.668 mil em 2015, e às alterações nas políticas comerciais adotadas pela depositária a partir de abr/15. Vendors: totalizou R$98.434 mil em 2015 (4,0% da receita total), crescimento de 40,6% sobre o mesmo período do ano anterior. Esse resultado é reflexo da entrada em vigor, em jul/15, da nova política comercial e da desvalorização do Real frente ao Dólar, dado que 62,0% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-americana. Deduções da Receita: somaram R$242.213 mil em 2015, aumento de 12,1% em relação a 2014, em linha com o aumento da receita total. Receita Líquida: devido às variações citadas acima, a receita líquida apresentou alta de 9,2%, de R$2.030.433 mil em 2014 para R$2.216.634 mil em 2015. Despesas: totalizaram R$850.656 mil em 2015, alta de 5,8% em relação ao ano anterior, significativamente abaixo da inflação do período de 10,78%. Os principais destaques foram:

Pessoal e encargos: atingiram R$443.006 mil, aumento de 25,0% em relação ao ano anterior, resultado, principalmente, dos impactos do dissídio anual de aproximadamente 9%, aplicado a partir de ago/15, e da adoção em 2015, da concessão de ações como instrumento de incentivo de longo prazo da Companhia. As despesas do plano de concessão de ações atingiram R$98.981 mil em 2015 e incluem: (i) despesas recorrentes de R$40.325 mil referentes ao valor do principal concedido aos beneficiários e de R$26.442 mil referentes ao provisionamento do valor dos encargos que serão recolhidos quando da entrega de ações aos beneficiários; e (ii) despesas não recorrentes de R$32.213 mil relativas ao cancelamento do plano de outorga de opções, como detalhado no Comunicado ao Mercado de 4 de fevereiro de 2015. Excluído o impacto com programas de incentivo de longo prazo em 2014 e 2015, as despesas com pessoal e encargos teriam crescido 5,7% no período, refletindo os esforços da Companhia na administração do quadro de funcionários. Processamento de dados: somaram R$122.020 mil, pequena queda de 1,8% sobre 2014. Depreciação e amortização: totalizaram R$110.857 mil, queda de 6,9% explicada pela conclusão da depreciação e amortização de equipamentos e sistemas combinada com a recapitalização de equipamentos utilizados no desenvolvimento da segunda fase da nova Clearing integrada da BM&FBOVESPA. Comunicações: atingiram R$5.749 mil, queda de 57,0% em relação a 2014, consequência da bem sucedida implantação de mudanças e racionalização do processo de envio dos extratos de custódia e avisos de negociação aos investidores. Impostos e taxas: atingiram R$8.212 mil, queda de 85,2% em relação a 2014, refletindo principalmente a mudança na contabilização dos impostos sobre dividendos recebidos do CME Group, que passaram a impactar a base de cálculo de imposto de renda e contribuição social da BM&FBOVESPA. Diversas: as despesas diversas atingiram R$84.457 mil, alta de 28,6% em relação a 2014, resultado: i) da alta do custo de energia elétrica; ii) do crescimento de R$3.616 mil do valor de provisões; e iii) da baixa de investimento (não recorrente) de R$6.401 mil no 3T15. Resultado operacional: o resultado operacional, receita líquida depois de subtraídas as despesas, somou R$1.365.978 mil, 11,4% superior aos R$1.226.363 mil de 2014. Redução ao valor recuperável de ativos (impairment): o ágio gerado na aquisição da Bovespa Holding em 2008 está fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliação econômico-financeira do investimento. Conforme apontado em

laudo de avaliação econômico-financeira do investimento apresentado por especialista externo e independente, foi reconhecida uma redução do valor recuperável desse ativo intangível, no montante de R$1.662.681 mil, sem efeito caixa, refletindo a deterioração do cenário macroeconômico que afetou o Segmento Bovespa, através da redução do valor de mercado das companhias listadas e consequentemente dos volumes negociados, notadamente no último trimestre do ano. Por conseguinte, e também associado à piora das projeções da taxa de juros e do risco país para o curto e longo prazos, foi contabilizada a redução da expectativa de rentabilidade futura do Segmento Bovespa Equivalência patrimonial: o resultado da equivalência patrimonial do investimento no CME Group somou R$136.245 mil em 2015. A comparação com 2014 é impactada por duas mudanças: i) a partir de janeiro de 2015, a equivalência patrimonial passou a ser calculada com base no resultado após impostos do CME Group (até 2014, a base de cálculo era antes de impostos); e ii) por conta da descontinuidade do método de equivalência patrimonial (conforme mencionado no início deste item), o resultado da equivalência patrimonial foi reconhecido até 14 de setembro de 2015.

8 Fonte: IBGE – 2015: IPCA de 12 meses acumulado - http://www.ibge.gov.br/


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Impactos extraordinários relacionados ao CME Group: os recursos oriundos da venda de parte do investimento no CME Group

totalizaram R$1.201.346 mil e impactaram positivamente o caixa da Companhia. O resultado bruto dessa venda (resultado da alienação de investimento em coligadas) somou R$723.995 mil e foi considerado como base para impostos que totalizaram R$249.804 mil, gerando resultado líquido de R$474.191 mil. A Companhia deixou de reconhecer o investimento em ações do CME Group por meio do método de equivalência patrimonial e passou a tratá-lo como um ativo financeiro disponível para venda (ver Nota Explicativa 7 das demonstrações financeiras de 2015). Os impactos nas demonstrações financeiras são:

Balanço patrimonial: i) o investimento deixa de ser tratado como ativo não-circulante (investimentos - participação de coligada) e passa a ser registrado como ativo financeiro disponível para venda no ativo circulante (aplicações financeiras); ii) o investimento passa ser mensurado a valor justo (marcado a mercado), sendo que as variações decorrentes dessa mensuração agora impactam o patrimônio líquido; e iii) a rubrica imposto de renda e contribuição social diferidos do passivo não-circulante passa a incluir provisão de imposto sobre potencial ganho a ser gerado por esse investimento.

Demonstração de resultados: i) reconhecimento de resultado da descontinuidade do método de equivalência patrimonial e imposto diferido, no montante de R$1.734.889 mil e de R$604.445 mil, respectivamente, ambos sem impacto caixa; e ii) a partir do 4T15 a linha de equivalência patrimonial não contempla mais o CME Group e os dividendos recebidos

passam a ser contabilizados na linha de receitas financeiras, compondo a base de impostos da Companhia.

Vale destacar que a redução da participação acionária e a descontinuidade do método de equivalência patrimonial não implica em alterações nos aspectos fundamentais da parceria estratégica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group. Resultado financeiro: em 2015, o resultado financeiro alcançou R$508.796 mil, alta de 144,4% sobre 2014. As receitas financeiras cresceram 106,1%, para R$745.707 mil, principalmente como reflexo: (i) do aumento da taxa de juros e do caixa médio no período; e (ii) do recebimento de dividendos do CME Group no valor de R$173.370 mil que, após a descontinuidade do método de equivalência patrimonial, passaram a ser contabilizados como receita financeira. Por outro lado, as despesas financeiras cresceram 54,2%, atingindo R$236.911 mil, devido à apreciação da moeda norte-americana frente ao Real neste período, que impactou o montante dos juros relacionados à dívida emitida no exterior. Ainda, a variação cambial afetou as outras linhas do ativo e do passivo do balanço e, consequentemente, as receitas e despesas financeiras da Companhia, sem efeito relevante no resultado financeiro. Resultado antes da tributação sobre o lucro: foi de R$2.807.222 mil em 2015, alta de 70,5% sobre os R$1.646.680 mil de 2014, devido aos impactos extraordinários relacionados ao CME Group e impairment descritos anteriormente.

Imposto de renda e contribuição social: totalizaram R$603.764 mil em 2015, queda de 8,7% na comparação com 2014 explicada, principalmente, pelos impactos extraordinários relacionados ao CME Group, pelos créditos tributários gerados pela distribuição de juros sobre capital próprio (JCP) e pelo impairment de ativo intangível. Imposto corrente: O imposto corrente somou R$45.558 mil em 2015, incluindo R$5.787 mil em impostos pago pelo Banco BM&FBOVESPA, com impacto caixa. A diferença será compensada com impostos retidos no exterior, sem impacto caixa. Vale destacar que os impostos sobre o resultado da alienação parcial de ações do CME Group, no valor de R$249.804 mil foram neutralizados pela redução de base fiscal proporcionada pela distribuição de JCP em 2015 e, portanto, não tiveram impacto caixa. Imposto diferido: O imposto diferido somou R$558.206 mil no ano de 2015, composto por:

Reversão de passivo fiscal diferido no montante de R$15.208 mil (positivo), calculado como a diferença líquida entre R$550.101 mil em imposto diferido sobre diferenças temporárias da amortização fiscal do ágio e reversão de passivo fiscal diferido no valor de R$565.312 mil, decorrente do impairment sobre o ágio, ambos sem impacto caixa;

Descontinuidade do método de equivalência patrimonial no montante de R$604.445 mil relacionados ao reconhecimento de imposto diferido, sem impacto caixa; e

Reversões/constituição de outros créditos fiscais de R$31.028 mil (positivo), sem impacto caixa. Lucro líquido do exercício: atingiu R$2.203.458 mil em 2015, ante R$977.914 mil em 2014. Descontados os impactos líquidos de imposto com impairment (R$1.097.370 mil) e os impactos extraordinários relacionados ao CME Group (R$1.604.635 mil), o lucro líquido foi de R$1.696.193 mil, alta de 73,6% sobre 2014. Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA atingiu R$2.202.238 mil em 2015. Descontados os impactos líquidos de imposto com impairment e os impactos extraordinários relacionados ao CME Group, o lucro líquido foi de R$1.694.973 mil, alta de 73,5% sobre 2014, sendo esse crescimento parcialmente explicado pela redução da base de imposto gerada pela distribuição de JCP em 2015. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS DA DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADA DOS EXERCÍCIOS


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ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013

Receita Total: a BM&FBOVESPA encerrou 2014 com Receita de R$2.246.452 mil, queda de 5,0% em relação a 2013. Essa redução foi observada nos Segmentos BM&F e Bovespa, assim como em outras receitas (não ligadas à negociação e liquidação). Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: atingiram R$866.577 mil (38,6% da receita total), queda de 5,5% sobre 2013, a qual resulta da redução de 9,3% dos volumes negociados em comparação a 2013 que foi parcialmente neutralizada pelo aumento de 5,3% na RPC média no mesmo período. Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: somaram R$977.373 mil em 2014 (43,5% da receita total), 4,6% inferior à de 2013. Esse resultado é reflexo da queda de 1,7% no volume médio diário combinada com menores margens de negociação, que apresentaram queda de 2,5%. Negociação – emolumentos de pregão: caíram 15,7%, passando de R$192.985 mil em 2013 para R$162.620 mil em 2014, principalmente devido às alterações na política de preços, implementadas em abril de 2013, como o rebalanceamento entre os emolumentos de pregão e as taxas de compensação/liquidação e a redução dos emolumentos de pregão, aplicados a grupos distintos de investidores. Transações – compensação e liquidação: passaram de R$804.570 mil em 2013 para R$793.493 mil em 2014, queda de 1,4% em

parte por conta do rebalanceamento de preços entre negociação e transações, também implementadas em abril de 2013, para investidores institucionais locais e operações de day trade. Outras receitas: atingiram R$402.502 mil (17,9% da receita total), queda de 5,2% em relação a 2013. As principais variações nessas linhas de receitas não ligadas a volumes negociados foram: Empréstimo de Valores Mobiliários: em 2014, a receita totalizou R$81.203 mil (3,6% da receita total), queda de 20,5% em comparação ao ano anterior, devido, principalmente, à redução do volume financeiro dos contratos em aberto, cuja média de 2014 atingiu R$32,8 bilhões, 19,6% inferior à registrada em 2013. Depositária, Custódia e Back-office: totalizou R$117.089 mil em 2014 (5,8% da receita total), estável em relação à receita registrada em 2013. Vendors: totalizou R$70.032 mil em 2014 (3,4% da receita total), estável em relação à receita registrada em 2013. Deduções da Receita: somaram R$216.019 mil em 2014, queda de 9,4% em relação a 2013, em linha com a queda da receita total e refletindo o aproveitamento de créditos de PIS/Cofins provenientes de insumos. Receita Líquida: devido às variações citadas acima, a receita líquida apresentou queda de 4,5%, de R$2.126.638 mil em 2013 para R$2.030.433 mil em 2014. Despesas: totalizaram R$804.070 mil em 2014, alta de apenas 1,7% em relação ao ano anterior, significativamente abaixo da inflação do período. Os principais itens foram: Pessoal e encargos: atingiram R$354.411 mil, estável em relação ao ano anterior, fruto: (i) da diligente gestão do quadro de funcionários adotada pela Companhia ao longo de 2014; e (ii) do aumento dos gastos com pessoal capitalizados nos desenvolvimentos tecnológicos de 2014, cujo montante foi R$6.073 mil superior a 2013. Processamento de dados: somaram R$124.202 mil, alta de 12,5% sobre 2013, refletindo, principalmente, a despesa de R$9.505 mil relacionada à atualização da plataforma PUMA que não deve se repetir. Depreciação e amortização: totalizaram R$119.133 mil, estável em comparação a 2013.

Diversas: as despesas diversas atingiram R$65.679 mil, alta de 17,4% em relação a 2013. Resultado do aumento de doações e contribuições, dentre as quais: (i) a transferência de R$9.335 mil para a BSM, ocorrida no 4T14, com o objetivo de custear as atividades dessa instituição, bem como transferências regulares de multas por falha de liquidação financeira e entrega de ativos realizadas para a BSM, conforme estabelecido no Ofício Circular 044/2013 da BM&FBOVESPA; e (ii) contribuições ao programa educacional do governo federal chamado “Ciências sem Fronteiras” realizadas no 3T14. Resultado operacional: o resultado operacional, receita líquida depois de subtraídas as despesas, somou R$1.226.363 mil, 8,2% inferior aos R$1.335.824 mil de 2013. Equivalência patrimonial: o resultado da equivalência patrimonial do investimento no CME Group foi de R$212.160 mil em 2014, alta de 23,8% sobre o ano anterior, refletindo a desvalorização do real perante o dólar norte-americano e a melhora do resultado do CME Group. Vale destacar que a equivalência patrimonial inclui R$80.966 mil em impostos pagos no exterior que serão compensados pela Companhia no Imposto de Renda a pagar no Brasil.


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Resultado financeiro: em 2014, o resultado financeiro alcançou R$208.157 mil, alta de 15,2% sobre 2013. O resultado financeiro

foi impactado positivamente pelo aumento nas receitas financeiras que subiram 21,0% e atingiram R$361.761 mil em 2014, em linha com o aumento da taxa de juros. Já as despesas financeiras totalizaram R$153.604 mil, alta de 30,0% em decorrência da desvalorização do real em relação ao dólar norte-americano (a maior parte da despesa financeira está relacionada aos juros dos títulos de dívida emitidos no exterior, em julho de 2010) e do pagamento não recorrente de encargos de R$18.105 mil relacionado à adesão ao programa de REFIS (Programa de Recuperação Fiscal da Receita Federal). Resultado antes da tributação sobre o lucro: foi de R$1.646.680 mil em 2014, queda de 2,4% sobre os R$1.687.884 mil de 2013. Imposto de renda e contribuição social: somaram R$660.959 mil em 2014. Deste total, R$104.159 mil foram correntes (composto, principalmente, por R$54.688 mil com impacto caixa, incluindo R$51.318 mil em pagamentos de imposto de exercícios anteriores por meio do REFIS, e R$49.471 mil compensados com impostos retidos no exterior). Já a linha de diferido somou R$556.800 mil, sendo composta por: (i) constituição de passivo fiscal diferido de R$554.576 mil sobre diferenças temporárias oriundas da amortização fiscal do ágio no ano, que não possuem efeito caixa; e (ii) constituição de créditos fiscais que totalizaram R$2.224 mil referentes a prejuízo fiscal e base negativa e demais créditos temporários a serem utilizados pela Companhia no futuro. Operações Descontinuadas: após avaliação dos resultados gerados pela Bolsa Brasileira de Mercadorias nos últimos anos, bem como suas perspectivas futuras, a BM&FBOVESPA reavaliou a sua participação e decidiu descontinuá-la, renunciando à sua

condição de associado instituidor e aos direitos que detinha sobre títulos patrimoniais de emissão da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Como consequência, foi gerado resultado negativo de operações descontinuadas de R$7.807 mil, incluindo reconhecimento de perda de R$7.539 mil decorrentes de renúncia dos títulos, calculado com base no valor do investimento detido na data de 30 de novembro de 2014. Lucro líquido do exercício: caiu 9,5%, de R$1.080.947 mil em 2013 para R$977.914 mil em 2014. Lucro líquido atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA: o resultado atribuído aos acionistas da BM&FBOVESPA caiu 9,7% em relação a 2013, passando de R$1.081.516 mil para R$977.053 mil, refletindo, principalmente, a queda de receitas e itens não recorrentes como a adesão ao REFIS (impacto líquido negativo de R$63.081 mil) em agosto de 2014 e o impacto negativo de operações descontinuadas. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 ATIVO TOTAL: apresentou crescimento de 4,1%, passando de R$25.263.482 mil em 2014 para R$26.308.895 mil em 2015. Ativo Circulante: alta de 211,4%, de R$2.785.239 mil em 2014 para R$8.673.786 mil em 2015 (33,0% do ativo total), principalmente por conta: i) da venda parcial de ações do CME Group, cujos recursos recebidos estão em aplicações financeiras; ii) da descontinuidade da equivalência patrimonial do investimento no CME Group, de forma que o valor desse investimento foi reclassificado da rubrica participação em coligadas para a rubrica aplicações financeiras. Disponibilidades e Aplicações Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e não-circulante): totalizaram R$10.054.994 mil em 2015, alta de 160,8% em relação aos R$3.855.527 mil em 2014, devido, principalmente, aos impactos extraordinários relacionados ao CME Group, conforme já mencionado. Ativo não-circulante: caiu 21,5%, passando de R$22.478.243 mil em 2014 para R$17.635.109 mil em 2015 (67,0% do ativo total). Investimentos: apresentou queda de 99,2%, passando de R$3.761.300 mil em 2014 para R$30.635 mil em 2015. Conforme já mencionado, essa linha foi impactada essencialmente pela venda parcial de ações do CME Group e pela descontinuidade da equivalência patrimonial do investimento no CME Group, que ao ser reclassificado, saiu da linha Participação em Coligadas.

Intangível: caiu 9,4%, de R$16.773.216 mil em 2014 para R$15.189.954 mil em 2015. O ativo intangível é composto, principalmente, pelo ágio por expectativa de rentabilidade futura gerado na aquisição da Bovespa Holding, o qual sofreu redução do valor recuperável de R$1.662.682 mil, como mencionado anteriormente. Passivo circulante: apresentou alta de 10,8%, passando de R$1.891.833 mil em 2014 para R2.096.785 mil em 2015, refletindo, principalmente, a captações realizadas pelo Banco BM&FBOVESPA. Passivo não-circulante: totalizou R$5.859.897 mil em 2015, alta de 33,7% comparado com R$4.383.246 mil em 2014. Emissão de dívida no exterior e empréstimos: passaram de R$1.619.123 mil em 2014 para R$2.384.084 mil em 2015, alta de 47,2%, devido à depreciação do real em relação ao dólar norte-americano no período. Imposto de renda e contribuição social diferidos: passaram de R$2.584.525 mil em 2014 para R$3.272.276 mil em 2015, alta de


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26,6% impactado pela constituição de imposto diferido decorrente da amortização fiscal do ágio e pela descontinuidade da equivalência patrimonial do CME Group.

Patrimônio Líquido: apresentou queda de 3,4%, passando de R$18.988.403 mil em 2014 para R$18.352.213 mil em 2015, impactado, principalmente, pela redução do valor recuperável do ágio, conforme mencionado anteriormente. COMPARAÇÃO DAS PRINCIPAIS CONTAS PATRIMONIAIS CONSOLIDADAS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Conforme mencionado no início deste item, as demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2014 e 2013 foram reapresentadas, de acordo com os critérios definidos no CPC 32/IAS 12, os quais exigem a apresentação líquida dos impostos diferidos ativos e passivos relacionados com o lucro. ATIVO TOTAL: apresentou queda de 1,7%, passando de R$25.693.622 mil em 2013 para R$25.263.482 mil em 2014. Ativo Circulante: caiu 35,5%, de R$4.319.483 mil em 2013 para R$2.785.239 mil em 2014 (11,0% do ativo total), principalmente por conta da redução do montante de colaterais depositados em dinheiro e registrados no passivo circulante. Disponibilidades e Aplicações Financeiras (considerando as linhas do ativo circulante e não-circulante): totalizaram R$3.855.527 mil em 2014, queda de 20,8% em relação aos R$4.870.760 mil em 2013, principalmente por conta da redução das garantias em

dinheiro recebidas em operações (registradas no passivo circulante), que, em 2013, incluíam montante extraordinário de R$1.154.902 mil em recursos restritos vinculados à liquidação de operações da clearing de câmbio. Ativo não-circulante: teve alta de 5,2%, passando de R$21.374.139 mil em 2013 para R$22.478.243 mil em 2014 (89,0% do ativo total). Investimentos: subiram 12,4%, passando de R$3.346.277 mil em 2013 para R$3.761.300 mil em 2014. Essa conta é composta principalmente por Participação em Coligadas, referente à participação acionária da Companhia no CME Group, no valor de R$3.729.147 mil. A alta decorre, principalmente, da depreciação do real em relação ao dólar norte-americano e do reconhecimento de equivalência patrimonial do investimento no CME Group. Intangível: permaneceu estável em R$16.773.216 mil em 2014, ante R$16.672.325 mil em 2013. O ativo intangível é composto pelo: (i) ágio, que permaneceu estável em R$16.064.309 mil em 2014 e 2013, representando 63,6% do ativo total em 2014 e 62,0% em 2013; e (ii) softwares e projetos, que tiveram alta de 16,6%, passando de R$608.016 mil em 2013 para R$708.907 mil em 2014, devido à aquisição, implantação e ao desenvolvimento de novos softwares e sistemas. Passivo circulante: apresentou queda de 30,2%, passando de R$2.710.846 mil em 2013 para R$1.891.833 mil em 2014. A variação é decorrente da redução do valor das garantias depositadas em dinheiro pelos participantes dos nossos mercados ao final dos períodos, que somavam R$2.072.989 mil em 2013 e R$1.321.935 mil em 2014, queda de 36,2%. Passivo não-circulante: somava R$3.683.884 mil em 2013 e R$4.383.246 mil em 2014, alta de 19,0%. Emissão de dívida no exterior e empréstimos: passaram de R$1.426.193 mil em 2013 para R$1.619.123 mil em 2014, alta de 13,5%, devido à depreciação do real em relação ao dólar norte-americano no período. Imposto de renda e contribuição social diferidos: passaram de R$2.092.737 mil em 2013 para R$2.584.525 mil em 2014, alta de 23,5% resultantes da diferença temporária entre a base fiscal do ágio e seu valor contábil no balanço patrimonial. Esse aumento decorre de diferenças reconhecidas no período. Patrimônio Líquido: apresentou leve queda de 1,7%, passando de R$19.298.892 mil em 2013 para R$18.988.403 mil em 2014.

10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. descrição de quaisquer componentes importantes da receita EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 Entre 2014 e 2015, a Receita Total apresentou alta de 9,5%, de R$2.246.452 mil para R$2.458.847 mil. Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: atingiram R$1.074.531 mil (43,7% da receita total), alta de 24,0% sobre 2014, resultado do crescimento de 10,7% no volume médio negociado combinado com a alta de 12,3% da RPC média. Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: R$903.016 mil em 2015 (36,7% da receita total), 7,6% inferior a de 2014, refletindo a queda de 6,9% no volume financeiro médio diário e pela redução de 19,4% da participação de derivativos de ações no volume financeiro médio diário do segmento.


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Receitas não ligadas à negociação/liquidação: atingiram R$481.300 mil (19,6% da receita total), alta de 19,6% em relação a

2014, reflexo do desempenho de certos serviços: vendors (+40,6%), empréstimo de ativos (+27,1%) e depositária (+11,7%). EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Entre 2013 e 2014, a Receita Total apresentou queda de 5,0%, de R$2.364.956 mil para R$2.246.452 mil. Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: atingiram R$866,6 milhões (38,6% da receita total), queda de 5,5% sobre 2013, a qual resulta da redução de 9,3% dos volumes negociados em comparação a 2013 que foi parcialmente neutralizada pelo aumento de 5,3% na RPC média no mesmo período. Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: atingiram R$977.373 mil em 2014 (43,5% da receita total), 4,6% inferior a de 2013. Esse resultado é reflexo da queda de 1,7% no volume médio diário combinada com menores margens de negociação, que apresentaram queda de 2,5%. Receitas não ligadas à negociação/liquidação: atingiram R$402.502 mil (17,9% da receita total), queda de 5,2% em relação a 2013.

b. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 Ao longo de 2015, os mercados administrados pela BM&FBOVESPA foram impactados de maneira distinta pela deterioração da economia brasileira e pelas mudanças no cenário global. A elevação do nível de volatilidade do mercado e a forte depreciação do real frente ao dólar norte-americano afetaram positivamente a receita do Segmento BM&F, o volume médio diário negociado de contratos atingiu 2,9 milhões de contratos em 2015, alta de 10,7% em comparação ao ano anterior, com destaque para os contratos de Taxa de juros em US$ e Mini contratos, que são referenciados em dólares, cujos crescimentos foram de 31,7% e 67,5%, respectivamente. Já no Segmento Bovespa observou-se importante redução no valor de mercado das companhias listadas de R$2,39 trilhões em 2014 para R$2,21 trilhões em 2015 e consequentemente dos volumes negociados, que fechou o ano em R$6,79 bilhões, 6,9% menor em relação ao ano anterior. O grupo de outras receitas não relacionadas a volumes negociados nos mercados de ações e derivativos também apresentou crescimento no ano, alta de 19,6% em relação a 2014, refletindo, notadamente, os aprimoramentos nas políticas comerciais da Companhia, o crescimento do mercado de empréstimo de ações, da plataforma Tesouro Direto e a desvalorização do câmbio que impactou positivamente as receitas de vendors. EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 O exercício de 2014 foi marcado pelo processo eleitoral brasileiro que teve uma disputa bastante acirrada para Presidência da República, gerando aumento da volatilidade e dos volumes negociados no período pré-eleição. No entanto, esse aumento da atividade de mercado no segundo semestre não foi suficiente para compensar os baixos volumes verificados na primeira parte do ano, de forma que no acumulado do ano houve queda de volumes tanto no Segmento BM&F como no Segmento Bovespa em relação a 2013. No caso do Segmento BM&F, a redução do volume médio diário negociado de contratos foi de 9,3%, influenciada, principalmente, pelo desempenho dos contratos de taxa de juros em reais que são os mais negociados desse segmento. Já no Segmento Bovespa, o volume financeiro médio negociado diariamente apresentou pequena queda de 1,7%, seguindo, em grande medida, a menor capitalização de mercado média das empresas listadas, reflexo da deterioração do cenário macroeconômico brasileiro.

c. variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações

de volumes e introdução de novos produtos e serviços EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2015 E 2014 Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: além do aumento de 10,7% do volume de contratos

negociados, essa linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo aumento na RPC média de contratos cujos preços são referenciados em dólares, notadamente, taxa de câmbio (+37,6%) e taxa de juros em dólar (+42,2%), uma vez que houve valorização de 40,7%9 do dólar médio; e (ii) pela alteração da política comercial para investidores que utilizam ferramentas de acesso eletrônico direto (“DMA”, do inglês Direct Market Access) realizada a partir de jan/15.

Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: essa linha de receita foi impactada negativamente pela queda

de 6,9% no volume financeiro médio diário.

9 Considera a variação da média da PTAX de fechamento no final dos meses de dez/13 até nov/14 (base para 2014) e dez/14 até nov/15 (base para 2015).


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Empréstimo de ativos: essa linha de receita foi impactada positivamente pela elevação de 18,3% do volume financeiro dos

contratos em aberto combinada com a alteração de políticas comerciais para alguns grupos de clientes a partir de jan/15.

Depositária: essa linha de receita foi impactada positivamente: (i) pelo crescimento do Tesouro Direto, cujo estoque médio registrado cresceu 46,8% e (ii) por alterações nas políticas comerciais adotadas pela depositária a partir de abr/15.

Vendors: essa receita foi impactada positivamente: (i) pela entrada em vigor, em jul/15, de nova política comercial e pela

desvalorização do Real frente ao dólar, dado que 62,0% dessa linha de receita estava denominada na moeda norte-americana.

EXERCÍCIOS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2014 E 2013 Sistemas de negociação, compensação e liquidação - BM&F: a variação da taxa de câmbio entre 2014 e 2013 impactou

positivamente a RPC média dos contratos de taxa de câmbio (+5,3%), e dos contratos de taxa de juros em dólar norte-americano (+5,1%), uma vez que ambos os contratos são referenciados em dólares e, em comparação a 2013, houve uma valorização de 8,6% do dólar médio10.

Sistemas de negociação, compensação e liquidação - Bovespa: em abril de 2013, houve redução nos preços de negociação

no mercado a vista de ações para investidores estrangeiros e individuais, rebalanceamento dos preços de negociação/pós-negociação para investidores institucionais locais e desconto por volume para day trades nos mercados a vista e de opções, que prejudicaram a comparação das linhas de receita de negociação e pós-negociação entre 2014 e 2013.

Vendors: essa receita foi impactada positivamente pela apreciação do dólar norte-americano frente ao Real, considerando que cerca de metade da receita vêm de clientes estrangeiros que pagam na moeda norte-americana.

d. impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa

de juros no resultado operacional e no resultado financeiro, quando relevante A elevação da taxa de juros teve impacto positivo no resultado financeiro da Companhia, pois foi base de remuneração de aplicações financeiras que totalizavam R$5.201.396 mil em 31 de dezembro de 2015, (exclui R$4.853.598 mil em ações do CME Group e da Bolsa de Comercio de Santiago), R$3.354.992 em 31 de dezembro de 2014 e R$3.674.171 em 31 de dezembro de 2013. A desvalorização do real frente ao dólar norte-americano trouxe os seguintes efeitos: (i) aumento do preço médio dos contratos de derivativos de futuro de câmbio, futuro de taxa de juros em dólar e commodities, uma vez que esses contratos são referenciados na moeda norte-americana, conforme item 10.2.c; (ii) elevação da despesa financeira, pois o passivo oneroso refere-se aos juros da emissão de Senior Unsecured Notes em dólares norte-americanos, conforme item 10.1.b; (iii) elevação da receita financeira, a partir de setembro de 2015, os dividendos recebidos do CME Group passaram a compor essa linha; e (iv) alta das receitas de Vendors, conforme item 10.2.c. A inflação tem influência nas despesas da companhia, principalmente aquelas relacionadas à Pessoal e encargos, conforme item 10.1.h deste Formulário. Em razão do acordo coletivo realizado em agosto de cada ano, os salários e encargos são majorados e, nos últimos anos, apresentado em linha com o IPCA. 10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras

a. introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional nas atividades durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou

resultados da Companhia.

b. constituição, aquisição ou alienação de participação societária Com o objetivo de rebalancear a composição dos ativos da Companhia, a BM&FBOVESPA reduziu a sua participação acionária no CME Group, através da alienação de 20% de seu investimento, conforme informou em 9 de setembro de 2015, através de comunicado ao mercado. A administração revisitou sua avaliação acerca da influência significativa exercida sobre o CME Group, considerando os fatores quantitativos e qualitativos atuais, e concluiu que houve a descaracterização de “influência significativa”, conforme definida pelo CPC 18. Tal avaliação levou a Companhia a reclassificar sua posição acionária no período da rubrica “Participação em coligada”, mensurada pelo método de equivalência patrimonial para a rubrica de “Aplicações financeiras - disponíveis para venda”,

10 Considera a variação da média da PTAX de fechamento no final dos meses de dez/12 a nov/13 (base para 2013) e dez/13 a nov/14 (base para 2014).


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mensuradas ao seu valor de mercado.

Vale destacar que a redução da participação acionária e a descontinuidade do método de equivalência patrimonial não implica em alterações nos aspectos fundamentais da parceria estratégica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group, a qual já rendeu valiosos frutos no desenvolvimento de tecnologias, aquisição de know-how, roteamento de ordens, listagem cruzada de produtos e aproximação a clientes globais que operam em nosso mercado atualmente. No primeiro semestre de 2015, a BM&FBOVESPA adquiriu 8,3% da Bolsa de Comercio de Santiago, no Chile, em investimento de R$43.633 mil. Tal movimento faz parte da estratégia da Companhia em explorar oportunidades de parceria com outras bolsas e de investir em oportunidades de expansão em atividades adjacentes ao seu negócio.

c. eventos ou operações não usuais Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) O ágio gerado na aquisição da Bovespa Holding está fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliação econômico-financeira do investimento. As premissas adotadas para a projeção dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no Segmento BOVESPA (Unidade Geradora

de Caixa – UGC), foram baseadas na análise de sua performance nos últimos anos, na análise e nas expectativas de crescimento do seu mercado de atuação, além das expectativas e estratégias da Administração. A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensuração do valor recuperável do ativo (valor em uso). O laudo apresentado pelo especialista indicou a necessidade de redução do valor contábil do ágio em 31 de dezembro de 2015 no montante de R$1.662.681 mil. Stock options – Incentivo de Longo Prazo Em 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA ofereceu a beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (opções vested) e ações de emissão da BM&FBOVESPA a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo (opções não-vested). As ações recebidas na hipótese de cancelamento das opções não-vested serão vinculadas ao Plano de Concessão de Ações aprovado pela Companhia em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2014. O valor pago em dinheiro pelo cancelamento das opções vested será tratado nas Demonstrações Financeiras da Companhia da seguinte maneira: (i) R$56.372 mil referentes ao principal, reconhecidos contra o Patrimônio Líquido, no primeiro trimestre de 2015, não impactando o resultado do período, tendo em vista que tais opções já haviam afetado a despesa da Companhia em exercícios anteriores (nos termos do citado CPC 10 (R1)); e (ii) R$33.507 mil referentes ao pagamento de encargos, reconhecidos como despesa de pessoal ao longo de 2015 (cerca de 80% no primeiro trimestre), sendo o impacto líquido no resultado, após a dedutibilidade para fins de apuração do imposto de renda e da contribuição social, de R$22.784 mil. No caso das opções não-vested, as despesas de pessoal relacionadas ao plano de opções, sem impacto de caixa, com as quais a Companhia já estava comprometida e que seriam reconhecidas entre 2015 e 2018, serão substituídas pelas despesas relacionadas ao Plano de Concessão de Ações ao longo do mesmo período, também sem impacto de caixa. Como a transição foi realizada a Valor Justo, os valores originais das Opções (ora canceladas) seguirão como base de referência para as despesas das ações (nos termos do CPC 10 (R1)), não havendo mudança no valor a ser apurado ao longo do tempo. O único impacto adicional decorrerá dos encargos (60,3% aplicados sobre os valores a serem transferidos na forma de ações aos Beneficiários) que serão provisionados e reconhecidos como despesa de pessoal proporcional a cada ano e impactarão o caixa da Companhia, para quase sua totalidade, na data de transferência das ações. Ou seja, ao longo de 2015 foram provisionados encargos relativos às ações que serão transferidas aos Beneficiários em janeiro de 2016 e assim sucessivamente.

Não ocorreram, durante o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da Companhia, além do mencionado acima. 10.4 - Comentários dos diretores sobre:

a. mudanças significativas nas práticas contábeis Nos exercícios de 2015, 2014 e 2013 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.

b. efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Nos exercícios de 2015, 2014 e 2013 não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis.


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c. ressalvas e ênfases presentes no relatório do auditor

No exercício de 2015 e de 2014 não existem ressalvas e ênfases no relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras. No relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, constava a seguinte ênfase: “As demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e coligadas pelo método de equivalência patrimonial, uma vez que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. A opinião do auditor não está ressalvada em função desse assunto.” Com a emissão do pronunciamento IAS 27 (Separate Financial Statements) revisado pelo IASB em 2014, as demonstrações separadas de acordo com as IFRS passaram a permitir o uso do método da equivalência patrimonial para avaliação do investimento em controladas e coligadas. Em dezembro de 2014, a CVM emitiu a Deliberação nº 733/2014, que aprovou o Documento de Revisão de Pronunciamentos Técnicos nº 07 referente aos Pronunciamentos CPC 18, CPC 35 e CPC 37 emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, recepcionando a citada revisão do IAS 27, e permitindo sua adoção a partir dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2014. Dessa forma, as demonstrações financeiras individuais passaram a estar em plena conformidade com as IFRS a partir desse exercício.

10.5 - Políticas contábeis críticas

a. estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros

Redução ao valor recuperável de ativos (impairment) Os ativos que estão sujeitos à amortização são revisados para a verificação de impairment sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não ser recuperável. Uma perda por impairment é reconhecida pelo valor ao qual o valor contábil do ativo excede seu valor recuperável. Este último é o valor mais alto entre o valor justo de um ativo menos os custos de venda e o seu valor em uso. Os ativos que têm uma vida útil indefinida, como o ágio, não estão sujeitos à amortização e são testados anualmente para a verificação de impairment, e indícios de possível impairment são reavaliados em períodos menores. O ágio gerado na aquisição da Bovespa Holding está fundamentado em expectativa de rentabilidade futura e por laudo de avaliação econômico-financeira do investimento. As premissas adotadas para a projeção dos fluxos de caixa futuros da BM&FBOVESPA, no Segmento BOVESPA (Unidade Geradora de Caixa – UGC), foram baseadas na análise de sua performance nos últimos anos, na análise e nas expectativas de crescimento do seu mercado de atuação, além das expectativas e estratégias da Administração. A deterioração do cenário macroeconômico ao longo de 2015, principalmente no último trimestre, afetou o Segmento Bovespa, levando à redução do valor de mercado das companhias listadas e consequentemente dos volumes negociados. Associado à piora do cenário atual, as projeções da taxa de juros e do risco país para o curto e longo prazo também levaram a redução no valor em uso da UGC.

Tendo como base as expectativas de crescimento do Segmento Bovespa, foi projetado o fluxo de caixa que considera as receitas e despesas relacionadas às atividades do segmento. O período de projeção desses fluxos se estende de dezembro de 2015 até dezembro de 2025. Já a perpetuidade foi apurada através da extrapolação do fluxo de caixa de 2025 por uma taxa de crescimento equivalente à esperada para o PIB nominal no longo prazo, de 7,11% ao ano. A Administração entende que um período de projeção de dez anos se fundamenta na percepção de que o mercado de capitais brasileiro, no segmento de renda variável, deve experimentar um crescimento prolongado, até atingir a maturidade de longo prazo. Para se determinar o valor presente do fluxo projetado utilizou-se uma taxa média de desconto após impostos de 15,6% ao ano, equivalente a 17,4% antes dos impostos (2014 - equivalente a 14,1% e 15,6% respectivamente). A BM&FBOVESPA utiliza especialista externo e independente para auxiliar na mensuração do valor recuperável do ativo (valor em uso). O laudo apresentado pelo especialista indicou a necessidade de redução ao valor contábil do ágio em 31 de dezembro de


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2015 no montante de R$1.662.681, sendo assim a Companhia registrou um impairment nesse montante nos resultados do 4T15.

As três principais variáveis que afetam o valor em uso calculado são as taxas de desconto, taxa de crescimento da receita líquida e taxa de crescimento da perpetuidade. A Administração da BM&FBOVESPA realizou análises de sensibilidade para determinar os impactos de mudanças nessas variáveis sobre o valor em uso calculado: aumento de 120bps na taxa de desconto antes dos impostos (um desvio padrão das taxas de desconto dos últimos cinco anos); redução de 190bps na taxa de crescimento médio anual da receita no período de 2016 a 2025 (15% de redução); e redução de 50bps na taxa de crescimento da perpetuidade (um desvio padrão das médias de séries de 10 anos da variação do PIB real brasileiro). Os cenários de sensibilidade revelaram valores em uso da UGC entre 3% e 14% inferiores ao valor em uso estimado no laudo do especialista externo. A Administração seguirá monitorando ao longo do próximo exercício, os indicadores externos e internos mais recentes em busca de identificar eventuais deteriorações que possam ocasionar em perdas por não recuperabilidade de seu ativo. A Administração da BM&FBOVESPA reitera que a projeção dos fluxos de caixa futuros da UGC contém suas melhores estimativas e percepções com relação ao Segmento BOVESPA e ao cenário macroeconômico. Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A BM&FBOVESPA e suas controladas figuram como réus em processos judiciais e administrativos de natureza trabalhista, tributária e cível, decorrentes do curso normal de suas atividades. Os processos judiciais e administrativos são classificados por probabilidade de perda em provável, possível e remota, mediante avaliação da BM&FBOVESPA e de seus consultores jurídicos, na qual se utilizam parâmetros como as decisões judiciais e o histórico de perdas em ações semelhantes. Os processos em que as expectativas de perda são prováveis, que estão provisionados, compõem-se principalmente da seguinte forma:

Os processos trabalhistas, em sua maioria, referem-se a reclamações apresentadas por ex-empregados da BM&FBOVESPA e funcionários de empresas prestadoras de serviços terceirizados, em razão do suposto descumprimento de normas trabalhistas;

Os processos cíveis versam sobre questões atinentes à responsabilidade civil da BM&FBOVESPA e suas controladas; Os processos tributários versam em sua quase totalidade sobre a incidência de PIS e Cofins sobre (i) receitas da

BM&FBOVESPA e (ii) recebimento de juros sobre capital próprio. No caso dos processos cuja expectativa de perda é possível, que não estão provisionados, os valores envolvidos somavam R$1.027.832 mil em 31 de dezembro de 2015, sendo R$54.812 mil trabalhistas, R$355.700 mil cíveis e R$671.320 mil tributários, detalhados na Nota Explicativa nº14 e do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. No caso dos processos cuja expectativa de perda é remota, que não estão provisionados, vale destacar o questionamento da Receita Federal do Brasil sobre a amortização, para fins fiscais, do ágio gerado quando da incorporação de ações da Bovespa Holding S.A. pela BM&FBOVESPA. Os valores envolvidos nessas discussões, referentes ao benefício fiscal obtido entre os exercícios de 2008 e 2011 somavam R$3.195.188 mil em 31 de dezembro de 2015. Investimentos - Participação em coligada (Equivalência Patrimonial) A BM&FBOVESPA aplica o método de equivalência patrimonial para avaliar investimentos em empresas que possui habilidade de exercer influência significativa. O julgamento da BM&FBOVESPA quanto ao nível de influência sobre os investimentos leva em consideração fatores chaves, tais como percentual de participação, representação no Conselho de Administração, participação nas definições de políticas e negócios e transações materiais entre as companhias.

Com o objetivo de rebalancear a composição dos ativos da Companhia, a BM&FBOVESPA alienou 20% das ações que detinha de emissão do CME Group (equivalentes a 3.395.544 de Class A Common Stocks, ou 1% do total de ações emitidas pelo CME Group), reduzindo sua participação para 13.582.176 ações (4% do total de ações emitidas pelo CME Group), conforme informou em 9 de setembro de 2015, através de comunicado ao mercado.

Com a consolidação da parceria estratégica firmada em 2010 e a maturação natural do processo de transferência de conhecimento e tecnologia entre as companhias, somados à alienação de parte do investimento detido pela Companhia, a Administração revisitou sua avaliação acerca da influência significativa exercida sobre o CME Group, considerando os fatores quantitativos e qualitativos atuais, e concluiu que houve a descaracterização da “influência significativa”, conforme definida pelo CPC 18, sobre o CME Group.

Tal avaliação levou a Companhia a reclassificar sua posição acionária no CME Group, a partir de 14 de setembro de 2015 (data da liquidação financeira da venda), da rubrica “Participação em coligada”, mensurada pelo método de equivalência patrimonial, para a rubrica “Aplicações financeiras – disponíveis para venda”, mensurada ao seu valor justo. A estrutura de hedge de


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investimento líquido anterior foi descontinuada, sendo os outros resultados abrangentes do objeto e do instrumento de hedge levados ao resultado do período.

Classificação de instrumentos financeiros A BM&FBOVESPA classifica seus ativos financeiros no momento inicial, dependendo da finalidade da aquisição dos ativos, sob as seguintes categorias: mensurados ao valor justo por meio do resultado, recebíveis e disponíveis para venda. Ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado Os ativos financeiros mensurados ao valor justo por meio do resultado são ativos financeiros mantidos para negociação ativa e frequente ou ativos designados pela entidade, no reconhecimento inicial. Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo desses instrumentos financeiros são apresentados na demonstração do resultado em "resultado financeiro" no período em que ocorrem. Recebíveis Incluem-se nessa categoria os ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Os recebíveis da BM&FBOVESPA compreendem, principalmente, contas a receber de clientes. São contabilizados

pelo custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução do valor recuperável. Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são “não derivativos” designados nessa categoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria, são contabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com o uso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultado como receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançada contra o resultado abrangente líquido de impostos, sendo realizada contra resultado quando da sua liquidação ou por redução em seu valor recuperável (impairment). Plano de opção de compra de ações (Stock Grant) Conforme o Comunicado ao Mercado datado de 04 de fevereiro de 2015, a BM&FBOVESPA decidiu oferecer aos beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opções de Compra de Ações da BM&FBOVESPA a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (opções vested) e ações de emissão da BM&FBOVESPA a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo (opções não-vested). Para informações relativas ao Plano de opção de compra de ações vide item 10.3.c. Assistência médica pós-emprego A BM&FBOVESPA oferece benefício de assistência médica pós-emprego para empregados que adquiriram este direito até maio de 2009. O direito a esses benefícios está condicionado à permanência do empregado no emprego até a idade de aposentadoria e a conclusão de um tempo mínimo de serviço. Os custos esperados desses benefícios são acumulados durante o período do emprego ou da expectativa de usufruto do benefício, usando metodologia atuarial que considera expectativa de vida do grupo em questão, aumento dos custos decorrente da idade e da inflação médica, inflação e taxa de desconto. Destes custos são deduzidas as contribuições que os participantes efetuam conforme regra específica do Plano de Assistência Médica. Os ganhos e as perdas atuariais apurados no plano de extensão de assistência médica pós-emprego são reconhecidos em conformidade com as regras da IAS 19 e do CPC 33 - Benefícios a Empregados, com base em cálculo atuarial elaborado anualmente por atuário independente.

Para mais informações referentes ao plano de assistência médico pós-emprego da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa nº 18 das Demonstrações Financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de 2015. 10.6 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items)

Garantias recebidas em operações: as operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Estas garantias não aparecem no balanço patrimonial, exceto as garantias recebidas em moeda. Informações mais detalhadas encontram-se descritas no item 10.7 abaixo.

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos


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Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos

A Companhia não possui carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais mantenha riscos e responsabilidades.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços Não há itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

iv. contratos de construção não terminada A Companhia não possui contratos de construção não evidenciados nas demonstrações financeiras.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos A Companhia não possui contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

b. outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras O Banco BM&FBOVESPA administra o Fundo BM&FBOVESPA Margem Garantia Referenciado DI Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento que possui um patrimônio líquido de R$165.794 mil em 31 de dezembro de 2015 (R$136.331 mil, 2014; R$66.008 mil, 2013). Na atividade de custodiante, o Banco é responsável pela custódia de: (i) títulos de investidores não residentes que, em 31 de dezembro de 2015, totalizam R$493.331 mil (R$365.548 mil, 2014; R$261.952 mil, 2013); e (ii) títulos do agronegócio registrados no Sistema de Registro de Custódia de Títulos do Agronegócio da BM&FBOVESPA no montante de R$0 mil em 31 de dezembro de 2015 (R$15.079 mil, 2014; R$15.079 mil, 2013). 10.7 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

i. como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras da Companhia

ii. natureza e o propósito da operação iii. natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor da

Companhia em decorrência da operação Garantias recebidas em operações A BM&FBOVESPA administra quatro clearings consideradas sistemicamente importantes pelo Banco Central do Brasil: Clearing BM&FBOVESPA (futuros, termo, opções e swaps); ações e renda fixa privada (operações à vista, termo, opções, futuros e empréstimo de títulos); câmbio (dólar pronto); e ativos (operações à vista e a termo, definitivas e compromissadas, bem como empréstimos de títulos). Por intermédio de suas clearings, a BM&FBOVESPA atua como CCP garantidora das operações realizadas nesses mercados. Em outras palavras, ao exercer o papel de clearing, a BM&FBOVESPA torna-se responsável pela boa liquidação das operações realizadas e/ou registradas em seus sistemas. A atuação da BM&FBOVESPA como CCP a expõe ao risco de crédito dos participantes que utilizam seus sistemas de liquidação.

Caso um participante não realize os pagamentos devidos ou a entrega dos ativos ou das mercadorias devidas, caberá à BM&FBOVESPA acionar seus mecanismos de garantia, de forma a assegurar a boa liquidação das operações registradas, no prazo e na forma previstos. Em caso de falha ou insuficiência dos mecanismos de garantia das clearings, a BM&FBOVESPA pode ter de recorrer a seu próprio patrimônio como último recurso capaz de assegurar a boa liquidação das operações. Para a adequada mitigação dos riscos assumidos, cada clearing da BM&FBOVESPA conta com sistema de gerenciamento de risco e estrutura de salvaguardas próprias. Essas estruturas de salvaguardas baseiam-se, em larga medida, no modelo de repartição de perdas denominado defaulter pays, no qual o montante de garantias depositadas por cada participante deve ser capaz de absorver, com elevado grau de confiança, as potenciais perdas associadas ao seu inadimplemento. Consequentemente, o valor exigido em garantia dos participantes constitui o elemento de maior importância na estrutura de gerenciamento dos potenciais riscos de mercado advindos de atuação da bolsa como CCP garantidora. As operações nos mercados da BM&FBOVESPA estão garantidas por depósitos de margem em moeda, títulos públicos e privados, cartas de fiança e ações, dentre outros. Em 31 de dezembro 2015 o total das garantias depositadas era de R$305.162.253 mil


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(R$242.079.177 mil em 31 de dezembro de 2014; R$214.389.365 mil em 31 de dezembro de 2013), sendo que desse total, R$303.824.243 mil (R$240.757.242 mil em 31 de dezembro de 2013; R$212.316.376 mil em 31 de dezembro de 2013) eram

controlados fora do balanço da Companhia. Para mais informações referentes às garantias recebidas em operações e às estruturas de salvaguardas das clearings da BM&FBOVESPA, ver Nota Explicativa nº 17 das Demonstrações Financeiras do período encerrado em 31 de dezembro de 2015. 10.8 - Plano de negócios

a. investimentos

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Desde o início de 2010, a Companhia vem realizando significativos investimentos para modernizar-se e trazer mais eficiência para os participantes de mercado e clientes, além de capturar e potencializar oportunidades de crescimento existentes no país. A execução desses investimentos fortalecerá ainda mais o posicionamento estratégico e diferencial competitivo da BM&FBOVESPA. Entre 2010 e 2016, a Companhia estima que seus investimentos devam totalizar cerca de R$1.600.000 mil, dos quais foram

realizados R$227.008 mil em 2015, R$240.220 mil em 2014, R$289.224 mil em 2013, R$258.363 mil em 2012, R$204.041 mil em 2011, e R$268.362 mil em 2010, sendo a maior parte concentrada em tecnologia. Por fim, a BM&FBOVESPA acredita em seu potencial e entende o importante papel que desempenha no processo de fortalecimento e desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro, tendo certeza de que seus investimentos em produtos e tecnologias serão determinantes para melhorar a qualidade dos serviços ofertados e para ampliar a transparência e solidez do mercado. Desenvolvimentos Tecnológicos Um dos objetivos estratégicos da BM&FBOVESPA é oferecer aos participantes do mercado serviços de excelência na área de tecnologia da informação (TI). Para isso, o investimento total em TI foi de R$221.433 mil em 2015, R$231.315 mil em 2014, R$278.607 mil em 2013, R$231.722 mil em 2012, R$183.444 mil em 2011 e R$219.261 mil em 2010, sendo que os principais projetos em andamento ou concluídos são: Nova plataforma de negociação - PUMA Trading System No primeiro semestre de 2010, foi iniciado o desenvolvimento de uma nova plataforma de negociação multimercado e multiativos, em parceria com o CME Group. Essa nova plataforma, de copropriedade das duas bolsas, substituiu os sistemas de negociação nos mercados de ações, derivativos e câmbio à vista e renda fixa privada. Esse desenvolvimento coloca a plataforma de negociação da BM&FBOVESPA entre as mais avançadas e eficientes na indústria de bolsas, além de proporcionar independência tecnológica. Também vale destacar que a nova plataforma trouxe mais eficiência para a BM&FBOVESPA e para os participantes do mercado que agora podem atuar nos diferentes mercados administrados pela Companhia utilizando um único sistema. A primeira etapa do PUMA Trading System, que abrangeu a negociação de derivativos financeiros e de mercadorias e câmbio à vista, entrou em operação no segundo semestre de 2011, o módulo de ações entrou em produção no primeiro semestre de 2013 e o módulo de renda fixa privada migrou para o novo sistema no final do primeiro semestre de 2014. Ao longo do ano de 2015, foram desenvolvidas e adicionadas novas funcionalidades, como exercício programado de opções, proteção ao mercado e túneis de preço médio ponderado do ativo para o Segmento BM&F e de proteção durante o leilão para contratos e operações estruturadas. Integração da Pós-Negociação Desde a fusão das duas bolsas, em 2008, um dos projetos mais importantes da BM&FBOVESPA é integrar suas clearings. Essa integração proporcionará maior eficiência para a Companhia e, principalmente, para os participantes do mercado, pois possibilitará a otimização do uso de capital para liquidação das operações e a alocação de colaterais para cobertura de exposição a risco (riscos opostos assumidos nos diferentes mercados poderão ser compensados). O programa de integração das clearings ganhou corpo com o anúncio do licenciamento do software RTC, da empresa sueca Cinnober, ocorrido no final de 2011. O RTC será a espinha dorsal da nova clearing integrada e trará grande inovação tecnológica por ter a essência de sistema de negociação, ou seja, prezar pelo desempenho, disponibilidade e estabilidade sem abrir mão da segurança e mantendo a robustez dos modelos atuais. No final de 2012, foi apresentado oficialmente ao mercado o IPN da BM&FBOVESPA para a criação da nova câmara de compensação integrada, que contará com o novo sistema de gerenciamento de riscos, pioneiro no mercado internacional. Isso ampliará os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA ao oferecer um único sistema de administração de risco e de garantias


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para todos os participantes, o que trará maior eficiência na alocação de capital para o depósito de garantias em carteiras multimercados e multiativos.

Em agosto 2014 a nova Clearing BM&FBOVESPA entrou em produção para o todo o mercado de derivativos do Segmento BM&F. Além da nova infraestrutura tecnológica, foi implantado o novo sistema de cálculo de risco CORE. Essa nova clearing integrada trouxe maior eficiência na alocação de capital para o depósito de garantias relacionadas a carteiras multimercados e multiativos, ampliando os diferenciais competitivos da BM&FBOVESPA. Por exemplo, na data de lançamento da Clearing BM&FBOVESPA no mercado de derivativos, para as mesmas posições em aberto e sem aumentar o risco do sistema, o montante de garantias requeridas foi reduzido em R$20 bilhões. Inicia-se agora o desenvolvimento da segunda fase do projeto, que compreenderá os mercados de ações e renda fixa corporativa. Durante o ano de 2015 a BM&FBOVESPA seguiu o plano da segunda fase da nova Clearing integrada da BM&FBOVESPA, que contempla a integração dos processos de pós-negociação dos mercados de ações e renda fixa corporativa com os implantados na primeira fase, a de derivativos. O desenvolvimento tecnológico foi concluído no 4T15 e os testes integrados e a certificação com os participantes do mercado já foram iniciados. Em 2016, esses testes integrados terão continuidade e serão seguidos da fase de produção paralela, que replica no ambiente de testes todas as transações realizadas no ambiente de produção. A data final para a migração dependerá dos resultados dos testes, bem como de autorização regulatória. Novo centro de processamento de dados (Data center) A Companhia investe em um novo data center com o objetivo de reorganizar e racionalizar os data centers que operam atualmente, resultando em uma plataforma tecnológica mais eficiente, mais segura e de maior capacidade, bem como melhor preparada para atender o crescimento futuro da BM&FBOVESPA. A estratégia adotada envolve a definição de dois centros principais de processamento de dados, sendo um responsável pelo processamento dos sistemas de negociação e o outro responsável pelo processamento dos sistemas de pós-negociação. Um desses data centers encontra-se em operação desde junho de 2010, sendo uma área de alta disponibilidade contratada de terceiros e administrada pela equipe da Bolsa. Já o Novo Data Center foi projetado e construído de forma a permitir a instalação de uma plataforma tecnológica mais eficiente, mais segura e com maior capacidade, bem como melhor preparada para atender o crescimento futuro da Companhia e também hospedar a infraestrutura de participantes do mercado e de clientes. A construção desse novo data center foi iniciada no final de 2012 e as obras foram concluídas no primeiro semestre de 2014. Em 2015 foi realizada a integração do Novo Data Center à rede de dados da BM&FBOVESPA, assim como a migração da infraestrutura de desenvolvimento dos sistemas de negociação (PUMA) e a instalação da infraestrutura básica de TI para a segunda fase da nova Clearing BM&FBOVESPA. Por fim, também foram migradas para o Novo Data Center atividades como acessos de comunicação de dados de participantes e clientes. Plataformas para o mercado de balcão e renda fixa A BM&FBOVESPA está constantemente investindo na reformulação e expansão dos serviços prestados nos mercados de renda fixa e balcão, que possui três frentes principais: registro de derivativos de balcão, registro de instrumentos financeiros e negociação e depósito de títulos de renda fixa. Na frente de derivativos de balcão, a BM&FBOVESPA concluiu o processo de migração do registro de contratos a termo de moedas (NDFs, do inglês non deliverable forward), Swaps e opções flexíveis da plataforma legado para uma plataforma mais moderna e flexível, que ampliará o leque de produtos oferecidos e que podem ser com ou sem contraparte central. Na frente de serviços de registro de instrumentos financeiros, foi disponibilizado em 2015 o serviço de registro para Certificado de Depósito Bancário (CDB) escalonado e Letra Financeira (LF), ampliando o portfólio de produtos oferecidos aos clientes.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Atualmente, a principal fonte de financiamento dos investimentos da Companhia provêm de sua geração de caixa operacional. A Companhia ainda poderá avaliar alternativas complementares de fontes de financiamento por meio da contratação de empréstimos bancários, financiamentos junto a agências de fomento e do acesso aos mercados de capitais local e no exterior e eventual venda de ativos. Em 2010, a Companhia utilizou operações de mercado de capitais (Senior Unsecured Notes) como alternativa de financiamento de seus investimentos.

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos Não aplicável, pois a Companhia não possui desinvestimentos relevantes em andamento ou previstos.

b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam

influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia


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Não há outras aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia além dos citados no item no item 10.8.a (i) acima.

c. novos produtos e serviços

i. descrição das pesquisas em andamento já divulgadas Não aplicável, pois as pesquisas em andamento estão consideradas no item 10.8.a (i) acima.

ii. montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos

produtos ou serviços Não aplicável, pois os montantes gastos em pesquisas estão considerados no item 10.8.a (i) acima.

iii. projetos em desenvolvimento já divulgados Não há outros projetos em desenvolvimento já divulgados além dos citados no item 10.8.a (i) acima.

iv. montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou

serviços Não aplicável, pois os montantes gastos no desenvolvimento de novos produtos ou serviços estão considerados no item 10.8.a (i) acima. 10.9 - Outros fatores com influência relevante Alguns eventos ocorridos no início de 2016 podem impactar substancialmente as Informações Trimestrais e Demonstrações Financeira de 2016, tais como:

a. Conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a CETIP através de uma reestruturação societária

por meio da qual os acionistas da CETIP passarão a deter aproximadamente 11,8%11 do capital social da

BM&FBOVESPA (vide item 6.5 e 15.8 para mais informações); b. Alienação da totalidade da participação da Companhia no CME Group (4% do total de ações emitidas pelo CME

Group) anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016 para frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com a CETIP; e

c. Aquisição de uma participação de 4% nas ações de emissão da Bolsa Mexicana de Valores, em um investimento

de aproximadamente R$136 milhões conforme anunciado em Comunicado ao Mercado de 5 de abril de 2016.

11. PROJEÇÕES 11.1 – Projeções divulgadas e premissas As informações apresentadas nesse item refletem as expectativas da administração em relação ao futuro da Companhia e são dependentes das condições do mercado, do desempenho econômico do País, do setor e dos mercados internacionais, portanto, estão sujeitas a mudanças.

a. objeto da projeção

Orçamento de despesas, ajustadas pela depreciação e amortização, plano de concessão de ações (principal e encargos), plano de opções de ações e repasses de multas e provisões e despesas relacionadas a operação de fusão e aquisição.

Orçamento de investimento.

b. período projetado e o prazo de validade da projeção

Período projetado: exercício social de 2016 Prazo de validade das projeções: ano corrente, com encerramento previsto para 31 de dezembro de 2016.

c. premissas da projeção, com a indicação de quais podem ser influenciadas pela administração da

Companhia e quais escapam ao seu controle





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As projeções divulgadas tem como premissa o orçamento da Companhia para o ano de 2016 e os intervalos divulgados são

definidos de acordo com as expectativas da administração, podendo sofrer alterações caso seja identificado a necessidade. No caso das despesas, ajustadas pela depreciação e amortização, plano de concessão de ações (principal e encargos), plano de opções de ações, provisões, repasses de multas e provisões e despesas relacionadas a operação de fusão e aquisição, ao longo de 2016 será dada continuidade na melhoria dos controles internos e na gestão diligente do quadro de funcionários e do orçamento geral da Companhia, de forma a se contrapor aos efeitos da inflação e variação cambial, os quais escapam ao controle da Companhia. No caso dos investimentos, os principais projetos considerados nos orçamentos de investimentos da Companhia para o ano de 2016 estão relacionados ao desenvolvimento de infraestrutura e de plataformas tecnológicas. São eles:

Integração das clearings; Movimentação de equipamentos para o novo Data Center; Nova Plataforma de Balcão; Melhorias de infraestrutura; Aprofundamento de iniciativas (BTC e formador de mercado, dentre outros).

d. valores dos indicadores que são objeto da previsão

As despesas ajustadas foram orçadas para um intervalo entre R$640.000 mil e R$670.000 mil em 2016; Revisão12: os investimentos foram orçados para um intervalo entre R$200.000 mil e 230.000 mil em 2016.

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo repetidas no formulário

Os mesmos tipos de orçamentos de despesas ajustadas e de investimentos divulgados para os exercícios 2013, 2014 e 2015 estão sendo repetidos, com valores atualizados, para o exercício de 2016.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

Para o exercício social de 2015, o intervalo orçado para as despesas ajustadas foi entre R$590.000 mil e R$615.000 mil, tendo sido realizadas R$614.350 mil; e o intervalo orçado para os investimentos foi entre R$200.000 mil e R$230.000 mil, tendo sido realizados R$227.008 mil, portanto, dentro dos orçamentos previstos. Para o exercício social de 201413, o intervalo orçado para as despesas ajustadas foi entre R$585.000 mil e R$595.000 mil, tendo sido realizadas R$592.349 mil; e o intervalo orçado para os investimentos foi entre R$230.000 mil e R$260.000 mil, tendo sido realizados R$240.220 mil, portanto, dentro dos orçamentos previstos. Para o exercício social de 201314, o intervalo orçado para as despesas ajustadas foi entre R$560.000 mil e R$580.000 mil, tendo sido realizadas R$575.764 mil; e o intervalo orçado para os investimentos foi entre R$260.000 mil e R$290.000 mil, tendo sido realizados R$289.170 mil, portanto, dentro dos orçamentos previstos.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

As projeções para as despesas ajustadas e os investimentos para o exercício social de 2016 permanecem válidas na data de entrega do formulário.

12. ASSEMBLEIA E ADMINISTRAÇÃO 12.1 - Descrição da estrutura administrativa do emissor

a. atribuições de cada órgão e comitê

12 Os valores divulgado em 11 de dezembro de 2014 foram revisado, passando de um intervalo entre R$165.000 mil e R$195.000 mil para um intervalo entre R$200.000 mil e 230.000 mil 13 Além dos ajustes mencionados no item 11.1.c, os valores de despesas ajustadas de 2014 são ajustados pelos impostos sobre os dividendos do CME Group. 14 Além dos ajustes mencionados no item 11.1.c, os valores de despesas ajustadas de 2013 são ajustados pelos impostos sobre os dividendos do CME Group.


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Atribuições do Conselho de Administração: além das demais atribuições previstas na legislação em vigor, no Estatuto Social

da Companhia e no Regimento Interno do órgão, destacam-se as seguintes competências: (a) fixar a orientação geral dos negócios da Companhia e de suas controladas; (b) autorizar previamente a celebração de contratos de qualquer natureza, bem como transações e renúncias a direitos, que resultem em obrigações para a Companhia em montante superior ao “Valor de Referência” (que corresponde, para efeitos do Estatuto Social da Companhia, a 1% (um por cento) do patrimônio líquido da Companhia apurado ao final do exercício social imediatamente anterior), e que não estejam previstos no orçamento anual, ressalvado o disposto na alínea “g” do artigo 38, do estatuto social; (c) indicar a Diretoria das sociedades controladas, sendo certo que a indicação dos executivos principais será coincidente com a do Diretor Presidente, exceto por deliberação contrária de 75% (setenta e cinco por cento) dos Conselheiros; (d) definir a lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, em casos de oferta pública de aquisição de ações para cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado; (e) manifestar-se favorável ou contrariamente a respeito de qualquer oferta pública de aquisição de ações que tenha por objeto as ações de emissão da Companhia, por meio de parecer prévio fundamentado, divulgado em até 15 (quinze) dias da publicação do edital da oferta pública de aquisição de ações; (f) aprovar as regras relativas à admissão, suspensão e exclusão dos detentores das Autorizações de Acesso, e, ainda, as demais normas regulamentares e de liquidação que disciplinarão e definirão as operações realizadas com os valores mobiliários, títulos e contratos admitidos à negociação e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas; (g) aprovar as regras relativas à admissão à negociação, suspensão e exclusão de valores mobiliários, títulos e contratos e respectivos emissores; e (h) determinar o recesso, total ou

parcial, dos mercados administrados pela Companhia e por suas sociedades controladas, em caso de reconhecimento de situação de grave emergência que possa afetar o normal funcionamento das atividades dos mercados, comunicando de imediato a decisão à CVM. Atribuições da Diretoria: a Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais, observadas as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração. Compete aos Diretores, além das demais atribuições previstas na legislação em vigor, no Estatuto Social da Companhia e no Regimento Interno da Diretoria: (a) cumprir e fazer cumprir o Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração e da Assembleia Geral; (b) praticar, dentro das suas atribuições, todos os atos necessários ao funcionamento regular da Companhia e à consecução do objeto social; e (c) coordenar as atividades das sociedades controladas da Companhia. Adicionalmente, cabe à Diretoria: (i) declarar o inadimplemento de participante vinculado a qualquer das Câmaras de Registro, Compensação e Liquidação de Operações e determinar as providências cabíveis; (ii) estabelecer os limites operacionais, de crédito e de risco para os participantes diretos ou indiretos das câmaras acima mencionadas; (iii) definir os procedimentos comuns às câmaras, assim como os procedimentos de integração destas com ambientes de negociação e de integração dos sistemas de risco e de garantias; e (iv) determinar aos titulares de Autorizações de Acesso ou a seus clientes a liquidação parcial ou total das posições em aberto em um ou mais mercados. Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração: Comitê de Auditoria: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como principais atribuições avaliar e aprovar a estrutura de controles internos e os processos de auditoria interna e independente da Companhia, inclusive indicar a empresa de auditoria independente, bem como avaliar as demonstrações financeiras e as informações financeiras trimestrais, supervisionando a área que elabora as demonstrações financeiras, e as demais competências previstas no estatuto social e na regulamentação em vigor. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário. Comitê de Remuneração: Este comitê, que conta com o regimento interno dos comitês de assessoramento, tem como principais atribuições revisar e analisar os parâmetros, diretrizes, política de remuneração e demais benefícios a serem atribuídos aos administradores, membros dos Comitês e demais órgãos de assessoramento. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário. Comitê de Governança e Indicação: Este comitê, que conta com o regimento interno dos comitês de assessoramento, tem como

principais atribuições resguardar a credibilidade e legitimidade da atuação da Companhia e de suas controladas. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário. Comitê de Riscos e Financeiro: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como principais atribuições realizar o acompanhamento e a avaliação de riscos de mercado, de liquidez, de crédito e sistêmico dos mercados administrados pela Companhia, com enfoque estratégico e estrutural, bem como avaliar a posição financeira e a estrutura de capital da Companhia. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário. Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação: Este comitê, que conta com o regimento interno dos comitês de assessoramento, tem como principais atribuições avaliar os problemas que afetam as instituições intermediárias que participam dos mercados administrados pela BM&FBOVESPA e levar ao Conselho de Administração sugestões com o objetivo de contribuir para o fortalecimento dessas instituições. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário. Comitê de Regulação de Emissores: Este comitê tem como principal atribuição acompanhar as atividades da Diretoria de


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Regulação de Emissores da Companhia.

Atribuições dos Comitês de Assessoramento ao Diretor Presidente: Comitê Técnico de Risco de Mercado: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como atribuição fazer recomendações sobre os seguintes temas: (i) avaliação do cenário macroeconômico e seus efeitos, em termos de risco, sobre os mercados em que a Companhia atua; (ii) definição dos critérios e parâmetros a serem utilizados para a apuração dos valores de margem; (iii) definição dos critérios e parâmetros a serem utilizados para a valorização dos ativos aceitos em garantia; (iv) fixação das modalidades e/ou o valor das garantias dos negócios realizados nos pregões e/ou registrados em quaisquer dos sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia e de suas controladas, os quais incidirão, inclusive, sobre os contratos em aberto; (v) a política de gerenciamento de garantias depositadas; (vi) análise do nível de alavancagem do sistema; (vii) análise de sugestões para o aperfeiçoamento dos sistemas de risco; e (viii) realização de outras análises que entender necessárias sobre as matérias que sejam de competência do Diretor Presidente da Companhia. A composição deste comitê está descrita no item 12.6 do Formulário. Comitê Técnico de Risco de Crédito: Este comitê, que conta com um regimento interno próprio e específico, tem como atribuição fazer recomendações sobre os seguintes temas: (i) definição de critérios, limites e parâmetros para o controle do riso de crédito de detentores de Autorização de Acesso e demais participantes; (ii) os limites de risco atribuídos aos participantes das clearings da Companhia; (iii) acompanhamento e avaliação, periodicamente, do risco de contraparte representado pelos detentores de

Autorização de Acesso e demais participantes; (iv) definição dos critérios e parâmetros para a exigência de garantias adicionais dos participantes, sempre que for o caso; e (v) realização de outras análises e deliberações que entenderem necessárias sobre as matérias descritas nos itens anteriores. Adicionalmente aos comitês citados acima, o Diretor Presidente da Companhia, conforme atribuição estabelecida no Artigo 35, alínea (g), do Estatuto Social, poderá criar comitês técnicos, câmaras consultivas ou operacionais, comissões técnicas de padronização, classificação e arbitramento, grupos de trabalho e órgãos de assessoramento, definindo o seu funcionamento, composição, papéis e responsabilidades.

b. data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês Não possuímos conselho fiscal instalado desde a nossa constituição. Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é adequadamente suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria, o Comitê de Remuneração e o Comitê de Governança e Indicação (sendo que os dois últimos à época formavam o então chamado Comitê de Indicação e Remuneração) foram instituídos na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia realizada em 08 de maio de 2008. O Comitê de Risco foi instituído pelo Conselho de Administração, em reunião realizada em 12 de maio de 2009 e a AGE realizada em 13 de abril de 2015 alterou seu escopo e nomenclatura para Comitê de Riscos e Financeiro. O Comitê Técnico de Risco de Mercado foi instituído em 08 de maio de 2008, e o Comitê Técnico de Risco de Crédito foi instituído em 19.2.2014. O Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação foi instituído pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 05 de março de 2013. No entanto, com as alterações estatutárias aprovadas pela Assembleia Geral Extraordinária de 20 de maio de 2016, esse Comitê passou a ser permanente.

O Comitê de Regulação de Emissores foi instituído pelo Conselho de Administração em 10 de junho de 2016.

c. mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê Não há mecanismos de avaliação de desempenho da Diretoria considerada como órgão colegiado, tampouco do Comitê Técnico de Risco de Mercado. Já o Conselho de Administração, considerado como órgão colegiado, possui um processo de avaliação. A avaliação do Conselho de Administração é anual, formal e estruturada, conduzida pelo seu Presidente, e contempla duas dimensões de avaliação: Avaliação da Atuação Global do Conselho e Avaliação Individual entre Membros. Em relação a atuação global os critérios de avaliação são agrupados em 4 categorias: a) Foco Estratégico do Conselho; b) Conhecimento e Informações sobre o Negócio; c) Independência do Conselho; e d) Organização e Funcionamento. Na Avaliação Individual entre Membros, os itens de avaliação são agrupados nas seguintes categorias: a) Isenção, b) Efetiva Contribuição para o Processo Decisório e c) Assertividade.


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O objetivo do processo é facilitar a reflexão e a discussão estruturada sobre as ações de melhoria contínua da atuação do Conselho de Administração, aprimorando sistematicamente a eficiência deste órgão. A primeira etapa do processo é uma reflexão individual

de cada membro a respeito do Conselho de Administração, em um questionário, com uma escala que possui três pontos, com afirmativas agrupadas nas categorias acima. Os resultados são consolidados e discutidos em reunião do Conselho de Administração, que então estabelece um plano de ação para eventuais melhorias. O processo de avaliação dos membros da Diretoria prevê que, no início do ano, são estabelecidas metas alinhadas ao planejamento estratégico da Companhia. As metas devem ser feitas em duas dimensões de análise: o “quê” (projetos, orçamento e indicadores operacionais) e “como” (competências). O conceito e avaliação final de todos os membros são apresentados ao Comitê de Remuneração que ratifica a proposta. Considerando que o Comitê Técnico de Risco de Mercado é composto por Diretores Executivos e Diretores não-estatutários da BM&FBOVESPA, não há avaliação individual dos seus membros, pois estes já são avaliados, individualmente, como membros da Diretoria Executiva e da Diretoria não-estatutária, conforme mencionado anteriormente. Não há mecanismos de avaliação de desempenho individual dos membros do Conselho de Administração e dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração.

d. em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Diretor Presidente: As competências do Diretor Presidente estão previstas no artigo 35 do estatuto social da Companhia. Compete ao Diretor Presidente, dentre outras atribuições: (a) orientar e coordenar a atuação dos demais Diretores; (b) dirigir as atividades relacionadas com o planejamento geral da Companhia e de suas controladas; (c) fixar preços, taxas, emolumentos, comissões e contribuições e quaisquer outros custos a serem cobrados dos titulares de Autorizações de Acesso e de terceiros, pelos serviços decorrentes do cumprimento das atividades funcionais, operacionais, normativas, fiscalizadoras e classificadoras da Companhia; (d) promover o acompanhamento em tempo real e a fiscalização das operações realizadas e/ou registradas em quaisquer dos ambientes e sistemas de negociação, registro, compensação e liquidação da Companhia; (e) tomar medidas e adotar procedimentos para coibir a realização de operações que possam consubstanciar práticas não equitativas de mercado ou configurar infrações a normas legais e regulamentares cujo cumprimento incumba à Companhia fiscalizar; (f) em caso de grave emergência, decretar o recesso, total ou parcial, dos mercados administrados pela Companhia e suas sociedades controladas, comunicando de imediato a decisão ao Conselho de Administração e à CVM; (g) determinar cautelarmente a suspensão, pelo prazo máximo de 90 (noventa) dias, das atividades dos titulares de Autorizações de Acesso, nos casos previstos no Regulamento de Acesso ou nas demais normas editadas pelo Conselho de Administração, ou, ainda, em hipótese de aparente violação do Código de Ética, comunicando imediatamente a suspensão à CVM e ao Banco Central do Brasil; e (h) informar imediatamente à CVM a ocorrência de eventos que afetem, ainda que temporariamente, o funcionamento dos mercados administrados diretamente pela Companhia. Diretoria Executiva Financeira, Corporativa e de Relações com Investidores: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo Financeiro e Corporativo: (a) planejar e elaborar os orçamentos e planos de trabalho e de investimentos da Companhia, anuais ou plurianuais relativos às atividades da Companhia; (b) responder pelo controle da execução dos orçamentos a que se refere o item anterior; (c) administrar e investir os recursos financeiros da Companhia, e supervisionar as mesmas atividades desenvolvidas pelas sociedades controladas da Companhia; (d) dirigir os setores contábil, de planejamento financeiro e fiscal/tributário da Companhia; (e) prover os serviços administrativos necessários à consecução do negócio da Companhia, nas áreas de Administração de contratos e Patrimônio, Segurança Patrimonial, Suprimentos e logística, Engenharia e Manutenção; (f) supervisionar a equipe jurídica na assessoria e orientação em todos os aspectos societários, contenciosos, fiscais, tributários e regulatórios; (g) prestar informações aos investidores, à CVM e à bolsa de valores ou mercado de balcão onde forem negociados os valores mobiliários da Companhia, bem como manter atualizado o registro da Companhia em conformidade com a regulamentação aplicável da CVM e atender às demais exigências dessa regulamentação; e (h) supervisionar a área de regulação de emissores em relação à análise dos pedidos de listagem, à divulgação de informações periódicas e eventuais pelos emissores, bem como ao cumprimento das disposições dos regulamentos dos segmentos de listagem. Vale destacar que o Comitê de Governança e Indicação, que é um comitê de assessoramento vinculado diretamente ao Conselho de Administração, tem a prerrogativa de acompanhar as atividades realizadas pela área de regulação de emissores, com o propósito de mitigar os riscos

de potenciais conflitos decorrentes da auto-listagem, visto ser a BM&FBOVESPA uma companhia auto-listada. Diretoria Executiva de Operações, Clearing e Depositária: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo de Operações, Clearing e Depositária: (a) administrar e acompanhar as operações e as conectividades externas nas plataformas eletrônicas de negociação; (b) dirigir a liquidação de todas as operações de renda variável, renda fixa, derivativos, commodities e câmbio executadas nos sistemas de negociação e acompanhar o processo de distribuição e liquidação das operações de IPO; (c) fornecer e administrar os serviços de guarda centralizada e movimentações de custódia para ativos de renda variável, renda fixa, ouro e títulos do agronegócio depositados ou registrados na Central Depositária ou em outros sistemas de controle mantidos pela Companhia; (d) implementar a função de contraparte central garantidora dentro do ambiente das clearings da Companhia; e (e) gerenciar os processos de admissão e de habilitação de participantes e de cadastramento de seus representantes dos diversos mercados da Companhia e da Bolsa Brasileira de Mercadorias. Diretoria Executiva de Produtos: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo de Produtos: (a) coordenar o desenvolvimento de novos produtos, estruturas de negociação, adequados à necessidade dos mercados, atuando junto aos


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participantes de mercado, a entidades dos setores público e privado e demais áreas da Companhia; (b) buscar eficiência para os mercados da Companhia, por meio da atuação junto aos seus participantes, a entidades privadas e autoridades públicas no

sentido de difundir conhecimento e encontrar soluções para eventuais obstáculos técnicos; (c) estabelecer as diretrizes para as atividades de desenvolvimento de negócios no mercado local e internacional; (d) identificar e traçar estratégias para novas oportunidades de negócio e estabelecer o relacionamento comercial com os participantes visando à ampliação dos canais de distribuição; e (e) desenvolver um relacionamento direto com os clientes usuários dos produtos e serviços da Companhia. Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança da Informação: Compete ao Diretor que exerce a função de Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação: (a) acompanhar as conectividades nas plataformas eletrônicas de negociação; e (b) desenvolver e prover a manutenção de todos os sistemas, ferramentas de controle e acompanhamento de mercado, e das soluções tecnológicas ligadas ao processamento do mercado de capitais. 12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. prazos de convocação As Assembleias Gerais da Companhia são convocadas com, no mínimo, 15 (quinze) dias de antecedência em primeira convocação e com 8 (oito) dias de antecedência em segunda convocação.

b. competências Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou no Estatuto Social da Companhia: (a) aprovar planos de outorga de concessão ou subscrição de ações aos administradores e empregados da Companhia, assim como aos administradores e empregados de outras sociedades controladas pela Companhia ou a pessoas naturais que lhes prestem serviços; (b) deliberar sobre proposta de saída da Companhia do Novo Mercado ou, ainda, sobre o cancelamento do registro de companhia aberta; (c) escolher empresa especializada responsável pela determinação do valor econômico e elaboração do respectivo laudo de avaliação das ações da Companhia, em caso de cancelamento de registro de companhia aberta ou saída do Novo Mercado, dentre as empresas indicadas pelo Conselho de Administração; (d) suspender o exercício de direitos de acionista, na forma do disposto no Artigo 120 da Lei nº 6.404/76 e no Estatuto Social da Companhia; e (e) deliberar sobre a participação em outras sociedades e/ou associações, consórcios ou joint ventures, quando os valores desta participação forem superiores a três vezes o Valor de Referência; seguindo o quorum legal, salvo se for previamente autorizada pela CVM, nas hipóteses previstas no Parágrafo Segundo do Artigo 136 da Lei nº 6.404/76, a redução de quorum para tais deliberações.

c. endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à disposição dos acionistas para análise

Endereço físico: sede da Companhia, localizada na Praça Antonio Prado, 48, 7º andar, Centro, São Paulo – SP Endereços eletrônicos: www.bmfbovespa.com.br/ri; www.cvm.gov.br

d. identificação e administração de conflitos de interesses A Companhia atualmente não estabelece nenhum mecanismo específico ou política para fins de identificação de eventual conflito de interesses de algum acionista com matéria a ser deliberada em Assembleia Geral.

e. solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto A Companhia tem como prática disponibilizar aos acionistas que assim desejarem, procuradores para receberem procurações com orientação de voto específica para a respectiva ordem do dia.

f. formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas, indicando se o emissor admite procurações outorgadas por acionistas por meio

eletrônico A Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico, exigindo, para tanto, a documentação que comprove os poderes para outorga de procuração. A Companhia dispensa, no entanto, o reconhecimento de firma e a consularização dos instrumentos de procuração. A Companhia disponibilizou, para as Assembleias Gerais Ordinárias e Extraordinárias realizadas nos últimos anos, a plataforma “Assembleias Online”, por meio da qual os acionistas puderam outorgar procurações para todas as matérias da ordem do dia das Assembleias Gerais por meio de certificado digital válido, privado ou emitido pela Infraestrutura de Chaves Públicas Brasileiras – ICP-Brasil, nos termos da Medida Provisória nº 2200-2, de 24 de agosto de 2001. Além da possibilidade de outorga de procuração de forma eletrônica, as procurações também poderão ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento físico.

http://www.bmfbovespa.com.br/ri

http://www.cvm.gov.br/


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O acionista pessoa física poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das S.A., por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que seja acionista, advogado, instituição financeira ou administrador da Companhia.

O acionista pessoa jurídica poderá ser representado, nos termos do artigo 126, §1º, da Lei das S.A. e consoante a orientação do Ofício-Circular CVM/SEP/Nº 02/2015, por seus representantes legais ou por procurador devidamente constituído, de acordo com os atos constitutivos da sociedade e com as regras do Código Civil. Dessa forma, no caso de acionistas pessoas jurídicas, não há necessidade de esse procurador ser acionista, administrador da Companhia ou advogado. Com o objetivo de facilitar e incentivar a participação de seus acionistas nas Assembleias Gerais, a Companhia adotou, voluntariamente, o sistema de votação à distância estabelecida pela Instrução CVM nº 481/2009, conforme alterada, já no exercício social de 2016.

g. formalidades necessárias para aceitação do boletim de voto a distância, quando enviados diretamente à companhia, indicando se o emissor exige ou dispensa reconhecimento de firma, notarização e consularização

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto à distância, por meio do envio diretamente à Companhia, deverá encaminhar os seguintes documentos à Rua XV de Novembro, 275, 5º andar, Centro, CEP: 01013-001, São Paulo/SP – Brasil, aos cuidados da Diretoria de Relações com Investidores:

(i) via física do boletim relativo à assembleia geral devidamente preenchido, rubricado e assinado; e (ii) cópia autenticada dos seguintes documentos:

para pessoas físicas: - documento de identidade com foto do acionista;

para pessoas jurídicas: - último estatuto social ou contrato social consolidado e os documentos societários que comprovem a representação legal do acionista; e

- documento de identidade com foto do representante legal. para fundos de investimento:

- último regulamento consolidado do fundo; - estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, observada a política de voto do fundo e documentos societários que comprovem os poderes de representação; e - documento de identidade com foto do representante legal.

A Companhia não exigirá a tradução juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em língua portuguesa, inglesa ou espanhola ou que venham acompanhados da respectiva tradução nessas mesmas línguas. Serão aceitos os seguintes documentos de identidade, desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.

h. sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto a distância ou de participação a distância A Companhia não disponibiliza sistema eletrônico de recebimento do boletim de voto à distância ou de participação a distância.

i. instruções para que acionista ou grupo de acionistas inclua propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração e do conselho fiscal no boletim de voto a distância

Caso o acionista queira incluir propostas de deliberação, chapas ou candidatos a membros do conselho de administração ou do conselho fiscal no boletim de voto à distância, será necessário apresentar tais propostas por meio de correspondência enviada ao endereço Praça Antonio Prado, 48 – São Paulo, SP, 01010-901, juntamente com os documentos pertinentes à proposta, ou por meio do endereço eletrônico [email protected], nos prazos estabelecidos pela regulamentação vigente.

j. fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias A Companhia não mantém fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das Assembleias Gerais.

k. outras informações necessárias à participação a distância e ao exercício do direito de voto a

distância

Os acionistas detentores de ações de emissão da Companhia que estejam depositadas em depositária central poderá transmitir as instruções de voto para preenchimento do boletim de voto à distância por meio dos seus respectivos agentes de custódia, caso esses prestem esse tipo de serviço.



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12.3 – Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

O Conselho de Administração tem como missão proteger e valorizar o patrimônio da Companhia e otimizar o retorno sobre o investimento no longo prazo, cuidando, ainda, dos interesses dos mercados administrados pela Companhia. É órgão administrativo da Companhia, de natureza colegiada, que visa a estabelecer a orientação geral dos negócios da Companhia e decidir sobre questões estratégicas. O Conselho de Administração é composto por no mínimo 7 (sete) e no máximo 11 (onze) membros, dos quais a maioria devem ser Conselheiros Independentes, todos eleitos pela Assembleia Geral, com mandato unificado de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição. Os membros do Conselho de Administração não podem ser eleitos para a Diretoria da Companhia, ou indicados para a Diretoria de suas controladas. Nos termos do estatuto social, salvo dispensa da Assembleia Geral, somente podem ser eleitas para integrar o Conselho de Administração as pessoas que, além dos requisitos legais e regulamentares, atendam às seguintes condições, dentre outras: (i) tenham idade superior a 25 anos; (ii) possuam ilibada reputação e conhecimento do funcionamento dos mercados administrados pela Companhia, bem como conhecimentos em outras áreas previstas no Regimento Interno do Conselho de Administração; e (iii) possuam efetiva disponibilidade para se dedicar ao cargo de membro do Conselho de Administração da Companhia,

independentemente dos cargos que eventualmente ocupem em outras entidades, como membros de Conselho de Administração e/ou como executivos. O Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração são eleitos pela maioria absoluta dos votos dos conselheiros efetivos presentes na primeira reunião do Conselho de Administração posterior à posse de tais conselheiros. O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos seus membros. Em segunda convocação, a reunião se instalará com qualquer número de Conselheiros. Salvo exceções expressas no Estatuto Social da Companhia, as deliberações do Conselho de Administração serão tomadas pelo voto da maioria dos membros presentes às reuniões, sendo que o Presidente do Conselho de Administração terá voto de qualidade em caso de empate nas deliberações.

a. número de reuniões realizadas no último exercício social, discriminando entre número de reuniões ordinárias e extraordinárias

Nos termos do Artigo 26 do Estatuto Social da Companhia, o Conselho de Administração reunir-se-á ao menos bimestralmente em caráter ordinário, conforme calendário divulgado aos seus membros no primeiro mês do exercício social por seu Presidente, e, extraordinariamente, sempre que necessário, por convocação realizada pelo seu Presidente ou, na sua ausência, pelo Vice-Presidente, ou, ainda, por 2/3 (dois terços) de seus membros, com, no mínimo, 3 (três) dias de antecedência. No último exercício social, as reuniões do Conselho de Administração da Companhia foram realizadas nas datas abaixo indicadas:

2015 Natureza da reunião

10/2/2015 Ordinária

24/2/2015 Extraordinária









3/9/2015 Ordinária







b. se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao

exercício do direito de voto de membros do conselho Não possuímos nenhum acordo de acionistas vigente.


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c. regras de identificação e administração de conflitos de interesses

De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, presumindo-se ter interesse conflitante com o da Companhia a pessoa que, cumulativamente: (i) tenha sido eleita por acionista que também tenha eleito conselheiro de administração em sociedade concorrente; e (ii) mantenha vínculo de subordinação com o acionista que o elegeu. Para efeitos do parágrafo acima, e nos termos do Estatuto Social da Companhia, considera-se ter eleito conselheiro (i) o acionista ou grupo de acionistas que o tenha(m) eleito de forma isolada; ou (ii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a eleição de conselheiro, se adotado o sistema do voto múltiplo (ou que teriam sido suficientes, à luz do número de acionistas presentes, caso o mesmo sistema houvesse sido adotado); ou (iii) o acionista ou grupo de acionistas cujos votos, considerados isoladamente, tenham sido suficientes para a composição dos percentuais mínimos exigidos pelo parágrafo 4º do Artigo 141 da Lei nº 6.404/76 para o exercício do direito à eleição em separado de membro do Conselho de Administração da Companhia. Nos termos do Artigo 26, parágrafo 5º, do Estatuto Social da Companhia, nenhum membro do Conselho de Administração poderá ter acesso a informações, participar de deliberações e discussões do Conselho de Administração ou de quaisquer órgãos da

administração, exercer o voto ou, de qualquer forma, intervir nos assuntos em que esteja, direta ou indiretamente, em situação de interesse conflitante com os interesses da Companhia, nos termos da lei. Ainda nos termos do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, em seus parágrafos 8º e 9º, não poderá integrar o Conselho de Administração mais de um Conselheiro que mantenha vínculo com o mesmo titular de Autorização de Acesso ou com a mesma entidade, conglomerado ou grupo econômico-financeiro. Para efeitos do disposto no parágrafo anterior, e de acordo com o Estatuto Social da Companhia, conceitua-se como vínculo:

(a) relação empregatícia ou decorrente de contrato de prestação de serviços profissionais permanentes ou participação em qualquer órgão administrativo, consultivo, fiscal ou deliberativo;

(b) a participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) do capital total ou do capital votante; ou

(c) ser cônjuge, companheiro ou parente de até 2º grau. A maioria dos assentos do Conselho de Administração da Companhia é ocupada por Conselheiros Independentes, sendo que todos os Conselheiros da Companhia, independentes ou não, estão alinhados com os interesses da Companhia. Para fins do Estatuto Social da Companhia, entendem-se como Conselheiros Independentes: (a) aqueles que atendam, cumulativamente, aos critérios de independência fixados no Regulamento de Listagem do Novo Mercado e na Instrução CVM nº 461/07; e (b) não detenham participação direta ou indireta em percentual igual ou superior a 7% do capital total ou do capital votante ou vínculo com acionista que a detenha. Por fim, nos termos do item 5.IV da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, bem como do item 14.7 do Regimento Interno do Conselho de Administração da Companhia, ao identificarem uma matéria que envolva um possível conflito de interesses, os Conselheiros devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem ausentar-se das discussões sobre o tema e abster-se de votar. Ainda, nos termos do item 5.IV da Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse da Companhia, caso solicitado pelo Presidente do Conselho de Administração, tais Conselheiros poderão participar parcialmente da discussão, visando proporcionar mais informações sobre a operação e as partes envolvidas. Neste caso, deverão se ausentar da parte final da discussão, incluindo o processo de votação da matéria.

Caso algum Conselheiro que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesse, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do Conselheiro é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada ao Comitê de Governança e Indicação para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de Administração. A manifestação da situação de conflito de interesses e a subsequente abstenção deverão constar da ata da reunião. 12.4 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem Conforme previsto no Artigo 78 do Estatuto Social, a Companhia, seus acionistas, administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado, ficam obrigados a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas neste Estatuto, nas disposições da Lei nº 6.404/76, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional,


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pelo Banco Central do Brasil e pela CVM, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento de Listagem do Novo Mercado, do Contrato de Participação do Novo Mercado, do

Regulamento de Sanções, do Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, a qual deve ser conduzida junto à Câmara de Arbitragem do Mercado instituída pela BM&FBOVESPA, em conformidade com o Regulamento da referida Câmara. 12.5 / 12.6 - Composição e experiência profissional da administração e conselho fiscal

Conselho de Administração

Pedro Pullen Parente

Claudio Luiz da Silva Haddad

Antonio Carlos Quintella Charles Peter

Carey

Denise Pauli Pavarina

Eduardo Mazzilli de Vassimon

Data de nascimento

21/2/1953 23/8/1946 16/2/1966 1/9/1953 14/4/1963 7/10/1958

Profissão Empresário Engenheiro Mecânico e Industrial

Economista

Empresário Bancária Economista

CPF 059.326.371-53 109.286.697-34 864.614.277-91 - 076.818.858-03 033.540.748-09

Cargo Conselheiro Independente (Presidente)

Conselheiro Independente (Vice-Presidente)

Conselheiro Independente

Conselheiro Conselheira Conselheiro

Data de Eleição

30/3/2015 30/3/2015 30/3/2015 30/3/2015 30/3/2015 30/3/2015

Data da Posse

31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015

Prazo do Mandato

Até a AGO que aprovar as demonstrações financeiras do exercício de 2016






Outros Cargos

Coordenador do Comitê de Governança e Indicação e do Comitê de Remuneração;

Membro do Comitê de Governança e Indicação, do Comitê de Remuneração e do Comitê de Regulação de Emissores

Coordenador do Comitê de Regulação de Emissores; Membro do Comitê de Riscos e Financeiro e Membro do Comitê de Governança e Indicação

-

Coordenadora do Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação

Membro do Comitê de Riscos e Financeiro

Eleito por Controlador

Não Não Não

Não Não

Não

Membro Independente

Sim Sim Sim Não

Não Não

Número de mandatos consecutivos

3 4

1

2

1

1

José de Menezes Berenguer Neto

Laércio José de Lucena Cosentino

Luiz Antonio de Sampaio Campos

Luiz Fernando Figueiredo

Luiz Nelson Guedes de Carvalho

Data de Nascimento

10/9/1966 11/8/1960 9/6/1970 15/1/1964 18/11/1945

Profissão Bancário Engenheiro elétrico

Advogado Administrador de Empresas

Professor Universitário, Economista e Contador

CPF 079.269.848-76 032.737.678-39 011.084.707-50 013.124.158-35 027.891.838-72

Cargo Conselheiro Conselheiro Independente




Data de Eleição 30/3/2015 18/04/2016 30/3/2015 30/3/2015 30/3/2015

Data da Posse 31/3/2015 18/04/2016 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015

Prazo do Mandato

Até a AGO que aprovar as demonstrações






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financeiras do exercício de 2016





Outros Cargos

Membro do Comitê de Remuneração e do Comitê de Riscos e Financeiro

Membro do Comitê de Auditoria

Membro do Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação

Coordenador do Comitê de Riscos e Financeiro; Membro do Comitê de Regulação de Emissores

Coordenador do Comitê de Auditoria


Não Não Não Não Não

Membro Independente

Não Sim Sim Sim Sim


2 1 1 2 2

Pedro Pullen Parente - Presidente do Conselho de Administração (Independente) Iniciou a carreira no serviço público no Banco do Brasil em 1971 e em 1973, foi transferido para o Banco Central, em ambos os casos por concurso público. Foi consultor do Fundo Monetário Internacional e de instituições públicas no País, incluindo Secretarias de Estado e a Assembleia Nacional Constituinte de 1988, tendo atuado em diversos cargos na área econômica do Governo. Foi Ministro de Estado (1999-2002), tendo sido o coordenador da equipe de transição do Governo do Presidente Fernando Henrique Cardoso para o Presidente Lula. Neste período, relevante também a atuação como Presidente da Câmara de Gestão da Crise de Energia de 2001/2002. No período de 2003 até 2009, foi Vice-Presidente Executivo (COO) do Grupo RBS. Foi Presidente e CEO da Bunge Brasil de janeiro de 2010 a abril de 2014. Atualmente, é Sócio Licenciado do grupo de empresas Prada de consultoria e assessoria financeira. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Presidente da Petroleo Brasileiro S.A. – Petrobras. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Claudio Luiz da Silva Haddad – Vice-Presidente do Conselho de Administração (Independente) Engenheiro mecânico e industrial pelo Instituto Militar de Engenharia do Rio de Janeiro (1969), Mestre e Doutor em economia pela Universidade de Chicago (1974) e OPM pela Harvard Business School (1987). Foi professor em tempo integral da Escola de Pós-Graduação da Fundação Getúlio Vargas de 1974 a 1979. Em 1979 atuou como economista-chefe do Banco de Investimentos Garantia S.A., e, em 1980, foi nomeado diretor do Banco Central do Brasil, sendo responsável pela dívida pública e pelas operações

no mercado aberto, tendo permanecido nesta posição até o final de 1982. Voltou ao Banco de Investimentos Garantia S.A., em 1983, na qualidade de sócio e diretor responsável pela divisão de Finanças Corporativas e, posteriormente, por toda a área de Banco de Investimento. Em 1992, foi nomeado Diretor-Superintendente do Banco, cargo que exerceu até julho de 1998. É Presidente do Conselho Deliberativo do Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa. Membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Conselho de Administração do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: É Presidente do Conselho Deliberativo do Insper – Instituto de Ensino e Pesquisa, membro do Conselho do David Rockfeller Center da Harvard University para o Brasil, do Conselho de Administração do Hospital Israelita Albert Einstein, da Ideal lnvest S.A. e do Instituto Unibanco. Não atua como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção do cargo de membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Antonio Carlos Quintella - Membro do Conselho de Administração (Independente) É sócio fundador da Canvas Capital. Foi Chairman do Credit Suisse Hedging-Griffo, com sede em São Paulo (2012-14), e CEO do Credit Suisse Américas e membro do Executive Board do Credit Suisse Group (2010-12) e CEO do Credit Suisse Brasil (2003-10). Ingressou no Credit Suisse em 1997, como banqueiro de Relacionamento Sênior da divisão de Investment Banking e foi nomeado

CEO das operações da Credit Suisse Brasil em 2003. Como CEO do Credit Suisse Brasil, supervisionou a expansão da presença do banco nesse mercado, incluindo a aquisição da Hedging-Griffo, em 2007. É membro do Conselho de Administração da Fundação OSESP, do Conselho Deliberativo do Instituto Credit Suisse Hedging Griffo, do Global Advisory Board da London Business School e do International Advisory Board da New York Philharmonic. É formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro e MBA pela London Business School (Universidade de Londres). Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do Conselho de Administração da Fundação OSESP e membro do Conselho Deliberativo do Instituto Credit Suisse Hedging Griffo. Não atua como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção de ser membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Charles Peter Carey - Membro do Conselho de Administração Administrador de Empresas, exerceu o cargo de Vice-Presidente do Conselho de Administração do CME Group de julho de 2007


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até maio de 2010. Anteriormente foi presidente da Chicago Board of Trade (CBOT) de 2003 a 2007 e um dos responsáveis pela transformação da CBOT em uma companhia aberta listada na NYSE. Atualmente é membro do Conselho de Administração do

CME Group. É presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Exerce o cargo de membro do conselho de administração do CME Group. Membro da administração da Henning-Carey Proprietary Trading, LLC e General Partner da Henning & Carey Trading Company. É Presidente da Chicagoland Sports Hall of Fame. Não atua como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção do cargo de membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Denise Pauli Pavarina - Membro do Conselho de Administração Formada em Economia pela Faculdade Armando Álvares Penteado - FAAP e em Direito pela Universidade Paulista - UNIP, com MBA Executivo em Finanças pelo Insper - Instituto de Ensino e Pesquisa. Iniciou a carreira em março de 1985, no Banco Bradesco de Investimento S.A., instituição financeira, que em novembro de 1992, foi incorporada pelo Banco Bradesco S.A. No Bradesco, exerceu os cargos de Gerente de Underwriting e Gerente do Departamento de Administração de Carteiras. Em setembro de 1996, foi promovida ao cargo de Superintendente Executiva, sendo eleita Diretora Departamental em janeiro de 2001. Em junho de 2006, foi eleita Diretora do Banco Bradesco BBI S.A. e, em janeiro de 2007, Diretora Gerente, permanecendo até dezembro de 2009, ocasião em que retornou ao Bradesco, sendo eleita Diretora Departamental. Em janeiro de 2012, foi eleita Diretora Executiva

Adjunta e, em fevereiro de 2015, Diretora Executiva Gerente, cargo que ocupa atualmente. É, também, Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, tendo ocupado anteriormente o cargo de Diretora Superintendente. É Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Além dessas atividades, é Membro do Conselho Administrativo da 2bCapital S.A., Membro do Comitê de Investimento do NEO Capital Mezanino Fundo de Investimento em Participações, Membro do Comitê Nacional de Educação Financeira - CONEF, Membro do Conselho de Representantes da Confederação Nacional das Instituições Financeiras - CNF, Membro do Conselho de Administração do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negócios, e Membro Suplente do Conselho de Administração da Sete Brasil Participações S.A. Foi Membro do Conselho de Administração da Cielo S.A., Bica de Pedra Industrial S.A., Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira, CPM Braxis S.A., Latasa S.A. e São Paulo Alpargatas S.A., Membro Suplente do Conselho Diretor da ABRASCA - Associação Brasileira das Companhias Abertas, Membro do Conselho Consultivo da ANCORD - Associação Nacional das Corretoras e Distribuidoras de Títulos e Valores Mobiliários, Câmbio e Mercadorias, Diretora da UGB Participações S.A., e Diretora de Relações Institucionais e Conselheira da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais - APIMEC São Paulo. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretora Executiva Gerente do Banco Bradesco S.A. Diretora Gerente da Bram - Bradesco Asset Management S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários. Membro da Mesa Regedora da Fundação Bradesco e Membro do Conselho de Administração da Fundação Instituto de Moléstias do Aparelho Digestivo e da Nutrição (FIMADEN). Membro do Conselho Administrativo da 2bCapital S.A., Membro do Conselho de Administração do Instituto BRAiN - Brasil Investimentos & Negócios, e Membro Suplente do Conselho de Administração da Sete Brasil Participações S.A. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Eduardo Mazzilli de Vassimon - Membro do Conselho de Administração Formado em Economia pela Faculdade de Economia da Universidade de São Paulo – USP e em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, ambas concluídas em 1980, e pós-graduado pela EAESP/FGV e pela École dês Hautes Études Commerciales – França, em 1982. É, desde 2013, Diretor Executivo do Itaú Unibanco Holding S.A. e Diretor Vice-Presidente do Itaú Unibanco S.A. Foi Diretor Vice-Presidente do Banco Itaú BBA S.A., no período de abril de 2003 a dezembro de 2008, responsável pelas áreas internacional, instituições financeiras, produtos, mesa clientes e tesouraria; Diretor da Área Internacional do Banco BBA-Creditanstalt S.A. no período de 1992 a 2003; Diretor Adjunto de Câmbio do Banco BBA-Creditanstalt S.A. no período de 1990 a 1991; e Gerente Geral de Cambio do Itaú Unibanco S.A. no período de 1980 a 1990. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: É Diretor Executivo do Itaú Unibanco Holding S.A. e Diretor Vice-Presidente do Itaú Unibanco S.A.

Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. José de Menezes Berenguer Neto - Membro do Conselho de Administração Bacharel em Direito, formado em 1989 pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo. Foi designado Presidente do JP Morgan no Brasil a partir do dia 01/04/2013. Foi o CEO da Gávea Crédito Estruturado. Esteve, no período de 2007 a 2012, no Banco Santander S.A., onde atuou como CEO nos segmentos de Varejo, Private Banking, Asset Management e Global Markets e Produtos, tendo sido Membro efetivo da Comissão Executiva e, até setembro de 2012, Membro efetivo do Conselho de Administração do Banco Santander no Brasil. Antes de suas posições no Santander, entre 2002 e 2007, atuou como Vice Presidente Executivo do segmento de Corporate no Banco ABN / Real, responsável direto pelas áreas de Global Markets, Private Banking, Produtos, Finanças e ALCO. Atuou, no período de 1999 a 2002, como Diretor Executivo do Banco BBA S.A., sendo responsável pela gestão de: Balance sheet Management e Proprietary Trading. Foi Sócio Fundador juntamente com o Grupo GP da Utor Investimentos-NY/São Paulo. Entre 1997 e 1998, atuou como Co-Head of Emerging Markets e High Yield Fixed Income, no Banco ING – New York, como Membro do Comitê Executivo do Corporate e Investment e também membro do Regional Management Committee of

http://bradescori.com.br/site/conteudo/ajuda/TooltipNotes.aspx?name=Underwriting&letra=U&secaoId=708&link=../ajuda/Glossario.aspx#underwriting

http://bradescori.com.br/site/conteudo/ajuda/TooltipNotes.aspx?name=Corretoras&letra=C&secaoId=708&link=../ajuda/Glossario.aspx#corretoras

http://bradescori.com.br/site/conteudo/ajuda/TooltipNotes.aspx?name=Mercado+de+Capitais&letra=M&secaoId=708&link=../ajuda/Glossario.aspx#mercado-de-capitais


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the Americas. No período de 1994 a 1997, respondeu como Diretor pela gestão dos segmentos: Head of Fixed Income, Equities Trading, Sales and Research no ING Barings Brasil. Foi Membro dos Conselhos de Administração da Gávea Investimentos S.A.,

da FEBRABAN, da ANBIMA, da Fundação Brasileira de Proteção da Juventude e Infância, da Emerging Markets Traders Association. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretor Presidente do J.P. Morgan no Brasil, Membro da Central de Exposição de Derivativos, da New Ventures Brasil e do Instituto Akatu. Não atua como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção do cargo de membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA. . Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Laércio José de Lucena Cosentino - Membro do Conselho de Administração (Independente) Fundador e CEO da TOTVS, maior empresa de software de gestão, plataforma e consultoria da América Latina. Formado em Engenharia Eletrotécnica pela Escola Politécnica da Universidade de São Paulo (USP). Sua carreira e história consolidaram-se no setor de TI, especialmente com a fundação da TOTVS em 1983. Desde então tornou-a líder absoluta no Brasil e presente em 41 países. Hoje, Cosentino é um dos principais líderes do mercado brasileiro de software, ativo na defesa e fortalecimento da indústria de TI. Além de comandar a companhia, é presidente do Conselho Deliberativo da Associação Brasileira de Empresas de Tecnologia da Informação e Comunicação (Brasscom), presidente do Conselho da Mendelics, dentre outras atividades. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: É Conselheiro e CEO da TOTVS S.A.; Conselheiro do IOS – Instituto de Oportunidade Social.

Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Luiz Antonio de Sampaio Campos - Membro do Conselho de Administração (Independente) Advogado. Sócio Fundador de Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados. Foi Diretor da Comissão de Valores Mobiliários de 2001 a 2004. Integrou o Conselho de Administração e Conselho Fiscal de companhias abertas e fechadas. Integrou a Comissão de Regulação da Bolsa Mercantil de Futuros (BM&F). Integra a Comissão de Mercado de Capitais do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC). Foi Professor da Fundação Getúlio Vargas. Autor de diversos artigos e obras coletivas na área do Direito. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio Fundador do escritório de advocacia Barbosa, Müssnich & Aragão Advogados. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Luiz Fernando Figueiredo - Membro do Conselho de Administração (Independente) Administrador de empresas, com especialização em Finanças pela Fundação Armando Álvares Penteado (FAAP), tendo sido Professor do Curso de MBA desta mesma instituição. É Sócio Fundador e Gestor Head da Mauá Sekular Investimentos e ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA. No passado, ocupou cargos de Conselheiro do Grupo Pão de Açúcar, Presidente da AMEC e Conselheiro das Indústria Romi. Foi Sócio Fundador da Gávea Investimentos, e Sócio e Diretor Tesoureiro do Banco BBA. Entre 1999 e 2003, foi Diretor de Política Monetária do Banco Central do Brasil. Ocupou ainda posições de direção no Banco Nacional, JP Morgan e corretoras locais, em funções de trading, câmbio, commodities e renda variável. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Sócio Fundador e Gestor Head da Mauá Sekular Investimentos e ocupa atualmente os cargos de Diretor da ANBIMA. Não atua como administrador em nenhuma companhia aberta no Brasil, com exceção do cargo de membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Luiz Nelson Guedes de Carvalho - Membro do Conselho de Administração (Independente) Bacharel em Economia pela Faculdade de Economia, Administração e Contabilidade da Universidade de São Paulo (FEA-USP) e em Ciências Contábeis pelas Faculdades São Judas Tadeu - SP. Mestre e Doutor Strictu Sensu em Contabilidade e Controladoria pela FEA-USP. Doutor Honoris Causa pela FECAP/SP. Professor concursado da FEA-USP; Membro do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC Brasil e seu Vice Coordenador de Relações Internacionais; Membro independente do Conselho de Autorregulação

bancária da FEBRABAN. Experiência como árbitro perante a Corte de Arbitragem Internacional da Câmara Internacional de Comércio (ICC), sediada em Paris, e da Câmara de Comércio Brasil – Canadá, em São Paulo; Consultor empresarial especializado em reestruturações societárias, mudanças organizacionais e fusões e aquisições; Assessor de empresas e de escritórios de advocacia e parecerista especializado em litígios envolvendo questões: (i) do sistema financeiro e do mercado de capitais, (ii) de auditoria de demonstrações financeiras e de contabilidade societária, e (iii) de fusões e aquisições; Coordenador Geral das “Melhores e Maiores” empresas do Brasil, publicadas pela revista EXAME; Coordenador do Comitê de Auditoria da Cia. Brasileira de Distribuição CBD / Grupo Pão de Açúcar; Membro do Conselho Fiscal da ONG Fundação Amazonas Sustentável, sediada em Manaus, AM; Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA S.A.; Coordenador do Comitê de Auditoria da BM&FBOVESPA S.A; Membro do Comitê de Sustentabilidade da BM&FBOVESPA; Membro da ABRACICON (Academia Brasileira de Ciências Contábeis); Presidente do Conselho de Administração da Petrobrás; Ex-Membro do Board of Directors da XBRL International Inc. (2009–2011); Ex- Diretor da FIPECAFI; Ex- Representante oficial adjunto do CPC Brasil no Emerging Economies Group (EEG) do International Accounting Standards Board (IASB), de Londres; Ex-Membro do Conselho do International Integrated Reporting Council – IIRC, uma iniciativa do projeto Accounting for Sustainability - A4S, coordenado pelo Príncipe de Gales; Ex-Membro do Conselho Consultivo do projeto A4S e EX-Membro de seu Comitê de Governança e Nomeação; Ex- Chairman


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do Grupo de Trabalho sobre Capacity Building in the area of International Financial Reporting do Intergovernmental Group of Experts on International Standards of Accounting and Reporting (ISAR) da UNCTAD/ONU em Genebra, Suíça; Ex- Membro do

Conselho de Administração da ONG FAS – Fundação Amazônia Sustentável; Ex-Membro do Financial Crisis Advisory Group (FCAG) de 2008 a 2010 por iniciativa do Financial Accounting Standards Board (FASB) e do IASB; Primeiro Presidente independente do Conselho Consultivo de Normas SAC (Standards Advisory Council) do IASB, (2005 - 2008); Ex-Membro do Consultative and Advisory Group (CAG) do International Assurance and Auditing Standards Board da International Federation of Accountants (IFAC) de 2005 a 2010; Consultor Contratado do Banco Mundial para assuntos do Sistema Financeiro Brasileiro e para assuntos da Reforma Contábil de Auditoria no Brasil (2003); Ex Vice - Diretor da IAA (Associação Interamericana de Contabilidade); Presidente em 05 (cinco) mandatos e membro permanente da Delegação Brasileira no Grupo Intergovernamental de Especialistas em Padrões de Contabilidade e em Relatórios Financeiros, órgão da UNCTAD/ONU. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Presidente do Conselho de Administração da Petrobras. Coordenador do Comitê de Auditoria da Cia. Brasileira de Distribuição/ Grupo Pão de Açúcar, Membro do Conselho Fiscal da ONG Fundação Amazônia Sustentável, Membro Independente do Conselho de Autorregulação da FEBRABAN, Sócio gerente da NISA Soluções Empresariais Ltda., e da NCV Consultoria Empresarial Ltda. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais, nos últimos cinco anos, em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não.

Diretoria

Edemir Pinto

Cícero Augusto Vieira Neto

Daniel Sonder

Luís Otávio Saliba Furtado

Rodrigo Nardoni

Data de Nascimento

4/6/1953 10/6/1972 25/6/1976 2/10/1966 3/4/1973

Profissão Economista Economista Economista Analista de Sistemas

Analista de Sistemas

CPF 614.304.988-20 128.501.208-98 283.092.178-03 926.046.687-34 179.451.738-37

Cargo Diretor Presidente

Diretor Executivo de Operações, Clearing e Depositária e Diretor Executivo Interino de Produtos

Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de RI

Co-Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação

Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação

Data de Eleição

30/4/2015 30/4/2015 30/4/2015 30/4/2015 12/5/2016

Data da Posse

30/4/2015 30/4/2015 30/4/2015 30/4/2015 01/09/2016

Prazo do Mandato

30/04/2017 30/04/2017 30/04/2017 30/04/2017 30/04/2017

Outros Cargos

-

Membro do Comitê Técnico de Risco de Mercado

- - -


Não Não Não Não Não

Mandatos consecutivos

5 5 2 3 0

Edemir Pinto - Diretor Presidente Ingressou na BM&F em janeiro de 1986. Em julho de 1987, foi promovido a Diretor da Clearing da BM&F, passando a ser responsável pelos departamentos de Administração de Risco, Liquidação, Cadastro, Garantias, Custódia e Controladoria. Foi Diretor Geral da BM&F de 1999 até maio de 2008, sendo responsável por orientar e coordenar os demais diretores, dirigindo as atividades relacionadas ao planejamento e gestão geral da sociedade. Em maio de 2008 foi eleito Diretor Presidente da

BM&FBOVESPA, companhia que incorporou a BM&F. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretor Presidente do Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., Chairman da BM&FBOVESPA (UK) Ltd., Chairman e President da BM&F (USA) Inc., Presidente do Conselho de Governança do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA, Diretor Geral da Associação BM&F e da Associação Profissionalizante BM&FBOVESPA e Superintendente Geral da Associação Bovespa. Decisão do Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN no Recurso 7530, que condena o Sr. Edemir Pinto à penalidade de advertência com base no artigo 11 da Lei 6.385/76, por omissão no exercício de fiscalização das operações com contratos futuros de Ibovespa. No processo administrativo sancionador CVM nº 37/00, que deu origem ao recurso ao Conselho de Recursos do Sistema Financeiro Nacional - CRSFN, o Sr. Edemir Pinto tinha sido absolvido. Cícero Augusto Vieira Neto - Diretor Executivo de Operações, Clearing e Depositária e Diretor Executivo Interino de Produtos


96

Diretor Executivo de Operações, Clearing e Depositária da BM&FBOVESPA desde 2008, sendo responsável pelas atividades de negociação eletrônica, compensação e liquidação, contraparte central (CCP), central depositária, registro e Banco BM&FBOVESPA.

Ele ingressou na Companhia em 2001, tendo sido anteriormente responsável pela gestão de risco no Banco Matrix. Ele é PhD em economia. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Diretor Superintendente do Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A., Membro do Conselho de Governança do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Daniel Sonder – Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores Economista formado pela Tufts University, onde também se graduou em Relações Internacionais. Mestre em Relações Internacionais pela The Fletcher School of Law and Diplomacy - Tufts University. Foi Diretor Executivo da área de fundos de crédito estruturado na Divisão de Asset Management do Credit Suisse, instituição onde ingressou em 2006. Atuou, no período de 2003 a 2006, no Gabinete do Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo. Também foi assessor da Diretoria Executiva de Produtos Estruturados do BNDES, nos anos de 2002 a 2003, e trabalhou no JP Morgan Chase entre 1999 e 2001. Em maio de 2013, foi eleito Diretor Executivo Financeiro e Corporativo da BM&FBOVESPA, sendo, desde fevereiro de 2015, Diretor Executivo Financeiro, Corporativo e de Relações com Investidores. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do Conselho de Governança do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos

disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Luís Otávio Saliba Furtado – Co-Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação Analista de sistemas, formado pela Pontifícia Universidade Católica em 1989, com Advanced Management Program pela Harvard Business School em 2008. Foi Gerente de TI da IBM, sendo responsável pela América Latina. De 2000 a 2002, integrou a equipe do Grupo Pão de Açúcar, sendo que o seu último cargo foi o de Diretor de Comércio Eletrônico. Atuou como Vice-presidente de Tecnologia e Serviços da Sul America Seguros. Em abril de 2011, passou a integrar a equipe da BM&FBOVESPA como Diretor de Tecnologia da Informação e em setembro deste ano, assumiu a Diretoria Executiva de Tecnologia e Segurança da Informação da Companhia. Em maio de 2016 registrou a renúncia ao cargo estatutário de Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação com efeitos a partir da data final de seu atual mandato em 30 de abril de 2017. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do Conselho de Governança do Instituto BM&FBOVESPA e do Clube de Atletismo BM&FBOVESPA. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Rodrigo Antonio Nardoni Gonçales –Diretor Executivo de Tecnologia e Segurança da Informação Analista de sistemas, formado pela Pontifícia Universidade Católica de Campinas em 1996, com MBA em Gestão Estratégica e Econômica de Projetos pela Fundação Getúlio Vargas e educação executiva pela Wharton School of the University of Pennsylvania em 2014. De 1995 a 1997 ocupou o cargo de analista de sistemas no IBM Brasil. Atuou como consultor de TI no Banco Bradesco (1998-2000) e no Citigroup Brasil (2000-2002). Ingressou na BM&F em 2002 como analista de sistemas e posteriormente atuou como gerente de desenvolvimento de sistemas até 2008. Em 2008, na BM&FBOVESPA assumiu a superintendência de PMO e em 2010 tornou-se Diretor de desenvolvimento de sistemas de pós-negociação. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Não atua como administrador em nenhuma outra sociedade ou organização do terceiro setor. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não.

Conselho Fiscal Não instalado.

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração

Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Comitê de Auditoria

Luiz Nelson Guedes de Carvalho

Laércio José de Lucena Cosentino

Paulo Roberto Simões da Cunha

Pedro Oliva Marcilio de Sousa Tereza Cristina

Grossi Togni

Data de Nascimento

18/11/1945 11/8/1960 27/5/1950 1/3/1973 25/1/1949

Profissão Professor Universitário,

Engenheiro elétrico

Contador Advogado Contadora


97

Economista e Contador

CPF 027.891.838-72

032.737.678-39

567.047.048-68 726.224.745-04 163.170.686-15

Cargo Coordenador e Especialista Financeiro

Membro Membro Externo Membro Externo Membro Externo

Data de Eleição

31/3/2015 11/8/2016 25/06/2015 25/06/2015 25/06/2015

Data da Posse 31/3/2015 11/8/2016 30/06/2015 30/06/2015 30/06/2015

Prazo do Mandato

06/2017 08/2017 06/2017 06/2017 06/2017

Outros Cargos



- - -

Membro Independente

Sim Sim Sim Sim Sim


5 - 5 2 3

Luiz Nelson Guedes de Carvalho (Conselheiro Independente e Coordenador) Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administração). Laércio José de Lucena Cosentino (Conselheiro Independente) Membro do Conselho de Administração da BM&FBOVESPA (Ver item 12.8 - Conselho de Administração). Paulo Roberto Simões da Cunha (membro externo e independente) Graduado em Ciências Contábeis e Administração de Empresas com cursos de Pós-Graduação em Finanças e Auditoria. Foi funcionário do Banco Central por 23 anos onde atuou na Supervisão Bancária. Foi sócio da KPMG Auditores Independentes, responsável pelas práticas de Risk Advisory Services e Regulatory. Atualmente é presidente do Conselho Fiscal da Mahle Metal Leve S.A. e membro especialista financeiro do Comitê de Auditoria do Conglomerado Bradesco. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Pedro Oliva Marcilio de Sousa (membro externo e independente) Graduado em Direito pela Universidade Federal da Bahia, trabalhou no escritório de advocacia Machado, Meyer, Sendacz e Opice

Advogados de 1997 a 2005, sendo sócio entre 2001 e 2005. Entre 2005 e 2007, foi Diretor da Comissão de Valores Mobiliários. Foi também Vice-presidente da divisão de banco de investimento do Goldman Sachs Banco de Investimento S.A. e, entre 2009 e 2010, foi Managing Director do Banco Standard de Investimento S.A., sendo responsável pela assessoria de compra e venda de empresas. De 2010 até o presente momento, atua como Managing Director da BR Advisory Partners Participações S.A, membro do Comitê de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuição. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Membro do Comitê de Auditoria da Companhia Brasileira de Distribuição. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão, transitada em julgado ou não. Tereza Cristina Grossi Togni (membro externo e independente) Bacharel em Administração de Empresas e Ciências Contábeis pela Universidade Católica de Minas Gerais em 1977 e especializações em Supervisão Bancária na Suíça e nos Estados Unidos. Banco Central do Brasil - membro do Conselho e Diretora de Fiscalização de abril de 2000 a março de 2003. Consultora, Chefe Adjunta e Chefe de Departamento de Fiscalização de fevereiro de 1997 a março de 2000 e Inspetora e Coordenadora de Fiscalização de agosto de 1984 a fevereiro de 1997. Representante do Banco Central do Brasil no Core Principles Liaison Group e no Working Group on Capital of the Basel Committee on Banking Supervision, de abril de 2000 a março de 2003. Banco Itaú Unibanco Holding S.A. – Membro do Conselho de Administração de fevereiro de 2004 a novembro 2008. Especialista Financeira do Comitê de Auditoria de julho de 2004 a maio de 2010. Membro do Comitê de Divulgação e Negociação de maio de 2005 a maio de 2010 e do Comitê de Políticas Contábeis de maio de 2008 a maio de 2010.Porto Seguro S.A. – Membro do Comitê de Auditoria de dezembro de 2009 a outubro de 2011. Itautec S.A. – Coordenadora do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos desde setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação desde maio de 2011. Itaúsa - Investimentos Itaú S.A. – Presidente do Conselho Fiscal desde abril de 2011. Duratex S.A. – Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril de 2013 e Especialista desde junho de 2012. Indicação de todos os cargos de administração que ocupe em outras sociedades ou organizações do terceiro setor: Coordenadora do Comitê de Auditoria e de Gestão de Riscos desde setembro de 2010 e do Comitê de Divulgação da Itautec S.A., Presidente do Conselho Fiscal da Itaúsa, desde abril de 2011, Presidente do Comitê de Auditoria e de Gerenciamento de Riscos desde abril 2013. Não existem quaisquer processos disciplinares e judiciais em que tenha sido condenado por qualquer decisão transitada em julgado ou não.


98

Comitê de Riscos e Financeiro

Luiz Fernando

Figueiredo Antonio Carlos Quintella

Eduardo Mazzilli de Vassimon


Data de Nascimento

15/1/1964 16/2/1966 7/10/1958 10/9/1966

Profissão Administrador de Empresas

Economista Economista Bancário

CPF 013.124.158-35 864.614.277-91 033.540.748-09 079.269.848-76

Cargo Coordenador Membro Membro Membro

Data de Eleição 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015 10/6/2016

Data da Posse 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015 10/6/2016 Prazo do Mandato

2 anos 2 anos 2 anos 1 ano

Outros Cargos

Conselheiro Independente e Membro do Comitê de Regulação de Emissores

Conselheiro Independente, Coordenador do Comitê de Regulação de Emissores e membro do Comitê de Governança e Indicação

Conselheiro

Conselheiro e membro do Comitê de Remuneração

Membro Independente

Sim Sim Não Sim


2 1 1 1

Comitê de Remuneração

Pedro Pullen Parente Claudio Luiz da Silva Haddad


Data de Nascimento

21/2/1953 23/8/1946 10/9/1966

Profissão Empresário Engenheiro Mecânico e Industrial Bancário

CPF 059.326.371-53 109.286.697-34 079.269.848-76 Cargo Coordenador Membro Membro

Data de Eleição 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015

Data da Posse 31/3/2015 31/3/2015 31/3/2015 Prazo do Mandato 2 anos 2 anos 2 anos

Outros Cargos Presidente do Conselho de Administração (Independente), Coordenador do Comitê de Governança e Indicação

Vice-Presidente do Conselho de Administração (Independente) e Membro do Comitê de Governança e Indicação e do Comitê de Regulação de Emissores

Conselheiro e Membro do Comitê de Riscos e Financeiro

Membro Independente

Sim Sim Não


2 4 1

Comitê de Governança e Indicação

Pedro Pullen Parente Claudio Luiz da Silva Haddad Antonio Carlos Quintella

Data de Nascimento

21/2/1953 23/8/1946 16/2/1966

Profissão Empresário Engenheiro Mecânico e Industrial Economista

CPF 059.326.371-53 109.286.697-34 864.614.277-97

Cargo Coordenador Membro Membro

Data de Eleição 31/3/2015 31/3/2015 10/12/2015

Data da Posse 31/3/2015 31/3/2015 10/12/2015

Prazo do Mandato

2 anos 2 anos 2 anos

Outros Cargos Presidente do Conselho de Administração (Independente), Coordenador do Comitê de

Vice-Presidente do Conselho de Administração (Independente) e Membro do Comitê de

Conselheiro Independente. Coordenador do Comitê de Regulação de Emissores e Membro


99

Remuneração Remuneração e do Comitê de Regulação de Emissores

do Comitês de Riscos e Financeiro.

Membro Independente

Sim Sim Sim


2 4 1

Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação

Luiz Antonio de Sampaio Campos

Denise Pauli Pavarina

Eduardo Nogueira da Rocha Azevedo

Guilherme Dias Fernandes Benchimol

Joaquim da Silva Ferreira

Data de Nascimento

9/6/1970 14/4/1963 28/12/1972 07/07/1976 03/04/1941

Profissão Advogado

Bancária Economista Economista Empresário

CPF 011.084.707-50 076.818.858-03 206.291.248-09 025.998.037-48 478.956.918-72

Cargo Membro Coordenadora Membro externo Membro externo Membro externo

Data de Eleição 10/6/2016 31/03/2015 13/02/2015 13/02/2015 13/02/2015

Data da Posse 10/6/2016 31/03/2015 13/02/2015 13/02/2015 13/02/2015

Prazo do Mandato

15/04/2017 15/04/2017 15/04/2017 15/04/2017 15/04/2017

Outros Cargos Conselheiro Independente

Conselheira - - -

Membro Independente

Sim Não Não Não Não


1 1 2 1 2

Julio de Siqueira Carvalho

de Araújo Leonardo Barreira Chaves

Mauro Barbosa de Oliveira

Paulino Botelho de Abreu Sampaio

Data de Nascimento

10/12/1954 13/01/1975 11/06/1972 07/07/1947

Profissão Bancário Engenheiro Economista Administrador

CPF 425.327.017-49 035.352.947-89 804.158.656-20 070.814.058-00

Cargo Membro externo Membro externo Membro externo Membro externo

Data de Eleição 13/02/2015 13/02/2015 13/02/2015 12/11/2015

Data da Posse 13/02/2015 13/02/2015 13/02/2015 12/11/2015

Prazo do Mandato 15/04/2017 15/04/2017 15/04/2017 15/04/2017

Outros Cargos - - - -

Membro Independente

Não Não Não Não


2 1 1 1

Comitê de Regulação de Emissores

Antonio Carlos Quintella Claudio Luiz da Silva Haddad

Luiz Fernando Figueiredo

Data de Nascimento

16/2/1966 23/8/1946 15/1/1964

Profissão Economista Engenheiro Mecânico e Industrial Administrador de Empresas

CPF 864.614.277-97 109.286.697-34 013.124.158-35

Cargo Coordenador Membro Membro

Data de Eleição 10/6/2016 10/6/2016 10/6/2016

Data da Posse 10/6/2016 10/6/2016 10/6/2016

Prazo do Mandato

2 anos 2 anos 2 anos

Outros Cargos

Conselheiro Independente e Membro do Comitês de Riscos e Financeiro e do Comitê de Governança e Indicação.

Vice-Presidente do Conselho de Administração (Independente) e Membro do Comitê de Remuneração e do Comitê de Governança e Indicação

Conselheiro Independente e Coordenador do Comitê de Riscos e Financeiro

Membro Sim Sim Sim


100

Independente


- - 0

COMITÊ DE ASSESSORAMENTO AO DIRETOR PRESIDENTE Comitê Técnico de Risco de Mercado

André Eduardo Demarco

Cícero Augusto Vieira Neto Marcelo Wilk

Data de Nascimento

22/9/1972 10/6/1972 30/7/1977

Profissão Administrador Economista Economista

CPF 157.259.718-64 128.501.208-98 215.977.998-90 Cargo Membro Membro Membro

Data de Eleição 13/05/2009 08/05/2008 10/12/2013

Data da Posse 13/05/2009 08/05/2008 10/12/2013 Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado

Outros Cargos Diretor de Engenharia de Produtos, Serviços e Educação


Diretor da Central Depositária de Ativos e de Registro de Operações

André Monteiro

d'Almeida Monteiro Viviane El Banate Basso

Mário Palhares

Eduardo Lopes Farias

Data de Nascimento

26/3/1972 09/6/1977 12/07/1974 20/12/1976

Profissão Engenheiro Economista Administrador Analista de Sistemas

CPF 631.491.505-82 267.030.438-92 025.278.567-30 027.002.197-32

Cargo Coordenador Membro Membro Membro

Data de Eleição 14/10/2013 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014

Data da Posse 14/10/2013 05/07/2011 18/02/2014 18/02/2014

Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado

Outros Cargos Diretor de Administração de Risco

Diretora de Liquidação Diretor de Operações Diretor de Controles Internos, Compliance e Riscos Corporativos

Comitê Técnico de Risco de Crédito

Edemir Pinto

Cícero Augusto Vieira Neto

André Monteiro d'Almeida Monteiro Marcelo Wilk

Data de Nascimento

4/6/1953 10/6/1972 26/3/1972 30/7/1977

Profissão Economista Economista Engenheiro Economista

CPF 614.304.988-20 128.501.208-98 631.491.505-82 215.977.998-90 Cargo Membro Membro Coordenador Membro

Data de Eleição 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014

Data da Posse 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014 Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado Indeterminado

Outros Cargos Diretor Presidente


Diretor de Administração de Risco

Diretor da Central Depositária de Ativos e de Registro de Operações

Eduardo Lopes

Farias Viviane El Banate Basso

Mário Palhares

Data de Nascimento

20/12/1976 09/6/1977 12/07/1974

Profissão Analista de Sistemas Economista Administrador

CPF 027.002.197-32 267.030.438-92 025.278.567-30

Cargo Membro Membro Membro


101

Data de Eleição 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014

Data da Posse 19/2/2014 19/2/2014 19/2/2014

Prazo do Mandato Indeterminado Indeterminado Indeterminado

Outros Cargos

Diretor de Controles Internos, Compliance e Riscos Corporativos

Diretora de Liquidação Diretor de Operações

12.8 - Percentual de participação nas reuniões realizadas pelo respectivo órgão no mesmo período, que tenham ocorrido após a posse no cargo Conselho de Administração

Membro Total de reuniões realizadas após a posse até dezembro de 2015

% participação nas reuniões realizadas

Pedro Pullen Parente 14 100

Claudio Luiz da Silva Haddad 14 93

Antonio Carlos Quintella 14 100

Charles Peter Carey 14 80

Denise Pauli Pavarina 14 93

Eduardo Mazzilli de Vassimon 14 100

José de Menezes Berenguer Neto 14 93

Luiz Antonio Sampaio Campos 14 100

Luiz Fernando Figueiredo 14 87

Luiz Nelson Guedes de Carvalho 14 93 (*) O Sr. Laércio José de Lucena Cosentino não é mencionado no quadro acima, tendo em vista que foi nomeado para compor o Conselho de Administração da Companhia somente em fevereiro de 2016.

Comitê de Auditoria



Luiz Nelson Guedes de Carvalho 7 100

Luiz Antonio de Sampaio Campos 6 60

Paulo Roberto Simões da Cunha 5 100

Pedro Oliva Marcilio de Sousa 5 90

Tereza Cristina Grossi Togni 5 100 (*) O Sr. Laércio José de Lucena Cosentino não é mencionado no quadro acima, tendo em vista que foi eleito para compor o Comitê de Auditoria somente em agosto de 2016 Comitê de Riscos e Financeiro




Antonio Carlos Quintella 14 100

Eduardo Mazzilli de Vassimon 14 36

Luiz Fernando Figueiredo 14 93

Comitê de Governança e Indicação





Antonio Carlos Quintella 0 -

Comitê de Remuneração




102




Comitê de Assessoramento do Setor do Intermediação




Denise Pauli Pavarina 5 80

Eduardo Nogueira da Rocha Azevedo 5 100

Guilherme Dias Fernandes Benchimol 5 100

Joaquim da Silva Ferreira 5 100

Julio de Siqueira Carvalho de Araújo 5 60

Leonardo Chaves Barreira 5 100

Mauro Barbosa de Oliveira 5 100 (*) O Sr. Paulino Botelho de Abreu Sampaio não é mencionado no quadro acima, tendo em vista que foi nomeado para compor o Comitê do Setor da Intermediação em novembro de 2015 e, após sua nomeação, não foi realizada reunião do Comitê até o dia 31.12.2015.

O Comitê de Regulação de Emissores foi constituído em 10/6/2016. 12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores da Companhia, controladas e controladores

a. administradores da Companhia Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia.

b. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia

Não há relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre administradores da Companhia e administradores de controladas, diretas ou indiretas, da Companhia.

c. (i) administradores da Companhia ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos da Companhia

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores.

d. (i) administradores da Companhia e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas da Companhia

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controladores. 12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia Não há relação de subordinação, prestação de serviços ou controle entre administradores da Companhia e sociedade controlada, direta ou indiretamente, pela Companhia.

b. controlador direto ou indireto da Companhia

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui acionistas controladores.

c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor da Companhia, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas

As relações de subordinação entre administradores da Companhia e sociedade coligada estão descritas no item 12.12, tendo em vista que a sociedade coligada em questão não possui CNPJ, uma vez que é uma sociedade estrangeira. 12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores


103

A Companhia dispõe de apólice de seguro para D&O (Directors & Officers), que consiste em seguro de responsabilidade civil de

administradores, para que seus administradores sejam amparados no exercício de suas atividades, reduzindo assim os riscos relacionados aos seus respectivos cargos e funções. O seguro D&O também promove à Companhia proteção no sentido de que aqueles que ocupam cargos diretivos podem tomar as decisões atinentes aos seus cargos e funções com mais segurança. A apólice de seguro para D&O contratada pela Companhia dá cobertura aos administradores e diretores não-estatutários da Companhia e suas controladas, no Brasil e no exterior, com importância segurada de R$125.000 mil. O estatuto social da Companhia estabelece também a obrigação de indenizar e manter indene seus administradores na hipótese de eventual dano ou prejuízo sofrido por força do exercício regular de suas funções na Companhia. 12.12 – Práticas de governança corporativa Adesão ao Código ABRASCA de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas

A BM&FBOVESPA aderiu ao Código Abrasca de Autorregulação e Boas Práticas das Companhias Abertas (o “Código ABRASCA”) em 12 de dezembro de 2011, e declara que aplica os princípios e as regras estabelecidos no Código ABRASCA, exceto quanto à regra que estabelece que a Companhia deve possuir um Comitê de Divulgação. Não obstante, destacamos que as informações relativas à Companhia que são objeto de divulgação são previamente analisadas pelo Diretor de Relações com Investidores e pelas demais áreas competentes, e observam os termos da Política de Divulgação da Companhia. 12.13 - Outras informações relevantes Propostas de alteração no estatuto social da Companhia foram submetidas à deliberação da Assembleia Geral Extraordinária realizada em 20 de maio de 2016 e, nessa ocasião, foram aprovadas. As propostas de alteração estavam divididas em dois blocos, quais sejam, (i) as alterações relacionadas com a operação de combinação de negócios da Companhia com a Cetip; e (ii) as demais alterações, conforme abaixo: I) Em razão da aprovação da operação de combinação de negócios da Companhia com a Cetip (“Operação”), as quais ficarão condicionadas à aprovação da Operação pelas autoridades regulatórias competentes: i. alterar a redação dos artigos 3º, incisos “vii” e “viii”; 22, caput; 28, §1º; e artigo 35, alínea “h”; e ii. incluir o §9º no artigo 22; as novas alíneas “d” e “e” e o §2º no artigo 30; a nova alínea “d” ao artigo 45, o novo artigo 51 e seus parágrafos e o artigo 84. II) Outras propostas de alteração, as quais produzirão efeitos logo após a aprovação da Comissão de Valores Mobiliários, nos termos da Instrução CVM 461/07: i. alterar a redação dos artigos 10, caput; artigo 16, alínea “k; artigo 23, §3º; artigo 30, alínea “c”; artigo 35, alínea “f” §3º; e do novo artigo 53, caput e parágrafo único, alínea “f”; ii. incluir a alínea “m” no artigo 16; a alínea “x” no artigo 29; a nova alínea “e” no artigo 38; o §4º no artigo 35; a nova alínea “f”, bem como o parágrafo único, ao artigo 38; nova alínea “c” ao artigo 45; novo artigo 50 e seus parágrafos; o novo artigo 80; e o novo artigo 82; e iii. consolidar as alterações estatutárias aprovadas nesta Assembleia e nas Assembleias Gerais Extraordinárias realizadas em 10/4/2012, 26/5/2014 e 13/4/2015. Nesse sentido, as alterações integrantes do primeiro bloco somente passarão a vigorar após a obtenção das aprovações competentes. As demais alterações, que são aquelas do segundo bloco, e, portanto, não estão relacionadas com a Operação,

estão sujeitas à aprovação da CVM para passar a produzir efeitos. Complemento ao item 12.2 Práticas da Companhia quanto às assembleias gerais

Assembleia Data da realização Instalação Quorum de instalação

AGO AGE AGE

28/04/2009 28/04/2009 08/05/2009

1ª convocação 1ª convocação 2ª convocação

54,6% 54,6% 36,7%

AGO AGE

20/04/2010 20/04/2010

1ª convocação 1ª convocação

36,8% 36,8%

AGO AGE AGE

18/04/2011 18/04/2011 28/04/2011

1ª convocação 1ª convocação 2ª convocação

50,0% 51,7% 41,2%

AGO 27/03/2012 1ª convocação 44,1%


104

AGE AGE

27/03/2012 10/04/2012

1ª convocação 2ª convocação

44,2% 45,0%

AGOE 15/04/2013 1ª convocação 40,4%

AGO 24/03/2014 1ª convocação 34,2% AGE 07/04/2014 1ª convocação 36,3% AGE 13/05/2014 1ª convocação 39,0% AGE 26/05/2014 2ª convocação 39,6%

AGOE 30/03/2015 1ª convocação 39,6% AGE 13/04/2015 2ª convocação 40,2%

AGO 18/04/2016 1ª convocação 55,6%

AGE 20/05/2016 1ª convocação 72,5%

Complemento ao item 12.6 / 12.8 Na visão da Companhia, a ausência de Conselho Fiscal instalado é suprida pela existência do Comitê de Auditoria da forma como foi concebido e cujas atribuições, elencadas no art. 47 do Estatuto Social da Companhia, superpõem-se às competências do Conselho Fiscal previstas na Lei das Sociedades por Ações. O Comitê de Auditoria da Companhia é formado por 6 membros, todos independentes, sendo 4 membros externos e até 2 Conselheiros Independentes, com mandato de dois anos, com exceção do Conselheiro Independente que não exerce as funções de Coordenador, o qual cumprirá mandato apenas por um ano. Os membros do Comitê de Auditoria são indicados pelo Comitê de Governança e Indicação e eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros externos devem possuir conhecimento em auditoria, compliance/controles, contabilidade, tributação e afins e/ou experiência em tais atividades, e devem atender aos requisitos de independência previstos no artigo 46 do Estatuto Social da Companhia, de forma a garantir que exercerão suas atribuições de forma isenta, em prol dos interesses da Companhia e de seus acionistas. Complemento ao item 12.10.c O administrador Charles Peter Carey é membro do Conselho de Administração do CME Group, que detém aproximadamente 4% do capital da Companhia. Adicionalmente, o CME Group e a BM&FBOVESPA celebraram os seguintes contratos: (i) Roteamento de Ordens, o qual permite que os usuários da plataforma do CME Globex negociem produtos da BM&FBOVESPA diretamente e que os usuários da plataforma PUMA (BM&FBOVESPA) negociem, diretamente, os produtos do CME Group; (ii) Contrato de Tecnologia, com o propósito de desenvolverem, em conjunto, uma plataforma de negociação multimercado; (iii) Acordo de parceria estratégica preferencial global, para as duas bolsas, CME Group e BM&FBOVESPA, em conjunto, identificar oportunidades de operações estratégicas de investimento e de parcerias comerciais com outras bolsas do mundo, nos segmentos de ações e de derivativos.

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES Como nota introdutória a este item 13, informamos que, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia, aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária (Plano de Opção) a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já tinham cumprido o prazo de carência (Opções vested) e ações de emissão da Companhia a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não tinham cumprido tal prazo (Opções não-vested). As ações recebidas na hipótese de cancelamento das Opções não-vested seriam vinculadas ao Plano de Concessão de Ações aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em maio de 2014 (Plano de Ações). As diretrizes e condições que levaram ao cancelamento das opções, bem como ao pagamento em dinheiro e em ações, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 24/12/14, sendo que todos os atos necessários à sua implementação foram convalidados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração em reunião realizada em 4/2/15.

Em consequência, as informações constantes deste item 13 a respeito das opções outorgadas nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014 foram incluídas para efeitos de contexto, sendo certo que as opções outorgadas aos Diretores Estatutários não estão mais em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em mais detalhes a tabela ilustrativa incluída no item 13.16 abaixo. As opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração permanecem em vigor, portanto com relação a estas foram incluídas informações a respeito das opções outorgadas em 2013. 13.1 Política de remuneração do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e não Estatutária, do Conselho Fiscal, dos Comitês Estatutários e dos Comitês de Auditoria, de Risco, Financeiro e de Remuneração, abordando os seguintes aspectos: a. Objetivos da política ou prática de remuneração


105

Nossa política de remuneração visa a estimular o alinhamento dos objetivos da Companhia, a produtividade e a eficiência dos

administradores e funcionários, bem como manter a competitividade no mercado em que atuamos. b. Composição da remuneração (i) Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um Conselho de Administração: a remuneração do Conselho de Administração é composta por uma remuneração fixa mensal e, para o seu Presidente, há uma remuneração fixa adicional semestral, equivalente ao dobro da remuneração recebida no semestre, e a disponibilidade do uso de veículo da Companhia. O componente fixo tem por objetivo compensar adequadamente os conselheiros pela sua participação nas reuniões e pelas suas contribuições ao Conselho de Administração e à Companhia, sendo a remuneração adicional do Presidente paga em contrapartida ao maior número de funções exigidas de sua parte. Adicionalmente, a título de incentivo de longo prazo, o Plano de Ações estabelece um mecanismo específico de concessão de ações da Companhia para os membros do Conselho de Administração. Anteriormente, o incentivo de longo prazo ocorria por meio do Plano de Opção. Diretoria Estatutária e Não Estatutária: quanto à Diretoria, a remuneração total é composta de:

Salário base mensal, composto de treze pagamentos mensais ao ano, tendo por objetivo a compensação direta

pelos serviços prestados, em linha com as práticas do mercado; Pacote de benefícios, que inclui assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição, previdência

privada, benefício de uso de veículo, check up, estacionamento e uso de telefone celular, tendo por objetivo o oferecimento de um pacote atrativo e que seja compatível com os padrões do mercado para o desempenho de funções semelhantes;

Remuneração variável semestral constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), que define potenciais de múltiplos de salário mensal atribuídos em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual, tendo por objetivo alinhar os administradores com os resultados de curto e médio prazo da Companhia; e

Incentivo de longo prazo estruturado por meio de concessão de ações com base no Plano de Ações. As concessões são atribuídas em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual, tendo por objetivo o alinhamento de interesses dos administradores com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como a retenção do pessoal-chave da Companhia. Até 2014, este incentivo era realizado por meio de outorgas de opções de compra de ações da Companhia, no âmbito do Plano de Opção.

Comitês: os membros externos dos comitês estatutários de assessoramento ao Conselho de Administração fazem jus a uma

remuneração fixa mensal. Os membros do Conselho de Administração que participam de comitês de assessoramento da Companhia fazem jus a uma remuneração fixa mensal adicional, havendo um limite de participação em no máximo três comitês. Atualmente, temos como comitês de assessoramento do Conselho de Administração: o Comitê de Auditoria, o Comitê de Governança e Indicação, o Comitê de Remuneração, o Comitê de Riscos e Financeiro e o Comitê de Assessoramento para o Setor da Intermediação, sendo que os membros externos deste último não fazem jus a nenhuma remuneração. Os Diretores, Estatutários ou Não Estatutários, bem como qualquer outro funcionário, não farão jus a nenhuma remuneração adicional pela participação em Comitês. Conselho Fiscal: a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. A política de remuneração dos membros do Conselho Fiscal da Companhia, se e quando instalado, será estabelecida em conformidade com a legislação aplicável. Vale notar, contudo, que a Companhia conta com a atuação do Comitê de Auditoria. (ii) Proporção de cada elemento na remuneração total em relação aos 3 últimos exercícios sociais As proporções médias de cada elemento da remuneração no ano de 2015, 2014 e 2013 encontram-se nas tabelas abaixo, considerando a política de remuneração em vigor.

2015 Salário e Pró-

labore Participação em Comitês

Benefícios

Remuneração Variável de Curto Prazo

(PLR)

Remuneração Variável de Longo Prazo

Total


69,02% 9,78% 0% 0% 21,20% 100%

Diretoria Estatutária e Não Estatutária

25,91% 0% 4,24% 30,23% 39,62% 100%

Comitês 100% 0% 0% 0% 0% 100%


106



Benefícios


(PLR)


Total


75,39% 9,61% 0% 0% 15,00% 100%


25,41% 0% 4,26% 27,05% 43,27% 100%

Comitês 100% 0% 0% 0% 0% 100%



Benefícios


(PLR)


Total


91,02% 8,98% 0% 0% 0% 100%


23,15% 0% 3,39% 23,28% 50,18% 100%

Comitês 100% 0% 0% 0% 0% 100%

Os referidos percentuais poderão variar a cada ano, tendo em vista especialmente a composição baseada em elementos variáveis. (iii) Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração A remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária é reavaliada anualmente pelo Comitê de Remuneração, nos termos das suas atribuições, e submetida à aprovação do Conselho de Administração e, por proposta deste, à Assembleia

Geral dos Acionistas da Companhia. O Comitê de Remuneração também reavalia anualmente a remuneração dos membros dos Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração da Companhia, e submete sua proposta à aprovação do Conselho de Administração. No caso da Diretoria Estatutária e Não Estatutária, a remuneração fixa mensal é corrigida em função de dissídio coletivo definido em acordo coletivo com o Sindicato e, eventualmente, pode ocorrer aumento dentro da política salarial definida pela Companhia por mérito individual. No que tange à política de remuneração variável de curto e médio prazo (PLR) e ao incentivo de longo prazo (Programas de Concessão de Ações, estabelecidos de acordo com as diretrizes do Plano de Ações), as respectivas regras e definições são propostas pelo Comitê de Remuneração, no âmbito de suas competências, e aprovadas pelo Conselho de Administração. A Companhia realiza periodicamente pesquisas salariais para garantir alinhamento com as melhores práticas de mercado e manter a competitividade de sua estratégia de remuneração, fixa e variável, de curto, médio e de longo prazo. Estas pesquisas levam em consideração uma amostra de empresas do mercado financeiro e de serviços, de porte semelhante ao da Companhia. A partir dos resultados das pesquisas, é realizado o procedimento de job matching com relação aos correspondentes cargos e funções existentes na Companhia, para eventuais ajustes dos montantes gerais pagos aos diferentes cargos e níveis de forma comparativa. No que se refere aos benefícios, é constantemente realizada uma revisão das práticas de mercado e, eventualmente, ajustes são efetuados de modo a alinhar a competitividade.

(iv) Razões que justificam a composição da remuneração Nossa estratégia de remuneração visa balancear elementos de curto, médio e longo prazo que garantam alinhamento com os objetivos da Companhia, manutenção de uma remuneração competitiva frente ao mercado, atratividade para reter nossos executivos e remunerar os profissionais conforme as responsabilidades atribuídas a seus respectivos cargos e conforme o seu desempenho. Dessa forma, nossa estratégia de remuneração posiciona a remuneração fixa dos Diretores da Companhia na mediana de mercado e o diferencial se dá por meio da remuneração variável de curto e médio prazo, bem como de incentivos de longo prazo, os quais estão atrelados ao desempenho global da Companhia e ao desempenho individual dos Diretores. (v) existência de membros não remunerados e as razões para esse fato O CME Group, como parte da parceira estratégica preferencial global com a BM&FBOVESPA, possui o direito de indicar um


107

representante para atuar no Conselho de Administração da BM&FBOVESPA, e como parte deste acordo, o membro representante do CME Group não faz jus a qualquer remuneração pela participação no conselho de administração.

c. Principais indicadores de desempenho levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração No que se refere à remuneração variável de curto e médio prazo e aos incentivos de longo prazo, respectivamente PLR e Programas de Concessão de Ações, os indicadores de desempenho que são levados em consideração para determinação da remuneração são: (i) as avaliações de desempenho individuais dos Diretores, as quais consideram fatores próprios de cada função (como por exemplo, nível de cargo), e (ii) os indicadores de desempenho global da Companhia. Tais indicadores são levados em conta tanto na determinação do valor global de PLR a ser distribuído, quanto na definição da elegibilidade e volume das concessões de ações da Companhia a serem realizadas. Até o ano de 2015, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo foi de 3,5% do Lucro Líquido Ajustado, considerando-se o limite de despesas previsto no orçamento do respectivo exercício social. Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, é aplicado um redutor no percentual do Lucro Líquido Ajustado acima citado, na proporção de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orçada. Do valor a ser distribuído, uma parte é destinada à Diretoria Estatutária e Não Estatutária, observada a regra de múltiplos salariais e diferenciação baseada no desempenho individual.

Em 2013, 2014 e 2015, os limites de despesa operacional previstos para os respectivos exercícios ficaram dentro do esperado e o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo paga aos administradores e funcionários da Companhia foi calculado com base no Lucro Líquido Ajustado e representou 3,5% do resultado dos respectivos exercícios. A partir de 2016, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo passou a ser de 4,2% do resultado do LAJIR da Companhia, isto é, Lucro antes dos Juros e Imposto de Renta (EBIT, que é a sigla em inglês para Earning Before Interest and Taxes), excluídas as despesas referentes ao Plano de Concessão de Ações da Companhia (principal e encargos trabalhistas/sociais), denominado daqui em diante como LAJIR Ajustado, considerando-se o limite de despesas previsto no orçamento do respectivo exercício social (despesas ajustadas). Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, é aplicado um redutor no percentual do LAJIR acima citado, na proporção de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orçada. Do valor a ser distribuído, uma parte é destinada à Diretoria Estatutária e Não Estatutária, observada a regra de múltiplos salariais e diferenciação baseada na desempenho individual. No caso dos Programas de Concessão de Ações, além dos critérios mencionados no primeiro parágrafo desse item com relação à determinação da concessão de ações, vale notar que o Diretor obterá benefícios inclusive na medida em que as ações de emissão da Companhia se valorizarem. Sendo assim, o potencial de ganho do beneficiário dos Programas de Concessão de Ações está sujeito de forma significativa à valorização das ações de emissão da Companhia no mercado. No que se refere à remuneração fixa e aos benefícios, não são levados em conta indicadores de desempenho para sua determinação. Tais elementos de remuneração estão atrelados ao nível de responsabilidade da função exercida, e no caso específico da remuneração fixa, também é considerada a qualificação do profissional para o exercício da função. d. Estrutura da remuneração para refletir a evolução dos indicadores de desempenho De acordo com a política de remuneração variável de curto e médio prazo e incentivo de longo prazo, os valores globais (pool) de PLR e dos Programas de Concessão de Ações são afetados pelo alcance das metas globais da Companhia de LAJIR ajustado e Despesa Operacional para o exercício respectivo. Adicionalmente, a política prevê níveis diferenciados de remuneração em função do desempenho individual de cada um dos Diretores Estatutários e Não Estatutários, considerando os respectivos cargos, funções e responsabilidades. e. Alinhamento da política de remuneração aos interesses da Companhia de curto, médio e longo prazo A Companhia visa manter sua remuneração competitiva frente ao mercado, de modo a reter e atrair talentos que permitam atingir seus objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o modelo de negócio da Companhia, é crucial a retenção de profissionais qualificados e capacitados para as funções de cada cargo e, nesse sentido, a estratégia de remuneração da Companhia deve conter mecanismos que estimulem a permanência e engajamento dos profissionais. De acordo com essa estratégia de remuneração, há um equilíbrio entre a remuneração fixa representada pelo salário-base, a remuneração de curto e médio prazo (PLR) e o incentivo de longo prazo (concedido por meio dos Programas de Concessão de Ações). Dessa forma, o funcionário é incentivado a atingir e superar suas metas semestrais e anuais, vinculadas ao programa de PLR, assim como a implementar ações de longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e que serão refletidas na valorização de suas ações no mercado. f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos


108

Não há remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos da Companhia.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da Companhia Não existe remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de qualquer evento societário envolvendo a Companhia, tais como alienação do controle societário, e/ou efetivação de parcerias estratégicas. No caso do Plano de Ações, existe uma previsão de que, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da BM&FBOVESPA após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as ações concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência para a efetiva transferência antecipados. Findo o referido prazo, a vigência do Plano de Ações terminará e as eventuais ações não transferidas caducarão sem direito à indenização. 13.2 Remuneração reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e em 31 de dezembro de 2015 e remuneração prevista para o exercício social corrente do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária e do Conselho Fiscal da Companhia:

As tabelas e notas abaixo apresentam a remuneração anual atribuída ao Conselho de Administração, à Diretoria Estatutária e ao Comitê de Auditoria da Companhia (observando-se que a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado, mas que suas funções são exercidas pelo Comitê de Auditoria estatutário e de funcionamento permanente): (i) reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando a média anual do número de membros de cada órgão apurado mensalmente, conforme indicado no quadro abaixo15; e (ii) prevista para o exercício social corrente.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Mês Conselho de Administração Diretoria Estatutária

Jan 11 5

Fev 10 5

Mar 10 5

Abr 11 5

Mai 11 5

Jun 11 5

Jul 11 5

Ago 11 5

Set 11 5

Out 11 5

Nov 11 5

Dez 10 5

Total 129 60

Média 10,75 5

A partir de 2014, o Plano de Ações passou a ser o instrumento de incentivo de longo prazo adotado pela Companhia, em substituição ao mecanismo de opções de compra de ações. Conforme deliberação do Conselho de Administração, as concessões no âmbito do Plano de Ações para determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a concessão de ações referente ao exercício social de 2014 ocorreu somente em janeiro de 2015 e, portanto, produziu efeitos sobre o exercício social de 2015 e continuará produzindo efeitos até a conclusão do programa. Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administração, dois programas de concessão de ações (Programas de Ações) para concessão em 2 de janeiro de 2015, no âmbito do Plano de Ações, relativos ao exercício social de 2014, quais sejam, o “Programa de Concessão de Ações BVMF 2014” e o “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2014”. A quantidade de ações concedidas no âmbito do Plano de Ações relativas ao exercício social de 2014 e com efeito somente no exercício de 2015 para os Diretores Estatutários abrangeu um total de 1.349.476 ações no “Programa de Concessão de Ações BVMF 2014” que


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representam 0,071% do total de ações emitidas pela Companhia, e de 507.269 ações no “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2014”, que representam 0,027% do total de ações emitidas pela Companhia.

Vale ressaltar que para os Programas de Ações, não há o cálculo do preço justo; para este efeito, é considerado o valor de fechamento da ação na data da concessão, que ocorreu em 2 de janeiro de 2015. Nesta data, o preço de fechamento da ação de emissão da Companhia era R$9,50.

Com base no Plano de Ações, a concessão de 172.700 ações aos membros do Conselho de Administração referente ao exercício social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015, e, portanto, produzirá efeitos a partir do exercício social de 2015 até a conclusão do programa.



Diretoria Estatutária Conselho Fiscal* Total

Número total de membros 10,75 5 n/a 15,75

Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$)

9,75 R$ 7.369.846,20

5 R$ 8.186.652,20

n/a n/a

14,75 R$ 15.556.498,40

Salário ou pró-labore R$ 5.340.215,91 R$ 5.333.815,08 n/a R$ 10.674.030,99

Benefícios diretos e indiretos N/A R$ 984.009,63 n/a R$ 984.009,63

Remuneração por participação em Comitês

R$ 756.414,49 N/A n/a R$ 756.414,49

Outros R$ 1.273.215,80 R$ 1.868.827,49 n/a R$ 3.142.043,29

Remuneração Variável (em R$) N/A R$ 9.807.760,22 n/a R$ 9.807.760,22

Bônus N/A N/A n/a N/A

Participação nos resultados N/A R$ 9.807.760,22 n/a R$ 9.807.760,22

Remuneração por participação em reuniões

N/A N/A n/a N/A

Comissões N/A N/A n/a N/A

Outros N/A N/A n/a N/A

Benefícios pós-emprego N/A N/A n/a N/A

Benefícios motivados pela cessação do exercício do cargo

N/A N/A n/a N/A

Remuneração baseada em ações, incluindo opções

R$ 1.640.574,00 R$ 17.639.077,50 n/a R$ 19.279.651,50

Valor da remuneração R$ 9.010.420,20 R$ 35.633.489,92 n/a R$ 44.643.910,12

* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comitê de Auditoria e a remuneração paga aos membros externos do referido Comitê em 2015 totalizou R$ 1.420.614,57, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor foram de R$344.262,72. A Companhia reconheceu em 2015 o montante de R$ 3.142.043,29 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), reflexo da remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. Este montante está considerado no quadro acima, no campo “outros” da Remuneração Fixa. Os encargos trabalhistas (13º Salário e Férias), quando aplicável, já estão sendo considerados na tabela acima, na linha Salário ou pró-labore. Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Concessão de Ações, conforme deliberação do Conselho de Administração, a outorga de ações referente ao exercício social de 2014 ocorreu somente em janeiro de 2015, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2015 até a conclusão do programa. A tabela acima apresenta informações sobre remuneração baseada em ações atribuída aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária e este montante,

quando aplicável, terá reflexos relativos a encargos sociais (INSS/FGTS) e encargos trabalhistas (13º Salário e Férias) que totalizarão 60,3% do montante financeiro equivalente à quantidade de ações multiplicada pelo preço de mercado na data da respectiva transferência. Dessa forma, os valores referentes aos encargos sociais e trabalhistas sobre a remuneração baseada em ações não estão considerados no quadro acima, pois tais valores serão reconhecidos gradualmente nas demonstrações financeiras, de acordo com o prazo de carência do programa, e seu valor final só poderá ser calculado na data efetiva da transferência das ações, com base na cotação de mercado desse dia.



Jan 11 5

Fev 11 5

Mar 11 5


110

Abr 11 5

Mai 11 5

Jun 11 5

Jul 11 5

Ago 11 5

Set 11 5

Out 11 5

Nov 11 5

Dez 11 5

Total 132 60

Média 11 5

Como descrito em nota introdutória a este item, em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2014 o Plano de Ações, que substituiu o mecanismo de outorga de opções de compra de ações do Plano de Opção como instrumento de incentivo de longo prazo. Em consequência, as informações constantes deste item 13 a respeito das opções outorgadas nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014 foram incluídas para efeitos de contexto, sendo certo que as opções outorgadas aos Diretores Estatutários não estão mais em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em mais detalhes a tabela ilustrativa incluída no item 13.16 abaixo. Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Opção, conforme deliberação do Conselho de Administração, a outorga de opções referente ao exercício social de 2013 ocorreu somente em janeiro de 2014, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2014 até a conclusão do programa. Ocorreram duas outorgas de opções à Diretoria Estatutária relativas ao exercício social de 2013, sendo uma por meio do “Programa de Opções BVMF 2013” e outra por meio do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”. A quantidade de opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção com efeito no exercício social de 2014 para os Diretores Estatutários, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, abrangeu um total de 3.500.000 ações no “Programa de Opções BVMF 2013”, que representaram 0,184% do total de ações emitidas pela Companhia na data da outorga, e de 1.477.340 ações no “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”, que representaram 0,078% do total de ações emitidas pela Companhia, também na data da outorga. Os preços de exercício das opções dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opção.

Vale ressaltar que o cálculo do preço justo da outorga do Programa de Opções BVMF 2013 e do Programa de Opções Adicionais BVMF 2013 considerou as variáveis de mercado à época da outorga, bem como as características específicas de cada Programa, refletindo assim um valor final de preço justo equivalente a R$3,43 e R$4,33, respectivamente.

Adicionalmente, com base no Plano de Opção, foram outorgadas, em 2 de janeiro de 2014, 330.000 opções aos membros do Conselho de Administração relativas ao exercício social de 2013, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2014 até a conclusão do programa. O valor final de preço justo dessas opções equivale a R$2,98.




Número total de membros Número de membros remunerados

11 10

5 5

n/a 16 15

Remuneração fixa anual (em R$) R$ 6.722.242,44 R$ 7.455.760,15 n/a R$ 14.178.002,59


Benefícios diretos e indiretos n/a R$ 926.667,69 n/a R$ 926.667,69


R$ 629.929,32 n/a n/a R$ 629.929,32

Outros R$ 1.149.289,46 R$ 1.520.612,49 n/a R$ 2.669.901,95

Remuneração Variável (em R$) n/a R$ 9.140.054,87 n/a R$ 9.140.054,87

Bônus n/a n/a n/a n/a

Participação nos resultados n/a R$ 9.140.054,87 n/a R$ 9.140.054,87


n/a n/a n/a n/a

Comissões n/a n/a n/a n/a

Outros n/a n/a n/a n/a

Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


111




Remuneração baseada em ações, incluindo opções

R$ 983.400,00 R$ 18.401.882,20 n/a R$ 19.385.282,20


* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comitê de Auditoria e a remuneração paga aos membros externos do referido Comitê em 2014 totalizou R$ 1.290.502,40, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor foram de R$290.362,98. A Companhia reconheceu em 2014 o montante de R$ 2.669.901,95 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), reflexo da remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. Este montante está considerado no quadro acima, no campo “outros” da Remuneração Fixa. Os encargos trabalhistas (13º Salário e Férias), quando aplicável, já estão sendo considerados na tabela acima, na linha Salário ou pró-labore.



Jan 11 5

Fev 11 5

Mar 11 5

Abr 11 5

Mai 11 5

Jun 11 4

Jul 11 5

Ago 11 5

Set 11 5

Out 11 5

Nov 11 5

Dez 11 5

Total 132 59

Média 11 4,92

Como descrito em nota introdutória a este item, em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2014 o Plano de Ações, que substituiu o mecanismo de outorga de opções de compra de ações do Plano de Opção como instrumento de incentivo de longo prazo. Em consequência, as informações constantes deste item 13 a respeito das opções outorgadas nos exercícios sociais de 2012, 2013 e 2014 foram incluídas para efeitos de contexto, sendo certo que as opções outorgadas aos Diretores Estatutários não estão mais em vigor a partir de 2015, tendo sido canceladas como demonstra em mais detalhes a tabela ilustrativa incluída no item 13.16 abaixo. Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Opção, conforme deliberação do Conselho de Administração, a outorga de opções referente ao exercício social de 2012 ocorreu somente em janeiro de 2013, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2013 até a conclusão do programa. Ocorreram duas outorgas de opções à Diretoria Estatutária relativas ao exercício social de 2012, sendo uma por meio do

“Programa de Opções BVMF 2012” e outra por meio do “Programa de Opções Adicionais BVMF 2012”. A quantidade de opções outorgadas no âmbito do Plano de Opção , com efeitos a partir do exercício social de 2013 até a conclusão do programa, para os Diretores Estatutários, conforme aprovado pelo Conselho de Administração, abrangeu um total de 3.300.000 ações no “Programa de Opções BVMF 2012”, que representaram 0,17% do total de ações emitidas pela Companhia na data da outorga, e de 1.001.185 ações no “Programa de Opções Adicionais BVMF 2012”, que representaram 0,05% do total de ações emitidas pela Companhia, também na data da outorga. Os preços de exercício das opções dos referidos Programas foram fixados de acordo com as regras do Plano de Opção.

Vale ressaltar que o cálculo do preço justo da outorga do Programa de Opções BVMF 2012 e do Programa de Opções Adicionais BVMF 2012 considerou as variáveis de mercado à época da outorga, bem como as características específicas de cada Programa, refletindo assim um valor final de preço justo equivalente a R$5,55 e R$6,98, respectivamente.


112


Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal* Total

Número total de membros Número de membros remunerados

11 10

4,92 4,92

n/a 15,92 14,92

Remuneração fixa anual (em R$) R$ 6.013.817,13 R$ 7.134.945,37 n/a R$ 13.148.762,50


Benefícios diretos e indiretos n/a R$ 784,032,26 n/a R$ 784.032,26


R$ 446.537,16 n/a n/a R$ 446.537,16

Outros R$ 1.041.401,21 R$ 1.773.091,43 n/a R$ 2.814.492,64

Remuneração Variável (em R$) n/a R$ 10.332.121,26 n/a R$ 10.332.121,26

Bônus n/a n/a n/a n/a

Participação nos resultados n/a R$ 9.095.873,67 n/a R$ 9.095.873,67


n/a n/a n/a n/a

Comissões n/a n/a n/a n/a

Outros (1) n/a R$ 1.236.247,59 n/a R$ 1.236.247,59

Benefícios pós-emprego n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a

Remuneração baseada em ações, inclusive opções

n/a R$ 25.303.271,30 n/a R$ 25.303.271,30


(1) Verbas rescisórias e gratificações adicionais de contratações realizadas.

* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comitê de Auditoria e a remuneração paga aos membros externos do referido Comitê em 2013 totalizou R$1.227.830,96, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor foram de R$ 276.261,99 A Companhia reconheceu em 2013 o montante de R$ 2.814.492,64 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), reflexo da remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. Este montante está considerado no quadro acima, no campo “outros” da Remuneração Fixa. Os encargos trabalhistas (13º Salário e Férias), quando aplicável, já estão sendo

considerados na tabela acima, na linha Salário ou pró-labore.

A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia prevista para o exercício social de 2016, a qual foi aprovada na Assembleia Geral Ordinária de 18 de abril de 2016. Tendo em vista que a remuneração variável de curto e médio prazo da Diretoria Estatutária (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar em função da variação do resultado do LAJIR ajustado e da despesa ajustada da Companhia (base de determinação do pool do PLR – item 13.1 “c”). A título de exemplo, conforme regra descrita no item 13.1 “c” deste Formulário de Referência, caso o resultado ao final do exercício atinja um patamar de 10% acima do LAJIR ajustado esperado, considerado o limite de despesa prevista no orçamento do exercício, o valor de remuneração variável de curto e médio prazo (PLR) será acrescido de R$ 1.260.520,59, que é equivalente a um acréscimo de 10% no valor total estimado, observada a regra descrita no item 13.1 “c” acima. Além disso, a partir de 2014, o Plano de Ações passou a ser o instrumento de incentivo de longo prazo adotado pela Companhia, em substituição ao mecanismo de opções de compra de ações. Conforme deliberação do Conselho de Administração, as concessões no âmbito do Plano de Ações para determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a concessão de ações referente ao exercício social de 2015 ocorreu somente em janeiro de 2016, e, portanto, produzirá

efeitos a partir do exercício social de 2016 até a conclusão do programa. Dessa forma, foram aprovados, pelo Conselho de Administração, dois programas de concessão de ações (Programas de Ações) para concessão em 8 de janeiro de 2016, no âmbito do Plano de Ações, relativos ao exercício social de 2015, quais sejam, o “Programa de Concessão de Ações BVMF 2015” e o “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2015”. A quantidade de ações concedidas no âmbito do Plano de Ações relativas ao exercício social de 2015, e com efeitos somente a partir do exercício de 2016 até a conclusão do programa, a estimativa para os Diretores Estatutários abrange um total de 1.255.701 ações no “Programa de Concessão de Ações BVMF 2015” que representam 0,066% do total de ações emitidas pela Companhia, e de 396.413 ações no “Programa de Concessão de Ações Adicional BVMF 2015”, considerando que a contrapartida do Diretor por meio da aquisição de Ações Próprias, ocorra a um preço de R$ 10,52 por ação, e assim, representam 0,02% do total de ações emitidas pela Companhia.

Vale ressaltar que para os Programas de Ações, não há o cálculo do preço justo, para este efeito, é considerado o valor de


113

fechamento da ação na data da concessão, que ocorreu em 8 de janeiro de 2016. Nesta data, o preço de fechamento da ação de emissão da Companhia era R$10,52.

Com base no Plano de Ações, a concessão de 172.700 ações aos membros do Conselho de Administração referente ao exercício social de 2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016, com efeito, portanto, a partir do exercício social de 2016 até a conclusão do programa.

Exercício Social Corrente “Previsto para 2016”



Número total de membros 11 5 n/a 16

Número de membros remunerados Remuneração fixa anual (em R$)

10 R$ 8.831.081,36

5 R$ 8.684.193,02

n/a n/a

15 R$ 17.515.274,38


Benefícios diretos e indiretos R$ 1.075.047,95 n/a R$ 1.075.047,95


R$ 1.265.057,80 n/a R$ 1.265.057,80

Outros R$ 1.573.856,08 R$ 2.002.873,60 n/a R$ 3.576.729,68

Remuneração Variável (em R$) R$ 12.605.205,92 n/a R$ 12.605.205,92

Bônus n/a

Participação nos resultados R$ 12.605.205,92 n/a R$ 12.605.205,92


n/a

Comissões n/a

Outros n/a

Benefícios pós-emprego n/a


n/a

Remuneração baseada em ações, inclusive opções

R$ 1.816.804,00 R$ 17.380.264,76 n/a R$ 19.197.068,76


* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comitê de Auditoria e a remuneração estimada para o exercício social de 2016, referente aos membros

externos do referido Comitê, totaliza R$ 1.466.120,00, montante este não considerado na tabela acima. Os encargos sociais (INSS) sobre este valor será de R$ 329.877,11. A Companhia prevê reconhecer em 2016 o montante de R$ 3.576.729,68 relativos a encargos sociais (INSS e FGTS), reflexo da remuneração fixa do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária. Este montante está considerado no quadro acima, , no campo Outros da Remuneração Fixa. Os encargos trabalhistas (13º Salário e Férias), quando aplicável, já estão sendo considerados na tabela acima, na linha de Salário ou pró-labore. Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo, no âmbito do Plano de Concessão de Ações, conforme deliberação do Conselho de Administração, a outorga de ações referente ao exercício social de 2015 ocorreu somente em janeiro de 2016, com efeitos, portanto, a partir do exercício social de 2016 até a conclusão do programa. A tabela acima apresenta informações sobre remuneração baseada em ações atribuída aos membros do Conselho de Administração e Diretoria Estatutária e este montante, quando aplicável, terá reflexos relativos a encargos sociais (INSS/FGTS) e encargos trabalhistas (13º Salário e Férias) que totalizarão 60,3% do montante financeiro equivalente à quantidade de ações multiplicada pelo preço de mercado na data da respectiva transferência. Dessa forma, os valores referentes aos encargos sociais e trabalhistas sobre a remuneração baseada em ações não estão considerados no quadro acima, pois tais valores serão reconhecidos gradualmente nas demonstrações financeiras, de acordo com o prazo de carência do programa, e seu valor final só poderá ser calculado na data efetiva da

transferência das ações com base na cotação de mercado desse dia. 13.3 Remuneração variável referente ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015 e remuneração variável prevista para o exercício social corrente: Nossa política de remuneração variável para os membros da Diretoria baseia-se no conceito de múltiplos salariais, que variam de acordo com o nível de senioridade de cada cargo. Dentro de cada nível de cargos ocorre, ainda, uma diferenciação baseada em desempenho individual. As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração variável da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração variável; e (ii) prevista


114

para o exercício social corrente.


Conselho de

Administração

Diretoria Estatutária Conselho

Fiscal

Total

Número total de membros

Número de membros remunerados n/a

5

5 n/a

5

5

Bônus (em R$)

Valor mínimo previsto no plano de remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor máximo previsto no plano de remuneração

n/a n/a n/a n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas estabelecidas fossem atingidas

n/a n/a n/a n/a

Valor efetivamente reconhecido no resultado

n/a n/a n/a n/a

Participação no resultado (em R$)


n/a R$ 10.804.395,25 n/a R$ 10.804.395,25


n/a R$ 13.205.371,97 n/a R$ 13.205.371,97


n/a R$ 12.004.883,61 n/a R$ 12.004.883,61


n/a R$ 9.807.760,22 n/a R$ 9.807.760,22


Conselho de

Administração

Diretoria Estatutária Conselho

Fiscal

Total



5

5 n/a

5

5

Bônus (em R$)


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a



n/a R$ 10.137.582,05 n/a R$ 10.137.582,05


n/a R$ 12.390.378,06 n/a R$ 12.390.378,06


n/a R$ 11.263.980,06 n/a R$ 11.263.980,06


n/a R$ 9.140.054,87 n/a R$ 9.140.054,87



Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal

Total



4,92

4,92 n/a

4,92

4,92

Bônus (em R$)


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a

Valor previsto no plano de remuneração, caso as metas

n/a n/a n/a n/a


115



Diretoria

Estatutária

Conselho Fiscal

Total

estabelecidas fossem atingidas


n/a n/a n/a n/a



n/a R$ 9.569.329,99 n/a R$ 9.569.329,99


n/a R$ 11.578.889,28 n/a R$ 11.578.889,28


n/a R$ 10.526.262,98 n/a R$ 10.526.262,98


n/a R$ 9.095.873,67 n/a R$ 9.095.873,67

A tabela abaixo apresenta informações sobre a remuneração variável prevista para o exercício social de 2016. Tendo em vista que a remuneração variável de curto e médio prazo da Diretoria Estatutária (PLR) está vinculada ao alcance da meta global da Companhia estabelecida para o ano, as previsões constantes da tabela abaixo assumem um cenário de resultado provável e podem mudar em função da variação do LAJIR ajustado da Companhia e da despesa orçada (base de determinação do pool do PLR). Conforme regra descrita no item 13.1 (c) acima, o valor total da remuneração variável de curto e médio prazo que será paga aos administradores e funcionários da Companhia durante o exercício social de 2016 será calculado com base no resultado do LAJIR ajustado da Companhia, excluídas as despesas referentes ao Plano de Concessão de Ações da Companhia (principal e encargos trabalhistas/sociais), considerado o limite de despesa ajustada prevista no orçamento do exercício, efetivamente apurado e deverá representar aproximadamente 4,2% deste resultado. Desse valor, uma parte será destinada à Diretoria Estatutária e sua distribuição deverá seguir regra de valor alvo por nível e diferenciação baseada no desempenho individual. Caso ocorra superação das despesas orçadas para o exercício, será aplicado um redutor no percentual do LAJIR ajustado acima citado na proporção de 5% a cada 1% excedente de despesa realizada versus a despesa orçada.

Com relação à previsão dos valores mínimo e máximo, ressaltamos que a distribuição de PLR, conforme as regras descritas acima, é diretamente afetada pelo LAJIR ajustado, considerado o limite de despesa ajustada prevista no orçamento do exercício de forma que: (i) caso não haja Lucro, o valor pago a título de PLR será zero; (ii) não há valor máximo previsto como um teto, devendo ser observadas as regras de distribuição descritas acima. Para fins da estimativa dos valores mínimo e máximo previstos na tabela abaixo, foi considerada obtenção do LAJIR ajustado (conforme regra descrita no item 13.1 “c”) em 10% abaixo e 10% acima, respectivamente, da meta estabelecida para fins do programa de PLR aprovada pelo Conselho de Administração.

Exercício Social Corrente – “Previsto para 2016”

Conselho de Administração Diretoria Conselho Fiscal Total



5

5 n/a

5

5

Bônus (em R$)


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a


n/a n/a n/a n/a



n/a R$ 11.344.685,33 n/a R$ 11.344.685,33


n/a R$ 13.865.726,51 n/a R$ 13.865.726,51


n/a R$ 12.605.205,92 n/a R$ 12.605.205,92


n/a n/a n/a n/a


116

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do Conselho de Administração e da Diretoria

Estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente: a. Termos e condições gerais Como descrito em nota introdutória a este item, em 2014 foi aprovado pela Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de maio de 2014 o Plano de Ações, que substituiu o mecanismo de outorga de opções de compra de ações do Plano de Opção como instrumento de incentivo de longo prazo. Plano de Ações (concessões de ações relativas ao exercício social de 2014 em diante) São elegíveis para participar os administradores e empregados da Companhia e de sociedades controladas (Beneficiários). O Plano de Ações delega amplos poderes ao Conselho de Administração para aprovar as concessões de ações e administrá-las, por meio de Programas de Concessão de Ações (Programas de Ações), os quais devem definir, entre outras condições específicas: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de concessão; (iii) critérios para eleição dos Beneficiários e determinação do número de ações a serem atribuídas; (iv) a divisão das ações em lotes; (v) períodos de carência para realização da transferência das ações; (vi) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Beneficiários; e

(vii) eventuais disposições sobre penalidades. Para cada Programa de Ações, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 3 (três) anos entre a data de concessão das ações daquele Programa e a última data de transferência de ações concedidas para o mesmo Programa. Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concessão de um Programa e a primeira data de transferência de qualquer lote de ações daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações daquele Programa, após a primeira transferência. Quando do lançamento de cada Programa de Ações, o Conselho de Administração deve fixar os termos e as condições para a concessão das ações em Contrato de Concessão de Ações (Contrato), a ser celebrado entre a Companhia e cada Beneficiário. Os poderes do Conselho de Administração no âmbito do Plano de Ações podem ser delegados ao Comitê de Remuneração. Atualmente, o Conselho de Administração conta com a assessoria do Comitê de Remuneração para a definição das condições das concessões de ações, nos termos da competência estatutária deste comitê. As ações objeto da concessão terão os direitos estabelecidos no Plano de Ações, nos respectivos Programas de Ações e no Contrato, sendo certo que o Beneficiário não fará jus ao recebimento de dividendos ou quaisquer outros proventos antes da transferência definitiva de tais ações. Os Programas de Ações e os Contratos estão sujeitos, ainda, às seguintes condições gerais: a) nenhuma ação será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas; b) nenhuma disposição do Plano de Ações, de qualquer Programa de Ações ou do Contrato conferirá a qualquer Beneficiário direito de permanência como administrador ou empregado da Companhia e não interferirá, de qualquer modo, com os direitos da Companhia de interromper, a qualquer tempo, o mandato do administrador ou o contrato de trabalho do empregado; c) as ações concedidas nos termos do Plano de Ações não têm qualquer relação nem estão vinculadas à remuneração fixa ou eventual participação nos lucros (PLR) dos Beneficiários; d) o Beneficiário não terá nenhum dos direitos e privilégios de acionista da Companhia no momento da concessão do direito ao recebimento das ações objeto do respectivo Programa de Ações e Contrato, exceto aqueles a que se refere o Plano de Ações; e e) o Beneficiário somente terá os direitos e privilégios inerentes à condição de acionista a partir do momento da definitiva

transferência das ações. O Plano de Ações prevê, ainda, um mecanismo específico de concessão de ações para os membros do Conselho de Administração, por meio do qual: (i) são elegíveis para serem beneficiários da concessão ao Conselho os membros do Conselho de Administração a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficiários membros do Conselho de Administração poderão receber anualmente, em conjunto, um total de até 172.700 ações de emissão da Companhia, que serão distribuídas linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme deliberação em assembleia geral; (iii) as concessões aos membros do Conselho de Administração serão feitas em lote único nas mesmas datas em que houver a aprovação dos Programas para a concessão de ações aos demais beneficiários; (iv) as ações objeto dos contratos de beneficiários membros do Conselho de Administração serão transferidas após 2 anos, a contar do término de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato; (v) no caso de destituição por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento de todas as ações ainda não transferidas; (vi) no caso de renúncia, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento das ações objeto de Programa


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aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renúncia. Todas as demais ações cujo direito tenha sido concedido anteriormente serão transferidas ao Beneficiário observando-se os respectivos prazos de transferência; neste caso, a contagem

do prazo de transferência será feita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o Beneficiário não houvesse renunciado; e (vii) no caso de término do mandato sem reeleição, todas as ações serão transferidas para o Beneficiário, observando-se os respectivos prazos de transferência. As concessões no âmbito do Plano de Ações referentes a um determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Ocorreram 6 concessões de ações no âmbito do Plano de Ações, sendo duas concessões aos membros do Conselho de Administração correspondente ao mandato de 2014 e 2015 e quatro pelos Programas de Ações aprovados pelo Conselho de Administração, quais sejam, “Programa de Concessão de Ações BVMF 2014”, “Programa Adicional de Concessão de Ações BVMF 2014”, “Programa de Concessão de Ações BVMF 2015 e “Programa Adicional de Concessão de Ações BVMF 2015”. Plano de Opções (outorgas de opções relativas até o exercício social de 2013) No âmbito do Plano de Opção, eram elegíveis a receber opções de compra de ações de emissão da Companhia os administradores e superintendentes da Companhia e de suas controladas e, em casos especiais, seus empregados e prestadores de serviços

indicados pelo Diretor Presidente (Beneficiários). O Plano de Opção delegava amplos poderes ao Conselho de Administração para aprovar as outorgas de opções e administrá-las, por meio de Programas de Opções de Compra de Ações (Programas de Opções). O Plano de Opção, previa, ainda, um mecanismo específico de outorga de opções para os membros do Conselho de Administração, por meio do qual: (i) eram elegíveis para participar das outorgas, os membros do Conselho de Administração a partir da data assembleia geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que esta venha a fixar; (ii) os Beneficiários membros do Conselho de Administração poderiam receber anualmente, em conjunto, um total de até 330.000 opções, que serão distribuídas linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme deliberação em assembleia geral; (iii) as opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração seriam outorgadas em lote único nas mesmas datas que ocorrerem as outorgas para outros beneficiários; (iv) o Beneficiário poderá exercer seu direito após 2 (dois) anos, a contar do término de seu mandato como membro do Conselho de Administração; (v) as opções deveriam ser exercidas no prazo máximo de 5 anos, a contar da data em que as opções outorgadas ao Beneficiário tornaram-se exercíveis; (vi) no caso de destituição do Beneficiário membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação civil ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducariam sem indenização todas as opções não exercidas, tendo ou não decorrido os prazos de carência; e (vii) no caso de renúncia do Beneficiário membro do Conselho de Administração, todas as opções não exercidas até a data da renúncia poderiam ser exercidas pelo respectivo Beneficiário, com exceção das opções outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renúncia, observando-se os respectivos prazos para exercício. Ocorreram dez outorgas de opções no âmbito do Plano de Opção, sendo uma outorga aos membros do Conselho de Administração correspondente ao mandato de 2013 e nove pelos Programas de Opções aprovados pelo Conselho de Administração, quais sejam, “Programa de Opções BVMF 2008”, “Programa de Opções BVMF 2009”, “Programa de Opções BVMF 2010”, “Programa de Opções BVMF 2011”, “Programa de Opções Adicionais BVMF 2011”, “Programa de Opções BVMF 2012”, “Programa de Opções Adicionais BVMF 2012”, “Programa de Opções BVMF 2013” e “Programa de Opções Adicionais BVMF 2013”. As opções outorgadas à Diretoria Estatutária no âmbito do Plano de Opção foram canceladas (vide nota introdutória e item 13.16, assim tais outorgas são referidas apenas para efeito de contexto. Tendo em vista esta substituição, a Companhia passa a fazer referência neste item 13.4 apenas ao Plano de Ações e, em seu âmbito, à concessão de ações, exceto onde expressamente indicado.

b. Principais objetivos do plano O objetivo do Plano de Ações é conceder aos administradores e empregados da Companhia e de suas sociedades controladas diretas ou indiretas, a oportunidade de se tornarem acionistas da Companhia. Dessa forma, pretende-se obter um maior alinhamento dos interesses de tais administradores e empregados com os interesses dos acionistas da Companhia, bem como possibilitar à Companhia e às suas controladas atrair e manter vinculados a elas administradores e empregados. c. Forma como o plano contribui para esses objetivos O objetivo de promover um maior alinhamento de interesses é obtido pelo oferecimento da oportunidade aos administradores e empregados para que se tornem acionistas da Companhia. Nesse sentido, é importante notar que as concessões de ações são formatadas de maneira que os Beneficiários apenas possam auferir um possível ganho num horizonte de longo prazo, agregado


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à valorização das ações de emissão da Companhia. Assim, busca-se permitir que os administradores e empregados contemplados pelo Plano de Ações, comprometam-se com os objetivos de longo prazo da Companhia e com a geração de valor neste período.

Ademais, a necessidade de que o Beneficiário permaneça vinculado à Companhia para que possa no futuro auferir um possível ganho, visa à retenção de talentos no quadro de pessoal-chave da Companhia. Em suma, a possibilidade de ganhos futuros condicionados à permanência do Beneficiário deverá contribuir para a manutenção da posição do beneficiário na Companhia no longo prazo e para seu empenho na geração de valor. No caso específico dos Programas Adicionais, ainda há um compromisso de aquisição, pelo Beneficiário, de ações da Companhia e manutenção das Ações Próprias como condição para a efetiva participação no programa e manutenção dos direitos estabelecidos em contrato. Nesta situação, há um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficiário e da Companhia, visto que aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o referido Programa destina-se a um grupo chave na organização e conta com uma obrigação de contrapartida, reforçamos também o efeito de retenção de profissionais críticos para a geração de valor no curto, médio e longo prazo. d. Como o plano se insere na política de remuneração da Companhia O Plano de Ações se insere na política de remuneração como instrumento de incentivo de longo prazo, contribuindo na composição do total da remuneração dos administradores e empregados da Companhia. E, nesse sentido, insere-se nos objetivos da política

de remuneração de alinhar os objetivos individuais aos objetivos da Companhia, uma vez que os Beneficiários têm um incentivo adicional para adotar condutas que, no longo prazo, gerem valor agregado para a Companhia. O incentivo baseia-se também na possibilidade de ganhos decorrentes da valorização das ações de emissão da Companhia no mercado. Adicionalmente, as concessões de ações, ao oferecerem a possibilidade de realização de ganho apenas mediante o comprometimento de longo prazo do Beneficiário, atuam como um instrumento de atração e retenção dos talentos da Companhia. e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e da Companhia a curto, médio e longo prazo O Plano de Ações atrela níveis distintos de ganho em função de desempenho, o que constitui instrumento incentivador para o cumprimento das metas globais da Companhia e para a busca de ações de médio e longo prazo que gerem valor agregado para a Companhia e se reflitam na valorização de suas ações no mercado. Nesse sentido, os administradores são estimulados a buscar resultados sustentáveis que gerem valor para a Companhia ao longo do tempo. O Plano de Ações alinha os interesses de seus beneficiários com os interesses dos acionistas da Companhia, na medida em que possibilita que os administradores e empregados tornem-se acionistas da Companhia, estimulando uma gestão eficiente, atraindo e retendo os profissionais altamente qualificados e gerando crescimento e valor para a Companhia. Os mecanismos que permitem o alinhamento de interesses dos Beneficiários ao longo do tempo incluem, por exemplo, os prazos de carência para a efetiva transferência das ações. A divisão da concessão de ações em lotes, serve como estímulo para a retenção do profissional durante tais prazos, permitindo que vá se tornando acionista da Companhia com participação progressivamente maior e que possa auferir um ganho que será tanto maior quanto mais tempo fique na Companhia. Reforçando ainda mais o alinhamento dos administradores com a Companhia, foram implementados Programas Adicionais, que no caso específico, prevê também o compromisso de aquisição, pelo Beneficiário de tal Programa, de ações da Companhia e manutenção das Ações Próprias como condição para a participação no programa e manutenção dos direitos estabelecidos em contrato. Nesta situação, há um alinhamento mais intenso dos interesses do Beneficiário e da Companhia, tendo em vista que aqueles se tornam ainda mais comprometidos com os resultados de longo prazo. Dado que o Programa supracitado destina-se a um grupo chave na organização e conta com uma obrigação de contrapartida, reforçamos também o efeito de retenção de profissionais críticos para a geração de valor no curto, médio e longo prazo. f. Número máximo de ações abrangidas O Plano de Ações prevê que a concessões de ações não poderá abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concessão.

Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, o total de ações abrangidas pelo Plano de Ações poderá ser de até 45.375.000 ações. Tendo em vista que não serão mais outorgadas opções no âmbito do Plano de Opção, não há que se falar em limite de ações a ser considerado dentro do Plano de Opção. g. Número máximo de opções a serem outorgadas Conforme mencionado no item “f” acima, o Plano de Ações prevê que a concessões de ações não poderá abranger mais do que o limite máximo de ações representativas de até 2,5% do capital social da Companhia na respectiva data de concessão, e, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão conceder para um exercício anual, o máximo de até 0,8% do total de ações do capital da Companhia, verificado na data de sua concessão. Tomando como base a quantidade de ações emitidas pela Companhia em 31 de dezembro de 2015, o total de ações abrangidas pelo Plano de Ações poderá ser de até 45.375.000 ações. Tendo em vista que não serão mais outorgadas opções no âmbito do


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Plano de Opção, não há que se falar em limite de ações a ser considerado dentro do Plano de Opção.

h. Condições de aquisição de ações As regras do Plano de Ações determinam que o Conselho de Administração ou o Comitê de Remuneração, conforme o caso, criarão, periodicamente, os Programas de Ações, onde serão definidos, entre outras condições específicas: (i) os respectivos Beneficiários; (ii) o número total de ações da Companhia objeto de concessão; (iii) critérios para eleição dos Beneficiários e determinação do número de ações a serem atribuídas; (iv) a divisão das ações em lotes; (v) períodos de carência para realização da transferência das ações; (vi) eventuais restrições à transferência das ações recebidas pelos Beneficiários; e (vii) eventuais disposições sobre penalidades. Considerando que, no âmbito do Plano de Ações, as ações são concedidas aos Beneficiários e efetivamente transferidas, observados os prazos de carência estabelecidos nos Programas de Ações e as condições previamente estabelecidas em contrato, não há regras de aquisição de ações. Vale notar, entretanto, que nenhuma ação será transferida ao Beneficiário a não ser que todas as exigências legais, regulamentares e contratuais tenham sido integralmente cumpridas. O Plano de Ações prevê, ainda, um mecanismo específico de concessão de ações para os membros do Conselho de Administração, por meio do qual: (i) são elegíveis para serem beneficiários da concessão ao Conselho os membros do Conselho de Administração

a partir da data da Assembleia Geral que os eleger para o cargo, ou outro prazo que a Assembleia Geral venha a fixar; (ii) os Beneficiários membros do Conselho de Administração poderão receber anualmente, em conjunto, um total de até 172.700 ações de emissão da Companhia, que serão distribuídas linearmente entre os membros do Conselho de Administração, conforme deliberação em assembleia geral; (iii) as concessões aos membros do Conselho de Administração serão feitas em lote único nas mesmas datas em que houver a aprovação dos Programas para a concessão de ações aos demais beneficiários; (iv) as ações objeto dos contratos de beneficiários membros do Conselho de Administração serão transferidas após 2 anos, a contar do término de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato; (v) no caso de destituição por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação comercial ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento de todas as ações ainda não transferidas; (vi) no caso de renúncia, caducarão imediatamente e sem indenização, o direito ao recebimento das ações objeto de Programa aprovado para o ano do mandato em que ocorrer a renúncia. Todas as demais ações cujo direito tenha sido concedido anteriormente serão transferidas ao Beneficiário observando-se os respectivos prazos de transferência; neste caso, a contagem do prazo de transferência será feita como se o Beneficiário não houvesse renunciado, ou seja, a ação será transferida após 2 anos a contar da data em que ocorreria o término do mandato, caso o Beneficiário não houvesse renunciado; e (vii) no caso de término do mandato sem reeleição, todas as ações serão transferidas para o Beneficiário, observando-se os respectivos prazos de transferência. i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Dado que, no âmbito do Plano de Ações, o instrumento de incentivo de longo prazo ocorre por meio da concessão de ações, não há fixação do preço de aquisição ou exercício. j. Critérios para fixação do prazo de exercício Como já mencionado em itens anteriores, no âmbito do Plano de Ações, as ações são transferidas aos Beneficiários, de modo que não há exercício. Não obstante, existem regras de carências a serem cumpridas para a efetiva transferência das Ações aos Beneficiários. Neste sentido, para cada Programa de Ações, deverá ser respeitado um prazo total mínimo de 3 (três) anos entre a data de concessão das ações daquele Programa e a última data de transferência de ações concedidas para o mesmo Programa. Ademais, deverá ser respeitado um prazo de carência mínimo de 12 (doze) meses entre: (i) a data de concessão de um Programa e a primeira data de transferência de qualquer lote de ações daquele Programa, e (ii) entre cada uma das datas de transferência de lotes de ações daquele Programa, após a primeira transferência. Conforme já mencionado acima, o Plano de Ações estabelece também um mecanismo específico de concessão de ações aos membros do Conselho de Administração. Tais concessões serão feitas em lote único nas mesmas datas em que ocorrerem as outorgas para outros Beneficiários e as ações objeto destas concessões serão transferidas após 2 anos, a contar do término de cada mandato como membro do Conselho de Administração no qual houve a celebração do Contrato. Vale ressaltar que as condições e prazos de carência do Plano de Opção foram mantidos para as ações concedidas em substituição às opções não-vested canceladas (vide item 13.16 abaixo). k. Forma de liquidação Plano de Ações


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No caso dos Programas de Concessão de Ações, as ações serão transferidas aos Beneficiários de acordo com os lotes e nos

períodos fixados no respectivo Contrato, desde que cumpridas as condições estabelecidas no Plano de Ações, no Programa de Ações e no Contrato. Plano de Opção Tendo em vista que as opções outorgadas à Diretoria Estatutária no âmbito do Plano de Opção foram canceladas (vide nota introdutória e item 13.16), haverá liquidação somente das opções outorgadas ao Conselho de Administração relativas ao exercício social de 2013. Os membros do Conselho de Administração que desejarem exercer as opções efetivamente outorgadas deverão comunicar à Companhia, por escrito, mediante envio de “Notificação de Exercício”. Referida notificação deverá indicar a quantidade de ações que o membro do Conselho de Administração pretende comprar. A Notificação de Exercício somente será considerada válida e eficaz se entregue nos prazos fixados pelo Plano de Opções, tendo em vista a necessidade de programação para tornar disponíveis as ações para aquisição. O preço de exercício das opções será pago pelos membros do Conselho de Administração na forma estipulada pelo Plano de Opções. l. Restrições à transferência das ações Plano de Ações No caso do Plano de Ações, o Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, poderão: (i) estabelecer aos Beneficiários um período mínimo de indisponibilidade para a venda, transferência ou, de qualquer forma, alienação das ações da Companhia recebidas no âmbito do Plano de Ações, bem como aquelas que venham a ser por ele recebidas em virtude de bonificações, desdobramentos, subscrições ou qualquer outra forma de aquisição que não envolva o desembolso de recursos próprios do Beneficiário, ou valores mobiliários que deem direito à subscrição ou aquisição de ações, desde que tais ações ou valores mobiliários tenham decorrido para o Beneficiário da propriedade das ações objeto do Plano de Ações; e (ii) a seu critério, dispensar os Beneficiários do período mínimo de indisponibilidade mencionado no item (i) acima. Salvo decisão específica em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, a alienação das ações, de qualquer forma, enquanto não decorrido o período referido no item acima, acarretará para o Beneficiário a perda, sem direito a indenização, do direito a receber todas as ações ainda não transferidas a que teria direito no âmbito do mesmo Programa e Contrato. O Beneficiário se obriga, ainda, a não onerar as ações, se sujeitas a período de indisponibilidade, e a não instituir sobre elas qualquer gravame que possa impedir a execução do disposto no Plano de Ações. A Companhia registrará transferência de ações vinculadas ao Plano de Ações no momento de sua ocorrência, ficando as mesmas indisponíveis pelo período estabelecido no Programa, conforme aplicável. Plano de Opção Tendo em vista que as opções outorgadas à Diretoria Estatutária no âmbito do Plano de Opção foram canceladas (vide nota introdutória e item 13.16), não há que se falar em restrições à transferência de ações decorrentes de exercício de opções. O Plano de Opção, que estabelece as condições de outorga de opções aos membros do Conselho de Administração, não prevê restrições às transferências de ações decorrentes do exercício das opções por parte dos membros do Conselho. m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

O Plano de Ações pode ser extinto a qualquer tempo pelo Conselho de Administração, sem prejuízo da prevalência das restrições à negociabilidade das ações, e sem alteração dos direitos e obrigações de qualquer acordo existente. No Plano de Ações existe uma previsão de que, na hipótese de dissolução, transformação, incorporação, fusão, cisão ou reorganização da Companhia após a qual a Companhia não seja a sociedade remanescente ou, em sendo a sociedade remanescente, deixe de ter suas ações admitidas à negociação em bolsa de valores, as ações concedidas pela Companhia, a critério do Conselho de Administração, poderão ser transferidas para a companhia sucessora ou terão seus prazos de carência antecipados, para e efetiva transferência. Após o referido prazo, o Plano de Ações terminará e as ações não transferidas caducarão sem direito à indenização. n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Tendo em vista que as opções outorgadas à Diretoria Estatutária no âmbito do Plano de Opção foram canceladas (vide nota


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introdutória e item 13.16), trataremos neste item apenas a respeito das condições do Plano de Ações, exceto no que diz respeito aos beneficiários membros do Conselho de Administração.

A destituição do mandato por violação dos deveres e atribuições do administrador ou a demissão do Beneficiário por razão que configuraria justa causa, conforme a legislação civil ou trabalhista, conforme o caso, acarretará na perda, sem indenização, do direito ao recebimento de todas as ações que seriam recebidas no âmbito do Plano de Ações, que ainda não tenham sido transferidas. Salvo decisão em contrário do Conselho de Administração ou do Comitê, conforme o caso, ou, por delegação destes, do Diretor Presidente, na hipótese de término da relação do Beneficiário com a Companhia em razão de destituição do mandato de administrador, de demissão sem justa causa, de renúncia ou de desligamento voluntário do Beneficiário, não abrangidos pelo parágrafo acima, o Beneficiário do Plano de Ações: (i) deverá receber todas as ações cujo prazo para transferência pela Companhia já tenha decorrido, nos termos do respectivo Programa ou Contrato; e (ii) perderá, sem indenização, o direito ao recebimento das ações cujos prazos de transferência ainda não tenham decorrido. O Conselho de Administração ou o Comitê, conforme o caso, ou, por delegação destes, o Diretor Presidente, poderão manter ou antecipar os prazos para transferência de ações concedidas a determinados Beneficiários, no todo ou em parte, cujo vínculo com a Companhia seja terminado nos termos do parágrafo acima.

Caso o Beneficiário venha a falecer ou tornar-se permanentemente inválido para o exercício de sua função na Companhia enquanto administrador ou empregado, o direito ao recebimento das ações concedidas será assegurado ao Beneficiário ou aos seus herdeiros e sucessores, conforme o caso. As ações concedidas serão transferidas tendo ou não decorrido os prazos previstos no Contrato. Em caso de falecimento, os herdeiros e sucessores receberão as ações na forma de disposição testamentária, conforme estabelecido no inventário ou em ordem judicial competente. As regras aplicáveis aos casos de falecimento e invalidez permanente também são aplicáveis em caso de aposentadoria do Beneficiário, desde que tal Beneficiário comprometa-se a não prestar serviços, com ou sem vínculo empregatício, a empresas e instituições que, mesmo de forma indireta, atuem em mercados coincidentes ao da Companhia, durante, no mínimo, 12 meses. Adicionalmente, em caso de destituição do Beneficiário membro do Conselho de Administração por violação de seus deveres e atribuições, conforme a legislação civil ou motivo equivalente à justa causa na legislação trabalhista, caducarão sem indenização todas as opções não exercidas, no caso do Plano de Opção, e ações não transferidas, no caso do Plano de Ações, tendo ou não decorrido os prazos de carência. No caso de renúncia do Beneficiário membro do Conselho de Administração, caducarão sem indenização, no âmbito do Plano de Opção, as opções outorgadas no ano do mandato em que ocorrer a renúncia, e no âmbito do Plano de Ações, o direito ao recebimento das ações concedidas no ano do mandato em que ocorrer a renúncia. 13.5 Remuneração baseada em ações reconhecida no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015, e remuneração baseada em ações prevista para o exercício social corrente, do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária As tabelas abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações da Diretoria Estatutária da Companhia: (i) reconhecida no resultado dos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando o número de membros de cada órgão aos quais foi efetivamente atribuída remuneração baseada em ações; e (ii) prevista para o exercício social corrente. Como descrito em nota introdutória a este item 13, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opção a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (Opções vested) e ações de emissão da Companhia a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo (Opções não-vested).

As ações recebidas no cancelamento das Opções não-vested estão vinculadas ao Plano de Ações. As diretrizes e condições que levaram ao cancelamento das opções, bem como ao pagamento em dinheiro e em ações, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 24/12/14, sendo que todos os atos necessários à sua implementação foram convalidados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração em reunião realizada em 4/2/15. A parcela de Opções não-vested canceladas resultou na concessão de uma quantidade de ações de emissão da Companhia calculada com base no Valor Justo das Opções não-vested no dia 05.01.15 e no preço de fechamento da ação na mesma data (R$9,22). Apenas as opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração correspondente ao mandato de 2013 permanecem em vigor


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Destacamos, ainda, que não ocorreram outorgas de opções ou concessão de ações aos membros do Conselho de Administração nos exercícios sociais anteriores ao de 2013.

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2015 – Programa de Opções

a. órgão Conselho de Administração

b. número total de membros 11

c. número de membros remunerados 10

d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: (Programa)

BVMF CA - 2013

I. data de outorga: 02/01/2014

II. quantidade de opções outorgadas: 330.000

III. prazo para que as opções se tornem exercíveis (data/quantidade):

abr-17 89.100

IV. prazo máximo para exercício das opções: 30/04/2022

V. prazo de restrição à transferência das ações: n/a

VI. preço médio ponderado de exercício de cada um dos seguintes grupos de opções:

- em aberto no início do exercício social 10,92

- perdidas durante o exercício social 10,92

- exercidas durante o exercício social 10,92

- expiradas durante o exercício social 10,92

e. valor justo das opções na data de cada outorga: 2,98

f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: 0,018%

Exercício Social Encerrado em 31 de dezembro de 2015 - Programas de Concessão Ações

a. órgão Diretoria Estatutária Conselho de

Administração

b. número total de membros 5 11

c. número de membros remunerados

5 9,67

d. em relação a cada concessão de ações: (Programa)

BVMF CONVERSÃO

BVMF AD CONVERSÃO

BVMF 2014

BVMF AD 2014

BVMF CA 2014

I. data de concessão: 05/01/2015 05/01/2015 02/01/2015 02/01/2015 02/01/2015

II. quantidade de ações concedidas: 1.981.603 1.577.963 1.349.476 507.269 172.692

III. prazo de carência para transferência das ações (data/quantidade):

jan-16 732.760 78.546 337.369 169.090 0

jan-17 0 293.231 0 0 0

abr-17 0 0 0 0 74.014

IV. prazo máximo para transferência das

ações: 05/01/2018 07/01/2019 04/01/2019 04/01/2018 02/05/2017

V. prazo de restrição à transferência das

ações: n/a n/a n/a n/a n/a

VI. cotação média ponderada em cada um dos seguintes grupos de ações:

- em aberto no início do exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50

- perdidas durante o exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50

- transferidas durante o exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50

- expiradas durante o exercício social 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50


123

e. valor justo das ações na data de cada

concessão: 9,22 9,22 9,50 9,50 9,50

f. diluição potencial em caso de

transferência de todas as ações concedidas:

0,11%

0,09%

0,07%

0,03%

0,010%

Os quadros abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações quando ainda estavam no âmbito do Plano de Opção.

Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2014 – Plano de Opção


Administração

b. número total de membros

5 11


5 10

d. em relação a cada outorga de opções

de compra de ações: (Programa)

BVMF 2011

BVMF AD 2011

BVMF 2012

BVMF AD 2012

BVMF 2013

BVMF AD 2013

BVMF CA 2013

I. data de outorga: 02/01/2012 02/01/2012 02/01/2013 02/01/2013 02/01/2014 02/01/2014 02/01/2014

II. quantidade de opções

outorgadas: 3.250.000 1.337.170 3.300.000 1.001.185 3.500.000 1.477.340 330.000


jan/15 233.333 204.691 750.000 0 875.000 0 0

jan/16 175.000 0 0 166.864 0 0 0

jan/17 0 122.814 0 0 0 246.224 0

abr/17 0 0 0 0 0 0 89.100

IV. prazo máximo para

exercício das opções: 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020 02/01/2022 02/01/2021 30/04/2022

V. prazo de restrição à

transferência das ações: n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a


- em aberto no início do exercício social

10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92

- perdidas durante o exercício social

10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92

- exercidas durante o exercício social

10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92

- expiradas durante o exercício social

10,07 5,04 10,78 6,74 8,73 5,46 10,92


124

e. valor justo das opções na

data de cada outorga: 2,79 4,19 5,55 6,98 3,43 4,33 2,98

f.

diluição potencial em caso de exercício de

todas as opções outorgadas:

0,16% 0,07% 0,17% 0,07% 0,18% 0,08% 0,02%

Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2013 – Plano de Opção

a. órgão Diretoria Estatutária


5


5

d. em relação a cada outorga de opções de

compra de ações: (Programa)

BVMF 2010

BVMF 2011

BVMF AD 2011

BVMF 2012

BVMF AD 2012

I. data de outorga: 03/01/2011 02/01/2012 02/01/2012 02/01/2013 02/01/2013

II. quantidade de opções

outorgadas: 3.420.000 3.250.000 1.337.170 3.300.000 1.001.185


jan/14 285.000 406.250 0 825.000 0

jan/15 0 270.833 222.862 0 0

jan/16 0 203.125 0 0 166.864

jan/17 0 0 133.717 0 0

IV. prazo máximo para exercício

das opções: 03/01/2018 02/01/2020 02/01/2019 02/01/2021 02/01/2020


transferência das ações: n/a n/a n/a n/a n/a



12,91 10,07 5,04 10,78 6,74


12,91 10,07 5,04 10,78 6,74

- exercidas durante o exercício social

12,91 10,07 5,04 10,78 6,74


12,91 10,07 5,04 10,78 6,74


125

e. valor justo das opções na

data de cada outorga: 4,5 2,79 4,19 5,55 6,98

f. diluição potencial em caso

de exercício de todas as opções outorgadas:

0,17% 0,16% 0,07% 0,17% 0,07%

Obs.: (1) Não foi considerada a média anual de membros que ocuparam cargo na Diretoria e sim a quantidade de membros a quem foi atribuída remuneração baseada em ações reconhecida no resultado da Companhia neste exercício social.

Exercício Social Corrente - Previsto para 2016 – Programa de Opções

a. órgão Conselho de Administração

b. número total de membros 11

c. número de membros remunerados 10

d. em relação a cada outorga de opções de compra de ações: (Programa)

BVMF CA - 2013

I. data de outorga: 02/01/2014

II. quantidade de opções outorgadas: 330.000


abr-17 89.100

IV. prazo máximo para exercício das opções: 30/04/2022

V. prazo de restrição à transferência das ações: n/a


- em aberto no início do exercício social 10,92

- perdidas durante o exercício social 10,92

- exercidas durante o exercício social 10,92

- expiradas durante o exercício social 10,92

e. valor justo das opções na data de outorga: 2,98

f. diluição potencial em caso de exercício de todas as opções outorgadas: 0,016%

Exercício Social Corrente - Previsto para 2016 - Programas de Concessão de Ações


Administração


5 11


5 10

d. em relação a cada concessão de ações

(Programa)

BVMF CONV.

BVMF AD CONV.

BVMF 2014

BVMF AD 2014

BVMF 2015

BVMF AD 2015

BVMF CA 2014

BVMF CA 2015

I. data de concessão 05/01/2015 05/01/2015 02/01/2015 02/01/2015 08/01/2016 08/01/2016 02/01/2016 08/01/2016

II. quantidade de ações

concedidas 1.981.603 1.577.963 1.349.476 507.269 1.255.701 396.413 172.692 172.700

III. prazo de carência para transferência das ações (data/quantidade)

jan-17 668.795 130.056 337.369 169.090 313.929 132.138 0 0

abr-17 0 0 0 0 0 0 74.014 0

jan-18 0 117.819 0 0 0 0 0 0

abr-19 0 0 0 0 0 0 0 51.810

IV. prazo máximo para

transferência das ações 05/01/2017 05/01/2017 04/01/2019 04/01/2018 04/01/2020 04/01/2019 02/05/2017 02/05/2019


transferência das ações n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a n/a

VI. cotação média ponderada em cada um dos seguintes grupos de ações


9,22 9,22 9,50 9,50 10,52 10,52 9,50 10,52


126


9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52

- transferidas durante o exercício social

9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52


9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52

e. valor justo das ações na data de cada concessão

9,22 9,22 9,5 9,5 10,52 10,52 9,5 10,52

f. diluição potencial em caso de transferência de todas

as ações concedidas 0,07% 0,08% 0,06% 0,02% 0,07% 0,02% 0,010% 0,010%

13.6 Opções em aberto do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária ao final do último exercício social Como descrito em nota introdutória a este item 13, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia

ofereceu aos beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opção a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (Opções vested) e ações de emissão da Companhia a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo (Opções não-vested). As ações recebidas no cancelamento das Opções não-vested estão vinculadas ao Plano de Ações. As diretrizes e condições que levaram ao cancelamento das opções, bem como ao pagamento em dinheiro e em ações, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 24/12/14, sendo que todos os atos necessários à sua implementação foram convalidados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração em reunião realizada em 4/2/15. A parcela de Opções não-vested canceladas resultou na concessão de uma quantidade de ações de emissão da Companhia calculada com base no Valor Justo das Opções não-vested no dia 05.01.15 e no preço de fechamento da ação na mesma data (R$9,22). Apenas as opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração correspondente ao mandato de 2013 permanecem

em vigor, portanto, a tabela abaixo apresenta informações sobre as opções em aberto outorgadas aos membros do Conselho de Administração da Companhia ao final do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015, considerando o número de membros de cada órgão. Ressaltamos mais uma vez que em relação ao incentivo de longo prazo, conforme deliberação do Conselho de Administração, as outorgas relativas a determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a concessão de ações referente ao exercício social de 2015 ocorreu somente em janeiro de 2016, com efeitos sobre o exercício social de 2015.

a. Órgão Conselho de

Administração

b. Número de Membros 11

c. Número de Membros Remunerados 10

d. Opções Ainda Não Exercíveis

Programa BVMF CA - 2013

i. Quantidade: 297.000

ii. Data em que as Opções se Tornarão Exercíveis (data / quantidade):

abr-17 297.000

iii. Prazo Máximo para Exercício das Opções: 30/04/2019

iv. Prazo de Restrição à Transferência das Ações: n/a

v. Preço Médio Ponderado do Exercício: 10,92

vi. Valor Justo das Opções no Último Dia do Exercício Social: 2,98

e. Opções Exercíveis

i. Quantidade: 0


127

ii. Prazo Máximo para Exercício das Opções: n/a

iii. Prazo de Restrição à Transferência das Ações: n/a

iv. Preço Médio Ponderado do Exercício: n/a

v. Valor Justo das Opções no Último Dia do Exercício Social: n/a

vi. Valor Justo do Total das Opções no Último Dia do Exercício Social: 2,98

13.7 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2015. As tabelas abaixo apresentam informações sobre as opções exercidas e ações entregues relativas ao incentivo de longo prazo da Diretoria Estatutária da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2015, 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013, considerando o número de membros de cada órgão que efetivamente exerceram opções e receberam ações. Como descrito em nota introdutória a este item 13, conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opção a alternativa de (i) permanecer titular de suas

opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (Opções vested) e ações de emissão da Companhia a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo (Opções não-vested). As ações recebidas no cancelamento das Opções não-vested estão vinculadas ao Plano de Ações. As diretrizes e condições que levaram ao cancelamento das opções, bem como ao pagamento em dinheiro e em ações, foram aprovadas pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 24/12/14, sendo que todos os atos necessários à sua implementação foram convalidados pelo Comitê de Remuneração do Conselho de Administração em reunião realizada em 4/2/15. O quadro abaixo representa a parcela de Opções vested canceladas e que resultou em pagamento conferido em dinheiro pelo cancelamento das Opções, tendo como referência o valor justo (Valor Justo) das Opções no dia 05.01.15, conforme procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado pela Deliberação CVM no. 650/10, sendo que os resultados desses cálculos foram objeto de trabalho de asseguração limitada realizado por consultoria externa especializada. A parcela de Opções não-vested canceladas resultou na concessão de uma quantidade de ações de emissão da Companhia calculada com base no Valor Justo das Opções não-vested no dia 05.01.15 e no preço de fechamento da ação na mesma data (R$9,22).


Conselho de

Administração Diretoria Total

Número total de membros n/a 5 5

Número de membros remunerados n/a 5 5

Opções exercidas

Número de ações n/a 0 0

Preço médio ponderado do exercício n/a n/a n/a Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor

de mercado das ações relativas às opções exercidas

n/a R$ 18.626.502,80 R$ 18.626.502,80

Ações entregues


Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0 Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor

de mercado das ações adquiridas n/a 0 0

Os quadros abaixo apresentam informações sobre a remuneração baseada em ações quando ainda estavam no âmbito do Plano de Opção.


Conselho de

Administração Diretoria Estatutária Total

Número de membros

n/a 5 5


128


Conselho de



Opções exercidas

Número de ações n/a 845.000 845.000

Preço médio ponderado do exercício n/a R$ 10,34 R$ 10,34 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das

ações relativas às opções exercidas n/a R$ 2.046.950,00 R$ 2.046.950,00

Ações entregues


Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0 Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

n/a 0 0


Conselho de


Número de membros

n/a 5 5


Opções exercidas

Número de ações n/a 1.607.500 1.607.500

Preço médio ponderado do exercício n/a R$ 8,85 R$ 8,85 Valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de

mercado das ações relativas às opções exercidas n/a R$ 2.668.875,00 R$ 2.668.875,00

Ações entregues


Preço médio ponderado de aquisição n/a 0 0 Valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações adquiridas

n/a 0 0

13.8 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.5 a 13.7, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções a. modelo de precificação Plano de Ações Para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, o valor justo corresponde ao preço de fechamento da ação na data de concessão. Plano de Opção As opções outorgadas pela Companhia apresentam características do modelo europeu (exercício antecipado não permitido) até a data de vesting e características do modelo americano (possibilidade de exercício antecipado) entre a data de vesting e a data máxima para exercício. Opções com essas propriedades são denominadas opções do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preço deve, por construção, situar-se entre o preço de uma opção do modelo europeu e o preço de uma opção do modelo americano de características equivalentes. Com relação ao pagamento de dividendos, deve-se levar em conta dois efeitos sobre o preço da opção considerada: (i) a queda no valor das ações após as suas datas ex-dividendos e; (ii) a influência desses pagamentos sobre a decisão de exercício antecipado.

Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinação do valor justo das opções outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opções europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de pagamento de dividendos associadas às opções em questão. As principais premissas consideradas na precificação das opções estão descritas abaixo:

a) as opções foram avaliadas considerando os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas de Opções;

b) para estimativa da taxa de juros livre de risco foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo máximo de exercício de cada opção; e

c) como prazo de vencimento das opções foi considerado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas em cada Programa de Opções.


129

Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo.

Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial Hull para a determinação do valor justo das opções outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos resultados do modelo de Black & Scholes para opções europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de pagamento de dividendos associadas às opções em questão. b. dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações, preço

de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

Plano de Ações Para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, o valor justo corresponde ao preço de fechamento da ação na data de concessão. Plano de Opção (outorgas de opções relativas até o exercício social de 2013)

As principais premissas consideradas na precificação das opções foram:

as opções foram avaliadas considerando os parâmetros de mercado vigentes em cada uma das datas de outorga dos diferentes Programas de outorga;

para estimativa da taxa de juros livre de risco, foram utilizados os contratos de juros futuros negociados para o prazo máximo de exercício de cada opção;

os preços das ações foram ajustados de forma a incorporar o efeito do pagamento de dividendos; a volatilidade esperada utilizada para precificação foi definida conforme descrito na letra (d) deste item 13.9; e como prazo de vencimento das opções, foi utilizado o prazo máximo de exercício das opções outorgadas.

Foram consideradas as demais premissas clássicas associadas aos modelos de precificação de opções, como inexistência de oportunidades de arbitragem e volatilidade constante ao longo do tempo. Assim sendo, as principais premissas estão destacadas no quadro abaixo:

Dados e Premissas Programa 2013

Data de Outorga 02/01/2014 Preço da Ação (R$) R$ 10,92 Preço de Exercício (R$) R$ 8,73 Volatilidade Esperada (ano) 35,62% Prazo de vida da opção (último vesting) 02/01/2022 Dividendos Esperados (Payout) 80,00% Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 10,57% Dados e Premissas

Programa Adicional -2013

Data de Outorga 02/01/2014 Preço da Ação (R$) R$ 10,92 Preço de Exercício (R$) R$ 5,46 Volatilidade Esperada (ano) 35,62% Prazo de vida da opção (último vesting) 02/01/2021 Dividendos Esperados (Payout) 80,00% Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 10,57% Dados e Premissas

Outorga Conselho de Administração -2013

Data de Outorga 02/01/2014 Preço da Ação (R$) R$ 10,92 Preço de Exercício (R$) R$ 10,92 Volatilidade Esperada (ano) 35,62% Prazo de vida da opção (último vesting) 30/04/2022 Dividendos Esperados (Payout) 80,00% Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 10,57% Dados e Premissas Programa 2012

Data de Outorga 02/01/2013 Preço da Ação (R$) R$ 14,11 Preço de Exercício (R$) R$ 10,78 Volatilidade Esperada (ano) 29,18% Prazo de vida da opção (último vesting) 02/01/2021


130

Dividendos Esperados (Payout) 80,00% Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 9,21% Dados e Premissas


Data de Outorga 02/01/2013 Preço da Ação (R$) R$ 14,11 Preço de Exercício (R$) R$ 6,74 Volatilidade Esperada (ano) 29,18% Prazo de vida da opção (último vesting) 02/01/2020 Dividendos Esperados (Payout) 80,00% Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 9,21% Dados e Premissas Programa 2011

Data de Outorga 02/01/2012 Preço da Ação (R$) R$ 9,80 Preço de Exercício (R$) R$ 10,07 Volatilidade Esperada (ano) 29,99%

Prazo de vida da opção (último vesting) 02/01/2020

Dividendos Esperados (Payout) 80,00%

Taxa de Juros Livre de Risco (ao ano, base 252 dias úteis) 11,07%

Dados e Premissas


Data de Outorga 02/01/2012 Preço da Ação (R$) R$ 9,80 Preço de Exercício (R$) R$ 5,04 Volatilidade Esperada (ano) 29,99%


Dividendos Esperados (Payout) 80,00%


Dados e Premissas Programa 2010

Data de Outorga 03/01/2011 Preço da Ação (R$) R$13,40 Preço de Exercício (R$) R$12,91 Volatilidade Esperada (ano) 25,00%


Dividendos Esperados (Payout) 80%


c. método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado Plano de Ações Não é aplicável para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, dado que não há exercício no âmbito desse Plano. Plano de Opção (outorgas de opções relativas até o exercício social de 2013) As opções outorgada pela Companhia apresentam características do modelo europeu (exercício antecipado não permitido) até a data de vesting e características do modelo americano (possibilidade de exercício antecipado) entre a data de vesting e a data máxima para exercício. Opções com essas propriedades são denominadas opções do tipo Bermuda ou Mid-Atlantic, e seu preço deve, por construção, situar-se entre o preço de uma opção do modelo europeu e o preço de uma opção do modelo americano de características equivalentes. Levando-se em conta os fatores acima descritos, foi empregado o modelo Binomial para a determinação do valor justo das opções outorgadas. Esse modelo apresenta resultados equivalentes aos do modelo de Black & Scholes para opções europeias simples, possuindo a vantagem de incorporar, conjuntamente, as características de exercício antecipado e de pagamento de dividendos associadas às opções em questão. d. forma de determinação da volatilidade esperada Plano de Ações Não é aplicável para as ações concedidas no âmbito do Plano de Ações, dado que o valor justo corresponde ao preço de


131

fechamento da ação na data de concessão. Plano de Opção (outorgas de opções relativas até o exercício social de 2013) No que diz respeito ao parâmetro volatilidade necessário no apreçamento dos programas de Opção, adota-se a estimação de seus valores por meio da metodologia estatística de Médias Móveis ponderadas exponencialmente (EWMA, do inglês exponentially weighted moving average) a partir da série histórica de preços de fechamento da ação BVMF3. Adota-se, como internacionalmente aceito, uma janela de 40 dias úteis e um fator de ponderação de 0,94. e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Todas as características importantes das opções de compra de ações e da concessão de ações estão descritas e consideradas nos itens anteriores. 13.9 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.

2015

Acionista Ações da Companhia (%)

Conselho de Administração 112.203 0,006

Diretoria 3.658.674 0,202

Conselho Fiscal

Total 3.770.877 0,208

13.10 Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do Conselho de Administração e aos Diretores Estatutários

Conselho de


Número total de membros n/a 5 5


Nome do plano Mercaprev

Quantidade de administradores que reúnem as condições para se aposentar

n/a 1 1

Condições para se aposentar antecipadamente n/a n/a n/a

Valor atualizado das contribuições acumuladas no plano de previdência até o encerramento do último exercício social, descontada a parcela relativa as contribuições feitas diretamente pelos administradores

n/a 6.738.269,93 R$ 6.738.269,93

Valor total acumulado das contribuições realizadas durante o último exercício social, descontada a parcela relativa a contribuições feitas diretamente pelos administradores

n/a R$ 353.393,83 R$ 353.393,83

Há possibilidade de resgate antecipado e quais as condições n/a Não -

13.11 Remuneração Média dos Administradores (Conselho de Administração, Diretoria Estatutária e Conselho Fiscal) Ressaltamos que em relação ao incentivo de longo prazo (Plano de Opção e Plano de Ações), conforme deliberação do Conselho de Administração, as outorgas de opções ou concessão de ações, no âmbito dos respectivos Programas de determinado exercício social sempre ocorrerão no início do exercício social seguinte. Assim, a outorga referente ao exercício social de 2012 ocorreu em 2 de janeiro de 2013, com efeitos a partir do exercício social de 2013 até a conclusão do programa. Da mesma forma, a outorga referente ao exercício social de 2013 ocorreu em 2 de janeiro de 2014, com efeitos a partir do exercício social de 2014 até a conclusão do programa, a concessão de ações referente ao exercício social de 2014 ocorreu em 2 de janeiro de 2015, com efeitos a partir do exercício social de 2015 até a conclusão do programa, e a concessão de ações referente ao exercício social de 2015 ocorreu em 8 de janeiro de 2016, com efeitos a partir do exercício social de 2016 até a conclusão do programa. Em 2015, no caso da Diretoria Estatutária, todos os seus membros exerceram suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro de 2015, e, portanto, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015. Em relação ao Conselho de Administração, ressaltamos que um membro desse órgão não teve remuneração no período de 2015


132

e para o item de menor remuneração, consideramos os 5 membros que receberam remuneração durante os dozes meses, haja vista o processo de eleição do Conselho de Administração realizado em abril de 2015. Para a informação da maior remuneração

consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administração com a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante os dozes meses do exercício encerrado em dezembro de 2015.


Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal *

Número total de membros 10,75 5 n/a

Número de membros remunerados Valor da maior remuneração individual (em R$)

9,75 R$ 2.646.662,16

5 R$ 10.945.496,25

n/a n/a

Valor da menor remuneração individual (em R$) R$ 582.546,66 R$ 5.364.689,27 n/a

Valor médio de remuneração individual (total da remuneração dividido pelo número de membros remunerados - em R$)

R$ 793.567,22 R$ 6.752.932,49 n/a

* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comitê de Auditoria. Para a composição dos valores abaixo mencionados, foram considerados os quatro membros externos do referido Comitê com pagamentos durante todo o exercício social de 2015. A maior remuneração reconhecida no exercício social de 2015 foi de R$ 355.255,89, a menor remuneração foi de R$ 354.846,90. A remuneração média reconhecida no exercício social de 2015 foi de R$ 355.153,64.

Em 2014, no caso da Diretoria Estatutária, todos os seus membros exerceram suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro de 2014, e, portanto, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014. Em relação ao Conselho de Administração, ressaltamos que, além do membro que não recebe remuneração, outro membro desse órgão não teve remuneração durante todo o período de 2014 e, para o item de menor remuneração, consideramos somente os nove membros que receberam remuneração durante os dozes meses, haja vista a renúncia e substituição de um dos membros do Conselho de Administração no final do primeiro semestre do exercício.



Número total de membros 11 5 n/a

Número de membros remunerados 10 5 n/a

Valor da maior remuneração individual (em R$) 2.330.010,60 12.409.230,99 n/a

Valor da menor remuneração individual (em R$) 368.340,00 4.569.981,69 n/a


655.635,30 6.695.416,95 n/a

* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comitê de Auditoria. Para a composição dos valores abaixo mencionados, foram considerados os quatro membros externos do referido Comitê com pagamentos durante todo o exercício social de 2014. A maior remuneração reconhecida no exercício social de 2014 foi de R$ 323.155,32, a menor remuneração foi de R$ 321.036,44. A remuneração média reconhecida no exercício social de 2014 foi de R$ 322.625,60. Em 2013, no caso da Diretoria Estatutária, devido à saída de um Diretor em maio, e a admissão de um novo Diretor em julho, para o item de menor remuneração, consideramos os quatro membros com efetivo exercício de suas funções nos doze meses. Para informar a maior remuneração, consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado do exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, sendo que o membro da Diretoria com a maior remuneração exerceu suas funções durante todo o período de janeiro a dezembro. Em relação ao Conselho de Administração, ressaltamos que um membro desse órgão não teve remuneração no período de 2013 e para o item de menor remuneração, consideramos os seis membros que receberam remuneração durante os dozes meses, haja vista o processo de eleição do Conselho de Administração realizado em abril de 2013. Para a informação da maior remuneração consideramos todas as remunerações reconhecidas no resultado, entretanto, o membro do Conselho de Administração com a maior remuneração exerceu suas funções na Companhia durante os dozes meses do exercício encerrado em dezembro de 2013.



Número total de membros 11 4,92 n/a

Número de membros remunerados 10 4,92 n/a

Valor da maior remuneração individual (em R$) 1.724.453,24 15.562.374,97 n/a

Valor da menor remuneração individual (em R$) 306.762,65 6.851.693,28 n/a


497.241,59 8.332.773,68 n/a


133

* Conforme descrito no item 13.1 deste Formulário de Referência, a Companhia não possui Conselho Fiscal instalado. Contudo, a Companhia conta com o Comitê de Auditoria. Para a composição dos valores abaixo mencionados, foram considerados os quatro

membros externos do referido Comitê com pagamentos durante todo o exercício social de 2013. A maior remuneração reconhecida no exercício social de 2013 foi de R$ 332.451,85, a menor remuneração foi de R$ 294.249,23. A remuneração média reconhecida no exercício social de 2013 foi de R$ 306.957,74. 13.12 Arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria e quais as consequências financeiras para a Companhia Não adotamos política específica no que se refere a remuneração e/ou indenizações para administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, exceto, neste último caso, pelos benefícios relacionados aos planos de previdência em vigor, descritos no item 13.10 acima. Vale notar que a apólice de Seguro de Responsabilidade Civil de Diretores e Administradores (D&O - Directors & Officers) contratada pela Companhia não se estende às hipóteses de destituição, visando garantir proteção financeira e tranquilidade para que todos os que ocupam cargos diretivos tomem as decisões diárias com serenidade, além de ser visto como um competitivo benefício, que propicia a retenção de profissionais qualificados. 13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal que sejam partes

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto A Companhia não tem acionista controlador, razão pela qual não existe remuneração reconhecida no resultado da Companhia referente a membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos. 13.14 Remuneração de membros do Conselho de Administração, da Diretoria Estatutária ou do Conselho Fiscal recebida por qualquer razão que não a função que ocupam. Não existe remuneração ou quaisquer valores reconhecidos no resultado da Companhia referentes à remuneração de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária, por qualquer razão que não a função que ocupam. 13.15 Remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal reconhecida no resultado dos controladores da Companhia, de sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia A Companhia não tem acionista controlador, e portanto também não há sociedades em controle comum com a Companhia. Não há valores reconhecidos no resultado de controladas da Companhia como remuneração de membros do Conselho de Administração e da Diretoria Estatutária da Companhia. 13.16 Outras informações que a Companhia julga relevantes Conforme Comunicado ao Mercado divulgado em 4/2/2015, a Companhia ofereceu aos beneficiários de outorgas realizadas no âmbito do Plano de Opção a alternativa de (i) permanecer titular de suas opções, ou (ii) cancelar o saldo de opções, recebendo valor em dinheiro para o caso das opções que já cumpriram o prazo de carência (Opções vested) e ações de emissão da Companhia a serem transferidas aos beneficiários em datas futuras, no caso das opções que ainda não cumpriram tal prazo (Opções não-vested). As ações recebidas na hipótese de cancelamento das Opções não-vested estão vinculadas ao Plano de Ações. A Companhia considera que o modelo de incentivo de longo prazo resultante atenderá de forma mais eficiente os objetivos de

alinhamento de interesses dos beneficiários com a Companhia e seus acionistas no horizonte de longo prazo, bem como o objetivo de retenção de pessoal-chave. Condições para o cancelamento das Opções Os valores conferidos em dinheiro e em ações pelo cancelamento das Opções foram apurados com base no valor justo (Valor Justo) das Opções no dia 05.01.15, conforme procedimento previsto no Pronunciamento CPC 10 (R1) aprovado pela Deliberação CVM no. 650/10, sendo que os resultados desses cálculos foram objeto de trabalho de asseguração limitada realizado por consultoria externa especializada. A parcela de Opções vested cancelada resultou em pagamento em dinheiro equivalente ao Valor Justo de tais Opções. Já a parcela de Opções não-vested canceladas resultou na concessão de uma quantidade de ações de emissão da Companhia calculada com base no Valor Justo das Opções não-vested no dia 05.01.15 e no preço de fechamento da ação na mesma data (R$9,22).


134

Relação de Substituição de Opções (Plano de Opção) por R$ (Opções vested) ou Ações (Opções unvested) (Plano de Ações)

Programas # de opções em aberto (dez/14)

Valor Justo (R$)

Opções vested convertidas Opções não vested convertidas

# de opções Valor justo total

(R$) # de opções # de ações

2008 178.412 4,48 173.412 776.886 - -

2009 621.780 3,72 581.780 2.164.222 - -

2010 7.183.875 1,94 6.498.875 12.607.818 - -

2011 6.484.900 3,37 3.971.275 13.383.197 2.257.375 825.138

2012 7.728.386 3,45 3.391.618 11.701.082 4.228.018 1.582.170

2013 9.755.809 4,09 2.414.578 9.875.624 7.243.731 3.213.606

2011 adicionais 2.113.241 4,90 1.025.300 5.023.970 1.025.280 544.906

2012 adicionais 1.936.513 4,34 0 0 1.919.785 903.694

2013 adicionais 2.971.880 4,87 0 0 2.971.880 1.569.771

Total 38.974.796 18.056.838 55.532.798 19.646.069 8.639.285

As ações concedidas em substituição às Opções não-vested canceladas tem prazos de transferência iguais aos prazos de carência que haviam sido estabelecidos em cada Programa de Opções e serão transferidas aos Beneficiários em janeiro de cada ano, valendo notar que as opções outorgadas aos membros do Conselho de Administração permanecem em vigor.

14. RECURSOS HUMANOS 14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização geográfica)

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2015

Localização geográfica (UF) Atividade Número de empregados Total por localização geográfica

São Paulo

Diretores Executivos 5

1.390

Diretores 25

Superintendentes 84

Gerentes 154

Técnicos 945

Operacionais 108

Estagiários 69

Rio de Janeiro Operacionais 1 1

Mato Grosso Técnicos 1 1

TOTAL 1.392



São Paulo

Diretores Executivos 5

1.437

Diretores 25

Superintendentes 88

Gerentes 155

Técnicos 965

Operacionais 114

Estagiários 85


Rio Grande do Sul Técnicos 1 1

Mato Grosso Técnicos Operacionais

2 1

3

TOTAL 1.442



São Paulo Diretores Executivos 5 1.514


135

Diretores 29

Superintendentes 94

Gerentes 171

Técnicos 999

Operacionais 127

Estagiários 89


Rio Grande do Sul Técnicos 1 1

Mato Grosso Técnicos Operacionais

2 1

3

TOTAL 1.519

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica)


Localização geográfica (UF) Atividade Número de terceirizados (*) Total por localização geográfica

São Paulo

Manutenção 38

678

Limpeza 75

Técnicos – projetos 243

Técnicos – suporte 165

Segurança e recepção 101

Temporários 5

Mensageria e expedição 18

Outros 33


Localização geográfica (UF) Atividade Número de terceirizados (*) Total por localização geográfica

São Paulo

Manutenção 40

689

Limpeza 93

Técnicos – projetos 182

Técnicos – suporte 163

Segurança e recepção 124

Temporários 27

Mensageria e expedição 15

Outros 45


Localização geográfica (UF) Atividade Número de terceirizados Total por localização geográfica

São Paulo Técnicos – projetos 65 65

(*) A partir de 2014, o critério para apuração do número de terceiros foi alterado, deixando de considerar apenas prestadores de serviços que apoiam o desenvolvimento dos principais projetos da BM&FBOVESPA e passando a incluir, também, outros projetos e outras atividades como segurança, limpeza, manutenção e sustentação de infraestrutura, entre outros.

c. índice de rotatividade

Ano % Rotatividade

2015 11,71%

2014 14,03%

2013 14,66%

14.2 - Alterações relevantes Não há comentários adicionais além dos descritos no item 14.1 acima. 14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a. política de salários e remuneração variável Visamos manter a competitividade da remuneração dos funcionários frente ao mercado, a fim de reter e atrair talentos que


136

permitam atingir nossos objetivos estratégicos de curto, médio e longo prazo. Dado o nosso modelo de negócios, cujo objetivo de fomento, desenvolvimento e expansão de mercado já atrela ciclos mais longos e sustentáveis, o desafio de retenção de

profissionais é crucial e, nesse sentido, nossa estratégia de remuneração deve refletir mecanismos que estimulem a permanência dos profissionais no médio e longo prazos. A remuneração fixa dos empregados da Companhia é reajustada anualmente pelo índice de reposição salarial, na data base do dissídio coletivo da categoria dos empregados. O reajuste também pode ser concedido por mérito, promoção ou enquadramento, com a finalidade de reconhecer e recompensar o desempenho e a evolução profissional dos nossos funcionários, sempre baseados na avaliação de desempenho individual realizada periodicamente. A remuneração variável é semestral, constituída e paga por meio do nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), nos termos da Lei nº 10.101, de 19 de dezembro de 2000. O PLR define potenciais de múltiplos de salário mensal, que variam em função de indicadores de resultados globais da Companhia, senioridade de cada cargo e avaliação de desempenho individual.

b. política de benefícios Em nosso pacote de benefícios, concedemos assistência médica e odontológica, seguro de vida, ticket refeição e alimentação, previdência privada, auxílio creche, check up para executivos e vale transporte. Adicionalmente, temos um programa de qualidade

de vida, que promove periodicamente ações voltadas ao bem estar, saúde, cultura e lazer dos nossos empregados.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não-administradores

Do grupo de empregados não administradores, apenas os funcionários classificados com nível de superintendente são elegíveis ao nosso Programa de Concessão de Ações (Stock Grant), que é atribuído em função de indicadores de resultados globais da Companhia, nível de cargo e avaliação de desempenho individual. As características dos planos de remuneração baseados em ações de empregados não administradores classificados com nível de superintendente são idênticas às características dos planos de remuneração baseado em ações dos administradores da Companhia, conforme descritas no item 13.4 deste Formulário de Referência. 14.4 - Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais O sindicato que representa a categoria profissional dos nossos funcionários é o Sindicato dos Empregados de Agentes Autônomos do Comércio e em Empresas de Assessoramento, Perícias, Informações e Pesquisas e de Empresas de Serviços Contábeis no Estado de São Paulo. Nossa Companhia observa, nas relações de trabalho com seus funcionários, as condições estabelecidas na convenção coletiva de trabalho, as quais abordam assuntos como reajuste salarial, concessão de benefícios, jornada de trabalho, pausa para refeição e descanso, e são renegociadas anualmente, na data base pré-determinada. Adicionalmente, celebramos anualmente um Acordo Coletivo de Trabalho com o Sindicato destinado a regular nosso Programa de Participação nos Lucros e Resultados (PLR), que convenciona a forma de participação dos nossos funcionários. Não houve paralizações ou greves nos últimos 3 exercícios sociais. 14.5 - Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos, indicando se houve paralisações e greves nos 3 últimos exercícios sociais

Não há comentários adicionais além dos descritos no item 14 acima.

15. CONTROLE E GRUPO ECONÔMICO 15.1 / 15.2 - Posição acionária

Nome do acionista Qtde. ações ordinárias

% do total

Última alteração

Nacionali-dade

Representante Legal Participa de acordo

de acionistas

Acionista Controla-

dor Nome CNPJ

Fundos administrados pela OppenheimerFunds, Inc.

133.741.768 7,37 08/10/2015 Estrangeiros J.P. Morgan 33.851.205/0001-30 não não


137

Capital World Investors 139.274.100 7,67 11/03/2016 Estrangeiros J.P. Morgan Citibank

33.851.205/0001-30 33.868.597/0001-40

não não

Fundos administrados pela BlackRock, Inc.

92.434.646 5,09 11/08/2015 Estrangeiros não não

Outros 1.420.981.938 78,30 20/04/2016 - - - - -

Ações em tesouraria 28.567.548 1,57 20/04/2016 - - - - -

Total 1.815.000.000 100,00

15.3 - Distribuição do capital

AGO de 18/04/2016

Número de acionistas pessoas físicas 43.416 Número de acionistas pessoas jurídicas 1.113 Número de investidores institucionais 1.863

Número total de investidores 46.392

Ações em circulação (ON) 1.781.453.186

(98.15%)

15.4 - Organograma dos acionistas e do grupo econômico

O Instituto BM&FBOVESPA é uma Organização da Sociedade Civil de Interesse Público, criada em 2007, para integrar e coordenar os projetos de investimento social da Bolsa. A BSM é uma associação civil criada com a finalidade de fiscalizar a atuação da própria BM&FBOVESPA e de seus participantes, nos termos da Instrução CVM nº 461/07. Ambas as instituições não são consolidadas nas Demonstrações Financeiras da Companhia, e por esta razão não estão mencionadas no item 15.3, “c”.

a. acionistas controladores diretos e indiretos e/ou com participação igual ou superior a 5% A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas da Companhia. Para acionistas com participação igual ou superior a 5%, vide itens 15.1/ 15.2.

b. controladas e coligadas Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. Subsidiária integral, tem como finalidade facilitar a compensação e a liquidação financeira das operações realizadas em seus ambientes de negociação e funcionar como importante mecanismo de mitigação de risco e de suporte operacional. Para informações adicionais sobre as atividades do Banco BM&FBOVESPA, vide item 7 deste Formulário de Referência. BM&F (USA) Inc.


138

Subsidiária integral, localizada na cidade de Nova Iorque, tem como objetivo representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante

o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospecção de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos reguladores locais. BM&FBOVESPA (UK) Ltd. Subsidiária integral constituída com o objetivo de representar a BM&FBOVESPA no Exterior, mediante o relacionamento com outras bolsas e agentes reguladores e auxiliar na prospecção de novos clientes para o mercado, nos limites permitidos pelos reguladores locais. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) A BVRJ é uma bolsa de valores inativa. Desde 2004, aluga parte do espaço físico de seu edifício-sede para realização de eventos em geral. O Centro de Convenções Bolsa do Rio é disponibilizado para realização de seminários, conferências, atividades de treinamento e reuniões privadas. Ainda com relação a este tema, vale destacar as informações constantes do item 7.9 deste Formulário. BM&FBOVESPA Supervisão de Mercados A BM&FBOVESPA exerce sua atividade de autorregulação por meio da BSM, que é uma associação sem fins lucrativos e não é consolidada nas demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA. Para informações adicionais sobre as atividades da BSM, vide item 7 deste Formulário de Referência. Instituto BM&FBOVESPA

A BM&FBOVESPA participa nos esforços realizados pela sociedade para promover o desenvolvimento sustentável por meio do Instituto, que foi criado para integrar e coordenar os projetos de investimento social da BM&FBOVESPA. O Instituto é uma associação sem fins lucrativos e não é consolidado nas demonstrações financeiras da BM&FBOVESPA. Para informações adicionais sobre as atividades do Instituto, vide item 7 deste Formulário de Referência. BM&FBOVESPA BRV LLC Subsidiária integral constituída em 2015, no âmbito da parceria estratégica entre a BM&FBOVESPA e o CME Group Inc., com a finalidade de assegurar às partes o exercício pleno de direitos acordados contratualmente. A BM&FBOVESPA BRV LLC é co-titular, junto com a BM&FBOVESPA, de todos os direitos de propriedade intelectual relacionados ao módulo de ações da plataforma de negociação PUMA Trading System, e a quaisquer outros módulos conjuntamente desenvolvidos pelas partes, cuja titularidade seja atribuída à BM&FBOVESPA.

c. participações da Companhia em sociedades do grupo

Sociedade do Grupo Participação da Companhia (%)

Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia S.A. 100,00% Bolsa de Valores do Rio de Janeiro 86,95% BM&F (USA) Inc. 100,00% BM&FBOVESPA (UK) Ltd. 100,00% BM&FBOVESPA BRV LLC 100,00%

d. participações de sociedades do grupo na Companhia

Não há participações de sociedades do grupo na Companhia.

e. sociedades sob controle comum A Companhia não tem sociedades sob controle comum. 15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o controlador seja parte A Companhia não possui acordo de acionistas registrado em sua sede. 15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores da Companhia


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A Companhia não tem um acionista ou um grupo de acionistas controladores diretos e/ou indiretos, tampouco existe acordo de acionistas que regule a eleição dos membros de seu Conselho de Administração e/ou o exercício do direito de voto dos acionistas

da Companhia. A participação dos administradores (Conselho de Administração e Diretoria) passou de 3.109.445 ações ordinárias (0,157% do total) em 31 de dezembro de 2013 para 3.404.913 ações ordinárias (0,179% do total) em 31 de dezembro de 2014, e para 3.770.877 ações ordinárias (0,208% do total) em 31 de dezembro de 2015. 15.7 - Principais operações societárias ocorridas no grupo que tenham tido efeito relevante para o emissor, tais como incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, aquisições e alienações de ativos importantes, indicando, quando envolver o emissor ou qualquer de suas controladas ou coligadas Como informado nos itens 6.1 e 6.3, a BM&FBOVESPA, em sua configuração atual, surgiu com a integração das atividades da BM&F e da Bovespa Holding. A citada integração se deu, resumidamente, da seguinte forma: Em AGEs da BM&F e da Nova Bolsa S.A., ambas realizadas em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da BM&F

pela Nova Bolsa S.A.;

Na AGE da Nova Bolsa S.A. realizada em 8 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação da totalidade de ações de emissão

da Bovespa Holding pela Nova Bolsa S.A. Nesta ocasião, a denominação social da Nova Bolsa S.A. foi alterada para BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros.

Observa-se que, nesse primeiro passo, houve a incorporação de ações de emissão da Bovespa Holding, mas sem a extinção da personalidade jurídica da Bovespa Holding, que continuou a existir como subsidiária integral da BM&FBOVESPA até novembro de 2008. A Bovespa Holding (que alterou sua denominação para Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP) e a CBLC passaram pelas seguintes reorganizações societárias: Em AGEs da BVSP e da CBLC, ambas realizadas em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da BVSP e da

CBLC, respectivamente, pela BM&FBOVESPA;

Na AGE da BM&FBOVESPA S.A. realizada em 28 de novembro de 2008, foi aprovada a incorporação da CBLC e da Nova BVSP pela BM&FBOVESPA, o que resultou na extinção das sociedades incorporadas.

Em decorrência dessas reorganizações societárias, as sociedades Bolsa de Mercadorias & Futuros - BM&F S.A., Bovespa Holding

S.A., Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP e Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia deixaram de existir, sendo que todas foram incorporadas à BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. A BM&FBOVESPA decidiu descontinuar o investimento na Bolsa Brasileira de Mercadorias (BBM), renunciando aos direitos que detinha sobre títulos patrimoniais de emissão da referida entidade, em troca da quitação de suas obrigações como associada, bem como completa desoneração de qualquer responsabilidade perante os passivos e contingências da Bolsa Brasileira de Mercadorias atualmente conhecidos e futuros, salvo em caso de dolo ou culpa grave da BM&FBOVESPA, devidamente declarados em sentença transitada em julgado. Tal decisão foi comunicada à Assembleia Geral Extraordinária da Bolsa Brasileira de Mercadorias realizada em 16 de dezembro de 2014. Conforme informado no item 6.3 (Histórico Segmento BM&F), como parte da parceria firmada com o CME Group, o investimento cruzado foi mantido na estrutura atual da BM&FBOVESPA, sendo que nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, realizadas no dia 20 de abril de 2010, os acionistas da BM&FBOVESPA aprovaram a aquisição de uma participação adicional no CME Group, elevando sua participação para 5% na época. Em setembro de 2015, a Companhia alienou 20% das ações detidas no CME Group, passando a deter 4% do capital social da bolsa norte americana, em movimento de redução de exposição a risco do balanço da Companhia. Este aspecto, em conjunto com outros aspectos qualitativos e quantitativos ocasionou a descontinuidade do método de equivalência do investimento no CME Group. Em uma segunda operação, anunciada por meio de Fato Relevante datado de 7 de abril de 2016, a Companhia alienou a totalidade da sua participação no CME Group, 4% do total de ações emitidas pelo CME Group. Esta transação teve como objetivo obter recursos para fazer frente às necessidades da Companhia no contexto da proposta combinação de negócios com a CETIP S.A. – Mercados Organizados (vide 15.8 para mais informações). 15.8 - Outras informações relevantes Em 8 abril de 2016 a BM&FBOVESPA anunciou a conclusão das tratativas para a combinação de negócios com a Cetip S.A – Mercados Organizados (“Cetip”) (“transação”) através de uma reestruturação societária por meio da qual os acionistas da Cetip


140


Os méritos da operação entre a BM&FBOVESPA e a Cetip aplicam-se aos reguladores, clientes e acionistas, por meio da criação de uma empresa de infraestrutura de mercado de classe mundial, com grande importância sistêmica, preparada para competir em um mercado global cada vez mais sofisticado e desafiador, aumentando a segurança, a solidez e a eficiência do mercado brasileiro. Essa combinação de talentos e forças representará um marco sem paralelo nos mercados financeiro e de capitais brasileiros. É importante destacar que a transação foi aprovada pelos acionistas da BM&FBOVESPA e da Cetip em suas respectivas Assembleias realizadas no dia 20 de maio de 2016, sendo que sua conclusão está condicionada à aprovação das autoridades governamentais: CVM, Banco Central do Brasil e Cade (“Conselho Administrativo de Defesa Econômica”). Para mais informações e detalhes sobre a proposta, consultar os fatos relevantes divulgados em 8 de abril de 2016 e 15 de abril de 2016, bem como o material de convocação da Assembleia.

16. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS 16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização de transações com partes relacionadas A Política para Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse, aprovada pelo Conselho de Administração em 13 de fevereiro de 2014 (Política de Partes Relacionadas), visa estabelecer regras a fim de assegurar que todas as decisões envolvendo partes relacionadas e outras situações com potencial conflito de interesses sejam tomadas considerando os interesses da Companhia. A referida política se aplica a todos os colaboradores e administradores da Companhia e de suas controladas e está disponível para consulta no site de RI da Companhia. Nos termos da Política, são consideradas partes relacionadas as pessoas físicas ou jurídicas com as quais a Companhia tenha possibilidade de contratar em condições que não sejam as de independência que caracterizam as transações com terceiros alheios à Companhia. Conforme Pronunciamento Técnico CPC nº 5, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis e aprovado pela CVM por meio da Deliberação CVM nº 560/08, considera-se que uma entidade está relacionada com a Companhia, quando essa entidade, dentre outras possibilidades:

(a) controlar, for controlada por, ou estiver sob o controle comum da Companhia (isso inclui controladoras ou controladas); ou

tiver influência significativa sobre a Companhia; ou ainda tiver controle conjunto sobre a Companhia; (b) for coligada da Companhia ou de uma terceira entidade que estiver sob o controle conjunto com a Companhia; (c) se a Companhia estiver sob o controle conjunto (joint venture) de uma terceira entidade; e (d) for plano de benefícios pós-emprego para benefício dos empregados da Companhia, ou de qualquer entidade que seja parte

relacionada dessa Companhia. Nos termos da Política de Partes Relacionadas, as negociações entre partes relacionadas devem observar os mesmos princípios e procedimentos que norteiam as negociações feitas pela Companhia com partes independentes, devendo toda transação com parte relacionada ser formalizada contratualmente. Adicionalmente, a Política de Partes Relacionadas determina que as transações devem ser aprovadas, de maneira geral, pela Diretoria Executiva e, quando envolverem Montante Relevante (0,1% do patrimônio líquido da Companhia referente a transações no período de 1 ano, conforme definido na Política), pelo Conselho de Administração. Segundo a Política de Partes Relacionadas, ao identificarem uma matéria envolvendo partes relacionadas ou outros potenciais

conflitos de interesse, os administradores devem imediatamente manifestar seu conflito de interesses. Adicionalmente, devem-se ausentar das discussões sobre o tema e abster-se de votar. Caso algum administrador, que possa ter um potencial ganho privado decorrente de alguma decisão, não manifeste seu conflito de interesses, qualquer outro membro do órgão ao qual pertence que tenha conhecimento da situação poderá fazê-lo. Neste caso, a não manifestação voluntária do administrador é considerada uma violação da política de conflitos de interesse da Companhia, sendo levada à Diretoria Executiva para avaliação e proposição de eventual ação corretiva ao Conselho de Administração.





141

A política e as regras que nela se encontram estão alinhadas às exigências da Lei 6.404/76, particularmente no que diz respeito ao necessário Dever de Lealdade dos administradores para com a Companhia.

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Nome Relação com a

Companhia Data da

transação Objeto do contratado

Saldo existente

Montante da Parte

Relacionada

(R$ mil)

Garantias e seguros

Duração Rescisão

Empréstimo ou outro tipo de

dívida

Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ)

A Companhia é associada da BVRJ

Mensal

Despesas relativas à contratação de

recursos para auxílio na execução de suas atividades. Montante

envolvido em R$ mil: 2015 – 21; 2014 – 22; 2013 – 25.

Contas a receber

em R$ mil: 2015 – 2; 2014 – 1; 2013 – 2.

N/A N/A N/A N/A Não

Banco BM&FBOVESPA de Serviços de Liquidação e Custódia

S.A.

Subsidiária integral da

Companhia

Não aplicável

Juros sobre capital

próprio. Montante envolvido em R$ mil: 2015 – 4.000; 2014 –

2.950; 2013 – 2.750.

Juros sobre capital próprio a

receber em R$ mil: 2015 – 3.400;

2014 – 2.508; 2013 – 2.338.


Mensal

Utilização de sua infraestrutura

tecnológica e logística e de seu pessoal. Montante envolvido

em R$ mil: 2015 – 11.456; 2014 – 10.407; 2013 – 8.314.

Contas a receber em R$ mil: 2015 – 1.033;

2014 – 909; 2013 –673.


Não aplicável

Receita pelo uso da Clearing de Câmbio da BM&FBOVESPA.

Montante envolvido em R$ mil: 2015 – 14; 2014 – 18; 2013 – 6.

- N/A N/A N/A N/A Não

BM&FBOVESPA Supervisão de

Mercados

A Companhia é associada

mantenedora da

BSM

Mensal

Acordo de transferência e recuperação de

custos, para o reembolso à

Companhia do valor mensal pago por despesas relativas à

contratação de recursos e à infraestrutura para a

execução das atividades da BSM. Montante envolvido

em R$ mil: 2015 – 2.721; 2014 – 3.035; 2013 – 3.171;

Contas a receber em R$ mil: 2015 – 196; 2014

– 245; 2013 – 276.


Não aplicável

Contribuição para a BSM com a finalidade

de complementar o financiamento de suas atividades Montante

envolvido em R$ mil: 2015 – (12.690); 2014

– (15.466); 2013 – (561).

Contas a pagar em R$ mil: 2015 – (8.695);

2014 – (9.904); 2013 – (8.061).


BM&F (USA) INC.

Subsidiária

integral da Companhia

Mensal

Despesa com serviço de representação da Companhia no

exterior. Montante envolvido em R$ mil: 2015 – (1.529); 2014

– (1.026); 2013 – (2.012).

Contas a pagar em R$ mil: 2015 – (80);

2014 – 0; 2013 (117).


BM&FBOVESPA (UK) Ltd.

Subsidiária integral da

Companhia

Mensal

Despesa com serviço de representação da

Companhia no exterior. Montante envolvido em R$ mil:

2015 – (1.836); 2014 - (1.424); 2013 – (1.394).

Contas a pagar

em R$ mil: 2015 – (142).;

2014 – 0; 2013 – (164).


Instituto

BM&FBOVESPA


fundadora do Instituto

BM&FBOVESPA

Não aplicável

Despesas relativas à

contratação de recursos para auxílio na execução de suas

atividades. Montante envolvido em R$ mil: 2015 – 18; 2014 – 16;

2013 – 15.

Contas a receber em R$ mil:

2015 – 2; 2014 – 1; 2013 – 1



142

Valores referentes a

doações. Montante envolvido em R$ mil: 2015 – (125); 2014 –

(63); 2013 – 0.


ASSOCIAÇÃO BM&F


honorária da Associação BM&F

Não aplicável

Despesas relativas à contratação de

recursos e utilização da infraestrutura disponibilizados pela

Companhia, para auxílio na execução de

suas atividades. Montante envolvido em R$ mil: 2015 –

105; 2014 – 186; 2013 – 496.

Contas a receber

em R$ mil: 2015 – 6; 2014 –

4; 2013 – 2.


Doação referente ao Seminário Agribusiness e ao

Fórum – Fundo de Investimento Imobiliário. Montante

envolvido em R$ mil: 2015 – (1.757); 2014 – (239); 2013 – 0.

Contas a pagar em R$ mil: 2015 – (1); 2014

– (239); 2013 – 0;


Despesas relativas à cursos realizados por

seus colaboradores voltados ao mercado

financeiro e de capitais oferecidos

pelo Instituto

Educacional BM&FBOVESPA,

administrado pela

Associação BM&F. Montante envolvido em R$ mil: 2015 –

(1.270); 2014 – (1.458); 2013 – 0.


Patrocínio ao 7º Congresso

Internacional de Mercados e de

Capitais. Montante envolvido em R$ mil: 2015 – (3.200).


ASSOCIAÇÃO BOVESPA


honorária da Associação

Bovespa

Não aplicável

Despesas relativas à contratação de recursos para auxílio

na execução de suas atividades. Montante envolvido em R$ mil:

2015 – 21; 2014 – 15; 2013 – 13.

Contas a receber

em R$ mil: 2015 – 1; 2014 – 1; 2013 - 1.


Mensal

Parcela remanescente relativa a aquisição de

licença perpétua de uso dos módulos pertencentes ao CME

Group da plataforma eletrônica de negociação multiativos

PUMA Trading System, desenvolvida

em parceria com o CME Group.

Contas a pagar

em R$ mil: 2015 – 0; 2014 – (48.245); 2013 –

(60.178).


CME Group, Inc. Coligada

Parcela remanescente relativa a aquisição de licença perpétua de

uso dos módulos pertencentes ao CME Group da plataforma

eletrônica de negociação multiativos PUMA Trading

System, desenvolvida em parceria com o CME Group.

Despesas financeiras em R$ mil:

2015 – (781); 2014 – (898); 2013 – (437);


Não aplicável

Dividendos recebidos. Montante envolvido

em R$ mil: 2015 – 256.003; 2014 – 164.802; 2013 –

169.958.

Dividendos a

receber em R$ mil: 2015 – 0; 2014 – 61.635;

2013 – 71.878.


Não aplicável

Receitas com acordo de roteamento de ordens e negociação

do IBOVESPA no CME Group (Crosslisted products). Montante

envolvido em R$ mil: R$ mil: 2015 – 66; 2014 – 50;



143

2013 – 0.

Despesas com acordo

de roteamento de ordens e negociação do IBOVESPA no CME

Group (Crosslisted products). Montante envolvido em R$ mil:

2015 – (1.895); 2014 – (2.111); 2013 – (1.731).


Associação Profissionalizante

BM&FBOVESPA – APBM&FBOVESPA

Coligadas Não aplicável

Despesas relativas à

contratação de recursos para auxílio na execução de suas

atividades. Montante envolvido em R$ mil: 2015 – 97; 2014 – 94;

2013 – 63.

Contas a receber em R$ mil:

2015 – 7; 2014 – 7; 2013 – 5.


Outras Partes Relacionadas

N/A Não aplicável

Despesas relativas a consultoria.

Montante envolvido em R$ mil: 2015 – 0; 2014 – (163); 2013 –

(100).


Nos termos da Política, o pessoal-chave da administração é considerado parte relacionada com a Companhia. Considerando que a remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia já está descrita no item 13 deste Formulário de Referência, a tabela acima não trata da remuneração do pessoal-chave da administração da Companhia, tratando apenas das demais partes relacionadas com a Companhia conforme o item 16.1 acima. 16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses As nossas operações, especialmente aquelas que envolvem partes relacionadas, são devidamente submetidas à deliberação dos órgãos de administração da Companhia, de acordo com as competências descritas no Estatuto Social vigente e com a Política de Transações com Partes Relacionadas e Demais Situações envolvendo Conflito de Interesse. Havendo possibilidade de conflito de interesses entre as matérias sob análise e algum membro de nossos órgãos deliberativos, o respectivo membro deve abster-se de votar, cabendo a decisão aos demais membros que não possuem qualquer relação com a matéria em exame. No caso de conflitos de interesses envolvendo membros do Conselho de Administração da Companhia, mais detalhes constam do item 12.4(c) deste Formulário de Referência. No mais, atualmente, não estabelecemos nenhum mecanismo formal específico ou política para fins de identificação de eventual conflito de interesses.

b. demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório adequado

Seguem abaixo mais informações sobre as transações realizadas no último exercício, conforme tabela constante do item 16.2: Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ) – o pagamento realizado pela BM&FBOVESPA se dá por força do estatuto social da

BVRJ, o qual estabelece que é dever do associado (como é o caso da BM&FBOVESPA) pagar pontualmente as contribuições devidas. Em reunião realizada em 13.12.2004, o Conselho de Administração da BVRJ estabeleceu o valor da contribuição mínima mensal devida por cada título patrimonial em R$ 400,00. Adicionalmente, em reunião realizada em 28.1.2011, o Conselho de Administração da BVRJ determinou a extinção da contribuição mínima mensal estipulada à BM&FBOVESPA, em razão da autossuficiência financeira da BVRJ. 16.4 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Não há outras informações relevantes não consideradas no item 2.

17. CAPITAL SOCIAL


144

17.1 - Informações sobre o capital social

O capital social da Companhia é dividido apenas em ações ordinárias.

Espécie das ações

Quantidade de ações

Capital emitido (R$)

Capital subscrito (R$)

Capital integralizado

(R$)

Prazo para integralização

Data da última

alteração

Ordinárias 1.815.000.000 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 2.540.239.563,88 Não aplicável 10/02/2015

Capital autorizado

Quantidade Valor (R$ mil) Data da autorização

A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social até o limite de 2.500.000.000 (dois bilhões e quinhentos milhões) de ações ordinárias.

O valor de aumento do capital social e preço de emissão por ação são definidos pelo Conselho de Administração, tendo em vista o número de ações a serem emitidas, observado o limite do capital autorizado.

08/05/2008

A Companhia não emitiu, até a data da divulgação deste Formulário de Referência, títulos conversíveis em ações. 17.2 - Aumentos do capital social

Data da deliberação 19/08/2008

Órgão que deliberou Conselho de Administração

Data da emissão 19/08/2008

Valor total do aumento R$ 3.216.300,00

Quantidade de valores mobiliários emitidos(1)

3.216.300

Preço de emissão (R$) R$ 1,00

Forma de integralização As ações foram integralizadas até a data de 31/12/2008, em moeda corrente nacional.

Critério para determinação do valor de emissão

As ações foram emitidas dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social. Nos termos do artigo 8º, §1º do Estatuto Social da Companhia, compete ao Conselho de Administração fixar o preço de emissão e o número de ações a ser emitido, bem como o prazo e as condições de integralização para aumentos baseados em capital autorizado.

Subscrição (particular ou pública)

Particular pelos beneficiários que exerceram suas opções nos termos do Plano de Opção da Companhia.

% do capital social anterior 0,16%

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer desdobramento, grupamento ou bonificação de ações da Companhia. 17.4 - Informações sobre reduções do capital social Até a data de divulgação deste Formulário de Referência, não houve qualquer redução no capital social da Companhia. 17.5 - Outras informações relevantes Na reunião do Conselho de Administração realizada em 10/2/2015, foi aprovado o cancelamento de 85.000.000 (oitenta e cinco milhões) de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhões, quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.815.000.000 (um bilhão, oitocentas e quinze milhões) de ações ordinárias, sendo que na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 13/4/2015, em segunda convocação, os acionistas deliberaram sobre a alteração do artigo 5º, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo à essa deliberação. Na reunião do Conselho de Administração realizada em 13/2/2014, foi aprovado o cancelamento de 80.000.000 (oitenta milhões) de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$ 2.540.239.563,88 (dois bilhões, quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.900.000.000 (um bilhão e novecentas milhões) de ações ordinárias, sendo que na Assembleia Geral Extraordinária da Companhia, realizada em 26.05.2014, em segunda convocação, os acionistas deliberaram sobre a alteração do artigo 5º, caput, do Estatuto Social, com a finalidade de adequá-lo à essa deliberação.


145

Na reunião do Conselho de Administração realizada em 13/12/2011, foi aprovado o cancelamento de 64.014.295 (sessenta e quatro milhões, quatorze mil, duzentas e novena e cinco) ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, as quais

foram adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações instituídos pela Companhia, sem redução do seu capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 (dois bilhões, quinhentos e quarenta milhões, duzentos e trinta e nove mil, quinhentos e sessenta e três reais e oitenta e oito centavos) passou a ser representado por 1.980.000.000 (um bilhão e novecentas e oitenta milhões) de ações ordinárias. A Assembleia Geral Extraordinária realizada em 10/4/2012, em segunda convocação, aprovou a alteração do estatuto social de modo a refletir o cancelamento de ações aprovado anteriormente pelo Conselho de Administração. Para informações relativas ao Plano de Recompra vide item 19.

18. VALORES MOBILIÁRIOS 18.1 - Direitos das ações Espécie de ações: Ordinárias (Tag along: 100,00%)

a. direito a dividendos De acordo com o Estatuto Social e com a Lei das Sociedades por Ações, é conferido aos titulares de ações de emissão da Companhia direito ao recebimento de dividendos ou outras distribuições realizadas relativamente às ações de emissão da Companhia, na proporção de suas participações no capital social. Conforme Artigo 57 do Estatuto Social da Companhia, após a constituição da reserva legal e das reservas de contingências e/ou a respectiva reversão, 25%, no mínimo, do lucro líquido que remanescer será destinado ao pagamento do dividendo obrigatório devido aos acionistas. b. direito de voto Pleno. Cada ação ordinária confere ao seu titular direito a um voto nas assembleias gerais ordinárias e extraordinárias da Companhia. De acordo com o Regulamento do Novo Mercado, a Companhia não poderá emitir ações sem direito a voto, com direito de voto restrito ou partes beneficiárias. As regras estatutárias que limitam o direito de voto estão descritas no item 18.2. c. conversibilidade em outra classe ou espécie de ação

Não possuímos ações que possam ser convertidas em outras classes ou espécies. O Estatuto Social prevê a possibilidade de emissão de debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, porém não houve a emissão de quaisquer desses valores mobiliários até a data de divulgação deste Formulário de Referência. d. direitos no reembolso de capital Descrição das características do reembolso de capital: Direito de Recesso: os acionistas que dissentirem de certas deliberações tomadas em assembleia geral poderão retirar-se da Companhia, mediante reembolso do valor de suas ações com base no seu valor patrimonial, considerados os termos e exceções previstos na Lei das Sociedades por Ações. Resgate: de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as ações da Companhia podem ser resgatadas mediante determinação dos acionistas em assembleia geral extraordinária que representem, no mínimo, 50% do capital social da Companhia. Liquidação: no caso de liquidação da Companhia, os acionistas receberão os pagamentos relativos a reembolso do capital, na proporção de suas participações no capital social, após o pagamento de todas as obrigações da Companhia.

e. direito a participação em oferta pública por alienação de controle O Estatuto Social da Companhia estabelece que a alienação de controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, quanto por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas, observando as condições e prazos vigentes na legislação e no Regulamento do Novo Mercado, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao acionista controlador alienante. f. restrições à circulação Não há quaisquer restrições à circulação das ações de emissão da Companhia.


146

g. condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nem o nosso Estatuto Social nem tampouco as deliberações adotadas pelos acionistas da Companhia em assembleias gerais, podem privar os acionistas dos seguintes direitos: (i) direito a participar na distribuição dos lucros; (ii) direito a participar, na proporção da sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de liquidação da Companhia; (iii) direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; (iv) direito de fiscalizar, na forma prevista na Lei das Sociedades por Ações, a gestão dos negócios sociais; e (v) direito de retirar-se da Companhia nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações. h. possibilidade de resgate de ações Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

i. hipóteses de resgate ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não há hipótese de resgate de ações de emissão da Companhia além das legalmente previstas.

i. outras características relevantes De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Regulamento do Novo Mercado, a regulamentação vigente e o Estatuto Social da Companhia, a realização de oferta pública de aquisição de ações é exigida nas hipóteses de cancelamento de registro de companhia aberta, saída no Novo Mercado ou no caso de qualquer acionista ou grupo de acionistas tornar-se titular: (i) de participação direta ou indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 30% do seu capital. j. emissores estrangeiros Não aplicável, uma vez que a Companhia está constituída no Brasil. 18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública Limitação ao direito de voto (i) De acordo com o Artigo 7º do Estatuto Social da Companhia, embora a cada ação ordinária da Companhia corresponda o direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral ou Especial, nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer votos em número superior a 7% do número de ações em que se dividir o capital social. (ii) Caso a Companhia venha a ter acordos de acionistas que tratem do exercício do direito de voto, todos os seus signatários serão considerados como integrantes de um grupo de acionistas, para fins da aplicação da limitação ao número de votos de que trata o parágrafo imediatamente acima. (iii) Não obstante, é vedada a pré-constituição de maioria de acionistas em Assembleia Geral mediante acordo de acionistas sobre exercício do direito de voto, arquivados ou não na sede da Companhia, que forme bloco com número de votos superior ao limite individual fixado nas alíneas (i) acima e (iv) abaixo. (iv) Caberá ao Presidente da Assembleia Geral zelar pela aplicação das regras mencionadas nas alíneas acima e informar o número de votos que poderão ser exercidos por cada acionista ou grupo de acionistas presente.

(v) Não serão computados em Assembleia os votos que excederem os limites mencionados nas alíneas acima. Caso o Conselho de Administração entenda, com base em sua responsabilidade fiduciária, que a aceitação, pela maioria dos acionistas da Companhia, da oferta pública formulada nos termos dos itens abaixo atende ao melhor interesse geral dos mesmos acionistas e do segmento econômico em que atuam as controladas da Companhia, deverá convocar Assembleia Geral Extraordinária destinada a deliberar sobre a revogação da limitação ao número de votos mencionada na alínea (i) acima, condicionada tal revogação a que, com o resultado da oferta, o acionista adquirente se torne titular de no mínimo 2/3 das ações de emissão da Companhia, excluídas as ações em tesouraria. A exceção referida neste parágrafo será aplicável apenas quando a Assembleia Geral Extraordinária aqui mencionada houver sido convocada por iniciativa do Conselho de Administração. Obrigação de realização de oferta pública - Proteção da Dispersão da Base Acionária Qualquer Acionista ou Grupo de Acionistas (Acionista Adquirente) que adquira ou se torne titular: (i) de participação direta ou


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indireta igual ou superior a 30% do total de ações de emissão da Companhia; ou (ii) de outros direitos de sócio, inclusive usufruto, quando adquiridos de forma onerosa, que lhe atribuam o direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem

mais de 30% do seu capital, o Acionista Adquirente deverá, no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da autorização expedida pela CVM, realizar ou solicitar o registro, conforme o caso, de uma oferta pública de aquisição da totalidade das ações de emissão da Companhia pertencentes aos demais acionistas, observando-se o disposto na Lei das Sociedades por Ações, na regulamentação expedida pela CVM, pelas bolsas de valores nas quais os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, e as regras estabelecidas no Estatuto Social da Companhia. O preço a ser ofertado pelas ações de emissão da Companhia objeto da oferta pública (Preço da Oferta) deverá corresponder, no mínimo, ao maior preço pago pelo Acionista Adquirente nos 6 (seis) meses que antecederem o atingimento de percentual igual ou superior a 30%, nos termos do artigo 71 do estatuto social. A exigência da oferta pública mencionada nos parágrafos imediatamente acima não se aplica na hipótese de uma pessoa se tornar titular de ações de emissão da Companhia em quantidade superior a 30% (trinta por cento) do total das ações de sua emissão, em decorrência: (i) da subscrição de ações da Companhia, realizada em uma única emissão primária, que tenha sido aprovada em Assembleia Geral, convocada pelo Conselho de Administração, e cuja proposta de aumento de capital tenha determinado a fixação do preço de emissão das ações com base em Valor Econômico obtido a partir de um laudo de avaliação da Companhia realizada por instituição especializada que atenda aos requisitos dos parágrafos do Artigo 65 do Estatuto Social da Companhia; ou (ii) de oferta pública para a aquisição da totalidade das ações da Companhia.

Na hipótese de o Acionista Adquirente não cumprir as obrigações impostas pelo Estatuto Social, inclusive no que concerne ao atendimento dos prazos: (i) para a realização ou solicitação do registro da oferta pública; ou (ii) para atendimento das eventuais solicitações ou exigências da CVM, o Conselho de Administração da Companhia convocará Assembleia Geral Extraordinária, na qual o Acionista Adquirente não poderá votar, para deliberar sobre a suspensão do exercício dos direitos do Acionista Adquirente, conforme disposto no artigo 120 da Lei das Sociedades por Ações. 18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto O Estatuto Social da Companhia impõe as seguintes restrições relativamente a direitos patrimoniais ou políticos: Exclusão ou redução do direito de preferência De acordo com o Artigo 11 do Estatuto Social da Companhia, poderá ser excluído o direito de preferência na subscrição ou reduzido o prazo mínimo previsto em lei para o seu exercício, nas emissões de novas ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa, subscrição pública, ou permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, ou, ainda, nos termos de lei especial sobre incentivos fiscais. Membros do Conselho de administração De acordo com o Artigo 22, parágrafo 4º, do Estatuto Social da Companhia, não pode ser eleito para integrar o Conselho de Administração aquele que ocupe cargos em sociedade que possa ser considerada concorrente da Companhia ou de suas controladas, e tenha, ou represente, interesse conflitante com o da Companhia ou com o de suas controladas, salvo deliberação em contrário da Assembleia Geral, conforme disposto no artigo 147, §3º da Lei das Sociedades por Ações. Limitações ao voto Além das exceções a direitos políticos mencionadas acima, o Estatuto Social da Companhia prevê limitação do direito de voto, conforme descrito no item 18.2 acima. Ainda, nos termos do Artigo 19 do Estatuto Social da Companhia, é vedado a qualquer acionista intervir em qualquer deliberação

em que tiver ou representar interesse conflitante com o da Companhia. Considerar-se-á abusivo, para fins do disposto no Artigo 115 da Lei das Sociedades por Ações, o voto proferido por acionista em deliberação em que tenha ou represente interesse conflitante com o da Companhia. Além disso, o Artigo 18 do Estatuto Social da Companhia determina que a Assembleia Geral poderá suspender o exercício dos direitos, inclusive o de voto, do acionista ou grupo de acionistas que deixar de cumprir obrigação legal, regulamentar ou estatutária. 18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

Cotação Máxima

(R$ por ação)

Cotação Mínima

(R$ por ação)

Cotação Média

(R$ por ação)

Volume médio diário de

negociação (R$ mil)

Volume Financeiro Negociado

(R$)

2013

Primeiro Trimestre 14,35 12,80 13,67 144.240,95 8.510.215.789,00


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Segundo Trimestre 14,63 11,28 13,52 188.469,41 11.873.572.557,00

Terceiro Trimestre 13,35 11,13 12,23 139.707,60 9.080.993.422,00

Quarto Trimestre 13,20 10,44 11,89 115.314,80 7.034.202.630,00

2014





2015





18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos Não há outros valores mobiliários emitidos que não sejam ações.

18.6 - Mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são admitidos à negociação BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros. 18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros Não há valor mobiliário admitido à negociação em mercados estrangeiros. 18.8 – Títulos emitidos no exterior

Identificação do valor mobiliário Senior unsecured notes

Data de emissão 16/7/2010

Data de vencimento 16/7/2020

Quantidade Títulos de US$100.000 e múltiplos integrais de US$1.000

Principal (US$) US$ 612 milhões

Valor Nominal Global (R$) R$ 1.075.323.000

Saldo devedor em aberto R$ 2.454.265.000 (em 31/12/2015)

Restrição à circulação Não

Conversibilidade Não

Possibilidade de resgate Sim (Optional redemption with a make-whole amount)

Hipótese e cálculo do valor de resgate

Os papéis podem ser resgatados, por nossa opção, em todo ou em parte, a qualquer momento, pelo maior montante entre (i) 100% do principal ou (ii) a soma dos fluxos futuros remanescentes descontados à taxa do treasury americano mais 40 pontos base.

Características

Os títulos são quirografários e foram emitidos pela BM&FBOVESPA no exterior e em dólares americanos. Os títulos pagam cupons semestrais de 5,50% ao ano, sempre nos meses de janeiro e julho. Trustee: Deutsche Bank Trust Company Americas

Outras Características

(*) O valor nominal global refere-se total da operação na data de captação, julho de 2010. (*) Quantidade: Títulos de US$100.000 e múltiplos integrais de US$1.000 A BM&FBOVESPA emitiu senior unsecured notes em julho de 2010 com valor nominal total de US$ 612 milhões ao preço de 99,635% do valor nominal, o que resultou numa captação de US$ 609 milhões (equivalentes na data a R$1.075.323). A taxa de juros é de 5,50% ao ano, com pagamento semestral nos meses de janeiro e julho e com o principal vencendo em 16 de julho de 2020. A taxa efetiva foi de 5,64% ao ano, o que inclui o deságio e outros custos relacionados à captação. O saldo atualizado do empréstimo em 31 de dezembro de 2015 é de R$2.454.265 (R$1.666.491 em 31 de dezembro de 2014), o que inclui o montante de R$70.181 (R$47.368 em 31 de dezembro de 2014) referente aos juros incorridos até a data-base. Os recursos advindos da oferta foram utilizados para a aquisição de ações do CME Group na mesma data. As notes possuem cláusula de resgate antecipado parcial ou total, que possibilitam o seu resgate, pelo maior valor entre: (i) principal mais juros apropriados até a data e (ii) juros apropriados até a data acrescido do valor presente dos fluxos de caixa remanescentes, descontados pela taxa dos US Treasuries aplicáveis para o prazo remanescente acrescida de 0,40% ao ano (40 basis points ao ano).

18.9 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores e


149

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários da Companhia

Não houve ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobiliários da Companhia. 18.10 - Caso o emissor tenha feito oferta pública de distribuição de valores mobiliários Não houve ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por terceiros relativas a valores mobiliários da Companhia. 18.11 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros Não houve ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de emissão de terceiros. 18.12 - Outras informações relevantes Instrução CVM nº 461/07 Como a BM&FBOVESPA é uma entidade administradora de mercado organizado, nos termos da Instrução CVM nº 461/07, qualquer acionista ou Grupo de Acionista que pretenda adquirir (i) participação direta ou indireta igual ou superior a 15% do total

de ações de emissão da Companhia; ou (ii) outros direitos de sócio, inclusive usufruto, que lhe atribuam direito de voto, sobre ações de emissão da Companhia que representem mais de 15% do seu capital, deverá obter autorização prévia da CVM, na forma estabelecida na regulamentação emitida por tal autarquia. Além disso, a Instrução CVM nº 461/07 também estabelece que as pessoas autorizadas a operar em mercado organizado não podem deter mais de 10% do capital social com direito de voto da entidade que o administre.

19. PLANOS DE RECOMPRA/TESOURARIA 19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações da Companhia

Data da deliberação da aprovação: 25/06/2013 13/02/2014 11/12/2014 10/12/2015

i. quantidade de ações previstas, separadas por classe e espécie

60.000.000 (Ordinária)

100.000.000 (Ordinária)



ii. percentual em relação ao total de ações em circulação, separadas por classe e espécie

3,13% 5,40% 3,30% 2,24%

iii. período de recompra 01/07/2013 a 30/06/2014

14/02/2014 a 31/12/2014

01/01/2015 a 31/12/2015

11/01/2016 a 31/12/2016

iv. reservas e lucros disponíveis para a recompra

R$16.851.454.000,00 R$15.997.052.000,00 R$16.211.124.000,00 R$16.251.290.000,00

v. outras características importantes (1) (2) (3) (4)

vi. quantidade de ações adquiridas, separadas por classe e espécie

60.000.000 53.011.600 26.187.400 0

vii. preço médio ponderado de aquisição, separadas por classe e espécie

R$10,63 / ação (R$637.934 mil)

R$10,68 / ação (R$566.211 mil)

R$10,95 / ação (R$ 286.752 mil)

R$0,00 / ação (R$ 0 mil)

viii. percentual de ações adquiridas em relação ao total aprovado

100,00% 53,01% 11,31% 0,0%

(1) Em 25 de junho de 2013, o Conselho de Administração da BM&FBOVESPA aprovou programa de recompra (Programa

2013/2014), com início em 1º de julho de 2013 e término inicial em 30 de junho de 2014, com limite de 60 milhões de ações, que representam 3,13% do total de ações em circulação. Tal programa foi completamente concluído em 29 de janeiro

de 2014. (2) Em 13 de fevereiro de 2014, o Conselho de Administração aprovou novo programa de 100 milhões de ações ordinárias

(Programa 2014/2014), que representam 5,40% do total de ações em circulação, contado a partir de 14 de fevereiro de 2014, tendo como data de término o dia 31 de dezembro de 2014.

(3) Em 11 de dezembro de 2014, o Conselho de Administração aprovou novo programa de 60 milhões de ações ordinárias (Programa 2015/2015), que representam 3,30% do total de ações em circulação, contado a partir de 01 de janeiro de 2015, tendo como data de término o dia 31 de dezembro de 2015.

(4) Em 10 de dezembro de 2015, o Conselho de Administração aprovou novo programa de 40 milhões de ações ordinárias (Programa 2016/2016), que representam 2,24% do total de ações em circulação, contado a partir de 11 de janeiro de 2016, tendo como data de término o dia 31 de dezembro de 2016.

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria


150

Exercício Social 31/12/2015 31/12/2014 31/12/2013

Valor Mobiliário: Ações Espécie: ON


(Unidade)

Preço médio ponderado

(em R$)


(Unidade)


(em R$)


(Unidade)


(em R$)

Programa Aprovado 60.000.000 100.000.000 60.000.000

Inicial 91.821.444 10,71 86.417.144 11,05 48.427.505 10,01

Aquisições 26.187.400 10,95 89.961.600 10,42 43.912.700 12,10

Alienações 103.750 10,54 4.557.300 10,88 5.923.061 10,26

Cancelamento 85.000.000 10,64 80.000.000 10,75 0 0

Final 32.905.094 11,09 91.821.444 10,71 86.417.144 11,05

Percentual[1] 1,8% 5,0% 4,6%

19.3 - Outras informações relevantes Em 10 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração aprovou o cancelamento de 85.000.000 (oitenta e cinco milhões) de ações de emissão da Companhia mantidas em tesouraria, adquiridas no âmbito dos programas de recompra de ações, sem redução do capital social. Em decorrência do referido cancelamento, o capital social subscrito e integralizado de R$2.540.239.563,88 passou a ser representado por 1.815.000.000 (um bilhão, oitocentas e quinze milhões) de ações ordinárias,

cuja alteração estatutária foi aprovada pelos acionistas na Assembleia Geral Extraordinária realizada em 13 de abril de 2015. Complemento ao item 19.1

Programa 2012/2013

Períodos Quantidade de

ações Preço médio

(R$) Valor total

(R$)

abr/13 3.147.500 13,30 41.855.721

jun/13 17.715.200 12,49 221.246.864

TOTAL 20.862.700 12,61 263.102.585

Programa 2013/2014

Períodos Quantidade de

ações Preço médio

(R$) Valor total

(R$)

jul/13 3.350.000 12,33 41.318.792

ago/13 5.200.000 11,61 60.394.268

set/13 2.500.000 12,43 31.076.278

out/13 2.050.000 12,72 26.078.456

nov/13 1.100.000 11,77 12.951.483

dez/13 8.850.000 10,81 95.696.845

2013 43.912.700 12,08 530.618.707

jan/14 36.950.000 10,02 370.418.230

TOTAL 60.000.000 10,63 637.934.352

Programa 2014/2014

Períodos Quantidade de ações Preço médio - R$ Valor total - R$

mar/14 9.583.100 10,36 99.236.083

abr/14 7.672.900 11,43 87.706.423

mai/14 9.021.300 11,61 104.709.413

jun/14 2.800.000 11,56 32.370.766

jul/14 1.170.000 11,73 13.726.088

out/14 11.217.300 10,63 119.194.958

nov/14 1.200.000 10,32 12.378.932

dez/14 10.347.000 9,36 96.888.201

2014 89.961.600 10,41 936.629.094

TOTAL 53.011.600 10,68 566.210.864

Programa 2015/2015

Períodos Quantidade de ações Preço médio - R$ Valor total - R$

jan/15 5.786.300 9,46 54.739.121

fev/15 1.000.000 8,97 8.969.874

mai/15 1.800.000 11,59 20.861.805

jun/15 8.434.100 11,65 98.269.330

[1] Percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.


151

jul/15 9.167.000 11,34 103.952.806

2015 26.187.400 10,95 286.792.936

TOTAL 26.187.400 10,95 286.792.936

Exercício Social 01/01/2016 à 20/04/2016

Valor Mobiliário: Ações Espécie: ON


(Unidade)


(em R$)

Inicial 32.905.094 11,09

Aquisições 0 0

Alienações 4.337.546 10,99

Cancelamento 0 0

Final 28.567.548 11,11

Percentual Final17 1,6%

20. POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO 20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

a. data de aprovação As regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia por acionistas controladores e membros do conselho de administração ou de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, estão previstas no Manual das Políticas de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários (Manual), aprovado em reunião do Conselho de Administração realizada em 08 de maio de 2008 e alterado nas reuniões do Conselho de Administração realizadas em 11 de dezembro de 2012, 8 de maio de 2014 e 24 de fevereiro de 2015, que contempla procedimentos para a manutenção do sigilo de informações não divulgadas e, ainda, regras para a negociação de ações de sua emissão por pessoas vinculadas (conforme item “b”, abaixo) e pela própria Companhia. O Manual está disponível para consulta no site de RI da Companhia.

b. pessoas vinculadas Estão sujeitos às regras de negociação previstas no Manual os acionistas controladores, administradores, funcionários com acesso a informação relevante e consultores. Adicionalmente, também é vedada à Companhia a negociação com as próprias ações, nos períodos estabelecidos no Manual.

c. principais características As pessoas sujeitas às regras do Manual estarão vedadas a negociar os valores mobiliários de emissão da Companhia: (i) sempre que ocorrer qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e controladas de que tenham conhecimento; (ii) sempre que existir a intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária; (iii) somente em relação aos acionistas controladores, diretos ou indiretos, e administradores, sempre que estiver em curso ou houver sido outorgada opção ou mandato para o fim de aquisição ou a alienação de ações de emissão da Companhia pela própria Companhia. Os ex-administradores que tenham se afastado antes da divulgação pública do negócio ou fato iniciado durante o seu período de gestão não poderão negociar valores mobiliários da Companhia: (i) pelo prazo de seis meses após o seu afastamento; ou (ii) até a divulgação, pela Companhia, do ato ou fato relevante ao mercado, salvo se, nesta segunda hipótese, a negociação com os valores mobiliários da Companhia, após a divulgação do ato ou fato relevante, puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo dos acionistas da Companhia ou dela própria. Sendo que dessas alternativas, prevalecerá sempre que o

evento que ocorrer em primeiro lugar. Exceções à proibição de negociar As restrições à negociação por ocorrência de qualquer ato ou fato relevante nos negócios da Companhia, coligadas e controladas ou pela existência da intenção de promover incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária não se aplicam quando as pessoas sujeitas ao Manual realizarem operações na forma de investimento a longo prazo (prazo mínimo de 12 meses), atendendo a pelo menos uma dessas características: (i) subscrição ou compra de ações por força do exercício de opções concedidas na forma do plano de opção de compra de ações aprovado pela assembleia geral; (ii) aplicação de remuneração variável, recebida a título de participação no resultado, na aquisição de valores mobiliários da Companhia; ou (iii) execução de programas individuais de investimento.

17 Percentual em relação aos valores mobiliários em circulação da mesma classe e espécie.


152

O programa individual de investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. Ainda, o referido programa deverá conter disposições que

impeçam a utilização de informação privilegiada em benefício próprio, bem como indicar o volume dos recursos que o interessado pretende investir no prazo de validade do programa, o qual não poderá ser inferior a 12 meses.

d. previsão de períodos de vedação de negociações e descrição dos procedimentos adotados para fiscalizar a negociação em tais períodos

É vedado a todos os Colaboradores, em qualquer hipótese, negociar com ações e quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das informações trimestrais (ITR) e anuais (DFP) da Companhia, e em outras situações que vierem a ser definidas pela Diretoria de Relações com Investidores. Cabe à Diretoria de Relações com Investidores efetuar comunicados internos informando o início e o encerramento dos períodos de vedação de negociação com valores mobiliários da Companhia. Os administradores e os membros de qualquer órgão com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária, deverão informar a titularidade de valores mobiliários da Companhia, seja em nome próprio, seja em nome de pessoas ligadas, bem como as alterações nessas posições. A comunicação à Companhia deverá ser efetuada (i) no prazo de 5 dias após a realização de cada negócio; e (ii) no primeiro dia útil após a investidura no cargo.

e. locais onde a política pode ser consultada

O Manual das Políticas de Divulgação de Informações e Negociação de Valores Mobiliários está disponível para consulta no site de RI da Companhia através do link: http://ri.bmfbovespa.com.br/static/ptb/estatutos-codigos-politicas.asp?idioma=ptb 20.2 - Outras informações relevantes Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, do capital da Companhia. Código de Conduta Regras sobre negociação de valores mobiliários da Companhia e de outros emissores por diretores, funcionários, estagiários e prestadores de serviços regulares da Companhia e de suas controladas (Colaboradores) estão previstas no nosso Código de Conduta (Código de Conduta). Estão sujeitos às regras de negociação com valores mobiliários previstas no Código de Conduta da Companhia todos os Colaboradores e as pessoas a eles ligadas, entendidas como cônjuge ou companheiro(a) e os dependentes incluídos nas respectivas declarações de imposto de renda, bem como as pessoas jurídicas sobre as quais o Colaborador e/ou as pessoas a ele ligadas exerçam poder de influência. Nenhum dos Colaboradores ou das pessoas a eles ligadas poderá realizar operações nos mercados do Segmento BM&F, no Segmento Bovespa e no Mercado de Balcão, direta ou indiretamente, em nome próprio ou de terceiros. Também fica vedado aos Colaboradores, bem como às pessoas a eles ligadas, constituir ou investir em Clubes de Investimento. Aos Colaboradores e às pessoas a ele ligadas, é permitido: (i) negociar ativos de renda fixa, exceto (a) ativos listados na BM&FBOVESPA; (b) as debêntures; e (c) os Certificados de Operações Estruturadas (COE); (ii) realizar operações de empréstimo de títulos e valores mobiliários na condição de doador; (iii) negociar cotas de fundos de investimento em índice de mercado (ETFs) listadas no segmento Bovespa, cujas carteiras sejam compostas por ações de, no mínimo, 5 emissores não pertencentes

ao mesmo grupo econômico, e que não representem individualmente mais que 25% da carteira do fundo, desde que não exerçam influência sobre os atos de administração ou gestão desses fundos, sendo vedada a realização de operações de compra e venda de cotas de tais fundos em intervalo inferior a 90 dias; (iv) realizar aplicações em fundos de investimentos abertos, não exclusivos e de carteira diversificada, sobre os quais não exerçam influência, em especial no tocante à gestão de carteira; e; (v) adquirir valores mobiliários listados no segmento Bovespa com base em programa individual de investimento previamente aprovado pela Companhia, sendo que o programa individual de investimento deverá ser elaborado de tal forma que a decisão de compra ou venda de valores mobiliários, pelo Colaborador, esteja previamente determinada. A negociação com valores mobiliários da Companhia é monitorada continuamente pela Diretoria de Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo. Caso seja constatada alguma violação, a referida Diretoria comunica e solicita esclarecimentos formais ao Colaborador, para análise e posterior encaminhamento ao Comitê do Código de Conduta. Cabe ao Comitê do Código de Conduta avaliar e tomar decisão sobre a situação identificada, estando o Colaborador sujeito a medidas disciplinares, inclusive demissão por justa causa e demais penalidades previstas na legislação trabalhista,

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independentemente de outras ações que a Companhia possa adotar.

21. POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO 21.1 – Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações Exceto pela Política de Divulgação abaixo descrita, a Companhia não adota qualquer outra norma, regimento ou procedimento interno relativo à divulgação de informações. Vale notar que a Política de Divulgação de Informações foi aprovada de forma conjunta com a Política de Negociação de Ações, descrita no item 20.1 acima. 21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante, canais de comunicação utilizado(s) para disseminação de informações sobre atos e fatos relevantes, procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas e locais onde a política pode ser consultada As regras e diretrizes estabelecidas na Política de Divulgação da Companhia devem ser observadas compulsoriamente por acionistas controladores (se houver), administradores, funcionários com acesso a informação relevante e consultores. Todas as informações sobre ato ou fato relevante da Companhia serão centralizadas na pessoa do Diretor de Relações com Investidores (DRI), que é responsável pela divulgação e comunicação de ato ou fato relevante, conforme regra da política da Companhia e do Artigo 3º da Instrução CVM nº 358/02. Cabe ao DRI zelar para que os atos ou fatos relevantes ocorridos ou relacionados aos negócios da Companhia e suas controladas sejam divulgados ao mercado de forma clara e precisa, em linguagem acessível ao público investidor, bem como zelar pela sua ampla e imediata disseminação, simultânea em todos os mercados em que os valores mobiliários da Companhia sejam negociados. A política determina que, sempre que possível, a divulgação de ato ou fato relevante deverá ocorrer antes do início ou após o encerramento dos negócios nas bolsas de valores, sendo que, em caso de incompatibilidade de horários com outros mercados, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro. Em relação à forma e aos prazos para informar e divulgar, o Diretor de Relações com Investidores deve observar o que segue:

i. Comunicar e divulgar o ato ou fato relevante ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;

ii. Divulgar concomitantemente a todo o mercado o ato ou fato relevante a ser veiculado em qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa ou reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior;

iii. Observar os critérios objetivos para divulgação de informações relativas a contingências judiciais relevantes; iv. Avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente, às Bolsas de Valores, a suspensão da negociação dos valores

mobiliários da Companhia, pelo tempo necessário à adequada disseminação do fato relevante, caso seja imperativo que a divulgação de ato ou fato relevante ocorra durante o horário de negociação;

v. Zelar pela ampla e imediata disseminação de atos ou fatos relevantes e dos comunicados ao mercado simultaneamente nas bolsas de valores, assim como ao público investidor em geral; e

vi. Prestar aos órgãos competentes, quando devidamente solicitado, esclarecimentos adicionais à divulgação de ato ou fato relevante ou comunicado ao mercado.

A comunicação de atos ou fatos relevantes à CVM e às bolsas de valores deve ser feita simultânea e imediatamente, por meio de documento escrito, descrevendo detalhadamente os atos e/ou fatos ocorridos, indicando, sempre que possível, os valores envolvidos e outros esclarecimentos. Os fatos relevantes e comunicados ao mercado são divulgados, nos termos da Política, por meio do portal de notícias

http://www.valor.com.br/valor-ri/fatos-relevantes. É importante mencionar que, na divulgação de informações relativas a processos relevantes, a Companhia observará os seguintes critérios objetivos estabelecidos na Política:

Para fins desse item, “VR” significa Valor de Referência, nos termos do conceito estabelecido pelo estatuto social da Companhia, qual seja, 1% do valor do patrimônio social da Companhia, com base no último exercício social encerrado.

Processos Relevantes/ Probabilidade de perda da Companhia

Provável Possível Remota

Abaixo de 1VR ---- ---- ----

Entre 1VR e 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado ----

Acima de 3VR Fato Relevante Comunicado ao Mercado Comunicado ao Mercado


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A política de divulgação ainda prevê que todas as pessoas sujeitas a essas regras não devem se valer de informações privilegiadas para obter, direta ou indiretamente, para si ou para terceiros, quaisquer vantagens pecuniárias, inclusive por meio da compra ou

venda de valores mobiliários da Companhia. Devem, ainda, zelar para que a violação do disposto acima não possa ocorrer através de subordinados diretos ou terceiros de sua confiança, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento. Conforme ditado pelas regras constantes da Política de Divulgação, há casos excepcionais em que a divulgação indistinta de informação privilegiada que constitua ato ou fato relevante pode colocar em risco interesse legítimo da Companhia. Nessas situações, a não divulgação de ato ou fato relevante relacionado à Companhia será objeto de decisão dos acionistas ou dos administradores da Companhia, conforme o caso, alinhado com a previsão do Artigo 6º, caput, da Instrução CVM nº 358/02. Por fim, todas as pessoas sujeitas à Política de Divulgação vinculam-se a esta, por meio da assinatura de um termo de adesão. A Política está disponível para consulta no site de RI da Companhia. 21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações Segundo a Política de Divulgação, o responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações é o Diretor de Relações com Investidores da Companhia.

21.4 - Outras informações relevantes Nos termos do Artigo 10 do Estatuto Social da Companhia, todo acionista ou grupo de acionistas é obrigado a divulgar, mediante comunicação à Companhia, na qual deverão constar as informações previstas no Artigo 12 da Instrução CVM nº 358/02, a aquisição de ações, que somadas às já possuídas, superem 5% (cinco por cento), 10% (dez por cento), 15% (quinze por cento), e assim sucessivamente, do capital da Companhia.

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