fatos relevantes sobre as 3 aquisições
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JBS S.A.APRESENTAÇÃO PARA O MERCADO
MARÇO DE 2008
Nota Importante
1
As declarações contidas e as informações prestadas nesta apresentação, sobre eventos futuros, estão sujeitas a riscos e incertezas. Tais declarações e informações têm como base crenças e suposições de nossa Administração e informações a que a Companhia atualmente tem acesso.
As declarações e informações sobre o futuro não são garantias de desempenho. Elas envolvem riscos, incertezas e premissas, pois se referem a eventos futuros e, portanto, dependem de circunstâncias que podem ou não ocorrer. Futuramente, nossa situação financeira, resultados operacionais, estratégias, participação de mercado e valores poderão apresentar diferenças significativas se comparadas àquelas expressas ou sugeridas nas referidas declarações e informações. Muitos dos fatores que determinarão esses resultados e valores estão além da nossa capacidade de controle ou previsão.
As ressalvas com relação a declarações e informações acerca do futuro também incluem informações sobre resultados operacionais possíveis ou presumidos, bem como declarações que são precedidas, seguidas ou que incluem as palavras "acredita", "poderá", "irá", "continua", "espera", "prevê", "pretende", "planeja", "estima" ou expressões semelhantes.
SUMÁRIO DAS AQUISIÇÕES
MÉTRICAS FINANCEIRAS
CONSIDERAÇÕES FINAIS
PERGUNTAS E RESPOSTAS
AGENDA
2
NOSSA MISSÃO FAZ PARTE DO DIA A DIA DE NOSSOS
COLABORADORES
Sermos os melhores naquilo que nos propusermos a
fazer, com foco absoluto em nossas atividades,
garantindo os melhores produtos e serviços aos
clientes, solidez aos fornecedores, rentabilidade
satisfatória aos acionistas e a certeza de um futuro
melhor a todos os colaboradores.
3
NOSSOS VALORES SÃO OS PILARES DA NOSSA CULTURA
Planejamento
Determinação
Disciplina
Disponibilidade
Franqueza
Simplicidade
4
SUMÁRIO DAS AQUISIÇÕES
MÉTRICAS FINANCEIRAS
CONSIDERAÇÕES FINAIS
PERGUNTAS E RESPOSTAS
AGENDA
5
A HISTÓRIA DA JBS TEM SIDO MARCADA PELA
AQUISIÇÃO DE MAIS DE 30 UNIDADES EM 15 ANOS
Fonte: JBS
* Pro-forma JBS S.A. LTM set/07, JBS USA LTM set/07, Inalca LTM Set/07,
** Pro-forma JBS S.A. LTM set/07, JBS USA LTM set/07, Inalca LTM Set/07, National FY Ago/07, Smithfield Beef LTM Out/07, Tasman FY Jun/07
Cáceres
(Frigosol)
Iturama
(Frigosol)
Receita Líquida (R$ milhões)
Empresas e Unidades Adquiridas
Araputanga
(Frigoara)
Barretos (Anglo)
Pres. Epitácio (Bordon)
Campo Grande (Bordon)
Pedra Preta
(Frigo Marca)
Rosário
(Swift ARG)
San Jose
(Swift ARG)
Inalca
Swift Foods Co.
Maringá (Amambay)
Berazategui
(Rio Platense)
Colonia Caroya
SB Holdings
JV Beef Jerky
Venado
Tuerto
Pontevedra
(CEPA)
Rio Branco
Cacoal 1
Cacoal 2
Porto Velho
Vilhena (Frigovira)
Andradina
(Sadia)
Barra do
Garças
(Sadia)
Goiânia
(Anglo)
Anápolis
(Bordon)
National Beef
Smithfield Beef
Tasman
650 890 1.212 1.292 1.9143.158 3.577 3.968
24.076
39.630
1993 1996 1997 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007* 2008**
6
SUMÁRIO DAS AQUISIÇÕES
As empresas
100% 100% 100%
Enterprise
Value:
~US$970mm
Enterprise
Value:
~US$565mm
Enterprise
Value:
~US$150mm
Condições precedentes para as aquisições:
Aprovação das autoridades governamentais
Ratificação pela assembléia geral da JBS
+ +
(1) A JBS pretende fazer um aumento de capital de US$200mm na Five Rivers
(1)
7
0,52,8
5,6
10,6
19,4
TasmanSmithfieldNational BeefJBS BeefJBS Total Beef
Receita Líquida Total Beef (US$ bilhões)
2,77,614,0
54,9
79,2
TasmanSmithfieldNational BeefJBS BeefJBS Total Beef
Capacidade de Abate Diária Total (mil cabeças de gado)
Criação da Empresa líder de
carne bovina do mundo em
vendas
Empresa líder mundial em
termos de capacidade de abate
A JBS TORNA-SE A EMPRESA LÍDER NO MERCADO
MUNDIAL DE CARNE BOVINA EM ABATE E VENDAS
1º
Fonte: JBS S.A. LTM set/07, Swift FY Maio/07; Inalca LTM Set/07;
National - 10K - FY Ago/07;
Smithfield Beef - 10K, 10Q, companhia – LTM Out/07;
Tasman – companhia - FY Jun/07
1º
8
Principais unidades e mercados da JBS
A JBS TEM UMA PLATAFORMA DE PRODUÇÃO E DISTRIBUIÇÃO
GLOBALIZADA
x
=
Legenda
x =
Abatedouro
Abatedouro e Indústria
Centros de Distribuição
Indústria de Vegetais em Conserva
Indústria de Carne Enlatada
Indústria de Beef Jerky (Beef Snack’s)
Indústria de Carne Suína
Indústria de Carne Ovina
Processamento de Carne Bovina e Suína
Curtume
Sede Administrativa
Confinamento
Indústria de Embalagens
Pátio de Containeres
Escritórios Comerciais
9
NATIONAL BEEF PACKING COMPANY, LLC
No exercício social de 2007, a National Beef obteve receita líquida de US$ 5,6 bilhões e processou 3,9 milhões de cabeças de gado;
A National Beef possui capacidade de abate de 14.000 cabeças de gado/dia em 3 plantas de abates de bovinos;
Além disso possui 2 plantas de processamento de cortes de carne embalados e customizados (case-ready), especializadas em produtos para venda a varejistas, 1 planta especializada em produtos porcionados para estabelecimentos comerciais;
E 1 transportadora com cerca de 1.200 veículos entre transporte refrigerado e de gado vivo.
Resumo da Empresa
California
Indiana
Kentucky
Michigan
Maryland
New York
PennsylvaniaOhio
West Virginia
Virginia
New England
MississippiAlabama
Georgia
Louisiana
Florida
South Caroline
North Caroline
Tennessee
Illinois
Iowa
Wisconsin
Missouri
Minnesota
Nebraska
Kansas
South Dakota
North Dakota
Oklahoma
Texas
ArkansasNew MexicoArizona
ColoradoUtah
Wyoming
Montana
Idaho
Washington
Oregon
Nevada
Plantas National Beef
Marcas Localização das Unidades
x Plantas National Beef carne embaladas e customizadas “case ready”
x
x
x
10
SMITHFIELD BEEF GROUP, INC. e FIVE RIVERS CF, LLC
Resumo da Smithfield Beef
Marcas
Empresa líder no ramo de confinamento de gado do mundo;
A Five Rivers possui 10 unidades de confinamento de bovinos com capacidade para 811.000 cabeças localizadas nos estados do Colorado, Idaho, Kansas, Oklahoma e Texas.
Resumo da Five Rivers
Localização das Unidades
No exercício social de 2007, obteve receita líquida de aproximadamente US$ 2,8 bilhões e processou 1,9 milhão de cabeças de gado.
A Smithfield Beef possui 4 plantas de abate de bovinos; uma graxaria; 1 unidade de confinamento de bovinos; e 1 transportadora, com cerca de 120 carretas de transporte refrigerado.
California
Indiana
Kentucky
Michigan
Maryland
New York
PennsylvaniaOhio
West Virginia
Virginia
New England
MississippiAlabama
Georgia
Louisiana
Florida
South Caroline
North Caroline
Tennessee
Illinois
Iowa
Wisconsin
Missouri
Minnesota
Nebraska
Kansas
South Dakota
North Dakota
Oklahoma
Texas
ArkansasNew MexicoArizona
ColoradoUtah
Wyoming
Montana
Idaho
Washington
Oregon
Nevada
Confinamentos Five Rivers
Unidades Smithfield Beef
11
TASMAN
No exercício social de 2007, a Tasman obteve receita líquida de AUS$ 498 milhões (aproximadamente US$ 465 milhões), processou 2,7 milhões de bovinos e animais de pequeno porte.
A Tasman possui 6 plantas de abate; e 1 unidade de confinamento, com capacidade para 25.000 cabeças de gado e 45.000 cabeças de ovinos.
As exportações representam 67% das suas vendas (31% América do Norte; 35% Japão e 8% Coréia do Sul)
Resumo da Empresa
Frigoríficos Tasman Group Services
Confinamento Tasman Group Services
Cobram
Brooklyn
King Island
Devonport
Longford
Yarrawonga
Yambinya
Marcas Localização das Unidades
12
EXPORTAÇÃO DOS ESTADOS UNIDOS
776
519
317209
1.142
650
2003 2004 2005 2006 2007E 2008E
EVOLUÇÃO DO CONSUMO DE CARNE BOVINA AMERICANO
12.81512.83412.66312.66712.34012.35112.50212.32512.051 12.737
1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007
MERCADO AMERICANO: CONSUMO CONSTANTE E
RETOMADA DE EXPORTAÇÕES
(1.000 tons – Peso Equivalente Carcaça)
Bolha da
Internet
11 de Set
WTC
BSE
“Vaca Louca”
Bolha da
Internet
11 de Set
WTC
BSE
“Vaca Louca”
Fonte: USDA
Fonte: USDA
(1.000 tons – Peso Equivalente Carcaça)
Os Estados Unidos está
retomando as exportações
após o caso de BSE “vaca
louca” em dezembro de 2003.
O nível de consumo de carne
bovina nos Estados Unidos
manteve-se constante apesar
de crises.
13
SUMÁRIO DAS AQUISIÇÕES
MÉTRICAS FINANCEIRAS
CONSIDERAÇÕES FINAIS
PERGUNTAS E RESPOSTAS
AGENDA
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IMPACTO DAS SINERGIAS
Racional Financeiro – Sinergia
Cotação:
€$ / US$= 1,43
AU$ / US$ = 0,94
Fonte: Swift – companhia – FY Maio/07National - 10K – FY Ago/07Smithfield Beef - 10K, 10Q, companhia - Pro-forma LTM Out/07, inclui Five Rivers 100% LTM Dez/07Tasman – companhia – FY Jun/07
(1) Valor presente de sinergias pós impostos por 5 anos, descontado a um custo de capital de 8%
* Média da margem EBITDA histórica dos últimos 5 anos e receita líquida atual
EV - sinergias / EBITDA*: 5,4 x
(1)
(US$ MM)
ENTERPRISE VALUE 1.459,0 970,0 565,0 150,0Sinergias de Custo
US$ MM / ano35 70 25 2
Valor Presente de
Sinergias US$MM284 558 199 18
EV - sinergias 1.174,6 412,4 365,9 132,2
EBITDA Histórico* 152,9 122,0 85,4 26,8
EV / Ebitda Histórico* 7,7 3,4 4,3 4,9
3.144,0
132
1.059
2.085,1
387,0
5,4
CONSOLIDADO
EUA E AUSTRALIA
15
TOTAL DAS SINERGIAS PLANEJADAS DAS AQUISIÇÕES
Expectativa de redução de custos com sinergias anuais de US$ 132MM
132
79
26
20 7
Despesas Administrativas,
gerais e com Vendas
Compras, Produção e
Logística
Racionalização de Ativos Economias com Marketing Total de Sinergias
Planejadas
Nota: Inclui sinergias anuais da Swift de US$35MM
16
(US$ MM)
ENTERPRISE VALUE 1.459,0 970,0 435,0 130,0 150,0 3.144,0
Receita Líquida
(US$ MM)9.504,8 5.578,5 2.795,3 1.520,4 464,7 19.863,7
EBITDA (3%) 285,1 167,4 83,9 45,6 13,9 595,9
EV / Ebitda (3%) 5,1 x 5,8 x 5,2 x 2,9 x 10,8 x 5,3 x
CONSOLIDADO
EUA E AUSTRALIA
IMPACTO DA MARGEM DE EBITDA POTENCIAL DE 3%
Racional Financeiro – Margem Potencial
Cotação:
€$ / US$= 1,43
AU$ / US$ = 0,93
Fonte: Swift – companhia – FY Maio/07National - 10K – FY Ago/07Smithfield Beef - 10K, 10Q, companhia - Pro-forma LTM Out/07Five Rivers – companhia – LTM Dez/07Tasman – companhia – FY Jun/07
(1) Considerando a hipótese de acréscimo da receita da Five Rivers* Margem EBITDA potencial no médio prazo
EV - sinergias / EBITDA*: 5,3 x
(1)
17
JBS: MULTINACIONAL BRASILEIRA COM FATURAMENTO
GLOBAL DE US$21,5 BILHÕES
Pro-forma da combinação das Empresas
Cotações:
R$ / US$ = 0,54 – 28/09/2007
€$ / US$= 1,42 – 28/09/2007
AU$ / US$ = 0,86 - 30/06/2007
Fonte: JBS – DFP, ITR - Pro-forma LTM Set/07, inclui JBS SA, JBS USA, InalcaNational - 10K, 10Q – FY Ago/07Smithfield Beef - 10K, 10Q, companhia - Pro-forma LTM Out/07, inclui Five Rivers 100% LTM Dez/07Tasman – companhia – FY Jun/07
Receita Líquida (US$ MM) 12.712,7 5.578,5 2.795,3 464,7 21.551,2
EBITDA (US$ MM) 425,9 93,1 69,6 26,8 615,3
Margem EBITDA 3,4% 1,7% 2,5% 5,8% 2,9%
Capac. de Abate de Bovinos 54,9 14,0 7,6 2,7 79,2
Unidades 91 6 16 7 120
Funcionários 46.840 8.800 6.370 1.887 63.897
CONSOLIDADO
18
J & FFIPDe ~US$821 MM até US$1.000 MM
De ~US$197 MM até ~US$531 MM
Mercado
US$1.500 MM
USA
De ~US$148 MM até ~US$303 MM
Estrutura Financeira das Aquisições
US$1.500 MM
EV: ~US$150 MM
Dívida Líquida: ~US$50 MM
Equity: ~US$100 MM
EBITDA: US$ 21,4 MM
EV: US$565MM
Dívida: US$0,00
Smithfield: ~US$435MM
Five Rivers: ~US$130MM
Five Rivers: US$200MM (Aumento K)
EBITDA: US$44,2MM + US$25,4MM
Utilização de Caixa
EV:~US$970MM
Dívida Líquida: ~US$410MM
Equity: US$560MM
EBITDA: US$93,1MM
Estrutura Financeira da Aquisições
Utilização de Caixa
Credores Acionistas Acionistas Credores Acionistas
US$290 MM
US$95 MM
~US$50 MM ~US$100 MM US$565 MM ~US$200 MM ~US$410 MM ~US$ 465 MM
~US$95 MM em Ações
~US$1.790 MM
Aumento de Capital Five Rivers
1
3
2
4
56 78
9
Todos os valores são estimativas e podem ser alterados no momento de fechamento das transações 19
Estrutura Financeira das Aquisições
Descrição dos Principais Pontos das Aquisições
1. Aumento de Capital na JBS S.A. de US$1.500 milhões;
2. Aumento de Capital da JBS S.A. na JBS USA de US$1.500 milhões;
3. Pagamento de aproximadamente US$95 milhões em ações da JBS S.A. para a aquisição da National Beef aos atuais acionistas da companhia adquirida;
4. Pagamento de aproximadamente US$465 milhões em dinheiro para a aquisição da National Beef aos atuais acionistas da companhia adquirida;
5. Repagamento do endividamento líquido da National Beef de aproximadamente US$410 milhões;
6. Pagamento de US$565 milhões em dinheiro para aquisição da Smithfield Beef e da Five Rivers aos atuais acionistas das companhias adquiridas;
7. Aumento de Capital de US$200 milhões na Five Rivers;
8. Pagamento de aproximadamente US$100 milhões em dinheiro para a aquisição da Tasman aos atuais acionistas da companhia adquirida;
9. Repagamento do endividamento líquido da Tasman de aproximadamente US$50 milhões.
Todos os valores são estimativas e podem ser alterados no momento de fechamento das transações 20
SUMÁRIO DAS AQUISIÇÕES
MÉTRICAS FINANCEIRAS
CONSIDERAÇÕES FINAIS
PERGUNTAS E RESPOSTAS
AGENDA
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A JBS É LÍDER MUNDIAL DO SETOR DE CARNE E TERÁ
RECEITA COMBINADA DE US$21,5 BILHÕES, 63 MIL
FUNCIONÁRIOS, COM PRESENÇA NOS 6 CONTINENTES
As aquisições representam a conclusão do plano de investimentos nos
Estados Unidos e na Austrália, que se iniciou em julho de 2007 através
da aquisição da Swift & Co.
Nos próximos anos a JBS estará focada na melhoria operacional, ganhos
de sinergia e crescimento orgânico.
Aquisições feitas de 5x a 6x múltiplo de EBITDA ou 60% do custo de
reposição gerando valor aos seus acionistas.
A emissão de US$1,5 bilhões em ações trará uma adequada estrutura
de capital para as aquisições.
A combinação do management das empresas adquiridas com a equipe
da JBS garante a integração dos negócios.
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PERGUNTAS E RESPOSTAS
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