Fact Sheet A Vale é a segunda maior mineradora do mundo e uma das 25 maiores companhias do setor privado negociadas no mundo. A Vale tem capitalização de mercado de aproximadamente US$ 165 bilhões, com cerca de 500.000 acionistas em todos os continentes.

De acordo com o Boston Consulting Group, uma das empresas líder de consultoria no mundo, a Vale foi escolhida como uma das 25 maiores geradores de valor sustentável aos acionistas no mundo, devido ao seu extraordinário desempenho ao longo dos últimos 10 anos.

Somos a maior produtora mundial de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a indústria siderúrgica, a segunda maior produtora de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e energia, telefones celulares, baterias, baterias especiais para veículos elétricos híbridos, entre muitos outros. A Vale também produz manganês, ferro ligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, cobalto, metais do grupo da platina e fertilizantes, matérias-primas importantes para a indústria e a agricultura global.

Controladas, Coligadas e Joint Ventures Conteúdo da Página

Principais Empresas do Grupo Vale - Janeiro 2012

Empresa Atividade Principal LocalizaçãoCapital

Votante (%)Capital Total

(%)

Vale Canada Limited Níquel Canadá 100,00 100,00

PT International Nickel Indonesia Tbk

Níquel Indonésia 59,14 59,14

Vale Manganês S.A.Manganês e Ferro Ligas

Brasil 100,00 100,00

Vale Australia Pty Ltd.

Carvão Austrália 100,00 100,00

Ferrovia Centro Atlântica - FCA

Logística Brasil 99,99 99,99

Ferrovia Norte Sul S.A.

Logística Brasil 100,00 100,00

Vale International S.A.

Trading Suiça 100,00 100,00

Companhia Minera Miski Mayo S.A.C

Fertilizantes Peru 51,00 40,00

Mineração Corumbaense Reunida S.A. - MCR

Minério de Ferro Brasil 100,00 100,00

Vale Coal Colombia Ltd

Carvão Colômbia 100,00 100,00

Vale Fertilizantes S.A.

Fertilizantes Brasil 99,99 98,09

Vale Moçambique Ltd S.A.

Carvão Moçambique 100,00 100,00

Vale Nouvewlle-Calédonie SAS

NíquelNova Caledônia

74,00 74,00

Vale Oman Pelletizing Company LLC

Pelotas Omã 100,00 100,00

Samarco Minério de Ferro e Pelotas

Brasil 50,00 50,00

Hispanobras Pelotas Brasil 51,00 50,89

Itabrasco Pelotas Brasil 51,00 50,90

Nibrasco Pelotas Brasil 51,11 51,00

Kobrasco Pelotas Brasil 50,00 50,00

MRS Logística Logística Brasil 37,86 41,50

Log-In Logística Logística Brasil 31,33 31,33

California Steel Industries - CSI

Siderurgia EUA 50,00 50,00

TK CSA Companhia Siderúrgica do Atlântico

Siderurgia Brasil 26,87 26,87

Shandong Yankuang Int. Coking Co. Ltd.

Coque China 25,00 25,00

Henan Longyu Energy Resources Co. Ltd.

Carvão China 25,00 25,00

Fundada em junho de 1942, a Vale foi registrada na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro em outubro de 1943 e na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) em abril de 1968. Em fevereiro de 2000, ingressou na Bolsa de Valores de Madri (Latibex), em junho do mesmo ano, na New York Stock Exchange (NYSE), em julho de 2008 na NYSE Euronext Paris e em dezembro de 2010 Hong Kong Stock Exchange (HKEx).

Ações da Companhia em 30/04/12

ordinárias preferenciais "A" Total

- BOVESPA:Tickers VALE3 VALE5

ISIN BRVALEACNOR0 BRVALEACNPA3

- NYSE:

Tickers VALE VALE.P

ISIN US91912E1055 US91912E2046

CUSIP 91912E 105 91912E 204

- NYSE Euronext Paris:Tickers VALE3 VALE5

ISIN US2044122099 US2044121000

- LATIBEX:Tickers XVALO XVALP

ISIN BRVALEACNOR0 BRVALEACNPA3

-HKExTickers 6210 6230

ISINUS91912E3030 US91912E4026

- Total de Ações: 3.256.724.482 2.108.579.618 5.365.304.100

- Ações em tesouraria: 86.911.074 181.099.660 268.010.734

- Ações em circulação: 3.169.813.408 1.927.479.958 5.097.293.366

- ADRs em circulação: 768.558.324 715.287.756 1.393.486.080

- "Free Float": Ações disponíveis para negociação nas bolsas (BOVESPA, NYSE e LATIBEX), sobre o total de ações em circulação (Total de ações menos as ações em tesouraria da Vale).

39,0% 95,3% 60,3%

Banco Custodiante: Banco Bradesco S.A.

Agente Depositário dos ADRs (American Depositary Receipts): Morgan Guaranty Trust Company

Especialista na NYSE (New York Stock Exchange): Spear, Leeds & Kellogg

Modelo de governança corporativa Nosso modelo de governança corporativa está fundamentado nos princípios de clareza de papéis, transparência e estabilidade, necessários para posicionar a Vale em sua trajetória de crescimento e criação de valor.

Cabe ao nosso Conselho de Administração a definição das políticas e diretrizes gerais da Vale, a avaliação de planos e projetos propostos pela Diretoria Executiva e a aferição dos resultados alcançados.

Para apoiar nosso Conselho de Administração na condução de suas atividades, contamos com cinco comitês de assessoramento: Desenvolvimento Executivo, Estratégico, Financeiro, Controladoria e Governança e Sustentabilidade. Os comitês representam fóruns de discussão, partilhando as diferentes visões de seus membros, o que permite maior amadurecimento e alinhamento das proposições antes de seu encaminhamento para o Conselho de Administração. O objetivo é contribuir para a fluidez dos processos decisórios e para a qualidade das decisões.

Nossa Diretoria Executiva é responsável pela execução da estratégia de negócios definida pelo Conselho de Administração, pela elaboração de planos e projetos e pelo desempenho operacional e financeiro da Vale. O Diretor-Presidente é responsável pela escolha dos membros da Diretoria Executiva, que deverão ser ratificados pelo Conselho de Administração. O Diretor-Presidente atua como interface entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração.

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Vale estabelece as políticas e diretrizes gerais das empresas do grupo e controla a implementação delas pelos executivos da empresa. O Conselho se reúne ordinariamente todo mês e extraordinariamente sempre que convocado pelo seu presidente, vice-presidente ou outros dois membros. Suas decisões exigem um quorum que represente a maioria dos membros e são tomadas por voto majoritário.

De acordo com a legislação societária brasileira, o Conselho de Administração deve ter no mínimo três membros. Cada membro titular e seu respectivo suplente são eleitos pela Assembléia Geral de Acionistas e podem ser destituídos a qualquer tempo. O Estatuto Social da Vale estabelece que deve ser composto por onze membros e onze suplentes. Os empregados da organização têm o direito de eleger um membro titular e seu respectivo suplente.

Conforme a legislação societária brasileira, os conselheiros devem ser acionistas da Vale. São eleitos por prazo de gestão de dois anos, permitida a reeleição, e cada suplente auxilia e representa um determinado membro. Na ausência de um conselheiro efetivo, seu respectivo suplente poderá participar das reuniões do Conselho de Administração e votar.

A seguir, a relação dos atuais membros titulares do Conselho de Administração. Todos foram eleitos ou reeleitos em 2011, e seus mandatos vencem em 2013.

TITULARES (primeiro ano de eleição)

Ricardo José da Costa Flores (2010) Mário da Silveira Teixeira Júnior (2003) José Ricardo Sasseron (2007) Robson Rocha (2011) Nelson Henrique Barbosa Filho (2011) Renato da Cruz Gomes (2001) Fuminobu Kawashima (2011) Oscar Augusto de Camargo Filho (2003) Luciano Galvão Coutinho (2007) Paulo Soares de Souza (2011)José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha (2010)

SUPLENTES (primeiro ano de eleição) Marco Geovanne Tobias da Silva (2011)

João Moisés de Oliveira (2000)Deli Soares Pereira (2009) Sandro Kohler Marcondes (2011) Eustáquio Wagner Guimarães Gomes (2011) Luiz Carlos de Freitas (2007) Hajime Tonoki (2009)Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho (2011) Paulo Sergio Moreira da Fonseca (2008)

Raimundo Nonato Alves Amorim (2009)Vago

O Estatuto Social da Vale prevê a criação de cinco comitês técnicos e de assessoramento ao Conselho de Administração: Desenvolvimento Executivo, Estratégico, Financeiro, Controladoria e Governança e Sustentabilidade. Alguns dos membros destes comitês não fazem parte do Conselho de Administração da empresa.

O Comitê de Desenvolvimento Executivo é responsável por:I - emitir parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos da sociedade propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração; II - analisar e emitir parecer ao Conselho de Administração sobre a adequação da remuneração dos membros da Diretoria Executiva;III - propor e manter atualizada a metodologia de avaliação de desempenho dos membros da Diretoria Executiva; eIV - emitir parecer sobre as políticas de saúde e segurança da sociedade, apresentadas pela Diretoria Executiva.

Os membros do Comitê de Desenvolvimento Executivo são:

João Moisés de Oliveira José Ricardo Sasseron Oscar Augusto de Camargo Filho

O Comitê Estratégico é responsável por:I - emitir parecer sobre as diretrizes estratégicas e o plano estratégico da sociedade propostos, anualmente, pela Diretoria Executiva;II - emitir parecer sobre os orçamentos de investimentos anual e plurianual da sociedade propostos pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;III - emitir parecer sobre as oportunidades de investimento e/ou desinvestimento propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração;IV - emitir parecer sobre as operações de fusão, cisão e incorporação em que a sociedade e suas controladas sejam parte, bem como sobre aquisições de participações acionárias propostas pela Diretoria Executiva ao Conselho de Administração.

Os membros do Comitê Estratégico são:

Murilo Ferreira (Diretor-Presidente da Vale, como membro permanente) Ricardo José da Costa Flores Oscar Augusto de Camargo Filho Mario da Silveira Teixeira Junior Luciano Galvão Coutinho

O Comitê Financeiro é responsável por:I - emitir parecer sobre as políticas de riscos corporativos e financeiras e sistemas internos de controle financeiro da sociedade; II - emitir parecer sobre a compatibilidade entre o nível de remuneração dos acionistas e os

parâmetros estabelecidos no orçamento e na programação financeira anuais, bem como sua consistência com a política geral de dividendos e a estrutura de capital da sociedade.

Os membros do Comitê Financeiro são:

Tito Martins Luiz Maurício Leuzinger Eduardo de Oliveira Rodrigues Filho Luciana Freitas Rodrigues

O Comitê de Controladoria é responsável por:I - propor indicação ao Conselho de Administração do responsável pela auditoria interna da sociedade;II - emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria da sociedade apresentados pelo responsável pela auditoria interna, bem como sobre a sua execução;III - acompanhar os resultados da auditoria interna da sociedade, e identificar, priorizar, e propor ao Conselho de Administração ações a serem acompanhadas junto à Diretoria Executiva;IV - analisar o Relatório Anual de Administração, bem como as Demonstrações Financeiras da sociedade e fazer recomendação ao Conselho de Administração.

Os membros do Comitê de Controladoria são:

Luiz Carlos de Freitas Paulo Roberto Ferreira de Medeiros Paulo Ricardo Ultra Soares

O Comitê de Governança e Sustentabilidade é responsável por:I - avaliar a eficácia das práticas de governança da companhia e de funcionamento do Conselho de Administração, e propor melhorias;II - propor melhorias no código de ética e no sistema de gestão para evitar a ocorrência de conflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistas ou administradores da sociedade;III - emitir parecer sobre potenciais conflitos de interesse entre a sociedade e seus acionistas ou administradores; eIV - emitir parecer sobre as políticas de responsabilidade institucional da sociedade, tais como meio-ambiente e responsabilidade social da sociedade, apresentadas pela Diretoria Executiva.

Os membros do Comitê de Governança e Sustentabilidade são:

Renato da Cruz Gomes Gilmar Dalilo Cezar Wanderley Ricardo Simonsen

Conselho Fiscal

Pela legislação societária brasileira, um Conselho Fiscal pode ser estabelecido como um órgão independente de administração da Vale e dos auditores externos. Sua principal responsabilidade é a revisão das atividades da administração e das demonstrações contábeis, reportando-se diretamente aos acionistas.

A Vale estabeleceu um Conselho Fiscal de funcionamento permanente, que pode ter de três a cinco membros. Os detentores das ações preferenciais classe A, incluindo as ações de classe especial, ou golden shares, podem eleger um conselheiro fiscal e seu respectivo suplente.

Acionistas minoritários detentores de ações ordinárias que detenham pelo menos 10% do total das ações ordinárias também podem eleger um membro e seu respectivo suplente. O mandato dos membros do Conselho Fiscal expira na Assembleia Geral Ordinária seguinte à sua eleição.

O Conselho Fiscal da Vale desempenha também as funções de Audit Committee conforme disposto pela lei Sarbanes-Oxley, estabelecida pela Securities Exchange Commission (SEC), dos Estados Unidos.

Atuais membros do Conselho Fiscal da Vale:

TITULARES (primeiro ano de eleição)

Arnaldo José Vollet (2011)

Antonio Henrique Pinheiro Silveira (2011)

Marcelo Amaral Moraes (2004)

Aníbal Moreira dos Santos (2005)

SUPLENTES (primeiro ano de eleição)

Cícero da Silva (2009)

Paulo Fontoura Valle (2012)

Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo (2004)

Diretoria Executiva Os Diretores Executivos da Vale são representantes legais da empresa e responsáveis pelo dia-a-dia operacional, além de serem encarregados da implementação das políticas e metas estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com o Estatuto Social, a Diretoria Executiva é composta por no mínimo seis e no máximo nove membros.

O Conselho de Administração elege os Diretores Executivos por período de dois anos, podendo destituí-los a qualquer tempo. Segundo a Legislação Societária brasileira, eles devem ser residentes no Brasil. Reúnem-se quinzenalmente, podendo ser convocadas reuniões extraordinárias por qualquer Diretor Executivo.

A seguir, os atuais membros (ano de nomeação) cujos mandatos expiram em 2013.

Diretor Presidente (CEO) Murilo Ferreira

Diretor Executivo de Ferrosos e Estratégia José Carlos Martins

Diretor Executivo de Logística e Pesquisa Mineral Humberto Freitas

Diretor Executivo de Metais Básicos Peter Poppinga

Diretor Executivo de Implantação de Projetos de Capital Galib Chaim

Diretor Executivo de Finanças

Tito Martins

Diretora Executiva de RH, Saúde & Segurança, Sustentabilidade e Energia Vania Somavilla

Diretor Executivo de Fertilizantes e Carvão Roger Downey

Política de Divulgação de Informações

. PRINCÍPIOS E ABRANGÊNCIA

1.1. A Política de Divulgação de Informações disciplina, no âmbito da Vale e das companhias abertas sob seu controle, sujeitas às disposições da Instrução CVM 358, de 3 de janeiro de 2002, a divulgação de informações que, por sua natureza, possam gerar ato ou fato relevante e fundamenta-se nos seguintes princípios básicos:

a) obediência à legislação específica e à regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e da SEC;

b) coerência com as melhores práticas de relações com investidores;

c) transparência e eqüidade de tratamento.

1.2. A Vale deverá tornar público, com eqüidade e simultaneidade, fatos ou atos de caráter estratégico, administrativo, técnico, negocial ou econômico capazes de afetar os preços dos seus valores mobiliários e influenciar a decisão dos investidores em mantê-los, comprá-los ou vendê-los e de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários, conforme o artigo 2º da Instrução CVM 358.

1.3. A Política de Divulgação de Informações da Vale estabelece diretrizes que deverão ser compulsoriamente observadas pelos seus Diretores, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas e por quem quer que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na Vale e nas suas controladas, tenha conhecimento de informação relativa a ato ou fato relevante sobre a organização.

1.4. A Política de Divulgação de Informações da Vale será do conhecimento dos administradores de suas empresas controladas.

1.5. A Vale não se responsabiliza pela divulgação de informações sobre aquisição ou alienação, por terceiros, de participação que corresponda a cinco por cento ou mais de espécie ou classe de ações representativas de seu capital ou de direitos sobre essas ações e demais valores mobiliários de sua emissão, nos termos do artigo 12 da Instrução CVM 358.

2. PROCEDIMENTOS INTERNOS PARA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

2.1. O Diretor Executivo de Relações com Investidores é o responsável pela divulgação de informações referentes a atos ou fatos relevantes, embora os demais administradores respondam solidariamente nos casos de descumprimento das normas relativas a essa divulgação.

2.2. Sem prejuízo do disposto no item 2.1, a Vale terá um Comitê de Divulgação de Informações. Este Comitê será presidido pelo Diretor-Presidente e composto pelos seguintes membros: (a) Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores; (b) Diretor do Departamento Jurídico; e (c) Gerente Geral de Relações com Investidores. As principais atribuições do Comitê de Divulgação serão a avaliação da relevância de atos ou fatos ocorridos e relacionados aos negócios da empresa e a supervisão do processo de difusão de informações a seu respeito para o mercado de capitais.

2.3. Os Diretores, os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas na Vale e todos os empregados que tiverem conhecimento pessoal de ato ou fato relevante deverão comunicá-lo ao Diretor Executivo responsável por Relações com Investidores.

2.4. Todas as informações consideradas relevantes, que ainda não sejam de conhecimento público, e que sejam divulgadas, intencionalmente ou não, em reuniões com analistas, seminários com investidores, entrevistas com jornalistas ou em quaisquer outras eventualidades, deverão ser imediatamente tornadas públicas.

2.5. A divulgação de ato ou fato relevante deverá ser efetuada antes do início ou após o encerramento dos pregões das Bolsas de Valores onde as ações da Vale são negociadas. Caso seja imperativa a divulgação durante o período de negociações, o Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores solicitará às Bolsas de Valores a suspensão do pregão, até a completa disseminação da informação.

2.6. O acesso na Vale a informações sobre ato ou fato relevante, antes de sua divulgação pública, é limitado aos profissionais diretamente envolvidos com o assunto em pauta, até que sua divulgação seja oportuna.

2.7. Os Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas da organização e quaisquer pessoas que, em virtude de seu cargo, função ou posição tenham acesso à informação de ato ou fato relevante, devem guardar sigilo sobre essas informações até sua divulgação pública e zelar para que subordinados e outras pessoas de sua confiança também o façam, respondendo

solidariamente com esses no caso de descumprimento. Os profissionais acima referidos estão, inclusive, subordinados a Acordo de Confidencialidade celebrado com a Vale.

2.8. Atos ou fatos relevantes poderão, excepcionalmente, deixar de ser divulgados se os acionistas controladores ou os administradores da Vale entenderem que sua divulgação coloca em risco interesse legítimo da empresa, de acordo com o artigo 6º da Instrução CVM 358.

2.9. Os administradores da Vale poderão submeter à CVM sua decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo atos ou fatos relevantes cuja divulgação entendam representar risco a legítimos interesses da organização, de acordo com o artigo 7º da Instrução CVM 358.

2.10. Sempre que a Administração da Vale decidir pela guarda de sigilo sobre informação de ato ou fato relevante e esta escapar ao seu controle, o Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores deverá divulgar, publicamente, de forma imediata, aquela informação.

3. DIVULGAÇÃO DE PREVISÕES

3.1. A Vale, por decisão do Comitê de Divulgação de Informações, poderá eventualmente divulgar previsões relativas ao comportamento dos mercados onde ela atua ou sobre seu próprio desempenho futuro, apresentando, com clareza, as premissas que suportam tais estimativas, acompanhadas da seguinte nota:

“Esse comunicado pode incluir declarações que apresentem expectativas da Administração da Vale sobre eventos ou resultados futuros. Todas as declarações, quando baseadas em expectativas futuras e não em fatos históricos, envolvem vários riscos e incertezas. A Vale não pode garantir que tais declarações venham a ser corretas. Tais riscos e incertezas incluem fatores relativos à economia brasileira e ao mercado de capitais, que apresentam volatilidade e podem ser afetados por desenvolvimento em outros países; relativos ao negócio de minério de ferro e sua dependência da indústria siderúrgica, que é cíclica por natureza, e relativo à grande competitividade em indústrias onde a Vale opera. Para obter informações adicionais sobre fatores que possam originar resultados diferentes daqueles estimados pela empresa, favor consultar os relatórios arquivados na Comissão de Valores Mobiliários - CVM e na U.S. Securities and Exchange Commission - SEC, inclusive o mais recente Relatório Anual - Form 20F da Vale.

3.2. Caso as previsões não se confirmem, a Vale informará as razões que determinaram a diferença de resultados.

4. FORMAS E CANAIS DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Nos termos da legislação pertinente e regulamentação da CVM e SEC, a Vale divulgará simultaneamente ao mercado de capitais informações utilizando os seguintes canais de comunicação:

4.1. Publicação de comunicados nos jornais de grande circulação utilizados habitualmente, de acordo com o artigo 3 º da Instrução CVM 358;

4.2. Circulação de “press releases”, de forma simultânea, nas línguas portuguesa e inglesa, para a CVM e SEC, Bolsas de Valores, no Brasil e exterior, onde as ações da Vale são negociadas, agentes custodiantes, agente depositário dos American Depositary Receipts (ADRs), participantes do mercado de capitais, agências de notícias e serviços de “wire” através da utilização de meios eletrônicos;

4.3. Conferências telefônicas e “webcasts” realizadas regularmente a cada trimestre para a divulgação de resultados e em caráter excepcional, se assim se fizer necessário. A realização desses eventos será previamente anunciada publicamente ao mercado de capitais, com indicação de data, hora e números de telefone para conexão. Tais conferências e “webcasts” ficarão gravadas e estarão disponíveis no site da Vale (www.vale.com), na seção de Relações com Investidores, durante os sessenta dias seguintes à sua realização;

4.4. Realização de um mínimo de 4 (quatro) reuniões públicas anuais com a Associação Brasileira de Analistas de Mercado de Capitais (ABAMEC), sendo uma a cada trimestre. A Vale anunciará publicamente, com antecedência, a data, hora e local de tais eventos;

4.5. Utilização intensiva do site da Vale, seção de Relações com Investidores, com versões nas línguas portuguesa e inglesa, para a disponibilização imediata de ”press releases”, apresentações realizadas em reuniões e conferências, informações operacionais, sobre eventos corporativos, pagamentos de dividendos e títulos de dívida emitidos, relatórios anuais, demonstrações financeiras trimestrais e anuais e documentos arquivados com a CVM e SEC, cotações de ações da Vale negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo e New York Stock Exchange e respostas a perguntas mais freqüentes elaboradas por participantes do mercado de capitais;

4.6. Participação ativa em conferências para investidores realizadas no Brasil e no exterior;

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES E PESSOAS LIGADAS

5.1. Os Diretores, membros do Conselho de Administração, do Conselho Fiscal e dos órgãos com funções técnicas ou consultivas deverão comunicar, por escrito, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM 358, ao Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores e, por este, à CVM e aos órgãos auto-reguladores:

a) imediatamente após sua admissão ao cargo, a quantidade de valores mobiliários de emissão da Vale e de empresas controladas ou controladoras que sejam companhias abertas, que eventualmente possuam naquele momento, assim como as de propriedade de seu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, e de qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto de renda;

b) as alterações nas posições acima referidas, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a modificação, indicando o saldo da posição no período.

Política de Negociação de Valores Mobiliários

INTRODUÇÃO

A Vale S.A. (Vale) acredita ser muito positivo ter seus empregados e administradores entre seus acionistas. A decisão de investir no longo prazo poupanças em valores mobiliários, incluindo ações e seus derivativos, e títulos representativos de dívida demonstra confiança no futuro e compromisso com a Vale.No entanto, a prática de especulação com valores mobiliários emitidos pela Vale levadas a efeito por seus empregados e administradores produz efeito oposto. A utilização de informação privilegiada, seja para fundamentar a realização de tais operações ou quaisquer outras, é ilegal e prejudicial para a Vale, seus acionistas, administradores e empregados.

1. ABRANGÊNCIA E FINALIDADE

1.1. A Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Vale (Política de Negociação da Vale), formulada em conformidade com a Instrução nº 358/02, emitida pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e com o Código de Conduta Ética da Vale, tem por objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários emitidos, ou a eles referenciados, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação relativa à Ato ou a Fato Relevante sobre a Vale (Informação Privilegiada). Ato ou Fato Relevante são atos ou fatos que possam influenciar significativamente o preço de mercado dos valores mobiliários emitidos ou garantidos pela Vale, as decisões dos investidores de comprar, vender ou manter tais valores mobiliários ou nas decisões dos investidores de exercer quaisquer direitos que eles tenham relativos a tais valores mobiliários.

1.2. Esta Política de Negociação também visa contribuir para o cumprimento das leis e regras dos Estados Unidos da América e de Hong Kong, onde as ações da Vale são negociadas em bolsas de valores sob a forma de ADRs e HDRs, respectivamente, que proíbem a prática de insider trading/dealing (uso em benefício próprio de informações privilegiadas), incluída aqui a prática de tipping (fornecimento de informação privilegiada para que terceiros se beneficiem dela).

1.2.1 Para fins das leis e regras dos Estados Unidos da América, uma pessoa se envolve em práticas de (i) insider trading caso compre ou venda valores mobiliários em posse de informação relevante e não divulgada publicamente (material non-public information) que tenha sido obtida ou usada em descumprimento de um dever de confiança e confidencialidade (duty of trust and confidence), e (ii) de tipping, caso forneça o mesmo tipo de informação a terceiros que acabam aproveitando a mesma para praticar insider trading.

1.2.2 Para fins das leis e regras de Hong Kong, uma pessoa se envolve em práticas de insider dealing quando de posse de material non-public information negocia ou encoraja terceiros a negociar com valores mobiliários de emissão da Vale, ou caso forneça o mesmo tipo de informação a terceiros sabendo, ou esperando, que eles de fato irão negociar com os valores mobiliários da Vale.

1.3. A Política de Negociação da Vale aplica-se: à própria Vale, à sua controladora Valepar S.A. (Valepar), aos representantes dos acionistas da Valepar, aos membros do Conselho de Administração da Valepar, aos membros do Conselho de Administração da Vale, membros do Conselho Fiscal da Vale, membros dos comitês de assessoramento ao Conselho de Administração da Vale, diretores executivos, diretores globais, diretores de departamento, gerentes gerais, coordenadores executivos, coordenadores, gerentes, e demais empregados que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na organização, e em suas controladas, tenha conhecimento de informação privilegiada.

1.4. As companhias abertas sob o controle da Vale deverão adotar a Política de Negociação da Vale, aplicando-se, no que couber, as mesmas vedações e/ou restrições disciplinadas por esta Política de Negociação.

1.5. As pessoas incluídas no item 1.3 acima serão adiante denominadas, em conjunto ou individualmente, como Pessoas Vinculadas.

1.6. As vedações contidas nesta Política de Negociação abrangem qualquer aquisição, alienação ou transferência de valores mobiliários emitidos ou garantidos pela Vale.

1.7. As normas desta Política de Negociação aplicam-se também nos casos em que as negociações por parte das Pessoas Vinculadas se dêem para o seu benefício direto e/ou indireto mediante a utilização, por exemplo, de:(a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente;(b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fideicomisso (trust) ou de administração de carteira de investimentos em ativos financeiros;(c) procuradores ou agentes;(d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros (as), filhos (as) menores e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de imposto sobre a renda.

1.8. As restrições contidas no item 1.7 acima não se aplicam às negociações realizadas por fundos de investimento de que sejam cotistas as Pessoas Vinculadas desde que:(a) os fundos de investimento não sejam exclusivos; e(b) as decisões de negociação do administrador do fundo de investimento não possam ser influenciadas pelos cotistas.

1.9. Caberá, ainda, as Pessoas Vinculadas assegurar, dentro do possível quando estiverem impedidas de negociar, que as pessoas físicas e jurídicas mencionadas no item 1.7 também se abstenham de fazê-lo.

1.10. A presente Política de Negociação se aplica também a qualquer administrador que porventura venha a se desligar, antes da divulgação pública de negócio ou fato iniciado durante seu período de gestão, e se estenderá pelo prazo de seis meses após o seu afastamento.

2. INFORMAÇÕES INDIRETAS

2.1. As Pessoas Vinculadas também são proibidas de negociar com valores mobiliários da Vale caso estejam cientes da existência de informação relevante e não divulgada publicamente relativa a qualquer outra empresa, que possa provocar efeito nos preços dos valores mobiliários da Vale conforme indicado no item 1 acima, incluindo subsidiárias da empresa, competidores, fornecedores e clientes.

3. PERÍODO DE VEDAÇÃO A NEGOCIAÇÕES (“BLACKOUT PERIOD”)

3.1. Além das vedações previstas na Instrução CVM n.º 358/02, as Pessoas Vinculadas não poderão negociar os valores mobiliários de emissão da Vale e de empresas de capital aberto por ela controlada:(a) no período compreendido pelos 30 (trinta) dias anteriores e 2 (dois) dias após a divulgação ou publicação das demonstrações financeiras trimestrais e anuais da Vale;(b) no período compreendido entre a decisão tomada pelos acionistas da Valepar de: (i) modificar o capital social da Vale mediante subscrição de ações; (ii) aprovar um programa de aquisição ou alienação de ações de emissão da Vale pela própria organização; e (iii) distribuir dividendos ou juros sobre capital próprio, bonificações em ações ou seus derivativos ou desdobramento; e a publicação dos respectivos editais e/ou anúncios ou informativos;(c) durante qualquer outro período designado pelo Diretor Executivo responsável pelas funções de Relações com Investidores da Vale, mediante autorização prévia do Presidente do Conselho de Administração por solicitação do Diretor-Presidente.

4. AUTORIZAÇÃO PARA NEGOCIAÇÃO

4.1. As Pessoas Vinculadas poderão negociar valores mobiliários de emissão da Vale, observados os períodos de vedação mencionados no item 3.1 acima, com objetivo de investimento a longo prazo, sendo recomendada a manutenção da propriedade dos valores mobiliários emitidos pela empresa por um prazo mínimo de 6 (seis) meses.

5. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES SOBRE NEGOCIAÇÕES DE ADMINISTRADORES

5.1. Os membros do Conselho de Administração, de seus comitês de assessoramento, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal da Vale deverão comunicar, por escrito, de acordo com o artigo 11 da Instrução CVM nº 358/02, ao Diretor Executivo de Relações com Investidores e, por este, à CVM e às bolsas de valores onde as ações da Vale são listadas para negociação: (a) a quantidade de valores mobiliários de emissão da Vale e de empresas controladas ou controladoras que sejam companhias abertas, que eventualmente possuam, assim como as

de propriedade de seu cônjuge, salvo se dele estiver separado de fato ou judicialmente, de companheiro(a), de qualquer dependente incluído na declaração anual de imposto de renda e de sociedades por elas controladas direta ou indiretamente; (b) as alterações nas posições acima referidas.

5.2. A comunicação prevista no item 5.1 acima deverá ser efetuada (i) no primeiro dia útil após sua investidura no cargo; (ii) no prazo de 5 (cinco) dias após a realização de cada negócio e deverá conter, no mínimo, as seguintes informações:(a) nome e qualificação do comunicante, indicando o número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, no caso deste ter domicílio fiscal no Brasil; (b) quantidade, por espécie e classe, no caso de ações, e demais características no caso de outros valores mobiliários, além da identificação da emissora e o saldo da posição detida antes e depois da negociação; e(c) forma, preço e data das transações.

5.3. O Diretor Executivo de Relações com Investidores, por sua vez, deverá transmitir à CVM e às bolsas de valores as informações recebidas, de forma individual e consolidada, conforme o caso, no prazo de 10 (dez) dias, após o término do mês em que se verificarem as alterações das posições detidas, ou do mês que ocorrer a investidura no cargo.

5.4. As Pessoas Vinculadas acima devem firmar respectivo Termo de Adesão, na forma do artigo 16, § 1º da Instrução CVM nº 358/02, conforme modelo contido no Anexo I desta Política de Negociação, que permanecerá arquivado na sede da Vale enquanto seu signatário mantiver o vínculo com a Vale e, por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.

6. DISPOSIÇÕES DIVERSAS

6.1. Qualquer dúvida sobre o disposto nesta Política de Negociação da Vale ou sobre a aplicação de qualquer de seus dispositivos deverá ser encaminhada diretamente ao Consultor Geral Jurídico que dará o devido esclarecimento ou orientação.

6.2. Qualquer violação ao disposto nesta Política de Negociação será considerada uma violação ao Código de Conduta Ética e estará sujeita aos procedimentos e penalidades ali estabelecidos, sujeitando-se o infrator às punições previstas em lei, além de ser responsabilizado por perdas e danos causados à Vale e terceiros.

6.3. A divulgação não autorizada de informação relevante e não divulgada publicamente sobre a Vale é danosa à empresa, sendo estritamente proibida.

6.4. A Política de Negociação foi aprovada pelo Conselho de Administração da Vale, único órgão com poder para aprovar qualquer proposta de alteração ou revisão da Política de Negociação.

Anexo I

TERMO DE ADESÃO

Pelo presente instrumento, Sr. (Nome), (Qualificação), residente e domiciliado(a) na Avenida/Rua (__),(__), na Cidade de (__), Estado do (__), (__), inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob o nº (___), portador(a) da Carteira de Identidade número (__) expedida por (__), doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de (__) de (__), pessoa jurídica de direito privado, com sede (__), (__), cidade de (__), Estado do (__), inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob o número (__), declara, sob as penas da lei, que recebeu cópia e tem pleno conhecimento do conteúdo da Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Vale S.A. (“Política de Negociação”), obrigando-se, enquanto mantiver o seu vínculo com a Vale e, por 6 (seis) meses após o seu desligamento, a observar e pautar suas ações em conformidade com as disposições contidas na referida Política, bem como na Instrução CVM 358, de 03.01.2002. Declara, outrossim, ter pleno conhecimento que eventual alteração de seus dados cadastrais, bem como dos valores mobiliários de emissão da Vale ou de suas controladas ou controladoras de capital aberto, ou a eles referenciados, deverão ser comunicados, por escrito e observados os prazos previstos na Política de Negociação, ao Diretor Executivo de Relações com Investidores, sem prejuízo da comunicação aos demais órgãos competentes.O Declarante firma o presente Termo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.Rio de Janeiro, [...] de [...] de [...].

Política de remuneração ao acionista

1. A Diretoria Executiva da Vale anunciará, até o dia 31 de janeiro de cada ano, proposta a ser encaminhada ao Conselho de Administração para o pagamento de remuneração mínima ao acionista durante o ano em curso. O valor mínimo divulgado, expresso em dólares norte-americanos, será estabelecido em função do desempenho esperado no decorrer daquele ano.

2. A proposta deverá prever o pagamento em duas parcelas semestrais, sob a forma de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio, a serem desembolsadas, respectivamente, nos meses de abril e outubro.

3. Caso a proposta seja aprovada, o valor determinado será pago em moeda nacional, sendo efetuada a tradução do valor proposto com base na taxa de câmbio de venda do dólar norte-americano (Ptax-opção 5), divulgada pelo Banco Central do Brasil (BACEN), no dia útil anterior ao da realização da reunião do Conselho de Administração que tiver deliberado sobre a declaração e o respectivo pagamento da remuneração ao acionista.

4. Durante o ano, a Diretoria Executiva da Vale poderá propor ao Conselho de Administração, fundamentada em análise da evolução do caixa da empresa, o pagamento aos acionistas de uma remuneração adicional ao valor mínimo anunciado até 31 de janeiro. Caso aprovado pelo Conselho de Administração, o

pagamento dessa remuneração adicional poderá ocorrer em qualquer uma das datas estabelecidas para pagamento das parcelas de remuneração mínima.

Golden Shares

As ações preferenciais de classe especial, golden shares, devem ser obrigatoriamente de titularidade da União Federal.

O detentor das ações preferenciais de classe especial tem os mesmos direitos (incluindo àqueles relativos a voto e preferências de dividendo) dos detentores de ações preferenciais Classe A.

Adicionalmente, o detentor das ações preferenciais de classe especial tem o direito de vetar quaisquer propostas em relação aos seguintes assuntos:

1. alteração de nossa denominação social;

2. mudança de nossa sede social;

3. mudança do nosso objeto social relativamente à exploração de jazidas minerais;

4. liquidação de nossa empresa;

5. qualquer alienação ou encerramento das atividades de uma ou mais das seguintes etapas dos sistemas integrados de nossa exploração de minério de ferro:

Jazidas minerais, depósitos de minério, minas Ferrovias Portos e terminais marítimos

6. qualquer modificação dos direitos atribuídos às espécies e classes das ações de nossa emissão;

7. qualquer modificação de quaisquer dos direitos atribuídos por nosso Estatuto Social à ação preferencial de classe especial.