estruturas de proxy voting_10abr2007

AberturaAbertura

Rodrigo Krause dos Santos RochaPresidente da Comissão de Mercados de Capitais da Abrasca e

Gerente de RI da Gerdau

João Batista FragaSuperintendente Executivo de Relações com Empresas da

Bovespa

Pedro Oliva Marcilio de SousaDiretor da Comissão de Valores Mobiliários – CVM

Voto Voto EletrônicoEletrônico

Adriano Castello BrancoAdvogado Associado de Veirano Advogados

Carlos Alexandre Lobo e SilvaSócio da Área Empresarial de Pinheiro Neto Advogados

Gregory HarringtonSócio, Arnold & Porter LLC

Rodrigo Krause dos Santos Rocha - MediadorPresidente da Comissão de Mercados de Capitais da Abrasca e Gerente de RI

da Gerdau

Voto EletrônicoVoto Eletrônico

•Referência internacional

•Importantes definições a serem obtidas:Conteúdo e publicidade (proposta e listas de acionistas)CustosPrazosMeiosEventuais conflitosTabulação de votosProcesso confiável (auditável)

CoffeeCoffee--breakbreak

Tendências e Perspectivas da Tendências e Perspectivas da IndIndúústria de Proxy nos stria de Proxy nos EUAEUA

Paul SchulmanExecutive Managing Director

www.altmangroup.com

Parte I: Parte I:

Como as aComo as açções são registradasões são registradas

RegistroRegistro

•Registro do ProprietárioAções nominais emitidas em nome da parte beneficiária final. As informações sobre a conta é mantida pelo agente de custódia escritural.

•Parte Beneficiária (“Street Name”)Define tίtulos que estão nas mãos de corretoras, bancos ou outros representantes da parte beneficiária em vez de estarem numa conta registrada no nome do beneficiário final.O total dos tίtulos registrados com o “street name” estão contabilizados na lista registrada de cada companhia aberta sob o nome de Cede & Co.

Street Name/Street Name/ParteParte BeneficiBeneficiááriaria

•Depositary Trust Company (DTC) ou Cede & Co.A DTC é o repositório central de registro onde os tίtulos mobiliários estão catalogados no nome dos bancos custodiantes e corretoras (“street name”). A DTC registra a transferência de tίtulos de um banco ou corretora para outro através de compra, venda, aluguel ou empréstimo de tίtulos.

•NOBO –Non Objecting Beneficial Owner vs. OBO -Objecting Beneficial Owner

Algumas partes beneficiárias estão de acordo, e não têm objeções (NOBO) à disseminação de dados como endereço, nome e número de ações. Os que não dão consentimento são conhecidos como OBOs. A lista do DTC não inclui estes.

Como o Material de Proxy Como o Material de Proxy éé distribuido e votadodistribuido e votado

•Broadridge Financial Solutions(ex-ADP Investor Communications Services)

A Broadridge é o agente que processa, faz a tabulação de custódia para virtualmente todos os bancos e corretoras nos EUA. A firma tem como clientes mais de 800 bancos e corretoras representando aproximadamente 95% das ações registradas em “street name”.

A Broadridge obtém nome dos acionistas dos bancos e corretoras. A firma envia materiais do proxy aos titulares. Os acionistas enviam a cédula ou voto eletrônico para a Broadridge, que envia o voto para ser tabulado no nome da corretora (não da parte beneficiária).

Parte II: Parte II:

Analisando a Titularidade numa Analisando a Titularidade numa Companhia AbertaCompanhia Aberta

Identificando Investidores InstitucionaisIdentificando Investidores Institucionais

•Formulário 13(F)Relatórios trimestrais encaminhados a SEC informando a posição acionária nas companhias em que investem.

Informação frequentemente defasada

•Shareholder ID e SurveillanceCustodiante – Investidores institucionais geralmente têm seus títulos custodiados diretamente nos bancos (os de pessoa física geralmente estão registrados em corretoras). O investidor institucional na maioria das vezes, mas nem sempre, mantém o poder de voto sobre seus ativos.

“Stock Surveillance” é um serviço que identifica e acompanha a quantidade de ações que as instituições possuem em uma determinada companhia.

•Durante processos complexos de solicitação de votos, o valor de dados de identificação de titularidade é crítico para analisar a estratégia e tática apropriada para cabalar o maior número de votos possíveis.

Data Chart compiled from Bigdough.com

Parte III: Parte III:

Como a Como a ComposiComposiçção Acionão Acionáária afeta o ria afeta o voto?voto?

Perfil do AcionistaPerfil do Acionista

•Diretoria executiva, Conselheiros - InsidersDiretores e conselheiros são obrigados a divulgar suas posições acionárias.

•Acionistas com 5% do capital13(G) – Forma de registro na SEC indicando titularidade para fins de investimento.

13(D) – Forma mais abrangente indicando outros propósitos, inclusive o de influenciar o controle da companhia.

•Investidor Institucional13(F) - Gestores de recursos e afins, como fundos mútuos, seguradoras, bancos, fundos de pensão, trustes e fundações que movimentam volumes significativos de títulos.

•Investidores “Alternativos”Fundos Hedge, arbitrageurs, venture, private equity etc. A decisão de voto pode ser baseada em critério único.

•Investidor Individual Investidor “pessoa física” com ações registradas em corretoras.

Toto

Major Institutions

50.0%Other

Institutional Investors

15.0%

Retail Accounts

(Brokerage)20.0%

Registered Investors

10.0%

Officers & Directors

5.0% Officers & Directors

Major Institutions

Other InstitutionalInvestorsRetail Accounts(Brokerage)Registered Investors

I

InsiderDiretoria e conselheiros 5,000,000 5.00%

InstitucionalPrincipais instituições 50,000,000 50.00%Outros institucionais 15,000,000 15.00%

IndividualCorretoras (beneficiário) 20,000,000 20.00%Registrados 10,000,000 10.00%

Total 100,000,000 100.0%

TitularidadeTitularidade

•Entendendo o equilíbrio entre forças distintas

Varejo/Pessoa Física

(Corretora)

Ativistas

Proxy Advisors

Titularidade de Institucionais

Insiders

Fundos hedge

A Resposta do Investidor Pessoa FA Resposta do Investidor Pessoa Fíísicasica

•Varejo (Corretoras) Em média de 25% a 35% enviam a cédula com o voto sem que

necessitem ser contactados.Dos que enviam as cédulas, 75% a 85% apoiam as propostas da

diretoria.

•Registrados (Nominais) 40% a 60% respondemMuito leais: em média 80% a 90% apoiam as propostas da

diretoria.

A performance das ações, seu valor e exposição na mídiadeterminam, e muito, o voto do acionista pessoa física!

Voto DiscricionVoto Discricionáário e Não Discricionrio e Não Discricionááriorio

•Norma da Bolsa de N.Y. (NYSE Rule 452)A norma da Bolsa de Nova York (NYSE Rule 452) permite que corretoras (exceto bancos ou acionistas registrados) que tenham poder e discrição de voto em certos tipos de propostas representando seus clientes que não enviam suas cédulas de volta. Estes votos sempre vão para a diretoria da empresa (management).

Exemplos de propostasROTINAEleição de conselheiros não disputadaRatificação de auditoresAumento e subscrição de capital (não relacionados a uma fusão ou aquisição)DesdobramentoMudança de nome

ESPECIAISAprovar plano de remuneração Aprovar uma fusão ou aquisiçãoAprovar aumento de preferenciaisProposta de acionistas*Eleição contestada de conselheirosEnvio de materiais com atraso!

* exceções limitadas

Proxy Advisory: ISSProxy Advisory: ISS

•Institutional Shareholder Services (ISS) O maior proxy advisory independente do mundo, que analisa e oferece recomendação de votos. A firma tem mais de 1600 clientes institucionais e corporativos em quase todos os continentes. Para companhias abertas com uma grande parte de seu capital na mão de institucionais, a recomendação da ISS pode ser o fator determinante, mesmo numa fusão.

Mas é necessário entender o perfil de voto de cada um de seus acionistas institucionais em particular – um papel importante nos serviços oferecidos por uma firma de solicitação de proxies.

CGQ – Corporate Governance Quotient: um rating para cada companhia baseado em 63 fatores de governança corporativa (esse rating não demonstra ser relevante para decisões de voto).

RecomendaRecomendaçção da ISSão da ISS

Firma de Pesquisa e RecomendaFirma de Pesquisa e Recomendaçção (Advisory) ão (Advisory) Institucional: Glass Lewis & Co.Institucional: Glass Lewis & Co.

•Glass Lewis & Co.: A única firma que oferece uma certa competição a ISS, como análises detalhadas e recomendações de voto.

Menos predizível e acessível do que a ISSNão se comunicam diretamente com as companhiasPostura caso-a-caso em muitas questões Menos transparente do que a ISS

DivulgaDivulgaçção de Votosão de Votos

• Fundos Mútuos e Planejadores de Investimento Registrados (Registered Investment Advisor - RIA) -Formulário N-PX

Divulga os votos por fundo para cada proposta votadaRegistro e arquivamento (filling) aos votos divulgados até

31 de Agosto Dados de assembléias de Primeiro de Julho a 30 de JunhoDivulgação pode levar a menor flexibilidade em questões

que necessitem ser votadas

• Políticas de voto estão disponíveisNo website de RIAsEm muitos casos as diretrizes de voto não são muito

específicas

Parte IV: Parte IV:

Processo de SolicitaProcesso de Solicitaçção de Votosão de Votos

Proxy SolicitationProxy Solicitation

•Proxy SolicitationEsse termo abrangente descreve toda a consultoria de estratégia e de

implementação de elementos de governança de forma prática, com um foco na execução do voto do acionista, entrando em contacto com todos os “players” que fazem parte do processo.

•Consultoria de GovernançaAs questões que recebem maior atenção são:

Independência e performance de conselheirosRequerimentos na eleição de conselheiros (Majority Vote)Mecanismos anti- oferta hostilRemuneração de executivos e conselheiros (Performance)

•Revisão da PropostaBaseado na proposta sendo considerada, e numa análise do perfil de acionistas da

companhia, o “proxy solicitor” pode recomendar uma alteração no teor da proposta para aumentar a possibilidade de sucesso de aprovação da proposta.

•Projeção de VotosUm perfil da base acionária, incluindo os principais investidores institucionaisDeterminar o nível de influência de consultorias externas como ISS Projetar o voto de cada proposta

ProjeProjeçções de Votoões de Voto

EstratEstratéégias de Sucessogias de Sucesso

•Podemos dizer que os acionistas pessoa física são um tanto quanto apáticos em relação a assembléias (proxies representando apenas de 25% a 35% deste universo são votadas). Eles tendem a apoiar adiretoria. Como o voto deste grupo é importante, algumas estratégias para maximizá-lo são usadas:

•TelefoneApesar de mais caro, é o método mais efetivo de obter mais apoio a uma proposta. Os agentes explicam as propostam, respondem as perguntas e dão a opção para que o acionista vote pelo telefone. Com o consentimento do acionista a ligação é gravada e envia-se uma confirmação por escrito, onde, ainda assim, o acionista pode mudar seu voto caso queira.

O “tele-voto” é extremamente efetivo ao aumentar e acelerar o número de votos. Mas o “tele-voto” não é permitido em votos contestados (proxy fights).

•CorreioLembretes: uma simples carta mencionando “Seu Voto é Importante!”, incluindo outra cédula - entre intervalos estratégicos – é a maneira mais eficiente e menos intrusiva de se aumentar a participação do capital social.

Sucesso no Lado InstitucionalSucesso no Lado Institucional

•InstitucionalConhecimento das diretrizes de voto da comunidade

institucional e suas preocupações atuais em relação aos temas em debate.

Identificar o nível de influência de consultorias independentes como ISS e Glass Lewis em determinadas camapnhas.

Discuta a agenda sendo proposta e entre em contato com os principais acionistas institucionais para se preparar para possíveis objeções. Isso deve ser feito antes da publicação oficial do edital e dos informes explicativos.

Parte V: Parte V:

Tendências e AtivismoTendências e Ativismo

Novas QuestõesNovas Questões

•A SEC estuda atualmente regras para o uso de internet e disseminação de materiais de proxy

Notice & Access (Material e Acesso)

•Algumas corretoras adotam o voto proporcional para ações não tabuladas•Aumento de apoio para propostas de acionistas •Critérios mais estritos de recomendação de votos por parte de investidores institucionais e seus consultores•Novas questões relacionadas com eleição de conselheiros

Maior escrutínio de conselheiros Dividir a posição de CEO/Presidente do Conselho.

Propostas de AcionistasPropostas de Acionistas

•Continuamos a observar um número expressivo de propostas de acionistas submetidas para inclusão nos materias de proxy. Assim, as companhias precisam estar a par das propostas, regras sobre eleição de conselheiros e outras questões para reagir com presteza no caso de uma proposta entrar na cédula.

Tipos de Propostas:

836312Voto de Maioria para eleição de conselheiros

473136Separação da presidência do conselho e CEO – Presidente do Conselho independente

232022Adoção do Voto Múltiplo

515151Proibição de Poison Pill

434940Eleição anual de conselheiros

2006 *20052004Tipo de Proposta de Acionista:

Voto de Maioria nas EleiVoto de Maioria nas Eleiçções de Conselheirosões de Conselheiros

•Propostas que visam mudar o sistema atual de voto plural para voto de maioria•O Ambiente Regulatório

A ABA (OAB americana) estabeleceu uma força-tarefa que se posicionou contrária ao voto de maioria

Lei Estadual – Delaware e CalifórniaBinding?

•ISS e Glass Lewis apoiam o voto de maioria em eleições de conselheiros•Política de demissão e/ou afastamento de conselheiros

Exemplos da Pfizer e Intel

EstatEstatíísticas de Voto de Maioriasticas de Voto de Maioria

N/A60.6%0.0%% do total:

47.1% 43.0%11.8%Apoio em média:

30130Aprovadas:

836312Total de Propostas:

200620052004Voto de Maioria

2006: Diretrizes sobre Afastamento ou Demissão de Conselheiros

65.7%14.6%% do total:

53.9%42.2%Apoio em média:

237# Aprovadas:

3548Total :

Companhias SEM a diretriz

Companhias COM a diretriz

Dados da IRRC

Perda de Voto DiscricionPerda de Voto Discricionáário na Eleirio na Eleiçção de ão de ConselheirosConselheiros

•Deve entrar em vigor em 2008

Efeitos:Abstenção na eleição de conselheirosAumento de votos contestados e custo para as

companhias.Voto de Maioria para conselheirosComunicação com partes beneficiáriasMaior ativismo em campanhas pregando um voto contra

certas propostas Voto proporcional por grande número de corretoras pode

ser manipulado (Altman Adviser – March 2007)Voto direcionado pode ser uma possibilidade

Ativismo de Fundos HedgeAtivismo de Fundos Hedge

•Destaques8.000 fundos hedge no mundo. $1.1 trillion em ativos. Algumas estimativas indicam que fundos hedge são

responsáveis por 40% da atividade de volume.

•Ambiente Regulatório

•Demandas?Assento nos conselhosAumento de DividendosRecompra de AçõesCompanhia à vendaMudanças Na Governança

Ativismo de Fundos HedgeAtivismo de Fundos Hedge

•Em 2006, The Altman Group acompanhou 59 casos de ativismo:

20 (ou 33,9%) envolvidas numa proxy fight. 15 decisões (9 vitórias da diretoria, 6 dos fundos hedge)5 casos em andamento

23 (ou 39,0%) casos foram resolvidos em acordo.Em 16 dos casos os fundos hedge ganharam um assento no conselhoEm 5 casos a empresa foi comprada por terceiros Em 2 casos o ativismo foi resolvido de outra forma

16 (ou 27,1%) casos estão ainda disputados

Obs: Dos 38 casos de ativismo de fundo hedge que foram resolvidos, 22 (57,9%) foram vencidos pelos fundos ou acabaram em acordo. A diretoria “venceu” 16 casos (42,1%).

Casos Casos PrPrááticosticos

Valter FariaDiretor Presidente

Cases selecionadosCases selecionados

O Fato e os desafios do ProxyO Fato e os desafios do Proxy


•O desafio da instalação da Assembléia


•Controle PulverizadoA soberania da Assembléia de Acionistas

Processo de presença nas AssembléiasEstratégias para instalação das Assembléias

Como motivar Assets e Fundos?Como ter previsibilidade de aceitação/aprovação das

principais matérias?Como acessar mais de 5.200 acionistas?Como criar estrutura de representação e verificação de

representantes?•Composição do Conselho de Administração

Estratégia para escolha de membros e composiçãoProposta formal das principais matérias

DocumentaDocumentaçção disponão disponíívelvel

DocumentaDocumentaçção disponão disponíívelvel

•Exemplo:

Conclusões e sugestõesConclusões e sugestões

•Grau de disclosure das informaçõesMaterial de instrução

Detalhamento de matérias e justificativaOpinião do Management de Administração

Mensagem do Conselho de Administração e CEO• Esforço de contato com investidores (Área de RI)

Mapeamento de Investidores (banco de dados empresa)Follow-up e Contatos individuais

•Ajustes no processoPrazo de convocação

Nem tão cedo, nem tão tardeFeedback com acionistas para completar o ciclo da

comunicação e avaliar melhorias


•23/Nov/2006 - Anunciada a fusão entre Submarino e Americanas.com, criando uma nova empresa: B2W•Objetivos:

aumentar competitividade no mercado de varejo brasileiro (estimado em mais de R$ 200 bilhões)

Capturar sinergias operacionais substanciais em compras e logística

Aproveitar oportunidades significativas de crescimento de receita através de oferta de novos produtos, serviços e viabilizar plataforma para expansão internacional

União de times vencedores com profissionais experientes

AssemblAssemblééia Geral Extraordinia Geral Extraordinááriaria

•Editais foram disponibilizados na semana subseqüente ao anúncio da operação•Os diretores realizaram o roadshow durante essa semana, com esforços concentrados na Europa e EUA•Imediatamente foi colocado no ar um hotsite com todas as informações sobre a fusão. Tais informações incluíam:

Apresentações do roadshowProxy vote para votação a favor e contraDocumentação relevante para embasamento da formação da opinião do

acionista•Foi realizada a postagem de mais de 5.000 cartas para todos os investidores PF e PJ, contendo a procuração a favor e contra, bem como uma carta selada para retorno da procuração. Esse envelope também incluía instruções de postagem como data limite e necessidade de reconhecimento de firma.

Iniciativas e atividadesIniciativas e atividades

•Obter um mapeamento bastante efetivo da base de investidores.

Utilizou também a base de dados do custodiante, mas esta possuia defasagem significativa com a realidade.

O mais importante foi a base de dados construída ao longo de dois anos, originada de todos os contatos com investidores em roadshows e reuniões. Se não tivessem base de dados própria teriam maior dificuldade


•O grande desafio apontado foi a manutenção de um banco de dados atualizado. A equipe de RI das empresas deve desenvolver seus próprios mecanismos para manter tal ferramenta. A experiência mostrou que o controle e o acompanhamento das reuniões com investidores que procuram a empresa são grandes fonte sdeinformações.

FatosFatos e e desafiosdesafios do Proxydo Proxy

•Reestruturação corporativa proposta em Abril de 2006

Eventos e jurisprudência avaliadaEventos e jurisprudência avaliada

•Proposta anunciada em 17/Abr/2006 1ª convocação de AGE: - : 13 Nov2ª convocação de AGE : 24 Nov3ª convocação de AGE : 27 Nov – cancelada3ª convocação de AGE : 15 Dez – realizada

•Discussões em torno da jurisprudênciaDireito de voto de Acionistas x AçõesVoto de Ações Alugadas: a quem pertence?Voto por Rejeição x Voto AfirmativoVoto de Acionistas detentores de PN e ONQuorum de Instalação x Voto de Deliberação (VOTO QUALIFICADO - Art. 136)

AGE em 3ª convocação, qual o quorum?: f (dispersão das ações; presença em assembléias anteriores)

AGE local de realização: Art 124 – parágrafo 2o.Convocação da AGE: Antecedência mínima

Mais desafiosMais desafios

•Solicitação de VotoNo Brasil – Art 126 parágrafo 2o.No exterior – Via Proxy

Com carta, Orientação de Voto, Proxy (no Brasil 2 procurações: SIM e NÃO)

USA ± 80.000 HoldersBrasil ± 1.200.000 Acionistas

PROCURAÇÂO: Validação/ Reconhecimento de Firma.•“DOUBLE VOTE” de detentores de ADR: como evitar? E no Brasil, como proceder?

Mailing Record DateRecord DateInterim Record DateOverlay DateCut Off DateCancelamento e venda de ADR após envio/devolução do proxy

ExemploExemplo de de CCééduladula

QuorumQuorum

4.610

6.2996.532

1a. AGE -13nov06

2a. AGE -24nov06

3a. AGE -15dez06

Acionistas Presentes e/ou Representados

74.491

89.789

167.901

1a. AGE -13nov06

2a. AGE -24nov06

3a. AGE -15dez06

Ações PN VotantesMilhões de ações

76.868

73.736

86.109

1a. AGE -13nov06

2a. AGE -24nov06

3a. AGE -15dez06

Ações ON VotantesMilhões de ações

PrimeiraPrimeira convocaconvocaççãoão

RepercussãoRepercussão

SegundaSegunda convocaconvocaççãoão

Terceira Terceira convocaconvocaççãoão

InfraInfra--estrutura para tabulaestrutura para tabulaçção de votosão de votos

Terceira Terceira convocaconvocaççãoão


•O nível de interesse e ativismo de investidores tende a aumentar

•O nível de transparência das Companhias e mecanismos de relacionamento terão de aumentar

•Existirá massa crítica para que serviços especializados sejam desenvolvidos

Desafio: Como se criar este mercado e como se fiscaliza?

Qualificação fiduciária exigirá porte e idoneidade

•O grande desafio é avançar de maneira harmônica e segura, alinhando interesses e adminstrando conflitos dos diversos players envolvidos

DebatesDebates

Rodrigo Krause dos Santos Rocha - MediadorPresidente da Comissão de Mercados de Capitais da Abrasca e Gerente de RI da Gerdau

Carlos Alexandre Lobo e SilvaSócio da Área Empresarial de Pinheiro Neto Advogados

Adriano Castello BrancoAdvogado Associado de Veirano Advogados

Gregory HarringtonSócio, Arnold & Porter LLC

Paul ShulmanExecutive Managing Director – The Altman Group

Valter FariaDiretor Presidente – The Global Consulting Group - Brazil

estruturas de proxy voting_10abr2007

Documents