estructura del código de comercio actual

8/17/2019 Estructura Del Código de Comercio Actual

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EL CÓDIGO DE COMERCIO ACTUAL

I. ANTECEDENTE.

1. Código de Comercio: Ley 1 de 1853, Estado Federal, adoptada en la C.N de1858.

2. Código de Comercio: Ley 57 de 1887, adopto el C de Com, Estado de anam!,C.N 188".

3. Código de Comercio: #ecreto Ley $1% del 27 de mar&o de 1'71, con (ariasmodi)icaciones.$. Ley 222 de 1''5: modi)icatoria del Li*ro +egndo del Código de Comercio

5. Ley 55% de 1''': -odi)icatoria del Li*ro +eto

". Ley 111" de 1''": -odi)icatoria de la Ley 55% de 1'''.

7. Ley 1%1$ de 2%%" y s #ecreto /eglamentario $$"3 de 2%%"

II. ESTRUCTURA DEL CÓDIGO DE COMERCIO

Consta de 2.%38 art0clos, distri*idos en:0tlo reliminar art0clos 1 al '.

Libro I #e los comerciantes y de los asntos de comercio art0clos 1% al '7*Libro II #e las sociedades comerciales art0clos '8 al 51$Libro III #e los *ienes mercantiles art0clos 515 al 821*Libro IV #e los contratos y o*ligaciones mercantiles art0clos 822al 1$25

*Libro V #e la na(egación art0clos 1$2" al 1'%'.*Libro VI rocedimientos #erogado por la ley 2224'5, ley 55%4'' yLey 111" de 1''"#isposiciones )inales.

III. PERFIL DEL CÓDIGO DE COMERCIO ACTUAL.na (isión retrospecti(a del derec6o comercial.


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IV. RASGOS DEL DERECHO MERCANTIL.

a + car!cter pro)esional y )ormal.* La internacionalidad y ni)ormidad (C. de Com de Paris, La UNCTAD(CONFERENCIA DE LAS NACIONES UNIDAS SOBRE COMERCIO Y

DESARROLLO).c enetración del derec6o p*lico 9inter(encionismo estatal.d endencia 6acia la ni)icación con la legislación ci(il.

V. ELEMENTOS QUE DETERMINAN LAMERCANTILIDAD.

a La mediación 9directa e indirecta y,* El !nimo de lcro

VI. SECTORES DE LA COMERCIALIZACIÓNTRADICIONAL.

a Comercio al por mayor y al por menor.* Comercio eterior 9importación, eportación y comercio de tr!nsito.c Comercio mar0timo 9Comercio de ca*ota;e e Comercio )ranco: sin limitación desde na porción del territorio Nal>) Comercio electrónico: Ley 527 de 1'''.

VII. LOS ELEMENTOS PROTAGONISTAS DELDERECHO MERCANTIL.a Los s;etos.* ersonas natrales: Comerciantes pro)esionales, directa o > y los nocomerciantes ?e e;ecten ocasionalmente actos de de comercio.c +ociedades: Con o sin personer0a ;r0dica ?e realicen actos de comercio.d Los *ienes mercantiles: Con;nto de *ienes tangi*les e intangi*les ?e integranla empresa.eEsta*lecimiento de comercio, propiedad intelectal y los t0tlos (alores.

F Los actos y negocios ;r0dicos mercantiles 9acti(idad

VIII. FUENTES DEL DERECHO COMERCIAL

A) LA LEY.@Normas imperati(as y dispositi(as.


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@Acnica de la analog0a.@/emisión epresa a la legislación ci(il 9Brts 12, 127, '%% etc..

B) EL CONTRATO.

@/emisión general a la legislación ci(il 9Brt 2 C. Co.

C) LA COSTUMBRE (Art 3 C. Co y art 3 !"y #3 $" %%&)@Condiciones: eneral, moral o Atica, no contraria a normas mercantiles9Elemento s*;eti(o.@ Fnciones: Dnterpretati(a, integración y llenar los (ac0os de la ley.@ Clases de Costm*res: Local, nacional, etran;era e internacional.@ re*a de la costm*re 9-edios alternati(os.i. Las certi)icaciones de las c!maras de comercio 9CNFECB-B/B+ii. Copia atAntica de dos decisiones ;diciales di)erentes, no mayor de 5 aos.iii. El testimonio de cinco comerciantes inscritos y en e;ercicio. -0nimo 5comerciantes idóneos.i(. Costm*re etran;era: Certi)icación de cónsl respecti(o o de 2 a*ogadosepertos y 6onora*les.(.Costm*re internacional: Certi)icación atAntica de na entidad idónea 9N,-C, o copia atAntica de lado ar*itral de atoridad ;risdiccional.

D) Trata$o' o o"io' it"raioa!"' rati+ia$o' ,or Co!o-bia.

E) Otra' +"t"' a/i!iar"'@ ratados o con(enciones internacionales no rati)icados por Colom*ia.@ rincipios generales del derec6o mercantil:rincipio de onerosidad.rincipio de li*ertad de empresa.rincipio de oponi*ilidad.rincipio de *ena )e.

IX. SUJETOS DEL DERECHO COMERCIAL.

) S0"to' $" !a' r"!aio"' 0r1$io 2 -"rati!"'.

a ersona natral: Comerciante o empresario, pro)esional.* ersona natral: casionalmente reali&a actos mercantiles.c +ociedades con o*;eto social destinado a actos de comercio.d Nacionales o etran;eros.e Los consmidores y sarios: Estatto del consmidor Brt 78 C.N y #to


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etraordinario 3$""482.) Cola*oradores dependientes o atónomos.i.#ependientes: +iempre o*ran por centa de la empresa o en s representación ys cola*oración es de car!cter permanente. E;em:@ Factor: El administrador de n esta*lecimiento de comercio o de na agencia

@ Bgentes (endedores, (ia;eros o tAcnicos de (enta.ii. Btónomos: +on (erdaderos empresarios.@ Comisionista: En nom*re propio pero por centa a;ena.@ Corredores de segros.@ Bgencia mercantil: Cl!sico intermediario, como>@ Concesionarios: Eclsi(idad.@ +ociedades de )actoring@ tros: El contador.

.) La +i4ra $"! "-,r"'ario.@ Comerciante: Figra tradicional acti(idad de intermediación.@ Con la e(olción ;r0dica de la noción de empresa: Empresario.@ Empresario es el gAnero y comerciante la especie.@ Empresario: comerciante, indstrial, *an?ero, constrctor, transportador, etc.

3.) Ca!i$a$ y ,r"ba $" !a "-,r"'a.@ Gay dos criterios: Formal y material.

B Formal: La matr0cla 6ace presmir tal calidad.H -aterial: cpación p*lica, 6a*ital, permanente y en nom*re propio, an?epor centa a;ena.

5.) R64i-" $" !a a,ai$a$.a Capacidad espec0)ica para e;ercer el comercio:i. Ie tenga capacidad legal para e;ercer actos de comercio 9ci(iles.ii.Ie no eista pro6i*ición de e;ercerla.* Dncapacidad:i. Los a*soltamente incapaces.ii. Los relati(amente incapaces.c Dn6a*ilidades: ro6i*iciones especiales para determinadas personas.

#.) 76r$i$a $" !a a!i$a$ $" o-"riat".a La pArdida es temporal, pes ca*e la re6a*ilitación.* Forma instant!nea y )orma gradal.c Jolntaria, legal y por órden ;dicial.

8.) 7r"'i9 $"! "0"riio ,ro+"'ioa! $"! o-"riat".


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a. Cando se 6alle inscrito en el registro mercantil.*. Cando tenga esta*lecimiento de comercio a*ierto al p*lico.c. Cando se anncie al p*lico como comerciante por cal?ier medio.

&.) D"b"r"' $"! o-"riat" (Cr1tia)a #e matriclarse en el registro mercantil e inscri*ir actos, li*ros y docmentos.i. #el registro de comerciantes, esta*lecimientos de comercio y sociedadesii. #el registro de actos, li*ros y docmentos.iii. #el registro de proponentes. 9Jer art. " Ley 115% de 2%%7, modi)ica Ley 8%i(. #el registro nico empresarial 9Ley 5'%42%%%, por la cal se dictandisposiciones para promo(er el desarrollo de las micro, pe?eas y medianasempresa(.#el registro de entidades sin !nimo de lcro y del sector solidario.

* Lle(ar conta*ilidad reglar y conser(ar ss soportes y correspondencia.@ Jer #to 2"$' de 1''3@ or 2% aos 91% aos en medio )0sico@ am*iAn las sociedades ci(iles, las entidades sin !nimo de lcro y otras.

c #ennciar la cesación de pagos 9Ley 222 de 1''5.@ Jer los art0clos 22$ del C. Co Ley 2224'5 Ley 55%4'' y 115%4%".

d B*stenerse de e;ectar actos de competencia desleal.

i. Competencia desleal: Es todo acto reali&ado por n competidor en n mercado,?e sea contrario a la *ena )e mercantil y a la 6onestidad, corrección, la ley o lossos y costm*res de n comerciante ?e impida el normal desarrollo de lacompetencia.

ii. /ango constitcional: Brt 333 C.N.

iii. +perintendencia de indstria y comercio: Fnción de promoción de lacompetencia imposición de sanciones.

i(. Ley 15545', #to. 21534'2 y Ley 25"4'".

(. La competencia mercantil es l0cita, pero acorde con los sos y costm*resmercantiles.

(i. Ecepciones: El monopolio o restricciones impestas por el Estado.

(ii. Elementos constitti(os: a Ie sea n acto de competencia en n mismoterritorio, al mismo tiempo * Dnde*ido: Contrario a los sos y costm*resmercantiles 9so de procedimientos o medios incorrectos, c or medio idóneo,potencial o e;ectante: Hasta ?e los actos sean por si mismos s)icientes paraprodcir resltados certeros, o intr0nsecamente aptos para ello.


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(iii. Condctas t0picas: B continación se sealan condctas t0picas ?e tienen poro*;eto o como e)ecto casar dao, dirigidas a la acti(idad las prestacionesmercantiles o el esta*lecimiento de comercio:

1 Bctos de con)sión: Cando se crea n caos en el consmidor, con engaos o

arti)icios.2 Bctos de descrAdito: Cando se procre desacreditar, sin ra&ón a otrocomerciante.3 Bctos de desorgani&ación: La indcción a tra*a;adores, pro(eedores, clientes yotros a in)ringir los de*eres contractales contra los otros competidores.$ r!cticas restricti(as del mercado.actos desleales de eclsi(idad 9#mping, carteles, trst>, etc..

Bcaparamiento, especlación, alteración de calidad, cantidad, peso, y medida.!nico económico.

8.) Aio"' y 0$iia!"' y a$-ii'tratia'.

6.1) Acciones preventivas, declarativas y de condena:#e declaratoria de ilegalidad del acto potencial o del e;ectado.+e ordene la remoción de los e)ectos prodcidos, indemni&ación de per;icios.

:ori;ota!"'<1. En n mismo ni(el de competencia.2. Fi;ación de precios.3. Limitar a la prodcción.$. Bctos so*re est!ndares tAcnicos.5. La compra o (enta en comn.

V"rtia!"'<1. El cartel2. El rst3@ La posición dominante$. actos eclsi(idadr!cticas comerciales restricti(as:

X. ASPECTOS, OPERACIONES Y EMPRESASMERCANTILES (Negocio Jurídico).

.) Ato' -"rati!"'.

.) Crit"rio' ,ara $"t"r-iar =$o ato "' -"rati!.


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K Criterio s*;eti(o: Cando es reali&ado por n comerciante.K Criterio o*;eti(o: Cando se anali&a s natrale&a 9Brt 2%, Nm " y 7 C. Com.K Criterio especlati(o: Cando se reali&a con !nimo de lcro.K Criterio de empresa: Cando se reali&a en o con n esta*lecimiento de comercio9Brt 1% y 13 C. Com.

K Criterio de circlación de la ri?e&a: La intermediación en la cadena prodcti(a9Brt 2$3 Co de Com.K Criterio de atracción: Bctos comerciales por correlación 9Brt 21 C.Com y actosmitos 9Brt 22 C. Com.

..) O,"raio"' -"rati!"' ob0"tia'< Art > C. Co-.a Bd?isición para la (enta de *ienes.* Bd?isición para el arriendo de me*les.c Brriendo de *ienes para s*arriendo.d Contrato de mto con interAs.e Los negocios ;r0dicos so*re esta*lecimientos de comercio.) peraciones so*re o en sociedades.g peraciones so*re o con t0tlos (alores.6 peraciones *ancarias: Dntermediación pasi(a y acti(a.i Dntermediación en los pagos.

; rans)erencias. Carta de crAdito.l C6e?e certi)icado.m C6e?e (ia;ero.n C6e?e de gerencia.o ar;eta de crAdito.p Compensación.@ peración de )inanciación.@ Enca;es )idciarios.@ Ca;illas de segridad.@ peraciones de *olsa: Holsa de (alores y reda.

; peraciones de martillo. El correta;e.l La agencia de negocios.m /epresentación de )irmas nacionales y etran;eras.n peraciones portarias.

.3.) E-,r"'a' -"rati!"' (Art > N-' > a % C. Co-)

.5.) D"-=' ato' y otrato' -"rati!"'.

.#.) Di+"r"ia o ato' ii!"'.


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XI. LA EMPRESA.

.) Motor 4""ra! ?" i-,!'a "! $"'arro!!o "o9-io.

.) Cat"4or1a "o9-ia


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7"r+i! Sb0"tio.

a)E! E-,r"'ario


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8.) La "a0"ai9 $"! "'tab!"i-i"to.@ +e reali&a en *lo?e o por nidades.@ Es n contrato solemne 9por docmento pri(ado o por escritra p*lica.@ No se etingen los contratos de tra*a;o (igentes.

@ +e inscri*e en el registro.@ +e de*e comnicar a los acreedores.@ +e de*e comnicar a los acreedores.@ +e de*e p*licar en 2 periódicos de amplia circlación nacional.

&.) La a$-ii'trai9 $"! "'tab!"i-i"to $" o-"rio.a or el empresario directamente.* B tra(As de n ailiar de comercio 9Factor.*.1 Contrato de preposición 9-odalidad de mandato.*.2 Factor: /elación do*le 9Cont. de mandato y Cont. de tra*a;o.*.3 Formalidad: Dnscripción en el registro mercantil.

%). Cotrato $" arr"$a-i"to $" !oa! o-"ria!.8.1. +e rige por el código ci(il y por los art0clos 518 y ++ del C. de Com.8.2. #erec6o a la reno(ación.

@ +i se 6a ocpado en arrendamiento por m!s de 2 aos consecti(os n inme*lecon n mismo esta*lecimiento de comercio.

- Excepciones:a) 7or i-,!i-i"to $" otrato.

b) Ca$o "! ,ro,i"tario ""'ita "! i-"b!" ,ara<i. + propia 6a*itación.ii. ara n esta*lecimiento syo destinado a na empresa sstancialmentedistinta.

c) Cuando se requiere la desocupación del inmueble para:i. ara reconstrcción del inme*le.ii. ara reparación de o*ras necesarias.iii. or demolición 9rinas.i(. Constrcción de na o*ra ne(a.

%.3. D"'aio o o -=' $" 8 -"'"' $" at"!ai9 " !o' a'o' b y .@ B la )ec6a de terminación del contrato.@ +anción: /eno(ación o prorroga en igales condiciones.

%.5. D"r"o' ,o't"rior"'.@ #erec6o de pre)erencia: #erec6o a ser pre)erido por el propietario dellocal, al conclir las o*ras de reparación, )rente a cal?ier otro interesado.

- equisitos para la renovación del contrato


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a Ie el contrato primigenio 6aya terminado por la casal c.* Ie el arrendatario mani)ieste s intención de cele*rar n ne(o contrato con elarrendador.c Ie el arrendador se ponga en igaldad de circnstancias con los dem!sinteresados.

@ *ligaciones para el arrendador propietario.a Noti)icar al menos con "% d0as de antelación a la )ec6a en ?e el local pedaser ocpado ne(amente* +ealar en ?A consisten las o)ertas de los competidores, si las 6ay.

@ *ligación del comerciante: El comerciante de*e contestar m0nimo con 3% d0asde anticipación.

@ El orden de antigMedad, cando (arios son los comerciantes con el mismoderec6o.

@ #erec6o a na indemni&ación.

@ Cando el propietario no destina el inme*le para los )ines noti)icados en eldesa6cio y no propicia las o*ras dentro de los 3 meses sigientes a la )ec6a de larestitción, de*e indemni&ar al comerciante de los per;icios casados.

!.") #erec$o al subarriendo y a la cesión del contrato.@ +e pro60*e el s*arriendo total del local , sin atori&ación epresa o tacita delpropietario@ No se pro60*e el s*arriendo parcial.@ La cesión de*e entregarse epresa o t!citamente al arrendador, sal(o candosea prodcto de la ena;enación del esta*lecimiento de comercio.

!.6) %on &ormas de orden p'blico. (rrenunciables)

!.*) Establecimiento de comercio virtual - +ienes que lo conorman:@ Gost: lgar donde se gardan los datos de la pagina e*.@ Los diseos y la in)ormación del esta*lecimiento de comercio (irtal.@ El nom*re de dominio o dirección en Dnternet 9signo distinti(o.@ /egistro: #e*e inscri*irse en el registro mercantil.

XIII. REGISTRO MERCANTIL.

.) R"'"a i't9ria.@ Edad media @ Li*er mercatorm 9ri(ado.@ Corporaciones de mercaderes Censo de comerciantes.@ osteriormente se inscri*ieron ciertos actos y docmentos 9*lico.@ Espaa C. de Com. de 182' -atr0cla de comercio.


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.) E Co!o-bia


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.) D"b"r $" i'ri,i9.@ La omisión 6ace inoponi*le los docmentos )rente a terceros sólo son oponi*lesa partir de la inscripción.

3.) La otabi!i$a$ -"rati!.

@ +istema de partida do*le ?e se adopta para registrar, clasi)icar y reasmir todoslos 6ec6os y actos ?e se trad&can en ci)ras monetarias.

.1) b/etivos 0enerales.a ara el empresario: Conocer la sitación de s negocio, la cant0a delpatrimonio, adoptar iniciati(as, predecir el )tro introdcir correcti(os y e;ercer elcontrol so*re los administradores de la empresa.* ara los terceros: Estdiar si 6a*r!n de otorgar crAditos al empresario, siprocede la solicitd de inter(ención del estado, esta*lecer la mala )e del dedor.c ara el estado: ermite e;ercer el inter(encionismo con agilidad, para altasación y co*ro de los impestos y detectar la e(asión al )isco.

.) %anciones: Dmposición de mltas y dictan órdenes, carencia pro*atoria,penal.

.) Eicacia 2robatoria.a Constityen plena pre*a si se lle(an correctamente entre comerciantes.* Entre comerciantes y particlares sólo constityen n principio de pre*a.c +i n comerciante no lle(a los li*ros, se decidir! con)orme con el ?e los lle(e.

3.5) R"'"ra $" !o' !ibro' $" o-"rio.@ La reser(a se le(anta con ocasión de los procesos ;diciales o administrati(os,mediante la e6i*ición total o parcial de los docmentos


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VI. VOCACIÓN A LAS UTILIDADES(Dere#o a!ea&orio, %o #"a%do a asio e/&er%o, se a'a e! a0o si'"ie%&e se

"ede% #ome%sar).

. R"4!a 4""ra!.@ Li*ertad de estiplación para el reparto de tilidades.@ Es posi*le pactar pri(ilegios económicos.@ +i 6ay igaldad de tratamiento, la tilidad es en proporción o a prorrata 9Brt. 15%C. de Com. .@ ro6i*ición: inciso 2 del art. 15%. +oc leonina

. Soio i$'tria!.@ Lo ?e dispongan los estattos.@ +pleti(a: Lo mismo ?e al mayor aportante de capital

3. 7roibii9 "',"ia!.@ No distri*ción de sma algna si no se ;sti)ican en *alances reales y)idedignos.@ No 6ay distri*ción si 6ay pArdida de e;ercicios anteriores.

5. @9r- ,ara $i'tribi9 $" ti!i$a$"'.

@ Iórm m0nimo legal 9Brt. 155 C. de Com.. El 78 P de las al0cotas presentesen la renión@ +i no 6ay esa mayor0a, de*e distri*irse no menos del 5%P de las tilidadesli?idas o el saldo de las mismas.

#. 7ro"'o "0"tio< Co o,ia $"! ba!a" y !a o,ia at6tia $" !a' ata'.


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8. R"',o'abi!i$a$ ,"r'oa!.@ Bdministrador, contador, re(isor )iscal. Falsedad en los *alances.@ Falsedad en docmento pri(ado.@ er;icios 9se responde solidariamente

VII. EM7RESA SOCIAL U OBETO MERCANTIL.. La "-,r"'a 'oia! $"!i-ita !a a,ai$a$ $" !a 'oi"$a$.@ Brt. '' C. de Com.@ Los estattos )i;an dic6a capacidad.@ Brt. 11% Q $ C. de Com. Enmeración clara y completa de la acti(idad principal.

. Lo' 9r4ao' $" a$-ii'trai9 ?"$a !i-ita$o' ,or !a a,ai$a$ 'oia!.@ eor0a de la especialidad.

3. Ob0"to ,rii,a! y Ob0"to '"$ario.

5. C"rti+ia$o $" "/i't"ia y r",r"'"tai9 !"4a!.

VIII. AECTIO SOCIETATIS.1. /epresenta la (olntad de cooperación acti(a e intereresada de la sociedad.2. En n plano de igaldad calitati(a.3. Bnims contra6endae societatis.$. Ga de permanecer 6a lo largo de constitción de la sociedad.5. #plica el cmplimiento de los de*eres y o*ligaciones respecto del stats socii.". -!s )erte en las soc. intits personae ?e en las intits pecnie

IF. ORGANOS DE DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN.

I. A'a-b!"a 4""ra!. Art. 5 y ''.

- Clases de reuniones:a rdinaria y etraordinaria* or derec6o propio.c ni(ersal: la totalidad de los socios.d reliminar e #e segnda con(ocatoria.) Final o de li?idación.

II. E!"-"to' "'"ia!"' ,ara !a "/i't"ia $" !a a'a-b!"a 4""ra!.

1. #omicilio: Circnscripción territorial.

2. Con(ocatoria.- Medio (Peri$di#o 1 s"!e&ia).- A%&e!a#i$%.a) 23 das 4*i!es ara !as ordi%arias.


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*) 3 das ara !as e/&raordi%arias- Temario3. Iórm 9siempre con n nmero plral de socios@ #eli*erati(o: La mitad m!s na de las al0cotas en ?e se di(ide el capital@ #ecisorio: La mitad m!s na de las al0cotas presentes o registradas.

F. ORMALIDADES 7ARA LA CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD.. E! otrato $" 'oi"$a$ "' o'"'a!.. Co+or-" a !a "ta,a $" !a +or-a!i$a$.

La sociedad mercantil pede ser:

@ #e 6ec6o: +i no 6ay )ormalidades carece de personalidad.@ Drreglar: Cando 6ay )ormalidad de la escritra p*lica o docmento pri(ado, sin

matr0cla en el registro Bd?iere personer0a ;r0dica.@ Drreglar: Cando la escritra p*lica o el docmento pri(ado no se inscri*irse en

el registro mercantil.

3. Cot"i$o -1i-o $" !a "'ritra ,b!ia o'tittia (art > . $" o. o$"! $o-"to ,ria$o Hart. $" !a L"y >5 $" >>8)

a Ddenti)icación de los otorgantes .@ Nom*re, estado ci(il, edad y domicilio.@ +i 6ay representación, idem in)ormación@ Nacionalidad.

b) D"'i4ai9 $" !a 'oi"$a$./a&ón social, denominación o mita.L#B +.B. +. EN. C. +.C.B 9omisión implica solidaridad.ro6i*ición de 6omonimia.


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) Do-ii!io ,rii,a! o '"$ario.@ El asiento principal de ss negocios.@ La sede del órgano m!imo.@ +itio de las relaciones con la c!mara de comercio.@ El ?e sea competente para conocer de los pleitos y concordatos.

5. Ob0"to 'oia!.@ Con;nto de acti(idades de comercio ?e delimitan la capacidad de la empresa.@ La capacidad se circnscri*e al desarrollo de la empresa pre(ista en el o*;eto.@ Los estattos delimitan la capacidad.@ Ennciación clara y completa de las acti(idades principales.@+anción: Dne)icacia Bctos indeterminados o sin relación directa.@ *;eto principal y o*;eto secndario.

#. Ca,ita! 'oia!@ +e integra con la sma de los aportes.@ En el patrimonio inicial de la sociedad como persona.@ Critica el rd. 5 del Brt. 11% C. de Com.

8. A$-ii'trai9 'oia!.@ Los estattos especi)ican las atri*ciones, limitaciones de la administración.@ +pleti(a: (ar0a dependiendo del tipo societario

a Colecti(a o L#B La administración corresponde a todos 9ca*e delegación* Comanditaria: Los gestores 9ca*e delegación en n terceroC +.B.: La ;nta directi(a y la gerencia o representante legal.

&. R"io"' $"! 9r4ao -=/i-o.@ Onta de socios.@ Bsam*lea de accionistas.@ Bsam*lea de socios@ /enión etraordinaria.@ Iórm deli*eratorio.@ Iórm decisorio.

%. Ci!o' otab!"'.@ ras cada e;ercicio social, se cortan las centas.@ El e;ercicio pede ser semestral o anal.@ Estados de sitación Dn(entario, estado )inanciero de proposito general y

estado de pArdidas y ganancias.@ #istri*ción de las tilidades y el reparto.@ E(asión y mantenimiento de las reser(as.a Legales 9Brt. 218 C. de Com y las especiales.


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* Estattarias.c Jolntarias 9m!imo órgano social

. T"r-io $" $rai9 y a'a!"' $" $i'o!i9 atii,a$a.@ El tArmino de dración, opera iso i"re.

@ Legales 9Brt. 218 C. de Com y las especiales.@ Estattarias.@ Jolntarias 9m!imo órgano social.

>. Li?i$ai9 $"! ,atri-oio.@ atas legales 9Brt 215 y ++ C. de Com..@ atas estattarias.

. 7ato' arb1tra!"' o !='!a' o-,ro-i'oria'.

. R",r"'"tai9 !"4a!.@ nipersonal o plral, splencia o*ligatoria@ Nom*ramientos son esencialmente re(oca*les.@ El 1er nom*ramiento es estattario.@ Facltades epresas, si no, todos los actos o contratos.

3. R"i'or1a +i'a!.@ Facltati(a y o*ligatoria.

5. 7ato' a"'orio'.@ No contrarios a la ley Compati*les con el tipo social.

1. r!mite posterior a la constitción por escritra p*lica.1.1. Copia de la E.. se inscri*e en el registro mercantil.1.2. +i 6ay aportes de especie, se inscri*en en las )icinas respecti(as1.3. +anción: el contrato es inoponi*le a terceros.1.$. Escritras adicionales 9Brt. 113 C. de Com..

2. El contrato sólo pede impgnarse por de)ectos o (icios de )ondo.

3. ro6i*ición: La sociedad no pede iniciar acti(idad.

+anción: Los administradores responden solidariamente, )rente a la sociedad y alos asociados.


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$. re*a de la sociedad: certi)icado de eistencia y representación legal

5. 7b!ii$a$ $" !o' "'ta$o' +iai"ro'.

@ Es el depósito de los estados )inancieros en la c!mara de comercio del domicilio

social.@ #entro del mes sigiente a s apro*ación.@ /esponsa*ilidad por per;icios si se omite la preparación o di)sión de los

estados )inancieros.

#. Saio"' ,"a!"'< L"y # Art. 3< ,ri'i9 $" a 8 ao'.

8. D"r"o $" i',"i9 (Art. 5% C. $" Co-.).@ +o*re los li*ros y papeles de la sociedad, en la operación de administración del

domicilio principal.@ No se entiende a docmentos ?e (ersen so*re secretos indi(idales o datos endeterminada sociedad.

@ Casal de remoción: Contra administradores ?e impidan el e;ercicio de estederec6o.

XI. REFORMAS AL CONTRATO.

@ +e dan en la etapa del desarrollo del contrato de sociedad@ /e?isitos:@ Dnternos:a Con(ocatoria 9medio.* Armino.c Iórm 9Ley 224'5, Brt. "8.d Rrgano m!imo.@Eternosa Btori&aciones estatales* Ley 2224'5. Brt. 85.c /egistros.

@ E)ectos: Entre los socios y )rente a terceros.

XII. TRANSFORMACIÓN.


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@ #einición: proceso mediante el cal la sociedad mercantil cam*ia de )orma,sin cam*iar de personalidad@ Necesariamente antes de la disolción.@ No genera solción de continidad en ss acti(idades no en s patrimonio.@ Iórm especial: nanimidad por amento de responsa*ilidad de los socios

3. Caliicado para el resto de casos

@ Necesidad del


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XV. ESCISIÓN.

.C!a'"'.

a na sociedad sin disol(erse trans)iere en *lo?e 1 o m!s partes de spatrimonio a na sociedad eistente o a la creación de na ne(a sociedad.

* na sociedad se disel(e, sin li?idarse, di(ide s patrimonio en 2 o m!s partes?e se trans)ieren a (arias sociedades eistentes o a la creación de ne(associedades.

2. R"',o'abi!i$a$< L"y # Art. >. 2 R"',o'abi!i$a$ LTDA a! -oto $"

!o' atio' "to'

XVI. DISOLUCION DE LA SOCIEDAD

@ Es n 6ec6o ?e marca el )in de la plenitd ;r0dica de la sociedad.

. E+"to' ,rii,a!"'.@ La imposi*ilidad de segir desarrollando el o*;eto social 9Brt. 222 C. de Com..@ +e restringe la capacidad de la persona ;r0dica.

. or-a' " ?" '" ,r"'"ta.


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@ Dpso Dre@ or declaración o reconocimiento de los asociados.@ or decisión de n 3ro.

3. D"b"r "',"ia! $" !o' a$-ii'tra$or"' (Art. 5 C. $" Co-.).

@ Cando la sociedad estA en estado de cesación de pagos.@ B*stenerse de iniciar ne(as operaciones @ /esponde solidariamente.

5. R"o'titi9< -a"ra $" ""rar a a'a! $" $i'o!i9 2 8 -"'"'.

#. Mo-"to $"! i4or $" !a $i'o!i9<@ ara los socios, cando la recono&can.@ ara los 3ros, cando se inscri*en en el registro mercantil.

8. Ca'a!"' 4""ra!"' (Art. % C. $" Co-.).

&. Ca'a!"' "',"ia!"'.@ Colecti(as 9Brt. 31' C. de Com..@ Comanditas 9Brt. 33% y 3$2 C. de Com.@ Especial en la +.C.B 9Brt. 351 C. de Com.@ L#B 9Brt. 37% C. de Com..@ Bnónima 9Brt. $57 C. de Com..

%. M"$i$a' "',"ia!"'.@ +e procede irremedia*lemente s li?idación.@ Cal?ier operación inde*ida de cal?ier órgano de administración, seresponde solidariamente.@ El nom*re de la sociedad de*e inclir la epresión


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.Ai'o.@B los acreedores sociales eriódico@#DBN S -DN/ECCDRN.

3. Co+"i9 $"! i"tario.

@/elación pormenori&ada del estado )inanciero, la acti(idad, los pasi(os, conindicación del orden de prelación.

HLDCB# / CB/L+ H+DLL ETB

#E LB /BN+F/-BCDRN S F+DRN #E E-/E+B+

DE LA TRANSORMACIÓN Y USIÓN DE EM7RESAS

TRANSORMACIÓN


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La re)orma mantiene el principio de inaltera*ilidad de la responsa*ilidad de lossocios por las o*ligaciones anteriores a la trans)ormación, pero modi)ica el temadel consentimiento de acreedores.

ara la limitación de esa responsa*ilidad anterior se re?iere el consentimiento

epreso de los acreedores.La s*sistencia de la /esponsa*ilidad limitada y +olidaria alcan&a a operacionessociales preeistentes a la rans)ormación pero eigi*les con posterioridad a ella.

am*iAn se modi)ico: El rAgimen de la mayor responsa*ilidad asmida por todos oalgnos socios como consecencia de la trans)ormación.

B6ora la mayor responsa*ilidad personal ?e asman los socios latrans)ormación, no se etender! a las o*ligaciones anteriores de la +ociedad ?eno conta*an con ella.

3. RE@UISITOS

La ley 22.'%3 modi)ica tam*iAn la reglación de los re?isitos necesarios a cmplir para el tr!mite de trans)ormación:

1. Bcerdo n!nime de los socios o las mayor0as estattarias.

2. Con)ección de n *alance especial: ?e de*e 6a*er sido cerrado a no m!s den mes de la )ec6a en ?e se tome la resolción social de trans)ormación,de*iendo esta disposición de todos los socios por lo memos 15 d0as antes de la

renión o asam*lea ?e considere la trans)ormación. ara la apro*ación de esteHalance se eige la misma mayor0a ?e para apro*ar el HBLBNCE ENE/BL. +eeliminó el re?isito de poner ese *alance a disposición de los acreedores 9comopre(e0a la Ley 1'.55%

3. Dnstrmentación #e La rans)ormación:

Concrriendo los representantes sociales de la sociedad trans)ormada y de losne(os representantes.#e*e de;arse constancia de los socios recedentes ?e seretiran de la +ociedad y del capital ?e representan. #e*en cmplirse las)ormalidades ?e correspondan de acerdo al ne(o tipo social adoptado.

$. *licación: por n d0a en el *olet0n o)icial o diario respecti(o de p*licacioneslegales correspondientes a la sede social y ss scrsales. 9La Ley 1'55%: elpla&o de p*licación era de 3 d0as.

Contenido de la p*licación: a Fec6a de resolción social ?e dispso latrans)ormación * Fec6a del instrmento de trans)ormación c la ra&ón social odenominación social anterior y la ne(a d Los socios ?e se retiran de la


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sociedad y de los ?e se incorporan y el capital ?e representan e #eterminar lasmodi)icaciones del contrato social, en canto al capital, dración, o*;eto social,organi&ación de la administración, etc.

5. Dnscripción #e La rans)ormación: Bcompaando el instrmento y el *alance, en

el /egistro *lico de Comercio y /egistros ?e correspondan con)orme el tipo desociedad. am*iAn se de*erA inscri*ir la trans)ormación: en el registro de lapropiedad inme*le y del atomotor, si 6*iera inme*les o atomotores ogra(!menes de los ?e de*a tomarse ra&ón. odas las inscripciones las ordenarael ;e& o atoridad administrati(a a cargo del registro p*lico de comercio. Latrans)ormación no tiene e)ectos )rente a 3ros, mientras no se inscri*a.

#erec6o de receso: a concepto: Es el derec6o del socio a retirarse de la sociedady o*tener el reem*olso de s parte de capital.

La LES: re(A el #erec6o de los socios discon)ormes con la /BN+F/-BCDN,

a retirarse de la sociedad.* /esponsa*ilidad #el /ecedente: or las o*ligaciones anteriores o 6asta ?e latrans)ormación sea inscripta en el /egistro *lico de Comercio, el sociorecedente mantiene s responsa*ilidad )rente a los 3ros.

La inscripción: Es el tr!mite ?e otorga p*licidad a la trans)ormación y e)icacia)rente a 3ros, con)orme las reglas generales de la inscripción.

El 3ro. IA contrato con la sociedad 9e;. +ociedad colecti(a: donde s contratosocial permite las modi)icaciones contractales y espec0)icamente latrans)ormación +DN necesidad de NBND-D#B#, no tiene por ?A (er a)ectada ssitación y disminida s garant0a.@ 9ya ?e conta*a con la /esponsa*ilidads*sidiaria., solidaria e. ilimitada de todos los socios

C +ocios ?e tienen derec6o al receso: Los socios ?e (otaron en contra de latrans)ormación. Los socios asentes, ?e no concrrieron a la renión social oasam*lea donde se resol(ió la trans)ormación de la +ociedad. ULa Ley 1'.55%conced0a el derec6o de receso a los socios disidentes y a los asentesU

# la&o ara El E;ercicio #el #erec6o B /eceder: /ige el LBV ?e se 6*ierali;ado en el contrato o estatto social. +i nada se pre(io all0: el LBV ser! de 15#0as C//D#+, contados desde la )ec6a de la renión o asam*lea ?e resol(ióla trans)ormación.

+o*re El /eceso #e Las Bnónimas: 9Bplica*le B Las Comandita W Bcciones: Fi;aara Los Bsentes la&o #e 15 #0as contados a partir de las p*licaciones ?ede*en e)ectarse, pero los accionistas ?e (otaron en contra tienen solo nLBV de 5 #DB+.


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E arant0a por las operaciones posteriores al e;ercicio del derec6o de receso Npede a)ectar a los 3ros. Ie contrataron con la sociedad. ero na (e& ?e elsocio 6a e;ercido el derec6o de /eceder y mani)estado s (olntad de retirarse:reslta incestiona*le s (olntad de no responsa*ili&arse por la continación dela acti(idad societaria. or ello, esta norma consagra la garant0a de la sociedad,

de administradores sociales y de los socios con responsa*ilidad ilimitada ysolidaria, a )a(or del recedente por las operaciones ?e se realicen en el periodode tiempo posterior al e;ercicio del derec6o de receso y 6asta s inscripción en elregistro p*lico de comercio.

F /eem*olso de s parte a los socios recedentes: Como el Brt. 77 inc.2 eige lacon)ección de n HBLBNCE como re?isito de la trans)ormación, es en *ase adic6o *alance ?e se de*erA li?idar la parte del socio recedente.

Forma de comnicar el e;ercicio del derec6o de receso: La Ley no eige)ormalidad, pero el recedente de*erA comnicar ?e e;erce el #erec6o de /eceso,

por n medio )e6aciente, ?e no dA lgar a ddas. La noti)icación de*e e)ectarsea la sociedad: en la +E#E +CDBL.

re)erencia de los socios: Los socios ?e permanecen en la sociedad mantienens #erec6o #e re)erencia: so*re las partes de los recedentes. Es decir, ?e lossocios ?e continan tienen pre)erencia para ad?irir la parte social del recedente,sea s parte de interAs, cotas o acciones.

5. RESCISIÓN DEL ACUERDO DE TRANSORMACIÓN<

La resolción de trans)ormación pede ser de;ada sin e)ecto por los mismossocios, mientras no 6aya sido inscripta 9segn la Ley 22.'%3.

La Ley 1'55%: Btori&a*a la rescisión siempre ?e no 6*iera per;icios para lossocios y los 3ros y no 6*iera mediado la p*licación. +i 6*iera mediadop*licación, 6a*rA ?e 6acer NEJB HLDCBCDN comnicando la rescisión.

/escisión: /e?iere igal mayor0a, ?e la (otación de la trans)ormación.

Ca$i$a$ $" !a tra'+or-ai9<

La ley 22.'%3: incorporo este tópico respecto a la cadcidad de la trans)ormación,si 6a*iendo transcrrido 3 meses de 6a*erse reselto la misma, no se 6*ieseinscripto. Los administradores: son responsa*les 9personal, solidaria eilimitadamente por los per;icios ?e peden deri(arse del incmplimiento de lainscripción o p*licación de la trans)ormación y s cadcidad. rodcida lacadcidad: de*e p*licarse, si ya se 6*iese p*licado la trans)ormación.

DE LA USIÓN


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Fsión: implica nión de 2 o m!s +ociedades.

. La +'i9 ,ra


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2. Los Halances especiales: Este Halance de*e ser )irmado por losadministradores sociales, con in)ormes de los s0ndicos, en s caso. S de*en 6a*er sido cerrados en igal )ec6a y no anterior a los 3 meses de la )irma delUcompromisoU.

3. La relación de cam*io de las participaciones sociales, cotas o acciones. esno podr! 6a*er )sión si las partes no se ponen de acerdo respecto de la paridadde cam*io ?e aplicar!n a ss participaciones sociales.

$. El proyecto de contrato social de la ne(a sociedad 9en caso de Fsión ra olas re)ormas a introdcir en el contrato de la sociedad Dncorporante 9en caso deFsión or B*sorción

5. Las limitaciones ?e las partes con(engan respecto de las administraciones delos negocios sociales y las garant0as ?e estiplen para darse mtas segridadesrespecto de na acti(idad normal en las respecti(as sociedades 6asta la

terminación del tr!mite de )sión en s respecti(a inscripción.Consideración y apro*ación por los órganos societarios del compromiso pre(io de)sión: El compromiso pre(io es )irmado por los representantes sociales. #ic6ocompromiso y los *alances especiales: de*en ser apro*ados por las asam*leas oreniones de socios, segn el tipo de sociedad.

or ello, 15 d0as antes de la renión de la asam*lea social: de*en ponerse adisposición de los socios en las /especti(as +edes +ociales, copias de esecompromiso pre(io ?e contiene los respecti(os *alances y tam*iAn las copias delos in)ormes de los s0ndicos, en s caso.

Las Bsam*leas: de*en apro*ar el Compromiso re(io, con los re?isitos de?órm y mayor0as ?e determinen ss respecti(os contratos sociales para lasmodi)icaciones a los mismos.

8. 7UBLICIDAD

La norma eige p*licación de n a(iso con contenido preciso, ?e de*er!e)ectarse en el *olet0n o)icial de la ;risdicción de cada sociedad y en n diario demayor circlación en el pa0s, por n pla&o de 3 d0as.

El contenido c*re adecadamente la in)ormación necesaria para la protección delos derec6os de 3ros.Esta publicación: tiene por )inalidad garanti&ar el de*idoe;ercicio de ss derec6os a los acreedores sociales.

&. O7OSICIÓN DE LOS ACREEDORES SOCIALES

En la Ley 1'.55%: la oposición de los acreedores imped0a la )sión, sal(o ?e)eran desinteresados o se les o)recieran y constityeran garant0as adecadas.


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En la Ley 22.'%3: +entó el principio de ?e la oposición de los acreedores noimpide la )sión, an?e no 6ayan sido desinteresados ni garanti&ados. +olo ca*edarles n pla&o de 2% d0as para ?e o*tengan em*argo ;dicial so*re *ienes dess respecti(as dedoras. 9#e esta )orma no se interrmpe la prosección de lostr!mites de la )sión y no se a)ectan los derec6os de los acreedores sociales.

La oposición de*en )ormlarla los acreedores dentro de los 15 d0as desde laltima p*licación del a(iso re)erido anteriormente.

UBcerdo #e)initi(o #e FsiónU: UCU a*sor*0a y se 6ac0a cargo de las o*ligacionescontra0das por A S B. A contina por las o*ligaciones propias y asme las de B enel Estado.

erminadas las p*licaciones, se cele*rarA el UBCE/# #EFDNDDJU ?e ser!sscripto por los representantes sociales y ?e de*e contener:

1. ranscripción de las /esolciones de las asam*leas sociales ?e apro*aron la)sión.

2. Nomina de los socios ?e e;er&an el derec6o de receso y capital ?erepresenten en cada sociedad.

3. +itación de los Bcreedores +ociales, con indicación de los desinteresados, delos garanti&ados y de los ?e 6ayan tra*ado em*argos. En caso de Losacreedores desinteresados 9a los ?e se les 6aya pagado ss acreencias: de*erAsealarse la incidencia de esos pagos en los *alances y en el caso de losacreedores garanti&ados y em*argantes: se detallarA el titlo o casa del crAdito,s monto y las medidas catelares tra*adas etc.

$. #e*en agregarse los *alances especiales y n U *alance consolidadoU de lossociedades ?e se )sionan. Este *alance UconsolidadoU es na eigencia de lare)orma de la Ley. : Zl re)le;ara la realidad económica de la ne(a sociedadresltante de la )sión, o la sitación de la sociedad Dncorporante lego de laa*sorción.

%. INSCRI7CIÓN REGISTRAL

El acerdo de)initi(o de )sión se de*e inscri*ir en el registro p*lico de comercio.ara ?e la disolción tenga e)icacia respecto de 3ros se re?iere s inscripción,pre(ia p*licación en s.r.l y por acciones, ero a?0 la re)orma elimino tam*iAnpara el caso de la )sión el re?isito de la p*licación pre(ia para las sociedadesre)eridas.

Esa inscripción de la disolción estarA a cargo del órgano de administración de lane(a sociedad o de la sociedad a*sor*ente.


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Las inscripciones ?e corresponden por la natrale&a de los *ienes ?e integran elpatrimonio trans)erido, ellas de*er!n ser ordenadas por el ;e& o atoridad a cargodel registro p*lico de comercio donde se inscri*a la ne(a sociedad o dondeesta*a inscripta la sociedad a*sor*ente.

A$-ii'trai9 $" !a' 'oi"$a$"'< (art.%5)


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R"?i'ito'< 1 /esolción +ocial: or renión o asam*lea, ?e apre*e laescisión, el contrato social de la o las ne(as sociedades, la re)orma del contratosocial de la escindente, y del *alance especial practicado a ese e)ecto.

2 Halance Especial: de escisión, ?e no ser! anterior a tres meses de la

resolción social respecti(a.3 La Btri*ción #e Las artes +ociales o acciones de la sociedad escisionar0a 9lane(a a los socios o accionistas de la escindente, en proporción a sparticipación en esta ltima. NECDBCDRN #EL grado de participación.

$ La p*licación de n a(iso: por 3 d0as: en #iario de *licaciones Legalescorrespondientes a la ;risdicción de la sociedad escindente y en no de mayor circlación general de la /ep*lica.@ *licidad iene por o*;eto [proteger losderec6os de los acreedores sociales, ?e tienen tam*iAn el #E/ECG deposición, igal ?e en la )sión.

5 Constitción de la sociedad escisionar0a y modi)icación del contrato social de laescindente: Jencidos los pla&os correspondientes al e;ercicio del #erec6o de/ECE#E/ ?e tienen los socios y el pla&o para ?e los acreedores socialesepresen s oposición y pedan tra*ar em*argos se proceder! a la++C/DIDN del contrato social de la ne(a sociedad y a modi)icar el contratode la sociedad escindente.

" inscripción de los contratos sociales: los contratos de sociedad escindente y escisionar0a, se de*en inscri*ir en el registro p*lico de comercio ?e corresponda ala ;risdicción del domicilio social de cada na.

Escisión Con Fsión: En caso ?e la escisión sea para )sionarse con otra otrassociedades o para crear con otra otras na ne(a sociedad, se aplicar!n lasnormas ?e reglan el procedimiento de )sión.

or: CB/L+ H+DLL ETBNota: Este docmento )e donado anomimamente por n estdiante.

#e Las +ociedades

:ay $o' !a'"' $" 'oi"$a$ $" a,ita! y $" ,"r'oa'JSo. D" ,"r'oa< " "'ta i-,orta !a atra!";a $" ?i""' 'o !o' ?",artii,a "' itito ,"r'oaSo. D" a,ita!< !o ?" i-,orta "' "! a,ita! ? '" ,o"La' 'oi"$a$"' r"4!ar"' ti"" ,"r'o"r1a 0r1$iaLa' So. Co'"'a!"' o ti"" 7. ta!"' o-o !a 'oi"$a$ $" "o !a'"ta' " ,artii,ai9..


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CLASES DE SOCIEDADES<Soi"$a$ o!"tia


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Este tipo de sociedad se presta para ?e n grpo de persona arriesge capitaly el otro mane;e la empresa. ara ?e esta sociedad na&ca se necesitan m0nimo 2+oc.

\ El No-br" de esta sociedad es la ra&ón social, de*e contener nom*re 4 apellido

de los socios, de*e contener \ ienen R"',o'abi!i$a$ '. 4"'tor< solidaria e ilimitada'. o-a$itario


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\ 7!ra!i$a$


37/39

\ 7!ra!i$a$


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adoptar la reglación del tipo societario escogido, se de*e trans)ormar na (e&6aya plralidad de socios\ El No-br" ra&ón social o denominación social m!s la letra


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Soi"$a$J. C"ta' " ,artii,ai9: eisten dos categor0as de socios

a Vi'ib!"< socio gestor, aparece como nico propietario y representante, es ?ienadministra y representa el negocio, responde solidaria y Ltda.

* Soio o!to..

Gay na restricción cando (a en contra de la *ena costm*re, el orden p*lico yla moral social.+ reglación se pede dar en algn tipo de sociedad reglar mediante E..No tiene .O\ El No-br" no tiene

\ ienen R"',o'abi!i$a$ colecti(a, L#B

\ Las A!1ota' partes de interAs por porcenta;e de participación

\ El Ór4ao Ma/ Onta de socios

\ + A$-ii'trai9 igal ?e las + en C, sal(o pacto en contrario

\ 7!ra!i$a$

estructura del código de comercio actual

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