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ESTATUTO SOCIAL DA BS&C EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A. Capítulo I Denominação, Sede, Duração e Objeto Artigo 1º. A BS&C Empreendimentos e Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital autorizado, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação e regulamentação em vigor aplicáveis (“Companhia”). Parágrafo Primeiro Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitar-se-ão a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA (“Regulamento do BOVESPA MAIS”). Parágrafo Segundo. As disposições do Regulamento do BOVESPA MAIS prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Parágrafo Terceiro. A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA. Artigo 2º. A Companhia possui sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, n o 1.666, 4º andar, conjunto 42, sala 01, Vila Olímpia, CEP 04547-006, podendo, mediante deliberação da Diretoria, criar filiais, sucursais, estabelecimentos ou escritórios em qualquer parte do território nacional. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades e empreendimentos como sócia, acionista ou membro de consórcio, em qualquer setor da economia. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado. Capítulo II Capital Social Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$270.802.273,61 (duzentos e setenta milhões, oitocentos e dois mil, duzentos e setenta e três reais e sessenta e um centavos), dividido em 190.407.796 (cento e noventa milhões,

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ESTATUTO SOCIAL DA BS&C EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES S.A.

Capítulo I

Denominação, Sede, Duração e Objeto Artigo 1º. A BS&C Empreendimentos e Participações S.A. é uma sociedade por ações de capital autorizado, que se rege pelo presente Estatuto Social e pela legislação e regulamentação em vigor aplicáveis (“Companhia”).

Parágrafo Primeiro Com a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros (“BM&FBOVESPA”), sujeitar-se-ão a Companhia, seus acionistas, Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, às disposições do Regulamento de Listagem do BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA (“Regulamento do BOVESPA MAIS”).

Parágrafo Segundo. As disposições do Regulamento do BOVESPA MAIS prevalecerão sobre as disposições estatutárias, nas hipóteses de prejuízo aos direitos dos destinatários das ofertas públicas previstas neste Estatuto. Parágrafo Terceiro. A Companhia, seus Administradores e acionistas deverão observar o disposto no Regulamento para Listagem de Emissores e Admissão à Negociação de Valores Mobiliários, incluindo as regras referentes à retirada e exclusão de negociação de valores mobiliários admitidos à negociação nos Mercados Organizados administrados pela BM&FBOVESPA.

Artigo 2º. A Companhia possui sede e foro na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, no 1.666, 4º andar, conjunto 42, sala 01, Vila Olímpia, CEP 04547-006, podendo, mediante deliberação da Diretoria, criar filiais, sucursais, estabelecimentos ou escritórios em qualquer parte do território nacional. Artigo 3º. A Companhia tem por objeto a participação em outras sociedades e empreendimentos como sócia, acionista ou membro de consórcio, em qualquer setor da economia. Artigo 4º. O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

Capítulo II Capital Social

Artigo 5º. O capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de

R$270.802.273,61 (duzentos e setenta milhões, oitocentos e dois mil, duzentos e setenta e

três reais e sessenta e um centavos), dividido em 190.407.796 (cento e noventa milhões,

quatrocentas e sete mil, setecentas e noventa e seis) ações ordinárias, todas nominativas,

escriturais e sem valor nominal.

Parágrafo Primeiro. Cada ação ordinária confere ao seu titular o direito a um voto nas deliberações das Assembleias Gerais da Companhia.

Artigo 6º. Todas as ações de emissão da Companhia são escriturais e serão mantidas em contas de depósito, em nome de seus titulares, junto à instituição financeira autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em nome dos seus titulares.

Parágrafo Primeiro. Os custos de transferência das ações escriturais poderão ser cobrados diretamente do acionista pela instituição escrituradora, observados os limites máximos fixados pela CVM. Parágrafo Segundo. A Companhia não possui nem poderá emitir ações preferenciais nem partes beneficiárias, tampouco ter tais títulos em circulação.

Parágrafo Terceiro - As ações são indivisíveis em relação à Companhia. Quando uma ação pertencer a mais de uma pessoa, os direitos a ela conferidos serão exercidos pelo representante do condomínio.

Artigo 7º. A Companhia poderá ter seu capital social aumentado de tempos em tempos até o limite de R$400.000.000,00 (quatrocentos milhões de reais), independente de reforma estatutária.

Parágrafo Primeiro. O aumento do capital social nos termos deste artigo 7o, será realizado mediante deliberação do Conselho de Administração, a quem competirá estabelecer as condições da emissão, inclusive forma de colocação (pública ou privada), preço, prazo e forma de sua integralização. Ocorrendo subscrição com integralização em bens, a competência para o aumento de capital será da Assembleia Geral, ouvido o Conselho Fiscal, caso instalado. Parágrafo Segundo - Dentro do limite do capital autorizado, a Companhia poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, emitir ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição. Parágrafo Terceiro. Poderá ser excluído o direito de preferência ou reduzido o prazo para seu exercício, nas emissões de ações ordinárias, debêntures conversíveis em ações ordinárias e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante (i) venda em bolsa ou subscrição pública, ou (ii) permuta de ações, em oferta pública de aquisição de controle, nos termos da Lei.

Capítulo III Assembleia Geral

Artigo 8º. A Assembleia Geral reunir-se-á na sede social: (i) ordinariamente, dentro dos 04 (quatro) meses seguintes ao término do exercício social, para deliberar sobre as matérias previstas no Artigo 132 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei

das Sociedades por Ações”): e (ii) extraordinariamente, sempre que os interesses sociais assim o exigirem.

Parágrafo Primeiro. As Assembleias Gerais serão convocadas na forma da Lei das

Sociedades por Ações e com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data da

Assembleia Geral, em primeira convocação e com 08 (oito) dias antes de

antecedência em segunda convocação. Parágrafo Segundo. Os documentos pertinentes à matéria a ser deliberada nas Assembleias Gerais deverão ser colocados à disposição dos acionistas, na sede da Companhia, na data da publicação do primeiro anúncio de convocação, ressalvadas as hipóteses em que a lei ou a regulamentação vigente exigir sua disponibilização em prazo maior. Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de acionistas representando, no mínimo, 25% (vinte e cinco por cento) do total de ações de emissão da Companhia, salvo quando a lei exigir quórum mais elevado e observadas as disposições deste Estatuto Social; e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas. Parágrafo Quarto. As Assembleias Gerais serão instaladas e presididas (i) pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, no seu impedimento ou ausência, (ii) por qualquer outro membro do Conselho de Administração. Ao Presidente da Assembleia cabe a escolha do Secretário.

Artigo 9º. A assembleia geral é o órgão deliberativo da Companhia, com poderes para decidir sobre todos os negócios relativos ao objeto da Companhia e tomar as resoluções que julgar convenientes à sua defesa e desenvolvimento. Compete à Assembleia Geral, além das demais atribuições previstas em lei ou neste Estatuto: (i) cisão, fusão, incorporação, incorporação de ações, combinação de negócios, conversão

dos tipos de ações, transformação da Companhia ou de suas subsidiárias em outra forma societária ou qualquer forma de reorganização societária que envolva a Companhia ou suas subsidiárias;

(ii) liquidação, dissolução, declaração de falência, recuperação judicial ou extrajudicial ou

processos similares relacionados com a Companhia ou suas subsidiárias ou a adoção de um plano com o objeto de sua liquidação ou dissolução;

(iii) qualquer resgate, recompra ou amortização de valores mobiliários da Companhia;

(iv) qualquer alteração ao presente Estatuto Social; (v) aumento ou redução do capital social da Companhia, e, em caso de aumento, a fixação

do respectivo preço de emissão, observado o disposto no Art. 7º destes Estatuto Social;

(vi) a celebração ou aditamento de qualquer acordo, incluindo contratos de trabalho, envolvendo a Companhia, de um lado, e parte relacionada à Companhia, do outro lado;

(vii) a declaração de dividendos ou outras formas de distribuição aos acionistas, além do dividendo obrigatório conforme previsto no Artigo 27 abaixo.

Artigo 10. As deliberações das Assembleias Gerais, ressalvadas as exceções da lei e observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 33 deste Estatuto Social, serão tomadas por maioria de votos, não se computando os votos em branco.

Parágrafo Único. Os acionistas poderão fazer-se representar nas Assembleias Gerais por procurador constituído na forma da Lei.

Capítulo IV Administração

Artigo 11. A Companhia será administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria, na forma da Lei e deste Estatuto Social.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral fixará a remuneração global dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria, cabendo ao Conselho de Administração proceder à sua distribuição entre os seus membros e os da Diretoria.

Parágrafo Segundo. Os membros do Conselho de Administração e Diretores serão investidos em seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso. Parágrafo Terceiro. A posse dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Administradores nos termos do disposto no Regulamento do BOVESPA MAIS, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis. Parágrafo Quarto. Findo o mandato, os membros do Conselho de Administração e da Diretoria permanecerão em seus cargos até a investidura de seus sucessores.

Capítulo V

Conselho de Administração Artigo 12. O Conselho de Administração será composto por, no mínimo, 05 (cinco), e no máximo 07 (sete) membros, todos eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral. Os membros do Conselho de Administração terão um mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

Parágrafo Primeiro. A Assembleia Geral nomeará dentre os membros do Conselho de Administração o Presidente do Conselho de Administração. Ocorrendo impedimento ou ausência temporária do Presidente, a presidência será assumida pelo membro designado previamente pelo Presidente ou, na falta de designação prévia, por quem os demais membros vierem a designar. Parágrafo Segundo. Havendo vacância do cargo ou renúncia de um dos membros do Conselho de Administração, durante o mandato para o qual foi eleito, os membros remanescentes do Conselho de Administração poderão nomear um substituto, o qual

servirá até a primeira Assembleia Geral cuja convocação ocorra após os eventos acima descritos, e que deliberará sobre a sua eleição. Se ocorrer a vacância da maioria dos cargos do Conselho de Administração, será convocada Assembleia Geral para proceder nova eleição para os cargos vagos.

Artigo 13. O Conselho de Administração deverá se reunir na sede da Companhia.

Parágrafo Primeiro. O Conselho de Administração reunir-se-á, pelo menos, a cada 03 (três) meses, mediante notificação escrita entregue pelo Presidente do Conselho de Administração, com antecedência de, no mínimo, 05 (cinco) dias úteis da data da reunião, contendo a data, horário e a pauta dos assuntos a serem tratados e acompanhada da cópia de todos os materiais e informações pertinentes a cada uma das matérias previstas na ordem do dia. Parágrafo Segundo. Reuniões extraordinárias do Conselho de Administração poderão ocorrer sempre que convocadas pelo Presidente do Conselho de Administração, ou por 02 (dois) membros. Em tal caso, uma notificação escrita deverá ser enviada com pelo menos 15 (quinze) dias úteis de antecedência da data prevista para a reunião para todos os membros do Conselho de Administração. Esta notificação: (i) deverá ser feita por escrito e entregue pessoalmente ou por fax, e-mail ou outro método similar, ou (ii) poderá ser renunciada, por escrito, por qualquer membro do Conselho de Administração que tenha direito a recebê-la. O aviso de convocação de uma reunião do Conselho de Administração deverá incluir, em detalhes, a ordem do dia. Parágrafo Terceiro. O quórum de instalação das reuniões do Conselho de Administração, em primeira convocação, será da maioria absoluta dos seus membros. Caso o quórum de instalação não esteja presente, uma nova reunião deverá ocorrer no prazo de 7 (dias), a qual poderá ser instalada mediante a presença de pelo menos 2 (dois) dos membros do Conselho de Administração. Parágrafo Quarto. As reuniões do Conselho de Administração serão instaladas e presididas (i) pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia ou, (ii) por qualquer outro membro do Conselho de Administração, eleito pela maioria dos presentes à respectiva reunião. Ao Presidente da Reunião do Conselho de Administração cabe a escolha do Secretário. Parágrafo Quinto. As reuniões do Conselho de Administração também poderão ser realizadas por meio de vídeo conferência ou conferência telefônica, sendo admitido, ainda, nas reuniões que não puderem comparecer, apresentar voto por escrito ou transmiti-lo por telefone, videoconferência, fax, carta registrada ou qualquer outro meio que expresse sua manifestação de vontade. Parágrafo Sexto. Qualquer membro do Conselho de Administração poderá ser representado por outro membro do Conselho de Administração, desde que expressamente autorizado por escrito, o qual, além do seu próprio voto, expressará o voto do Conselheiro ausente ou temporariamente impedido. Parágrafo Sétimo. Das reuniões do Conselho de Administração, serão lavradas atas em livro próprio, assinadas por todos os presentes. Dever-se-á consignar no livro a

não realização de reuniões por falta de quórum, nos termos do Parágrafo Terceiro deste Artigo. As atas que contiverem deliberação destinada a produzir efeitos perante terceiros, serão arquivadas na Junta Comercial competente e publicadas. Parágrafo Oitavo. As reuniões realizar-se-ão independentemente de quaisquer formalidades de convocação caso se verifique a presença de todos os conselheiros em exercício.

Artigo 14. O Conselho de Administração terá competência para deliberar a respeito das matérias indicadas em lei, além daquelas expressamente indicadas neste estatuto social

Parágrafo Primeiro. As deliberações do Conselho de Administração serão tomadas mediante o voto favorável da maioria dos membros presentes, ou que tenham manifestado seu voto na forma do artigo 13, parágrafos 5º e 6º deste Estatuto Social.

Parágrafo Segundo. Caso o número de membros do Conselho de Administração seja um número par, caberá ao Presidente do Conselho de Administração voto de desempate em caso de impasse nas deliberações a serem tomadas pelo referido órgão. Não estando presente tal condição, as deliberações tomadas em reunião do Conselho de Administração deverão ser tomadas pela maioria dos membros presentes, nos termos do Parágrafo Primeiro deste Artigo. Parágrafo Terceiro. O Conselho de Administração terá competência para deliberar a respeito das matérias indicadas em lei, além daquelas expressamente indicadas neste Estatuto Social. A prática dos atos abaixo elencados, seja pela Companhia ou por qualquer de suas subsidiárias, dependerá de aprovação prévia em reunião do Conselho de Administração:

(i) adoção de um orçamento anual e de um plano de negócios, juntamente com

qualquer mudança ou desvio relevante de tais orçamentos ou planos, sendo certo que, se no começo de um ano fiscal, não houver um orçamento anual ou plano de negócios aprovado para aquele ano fiscal que se inicia, a Companhia e as subsidiárias continuarão suas atividades em conformidade com o último orçamento anual e plano de negócios aprovado, devidamente ajustado com base nos seguintes critérios: (a) a receita líquida consolidada da Companhia será ajustada ou (y) pela variação positiva do IGP-M acumulado nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores, acrescida, ainda, em 10% (dez por cento), ou (x) a taxa de crescimento anual consolidado da Companhia referente ao exercício fiscal imediatamente anterior, o que for maior; (b) a margem de lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização (EBITDA) da Companhia será acrescida em, no mínimo, um ponto percentual em relação ao exercício fiscal imediatamente anterior, (c) o capital de giro líquido da Companhia não representará um percentual maior da receita líquida consolidada da Companhia no exercício fiscal imediatamente anterior, e (d) as provisões para investimentos de capital (CAPEX) não representarão um percentual maior da receita líquida consolidada da Companhia no exercício fiscal imediatamente anterior, ressalvado que, referido cálculo não incluirá investimentos de capital extraordinários;

(ii) adquirir, subscrever ou dispor de participações societárias das quais a Companhia seja titular, bem como celebrar ou alterar significativamente ou rescindir um acordo de acionistas, quotistas ou que regule direitos de votos referentes à qualquer participação societária da Companhia em outras sociedades;

(iii) incorrer, concordar em aditar, fornecer garantia, criar ônus ou alocar receita,

propriedade e/ou ativo, em relação a qualquer endividamento da Companhia que não esteja no orçamento anual e que, individual ou em uma série de operações relacionadas em um período de 12 (doze) meses, supere R$100.000,00 (cem mil reais);

(iv) celebrar contratos ou outros instrumentos que, individualmente ou em uma

série relacionada de transações dentro de um período de 12 (doze) meses (a) estejam relacionados a qualquer transação ou negócio não previsto no orçamento anual, (b) quando considerados em conjunto com contratos e acordos já celebrados previamente, excedam 105% do valor constante do item ao qual se referem no orçamento anual e (c) quando considerados em conjunto com contratos e acordos já celebrados previamente, excedam 102% do valor total constante do orçamento anual;

(v) celebrar contratos ou outros instrumentos que limitem ou restrinjam os

negócios ou operações da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias, incluindo contratos de não-competição e outros acordos restritivos;

(vi) outorgar garantia de qualquer tipo ou natureza para qualquer parte relacionada

aos acionistas e/ou terceiros;

(vii) aprovar a atuação em qualquer negócio que não seja atualmente desenvolvido

ou incluído no objeto social da Companhia e/ou de suas subsidiárias, ou deixar de desenvolver quaisquer atividades referentes a estes negócios;

(viii) aprovar ou, de outra forma, emitir valores mobiliários ou quotas de qualquer

subsidiária e determinar o respectivo preço de emissão ou o valor nominal, que será baseado no valor econômico da Companhia ou da subsidiária em questão, ao tempo da emissão;

(ix) aprovar a assinatura, pelos representantes da Companhia ou de qualquer

subsidiária, de qualquer acordo (incluindo protocolos e justificações) envolvendo qualquer tipo de reorganização societária, incluindo fusão, incorporação de ações, cisão, consolidação, consolidação de negócios, alienação, aquisição de valores mobiliários ou joint ventures;

(x) aprovar (a) o registro da Companhia ou de qualquer de suas subsidiárias como

um emissor de valores mobiliários perante a CVM ou companhia cujos valores mobiliários possam ser admitidos à negociação no mercado de capitais e (b) oferta pública inicial de ações (IPO) da Companhia ou oferta pública de valores mobiliários das suas subsidiárias;

(xi) aprovação de qualquer plano de remuneração variável ou baseado em ações a ser oferecido a funcionários da Companhia ou de qualquer subsidiária;

(xii) receber empréstimos de acionistas;

(xiii) deliberar, dentro dos limites do capital autorizado, sobre a emissão de ações da

Companhia, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, fixando as condições de emissão e colocação, inclusive forma, preço e prazo de integralização, podendo, ainda, excluir o direito de preferência ou reduzir o prazo para o seu exercício nas emissões desde que a colocação seja feita em segmento de mercado de balcão organizado e/ou bolsa de valores, conforme artigo 172 da Lei das Sociedades por Ações;

(xiv) aprovar a redução do capital social de qualquer subsidiária;

(xv) aprovar qualquer proposta para o resgate, recompra ou amortização de valores

mobiliários da Companhia ou de valores mobiliários ou quotas de suas subsidiárias;

(xvi) aprovar investimentos de capital (CAPEX) em uma única operação ou em uma série de operações relacionadas, em um período de 12 (doze) meses, em montantes superiores ao equivalente de 10% (dez por cento) dos valores previstos para investimentos de capital (CAPEX) no orçamento anual da Companhia em vigor ou que não estejam previstos no orçamento anual ou no plano de negócios da Companhia;

(xvii) eleger e/ou destituir qualquer membro da Diretoria, qualquer gestor sênior da

Companhia com remuneração bruta anual superior a R$400.000,00

(quatrocentos mil reais) e qualquer pessoa desenvolvendo funções de controller

da Companhia, bem como aprovar seus respectivos substitutos;

(xviii) aprovar a indicação ou substituição dos auditores independentes da

Companhia e de suas subsidiárias; e

(xix) definir lista tríplice de empresas especializadas em avaliação econômica de empresas para a elaboração de laudo de avaliação das ações da Companhia, nos casos de Oferta Pública de Aquisição para cancelamento de registro de companhia aberta ou para saída do BOVESPA MAIS.

Artigo 15. O Conselho de Administração, a seu único e exclusivo critério, pelo voto favorável da maioria de seus membros, poderá determinar a criação de comitês especiais (“Comitês”) pelo período que julgar necessário para a eficaz realização das funções atribuídas a cada um de tais Comitês. O Conselho de Administração elegerá os membros dos Comitês, os quais poderão ou não ser membros do Conselho de Administração, e tais membros serão responsáveis por implementar, controlar e supervisionar as políticas e procedimentos da Companhia no tocante aos assuntos determinados pelo Conselho de Administração, assim como por auxiliar o Conselho de Administração com a preparação de análises e sugestões referentes a assuntos solicitados por quaisquer membros do Conselho de Administração.

Todos os Comitês deverão se reportar para o Conselho de Administração, o qual continuará com a sua obrigação de deliberar sobre qualquer assunto discutido pelos Comitês.

Capítulo VI Diretoria

Artigo 16. A Diretoria é o órgão de representação da Companhia, competindo-lhe praticar todos os atos de gestão dos negócios sociais. A Diretoria será composta de, no mínimo, 03 (três), e, no máximo, 07 (sete) membros, residentes no País, acionistas ou não, de reconhecida capacidade técnica e administrativa, com mandato unificado de 01 (um) ano, permitida a reeleição e a cumulação de cargos. A composição da Diretoria deverá incluir um Diretor Presidente, um Diretor Vice Presidente de Operações, um Diretor Financeiro e de Relações com Investidores.

Parágrafo Único. O Conselho de Administração, a seu exclusivo critério, e na medida das necessidades da Companhia, poderá designar outros Diretores, estabelecendo suas respectivas atribuições e funções.

Artigo 17. A Diretoria tem atribuições e poderes de gestão que a lei e este Estatuto Social lhe conferem para assegurar a execução fiel e eficiente dos fins da Companhia.

Parágrafo Único. Incumbe aos Diretores proporcionar ao Conselho de Administração e ao Conselho Fiscal, quando instalado, ou a pedido de qualquer dos membros destes, as informações que lhes sejam solicitadas e outras que entenderem relevantes.

Artigo 18. A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente ou por 02 (dois) Diretores, com até 2 (dois) dias de antecedência, dispensando-se esse prazo quando a totalidade de seus integrantes participar da reunião.

Parágrafo Primeiro. Em todas as reuniões da Diretoria as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos membros presentes e registradas em ata. Em caso de empate, o Diretor Presidente terá o voto de qualidade. Parágrafo Segundo. A Diretoria poderá reunir-se, independentemente da formalidade de convocação, quando se tratar de matéria urgente. Para a validade dessa reunião é exigida a presença ou representação de dois terços (2/3) dos membros da Diretoria e que a deliberação seja tomada por unanimidade dos presentes.

Artigo 19. Salvo conforme disposto no Parágrafo Primeiro, a Companhia considerar-se-á obrigada quando representada:

(i) por quaisquer 02 (dois) Diretores, atuando em conjunto;

(ii) 01 (um) Diretor em conjunto com 01 (um) procurador, com poderes bastantes para tanto;

(iii) 02 (dois) procuradores, atuando em conjunto, com poderes específicos para tanto.

Parágrafo Primeiro. A Companhia poderá, no entanto, ser representada isoladamente:

(i) por qualquer Diretor, isoladamente, para fins de representação da Companhia em juízo, ativa e passivamente, e na prestação de depoimento;

(ii) pelo Diretor Financeiro e de Relações com Investidores, nos termos dispostos no inciso “vi” do Artigo 24 deste Estatuto Social;

(iii) por qualquer Diretor:

a) nos atos de endosso de cheques ou de duplicatas em favor de instituições

financeiras, para o efeito de depósito em conta da Companhia, no primeiro caso, e de desconto e/ou de caução e/ou de penhor mercantil e/ou de cobrança, no segundo caso, inclusive assinando os respectivos contratos, propostas e borderôs;

b) junto a quaisquer órgãos e repartições públicas, federais, estaduais e

municipais, entidades autárquicas, empresas públicas, sociedades de economia mista e fundações, exclusivamente para fins administrativos;

c) junto à Justiça do Trabalho, Ministério Público e Sindicatos, inclusive para os

fins de nomeação de prepostos e em matéria de admissão, suspensão e demissão de empregados e/ou acordos trabalhistas;

d) junto a terceiros, para fins de representação que não envolva obrigação de

qualquer natureza para a Companhia;

e) em Assembleias e reuniões de sócios de sociedades nas quais a Companhia possua participação.

Parágrafo Segundo. A Companhia poderá constituir procuradores para representá-la isoladamente ou em conjunto com 1 (um) Diretor ou com outro procurador, conforme for determinado no mandato. Os procuradores serão sempre nomeados para fins específicos e por prazo máximo de vigência de 1 (um) ano, salvo quando se tratar de poderes “ad judicia” ou para a defesa dos interesses sociais em processos administrativos. A nomeação far-se-á por dois Diretores em conjunto, sendo um deles o Diretor Presidente e, em seus impedimentos e ausências, outro Diretor determinado pelo Conselho de Administração.

Artigo 20. Nas ausências temporárias: (i) do Diretor Presidente, o respectivo substituto será designado pela maioria do Conselho de Administração, dentre os demais membros da Diretoria, (ii) de qualquer outro Diretor, o seu substituto será designado pelo Diretor Presidente, dentre os demais membros ou dentre os subordinados diretos do Diretor ausente ou impedido, por recomendação deste.

Parágrafo Primeiro. No caso de vacância de cargo na Diretoria, o Conselho de Administração deverá reunir-se para deliberar sobre o provimento do cargo vago, se

necessário para o preenchimento de requisito legal ou regulamentar ou do número mínimo de membros daquele órgão, ou ainda se entender conveniente seja provido o cargo. O prazo de gestão do Diretor assim eleito terminará simultaneamente com os dos seus pares. Parágrafo Segundo. Ressalvado o disposto no item (ii) do caput deste Artigo, as substituições previstas neste Artigo implicarão na acumulação de cargos, inclusive do direito de voto, mas não a dos honorários e demais vantagens do substituído.

Artigo 21. Compete à Diretoria:

(i) cumprir e fazer cumprir as disposições deste Estatuto Social, as deliberações da Assembleia Geral e do Conselho de Administração;

(ii) administrar e gerir os negócios sociais em conformidade com a orientação

estabelecida pelo Conselho de Administração;

(iii) levantar balancetes mensais e relatórios gerenciais, em igual período, encaminhando-os ao Conselho de Administração;

(iv) elaborar as demonstrações financeiras de cada período, como previsto neste

Estatuto Social, inclusive com proposta de destinação dos lucros, submetendo-as ao Conselho de Administração;

(v) propor ao Conselho de Administração a aprovação do pagamento de juros aos

acionistas a título de remuneração do capital próprio destes últimos, até o limite estabelecido pelo artigo 9º da Lei n.º 9.249, de 26 de dezembro de 1995, conforme alterada;

(vi) elaborar os orçamentos anuais e plurianuais de operações e investimentos,

abrangendo, dentre outros, planos industrial, comercial, financeiro e de recursos humanos, a serem submetidos pelo Diretor Presidente ao Conselho de Administração;

(vii) informar ao Conselho de Administração, na pessoa de seu Presidente, a respeito

de qualquer questão de importância singular para os negócios da Companhia;

(viii) buscar a contínua melhoria do clima organizacional e de resultados;

(ix) propor metas anuais de desempenho da Companhia ao Conselho de Administração e acompanhar o cumprimento das mesmas ao longo do exercício social, reportando os resultados obtidos ao Conselho de Administração; e

(x) propor políticas de remuneração dos empregados e da Diretoria da Companhia

ao Conselho de Administração;

(xi) aprovar o ajuizamento de ações ou medidas judiciais de qualquer natureza; e

(xii) aprovar a criação e extinção filiais criar filiais, sucursais, estabelecimentos ou escritórios em qualquer parte do território nacional.

Parágrafo Único. É expressamente vedada aos Diretores a prática, em nome da Companhia, de qualquer ato relativo a negócios ou operações estranhas ao objeto social.

Artigo 22. Compete ao Diretor Presidente:

(i) observadas as disposições deste Estatuto Social, representar a Companhia, ativa e passivamente, em Juízo ou fora dele, especialmente para prestar depoimento pessoal, podendo ele constituir procurador especial para esta última hipótese;

(ii) superintender todas as atividades sociais de conformidade com a orientação que for estabelecida pelo Conselho de Administração;

(iii) submeter os orçamentos anuais e plurianuais de operações e investimentos à aprovação da Diretoria e do Conselho de Administração;

(iv) submeter a exame do Conselho de Administração as estatísticas, relatórios e demonstrações evidenciando os resultados globais da Companhia, abrangendo, inclusive, as sociedades controladas e coligadas, e de empreendimentos dos quais participe;

(v) estimular o bom relacionamento da Diretoria com o Conselho de Administração, baseando-se nos interesses da Companhia;

(vi) manter o Conselho de Administração constantemente informado sobre todos os fatos e atos relativos às atividades e investimentos da Companhia, discutindo com este todos os aspectos relevantes;

(vii) propor ao Conselho de Administração: (a) a fixação da política financeira, em alto nível, a ser observada pela Companhia e suas subsidiárias, e a ser proposta às sociedades coligadas, (b) a definição da estratégia global, a longo prazo, a ser observada pela Companhia e suas subsidiárias, e a ser proposta às sociedades coligadas, (c) a participação da Companhia, suas subsidiárias, controladas ou coligadas, inicial ou subsequente, como sócia ou acionista, em outras empresas, bem como a alienação ou oneração dessas participações, e (d) a formação de joint-ventures, a celebração de parcerias de qualquer espécie e seus eventuais distratos e prorrogações, ou fusões, incorporações e aquisições, tanto da Companhia como de suas subsidiárias, controladas e coligadas; e (viii) avaliar a performance dos membros da Diretoria e apresentar estratégia de gestão de empregados e colaboradores ao Conselho de Administração da Companhia.

Artigo 23. Compete ao Diretor Vice Presidente de Operações:

(i) supervisionar todas as atividades operacionais da Companhia;

(ii) implementar e executar a política empresarial fixada pelo Conselho de Administração para a Companhia e suas subsidiárias e supervisionar a auditoria interna; e (iii) representar a Companhia nas suas relações públicas e privadas de alto nível.

Artigo 24. Compete ao Diretor Financeiro de Relações com Investidores:

(i) implementar e coordenar a política financeira da Companhia, além de organizar, elaborar e controlar o orçamento da Companhia; (ii) preparar as demonstrações financeiras, gerir a contabilidade e administrar a tesouraria da Companhia em atendimento às determinações legais vigentes; (iii) orientar a Companhia na tomada de decisões que envolvam riscos de natureza financeira e/ou tributária; (iv) elaborar relatórios de natureza financeira e prestar informações relativas à sua área de competência aos órgãos da Companhia; (v) planejar e executar políticas de gestão em sua área de competência; e (vi) liderar a elaboração do orçamento anual e a avaliação de suas variações ao longo do exercício social a que se refere.

(vi) representar isoladamente a Companhia perante os órgãos de controle e demais instituições que atuam no mercado de capitais (incluindo CVM, Banco Central do Brasil, BM&FBOVESPA, instituição escrituradora das ações de emissão da Companhia, entidades administradoras de mercados de balcão organizados), competindo-lhe prestar informações aos investidores, à CVM, ao Banco Central do Brasil, às bolsas de valores e mercados de balcão em que a Companhia tenha valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação, bem como demais órgãos relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e no exterior; (vii) fiscalizar o fiel cumprimento das políticas de divulgação de ato ou fato relevante e de negociação de valores mobiliários da Companhia; e (viii) revisar e coordenar a elaboração do formulário de referência da Companhia, bem como demais documentos exigidos pela regulamentação aplicável às companhias abertas e pela BM&FBOVESPA.

Capítulo VII Conselho Fiscal

Artigo 25. A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 3 (três) membros efetivos e igual número de suplentes, aos quais competirão as atribuições previstas em lei.

Parágrafo Primeiro. O funcionamento do Conselho Fiscal não será permanente, sendo instalado pela Assembleia Geral, mediante solicitação de acionistas representando o quórum exigido por lei ou pela regulamentação expedida pela CVM. Parágrafo Segundo. O pedido de funcionamento do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer Assembleia Geral, ainda que a matéria não conste do edital de convocação. Parágrafo Terceiro. A Assembleia Geral que receber pedido de funcionamento do Conselho Fiscal e instalar o órgão deverá eleger os seus membros e fixar-lhes a

remuneração, observado o limite estabelecido no art. 162, §3, da Lei das Sociedades por Ações. Parágrafo Quarto. Cada período de funcionamento do Conselho Fiscal terminará na data da primeira Assembleia Geral Ordinária após a sua instalação. Parágrafo Quinto. No caso de ausência ou impedimento temporário de qualquer membro do Conselho Fiscal, este será substituído por seu respectivo suplente. Parágrafo Sexto. A posse dos membros do Conselho Fiscal estará condicionada à prévia subscrição do Termo de Anuência dos Membros do Conselho Fiscal nos termos do disposto no Regulamento do BOVESPA MAIS, bem como ao atendimento dos requisitos legais aplicáveis.

Capítulo VIII Exercício, Demonstrações Financeiras e Destinação dos Lucros

Artigo 26. O exercício social termina em 31 de dezembro de cada ano. Ao fim de cada exercício social, a Diretoria elaborará, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras exigidas pela lei e pela regulamentação em vigor.

Parágrafo Único. As demonstrações financeiras serão submetidas a auditoria anual por auditores independentes registrados na CVM.

Artigo 27. Do resultado do exercício serão deduzidos os prejuízos acumulados e provisão para o imposto de renda.

Parágrafo Primeiro. O lucro líquido do exercício terá a seguinte destinação:

(a) 5% (cinco por cento) serão destinados para a constituição da reserva legal, que não excederá 20% (vinte por cento) do capital social. No exercício em que o saldo da reserva legal acrescido do montante das reservas de capital, de que trata o parágrafo 1º do artigo 182 da Lei das Sociedades por Ações, exceder 30% (trinta por cento) do capital social, não será obrigatória a destinação de parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal;

(b) 10% (dez por cento) do lucro líquido serão distribuídos aos acionistas a título

de dividendo mínimo obrigatório, ajustado nos termos do art. 202 da Lei das Sociedades por Ações; e

(c) o saldo remanescente terá a destinação que lhe for dada pela Assembleia

Geral, observadas as disposições legais aplicáveis.

Parágrafo Segundo. O dividendo previsto na alínea (b) do Parágrafo 1º deste Artigo não será obrigatório nos exercícios em que o Conselho de Administração informar à Assembleia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Companhia, devendo o Conselho Fiscal, se em funcionamento, dar parecer sobre esta informação e os administradores encaminharem à CVM, dentro de 5 (cinco) dias da realização da Assembleia Geral, exposição justificativa da informação transmitida à Assembleia.

Artigo 28. A Companhia, mediante a deliberação do seu Conselho de Administração, poderá:

(i) distribuir dividendos com base nos lucros apurados nos balanços semestrais;

(ii) levantar balanços relativos a períodos inferiores a um semestre e distribuir dividendos com base nos lucros neles apurados, desde que o total de dividendos pagos em cada semestre do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Artigo 182, Parágrafo 1º da Lei das Sociedades por Ações;

(iii) distribuir dividendos intermediários, a conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral; e

(iv) creditar ou pagar aos acionistas, na periodicidade que decidir, juros sobre o capital próprio, os quais serão imputados ao valor dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, passando a integrá-los para todos os efeitos legais.

Artigo 29. Os dividendos não recebidos ou reclamados prescreverão no prazo de 3 (três) anos, contados da data em que tenham sido postos à disposição do acionista, e reverterão em favor da Companhia.

Capítulo IX

Alienação de Controle da Companhia, Cancelamento do Registro de Companhia

Aberta e Saída do Bovespa Mais

Artigo 30. A Alienação de Controle da Companhia, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o Adquirente se obrigue a efetivar oferta pública de aquisição das ações dos demais acionistas da Companhia, observando as condições e os prazos previstos na

legislação vigente e no Regulamento do BOVESPA MAIS, de forma a assegurar-lhes tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

Parágrafo Primeiro. Para fins deste Estatuto Social, os termos abaixo iniciados em letras maiúsculas terão os seguintes significados: “Adquirente” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere as Ações de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia. “Acionista Controlador” significa o(s) acionista(s) ou o Grupo de Acionistas que exerça(m) o Poder de Controle da Companhia. “Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a Alienação de Controle da Companhia. “Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia. “Ações em Circulação” significa todas as ações emitidas pela Companhia, excetuadas as ações detidas pelo Acionista Controlador, por pessoas a ele vinculadas, por Administradores da Companhia e aquelas em tesouraria. “Administradores” significa, quando no singular, os Diretores e membros do Conselho de Administração da Companhia, referidos individualmente ou, quando no plural, os Diretores e Membros do Conselho de Administração, referidos conjuntamente. “Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle. “Grupo de Acionistas” significa o grupo de pessoas: (i) vinculadas por contratos ou acordos de voto de qualquer natureza, seja diretamente ou por meio de sociedades controladas, controladoras ou sob controle comum; ou (ii) entre as quais haja relação de controle; ou (iii) sob controle comum. “Poder de Controle” ou “Controle” significa o poder efetivamente utilizado para dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito, independente da participação acionária detida. Há presunção relativa de titularidade do Controle em relação à pessoa ou ao Grupo de Acionistas que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas Assembleias Gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante. “Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM. Parágrafo Segundo . A oferta pública de que trata este Artigo será exigida ainda:

(i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; ou (ii) em caso de alienação do controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, nesse caso, o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BM&FBOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

Artigo 31. A Companhia não registrará qualquer transferência de ações para o Adquirente ou para aquele(s) que vier(em) a deter o Poder de Controle, enquanto este(s) não subscrever(em) o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do BOVESPA MAIS.

Parágrafo Único. Nenhum acordo de acionistas que disponha sobre o exercício do Poder de Controle poderá ser registrado na sede da Companhia enquanto os seus signatários não tenham subscrito o Termo de Anuência dos Controladores a que se refere o Regulamento do BOVESPA MAIS.

Artigo 32. Aquele que adquirir o Poder de Controle, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) efetivar a oferta pública referida no Artigo 30 acima; e (ii) pagar, nos termos a seguir indicados, quantia equivalente à diferença entre o preço da oferta pública e o valor pago por ação eventualmente adquirida em mercado administrado pela BM&FBOVESPA nos 6 (seis) meses anteriores à data da aquisição do Poder de Controle, devidamente atualizado até a data do pagamento. Referida quantia deverá ser distribuída entre todas as pessoas que venderam ações da Companhia nos pregões em que o Adquirente realizou as aquisições, proporcionalmente ao saldo líquido vendedor diário de cada uma, cabendo à BM&FBOVESPA operacionalizar a distribuição, nos termos de seus regulamentos.

Artigo 33. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador ou pela Companhia, para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo deste Artigo, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O laudo de avaliação referido no caput deste Artigo deverá ser elaborado por instituição ou empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, de seus Administradores e/ou do(s) Acionista(s) Controlador(es), além de satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8° da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no Parágrafo 6º desse mesmo artigo. Parágrafo Segundo. A escolha da instituição ou empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa

da Assembleia Geral, a partir da apresentação, pelo Conselho de Administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação, não se computando os votos em branco, ser tomada pela maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes naquela assembleia, que, se instalada em primeira convocação, deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total de Ações em Circulação, ou que, se instalada em segunda convocação, poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação. Parágrafo Terceiro. Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo ofertante.

Artigo 34. Caso seja deliberada a saída da Companhia do BOVESPA MAIS para que os valores mobiliários por ela emitidos passem a ser negociados fora do BOVESPA MAIS, ou em virtude de operação de reorganização societária, na qual a sociedade resultante dessa reorganização não tenha seus valores mobiliários admitidos à negociação no BOVESPA MAIS no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação, o Acionista Controlador deverá efetivar oferta pública de aquisição das ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no mínimo, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado em laudo de avaliação elaborado nos termos dos Parágrafos Primeiro e Segundo do Artigo 33, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública de aquisição de ações referida no caput deste Artigo se a Companhia sair do BOVESPA MAIS em razão da celebração do contrato de participação da Companhia no segmento especial da BM&FBOVESPA denominado Novo Mercado (“Novo Mercado”) ou se a companhia resultante de reorganização societária obtiver autorização para negociação de valores mobiliários no Novo Mercado no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovou a referida operação. Parágrafo Segundo. O Acionista Controlador poderá ainda ser dispensado de proceder à oferta pública, referida no caput deste Artigo, se a Companhia sair do BOVESPA MAIS em razão de assinatura do contrato de participação da Companhia em um dos outros segmentos especiais da BM&FBOVESPA denominados BOVESPA MAIS – Nível 2 ou Nível 2 de Governança Corporativa; ou se a companhia resultante da operação de reorganização societária, tiver os valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data da Assembleia Geral que aprovar a referida operação, em um dos segmentos mencionados anteriormente, mediante: (i) anuência expressa da totalidade dos acionistas; ou (ii) deliberação da maioria dos votos dos acionistas representantes das Ações em Circulação presentes em Assembleia, que se instalada em primeira convocação deverá contar com a presença de acionistas que representem, no mínimo, 20% (vinte por cento) do total das Ações em Circulação, ou que se instalada em segunda convocação poderá contar com a presença de qualquer número de acionistas representantes das Ações em Circulação;

Artigo 35. A saída da Companhia do BOVESPA MAIS em razão de descumprimento de obrigações constantes do Regulamento do BOVESPA MAIS está condicionada à efetivação de oferta pública de aquisição de ações, no mínimo, pelo Valor Econômico das ações, a ser apurado em laudo de avaliação de que trata o Artigo 33 deste Estatuto, respeitadas as normas legais e regulamentares aplicáveis.

Parágrafo Primeiro. O Acionista Controlador deverá efetivar a oferta pública de aquisição de ações prevista no caput desse Artigo. Parágrafo Segundo. Caso seja deliberado pela saída da Companhia do BOVESPA MAIS, tal deliberação deve ser comunicada à BM&FBOVESPA por escrito com antecedência prévia mínima de 30 (trinta) dias.

Capítulo X Liquidação

Artigo 36. A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei, ou por deliberação da Assembleia Geral, que estabelecerá a forma da liquidação, elegerá o liquidante e, se for o caso, instalará o Conselho Fiscal, para o período da liquidação, elegendo seus membros e fixando-lhes as respectivas remunerações.

Capítulo XI Arbitragem

Artigo 37. Até a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado BOVESPA MAIS, da BM&FBOVESPA S.A., salvo por disputas que possam imediatamente ser objeto de execução judicial, todas as outras disputas entre os acionistas, e entre os acionistas e a Companhia e suas subsidiárias, serão, obrigatória, exclusiva e definitivamente solucionadas por arbitragem conduzida junto ao Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“Câmara Arbitral”). O processo arbitral será iniciado e processado em conformidade com as normas estabelecidas pela Câmara Arbitral (“Normas de Arbitragem”). Artigo 38. O painel arbitral (“Painel Arbitral”) será constituído por 3 (três) árbitros, um dos quais será designado pela parte que tiver solicitado o início da arbitragem, outro pela parte contrária e o terceiro - o qual será o árbitro presidente do Painel Arbitral - pelos 2 (dois) árbitros escolhidos pelas partes. Se o processo arbitral envolver vários reclamantes ou vários réus, as partes que integrarem um dos polos deverão nomear um único árbitro. A falta de acordo sobre a nomeação de um ou mais árbitros não prejudicará a formação do Painel Arbitral, o qual será formado de acordo com as Normas de Arbitragem. Artigo 39. Além dos impedimentos estabelecidos nas Normas de Arbitragem, nenhum árbitro designado de acordo com esta cláusula arbitral poderá ser um empregado, representante, ou ex-empregado de qualquer parte ou qualquer pessoa associada direta ou indiretamente aos mesmos ou proprietário de qualquer parte ou de uma pessoa associada direta ou indiretamente ao mesmo.

Artigo 40. O processo arbitral será realizado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil. Artigo 41. A língua oficial será o Português, e a legislação aplicável será a da República Federativa do Brasil. O Painel Arbitral não recorrerá às regras de equidade para a resolução de quaisquer disputas a ele submetidas. Artigo 42. O processo arbitral continuará apesar da revelia de qualquer parte, conforme previsto nas Normas de Arbitragem. Artigo 43. A decisão arbitral será definitiva, irrecorrível e vinculará as partes, seus sucessores e cessionários, os quais se comprometem a cumprir voluntariamente seus termos, expressamente renunciando a qualquer recurso, salvo requerimento de correção de erro material ou esclarecimento de obscuridade, dúvida, contradição ou omissão na decisão arbitral, conforme previsto no artigo 30 da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 (“Lei Brasileira de Arbitragem”) e, salvo conforme termos de acordo de acionistas arquivado na sede social, e uma ação de nulidade em boa-fé, conforme estabelecido no artigo 33 da Lei Brasileira de Arbitragem. Se necessário, a sentença arbitral poderá ser executada em qualquer foro com jurisdição competente sobre as partes e seus bens. Artigo 44. Cada Parte deverá arcar com os custos dos seus respectivos assessores contratados para auxiliá-los na arbitragem. Os custos e despesas resultantes do processo arbitral, ou seja, aqueles devidos para o Painel Arbitral e seus árbitros e peritos serão arcados igualmente pelas partes até que haja uma decisão final do Painel Arbitral. Uma vez proferida a decisão final do Painel Arbitral, a parte condenada deverá reembolsar a outra parte de todos tais custos e despesas ajustados pelo IGP-M, pro rata desde a data do desembolso até a data do efetivo pagamento, além de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data da sentença arbitral até a data do efetivo reembolso. Se a decisão for parcialmente favorável para uma parte, então ambas as partes arcarão com os tais custos e despesas na proporção de sua derrota, conforme decidido na sentença arbitral. Artigo 45. Todos os acionistas estão plenamente cientes dos termos e efeitos deste compromisso arbitral e irrevogavelmente concordam que a arbitragem constitui a única maneira de solução de disputas entre os acionistas e entre estes e a Companhia e suas subsidiárias. Sem prejuízo da validade desta cláusula arbitral, os acionistas elegem o foro central da comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, expressamente renunciando a qualquer outro, quando e se necessário para a finalidade exclusiva de: (i) executar obrigações sujeitas à execução judicial imediatamente disponível, e/ou (ii) obter ordens de execução específica ou medidas liminares de natureza cautelar, temporária ou permanente. O processamento de qualquer ação judicial de acordo com esta cláusula não resultará em renúncia à arbitragem ou jurisdição do Painel Arbitral. Artigo 46. Após a admissão da Companhia no segmento especial de listagem denominado BOVESPA MAIS, da BM&FBOVESPA, a Companhia, seus acionistas, Administradores e os membros do Conselho Fiscal, obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, perante a Câmara de Arbitragem do Mercado, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos, das disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações, no estatuto social da Companhia, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores

Mobiliários, bem como nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, além daquelas constantes do Regulamento do BOVESPA MAIS, do Regulamento de Arbitragem, do Regulamento de Sanções, e do Contrato de Participação no BOVESPA MAIS.

Capítulo XII Disposições Gerais

Artigo 47. Os acordos de acionistas, devidamente arquivados na sede social, serão sempre observados pela Companhia, nos termos do artigo 118 da Lei das Sociedades por Ações. Os Administradores da Companhia zelarão pela observância e fiel cumprimento dos referidos acordos. Artigo 48. A Companhia assume o compromisso formal de, no caso de abertura de capital, aderir a segmento especial de bolsa de valores ou de entidade mantenedora de mercado de balcão organizado que assegure, no mínimo, níveis diferenciados de práticas de governança corporativa previstos no §4º do artigo 2º da Instrução da CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada. Artigo 49. Mediante solicitação formal, conforme previsto na legislação aplicável, a Companhia disponibilizará a qualquer de seus acionistas, diretos ou indiretos, os contratos com partes relacionadas, acordo de acionistas e programas de opções de aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia. Artigo 50. Os Parágrafos Primeiro, Segundo e Terceiro do Artigo 1º, o Parágrafo Terceiro do Artigo 11, o inciso (xix) do parágrafo 3º do Artigo 14, o Parágrafo Sexto do Artigo 25, o Capítulo IX e o Artigo 46 do Estatuto Social terão eficácia somente após o deferimento da listagem da Companhia na BM&FBOVESPA S.A. e a admissão das ações de sua emissão a negociação no segmento especial de listagem denominado BOVESPA MAIS da BM&FBOVESPA.