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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 37

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 25

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

32

4.1 - Descrição dos fatores de risco 15

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 24

4.7 - Outras contingências relevantes 35

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 36

4.5 - Processos sigilosos relevantes 33

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

34

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 14

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 13

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 7

3.4 - Política de destinação dos resultados 8

3.1 - Informações Financeiras 5

3.2 - Medições não contábeis 6

3.7 - Nível de endividamento 12

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 11

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 10

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2

2.3 - Outras informações relevantes 4

2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 66

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 67

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 62

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 59

8.4 - Outras informações relevantes 65

8.3 - Operações de reestruturação 63

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 56

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 55

7.9 - Outras informações relevantes 58

7.8 - Relações de longo prazo relevantes 57

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 54

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 50

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 49

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 53

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 51

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 44

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 43

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 46

6.7 - Outras informações relevantes 48

6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 47

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 41

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 40

5.4 - Outras informações relevantes 42

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 116

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 117

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 115

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 108

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 113

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 118

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 120

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

121

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 106

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 107

11. Projeções

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 97

10.5 - Políticas contábeis críticas 98

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 96

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 71

10.2 - Resultado operacional e financeiro 95

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

99

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 102

10.10 - Plano de negócios 103

10.11 - Outros fatores com influência relevante 105

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 100

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 101

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

68

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 69

9.2 - Outras informações relevantes 70

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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 146

14.1 - Descrição dos recursos humanos 145

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 147

14. Recursos humanos

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

141

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

140

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

142

13.16 - Outras informações relevantes 144

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

143

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 131

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

133

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 130

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 125

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 127

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 134

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

137

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

138

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

139

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 135

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

136

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

123

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

122

12.12 - Outras informações relevantes 124

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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 177

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 178

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

175

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

176

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 179

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 180

18. Valores mobiliários

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 172

17.5 - Outras informações relevantes 174

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 173

17.2 - Aumentos do capital social 171

17.1 - Informações sobre o capital social 170

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

164

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 165

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

169

16. Transações partes relacionadas

15.3 - Distribuição de capital 159

15.4 - Organograma dos acionistas 160

15.1 / 15.2 - Posição acionária 149

15.7 - Outras informações relevantes 163

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 162

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 161

15. Controle

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 148

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 198

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

197

22.4 - Outras informações relevantes 200

22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

199

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas

191

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 190

21.4 - Outras informações relevantes 196

21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

195

21. Política de divulgação

20.2 - Outras informações relevantes 189

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 188

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 185

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 184

19.4 - Outras informações relevantes 187

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

186

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 182

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

181

18.10 - Outras informações relevantes 183

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Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Julio Cezar Marcante

Cargo do responsável Diretor Presidente/Relações com Investidores

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Roberto Cesar Andrade dos Santos 01/01/2012 a 30/09/2013 077.932.347-58 Praia de Botafogo, nº 370, 8º andar, Botafogo, Rio de Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22250-040, Telefone (21) 35159400, Fax (21) 35159000, e-mail: [email protected]

Nome/Razão social Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS

CPF/CNPJ 61.366.936/0001-25

Tipo auditor Nacional

Possui auditor? SIM

Código CVM 471-5

Período de prestação de serviço 01/01/2012 a 30/09/2013

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Justificativa da substituição A substituição da Ernst & Young Terco Auditores Independentes SS pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes visa a atender as diretrizes da Acionista Controladora da Companhia quanto à otimização dos processos de Auditoria da controladora e suas controladas e coligadas que passaram a compartilhar o mesmo auditor independente.

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras da Companhia correspondentes aos exercício social findo em 31 de dezembro de 2012. Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O valor pago pela prestação de serviços de auditoria independente das demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 totalizou R$281.487,58.

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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Guilherme Naves Valle 21/10/2013 541.991.586-34Rua José Silva de Azevedo Neto, 200, 1º e 2º andares, Torre Evolution IV, Barra da Tijuca, Rio de

Janeiro, RJ, Brasil, CEP 22775-056, Telefone (21) 32326112, Fax (21) 32326113, e-mail: [email protected]

Justificativa da substituição Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

O único serviço contratado junto aos auditores externos da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, tanto para a Companhia quanto suas controladas, foi o de Auditoria Externa, no valor de R$177.332,36

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Não se aplica, visto que não houve discordância do auditor independente.

Possui auditor? SIM

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Nome/Razão social PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes

Tipo auditor Nacional

Código CVM 287-9

Descrição do serviço contratado Serviços de auditoria independente e revisão das demonstrações financeiras anuais e das informações contábeis intermediárias da Companhia correspondente aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2014. Não foram prestados outros serviços no período além da auditoria independente das demonstrações financeiras mencionados acima.

Período de prestação de serviço 21/10/2013

CPF/CNPJ 61.562.112/0002-01

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2.3 - Outras informações relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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(Reais) Exercício social (31/12/2014) Exercício social (31/12/2013) Exercício social (31/12/2012)

3.1 - Informações Financeiras

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3.2 - Medições não contábeis

a) Valor das medições não contábeis;

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b) Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas.

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c) Motivo pelo qual se entende que tal medição é a mais apropriada para a correta

compreensão de nossa condição financeira e do resultado de nossas operações.

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

2014 2013 2012

Regras sobre

retenção de lucros

O Estatuto Social da Companhia prevê

que a proposta sobre a destinação do

lucro líquido do exercício deverá levar

em consideração as seguintes

deduções ou acréscimos, realizados

decrescentemente e na seguinte

ordem: (a) 5% para a formação da

Reserva Legal, que não excederá 20%

do capital social da Companhia,

conforme prevê o artigo 193 da Lei das

Sociedades por Ações; (b) importância

destinada à formação de Reservas para

Contingências e reversão das formadas

em exercícios anteriores, conforme

artigo 195 da Lei das Sociedades por

Ações, (c) Lucros a Realizar e

Reversão dos Lucros anteriormente

registrados nessa reserva que tenham

sido realizados no exercício; e (d) 25%

para pagamento do dividendo mínimo

obrigatório aos titulares de ações

ordinárias e preferenciais, se emitidas.

O Estatuto Social da Companhia prevê

que a proposta sobre a destinação do

lucro líquido do exercício deverá levar

em consideração as seguintes

deduções ou acréscimos, realizados

decrescentemente e na seguinte

ordem: (a) 5% para a formação da

Reserva Legal, que não excederá 20%

do capital social da Companhia,

conforme prevê o artigo 193 da Lei das

Sociedades por Ações; e (b)

importância destinada à formação de

Reservas para Contingências e

reversão das formadas em exercícios

anteriores, conforme artigo 195 da Lei

das Sociedades por Ações, (c) Lucros a

Realizar e Reversão dos Lucros

anteriormente registrados nessa

reserva que tenham sido realizados no

exercício; e (d) 25% para pagamento do

dividendo mínimo obrigatório aos

titulares de ações ordinárias e

preferenciais, se emitidas.

O Estatuto Social da Companhia prevê

que a proposta sobre a destinação do

lucro líquido do exercício deverá levar

em consideração as seguintes

deduções ou acréscimos, realizados

decrescentemente e na seguinte

ordem: (a) 5% para a formação da

Reserva Legal, que não excederá 20%

do capital social da Companhia,

conforme prevê o artigo 193 da Lei das

Sociedades por Ações; e (b)

importância destinada à formação de

Reservas para Contingências e

reversão das formadas em exercícios

anteriores, conforme artigo 195 da Lei

das Sociedades por Ações, (c) Lucros a

Realizar e Reversão dos Lucros

anteriormente registrados nessa

reserva que tenham sido realizados no

exercício; e (d) 25% para pagamento do

dividendo mínimo obrigatório aos

titulares de ações ordinárias e

preferenciais, se emitidas.

Valores de Retenção

de Lucros

No exercício social encerrado em

31.12.2014 foi apurado prejuízo, motivo

pelo qual não houve qualquer retenção

de valores.

Em 31 de dezembro de 2013, a

Companhia encontrava-se em fase pré-

operacional e, portanto, não foi apurado

qualquer resultado positivo no

exercício.

Em 31 de dezembro de 2012, a

Companhia encontrava-se em fase pré-

operacional e, portanto, não foi apurado

qualquer resultado positivo no

exercício.

Regras sobre

distribuição de

dividendos

O Estatuto Social da Companhia

assegura aos acionistas o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatório anual, não inferior a 25%

(vinte e cinco por cento) do lucro líquido

do exercício, diminuído ou acrescido

dos seguintes valores: (a) importância

destinada à constituição da reserva

legal; (b) importância destinada à

formação de reserva para contingências

e reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios anteriores; e

(c) lucros a realizar e reversão dos

lucros anteriormente registrados nessa

reserva que tenham sido realizados no

exercício.

O Estatuto Social da Companhia

assegura aos acionistas o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatório anual, não inferior a 25%

(vinte e cinco por cento) do lucro líquido

do exercício, diminuído ou acrescido

dos seguintes valores: (a) importância

destinada à constituição da reserva

legal; (b) importância destinada à

formação de reserva para contingências

e reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios anteriores; e

(c) lucros a realizar e reversão dos

lucros anteriormente registrados nessa

reserva que tenham sido realizados no

exercício.

O Estatuto Social da Companhia

assegura aos acionistas o direito ao

recebimento de um dividendo

obrigatório anual, não inferior a 25%

(vinte e cinco por cento) do lucro líquido

do exercício, diminuído ou acrescido

dos seguintes valores: (a) importância

destinada à constituição da reserva

legal; (b) importância destinada à

formação de reserva para contingências

e reversão das mesmas reservas

formadas em exercícios anteriores; e

(c) lucros a realizar e reversão dos

lucros anteriormente registrados nessa

reserva que tenham sido realizados no

exercício.

Periodicidade das

distribuições de

dividendos

A política de distribuição de dividendos

segue a regra da Lei das Sociedades

por Ações, ou seja, de distribuição

anual, podendo também a Companhia,

por deliberação do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral,

levantar balanço semestral e declarar

dividendos à conta de lucro apurado

nesses balanços. De acordo com o

artigo 36 do Estatuto Social da

Companhia, a Assembleia Geral poderá

A política de distribuição de dividendos

segue a regra da Lei das Sociedades

por Ações, ou seja, de distribuição

anual, podendo também a Companhia,

por deliberação do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral,

levantar balanço semestral e declarar

dividendos à conta de lucro apurado

nesses balanços. De acordo com o

artigo 36 do Estatuto Social da

Companhia, a Assembleia Geral poderá

A política de distribuição de dividendos

segue a regra da Lei das Sociedades

por Ações, ou seja, de distribuição

anual, podendo também a Companhia,

por deliberação do Conselho de

Administração e da Assembleia Geral,

levantar balanço semestral e declarar

dividendos à conta de lucro apurado

nesses balanços. De acordo com o

artigo 36 do Estatuto Social da

Companhia, a Assembleia Geral poderá

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3.4 - Política de destinação dos resultados

2014 2013 2012

declarar dividendos intermediários, à

conta de lucros acumulados ou de

reservas de lucros existentes no último

balanço anual ou semestral.

declarar dividendos intermediários, à

conta de lucros acumulados ou de

reservas de lucros existentes no último

balanço anual ou semestral.

declarar dividendos intermediários, à

conta de lucros acumulados ou de

reservas de lucros existentes no último

balanço anual ou semestral.

Eventuais restrições

à distribuição de

dividendos impostas

por legislação ou

regulamentação

especial aplicável ao

emissor, assim como

contratos, decisões

judiciais,

administrativas ou

arbitrais.

A Lei das Sociedades por Ações

permite que a Companhia suspenda a

distribuição do dividendo obrigatório,

caso o Conselho de Administração

informe à Assembleia Geral que a

distribuição é incompatível com sua

situação financeira. O Conselho Fiscal,

se instalado, deve emitir seu parecer de

recomendação do Conselho de

Administração. Ademais, o Conselho de

Administração deverá apresentar à

Comissão de Valores Mobiliários

justificativa para suspensão da

distribuição dos dividendos, dentro dos

cinco dias da realização da Assembleia

Geral. Os lucros não distribuídos, em

razão da suspensão na forma acima

mencionada, serão destinados a uma

reserva especial e, caso não sejam

absorvidos por prejuízos subsequentes,

deverão ser pagos, a título de

dividendos, tão logo a condição

financeira da Companhia o permita.

Além disso, em decorrência de

determinados contratos financeiros

celebrados pela Companhia, a

distribuição de dividendos, juros sobre

capital próprio e outras bonificações

somente poderá exceder o mínimo legal

mediante prévia autorização do

BNDES, bem como de outras

instituições financeiras credoras. Para

mais informações sobre os contratos

financeiros da Companhia, ver item

10.1 (f) (i) deste Formulário de

Referência.

A Lei das Sociedades por Ações

permite que a Companhia suspenda a

distribuição do dividendo obrigatório,

caso o Conselho de Administração

informe à Assembleia Geral que a

distribuição é incompatível com sua

situação financeira. O Conselho Fiscal,

se instalado, deve emitir seu parecer de

recomendação do Conselho de

Administração. Ademais, o Conselho de

Administração deverá apresentar à

Comissão de Valores Mobiliários

justificativa para suspensão da

distribuição dos dividendos, dentro dos

cinco dias da realização da Assembleia

Geral. Os lucros não distribuídos, em

razão da suspensão na forma acima

mencionada, serão destinados a uma

reserva especial e, caso não sejam

absorvidos por prejuízos subsequentes,

deverão ser pagos, a título de

dividendos, tão logo a condição

financeira da Companhia o permita.

Além disso, em decorrência de

determinados contratos financeiros

celebrados pela Companhia, a

distribuição de dividendos, juros sobre

capital próprio e outras bonificações

somente poderá exceder o mínimo legal

mediante prévia autorização do

BNDES, bem como de outras

instituições financeiras credoras. Para

mais informações sobre os contratos

financeiros da Companhia, ver item

10.1 (f) (i) deste Formulário de

Referência.

A Lei das Sociedades por Ações

permite que a Companhia suspenda a

distribuição do dividendo obrigatório,

caso o Conselho de Administração

informe à Assembleia Geral que a

distribuição é incompatível com sua

situação financeira. O Conselho Fiscal,

se instalado, deve emitir seu parecer de

recomendação do Conselho de

Administração. Ademais, o Conselho de

Administração deverá apresentar à

Comissão de Valores Mobiliários

justificativa para suspensão da

distribuição dos dividendos, dentro dos

cinco dias da realização da Assembleia

Geral. Os lucros não distribuídos, em

razão da suspensão na forma acima

mencionada, serão destinados a uma

reserva especial e, caso não sejam

absorvidos por prejuízos subsequentes,

deverão ser pagos, a título de

dividendos, tão logo a condição

financeira da Companhia o permita.

Além disso, em decorrência de

determinados contratos financeiros

celebrados pela Companhia, a

distribuição de dividendos, juros sobre

capital próprio e outras bonificações

somente poderá exceder o mínimo legal

mediante prévia autorização do

BNDES, bem como de outras

instituições financeiras credoras. Para

mais informações sobre os contratos

financeiros da Companhia, ver item

10.1 (f) (i) deste Formulário de

Referência.

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Page 16: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

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Page 17: Reference Form Version 1.0 (*)

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

Não houve qualquer declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

constituídas nos últimos três exercícios sociais.

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31/12/2014 1.807.841.000,00 Índice de Endividamento 2,13000000

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 0,00 0,00 436.677.000,00 0,00 436.677.000,00

Garantia Real 256.744.000,00 194.721.000,00 100.748.000,00 818.951.000,00 1.371.164.000,00

Garantia Flutuante 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00

Total 256.744.000,00 194.721.000,00 537.425.000,00 818.951.000,00 1.807.841.000,00

Observação

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Exercício social (31/12/2014)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 3 do Formulário de

Referência.

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Page 21: Reference Form Version 1.0 (*)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

4. Fatores de Risco

4.1 Descrever fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles

relacionados:

a) ao Emissor

A Companhia pode ser incapaz de manter todas as licenças e autorizações necessárias às operações do seu

projeto.

A Companhia possui licenças e autorizações para a consecução de suas atividades, de acordo com a legislação e órgãos

reguladores do Brasil, como por exemplo, Instituto Brasileiro de Meio Ambiente dos Recursos Naturais Renováveis

(IBAMA).

No entanto, é impossível assegurar se a Companhia será capaz de manter ou renovar todas as licenças e autorizações

necessárias às operações do seu projeto. A perda de licenças e de autorizações necessárias para a operação da

Companhia poderá resultar no impedimento da Companhia de operar sua usina térmica e, consequentemente, afetar

substancial e adversamente os seus negócios, a sua situação financeira e os seus resultados operacionais.

A Companhia pode não alcançar os resultados, projeções, ou executar integralmente a estratégia de negócios

contidos neste Formulário de Referência.

Certas informações e conclusões incluídas neste Formulário de Referência foram baseadas em estimativas preparadas

pelos administradores da Companhia, como premissas relativas aos recursos que a Companhia poderá dispor no futuro,

assim como a respeito de investimentos e custos operacionais. Adicionalmente, a Companhia pode não conseguir

executar integralmente sua estratégia de negócios devido à impossibilidade de concluir seus futuros projetos sem custos

adicionais; crescer com disciplina financeira; levantar recursos financeiros adicionais em termos aceitáveis; e manter

níveis desejados de eficiência operacional. A efetiva produtividade, investimentos, custos operacionais e estratégia de

negócios da Companhia poderão se revelar substancialmente menos favoráveis do que aqueles estimados. É impossível

assegurar que os resultados futuros da Companhia não irão variar de maneira relevante daqueles incluídos neste

Formulário de Referência. Consequentemente, investidores atuais ou potenciais poderão perder parte ou a totalidade de

seus investimentos nas ações da Companhia, na medida em que as projeções e conclusões constantes deste Formulário

de Referência não se concretizem conforme estimado.

A operação da Itaqui envolve riscos significativos, incluindo aqueles atrelados à infraestrutura logística, que

podem levar à perda de receita, aumento de despesas, ou ter qualquer outro efeito negativo sobre a situação

financeira da Companhia.

A manutenção e operação de instalações e equipamentos para a geração de energia envolvem vários riscos, incluindo:

Incapacidade de obter ou renovar permissões e licenças governamentais;

Indisponibilidade de equipamentos;

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Indisponibilidade dos sistemas de distribuição e/ou transmissão;

Interrupção do fornecimento de combustível ou interferências hidrológicas e meteorológicas;

Interrupções no trabalho, greves e outras disputas trabalhistas;

Agitações sociais;

Problemas inesperados de engenharia e de natureza ambiental;

Atrasos na construção e na operação, ou custos excedentes não previstos;

Interrupção no trabalho, inclusive nos portos através dos quais importaremos nosso carvão;

Necessidade de altos investimentos de capital; e

Indisponibilidade de financiamentos adequados.

Além disto, as operações da usina dependem de infraestrutura e logística para a condução dos negócios durante a

operação de seu projeto, as quais estão sujeitas a falhas, atrasos e interrupções que podem prejudicar tais operações.

Para alguns desses riscos não foram contratados seguros e, mesmo com relação aos riscos para os quais a Companhia

possui seguros contratados, estes poderão ser insuficientes. A ocorrência de quaisquer das hipóteses mencionadas acima

ou de outros problemas poderá afetar adversamente a capacidade da Companhia de gerar energia em quantidade

compatível com suas projeções ou suas obrigações perante clientes, o que pode ter um efeito negativo relevante sobre a

situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Mudanças nos subsídios, atual ou futuramente existentes, poderão ter efeito negativo relevante sobre os

resultados da Companhia.

Certos benefícios fiscais (como diferimentos e isenções, por exemplo), concedidos pela União e pelos Estados em favor

do projeto da Companhia, poderão ser revogados ou não renovados pela Administração Pública. Nesse caso, as

estimativas econômico-financeiras da Companhia poderão não se concretizar, bem como poderá haver a necessidade de

desembolsos não previstos, fato que pode causar um efeito adverso sobre os negócios e resultados operacionais e

financeiros da Companhia.

Decisões judiciais desfavoráveis podem afetar adversamente os resultados operacionais da Companhia.

A Companhia pode vir a ser parte em diversos processos de natureza cível, trabalhista, previdenciária ou tributária,

iniciados ocasionalmente como resultado do curso normal de seus negócios, os quais poderão envolver questões

comerciais ou civis, imobiliárias, ambientais, trabalhistas, previdenciárias ou tributárias, entre outras. Na hipótese de ações

que venham a ser ajuizadas contra a Companhia darem causa a decisões judiciais desfavoráveis à Companhia em

montantes substanciais, ou que possam afetar adversamente o cronograma de implantação dos empreendimentos da

Companhia, nossos resultados operacionais poderão ser adversamente afetados. Além disso, impugnações ao Plano de

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

Recuperação Judicial da Eneva S.A., acionista controladora da Companhia (“Acionista Controladora”), podem acarretar

atrasos na recuperação da Acionista Controladora, que podem colocar em risco sua continuidade e, no limite, afetar os

negócios da Companhia.

Pode haver mudanças em nossa alta administração ou podemos ter dificuldades de atrair e manter pessoal

qualificado.

Investidores de valores mobiliários de emissão da Companhia deverão confiar na capacidade, conhecimento, julgamento,

arbítrio, integridade e boa fé de seus administradores. O sucesso da Companhia depende em parte de pessoal e

consultores estratégicos. A perda ou saída inesperada de qualquer dos mais importantes diretores, ou de empregados

estratégicos, assim como a dificuldade de atrair mão de obra qualificada, pode prejudicar os negócios da Companhia.

Nossos contratos financeiros possuem obrigações específicas, dentre as quais a obrigação de manutenção de

índices financeiros e restrições à nossa capacidade de endividamento, sendo que qualquer inadimplemento em

decorrência da inobservância dessas obrigações pode nos afetar adversamente e de forma relevante.

A Companhia é parte de diversos contratos financeiros. Tais contratos financeiros nos sujeitam a certas condições e

obrigações específicas, fazendo com que a Companhia possa ser impactada por variações nas taxas de juros vigentes na

economia brasileira.

Além disso, podemos incorrer em endividamento adicional no futuro para permitir o financiamento de aquisições e

investimentos, bem como para a condução de nossas operações, considerando que tais dívidas estejam sujeitas às

restrições aplicáveis à dívida existente. Caso incorramos em endividamento adicional, os riscos associados à nossa

alavancagem financeira poderão aumentar, tais como a possibilidade de não conseguirmos manter índices financeiros,

gerar caixa suficiente para pagar o principal, juros e outros encargos relativos à dívida.

O inadimplemento em decorrência da inobservância dessas obrigações e condições que não seja sanado ou renunciado

pelos respectivos credores poderá resultar na decisão desses credores em declarar o vencimento antecipado do saldo

devedor da respectiva dívida, bem como pode resultar no vencimento antecipado de dívidas de outros contratos

financeiros, fazendo com que os valores vincendos (principal, juros e multa) objetos dos respectivos contratos tornem-se

imediatamente exigíveis. Na hipótese de vencimento antecipado decorrente de inadimplemento de algumas de nossas

dívidas, nossos ativos e fluxo de caixa poderão não ser suficientes para quitar o saldo devedor dos nossos contratos de

financiamento, o que poderá causar um efeito negativo relevante sobre nossa situação financeira e resultados

operacionais.

Não podemos garantir que teremos os recursos financeiros para executar em sua plenitude nossos planos de

investimentos, e a falta de acesso a tais recursos em condições e montantes satisfatórios poderá restringir o crescimento

e desenvolvimento futuros de nossas atividades.

Para informações adicionais sobre o nosso nível de endividamento, ver as seções 3.7, 3.8, 10.1 (f) e (g) deste Formulário

de Referência.

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Page 24: Reference Form Version 1.0 (*)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

As atividades da Companhia demandarão investimentos de capital e despesas de manutenção substanciais, que a

Companhia poderá não ser capaz de suportar.

Para alcançar as estimativas de produção, geração e consequente venda de energia elétrica, poderá ser necessário

investimento de capital adicional. A Companhia necessitará de capital, entre outros, para fins de gerenciar ativos

adquiridos, adquirir novos equipamentos, se necessários, manter as condições operacionais dos equipamentos existentes,

financiar custos operacionais, obter direitos de titularidade, licenças e autorizações, bem como para assegurar o

continuado cumprimento da legislação e regulamentação ambientais. Na medida em que os recursos financeiros gerados

internamente e aqueles decorrentes de empréstimos e financiamentos contratados sejam insuficientes para financiar a

necessidade de capital da Companhia, será preciso obter recursos adicionais através de endividamento e/ou emissão de

valores mobiliários. No entanto, esse tipo de financiamento poderá não estar disponível ou, se estiver, poderá apresentar-

se em termos não satisfatórios. Os futuros financiamentos da dívida da Companhia, se disponíveis, poderão resultar em

maiores despesas com o serviço da dívida, aumento do nível de alavancagem e diminuição da receita disponível para o

financiamento de novas aquisições e a expansão dos negócios. Ademais, futuros financiamentos da dívida poderão limitar

a capacidade de suportar pressões competitivas e sujeitar a Companhia a maior vulnerabilidade em períodos de crise

econômica. Se a Companhia não for bem sucedida ao gerar ou obter suficiente capital adicional no futuro, poderá ser

forçada a reduzir ou adiar gastos de capital, vender ativos ou reestruturar ou refinanciar seu endividamento.

A Companhia é responsável por quaisquer danos resultantes de suas atividades de energia elétrica, e as apólices

de seguro contratadas pela Companhia podem ser insuficientes para cobrir tais danos.

De acordo com a legislação brasileira, a Companhia é responsável por danos resultantes de suas atividades de geração

de energia elétrica. Além disso, a Companhia pode ser prejudicada por danos causados a terceiros em decorrência de

interrupções ou distúrbios nas suas atividades que não sejam atribuídos a um membro especifico do Operador Nacional

do Sistema Elétrico – ONS (“ONS”). A Companhia não pode garantir que as apólices de seguro contratadas terão

cobertura sempre disponível e integral ou até mesmo parcial sobre os danos eventualmente resultantes de suas

atividades, o que poderá ter um efeito adverso sobre a Companhia.

Poderemos não ser capazes de gerar toda a energia que nos obrigamos contratualmente a entregar, o que pode

ter um efeito adverso sobre nós.

Em nossos contratos de compra e venda de energia elétrica, nos obrigamos a gerar e entregar montantes determinados

de energia elétrica. Caso não sejamos capazes ou sejamos impedidos de gerar energia elétrica em montante suficiente

para cumprir as obrigações por nós assumidas, podemos ter uma redução de nossa receita estimada, o que poderá afetar

adversamente nosso fluxo de caixa e resultados operacionais. Adicionalmente, podemos ser obrigados a adquirir energia

por meio da celebração de contratos de energia de curto prazo, normalmente mais custosos, para atender nossas

obrigações, o que pode comprometer nossa rentabilidade financeira e a qualidade de nossos serviços frente aos

consumidores.

b) a seu controlador, direto ou indireto, ou grupo de controle

A Acionista Controladora da Companhia poderá tomar determinadas decisões com relação aos negócios sem a

participação de todos os acionistas que poderão conflitar com os interesses dos investidores da Companhia.

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Page 25: Reference Form Version 1.0 (*)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Acionista Controladora tem poderes para, entre outras coisas, eleger a maioria dos membros do Conselho de

Administração e determinar o resultado de deliberações que exijam a aprovação de acionistas, inclusive em operações

com partes relacionadas, reorganizações societárias, alienações de ativos e parcerias. A Acionista Controladora da

Companhia poderá ter interesse em realizar aquisições, alienações de ativos, parcerias, buscar financiamentos ou

operações similares que podem ser conflitantes e causar um efeito material adverso nas suas atividades, situação

financeira e resultados operacionais.

A Acionista Controladora da Companhia está em Recuperação Judicial e sua incapacidade de cumprir com as

obrigações previstas em seu Plano de Recuperação Judicial poderá ter efeitos adversos relevantes para a

Companhia.

A Acionista Controladora se encontra em processo de Recuperação Judicial, na forma da Lei 11.101, de 9 de fevereiro de

2005 (“Lei de Falências”). Considerando que a Acionista Controladora poderá tomar determinadas decisões com relação

aos negócios sem a participação de todos os acionistas que poderão conflitar com os interesses dos investidores da

Companhia, eventual incapacidade da Acionista Controladora de cumprir com as obrigações previstas em seu Plano de

Recuperação Judicial poderá ter efeitos adversos relevantes para a Companhia.

c) a seus acionistas

Não aplicável, uma vez que 100,00% do capital social da Companhia é detido pela Acionista Controladora.

d) às suas controladas e coligadas

Não aplicável, tendo em vista que a Companhia não possui controlada ou coligada.

e) a seus fornecedores

A Companhia conta com fornecedores de equipamentos nacionais e importados e contrata serviços terceirizados

para sua operação e manutenção. Caso os equipamentos adquiridos ou utilizados pelos fornecedores, ou mesmo

os serviços prestados não sejam executados de forma a atender as especificações e níveis mínimos de qualidade

relativos à usina, a situação financeira e os resultados operacionais da Companhia poderão ser adversamente

afetados.

A compra de equipamentos chave para a operação e manutenção da Itaqui é feita através da contratação de empresas

não relacionadas à Companhia. O fornecimento e a prestação de serviços com qualidade eventualmente abaixo da

prevista poderá gerar o não cumprimento de condições declaradas ao Poder Concedente e provocar, por exemplo,

desgaste acelerado de ativos de geração elétrica, acarretando custos adicionais e interferindo no fluxo de caixa do projeto

e da Companhia, podendo causar um impacto adverso em sua situação financeira e seus resultados operacionais. O

mesmo poderá acontecer nos casos de suspensões ou violações imprevistas dos contratos de fornecimento de

equipamentos ou de prestação de serviços.

No caso dos fornecedores de produtos e serviços da Companhia sofrerem impacto conjuntural, administrativo ou

financeiro que afetem a entrega dos produtos ou serviços contratados, a situação financeira e os resultados

operacionais da Companhia poderão ser adversamente afetados.

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Page 26: Reference Form Version 1.0 (*)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia contrata e depende de serviços e produtos de determinadas empresas. Impactos conjunturais,

administrativos ou financeiros negativos ocorridos nas empresas contratadas, que afetem de forma definitiva ou parcial a

entrega dos produtos ou serviços contratados podem levar a um impacto negativo no resultado do empreendimento da

Companhia, tanto pela possibilidade de suspensão ou interrupção dos fornecimentos, como pela dificuldade em contratar

novos fornecedores.

A Companhia pode não ser capaz de assegurar a totalidade do combustível necessário para a geração de energia

elétrica da Usina Termelétrica de Itaqui, ou pode não assegurá-lo em condições viáveis para o seu funcionamento.

Nesse caso, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser adversamente afetados.

O suprimento dos combustíveis pode não ocorrer de maneira satisfatória. Diversas variáveis podem contribuir para essa

possibilidade, mas principalmente fatores relativos aos riscos logísticos do transporte do combustível da área de produção

da Usina Termelétrica de Itaqui. Nesses casos, a situação financeira e os resultados operacionais poderão ser

adversamente afetados.

f) a seus clientes

A Companhia pode ser responsável por perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na

geração de eletricidade pela Usina Termelétrica de Itaqui, e por interrupções ou distúrbios que não possam ser

atribuídos a qualquer outro agente do setor elétrico, sendo que os seguros contratados podem ser insuficientes

para cobrir tais perdas e danos.

A Companhia pode ser responsabilizada por (i) perdas e danos causados a terceiros em decorrência de falhas na

operação da Usina Termelétrica de Itaqui, que acarretem em interrupções ou distúrbios aos sistemas de distribuição e/ou

transmissão ou (ii) interrupções ou distúrbios que não possam ser atribuídas a nenhum agente identificado do setor

elétrico, exceto em casos de força maior. O valor das indenizações, neste último caso, deverá ser rateado na seguinte

proporção: 60% para os agentes de distribuição, 20% para os agentes de geração e 20% para os agentes de transmissão,

o que poderá acarretar efeito substancial e negativo para a condução dos negócios da Companhia, seus resultados

operacionais e sua situação financeira.

A capacidade da Companhia de receber pagamentos devidos por seus clientes poderá ser prejudicada, caso a

capacidade de pagamento de tais clientes se deteriore.

As contas a receber das investidas da Companhia de geração e comercialização de energia elétrica dependem da

contínua capacidade creditícia de seus clientes, do controle de risco e da capacidade de cobrar as quantias em aberto. Se

a capacidade de pagamento de tais clientes diminuir, a Companhia poderá sofrer um efeito negativo relevante sobre sua

situação financeira e resultados operacionais.

g) aos setores da economia nos quais o emissor atue

A estratégia de gerenciamento de risco de mercado pela Companhia adotada poderá ser ineficiente.

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Page 27: Reference Form Version 1.0 (*)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A Companhia está exposta aos riscos usuais de mercado, como flutuações nas taxas de juros. Para se proteger

parcialmente contra a volatilidade do mercado, a Companhia pode buscar proteção através de operações de hedge que

permitam gerenciar alguns desses riscos. A estratégia da Companhia a respeito do uso de operações de hedge poderá

não ser bem sucedida para o fim de minimizar a exposição do fluxo de caixa a tais flutuações e, ademais, a Companhia

pode deixar de identificar as correlações existentes entre os vários riscos de mercado a que está sujeita. Além disso, a

Companhia pode decidir não procurar proteção contra os riscos de mercado através de hedge, ou poderá adotar outras

práticas de gerenciamento de risco, ou poderá ocorrer de esses tipos de operações não estarem disponíveis.

h) à regulação dos setores em que o Emissor atue

A extensa legislação e regulamentação governamental e eventuais alterações na regulamentação do setor elétrico

podem afetar os negócios e resultados da Companhia.

A atividade da Companhia, assim como dos seus concorrentes, é regulamentada e fiscalizada pela Agência Nacional de

Energia Elétrica – ANEEL (“ANEEL”), que implementa as diretrizes do Ministério de Minas e Energia (“MME”), órgão do

Governo Federal responsável pela condução das políticas energéticas do país. As instituições do setor elétrico brasileiro

têm, historicamente, exercido um grau substancial de influência sobre os seus negócios, incluindo sobre a produção de

energia, que segue o despacho centralizado realizado pelo ONS.

O Governo Federal estabeleceu novas políticas para o setor de energia, através da publicação da Lei nº 10.848, de 15 de

março de 2004, que introduziu o Novo Modelo do Setor Elétrico, alterando as diretrizes para os agentes setoriais (“Lei do

Novo Modelo do Setor Elétrico”). Qualquer medida regulatória poderá exercer significativo impacto sobre as atividades da

Companhia e causar um efeito adverso sobre seus resultados.

Dentre as modificações regulatórias promovidas no setor destacam-se (i) a criação da Câmara de Comercialização de

Energia Elétrica (“CCEE”) e de novos órgãos setoriais; e (ii) a alteração das competências do MME e da ANEEL. De

acordo com a legislação brasileira, a ANEEL está autorizada, para o setor elétrico em geral, a regular diversos aspectos

dos negócios das concessionárias de geração, transmissão e distribuição de energia elétrica, inclusive com relação à

necessidade de investimentos, à realização de despesas adicionais e à determinação das tarifas ou preços cobrados (com

exceção do preço da energia elétrica no ambiente de contratação livre), bem como ao limite do repasse do preço da

energia comprada às tarifas cobradas pelas concessionárias.

A constitucionalidade da Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico foi contestada perante o Supremo Tribunal Federal por

meio de ações diretas de inconstitucionalidade. Em 11 de outubro de 2006, o Supremo Tribunal Federal indeferiu as

medidas cautelares das ações diretas de inconstitucionalidade, declarando que, em princípio, a Lei do Novo Modelo do

Setor Elétrico não viola a Constituição Federal.

As principais atividades comerciais, a implementação da estratégia de crescimento e a condução das nossas atividades

podem ser afetadas de forma adversa por ações governamentais, dentre as quais: (a) alteração na legislação aplicável

aos nossos negócios; (b) descontinuidade e/ou mudanças nos programas de concessão federal; e (c) imposição de

critérios mais rigorosos para a qualificação em licitações futuras.

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Page 28: Reference Form Version 1.0 (*)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia ou intervir nas autorizações que venham a ser outorgadas por

descumprimento de obrigações previstas nos Contratos de Concessão, nas autorizações e nas leis e

regulamentos setoriais.

A ANEEL poderá impor penalidades à Companhia por descumprimento de qualquer disposição dos contratos de

concessão e autorizações da Companhia. Dependendo da gravidade do inadimplemento, de acordo com a legislação

atual, tais penalidades podem incluir:

Advertências;

Multas, por infração, de até 2% da receita da Companhia no exercício imediatamente anterior àquele em curso na

data da violação;

Embargos à construção de novas instalações ou equipamentos;

Restrições à operação das instalações e equipamentos existentes;

Suspensão temporária da participação em processos de licitação para novas concessões ou autorizações; e

Caducidade da concessão ou autorização.

A ANEEL pode ainda, e sem prejuízo das penalidades descritas acima, intervir temporariamente nas concessões ou

autorizações a nós outorgadas para assegurar a adequada exploração do parque gerador e o cumprimento das leis e

regulamentos aplicáveis.

Qualquer das penalidades relacionadas acima, bem como a intervenção da ANEEL nas concessões ou autorizações que

venham a ser outorgadas, poderia ter um efeito relevante e negativo na condução dos negócios, nos resultados

operacionais e na situação financeira da Companhia.

Não podemos garantir se as autorizações da Companhia serão renovadas.

A Companhia conduz suas atividades de geração de energia elétrica com base em autorizações outorgadas da ANEEL,

com prazo de vigência de 35 anos.

As autorizações podem ser revogadas caso haja prejuízo considerável no desenvolvimento das atividades autorizadas

e/ou caso se configure sistemática inadimplência do seu titular, em especial, nas hipóteses de: (i) descumprimento de

cronogramas, obrigações e encargos decorrentes da autorização; (ii) não recolhimento de multa decorrente de penalidade

imposta à autorizatária; (iii) descumprimento de notificação da fiscalização para regularizar a exploração do

empreendimento objeto da autorização; (iv) comercialização da energia elétrica em desacordo com as prescrições da

legislação, das normas específicas e do ato autorizativo; e (v) desligamento do agente da CCEE, por inadimplemento,

entre outras.

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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 29: Reference Form Version 1.0 (*)

4.1 - Descrição dos fatores de risco

Adicionalmente, não podemos garantir que as autorizações da Companhia serão renovadas ou que novas autorizações

serão concedidas ao término do prazo das atuais. Se essas autorizações não forem renovadas ou concedidas ou forem

com condições que são desfavoráveis para a Companhia, os negócios e resultados operacionais e financeiros da

Companhia poderão ser afetados de maneira adversa.

Alterações nas leis e regulamentos ambientais podem afetar de maneira adversa os negócios de empresas do

setor de energia elétrica, inclusive os da nossa Companhia.

As empresas atuantes no setor elétrico, em particular as geradoras, estão sujeitas a uma rigorosa legislação ambiental

nas esferas federal, estadual e municipal no tocante, dentre outros, às emissões atmosféricas e às intervenções em áreas

especialmente protegidas. Tais empresas necessitam de licenças e autorizações de agências governamentais para a

condução de suas atividades. Na hipótese de violação ou descumprimento de tais leis, regulamentos, licenças e

autorizações, as empresas podem sofrer sanções administrativas, tais como multas, interdição de atividades,

cancelamento de licenças e revogação de autorizações ou, em certos casos, podem ficar sujeitas a sanções criminais

(inclusive seus administradores). O Ministério Público poderá instaurar inquérito civil e/ou instaurar ação civil pública

visando à reparação e/ou ao ressarcimento de eventuais danos causados ao meio ambiente e a terceiros. As agências

governamentais ou outras autoridades podem também editar novas regras mais rigorosas ou adotar interpretações mais

restritivas das leis e regulamentos existentes, que podem obrigar as empresas do setor de energia elétrica a empregar

recursos adicionais na adequação ambiental, inclusive na obtenção ou renovação de licenças ambientais para instalações

e equipamentos anteriormente não sujeitos a licenciamento ambiental. As agências governamentais ou outras autoridades

podem, ainda, atrasar de maneira significativa a emissão das licenças e autorizações necessárias para o desenvolvimento

dos negócios de empresas do setor elétrico, causando atrasos em cronogramas de implantação de projetos. Qualquer

ação nesse sentido por parte das agências governamentais poderá afetar de maneira negativa os negócios do setor de

energia elétrica e gerar um efeito adverso sobre os nossos negócios e resultados.

A ocorrência de danos ambientais envolvendo nossas atividades pode nos sujeitar ao pagamento de substanciais

custos de recuperação ambiental, inclusive indenizações e sanções, que podem afetar adversamente nossos

negócios.

As atividades do setor de energia podem causar significativos impactos e danos ao meio ambiente. A legislação federal

impõe responsabilidade objetiva àquele que, direta ou indiretamente, causar degradação ambiental e, portanto, o dever de

reparar ou indenizar os danos causados ao meio ambiente e à terceiros afetados, independentemente de dolo ou culpa. A

legislação federal também prevê a desconsideração da personalidade jurídica da empresa poluidora, atribuindo

responsabilidade pessoal aos administradores, para viabilizar o ressarcimento de prejuízos causados à qualidade do meio

ambiente. Como consequência, a Companhia, seu acionista controlador e administradores poderão ser obrigados a arcar

com o custo da reparação ambiental. O pagamento de indenizações ambientais substanciais ou despesas relevantes

incorridas para custear a recuperação do meio ambiente poderá impedir a nossa Companhia de levar a diante ou retardar

seus planos de investimento, o que poderá afetar adversamente nossos negócios e nossas operações.

i) aos países estrangeiros onde o Emissor atue

Não aplicável, uma vez que a Companhia não desenvolve atividades no exterior.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

A Companhia segue uma política de acompanhamento contínuo dos riscos ligados às suas operações, bem como de

mudanças macroeconômicas ou setoriais que possam influenciar em suas atividades. Atualmente, a Companhia não

identifica cenário de aumento ou redução dos riscos mencionados no item 4.1.

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Page 31: Reference Form Version 1.0 (*)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 68 processos judiciais, dos quais 26 são cíveis, 24 são

trabalhistas e 8 versam sobre questões ambientais, avaliados pelos advogados externos como sendo de risco remoto ou

possível de perda. Consequentemente, a Companhia não constituiu provisão para contingências. A Companhia era parte,

ainda, em 10 processos administrativos fiscais e ambientais que envolvem a quantia aproximada de R$1.000.000,00.

Ainda, a Companhia é parte em um processo administrativo junto ao Ministério Público Federal que apura crime ambiental

relacionado à intervenção em área protegida sem a autorização do órgão competente.

A Companhia é parte em processos judiciais que, individualmente, na opinião da administração da Companhia, são

considerados relevantes por envolverem montantes ou matérias que, caso decididas desfavoravelmente à Companhia,

podem impactar suas operações ou imagem, conforme destacamos:

Contingências Cíveis

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 26 processos cíveis judiciais dos quais 8 versam sobre questões

ambientais, e 8 processos cíveis administrativos. Os objetos dos referidos processos envolvem, em sua grande maioria,

questionamentos a respeito das licenças ambientais concedidas à Usina Termelétrica de Itaqui.

Ação Civil Pública n° 15.542/2007

a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 02/07/2007

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão

Réu: Itaqui Geração de Energia S.A., Estado do Maranhão e EDP – Energias do Brasil S.A.

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Licença prévia da Itaqui concedida pela Secretaria do Meio Ambiente e dos Recursos

Naturais do Maranhão – SEMA

f. Principais fatos Ação civil pública que requer a nulidade da licença prévia por ausência de apresentação do

Estudo de Impacto Ambiental e seu respectivo Relatório de Impacto Ambiental – EIA-RIMA.

Protocoladas contestações, pela Itaqui e pela EDP, em 01.02.08 e 26.05.09,

respectivamente. Em 03.08.09, foi protocolada réplica pelo MPE. Em 24.05.10, a Itaqui

protocolou petição requerendo que o processo fosse extinto sem julgamento do mérito. Em

07.04.11, a EDP apresentou petição requerendo sua exclusão do polo passivo da demanda.

Em 20.09.11, foi proferida decisão que determinou o apensamento desta ação com a Ação

Civil Pública nº 26.458/2007 e designou data para a audiência de instrução e julgamento. Em

13.01.12, a Companhia protocolou embargos de declaração. Em 08.02.12, após a petição

requerendo adiamento, a audiência foi suspensa e foi concedido prazo sucessivo de 10 dias

para cada parte se manifestar acerca de questões preliminares. Aos 11.04.2012, o processo

foi remetido à conclusão com os nossos embargos declaratórios. Em 12.11.2012 foi proferido

despacho para designar audiência, que, em virtude de suspensão de expediente forense não

ocorreu. A redesignação da audiência não havia ocorrido até 22.04.2013. Em 18.07.2013, a

juíza determinou a remessa dos autos (inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos

e Coletivos, recém implantada, determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda

Pública.

A audiência de instrução de julgamento foi então designada para o dia 25.09.2014 e,

posteriormente, foi redesignada para o dia 20.11.2014, ocorrendo nesta data.

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Page 32: Reference Form Version 1.0 (*)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Durante a referida audiência de instrução e julgamento, a tentativa de reconciliação entre as

partes foi frustrada, e as partes apresentaram suas alegações finais.

Atualmente, os autos se encontram conclusos para sentença.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não há impacto, tendo em vista que o licenciamento foi transferido para o IBAMA e foram

expedidas novas licenças prévias e de instalação.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é

possível.

Ação Civil Pública n° 26.458/2007

a. Juízo 1ª Vara de Fazenda Pública de São Luís/Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 22/11/2007

d. Partes do Processo

Autor: Ministério Público Estadual do Maranhão

Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e Município de São Luís

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Certidão de uso e ocupação do solo da Itaqui

f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos

administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual com relação ao processo de

licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o

IBAMA.

Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspensão das obras

da UTE até que seja decidida a questão da competência para o licenciamento. Interposto

agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida decisão, em 03.06.08, a qual

determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trâmite perante a

SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para análise de possível aproveitamento e continuidade

do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petição pela Itaqui requerendo a extinção da

ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentença

com exame de mérito julgando o pedido autoral procedente, na qual além de declarar nulos

os atos praticados a título de licenciamento ambiental junto à SEMA, ainda condenou a Itaqui

em obrigação de fazer consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao

IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no

valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, a Companhia opôs embargos de declaração. Autos

remetidos à conclusão. Em 11.10.12, os embargos de declaração opostos pela Itaqui foram

rejeitados. Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranhão interpuseram recurso

de apelação, respectivamente. Em 18.07.2013, a juíza determinou a remessa dos autos

(inclusive apensados) à nova Vara de Direitos Difusos e Coletivos, recém-implantada,

determinando, portanto, a sua baixa na 1ª Vara de Fazenda Pública.

A audiência de instrução de julgamento foi então designada para o dia 25.09.2014 e,

posteriormente, foi redesignada para o dia 20.11.2014, ocorrendo nesta data.

Durante a referida audiência de instrução e julgamento, a tentativa de reconciliação entre as

partes foi frustrada, e as partes apresentaram suas alegações finais.

Atualmente, os autos se encontram conclusos para sentença.

g. Chance de perda Possível

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Page 33: Reference Form Version 1.0 (*)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e

patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é

possível.

Ação Civil Pública n° 2008.37.00.003564-6

a. Juízo 6ª Vara Federal do Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 13/05/2008

d. Partes do Processo Autor: IBAMA, Ministério Público Estadual do Maranhão e Ministério Público Federal

Réus: Estado do Maranhão e Itaqui Geração de Energia S.A.

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Licenciamento da Itaqui

f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual se requer a nulidade de todos os atos

administrativos praticados pelo órgão ambiental estadual com relação ao processo de

licenciamento ambiental da Itaqui, bem como o deslocamento do licenciamento para o

IBAMA.

Deferido parcialmente o pedido liminar, em 26.05.08, para determinar a suspensão das obras

da UTE até que seja decidida a questão da competência para o licenciamento. Interposto

agravo de instrumento pela Itaqui, em 27.05.08. Proferida decisão, em 03.06.08, a qual

determinou que os estudos e processos de licenciamento da UTE, em trâmite perante a

SEMA, sejam avaliados pelo IBAMA, para análise de possível aproveitamento e continuidade

do licenciamento. Em 06.05.09, foi apresentada petição pela Itaqui requerendo a extinção da

ação. O processo foi redistribuído para a 8ª Vara Federal. Em 20.04.12, foi proferida sentença

com exame de mérito julgando o pedido autoral procedente, na qual além de declarar nulos

os atos praticados a título de licenciamento ambiental junto à SEMA, ainda condenou a Itaqui

em obrigação de fazer consistente na submissão do pedido de licenciamento ambiental ao

IBAMA, e a pagar honorários advocatícios, arbitrados exclusivamente em favor do IBAMA, no

valor de R$ 100.000,00. Em 07.05.12, opusemos embargos de declaração. Autos remetidos à

conclusão. Em 11.10.12, os embargos de declaração opostos pela Itaqui foram rejeitados.

Em 19.11.12 e 11.12.12, a Itaqui e o Estado do Maranhão interpuseram recurso de apelação,

respectivamente. Em 24.07.2013, foi determinada vista dos autos ao MPF para apresentação

de contrarrazões. Em 06.08.2013, os autos foram devolvidos. Em 14.11.2013, foi publicada

decisão que recebeu a apelação de Itaqui e do Estado do Maranhão apenas no seu efeito

devolutivo, exceto em relação ao pagamento dos honorários de sucumbência.

g. Chance de perda Possível. Vale destacar que o objeto da ação se limita ao deslocamento da competência para

conduzir o licenciamento do órgão estadual para o federal. A companhia voluntariamente

reiniciou o licenciamento ambiental do empreendimento junto ao órgão federal e obteve todas

as licenças (Licença Prévia, Licença de Instalação e Licença Operacional) perante o mesmo.

Nesse contexto, a Companhia entende que a presente ação perdeu o seu objeto, razão pela

qual não deve ser classificada como perda provável.

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu

novas licenças prévia e de instalação.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é

possível.

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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 34: Reference Form Version 1.0 (*)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

Ação Civil Pública n° 18069-24.2010.4.01.3700

a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 11/06/2010

d. Partes do Processo

Autor: Ministério Público Federal

Réus: Itaqui Geração de Energia S.A. e IBAMA

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Licenciamento ambiental da Itaqui

f. Principais fatos Ação Civil Pública com pedido liminar na qual o MPF requer a declaração de nulidade das

licenças emitidas pelo IBAMA, que autorizaram a instalação da Itaqui. A Itaqui apresentou

sua manifestação prévia em 29.07.2010. Aos 16.11.2010, houve decisão indeferindo o pedido

liminar. A Itaqui apresentou sua contestação em 07.01.11. Em 28.04.11, foi apresentada

réplica pelo MPF. Em 26.05.11, os autos foram devolvidos pela AGU . Em 23.02.12, foi

proferida decisão, na qual determinou-se a realização de perícia técnica, intimação do IBAMA

para que, no prazo de 10 dias, preste informações a respeito do atendimento ou não das

condicionantes presentes nas licenças de instalação, intimação do IBAMA e da Itaqui para

que, no prazo de 30 dias, preste informações sobre a implantação da estação de

monitoramento João Paulo e prognóstico de operacionalização e, depois de produzida prova

pericial, determina a realização de audiência pública no auditório da seção judiciária voltada à

oitiva de pessoas com experiência e autoridade na matéria, inclusive técnicos das partes. No

dia 16.05.12, houve intimação da perita Andreia Pereira Amorim da decisão proferida que

deferiu a realização de prova técnica e carga dos autos para a perita. Em 08.10.12, a Itaqui

opôs embargos de declaração contra referida decisão para entender que a prova pericial não

foi requerida pelo Ministério Público Federal e para que o Juiz explique sua motivação para a

inversão do ônus da prova. Em 11.04.2013 foram apresentadas Contrarrazões aos embargos

de declaração e foi devolvido o ofício de intimação expedido para a perita com finalidade

cumprida. Em 19.04.2013 os autos foram conclusos para decisão. Em 20.09.2013, os nossos

embargos de declaração foram rejeitados. Em 27.09.2013, a decisão foi publicada e a petição

da perita foi juntada. Em 10.10.2013, Itaqui interpôs agravo de instrumento. Em 08.11.2013,

foi expedida notificação para a perita apresentar petição com proposta de honorários, a qual

foi apresentada em 06.08.2014. Em 15.08.2014, foi proferido despacho determinando o

cumprimento da decisão anterior. No entanto, é aguardada a realização de perícia, requerida

para verificar a conformidade ou não do processo administrativo que concedeu as licenças

ambientais. Em 19.11.2014, foi proferido despacho abrindo prazos subsequentes à perita,

para se manifestar acerca de seus honorários e posteriormente, às partes para se

manifestarem sobre a proposta.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e

patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é

possível.

Ação Popular n° 2009.37.00.006877-1

a. Juízo 8ª Vara Federal do Maranhão

b. Instância 1ª instância

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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 35: Reference Form Version 1.0 (*)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

c. Data de instauração 28/09/2009

d. Partes do Processo Autor: Pedro Leonel Pinto de Carvalho

Réus: União Federal, IBAMA, Município de São Luis, Estado do maranhão, Itaqui Geração de

Energia S.A. e Eneva S.A.

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Licenciamento ambiental da Itaqui

f. Principais fatos Ação Popular com pedido de liminar, na qual se requer a nulidade do processo de

licenciamento ambiental da Itaqui, deslocamento de competência para o IBAMA e anulação

da autorização para ocupação do solo urbano concedida pela Secretaria Municipal de

Urbanismo e Habitação do Município de São Luis. Em 30.09.09, o juiz determinou que os

órgãos públicos envolvidos se manifestassem sobre o pedido liminar, o que foi feito pelo

IBAMA e a União em 13.10.09. Em 26.11.09, a Itaqui apresentou manifestação prévia sobre o

pedido liminar. O pedido liminar foi parcialmente deferido, sendo interposto agravo de

instrumento, em 26.04.11 pela Itaqui. O efeito suspensivo da decisão foi concedido em

30.04.10. Nos autos principais, a Itaqui e a Eneva apresentaram contestação, em 22.06.10, e

o Município de São Luis, em 09.06.10. Em 25.11.2013, foi publicada sentença que extinguiu a

ação sem resolução do mérito. O autor opôs embargos de declaração. Em 31.03.2014, foi

publicado despacho que determina a manifestação das rés a respeito dos embargos de

declaração do autor. Em 11.04.2014, Itaqui protocolou sua manifestação aos embargos de

declaração do autor.

g. Chance de perda Remota

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não se aplica, eis que o processo de licenciamento foi transferido para o IBAMA, que emitiu

novas licenças prévia e de instalação.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é remota.

Ação Civil de Improbidade n° 58.727/2013

a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 09/12/2013

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual

Réus: Itaqui Geração de Energia S.A., Carlos Tadeu D Aguiar Palácio e Paulo Helder

Guimarães de Oliveira

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Emissão da certidão de uso do solo da UTE Porto do Itaqui

f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de

emissão da certidão de uso e ocupação do solo de Itaqui. Em 06.03.2014, Itaqui protocolou

sua defesa prévia. Em 02.04.2014, o réu José Pereira de Alencar apresentou sua resposta a

qual foi juntada ao processo somente em 09.04.2014. Em 07.05.2014, foi publicada sentença

que recebeu a presente ação e determinou a citação dos réus para se manifestarem. Em

21.05.2014, Itaqui foi regularmente citada, e, consequentemente, em 13.06.2014, a Itaqui

apresentou sua defesa.

g. Chance de perda Possível

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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 36: Reference Form Version 1.0 (*)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e

patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível

Ação Civil de Improbidade n° 58.934/2013

a. Juízo Vara de Interesses Difusos e Coletivos do Maranhão

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 09/12/2013

d. Partes do Processo Autor: Ministério Público Estadual

Réus: ITAQUI / Antonio Carlos Coelho Jr / Giseli Zamberlan / Joseildes de Sousa / José

Pereira de Alencar / Othelino Nova Alves

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

Licença prévia da UTE Porto do Itaqui.

f. Principais fatos Ação Civil de Improbidade por supostos atos de improbidade cometidos no processo de

concessão da licença prévia de Itaqui. Em 26.02.2014, Itaqui protocolou sua defesa prévia.

Em 02.04.2014, o réu José Pereira de Alencar apresentou sua defesa. Em 21.08.2014, foi

certificada a expedição de carta precatória para notificar os réus Antonio Carlos Coelho

Junior e Giseli Zamberlan de Alcântara, para serem cumpridas nas comarcas de Londrina-PR

e São Paulo-SP, respectivamente.

Aguarda-se a citação formal de Itaqui.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e

patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é possível

Ação Ordinária n° 0000184-82.2014.4.01.3400

a. Juízo 15ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal

b. Instância 1ª instância

c. Data de instauração 07/01/2014

d. Partes do Processo

Autor: Itaqui Geração de Energia S.A.

Réu: ANEEL – Agência Nacional de Energia Elétrica

e. Valores, bens ou direitos

envolvidos

A Ação tem como valor da causa R$ 1.000.000,00. Seu objeto é determinar que (i) a ANEEL

se abstenha de calcular a indisponibilidade das usinas autoras com base em horas; (ii) seja

declarada a ilegalidade da forma de contabilização da indisponibilidade das usinas autoras à

base horária; e (iii) seja a ANEEL condenada a determinar o cálculo das indisponibilidades

com base na média dos últimos 60 meses, inclusive de forma retroativa.

f. Principais fatos Diante da não apreciação da liminar antes do dia 10.01.14 (data do desconto do ADOMP pela

CCEE), protocolamos, em 13.01.2014, petição que demonstrava a continuação do periculum

in mora. Após, foi proferido despacho determinando a manifestação da ANEEL. Em

20.01.2014, a ANEEL protocolou sua manifestação e, em 24.01.2014, a liminar foi deferida a

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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 37: Reference Form Version 1.0 (*)

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

nosso favor. Em 03.02.2014, a CCEE emitiu um comunicado às distribuidoras de energia

para que não efetuassem o abatimento dos ressarcimentos calculados para as usinas

autoras enquanto não proceder aos ajustes operacionais devidos para o cálculo com base

nos últimos 60 meses. A ANEEL interpôs agravo de instrumento. Em 26.02.2014, o juiz da

vara de origem proferiu sentença, na qual manteve a sua decisão em favor de Itaqui e Porto

do Pecém. Em 10.03.2014, a ANEEL apresentou sua contestação e os autos foram

remetidos à conclusão. Em 13.03.2014, foi proferido despacho determinando a manifestação

da Companhia em réplica. Em 27.03.14, a Companhia protocolou sua réplica e os autos

foram remetidos à conclusão. Em 02.04.2014, o juiz despachou determinando que as partes

"especifiquem as provas". Em 08.04.2014, protocolamos petição requerendo a realização de

prova pericial (engenharia) e documental. A ANEEL não indicou provas adicionais a serem

produzidas. Em 02.06.2014, foi proferida decisão que indeferiu o nosso pedido de prova

pericial. Após a interposição do agravo retido contra essa decisão, em 08.07.14, o juiz

manteve o indeferimento da prova pericial. Em 25.07.2014, os autos foram remetidos à

conclusão. Em 11.08.2014, foi proferida sentença que julgou a ação parcialmente procedente

para determinar que seja aplicada a média móvel dos últimos 60 meses (o pedido de efeito

retroativo foi indeferido). Em 01.09.2014, a parte autora interpôs apelação contra essa

decisão e, na mesma data, os autos foram remetidos à conclusão. Em 13.10.2014, a ANEEL

apresentou suas contrarrazões e, ao mesmo tempo, suas razões de apelação. Em

13.11.2014, houve remessa dos autos ao Tribunal Regional Federal por força das apelações

de ambas as partes. Ambas as apelações foram distribuídas por prevenção ao Des. Daniel

Paes Ribeiro.

g. Chance de perda Possível

h. Análise do impacto em caso de

perda do processo

Não há como mensurar o real impacto, em caso de perda, na situação financeira e

patrimonial da Companhia, tendo em vista a natureza da causa.

i. Valor provisionado, se houver

provisão

Não se aplica, pois a Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é

possível.

Contingências Tributárias

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 2 processos administrativos de natureza tributária, cujo valor

aproximado em conjunto é de R$250 mil, os quais a Companhia não considera relevantes isoladamente.

Contingências Trabalhistas

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia era parte em 24 reclamações trabalhistas judiciais, cujo valor aproximado em

conjunto é de R$500 mil, os quais não se encontram provisionados, já que todos possuem risco possível de perda e a

Companhia não constitui provisão quando a chance de perda é remota ou possível. Os objetos dos referidos processos

envolvem, em sua grande maioria, pedidos de adicional de periculosidade, horas extras, verbas rescisórias, multa do

artigo 477 da CLT, FGTS e multa prevista em Convenção Coletiva.

Dentre referidas reclamações trabalhistas em que a Companhia é parte e que não estão sob sigilo, não há nenhum que

seja isoladamente relevante.

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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que estejam sob sigilo,

em que sejamos parte e/ou cujas partes contrárias sejam nossos administradores ou ex-administradores, controladores,

ex-controladores ou investidores.

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Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 39: Reference Form Version 1.0 (*)

4.5 - Processos sigilosos relevantes

Na data deste Formulário de Referência, não há processos judiciais sigilosos relevantes em que o emissor ou suas

controladas sejam parte e que não tenham sido divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

Na data de apresentação do presente Formulário de Referência, a Companhia não tem conhecimento de nenhuma

demanda em processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos que sejam relevantes

em conjunto.

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4.7 - Outras contingências relevantes

Todas as contingências relevantes foram abrangidas nos itens acima.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

A Companhia possui sede no Brasil e seus valores mobiliários encontram-se custodiados apenas no país.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

As operações da Companhia estão sujeitas aos seguintes riscos de mercado:

Risco de crédito

O risco de crédito decorre da possibilidade da Companhia sofrer perdas em função da inadimplência de suas contrapartes

ou de instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros. Esse fator de risco pode ser

oriundo de operações comerciais ou da gestão de caixa.

Para mitigar os riscos, a Companhia adota como prática a análise da situação financeira e patrimonial de suas

contrapartes, assim como o acompanhamento permanente das posições em aberto.

A Companhia possui uma Política de Aplicações Financeiras, na qual estabelece limites de aplicação por instituição e

considera a avaliação de rating como referencial para limitar o montante aplicado. Os prazos médios são constantemente

avaliados bem como os indexadores das aplicações para fins de diversificação do portfolio.

A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia pode ser representada pelo saldo das aplicações financeiras.

31 de dezembro de

2014 31 de dezembro de

2013 31 de dezembro de

2012

(em R$ mil)

Posições representativas do risco de crédito

Caixa e equivalentes de caixa 29.105 27.309 4.873

Títulos e valores mobiliários 0 2.461 2.461

Depósito vinculado 36.646 64.629 10.671

Consolidado das contas credoras 65.751 91.938 18.005

Risco de taxas de juros

O risco de taxa de juros está associado às taxas flutuantes que podem elevar o valor futuro dos passivos financeiros. O

risco comum é a incerteza sobre o mercado futuro de juros, que tira a previsibilidade dos fluxos de pagamento. Em

cenários de perda a estrutura a termo de juros se desloca para cima aumentando o valor do passivo. Alternativamente, a

Companhia ainda pode ter seus passivos reduzidos nos cenários de queda das taxas. Além disso, há o risco de

descolamento das estruturas de juros que podem estar associadas aos fluxos de pagamento de principal e juros da dívida.

Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia tinha aproximadamente 85% do seu passivo indexado ao mercado flutuante

de juros no segmento da taxa de juros do longo prazo do BNDES (TJLP) e no mercado inflacionário com correção pelo

índice IPCA.

As linhas com o BNDES corrigidas pelos indexadores IPCA e TJLP - que também contém um forte componente

inflacionário - são parte de um segmento diferenciado de crédito com baixa volatilidade associada e, portanto, baixa

probabilidade de deslocamentos abruptos nas taxas. Por se tratar de um segmento especifico, há que se ter cautela

quanto à realização de inferências e hipóteses presentes em modelos estatísticos na tentativa de mapear e realizar

previsões sobre esse mercado para a quantificação de perdas hipotéticas relacionadas. Além disso, o ativo das empresas

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

representado por suas receitas também será corrigido pelas mesmas taxas, fato que reduz substancialmente o

descasamento entras as taxas de ativos e passivos.

Risco de taxas de câmbio

O risco de câmbio decorre da possibilidade de oscilações das taxas de câmbio das moedas estrangeiras utilizadas pela

Companhia para a aquisição de equipamentos e a contratação de instrumentos financeiros. Dessa forma, a depreciação

do Real pode elevar o custo de aquisição de equipamentos, o que poderá impactar a situação financeira da Companhia.

Instrumentos derivativos são utilizados nos casos em que não é possível utilizar-se da estratégia do hedge natural.

Exposições relevantes e no prazo de até 01 ano são obrigatoriamente neutralizadas. A Companhia não possui derivativos

em 31 de dezembro de 2014.

A Companhia possui sua receita lastreada em Reais. Parte do investimento realizado em ativo fixo é paga em moeda

estrangeira, preponderantemente Dólar norte-americano e Euro. De modo geral, esses pagamentos têm volumes e prazos

que não requerem estruturação de operações de proteção.

Na formação de seu estoque de carvão, a Companhia assume posição comprada no preço do carvão, o qual, por sua vez,

é determinado no mercado internacional em Dólar norte-americano. Consequentemente, a Companhia assume também

posição comprada em Dólar norte-americano gerando assim um descasamento entre seu ativo e passivo. Da forma como

mencionado abaixo para o risco de preço do carvão, a Companhia estuda mecanismos de proteção contra os riscos de

mercado associados à compra do carvão. Ou seja, a operação de proteção para o preço da commodity e o risco cambial

será estruturada simultaneamente.

Risco de liquidez

A Companhia monitora seu nível de liquidez considerando os fluxos de caixa esperados em contrapartida ao montante

disponível de caixa e equivalentes de caixa. A gestão do risco de liquidez implica manter caixa, títulos e valores mobiliários

suficientes para liquidar passivos de curto prazo. Os valores reconhecidos em 31 de dezembro de 2014 se aproximam dos

valores de liquidação das operações, incluindo a estimativa de pagamentos futuros de juros.

Em relação à nossa liquidez, o quadro abaixo representa nossas obrigações financeiras para os períodos indicados:

Até 6

meses

De 6 a 12

meses

De 1 a 2

anos

De 2 a 5

anos

Mais de

5 anos

Total por

conta

(em R$ mil)

Passivos financeiros

Fornecedores 46.773 - - - - 46.773

Partes relacionadas - - 426.677 - - 426.677

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

Empréstimos e

financiamentos 70.846 93.042 195.165 530.463 991.365 1.880.881

Total por faixa de prazo 117.619 93.042 621.842 530.463 991.365 2.354.331

Risco de variação de preço (commodities)

Risco de variação de preço é o risco associado exclusivamente ao preço do carvão que entra no balanço da Companhia

pela formação dos estoques para geração de energia nas termoelétricas. O risco é dado pelo descasamento de prazo

entre as datas de compra e venda das cargas (geração de energia).

O preço do carvão em estoque está fixado e será convertido em receita pela remuneração da geração de energia de

acordo com as regras do Plano Plurianual estabelecido pela administração pública. O período entre a compra da carga e

sua utilização para geração de energia se configura como o risco de variação de preço carregado pela termoelétrica.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

a) Riscos para os quais se busca proteção

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b) Estratégia de proteção patrimonial (hedge)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c) Instrumentos utilizados para a proteção patrimonial (hedge)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d) Parâmetros utilizados para o gerenciamento de riscos

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

e) Indicar se o emissor opera instrumentos financeiros com objetivos diversos de proteção patrimonial (hedge) e

quais são esses objetivos

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

f) Estrutura organizacional de controle de gerenciamento de riscos

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

g) Adequação da estrutura operacional de controles internos para verificação da efetividade da política adotada

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 47: Reference Form Version 1.0 (*)

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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5.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 5 do Formulário de

Referência.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

26/09/2013

11/07/2006

Constituída inicialmente sob a forma de sociedade limitada e posteriormente alterada para a forma de sociedade por ações.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

A Companhia, cuja denominação é Itaqui Geração de Energia S.A., foi constituída em 11 de julho de 2006, sob a forma de

sociedade empresária limitada, originalmente denominada Rustenburg Participações Ltda., com sede na capital do Estado

de São Paulo e seu capital social era detido integralmente por terceiros.

Com objetivo de implementar a Usina Termelétrica denominada Termomaranhão (atual Itaqui ou “Itaqui”), no Estado do

Maranhão, a Companhia, por meio do leilão realizado em novembro de 2007, homologado pela ANEEL nos termos do

Aviso de Homologação e Adjudicação do Leilão nº 01/2007 – ANEEL, comercializou 315 MW médios, garantindo uma

receita fixa durante 15 anos, a partir de janeiro de 2012, de cerca de R$220,7 milhões (data base: jan/2007), também

indexada ao IPCA.

Em 17 de maio de 2008, a Companhia, com sua razão social alterada para Diferencial Energia Empreendimentos e

Participações Ltda., recebeu, por meio da Portaria n.º 177 expedida pelo Ministério de Minas e Energia, autorização para

implementar e explorar a Itaqui, constituída de uma unidade geradora em ciclo térmico simples de 360 kW de capacidade

instalada e 332.700 kW médios de garantia física de energia.

Em 14 de novembro de 2008, a MPX Energia S.A., antiga denominação social da Eneva S.A. (“Eneva”) adquiriu o controle

da Diferencial Energia Empreendimentos e Participações Ltda., alterando a sua razão social para a denominação Itaqui

Geração de Energia S.A. Em 19 de janeiro de 2009, foi realizada a resolução de sócios-quotistas e assembleia geral de

transformação que modificou a forma societária da Companhia para sociedade anônima de capital fechado, transferindo,

ainda, a sua sede para a capital do Estado do Rio de Janeiro.

Em 24 de julho de 2009, a Companhia alterou sua sede social da Praia do Flamengo, nº 66, 7º andar, parte, Cidade do

Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, CEP 22210-903, para a Avenida dos Portugueses, estrada de acesso à BR-l35,

s/nº, Módulo G, CEP 65.085-582, Itaqui, Cidade de São Luís, Estado do Maranhão.

Atualmente, o controle da Companhia, com sede na cidade de São Luis, Estado do Maranhão, é integralmente detido pela

Eneva. O grupo de controle da Eneva é compartilhado pelo Sr. Eike Batista e a DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade

constituída conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemão E.ON, os quais são parte de um acordo de

acionistas.

Em outubro de 2012, a Diretoria da ANEEL autorizou o deslocamento da data de início dos Contratos de Comercialização

de Energia Elétrica no Ambiente Regulado para 20 de dezembro de 2012 ou a data de efetivo início da operação

comercial da usina, o que ocorrer primeiro.

Em 05 de fevereiro de 2013, a Itaqui recebeu autorização da ANEEL para iniciar a operação comercial, passando a ser

remunerada segundo os termos do CCEAR assegurado no leilão de energia A-5 de 2007.

Em 9 de dezembro de 2014, a Eneva, controladora da Companhia, informou ao mercado que ajuizou na Comarca do

Estado do Rio de Janeiro, pedido de recuperação judicial em conjunto com sua subsidiária Eneva Participações S.A., o

qual foi deferido pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da referida Comarca em 16 de dezembro do mesmo ano.

Em 12 de fevereiro de 2015, o Conselho de Administração da ENEVA aprovou a apresentação de Plano de Recuperação

Judicial perante o Juízo da 4ª Vara Empresarial, no âmbito da recuperação judicial da ENEVA, o qual tem como premissa

a reestruturação do endividamento financeiro e o equacionamento da estrutura de capital da ENEVA (“Plano de

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6.3 - Breve histórico

Recuperação”). O Plano de Recuperação ainda sofreu alterações pelo Conselho de Administração da ENEVA em 10 de

abril de 2015, as quais dizem respeito à forma de restruturação do endividamento financeiro e ao equacionamento da

estrutura de capital. Em 30 de abril de 2015, o Plano de Recuperação foi aprovado pela Assembleia Geral de Credores da

ENEVA, tendo sido homologado pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial em 12 de maio de 2015.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não passou por qualquer evento societário envolvendo

incorporações, fusões, cisões, incorporações de ações, alienações e aquisições de controle societário, alienações e

aquisições de ativos importantes.

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6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

Até a data deste Formulário de Referência, não apresentamos nem sofremos qualquer pedido

de falência, recuperação judicial ou extrajudicial, desde a nossa constituição.

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6.7 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 6 do Formulário de

Referência.

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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

A Companhia opera uma usina termelétrica movida a carvão mineral, instalada no Distrito Industrial de São Luis, nas

proximidades do Porto de Itaqui, localizado no estado do Maranhão. A referida usina tem capacidade instalada de geração

de 360 MW.

A Companhia comercializou média de 315 MW médios, por um período de 15 anos, no Leilão de Energia Nova A-5 de

2007. O contrato garante uma receita anual mínima, indexada ao IPCA e, adicionalmente, uma receita variável destinada

a cobrir os custos (combustível, operação e manutenção) incorridos quando a planta for despachada a gerar energia pelo

Operador Nacional do Sistema (“ONS”).

A usina recebeu, em 26 de outubro de 2012, Licença de Operação emitida pelo IBAMA com validade de 5 anos,

encerrando-se em 26 de outubro de 2017. No ano seguinte, mas precisamente em 5 de fevereiro de 2013, a usina

recebeu autorização da Agência Nacional de Energia Elétrica (“ANEEL”) para iniciar sua operação comercial.

Em 9 de abril de 2013, a ANEEL comunicou a Superintendência da Câmara de Comercialização de Energia Elétrica

(“CCEE”) que, a partir de 3 de abril do mesmo ano, a CCEE deveria passar a utilizar o valor da potência e garantia física

plena no seu processo de contabilização, bem como o NOS, nos seus processos de programação energética e apuração

de disponibilidade em montante inferior à potência outorgada.

Portanto, esse feito tornou a Companhia habilitada e sem ressalva em sua capacidade de geração de energia elétrica

contratada no Leilão de Energia Nova A-5 de 2007.

A partir do momento em que se tornou operacional, até a deste Formulário de Referência, a Companhia passou a exercer

plenamente as atividades de (i) operação comercial de usina térmica; (ii) comercialização de energia; (iii) gerenciamento

de projetos de infra-estrutura; (iv) operação portuária de descarga/carga de granéis; e (v) participação em outras

sociedades.

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

a. produtos e serviços comercializados

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida do emissor

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. lucro ou prejuízo resultante do segmento e sua participação no lucro líquido do emissor

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. características do processo de produção

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. características do processo de distribuição

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. características dos mercados de atuação:

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

i. participação em cada um dos mercados

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

ii. condições de competição nos mercados

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. eventual sazonalidade

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

e. principais insumos e matérias primas, informando:

i. descrição das relações mantidas com fornecedores, inclusive se estão sujeitas a controle ou

regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da respectiva legislação aplicável

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

ii. eventual dependência de poucos fornecedores

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

iii. eventual volatilidade em seus preços

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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

a. montante total de receitas provenientes do cliente

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. segmentos operacionais afetados pelas receitas proveniente do cliente

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

a. necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e histórico de relação com a

administração pública para obtenção de tais autorizações

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. política ambiental do emissor e custos incorridos para o cumprimento da regulação ambiental e, se for o

caso, de outras práticas ambientais, inclusive a adesão a padrões internacionais de proteção ambiental

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de royalties relevantes para

o desenvolvimento das atividades

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

a. receita proveniente dos clientes atribuídos ao país sede do emissor e sua participação na receita líquida

total do emissor

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. receita proveniente dos clientes atribuídos a cada país estrangeiro e sua participação na receita líquida

total do emissor

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. receita total proveniente de países estrangeiros e sua participação na receita líquida total do emissor

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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7.9 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 7 do Formulário de

Referência.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

a. Controladores diretos e indiretos

A tabela abaixo contém informações sobre a titularidade das nossas ações ordinárias na data deste Formulário de Referência.

Acionistas Ações Capital Total (%)

Eneva S.A. ............................................................................... 1.757.359.593 100,0

Total ....................................................................................... 1.757.359.593 100,0

O controle da Companhia é integralmente detido pela Eneva S.A. (“Eneva”).

O grupo de controle da Eneva é representado pelo Sr. Eike Fuhrken Batista (o qual detém, direta e indiretamente por meio

da Centennial Asset Mining Fund LLC e da Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC, 19,97% do Capital da Eneva) e

pela DD Brazil Holdings S.A.R.L, sociedade constituída conforme as leis de Luxemburgo, empresa do grupo alemão E.ON

(a qual detêm 42,94% do capital social da Eneva), os quais são parte de um acordo de acionistas celebrado em 27 de

maio de 2013 e aditado em 30 de dezembro de 2014.

A Centennial Asset Mining Fund LLC é integralmente detida pela Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC que, por sua

vez, é detida indiretamente em sua totalidade pelo Sr. Eike Fuhrken Batista.

A DD Brazil Holdings S.A.R.L é uma empresa do grupo alemão E.ON constituída conforme as leis de Luxemburgo, cujos

acionistas controladores encontram-se descritos nos itens 15.1 / 15.2 deste Formulário de Referência.

A Centennial Asset Equity Fund LLC, a Centennial Asset Mining Fund LLC e a DD Brazil Holdings S.A.R.L possuem como

objeto social a participação em outras sociedades.

Para mais informações a respeito do acionista controlador da Companhia veja o item 15.1 / 15.2 deste Formulário de

Referência.

b. Controladas e coligadas

Na data deste Formulário de Referência, não possuímos controladas e/ou coligadas.

c. Participações de nossa Companhia em sociedades do grupo

Na data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui participações societárias em sociedades do grupo.

d. Participações de sociedades do grupo em nossa Companhia

Não existem sociedades do grupo que possuem participação em nossa Companhia.

e. Sociedades sob controle comum

A Companhia possui como principais sociedades que estão sob o mesmo controle comum:

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Participação Atividades

Sociedades Controladas Diretamente pela Eneva S.A., controladora integral da Companhia

Parnaíba II Geração de Energia S.A. 100,00%(1)

Geração de Energia

Itaqui Geração de Energia S.A. 100,00% Geração de Energia

Pecém II Participações S.A 50,00% Geração de Energia

Tauá II Geração de Energia Ltda. 100,00% Geração de Energia

ENEVA Desenvolvimento S.A. 99,99% Participação em outras sociedades

ENEVA Investimentos S.A. 99,99% Participação em outras sociedades

Parnaíba I Geração de Energia S.A. 70,00% Geração de Energia

Termopantanal Participações Ltda. 66,67% Participação em outras sociedades

Amapari Energia S.A. 51,00% Geração de Energia

Sociedades Coligadas da Eneva S.A., controladora integral da Companhia (Equivalência)

Açu II Geração de Energia S.A. 50,00% Geração de Energia

Eneva Participações S.A. - Em recuperação judicial (3)

50,00% Participação em outras sociedades

Mabe Construção e Administração de Projetos Ltda. 50,00% Participação em outras sociedades

OGMP Transporte Aéreo Ltda. 50,00% Aquisição de aeronaves para exploração de

transporte aéreo não-regular

Parnaíba Participações S.A.(2)

50,00% Participação em outras sociedades

Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. 50,00% Serviços de operação e manutenção de unidades

de geração elétrica

Porto do Pecém Transportadora de Minérios S.A. 50,00%

Transporte de minérios através de correias

transportadoras no Complexo Industrial do Porto

do Pecém

Seival Participações S.A.(2)

50,00% Participações em outras sociedades

Sul Geração de Energia Ltda.(2)

50,00% Geração de Energia

UTE Porto do Açu Energia S.A.(2)

50,00% Geração de Energia

Porto do Pecém Geração de Energia S.A. 50,00% Geração de Energia

Seival Sul Mineração Ltda. 30,00% Indústria e comércio de minérios

Parnaíba Gás Natural S.A. 18,18% Pesquisa, lavra, refino, comércio e transporte de

petróleo e gás natural

Ademais, a Eneva S.A., controladora integral da Companhia, possui participação indireta nas seguintes empresas:

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

Termopantanal Ltda. 100,00%(3)

Geração de energia elétrica

Comercializadora de Equipos y Materiales Mabe Limitada 100,00%(3) (4)

Execução dos Contratos de EPCs do

empreendimentos Pecém I, Pecém II e Itaqui

Seival Geração de Energia Ltda. 100,00%(3)

Geração de Energia - usina Seival

Parnaíba IV Geração de Energia Ltda. 70,00%(3)

Geração de Energia - usina Parnaíba IV

Parnaíba Geração e Comercializadora de Energia S.A. 70,00%(3)

Participação em outras sociedades

Parnaíba III Geração de Energia S.A. 70,00%(3)

Geração de Energia - usina Parnaíba III

Tauá Geração de Energia Ltda. 100,00%(3)

Geração de Energia - usina Tauá

ENEVA Solar Empreendimentos Ltda 100,00%(3)

Participação em outras sociedades

ENEVA Comerc. de Combustíveis Ltda 100,00%(3)

Comercialização de combustíveis

Açu III Geração de Energia Ltda 100,00%(3)

Geração de Energia - usina Açú III

ENEVA Comerc. de Energia Ltda 100,00%(3)

Comercialização de Energia

SPE`s Ventos 100,00%(3)

Geração de Energia - Eólica

(1) A Petra possui opção de participar em até 30% do projeto mediante aporte do capital equivalente.

(2) Sociedades nas quais a Eneva Participações possui participação direta de 50%.

(3) Os percentuais acima se referem à participação direta detida pelas controladas diretas da Eneva S.A. em cada uma dessas sociedades.

(4) Considera as participações diretas detidas pela Pecém Operação e Manutenção de Unidades de Geração S.A. (0,0001%) e Mabe Construção e Administração de Projetos

Ltda. (99,9999%).

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

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Data da operação 27/03/2013

Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes

Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes

Descrição da operação Em 27 de março de 2013, o Sr. Eike Fuhrken Batista, e a E.ON SE celebraram um Acordo de Investimento. Após a verificação das condições precedentes constantes do Acordo de Investimento, em 29 de maio de 2013 a E.ON SE, por meio de sua subsidiária DD Brazil Holdings S.A.R.L, adquiriu 141.544.637 ações de emissão da Eneva detidas pelo Sr. Eike Fuhrken Batista e por determinados acionistas da Eneva, detentores de opções de compra de ações de emissão da Eneva, representativas de 24,47% do seu capital social. Ademais, a E.ON e o Sr. Eike Fuhrken Batista celebraram um acordo de acionistas, que regula, entre outras matérias, o exercício dos direitos de voto e restrições às transferências de ações detidas no capital social da Eneva.

Descrição do evento societário "Outro"

Cessão de Blocos pela OGX

Descrição da operação Em maio de 2013, a Eneva informou ao mercado que firmou acordo com a OGX, que tem como objeto a cessão para a Eneva de participação de 50% nos Blocos, localizados na Bacia do Parnaíba, adquiridos pela OGX através da 11ª Rodada de Licitações organizada pela ANP, realizada em 14 de maio de 2013. A Eneva irá adquirir a participação de 50% nos Blocos em condições idênticas às ofertadas pela OGX na 11ª Rodada de Licitações da ANP. O valor de aquisição pago pela Eneva, assim sendo, será equivalente à metade dos bônus de assinatura e demais compromissos de exploração e desenvolvimento assumidos nas propostas apresentadas pela OGX à ANP. A cessão, objeto do acordo, será submetida para aprovação da ANP tão logo assinados os contratos de concessão dos Blocos.

Data da operação 26/04/2013

Data da operação 27/03/2013

Data da operação 16/05/2013

Evento societário Outro

Data da operação 05/04/2013

Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes

Descrição da operação Em 05 de abril de 2013, a Eneva informou a mercado que concluiu a aquisição da totalidade do capital social da Parnaíba III pela Eneva, Eneva E.ON Participações S.A. - joint-venture entre Eneva e E.ON SE - e Petra Energia S.A. Em 26 de março de 2013, foi publicada a autorização do Ministério de Minas e Energia para alteração do combustível e transferência de localidade do Empreendimento. O projeto, que detém autorização para a construção de uma usina termelétrica com capacidade de 176,2 MW, foi transferido para a Bacia do Parnaíba, onde a Eneva constrói, atualmente, 1.369 MW, dos quais 1.193 MW já possuem contratos de longo prazo no Ambiente de Contratação Regulado. A capacidade adicional suprirá os contratos de Nova Venécia que comercializou energia no Leilão de Energia Nova A-5 de 2008, na forma de CCEARs, totalizando 98 MW médios, a um preço de R$ 189,9/MWh e receita fixa anual de R$ 93,5 milhões (ambos os valores na data-base de novembro de 2012). Os CCEARs têm prazo de 15 anos, a partir de 2013.

Evento societário Outro

Descrição do evento societário "Outro"

Parceria Kinross

Descrição da operação Em abril de 2013, a Eneva, em conjunto com Eneva E.ON Participações S.A. e Petra Energia S.A., firmou contrato com a Kinross Brasil Mineração S.A. para implantação de projeto termelétrico a gás natural, com capacidade instalada de 56 MW, a ser construído na bacia do Parnaíba, estado do Maranhão. O valor anual do contrato é de aproximadamente R$ 54 milhões.

8.3 - Operações de reestruturação

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Data da operação 24/05/2012

Descrição da operação A E.ON SE subscreveu e integralizou novas ações ordinárias da Eneva em decorrência da cessão do direito de preferência do Sr. Eike Batista à E.ON, no contexto do aumento de capital da Companhia no valor total de R$1.000.000.063,00. Conforme divulgado em Fato Relevante de 18 de abril de 2012, a Companhia celebrou os acordos definitivos relativos à transação através da qual: (i) a Eneva e a E.ON SE formaram uma joint venture 50%/50% com o objetivo de acelerar o crescimento e desenvolver, no Brasil e no Chile, um negócio de energia maior e mais rentável; e (ii) a Eneva captou R$1.000.000.063,00 através de um aumento de capital no qual a E.ON alcançou uma participação de 11,7% na Eneva.

Descrição do evento societário "Outro"

Subscrição de Ações

Evento societário Outro

Descrição da operação Em 27 de março de 2013, a Eneva comunicou ao mercado que, em conjunto com a EDP-Energias do Brasil S.A. e em iguais proporções, concluiu a aquisição de 100% das ações da MABE Brasil Ltda., consórcio formado pelas empresas Maire Tecnimont SpA e Grupo Efacec, referente à gestão das obras das Usinas Termelétricas Energia Pecém, Itaqui e Pecém II, pelo valor simbólico de R$1,00.

Descrição da operação A Eneva cindiu sua participação na CCX Brasil, segregando, assim, toda sua participação direta na Eneva Austria e sua participação indireta na Eneva Vienna e na Eneva Colombia, vertida à CCX. A cisão compreendeu uma das etapas da reorganização societária da Eneva, com o objetivo de segregar da sua estrutura os direitos de exploração de carvão em certas minas localizadas na Colômbia e está relacionada com a parceria estratégica entre Eneva e E.ON SE.

Evento societário Cisão

Data da operação 24/05/2012

8.3 - Operações de reestruturação

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Page 71: Reference Form Version 1.0 (*)

8.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 8 do Formulário de

Referência.

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Page 72: Reference Form Version 1.0 (*)

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 73: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

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Page 74: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

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Page 75: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

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Page 76: Reference Form Version 1.0 (*)

9.2 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 9 do Formulário de

Referência.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As informações a seguir apresentadas foram avaliadas e comentadas pelos nossos Diretores. As avaliações e opiniões

aqui constantes traduzem a visão e percepção de nossos Diretores sobre nossas atividades, negócios e desempenho. Os

valores constantes nesta Seção 10 foram extraídos das nossas demonstrações financeiras consolidadas referentes aos

exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012.

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, nossas receitas líquidas totalizaram,

respectivamente, R$564,0 milhões, R$528,8 milhões e R$10,3 milhões. Ainda, nos exercícios sociais encerrados em 31

de dezembro de 2014, 2013 e 2012, apresentamos capital circulante líquido, que corresponde à diferença entre o ativo

circulante e o passivo circulante, de, respectivamente, R$50,9 milhões, R$132,3 milhões e R$109,9 milhões.

Ademais, nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, os empréstimos, financiamentos e

debêntures totalizaram, respectivamente, R$1.215 milhões, R$1.314 milhões e R$1.423 milhões, resultando em uma

posição de dívida líquida de R$1.186 milhões, R$1.304 milhões, e R$1.387 milhões, respectivamente.

O nosso índice de liquidez geral, medido pela soma dos ativos circulantes e ativo realizável a longo prazo sobre a soma

do passivo circulante e do não circulante era de 1,24 em 31 de dezembro de 2012, 1,47 em 31 de dezembro de 2013 e

1,48 em 31 de dezembro de 2014.

A nossa Diretoria entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para cumprir com

suas obrigações de curto e médio prazos. A atual capitalização da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os

seus recursos de caixa são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de

recursos.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

Na avaliação dos Diretores, a estrutura de capital da Companhia representa, atualmente, uma adequada relação entre

capital próprio e capital de terceiros, visto que:

Em 31 de dezembro de 2014, a estrutura de capital da Companhia era composta de 51,9% de capital próprio e

47,8% de capital de terceiros. Naquela data, o patrimônio líquido da Companhia, era de R$847,7 milhões

enquanto a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$1.741 milhões.

Em 31 de dezembro de 2013, a estrutura de capital da Companhia era composta de 32% de capital próprio e 68%

de capital de terceiros. Naquela data, o patrimônio líquido da Companhia, era de R$979,9 milhões enquanto a

dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$2.097,9 milhões.

Em 31 de dezembro de 2012, a estrutura de capital da Companhia era composta de 19,4% de capital próprio e

80,6% de capital de terceiros. Naquela data o patrimônio líquido da Companhia, era de R$536,1 milhões enquanto

a dívida bruta somada às obrigações com terceiros totalizava R$2.234,2 milhões.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Vale destacar que o nosso endividamento está relacionado principalmente à (i) captação de empréstimos junto ao Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES (“BNDES”) e ao Banco do Nordeste do Brasil (“BNB”), bem

como (ii) os passivos com Partes Relacionadas.

i. hipóteses de resgate

Não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia, além das previstas na Lei das Sociedades por Ações.

ii. fórmula de cálculo do valor de resgate

Não aplicável, tendo em vista que não há hipóteses de resgate de ações de emissão da Companhia.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

Os Diretores entendem que a Companhia apresenta plena capacidade de pagamento de todos os compromissos

financeiros, pois estruturou a implantação da Usina Termelétrica de Itaqui na modalidade de Project Finance, com aporte

de recursos próprios correspondente a, aproximadamente, 50% dos investimentos totais, o qual ocorre pari passu com a

entrada de recursos dos financiadores. Além disso, a Itaqui possui Contratos de Comercialização de Energia Elétrica no

Ambiente Regulado (“CCEAR”), com geração de receita garantida por 15 anos, contados a partir de fevereiro de 2013.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas

Os Diretores acreditam que as fontes de financiamento utilizadas até o presente momento são adequadas ao perfil de

endividamento da Companhia porque seus projetos foram estruturados na modalidade Project Finance, sendo financiados

por bancos de fomento a juros subsidiados e prazos de amortização bastante dilatados, os quais podem chegar a 14 anos

de vigência.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende

utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Para cobertura de deficiências de liquidez eventualmente constatadas, os Diretores da Companhia pretendem utilizar, sem

prejuízo de novas fontes de financiamento disponíveis, recursos do mercado de capitais. Em caso de falta de liquidez, os

Diretores da Companhia entendem que, ainda, poderão buscar linhas de créditos em mercados externos e/ou recursos

adicionais provenientes de acionistas.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas

i. contratos de empréstimo e financiamento relevantes

A tabela a seguir mostra o endividamento consolidado da Companhia junto a instituições financeiras em 31 de dezembro

de 2014, com suas respectivas taxas e os prazos de vencimento (em milhares de reais):

31/12/2014

Credor

Moeda Taxas de

Vencimento

Taxa Custo de transação

Custo a apropriar

Principal Juros Total juros efetiva

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**

2,89 11.182 9.217 762.788 2.535 756.106

BNDES (Indireto) (b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026

4,94 1.475 1.460 149.088 621 148.249

BNDES (Indireto) (c) R$ UMIPCA+4,80% 15/06/2026

4,94 2.023 1.878 107.505 5.942 111.569

BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026

10,14 2.892 2.602 200.787 852 199.037

Total

17.572 15.157 1.220.168 9.950 1.214.960

Circulante

- 1.080 93.320 9.950 101.189

Não circulante

17.572 14.077 1.127.848 - 1.113771

31/12/2013

Credor

Moeda Taxas de

Vencimento

Taxa Custo de transação

Custo a apropriar

Principal Juros Total juros efetiva

BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**

2,89% 11.182 9.925 830.450 2.587 823.112

BNDES (Indireto) (b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026

4,94% 1.475 1.469 162.232 632 161.395

BNDES (Indireto) (c) R$ UMIPCA+4,80% 15/06/2026

4,94% 2.023 1.946 109.302 6.041 113.397

BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026

10,14% 2.892 2.727 201.977 857 200.107

Total

17.572 16.067 1.303.961 10.117 1.298.011

Circulante

889 90.451 10.117 99.679

Não circulante

17.572 15.178 1.213.510 - 1.198.332

31/12/2012

Credor

Moeda Taxas de

Vencimento

Taxa Custo de transação

Custo a apropriar

Principal Juros Total juros efetiva

BNDES (Direto) (a) R$ TJLP+2,78% 15/06/2026**

2,89% 11.182 10.544 898.472 2.772 890.700

BNDES (Indireto) (b) R$ TJLP+4,80% 15/06/2026

4,94% 1.475 1.475 111.299 31.378 141.202

BNDES (Indireto) (c) R$ UMIPCA+4,80% 15/06/2026

4,94% 2.023 2.000 175.016 669 173.685

BNB (d) R$ 10% a.a.* 15/12/2026

10,14% 2.892 2.816 202.322 859 200.365

Total

17.572 16.835 1.387.109 35.678 1.405.952

Circulante

767 89.100 35.678 124.011

Não circulante

17.572 16.068 1.298.009 - 1.281.941

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Segue abaixo uma descrição resumida dos principais contratos de endividamento relevantes da Companhia:

Contrato de Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1 celebrado entre Itaqui, BNDES, e com a

Interveniência da Eneva, datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contrato de Financiamento BNDES”)

O BNDES disponibilizou uma linha de crédito no valor de R$784 milhões, dividida em quatro subcréditos, por meio do Contrato de

Financiamento Mediante Abertura de Crédito n.º 09.2.1407.1 para a implantação da Usina Termelétrica de Itaqui. O BNDES liberou a

totalidade dos R$784.000.000,00 relativos aos três primeiros subcréditos, “A”, “B” e “C”, que devem ser pagos ao BNDES em 168

prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo número de prestações de

amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira prestação venceu em 15 de julho de 2012 e a última prestação vencerá em 15

de junho de 2026. Já o subcrédito “D”, destinado a investimentos sociais (BNDES Social) no valor de R$13,7 milhões, teve desembolso

de R$11,7 milhões até o momento. O prazo total da linha BNDES Social é de nove anos, sendo seis anos de amortização, o qual deve

ser pago ao BNDES em 72 prestações mensais e sucessivas, cada uma delas no valor do principal vincendo da dívida, dividido pelo

número de prestações de amortização ainda não vencidas, sendo que a primeira prestação venceu em 15 de julho de 2012 e a última

prestação vencerá em 15 de junho de 2018. Sobre os subcréditos “A”, “B” e “C” incidirão juros de 2,78% ao ano, a título de

remuneração, acrescidos da TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros foram capitalizados trimestralmente no dia 15 dos

meses de março, junho, setembro e dezembro de cada ano, no período compreendido entre 15 de janeiro de 2010 e 15 de junho de

2012, e passaram a ser exigíveis mensalmente, a partir do dia 15 de julho de 2012, inclusive, juntamente com as parcelas de

amortização do principal e no vencimento ou liquidação do Contrato de Financiamento BNDES. Sobre o subcrédito “D” incidirão juros

equivalentes à TJLP, divulgada pelo Banco Central do Brasil. Os juros foram capitalizados trimestralmente no dia 15 dos meses de

março, junho, setembro e dezembro de cada ano, no período compreendido entre 15 de janeiro de 2010 e 15 e junho de 2012, e

exigíveis mensalmente, a partir do dia 15 de julho de 2012, inclusive, juntamente com as parcelas de amortização do principal e no

vencimento ou liquidação do Contrato de Financiamento BNDES.

Para assegurar o cumprimento da operação acima mencionada foram constituídas as seguintes garantias:

(i) Fiança: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiança, na qualidade de devedora solidária e principal

pagadora das obrigações decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, até sua final liquidação, com renúncia

expressa aos benefícios dos artigos 366, 827, 828, 834, 835, 837 e 838 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002,

conforme alterada (“Código Civil”). A fiança será liberada pelo BNDES caso seja comprovada a performance financeira e

operacional do Projeto, nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e

(ii) Garantias Reais: o financiamento também será garantido pelas garantias descritas no item “Garantias Compartilhadas”

abaixo.

Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES nº 66383-3 celebrado

entre Itaqui, Banco Votorantim S.A. (“Votorantim”), Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”) e com a Interveniência da Eneva,

datado de 16 de dezembro de 2009, conforme aditado (“Contrato de Repasse”)

O Votorantim e o Bradesco disponibilizaram à Companhia, por meio de repasse de recursos ordinários do BNDES, nos termos do

Contrato de Abertura de Crédito para Financiamento Mediante Repasse de Recursos do BNDES nº 66383-3, uma linha de crédito no

valor de R$ 241.822.000,00, dividida nos subcréditos "A", "B", "C", "D", "E" e "F". Foram repassados R$ 99.000.000,00 à Itaqui

relativos aos subcréditos "A", "B", "C", "D" e "E" e R$ 141.822.000,00 relativos ao valor total do subcrédito "F". O custo anual do

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Contrato de Repasse referente aos subcréditos "A", "B", "C", "D" e "E" é de IPCA + Taxa de Referência BNDES + 4,8%, durante a fase

de construção, e de IPCA + Taxa de Referência BNDES + 5,3%, durante a fase de operação. Os juros desses subcréditos são

capitalizados trimestralmente durante o prazo de carência e exigíveis anualmente, juntamente com as prestações do principal, e no

vencimento ou liquidação do Contrato de Repasse. Já o subcrédito “F” tem custo anual contratado de TJLP + 4,8% , durante a fase de

construção e de TJLP + 5,3%, durante a fase de operação, sendo que os juros deste subcrédito “F” são igualmente capitalizados

trimestralmente durante o prazo de carência e mensalmente exigíveis a partir de 15 de julho de 2012, juntamente com as parcelas de

amortização do principal, e no vencimento ou liquidação do Contrato de Repasse. A linha de crédito, incluindo os subcréditos "A",

"B", "C", "D", "E" e "F", tem prazo de duração de 14 anos, sendo que a amortização será feita em 168 meses, com a primeira

prestação tendo vencido em 15 de julho de 2012 e a última a vencer em 15 de junho de 2026.

Para assegurar o cumprimento da operação acima mencionada foram constituídas as seguintes garantias:

(i) Fiança: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiança, na qualidade de devedora solidária e principal

pagadora das obrigações decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, até sua final liquidação, com renúncia

expressa aos benefícios da fiadora previstos no Código Civil. A fiança será liberada pelo BNDES caso seja comprovada a

performance financeira e operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e

(ii) Garantias Reais: o financiamento também será garantido pelas garantias descritas no item “Garantias Compartilhadas”

abaixo.

Contrato de Abertura de Crédito por Instrumento Particular, celebrado entre o Banco do Nordeste do Brasil S.A. (“BNB”) e

Itaqui, em 15 de dezembro de 2009 (“Contrato de Financiamento BNB”)

A Companhia firmou um empréstimo junto ao BNB, no montante total de R$ 202.754.803,50, o qual teve sua última parcela

desembolsada em 28 de junho de 2011, totalizando o valor contratado. O empréstimo do BNB tem prazo total de 17 anos, sendo 14

anos de amortização e carência para pagamento de principal até julho de 2012. Os juros são devidos à taxa efetiva de 10% ao ano,

sendo que o valor dos juros foram calculados e capitalizados mensalmente e exigíveis trimestralmente no dia 15 de cada mês,

durante o período de carência fixado em 30 meses compreendido entre 15 de dezembro de 2009 a 15 de junho de 2012, e passaram

a ser exigíveis mensalmente durante o período de amortização a partir de 15 de julho de 2012, juntamente com as prestações

vincendas de principal e no vencimento e na liquidação da dívida, sobre o saldo devedor médio diário do período de cálculo. O

principal da dívida será repago em 174 prestações mensais, sendo que a primeira parcela foi paga em 15 de julho de 2012 e a última

parcela será paga 15 de dezembro de 2026. O financiamento prevê um bônus de adimplência de 15%, com a consequente redução do

custo para 8,5% ao ano.

Para assegurar o cumprimento da operação acima mencionada foram constituídas as seguintes garantias:

(i) Fiança: a Eneva, acionista controladora da Companhia, prestou fiança, na qualidade de devedora solidária e principal

pagadora das obrigações decorrentes do Contrato de Financiamento BNDES, até sua final liquidação, com renúncia

expressa aos benefícios da fiadora previstos no Código Civil. A fiança será liberada pelo BNDES caso seja comprovada a

performance financeira e operacional do Projeto nos termos do Contrato de Financiamento BNDES; e

(ii) Garantias Reais: o financiamento também será garantido pelas garantias descritas no item “Garantias Compartilhadas”

abaixo.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Garantias Compartilhadas

A Companhia, em garantia do pagamento integral e pontual do principal da dívida, juros compensatórios e moratórios, comissões,

multas, tributos, tarifas, outros encargos, judiciais ou não, e honorários advocatícios, nos termos do Contrato de Financiamento

BNDES, do Contrato de Repasse e Contrato de Financiamento BNB (“Instrumentos de Financiamento”), ofereceu, até a final

liquidação de suas obrigações, em favor do BNDES, Votorantim, Bradesco e BNB (em conjunto, os “Credores”) as seguintes garantias,

as quais são compartilhadas entre si, na proporção da participação de cada um no total financiado à Companhia, na forma e por meio

do Contrato de Compartilhamento de Garantias, datado de 18 de dezembro de 2009:

(i) Penhor de Ações: a Eneva deu em penhor aos Credores, por meio do Contrato de Penhor de Ações celebrado em 18 de

dezembro de 2009 (a) todas as ações representativas do capital social de Companhia de propriedade da Eneva, incluindo

as que venham a ser subscritas; (b) todos os dividendos, lucros, frutos, rendimentos, bonificações, direitos, juros sobre

capital próprio, distribuições e demais valores recebidos ou a serem recebidos ou de qualquer outra forma distribuídos à

Eneva, inclusive mediante a permuta, venda ou qualquer outra forma de disposição ou alienação das ações

empenhadas; e (c) o direito de subscrição de novas ações representativas do capital social de Itaqui, bônus de

subscrição, debêntures conversíveis, partes beneficiárias, certificados, títulos ou outros valores mobiliários conversíveis

em ações, relacionados à participação acionária da Eneva, bem como direitos de preferência e opções de titularidade da

Eneva;

(ii) Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos: a Companhia cedeu fiduciariamente aos Credores, nos termos da Lei nº

4.728, de 14 de julho de 1965, conforme alterada, por meio do Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos

celebrado em 18 de dezembro de 2009 (“Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e Créditos”), (i) todos os seus direitos

e créditos oriundos (a) de cada um dos contratos indicados no Contrato de Cessão Fiduciária de Direitos e de Créditos,

tais como os direitos creditórios de sua titularidade decorrentes dos CCEAR, e do Contrato de Construção e Engenharia

(“Contrato de EPC”); (b) do término da Autorização para Geração e Comercialização (Portaria MME nº 177/08 de 12 de

maio de 2008, emitida em decorrência do aviso de homologação e adjudicação do Leilão nº 01/2007 - ANEEL); e (c) das

obrigações de suporte para insuficiências de acionistas, conforme estabelecidas nos Instrumentos de Financiamento; e

(ii) todos os direitos e créditos, atuais e futuros, da Companhia e da Eneva, em decorrência das Contas do Projeto, tal

como definidas em Contrato de Administração de Contas celebrado em 18 de dezembro de 2009, inclusive, sem

limitação, todos os direitos de crédito da Companhia ou, conforme o caso, da Eneva, em virtude dos valores depositados

nas Contas do Projeto, bem como investimentos feitos com valores ali depositados e ganhos e rendimentos deles

oriundos;

(iii) Cessão Condicional de Contratos: a Companhia cedeu aos Credores, em caráter irrevogável e irretratável por meio do

Instrumento Particular de Cessão Condicional de Contratos em Garantia celebrado em 18 de dezembro de 2009, a

totalidade de sua posição contratual, compreendendo todos os respectivos direitos, obrigações, ações e recursos de que

seja titular, com relação a cada um dos seguintes contratos relativos ao Projeto, listados no Instrumento Particular de

Cessão Condicional de Contratos em Garantia: (a) Contrato de EPC; (b) Contrato de Construção da Correia de Carvão; (c)

Contrato de Construção da Linha de Transmissão. A eficácia da cessão dos contratos cedidos está condicionada à

implementação das seguintes condições suspensivas (i) entrega pelos Credores à Itaqui de notificação por escrito,

comunicando à Itaqui a ocorrência de um evento de inadimplemento; e (ii) decisão dos Credores de assumir, ou nomear

um terceiro para assumir, um ou mais dos contratos cedidos;

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

(iv) Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos: a Companhia, de forma irrevogável e irretratável, por meio do

Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos celebrado em 18 de dezembro de 2009 (“Contrato de

Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos”), transferiu aos Credores, em alienação fiduciária, a propriedade

resolúvel e a posse indireta de todos os seus equipamentos industriais e maquinário existentes (exceto veículos

automotores), conforme descritos e caracterizados no Contrato de Alienação Fiduciária de Máquinas e Equipamentos.

Considerando-se, ainda, para fins do referido contrato, como bens alienados fiduciariamente, todo e qualquer

rendimento ou produto resultante da venda, permuta, arrendamento, locação, alienação ou disposição de quaisquer

bens alienados fiduciariamente; e

(v) Hipoteca: a Companhia deu em favor dos Credores, por meio da Escritura Pública de Hipoteca de Imóvel, datada de 18

de dezembro de 2009, em 1° grau de hipoteca, o bem imóvel de sua propriedade e domínio, incluindo todas as suas

pertenças, acessões, instalações, edificações, servidões, melhoramentos e benfeitorias, de qualquer natureza, presentes

ou futuras, inclusive os imóveis por destinação, conforme disposto no artigo 1474 do Código Civil, Imóvel constante da

Matrícula nº 33.584, devidamente registrada junto ao 2º Cartório de Registro de Imóveis de São Luis/MA, no Livro nº 2-

FF, Protocolo 69.678, Fls. 141, sendo ajustado entre as partes o valor de R$1.483.000,00.

Instrumento Particular de Contrato de Mútuo celebrado entre Itaqui e Eneva, em 31 de julho de 2012 (“Contrato de

Mútuo Subordinado”)

Em 31 de julho de 2012, a Companhia celebrou com a Eneva, o Contrato de Mútuo Subordinado, através do qual a Eneva se obrigou a

conceder à Companhia um mútuo subordinado no valor de R$ 350.000.000,00. A Companhia deverá pagar à Eneva o principal, juros e

qualquer outra quantia devida, um dia após o integral cumprimento de todas as obrigações assumidas nos Instrumentos de

Financiamento. Sobre o saldo devedor do valor principal desembolsado incidirão juros correspondentes a 104% da taxa média dos

Certificados de Depósitos Interbancários (“CDI”), calculados a partir da data do desembolso até a data do efetivo pagamento pela

Companhia à Eneva. Quaisquer direitos e créditos da Companhia relacionados a qualquer quantia pendente de pagamento, a título de

principal estão totalmente subordinados aos direitos e créditos dos Credores dos Instrumentos de Financiamento. Em razão de atraso

no pagamento de qualquer importância, a Companhia ficará obrigada a pagar à Eneva o valor atrasado acrescido de juros moratórios

de 1% (um por cento) ao mês calculado “pro rata temporis”, além de multa não compensatória de 2% (dois por cento) sobre o total

do valor em atraso.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras

Não existem relações de longo prazo entre a Companhia com instituições financeiras, além daquelas já descritas no item

10.1(f)(i) deste Formulário de Referência.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas

Os Instrumentos de Financiamento de longo prazo descritos acima são financiamentos na modalidade de Project Finance,

e possuem garantias reais. Os empreendimentos que possuem financiamento têm obrigações usualmente praticadas no

mercado de não constituir, salvo autorização prévia e expressa dos respectivos financiadores, garantias de qualquer

espécie em operações com outros credores, sem que as mesmas garantias sejam oferecidas aos financiadores, com

exceção dos ônus permitidos previstos nos respectivos contratos.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Ademais, os direitos e créditos decorrentes do Contrato de Mútuo Subordinado estão subordinados em relação aos direitos e créditos

dos Credores decorrentes dos Instrumentos de Financiamento.

iv. Eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e

contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de

novos valores mobiliários e à alienação de controle societário

Em alguns dos Instrumentos de Financiamento estão inseridas cláusulas de covenants (obrigação) usualmente praticadas

no mercado. Destacamos: (a) obrigação de apresentar, anualmente, as demonstrações financeiras, auditadas por

empresa de auditoria independente registrada na Comissão de Valores Mobiliários – CVM, até a liquidação de todas as

obrigações assumidas nos contratos de financiamento; (b) obrigação de não distribuir dividendos e/ou juros sobre capital

próprio cujo valor, isoladamente ou em conjunto, supere 25% do lucro líquido do exercício até que sejam implementadas

algumas condições; (c) restrições quanto à mudança de controle, reestruturações societárias e alteração material no

objeto social e atos constitutivos da Itaqui; (d) restrição quanto à constituição de garantias, exceto com relação aos ônus

permitidos nos termos dos respectivos contratos de financiamento, conforme informado no item 10.1(f)(iii) deste

Formulário de Referência; (e) obrigação de não efetuar redução de capital social; (f) restrição à emissão de títulos,

debêntures, partes beneficiárias ou qualquer outro valor mobiliário; (g) limites de endividamento, restrição à contratação de

novas dívidas e preferência a outros créditos; (h) restrição à abertura de capital de Itaqui; e (i) restrição à alienação,

desapropriação, confisco, constituição de ônus ou transferência de quaisquer ativos e passivos de Itaqui.

g. Limites de utilização dos financiamentos já contratados

Em 31 de dezembro de 2014, possuíamos um total de R$1.214.960 em empréstimos e financiamentos, e nesta data

informamos já ter utilizado 100% do valor disponibilizado nos Instrumentos de Financiamento firmados.

h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores.

Os Diretores da Companhia informam que as demonstrações financeiras individuais referentes aos exercícios sociais

findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram preparadas considerando a aplicação integral dos

pronunciamentos emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (“CPCs”). Adicionalmente, as demonstrações

financeiras consolidadas referentes aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 foram

preparadas também considerando as normas internacionais de relatório financeiro, “International Financial Reporting

Standards – IFRS”, emitidos pelo “International Accounting Standards Board – IASB”.

As informações a seguir apresentadas expressam as opiniões dos nossos Diretores. O resumo das demonstrações

financeiras da Companhia para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, foi extraído

das demonstrações financeiras consolidadas, preparadas sob a responsabilidade da administração da Companhia, de

acordo com as práticas contábeis citadas acima, vigentes em 31 de dezembro de 2014.

Comparação dos nossos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 31 de

dezembro de 2013.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014 e 2013,

apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de

dezembro de 2014.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2014 AV 2013 AV AH

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Receita Líquida 564.060 100%

528.863

100%

7%

Custos (502.654) -89%

(708.348) 134%

-29%

Resultado Operacional Bruto 61.406 11%

(179.485) -

34% -134%

Despesas operacionais

Despesas gerais e administrativas (8.231) -1%

(9.748) -2%

-16%

Impairment ativo imobilizado (370.181 -66% - - -

Outras despesas 37.016 7%

(197) 0%

-18890

% Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos

(279.990) -50%

(189.430) -

36% 48%

Receita de despesas financeiras líquidas

Receitas financeiras 18.416 3%

8.815 1%

109%

Despesas financeiras (168.721) -30%

(145.041) -

27% 16%

Resultado antes dos impostos (430.295) -76%

(325.656) -

62% 32%

Imposto de renda e contribuição social diferidos (649) 0%

74.920 14%

-101%

Prejuízo do exercício (430.944) -76%

(250.736) -

47% 72%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014 foi de R$564,06

milhões representando um incremento de 108% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que

essa variação ocorreu, principalmente, pelas receitas provenientes dos CCEARs.

Custo dos bens e/ou serviços vendidos

Os custos operacionais totalizaram R$502,7 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,

representando uma redução de 29% comparados ao mesmo período do ano anterior, impactados principalmente pela

redução das compras de energia para recomposição de lastro e pela alteração na sistemática de cálculo das penalidades

por indisponibilidade. Toda a planta fora despachada pelo ONS durante o exercício inteiro. A operação em todo o

exercício também impactou a conta de Serviços de Terceiros, que aumentou 68% comparados ao mesmo período do ano

anterior totalizando R$43,9 milhões, principalmente devido ao aumento dos custos com serviços públicos, maquinário e

equipamentos de reparação, manutenção mecânica e consultoria técnica. Por outro lado, houve neste exercício uma

redução considerável nos custos operacionais comparados ao mesmo período do ano anterior, bem como a conta de

Arrendamentos e Aluguéis, que totalizou R$2,5 milhões neste exercício, representando uma redução de 41%, comparados

ao mesmo período do exercício anterior. A conta de Outros Custos totalizou R$6,3 milhões neste exercício, representando

uma redução de 95%, tal redução é reflexo da decisão da Aneel em recalcular os custos das penalidades por

indisponibilidade que ocasionou no reembolso por parte das Distribuidoras no valor de R$95 milhões a Companhia. Os

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

custos operacionais são compostos principalmente por custos com pessoal, combustíveis, serviço de terceiros, custos por

indisponibilidade, compra de energia para recomposição de lastro e do arrendamento em área primária no Porto do Itaqui,

onde fora instalado o descarregador de navio e a esteira transportadora.

Receitas (despesas) operacionais

Despesas operacionais

As despesas gerais e administrativas passaram de R$9,7 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2013 para R$8,2 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,

representando uma redução de 16,0%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,

pelas seguintes razões: (i) gastos com serviços de terceiros; e (ii) gastos com arrendamento e aluguéis.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Despesas financeiras

As despesas financeiras líquidas passaram de R$136,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2013 para R$151,3 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de

11,07%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pelo registro dos encargos de

dívida com empréstimos e financiamentos e dos custos oriundos dos contratos de mútuo firmados com a Controladora

ENEVA.

Imposto de renda e contribuição social – diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$74,9 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2013 para R$649 mil no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2014,

representando uma redução de 99,13%.

Comparação dos nossos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 31 de

dezembro de 2012.

As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2013 e 2012,

apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de

dezembro de 2013. Em todo período compreendido pelos exercícios sociais destacados nesse tópico a Companhia

encontrava-se em fase pré-operacional.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2013 AV 2012 AV AH

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Receita Líquida 528.863

100%

10.379

100%

5096%

Custos (708.348)

134%

(21.640)

--208%

3273%

Resultado Operacional Bruto (179.485)

-34%

(11.261)

-108%

1594%

Despesas operacionais

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Despesas gerais e administrativas (9.748)

-2%

(22.432)

-216%

43%

Outras despesas (197)

0%

(579)

-6%

34%

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos (189.430)

-36%

(34.272)

-330%

563%

Receita de despesas financeiras líquidas

Receitas financeiras 6.012

1%

313

3%

1921%

Despesas financeiras (142.238)

-27%

(28.495)

-275%

499%

Resultado antes dos impostos (325.656)

-62%

(62.454)

-602%

521%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 74.920

14%

21.218

204%

353%

Prejuízo do exercício (250.736)

-47%

(41.236)

-397%

608%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$528,8

milhões representando um incremento de 5.096% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que

essa variação ocorreu, principalmente, pela comercialização de energia comprada para recomposição de lastro durante o

período que a usina estava gerando energia abaixo de sua capacidade normal. A Companhia teve início das operações

comerciais em 05 de fevereiro de 2013.

Custo dos bens e/ou serviços vendidos

O custo dos bens e/ou serviços vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013 foi de R$708,3

milhões, representando um incremento de 3.273% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que

esse incremento está relacionado ao início das operações comerciais da usina, ocorrido em 5 de fevereiro do ano de

2013.

Receitas (despesas) operacionais

Despesas operacionais

As despesas gerais e administrativas passaram de R$22,4 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2012 para R$9,7 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,

representando uma redução de 43%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,

pelas seguintes razões: (i) redução de headcount e timesheet; e (ii) gastos com serviços de terceiros.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Despesas financeiras

As despesas financeiras passaram de R$28,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 para

R$142,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 499%. Os

Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu, principalmente. Pela apropriação dos juros incorridos

sobre os empréstimos contraídos pela Companhia no valor de R$112,5 milhões do aumento das despesas financeiras

registradas no período indicado.

Imposto de renda e contribuição social – diferido

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$21,2 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2012 para R$74,9 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2013,

representando um aumento de 353%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,

pelo aumento dos créditos tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício findo

em 31 de dezembro de 2013.

Comparação dos nossos resultados nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 31 de

dezembro de 2011.

As demonstrações dos resultados para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011,

apresentadas abaixo, foram preparadas e estão apresentadas conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de

dezembro de 2012. Em todo período compreendido pelos exercícios sociais destacados nesse tópico a Companhia

encontrava-se em fase pré-operacional.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2012 AV 2011 AV AH

(em milhares de reais, exceto porcentagem)

Receita Líquida 10.379

100%

-

-

100%

Custos (21.640)

-208%

-

-

100%

Resultado Operacional Bruto (11.261)

-108%

-

-

100%

Despesas operacionais (23.011)

-222%

(34.062)

46%

68%

Despesas gerais e administrativas (22.432)

-216%

(32.912)

45%

68%

Outras despesas (579)

-6%

(1.150)

2%

50%

Resultado antes das receitas (despesas) financeiras líquidas e impostos (34.272)

-330%

(34.062)

46%

101%

Receita de despesas financeiras líquidas (28.182)

-272%

(76.839)

105%

37%

Receitas financeiras 313

3%

4.652

-6%

7%

Despesas financeiras (28.495)

-275%

(81.491)

111%

35%

Resultado antes dos impostos (62.454)

-602%

(110.901)

151%

56%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 21.218

204%

37.578

-51%

56%

Prejuízo do exercício (41.236)

-397%

(73.323)

100%

56%

Receita operacional líquida

A receita operacional líquida da Companhia no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$10,4

milhões representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que

essa variação ocorreu, principalmente, pelas seguintes razões: (i) início de faturamento de venda de energia pela

Companhia em atendimento aos contratos de CCEAR’s em virtude ao atraso do cronograma de implantação do projeto

Itaqui.

Custo dos bens e/ou serviços vendidos

O custo dos bens e/ou serviços vendidos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012 foi de R$ 21,6

milhões, representando um incremento de 100% relacionado ao ano anterior. Os Diretores da Companhia entendem que

esse aumento na compra de energia elétrica se deve ao cumprimento das obrigações de fornecimento de energia que a

Companhia e suas controladas possuíam perante os órgãos reguladores nos termos dos contratos de CCEARs, as quais

impõem que a Companhia deve fornecer energia elétrica. Devido ao atraso do início das operações de geração de

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Page 89: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

energia, a Companhia se viu obrigada a comprar energia elétrica no mercado para honrar seus compromissos de

fornecimento de energia elétrica.

Receitas (despesas) operacionais

Despesas operacionais

As despesas gerais e administrativas passaram de R$32,9 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de

dezembro de 2011 para R$22,4 milhões negativos no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,

representando uma redução de 68%. Os Diretores da Companhia entendeu que essa diminuição é reflexo da eficiente

administração de recursos adotados por todos os membros e gestores que fazem parte Companhia.

Receitas (despesas) financeiras líquidas

Despesas financeiras

As despesas financeiras passaram de R$81,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para

R$28,5 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012, representando uma diminuição de 35%. Os

Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, basicamente, em função da apuração do valor justo dos

instrumentos derivativos destacados a seguir:

Os valores referentes aos instrumentos financeiros derivativos passaram de uma despesa de R$54,9 milhões no exercício

social encerrado em 31 de dezembro de 2011 para uma despesa de R$28,0 milhões no exercício social encerrado em 31

de dezembro de 2012, representando uma redução de 51%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, em função da variação pelo mark to market – MTM (marcação ao mercado) dos derivativos.

Imposto de renda e contribuição social – diferido

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social – diferido passaram de R$37,6 milhões no exercício social

encerrado em 31 de dezembro de 2011 para R$21,2 milhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012,

representando uma redução de 56,3%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente,

pela diminuição do prejuízo tributário apurado no período.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e 31 de dezembro de 2013.

Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2014 e de 2013 apresentados abaixo foram preparados e estão

apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2014.

Balanços Patrimoniais

Ativo 2014 AV 2013 AH

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 29.105 1,1% 27.309 6,6%

Clientes 86.295 3,2% 85.026 1,5%

Estoques 80.387 3,0% 31.467 155,5%

Impostos a recuperar 3.826 0,1% 5.829 -34,4%

Despesas antecipadas 3.973 0,1% 2.547 56,0%

Outros créditos 2.204 0,1% 921 139,3%

Não circulante

Realizável a longo prazo

Despesas antecipadas 0

594 -100,0%

Depósitos vinculados 36.646 1,4% 64.629 -43,3%

Impostos a recuperar 2.049 0,1% 1.131 81,2%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 192.127 7,2% 192.127 0,0%

Partes relacionadas 2.471 0,1% 3.230 -23,5%

Outros créditos 777 0,0% 182 326,9%

Imobilizado 2.205.493 83,1% 2.651.061 -16,8%

Intangível 10.260 0,4% 11.062 -7,3%

Diferido

708 -100,0%

Total do ativo 2.655.613 100,0% 3.077.823 -13,7%

Passivo e patrimônio líquido 2014

2013

Circulante

Fornecedores 46.775 1,8% 126.245 -62,9%

Empréstimos e financiamentos 101.189 3,8% 99.679 1,5%

Impostos e contribuições a recolher 13.019 0,5% 14.357 -9,3%

Salários e férias a pagar 6.056 0,2% 3.725 62,6%

Energia elétrica ressarcimento 81.064 3,1% 38.042 113,1%

Retenções contratuais 6.398 0,2% 2.738 133,7%

Outras contas a pagar 2.243 0,1% 710 215,9%

Não circulante

Empréstimos e financiamentos 1.113.771 41,9% 1.198.333 -7,1%

Contas a pagar a partes relacionadas 426.677 16,1% 526.391 -18,9%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 649 0,0% Adiantamento para futuro aumento de capital 10.000 0,4% 87.700 -88,6%

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Patrimônio líquido

Capital social 1.757.360 66,2% 1.458.660 20,5%

Reservas lucros 113 0,0% Prejuízos acumulados -909.701 -34,3% -478.757 90,0%

Total do passivo e patrimônio líquido 2.655.613 100,0% 3.077.823 -13,7%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$153,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$205,8 milhões em 31 de

dezembro de 2014, representando um aumento de 34,0%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento

ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Contas a receber

Os valores referentes às contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2014 em R$86,2 milhões, representando uma

redução em nosso ativo circulante de 2,4% se comparado aos R$85,0 milhões em 31 de dezembro de 2013.

Estoques

Os valores referentes aos estoques passaram de R$31,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$80,4 milhões em

31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 155,8%.

Impostos a recuperar

Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$5,8 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$3,8 milhões

em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 35,5%.

Ativo não circulante

Nosso ativo não circulante passou de R$261,8 em 31 de dezembro de 2013 para R$234,1 milhões em 31 de dezembro de

2014, representando uma redução de 10,58%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu,

principalmente, pelos seguintes fatores:

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos permaneceram em 31 de dezembro de 2014 no

mesmo valor que estavam em 31 de dezembro de 2013, qual seja, R$192,1 milhões. Os Diretores da Companhia

entendem que o valor foi mantido pois o prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício social findo em 31 de

dezembro de 2014 foi o mesmo que o apurado no exercício social findo em 31 de dezembro de 2013.

Imobilizado

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Page 92: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.651,1 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$2.205,5

milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 16,9%.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$285,5 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$256,7 milhões em 31 de

dezembro de 2014, representando uma redução de 10,1%.

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$126,2 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$46,8 milhões

em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 73,0%.

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$99,7 milhões em 31 de dezembro de 2013 para

R$101,1 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de 1,4%. Os Diretores da Companhia

entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, em função da capitalização dos encargos incidentes sobre as

parcelas de principal.

Impostos e contribuições a recolher

Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$14,4 milhões em 31 de dezembro de 2013

para R$13,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 9,8%. Os Diretores da Companhia

entendem essa redução ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de

energia elétrica.

Passivo não circulante

Nosso passivo não circulante passou de R$1.812,4 milhões em 31 de dezembro de 2013 para R$1.551,1 milhões em 31

de dezembro de 2014, representando uma redução de 14,5%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes a empréstimos e financiamentos passaram de R$1.198,3 milhões em 31 de dezembro de 2013 para

R$1.113,8 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 7,1%.

Contas a pagar a partes relacionadas

Os valores referentes a contas a pagar a partes relacionadas passaram de R$526,4 milhões em 31 de dezembro de 2013

para R$426,7 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 19,0%.

Adiantamento para futuro aumento de capital

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Page 93: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes a adiantamento para futuro aumento de capital passaram de R$87,7 milhões em 31 de dezembro de

2013 para R$10,0 milhões em 31 de dezembro de 2014, representando uma redução de 88,6%.

Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e 31 de dezembro de 2012.

Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2013 e de 2012 apresentados abaixo foram preparados e estão

apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2013.

Balanços Patrimoniais

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2013 AV 2012 Var.

13/12

Ativo Total 3.077.823

100%

2.770.357

111%

Ativo Circulante 153.099

5%

136.865

112%

Caixa e equivalentes de caixa 27.309

1%

4.873

560%

Caixa e Bancos 6.757

0%

4.873

139%

Aplicações no mercado aberto 20.552

1%

-

100%

Aplicações Financeiras -

0%

2.461

0%

Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo -

0%

2.461

0%

Títulos e valores mobiliários -

0%

2.461

0%

Contas a receber 85.026

3%

11.611

732%

Clientes 85.026

3%

11.611

732%

Estoques 31.467

1%

92.098

34%

Tributos a Recuperar 5.829

0%

10.230

57%

Tributos Correntes a Recuperar 5.829

0%

10.230

57%

Despesas antecipadas 2.547

0%

14.310

18%

Outros Ativos Circulantes 921

0%

1.282

72%

Outros 921

0%

1.282

72%

Outros créditos 921

0%

1.282

72%

Ativo Não circulante 2.924.724

95%

2.633.492

111%

Ativo Realizável a longo prazo 261.893

9%

131.766

199%

Tributos Diferidos 192.127

6%

117.207

164%

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 192.127

6%

117.207

164%

Despesas antecipadas 594

0%

2.035

29%

Outros Ativos não Circulantes 69.172

2%

12.524

552%

Depósitos vinculados 64.629

2%

10.671

606%

Outros ativos 182

0%

182

100%

Imposto a recuperar 1.131

0%

1.671

68%

Contas a Receber - com Outras Pessoas Ligadas 3.230

0%

-

100%

Imobilizado 2.651.061

86%

2.489.105

107%

Imobilizado em operação 2.627.939

85%

8.572

30657%

Imobilizado em andamento 23.122

1%

2.480.533

1%

Intangível 11.062

0%

11.913

93%

Diferido 708

0%

708

100%

Passivo Total 3.077.823

100%

2.770.357

111%

Passivo Circulante 285.496

9%

246.786

116%

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Page 94: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Obrigações Sociais e Trabalhistas 3.725

0%

7.691

48%

Obrigações Trabalhistas 3.725

0%

7.691

48%

Fornecedores 126.245

4%

58.340

216%

Fornecedores Nacionais 126.245

4%

58.340

216%

Obrigações Fiscais 14.357

0%

4.758

302%

Obrigações Fiscais Federais 14.357

0%

4.758

302%

Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar e outros 14.357

0%

4.758

302%

Empréstimos e Financiamentos 99.679

3%

124.011

80%

Empréstimos e Financiamentos 99.679

3%

124.011

80%

Em Moeda Nacional 99.679

3%

124.011

80%

Outras Obrigações 41.490

1%

51.986

80%

Passivos com Partes Relacionadas -

0%

28.902

0%

Débitos com Controladores -

0%

5.210

0%

Débitos com Outras Partes Relacionadas -

0%

23.692

0%

Outros 41.489

1%

23.084

180%

Perdas em Operações com Derivativos -

0%

22.952

0%

Retenção Contratuais 2.738

0%

-

100%

Energia Elétrica Ressarcimento 38.042

1%

-

100%

Outras obrigações 710

0%

132

537%

Passivo Não circulante 1.812.424

59%

1.987.492

91%

Empréstimos e Financiamentos 1.198.333

39%

1.281.941

93%

Empréstimos e Financiamentos 1.198.333

39%

1.281.941

93%

Em Moeda Nacional 1.198.333

39%

1.281.941

93%

Outras Obrigações 614.091

20%

705.551

87%

Passivos com Partes Relacionadas 526.391

17%

369.755

142%

Débitos com Outras Partes Relacionadas 526.391

17%

369.755

142%

Outros 87.700

3%

335.796

26%

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 87.700

3%

241.000

36%

Perdas em Operações com Derivativos -

0%

94.796

0%

Patrimônio líquido 979.904

32%

536.079

183%

Capital Social Realizado 1.458.660

47%

764.100

191%

Lucros/ Prejuízos Acumulados (478.756)

-16%

(228.021)

210%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$136,9 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$153,1 milhões em 31 de

dezembro de 2013, representando um aumento de 112%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento

ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Contas a receber

Os valores referentes às contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2013 em R$11,6 milhões, representando um

incremento em nosso ativo circulante de 732%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,

principalmente pelo início das operações comerciais da Companhia.

Estoques

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Page 95: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes aos estoques passaram de R$92,0 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$31,5 milhões em

31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 34%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, pelo início do consumo dos estoques de carvão e de outros instrumentos no processo de geração

de energia.

Impostos a recuperar

Os valores referentes impostos a recuperar, passaram de R$10,2 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$5,8

milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 57%. Os Diretores da Companhia entendem que

essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos tributários referentes à antecipação de imposto

de renda, contribuição social e, principalmente, PIS e COFINS.

Ativo não circulante

Nosso ativo não circulante passou de R$2.633,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.924,7 milhões em 31 de

dezembro de 2013, representando um aumento de 111%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de R$117,2 milhões em 31 de

dezembro de 2012 para R$192,1 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 164%. Os

Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos créditos

tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício findo em 31 de dezembro de

2013.

Imobilizado

Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$2.489,1 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$2.651,1

milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 107%. Os Diretores da Companhia entendem que

esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na construção da Usina Termelétrica.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$246,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$285,5 milhões em 31 de

dezembro de 2013, representando um aumento de 116%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$58,3 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$126,2 milhões

em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 216%. Os Diretores da Companhia entendem que esse

aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX na construção da Usina

Termelétrica.

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Page 96: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$124 milhões em 31 de dezembro de 2012 para

R$99,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 80%. Os Diretores da Companhia entendem

que esse aumento ocorreu, principalmente, em função da capitalização dos encargos incidentes sobre as parcelas de

principal.

Débitos com a controladora

Os valores referentes a débitos com controladas de R$5,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, foram reclassificados

para o passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 100% dos gastos com

controladas no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013.

Débitos com outras partes relacionadas

Os valores referentes a débitos com outras partes relacionadas de R$23,7 milhões em 31 de dezembro de 2012, foram

reclassificados para o passivo não circulante em 31 de dezembro de 2013, representando uma redução de 100% dos

gastos com controladas no passivo circulante em 31 de dezembro de 2013.

Impostos e contribuições a recolher

Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$4,8 milhões em 31 de dezembro de 2012 para

R$14,4 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando um aumento de 302%. Os Diretores da Companhia

entendem esse aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de

energia elétrica.

Passivo não circulante

Nosso passivo não circulante passou de R$1.987,5 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$1.812,4 milhões em 31

de dezembro de 2013, representando uma redução de 91%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu em virtude da integralização de capital realizados através de adiantamento para futuro aumento do capital (AFAC)

de R$241 milhões em 31 de dezembro de 2012 para R$87,7 milhões em 31 de dezembro de 2013, representando uma

redução de 36%.

Comparação das Principais Contas Patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011.

Os balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2012 e de 2011 apresentados abaixo foram preparados e estão

apresentados conforme as práticas contábeis vigentes em 31 de dezembro de 2012.

Balanços Patrimoniais

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2012 AV 2011 Var.

12/11

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Page 97: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Ativo Total 2.770.357

100%

2.128.483

130%

Ativo Circulante 136.865

5%

66.488

206%

Caixa e equivalentes de caixa 4.873

0%

10.006

49%

Caixa e Bancos 4.873

0%

10.006

49%

Aplicações Financeiras 2.461

0%

65

3786%

Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 2.461

0%

65

3786%

Títulos e valores mobiliários 2.461

0%

65

3786%

Contas a receber 11.611

0%

-

100%

Clientes 11.611

0%

-

100%

Estoques 92.098

3%

49.986

184%

Tributos a Recuperar 10.230

0%

351

2915%

Tributos Correntes a Recuperar 10.230

0%

351

2915%

Despesas antecipadas 14.310

1%

633

2261%

Outros Ativos Circulantes 1.282

0%

5.447

24%

Outros 1.282

0%

5.447

24%

Depósitos vinculados -

0%

5.117

0%

Outros créditos 1.282

0%

330

389%

Ativo Não circulante 2.633.492

95%

2.061.995

128%

Ativo Realizável a longo prazo 131.766

5%

133.048

99%

Tributos Diferidos 117.207

4%

95.989

122%

Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 117.207

4%

95.989

122%

Despesas antecipadas 2.035

0%

976

209%

Outros Ativos não Circulantes 12.524

0%

36.083

35%

Depósitos vinculados 10.671

0%

29.371

36%

Outros ativos 182

0%

212

86%

Imposto a recuperar 1.671

0%

6.500

26%

Imobilizado 2.489.105

90%

1.916.509

130%

Imobilizado em operação 8.572

0%

222.237

4%

Imobilizado em andamento 2.480.533

90%

1.694.272

146%

Intangível 11.913

0%

11.730

102%

Diferido 708

0%

708

100%

Passivo Total 2.770.357 100% 2.128.483

130%

Passivo Circulante 246.786 9% 155.681

159%

Obrigações Sociais e Trabalhistas 7.691

0%

5.173

149%

Obrigações Trabalhistas 7.691

0%

5.173

149%

Fornecedores 58.340

2%

42.069

139%

Fornecedores Nacionais 58.340

2%

42.069

139%

Obrigações Fiscais 4.758

0%

1.303

365%

Obrigações Fiscais Federais 4.758

0%

1.303

365%

Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar e outros 4.758

0%

1.303

365%

Empréstimos e Financiamentos 124.011

4%

42.711

290%

Empréstimos e Financiamentos 124.011

4%

42.711

290%

Em Moeda Nacional 124.011

4%

42.711

290%

Outras Obrigações 51.986

2%

64.425

81%

Passivos com Partes Relacionadas 28.902

1%

1.498

1929%

Débitos com Controladores 5.210

0%

1.399

372%

Débitos com Outras Partes Relacionadas 23.692

1%

99

23931%

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Page 98: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Outros 23.084

1%

62.927

37%

Perdas em Operações com Derivativos 22.952

1%

10.004

229%

Retenção Contratuais -

0%

52.923

0%

Outras obrigações 132

0%

-

100%

Passivo Não circulante 1.987.492

72%

1.544.325

129%

Empréstimos e Financiamentos 1.281.941

46%

1.303.886

98%

Empréstimos e Financiamentos 1.281.941

46%

1.303.886

98%

Em Moeda Nacional 1.281.941

46%

1.303.886

98%

Outras Obrigações 705.551

25%

240.439

293%

Passivos com Partes Relacionadas 369.755

13%

-

100%

Débitos com Outras Partes Relacionadas 369.755

13%

-

100%

Outros 335.796

12%

240.439

140%

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital 241.000

9%

148.837

162%

Perdas em Operações com Derivativos 94.796

3%

91.602

103%

Patrimônio líquido 536.079

19%

428.477

125%

Capital Social Realizado 764.100

28%

615.262

124%

Lucros/ Prejuízos Acumulados (228.021)

-8%

(186.785)

122%

Ativo circulante

Nosso ativo circulante passou de R$66,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$136,9 milhões em 31 de dezembro

de 2012, representando um aumento de 206%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,

principalmente, pelos seguintes fatores:

Contas a receber

Os valores referentes às contas a receber fecharam em 31 de dezembro de 2012 em R$11,6 milhões, representando um

incremento em nosso ativo circulante de 100%. Os Diretores da Companhia entendem que esse aumento ocorreu,

principalmente pelo fato da Companhia ter comprado e comercializado energia para atendimento aos contratos de

CCEAR’s.

Estoques

Os valores referentes aos estoques passaram de R$50,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$92,1 milhões em

31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 184%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, pela aquisição de carvão mineral para o processo de geração de energia elétrica.

Impostos a recuperar

Os valores referentes aos impostos a recuperar, passaram de R$0,3 milhão em 31 de dezembro de 2011 para R$10,2

milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 2915%. Os Diretores da Companhia entendem que

essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento de créditos tributários oriundo do PIS e da COFINS,

incidente nas aquisições de carvão mineral e na compra de energia elétrica para atendimento aos contratos de CCEAR’s.

Ativo não circulante

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Nosso ativo não circulante passou de R$2.062,0 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$2.633,5 milhões em 31 de

dezembro de 2012, representando um aumento de 128%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Imposto de renda e contribuição social diferidos

Os valores referentes ao imposto de renda e contribuição social diferidos passaram de R$96,0 milhões em 31 de

dezembro de 2011 para R$117,2 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 122%. Os

Diretores da Companhia entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função do aumento dos créditos

tributários gerados pelo aumento do prejuízo fiscal apurado no encerramento do exercício de 2012.

Imobilizado

Os valores referentes ao imobilizado passaram de R$1.916,5 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$2.489,1

milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 130%. Os Diretores da Companhia entendem que

esse aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com investimentos em CAPEX na construção da Usina Termelétrica.

Passivo circulante

Nosso passivo circulante passou de R$155,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$246,8 milhões em 31 de

dezembro de 2012, representando um aumento de 159%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu, principalmente, pelos seguintes fatores:

Fornecedores

Os valores referentes aos fornecedores passaram de R$42,1 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$58,3 milhões

em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 139%. Os Diretores da Companhia entendem que esse

aumento ocorreu, principalmente, pelos gastos com fornecedores para investimentos em CAPEX na construção da Usina

Termelétrica.

Empréstimos e financiamentos

Os valores referentes aos empréstimos e financiamentos passaram de R$42,7 milhões em 31 de dezembro de 2011 para

R$124,0 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 290%. Os Diretores da Companhia

entendem que esse aumento ocorreu, principalmente, pela capitalização dos encargos incidentes sobre as parcelas de

principal e pelas reclassificações das parcelas de longo prazo para curto prazo.

Débitos com a controladora

Os valores referentes a débitos com controladas passaram de R$1,4 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$5,2

milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 372%. Os Diretores da Companhia entendem que

essa variação ocorreu, principalmente, gastos com timesheet.

Débitos com outras partes relacionadas

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Page 100: Reference Form Version 1.0 (*)

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

Os valores referentes a débitos com outras partes relacionadas passaram de R$0,09 milhão em 31 de dezembro de 2011

para R$23,7 milhão em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 23931%. Os Diretores da Companhia

entendem que essa variação ocorreu, principalmente, em função das compras de energia elétrica para atendimento dos

contratos de CCEAR’s.

Impostos e contribuições a recolher

Os valores referentes a impostos e contribuições a recolher passaram de R$1,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para

R$4,8 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 365%. Os Diretores da Companhia entendem

esse aumento ocorreu, principalmente, em função do PIS e COFINS gerados pelo faturamento da venda de energia

elétrica.

Passivo não circulante

Nosso passivo não circulante passou de R$1.544,3 milhões em 31 de dezembro de 2011 para R$1.987,5 milhões em 31

de dezembro de 2012, representando um aumento de 129%. Os Diretores da Companhia entendem que essa variação

ocorreu em virtude do débito com a controladora ter passado de R$148,8 milhões em 31 de dezembro de 2011 para

R$241 milhões em 31 de dezembro de 2012, representando um aumento de 162%, essa variação ocorreu em função do

aporte de capital proveniente de AFAC e outro debito se deu pela realização de contrato de mútuo realizado pela

controladora que em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$369,8 milhões.

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Page 101: Reference Form Version 1.0 (*)

10.2 - Resultado operacional e financeiro

a. Resultados das operações do Emissor, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

Os Diretores da Companhia entendem que a base de sustentação de suas receitas, consequentemente de suas

operações, nos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012, resume-se à operação de sua usina,

que gerou uma receita operacional bruta de R$627,0 milhões, R$587,3 milhões e R$11,4 milhões, respectivamente.

ii. fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

No encerramento do ano de 2012, a Companhia encontrava-se em fase pré-operacional. Entretanto, em decorrência da

prorrogação de início de operação comercial “DOC” da usina termelétrica e de forma a garantir o fornecimento de energia

elétrica às distribuidoras participantes do Leilão A-5 citadas no CCEAR nº 6156/07, a Companhia realizou inúmeras

compras de energia junto a CCEE para garantir o suprimento de energia nesse período de vacância operacional da Usina.

Por conseguinte, a Companhia reconheceu a título de provisão a receita correspondente às vendas dessa energia

precificadas através de PLD, cujo indicador é utilizado para valorar a energia comercializada no mercado de curto prazo e

se faz pela utilização dos dados considerados pelo ONS para a otimização da operação do Sistema Interligado Nacional

(SIN).

Em 05 de fevereiro de 2013, a Companhia recebeu autorização da Aneel para iniciar a operação comercial da Usina

Termelétrica de Itaqui, com capacidade instalada de 360 MW. Com a aprovação da Declaração de Operação Comercial, o

empreendimento passou a ser remunerado segundo os termos do CCEAR assegurado no leilão de energia A-5 de 2007.

Em 31 de dezembro de 2013 a Companhia apurou um prejuízo no valor de R$250,7 milhões. Os principais fatores que

afetaram materialmente este resultado são os seguintes: (i) compra de energia elétrica para comercialização precificada a

PLD; e (ii) operações com derivativos.

Já em 31 de dezembro de 2014, a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$419,9 milhões, representando um

aumento de 67,0% se comparado ao mesmo período do ano anterior, o qual foi impactado, principalmente, pelo

reconhecimento das perdas por impairment, conforme orientação do CPC 01 – “Valor Recuperação de Ativos”.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de

volumes e introdução de novos produtos e serviços

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de

juros no resultado operacional e no resultado financeiro do emissor

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 102: Reference Form Version 1.0 (*)

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,

2013 e 2012 a introdução ou alienação de segmento operacional da Companhia.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,

2013 e 2012 a constituição, aquisição ou alienação de participação societária pela Companhia.

c. Eventos ou operações não usuais

A Administração da Companhia informa que não houve nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2014,

2013 e 2012 eventos ou operações não usuais praticados pela Companhia.

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Page 103: Reference Form Version 1.0 (*)

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

A única alteração de norma significativa que foi adotada pela primeira vez no exercício iniciado em 1º de janeiro de 2014 e

que teve impacto para a Companhia foi a adequação ao CPC 01/IAS36 – “Valor Recuperação de Ativos” que dispõe sobre

a divulgação do valor recuperável de ativos não financeiros. Essa alteração elimina determinadas divulgações do valor

recuperável de Unidades Geradoras de Caixa (UGC) que haviam sido incluídas no IAS 36 com a emissão do IFRS 13.

Outras alterações e interpretações em vigor para o exercício financeiro a ser iniciado em 1° de janeiro de 2014 não são

relevantes para a Companhia.

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Conforme informado no item 10.2.(a)(ii) acima, a alteração ao CPC 01/IAS36 fez com que a Companhia registrasse um

prejuízo líquido de R$419,9 milhões no exercício social findo em 31 de dezembro de 2014, representando um aumento de

67,0% se comparado ao mesmo período do ano anterior, o qual foi impactado, principalmente, pelo reconhecimento das

perdas por impairment.

Não ocorreram mudanças significativas nas práticas contábeis da Companhia relativas aos exercícios sociais encerrados

em 31 de dezembro de 2013 e 2012.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor

Os Diretores da Companhia informaram que os relatórios do auditor independente incluem um parágrafo de ênfase para

chamar a atenção para a nota explicativa 1 às demonstrações financeiras, que descreve que a Companhia tem apurado

prejuízos repetitivos em suas operações e apresentou excesso de passivos sobre ativos circulantes no encerramento do

exercício findo em 31 de dezembro de 2014 no montante de R$50.954 e prejuízos acumulados no montante de

R$909.701. Essa situação, entre outras descritas na nota explicativa 1, segundo o auditor independente, suscita dúvidas

sobre a continuidade operacional da Companhia.

As demonstrações financeiras não incluem quaisquer ajustes em virtude dessas incertezas e a opinião do auditor

independente não está ressalvada em virtude desse assunto.

Adicionalmente, a Acionista Controladora da Companhia, em 9 de dezembro de 2014, protocolou pedido de recuperação

judicial na Comarca da Capital do Estado do Rio de Janeiro juntamente com uma de suas subsidiárias, a Eneva

Participações S.A., a qual teve seu processamento deferido pelo Juízo da 4ª Vara Empresarial da Comarca da Capital do

Estado do Rio de Janeiro.

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Page 104: Reference Form Version 1.0 (*)

10.5 - Políticas contábeis críticas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 105: Reference Form Version 1.0 (*)

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para

corrigi-las

Os Diretores da Companhia acreditam na eficiência dos procedimentos e controles internos adotados para assegurar a

qualidade, precisão e confiabilidade das demonstrações financeiras da Companhia. Por essa razão, as demonstrações

financeiras da Companhia apresentam adequadamente o resultado de suas operações e sua situação patrimonial e

financeira nas respectivas datas. Ainda, os Diretores não identificaram quaisquer tipos de imperfeições que possam

comprometer as demonstrações financeiras da Companhia.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente

As melhorias e automatizações dos processos de controles internos geridos pela área de compliance da Companhia vêm

se consolidando ao longo dos últimos anos, proporcionando à administração da Companhia ferramentas e métodos mais

eficientes para o controle das despesas e priorização de projetos da Companhia.

Com efeito, no contexto da auditoria das nossas demonstrações financeiras, nossos auditores independentes

consideraram nossos sistemas de controles internos no escopo previsto nas normas de auditoria aplicáveis no Brasil, cujo

objetivo está relacionado ao planejamento dos procedimentos de auditoria.

Cumpre ressaltar, ainda, que os relatórios sobre os controles internos emitidos pelos auditores independentes da

Companhia com relação aos exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2014, 2013 e 2012 não apontam

deficiências significativas à adequação das nossas demonstrações contábeis de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil e ao IFRS.

Temos por prática atender e alterar prontamente eventuais falhas identificadas pelos auditores durante o processo normal

de trabalhos, sejam elas falhas de processos ou de sistemas. Vale lembrar que no escopo de auditoria das

demonstrações contábeis não está prevista a auditoria específica e emissão de relatório sobre a efetividade dos controles

internos.

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Page 106: Reference Form Version 1.0 (*)

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados.

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação

divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição.

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 107: Reference Form Version 1.0 (*)

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Descrição dos ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem em

nosso balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como:

Os Diretores informam que não existem ativos ou passivos detidos pela Companhia que não apareçam em suas

demonstrações financeiras.

i. arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos;

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades,

indicando respectivos passivos;

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços;

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

iv. contratos de construção não terminada; e

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos.

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

Não aplicável, tendo em vista que não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

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Page 108: Reference Form Version 1.0 (*)

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as

despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

b. Natureza e o propósito da operação

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em

decorrência da operação.

Não há itens não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia.

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Page 109: Reference Form Version 1.0 (*)

10.10 - Plano de negócios

a. Investimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos

previstos

Os investimentos realizados e previstos podem ser resumidos nas tabelas abaixo:

Capex Operacional Realizado (em R$ mil)

2012 2013 2014 TOTAL

560.240 161.956 147.670 869.866

(1) Incluindo impostos e eventuais contingências.

(2) Não considerando juros durante a construção e conta reserva para o serviço da dívida.

Curva de Desembolso (%)

2012A 2013A 2014A(1)

20,71% 6,11% N/A

(1) Tendo em vista que os valores aportados em 2014 são referentes a benfeitorias realizadas na usina posteriormente a sua operação comercia, porém contabilizadas como

investimentos, tal como previsto nas normas contábeis em vigor

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Em dezembro de 2009, foram contratadas duas linhas de financiamento de longo prazo para o projeto, com o Banco

Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES e o Banco do Nordeste do Brasil – BNB. O empréstimo do

BNDES conta com uma linha de empréstimo direto e um indireto, com os Bancos Bradesco e Votorantim atuando como

repassadores do empréstimo indireto. Considerando o valor total financiado pelo BNDES, BNB, Bradesco e Votorantim e o

investimento necessário para a implantação do projeto, a estrutura de capital/dívida do projeto foi de, aproximadamente,

25% / 75%.

O quadro abaixo resume as condições e estágios dos financiamentos para o projeto:

Valor

desembolsado

%

Desembolso Valor Total Prazo (anos) Carência Custo

BNDES

(Direto)

R$795 MM 99% R$797 MM 17 Jul/12 (juros +

principal)

TJLP + 2,78%

a.a.

BNDES

(Indireto)

R$241 MM 100% R$241 MM 17 Jul/12 (juros +

principal)

IPCA + 12,1-

12,6% a.a.

($100 MM) /

TJLP + 4,5-

5,0% a.a. ($141

MM)

BNB R$203 MM 100% R$203 MM 17 Jul/12 (principal) 8,5% a.a.

Total R$1.239 MM 99% R$1.241 MM -- - -

(1) Valores em R$ nominais.

(2) Valores desembolsados até 31 de dezembro de 2012.

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10.10 - Plano de negócios

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Não foram realizados desinvestimentos de capital nos últimos três exercícios sociais, bem como não há desinvestimentos

de capital em andamento.

b. aquisições já divulgadas de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que podem influenciar

materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia não realizou aquisições de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos

que pudessem influenciar materialmente a sua capacidade produtiva.

c. Novos produtos e serviços, indicando:

i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas;

Não existem pesquisas em andamento já divulgadas pela Companhia.

ii. Montantes totais gastos pelo Emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou

serviços;

Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia não realizou investimentos materialmente relevantes em pesquisas para

desenvolvimentos de novos produtos ou serviços.

iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados;

Não existem projetos em andamento já divulgados pela Companhia.

iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços.

Até 31 de dezembro de 2014, a Companhia não incorreu em gastos relativos ao desenvolvimento de novos produtos ou

serviços.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

Nossos Diretores informam que não há outros fatores que influenciaram de maneira relevante o

desempenho operacional da Companhia e que não tenham sido identificados ou comentados

nos demais itens desta seção 10.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 480.

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Page 113: Reference Form Version 1.0 (*)

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

a. informar quais estão sendo substituídas por novas projeções incluídas no formulário e quais delas estão sendo

repetidas no formulário

A Companhia optou por não divulgar projeções e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM 480.

b. quanto às projeções relativas a períodos já transcorridos, comparar os dados projetados com o efetivo

desempenho dos indicadores, indicando com clareza as razões que levaram a desvios nas projeções

A Companhia optou por não divulgar projeções e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM 480.

c. quanto às projeções relativas a períodos ainda em curso, informar se as projeções permanecem válidas na data

de entrega do formulário e, quando for o caso, explicar por que elas foram abandonadas ou substituídas

A Companhia optou por não divulgar projeções e estimativas, conforme facultado pelo artigo 20 da Instrução CVM 480.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A administração da Companhia é composta por um Conselho de Administração e uma Diretoria, regidos pelo disposto na

Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), e pelo disposto no

Estatuto Social da Companhia. O Conselho Fiscal é um órgão não permanente e não se encontra instalado no momento.

a. Atribuições de cada órgão e comitê

Conselho de Administração

O Conselho de Administração da Companhia é composto por até 7 (sete) membros, eleitos em Assembleia Geral, com

mandato de 2 (dois) anos, sendo permitida a reeleição por igual período.

Além das atribuições que lhe confere a Lei das Sociedades por Ações, compete ao Conselho de Administração, nos

termos do Estatuto Social da Companhia:

a) estabelecer os objetivos, a política e a orientação geral dos negócios da Companhia;

b) autorizar a assunção de responsabilidade ou obrigação da Companhia, a exoneração de terceiros do

cumprimento de obrigações para com a Companhia, ou transações para prevenir ou por fim a litígios,

quando envolverem valor superior a R$100.000,00 (cem mil reais);

c) autorizar a alienação, a promessa de alienação ou a oneração de bens do ativo, permanente da

Companhia, em qualquer operação ou série de operações correlacionadas, durante qualquer exercício

fiscal;

d) deliberar sobre a realização de investimentos ou quaisquer despesas de capital, inclusive aquisição,

arrendamento, concessão de uso ou locação de bens imóveis, móveis e equipamentos do acervo

operacional, que não estejam previstos no orçamento anual da Companhia e que excedam os limites

previstos na alínea “f” abaixo;

e) aprovar a contratação de empréstimos, financiamento ou a constituição de dívidas, obrigações ou

responsabilidades para a Companhia, inclusive a outorga de qualquer garantia, real ou fidejussória, ou

outros instrumentos que gerem dívidas ou obrigações, desde que em favor da Companhia e relacionados à

execução e viabilização de seu objeto social;

f) aprovar a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

g) eleger e destituir a Diretoria, determinando as áreas de atuação de cada Diretor;

h) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinando, a qualquer tempo, os livros e documentos da Companhia,

solicitando informações sobre contratos, acordos, memorandos e compromissos celebrados ou em vias de

celebração pela Companhia, bem como praticar quaisquer outros atos julgados necessários para o fiel

cumprimento da aludida fiscalização;

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

i) aprovar orçamentos de custeio e investimentos do empreendimento objeto da Companhia, considerando:

aportes, financiamentos, investimentos, despesas e o cronograma financeiro do exercício;

j) submeter à Assembleia Geral proposta de reforma do Estatuto Social;

k) aprovar a celebração de acordos ou contratos de cooperação técnica, exportação, transferência de

tecnologia, licenças de marcas e exploração de patentes, em que a Companhia seja parte;

l) manifestar-se sobre as Demonstrações Financeiras, o Relatório da Administração e as contas da Diretoria,

elaborados ao término de cada exercício social, bem como acerca das propostas para destinação de lucro

líquido e distribuição de dividendos;

m) escolher e destituir os auditores independentes;

n) autorizar a representação da Companhia por um de seus Diretores ou por um procurador nomeado nos

termos previstos no Estatuto Social;

o) convocar, por seu Presidente, ou por maioria simples de seus membros, as assembleias Gerais ordinárias e

extraordinárias;

p) declarar dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no

último balanço anual ou semestral, bem como declarar dividendos intercalares à conta de lucros ou de

reservas de lucros existentes em balanços levantados em períodos menores, sempre obedecidos os limites

legais e o disposto no Estatuto Social;

q) declarar o pagamento de juros sobre capital próprio, com base em balanço anual, semestral ou levantado

em períodos menores, obedecidos os limites legais e o disposto no Estatuto Social;

r) aprovar o valor referente à garantia de empréstimo-ponte e financiamento principal a ser reembolsado pela

Companhia aos Acionistas garantidores;

s) aprovar, por recomendação da Diretoria, o aumento do capital social subscrito;

t) aprovar as normas de procedimento para a administração da Companhia; e

u) Deliberar sobre a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações.

Diretoria

A Diretoria será composta de até 4 (quatro) membros, residentes no País, eleitos pelo Conselho de Administração, nas

respectivas funções de Diretor Presidente, Diretor Financeiro, Diretor sem designação específica e Diretor de Relações

com Investidores, autorizada cumulação de funções por um mesmo Diretor.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

Compete à Diretoria as atribuições fixadas na Lei das Sociedades por Ações, observadas as demais normas do Estatuto

Social da Companhia. Seus poderes incluem, mas não estão limitados a:

a) praticar todos os atos gerenciais e administrativos necessários ao funcionamento regular da Companhia;

b) zelar pela observância da lei e do Estatuto Social da Companhia;

c) zelar pelo cumprimento das deliberações tomadas nas Assembleias Gerais, no Conselho de Administração

e nas suas próprias reuniões;

d) administrar e gerir os negócios da Companhia;

e) emitir e aprovar instruções e regulamentos internos que julgar úteis ou necessários;

f) propor ao Conselho de Administração as diretrizes fundamentais da administração;

g) submeter ao Conselho de Administração proposta de aumento do capital e reforma do Estatuto Social da

Companhia;

h) recomendar ao Conselho de Administração procedimentos quanto à aquisição de bens móveis e imóveis,

bem como quanto à alienação ou oneração daqueles pertences ao patrimônio da Companhia;

i) recomendar ao Conselho de Administração procedimentos quanto à captação de recursos financeiros;

j) autorizar assinatura de contratos de valores limitados a R$1.000.000,00 (um milhão de reais);

k) propor ao Conselho de Administração a assinatura de contratos acima do limite de R$1.000.000,00 (um

milhão de reais);

l) propor ao Conselho de Administração a celebração de acordos ou contratos de cooperação técnica,

exportação, transferência de tecnologia, licença de marcas e exploração de patentes, em que a Companhia

seja parte, limitada a prática desses atos ao objeto social da Companhia;

m) elaborar e submeter ao Conselho de Administração as demonstrações financeiras do exercício, bem como

as propostas para destinação do lucro líquido e distribuição dos dividendos; e

n) elaborar e submeter ao Conselho de Administração o plano de investimento e os orçamentos econômico-

financeiros e de execução de obras, anuais e plurianuais.

Conselho Fiscal

A Companhia prevê em seu Estatuto Social o funcionamento de um Conselho Fiscal, em caráter não permanente,

competindo-lhe, quando instalado, as atribuições previstas na legislação em vigor, sendo composto por 5 (cinco) membros

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

efetivos e igual número de suplentes, pessoas naturais, residentes no país, legalmente qualificados, os quais serão eleitos

pela Assembleia Geral, na forma da lei.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação dos comitês

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

Os membros da Diretoria distribuirão entre si os encargos da administração social, obedecendo ao disposto no Estatuto

Social da Companhia, competindo, porém, precipuamente:

a) ao Diretor-Presidente: (i) presidir todos os negócios realizados em seu âmbito de gestão; (ii) presidir os

trabalhos das reuniões de Diretoria; (iii) coordenar as atividades dos demais Diretores; (iv) elaborar as

instruções que forem necessárias para o desenvolvimento das operações da Companhia; e (v) em conjunto

com o Diretor Financeiro e o Diretor sem designação específica, administrar os recursos financeiros

necessários à operação da Companhia.

b) ao Diretor Financeiro: (i) orientar a elaboração dos orçamentos da Companhia quanto ao limite e

condicionantes; (ii) propor o quadro de empregados, suas atribuições e respectiva remuneração; (iii)

responder pelas funções administrativas da Companhia, estabelecendo suas diretrizes; (iv) responder pelas

funções de planejamento financeiro e de contabilidade; e (v) em conjunto com o Diretor Presidente e o Diretor

sem designação específica, administrar os recursos financeiros necessários à operação da Companhia.

c) ao Diretor sem designação específica: (i) substituir o Diretor Presidente e/ou o Diretor Financeiro nas suas

ausências ou impedimentos temporários, na forma prevista no Estatuto Social da Companhia, investido dos

mesmos poderes e atribuições do substituído; e (ii) coordenar as operações da Companhia de natureza

comercial, financeira e administrativa.

d) ao Diretor de Relações com os Investidores: (i) representar a Companhia perante os órgãos de controle e

demais instituições que atuam no mercado de capitais; (ii) prestar informações ao público investidor, à CVM,

às Bolsas de Valores em que a Companhia tenha seus valores mobiliários negociados e demais órgãos

relacionados às atividades desenvolvidas no mercado de capitais, conforme legislação aplicável, no Brasil e

no exterior; e (iii) manter atualizado o registro de companhia aberta perante a CVM.

e. Mecanismos de avaliação de desempenho dos membros do conselho de administração, dos comitês e da

diretoria

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Page 118: Reference Form Version 1.0 (*)

12.1 - Descrição da estrutura administrativa

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 119: Reference Form Version 1.0 (*)

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. Prazos de convocação

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. Competências

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia geral estarão à

disposição dos acionistas para análise

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. Identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração outorgados por acionistas,

indicando se a Companhia admite procurações outorgadas por acionistas por meio eletrônico

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a receber e compartilhar

comentários dos acionistas sobre as pautas das assembleias

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembleias

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 120: Reference Form Version 1.0 (*)

12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas formuladas por acionistas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 121: Reference Form Version 1.0 (*)

Jornal o Estado do Maranhão - MA 02/07/2013

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 02/07/2013

Jornal o Estado do Maranhão - MA 30/04/2013

31/12/2012 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MF 30/04/2013

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 30/04/2014

Jornal o Estado do Maranhão - MA 30/04/2014

Jornal do Estado do Maranhão - MA 01/04/2014

31/12/2013 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 07/04/2014

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Não houve publicação até o momento. - MA 31/05/2015

31/12/2014 Demonstrações Financeiras Diário Oficial do Estado do Maranhão - MA 30/03/2015

Jornal o Estado do Maranhão - MA 30/03/2015

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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Page 122: Reference Form Version 1.0 (*)

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

a. Frequência das reuniões

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. Se existirem, as disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrição ou vinculação ao exercício do direito de voto de membros do conselho

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 123: Reference Form Version 1.0 (*)

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 124: Reference Form Version 1.0 (*)

Pedro Akos Litsek 54 Pertence apenas ao Conselho de Administração 10/07/2014 AGO 2016

062.808.927-94 Engenheiro 20 - Presidente do Conselho de Administração 10/07/2014 Sim

714.794.307-49 Engenheiro 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 10/07/2014 Sim

028.595.667-16 Economista Conselho de Administração (Efetivo) e Diretor Financeiro

10/07/2014 Sim

Ricardo Levy 42 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 10/07/2014 1° RCA que se seguir à AGO 2016

Foi eleito e tomou posse como membro do Conselho de Administração em 10 de julho de 2014, com mandato até a AGO 2016.Foi eleito e tomou posse como Diretor Financeiro em 17 de abril de 2015, com mandato até a 1ª RCA após a AGO 2016.

Julio Cezar Marcante 40 Pertence apenas à Diretoria 04/08/2014 1ª RCA que se seguir à AGO 2016

Roel Erik van der Stok 48 Pertence apenas ao Conselho de Administração 10/07/2014 AGO 2016

Diretor de Relações com Investidores.

617.016.961-34 Engenheiro 10 - Diretor Presidente / Superintendente 04/08/2014 Sim

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

Pedro Akos Litsek - 714.794.307-49

Roel Erik van der Stok - 062.808.927-94

O Sr. Roel Erik van der Stok é metre em Engenharia Mecânica pela Universidade Tecnológica de Delft, na Holanda, e possui MBA em negócios pelo United Business Institutes de Bruxelas, na Bélgica. Possui mais de 20 anos de experiência na área de operações, tendo atuado, desde 2003, na E.ON, onde foi responsável pela E.ON Anlagenservice, a qual presta serviços industriais para a E.ON e outros clientes em toda a Europa. Em 2014, passou a integrar o time da Eneva S.A. como Diretor Executivo de Opeçãores, além de se juntar à Itaqui como Presidente do Conselho de Administração em 2014.Roel Erik van der Stok declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Julio Cezar Marcante - 617.016.961-34

O Sr. Julio Cezar Marcante é graduado em Engenharia Elétrica pela UFMT, cursou MBA em Finanças e controladoria pela FGV, aprimoramento em administração de empresas pela UFPR. Exerce atualmente o cargo de Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidores da Itaqui (desde 31/03/2014), após o acompanhamento e comissionamento da Usina Termelétrica Porto do Itaqui, como Gerente da Usina (desde 2010), desde a revisão do projeto até o comissionamento e colocada em operação desta empresa. Atuou como Gerente de Construção na Pecem II da Eneva S.A. (2009/2010), Gerente da Usina Termopernambuco do grupo Neoenergia no complexo portuário de Suape/PE (2007/2009) e Gerente de Engenharia e Manutenção na Termonorte Energia do Grupo ElPaso (2005/2007). Atuou também na Usina Termelétrica Pantanal Energia da Enron/Shell como Gerente de Manutenção, Gerente de Engenharia e Engenheiro da Usina (1998/2005Julio Cezar Marcante declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeito aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Ricardo Levy - 028.595.667-16

Ricardo Levy é graduado em Economia e Administração de Empresas pela PUC-Rio e possui MBA pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 20 anos de experiência na área financeira, tendo ocupado diversos cargos executivos na Light e BHG antes de se juntar à ENEVA em 2014.

O Sr. Pedros Akos Litsek é graduado em Engenharia Mecânica pela PUC-RJ, doutor em Engenharia Mecânica pela Duke University, EUA, e possui MBA Executivo pelo Coppead/UFRJ. Possui mais de 25 anos de experiência de trabalho em grandes empresas, tendo ocupado cargos de gestão nas áreas de projetos e engenharia, comercial e operações. Dirigiu o departamento comercial da GE e da Sulzer Brasil, foi Diretor de Engenharia & Construção e de Gestão de Ativos na El Paso Brasil, antes de se juntar à Itaqui como membro do Conselho de Administração em 2014.Pedro Akos Litsek declara, para todos os fins de direito, que nos últimos 5 anos não esteve sujeita aos efeitos de nenhuma condenação criminal, nenhuma condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a CVM e nenhuma condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

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Page 126: Reference Form Version 1.0 (*)

Até a data deste Formulário de Referência, a Companhia não possui comitês estatutários ou não estatutários.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

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Page 127: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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Page 128: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

12.10 - Relações de subordinação, prestação de serviço ou controle entre administradores e controladas, controladores e outros

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Page 129: Reference Form Version 1.0 (*)

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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12.12 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes a serem divulgadas pela Companhia no que se refere a esta Seção

12 do Formulário de Referência.

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Page 131: Reference Form Version 1.0 (*)

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

a. objetivos da política ou prática de remuneração

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. composição da remuneração, indicando:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Conselho de Administração: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Diretoria: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo

dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Conselho Fiscal: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter

facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Comitês: A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo

dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

ii. Qual a proporção de cada elemento na remuneração total

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

iv. Razões que justificam a composição da remuneração

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada

elemento da remuneração

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

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Page 132: Reference Form Version 1.0 (*)

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo

prazo

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento

societário, tal como alienação do nosso controle societário

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 133: Reference Form Version 1.0 (*)

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 537.316,00 537.316,00

Outros 0,00 231.371,11 231.371,11

Descrição de outras remunerações fixas

Contribuições para o INSS/FGTS

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 189.672,55 189.672,55

Descrição de outras remunerações variáveis

Contribuições para o INSS/FGTS

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Remuneração variável

Observação

Nº de membros 3,00 2,00 5,00

Benefícios direto e indireto 0,00 37.009,91 37.009,91

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Remuneração fixa anual

Salário ou pró-labore 0,00 655.442,25 655.442,25

Total da remuneração 0,00 1.650.811,82 1.650.811,82

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

Remuneração total prevista para o Exercício Social corrente 31/12/2015 - Valores Anuais

Nº de membros 2,90 2,20 5,10

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 181.857,93 181.857,93

Salário ou pró-labore 0,00 527.132,73 527.132,73

Benefícios direto e indireto 0,00 33.069,48 33.069,48

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2014 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Contribuições para o INSS/FGTS

Outros 0,00 101.109,08 101.109,08

Observação

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Bônus 0,00 286.428,00 286.428,00

Remuneração variável

Descrição de outras remunerações fixas

Contribuições para o INSS/FGTS

Comissões 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 0,00 1.129.597,22 1.129.597,22

Bônus 0,00 0,00 0,00

Participação de resultados 300.531,23 0,00 300.531,23

Descrição de outras remunerações fixas

Contribuições para o INSS/FGTS

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 3,00 4,60 7,60

Remuneração variável

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 99.666,76 0,00 99.666,76

Salário ou pró-labore 290.573,65 0,00 290.573,65

Benefícios direto e indireto 16.166,76 0,00 16.166,76

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2013 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Observação

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Total da remuneração 706.938,40 0,00 706.938,40

Bônus 0,00 1.254.542,49 1.254.542,49

Participação de resultados 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações fixas

Cessação do cargo 0,00 0,00 0,00

Participação em reuniões 0,00 0,00 0,00

Descrição de outras remunerações variáveis

Pós-emprego 0,00 0,00 0,00

Comissões 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Baseada em ações 0,00 0,00 0,00

Nº de membros 3,00 2,00 5,00

Remuneração variável

Observação

Remuneração fixa anual

Participações em comitês 0,00 0,00 0,00

Outros 0,00 0,00 0,00

Salário ou pró-labore 0,00 1.862.283,72 1.862.283,72

Benefícios direto e indireto 0,00 134.457,89 134.457,89

Total da remuneração 0,00 3.251.284,10 3.251.284,10

Remuneração total do Exercício Social em 31/12/2012 - Valores Anuais

Conselho de Administração Diretoria Estatutária Conselho Fiscal Total

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

a. Termos e condições gerais

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. Principais objetivos do plano

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Forma como o plano contribui para esses objetivos

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. Como o plano se insere na nossa política de remuneração

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

e. Como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

f. Número máximo de ações abrangidas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

g. Número máximo de opções a serem outorgadas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

h. Condições de aquisição de ações

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

i. Critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

j. Critérios para fixação de prazo de exercício

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

k. Forma de liquidação

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

l. Restrições à transferência das ações

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

m. Critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

n. Efeitos da saída do administrador dos órgãos da Companhia sobre seus direitos previstos no plano de

remuneração baseado em ações

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 139: Reference Form Version 1.0 (*)

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 133 de 200

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Page 140: Reference Form Version 1.0 (*)

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 134 de 200

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Page 141: Reference Form Version 1.0 (*)

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 135 de 200

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Page 142: Reference Form Version 1.0 (*)

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 136 de 200

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Page 143: Reference Form Version 1.0 (*)

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

a. Modelo de precificação

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,

preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de

risco

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. Forma de determinação da volatilidade esperada

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 137 de 200

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Page 144: Reference Form Version 1.0 (*)

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 138 de 200

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Page 145: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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Page 146: Reference Form Version 1.0 (*)

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 140 de 200

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Page 147: Reference Form Version 1.0 (*)

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de

2012 2013 2014

Conselho de Administração 0% 0% 0%

Diretoria Estatutária 0% 100% 100%

Conselho Fiscal - - -

Até 31 de março de 2013, a Itaqui não registrou gastos com remuneração de administradores. Todos esses gastos foram

custeados diretamente pela controladora. A partir do segundo semestre de 2013 a Companhia assumiu o custo de

remuneração da nova diretoria.

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Page 148: Reference Form Version 1.0 (*)

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 142 de 200

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Page 149: Reference Form Version 1.0 (*)

13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissorA Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 150: Reference Form Version 1.0 (*)

13.16 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes a serem divulgadas pela Companhia no

que se refere a esta seção 13 do Formulário de Referência.

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Page 151: Reference Form Version 1.0 (*)

14.1 - Descrição dos recursos humanos

a. Número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. Número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e por localização

geográfica)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. Índice de rotatividade

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. Exposição do emissor a passivos e contingências trabalhistas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 152: Reference Form Version 1.0 (*)

14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 153: Reference Form Version 1.0 (*)

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

a. política de salários e remuneração variável

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. política de benefícios

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados não- administradores,

identificando: (i) grupos de beneficiários; (ii) condições para exercício; (iii) preços de exercício; (iv) prazos de

exercício; e (v) quantidade de ações comprometidas pelo plano

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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Page 154: Reference Form Version 1.0 (*)

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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TOTAL

1.757.359.593 100,000000% 0 0,000000% 1.757.359.593 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

ENEVA S.A.

04.423.567/0001-21 Brasileira Não Sim 30/09/2014

1.757.359.593 100,000000% 0 0,000000% 1.757.359.593 100,000000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0.000000

15.543.256/0001-12 Luxemburguesa Sim Sim 21/10/2013

DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

360.725.664 42,938108 0 0,000000 360.725.664 42,938108

TOTAL 0 0.000000

07.732.392/0001-22 Norte Americana Não Sim 21/10/2013

Centennial Asset Mining Fund LLC

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

20.208.840 2,405510 0 0,000000 20.208.840 2,405510

TOTAL 0 0.000000

12.055.153/0001-15 Norte Americana Não Sim 21/10/2013

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.822.065 0,216885 0 0,000000 1.822.065 0,216885

TOTAL 0 0.000000

00.383.281/0001-09 Brasileira Não Não 21/10/2013

BNDES PARTICIPAÇÕES S.A.

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

72.650.210 8,647742 0 0,000000 72.650.210 8,647742

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

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Page 157: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

840.106.107 100,000000 0 0,000000 840.106.107 100,000000

124.931.940 14,870972 0 0,000000 124.931.940 14,870972

OUTROS

TOTAL 0 0.000000

08.196.003/0001-54 Brasileira Não Não 22/05/2015

FIA Dinâmica Energia

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

114.062.400 13,577142 0 0,000000 114.062.400 13,577142

TOTAL 0 0.000000

664.976.807-30 Brasileira-MG Sim Sim

Eike Fuhrken Batista

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

145.704.988 17,343641 0 0,000000 145.704.988 17,343641

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

ENEVA S.A. 04.423.567/0001-21

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 151 de 200

Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 158: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim

Eike Fuhrken Batista

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 152 de 200

Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 159: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

12.055.153/0001-15 Não Sim 21/07/2010

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Centennial Asset Mining Fund LLC 07.732.392/0001-22

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 153 de 200

Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 160: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Luxemburguesa Não Sim 15/05/2012

Dutchdelta Finance S.À R.L.

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

400.500 100,000000 0 0,000000 400.500 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

DD BRAZIL HOLDINGS S.Á.R.L 15.543.256/0001-12

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 154 de 200

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Page 161: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

664.976.807-30 Brasileiro-MG Não Sim

Eike Fuhrken Batista

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Centennial Asset Brazilian Equity Fund LLC 12.055.153/0001-15

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 155 de 200

Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 162: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

Alemã Não Sim 24/06/2009

E.ON Finanzanlagen GmbH

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

1.045.723.250 100,000000 0 0,000000 1.045.723.250 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

Dutchdelta Finance S.À R.L.

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 156 de 200

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Page 163: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

OUTROS

TOTAL 0 0.000000

Alemã Não Sim 26/11/2012

E.ON SE

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

5 100,000000 0 0,000000 5 100,000000

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

E.ON Finanzanlagen GmbH

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 157 de 200

Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 164: Reference Form Version 1.0 (*)

TOTAL

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

OUTROS

1.000 100,000000 0 0,000000 1.000 100,000000

E.ON SE

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

Detalhamento de ações (Unidades)

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

PÁGINA: 158 de 200

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Page 165: Reference Form Version 1.0 (*)

Total 0 0,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferenciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

30/04/2015

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 159 de 200

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Page 166: Reference Form Version 1.0 (*)

15.4 - Organograma dos acionistas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 160 de 200

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Page 167: Reference Form Version 1.0 (*)

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

a. partes

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

b. data de celebração

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

c. prazo de vigência

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

d. descrição das cláusulas relativas ao exercício do direito de voto e do poder de controle

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

e. descrição das cláusulas relativas à indicação de administradores

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

f. descrição das cláusulas relativas à transferência de ações e à preferência para adquiri-las

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

g. restrição ou vinculação do direito de voto de membros do conselho de administração.

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa

divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 161 de 200

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Page 168: Reference Form Version 1.0 (*)

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 162 de 200

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Page 169: Reference Form Version 1.0 (*)

15.7 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 15 do Formulário de

Referência.

PÁGINA: 163 de 200

Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 170: Reference Form Version 1.0 (*)

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 164 de 200

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Page 171: Reference Form Version 1.0 (*)

Objeto contrato Prestação de serviços de Intermediação de aquisição de combustível.

Garantia e seguros N/A.

Rescisão ou extinção N/A.

Relação com o emissor Coligada.

Natureza e razão para a operação

Eneva Comercializadora de Combustível Ltda. 30/12/2012 0,00 R$135.573,23 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada.

Natureza e razão para a operação

Eneva Comercializadora de Energia S.A. 31/12/2012 0,00 R$22.789.050,26 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Suprimento de carvão térmico para geração de energia.

Garantia e seguros N/A

Rescisão ou extinção N/A.

Eneva S.A. 20/03/2013 196.075.628,37 130.728.196,53 Não é possível auferir. 31/12/2013 ou até a performance total das obrigações.

NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Rescisão por razão de Força Maior (cláusula 16.4) ou descumprimento contratual (Cláusula 13.3).

Relação com o emissor Controlada.

Objeto contrato Adiantamento para futuro aumento de capital (AFAC).

Garantia e seguros N/A.

Natureza e razão para a operação

Eneva S.A. 30/06/2013 0,00 R$10.000,000 Indeterminado. Indeterminado. NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 165 de 200

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Page 172: Reference Form Version 1.0 (*)

Relação com o emissor Controlada.

Garantia e seguros N/A.

Objeto contrato Mútuo. Taxa de juros cobrada: 104% do CDI.

Rescisão ou extinção N/A.

Garantia e seguros N/A.

Eneva S.A. 31/07/2012 350.000.000,00 R$375.047.039,65 Indeterminado. Indeterminado. SIM 0,000000

Natureza e razão para a operação

Rescisão ou extinção N/A.

Natureza e razão para a operação

EBX Investimentos S.A. 31/01/2014 0,00 R$22.294,00 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção N/A.

Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos.

Objeto contrato Fornecimento de Energia.

Garantia e seguros N/A.

Relação com o emissor Coligada.

Eneva S.A. 31/12/2012 0,00 R$11.430.714,00 Indeterminado. 30 dias. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controlada.

Natureza e razão para a operação

Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos.

Garantia e seguros N/A.

Rescisão ou extinção N/A.

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 166 de 200

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Page 173: Reference Form Version 1.0 (*)

Relação com o emissor Controladora

Objeto contrato Assunção de dívida corrente de participação da Eneva S.A. na sua coligada Porto do Pecem Geração de Energia S.A.

Garantia e seguros N/A

Natureza e razão para a operação

Eneva S.A. 31/12/2014 0,00 R$2.078.186 Indeterminado 30 dias. NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção N/A

Relação com o emissor Coligada

Natureza e razão para a operação

Pecem II Geração de Energia S.A. 31/12/2013 0,00 R$392.428 Indeterminado Indeterminado NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Compra de energia para recomposição de lastro.

Garantia e seguros N/A

Rescisão ou extinção N/A

Natureza e razão para a operação Capital de Giro.

Pecem II Geração de Energia S.A. 31/12/2014 0,00 R$2.518.397 Indeterminado. 30 Dias. NÃO 0,000000

Relação com o emissor Coligada

Objeto contrato Compartilhamento de Recursos Administrativos

Garantia e seguros N/A

Rescisão ou extinção N/A

Natureza e razão para a operação

Eon do Brazil 31/12/2013 0,00 R$6.880.501 Indeterminado. 30 Dias. NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 167 de 200

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Page 174: Reference Form Version 1.0 (*)

Garantia e seguros N/A

Rescisão ou extinção N/A

Natureza e razão para a operação

Objeto contrato Venda de energia para recomposição de lastro

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

PÁGINA: 168 de 200

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Page 175: Reference Form Version 1.0 (*)

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

a. identificar as medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses; e

A Companhia não adota regulamento específico relacionado à identificação e administração de conflitos de interesses. No

entanto, as transações celebradas com partes relacionadas são amparadas por avaliações prévias e criteriosas de seus

termos, de forma que sejam realizadas em condições estritamente comutativas, observando-se preços e condições usuais

de mercado. Desta forma, as transações com partes relacionadas não geram quaisquer benefícios ou prejuízos indevidos

às sociedades envolvidas.

Para verificar a comutatividade das operações com partes relacionadas, a Companhia analisa a viabilidade financeira de

cada operação vis-à-vis com operações semelhantes no mercado entre partes não vinculadas. Se diagnosticado conflito

de interesses, as partes irão deliberar em conformidade com os princípios estabelecidos pela legislação e regulamentação

aplicáveis.

b. demonstrar o caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o pagamento compensatório

adequado

As transações com partes relacionadas da Companhia podem, de forma geral, ser divididas entre: (i) transações de cunho

operacional; e (ii) transações financeiras.

No âmbito de suas atividades operacionais, a Itaqui celebra diversos contratos operacionais com sociedades integrantes

de seu grupo econômico, sempre com o cuidado de se observar condições equitativas e evitar discrepâncias com as

condições de mercado, tal como exigido pela Lei de Sociedades por Ações e pela legislação fiscal.

No que diz respeito às transações de cunho financeiro, a Itaqui busca sempre e de forma dinâmica as melhores opções

existentes no mercado local e internacional, visando à captação ou à aplicação de recursos. De forma geral, as aplicações

financeiras são realizadas de forma a manter a liquidez da empresa disponível para seus investimentos aliada a uma

política conservadora com relação à tomada de risco de crédito das contrapartes.

PÁGINA: 169 de 200

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Page 176: Reference Form Version 1.0 (*)

Tipo de capital Capital Integralizado

30/09/2014 1.757.359.593,00 1.757.359.593 0 1.757.359.593

30/09/2014 1.757.359.593,00 1.757.359.593 0 1.757.359.593

Tipo de capital Capital Subscrito

Tipo de capital Capital Emitido

30/09/2014 1.757.359.593,00 1.757.359.593 0 1.757.359.593

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

PÁGINA: 170 de 200

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Page 177: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.2 - Aumentos do capital social

PÁGINA: 171 de 200

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Page 178: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

PÁGINA: 172 de 200

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Page 179: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

PÁGINA: 173 de 200

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Page 180: Reference Form Version 1.0 (*)

17.5 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 17 do Formulário de

Referência.

PÁGINA: 174 de 200

Formulário de Referência - 2015 - ITAQUI GERAÇÃO DE ENERGIA S.A. Versão : 1

Page 181: Reference Form Version 1.0 (*)

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 175 de 200

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Page 182: Reference Form Version 1.0 (*)

18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

PÁGINA: 176 de 200

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Page 183: Reference Form Version 1.0 (*)

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Até a data deste Formulário de Referência não emitimos qualquer outro valor mobiliário que não sejam ações.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

PÁGINA: 178 de 200

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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

Até a data deste Formulário de Referência não possuímos qualquer valor mobiliário negociado.

PÁGINA: 179 de 200

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

Não possuímos valores mobiliários negociados em mercados estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

Não foram realizadas quaisquer ofertas públicas de distribuição pela Companhia ou por terceiros, incluindo controladores

e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários de emissão da Companhia.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o

caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

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18.10 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 18 do Formulário de Referência.

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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

PÁGINA: 184 de 200

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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

PÁGINA: 185 de 200

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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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19.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 19 do Formulário de

Referência.

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A Companhia optou por não divulgar informações com relação a este item, tendo em vista o caráter facultativo dessa divulgação para emissores registrados na Categoria B.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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20.2 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 20 do Formulário de

Referência.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

A Companhia possui uma política de divulgação e uso de informações para o mercado (“Política de Divulgação”),

elaborada nos termos da Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002 (“Instrução CVM 358”) e aprovada na Reunião do

Conselho de Administração da Companhia realizada em 17 de abril de 2013.

A Política de Divulgação está baseada nos seguintes princípios:

prestar informação completa aos acionistas e investidores;

garantir ampla e imediata divulgação de Ato ou Fato Relevante;

possibilitar acesso equânime às informações públicas sobre a Companhia a todo acionista e investidor;

zelar pelo sigilo de Ato ou Fato Relevante não divulgado;

colaborar para a estabilidade e o desenvolvimento do mercado de capitais brasileiro; e

consolidar as práticas de boa governança corporativa na Companhia.

Dessa forma, a Política de Divulgação tem como objetivo estabelecer as regras que deverão ser observadas pelo Diretor

de Relações com Investidores da Companhia, acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, ou ainda

executivos e empregados que, em virtude de seu cargo, função ou posição na Companhia, nas sociedades controladoras,

nas sociedades controladas e nas sociedades coligadas ou no grupo econômico da Companhia em geral, tenha

conhecimento de informação privilegiada ou informação relevante sobre a Companhia (quando referidas em conjunto, as

“Pessoas Vinculadas”) no que tange à divulgação de informações relevantes e à manutenção de sigilo acerca de

informações relevantes que ainda não tenham sido divulgadas ao público, conforme descritas no item 21.2 deste

Formulário de Referência.

Adicionalmente, de acordo com a legislação e as normas da CVM em vigor, em especial a Lei das Sociedades por Ações

e a Instrução da CVM 358, toda e qualquer companhia de capital aberto deve, como regra geral, apresentar à CVM e à

BM&FBOVESPA determinadas informações periódicas, tais como informações financeiras trimestrais e demonstrações

financeiras anuais acompanhadas do relatório da administração e do parecer dos auditores independentes, bem como

arquivar junto à CVM e à BM&FBOVESPA quaisquer acordos de acionistas existentes, avisos concernentes às

assembleias gerais de acionistas e cópias de atas e comunicados relativos à divulgação de atos ou eventuais fatos

relevantes.

A Instrução CVM 358 estabelecem o conceito de Ato ou Fato Relevante que origina a obrigatoriedade de divulgação.

Enquadram-se no conceito de Ato ou Fato Relevante as decisões tomadas pelos acionistas controladores, resoluções de

assembleia geral de acionistas ou da administração da companhia, ou quaisquer outros atos ou fatos políticos,

administrativos, técnicos, financeiros ou econômicos relacionados com os negócios da companhia que possam influenciar

(i) o preço de suas ações ou quaisquer valores mobiliários a elas referenciados; (ii) a decisão dos investidores de

negociarem e/ou manterem tais ações; ou (iii) a decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes às ações.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Conforme informado no item 21.1 acima, a Companhia dispõe da Política de Divulgação, que tem como objetivo

estabelecer diretrizes e procedimentos quanto ao uso e divulgação de informações relevante sobre a Companhia, bem

como o sigilo acerca de informações privilegiadas, enquanto não divulgadas ao mercado, nos termos da Instrução CVM

358 e da Instrução CVM nº 369, de 11 de junho de 2002 (“Instrução CVM 369”). Tais diretrizes e procedimento deverão ser

compulsoriamente observados pelas Pessoas Vinculadas.

A Política de Divulgação visa assegurar aos investidores a disponibilidade, em tempo hábil e de forma clara e equânime,

das informações necessárias para as suas decisões de investimento, assegurando a melhor simetria possível na

disseminação das informações, evitando-se, desta forma, o uso indevido de informações privilegiadas no mercado de

valores mobiliários pelas pessoas que a elas tenham acesso, em proveito próprio ou de terceiros, em detrimento dos

investidores em geral, do mercado e da própria Companhia.

A importância da manutenção do sigilo da informação privilegiada deve-se ao fato de ainda não existir clara visibilidade, e

portanto certeza, de que tal informação se tornará uma informação relevante, uma vez que trata-se de informação relativa

à negociação ou transação ainda não concluída.

De acordo com a Política de Divulgação e com a Instrução CVM 358, “Ato ou Fato Relevante” significa (i) qualquer

decisão do acionista controlador da Companhia, deliberação da assembleia geral ou dos órgãos de administração, ou (ii)

qualquer outro ato ou fato de caráter político administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro, ocorrido ou

relacionado aos seus negócios que possa influir de modo ponderável (a) na cotação dos valores mobiliários de emissão

da Companhia ou a eles referenciados, (b) na decisão dos investidores de comprar, vender ou manter aqueles valores

mobiliários, e (c) na decisão dos investidores de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular de valores

mobiliários emitidos pela Companhia ou a eles referenciados, considerando-se em especial, mas sem limitação, os atos

ou fatos listados na Instrução CVM 358.

A Política de Divulgação determina que as Pessoas Vinculadas têm o dever de guardar sigilo das informações

privilegiadas até sua divulgação ao mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o

façam, respondendo solidariamente com estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo. Ressalta-se que as

Pessoas Vinculadas não podem usar as informações privilegiadas as quais tenham acesso em benefício próprio ou de

terceiros, e deverão pautar a sua conduta em conformidade com os valores da boa-fé, lealdade e veracidade e, ainda,

pelos princípios gerais estabelecidos na Política de Divulgação.

Ainda, as Pessoas Vinculadas deverão empregar seus melhores esforços para que aqueles que tenham relação

comercial, profissional ou de confiança com a Companhia, tais como auditores independentes, analistas de valores

mobiliários, consultores e instituições integrantes do sistema de distribuição também a observem. Desta forma, as

Pessoas Vinculadas serão responsáveis por comunicar ao Diretor de Relações com Investidores todo e qualquer Ato ou

Fato Relevante de que tenham conhecimento e que saibam não ter ainda chegado ao conhecimento do Diretor de

Relações com Investidores, assim como deverão verificar se o Diretor de Relações com Investidores tomou as

providências em relação à divulgação da respectiva informação. Caso tais pessoas verifiquem a omissão do Diretor de

Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido deliberada a

manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato Relevante

diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de sua não

divulgação, sendo certo que a Companhia se compromete a guardar sigilo sobre a identidade daqueles que comunicarem

situações de omissão por parte do Diretor de Relações com Investidores ou de outras Pessoas Vinculadas.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Além disso, as Pessoas Vinculadas deverão firmar o respectivo Termo de Adesão à Política, na forma do artigo 16, § 1º,

da Instrução CVM 358 e conforme o modelo constante do Anexo I da Política, devendo o Termo de Adesão ser arquivado

na sede da Companhia enquanto as referidas pessoas mantiverem vínculo com ela, e por 5 (cinco) anos, no mínimo, após

o seu desligamento.

A Política de Divulgação também determina que os executivos e empregados da Companhia somente tem autorização

para comentar com o público externo informações que tenham sido amplamente divulgadas ao mercado, e devem seguir

os seguintes procedimentos:

(i) direcionar qualquer contato externo feito por áreas de pesquisa ou de venda de ações de bancos e

investidores de modo geral para o Diretor de Relações com Investidores ou para a área de Relações com

Investidores. Não discutir assuntos relacionados aos negócios da Companhia com estes públicos;

(ii) não conceder qualquer entrevista ou fazer qualquer pronunciamento à imprensa sem a orientação e

recomendação expressa do Diretor Presidente. Direcionar qualquer contato de jornalista para a área de

assessoria de imprensa da Companhia ou à própria Companhia;

(iii) antes de participar de eventos externos como representante da Companhia, consultar sempre o Diretor de

Relações com Investidores ou a área de Relações com Investidores para contemplar em seu discurso apenas

informações públicas da Companhia;

(iv) jamais comentar qualquer informação privilegiada ou informação relevante em ambientes externos. Mesmo

dentro das instalações da Companhia, tratar a informação privilegiada e a informação relevante com a

máxima reserva; e

(v) no caso de uma pessoa externa comentar ou questionar sobre alguma informação privilegiada ou informação

relevante, o colaborador não fornecerá nenhuma informação e dará prontamente conhecimento ao Diretor de

Relações com Investidores.

A Companhia conta também com um Comitê de Divulgação de Informações, presidido pelo Diretor-Presidente, e

composto pelos seguintes membros: (a) Diretor de Relações com Investidores; (b) Diretor Jurídico, quando houver; e (c)

Gerente de Relações com Investidores e/ou representantes que porventura sejam por eles indicados. O Comitê de

Divulgação de Informações poderá ser instalado sempre que necessário, pelo Diretor de Relações com Investidores ou

qualquer outro membro, com a presença da maioria de seus membros.

Cabe ao Comitê de Divulgação de Informações, no que tange à Política de Divulgação: a) aconselhar o Diretor de

Relações com Investidores visando aprimorar continuamente a gestão e aplicação da Política de Divulgação; b) avaliar

permanentemente a sua atualidade e propor as alterações pertinentes; c) deliberar sobre dúvidas de interpretação do seu

texto; d) determinar as ações necessárias para a sua divulgação e disseminação, inclusive junto ao corpo de funcionários

da Companhia; e) analisar previamente o conteúdo dos comunicados à imprensa (press releases), reuniões com

investidores e analistas (road shows), teleconferências e apresentações públicas que contenham informações relevantes

sobre a Companhia; f) regular as adesões; g) apurar e decidir casos de violação; e h) analisar questionamentos oficiais

dos órgãos reguladores e autorreguladores e elaborar as respectivas respostas.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Quaisquer casos omissos na Política de Divulgação serão apreciados pelo Comitê de Divulgação de Informações que, se

for o caso, encaminhará ao Conselho de Administração proposta de reformulação da Política de Divulgação, a fim de

adaptá-la às situações de omissão.

O Comitê de Divulgação de Informações deverá ter acesso permanente à listagem de Pessoas Vinculadas da Companhia

que estejam impedidas de negociar ações da Companhia em função de acesso à informação privilegiada ou informação

relevante.

É obrigação das Pessoas Vinculadas assegurar que a divulgação de informações acerca da situação patrimonial e

financeira da Companhia seja correta, completa, contínua e desenvolvida através dos administradores incumbidos dessa

função.

Segundo a regulamentação em vigor e a Política de Divulgação da Companhia, compete ao Diretor de Relações com

Investidores a responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante relacionado à

Companhia à CVM, à BM&FBOVESPA e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os valores

mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação, de forma clara e precisa, em linguagem objetiva e

acessível ao público investidor, devendo em regra tal divulgação ser realizada imediatamente após a sua ocorrência e

concomitantemente a todo o mercado, por meio (i) de publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados

pela Companhia; e (ii) da disponibilização da respectiva informação, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM e

à BM&FBOVESPA, na rede mundial de computadores.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, simultaneamente à CVM e às entidades de

mercado onde os valores mobiliários de emissão da Companhia sejam negociados, antes do início ou após o

encerramento dos negócios na BM&FBOVESPA e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e Mercado de Balcão em que os

valores mobiliários de emissão da Companhia sejam admitidos à negociação. Quando os valores mobiliários de emissão

da Companhia estiverem sendo negociados simultaneamente em entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a

divulgação deverá ser feita, como regra, antes do início ou após o encerramento dos negócios em todos os países. Caso

haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de funcionamento do mercado brasileiro.

Caberá ainda ao Diretor de Relações com Investidores avaliar a necessidade de solicitar, sempre simultaneamente às

entidades do mercado brasileiras e estrangeiras, a suspensão da negociação dos valores mobiliários, pelo tempo

necessário a adequada disseminação da informação relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato

Relevante ocorra durante o horário de negociação.

A Companhia deverá divulgar imediatamente qualquer informação relevante sempre que: (i) a informação escapar ao

controle da Companhia e de seus órgãos, bem como daqueles que tiverem conhecimento originariamente; e (ii) houver

oscilação totalmente atípica na cotação, preço ou quantidade de ações negociadas que possa ser relacionado com

alguma possível perda de controle de informação relevante. E, sempre que for exigido do Diretor de Relações com

Investidores esclarecimentos adicionais à comunicação e à divulgação de Ato ou Fato Relevante, ou caso ocorra oscilação

atípica como descrito anteriormente, deverá o Diretor de Relações com Investidores inquirir as pessoas com acesso a

Atos ou Fatos Relevantes, com o objetivo de averiguar se estas têm conhecimento de informações que devam ser

divulgadas ao mercado.

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21.2 - Descrever a política de divulgação de ato ou fato relevante indicando o canal ou canais de

comunicação utilizado(s) para sua disseminação e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca

de informações relevantes não divulgadas

Na hipótese de veiculação de Ato ou Fato Relevante por qualquer meio de comunicação, inclusive informação à imprensa,

ou em reuniões de entidades de classe, investidores, analistas ou com público selecionado, no País ou no exterior, deverá

o Diretor de Relações com Investidores divulgar simultaneamente a respectiva informação ao mercado.

Por fim, ressalta-se que, a violação às regras estabelecidas na Política de Divulgação, na Instrução CVM 358 e nos

demais dispositivos legais e regulamentares aplicáveis poderá sujeitar o infrator a responder processo administrativo

sancionador e à aplicação, pela CVM, das penalidades previstas em lei ou no regulamento pertinente.

Exceção à Divulgação

Os Atos ou Fatos Relevantes podem, de forma excepcional, deixar de ser divulgados se o acionista controlador da

Companhia ou seus administradores entenderem que sua revelação colocará em risco interesse legítimo da Companhia,

devendo obrigatoriamente serem adotados os procedimentos estabelecidos nas normas aplicáveis.

O acionista controlador ou os administradores da Companhia, ficam obrigados, por intermédio do Diretor de Relações com

Investidores ou diretamente, a divulgar imediatamente Ato ou Fato Relevante, em qualquer das seguintes hipóteses:

haver indícios de que a informação escapou ao controle; ou

ocorrer oscilação atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos valores mobiliários de emissão da

Companhia ou a eles referenciados.

Sempre que houver, por parte daqueles que tenham conhecimento de Ato ou Fato Relevante dúvida quanto à legitimidade

da não divulgação da informação, deverá a questão ser submetida à CVM, na forma prevista nas normas aplicáveis,

podendo a CVM decidir por sua divulgação.

Publicação de Ato ou Fato Relevante

Ainda, nos termos da legislação pertinente e regulamentação dos órgãos reguladores e das bolsas de valores onde os

valores mobiliários de sua emissão são listados e negociados, a Companhia informa que a publicação de seus Atos ou

Fatos Relevantes é realizada por meio dos jornais de grande circulação utilizados habitualmente por ela, quais sejam,

Diário Oficial do Estado do Maranhão e O Estado do Maranhão, bem como por meio do envio dos referidos documentos

pelo sistema Empresas.Net, além de sua disponibilização na página de “Relações com Investidores” do website de sua

controladora, a Eneva S.A., ri.eneva.com.br.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

O administrador responsável pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de

informações é o nosso Diretor de Relações com Investidores.

Caso as Pessoas Vinculadas (conforme definidas no item 21.1 deste Formulário de Referência) verifiquem a omissão do

Diretor de Relações com Investidores no cumprimento de seu dever de comunicação e divulgação, e não tenha sido

deliberada a manutenção do sigilo sobre o Ato ou Fato Relevante, deverão comunicar imediatamente o Ato ou Fato

Relevante diretamente à CVM para se eximirem de responsabilidade imposta pela regulamentação aplicável em caso de

sua não divulgação

As Pessoas Vinculadas também têm o dever de guardar sigilo das informações privilegiadas até a sua divulgação ao

mercado, e de zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam, respondem solidariamente com

estes na hipótese de descumprimento do dever de sigilo.

Adicionalmente, a Companhia instituiu um Comitê de Divulgação de Informações, cujas principais atribuições, no âmbito

da Política de Divulgação, descrita no item 21.2 deste Formulário de Referência, são a avaliação da relevância e

materialidade de atos ou fatos ocorridos e relacionados aos negócios da Companhia e a supervisão do processo de

divulgação de informações no mercado. Para maiores informações sobre o Comitê de Divulgação de Informações, vide

item 21.2 deste Formulário de Referência.

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Page 202: Reference Form Version 1.0 (*)

21.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 21 do Formulário de

Referência.

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Page 203: Reference Form Version 1.0 (*)

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

Até a data deste Formulário de Referência, não houve aquisição de qualquer ativo relevante que não se enquadrasse

como operação normal nos negócios da Companhia

PÁGINA: 197 de 200

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Page 204: Reference Form Version 1.0 (*)

22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

Até a data deste Formulário de Referência, não houve alteração significativa na forma de condução dos negócios da

Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

Até a data deste Formulário de Referência, não foram celebrados contratos com as controladas da Companhia que não os

relacionados às atividades operacionais da Companhia.

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22.4 - Outras informações relevantes

Não há outras informações consideradas relevantes para esta Seção 22 do Formulário de

Referência.

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