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PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL APROVADO EM

ASSEMBLÉIA GERAL DE CREDORES E CONSOLIDADO

Fertilizantes Aliança EIRELI

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7^,

"A recuperação judicial tem por objetivo viabilizar a

superação da situação de crise econômico-financeira do

devedor, a fim de permitir a manutenção da fonte

produtora, do emprego dos trabalhadores e dos interesses

dos credores, promovendo, assim, a preservação da

empresa, sua função social e o estímulo à atividade

econômica".

Art. 47, Lei n®. 11.101/2005

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Turnaround ^^.2301./1 Consulting

' \ ASSCH IA I 1S ^

PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIALCONSOLIDADO

O presente Plano de Recuperação Judicial ("Plano"), consolida todas as mudanças

efetuadas nos 1° e 2° Aditivos apresentados no processo de RJ, aos ajustes

apresentados no documento denominado de "Ajustes ao Piano de Recuperação

Judicial" que fora apresentado no dia da aprovação do Plano em Assembléia Geral de

Credores realizada no dia 12 de dezembro de 2017, assim como as modificações que

constam nas Atas das Assembléias.

O presente "Plano de Recuperação Judicial Consolidado", passa a ser o único

instrumento válido para a recuperanda "Fertilizantes Aliança EIRELI", documento este

aprovado em Assembieia Gerai de Credores e que passará a íer validade perante a

todos os envolvidos, uma vez homologado pela Justiça do Estado de Goiás.

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GLOSSÁRIO

Administrador

Judiciai

Administrador Judicial nomeado pelo Juízo da Recuperação

Judicial, nos termos do Capítulo II, Seção III, da Lei de

Recuperação e Falências, Lei rf 11.101/2005.

Alienação

Amortização

ANBIfVIA

Arrendamento

É a transferência de domínio de bens de um indivíduo ou

empresa para terceiros.

a) Reconhecimento contábil de despesas diferidas,

usualmente relacionadas a investimentos e estoques; b)

Amortização de dívidas: pagamento de parte do principal.

Associação Brasileira das Entidades dos Mercados

Financeiro e de Capitais.

Um contrato de aluguel a longo prazo, com cláusulas e

características próprias e particulares.

Assembléia Geral de Assembléia Geral de Credores nos termos do Capítulo II,Credores ou "AGC" o - u/ -j ■ o ̂ h h

Seção IV, da Lei n° 11.101/2005.

Ativo

Ativos não

Operacionais

Conjunto de valores que representa as aplicações do

patrimônio e de capital de uma empresa. No caso de

empresas em geral inclui saldos bancários, aplicações

financeiras, estoques de produtos, pagamentos a receber de

clientes, veículos, prédios, máquinas, marca, etc. No

Balanço, é subdividido em Ativo Circulante, Ativo Não

Circulante, e Ativo Permanente.

Todo e qualquer ativo imobilizado que não possua,

precipuamente, a finalidade produtiva.

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TurnarounciConsulting\ ASSOC I A I I S

7< . 5.303

Aumento de Capital

Balanço

Bovespa Mais

Capex

Cisão

Incorporação de novos recursos ou reservas ao capital da

Empresa, aprovada por Assembléia Geral Extraordinária -

AGE. O aumento de capital é normalmente realizado por meio

de bonificação (ou aumento do valor nominal das ações) e/ou

direitos de subscrição para os acionistas, mas pode também

ser realizado pela incorporação de outras empresas, ingresso

de novos sócios, dentre outros.

Designação de levantamento contábil, abrangente de um

período de um ano, demonstrativo da situação econômica,

financeira e patrimonial de uma empresa e que constitui o

documento oficial com o qual se consideram encerradas as

operações contábeis do chamado exercício social. Os saldos

das contas não aparecem como crédito e débito (como no

balancete), mas como ativo e passivo; o Balanço só tem valor

legal quando extraído dos livros oficiais da empresa e quando

assinado pelos sócios ou diretores e por contador. No caso

de levantamento contábil abrangendo determinado período

(um mês, trimestre ou semestre), a designação correta é

balancete.

Segmento da BM&FBOVESPA que tem como objetivo

fomentar o crescimento de pequenas e médias companhias

via mercado de capitais.

Capitai Expenditure - Investimento em Ativos Fixos.

É a operação por meio da qual a empresa transfere parcelas

do seu patrimônio para uma ou mais Sociedades

constituídas para este fim ou já existentes, extinguindo-se a

empresa cindida, se houver versão de todo o seu patrimônio,

ou dividindo-se o seu capital, se parcial a transferência.

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TurnaroimdConsiilting.•v AS soe I A I I S

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2C Turnaround

Consulting

CDI

Consultoria com foco em reestruturação empresarial. Foi

contratada pela Recuperanda para fim específico de

assessorá-la no processo de Recuperação Judicial, realizar

a reestruturação operacional e financeira da empresa.

Certificado de Depósito Interfinanceiro: Certificado negociado

exclusivamente entre bancos. Essas transações são

fechadas por meio eletrônico e registradas nos computadores

das instituições envolvidas e nos terminais da Central de

Custódia e de Liquidação Financeira de Títulos (CETIP). A

maioria das operações é negociada por um dia. A taxa média

diária do CDI de um dia é utilizada como referencial para o

custo do dinheiro (juros). Por este motivo, esta taxa também

é utilizada como referencial para avaliar a rentabilidade das

aplicações em fundos de investimento.

Classificação dos

Créditos na

Categorias nas quais se classificam os Credores na

Recuperação Judicial de acordo com a natureza dos

Recuperação Judicial respectivos Créditos (Classe I: Credores Trabalhistas; Classe

II; Credores com Garantia Real; Classe III: Credores

Quirografários; Classe IV: Credores ME & EPP), conforme

previsto no art. 41 da Lei rf 11.101/2005 e alterações

introduzidas pela Lei Complementar 147/2014, determinando-

se a composição da AGC.

Classificação dos Categorias nas quais se classificam os Credores na FalênciaCréditos na Falência acordo com a natureza dos respectivos Créditos, conforme

previsto no art. 83 e art. 84 da Lei n° 11.101/2005.

Os Custos dos Produtos Vendidos ou Custos das

Mercadorias Vendidas são os custos diretos associados com

a produção/fabricação e/ou venda de um produto.

CPV ou CMV

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TurnaroundCônsul ting\ ASSOCIA I I S

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3.-

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Debêntures

Depreciação

Deságio

DespesasOperacionais

Disponibilidades

Data da Decisão

Homologatória do

PRJ

Quando uma empresa quer captar recursos para investir e/ou

pagar dívidas, pode emitir títulos denominados debêntures.

Os investidores que compram debêntures, em troca, recebem

juros fixos ou variáveis sobre o valor emprestado.

Diminuição do valor dos bens corpóreos que integram o ativo

permanente, em decorrência de desgaste ou perda de

utilidade pelo uso, ação da natureza ou obsolescência.

Depreciação do valor nominal de um título ou do preço de

tabela de uma mercadoria em relação ao seu valor real no

mercado.

As Despesas Operacionais podem ser subdivididas em

Despesas Administrativas (salários do pessoal

administrativo, aluguel do escritório, conta de telefone e luz

do escritório, dentre outros) e Despesas de Vendas

(marketing, divulgação, descontos, comissões, além de

outros). Assim, as Despesas Operacionais são todas as

despesas relativas às atividades da empresa, porém que

incidem de forma indireta.

É uma conta do Ativo, no Balanço de uma empresa. São os

recursos que estão líquidos, disponíveis para a empresa

como dinheiro, fundos de investimento ou títulos de imediata

comercialização.

Decisão judicial que concederá a Recuperação Judicial, nos

termos do art. 58, caput e parágrafo 1 da Lei n° 11.101/2005.

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TurnaroundConsLilting\ AS soe I A I í S

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Dividendos

Drivers

EBITDA

Parcela de lucro que corresponde a cada ação: verificado o

lucro da companhia, pelo balanço contábil, durante o

exercício social fixado no estatuto, a administração da

sociedade deve propor à assembléia geral o destino que lhe

deve dar. Se for esse lucro distribuído aos acionistas, tendo

em vista as ações, surge o dividendo.

Os drivers são áreas de desempenho sobre os quais se deve

atuar.

Earnings bafore Interest, Taxes, Depreciation and

Amortization, com tradução, em (LAJIDA) Lucro antes de

Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, é também

muitas vezes designado por cash-fíow (Fluxo de Caixa)

operacional. Representa o dinheiro gerado pela empresa e

disponível para:

a) Financiar os investimentos em bens de capital (CAPEX);

b) Financiar as necessidades de capital de giro;

c) Efetuar o pagamento de impostos;

d) Cumprir os encargos com a dívida;

e) Criar reservas;

f) Remunerar os acionistas através de dividendos;

g) E outros.

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TurnaroiindConsLilting^ ASSC H I A ! I S

Fluxo de Caixa Define a movimentação de entradas e saídas do numerário no

caixa de uma empresa. Também intitula um quadro

demonstrativo e cronológico de previsão dos ingressos e

saídas dos recursos de caixa num período futuro (podendo ser

em dias, meses ou anos) que constitui instrumento de

fundamental importância para programação financeira de uma

empresa em operação ou para a implantação de um projeto.

Neste último caso, a análise do fluxo de caixa permite a

definição do ponto de equilíbrio do empreendimento.

Financiamento DIP

Fusão

O financiamento DIP ou ''Debtor In Possessiorí' é um

empréstimo atribuído a uma empresa, durante o seu plano de

reestruturação.

É a operação pela qual se unem 02 (duas) ou mais sociedades

para formar sociedade nova, que lhes sucederá em todos os

direitos e obrigações (Lei das S.A. - Lei n°. 6.404, de 1976, art.

228; Código Civil - Lei n°. 10.406, de 2002, art. 1119). Com a

fusão desaparecem todas as sociedades anteriores para dar

lugar a uma só, na qual todas elas se fundem, extinguindo-se

todas as pessoas ju.rídioas 0X!St0.ntes, su.rgi.ndo out.ra em seu

lugar. A sociedade que surge assumirá todas as obrigações

ativas Q passivas das sociedades fusionadas.

Incorporação É a operação pela qual uma ou mais sociedades são

absorvidas por outra, que lhes sucede em todos os direitos e

obrigações (Lei das S.A. - Lei n°. 6.404, de 1976, art. 227;

Código Civil - Lei n°. 10.406, de 2002, art. 1116).

Desaparecem as sociedades incorporadas, permanecendo,

porém, com a sua natureza jurídica inalterada, a sociedade

incorporadora.

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TurnaroundConsulting^ AS soe I A I I S

5.301'n

Joint Venture

Juro

Associação entre empresas para o desenvolvimento e

execução de um projeto específico. Cada empresa, durante a

vigência da joint venture, é responsável pela totalidade do

projeto.

Remuneração que o tomador de um empréstimo deve pagar

ao proprietário do capital emprestado.

Laudo de Avaliação É o Laudo de Avaliação dos bens e ativos da Recuperanda,de Bens e Ativos . .

com base no critério patrimonial.

Leasing Back

LFRE

Lucro Operacional

É um contrato através do qual a arrendadora ou locadora

adquire um bem escolhido por seu cliente (o arrendatário, ou

locatário) para, em seguida, alugá-lo a este último, por um

prazo determinado. Ao término do contrato o arrendatário

pode optar por renová-lo por mais um período, por devolver o

bem arrendado à arrendadora (que pode exigir do

arrendatário, no contrato, a garantia de um valor residual), ou

dela adquirir o bem, pelo valor de mercado ou por um valor

residual previamente definido no contrato.

Lei de Falências e Recuperação de Empresas ou Lei n® 11.101

de 09/02/2005.

Lucro resultante apenas da atividade primária da empresa.

Assim, não se considera no cômputo do Lucro Operacional,

por exemplo, as despesas de juros sobre financiamentos,

resultados extraordinários, pagamento de imposto de renda,

etc.

Lista de Credores Lista de credores apresentada na inicial.

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TurnaroundCônsul ting

ASSOC IA I I S

C ̂-302^

Lucro Líquido Última linha na demonstração de resultados de uma empresa,

ou seja, no cálculo do lucro líquido estão computadas todas as

receitas e despesas que a empresa obteve no exercício.

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IPI

Margem Bruta

Margem Líquida

Imposto sobre Produtos Industrializados.

Calculada pela divisão do Lucro Bruto pela Receita Líquida,

sendo um dos melhores indicadores de produtividade. Se

compararmos duas empresas de mesma atividade, aquela

que tem maior margem bruta é a mais produtiva (seja por

eficiência nos processos, ganho de escala, estrutura de

custos, dentre outros).

Calculada pela divisão do Lucro Líquido pela Receita Líquida,

sendo um indicativo de lucratividade. Se compararmos duas

empresas de mesma atividade, aquela que tem maior margem

líquida é a que apresenta melhor rentabilidade no negócio,

incluindo-se aí a questão operacional, financeira e extra

operacional.

Margem Operacional Calculada pela divisão do Lucro Operacional pela Receita

Líquida, sendo um bom indicador de eficiência operacional. Se

compararmos duas empresas de mesma atividade, aquela

que tem maior margem operacional é a que apresenta

melhores resultados para cada item vendido, tendo assim,

custos operacionais mais reduzidos.

Nível Geral de

Endividamento

É a relação existente no final de exercício entre o total do

endividamento, ou passivo exigível, com o patrimônio líquido,

em percentagem.

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TurmiroundConsLilting\ ASSOC I A 1 I S

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Passivo

Patrimônio

Preço

Receita Bruta

Receita Líquida

Conjunto de valores que designa o total das dívidas e

obrigações de uma empresa. No caso de empresas em geral

inclui empréstimos bancários, contas a pagar e outros. No

balanço, é subdividido em passivo circulante, exigível a longo

prazo e patrimônio líquido.

Conjunto de bens de uma empresa, suscetíveis de gerar lucro

ou renda. É formado geralmente pela diferença entre o ativo e

o passivo.

Figura econômica que traduz o valor dos bens ou serviços

oferecidos no mercado. Na teoria da produção, o dispêndio

com mão-de-obra, matéria-prima, etc, concorrem para a

formação dos preços de custo. A quantidade ofertada, o nível

da procura e os preços dos sucedâneos são fatores que

influenciam a definição do preço de venda de um bem ou

serviço para o consumidor.

Total de reais recebido pela venda dos produtos ou serviços

da empresa, sem qualquer dedução.

Receita líquida de vendas é a receita bruta diminuída: a) das

devoluções e vendas canceladas; b) dos descontos

concedidos incondicionalmente; e c) dos impostos e

contribuições incidentes sobre vendas.

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TurnaroiindConsiilting.•v ASSC)( IA I I S

a.sií

SELIC Sistema Especial de Liquidação e Custódia. Serviço prestado

pelo Banco Central e ANDIMA - Associação Nacional das

Instituições do Mercado Aberto, utilizado por bancos e

corretoras para o registro de operações envolvendo títulos

públicos. As instituições afiliadas são conectadas ao

computador central do SELIC através de uma rede de

terminais. São registradas no sistema todas as operações

envolvendo títulos públicos federais, estaduais e municipais.

Criada em novembro de 1979.

Sociedade Anônima Sociedade Comercial formada por, no mínimo, dois sócios,

(S.A.) cujos respectivos capitais são representados pelo número

proporcional de ações. A responsabilidade de cada um é

limitada ao preço de emissão das ações subscritas ou

adquiridas. As S.A. podem exercer qualquer tipo de atividade

considerada juridicamente comercial, industrial ou de

prestação de serviços. As S.A. devem exercer atividade de fim

lucrativo.

TR Taxa Referencial: calculada a partir da remuneração mensal

média dos Certificados e Recibos de Depósito Bancários

(CDB/RDB) emitidos à taxa de mercado prefixadas, com prazo

entre 30 a 35 dias, inclusive. A TR leva em consideração um

redutor instituído pelo Banco Central e por ele alterado sempre

que necessário, para garantir a competitividade da poupança

frente aos demais produtos.

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Turnaround ^Consulting :•\ASSl)( IAI IS ^

Transformação ^ ® operação pela qual a sociedade passaindependentemente de dissolução e liquidação, de um tipo

para outro (Lei das S.A. - Lei n® 6.404, de 1976, art. 220).

Ocorre, por exemplo, quando uma sociedade por cotas

limitadas (Ltda.) se transforma em Sociedade Anônima (S.A.).

Stakeholders Em português: Parte interessada.

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Turnaround n aiaConsulting "

ASSOC IAM S ^

Sumário

GLOSSÁRIO 4

1. CONSIDERAÇÕES E OBJETIVOS. 16

2. SITUAÇÃO .JURÍDICA ATUALIZADA 17

3. PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL 18

4. ESCOPO DO PLANO 19

5. MEIOS DE RECUPERAÇÃO A SEREM EMPREGADOS 20

6. ALIENAÇÃO DE ATIVOS 23

7. DOS PAGAMENTOS AOS CREDORES 25

8. DA FORMA DE PAGAMENTO 56

9. LEILÃO REVERSO 57

10. DISPOSIÇÕES GERAIS 59

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Turnaround , . ̂Consulting " ■^ oi^

ASSOC IA 1 i s y/

1. CONSIDERAÇÕES E OBJETIVOS

O Piano de Recuperação Judiciai ("PRJ") da Recuperanda Fertiiizantes Aiiança

EIRELL, tem por objetivo primordial demonstrar, nos termos da Lei de Falências

e Recuperação de Empresas ("LFRE"), as bases financeiras, operacionais e

estratégicas para a superação da crise financeira, de forma a preservar a função

social através da continuidade da operação da empresa com a geração de

produtos, empregos e tributos que no conjunto em muito beneficiam toda a

sociedade.

Todas as informações utilizadas, dentre elas, previsões, expectativas sobre

eventos futuros, estratégias, projeções, e tendências financeiras que afetam as

atividades da Recuperanda, constituem estimativas e declarações futuras que

envolvem incertezas e riscos e que, portanto, não constituem garantias de resultados

futuros.

As propostas de melhoria e os conseqüentes efeitos na geração de valor da

Recuperanda podem depender e, inclusive, ser substancialmente alterados em

razão de muitos fatores importantes incontroláveis, tais como: (i) flutuações de

mercado e do comportamento de outras partes interessadas; (ii) aspectos

operacionais que podem fugir do controle ou divergir das expectativas dos gestores,

como, por exemplo, aumento inesperado no custo ocupacional, principalmentealuguel dos imóveis locados que possa vir a acontecer em algum momento durante

o período projetado; (iii) alterações na regulamentação governamental do setor; (iv)

condições políticas no Brasil; (v) mudanças na situação macroeconômica do Brasil;

(vi) disponibilidade de caixa para realizar desembolsos necessários à

implementação das ações de melhoria; (vii) a qualidade de créditos dos clientes; (viii)

o nível de endividamento e demais obrigações; (ix) capacidade de obtenção de

financiamento, (x) inflação e flutuações de taxa de juros; e (xi) intervenções

governamentais que podem resultar em mudanças no ambiente econômico,

tributário ou regulatório.

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Turnaroimd , 00,^Cônsulting '^ASSOC IAI IS H

Assim, devidos aos riscos e incertezas anteriormente descritos, as ações de

melhoria a serem propostas e seus impactos positivos na geração de valor podem

não ocorrer. Para tal existirão ações mitigadoras dos riscos.

A Recuperanda, através do presente PRJ, apresenta:

a) Os meios de recuperação a serem empregados;

b) Propostas de Pagamento aos credores sujeitos a RJ;

^ 2. SITUAÇÃO JURÍDICA ATUALIZADA

A Recuperanda requereu o processamento da Recuperação Judicial ("RJ") em

22/08/2016, sendo o processo distribuído para a 1° Vara Cível de Aparecida Goiânia-

GO. O processamento da Recuperação Judicial foi deferido no dia 30/08/2016 e a

publicação do deferimento ocorreu no dia 05/09/2016.

No despacho que deferiu o processamento da RJ, foi nomeado como administrador

judicial o Dr. FIávio Cardoso, com endereço na Avenida Fumas, Quadra C-01, Lote

10, Setor Araguaia, Aparecida de Goiânia - Goiás, (próximo ao fórum), CEP 74981-

145.

No dia 09 de maio de 2017 foi apresentado nos autos do processo de RJ o 1° Aditivo

ao Plano de Recuperação Judicial.

No dia 10 de novembro de 2017 foi apresentado nos autos do processo de RJ o 2°

Aditivo ao Plano de Recuperação Judicial.

No dia 12 de dezembro de 2017 foi apresentado na Assembléia Geral de Credores,

documento denominado de "Ajustes ao Plano de Recuperação Judicial". As

alterações apresentadas durante a AGC passaram a fazer parte do Plano e o Plano

por sua vez foi consolidado. Na mesma Assembléia AGC, foi colocado o Plano de

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Recuperação Judicial Consolidado em votação e aprovado por todas as Classes de

Credores.

3. PREMISSAS DO PLANO DE RECUPERAÇÃO JUDICIAL

Fica esclarecido que o presente Piano se baseou no montante de créditos

apresentados na 2® relação de credores apresentada no processo de RJ por parte

do Administrador Judicial.

Os períodos de projeção do Plano de Recuperação Judicial se iniciam no primeiro

dia útil seguinte à publicação da Decisão Judicial que homologar a aprovação do

PRJ em Assembléia Geral de Credores, concedendo a Recuperação Judicial, que

será o primeiro dia do "ANO 1", e assim por diante.

As projeções financeiras foram trabalhadas em cenário realista, consoante

estatísticas e análise mercadológica.

O Fluxo de Caixa projetado inicia-se com o EBITDA (geração operacional de caixa),

contempla a entrada de capital com a alienação de bens da Recuperanda, o capital

circulante líquido, capital de terceiros (novos empréstimos/crédito de fornecedores),

despesas financeiras. Imposto de Renda e Contribuição Social, Capital de Giro,

CAPEX, pagamento de dívida extraconcursai e Passivo não sujeito à Recuperação

Judicial - RJ (Tributos e outros) e o pagamento da dívida sujeita a RJ (de acordo com

o fluxo de pagamentos da dívida novada, ou seja, conforme Plano aprovado em

AGC).

A Recuperanda contratou a empresa 20 TURNAROUND CONSULTING &

ASSOCIATES, para:

^ Elaborar o modelo de reestruturação econômica e financeira;

18.

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Turnaround " n n,Consulting,S: ASSOC I A ! I S

^ Desenvolver o Plano de Recuperação Judicial (assim como eventuais

modificações necessárias até a AGC) e o Laudo de Viabilidade Econômica e

Financeira;

^ Negociar com os credores sujeitos a Recuperação Judicial;

^ Apresentar o Plano em AGC;

^ E outros trabalhos de consultoria que serão realizados até o encerramento da

RJ.

A 20 TURNAROUND CONSULTING & ASSOCIATES possui larga experiência no

^ mercado de Reestruturação e Recuperação Judicial de empresas de todo o Brasil,

área em que o seu Sócio atua desde o ano de 2006, sendo pioneiro na região Centro-

Oeste do Brasil e com as maiores taxas de sucesso do mercado brasileiro.

A Recuperanda contratou também os escritórios de advocacia Cançado e Barreto

Advogados S/S e Hanna Advogados Associados S/S, ambos com larga experiência

nas áreas de Direito Civil, Trabalhista, Empresarial e Tributário, para cuidar de toda

a parte jurídica da Recuperação Judicial durante todo o processo.

4. ESCOPO DO PLANO

O PRJ tem o escopo de:

a) preservar a Recuperanda como unidade geradora de empregos, diretos e

indiretos, tributos e riqueza, assegurando o exercício da respectiva função

social;

b) permitir que seja superada a crise econômico-financeira, recuperando-se

com isso o valor econômico e de seus ativos;

c) atender aos interesses dos credores, de forma compatível com a

continuidade das atividades da Recuperanda e dos seus negócios.

19

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r-w-t I C!■Turnaround ^ ^ ^Consulting ■:,a.3í'6\w\SSO( I A I 1 S ^ ti

mediante a indicação das formas de pagamento que lhes são aqui

oferecidas.

5. MEIOS DE RECUPERAÇÃO A SEREM EMPREGADOS

Nos termos do art. 50 da Lei n°. 11.101/05, a Recuperanda poderá utilizar os

seguintes meios de Recuperação:

a) Redução das despesas operacionais;

b) Antecipação de recebíveis nos períodos em que apresentar Fluxo de Caixa

Líquido (FCL) negativo;

c) Poderá a qualquer momento ocorrer a realocação de suas unidades industrial

e administrativa, estabelecidas às margens da BR-153, KM 1.290, Jardim

Ipanema, em Aparecida de Goiânia - Goiás, CEP 74984-670, para outras

localidades (em qualquer local do Brasil) a fim de melhor atender suas

necessidades financeiras, econômicas e operacionais e principalmente para

se tornar mais competitiva, o que poderá ocorrer estando mais próxima das

indústrias produtoras dos principais insumos de produção (que são

fornecedoras da Recuperanda), como por exemplo na cidade de Catalão -

Goiás, local onde se encontram diversos fornecedores de insumos, e/ou

portos logisticamente relevantes como os de São Luiz-MA, Paranaguá - PR,

São Francisco do Sul - SC dentre outros;

d) Realocação de sua matriz, inscrita no CNPJ sob o n® 02.208.767/0001-36,

localizada na Av. Assis Chateubriand, n° 1491, Qd. R-30, Lt. 24, Setor Oeste,

Goiânia - Goiás, em decorrência da dação em pagamento do imóvel

registrado na matrícula 56.825 do Cartório de Registro de Imóveis da 1® Zona

de Goiânia - Goiás;

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e) Poderá ocorrer a realocação da matriz a qualquer tempo;

f) Poderá ocorrer o arrendamento de sua unidade produtiva na totalidade ou

parte;

g) Prestação de serviços industriais e de outros tipos para terceiros;

h) Realização de joint ventures com outras empresas;

i) Transformação em Sociedade Anônima (S.A.);

j) Instituição de PLR (Participação em Lucros e Resultados) para os

colaboradores;

k) Obtenção de prazos para pagamento na aquisição de insumos de produção;

1) Renegociação da dívida perante os credores sujeitos a RJ e também com os

não sujeitos a Recuperação Judicial (Passivo Tributário e outros). Na dívida

sujeita a RJ, será aplicado um "haircut" (àeságio) na dívida existente, de forma

a compatibilizar o fluxo de caixa projetado. Será também, alongado o prazo

médio de pagamento, assim como se faz necessário carência para início dos

pagamentos da dívida novada e redução da taxa média de juros nas dívidas

com as instituições financeiras;

m) Poderá ocorrer a constituição de Sociedade de Propósito Específico (SPE)

para adjudicar, em pagamento dos créditos, ativos da Recuperanda;

n) Cisão Parcial: serão cindidas da FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI., a

qualquer tempo, quaisquer bens imóveis rurais com exceção dos que tiverem

origem em obrigação por fazer e/ou que forem dados como pagamento da

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CV: ■

Turnaround 'KQ.^^onConsulting ^ -^ ASSOCIA I I S

dívida novada. Os bens imóveis cindidos seráo integralizados em nova

empresa a ser criada;

o) Melhoria do Markup. Poderá advir com a calibragem de preços, redução dos

preços médios de aquisição de produtos (comprando melhor e em maior

quantidade), etc;

p) No que tange à possibilidade de obtenção de recursos para o

desenvolvimento dos negócios, principalmente para o capital de giro, a

Recuperanda poderá realizar as seguintes tratativas:

^ Possível ingresso de novo sócio/investidor. A Recuperanda poderá contar a

qualquer momento com o apoio financeiro, estratégico e administrativo de um

novo investidor que, sob determinadas condições, se proponha a adquirir

parte e/ou totalidade da empresa e/ou negócio(s) e/ou realizar investimentos

através de fusão, joint venture e/ou outras modalidades de parceria comercial,

mediante parecer favorável do Administrador Judicial.

^ Possibilidade de obtenção de linhas de financiamento: A Recuperanda poderá

obter linhas de financiamentos bancários de qualquer natureza, créditos estes

que serão considerados extraconcursais, ou seja, não estão sujeitos ao

concurso de credores sujeitos a Recuperação Judicial.

q) Outras medidas que sejam fundamentais para a reestruturação dos negócios,

tais como, mas não se limitando a: contratação de assessoria para o

desenvolvimento de um plano de marketing da empresa para a retomada das

vendas; modernização de website e outros canais de interação com clientes

e outros stakeholders; diversificação ou concentração da oferta de valor;

criação de novas famílias de produtos e serviços; desenvolvimento de novas

formas de alcance do mercado; amadurecimento do conceito e das operações

geradoras de valor; profissionalização de gestores e da infraestrutura de

22,

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Turnaround ^ ̂ v>Consulting\ASSOC lAi lS y/

gestão; integração, padronização e automação de processos de negócio;

incorporação de práticas de produção enxuta e/ou ágeis; engajamento em

múltiplos turnos de trabalho; redução de custo fixo; criação de parcerias

produtivas; terceirização de atividades; expansão de capacidade produtiva;

etc;

r) Todas as demais medidas reestruturantes citadas no Artigo 50 da Lei

11.101/2005.

^ 6. ALIENAÇÃO DE ATIVOS

CONSIDERANDO QUE a Recuperanda e seus Sócios poderão, a qualquer

momento, realizar operações de alienação de quotas, ações e/ou de ativos

(imobilizados) para a recomposição do capital de giro, mediante parecer favorável

do Administrador Judicial e/ou do Juízo da Recuperação Judicial.

CONSIDERANDO QUE poderá a qualquer momento ocorrer a venda da

propriedade rural registrada nas matrículas 11.096 e 12.638, ambas do Cartório

de Registro de Imóveis de Caiapônia - Goiás. A venda poderá ocorrer a qualquer

tempo através através de quaisquer das formas estabelecidas na Lei n° 11.101/2005,

e apôs a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado

em assembléia.

CONSIDERANDO QUE poderá ser realizada a venda de máquinas e equipamentos,

a qualquer tempo.

CONSIDERANDO QUE poderá ser realizada a venda do imóvel (acompanhado das

construções), onde se localiza da unidade produtiva de adubos na BR 153.

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TurnaroimdConsLilting\ ASSCK lA I í S

n

CONSIDERANDO QUE caso seja necessário, poderá ocorrer a venda de qualquer

ativo imobilizado, para cumprir com o pagamento da dívida novada e/ou para

formação de capital de giro.

CONSIDERANDO QUE poderá ocorrer a venda de parte ou a totalidade das quotas

da empresa.

6.1 DISCIPLINA PARA ALIENAÇÃO DE ATIVOS

^ Quaisquer dos Ativos Imóveis a serem vendidos, serão denominados de UPI

(Unidade Produtiva Isolada).

Ocorrerá a inclusão de disciplina para formação e alienação de Unidades Produtivas

Isoladas - UPIs, nos termos do art. 60, caput e parágrafo único, e 142 da Lei n.°

11.101/05, e no art. 133, §1°, inciso II, do Código Tributário Nacional.

As vendas ocorrerão através de proposta fechada. Os valores mínimos a serem

estabelecidos para a venda serão indicados pela recuperanda, com excesão das

UPIs que já tiverem valores mínimos estabelecidos no presente Plano.

^ As glebas localizadas no município de Mimoso de Goiás-GO, são denominadas de:

■ UP11: matrícula 1623;

■ UPI 2: matrícula 1621;

■ UPI 3: matrícula 1622;

■ UPI 4: matrícula 1624.

Poderá ocorrer o desdobramento de quaisquer dos imóveis de propriedade da

recuperanda.

As vendas das UPLs 1, 2, 3 e 4 poderão se dar em conjunto ou separadamente,

seguindo as regras estabelecidas no presente Plano, para um ou mais compradores.

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Turnaround ^ConsLilting ■

ASS( )( l ATl S

A alienação da UP11 deverá ser utilizada exclusivamente para pagamento da dívida

novada com o credor Copebras.

7. DOS PAGAMENTOS AOS CREDORES

O presente Plano levou em consideração, na proposta de pagamento aos credores

sujeitos a Recuperação Judicial, os seguintes itens:

i. Em cada uma das seguintes Classes de credores sujeitos a Recuperação

Judicial existe uma proposta de pagamentos que é oferecida a todos os

credores da Classe, quais sejam:

a. Classe Trabalhista. Cláusula 7.1.

b. Classe Quirografária. Cláusula 7.3.1.

c. Classe ME & EPP. Cláusula 7.4.

ii. Tratamento isonômico entre os credores de uma mesma classe, tratando os

iguais de forma igualitária, e os desiguais de forma desigual, na medida de

suas desigualdades, de forma razoável, proporcional e justific-ada, através das

formas alternativas de pagamento;

iii. Capacidade de pagamento através da sua geração de caixa projetada;

iv. Características de cada tipo de credor

a. Clientes

i. Obrigação de Fazer Adubo.

ii. Obrigação de Fazer Fazenda.

b. Fornecedores de insumos de produção

i. Privados.

1. Estratégicos: essenciais a atividade produtiva.

2. Não estratégicos: não são essenciais a atividade

produtiva.

ii. Sociedade de Economia Mista e suas controladas e/ou

subsidiárias.

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Turnaround , oConsulting\ \SS(.)C I A I 1 s /7

c. Prestadores de Serviços

i. Estratégicos: representantes comerciais,

ii. Não estratégicos: não são essenciais a atividade produtiva.

d. Instituições Financeiras

i. Fundos.

ii. Bancos.

1. Privados.

2. Sociedade de Economia Mista.

V. Jurisprudências existentes;

vi. Legislação vigente;

CONSIDERANDO QUE de acordo com a legislação, o par conditio creditorum existe

apenas na votação do plano, haja vista a separação dos credores em categorias

estanques para esta finalidade; mas não existe a necessidade de se respeitar a par

conditio creditorum nas condições materiais de pagamento convencionadas no

Plano de Recuperação Judicial, em homenagem ao princípio da liberdade negociai.

CONSIDERANDO QUE a admissão do tratamento diferenciado pode ocorrer desde

que fundamentado em condições objetivas e previamente estabelecidas e

justificadas.

As propostas de pagamento aos credores sujeitos a RJ que serão apresentadas no

presente Plano de Recuperação Judicial, apresentam a admissibilidade do

tratamento diferenciado de acordo com as seguintes justificativas:

i. Representatividade do voto qualitativo do credor dentro de uma Classe, ou

alternativamente;

ii. Fornecimento de crédito para aquisição de insumos. O crédito deverá ser

fornecido durante a Recuperação Judicial e/ou até a conclusão dos

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Turnaroimd . ü-^okConsulting

ASSOCIA ( I SA"

pagamentos da dívida a ser nevada com a aprovação do Plano de

Recuperação Judicial, ou alternativamente;

iii. Fornecimento de linhas de desconto e/ou antecipação de recebíveis. O

fornecimento de linhas de desconto e/ou antecipação de recebíveis deverá

ser fornecido durante a Recuperação Judicial e/ou até a conclusão dos

pagamentos da dívida a ser novada com a aprovação do Plano de

Recuperação Judicial, ou alternativamente;

^ iv. Possibilidade de intermediação de venda da operação, ou alternativamente;

V. Tempo de operação do credor com a Recuperanda no fornecimento de

crédito, ou alternativamente;

vi. Volume de crédito ofertado a Recuperanda desde o início das atividades da

empresa, ou alternativamente;

vii. Perfil estratégico do credor, ou seja, sem ele a empresa em recuperação

judicial não tem como cumprir com a sua função social, conforme especifica

o Artigo 47 da Lei n® 11.101/2005, ou alternativamente;

viii. Fornecedor capaz de oferecer a opção de importação por operação DAT

{Delivered at Terminal), ou seja, o produto é disponibilizado em armazém

alfandegado pronto para nacionalização, ou alternativamente;

ix. Fornecedor Parceiro, sendo aquele que apoia a aprovação do Plano de

Recuperação Judicial em Assembléia Geral de Credores, assim como

continua a fornecer insumos de produção para a Recuperanda.

27/

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7.1 CLASSE I: CREDORES TRABALHISTAS

O Art. 54 da Lei n°. 11.101/2005 dispõe que:

"Art. 54 da Lei n°. 11.101/2005. O plano de recuperação

judicial não poderá prever prazo superior a 01 (um) ano

para pagamento dos créditos derivados da Legislação do

Trabalho ou decorrentes de acidentes de trabalho

vencidos até a data do pedido de Recuperação Judicial.

^ Parágrafo único - O Plano não poderá, ainda, prever prazo

superior a 30 (trinta) dias para o pagamento, até o limite de

05 (cinco) salários-mínimos por trabalhador, dos créditos

de natureza estritamente salarial, vencidos nos 03 (três)

meses anteriores ao pedido de Recuperação Judicial."

Registra-se que será respeitada o art. 54 da Lei 11.101/05.

A quitação dos créditos como aqui propostos importa na adoção dos meios de

recuperação previstos no art. 50, I e XII, da LRF ("concessão de prazos e condições

especiais para pagamento das obrigações vencidas ou vincendas" e "equalização de

^ encargos financeiros relativos a débitos de qualquer natureza"), observado o quanto

disposto no art. 54, caput e parágrafo único, da LRF.

Os pagamentos dos créditos da Classe I serão realizados nas seguintes condições:

i. Prazo: verbas estritamente salariais, limitadas a 05 (cinco) salários mínimos

por credor, serão pagas em até 30 (trinta) dias contados da publicação da

homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado na Assembléia

Geral de Credores (decisão homologatória do Plano de Recuperação - art.

58 da Lei 11.101/2005).

ii. A diferença entre o valor do crédito, conforme conste da Relação de

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TurnaroimdConsulting^ ASSOC I A I I S

Credores, e o valor que tenha sido pago em cumprimento ao art. 54,

parágrafo único, da LRF, será paga em até 12 (doze) meses, contados do

trânsito em julgado da publicação da homologação do Plano de

Recuperação Judicial aprovado na Assembléia Geral de Credores

(homologação do Plano de Recuperação - art. 58 da Lei 11.101/2005).

Todos os pagamentos serão efetuados através de depósito bancário, cabendo ao

credor indicar à Recuperanda os dados de sua conta corrente para pagamento (a

indicação deverá ser encaminhada à Recuperanda na forma estabelecida neste

Plano).

7.1.1. DOS VALORES BLOQUEADOS EM RECLAMAÇÕES TRABALHISTAS |DEPÓSITOS RECURSAIS

Nas hipóteses em que já tenham sido depositados valores em reclamações

trabalhistas movidas perante a Justiça do Trabalho, tais valores serão havidos como

pagos ao respectivo reclamante.

Estes pagamentos serão imputados, primeiramente, à conta daqueles previstos pelo

^ art. 54, parágrafo único, da LRF; os valores depositados em reclamações trabalhistas

que excederem a este montante serão descontados do total a ser pago ao respectivo

credor.

7.2 CLASSE II: CREDORES COM GARANTIA REAL

Este Plano não afeta nenhuma das garantias reais existentes junto aos Credores

com Garantia Real, sem qualquer exceção, as quais permanecem integralmente

válidas, eficazes e inalteradas em qualidade e quantidade, exceto, em caso de

liquidação da dívida nos moldes do PRJ aprovado, caso em que o bem dado em

garantia deverá ser desonerado.

291

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Turnaround ^ QSÒ9Consulting ^^ ASSl)( IA I I S

As propostas apresentadas na Ciasse com Garantia Real sâo feitas respeitando as

caracteristicas de cada credor, Para a Classe são apresentadas as seguintes

propostas de pagamento;

Suuclasse 1í Credores com Garantia Real - Forcedores Estratégicos e Parceiros.

(Clausula 7.2.1)

> Serão aqueles que:

o Concederem crédito à Recuperanda.

■ A concessão de crédito poderá ser dar a qualquer

momento após a publicação da homologação do Plano

de Recuperação Judicial aprovado em AGC;

■ A concessão de crédito deverá ocorrer após quitação da

dívida novada.

o Concederem garantia de suprimento;

o Serem fornecedores de insumos necessários para a produção

da empresa.

Subcfasse 2: Credores com Garantia Real - Forcedores Não Parceiros.

(Clausula 7.2.2)

> Serão os fornecedores que não se comprometerem no Plano de

Recuperação Judicial a conceder crédito para a recuperanda.

Subclasse 3: Credores com Garantia Real - Banco Itau Unibanco S.A., sucedido

pelo Invista I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não

Padronizados e Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de investimento

em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a

sucedê-los. (Clausula 7.2.3).

> Serão as instituições financeiras privadas Banco Itáu Unibanco S.A.,

sucedido pelo Invista 1 Fundo de Invenstimento em Direitos Creditórios

Multissetorial Não Padronizados e Banco Santander (Brasil) S.A.,

30/

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Turnaround ^ d ̂ oqConsLilting\ rXSSlX I A 1 I S ^

sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Náo

Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a sucedê-los, que

aceitarem receber recebíveis (que irão performar, ou seja, que irão

vencer e que serão relacionados no presente Plano de Recuperação

Judicial) em dação em pagamento aos créditos sujeitos à RJ.

Subclasse 4: Credores que sejam Instituições Financeiras Sociedades de Economia

Mista e/ou empresa pública e/ou que contam com a participação da União Brasileira

(Clausula 7.2.4).

7.2.1 SUBCLASSE 1: CREDORES COM GARANTIA REAL - FORNECEDORES

ESTRATÉGICOS E PARCEIROS

CONSIDERANDO QUE é considerado "Fornecedor Estratégico e Parceiro" o credor

COPEBRAS INDÚSTRIA LTDA., atual denominação social de ANGLO AMERICAN

FOSFATOS BRASIL LTDA. ("COPEBRAS"), que se compromete a conceder uma

linha de crédito progressiva de até R$ 2.000.000,00 (dois milhões de reais) para

a empresa recuperanda a partir da aprovação do Piano Recuperação Judicial em

Assembléia Geral de Credores, sendo certo que novas liberações dependem da

prévia liquidação de faturas e notas em aberto relacionadas a esta linha de crédito.

CONSIDERANDO QUE o credor COPEBRAS concorda em receber o valor de R$

10.000.000,00 (dez milhões de reais) para quitar toda a dívida sujeita à presente

Recuperação Judicial, sem que isso, no entanto, represente novação da dívida

existente e já declarada e habilitada na presente Recuperação Judicial, nem

tampouco renúncia à garantia real detida pela COPEBRAS, consubstanciada no

imóvel objeto da matrícula 103.168 do Cartório do 1° Ofício e Registro Geral de

Imóveis da Comarca de Aparecida de Goiânia-GO, a qual remanescerá incólume e

inalterada até a quitação da dívida objeto da presente Recuperação Judicial.

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TurnaroundConsLilting ".•s ASSt)C IA ! rs

CONSIDERANDO QUE a recuperanda e a COPEBRAS anuem que o imóvel de

matrícula 1623 junto aol® Cartório de Registro de Imóveis de Mimoso de Goiás-GO

(Comarca de Padre Bernardo-GO), deverá ser classificado como UPM e colocado

à venda através da inclusão de disciplina para formação e alienação de Unidades

Produtivas Isoladas - UPIs, nos termos do art. 60, capuf e parágrafo único, e 142 da

Lei n.° 11.101/05, e no art. 133, §1°, inciso II, do Código Tributário Nacional.

CONSIDERANDO QUE, como forma de reduzir o endividamento da recuperanda, a

venda da UPI 1 poderá ocorrer em até 12 (doze) meses após a publicação da

homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de

Credores, em primeira instância (e independentemente de haver recurso pendente

contra essa decisão, com ou sem efeito suspensivo).

CONSIDERANDO QUE a recuperanda fará publicar um edital em até 30 dias após a

publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

Assembléia Geral de Credores, em primeira instância (e independentemente de haver

recurso pendente contra essa decisão, com ou sem efeito suspensivo), informando

os interessados a respeito da formação e alienação judicial da Unidade Produtiva

Isolada 1 ("UP11"), sob a modalidade de propostas fechadas, nos termos dos artigos

60 e 142, da Lei 11.101/05. Os interessados poderão apresentar propostas de compra

entre a data da publicação do Edital até o período findo em 12 (doze) meses após a

publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

Assembléia Geral de Credores. O preço mínimo estabelecido para a Gleba é de R$

8.100.000,00 (oito milhões e cem mil reais). Caso algum interessado apresente, a

qualquer tempo durante o período fixado, proposta superior a R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais) será declarado vencedor imediatamente, tomando-se imediatas

providências para a efetiva venda da UP11, independentemente de ratificação judicial

ou por parte da COPEBRAS sobre o resultado do certame. Caso finde o período

acima previsto, será declarado vencedor o que apresentar a proposta com maior

valor, respeitando o preço mínimo.

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Turnaround ■ •••..o? 331ConsLilting n\ ASSO( I A I I S

CONSIDERANDO QUE o recurso a ser pago pelo comprador da UPI 1 deverá ser

depositado diretamente em conta a ser indicada pela COPEBRAS, mesmo que o valor

seja superior a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

CONSIDERANDO QUE a qualquer tempo a recuperanda poderá aceitar qualquer

proposta apresentada, ainda que seja de valor inferior a R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais).

CONSIDERANDO QUE, caso o valor a ser pago pelo comprador da UP11 seja inferior

a R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais), a recuperanda deverá pagar a diferença

entre o valor recebido pela COPEBRAS e R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais).

CONSIDERANDO QUE o recurso para o pagamento da diferença poderá vir da

venda da UPI 2, que é composta pelo imóvel de matrícula 1621, localizado no

município de Mimoso de Goiás-GO ou de quaisquer outros meios que a recuperanda

queira dispor para poder efetuar o pagamento no prazo acordado de até 12 (doze)

meses após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial

aprovado em AGC em primeira instância (e independentemente de haver recurso

pendente contra essa decisão, com ou sem efeito suspensivo).

^ Ocorrerá descumprimento do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

Assembléia Geral de Credores, caso a recuperanda não efetue o pagamento no prazo

acordado de até 12 (doze) meses após a publicação da homologação do Plano de

Recuperação Judicial aprovado em AGC em primeira instância (e independentemente

de haver recurso pendente contra essa decisão, com ou sem efeito suspensivo).

Poderá a COPEBRAS concordar com a prorrogação do prazo para a venda da UPI

1 e indicar período suplementar.

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Turnaroiind .'S-SHí'Consulting\w\SSO( 1A I } S ^

CONSIDERANDO QUE o recurso a ser pago pelo comprador da UPI 1 deverá ser

depositado diretamente em conta a ser indicada pela empresa COPEBRAS,

independentemente do valor a ser pago.

As vendas das UPIs 1 e 2 poderão se dar em conjunto ou separadamente, seguindo

as regras estabelecidas no presente Plano, para um ou mais compradores. A não ser

que a recuperanda quite a dívida com a COPEBRAS por outros meios, o produto da

venda da UPI 2, obrigatoriamente, deverá ser direcionado à COPEBRAS, caso o

valor obtido com a venda da UPI 1 não seja suficiente para quitar a dívida da

COPEBRAS.

A alienação da UP11 deverá ser utilizada exclusivamente para pagamento da dívida

com o credor COPEBRAS, ressalvadas as demais previsões aqui colocadas.

Se a recuperanda não fizer o pagamento de, pelo menos, R$ 10.000.000,00 (dez

milhões de reais) à COPEBRAS no prazo máximo de 12 meses, a COPEBRAS

poderá, a seu exclusivo critério, prospectar interessados na aquisição das glebas que

compõem as UPIs 1 e 2, ou até mesmo adjudicar, para si ou outrem, esses imóveis.

Caberá à COPEBRAS, nessa hipótese, providenciar a elaboração de laudo de

avaliação por terceiro idôneo e reconhecido no mercado, sendo este o valor a ser

^ considerado para fins de adjudicação. Para hipótese de venda forçada, será

considerado o valor que assim vier a ser especificado no laudo de avaliação.

Observadas as condições aqui estabelecidas, eventual saldo credor detido pela

COPEBRAS contra a recuperanda após 12 (doze) meses da publicação da

homologação do Plano de Recuperação Judicial estará sujeito à atualização

monetária pela TR à incidência de juros legais de 0,5% (zero virgula cinco por cento)

ao mês até o efetivo pagamento do saldo integral.

Será considerado inadimplemento e descumprimento do Plano de Recuperação

Judicial o não pagamento, a tempo e modo, da linha de crédito concedida pela

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TurnaroundConsulting^ ASSOC IA f I S

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COPEBRÁS à recuperanda. Na hipótese de novos inadimplementos da recuperanda

oriundos da nova linha de crédito concedida pela COPEBRÁS após a aprovação do

Plano de Recuperação Judicial em AGC, o saldo devedor desta será atualizado e a

venda ou adjudicação das UPrs 1 e 2 deverão ser utilizadas para a amortização do

referido saldo devedor.

O Juízo da RJ deverá expedir ofício aos cartórios de registro de imóveis, onde estão

registrados os imóveis que fazem parte da UP11 e UPI 2, para que procedam com a

transferência da propriedade para o comprador que for declarado vencedor. A

transferência da propriedade ao comprador ocorrerá livre e desimpedida de

quaisquer ônus.

A venda judicial será livre de sucessão de qualquer natureza, incluindo, mas não se

limitando a trabalhista, previdenciária, administrativa, cível e/ou tributária pelo

arrematante, nos termos do art. 60, parágrafo único, e art. 141, II, da Lei 11.101/05

e será realizada em conformidade com os artigos 142, II, da Lei 11.101/05.

A transferência da propriedade ao comprador ocorrerá livre e desimpedida de

quaisquer ônus, devendo o juízo da RJ determinar que sejam eliminados todos os

apontamentos que existirem as margens das matrículas.

Poderá a recuperanda, optar por utilizar recursos advindos de outras fontes e não

vender quaisquer das UPTs e/ou não utilizar o recurso das vendas das UPLs, caso,

realize o pagamento para o credor COPEBRÁS no prazo estabelecido de até 12

(doze) meses após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial

aprovado em AGC (em primeira instância, independentemente da interposição de

recurso com ou sem efeito suspensivo).

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Turnaround • 2 3?bConsLilting,S: AS SDC I A I I S

7.2.2 SUBCLASSE 2: CREDORES COM GARANTIA REAL - FORNECEDORES

NÃO PARCEIROS

Nesta Subclasse, passa a fazer parte a credora Vale ou quem vier a substituí-la, vez

que o referido credor não se comprometeu no Plano de Recuperação Judicial a

conceder crédito para a recuperanda após a publicação da homologação do Plano

de Recuperação Judicial aprovado em AGC.

O credor da presente subclasse receberá em até 24 (vinte e quatro) meses após a

publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em AGC,

o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação Judicial

em uma única parcela.

Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação

Judicial em uma única parcela, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor

VALE estará quitado em sua totalidade e as garantias serão liberadas de imediato.

Quando comprovado ao Juízo da RJ o cumprimento do pagamento através da

apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta

corrente indicada pela VALE ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ

oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda com a baixa

da hipoteca registrada no CRI de Aparecida de Goiânia na matrícula 103167.

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Turnaround . 033^Consulting\ ANSO( I A 1 ! S ^

7.2.3 SUBCLASSE 3: CREDORES COM GARANTIA REAL - AS INSTITUIÇÕES

FINANCEIRAS PRIVADAS BANCO ITAU UNIBANCO S.A., SUCEDIDO PELO

INVISTA I FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

MULTISSETORIAL NÃO PADRONIZADOS E BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.,

SUCEDIDO PELO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

NÃO PADRONIZADO INVISTA CF E/OU OUTROS SUCESSORES.

A Classe com Garantia Real possui originalmente apenas 2 instituições financeiras

privadas, que foram sucedidas por 2 Fundos também privados, portanto se

diferenciam de quaisquer outros credores da Classe com Garantia Real.

Os credores instituições financeiras privadas Banco Itau Unibanco S.A., sucedido pelo

Invista I Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não

Padronizados e pelo e Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de

Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que

vierem a sucedê-los, receberão os seus créditos no ato da publicação da

homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de

Credores através de dação em pagamento/cessão do recebível que a recuperanda

possui contra o devedor Wander Carlos de Souza, portador do CPF n° 087.387.931-

72, conforme acordo pactuado e homologado por sentença transitada em julgado

(título executivo judicial) perante a Justiça do Estado de Goiás, na comarca de

Goiânia da 10® Vara Cível, cujo processo é o de número 353671.31.2010.8.09.0051

(201003536713), na seguinte proporção: 60% (sessenta por cento) em favor do banco

Itau Unibanco S.A e seu sucessor e 40% (quarenta por cento) em favor do Banco

Santander e seu sucessor.

O recebível é cedido em caráter irrevogável e irretratável e quitará 100% dos créditos

sujeitos a Recuperação Judicial desta subclasse.

37

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Tiirnaround : 9 ?)3&ConsLilting ^\ ASSOC IA I ! S

Nos termos do artigo 131 da Lei rf 11.101/2005, uma vez que o pagamento está

previsto e será realizado na forma definida neste plano de recuperação judicial, é

plenamente eficaz e legal.

A Recuperanda cede e transfere em caráter irrevogável e irretratável e, por sua vez,

as instituições financeiras privadas Banco Itau Unibanco S.A., sucedido pelo Invista I

Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Multissetorial Não Padronizados e

Banco Santander (Brasil) S.A., sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Não Padronizado Invista CF, e/ou outros que vierem a sucedê-los,

aceitam receber todos os direitos, obrigações, créditos, garantias, títulos e acessórios

do recebível que a Recuperanda possui contra o devedor Wander Carlos de Souza,

portador do CPF nP 087.387.931-72, objeto de acordo judicial homologado por

sentença transitada em julgado (título executivo judicial) perante a Justiça Estadual

do Estado de Goiás, na comarca de Goiânia da 10® Vara Cível, cujo processo é o de

número 353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), na seguinte proporção; 60%

(sessenta por cento) em favor do banco Itáu Unibanco S.A e seu sucessor e 40%

(quarenta por cento) em favor do Banco Santander e seu sucessor.

Aprovado o Plano de Recuperação, a sentença homologatória valerá como

documento hábil para materializar a cessão dos recebíveis e garantias, que ora as

partes mutuamente outorgam e aceitam, bem como será instrumento para determinar

a substituição processual dos credores na Ação Judicial de n°

353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), em tramite na 10® Vara Cível da

Comarca de Goiânia/GO.

No mesmo ato são passados todos os direitos, créditos, recebíveis, e garantias

consubstanciados no termo de acordo homologado judicialmente (título executivo

judicial) firmado na ação 353671.31.2010.8.09.0051 (201003536713), passando os

Cessionários a fazer parte do processo e ter todos os direitos, créditos, recebíveis,

garantias, oriundos do acordo feito judicialmente (título executivo judicial) entre a

Recuperanda e o Sr. Wander Carlos de Souza. O Juízo da Recuperação Judicial da

Fertilizantes Aliança EIRELI deverá expedir ofício ao Juizo da Comarca de Goiânia

38

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Turnaround n^S-Consultinsí̂ y?\ ASSCH I A I I S

da 10® Vara Cível, para que no processo de número 353671.31.2010.8.09.0051

(201003536713), determine a alteração e substitiçâo da Recuperanda pelos credores

Banco Itau Unibanco S.A., sucedido pelo Invista l Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios Multissetorial Não Padronizados e pelo e Banco Santander (Brasil) S.A.,

sucedido pelo Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizado Invista

CF e/ou outros que vierem a sucedê-los.

Os credores que possuem as garantias dos imóveis de matrículas n° 11.739 e 11.743

registradas no Cartório de Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, terão até 15

dias após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judícal, para

enviar documento de baixa de todos os ônus/hipotecas existentes.

7.2.4. SUBCLASSE 4: CREDORES COM GARANTIA REAL - Credores que sejam

Instituições Financeiras Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou

que contam com a participação da União Brasileira

A presente proposta é feita para o credor BANCO DO BRASIL ("BB") e contempla

todos os créditos com Garantia Real detidas pelo referido Banco.

Importante ressaltar que na Classe com Garantia Real apenas o BB é um credor

Instituição Financeira Sociedade de Economia Mista e/ou que conta com a

participação da União Brasileira, portanto se diferencia de todos os demais credores

da Classe.

A recuperanda fica autorizada a realizar a venda do imóvel de matrícula 1624,

localizado no município de Mimoso de Goiás-GO (imóvel este que faz parte da UPI

4) e a totalidade dos recursos advindos com a venda serão destinados ao credor

Banco do Brasil para quitar a totalidade dos créditos com Garantia Real e

Quirografários do referido credor.

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Turnaround ^ o-i'^Consulting . a-s^ ASSCH IA I I S ^

Quando comprovado ao Juízo da RJ o cumprimento do pagamento através da

apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta

corrente indicada pelo Banco do Brasil ou através de depósito judicial), deverá o

Juízo da RJ oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda

com a baixa da hipoteca registradas nas seguintes matrículas:

■ Matrícula 1624, localizada no município de Mimoso de Goiás-GO;

■ Matrículas 213, 854, 856, 858, 1590, 1883, 3601, 4125, 4547, 6057, 6061,

6177, 6400, 7846, 7848, 7850, 8133, localizadas no município de Anicuns-

GO.

7.3 CLASSE 111: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS

Para a Classe Quirografária, é feita uma única proposta de pagamentos extensiva a

todos os credores da mesma classe, proposta esta denominada de "Credores

Quiroqrafários - Proposta Geral" (Cláusula 7.3.1) e alternativamente são criadas

6 Subclasses, as quais os credores poderão optar por receber seus créditos sujeitos

àRJ:

Subclasse 1: Credores Quirografários - Obrigação por Fazer Adubo

(Cláusula 7.3.2)

■ Valores até R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por credor (Cláusula 7.3.2.1);

■ Valores acima de R$ 20.000,00 (vinte mil reais) por credor (Cláusula 7.3.2.2).

Subclasse 2: Credores Quirografários - Originados de Comissões sobre Vendas

(Cláusula 7.3.3).

Subclasse 3: Credores Quirografários - Fornecedores de Insumos que sejam

Sociedades de Economia Mista, suas controladas e/ou subsidiárias (Cláusula 7.3.4).

40.

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Subclasse 4: Credores Quirografários - Obrigação por Fazer Fazenda (Cláusula

7.3.5).

Subclasse 5: Credores Quirografários - Instituições Financeiras (Bancos) que sejam

Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou que contam com a

participação da União Brasileira, suas sociedades controladas e subsidiárias

(Clausula 7.3.6).

Subclasse 6: Credores Quirografários -Tradings Estrangeiras (Cláusula 7.3.7).

Os credores Quirografários poderão declarar a opção de recebimento das seguintes

formas:

■ Os credores poderão optar e fazer constar a opção de recebimento durante a

realização da Assembléia Geral de Credores que aprovar o Plano de

Recuperação Judicial, fazendo constar em Ata o nome da empresa e a opção

a que está aderindo.

■ Poderão os credores também declarar a opção nos autos da Recuperação

Judicial peticionando no processo de RJ até a data da homologação do Plano

de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de Credores.

De acordo com as características de cada credor, os credores poderão optar por

receber seus créditos através das propostas a serem apresentadas nas Subclasses

1, 2, 3, 4, 5 ou 6. Caso os credores da Classe Quirografária não se pronunciarem

pela opção de recebimento, receberão seus créditos de acordo com a "PROPOSTA

GERAL". que é a forma de pagamento proposta a todos os credores da Classe.

41

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Cv, .

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ASSO( I A I I S ^

7.3.1 CREDORES QUIROGRÁRIOS - PROPOSTA GERAL

Os credores receberão em até 24 (vinte e quatro) meses após o transito em julgado

da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

AGC, o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação

Judicial em uma única parcela.

Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação

Judicial, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor estará quitado em sua

totalidade e as garantias existentes serão liberadas de imediato.

Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da

apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta

corrente indicada pelo credor ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ

declarar a quitação dos créditos sujeitos a RJ.

7.3.2 SUBCLASSE 1: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - OBRIGAÇÃO POR

FAZER ADUBO

Apenas aqueles credores que tiverem comprado adubo, efetivado o pagamento

antes do protocolo do pedido de RJ e que não tenham recebido o produto que

adquiriram (Adubo), é que poderão optar por receber conforme o disposto na

presente subclasse.

Apresentamos as justificativas das propostas de pagamento descritas nos itens

7.3.2.1 e 7.3.2.2:

■ Tipo de origem do crédito, ou seja, obrigação por fazer em adubo;

■ Adubo ter sido definido com parâmetros técnicos (agronômicos) que

podem ser diferentes da necessidade atual do credor (produtor rural);

■ Diferentes tipos de planta (cultura ou variedade) requererem composições

nutricionais diferentes, demandando adubos (produtos) diferentes;

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■ Necessidade agronômica do produtor rural em alterar a cultura ou

variedade ao longo de ciclos produtivos (rotação de cultura);

■ Necessidade de alteração da adubação em função de alterações da

dinâmica física, química ou biológica do solo; e

■ Necessidade de alteração da fonte de nutrientes em função de alteração

de forma de aplicação do adubo como, por exemplo, fertirrigação.

7.3.2.1 VALOR ATÉ R$ 20.000,00 (VINTE MIL REAIS) POR CREDOR

Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2° relação de

credores.

Forma de pagamento: o valor do principal da dívida novada será corrigido pelo IGP-

M (índice Geral de Preços do Mercado) a partir da publicação da homologação do

Plano de Recuperação Judicial aprovado em assembléia. A critério da Recuperanda,

o pagamento poderá ser feito em moeda corrente nacional (R$) em uma única

parcela até o mês findo em dezembro do ano seguinte ao ano da publicação da

homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de

Credores.

Alternativamente, e a critério da Recuperanda, o valor devido poderá ser pago no

mesmo prazo através de dação em pagamento de adubo, mantidas as

especificações do produto da obrigação por fazer que originou o crédito.

Alternativamente, e a critério do credor, caso a Recuperanda opte por pagar em

adubo, poderá o credor solicitar alteração do produto que desejar receber, seja da

linha tipo "Tradicional" ou da linha tipo "Nutri+" ou quaisquer que venham a sucedê-

las. Os preços base para conversão do valor devido ao credor para quantidade de

adubo que será entregue em dação em pagamento serão aqueles das tabelas da

empresa Recuperanda que estiverem em vigor quando houver a definição do tipo de

produto objeto da negociação. O produto (adubo), seja da linha tipo "Tradicional" ou

43

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TurnarpundCônsul ting -

ASStH lAI I S :. •^

da linha tipo "Nutri+" ou quaisquer que venham a sucedê-las, deverá ser definido

pelas partes em no mínimo 120 (cento e vinte) dias antes da realização da entrega

do adubo ao credor.

7.3.2.2 VALOR ACIMA DE R$ 20.000,00 (VINTE MIL REAIS) POR CREDOR

Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2° relação de

credores.

Forma de pagamento: o valor do principal da dívida novada será corrigido pelo IGP-

M (índice Geral de Preços do Mercado) a partir da publicação da homologação do

Plano de Recuperação Judicial aprovado em assembléia. A critério da Recuperanda,

o pagamento poderá ser feito em moeda corrente nacional (R$) nas datas de

vencimento.

Caso o adubo que originou o crédito seja da linha "Tradicional", a critério da

Recuperanda o pagamento poderá ser feito em parcelas anuais de 1/5 (um quinto)

do valor da dívida novada, ao longo de 5 (cinco) anos, até o mês findo em dezembro

de cada ano, com início no ano seguinte ao da aprovação do Plano de Recuperação

Judicial.

Caso o adubo que originou o crédito seja da linha "Nutri+", a critério da Recuperanda

o pagamento poderá ser feito em parcelas anuais de 1/3 (um terço) do valor da dívida

novada, ao longo de 3 (três) anos, até o mês findo em dezembro de cada ano, com

início no ano seguinte ao da publicação da homologação do Plano de Recuperação

Judicial aprovado em Assembléia Geral de Credores.

Alternativamente, e a critério da Recuperanda, o valor devido poderá ser pago no

mesmo prazo através de dação em pagamento de adubo, mantidas as

especificações do produto da obrigação por fazer que originou o crédito.

44.

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Turnaroimd ^ConsLilting.V ASSOt I A I 1 S ^

Alternativamente, e a critério do credor, caso a Recuperanda opte por pagar em

adubo, poderá o credor solicitar alteração do produto que deseja receber. Os preços

base para conversão do valor devido ao credor para quantidade de adubo que será

entregue em dação em pagamento serão aqueles das tabelas da empresa

Recuperanda que estiverem em vigor quando houver a definição do tipo de produto

objeto da negociação. O produto (adubo), seja da linha tipo "Tradicional" ou da linha

tipo "Nutri+" ou quaisquer que venham a sucedê-las, deverá ser definido pelas partes

em no mínimo 120 (cento e vinte) dias antes da realização da entrega do adubo ao

credor.

Programa de aceleração de pagamento; a cada R$ 1,00 real de nova compra de

adubo da linha "Nutri+" (ou quaisquer que venham a sucedê-la) será pago R$ 0,10

em dação por fazer com entrega de adubo da linha "Nutri+" (ou quaisquer que

venham a sucedê-la) ao credor, para amortização do saldo devedor da dívida

novada.

7.2.3 SUBCLASSE 2: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - ORIGEM EM

COMISSÕES DE VENDAS

Esta subclasse é criada com as seguintes justificativas:

a) Os representantes comerciais são a extensão da empresa no campo, ou seja,

são aqueles que tem contato diretamente com os clientes;

b) Os representantes comerciais são aqueles que conhecem as necessidades e

demandas dos produtores;

c) São também aqueles que divulgam a imagem da empresa de forma

pulverizada no campo.

Segue proposta de pagamento:

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TurnaroundConsulting

ASSCX IA l I Sn

Valor a ser pago: será pago 100% do valor do crédito sujeito a Recuperação Judicial

e de acordo com a 2° relação de credores.

Forma de pagamento; o valor do principal devido será pago em até 24 (vinte e

quatro) meses, iniciando-se os pagamentos 30 dias após a publicação da

homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de

Credores.

Taxa de juros: 0,5% am. (cinco décimos por cento ao mês).

Correção monetária: Taxa Referencial (TR).

Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).

Programa de aceleração de pagamento: poderá o credor optar por receber o valor

devido através de dação em pagamento de adubo da linha "Nutri+" (ou quaisquer

que venham a sucedê-la) a ser definido entre as partes e de acordo com o preço de

tabela da Recuperanda que vigorar na época do pagamento.

7.3.3.1 Cláusula de descumprimento

O credor deverá emitir nota fiscal para que receba o crédito nas condições expostas

na presente subclasse. A origem do crédito da comissão se refere a vendas

realizadas pelo credor representante comercial, crédito este que não foi pago pela

Recuperanda e razão pela qual se sujeitou à recuperação judicial. As notas fiscais

serão emitidas no valor do pagamento a ser efetuado.

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Turnaround . a.q,iíVConsulting.•v ASSO( I A I I s

7.3.4 SUBCLASSE 3: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - FORNECEDORES DE

iNSUMOS QUE SEJAM SOCIEDADES DE ECONOMIA MISTA, SUAS

CONTROLADAS E/OU SUBSIDIÁRIAS

Garantias: manutenção das garantias contratadas.

Deságio: não existe deságio.

Pagamento: 100% (cem por cento) do valor constante da 2° Relação de credores

sujeitos a Recuperação Judicial.

Carência para infcio da amortização do principal devido: 12 (doze) meses

contados da data de publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial

aprovado em AGC (Assembléia Geral de Credores). Durante a carência a correção

monetária e os juros serão pagos mensalmente.

Quantidade de parcelas para a amortização da dívida novada: 108 (cento e oito)

parcelas mensais e consecutivas, com início dos pagamentos após o decurso do

prazo de carência.

Sistema de amortização: Tabela Price.

Correção monetária e juros: todos os pagamentos sofrerão a incidência de correção

monetária igual a TR acrescida de juros de 1 % (um por cento) ao mês e incidirão a

partir da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

Assembléia Geral de Credores. Entre a data do protocolo do pedido de RJ até a data

da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

Assembléia Geral de Credores incidirá correção monetária da Taxa Referencial (TR).

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Condições Gerais:

> Eventual tributação de lOF referente a operações sujeitas aos efeitos da RJ

(novação das dívidas perante a Recuperanda) é de responsabilidade da

Recuperanda, devendo ser liquidada proporcionalmente e juntamente com

as parcelas do capital do principal da dívida novada.

7.3.5 SUBCLASSE 4: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - OBRIGAÇÃO POR

FAZER FAZENDA

CONSIDERANDO QUE apenas o credor Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente,

portador do CPF sob o n® 507.046.211-34, poderá optar por receber os seus créditos

sujeitos a RJ conforme o disposto na presente classe, vez que é o único que

anteriormente ao pedido de RJ, comprou da Recuperanda glebas rurais

denominadas de "Fazenda Samambaia li", matrícula 11.739, e "Fazenda

Samambala VI", matrícula 11.743, ambas registradas no 1® Tabelionato de Notas

e Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, pagou pelas mesmas

e não recebeu as glebas que adquiriu, gerando a obrigação por fazer.

CONSIDERANDO QUE foram apresentados no processo de RJ, como Anexo 5 ao

^ Plano de Recuperação Judicial apresentado nos autos, todos os contratos pactuados

entre as Partes, Recuperanda e Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente.

CONSIDERANDO QUE foi assinado contrato de Compra e Venda das Glebas

"Fazenda Samambala 11", matrícula 11.739, e "Fazenda Samambaia VI",

matrícula 11.743, ambas registradas no 1° Tabelionato de Notas e Registro de

Imóveis de Palmeiras de Goiás, Estado de Goiás, no dia 19 de setembro do ano de

2013, entre a Recuperanda e Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente, dando origem

a obrigação de fazer das referidas glebas. Foram assinados também Aditivos ao

Contrato de Compra e Venda.

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Tu r n a r o u n d •' •. a. ̂ ÚVConsulting yy\ ASStH IA I í s

CONSIDERANDO QUE todas as transações dos pagamentos da compra das glebas

foram registradas na contabilidade.

CONSIDERANDO QUE no momento da compra dessas glebas por parte de Rubens

Sobrinho Rodrigues Prudente, as áreas rurais que geraram a obrigação por fazer e

consequentemente o crédito sujeito a RJ, estavam hipotecadas a instituições

financeiras (ora credoras da FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI) e estas hipotecas

eram de conhecimento de Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente.

CONSIDERANDO a decisão judicial proferida na Ação de Execução para Entrega de

Coisa, processo n° 201603661900, que tramita na 2® Vara Cível da Comarca de

Palmeiras de Goiás/GO.

Para o credor Rubens Sobrinho Rodrigues Prudente é apresentada a seguinte

proposta de pagamento:

Valor a ser pago: 100% (cem por cento) do valor constante da 2° relação de

credores.

^ Forma de pagamento: Em até 05 (cinco) dias úteis após a data limite para o credoraderir à presente proposta, deverá a recuperanda proceder com a assinatura da

escritura dos imóveis de matrículas n° 11.739 e 11.743 do Cartório de Registro de

Imóveis de Palmeiras de Goiás em favor do credor Rubens Sobrinho Rodrigues

Prudente, independentemente da liquidação dos créditos com os Bancos Itaú e seus

sucessores e Santander e seus sucessores, independentemente de ser realizada a

liberação/baixa das garantias reais (Hipotecas), existentes nas glebas "Fazenda

Samambaia 11", matrícula 11.739, e "Fazenda Samambaia VI", matrícula 11.743,

ambas registradas no 1° Tabelionato de Notas e Registro de Imóveis de Palmeiras

de Goiás, Estado de Goiás.

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TurnarounclConsLilting ^^ ASStH IA I 1 S

Os credores que possuem as garantias dos Imóveis de matrículas n° 11.739 e 11.743

registradas no Cartório de Registro de Imóveis de Palmeiras de Goiás, terão até 15

dias após a publicação da homologação do Plano de Recuperação Judical, para

enviar documento de baixa de todos os ônus/hipotecas existentes.

Observações: com a aprovação do presente Plano de Recuperação Judicial e após

cumprida a obrigação por fazer estipulada, dar-se-ão por pagos e quitados os

créditos da obrigação por fazer que existirem em nome de Rubens Sobrinho

Rodrigues Prudente na Classe Quirografária da recuperação judicial da empresa

Fertilizantes Aliança EIRELI.

7.3.6 SUBCLASSE 5: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - Instituições Financeiras

(Bancos) que sejam Sociedades de Economia Mista e/ou empresa pública e/ou que

constam com a participação da União Brasileira, suas sociedades controladas e

subsidiárias (Clausula 7.3.6).

A presente proposta é feita para o credor BANCO DO BRASIL ("BB") e contempla

todos os créditos com Garantia Real detidas pelo referido Banco.

Importante ressaltar que na Classe com Garantia Real apenas o BB é um credor

Instituição Financeira Sociedade de Economia Mista e/ou que conta com a

participação da União Brasileira, portanto se diferencia de todos os demais credores

da Classe.

A recuperanda fica autorizada a realizar a venda do imóvel de matrícula 1624,

localizado no município de Mimoso de Goiás-GO (imóvel este que faz parte da UPI

4) e a totalidade dos recursos advindos com a venda serão destinados ao credor

Banco do Brasil para quitar a totalidade dos créditos com Garantia Real e

Quirografários do referido credor.

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Turnaround .Consulting ^.VASSOt lAI IS ^

Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da

apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta

corrente indicada pelo Banco do Brasil ou através de depósito judicial), deverá o

Juízo da RJ oficiar o Cartório de Registro de Imóveis competente, para que proceda

com a baixa da hipoteca registradas nas seguintes matrículas:

■ Matrícula 1624, localizada no município de Mimoso de Goiás-GO;

■ Matrículas 213, 854, 856, 858, 1590, 1883, 3601, 4125, 4547, 6057, 6061,

6177, 6400, 7846, 7848, 7850, 8133, localizadas no município de Anicuns-

GO.

7.3.7 SUBCLASSE 6: CREDORES QUIROGRAFÁRIOS - TRADINGS

ESTRANGEIRAS

Poderão optar por esta subclasse, os credores Quirografários que sejam Tradings

Estrangeiras de quaisquer insumos de produção para adubos. As tradings são

empresas estrangeiras com escritório no Brasil. Possuem uma carteira de

fornecedores no mercado global que são auditados, destas as tradings adquirem

produtos e revedem no mercado global, fornecendo a logística para a entrega dos

produtos, assim como consultoria para a prospecção de novos fornecedores.

Para os credores optantes desta subclasse será feita a dação em pagamento do

imóvel de matrícula 56.825 registrado no Cartório de Registro de Imóveis (CRI) da 1°

Zona da cidade de Goiânia-GO, pelo valor de R$ 2.500.000,00 (dois milhões e

quinhentos mil reais), que será deduzido, então, do montante da dívida existente junto

ao credor optante.

Caso mais de um credor exerça a opção prevista para esta Subclasse, o valor do

Imóvel acima mencionado será atribuído de forma proporcional ao crédito de cada

credor optante, de modo a permitir a apuração do saldo remanescente da dívida junto

ao respectivo credor.

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Turnarouncl •'•^■360Consiilting . ^\ ASSOC IA 1 I S ^

Considerando que o Imóvel é objeto de contrato de locação com CTPA - Centro

Tecnológico para Pesquisas Agropecuárias Ltda. ("Locatária") e considerando, ainda,

que a locatária possui direito de preferência na sua aquisição, a Locatária será

notificada até 2 dias úteis após a homologação do Plano, a fim de que manifeste, ou

não, sua preferência, no prazo legal de 30 dias. Se a Locatária optar pela aquisição

do Imóvel, deverá então efetuar o pagamento do valor de R$ 2.500.000,00 (dois

milhões e quinhentos mil reais), dentro do prazo concedido na notificação, de uma

única vez, em favor dos credores optantes desta subclasse.

Uma vez publicada a homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

Assembléia Geral de Credores e não sendo exercido o direito de preferência por parte

da Locatária, deverá o Juízo da RJ expedir oficio ao CRI para que proceda com a

transferência da propriedade do imóvel ao(s) credor(es) optante(s) por esta

subclasse.

O Imóvel será transferido livre e desembaraçado de quaisquer ônus e estará livre de

sucessão de qualquer natureza, incluindo, mas não se limitando a trabalhista,

previdenciária, administrativa, cível e/ou tributária.

Caso a opção seja exercida por apenas um credor ou mais, com somatória dos

valores sujeitos a RJ de no mínimo R$ 8.000.000,00 (oito milhões de reais) e no

máximo R$ 8.500.000,00 (oito milhões e quinhentos mil) reais, a dação em

pagamento do Imóvel representará a quitação do valor equivalente a 76% da dívida

sujeita a RJ e que consta na 2° relação de credores. Se houver mais de um credor

optante, o percentual quitado em decorrência da dação em pagamento diminuirá

proporcionalmente, conforme o valor que couber a cada credor em relação ao Imóvel.

Na hipótese de não ser efetivada a dação em pagamento do imóvel, o valor atribuído

ao imóvel será convolado em pecúnia e pago no prazo estabelecido no Plano, o que

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deverá ocorrer de forma proporcional se houver mais de um credor optante pela

presente subclasse.

Se houver mais de um credor optante, o percentual adicional a ser pago a cada credor

deverá ser majorado na mesma proporção da redução do percentual de amortização

do respectivo credor por força da dação do imóvel em pagamento, mantendo-se as

demais condições.

Adicionalmente ao imóvel transferido em dação em pagamento, será pago o montante

equivalente a 24% (vinte e quatro por cento) do valor da dívida sujeita a RJ que esta

relacionada na 2° relação de credores da seguinte forma:

Carência: 12 (doze) meses a contar da data da publicação da homologação do Plano

de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de Credores.

Amortização: após o período de carência estabelecido, ocorrerá o pagamento em 48

(quarenta e oito) parcelas fixas e mensais do montante equivalente a 24% (vinte e

quatro por cento) do valor da dívida sujeita a RJ que esta relacionada na 2° relação

de credores, ou seja, cada parcela a ser paga terá o valor equivalente a 0,5% da

dívida sujeita a RJ.

Sistema de amortização: Tabela 8AC (Sistema de Amortização Constante).

Moeda: a dívida permanecerá na moeda originalmente contratada.

Pagamento dos Créditos em Dólar ou Euro: Os Créditos em dólares norte-americanos

ou em Euro, para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável quando do

vencimento de cada parcela, serão convertidos para a moeda corrente nacional

Av: v: r : 53.

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Turnaround o n^nConsulting '\ AS SI H I A I I S ̂ (y

(Reais) de acordo com a PTAX 800, opção "Venda", divulgada pelo Banco Central do

Brasil - BACEN 2 (dois) dias antes da data de vencimento de cada parcela.

Poderá a recuperanda, efetuar o pagamento de cada parcela diretamente ao

representante legal do credor que tiver sido indicado no processo de RJ.

Em virtude da limitação da capacidade de pagamento da recuperanda, será aceito

para esta subclasse um volume de créditos de no máximo R$ 8.500.000,00 (oito

milhões e quinhentos mil reais), o que significa que os primeiros que aderirem até

completar este valor são os que serão aceitos.

7.4 CLASSE IV: Credores ME & EPP

Para a Classe de Credores ME & EPP, é feita uma única proposta de pagamentos

extensiva a todos os credores da mesma classe.

Os credores receberão os seus créditos até o limite de R$ 250.000,00 (duzentos e

cinqüenta mil reais) da seguinte forma;

Forma de pagamento: o valor do principal devido será pago em até 24 (vinte e

quatro) meses, iniciando-se os pagamentos 30 dias após a publicação da

homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em Assembléia Geral de

Credores.

Taxa de juros: 0,5% a.m. (cinco décimos por cento ao mês).

Correção monetária: Taxa Referencial (TR).

Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).

54.

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Turnaroimci 3-353Consulting ^\ASSíXlAI IS

Programa de aceleração de pagamento: poderá o credor optar por receber o valor

devido através de daçâo em pagamento de adubo da linha "Nutri+" (ou quaisquer que

venham a sucedê-la) a ser definido entre as partes e de acordo com o preço de tabela

da Recuperanda que vigorar na época do pagamento.

O saldo que restar após os 24 (vinte e quatro) meses de pagamento

retromencionados será pago da seguinte forma:

Forma de pagamento: será pago em 60 (sessenta) meses, sendo 60 parcelas fixas

e mensais, vencendo a primeira parcela em 30 dias e as demais no mesmo dia dos

meses seguintes.

Taxa de juros: 0,5% a.m. (zero vírgula cinco por cento ao mês).

Correção monetária: Taxa Referencial (TR).

Sistema de pagamento: SAC (Sistema de Amortização Constante).

7.5 CRÉDITOS RETARDATÁRIOS

São considerados como créditos retardatários todos os créditos, sem exceção,

reconhecidos após a Assembléia Geral de Credores que deliberar sobre a aprovação

do Plano ("Créditos Retardatários"), e serão pagos da seguinte forma:

Os credores receberão em até 24 (vinte e quatro) meses após o transito em julgado

da publicação da homologação do Plano de Recuperação Judicial aprovado em

AGC, o valor equivalente a 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação

Judicial em uma única parcela.

55

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Cônsul ting.C AS soe I A I 1 S

Uma vez pago o valor de 5% (cinco por cento) do crédito sujeito a Recuperação

Judicial, o total da dívida sujeita a RJ com o referido credor estará quitado em sua

totalidade e as garantias existentes serão liberadas de imediato.

Quando comprovado ao Juizo da RJ o cumprimento do pagamento através da

apresentação do comprovante do pagamento (que poderá ser depositado em conta

corrente indicada pelo credor ou através de depósito judicial), deverá o Juizo da RJ

declarar a quitação dos créditos sujeitos a RJ.

8. DA FORMA DE PAGAMENTO

Os credores serão pagos por meio de Documento de Ordem de Crédito (DOC) ou

Transferência Eletrônica Disponível (TED) de recursos em conta que o credor

indicar.

Os credores deverão informar as suas respectivas contas bancárias para este fim,

em correspondência dirigida à Administração Judicial.

Os pagamentos que não forem efetuados em razão de os credores não terem

informado suas contas bancárias, não serão considerados como descumprimento do

presente Plano.

Na hipótese de qualquer pagamento ou ato que estiver previsto para ser realizado

pela Recuperanda em dia não útil (entendido como sábado, domingo, ou qualquer

outro dia em que as instituições Bancárias em Aparecida de Goiânia - Goiás, não

funcionem ou estejam autorizadas a não funcionar), o referido pagamento ou ato

poderá ser realizado no primeiro dia útil subsequente, mas será considerado como

realizado na data prevista.

56/

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9. LEILÃO REVERSO

Poderá ser realizado Leilão Reverso Presencial, a critério da Recuperanda. O Leilão

Reverso {"Reverse Auction"), Leilão Descendente ou também chamado de

Holandês, é um processo de Pregão Presencial. No caso da Recuperação Judicial

em questão, caso haja opção, os lances serão efetuados pela Recuperanda a partir

de um deságio de 99% (noventa e nove por cento) do valor da dívida novada,

percentual este que será reduzido paulatinamente, dando a possibilidade, em cada

lance, dos credores que assim o quiserem, participar da oferta. O piso do deságio

será de 30% (trinta por cento). Os credores poderão aceitar lances efetuados pela

Recuperanda no percentual de deságio ofertado em cada lance. Os credores que

oferecerem o maior deságio serão os que arrematarão primeiramente os seus

créditos. A participação no Leilão Reverso é opcional. O Leilão Reverso servirá para

antecipar o pagamento da dívida novada junto aos credores sujeitos a RJ.

Leilão Reverso Presencial. Existirá o Leilão Reverso Presencial, do qual poderão

participar os credores com Garantia Real, Quirografários e ME & EPP.

Poderão ser destinados para o Leilão Reverso Presencial até 20% (vinte por cento)

do Fluxo de Caixa Líquido anual da empresa em Recuperação Judicial.

O Leilão Reverso Presencial se realizará uma vez ao ano, no primeiro quadrimestre

de cada ano, a iniciar-se no segundo ano após a publicação da homologação do

PRJ.

O valor disponível para o primeiro Leilão Reverso Presencial será o do Ano 1 e assim

sucessivamente.

Os participantes interessados em participar do Leilão Reverso deverão enviar carta

registrada à sede da Recuperanda até o último dia do mês de fevereiro de cada ano,

manifestando o interesse, para se habilitarem a participar do Leilão. Deverão, no

57/

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mesmo ato, encaminhar documento que comprove quem é o representante legal do

credor, ou seja, quem comparecerá ao Leilão.

A Recuperanda poderá disponibilizar aos credores modelo de carta a ser enviada.

A carta deverá estar devidamente assinada pelo representante legal do credor, com

firma reconhecida.

^ Os credores poderão entrar em contato com a Recuperanda e/ou Administrador

Judicial para tirarem as dúvidas que porventura possam existir.

Após o período de habilitação dos credores que pretendem participar do Leilão

Reverso, a Recuperanda e o Administrador Judicial deverão informá-los do local,

data e horário (início e fim) em que se realizará o evento. A duração do evento deverá

ser de, no máximo, 1 (uma) hora contada do horário de início.

Antes do horário de início do Leilão Reverso os credores terão 01 (uma) hora para

credenciamento. Em todo Leilão Reverso deverá ser feita uma Ata (que durante a

RJ será lavrada pelo Administrador Judicial), com o descritivo do objetivo do evento,

^ data, local e horário de realização, das regras e os resultados. Na Ata constarão os

Lances efetuados pela Recuperanda e aceitos pelos credores e correspondentes

valores apurados. Todos os credores que aceitarem os Lances deverão assinar a

Ata ao final do Leilão.

Só poderão participar do evento, os representantes legais de cada um dos credores,

portanto deverão estar munidos de Carteira de Identidade ou outro documento legal

para se identificarem.

58.

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10. DISPOSIÇÕES GERAIS

A Recuperanda tem o direito e a faculdade de desenvolver suas atividades e de

realizar todos os atos consistentes com o seu objeto social, sem a necessidade de

prévia autorização da AGC e/ou do Juízo da Recuperação Judicial, podendo a

qualquer tempo modificar o seu objeto social, buscando alcançar os desideratos do

artigo 47 da Lei n°. 11.101/2005. Poderá a Recuperanda alterar o endereço da sede

a qualquer tempo, assim como fechar e/ou criar novas filiais em qualquer Estado da

Federação.

Aditamentos, alterações e/ou modificações do Plano. Podem ser propostos pela

Recuperanda, a qualquer tempo, após a publicação da homologação da presente

proposta. Para tanto, observar-se-ão as mesmas condições impostas pela Lei para

sua tramitação, ou seja, aquiescência do devedor e aprovação em Assembléia de

Credores, pelo mesmo critério de quòrum que o tenha aprovado inicialmente.

Anexos. Todos os Anexos a este Plano são a ele incorporados e constituem parte

integrante do Plano. Na hipótese de haver qualquer inconsistência entre este

Plano e qualquer Anexo, o Plano prevalecerá.

Anuência dos Credores. Os Credores têm plena ciência de que os valores,

prazos, termos e condições de satisfação de seus Créditos são alterados por este

Plano. Os Credores, no exercício de sua autonomia da vontade, declaram que

concordam expressamente com as referidas alterações, nos termos previstos neste

Plano, abrindo mão do recebimento de quaisquer valores adicionais, ainda que

previstos nos instrumentos que deram origem aos Créditos ou em Decisão

Judicial, por estarem convencidos de que este Plano reflete condições econõmico-

financeiras que lhes são mais favoráveis do que a manutenção das condições

originais de pagamento de seus Créditos, tendo em vista que; (i) o valor dos bens

da Recuperanda é insuficiente para o pagamento da sua dívida, conforme o Laudo

de Avaliação de bens e ativos; (ii) a satisfação dos Créditos é possível apenas

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através das formas prevista no Plano; (iii) a alteração nos valores, prazos, termos

e condições de satisfação dos Créditos, nos termos do Plano, é condição

indispensável para a viabilização financeira da Recuperanda.

Aplicação Tributária dos Deságios. Para efeito tributário, a Recuperanda poderá

reconhecer os deságios aplicados sobre a dívida sujeita a RJ, à medida que os

pagamentos da dívida novada forem sendo realizados, nos termos da Legislação

específica, aplicável.

Apontamentos. Aprovado e homologado o presente Plano, os Credores a ele

sujeitos e os Aderentes deverão solicitar o cancelamento dos registros de protestos

e apontamentos efetuados em desfavor da Recuperanda, tanto em Cartórios, quanto

nos demais Órgãos de Proteção de Crédito, no prazo máximo de 15 (quinze) dias.

Cessão de Créditos. Os Credores poderão ceder seus Créditos a outros

Credores, a Terceiros ou a Investidores, e a cessão produzirá efeitos desde que a

Recuperanda seja informada.

Comunicações. Todas as notificações, requerimentos, pedidos e outras

comunicações à Recuperanda, requeridas ou permitidas por este Plano, para

serem eficazes, devem ser feitas por escrito e serão consideradas realizadas

quando: (!) enviadas por correspondência registrada, com aviso de recebimento, ou

por courier, e efetivamente entregues ou (11) enviadas por E-Mail ou outros meios,

quando efetivamente entregues e confirmadas por telefone.

Todas as comunicações devem ser endereçadas da seguinte forma ou de outra

forma que for informada pela Recuperanda, nos autos do processo de Recuperação

Judicial ou diretamente ao Administrador Judicial ou aos Credores:

Para a Recuperanda:

As Margens da BR-153, Km 1290, Jardim Ipanema, Aparecida de Goiânia -

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Goiás, CEP 74 984-670. Caso venha a ser alterado, a recuperanda deverá

informar.

Para o Administrador Judicial:

Avenida de Fumas, Quadra C-01, Lote 10, Setor Araguaia, Aparecida de

Goiânia - Goiás, (Próximo ao Fórum), CEP 74 981-145. Caso venha a ser

alterado, o AJ deverá informar.

^ O caso de alteração de endereço por parte da Recuperanda e/ou do Administrador

Judicial deverá ser informado no processo de RJ em até 30 (trinta) dias após a

efetivação da mudança.

Contratos Anteriores. Na hipótese de conflito entre as disposições do Plano e as

obrigações, pecuniárias ou não, previstas em contratos celebrados entre a

Recuperanda e os credores sujeitos a RJ antes da data do pedido de Recuperação

Judicial, as disposições do Plano prevalecerão.

Convênios Agrícolas. Uma vez aprovado o Plano de Recuperação Judicial, os

credores, em especial o Banco do Brasil, concordam com a renovação automática

dos convênios de repasse de crédito rural pelos clientes da Recuperanda.

Considerando-se, com a aprovação deste plano, já renovados.

Créditos liíquidos. Todos os Créditos que sejam decorrentes de obrigações

oriundas de relações jurídicas firmadas anteriormente ao processamento da

Recuperação Judicial, ainda que não vencidos ou que sejam objeto de disputa

judicial ou procedimento arbitrai em andamento, também são novados por este

Plano, estando integralmente sujeitos aos efeitos deste Plano e da Recuperação

Judicial, nos termos do art. 49 da Lei de Falências, de forma que, se aplicável, o

saldo credor a ser liquidado estará sujeito aos valores, prazos, termos e condições

previstos no presente Plano.

et

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Turnaround . .03&6ConsLiltins ^.•y ASS(.)C I A 1 ! S

Encerramento da Recuperação Judicial. O Processo de Recuperação Judicial

será encerrado a qualquer tempo após a Homologação Judicial do Plano, a

requerimento da Recuperanda, desde que todas as obrigações do Plano que se

vencerem nos 2 (dois) anos seguintes à homologação do Plano tenham sido

cumpridas.

Formalização de Documentos e Outras Providências. A Recuperanda deverá

realizar todos os atos e firmar todos os contratos e outros documentos que, na

^ forma e na substância, sejam necessários ou adequados para cumprir os termos

do Plano.

Garantias Existentes. A aprovação do presente Plano implica na manutenção das

garantias existentes conforme previsto no art. 50 §1° da Lei n°. 11.101/2005.

Honorários de Advogados. As Partes suportarão individualmente os honorários

dos respectivos Advogados, inclusive os de sucumbência, na hipótese de demanda

judicial relativa a créditos satisfeitos nesta ação, acordando o afastamento do

princípio da causalidade.

Lei Aplicável. Os direitos, deveres e obrigações decorrentes deste Plano deverão

ser regidos, interpretados e executados de acordo com as Leis vigentes na

República Federativa do Brasil.

Nulidade de Cláusulas. Na hipótese de alguma das cláusulas do presente PRJ ser

considerada pelo MM. Juízo da Recuperação, ou pelas instâncias superiores,

inválida, nula, ou ineficaz, referida Decisão não prejudicará as demais disposições,

que remanescerão válidas e eficazes.

Novação. Todos os Créditos são novados por este Plano e serão pagos na forma

por ele estabelecida. Mediante a referida novação, todas as obrigações, covenants,

índices financeiros, hipóteses de vencimento antecipado, multas, bem como

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CViN

Turnaround 'Cônsulting ' ".V AS soe I A I I S

outras obrigações e garantias que sejam incompatíveis com as condições deste

Plano deixarão de ser aplicáveis, exceto em caso de acordos específicos entre o

Credor em questão e a Recuperanda. Além disso, o artigo 59, da Lei n°. 11.101/2005,

determina que a aprovação do Plano de Recuperação Judicial pelos credores implica

novacão dos créditos anteriores ao pedido, e obriga o devedor e todos os credores

a ele sujeitos, bem como os Credores Aderentes sem prejuízo das garantias,

observado o disposto no §1® do artigo 50 da referida Lei (concessão de prazos e

condições especiais de pagamento das obrigações vencidas e vincendas).

Novos Créditos. Na hipótese de serem reconhecidos novos créditos, por Decisão

Judicial ou acordo entre as Partes, tais novos créditos serão pagos na forma

prevista neste Plano, de acordo com a Classe em que forem classificados os

referidos novos créditos.

Pagamento dos Créditos em Dólar. Os Créditos em dólares norte-americanos,

para o fim de determinação da taxa de câmbio aplicável, serão convertidos para

a moeda corrente nacional de acordo com a PTAX 800, opção 'Venda", divulgada

pelo Banco Central do Brasil - BACEN 2 (dois) dias antes da data de conversão.

Quitação. Os pagamentos, quando realizados na forma estabelecida neste Plano,

acarretarão a quitação plena, irrevogável e irretratável, de todos os Créditos de

qualquer tipo e natureza contra a Recuperanda e seus garantidores, inclusive juros,

correção monetária, penalidades, multas e indenizações. Com a ocorrência do

pagamento, será considerado que os Credores quitaram, liberaram e/ou

renunciaram a todos e quaisquer Créditos, e não mais poderão reclamá-los, contra

a Recuperanda ou os Investidores.

Suspensão das Ações. Os Credores não mais poderão (i) ajuizar ou prosseguir

com qualquer Ação Judicial ou processo de qualquer tipo relacionado a qualquer

Crédito contra a Recuperanda, exceto pelos Créditos que sejam objeto de disputa

judicial ou procedimento arbitrai em andamento para fixação de seu valor; (ii)

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Consulting.•v ASSOC 1 \ I I s A

executar qualquer Sentença, Decisão Judicial ou sentença arbitrai contra a

Recuperanda, relacionada a qualquer Crédito; (iii) penhorar quaisquer bens da

Recuperanda para satisfazer seus Créditos; (iv) criar, aperfeiçoar ou executar

qualquer garantia real sobre bens e direitos da Recuperanda para assegurar o

pagamento de seus Créditos; (v) reclamar qualquer direito de compensação contra

qualquer crédito devido à Recuperanda com seus Créditos; e, (vi) buscar a

satisfação de seus Créditos por quaisquer outros meios. Todas as execuções

judiciais em curso contra a Recuperanda relativas aos Créditos serão suspensas

até a liquidação do débito, após o que deverão ser extintas.

Título Executivo Judicial. A Recuperanda requereu o benefício da Recuperação

Judicial de forma a garantir a manutenção das fontes produtoras, promovendo,

assim, a preservação da atividade da empresa, sua função social e o estímulo à

atividade econômica, e apresenta em Juízo aos credores o Plano de Recuperação

Judicial, objeto deste documento, que por sua vez, após aprovado em Assembléia

Geral de Credores e homologado, constituirá título executivo judicial, nos termos do

artigo 59, §1° da Lei n®. 11.101/2005 e do novo Código de Processo Civil, observados

os artigos 61 e 62 da Lei de Recuperação de Empresas e Falências.

Sub'Rogações. Créditos relativos ao direito de regresso contra a Recuperanda, e

que sejam decorrentes do pagamento, a qualquer tempo, por terceiros, de créditos

e/ou obrigações de qualquer natureza existentes, na data do pedido, contra a

Recuperanda, serão pagos nos termos estabelecidos neste Plano para os

referidos Credores.

Venda de Bens do Ativo Imobilizado. A empresa Recuperanda poderá vender a

qualquer momento bens do Ativo Imobilizado, desde que o recurso seja revertido

para o capital de giro da empresa em RJ.

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Fica eleito o MM. Juízo da Recuperação para solucionar as controvérsias ou

disputas que surgirem ou estiverem relacionadas a este Piano.

Aparecida de Goiânia - Goiás, 18 de dezembro de 2017.

(Segue página de assinatura do Plano de Recuperação Judicial)

Georqe Waqner BonifácioGeorge Wagner Bonifácio e Sousa

Sócio Diretor

FERTILIZANTES ALIANÇA EIRELI.

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