Tal como arquivado junto à Securities and Exchange Commission em 21 de julho de 1999

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSIONWashington, D.C. 20549                                                                                                     

FORMULÁRIO 20-F/AALTERAÇÃO NR. 2

                                                                             

RELATÓRIO ANUAL DE ACORDO COM A SEÇÃO 13 DO SECURITIES EXCHANGE ACT DE 1934

para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997Número de Arquivo na SEC: 1-14032

                                                                                                             

Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás(Nome exato do registrante tal como especificado em seu estatuto social)

Brazilian Telecommunications Corporation Telebrás República Federativa do Brasil (Tradução do nome do registrante para o inglês) (Jurisdição de constituição ou organização)

SAS- Quadra 670.313-900 - Brasília - DF

República Federativa do Brasil(Endereço da sede)

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(b) da Lei:Denominação de cada classe: Nome da bolsa em que está registrado:

Ações Preferenciais, sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova YorkAmerican Depositary Shares (eviden- Bolsa de Valores de Nova Yorkciadas por American Depositary Receipts)representando 1.000 Ações Preferenciaiscada.

___________________*Não para negociação, mas relacionadas apenas ao registro de American Depositary Shares, de acordo com as

exigências da Securities and Exchange Commission.

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum

Títulos em relação aos quais há obrigatoriedade de apresentação de relatórios periódicos de acordo com a Seção 15(d) da Lei: Nenhum.

Indicar o número de ações no mercado de cada uma das classes do capital em ações ou ações ordinárias do emissor no último do último exercício social completo abrangido por este Relatório Anual:

Em 31 de dezembro de 1997, existiam em circulação:124.369.030.532 Ações Ordinárias, sem valor nominal

196.311.647.918 Ações Preferenciais, sem valor nominalMarque com X se o registrante (1) protocolou todos os relatórios exigidos pela Seção 13 ou

15(d) do Securities Exchange Act de 1934 nos últimos 12 meses (ou período mais curto para o qual se tenha exigido que o registrante protocolasse tais relatórios) e se (2) tem estado submetido a tais requisitos dentro dos últimos 90 dias:

Sim X Não __Marque com X o item das demonstrações contábeis que o registrante optou por seguir:

Item 17__Item 18 X

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NOTA EXPLICATIVA

A Telecomunicações Brasileiras S.A – Telebrás (a “Companhia” ou “Telebrás”) preparou este Relatório Anual Retificado datado de 30 de junho de 1999, com o objetivo de apresentar algumas reclassificações e efetuar alguns ajustes ao Relatório Anual Retificado, conforme arquivado em 1º de setembro de 1998. Veja Nota 3 das Demonstrações Contábeis aqui apresentadas.

A Telebrás acredita que essas mudanças não são materiais para a sua situação financeira, operações ou perspectivas.

Exceto pelas mudanças acima descritas e pelas mudanças consecutivas no corpo do Relatório Anual e a correção de erros tipográficos, nenhuma mudança foi efetuada no Relatório Anual no Form 20-F conforme arquivado em 30 de junho de 1998. O arquivamento deste Relatório Anual retificado não deve ser entendido como significasse que quaisquer relatos aqui contidos são verdadeiros ou completos a partir de qualquer data subsequente a 30 de junho de 1998.

ÍNDICEPáginaPARTE I.................................................................................................................................................. 4

Item 1. Descrição das Atividades..........................................................................................................5Item 2. Descrição da Propriedade........................................................................................................ 25Item 3. Processos Judiciais................................................................................................................. 25Item 4. Controle do Registrante......................................................................................................... 27Item 5. Natureza do Mercado de Capitais...........................................................................................28Item 6. Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Portadores de Ações........................30Item 7. Tributação ............................................................................................................................. 31Item 8. Dados Financeiros Selecionados............................................................................................36Item 9. Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração..................................................................................................................................... 41Item 9 a. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do Mercado.................................54Item 10. Conselheiros de Administração e Diretores da Registrante....................................................55Item 11. Remuneração dos Conselheiros e Diretores...........................................................................56Item 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante ou das Subsidiárias..........................................57Item 13. Participação da Administração em Algumas Operações........................................................57

PARTE II............................................................................................................................................... 57Item 14. Descrição dos Títulos a Serem Registrados...........................................................................57

PARTE III.............................................................................................................................................. 57Item 15. Inadimplementos Referentes a Títulos Não Subordinados.....................................................57Item 16. Mudanças em Títulos e Mudanças na Garantia de Títulos Registrados..................................57

PARTE IV.............................................................................................................................................. 57Item 17. Demonstrações Contábeis.....................................................................................................57Item 18. Demonstrações Contábeis.....................................................................................................57Item 19. Demonstrações Contábeis e Anexos......................................................................................57

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS.................................................................2Principal................................................................................................................................................. 301997....................................................................................................................................................... 671996....................................................................................................................................................... 671995....................................................................................................................................................... 67Relatório................................................................................................................................................. 67Relatório................................................................................................................................................. 67Relatório................................................................................................................................................. 67Relatório................................................................................................................................................. 67Relatório................................................................................................................................................. 67Relatório................................................................................................................................................. 67

................................................................................................................................................

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.....................................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................

.....................................................................................................................................................

A Telebrás é uma companhia constituída de acordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”).

A menos que se especifique em contrário, neste Relatório Anual todas as referências a (i) “reais”, o “real” ou “R$” são a reais (plural) brasileiros ou a real (singular) brasileiro, a moeda legal do Brasil, e (ii) a “dólares norte-americanos” ou “US$” são a dólares dos Estados Unidos da América. Todos os valores em moedas brasileiras existentes antes da adoção do real como moeda nacional brasileira em 1o. de julho de 1994 foram convertidos para reais neste Relatório Anual.

As Demonstrações Contábeis Consolidadas auditadas da Companhia de 31 de dezembro de 1995 e 1996 e para os anos terminados em 31 de dezembro de 1995, 1996 e 1997 (as “Demonstrações Contábeis Consolidadas”) contidas neste Relatório Anual estão expressas em reais. De acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil (“Brasil-GAAP”), as Demonstrações Contábeis Consolidadas e os demais dados financeiros aqui apresentados reconhecem certos efeitos de alterações no poder aquisitivo da moeda brasileira devido à inflação e, a menos que se especifique em contrário, foram corrigidos e expressos em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997, usando-se as alterações diárias ou os valores médios mensais da Unidade Fiscal de Referência (a “UFIR”), no caso de períodos anteriores a 31 de dezembro de 1995 e o Índice Geral de Preços-Mercado (“IGP-M”), no caso de períodos subseqüentes.

Para exclusiva conveniência do leitor, este Relatório Anual contém conversões em dólares norte-americanos de certas quantias dadas em reais. A menos que se indique em contrário, a informação equivalente em dólares norte-americanos para quantias em reais foi convertida pela taxa de compra do dólar comercial americano (Taxa de Mercado) publicada pelo Banco Central do Brasil para 31 de dezembro de 1997, que foi de R$1,1164 para US$1,00. A taxa de compra do meio-dia na cidade de Nova York para transferências eletrônicas em reais certificadas pelo Banco Central (Federal Reserve Bank) de Nova York não foi registrada sistematicamente para a moeda brasileira durante os períodos cobertos pelos dados apresentados neste Relatório Anual. Nenhuma declaração é feita no sentido de que as quantias em reais ou em dólares norte-americanos apresentadas neste Relatório Anual foram ou poderiam ser convertidas em dólares norte-americanos ou reais, conforme o caso, por alguma ou qualquer determinada taxa. Ver “Dados Financeiros Selecionados”.

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PARTE INOTA INTRODUTÓRIA

Com início em 1995, o Governo Federal Brasileiro (o “Governo Federal”) elaborou uma ampla reforma do sistema de regulamentação das telecomunicações do país. Em agosto de 1995, a Constituição brasileira foi alterada a fim de permitir que o Governo Federal outorgasse as concessões às empresas do setor privado para que fornecessem serviços de telecomunicações. Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações (a “Lei Geral de Telecomunicações”), a qual estabelece uma nova estrutura regulamentadora, a introdução de competição e a privatização do Sistema Telebrás (conforme aqui definido). A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu uma agência reguladora independente chamada de Agência Nacional de Telecomunicações-ANATEL, a qual começou a implementar as disposições da Lei Geral de Telecomunicações (juntamente com os regulamentos, decretos, ordens e planos sobre telecomunicações elaborados pelo Poder Executivo, as Regulamentações das Telecomunicações”).

Em 22 de janeiro de 1998, em função da preparação para a restruturação do Sistema Telebrás, as operações do serviço celular das 27 subsidiárias da Telebrás foram cindidas das suas respectivas empresas operadoras da telefonia fixa e tornaram-se empresas separadas, criando-se desta forma 53 operadoras regionais além da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A - Embratel (“Embratel”), a empresa prestadora de serviços telefônico interestadual e internacional. Em 22 de maio de 1998, os acionistas da Telebrás aprovaram a restruturação do Sistema Telebrás para formar, além da Telebrás, doze novas empresas controladoras (as “Novas Empresas Controladoras”) para o setor de telecomunicações, através de um procedimento contido na Lei das Sociedades Anônimas, conhecido como cisão. Às novas empresas controladoras foram alocados virtualmente todos os ativos e passivos da Telebrás, incluindo as ações possuídas pela Telebrás nas empresas operadoras do Sistema Telebrás. Conforme os termos da cisão, a obrigação por quaisquer reclamações surgidas em função dos atos efetuados pela Telebrás anterior à data efetiva da cisão continua com a Telebrás, exceto as reclamações trabalhistas e tributárias (pelas quais a Telebrás e as novas empresas controladoras são conjunta e individualmente responsáveis ), e qualquer responsabilidade pela qual tenham sido efetuadas provisões específicas, foram transferidas para as novas empresas controladoras. As novas empresas controladoras, juntamente com as suas respectivas subsidiárias, compreendem (a) três operadoras regionais de telefonia fixa, (b) oito operadoras regionais de telefonia celular e ( c) uma operadora de longa distância nacional e internacional. A separação do Sistema Telebrás em novas empresas controladoras e suas respectivas subsidiárias é aqui referida com a “Cisão” da Telebrás. Após a Cisão da Telebrás, os detentores de ações ordinárias e preferenciais da Telebrás serão considerados detentores, de acordo com a lei brasileira, além das ações da Telebrás, de uma ação ordinária ou preferencial, conforme for o caso, de cada nova empresa controladora, para cada ação da Telebrás detida pelos mesmos. Ver “Natureza do Mercado”.

Antes da Cisão, a Embratel fornecia todo o serviço telefônico interestadual e internacional, e as outras subsidiárias da Telebrás forneciam o serviço convencional e celular nas suas respectivas áreas, as quais, sujeitas a algumas exceções, correspondiam aos respectivos espaços territoriais dos estados brasileiros. Após a Cisão, oito das novas empresas controladoras através das suas respectivas subsidiárias fornecem serviços de telefonia celular em uma das oito regiões na qual o Brasil foi dividido para fins de telefonia celular; três das novas empresas controladoras através das suas respectivas subsidiárias fornecem serviço telefônico convencional local e serviço telefônico convencional de longa distância intra-regional nas suas respectivas regiões (cada uma “Região de Telefonia Fixa”), e a Embratel fornece serviço de telefonia de longa distância nacional (incluindo serviço telefônico interurbano intra-regional e inter-regional) e serviço telefônico internacional por todo o Brasil. Duas das três regiões de telefonia fixa englobam vários estados; desta forma as novas empresas controladoras de telefonia fixa irão fornecer serviço telefônico interestadual dentro de suas regiões, serviço esse que era fornecido exclusivamente

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pela Embratel antes da Cisão, enquanto que a Embratel será autorizada a fornecer serviço interurbano dentro dos estados, serviço esse que a mesma não fornecia antes da Cisão.

A adoção da Lei Geral de Telecomunicações e a Regulamentação das Telecomunicações tem levado, e a privatização do Sistema Telebrás irá levar, a importantes mudanças no ambiente operacional, regulador e competitivo das telecomunicações brasileiras. As mudanças incluem (a) o estabelecimento de um órgão regulador independente e o desenvolvimento de regulamentações de forma abrangente do setor de telecomunicações, (b) a Cisão da Telebrás, (c ) a venda do controle nas novas empresas controladoras a vários novos investidores e (d) a introdução da competição no fornecimento de todos os serviços de telecomunicações. Todos esses aspectos irão afetar significativamente a Telebrás.

O Ministério das Comunicações brasileiro (o “Ministério das Comunicações”) anunciou que o Governo Federal pretende vender toda a sua participação em cada uma das novas empresas controladoras num leilão de envelopes fechados a ser realizado no Brasil. Somente aqueles concorrentes previamente qualificados poderão participar do leilão. Após a venda da participação do Governo Federal nas novas empresas controladoras, a Telebrás não mais será cotada em bolsas e será liquidada.

Item 1. Descrição das Atividades

Geral

A Telebrás, através de suas 54 subsidiárias operacionais, é a principal prestadora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil. Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás possuía aproximadamente 91% da rede nacional de linhas telefônicas locais. Através da sua subsidiária, Embratel , a Telebrás possui e opera todas as instalações de transmissão telefônica interestaduais e internacionais no Brasil. Através das outras 53 subsidiárias a Telebrás é a principal prestadora de serviços telefônicos intra-estadual. (A Telebrás e as suas subsidiárias serão referidas coletivamente aqui como “Sistema Telebrás”). O Sistema Telebrás fornece outros serviços de telecomunicações tais como telefonia móvel celular, transmissão de dados, som, imagem, vídeotexto e transmissão via telex.

Em 31 de dezembro de 1997, o sistema telefônico brasileiro compreendia 21,4 milhões de linhas de acesso instaladas (17,0 milhões de linhas fixas e 4,4 milhões de linhas móveis celulares) e 19,4 milhões de linhas de acesso em serviço (15,4 milhões de linhas fixas e 4,0 milhões de linhas móveis celulares). Virtualmente todas essas linhas instaladas estavam conectadas a centrais telefônicas automáticas, incluindo 69,0% conectadas a centrais digitais. Em 31 de dezembro de 1997, o Sistema Telebrás possuía aproximadamente 11,5 linhas de acesso em serviço para cada 100 habitantes. Ver “ A Rede Telebrás”.

A Telebrás é controlada pelo Governo Federal o qual, historicamente, tem sido obrigado a possuir a maioria das ações com direito a voto da Telebrás. As operações do Sistema Telebrás estão sujeitas a um amplo sistema de regulamentação pelo Governo Federal. Desde 1974 o Sistema Telebrás detém o monopólio virtual de exploração de serviços públicos de telecomunicações no Brasil. Em agosto de 1995, contudo, a Constituição Brasileira foi alterada para permitir que o Governo Federal outorgasse concessões a empresas privadas para o fornecimento de tais serviços públicos de telecomunicações. A primeira lei implementando a emenda constitucional, a qual foi aprovada pelo Congresso Nacional Brasileiro (o “Congresso Nacional”) em julho de 1996, trata da abertura de certas atividades de telecomunicações, incluindo as áreas de serviço móvel celular, comunicação via satélite e transmissão de dados à competição do setor privado. Ver “ Relacionamento com o Governo Federal”, e “Competição - Serviço Telefônico Móvel Celular”.

Em 16 de julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral das Telecomunicações a qual tornou-se a base principal para a regulamentação do setor de telecomunicações. Após mais de trinta e cinco anos, a antiga legislação estava incompatível com os desenvolvimentos no setor de telecomunicações internacional e com o atual ambiente econômico e social do Brasil

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As novas regulamentações alteram de forma significativa o perfil do setor de telecomunicações no Brasil, promovendo uma transição do monopólio estatal para a competição aberta entre os operadores privados. Em outubro de 1997, a Agência Nacional de Telecomunicações-ANATEL (“ANATEL”) foi criada como o órgão reguladores encarregado de supervisionar as operadoras de serviços de telecomunicações, para criar um ambiente no qual o setor de telecomunicações brasileiro pudesse oferecer uma ampla variedade de serviços de alta qualidade usando tecnologia avançada de forma universal.

Panorama Histórico

A Telebrás foi constituída em 9 de novembro de 1972 em conformidade com legislação específica, para as finalidades principais de (i) agir como companhia controladora (holding) de companhias operadoras adquiridas ou formadas pela Telebrás para fornecer serviços públicos de telecomunicações no Brasil e (ii) implementar as políticas do poder executivo do Governo Federal de modernização e expansão do sistema brasileiro de telecomunicações. Antes da criação da Telebrás, havia mais de 900 companhias de telecomunicações operando em todo o Brasil e havia uma generalizada incompatibilidade tecnológica e na capacidade de interligação. Entre 1972 e 1975, a Telebrás adquiriu quase todas as outras companhias telefônicas do Brasil através de suas subsidiárias. Atualmente, quatro companhias operadoras locais continuam independentes.

Relacionamento com o Governo Federal

O Governo Federal tem uma influência considerável sobre as operações do Sistema Telebrás na sua condição de acionista controlador da Telebrás, de outorgante de concessões da Telebrás e de autoridade regulamentadora do setor brasileiro de telecomunicações.

Historicamente o Governo Federal tem sido obrigado a deter a maioria do capital votante da Telebrás. A Lei No. 5.792 de 1972 criou a Telebrás como sociedade de economia mista, , uma companhia, criada por legislação especial, da qual a maioria do capital com direito a voto deve pertencer ao Governo Federal, a um estado ou a um município, nos termos da Lei 6.404 de 1976 e alterações constantes da Lei Geral de Telecomunicações. Em 31 de dezembro de 1997, o Governo Federal possuía 21,32% do capital social da Telebrás, representando 50,04% das ações ordinárias com direito a voto, sem valor nominal (Ações Ordinárias) e 3,12% das ações preferenciais sem direito a voto, sem valor nominal (Ações Preferenciais). Conseqüentemente, o Governo Federal controla a eleição do Conselho de Administração (“Conselho de Administração”) da Telebrás e a direção e as operações da Telebrás. Os registros contábeis do Sistema Telebrás são examinados anualmente pelo Tribunal de Contas da União, um tribunal administrativo federal que auxilia o Congresso Nacional no cumprimento de sua atribuição constitucional de garantir que as companhias controladas pelo Governo Federal, como a Telebrás, adotem práticas operacionais sólidas e legais.

A Telebrás opera por concessão outorgada pelo Governo Federal de acordo com o Decreto N o. 74.379 de 1974, que permitiu à Telebrás o virtual monopólio da exploração de serviços públicos de telecomunicações no Brasil. Até recentemente a Constituição exigia que as concessões de tais serviços fossem outorgadas apenas às empresas controladas pelo Governo. Em agosto de 1995, contudo, a Constituição foi alterada para permitir que o Governo Federal outorgasse tais concessões à iniciativa privada. A primeira lei implementando a emenda constitucional, a qual foi aprovada pelo Congresso Nacional em julho de 1996, trata da abertura de certas atividades de telecomunicações, incluindo as áreas do serviço móvel celular, comunicação via satélite e transmissão de dados à competição do setor privado. A Lei Geral de Telecomunicações, adotada em julho de 1997, visa o estabelecimento de uma nova estrutura reguladora, a introdução da competição e a privatização do Sistema Telebrás. Ver “Nota Introdutória” “ - Competição - A Concessão” e “Competição - Serviço Telefônico Móvel Celular”.

O setor de telecomunicações brasileiro está sujeito a uma ampla regulamentação por parte do Governo Federal e o Governo Federal usa a Telebrás para implementar sua política nacional de telecomunicações. Atualmente é exigida a aprovação pelo Ministério das Comunicações para todas as

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decisões estratégicas e gastos de capital do Sistema Telebrás. Além disso, o orçamento para dispêndios de capital da Telebrás e de suas controladas deve ser incluído no orçamento anual do Governo Federal e aprovado pelo Congresso Nacional. Ver “ Dispêndios de Capital”.

Em julho de 1997, o Congresso Nacional Brasileiro aprovou a Lei Geral de Telecomunicações. Esta lei estabeleceu um novo e amplo sistema de regulamentação para o setor e introduziu uma série de outras importantes mudanças no setor. A lei estabelece que o papel do Governo Federal no setor deixará de ser empresarial e será limitado apenas às funções de órgão regulador. Para esse fim, as subsidiárias da Telebrás serão privatizadas e a ANATEL (um órgão regulador semi-independente) foi criado. A lei procura também, de formas variadas, incluindo o estabelecimento de condições para fins de atrair o investimento privado para o setor, criar um ambiente em que o setor de telecomunicações brasileiro pudesse oferecer uma ampla variedade de serviços de alta qualidade usando tecnologias avançadas em termos universais. A nova competição no setor de telecomunicações e a decisão de privatizar a Telebrás, as suas subsidiárias e as suas operações na área de telefonia celular ou outras operações podem causar um efeito material à Telebrás. Veja “Nota Introdutória”.

Subsidiárias

Historicamente, a Telebrás tem sido obrigada a possuir mais da metade do capital com direito a voto de cada uma de suas 28 subsidiárias. Entretanto, como parte da privatização, o Governo Federal irá vender a sua participação no Sistema Telebrás. Ver “Nota Introdutória”. Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás possuía 66,7% ou mais do capital social total e 80,3% ou mais do capital com direito a voto total de cada uma dessas subsidiárias. Ver Nota 35 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Em 31 de dezembro de 1997 as seis maiores subsidiárias, a Telecomunicações de São Paulo S.A. Telesp (“Telesp”), a Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. Telerj (“Telerj”), a Telecomunicações do Paraná S.A. Telepar (“Telepar”), a Telecomunicações de Minas Gerais S.A. Telemig (“Telemig”), a Telecomunicações de Brasília S.A. Telebrasília (“Telebrasília”) e a Telecomunicações da Bahia S.A. Telebahia (“Telebahia”) e uma subsidiária menor, a Companhia Telefônica da Borda do Campo - CTBC, estavam listadas nas bolsas de valores brasileiras.

A tabela a seguir apresenta, para a Embratel e para cada uma das seis maiores subsidiárias da Telebrás, a receita operacional líquida e o lucro ou prejuízo líquido de 1997, em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997, a porcentagem da receita líquida do Sistema Telebrás que elas geraram em 1997 e a porcentagem de seu capital social total pertencente à Telebrás em 31 de dezembro de 1997.

Empresa Receita operacional líquida em 1996 (em milhões de reais) (1)

Porcentagem das receitas líquidas do Sistema Telebrás

Lucro/(prejuízo) líquido em 1996 (em milhões de reais) (2)

Porcentagem do capital total pertencente à Telebrás (3)

Embratel 2.232 13,6 494 98,7Telesp 4.692 28,6 1.155 71,4Telerj 1.630 9,9 314 70,7Telepar 873 5,3 173 67,3Telemig 1.474 9,0 396 82,9Telebrasília 478 2,9 144 81,4Telebahia 675 4,1 155 89,3Outras (21 empresas) 4.338 26,6 1.078 -Total 16.392 100,0 3.909 -Sistema Telebrás, consolidado 16.195 100,0 3.611 -

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(1) As receitas operacionais líquidas das empresas, exceto Embratel, estão líquidas dos valores pagos por tais empresas à Embratel.

(2)Antes da eliminação de transações intercompanhia na consolidação.(3)Ver Nota 35 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

As subsidiárias da Telebrás têm uma certa autonomia na condução de suas políticas operacionais, financeiras e de pessoal. A Telebrás, porém, procura manter um controle estrito de cada uma de suas subsidiárias, estabelecendo diretrizes de investimento e crescimento e estabelecendo regras operacionais para elas. Todas as principais decisões administrativas das subsidiárias devem ser aprovadas pela Telebrás. De tempos em tempos, a Telebrás garante as obrigações de suas subsidiárias. Após a privatização a Telebrás não mais exercerá tal controle. Veja “Nota Introdutória”.

As operações de cada uma das 27 subsidiárias são confinadas a uma área geográfica específica, conforme se mostra no mapa abaixo. Os nomes das subsidiárias são mostrados na Nota 35 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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ÁREAS OPERACIONAIS DAS SUBSIDIÁRIAS DA TELEBRÁS

Dentro das respectivas áreas operacionais, todas as subsidiárias operadoras fornecem serviço telefônico local, serviço telefônico de longa distância intra-estadual, serviço telefônico móvel celular e serviço de transmissão de dados. Quase todas as subsidiárias fornecem outros serviços de telecomunicações tais como números com chamada gratuita e telefones públicos operados por cartões indutivos, muito embora os serviços oferecidos sofram alguma variação de estado para estado.

A Embratel fornece, em todo o Brasil, os serviços telefônicos de longa distância internacional e interestadual bem como cerca de mais de 40 outros serviços de telecomunicações, incluindo o serviço de arrendamento de transmissão de dados em alta velocidade, serviço de transmissão de dados via satélite, central de transmissão de dados por pacote e sistema de gerenciamento de mensagens. Os serviços domésticos da Embratel são fornecidos através do sistema doméstico de satélites Brasilsat, sua rede-tronco de microondas e sua rede de fibras ópticas. O serviço internacional é fornecido através de três sistemas analógicos de cabos submarinos (para os Estados Unidos, Europa e outros países da América do Sul), os sistemas de comunicações via satélite Intelsat e Inmarsat, sistemas terrestres de microondas (para a Argentina, Bolívia e Paraguai), de cabos coaxiais (para o Uruguai) e de cabos submarinos de fibras ópticas (para a Venezuela, Caribe, Estados Unidos, México, Europa, Argentina, Paraguai e Uruguai). Ver “ Serviço Telefônico Internacional”.

Historicamente, as receitas geradas pelo serviço telefônico fixo interestadual de longa distância e do serviço telefônico internacional originadas no Brasil tem sido divididas entre a Embratel e a

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subsidiária em cuja área se originou a ligação. As receitas são calculadas no final de cada mês e são distribuídas entre a Embratel e as subsidiárias de acordo com uma porcentagem que varia, para cada subsidiária, de acordo com o total da sua receita local e do seu custo, com o fim de subsidiar as operações de um certo número de subsidiárias. Esta divisão da receita é realizada através da transferência para a Embratel de uma parte da receita da subsidiária em cujo estado se originaram as ligações. A Embratel funciona, portanto, como um conduto permitindo que as subsidiárias com receita relativamente alta, como a Telesp, que aloca uma percentagem maior de receita à Embratel, subsidiem efetivamente as operadoras com receita menor. Entretanto, como parte da liberalização do setor de telecomunicações, este sistema foi eliminado em 1o. de abril de 1998. Ver “ - Tarifas - Regulamentação e Política Tarifária.”

A participação do Sistema Telebrás na receita gerada pelo serviço telefônico internacional originada no exterior cabe exclusivamente à Embratel e, por conseguinte, os aumentos na porcentagem de ligações originadas no exterior em relação às originadas no Brasil tenderam a aumentar a receita total da Embratel. Em contrapartida, a receita do Sistema Telebrás como um todo tem tendido a se beneficiar com os aumentos na proporção das ligações saintes em relação às ligações entrantes devido às tarifas historicamente mais altas cobradas pelo Sistema Telebrás por tais ligações, em comparação com as tarifas pagas pelas operadoras estrangeiras à Embratel por ligações originadas no exterior. Ver “Tarifas Internacionais”.

A receita gerada por serviços local e interurbano intra-estadual cabe exclusivamente às subsidiárias em cuja área se originam as ligações. A receita com serviços de transmissão de dados cabe à subsidiária prestadora do serviço. A receita de serviço telefônico móvel celular é dividida entre as subsidiárias numa base de ligação por ligação, de acordo com o uso das instalações de cada subsidiária.

Tarifas

O Sistema Telebrás fornece serviços de telecomunicações básicos, consistindo de serviço local, interurbano, internacional fixo, móvel celular e serviço de transmissão de dados. Da receita bruta consolidada dos serviços de telecomunicações fornecidos pelo Sistema Telebrás em 1997, 40,4% do serviço telefônico local. 28,1% vieram do serviço interurbano, 20,3% do serviço telefônico móvel celular, 5,1% do serviço de transmissão de dados e 4,0% do serviço telefônico internacional . O restante veio de outros serviços de telecomunicações, tais como vídeotexto, telex e do fornecimento de listas telefônicas. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração Resultados das Operações”.

Regulamentação e Política Tarifária

No passado, as tarifas dos serviços de telecomunicações fornecidos pelo Sistema Telebrás estavam sujeitas à aprovação final pelo Ministério da Fazenda, ao qual a Telebrás submetia pedidos de reajustes de tarifas através do Ministério das Comunicações. Entretanto, desde outubro de 1997, a aprovação final das tarifas para os serviços de telecomunicações é de competência da ANATEL e não mais do Ministério das Comunicações.

A partir de dezembro de 1993, o Governo Federal iniciou um programa de estabilização econômica (o Plano Real) voltado para reduzir a inflação através da redução de alguns gastos públicos, do recebimento de obrigações devidas ao Governo Federal, do aumento da receita fiscal, do prosseguimento de um programa de privatização e da introdução de uma nova moeda, o real, em 1 o. de julho de 1994, baseada na nova unidade de indexação, a Unidade Real de Valor (URV) introduzida anteriormente no mesmo ano. As tarifas da Telebrás foram corrigidas pela inflação em maio e junho daquele ano, porém nenhum aumento adicional foi concedido à Telebrás até dezembro de 1995. Conseqüentemente, apesar da considerável redução da taxa de inflação resultante da implementação do Plano Real, as tarifas médias reais caíram durante o segundo semestre de 1994 e na maior parte do ano de 1996. As tarifas médias reais caíram ainda mais durante este período devido a reduções nas tarifas dos serviços telefônicos medido local e nas tarifas telefônicas internacionais ocorridas em novembro de 1994.

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Em dezembro de 1995 e janeiro de 1996 a Telebrás foi autorizada a implementar aumentos nas tarifas dos serviços telefônicos interurbano e local, de transmissão de dados e celular. Apesar destes aumentos, a tarifa do serviço local continuou abaixo do custo e apesar das reduções das tarifas internacionais em 1993 e 1994, a tarifa local continuou a ser subsidiada pelo serviço interurbano e internacional, embora numa escala menor. Em abril e maio de 1997 as tarifas foram ajustadas para fins de estabelecer-se tarifas correspondentes aos custos de sua prestação, reduzindo os subsídios cruzados existentes. Em abril de 1998 foi eliminado o sistema de subsídio cruzado. Em lugar do antigo sistema, a Embratel deve pagar uma certa taxa de uso da rede por minuto às subsidiárias locais pela conexão e uso das suas redes. O nível de aumento tarifário quando comparado com o nível de inflação causa um efeito significativo na capacidade da Telebrás de financiar os dispêndios de capital com recursos gerados pelas operações. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações Liquidez e Recursos de Capital”.

Tarifas Locais da Telefonia Fixa

A receita das subsidiárias com o serviço local consiste da assinatura básica, do serviço medido e outros serviços prestados ao cliente. A assinatura básica e o serviço medido são estabelecidos pela ANATEL e são uniformes em todo o país. O serviço medido baseia-se no número de pulsos registrados por ligação. Um pulso é registrado a cada quatro minutos em todo o sistema. Um pulso adicional é registrado também no início de cada ligação. Nos sábados e nos domingos após as 14 horas, é cobrado do usuário apenas um pulso por ligação, independentemente da duração de tal ligação. Todos os usuários recebem um total de 90 pulsos gratuitos por mês. Aproximadamente 85% dos usuários da Telebrás ultrapassam os 90 pulsos por mês. Os valores que os usuários comerciais pagam por uma assinatura básica é aproximadamente 1,5 vez superior aos valores pagos pelos assinantes residenciais. Não há diferença nas tarifas do serviço medido cobradas dos usuários residenciais e comerciais.

Até abril de 1997 o custo de aquisição de uma nova linha pelo usuário consistia de um investimento obrigatório em ações da Telebrás (ou em alguns casos, de uma das subsidiárias) pelo seu valor patrimonial, como parte do processo de “autofinanciamento” da Telebrás. Os recursos recebidos dos assinantes eram investidos em ações por ocasião do aumento de capital seguinte e, até então, eram tratados para fins contábeis como “Recursos Capitalizáveis” no balanço patrimonial e não rendiam juros. Anteriormente a 7 de dezembro de 1995 era exigido dos novos assinantes um investimento cujo valor variava em cada uma das respectivas subsidiárias em função do custo de instalação, sujeito a um valor máximo estabelecido pelo Ministério das Comunicações. Em dezembro de 1995, às subsidiárias era permitido cobrar dos novos assinantes um valor máximo de R$1.117,63. O custo efetivo do mecanismo de autofinanciamento para o assinante era igual à diferença da quantia necessária a ser investida e o valor de mercado das ações recebidas (uma vez que as ações da Telebrás têm sido historicamente negociadas abaixo de seu valor patrimonial). O sistema de autofinanciamento foi extinto no começo de 1997 e em julho de 1997 foi substituído por uma taxa de instalação. Inicialmente a taxa de instalação era de R$300 sendo reduzido para R$80 em outubro de 1997 e reduzida posteriormente para R$50, em março de 1998. A eliminação do sistema de autofinanciamento teve um efeito na capacidade de o Sistema Telebrás financiar os dispêndios de capital necessários para a expansão contínua de sua rede. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração Liquidez e Recursos de Capital”.

Com exceção das tarifas de serviços medidos, que foram ligeiramente reduzidas em novembro de 1994, as tarifas do serviço telefônico local permaneceram inalteradas desde julho de 1994 até dezembro de 1995. Entretanto, as tarifas relativas a assinatura básica residencial e comercial foram reajustadas em dezembro de 1995 e o serviço medido foi reajustado em janeiro de 1996. Em abril de 1997 o serviço medido foi reajustado em 61% e a Assinatura Básica Residencial, em maio de 1997, passou de R$ 2,70 para R$ 10,00, exclusive impostos. Este aumento colocou a tarifa do serviço local nos níveis tarifários praticados internacionalmente. A tabela a seguir ilustra as mudanças nas tarifas máximas do serviço telefônico local em cada ano no período de cinco anos terminado em 31 de dezembro de1997, em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de1997.

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Em 31 de dezembro - (R$) 1993 1994 1995 1996 1997

Serviço telefônico localInvestimentos financiados(1) 1.292,31 1.550,61 1.224,46 1,117,63 50,00Assinatura básica mensal(2):Residencial 0,90 0,72 0,82 3,00 7,78Comercial . 7,87 8,52 7,28 10,46 13,50 Serviço Medido (por pulso) 0,04 0,03 0,03 0,04 0,05

(1) Em julho de 1997 o sistema de autofinanciamento foi substituído por uma taxa de instalação.(2) Média de tarifas mensais médias, descontados os impostos sobre valor adicionado

___________________________________________Tarifas Interurbanas da Telefonia Fixa

As tarifas interurbanas são computadas com base no horário e no dia da semana em que as ligações são efetuadas, na duração da ligação, na distância coberta e no uso ou não de serviços especiais tais como o auxílio de telefonistas. As tarifas interurbanas são estabelecidas pela ANATEL e são uniformes em todo o Brasil. Entretanto, a tarifas são divididas com base em quatro componentes de distância: de 0 a 50 quilômetros; 50 a 100 quilômetros; 100 a 300 quilômetros e acima de 300 quilômetros.

As tarifas interurbanas permaneceram inalteradas desde julho de 1994 até dezembro de 1995, quando houve o aumento tarifário de 22,2%. Entretanto, em maio de 1997 a tarifa básica para o sistema de interurbano interestadual retornou para o nível de dezembro de 1995 e foi introduzido um novo sistema pelo qual as cobranças são efetuadas a cada décimo de um minuto após o primeiro minuto. O efeito combinado dessas medidas resultou numa redução tarifária estimada em aproximadamente 32%. A tabela a seguir ilustra as mudanças nas tarifas médias ponderadas do interurbano da Companhia em cada período de cinco anos terminado em 31 de dezembro de1997, em reais de poder aquisitivo de 31 de dezembro de1997.

Em 31 de dezembro1993 1994 1995 1996 1997

(em R$)Tarifa interurbana(1). 0,84 0,59 0,48 0,49 0,40

(1)Tarifas para uma chamada interurbana (acima de 300 quilômetros) com um minuto de duração, efetuada entre 9:00 e 12:00 horas e entre 14:00 e 18:00 horas (horas de pico) nos dias úteis, descontados os impostos de valor adicionado.

Tarifas Internacionais

As tarifas cobradas por ligações internacionais originadas no Brasil variam conforme o horário e dia da semana em que as ligações são efetuadas, a duração da ligação, o país de destino e o uso ou não do auxílio de telefonistas. As tarifas do serviço telefônico internacional são estabelecidas pela ANATEL e são uniformes em todo o Brasil.

A Embratel tem enfrentado uma significativa competição de companhias estrangeiras conhecidas como revendedoras de serviços telefônicos. As revendedoras fornecem aos clientes o número de um sistema automático de “call-back” localizado num país com tarifas internacionais mais baixas, permitindo que as ligações sejam cobradas fora do Brasil. Para competir mais eficientemente, a Embratel reduziu o custo das ligações originadas no Brasil a níveis similares aos cobrados pelas revendedoras. Ver “ Competição Serviço Internacional”. No período de 1992 a 1995 o custo para o usuário de uma ligação de três minutos para os Estados Unidos caiu cerca de 50%. Essa queda foi resultado da redução tarifária de agosto de 1993 e novembro de 1994 e da redução da alíquota do imposto sobre valor

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adicionado estadual (“ICMS”) em abril de 1994 , de 25% para 13% em quase todos os estados. Somente a redução do ICMS, provocou a redução de 14% em média no custo de uma chamada de três minutos para os Estados Unidos. Em setembro de 1996, o ICMS para chamadas internacionais foi reduzido para zero. Ver “Impostos sobre Serviços de Telecomunicações”. Finalmente, em abril de 1997 as tarifas para chamadas para os Estados Unidos foram reduzidas adicionalmente em 30%. Como resultado das medidas acima, uma chamada com três minutos de duração para os Estados Unidos decresceu de R$ 13,06 em 1992 para R$ 3,30 em abril de 1997, representando um decréscimo total de aproximadamente 75%. Entre 1992 e 1995, os custos de uma chamada de três minutos para o oeste europeu e Portugal decresceram aproximadamente 51% e 22% respectivamente. Isso foi o resultado de reduções tarifárias em agosto de 1993 e novembro de 1994, bem como de diminuições de impostos acima mencionados. Em abril de 1997, as tarifas aplicadas às chamadas para a Europa decresceram adicionalmente 24% em geral e aquelas aplicadas às chamadas para Portugal decresceram adicionalmente 22%. A tarifa e as reduções de impostos provocaram a queda do custo médio para o consumidor, de uma chamada de três minutos para a Europa, exceto chamadas para Portugal, de R$ 14,14 em 1992 para R$ 5,27 em abril de 1997, representando um decréscimo de aproximadamente 63%. O custo médio para o usuário, de uma chamada similar para Portugal foi reduzido de R$ 9,86 em 1992 para R$5,17 em abril de 1997, representando um decréscimo de aproximadamente 48%.

A tabela a seguir ilustra as alterações nas tarifas cobradas por chamadas para os Estados Unidos para os períodos indicados, em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997.

Ano findo em 31 de dezembro

1993 1994 1995 1996 1997Tarifas internacionais(1): (em R$)Primeiro minuto 5,43 3,56 2,43 2,07 1,48Minutos subseqüentes 4,30 2,61 1,78 1,51 1,08

(1) Tarifas para ligações do Brasil para os Estados Unidos, entre 5:00 e 20:00 horas nos dias úteis, descontados os impostos sobre valor adicionado.

A receita do serviço internacional reflete também pagamentos nos termos de aproximadamente 230 acordos bilaterais firmados entre a Embratel e administrações de telecomunicações estrangeiras ou empresas privadas de telecomunicações, que são influenciadas pelas diretrizes dos Regulamentos Internacionais sobre Comércio e Tarifas e cobrem virtualmente todas as ligações internacionais feitas para dentro e para fora do Brasil. Esses acordos de tarifas definiram os valores a serem pagos pela Embratel para as empresas estrangeiras de telecomunicações pelo uso de suas instalações na conexão de ligações internacionais cobradas no Brasil e por empresas estrangeiras à Embratel pelo uso de suas instalações na conexão de ligações internacionais cobradas no exterior. Os valores cobrados nos termos desses acordos de tarifas são negociados com cada empresa estrangeira. A prática vigente entre essas empresas é a de os pagamentos devidos com respeito ao uso de redes ultramarinas serem registrados, coletados e transmitidos pela empresa do país onde a ligação é cobrada. Os acertos entre as empresas são em geral feitos mensalmente, com base na diferença líquida.

Além disso a Embratel possui acordos de serviço com uma série de operadoras internacionais. Os maiores acordos bilaterais com operadoras nos Estados Unidos incluem a American Telephone and Telegraph Company (“AT&T”), MCI International Incorporated, Sprint International e World Com. Incorporated. O acordo de serviço da Embratel com a AT&T está em vigor desde 1 o. de outubro de 1969, mas os termos que regem as quantias pagáveis por cada parte têm sido renegociados de tempos em tempos. Os acordos de serviço com as outras empresas norte americanas possuem dispositivos similares. As quantias pagáveis à Embratel com respeito às ligações faturadas por empresas norte americanas historicamente têm excedido as quantias pagáveis a empresas norte americanas com respeito a ligações faturadas pela Embratel. Ver “ Subsidiárias Operacionais”. Conseqüentemente, a Embratel recebe mensalmente pagamentos compensatórios substanciais de empresas norte americanas. Em janeiro de 1990, a Embratel vendeu a um pequeno número de investidores institucionais, o direito de receber uma

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parte dos pagamentos compensatórios líquidos futuros nos termos do acordo de serviço com a AT&T, por um período aproximado de 120 meses. Em 31 de dezembro de 1997, a quantia restante a ser paga aos compradores dos pagamentos compensatórios líquidos futuros era de aproximadamente U$14.582.007 .

Diversos fatores poderiam afetar o montante dos pagamentos compensatórios líquidos feitos por empresas norte americanas em favor da Embratel em anos futuros. Esses incluem aumentos na proporção das ligações originadas no Brasil em relação às ligações originadas no exterior. De 1990 a 1993, a porcentagem de ligações telefônicas internacionais originadas no Brasil em comparação com a porcentagem de ligações originadas no exterior faturadas caiu gradualmente em decorrência do aumento da competição das revendedoras internacionais. Para uma descrição dos revendedores, veja “CompetiçãoServiço Internacional”. As reduções nas tarifas da Embratel em 1993 e 1994 e na alíquota média de imposto sobre valor adicionado para ligações internacionais fizeram cair o custo para o usuário das ligações internacionais originadas no Brasil a níveis similares aos cobrados pelas revendedoras, resultando num aumento na porcentagem de ligações totais originadas no Brasil cobradas em 1994 e 1995.

Os pagamentos compensatórios líquidos de empresas norte americanas poderiam ser afetados também por reduções nos valores pagos por tais empresas. Existe atualmente nos Estados Unidos uma forte pressão para a redução desses valores. Em particular, a United States Federal Communications Commission (a “FCC”) instituiu procedimentos normativos para modificar a regulamentação norte americana dos valores cobrados pelas empresas norte americanas das empresas de telecomunicações estrangeiras para fins de acerto de contas, visando diminuir os valores das tarifas internacionais e, desta forma, torná-las mais próximas dos custos. A FCC declarou que pode tomar medidas regulamentadoras se as empresas norte americanas não forem capazes de negociar taxas mais baixas com empresas estrangeiras. Não há garantias de que a FCC não venha a adotar regulamentos que resultem em reduções nas taxas cobradas pela Embratel nos termos de seus acordos de serviços com empresas operadoras norte americanas.

Em julho de 1997, a Telebrás assinou acordos com a CONCERT Communications Services (pertencente à MCI e British Telecom, entre outras) e com a WORLDPARTNERS (uma associação da AT&T, KDD, Singapore Telecom e 14 outras empresas afiliadas) para o fornecimentos global de serviços de telecomunicações. Por esses acordos, a Telebrás irá fornecer serviços de telecomunicações internacionais para as comunicações intra-empresa, de empresas multinacionais.

Tarifas para a Transmissão de Dados

Antes de 1987, quando as subsidiárias começaram a fornecer serviços de transmissão de dados através de circuitos privados alugados, todos esses serviços eram fornecidos pela Embratel e as tarifas eram uniformes em todo o Brasil. A partir de 1987, as tarifas cobradas pela transmissão de dados através de circuitos privados alugados têm variado consideravelmente de estado para estado devido a vários descontos oferecidos pelas subsidiárias sobre as tarifas máximas aprovadas pelo Ministério da Fazenda. Nenhum aumento de tarifa foi autorizado pelo Ministério da Fazenda de julho de 1994 até dezembro de 1995. Em 1º de dezembro de 1995, a estrutura tarifária dos serviços de transmissão de dados foi ajustada e revisada. Em agosto de 1996, a Telebrás promoveu descontos nos valores de prestação dos serviços por linha dedicada, que variaram entre 18% e 57%, dependendo da taxa de transmissão aplicável.

A maior parte da receita com transmissão de dados provém da cobrança de aluguel mensal de linha de acesso a circuitos privados alugados. O restante consiste principalmente de custos nominais aos assinantes, para acesso à única rede nacional de transmissão de dados, e serviço medido baseado na quantidade de dados transmitidos. Em abril de 1997 o Ministério das Comunicações publicou novas tarifas para o serviço de fornecimento de circuitos privados de linha dedicada, representando uma redução tarifária da ordem de 42%. A tabela a seguir estabelece os valores mensais da Embratel para o aluguel de linha para serviço de circuitos privados alugados para os períodos indicados, em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. As tarifas aplicadas pela Embratel durante esse período correspondem às tarifas máximas aprovadas pelo Ministério das Comunicações.

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Ano findo em 31 de dezembro - (R$)

1993 1994 1995 1996 1997Aluguel mensal de linha por circuito alugado(1):Capacidade de 9.600 bits/segundo 5.349,11 3.561,41 2.989,46 2.239,31 1.750,00Capacidade de 64.000 bits/segundo 11.066,73 9.087,80 8.264,69 3.234,43 2.028,75Capacidade de 2.048.000 bits/segundo 60.387,25 49.588,90 52.977,76 38.813,10 25.731,20

(1) Tarifas mensais para distâncias entre 300 e 500 quilômetros, descontados os impostos sobre valor adicionado, para as três principais larguras de bandas.

Tarifas de Telefonia Móvel Celular

As tarifas máximas do serviço de telefonia móvel celular prestado pelas subsidiárias são estabelecidas pela ANATEL. O Ministério da Fazenda aprovou uma alteração da estrutura tarifária para o serviço telefônico móvel celular em outubro de 1994. Anteriormente, as tarifas de telefonia móvel celular eram aplicáveis a todas as ligações originárias de, ou recebidas por, telefones móveis celulares, e consistia num valor medido com base na duração da ligação além de um valor correspondente à tarifa que seria cobrada por uma ligação interurbana.

Desde outubro de 1994, os assinantes do serviço móvel celular pagam apenas pelas chamadas saintes, quando efetuadas das suas respectivas áreas de registro. Entretanto , quando uma chamada é efetuada ou recebida fora da área de registro, o assinante paga uma quantia adicional de R$0,55, mais o respectivo imposto. Pelas chamadas entrantes, o assinante do serviço móvel celular paga também uma taxa por minuto, baseada na distância entre a área de registro e a localidade onde a chamada foi feita.

As receitas com serviços celulares consistem de uma assinatura básica mensal fixa, do serviço medido mensalmente, taxas de ativação, serviços de manutenção e outros serviços aos usuários.

Quando um assinante efetua uma chamada de dentro de uma certa área limitada (uma “área local”) para uma pessoa dentro da mesma área local, o assinante paga com base numa tarifa específica (“VC1”). Se o recebedor da chamada estiver fora da área local mas dentro da área de concessão do fornecedor do serviço celular para tal área local, o assinante paga uma tarifa maior (“VC2”). As chamadas efetuadas de uma área local para um recebedor localizado fora da respectiva área de concessão são faturadas com base na maior tarifa por minuto (“VC3”). Quando um assinante efetua uma chamada de fora da área local na qual tal assinante está registrado para efeito de serviço celular (a “área de registro”), o assinante paga também um adicional por minuto conhecido como “AD”. Quando um assinante receber uma chamada quando estiver fora da sua área de registro, o assinante paga uma tarifa por minuto pelo deslocamento (“DSL1”), se o mesmo estiver localizado dentro da sua área de concessão (Região) ou uma tarifa maior (“DSL2”) se o assinante estiver localizado fora da sua área de concessão.

As tarifas máximas do serviço de telefonia móvel celular foram reajustadas em 20 de dezembro de 1996 pelo Ministério das Comunicações. A tarifa máxima permitida para as chamadas dentro de uma área de registro de assinante do serviço móvel celular para assinante do serviço móvel celular sofreu também um acréscimo de 30%. O serviço medido recebe um desconto de 30% para ligações feitas nos domingos e feriados nacionais e entre as 21:00 horas e as 7:00 horas de segunda a sábado. Além disso, em dezembro de 1996 foi introduzido um processo de padronização e a partir de janeiro de 1997 as tarifas do serviço móvel celular (excetuando-se a tarifa VC1) são as mesmas para todas as áreas de concessão da Banda A .

A tabela a seguir ilustra as tarifas do Plano de Serviço Básico da telefonia celular no Estado de São Paulo em cada ano no período de quatro anos terminado em 31 de dezembro de 1997, em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997.

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Ano findo em 31 de dezembro - (R$)

1994 1995 1996 1997Móvel celular: Taxa de instalação 194,70 206,08 331,29 330,00 Assinatura básica mensal (1) 23,62 23,93 27,29 27,00 VC1 (por minuto) (1) 0,24 (2) 0,24 0,27 0,27 VC2 (por minuto) (1) 0,48 (2) 0,49 0,58 0,58 VC3 (por minuto) (1) 0,60 (2) 0,61 0,66 0,66 AD (por chamada) 0,50 0,55 0,55 0,55 DSL1 (por minuto) 0,24 0,30 0,29 0,29 DSL2 (por minuto) 0,30 0,50 0,33 0,33(1) Média ponderada de tarifas mensais pelo pico, descontados os impostos sobre valor adicionado.(2) Estas tarifas representam as tarifas relativas a “quem se move paga” para o período anterior a 18 de

outubro de 1994.

Tributação sobre Serviços de Telecomunicações

O custo de todos os serviços de telecomunicações para o usuário inclui uma diversidade de impostos que são deduzidos da receita bruta para se chegar à receita operacional líquida. O principal desses impostos é o imposto sobre valor adicionado estadual, o Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS que incide sobre a receita operacional decorrente do fornecimento de serviços de telecomunicações. Este imposto sobre valor adicionado é cobrado em diferentes alíquotas pelos diversos estados brasileiros, apesar de haver iniciativas de padronizar essas alíquotas. Na maioria dos estados a alíquota para serviços de telecomunicações (expressa como porcentagem da receita bruta) é de 25%.

Em abril de 1994, o ICMS sobre serviço internacional de telecomunicações foi reduzido para 13,0% no Distrito Federal e em todos os estados, excetuando-se o Rio Grande do Norte, onde continuou em 25,0%. Entretanto, em setembro de 1996, o ICMS sobre o serviço de telecomunicação internacional foi eliminado.

Os outros impostos sobre a receita operacional bruta são impostos municipais sobre serviços, o Imposto Sobre Serviços ISS, que alcança alíquotas entre 3,0% e 5,0% sobre o receita operacional bruta com serviços outros que não serviços de telecomunicações, e contribuições federais, o Programa de Assistência aos Servidores de Empresas Públicas PASEP e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social COFINS, cobradas a uma alíquota combinada de 2,65% sobre a receita operacional bruta.

A alíquota média desses impostos, como porcentagem da receita operacional bruta do Sistema Telebrás, foi de 23,6% em 1997.

Competição

A Concessão

A Telebrás recebeu uma concessão para fornecer serviços de telecomunicações no Brasil, em 1974. De 1974 até 1997, nenhuma nova concessão para o fornecimento de serviços públicos de telecomunicações foi outorgada para concessionárias não pertencentes ao Sistema Telebrás. Entretanto, as quatro concessões para fornecer serviços públicos de telecomunicações outorgadas pelo Governo Federal antes da criação da Telebrás continuam em vigor. Duas dessas concessões pertencem a municípios, uma outra é detida por uma companhia privada e a outra era detida por uma companhia controlada pelo Estado do Rio Grande do Sul, o qual concluiu recentemente o processo de privatização, através da venda da sua participação acionária.

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Em agosto de 1995, a Constituição brasileira foi alterada a fim de permitir que o Governo Federal outorgue concessões a empresas privadas para fornecerem serviços públicos de telecomunicações. A primeira lei implementando a emenda constitucional, a qual foi aprovada pelo Congresso Nacional em julho de 1996, trata da abertura de certas atividades de telecomunicações, incluindo o serviço móvel celular Banda B, comunicação via satélite e transmissão de dados à competição do setor privado. Ver “Competição - Serviço Telefônico Móvel Celular”.

Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações. Essa lei estabeleceu um novo e amplo sistema de regulamentação para o setor e introduziu uma série de outras importantes mudanças. A lei estabelece que o papel do Governo Federal no setor deixará de ser empresarial e será limitado apenas às funções de órgão regulador. Para esse fim, as subsidiárias da Telebrás serão privatizadas e um novo órgão regulador, a ANATEL, foi criado em outubro de 1997. A lei procura também, de formas variadas, incluindo o estabelecimento de condições para fins de atrair o investimento privado para o setor, criar um ambiente em que o setor de telecomunicações brasileiro pudesse oferecer uma ampla variedade de serviços de alta qualidade usando tecnologias avançadas em termos universais Ver “Nota Introdutória”.

Serviço de telefonia fixa nacional

A Embratel tem sido, historicamente, o fornecedor exclusivo de serviço telefônico interestadual e as outras 27 operadoras da Telebrás tem fornecido serviço telefônico intra-estadual, tanto local como de longa distância. Entretanto, de acordo com a Lei Geral de Telecomunicações, as licenças serão outorgadas aos novos entrantes para que forneçam serviços telefônicos local e interurbano dentro do Brasil. Além do mais, novas licenças serão outorgadas à Embratel e às outras operadoras da Telebrás, o que permitirá que as mesmas possam competir entre si bem como com as novas entrantes, no fornecimento de vários serviços telefônicos local e de longa distância Ver “Nota Introdutória”.

Serviço Telefônico Internacional

Nos últimos anos, o Sistema Telebrás tem enfrentado uma considerável competição no fornecimento de serviços telefônicos internacionais por parte de companhias de fora do Brasil conhecidas como revendedoras de serviços telefônicos. As revendedoras fornecem aos usuários o número de um sistema de “call-back” automático localizado em países com tarifas internacionais mais baixas, geralmente nos Estados Unidos. O uso desses sistemas de “call-back” permitiu que ligações de longa distância internacionais fossem originadas no Brasil mas cobradas como se tivessem sido originadas fora do Brasil, geralmente com tarifas significativamente inferiores às cobradas pela Embratel.

Em conseqüência desta competição, a porcentagem de ligações telefônicas internacionais originadas no Brasil faturadas em comparação com as ligações faturadas originadas no exterior caiu gradualmente de 1990 a 1993. As reduções nas tarifas telefônicas internacionais e na alíquota média dos impostos sobre valor adicionado estaduais sobre ligações telefônicas internacionais, implementada em 1993, 1994 e 1995, fizeram baixar as tarifas da Telebrás a níveis comparáveis aos cobrados pelas revendedoras.

Em 1996, a alíquota do ICMS incidente nas chamadas internacionais foi reduzida para zero e em maio de 1997, foi implementado uma restruturação tarifária a qual reduzir ainda mais as tarifas das ligações internacionais, fazendo com que as tarifas para chamadas originadas no Brasil se tornassem mais competitivas. Como conseqüência dessas reduções, houve um aumento significativo no número de chamadas saintes em comparação ao número de chamadas entrantes. Veja “Serviço Telefônico Internacional” e “- Tarifas - Tarifas Internacionais.”

De acordo com a Lei Geral de Telecomunicações e o Plano Geral de Concessões e Outorgas (“PGO”), imediatamente após a privatização da Telebrás será outorgada uma nova licença para o fornecimento de serviço telefônico internacional ao novo entrante. Veja “Nota Introdutória.”

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Serviço Telefônico Móvel Celular

Até recentemente a Constituição Federal exigia que a outorga das concessões dos serviços de telecomunicações públicas fossem efetuadas apenas a empresas estatais. Permitia, porém, a outorga de concessões a empresas privadas para o fornecimento de certos serviços de telecomunicações não públicos.

Uma emenda à Constituição, ocorrida em agosto de 1995, autoriza o Governo Federal outorgar concessões para exploração de serviços públicos de telecomunicações a companhias privadas. A primeira lei implementando a emenda constitucional, a qual foi aprovada pelo Congresso Nacional em julho de 1996, trata da abertura de certas atividades de telecomunicações, incluindo as áreas do serviço móvel celular, comunicação via satélite e transmissão de dados à competição do setor privado. A lei exigiu também que as empresas operadoras do Sistema Telebrás segreguem as suas atividades de telefonia celular Banda A, em empresas separadas, o que ocorreu em janeiro de 1998. Essa exigência foi implementada para facilitar o acesso dos competidores desse segmento do mercado e a privatização do serviço móvel celular controlado pela Telebrás. Veja “Nota Introdutória.”

A regulamentação brasileira permite que o serviço celular seja fornecido dentro de duas freqüências dentro do raio de ação do espectro de rádio. Essas duas freqüências são referidas pela ANATEL como “Banda A” e “Banda B”. A Banda A é a freqüência usada por todas a empresas subsidiárias do Sistema Telebrás; a Banda B é a freqüência usada por todos os novos competidores. Nenhum operador da telefonia celular pode fornecer serviços fora da Banda A e Banda B e não mais do que um operador pode fornecer serviço celular dentro de uma dada área geográfica para cada Banda A e Banda B.

Com o objetivo de promover a competição, o Brasil foi dividido em 10 áreas de concessão para a telefonia celular Banda B. Nove dessas dez concessões foram outorgadas. Essas concessões dão o direito de as empresas privadas fornecerem serviços móveis celulares na Banda B nas suas respectivas áreas, onde as mesmas irão competir com as empresas do Sistema Telebrás, fornecedoras do serviço móvel celular da Banda A. A primeira concessão foi outorgada em julho de 1997 e em 30 de maio de 1998, três das operadoras celulares da Banda B, a Americel, BCP S.A e Vicunha Telecomunicações Ltda. começaram a operar.

A Rede Telebrás

A rede telefônica do Sistema Telebrás vem crescendo continuamente. Em 1997, 3.667.336 novas linhas de acesso foram instaladas, das quais 1.583.357 eram linhas celulares. Das linhas fixas convencionais em serviço em 31 de dezembro de 1997, 69% eram linhas residenciais, 20% eram linhas comerciais, 3% eram linhas telefônicas públicas e 8% eram linhas tronco e outras. A tabela a seguir apresenta certos indicadores básicos do crescimento da rede Telebrás para os períodos indicados

31 de dezembro1993 1994 1995 1996 1997

Linhas de acesso instaladas (em milhões) 11,6 12,8 14,8 17,7 21,4Linhas de acesso em serviço (em milhões) 10,7 11,7 13,4 15,9 19,4Linhas de acesso celulares instaladas (em milhares) 250,5 721,0 1.530,5 2.816,8 4.356,0Linhas de acesso celulares em serviço (em milhares) 180,2 574,0 1.260,4 2.498,1 4.023,0Linhas fixas instaladas por 100 habitantes (1) 7,7 8,3 9,3 10,1 11,3Porcentagem de linhas de acesso conectadas a centrais digitais 27,9 35,7 46,7 57,1 69,0Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas (2) 8,4 7,8 6,1 5,1 4,1Número de telefones públicos (em milhares) 260,0 343,6 366,6 406,0 484,1Minutos de ligações interurbanas (em bilhões) (3) 13,7 15,9 20,4 23,0 24,5

1

Pulsos de ligações locais (em bilhões) (3) 53,3 55,6 58,7 59,6 59,0(1) Todas as linhas de acesso em serviço, incluindo residenciais e comerciais. (exceto telefone público).(2) As pessoas empregadas indiretamente pelo Sistema Telebrás em virtude de contratos com

companhias independentes para o fornecimento de serviços não estão incluídas nestas cifras.(3) Acumulado para o ano.

A rede telefônica do Sistema Telebrás também se expandiu em termos da área e número de pessoas atendidas, fornecendo serviços a 1.459 novas localidades em 1997, totalizando 22.019 localidades atendidas em 31 de dezembro de 1997. Durante 1997, o tempo médio necessário para atender as solicitações de novos serviços foi de aproximadamente 15 meses, embora haja uma variação significativa desse tempo de estado para estado.

Apesar da expansão, as linhas de acesso em serviço continuam a estar concentradas nas grandes áreas urbanas. De todas as linhas de acesso do Sistema Telebrás em serviço em 31 de dezembro de 1997, 55,1% estavam nos estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais, e 32,5% estavam no estado de São Paulo apenas. Nessas e noutras regiões mais desenvolvidas, a densidade de linhas de acesso em serviço é consideravelmente maior do que no Brasil como um todo.

A Telebrás tem buscado, durante muitos anos, tornar os serviços de telecomunicações mais amplamente acessíveis nas áreas rurais do Brasil. A prestação do serviço a áreas rurais não foi uma atividade lucrativa para o Sistema Telebrás no passado, apesar dos prejuízos atribuíveis a este serviço não terem pesado nos resultados consolidados das operações do Sistema Telebrás. A Telebrás acredita que tais serviços podem se tornar lucrativos no futuro devido ao tamanho do mercado potencial e devido à introdução de novas tecnologias, tais como os sistemas de multi acesso (que facilitam conexões entre sistemas analógicos e digitais) e os sistemas de fibras ópticas, que permitem reduzir os custos de operação e manutenção de tais serviços. Exemplos do uso de novas tecnologias para reduzir custos incluem a instalação de “telecentros comunitários” (instalações combinando serviços públicos, tele-escritórios e instalações comerciais num só local) e a introdução de telefones “virtuais”, fornecendo serviços tipo correio de voz (“voice mail”) a usuários sem acesso ao serviço telefônico convencional. Além disso, em 1994, a Telebrás começou a implementar um novo programa para áreas rurais conhecido como “Ruralcel” que consiste na instalação de terminais de telefonia celular fixos em áreas rurais.

A Telebrás estabeleceu planos adicionais para serviços de telecomunicação rural e remota e as operadoras irão começar esse ano a implementação desses planos. O objetivo é fornecer acesso a serviços de telecomunicações, público e individual, a localidades com menos de 2.500 habitantes, localidades sem quaisquer serviços de telecomunicações e propriedades rurais já atendidas pelos serviços de energia elétrica. Os principais objetivos motivadores são o de dar apoio a um desenvolvimento sócio-econômico de forma homogênea para todo o país e de implementar o conceito de serviço universal em áreas rurais e remotas. Além disso, a ANATEL publicou o Plano Geral sobre o Serviço Universal, o qual especifica os objetivos relacionados com a infra-estrutura e os serviços para o Sistema Telebrás e as futuras concessionárias.

A qualidade dos serviços fornecidos pelo Sistema Telebrás varia atualmente de estado para estado, apesar das iniciativas da administração da Telebrás no sentido de melhorar e padronizar o desempenho em todo o Brasil. A tabela a seguir apresenta certos indicadores básicos da qualidade dos serviços de telecomunicações fornecidos pelo Sistema Telebrás em cada ano do período de cinco anos terminado em 31 de dezembro de 1997.

Ano findo em 31 de dezembro1993 1994 1995 1996 1997

Pedidos de reparos por 100 linhas de acesso instaladas 3,1 3,0 3,2 3,6 3,8Taxa de resposta a pedidos de reparos (1) (porcentagem) 91,7 92,0 89,1 83,9 82,7

1

Taxa de complementação da ligação interurbana na primeira tentativa ( % ) 50,3 51,2 52,1 53,3 55,1

(1) Respostas num prazo de 24 horas após a solicitação do serviço.

O Sistema Telebrás continuou aumentando a proporção de suas linhas que são conectadas a centrais capazes de comportar a tecnologia digital de sinais. Uma limitação fundamental da antiga tecnologia analógica é que aplicações outras que não a comunicação por voz, tais como texto e dados de computador exigem redes separadas ou equipamentos de conversão. Os sistemas digitais permitem que todo o leque de aplicações de voz, texto e dados seja transmitido simultaneamente na mesma rede. Ver “ Serviço de Transmissão de Dados” e “ Outros Serviços”. A Telebrás usa vários tipos de centrais digitais na modernização de sua rede, incluindo o Trópico RA, com uma capacidade para 12.000 a 100.000 linhas de acesso e a mais antiga, Trópico R, com capacidade para 4.000 linhas de acesso, ambas desenvolvidas pelo próprio centro de pesquisa e desenvolvimento da Telebrás.

Todas as novas linhas de acesso instaladas durante 1995, 1996 e 1997 foram conectadas a centrais digitais. Além do mais, um sistema que permite a oferta de serviço de voz, dados computacionais e transmissão de texto, tem sido usado amplamente nas novas centrais. Em 1997, 40% das centras do Sistema Telebrás continham este tipo de sinalização. No estado de São Paulo, essa percentagem chegou a 99%. Em 31 de dezembro de 1997, 69,0% das centrais telefônicas do Sistema Telebrás eram digitais. O serviço interurbano interestadual é explorado atualmente através, sobretudo, da rede de microondas da Embratel, suplementada pelo sistema de satélite Brasilsat. A Telebrás pretende, com o passar do tempo, converter toda a rede de microondas da Embratel num sistema digital.

O Sistema Telebrás tem também ampliado continuamente o uso da tecnologia de fibras ópticas. Em comparação com os métodos de transmissão convencionais tais como cabos coaxiais de cobre ou alumínio, e por rádio, o cabo de fibras ópticas oferece uma maior capacidade de transmissão e reduz substancialmente o enfraquecimento dos sinais, exigindo amplificação menos freqüente, reduzindo assim o custo de exploração do serviço e aumentando a capacidade de tráfego e a confiabilidade da rede.

A Telebrás, através da Embratel, planejou o desenvolvimento de uma rede brasileira de fibras ópticas. A primeira parte deste projeto, um sistema de fibras ópticas de 886 quilômetros entre os estados do Rio de Janeiro e de São Paulo, incluindo inicialmente 23.000 canais, entrou em operação em agosto de 1993. Em 31 de dezembro de 1997, o Sistema Telebrás tinha instalado mais de 1.135,6 mil quilômetros de cabos de fibras ópticas, 171,4 (15,1%) dos quais no Estado de São Paulo. A Embratel criou também uma rede de fibra óptica que cobre o nordeste, a parte oeste e sul do país, estendendo-se de Fortaleza a Porto Alegre, passando por Belo Horizonte, Goiânia e Brasília.

Desde 1992, a Telebrás vem substituindo seus telefones públicos operados por fichas, por telefones públicos mais econômicos operados por cartões indutivos, usando uma tecnologia desenvolvida por seu próprio centro de pesquisa e desenvolvimento. No final de 1997, 66,1% dos telefones públicos estavam sendo operados por cartão indutivo.

Até maio de 1996, a maioria das subsidiárias permitia que as comunidades dentro de seu estado que não dispunham de serviço telefônico e o solicitassem, pudessem fazer contratos supervisionados com fornecedores privados para a construção e instalação de novas linhas de acesso. Em tais programas de expansão municipal, o sub fornecedor recebia o direito ao pagamento dos novos usuários numa quantia igual à quantia que este novo usuário teria que investir em ações da Telebrás como parte do processo de “autofinanciamento” da Telebrás, em troca de doar à subsidiária as linhas de acesso depois de concluídas. Quando do recebimento das novas linhas de acesso, o novo assinante recebia ações da Telebrás ou ações da subsidiária como se tivesse havido o processo usual de autofinanciamento. Os assinantes eram obrigados também a pagar uma taxa de instalação de R$ 80,00. A Telebrás inclui o valor patrimonial das ações destes contratos em seu orçamento de dispêndios de capital para o ano. Ver “ Dispêndios de Capital”. As linhas de acesso construídas através desses sistemas municipais de expansão foram acrescentadas inicialmente à rede Telebrás, em 1985, e a partir daquela data, aproximadamente 25% das

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novas linhas de acesso instaladas o foram através de tais programas. Nenhum novo programa de expansão municipal foi empreendido desde maio de 1996, por decisão do Governo Federal.

Serviço

Serviço Telefônico Internacional

O serviço telefônico internacional é fornecido pela Embratel através de sistemas de cabos submarinos de fibra ótica. Os mais importantes são o AMERICAS I para os Estados Unidos, o COLUMBUS II para a Europa e o UNISUR para a Argentina e Uruguai. Os cabos AMERICAS I, COLUMBUS II e UNISUR pertencem a consórcios internacionais, nos quais a EMBRATEL detém 13%, 4,5% e 9,0%,. Respectivamente. A Embratel usa também os sistemas de comunicações por satélite Intelsat e Inmarsat, e sistemas de microondas terrestres (para a Argentina, Paraguai, Uruguai e Bolívia).

Em outubro de 1995, a Telebrás e a Portugal Telecom S.A. assinaram um acordo visando uma melhoria no nível de cooperação entre as duas empresas e dispondo sobre o estabelecimento de joint ventures para o fornecimento de serviços de telecomunicações globais e a coordenação de investimentos de capital. Em dezembro de 1996, o Congresso Nacional autorizou a Telebrás a participar numa empresa, a Aliança Atlântica. Em 2 de junho de 1997 a Aliança Atlântica foi constituída de acordo com as leis da Holanda. Essa empresa foi constituída no exterior com o propósito de investir e participar ativamente no setor internacional de telecomunicações. A Telebrás e a Portugal Telecom detêm cada uma 50% do capital da Aliança Atlântica. Por meio desse tipo de parceria a Telebrás pretende criar uma nova fonte de recursos, de acordo com as regras internacionais que tratam da liberalização dos mercados de telecomunicações e fornecer aos seus clientes, em particular àqueles usuários fora do Brasil, serviços de telecomunicações comparáveis àqueles já fornecidos por certos competidores da Telebrás.

O volume do tráfego internacional de telecomunicações aumentou consistentemente no Brasil, nos últimos cinco anos. Este aumento se deveu principalmente às reduções das tarifas e do imposto sobre valor adicionado estadual entre 1993 e 1997, ao aumento da demanda resultante da melhoria das condições econômicas no Brasil e, em parte, à expansão da rede internacional da Embratel, conforme descrito no parágrafo anterior. Além disso, o aumento no percentual de ligações telefônicas faturadas no Brasil em 1995 e 1996 em comparação a períodos anteriores reflete a redução das tarifas da Embratel a níveis similares aos cobrados pelas revendedoras. Ver “Competição Serviço Internacional,” e “Tarifas Tarifas Internacionais”.

Com relação ao tráfego internacional sainte referente a 1997, 36,1% foi para a América do Norte, 30,1% para a Europa, 19,8 para outros países da América do Sul e 8,1% para a Ásia. Com referência ao tráfego internacional entrante de 1997, 63,8% procedeu da América do Norte, 16,9% veio da Europa , 9,9% foi de outros países da América do Sul e 8,4% foi da Ásia.

O tráfego internacional da Companhia, o qual é medido em minutos tanto no entrante como no sainte, é mostrado na tabela abaixo para os períodos indicados.

Ano findo em 31 de dezembro

1993 1994 1995 1996 1997

Ligações internacionais saintes (milhões de minutos)

163,5 199,0 319,3 382,9 476,9

Crescimento do tráfego internacional sainte (% por ano) (0,5)% 21,7% 60,5% 19,9% 24,5%

Ligações internacionais entrantes (milhões de minutos) 373,7 407,1 495,4 639,8 776,7

Crescimento do tráfego internacional entrante (% por ano) 13,1% 8,9% 21,7% 29,2% 21,4%

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Total do tráfego internacional (milhões de minutos) 537,2 606,1 814,7 1.022,7 1.253,6

Percentagem das chamadas) faturadas no Brasil 30,4% 32,8% 39,2% 37,4% 38,0%

Relação entre o tráfego entrante e o sainte 2,29 2,05 1,55 1,67 1,63

Serviço de Transmissão de Dados

Os serviços de transmissão de dados são fornecidos pela Embratel e, desde 1987, por todas as subsidiárias, seja através de circuitos privados alugados, seja através do acesso à rede de transmissão de dados do Sistema Telebrás. Existe atualmente uma rede nacional de transmissão de dados fornecida pela Embratel e redes estaduais em São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Paraná, Santa Catarina, Sergipe, Ceará, Distrito Federal, Goiás, Tocantins, Mato Grosso e Mato Grosso do Sul.

A rede metropolitana de fibras ópticas em Brasília está em pleno funcionamento, sendo que outras redes similares estão sendo implementadas nos estados de Minas Gerais, Paraná e Goiás. A capacidade de tais redes excede a capacidade das redes atualmente disponíveis, permitindo o fornecimento de aplicações adicionais.

Juntamente com serviços de comutação por pacote (“frame relay”) a Telebrás oferece aluguel de circuito privado, com velocidade de transmissão variando de 2.400 bps a 2 MBps.

Serviço Telefônico Móvel Celular

O serviço telefônico celular é o segmento de crescimento mais rápido do Sistema TELEBRÁS . O Sistema TELEBRÁS começou com fornecimento do serviço no Rio de Janeiro em 1990 e, agora, oferece este serviço em todo o Brasil por meio de suas subsidiárias. Em 1997, o Sistema Telebrás instalou 1.583.357 novas linhas de acesso celular, elevando o número de linhas de acesso celular instaladas para 4.355.900 em 31 de dezembro de 1997. Em 31 de dezembro de 1997, havia aproximadamente 4.023.098 linhas de acesso celular em serviço no Brasil, dos quais aproximadamente 32,1% localizados no estado de São Paulo, onde o serviço de celular móvel começou a ser efetuado em agosto de 1993. Em 31 de dezembro de 1997 havia aproximadamente 2,7 telefone celular móvel em serviço para cada 100 habitantes no Brasil.

A tabela a seguir apresenta informações referentes à base de usuários de celulares nas áreas operacionais servidas por cada uma das seis principais subsidiárias.

Ano findo em 31 de dezembro 1995 1996 1997

Telesp:Receita média mensal por cliente (em reais ) 102,53 100,42 99.84População ( em milhões) ( 1 ) 32,3 33,0 33,6Assinantes 414.646 730.584 1.293.051

Telerj:Receita média mensal por cliente (em reais ) 110,71 139,97 119,43População ( em milhões) ( 1 ) 13,0 13,2 13,6Assinantes 118.803 166.887 484.150

Telepar:Receita média mensal por cliente (em reais ) 96,55 89,28 92,44População ( em milhões) ( 1 ) 8,3 8,4 8,8Assinantes 53.831 106.731 197,856

Telemig:

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Receita média mensal por cliente (em reais ) 93,05 103,87 70,66População ( em milhões) ( 1 ) 14,7 14,9 15,1Assinantes 89.634 133.042 427.815

Telebrasília:Receita média mensal por cliente (em reais ) 66,28 76,88 86,61População ( em milhões) ( 1 ) 2,5 2,6 2,9Assinantes 82.096 137.399 146.161

Telebahia:Receita média mensal por cliente (em reais ) 86,76 84,17 70,58População ( em milhões ) ( 1 ) 12,8 12.9 13,4Assinantes 96.256 157.900 174.829

Outras (21 companhias)Receita média mensal por cliente (em reais ) 127,23 114,58 95,37População ( em milhões) ( 1 ) 64,2 65,0 65,9Assinantes 409.053 926.723 1.299.236

( 1 ) A população para uma determinada área significa a população daquela área baseada no Censo Brasileiro 1991. As cifras populacionais para 1995, 1996 e 1997 foram calculadas a partir do Censo mais recente usando-se a taxa de crescimento populacional geométrica anual média publicada pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística (IBGE).

Outros Serviços

O Sistema Telebrás fornece uma variedade de serviços de telecomunicações que vão além do serviço telefônico básico, tais como transmissão de vídeotexto e telex, um serviço de ligações gratuitas semelhante ao serviço “800” e um serviço pago similar ao serviço “900”, conexões diretas com operadores estrangeiros. O Sistema Telebrás já oferece alguns serviços baseados em tecnologia digital nas principais áreas urbanas, tais como vídeo-conferência, transmissão de fax, espera de chamada, correio por voz, mensagens, e serviços de telecompra. O crescimento do uso da Internet em 1998 contribuiu para um declínio contínuo do uso do serviço nacional de telex.

Dispêndios de Capital

As prioridades do Sistema Telebrás incluem o aumento do número de linhas de acesso fixas e celulares instaladas, a expansão das redes de transmissão de dados e de telefones públicos, a melhoria da qualidade geral e o aumento da digitalização do sistema como um todo.

Em 1995 o Governo Federal formulou um amplo programa de investimento para o período de 1995 a 2003 (Programa de Recuperação e Expansão dos Sistemas de Telecomunicações e Postal - “PASTE”) a ser realizado pelos setores público e privado nas áreas de telecomunicação e postal. O Sistema Telebrás é obrigado a adaptar o seu orçamento anual de dispêndios às diretrizes estabelecidas pelo PASTE e submetê-lo à aprovação do Ministério das Comunicações. O orçamento de dispêndio de capital aprovado pelo Ministério das Comunicações é então incluído no orçamento anual do Governo Federal para aprovação pelo Congresso Nacional. Ver “ Relacionamento com o Governo Federal”. O valor dos dispêndios de capital do Sistema Telebrás para 1998 é de R$8,5 bilhões. Entretanto, em vista da iminente privatização, o nível de dispêndios de capital aprovados pelo Congresso Nacional para 1998 (antecedente à privatização) foi de R$5 bilhões.

A tabela a seguir apresenta, em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997, os dispêndios de capital da Companhia em cada ano do período de cinco anos terminado em 31 de dezembro de 1997.

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Ano findo em 31 de dezembro - Em milhões de reais1993 1994 1995 1996 1997

Manutenção de equipamento operacional 256 296 489 609 531Equipamento telefônico: Geral: Centrais 704 712 649 631 1.110 Transmissão 918 871 808 1090 1.090 Instalações externas 701 851 629 865 865 Telefones Públicos 40 41 28 82 135 Imóveis 191 193 209 253 227 Redes especializadas 9 48 72 82 77 Total 2563 2716 2395 3003 3832 Equipamento celular 1016 995 1069 1844 1514 Programas de expansão municipal 75 123 414 493 288Equipamento de transmissão de dados 254 167 155 205 244Mão-de-obra 662 618 556 533 465Diversos 215 278 254 344 597Total de dispêndios de capital ( 1 ) 5.041 5.193 5.332 7.031 7.471

(1) Os relatórios de onde foram extraídos os números da tabela acima são elaborados e mantidos em regime de caixa e em dólares norte-americanos e não incluem juros capitalizados e por isso diferem das adições aos ativos fixos apresentadas nas Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Empregados

O Sistema Telebrás é o segundo maior empregador do Brasil. Durante a década de 80, a força de trabalho do Sistema Telebrás permaneceu praticamente constante, em cerca de 98.000 pessoas, incluindo pessoas empregadas indiretamente pelo Sistema Telebrás em virtude de contratos com companhias independentes, para a prestação de serviços. O número de empregados por linha de acesso fixa caiu drasticamente, de cerca de aproximadamente 36,0 empregados por mil linhas em 1972, para 16,0 em 1982 e para 5,1 em 31 de dezembro de 1997, devido principalmente à contínua expansão da rede da Telebrás. Em 1993 e 1994, o sistema de emprego indireto foi gradualmente diminuído na medida em que as empresas do Sistema Telebrás receberam autorizações para aumentar suas folhas de pagamento. Conseqüentemente, o número de empregados, em comparação com o número de pessoas empregadas indiretamente, aumentou de 1992 até a metade de 1994 quando a maioria das pessoas empregadas indiretamente havia sido contratada pelo Sistema Telebrás. Entretanto, o número de empregados diminuiu de 89.536 em 31 de dezembro de 1996, para 87,282 em 31 de dezembro de 1997, em decorrência de medidas administrativas para melhorar a produtividade através de uma maior centralização e do uso de tecnologia.

Em 31 de dezembro de 1997, aproximadamente 68,5% dos empregados do Sistema Telebrás eram associados de sindicatos estaduais associados, seja à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações Fenattel, seja à Federação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações Fittel. Cada subsidiária do Sistema Telebrás negocia um novo acordo coletivo de trabalho a cada ano com o sindicato local. Essas negociações são realizadas sob a supervisão e orientação da Telebrás, de um lado, e da Fenattel e Fittel, do outro. Os acordos coletivos de trabalho relativos a 1997/1998 foram renovados em janeiro de 1998.

O Sistema Telebrás criou um fundo de pensão denominado Fundação Sistel de Seguridade Social (“Sistel”), cuja finalidade é a de suplementar os benefícios de aposentadoria concedidos pelo governo. A Telebrás e cada uma de suas subsidiárias (exceto a Embratel, que criou uma fundação em separado para seus empregados) participam da Sistel. Desde dezembro de 1997 as empresas participantes fazem contribuições mensais à Sistel que correspondem a 13,5% do salário de cada empregado que for associado da Sistel. Antes de dezembro de 1997 a contribuição mensal era de 14,3%. Cada empregado participante faz também uma contribuição mensal à Sistel, com base em sua idade e salário. Os associados da Sistel tornam-se aptos a receber benefícios integrais de pensão após atingirem 57 anos e

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terem completado pelo menos 35 anos de serviço (homens) e 30 anos de serviço (mulheres). A Sistel opera independentemente do Sistema Telebrás e seus ativos e passivos são inteiramente separados dos do Sistema Telebrás.

Problema do Ano 2000

A adaptação ao Ano 2000 é a capacidade dos hardwares e softwares responderem aos problemas causados pelo fato de que tradicionalmente os programas de computadores usam dois dígitos ao invés de quatro para fins de determinar o ano em questão. Como conseqüência, quaisquer dos programas de computação da empresa que usem datas podem reconhecer uma data usando “00” como o ano 1900 ao invés do ano 2000. Isso poderia resultar numa falha do sistema ou um cálculo errôneo, causando a parada das operações, incluindo-se aí a incapacidade temporária de processar as transações, enviar faturas ou de efetuar as atividades normais da Companhia. Cada uma das novas empresas controladoras do Sistema Telebrás está estimando e abordando individualmente o problema do ano 2000.

Pesquisa e Desenvolvimento

Os gastos com pesquisa e desenvolvimento nos anos findos em 31 de dezembro de 1995, 1996 e 1997 foram de R$82 milhões, R$122 milhões e R$116 milhões, respectivamente.

O Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da Telebrás - ou (o “Centro”) tem como missão gerar, explorar e difundir tecnologias que agreguem valor e competitividade aos negócios do Sistema Telebrás. As atividades de pesquisa e desenvolvimento da Telebrás vem aportando valor significativo aos negócios do Sistema Telebrás. Suas atividades visam reduzir custos, aumentar as receitas e o poder de negociação das empresas operadoras junto aos fornecedores e a melhoria da qualidade e da integridade da Rede Nacional de Telecomunicações.

Como parte de suas responsabilidades, o Centro está envolvido no desenvolvimento de áreas tecnológicas de telecomunicações tais como: gerência integrada de Redes e Serviços, Redes de telecomunicações (infra-estrutura e acesso); tecnologias de serviço; comutação digital; desenvolvimento de produtos e tecnologias de suporte e de conformidade. As contribuições tecnológicas do Centro incluem: novos serviços de telecomunicações; sistemas de operação; estudos de avaliação da rede, ferramentas em termos de softwares para planejamento e engenharia; avaliação tecnológica, elaboração de especificações, conformidade e interoperabilidade tecnológica; consultoria; serviços técnicos especializados e tecnologia de produto

Além de atender a seus principais clientes que se constituem nas empresas operadoras do Sistema Telebrás, o Centro atua em parcerias e desenvolve negócios tecnológicos com indústrias, empresas de software e instituições de pesquisa em nível nacional e internacional.

Após a privatização o Centro continuará a realizar as suas atuais atividades; entretanto, o mesmo irá se tornar uma fundação com administração independente, financiada pelas contribuições das novas empresas controladoras resultantes da cisão da Telebrás.

Item 2. Descrição da Propriedade

As principais propriedades do Sistema Telebrás consistem em instalações de transmissão, incluindo instalações externas e linhas tronco, e equipamento de centrais telefônicas. Do valor contábil do imobilizado total do Sistema Telebrás em 31 de dezembro de 1997 (excluindo as obras em andamento), as centrais telefônicas automáticas representavam 25,9%, os equipamentos de transmissão representavam 43,1%, os edifícios e dutos subterrâneos representavam 18,0% e as instalações externas e outros equipamentos diversos representavam 13,0%. As centrais incluem as centrais locais, as centrais telefônicas “toll” que interligam as centrais locais a instalações de transmissão de longa distância, e as centrais “tandem” que interligam as centrais locais umas com as outras e com as centrais de ligações interurbanas.

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A Telebrás e suas subsidiárias possuem seguros contra danos e incêndio em prédios e equipamentos, mas não para a planta externa.

A Telebrás é obrigada por lei a submeter todos os contratos para o fornecimento de bens e equipamentos a concorrências públicas. Apesar de não existirem atualmente restrições à compra de fornecedores estrangeiros, tais restrições existiram anteriormente e, historicamente, o Sistema Telebrás tem comprado uma pequena quantidade de seus equipamentos e materiais de telecomunicações de fontes estrangeiras.

Item 3. Processos Judiciais

A Telebrás e suas subsidiárias figuram em numerosos processos judiciais devido ao curso normal de seus negócios, incluindo sua atividade de ente registrador de suas próprias ações. Exceto pelo que se descreve abaixo, a Telebrás não acredita que algum desses processos venha a repercutir materialmente em sua situação financeira ou no resultado de suas operações. Ver Nota 25 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Correção Monetária de Dividendos

A Telebrás é ré em nove ações judiciais movidas por vários acionistas que alegam que a Telebrás calculou erroneamente o montante dos dividendos distribuídos em 1994. Segundo os autores destas ações judiciais, a Telebrás indevidamente não incluiu a reserva de correção monetária do capital realizado no valor do capital integralizado utilizado para cálculo dos dividendos, resultando na reclamada falta de pagamento num total de R$33,5 milhões. A primeira ação, movida pela Funcef - Fundação dos Economiários Federais, foi decidida contra a Telebrás pela Justiça Distrital e pelo Tribunal de Justiça do Distrito Federal. A Telebrás apelou junto ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal. O apelo junto ao Superior Tribunal de Justiça foi aceito e está atualmente aguardando uma decisão. Entretanto, o apelo junto ao Supremo Tribunal Federal foi negado e a Telebrás apelou dessa decisão. Com relação às oito ações judiciais restantes, cinco não foram ainda decididas, duas foram decididas contra e uma a favor da Telebrás pela Justiça Distrital e estão atualmente em fase de julgamento e a outra está em fase de revisão no Tribunal de Justiça do Distrito Federal.

A Telesp foi ré em seis ações similares no estado de São Paulo, cinco das quais foram decididas em favor da Telesp e uma foi decidida em parte a favor dos reclamantes. Uma das decisões favoráveis à Telesp foi confirmada pelo Tribunal de Alçada Civil de São Paulo e está agora em fase de apelação junto ao Tribunal de Alçada Civil de São Paulo.

Disputa sobre a Concessão da Paraíba

A Telebrás é ré numa ação judicial movida pelos antigos acionistas controladores da Empresa Telefônica da Paraíba S.A. ETP, na qual se discute o preço pago pela Telebrás pelas ações da ETP, em 1974. A ETP era a concessionária dos serviços telefônicos públicos no Estado da Paraíba desde 1946. Em 1967 a ETP requereu uma prorrogação de sua concessão, que devia expirar em 30 de abril de 1971. Nenhuma decisão foi tomada com respeito ao pedido de tal prorrogação, e, em 3 de maio de 1974, as ações representativas do controle acionário da ETP foram vendidas pelos autores à Telebrás. Os autores alegam que a concessão não havia expirado em 30 de abril de 1971, argumentando que a falta de uma resposta dos órgãos federais deveria ser interpretada como uma autorização tácita da prorrogação; neste caso, sua concessão teria sido prorrogada até 30 de abril de 1996. Os autores alegam que a Telebrás não pagou um preço justo pelas ações controladoras da ETP tendo em vista que tal preço não incluiu a referida concessão entre os ativos da ETP. Os autores solicitam uma decisão judicial que declare que a concessão da ETP foi prorrogada até abril de 1996 e estão pretendendo receber uma indenização com base na diferença do preço de venda das ações se estivesse inclusa tal concessão entre os ativos da companhia, além do lucro que teriam recebido se tivessem tido o direito de explorar os serviços de telecomunicações no Estado da Paraíba até 1996. O processo judicial foi iniciado em agosto de 1989 no

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tribunal federal de primeira instância. As partes estão aguardando o julgamento. A Telebrás não efetuou qualquer provisão relacionada a esta questão.

Disputas com Fornecedores

Vários fornecedores de equipamentos de telecomunicações e serviços para o Sistema Telebrás estão atualmente processando a Telebrás, suas principais subsidiárias e o Governo Federal contra o mecanismo de conversão monetária usado para converter quantias devidas em cruzeiros reais, relativas a vários contratos de fornecimento, para reais. Os contratos em questão estavam sendo renegociados quando da introdução da URV e, conseqüentemente, as quantias devidas até então foram convertidas diretamente de cruzeiros reais para reais, omitindo a conversão intermediária para a URV. A Telebrás acredita que tal conversão direta estava de acordo com a legislação aplicável e de acordo também com os termos de um acordo celebrado com a Associação da Indústria Eletro-Eletrônica, da qual são membros os autores em questão. Vários processos judiciais relacionados com esta matéria foram iniciados no começo de 1995, todos eles ainda pendentes. A Telebrás não efetuou qualquer provisão com relação a esta questão.

Disputas Trabalhistas

A Telebrás é ré atualmente em 297 processos trabalhistas, os quais deram entrada em Brasília-DF, (171) em Campinas-SP (41), Recife-PE (7), Fortaleza-CE (1) e em Salvador-BA (77), e desses, 42,42% envolvem reclamações relacionadas com a aplicação da cláusula de produtividade contida nos acordos coletivos de trabalho dos anos de 1993 a 1995. A Telebrás entende que esta cláusula estava sujeita a acordos anteriores e que tais bônus não eram devidos. Ela envolve meramente direitos contingentes e não direitos adquiridos, conforme alegado pelos impetrantes. A Junta de Conciliação e Julgamento de Brasília julgou que o pedido dos trabalhadores está prejudicado pela falta de mérito. O Tribunal Regional do Trabalho reiterou o veredicto e desautorizou quaisquer ações futuras pelos impetrantes.

Os processos contendo o pedido de “reajustes quadrimestrais”, os quais representam 14,85% do total dos processos trabalhistas, referem-se à incorporação das diferenças salariais que os impetrantes entendem serem devidas de acordo com o Acordo Coletivo de 1992/1993. Entretanto, a Telebrás contesta dizendo que a mudança no sistema de correção salarial, de quadrimestral para anual, através da lei 8.880/94 sobrepõe o acordo coletivo. As Juntas de Conciliação e Julgamento de Brasília entenderam que a reclamação dos trabalhadores está prejudicada pela falta de mérito. O Tribunal Regional do Trabalho da 10a. Região também desautorizou quaisquer ações futuras pelos impetrantes, os quais entraram com recursos de revista junto ao Tribunal Superior do Trabalho, onde encontra-se aguardando julgamento.

Durante 1997, os processos relativos a disputas trabalhistas anteriormente relatadas foram decididos em favor da Telebrás.

Disputa de Patente

A Telebrás e o Instituto Nacional de Propriedade Industrial (INPI) são réus numa ação judicial movida por uma companhia brasileira, a Inducom Comunicações S/C Ltda. (Inducom), relacionada com a revogação, pelo INPI, em agosto de 1985, de um registro de patente anteriormente concedido à Inducom, atendendo a um pedido de revogação submetido ao INPI pela Telebrás. A patente é para um sistema automático que registra chamadas a cobrar em ligações interurbanas. Uma decisão a favor da Inducom, em processo em que a Telebrás não teve a permissão de apresentar provas em suporte à alegação da Telebrás de que a Inducom não pode reivindicar apropriadamente a proteção de patente para o sistema automático, foi recentemente reformada numa apelação da Telebrás. O processo será agora reiniciado e nele será permitido à Telebrás apresentar provas técnicas. A Telebrás acredita que terá sucesso quanto ao mérito da questão. Entretanto, no caso da ação judicial ser decidida contra a Telebrás, a Telebrás e o Sistema Telebrás poderão ser obrigados a pagar royalties à Inducom por violação de direitos de marca e patente. A Telebrás não efetuou qualquer provisão para esse fim.

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Item 4. Controle do Registrante

Das duas classes de ações da Companhia existentes no mercado, apenas as Ações Ordinárias têm direito a voto. O Governo Federal era obrigado por lei a possuir a maioria do capital com direito a voto da Telebrás e, em 31 de dezembro de 1997, ele possuía 50,04% das Ações Ordinárias existentes em circulação. Nestas circunstâncias, o Governo Federal pode controlar a eleição dos membros do Conselho de Administração da Companhia e a direção e futuras operações da Companhia. Em 31 de dezembro de 1997, o Governo Federal possuía também 3,12% das Ações Preferenciais em circulação. Entretanto, o Sistema Telebrás iniciou o seu processo de privatização. Como parte desse processo, o Governo Federal está planejando vender a sua participação no Sistema Telebrás. Ver “Nota Introdutória.”

Pela Lei das Sociedades Anônimas brasileira, um máximo de dois terços do capital social total da Telebrás pode consistir em Ações Preferenciais sem direito a voto. Até recentemente, era exigido que os novos assinantes adquiram ações da Telebrás para financiar a instalação de novas linhas. Tradicionalmente, tanto as Ações Ordinárias como as Ações Preferenciais eram emitidas para novos assinantes. A proporção de Ações Preferenciais para Ações Ordinárias baseava-se na exigência de que o Governo Federal mantivesse o controle do capital votante e no limite da relação entre Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. Ver “Descrição das Atividades Tarifas Tarifas Locais” e “Discussão e Análise da Situação Financeira e de Resultados Operacionais pela Administração Liquidez e Recursos de Capital”.

Em outubro de 1988 e setembro de 1989, a Telebrás emitiu debêntures conversíveis em Ações Preferenciais da Telebrás sem direito a voto, a um preço de conversão baseado no valor patrimonial por ação. Em 31 de dezembro de 1997, não havia debêntures conversíveis em ação em circulação. De tempos em tempos, em decorrência da contínua emissão de Ações Preferenciais para novos assinantes e das conversões de debêntures, a Telebrás tem julgado necessário emitir Ações Ordinárias para manter o equilíbrio obrigatório por lei entre seu capital com direito a voto e sem direito a voto.

A tabela a seguir apresenta informações referentes à propriedade de Ações Ordinárias em 31 de dezembro de 1997, pelo Governo Federal e pelos Diretores e Conselheiros da Companhia, como um grupo. A Telebrás não tem conhecimento de qualquer outro acionista que possua mais do que 10,0% das Ações Ordinárias.

Nome do acionista Número de Ações Ordinárias possuídas

Porcentagem de Ações Ordinárias em circulação

Governo Federal 62.230.764.055 50.04%Todos os conselheiros e diretores como um grupo (10 pessoas) 90.105 0,00%

Atualmente, o processo de privatização se iniciou e após terminado, poderia ter um efeito

material nos negócios e perspectivas da Telebrás e para os portadores de Ações Preferenciais e ADSs (conforme definidos em seguida). Ver “Nota Introdutória” e “Natureza do Mercado de Capital”

Item 5. Natureza do Mercado de Capitais

O principal mercado de capitais para as Ações Preferenciais é a Bolsa de Valores de São Paulo. As Ações Preferenciais são negociadas também na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e nas sete outras bolsas de valores brasileiras. Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás possuía aproximadamente 3,7 milhões de acionistas.

Nos Estados Unidos as ações preferenciais são negociadas principalmente na forma de American Depositary Receipts (os “ADRs”) , cada um representando 1.000 ações preferenciais, emitidos pelo The Bank of New York, como depositário (o “Depositário”), de acordo com o contrato de depósito datado de 15 de outubro de 1992 e alteração datada de 27 de outubro de 1995, entre a Telebrás, o Depositário e os portadores registrados de ADRs e os eventuais portadores beneficiários.

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Espera-se que com a cisão, as ações preferenciais de cada uma das novas empresas controladoras serão creditadas aos acionistas da Telebrás e começaram a ser negociadas junto às ações preferenciais da Telebrás como uma unidade nas bolsas de valores brasileiras durante o terceiro trimestre de 1998. Além disso, os ADSs da Telebrás, cada um representando 1.000 ações preferenciais da Telebrás e, após a efetivação do registro de acordo com o Securities Exchange Act de 1934, cada ADS também representando 1.000 ações preferenciais da das novas empresas controladoras, irão continuar a negociar na Bolsa de Valores de Nova Iorque (“NYSE”).

Espera-se que as ações das novas empresas controladoras, incluindo as ações preferenciais, comecem a negociação separadamente nas bolsas de valores brasileiras e é esperado também que os ADSs representando as ações preferenciais de cada nova empresa sejam emitidos e negociados separadamente na NYSE durante o terceiro trimestre de 1998.. No dia em que se iniciar a negociação em separado das ações preferenciais nas bolsas de valores brasileiras, os ADSs, cada um representando 1.000 ações preferenciais de cada uma das novas empresas controladores, serão emitidos para os detentores de ADSs da Telebrás.

Desde outubro de 1992, os ADRs têm sido negociados no mercado de balcão americano e os preços dos dealers para os ADRs têm sido cotados nas folhas cor-de-rosa “pink sheets” divulgadas pelo National Quotations Bureau, Inc. Desde 1o de novembro de 1995, os ADRs estão listados na New York Stock Exchange (a “NYSE”) com o símbolo “TBR”. Em 31 de dezembro de 1997, havia 336 portadores de ADRs, representando aproximadamente 49,0% das Ações Preferenciais da Telebrás em circulação.

Em 1994, os American Depositary Receipts restritos (“ADRs Restritos”) representando American Depositary Shares restritas (“ADSs Restritas”) foram emitidos de conformidade com um contrato de depósito datado de 15 de setembro de 1994 entre a Telebrás, o Depositário e os portadores registrados e os eventuais detentores beneficiários de ADRs Restritos, relacionado com o oferecimento de direitos de preferência a certos portadores de ADRs nos Estados Unidos que são “investidores institucionais qualificados” conforme definido na Regra 144A da Lei Americana de Títulos Mobiliários (Securities Act) de 1933, com suas respectivas alterações.

Em 31 de dezembro de 1997, 323 portadores registrados de ADRs, representando 103.214.785 ADSs, estavam domiciliados nos Estados Unidos. Não é praticável para a Telebrás determinar o número de Ações Preferenciais, inclusive Ações Preferenciais possuídas através de ADRs ou ADRs Restritas, possuídas por cidadãos americanos.

Informação sobre Preço de Mercado

A tabela abaixo apresenta os preços de venda máximos e mínimos de fechamento, das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo e das ADSs na Bolsa de Valores de Nova York para os períodos indicados. Tais preços máximos e mínimos de fechamento estão expressos em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Ver “ Taxas de Câmbio” para fins de informação relativas a taxas cambiais aplicáveis durante os períodos apresentados abaixo.

Preços de venda no fechamentoReais nominais

Por1.000 Ações Preferenciais

Dólares americanospor

1.000 Ações Preferenciais Máximo Mínimo Máximo

Mínimo1996: Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre

64,6080,9392,5290,81

52,1454,4876,0278,30

57,5072,5084,0081,50

47,0048,3769,0070,00

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1997: Primeiro Trimestre Segundo Trimestre Terceiro Trimestre Quarto Trimestre

120,38176,67184,39164,90

82,91112,52121,2086,26

109,25159,50169,25147,68

74,62102,50116,3783,06

Negociações nas Bolsas de Valores Brasileiras

Das nove bolsas de valores brasileiras, a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Valores do Rio são as mais importantes, respondendo, em 1997, por aproximadamente 99,0% do valor dos títulos mobiliários negociados nas bolsas de valores brasileiras. Os títulos podem ser negociados também através do sistema “Telecorrespondente”, que permite que as instituições financeiras de todo o Brasil acessem diretamente à Bolsa de Valores do Rio, desde que tenham contratado uma firma membro da Bolsa de Valores do Rio, e através do Sistema Eletrônico de Negociação Nacional (Senn), um sistema informatizado inaugurado em 1991, que interliga a Bolsa de Valores do Rio com sete bolsas regionais menores.

Em 31 de dezembro de 1997, o valor de mercado dos 536 emissores listados na Bolsa de Valores de São Paulo era de R$285,1 bilhões. Substancialmente, as mesmas ações são listadas na Bolsa de Valores de São Paulo e na Bolsa de Valores do Rio. Durante 1997, os volumes de negócios diários combinados dessas duas bolsas somavam, em média, R$669 milhões. Em 1997, as cinco ações mais negociadas representavam aproximadamente 72,9% das transações totais no mercado à vista da Bolsa de Valores de São Paulo e aproximadamente 53,8% das transações totais no mercado à vista da Bolsa de Valores do Rio. Em 1997, a Telebrás respondeu por aproximadamente 60,0% das transações totais no mercado à vista e por aproximadamente 58,4% nas transações totais no mercado à vista, de futuros e opções da Bolsa de Valores de São Paulo.

Apesar de todas as ações em circulação de uma companhia registrada em bolsa poderem ser negociadas numa bolsa de valores brasileira, na maioria dos casos, menos da metade das ações registradas estão efetivamente disponíveis para serem negociadas pelo público, ficando as restantes retidas por pequenos grupos de pessoas controladoras que raramente negociam suas ações. Isto é particularmente verdadeiro no caso das empresas de economia mista, como a Telebrás, da qual mais da metade das ações com direito a voto devem pertencer, por lei, a entidades governamentais brasileiras. Por este motivo, os dados que revelam o valor total de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a exagerar a liquidez do mercado de capitais brasileiro.

Regulamentação dos Mercados de Capitais Brasileiros

Os mercados de capitais brasileiros são regidos principalmente pela Lei No. 6.385, de 1976, pela Lei das Sociedades Anônimas e pelas normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (a SEC brasileira, a ”CVM”) e pelo Conselho Monetário Nacional. Essas leis e normas, entre outras, dispõem sobre as exigências de apresentação, restrições ao uso de informações confidenciais internas ( insider trading) e manipulação de preços, e a proteção de acionistas minoritários. No entanto, os mercados de capitais brasileiros não são tão altamente regulamentados e supervisionados como os mercados de capitais dos Estados Unidos da América.

Item 6. Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam os Portadores de Ações

Não há restrições à propriedade de Ações Preferenciais da Telebrás por indivíduos ou entidades legais domiciliados fora do Brasil. Entretanto, antes da promulgação da Lei Geral de Telecomunicações, o Governo Federal era obrigado a possuir mais da metade das Ações Ordinárias, podendo as Ações Preferenciais consistir de no máximo dois terços do capital social da Telebrás.

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Até que a Telebrás seja privatizada, a mesma continuará sujeita às disposições da Lei das Sociedades Anônimas, as quais, de acordo com a lei brasileira, são aplicáveis às empresas de economia mista. Como Companhia de economia mista, a Telebrás não está sujeita ao processo de falência e o Governo Federal é co-responsável pelas obrigações da Telebrás pelo tempo em que seus ativos possam sofrer gravame e serem penhorados. Entretanto, limitações substanciais aplicam-se ao seqüestro ou venda de ativos das subsidiárias da Telebrás que são usados para fornecer serviços de telecomunicações através da concessão outorgada pela Telebrás. Da mesma maneira, a venda de ações representando o controle do capital com direito a voto das subsidiárias que fornecem serviços públicos de telecomunicações está sujeita à autorização do governo. A venda de ações preferenciais de subsidiárias, ou de ativos não usados para fornecer serviços de telecomunicações, não está sujeita a essas restrições.

O direito de converter pagamentos de dividendos e produtos da venda de ações em moeda estrangeira e remeter tais quantias para fora do Brasil está sujeito a restrições, nos termos da legislação sobre investimentos estrangeiros que geralmente exige, entre outras coisas, que os investimentos em questão tenham sido registrados no Banco Central. Eventuais restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior poderiam vir a dificultar ou impedir o Banco Itaú S.A. (o “Custodiante”) ou portadores que trocaram ADRs por Ações Preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou o produto de qualquer venda dessas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos e remeter esses dólares para o exterior. Os portadores de ADSs poderiam vir a ser negativamente afetados por atrasos ou pela recusa do governo em aprovar qualquer conversão de pagamentos em moeda nacional e remessas para o exterior das Ações Preferenciais que lastreiam as ADSs.

Pelo Anexo IV da Resolução No. 1.289 do Conselho Monetário Nacional (os “Regulamentos do Anexo IV”), os investidores estrangeiros qualificados registrados junto à CVM e agindo através de contas de custódia autorizadas administradas por um agente local podem comprar e vender ações em bolsas de valores brasileiras sem obter certificados separados de registro de capital para cada transação. Os investidores, pelos Regulamentos do Anexo IV estão habilitados também a um tratamento fiscal favorável. Ver “Tributação Considerações sobre Impostos Brasileiros”.

A Resolução No. 1927 do Conselho Monetário Nacional, que é o Anexo V da Resolução N o. 1.289 (os “Regulamentos do Anexo V”) alterado e consolidado, dispõe sobre a emissão de recibos de depósitos em mercados estrangeiros referentes a ações de emissores brasileiros. As ADSs foram aprovadas conforme os Regulamentos do Anexo V, pelo Banco Central e pela CVM. Por essa razão, o produto da venda de ADSs por portadores de ADRs fora do Brasil está isento dos controles sobre investimentos estrangeiros brasileiros e os portadores das ADSs estarão habilitados a um tratamento fiscal favorável. Ver “Tributação Considerações sobre Impostos Brasileiros”.

Um certificado de registro de capital em nome do Depositário referente às ADSs foi emitido e é mantido pelo Custodiante em favor do Depositário. De acordo com o certificado, o Custodiante e o Depositário podem converter dividendos e outras distribuições referentes às Ações Preferenciais representadas por ADSs em moeda estrangeira e remeter o produto para fora do Brasil. No caso de o portador de ADSs trocar tais ADSs por Ações Preferenciais, este portador ficará habilitado a continuar a se basear no certificado de registro de capital do Depositário por apenas cinco dias úteis depois da troca, depois do que este portador deve procurar obter seu novo certificado de registro de capital junto ao Banco Central. Dali em diante, a menos que as Ações Preferenciais sejam mantidas, nos termos dos Regulamentos do Anexo IV, por um investidor devidamente qualificado, este portador poderá não conseguir converter em moeda estrangeira e remeter para fora do Brasil o produto obtido com a venda de, ou distribuições referentes a, ditas Ações Preferenciais e este portador geralmente ficará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável do que um portador de ADSs. Ver “Tributação Considerações sobre Impostos Brasileiros”.

Existem no Brasil dois principais mercados de câmbio: o mercado de câmbio comercial (o “Mercado Comercial”) e o mercado de câmbio flutuante (o “Mercado Flutuante”). A maior parte das negociações e transações financeiras de câmbio, incluindo transações relativas à compra ou venda de ações ou ao pagamento de dividendos relativos a ações ou ADRs, é efetuada no Mercado Comercial. As

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compras de moeda estrangeira no Mercado Comercial podem ser efetuadas somente através de um banco brasileiro autorizado a comprar e vender moedas naquele mercado. Em ambos os mercados, as taxas são negociadas livremente mas podem ser fortemente influenciadas por intervenção do Banco Central.

De acordo com a legislação atual brasileira, o Governo Federal pode impor restrições temporárias à remessa de capital estrangeiro na hipótese de uma série de desequilíbrios ou em função de déficit na balança de pagamentos brasileiro. Por aproximadamente nove meses em 1989 e no início de 1990 o Governo Federal congelou todos os dividendos de repatriações e capital controlados pelo Banco Central e devidos a investidores estrangeiros, a fim de conservar as reservas brasileiras em moedas estrangeiras. Estes valores foram subseqüentemente liberados de acordo com diretrizes do Governo Federal. Não existe qualquer garantia de que o Governo Federal não irá impor restrições similares sobre as repatriações de moeda estrangeira no futuro.

Item 7. Tributação

Atualmente não existe tratado de imposto de renda entre o Brasil e os Estados Unidos. Recentemente as autoridades tributárias dos dois países mantiveram discussões que não culminaram até o presente momento, mas que podem, eventualmente, importar na assinatura de tal tratado. Contudo, não se pode afirmar com certeza que tal tratado venha a se concretizar ou como o mesmo irá afetar os americanos portadores de Ações Preferenciais ou de ADSs.

Considerações sobre Impostos Brasileiros

A discussão a seguir resume as principais conseqüências fiscais relativas à aquisição, propriedade e disposição das ações preferenciais ou ADSs, por um detentor que não seja domiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira e, no caso de detentor de ações preferenciais, o qual tenha registrado o seu investimento em ações preferenciais junto ao Banco Centras como um investimento em dólares norte-americanos (em cada caso, um “detentor não brasileiro”). Ela é baseada na lei brasileira atualmente em vigor. Qualquer mudança nessa lei poderá mudar as conseqüências descritas abaixo.

A discussão abaixo não aborda especificamente todas os aspectos da lei brasileira aplicável a qualquer detentor não brasileiro em particular, e cada portador não brasileiro deverá consultar o seus próprio consultor fiscal com relação às conseqüências da lei tributária brasileira em função de um investimento em ações preferenciais ou ADSs.

Tributação de dividendos

Em função da legislação aprovada em 26 de dezembro de 1995, os dividendos, incluindo os dividendos pagos em espécie, relativos aos lucros gerados a partir de 1 º de janeiro de 1996, a pagar pela empresa (i) ao depositário, referentes às ações preferenciais lastreadoras dos ADS ou (ii) a um detentor não brasileiro, decorrente das ações ordinárias, não estará sujeito à retenção do imposto de renda na fonte, a menos que tais dividendos refiram-se a ganhos gerados antes de 1 º de janeiro de 1996.

Os dividendos relativos aos lucros gerados a partir de janeiro de 1993 até 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos à retenção do imposto de renda a uma alíquota de 15%. Os dividendos relativos aos lucros gerados a partir de 1o. de janeiro de 1989 a 31 de dezembro de 1992 estarão também sujeitos à retenção do imposto de renda na fonte a uma alíquota de 15%, sendo que, entretanto, o imposto de renda retido sobre tais dividendos pode ser reduzido na medida em que a Companhia pagou o imposto de renda de 8% sobre os lucros (ILL) em relação aos quais tais dividendos são pagos. Os dividendos relativos aos lucros gerados antes de 1o. de janeiro de 1996 não estão sujeitos ao imposto de renda, desde que a ação não seja resgatada pela empresa ou vendida no Brasil dentro de cinco anos após a distribuição de tais dividendos.

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Tributação sobre Ganhos de Capital

Os ganhos realizados fora do Brasil por um portador não brasileiro quando da venda do ADSs para outro portador não brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira.

O depósito ou retirada de ações preferenciais em troca de ADSs ou de ADSs em troca de ação preferenciais no estão sujeitos à tributação brasileira. Quando do recebimento das ações preferenciais lastreadoras, o portador não brasileiro que se qualificar de acordo com as Regras do Anexo IV, estará habilitado a registrar o valor em dólares norte-americanos de tais ações junto ao Banco Central conforme descrito abaixo sob o título “Capital Registrado.”

Os portadores não brasileiro não estão sujeitos à tributação brasileira sobre os ganhos realizados quando das vendas de ações preferenciais que ocorram no exterior para pessoas que não sejam residentes no Brasil ou sobre os ganhos de um resgate de, ou a liquidação, com relação às ações preferenciais. Os não brasileiros portadores de ações preferenciais estão geralmente sujeitos à retenção do imposto de renda à alíquota de 15% sobre os ganhos realizados nas vendas ou trocas de ações preferenciais que ocorram no Brasil, para ou com um residente do Brasil fora das bolsas de valores brasileiras. Os não brasileiros portadores de ações preferenciais estão sujeitos a um imposto de renda à uma alíquota de 10% sobre os ganhos realizados quando das vendas ou trocas no Brasil de ações preferenciais que ocorram numa bolsa de valores brasileira, a menos que tal venda seja efetuada dentro de cinco dias úteis da retirada de tal ação em troca de ADSs e os recursos decorrentes sejam remetidos ao exterior dentro de tal período de cinco dias, ou a menos que tal venda seja realizada de acordo com as Regras do Anexo IV, por certos portadores institucionais qualificados não brasileiros que se registrem junto à CVM. Os “ganhos realizados” por um investidor, resultantes de uma operação efetuada numa bolsa de valores brasileira conforme as Regras do Anexo IV não estão sujeitos à tributação. Tal “ganho realizado” é a diferença entre o montante, em Reais, realizado quando da venda ou troca e o custo de aquisição, sem qualquer correção monetária, das ações vendidas. O “ganho realizado” como o resultado de uma transação que ocorra fora de uma bolsa de valores brasileira será calculado com base no total da moeda estrangeira registrada no Banco Central e taxada a uma alíquota de 15%. Não se pode assegurar que o tratamento especial existente para os portadores de ADSs e os não brasileiros portadores de ações preferenciais de acordo com as Regras do Anexo IV irão continuar a existir no futuro ou que o mesmo não seja modificado no futuro. As reduções na alíquota do imposto estabelecidas pelos tratados brasileiros de tributação não se aplicam às tributações sobre os ganhos realizados quando da venda ou trocas das ações preferenciais.

Qualquer exercício dos direitos de subscrição relativos às ações preferenciais não estarão sujeitos à tributação brasileira. Qualquer ganho de um Depositário relacionado à venda ou cessão dos direitos de subscrição das ações preferenciais, em nome dos detentores dos ADSs, estará sujeito à tributação brasileira a uma alíquota de 15%, a menos que tal venda ou cessão seja efetuada dentro das bolsas de valores brasileiras, nas quais os ganhos são isentos da retenção do imposto de renda na fonte.

Qualquer venda ou cessão de direitos de subscrição efetuada por um detentor de ações preferenciais estará sujeita à tributação na mesma alíquota aplicada à venda ou alienação de ações preferenciais. A alíquota máxima atual é de 15% .

Outros tributos brasileiros

Não existem impostos de herança, doação ou sucessão que incidam sobre a propriedade, transferência ou disposição das ações preferenciais ou ADSs por um portador não brasileiro, com exceção dos impostos de doação e herança os quais são aplicados por alguns estados brasileiros sobre as doações ou heranças efetuadas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliadas no Brasil ou domiciliado ou residente dentro de um estado brasileiro, para indivíduos ou entidades residentes ou domiciliadas dentro de tal estado. Não existem taxas, emolumentos, taxa de registro ou impostos similares ou obrigações a pagar pelos detentores de ações preferenciais ou ADSs.

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Conforme o Decreto 2.219 de 5 de maio de 1997, a conversão em reais dos recursos recebidos por uma instituição brasileira referentes a um investimento estrangeiro no mercado de ações brasileiro (incluindo aquelas referentes a um investimento em ações preferenciais ou ADS) e a conversão em moeda estrangeira dos recursos recebidos por um detentor de ações não brasileiro está sujeita a um imposto sobre transações cambiais, o Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”), cuja alíquota é zero atualmente. Entretanto, conforme a Lei 8.894 a alíquota do IOF pode ser aumentada a qualquer tempo para um máximo de 25% por decisão do Ministro da Fazenda, mas somente em relação a transações cambiais futuras.

Em 15 de agosto de 1996, o Congresso Nacional aprovou a Emenda Constitucional No. 12, a qual cria um novo imposto transitório (Contribuição Provisória sobre Movimentação ou Transmissão de Valores e de Créditos e Diretos de Natureza Financeira, a “CPMF”) de 0,20%, a qual pode ser elevada a qualquer tempo pelo Governo Federal até um teto de 0,25%, nas contas existentes junto a bancos e outras instituições financeiras, incluindo o saque de aplicações financeiras, bem como transferência monetárias, sendo este imposto aplicado sobre tais transações que ocorreram em ou após 25 de janeiro de 1997. Os fundos derivados do CPMF deverão ser aplicados exclusivamente no sistema público de saúde. De acordo com a lei atual o CPMF deverá ser extinto em fevereiro de 1999 e poderá ser cobrado, de acordo com a emenda constitucional, por um prazo máximo de apenas dois anos.

Capital Registrado

O valor de um investimento em ações preferenciais detido por um portador não brasileiro que se qualifique pelas Regras do Anexo IV e obtenha um registro junto à CVM, ou pelo Depositário representante de tal portador, está habilitado a se registrar junto ao Banco Central; tal registro (o valor então registrado é chamado de “Capital Registrado”) permite a remessa para fora do Brasil de moeda estrangeira, convertida à Taxa do Mercado Comercial, adquirida com os recursos da distribuição de, e de valores realizados com a venda de tais ações preferenciais. O capital registrado para cada ação preferencial comprada e depositada junto ao Depositário será igual ao seu preço de compra (em dólares norte-americanos). O Capital Registrado para a ação preferencial que for retirado após a restituição de um ADS será em dólares norte-americanos equivalente a (i) o preço médio de uma ação preferencial na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de tais ações tenha sido vendida no dia da retirada, ou (ii) se nenhuma ação preferencial tiver sido vendida naquele dia, o preço médio na bolsa de valores brasileira na qual o maior número de ações preferenciais tenha sido vendido nos quinze pregões imediatamente anteriores à retirada. O valor em dólares norte-americanos das ações preferenciais é determinado com base no preço médio do dólar norte-americano/real (taxa comercial) quotado pelo Sistema de Informações do Banco Central em tal data ( ou, se o preço médio das ações preferenciais for determinada de acordo com a cláusula (ii) da sentença anterior, a média de tais taxas médias cotadas nas mesmas quinze datas usadas para determinar o preço médio das ações preferenciais).

Um não brasileiro portador de ações preferenciais poderá sofrer alguns atrasos ao efetuar tal registro, o que poderá atrasar as remessas ao exterior. Tal atraso poderá afetar negativamente a quantidade, em dólares norte-americanos, recebida pelo portador não brasileiro.

Considerações sobre a Tributação nos Estados Unidos

As afirmações sobre a legislação tributária americana apresentadas abaixo baseiam-se na lei americana em vigor na data deste Relatório Anual, e as mudanças da legislação subsequentes à data deste Relatório Anual podem afetar as conseqüências fiscais aqui descritas. Este resumo descreve as principais conseqüências tributárias da aquisição, propriedade e venda de Ações Preferenciais ou ADSs, mas não pretende ser uma descrição abrangente de todas as conseqüências tributárias que podem ser relevantes para uma decisão de adquirir Ações Preferenciais ou ADSs. Este resumo se aplica apenas a compradores de Ações Preferenciais ou ADSs que vão conservar as Ações Preferenciais ou ADSs como ativos fixos e não se aplica a classes especiais de portadores, como dealers de títulos mobiliários, portadores cuja moeda funcional não é o dólar norte americano, portadores de 10% ou mais das ações da Telebrás, organizações com isenção fiscal, instituições financeiras, portadores sujeitos à alternativa do

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imposto mínimo, corretores de ações os quais decidem fazer os seus investimentos em ações preferenciais ou em ADS com base nas cotações do mercado e pessoas portadoras de Ações Preferenciais ou ADSs numa operação de hedge (cobertura) ou como parte de uma operação simultânea de compra e venda de futuros ou de conversão.

Cada portador deveria consultar seu próprio consultor para assuntos tributários no tocante às conseqüências tributárias gerais que afetem o mesmo, inclusive as conseqüências em Estados estrangeiros e de legislações locais para um investimento em Ações Preferenciais ou ADSs.

Nesta discussão, as referências a “ADSs” referem-se também a participações em Ações Preferenciais, as referências a “portador americano” são a um portador de uma ADS (i) que seja cidadão ou residente nos Estados Unidos da América, (ii) que seja uma empresa organizada segundo as leis dos Estados Unidos da América ou qualquer outro Estado, ou (iii) que esteja, de alguma outra maneira, sujeito à tributação federal dos Estados Unidos numa base líquida com relação às ADSs (inclusive estrangeiros não residentes ou corporação estrangeira que possua, ou seja tratada como portadora de uma ADS, relacionada com a condução de uma empresa ou negócio americano), e as referências a um “portador não americano” são a um portador que não seja americano.

Para fins do Regulamento do Imposto de Renda (U.S. Internal Revenue Code) de 1986, tal como emendado (o “Regulamento”), os portadores de ADRs serão tratados como donos das ADSs representadas por tais ADRs e a base tributária inicial da ADS de um portador será geralmente o custo da ADS para este portador.

Tributação de Dividendos

Um investidor americano lançará o rendimento ordinário com dividendos para fins do imposto de renda federal americano em quantia igual à quantia de qualquer valor em caixa e o valor de qualquer propriedade distribuída pela Telebrás como um dividendo, na medida em que esta distribuição seja paga, a partir de lucros e rendimentos correntes e acumulados (“l&r”) da Telebrás, conforme estabelecido para fins de imposto de renda federal americano, quando tal distribuição for recebida pelo Custodiante. Na medida em que tal distribuição exceda os “l&r” da Telebrás, a parcela excedente será tratada como retorno não tributável de capital, até a alíquota base do portador americano da ADS, e dali para a frente, como ganho de capital. O montante de qualquer distribuição incluirá o valor do imposto de renda brasileiro retido na fonte sobre a quantia distribuída e o valor da distribuição paga em reais será calculado com base na taxa de câmbio para a conversão de reais em dólares norte americanos, vigente na data em que a distribuição for recebida pelo Custodiante. Caso o Custodiante não converta esses reais em dólares norte-americanos na data do recebimento, é possível que o portador americano reconheça perda ou ganho em moeda estrangeira quando o Custodiante (ou Depositário) converter esses reais em dólares norte-americanos. Os dividendos pagos pela Telebrás não se beneficiam da dedução para os dividendos recebidos permitida às corporações pelo Regulamento.

As distribuições fora de l&r referentes às ADSs serão tratadas geralmente como rendimento de dividendos de fontes de fora dos Estados Unidos e geralmente serão tratadas em separado, juntamente com outros itens da receita “passiva” (ou, no caso de certos portadores americanos, “serviços financeiros”) com o fim de determinar o crédito para impostos de renda estrangeiros permitido pelo Regulamento. Sujeito a certas limitações, o imposto de renda brasileiro retido na fonte referente a qualquer distribuição relacionada às ADSs deve ser lançado como crédito contra o passivo de imposto de renda federal americano de um portador americano se tal portador escolher creditar naquele ano todos os impostos de renda estrangeiros, ou se dito imposto de renda brasileiro retido na fonte puder ser lançado como dedução. De acordo com as novas regras aprovadas pelo Congresso norte americano em 1997 e outras normas publicadas recentemente pelo Tesouro norte americano, os créditos de impostos estrangeiros no serão permitidos para fins de imposto de renda retido, cobrado em função de certas aplicações em títulos de curto prazo ou de hedge ou em função de acordos nos quais a rentabilidade econômica do investidor norte americano seja irrelevante. Os portadores norte americanos deveriam se

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aconselhar com seus próprios consultores tributários no tocante às implicações dessas regras em vista das suas circunstâncias particulares.

As distribuições de ações adicionais a portadores, com relação a suas ADSs, que são feitas como parte de uma distribuição pro rata a todos os acionistas da Telebrás, geralmente não ficarão sujeitas à tributação pelo imposto de renda americano.

Um investidor não americano não ficará geralmente sujeito um imposto ou à retenção de imposto na fonte sobre as distribuições referentes a ADSs, que são tratadas como rendimentos de dividendos para fins de imposto de renda americano, e geralmente não fica sujeito ao imposto de renda americano ou à retenção de impostos na fonte sobre distribuições referentes a ADSs, que são tratadas como ganhos de capital para fins de imposto de renda federal, a menos que tal portador fique sujeito ao imposto de renda americano sobre os ganhos realizados com a venda ou outras formas de disposição de ADSs, conforme discutido abaixo.

Tributação sobre Ganhos de Capital

Um investidor americano reconhecerá, quando da venda ou outra forma de disposição de uma ADS, um ganho ou perda para fins de imposto de renda federal americano, em valor igual à diferença entre o valor realizado na disposição da ADS (excluindo o valor de qualquer distribuição paga ao Custodiante mas não distribuída pelo Custodiante anteriormente à disposição) e o valor fiscal da ADS do portador americano. Este ganho ou perda geralmente ficará sujeito ao imposto de renda americano e será tratado como ganho ou perda de capital. O ganho de capital de longo prazo realizado por um acionista norte americano que seja um indivíduo está geralmente sujeito a uma alíquota máxima de 28 por cento em relação a propriedade de um bem mantido por mais de um ano e a uma alíquota máxima de 20 por cento em relação a posse de um bem por um período acima de 18 meses. A legislação atualmente dependendo de aprovação no Congresso norte-americano, iria, se aprovada na sua forma atual, sujeitar os ganhos de longo prazo reconhecidos por um detentor individual a uma alíquota máxima de 20 porcento com relação à propriedade detida por mais de um ano, válida para os valores detidos em ou após 1 o. de janeiro de 1998. A dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a certas limitações. O ganho realizado pelo portador americano com a venda ou disposição de ADSs será tratado geralmente como rendimento de fonte americana. Conseqüentemente, no caso de uma disposição de Ações Preferenciais no Brasil (que diferentemente de uma disposição de ADSs, seria tributável no Brasil), ao portador americano poderia não ser permitido utilizar o crédito dos impostos pagos no exterior para o imposto sobre os ganhos, cobrado no Brasil.

Um não americano portador de ADS não ficará sujeito ao imposto de renda americano ou à retenção de imposto na fonte sobre ganho realizado com a venda ou a disposição de uma ADS a menos que (i) tal ganho esteja efetivamente relacionado com a condução, pelo portador, de uma empresa ou negócio nos Estados Unidos, ou (ii) tal portador for um indivíduo que esteja presente nos Estados Unidos da América durante 183 dias ou mais no ano fiscal da venda e certas outras condições forem atendidas.

Retenção Preventiva na Fonte e Apresentação de Informações nos Estados Unidos

As exigências com relação à apresentação das informações dispostas no Regulamento se aplicarão geralmente a distribuições feitas a um portador americano. As distribuições a portadores não americanos não estarão geralmente sujeitas à apresentação de informações ou a retenção preventiva na fonte, nos termos da legislação vigente, mas cada portador não americano poderá ser obrigado a fornecer um Formulário W-8 devidamente preenchido para ter direito a esta isenção.

Item 8. Dados Financeiros Selecionados

A tabela a seguir apresenta informações financeiras consolidadas resumidas do Sistema Telebrás nas datas e para cada um dos períodos indicados. As informações em 31 de dezembro de 1996 e 1997 e para os anos terminados em 31 de dezembro de 1995, 1996 e 1997 derivam das, e devem ser lida em

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conjunto com, e estão qualificadas em sua totalidade com referência às Demonstrações Contábeis Consolidadas e as notas incluídas em outras partes deste Relatório Anual. As Demonstrações Contábeis Consolidadas relativas a 1997 foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu, firma de auditoria independente, e seu relatório sobre tais demonstrações contábeis aparece em outra parte deste Relatório Anual. As Demonstrações Contábeis Consolidadas são preparadas de acordo com os Brasil-GAAP, que diferem em certos aspectos materiais dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos ( “GAAP americano”). Ver Nota 36 das Demonstrações Contábeis Consolidadas para um resumo das diferenças entre os GAAP brasileiros e os GAAP americanos em 31 de dezembro de 1996 e 1997 e para os anos terminados em 31 de dezembro de 1995, 1996 e 1997.

Algumas das informações expressas em real constante foram convertidas aqui para dólares norte-americanos usando-se a Taxa do Mercado Comercial de 31 de dezembro de 1997 publicada pelo Banco Central, de R$1,1164 para US$1,00. Essas conversões são apresentadas exclusivamente para conveniência do leitor e não devem ser interpretadas como implicando que quantias em moeda local representam, ou poderiam ter sido, ou poderiam ser convertidas em dólares norte-americanos a essas taxas ou a qualquer taxa.

As Demonstrações Contábeis Consolidadas e, a menos que de outro modo especificado, todas as informações financeiras incluídas neste Relatório Anual foram corrigidas para fins de incorporar certos efeitos da inflação e estão expressas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Esta correção foi realizada de acordo com os Brasil-GAAP usando o método de correção integral exigido pela CVM para ser usado em demonstrações contábeis de empresas de capital aberto, até 31 de dezembro de 1995. Os ganhos ou perdas inflacionários sobre ativos e passivos monetários foram alocados a sua rubrica de receita ou despesa correspondente na demonstração do resultado. Os ganhos ou perdas inflacionários sem uma rubrica correspondente de receita ou despesa foram alocados a outras receitas/(despesas) operacionais líquidas. Ver Nota 3a das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

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Ano findo em 31 de dezembro1993 1994 1995 1996 1997 1997

( em milhões de reais, exceto dados por ação) (em milhões de dólares americanos, exceto dados por ação)

Dados da Demonstração do Resultado:GAAP brasileiro:Receita operacional líquida 8.818 9.483 10.139 13.763 16.195 14.506Custo dos serviços (5.002) 5.722) (5.997) (6.646) (7.162) (6.615)Lucro bruto 3.816 3.761 4.142 7.117 9.033 8.091Despesas operacionais: Comercialização dos serviços (621) (811) (836) (1.071) (1.579) (1.414) Despesas gerais e administrat. (1.719) (2.169) (2.109) (2.259) (2.441) (2.186) Outras receitas/(despesas) operacionais líquidas

116 205 433 345131 117

Lucro oper. antes despesa financ. 1.592 986 1.630 4.132 5.144 4.608Receita/(despesa) financ. Líquidas (428) 177 159 294 593 531Lucro operacional 1.164 1.163 1.789 4.426 5.737 5.139Baixa de imobilizado (94)Outras receita/(despesa) não operacional, líquida (79) 28 (94) 58 (144) (102)Lucro antes de impostos e outras deduções 1.085 1.191 1.601 4.484 5.623 5.037Imposto de renda e Contr. Social 1.222 (247) (506) (948) (1.223) (1.096)Lucro antes da participação dos empregados e participação minoritária 2.307 944 1.095 3.536 4.400 3.941Participação de empregados nos lucros

(15) (8) (12) (109) (179) (160)

Participação minoritária (332) (130) (130) (482) (790) (708)Lucro líquido do exercício 1.960 806 953 2.945 3.431 3.073Lucro líquido por mil ações 6,88 2,70 3,08 9,18 10,70 9,58Ações em circulação na data do balanço (milhões) 284.899 298.698 309.102 320.656 320.664 320.664GAAP norte-americano:Lucro líquido 2.391 1.424 865 2.328 3.579 3.206Lucro líquido por mil ações 8,24 4,83 2,94 6,88 10,96 9,81

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Ano findo em 31 de dezembro1993 1994 1995 1996 1997 1997

( em milhões de reais) (em milhões de dólares norte-americanos)

Dados do Balanço Patrimonial:GAAP brasileiro:Imobilizado líquido 32.895 35.141 37.146 40.964 44.432 39.799Ativos totais 37.079 39.663 41.981 48.502 53.080 47.546Empréstimos e financiamentos 4.386 3.745 2.929 3.283 2.658 2.380Patrimônio líquido 24.097 26.283 28.528 31.455 34.027 30.479

GAAP americano:Imobilizado líquido 31.031 33.334 35.404 39.090 41.990 37.612Ativos totais 36.359 39.360 41.404 48.177 52/096 47.461Patrimônio líquido 22.543 25;126 26.667 30.296 32/-43 28.702

Taxas de câmbio

A Companhia pagará quaisquer dividendos em espécie e fará quaisquer outras distribuições em espécie com relação a Ações Preferenciais, em moeda nacional. Conseqüentemente, as flutuações cambiais afetarão as quantias em dólares norte-americanos recebidas pelos portadores de ADSs quando da conversão pelo Depositário, de dividendos e distribuições em moeda nacional sobre Ações Preferenciais representadas pelas ADSs. As flutuações na taxa de câmbio entre a moeda brasileira e o dólar norte-americano afetarão também o equivalente em dólares norte-americanos ao preço das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. As flutuações cambiais podem afetar também os resultados das operações da Telebrás. Ver “Discussão e Análise da Situação Financeira e de Resultados das Operações pela Administração Efeitos da Inflação e da Desvalorização”. A Telebrás não faz proteção (“hedge”) dos seus passivos em moeda estrangeira.

Em 1o. de agosto de 1993, o cruzeiro real substituiu o cruzeiro como unidade da moeda nacional, cada cruzeiro real eqüivalendo a 1.000 cruzeiros. A partir de dezembro de 1993, o Governo Federal começou a implementar o Plano Real, com a intenção de reduzir a inflação. Como parte do Plano Real, o Governo Federal introduziu, em março de 1994, uma nova unidade de cálculo, a Unidade Real de Valor (“URV”), vinculada aos movimentos da taxa de câmbio do cruzeiro real com o dólar norte-americano e destinada a se transformar numa nova unidade ou moeda, o real. Alguns contratos e tarifas de empresas de serviços públicos tiveram que ser indexados à URV. A URV deixou de existir quando o real foi introduzido. Em 1o. de julho de 1994, o real substituiu o cruzeiro real como unidade de moeda nacional, eqüivalendo cada real a 2.750 cruzeiros reais e com uma taxa de câmbio de R$1,00 para US$1,00.

A emissão de reais ficou inicialmente sujeita a limites quantitativos ancorados numa quantidade correspondente de dólares norte-americanos em reservas, mas o Governo Federal subseqüentemente expandiu aqueles limites quantitativos e permitiu a flutuação do real, com a paridade entre o real e o dólar norte-americano (R$1,00 para US$1.00) como teto. Em março de 1995, o Banco Central anunciou que interviria no mercado e compraria ou venderia dólares norte-americanos, e estabeleceu a banda dentro da qual a taxa de câmbio real/dólar norte-americano poderia flutuar. O Banco Central estabeleceu o piso da banda inicialmente entre R$0,86 por US$1,00 e um teto de R$0,90 por US$1,00 e dispôs no

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sentido de que, após 2 de maio de 1995, a banda ficaria entre R$0,88 e R$0,98. Pouco depois, o Banco Central reajustou a banda entre R$0,88 e R$0,93. Em 22 de junho de 1995, o Banco Central reajustou a banda entre R$0,91 e R$0,99. Em 30 de janeiro de 1996 o Banco Central reajustou a banda entre R$0,97 e R$1,06. Em dezembro de 1996 o Banco Central reajustou a banda entre R$1,039 e R$1,044. Em 18 de fevereiro de 1997 o Banco Central reajustou a banda entre R$1,05 e R$1,14. Em 5 de maio de 1998 o Banco Central reajustou a banda entre R$1,12 e R$1,22.Não se pode ter certeza de que essa nova banda não possa ser alterada no futuro. Em 31 de dezembro de 1997, a Taxa do Mercado Comercial definida pelo Banco Central estava em R$1,1164 por dólar norte-americano.

A tabela a seguir apresenta informações sobre as Taxas do Mercado Comercial ou conforme for o caso, a taxa de compra do meio-dia, nos períodos indicados, expressas em reais por dólar norte-americano. As quantias expressas em reais foram convertidas das moedas anteriores em vigor durante o período em questão, pelas taxas de câmbio vigentes na ocasião em que a moeda sucessora entrou em vigor. Conseqüentemente, cruzeiros reais foram convertidos em reais à taxa de CR$2.750,00 para R$1,00 e cruzeiros foram convertidos em reais à taxa de Cr$2,75 para R$1,00.

Período Final do período Média do período (1)

Máximo Mínimo

1993 0,1186 0,0328 0,1186 0,00461994 0,8460 0,6450 1,0000 0,11861995 0,97222 0,9228 0,9722 0,84501996 1,0393 1,0080 1,0413 0,97331997 1,1165 1,0805 1,1166 1,0394

(1) Representa a média das taxas de câmbio no último dia de cada mês durante 1997.Fonte: Banco Central até 21 de fevereiro de 1995; Federal Reserve Bank of New York desde 22 de

fevereiro de 1995

Histórico de Pagamentos de Dividendos

Geral

A Companhia paga dividendos anualmente de forma regular para cada exercício dentro do período de 60 dias após a declaração feita na Assembléia Geral Ordinária, de acordo com seu estatuto social e a Lei das Sociedades Anônimas. A Companhia é obrigada a distribuir como dividendos, desde que haja quantias disponíveis para a distribuição, uma quantia agregada igual a pelo menos 25% do Lucro Líquido Ajustado (definido mais adiante). O dividendo anual (o “Dividendo Preferencial”) distribuído aos acionistas preferenciais tem prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado. Os valores remanescentes dos 25%, se houver, devem ser distribuídos primeiramente aos acionistas ordinários, num valor igual aos dividendos das ações preferenciais e o valor remanescente é distribuído igualmente entre os acionistas preferenciais e ordinários. De acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, a Telebrás não pode suspender o pagamento das ações preferenciais em nenhum ano. A lei brasileira permite, contudo, que a Companhia suspenda o pagamento de todos os demais dividendos caso o Conselho de Administração e o Conselho Fiscal informem na Assembléia Geral Ordinária que a distribuição seria incompatível com a situação financeira da Companhia. A Telebrás não está sujeita a nenhuma limitação contratual referente a sua capacidade de pagar dividendos.

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A tabela a seguir sintetiza o histórico de pagamentos recentes de dividendos sobre Ações Preferenciais. As quantias em reais são expressas em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. A tabela apresenta também os preços por ADS na suposição de que as ADSs estivessem em circulação naquelas datas e convertidos em dólares norte-americanos pela Taxa do Mercado Comercial para cada uma das respectivas datas dos pagamentos de dividendos.

Período de Referência Data de pagamento(1) Reais por Mil Ações Preferenciais

Dólares americanos por ADS

1993 30.06.94 0,343 0,301994 26.06.95 ,368 0,321995 28.06.96 1,811 1,581996 30.06.97 2,023 1,811997 29.05.98 2,285 1,99

(1) A data de pagamento é no ano seguinte ao período de referência.

Cálculo do Lucro Líquido Ajustado

Os dividendos relativos a um exercício são pagos utilizando-se (i) os lucros acumulados de exercícios anteriores e (ii) o lucro líquido do período após a alocação à reserva legal e outras reservas (conforme descrito abaixo) (“Lucro Líquido Ajustado”).

Uma empresa brasileira é obrigada a constituir uma reserva legal, para a qual a mesma deve alocar no mínimo 5% do lucro líquido de cada exercício, até que tal reserva atinja o valor igual a 20% do capital social da Companhia. Em 31 de dezembro de 1997, a reserva legal da Telebrás era de R$724 milhões, ou 6,1% de seu capital social naquela data.

Além de deduzir os valores para a reserva legal, de acordo com a Lei das Sociedades Anônimas, o lucro líquido pode também ser ajustado por deduções de valores alocados a duas outras reservas. Uma é a reserva de contingência, cuja função é a prevenção contra prejuízos futuros. A outra é uma reserva (“Reserva de lucros a realizar”) para uma categoria específica de lucros que são obrigados a serem reconhecidos no período, mas que serão realizados em exercícios futuros. Esta reserva inclui os lucros decorrentes da correção monetária dos ativos e passivos. Tais reservas somente podem ser constituídas caso sejam propostas pelo Conselho de Administração ou pela Diretoria e aprovados em assembléia geral.

O capital da Telebrás estava sujeito a correção monetária até 31 de dezembro de 1995. De acordo com a Lei 9.249, de 26 de dezembro de 1995, a correção monetária de balanços não é mais permitida. A Telebrás determinou que o valor dos dividendos para o exercício social fosse calculado com base no capital social integralizado antes da incorporação da correção monetária daquele ano.

Os valores disponíveis para distribuição são determinados com base nas demonstrações contábeis preparadas utilizando-se o método exigido pela Lei das Sociedades Anônimas, que difere das demonstrações contábeis, tais como as Demonstrações Contábeis Consolidadas aqui incluídas, que são preparadas de acordo com o método da correção integral, exigido pela CVM para as empresas de capital aberto.

Prioridade e valor dos dividendos preferenciais

Cada ação preferencial tem prioridade no recebimento de um Dividendo Preferencial anual não cumulativo, desde que haja valores disponíveis para distribuição, igual a 6% do valor obtido pela divisão do capital integralizado preferencial pelo número de Ações Preferenciais ao final do exercício. Os Dividendos Preferenciais totalizaram R$433 milhões em 1997. Os Dividendos Preferenciais tem

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prioridade na alocação do Lucro Líquido Ajustado, em relação ao pagamento dos dividendos das Ações Ordinárias.

Após o pagamento dos Dividendos Preferenciais os valores a serem distribuídos são alocados primeiramente para o pagamento dos dividendos das Ações Ordinárias em valor igual ao Dividendo Preferencial. Os valores remanescentes dos 25% do Lucro Líquido Ajustado, se houver, são então distribuídos igualmente entre todos os acionistas.

Pagamento de Dividendos

De acordo com a lei e seu estatuto social, a Telebrás é obrigada a promover anualmente uma Assembléia Geral Ordinária até o dia 30 de abril de cada ano, na qual, entre outras coisas, o dividendo anual pode ser declarado, por decisão dos acionistas, através de proposição da Diretoria da Telebrás e homologação pelo Conselho de Administração. O pagamento anual de dividendos é baseado nas demonstrações contábeis preparadas para o exercício findo em 31 de dezembro de cada ano. De acordo com a legislação brasileira, os dividendos devem ser pagos dentro de 60 dias após a data em que os mesmos forem declarados aos acionistas habilitados conforme registro no livro de acionistas, a menos que a Assembléia resolva estabelecer uma outra data para o pagamento dos dividendos, a qual deve obrigatoriamente ocorrer antes do encerramento do exercício no qual tais dividendos forem declarados. A Telebrás não é obrigada a ajustar, em função da inflação, o valor do capital social integralizado, do período compreendido entre o final do último exercício e a data de declaração dos dividendos. É obrigada, porém, a ajustar o valor dos dividendos, em função da inflação, desde a data da declaração até a data do pagamento. Conseqüentemente, o valor dos dividendos em termos reais a ser pago aos acionistas detentores de Ações Preferenciais pode ser reduzido substancialmente, devido à inflação. Os dividendos anuais são pagos aos acionistas numa base pro rata de acordo com a data em que o valor da subscrição foi pago à Telebrás.

Para que os valores relativos a dividendos, vendas de ações e outros recursos estejam aptos a serem remetidos ao exterior, faz-se necessário que os acionistas que não sejam residentes no Brasil façam o respectivo registro junto ao Banco Central do Brasil. As Ações Preferenciais lastreadoras dos ADS são mantidas no Brasil pelo Custodiante, como um agente do Depositário, que é o detentor registrado das ações da empresa.

Os pagamentos de dividendos e distribuições, se houver, serão feitos em moeda brasileira ao Custodiante em nome do Depositário, que então converterá tais recursos em dólares norte-americanos e os enviará ao Depositário para distribuição aos portadores de ADR. Na hipótese do Custodiante não conseguir converter imediatamente a moeda brasileira recebida, a título de dividendo para dólares norte-americanos, o valor em dólares norte-americanos a ser pago aos portadores de ADR pode ser adversamente afetado pelas desvalorizações da moeda brasileira que ocorrerem antes da conversão e remessa de tais dividendos. Os dividendos relativos a Ações Preferenciais pagos a acionistas que não sejam residentes no Brasil, incluindo portadores de ADS, são sujeitos à retenção na fonte no Brasil. Ver “Tributação - Considerações sobre Impostos Brasileiros”.

Item 9. Discussão e Análise da Situação Financeira e dos Resultados das Operações pela Administração

A discussão a seguir está baseada em, e deverá ser lida em conjunto com as Demonstrações Contábeis Consolidadas e as Notas que aparecem em outra parte deste Relatório Anual.

As Demonstrações Contábeis Consolidadas são apresentadas em conformidade com os GAAP brasileiros. Elas incorporam certos efeitos da inflação e corrigem os dados de períodos anteriores para reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997. Esta correção foi realizada usando-se o método de correção integral, o qual foi exigido pela CVM para ser usado em demonstrações contábeis de empresas abertas, até 31 de dezembro de 1995. Em períodos inflacionários, os ativos monetários geram

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perdas inflacionárias e os passivos monetários geram ganhos inflacionários em virtude da queda do poder aquisitivo da moeda. Nas Demonstrações Contábeis Consolidadas os ganhos e perdas inflacionários relacionados com ativos e passivos monetários foram alocados a sua rubrica correspondente de receita ou despesa na demonstração de resultados. Os ganhos e perdas inflacionários sem uma rubrica correspondente de receita ou despesa foram alocados a outras receitas/(despesas) operacionais líquidas. Os pormenores relativos a esses ganhos e perdas são apresentados na Nota 29 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Histórico

Cenário Político Brasileiro

O ambiente político brasileiro foi marcado por altos níveis de incerteza depois que o país voltou a um governo civil, em 1985, terminando 20 anos de governo militar. A morte do Presidente eleito em 1985 e a renúncia de outro Presidente em meio a um processo de impeachment em 1992, assim como as rápidas mudanças no nível ministerial e logo abaixo deste, afetaram negativamente a implementação de políticas econômicas e monetárias consistentes, inclusive de políticas consistentes nas áreas das telecomunicações e das empresas estatais.

Fernando Henrique Cardoso foi eleito Presidente do Brasil em outubro de 1994 e assumiu o cargo em janeiro de 1995. Ele tem procurado, em geral, continuar as políticas de liberalização e estabilização econômicas que tinha desenvolvido como Ministro da Fazenda, de maio de 1993 a abril de 1994. Apesar de alguns grupos importantes continuarem contrários a elementos significativos de seu programa e da implementação de políticas de liberalização e estabilização econômica estar sujeita a compromissos e acomodações expressivos, o Presidente Cardoso é o líder de uma coalizão de partidos políticos que representa a maioria do Congresso Nacional. Seu partido controla os governos estaduais dos Estados de São Paulo, Rio de Janeiro e Minas Gerais e as orientações políticas do Presidente Cardoso têm amplo respaldo político.

As eleições a serem realizadas em outubro de 1998 servirão para eleger o Presidente e Vice-presidente da República, Governadores estaduais, membros da Câmara dos Deputados estadual, distrital e federal, bem como um terço dos membros do Senado. O resultado dessas eleições poderá ter um impacto na continuidade das reformas econômicas propostas pela administração do Presidente Fernando Henrique Cardoso. Embora a Constituição brasileira tenha sido alterada em junho de 1997 no sentido de viabilizar a candidatura dos membros do Poder Executivo para um segundo mandato, não se pode assegurar que o Presidente Fernando Henrique Cardoso será reeleito e, em termos gerais, não se pode assegurar que o consenso político em favor do programa da reforma econômica perseguido pelo governo Fernando Henrique Cardoso possa ou que irá ter continuidade após as eleições.

Cenário Econômico Brasileiro

A situação financeira e os resultados das operações do Sistema Telebrás dependem das condições econômicas gerais do Brasil, e, em particular, (i) do crescimento econômico e seu impacto na demanda de serviços de telecomunicações, (ii) do custo e disponibilidade de financiamentos e (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e as moedas estrangeiras.

Por vários anos, a economia brasileira foi extremamente volátil e o Governo Federal implementou uma seqüência de programas voltados para estabilizar a economia e fornecer uma base nãoinflacionária para um crescimento sustentado. O Sistema Telebrás foi afetado por esses programas de diversas maneiras, particularmente quando eles resultaram em contrações na demanda ou em taxas de juros reais muito altas, ou ainda impediram o Sistema Telebrás de elevar tarifas para acompanhar o ritmo da inflação.

Até a implementação do Plano Real, as medidas tomadas pelo Governo Federal visando influenciar o curso da economia brasileira, tais como mudança nas políticas monetária, creditícia,

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tarifária e outras, eram freqüentes e ocasionalmente drásticas. Ver “Controles Cambiais e Outras Limitações que Afetam Portadores de Títulos” .As medidas para controlar a inflação, as taxas de juros ou o consumo, em particular, incluíram o congelamento de contas bancárias, a imposição de controles do capital, a introdução de tarifas altas e outras medidas fortes. As mudanças na orientação política, a instabilidade social e outros desdobramentos econômicos e políticos, e as respostas do governo brasileiro a esses desdobramentos, provocaram freqüentemente um efeito material adverso na situação econômico-financeira e nos resultados operacionais da Telebrás.

A partir de dezembro de 1993, o Governo Federal introduziu o Plano Real, um programa de estabilização econômica voltado para reduzir a taxa de inflação pela redução de certos gastos públicos, a cobrança de obrigações devidas ao Governo Federal, o aumento da arrecadação fiscal, a continuidade da privatização de empresas estatais e a introdução de uma nova moeda. O real foi introduzido como moeda brasileira em 1o. de julho de 1994, baseado num novo índice de correção monetária, a URV, introduzida no começo do ano. Desde que assumiu a Presidência, em janeiro de 1995, o Presidente Cardoso continuou implementando o Plano Real. O Real se valorizou até janeiro de 1995 e a partir daí gradualmente desvalorizou-se frente ao dólar, alcançando uma cotação de R$1,1164 para US$1,00 em 31 de dezembro de 1997. Com o Plano Real, a taxa de inflação tem caído significativamente e tem havido um crescimento sustentado do produto nacional bruto. Ver “ Efeitos da Inflação e da Desvalorização,” “Descrição das Atividades Relacionamento com o Governo Federal” e “Descrição das Atividades Tarifas”. Apesar do sucesso geral do Plano Real ao promover a queda da inflação e a estabilização da economia, o Plano Real provocou também uma desaceleração da economia, um aumento do desemprego em algumas regiões e setores específicos da economia, impactando de forma adversa certos setores da economia.

O Brasil passou por uma crise financeira no quarto trimestre de 1997, em conseqüência da crise econômico-financeira na Ásia. O Governo Federal respondeu a essa crise propondo logo em seguida medidas econômicas e financeiras para proteger o Plano Real e a estabilidade da moeda brasileira. Essas medidas, incluem (i) um aumento da taxa de juros, quase que dobrando as taxas de juros de curto prazo, (ii) um aumento em certas alíquotas de impostos, (iii) uma redução nos gastos do Governo Federal para 1998 e (iv) restrições à importação. As políticas governamentais de controle inflacionário e de redução do déficit orçamentários poderão também resultar em medidas adicionais as quais poderiam diminuir ou parar o crescimento econômico brasileiro. Não é possível prever como tais medidas irão afetar os negócios, as condições financeiras e os resultados das operações da Telebrás.

O déficit comercial do Brasil em 1997 aumentou para US$8,37 bilhões, comparado a US$5,54 bilhões para 1996. Não se pode assegurar que o governo brasileiro não vá introduzir restrições creditícias para diminuir a demanda interna, a fim de reduzir o déficit comercial, nem que quaisquer das restrições de crédito não provocarão um efeito adverso material nos negócios, nas condições financeiras e nos resultados das operações da Companhia. Um crescimento contínuo do déficit comercial reduziria substancialmente as reservas brasileiras de aproximadamente US$50,8 bilhões em 31 de dezembro de 1997 e poderia afetar negativamente o desenvolvimento econômico do Brasil como um todo.

Cenário Competitivo e Regulador

Historicamente, o Governo Federal tem exercido um controle considerável sobre o Sistema Telebrás em sua condição de acionista controlador, autoridade regulamentadora e outorgante de concessões à Telebrás. Principalmente pelos motivos acima mencionados, o Brasil não tem tido uma política consistente na área de telecomunicações, conseqüentemente afetando material e adversamente os resultados das operações do Sistema Telebrás. Um período de erosão das tarifas reais em 1992 foi seguido, no início de 1993, por um período de aumentos reais das tarifas para a maioria dos serviços telefônicos. No início de 1993 o Governo Federal propôs, sem sucesso, a eliminação do subsídio cruzado de serviços e a indexação geral de todas as tarifas para efeitos de inflação. Com início em julho de 1993, entretanto, as tarifas sofreram novamente uma erosão significativa. Com exceção das reduções nas tarifas telefônicas internacionais e do serviço telefônico medido local e de mudanças na estrutura tarifária para o serviço telefônico móvel celular, as tarifas permaneceram inalteradas desde aquela época até

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dezembro de 1995 e desta forma não conseguiram acompanhar a inflação. Em dezembro de 1995 e janeiro de 1996 foram concedidos aumentos de tarifas para os serviços interurbano, local, transmissão de dados e celular. Apesar destes aumentos, as tarifas do serviço local continuaram abaixo do custo, e, apesar das reduções nas tarifas internacionais, as tarifas locais continuaram a ser subsidiadas pelas tarifas interurbanas e internacionais. Em abril de 1997, foi concedido à Telebrás mais um aumento tarifário, e os subsídios cruzados foram substancialmente eliminados. Finalmente, em outubro de 1997, a ANATEL for criada para regular a outorga das concessões de telecomunicações e as telecomunicações de modo geral. Ver “Descrição das Atividades Tarifas Política e Regulamentação Tarifárias”.

Em 1995, o Governo Federal formulou um amplo programa de investimentos para o Sistema Telebrás para o período de 1995 a 2003. Este programa, conhecido como PASTE, abrange os investimentos a serem implementados por empresas públicas e privadas, nos setores de comunicações e postal. O Sistema Telebrás é obrigado a adaptar seu orçamento de dispêndio de capital anual às diretrizes do PASTE e a submetê-lo, inicialmente, à aprovação do Ministério das Comunicações. Requer-se, em seguida, que orçamento de capital proposto seja incluído no orçamento anual do Governo Federal, o qual está sujeito à aprovação pelo Congresso Nacional. O desempenho do Sistema Telebrás foi afetado de forma adversa no passado pelos controles do Governo Federal sobre seus dispêndio de capital, que freqüentemente resultaram em dispêndios de capital relativamente modestos e uma lenta expansão e melhoria dos serviços fornecidos pelo Sistema Telebrás. Em 1997 a Telebrás solicitou aprovação para gastos de capital no montante de R$8.5 bilhões. O Congresso Nacional aprovou inicialmente R$7,9 bilhões e já no final de 1997 reduziu a quantia aprovada para R$7,5 bilhões. Para 1998, a Telebrás solicitou R$8,5 bilhões e obteve uma aprovação inicial de R$6,0 bilhões. Em janeiro de 1998, os gastos de capital da Telebrás foram reduzidos para R$5,00 bilhões (para o período que antecede a privatização). Ver “Descrição das Atividades Relacionamento com o Governo Federal”.

Em agosto de 1995, o Congresso Nacional aprovou uma emenda à Constituição para permitir que o Governo Federal outorgasse concessões a empresas privadas para o fornecimento de serviços públicos de telecomunicações. Anteriormente, a Constituição exigia que as concessões para o fornecimento de serviços públicos de telecomunicações fossem outorgadas somente a empresas estatais. A primeira lei implementada com base na nova disposição constitucional, Lei no. 9.295, de 19 de julho de 1996, trata do fornecimento de serviço móvel celular, comunicação via satélite e transmissão de dados, e estabelece uma crescente competição do setor privado naquelas áreas. Em julho de 1997, o Congresso Nacional Brasileiro aprovou a Lei Geral de Telecomunicações a qual permite a privatização de todo o Sistema Telebrás bem como a introdução da competição em todas as áreas de serviço telefônico. Ver “Nota Introdutória”.

O principal objetivo da Lei Geral de Telecomunicações é o de assegurar que os assinantes brasileiros tenham acesso aos serviços de telecomunicações a preços e tarifas condizentes com o custo dos serviços fornecidos, bem como o de estabelecer condições adequadas para a criação de um ambiente competitivo em termos de telecomunicações.

Privatização

A Lei Geral de Telecomunicações estabelece regulamentações muito mais flexíveis. A Lei Geral de Telecomunicações é dividida em quatro seções que estabelecem basicamente (i) os princípios fundamentais que irão orientar o setor; (ii) a criação e a regulamentação da Agência Nacional de Telecomunicações, a qual deverá ser responsável pela regulamentação do setor; (iii) a restruturação e privatização da Telebrás e suas subsidiárias; e (iv) a reclassificação dos serviços de telecomunicações em regime público ou privado e em serviços de interesse coletivo ou de interesse restritivo. Os serviços do regime privado estarão sujeitos a uma regulamentação menos intervencionista, e regulamentados por acordos realizados entre as partes. O regime público será estabelecido de acordo com a concessão ou permissão. Ver “Nota Introdutória.”

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A nova competição no fornecimento de serviços de telecomunicações e a privatização do Sistema Telebrás, causará conseqüências materiais á Telebrás. Ver “Descrição das Atividades Relacionamento com o Governo Federal” e “Nota Introdutória.”

Efeitos da Inflação e da Desvalorização

O Brasil enfrentou taxas de inflação e de desvalorização da moeda brasileira extremamente elevadas e geralmente imprevisíveis durante muitos anos, até a implementação do Plano Real. A tabela a seguir apresenta a inflação brasileira, medida pela UFIR, para 1995, o IGPM para 1996 e 1997 e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar norte-americano nos períodos indicados.

Ano terminado em 31 de dezembro (em porcentagens)

1995 1996 1997Inflação ( *) 22,5 9,2 7,7Desvalorização (R$ vs. US$) 15,0 6,9 7,4

( * ) UFIR de 1995 e IGPM para 1996 e1997.__________________

Desde a introdução do Plano Real, em julho de 1994, a taxa de inflação caiu consideravelmente. Medida em IGP-M, a taxa de inflação foi de 7,7% em 1997. Apesar desta redução, a taxa de inflação continua alta em comparação com outros países e o potencial para distorções e deslocamentos atribuíveis à mudança de preços continua existindo. A taxa de câmbio entre o real e o dólar norte-americano também tem estado relativamente estável desde o início de julho de 1994 em comparação com períodos anteriores, apesar de persistir o potencial de volatilidade e desvalorização. Ver “Dados Financeiros Selecionados Taxas de Câmbio”.

Os resultados do Sistema Telebrás em certos períodos para os quais se apresentam aqui informações financeiras foram substancialmente afetados pela inflação e a desvalorização cambial e estas informações devem ser avaliadas à luz da metodologia de reconhecimento dos efeitos da inflação aplicada pela Telebrás nos termos dos GAAP brasileiros. Ver “Dados Financeiros Selecionados”. Os efeitos significativos incluíram os seguintes:

Efeitos da Inflação nas Tarifas ao Consumidor. Como as informações financeiras para a Telebrás são apresentadas em moeda constante, a receita apresentada reflete tarifas reais médias (i.e. tarifas nominais corrigidas em moeda constante de acordo com as variações do índice aplicável) e não tarifas nominais. A inflação provoca a queda das tarifas reais na medida em que os aumentos das tarifas nominais não conseguem acompanhar o ritmo da inflação. Nos anos em discussão, os aumentos tarifários ficaram atrás da inflação e, com exceção da redução nas tarifas telefônicas internacionais e das tarifas do serviço telefônico medido local, as tarifas da Telebrás permaneceram inalteradas desde julho de 1993 até dezembro de 1995, resultando num declínio constante das tarifas reais. Ver “Descrição das Atividades Tarifas”.

Efeitos dos Ganhos e Perdas do Poder Aquisitivo sobre a Receita. A inflação provoca perdas no poder aquisitivo das contas a receber entre a data do serviço e a data do pagamento pelo consumidor. Essas perdas são parcialmente compensadas por ganhos inflacionários nos impostos sobre valor adicionado e outros impostos que incidem sobre a receita operacional entre a data do provisionamento e a data de pagamento. Por exemplo, em 1996, o valor da perda inflacionária nas contas a receber foi de R$140 milhões em 1997 (R$130 milhões em 1996) e o valor do ganho inflacionário nos impostos sobre valor adicionado foi de R$42 milhões em 1997 (R$41 milhões em 1996). As receitas operacionais são apresentadas líquidas destes valores. Ver a Nota 29 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Efeitos da Inflação sobre Instrumentos Financeiros Expressos em Moeda Nacional. A Telebrás tem tanto ativos como passivos que são instrumentos financeiros expressos em moeda nacional. Muitos instrumentos financeiros contratados antes de 1o. de julho de 1994 comportavam a indexação do

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principal segundo as variações de um índice especifico ou na taxa de câmbio entre a moeda nacional e uma moeda estrangeira específica. Nas Demonstrações Contábeis Consolidadas, a receita ou despesa financeira relativas aos instrumentos financeiros que não são expressos em ou vinculados a moedas estrangeiras é registrada líquida dos ganhos ou perdas associados à inflação, respectivamente, e dependem conseqüentemente da relação entre a taxa de juros (e, onde for aplicável, da indexação do principal) e da taxa de inflação medida pelo índice aplicável, que é usado para determinar os ganhos ou perdas inflacionários. Por exemplo, o endividamento expresso em reais gera despesas financeiras na medida em que as taxas de juros mais a indexação excedam a taxa de inflação, e teoricamente poderia gerar despesas financeiras negativas caso as taxas de juro mais a indexação fiquem abaixo da taxa de inflação. As receitas financeiras ou despesas financeiras relacionadas a instrumentos financeiros vinculados a moedas estrangeiras são demonstradas como se os instrumentos fossem na realidade expressos em moeda estrangeira, conforme discutido abaixo.

Efeitos da Inflação e da Desvalorização sobre as Dívidas em Moeda Estrangeira. Em 31 de dezembro de 1997, a Telebrás tinha R$2.610 milhões de dívidas expressas em ou vinculadas a moedas estrangeiras, das quais R$2.188 milhões eram em dólares norte-americanos - Ver Nota 24d das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Telebrás não faz hedge (cobertura) de suas dívidas expressas em moeda estrangeira ou dívidas vinculadas a moedas estrangeiras. Nas Demonstrações Contábeis Consolidadas, o valor, em moeda nacional eqüivalente à despesa financeira atribuível à dívida expressa em ou vinculada a moeda estrangeira é apresentado separadamente dos ganhos ou perdas cambiais, decorrentes da diferença entre a inflação e a desvalorização cambial. Quando a taxa de inflação e a taxa de desvalorização cambial diferem substancialmente, o efeito sobre as despesas financeiras e ganhos e perdas cambiais pode ser substancial. Em 1994 a implementação contínua do Plano Real, pelo Governo Federal começou a causar uma forte efeito em termos de queda da inflação. Em 1995, 1996 e 1997 os níveis de inflação e de desvalorização foram muito menores do que nos anos anteriores, mas, o excesso da taxa de inflação sobre a taxa de desvalorização reduziu novamente o custo efetivo das dívidas expressas em ou vinculadas a moedas estrangeiras. O efeito oposto ocorreria, resultando num aumento efetivo do custo de tal endividamento , caso o real desvalorizasse acima da taxa da inflação. Ver “Taxas de Câmbio” e a Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Efeitos da Inflação e Desvalorização Cambial nos Ativos Expressos em Dólares norte-americanos. Durante 1995, 1996 e parte de 1997 a Telebrás possuía no Banco Central depósitos expressos em dólares norte-americanos que não rendem juros, provenientes de aumentos de capital feitos em 1991 e 1992. Nas Demonstrações Contábeis Consolidadas, o ganho ou perda cambial sobre esses depósitos é lançado como um componente da receita/despesa financeira líquida. Ver a Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. Em setembro de 1997 a Telebrás recebeu do Governo Federal todo o montante dos depósitos.

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Resumo do Resultado das Operações

A tabela a seguir apresenta, para cada um dos anos do triênio terminado em 31 de dezembro de 1997, alguns componentes do lucro líquido do Sistema Telebrás. Para clarear a análise dos resultados das operações e facilitar a comparação com outras companhias internacionais de telecomunicações, a tabela abaixo e a discussão dos resultados das operações classifica custos de serviços e despesas operacionais de maneira diferente das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Ano findo em 31 de dezembro (em milhões de reais)

1995 1996 1997Receita operacional bruta de serviços de telecomunicações:

Local 3.388 5.980 8.562Interurbano 5.986 6.735 5.955Internacional (sainte) 322 371 338Internacional (entrante) 554 574 511Transmissão de dados 1.067 1.235 1.082Celular 1.659 2.780 4.291Outros 379 474 451 Total 13,355 18.149 21.190

Impostos sobre as receitas operacionais (3.216) (4.386) (4.995)Receita operacional líquida 10.139 13.763 16.195Custo dos serviços e despesas operacionais (excluindo receitas/ (despesas financeiras líquidas:

Depreciação e amortização (3.833) (4.177) (4.828)Pessoal (2.802) (2.964) (2.949)Materiais e serviços (2.227) (2.646) (2.927)Outros 353 156 (347)Total (8.509) (9.631) (11.051)

Lucro oper. Antes das desp/rec. Financ. 1.630 4.132 5.144Receitas/(despesas) financeiras líquidas

Receitas financeiras 347 502 716Despesas financeiras (188) (208) (123)Total 159 294 593

Lucro operacional 1.789 4.426 5.737Baixa de imobilizado (94)Outras receitas(despesas) não operacionais, líquida

(94) 58 (114)

Lucro antes dos impostos e outras deduções 1.601 4.484 5.623Imposto de renda e contribuição social (506) (948) 1.223Lucro antes das participações dos empregados e dos minoritários

1.095 3.536 4.400

Participação dos empregados nos lucros (12) (109) (179)Participações minoritárias (130) (482) (790)Lucro líquido 953 2.945 3.431

Resultados das Operações para 1995, 1996 e 1997

Receitas operacionais

A receita operacional do Sistema Telebrás provém de (i) serviço telefônico básico, compreendendo o serviço local, interurbano e internacional, (ii) serviços de transmissão de dados, (iii)

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serviços telefônicos móveis celulares e (iv) outros serviços afins como transmissão de som, texto e imagem.

A receita bruta com serviços telefônicos está sujeita a impostos que são dedutíveis para se chegar à receita operacional líquida. O principal desses impostos é o imposto sobre valor adicionado (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços ICMS), que é apresentado líquido dos créditos para imposto sobre valor adicionado pago aos fornecedores. No caso da Telebrás, estes créditos são pagos principalmente aos fornecedores de energia e combustível e não afetam materialmente o montante do imposto sobre valor adicionado pago. Este imposto sobre valor adicionado é cobrado por cada estado brasileiro; as alíquotas variam de estado para estado, apesar de haver iniciativas do Governo Federal no sentido de padronizá-las. A alíquota máxima para serviços telefônicos (expressa como porcentagem da receita bruta) é de 25%, exceto para os serviços telefônicos internacionais, que foi primeiramente reduzida para 13% na quase totalidade dos estados em abril de 1994 e então foi reduzida para zero em setembro de 1996. O imposto municipal, (Imposto sobre Serviços - ISS), é cobrado a alíquotas que variam de 3,0% a 5,0% sobre certas receitas do Sistema Telebrás relativas a serviços, que não as receitas derivadas de serviços de telecomunicações. As contribuições federais (Programa de Assistência aos Servidores de Empresas Públicas PASEP e Contribuição para Financiamento da Seguridade Social COFINS) são cobradas a uma alíquota combinada de 2,65% da receita operacional bruta. Há uma defasagem entre a provisão e o pagamento de impostos sobre a receita operacional, que resulta em ganhos inflacionários que são lançados contra esses impostos. Ver a Nota 30 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A composição da receita operacional por categoria de serviço para o triênio terminado em 31 de dezembro de 1997 é apresentada nas Demonstrações Contábeis Consolidadas e na discussão abaixo antes da dedução de impostos. A Telebrás não determina a receita operacional líquida nem aloca os custos por categoria de serviço.

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A tabela a seguir apresenta, para cada um dos anos do triênio findo em 31 de dezembro de 1997, alguns componentes da receita operacional bruta com serviços de telecomunicações, expressos em termos percentuais.

Ano terminado em 31 de dezembro1995 1996 1997

(em porcentagens da receita operacional bruta)Receita operacional bruta de serviços de telecomunicações:

Interurbano 44,8 37,1 28,1Local 25,4 32,9 40,4Celular 12,4 15,3 20,3Transmissão de dados 8,0 6,8 5,1Internacional 6,6 5,2 4,0Outros 2,8 2,7 2,1Total 100,0 100,0 100,0

Impostos sobre as receitas operacionais (24,1) (24,2) (23,6)Receita operacional líquida 75,9 75,8 76,4

A receita operacional líquida de serviços de telecomunicações aumentou 35,7 % de 1995 para 1996 e 17,6% de 1996 para 1997. O aumento em 1997 deveu-se ao aumento das receitas do serviço local e do serviço celular e foi em parte compensado por um decréscimo das receitas do serviço interurbano e do serviço de transmissão de dados. Veja Nota 5 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Receita com serviço interurbano. A receita bruta com serviço interurbano aumentou 12,5% de 1995 para 1996 e decresceu 11,6% de 1996 para 1997. O número de minutos faturados aumentou 12,7% de 1995 para 1996 e aumentou 23,0% de 1996 a 1997. O aumento em volume em 1997 foi mais do que compensado por um decréscimo real da tarifa em aproximadamente 18%.

Receita com serviço local. A receita bruta com serviço telefônico local aumentou 76,5% de 1995 para 1996 e aumentou em 43,2% de 1996 para 1997. Devido ao baixo valor da assinatura básica mensal, o principal componente da receita com o serviço local tem sido o serviço medido. Entretanto, as receitas derivadas das taxas de instalação contribuíram com aproximadamente R$826 milhões para as receitas do serviço local em 1997 Ver “ Liquidez e Recursos de Capital”. O aumento na receita em 1997 foi decorrente em grande parte ao aumento real de tarifas e em menor escala ao número crescente de linhas de acesso em serviço.

Serviço telefônico móvel celular. O grande aumento nas receitas da telefonia celular em 1996 e 1997 deveu-se à rápida expansão no número de linhas celulares em serviço, que aumentou de 1.3 milhões no final de 1995 para 2.5 milhões no final de 1996 e 4,0 milhões no final de 1997.

Transmissão de dados. A receita bruta com transmissão de dados aumentou 15,8% de 1995 para 1996 e decresceu 12,4% de 1996 para 1997. O decréscimo em 1997 foi devido em parte a reduções nas tarifas cobradas pelo aluguel de linhas de alta capacidade.

Receita com serviço internacional. A receita bruta com serviço telefônico internacional aumentou 7,9% de 1995 para 1996 e decresceu 10,2% de 1996 para 1997. O número de minutos faturados aumentou 25,5% de 1995 para 1996 e aumentou 22,6% de 1996 para 1997, parcialmente como conseqüência de menores tarifas e impostos, que ajudaram a estimular o volume. A alíquota do imposto sobre valor adicionado estadual (ICMS) foi reduzida de 25,0% para 13,0% na maioria dos estados, em abril de 1994 e então reduzida para zero em setembro de 1996. O aumento do volume em 1997 foi mais do que compensado pelo decréscimo das tarifas usadas no acerto de contas com operadoras estrangeiras bem como por uma redução nas tarifas médias das chamadas internacionais

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saintes. Ver “Descrição das Atividades - Competição - Internacional.” O aumento das receitas em 1996 foi compensado em parte por um decréscimo na tarifa média para as chamadas internacionais saintes.

Outras receitas operacionais de serviços de telecomunicações. As outras receitas operacionais de serviços de telecomunicações subiram 25,0% de 1995 para 1996 e diminuíram4.8% de 1996 para 1997. As outras receitas operacionais de serviços de telecomunicações consistem principalmente da receita com o fornecimento de serviços de transmissão de telex, som, imagem e vídeotexto, assim como de outros serviços afins como o fornecimento de listas telefônicas.

Impostos sobre as receitas operacionais. Os impostos sobre as receitas operacionais representaram 24,1% da receita operacional bruta em 1995, 24,2% em 1996 e 23,6% em 1997. A diminuição em 1997 deveu-se principalmente à eliminação do sistema de autofinanciamento e a subseqüente implementação de uma taxa de instalação, a qual no é taxada. Além disso, a eliminação do ICMS incidente no serviço telefônico internacional em setembro de 1996 reduziu ainda mais os impostos relativos a 1997 quando analisados numa base comparativa.

Lucro Operacional antes das Despesas e Receitas Financeiras

O lucro operacional antes das despesas e receitas financeiras aumentou 153,4% de 1995 para 1996 e aumento em 28,3% de 1996 para 1997. O aumento em 1997 foi atribuído principalmente ao incremento das receitas do serviço local e serviço celular. A discussão a seguir descreve as mudanças na depreciação, despesa com pessoal, materiais e serviços e outras despesas operacionais. Estes itens estão registrados nas Demonstrações Contábeis Consolidadas parcialmente dentro do custo dos serviços e parcialmente dentro das despesas operacionais. A fim de clarear a análise e para facilitar a comparação com outras empresas de telecomunicação no mundo, tais itens foram classificados diferentemente.

A tabela a seguir apresenta, para cada um dos anos do triênio terminado em 31 de dezembro de 1997, alguns componentes do custo dos serviços e despesas operacionais, expressos como porcentagens da receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações.

Ano terminado em 31 de dezembro

1995 1996 1997(em porcentagens da receita operacional

líquida)Receita operacional líquida 100,0 100,0 100,0Custo dos serviços e despesas operacionais(excluindo despesas/receitas financeiras líquida):

Depreciação e amortização 37,8 30,3 29,8Pessoal 27,6 21,5 18,2Materiais e serviços 22,0 19,3 18,1Outros (3,5) (1,1) 2,1 Total 83,9 70,0 68,2

Lucro operacional antes das despesas/receitas financeiras líquidas 16,1 30,0 31,8

Depreciação. A despesa conjunta de depreciação e amortização cresceu 9.0% de 1995 para 1996 e aumentou 15,6% de 1996 para 1997. O aumento em cada período reflete a ampliação do imobilizado, resultante de investimentos na expansão e melhoria da planta do Sistema Telebrás.

Pessoal. A despesa com pessoal, que inclui remuneração, benefícios e encargos sociais, aumentou 5,8% de 1995 para 1996 e decresceu 0,5% de 1996 para 1997. O decréscimo em 1997 em

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1997 reflete uma redução na força de trabalho, chegando a 87,282 empregados no final de 1997, parcialmente compensado por um aumento real nos níveis salariais.

Materiais e serviços. As despesas com materiais e serviços aumentaram 18,8% de 1995 para 1996 e aumentaram 10,6% de 1996 para 1997. O aumento em 1997 reflete principalmente a o crescimento físico da planta do Sistema Telebrás.

Outros. A Telebrás registrou receitas líquidas de outras atividades operacionais em 1995, 1996 e 1997, devido principalmente a um aumento contínuo no recebimento de multas e penalidades aplicadas a contas a receber em atraso, as quais estão relacionadas a aumento no prazo do crédito.

Receitas/Despesas Financeiras Líquidas

As receitas e despesas financeiras incluem juros nominais, indexação do principal, efeitos da inflação e efeitos de variações cambiais. O crédito agregado foi de R$159 milhões em 1995, R$294 milhões em 1996 e R$593 milhões em 1997. Os valores deveram-se parcialmente a diferenças na taxa de desvalorização da moeda nacional em relação à taxa de inflação (conforme medidas pelo índice aplicável). Particularmente em 1995, porém, a taxa de inflação interna ficou significativamente acima da taxa de desvalorização do real. Conseqüentemente, a Telebrás registrou ganhos sobre suas dívidas em moeda estrangeira e perdas em seus ativos em moeda estrangeira. As obrigações em moeda estrangeira superaram substancialmente os ativos em moeda estrangeira, que consistem principalmente de certos depósitos junto ao Banco Central, que não rendem juros. O efeito líquido dos ganhos sobre as dívidas em moeda estrangeiras e das perdas (em 1995 e 1996) sobre os ativos em moeda estrangeira foi um ganho de R$109 milhões em 1995, um ganho de R$63 milhões em 1996 e um ganho de R$69 milhões em 1997. Ver a Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

As receitas financeiras, excluindo ganhos e perdas com investimentos em moeda estrangeira, aumentaram 33,6% de 1995 para 1996 e aumentaram 41,8% de 1996 para 1997. O aumento em 1995 foi devido principalmente a um menor nível médio de endividamento e maiores níveis de investimento . As receitas financeiras, incluindo as perdas e ganhos com investimentos em moeda estrangeira, aumentaram 44,7% de 1995 para 1996 e aumentaram 42,3% de 1996 para 1997.

As despesas financeiras, excluindo ganhos e perdas com as dívidas em moeda estrangeira, diminuíram 16,4% de 1995 para 1996 e decresceram 30,0% de 1996 para 1997. A diminuição em 1997 foi devida principalmente a um decréscimo no endividamento médio e uma maior redução nas taxas de juros. As despesas financeiras, incluindo perdas e ganhos com as dívidas em moeda estrangeira, aumentaram 10,6% de 1995 para 1996 e decresceram 40,9% de 1996 para 1997, refletindo reduzido ganho com a desvalorização, na medida em que a taxa de desvalorização do real em comparação com outras moedas acompanhou a taxa de inflação interna quase que nos mesmos níveis.

Resultado Não Operacional

O Sistema Telebrás registrou uma despesa não operacional líquida de R$94milhões em 1995, uma receita não operacional líquida de R$58 milhões em 1996 e uma receita líquida não operacional de R$114 milhões em 1997. Em 1996 houve um ganho líquido nas baixas de imobilizado, refletindo o valor de salvados relativos a itens que foram baixados anteriormente e retornaram então em serviço. Em 1997, as subscrições para aumento de capital efetuadas por terceiros nas várias subsidiárias da Telebrás a valores acima do valor patrimonial provocou um aumento no valor da participação da Telebrás em tais subsidiárias, compensado pelas perdas provocadas pelas baixas do imobilizado. Veja Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Imposto de Renda e Contribuição Social

Em 1995, 1996 e 1997, algumas subsidiárias da Telebrás optaram por pagar antecipadamente o imposto de renda sobre o lucro inflacionário que tinham diferido anteriormente. As companhias

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brasileiras que fizessem tais pagamentos antecipados recebiam um desconto no valor pago. O resultado para a Telebrás foi um ganho oriundo da redução de seus passivos de impostos diferidos, de R$10 milhões em 1995, R$88 milhões em 1996 e R$48 milhões em 1997. Excluindo os efeitos desses ganhos, a Telebrás registrou uma despesa tributária líquida de R$516 milhões em 1995, uma despesa tributária líquida de R$1.036 milhões em 1996 e uma despesa tributária líquida de R$1.271 milhões em 1997. Ver a Nota 10 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Telebrás e suas subsidiárias não apresentam declaração de imposto de renda consolidada e conseqüentemente a provisão para imposto de renda consolidada reflete as disparidades existentes nas situações fiscais das subsidiárias. Os aumentos em 1996 e 1997 são decorrentes principalmente de maiores níveis de lucro tributável.

Participações Minoritárias

As participações minoritárias sobre o lucro líquido variam de ano para ano porque as maiores subsidiárias da Telebrás negociaram publicamente ações representando uma parte substancial de seu capital acionário e os resultados das várias subsidiárias operacionais podem diferir materialmente num determinado ano.

Lucro Líquido

O lucro líquido aumentou 209,0% de 1995 para 1996 e 16,5% de 1996 para 1997. O aumento de 1997 deveu-se principalmente a aumentos da receitas do serviço local e do serviço celular. O aumento significativo em 1996 foi devido principalmente a uma mudança da estrutura tarifária a qual aumentou enormemente as tarifas locais.

Liquidez e Recursos de Capital

A cada ano a Telebrás tem substanciais dispêndios de capital destinados à expansão e melhoria de sua planta. Em 1995, 1996 e 1997, os dispêndios de capital foram de R$5.275 milhões, R$7.402 milhões e R$7.732 milhões, respectivamente. A Telebrás solicitou e obteve aprovação pelo Congresso Nacional para R$5,0 bilhões para gastos de capital em 1998 (no período que antecede a privatização). Ver “Descrição das Atividades Dispêndios de Capital”. A Telebrás é obrigada a pagar também um dividendo mínimo de 25,0% de seu Lucro Líquido Ajustado a cada ano e o Sistema Telebrás pagou dividendos de R$153 milhões, R$400 milhões e R$741 milhões em 1995, 1996 e 1997, respectivamente. Ver “Dados Financeiros Selecionados Histórico dos Pagamentos dos Dividendos”. Adicionalmente, R$648 milhões em dívidas da Telebrás vencem em 1998 e R$814 milhões vencem em 1999. Todas as dívidas de longo prazo da Telebrás, existentes em 31 de dezembro de 1997, vencem antes do final de 2005.

No passado, as necessidades de capital da Telebrás foram atendidas através do caixa gerado pelas operações, pelo sistema de “autofinanciamento”, lançamento de ações e de uma variedade de empréstimos. O processo de autofinanciamento foi desativado e substituído por uma taxa de instalação, estabelecida inicialmente em R$300,00, e agora de R$50,00. Esta mudança no sistema de autofinanciamento provocou um efeito adverso na liquidez em 1997, estimada em R$1.167 milhões. Tendo em vista que os gastos de capital da Telebrás para 1998 não poderão ser viabilizados via autofinanciamento, o qual será reduzido, bem como via caixa gerado pelas operações, tais gastos de capital deverão ser financiados por meio de uma série de empréstimos, principalmente créditos de fornecedores.

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais foi de R$5.090 milhões, R$7.071 milhões e R$8.208 milhões em 1995, 1996 e 1997, respectivamente. O caixa gerado pelas operações está sujeito a variações de período para período, devido, em parte, à dependência da política tarifária, taxa de inflação e custo de financiamento. Ver “Resultado das Operações” acima.

O autofinanciamento refere-se ao financiamento do Sistema Telebrás através da venda de ações a novos usuários de serviços telefônicos. Nos anos em discussão, o assinante, em decorrência da

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instalação de uma nova linha de acesso, precisava pagar uma quantia fixa para subscrever ações da Telebrás por seu valor patrimonial. Geralmente, o assinante recebia ações da Telebrás, a Telebrás recebia ações adicionais da subsidiária que estava fornecendo a linha e os recursos recebidos eram usados para financiar os dispêndios de capital da subsidiária. Ver “Descrição das Atividades - Tarifas - Tarifas Locais”. Em 1997, a Telebrás obteve R$1.188 milhões desta fonte, em comparação a R$2.074 milhões em 1996 e R$1.192 milhões em 1995. Existe geralmente um intervalo entre o recebimento dos fundos pelo sistema de autofinanciamento e a emissão das ações correspondentes e nesse intervalo a contribuição é tratada, para fins contábeis, como “Recursos Capitalizáveis” no balanço patrimonial. O sistema de autofinanciamento foi desativado em julho de 1997. Atualmente, os assinantes pagam uma taxa de instalação única no valor de R$50,00 na época em que a linha for instalada.

A Telebrás levantou R$28 milhões em 1995, através de ofertas de ações preferenciais no mercado nacional. A possibilidade de a Telebrás obter capital através da emissão de ações preferenciais é limitada pela exigência, contida na Lei das Sociedades Anônimas, de que o número de ações preferenciais não seja maior que o dobro do número de ações ordinárias, enquanto que a possibilidade de a Telebrás levantar recursos emitindo ações ordinárias é limitada pelo requisito de o Governo Federal conservar a propriedade da maioria das ações ordinárias. Em 31 de dezembro de 1997, o número máximo de ações ordinárias que a Telebrás poderia emitir sem que o Governo Federal tivesse que adquirir novas ações ordinárias era de aproximadamente 94 milhões de ações.

O endividamento total da Telebrás em 31 de dezembro de 1997 era de R$2.658 milhões, comparado com R$3.283 milhões no final de 1996. A capacidade de empréstimo da Telebrás é limitada essencialmente pelas restrições impostas pelo Governo Federal. O orçamento de capital anual, que inclui fontes de financiamento, está sujeito à aprovação do Congresso Nacional e a captação de empréstimos privados está sujeita à aprovação do Banco Central. A aprovação pelo Governo Federal depende freqüentemente, pelo menos em parte, da implementação da política monetária governamental, a qual, em especial, pode limitar o montante dos empréstimos externos. Além disto, o financiamento da dívida de longo prazo no mercado brasileiro é freqüentemente difícil de ser obtido pelas companhias brasileiras e tal financiamento, quando disponível, freqüentemente apresenta custos bastante elevados.

As três principais categorias de endividamento em 31 de dezembro de 1997 eram as seguintes:

Empréstimos no mercado internacional (R$317 milhões). No primeiro ano do Plano Real, de meados de 1994 a meados de 1995, o Governo Federal não permitiu empréstimos externos, por razões de política monetária. Recentemente, entretanto, a Telebrás foi autorizada a captar recursos no mercado externo e em fevereiro de 1996, a Telebrás emitiu R$366 milhões de títulos de dívida expressos em Lira italiana, rendendo juros de 13% ao ano. Esta dívida vencerá no final de 1998.

Créditos com Fornecedores (R$1.493 milhões). Os créditos com fornecedores estão disponíveis para compra de equipamentos importados, principalmente equipamentos de transmissão por fibras ópticas e equipamentos celulares. Os créditos com fornecedores são geralmente garantidos por constituição de direito real de garantia sobre os equipamentos ou instalações financiados. A maioria dos créditos com fornecedores é contratada pelas subsidiárias, e uma parcela, totalizando R$1.303 milhões em 31 de dezembro de 1997, é garantida pela Telebrás.

Outros empréstimos (R$745 milhões). Os outros empréstimos consistem em vários empréstimos de médio e longo prazo, sem garantias, devidos pelas subsidiárias, geralmente em moeda estrangeira. A política da Telebrás é de evitar se apoiar em empréstimos de curto prazo, expressos em reais, devido ao seu alto custo. Várias subsidiárias se expuseram eventualmente a quantias consideráveis de dívida de curto prazo expressas em reais, mas desde julho de 1995 esse procedimento cessou.

Juros (R$103 milhões). Corresponde aos juros de todas as modalidades de empréstimos e financiamentos acima mencionados.

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Em anos anteriores, a Telebrás se baseava na emissão de debêntures expressas em moeda nacional como fonte de recursos. As debêntures foram emitidas e tinham datas de vencimento nominal de dez a doze anos, mas estavam sujeitas a resgate à opção do debenturista a cada ano quando a taxa de juros era negociada. As debêntures emitidas até 1989 eram conversíveis em ações preferencias a um preço de conversão igual ao valor patrimonial da ação. Em 31 de dezembro de 1997, não existia virtualmente nenhuma debênture em circulação.

Em 31 de dezembro de 1997, 98,2% do endividamento total era expresso em moeda estrangeira, principalmente em dólares norte-americanos. O custo efetivo para a Telebrás dos empréstimos em moeda estrangeira depende principalmente da taxa de câmbio entre o Real e as moedas em que os empréstimos são expressos. Ver “- Efeitos da Inflação e da Desvalorização” e Nota 8 das Demonstrações Contábeis Consolidadas. A Telebrás não faz hedge (cobertura) de suas obrigações expressas em moeda estrangeira.

Antes de 1995, a Telebrás administrava seu capital de giro para manter baixos níveis de ativos monetários, tais como caixa e contas a receber, enquanto maximizava os níveis de estoques e contas a pagar. Esta estratégia procurava minimizar os efeitos da exposição à inflação e à desvalorização da moeda. Como conseqüência desta estratégia, a Telebrás geralmente tinha um baixo nível de liquidez, se comparado àquele das empresas de telecomunicações de outros países. Entre 1995 e 1997, devido a uma acentuada redução nos níveis de inflação e desvalorização da moeda, a Telebrás pôde aumentar significativamente seu nível de liquidez. A Telebrás, como uma entidade estatal, é também obrigada por lei a investir seu capital de giro somente junto ao Banco Central e, desde outubro de 1994, junto ao Banco do Brasil S.A., os quais pagam taxas menores que as taxas disponíveis no mercado para as aplicações financeiras temporárias.

Reconciliação com os US-GAAP

A Telebrás prepara as suas demonstrações contábeis de acordo com os GAAP brasileiros, que diferem significativamente dos US-GAAP. O lucro líquido de acordo com os US-GAAP foi de R$ 865 milhões, R$ 2.328 milhões e R$3.579 milhões em 1995, 1996 e 1997, respectivamente. Ver Nota 36 das Demonstrações Contábeis Consolidadas.

Item 9 a. Divulgações Quantitativas e Qualitativas acerca do Risco do Mercado

A Telebrás está exposta aos risco do mercado tanto em relação às mudanças da taxa de câmbio como das mudanças da taxa de juros. O risco da mudança da taxa cambial existe na medida em que os custos da Companhia estão sujeitos ao risco do mercado em conseqüência das mudanças das taxas de juros as quais podem afetar o custo do seu financiamento. A Telebrás não usa instrumentos financeiros, tais como contratos de câmbio futuros, opções em moeda estrangeira, permutas de taxas de juros e acordos de taxas futuras, a fim de gerenciar esses riscos do mercado e a Companhia não possui ou emite derivativos ou outros instrumentos financeiros para efeitos de negociação.

Risco Cambial

A Telebrás tem um risco de exposição cambial limitado com relação ao dólar norte-americano. Aproximadamente R$2.188 milhões das dívidas da Companhia estão expressos em dólares norte-americanos e aproximadamente R$422 milhões do endividamento da Companhia está atrelado a outras moedas estrangeiras, as quais incluem R$360 milhões atrelados à Lira Italiana e R$62 milhões indexados a uma série de moedas estrangeiras incluindo o franco francês, marco alemão, iene japonês e dólar canadense. A potencial perda que resultaria para a Telebrás em função de uma perda hipotética de 10% na taxa de câmbio seria de aproximadamente R$261 milhões. Essa análise leva em conta uma flutuação desfavorável de 10% nas taxas de câmbio das moedas estrangeiras nas quais o endividamento e as despesas descritas acima estão expressas. Tendo em vista que a ocorrência consistente e simultaneamente de tais movimentos desfavoráveis em todas as taxas de câmbio pertinentes são improváveis, essa premissa pode exagerar o impacto das flutuações cambias sobre tais instrumentos financeiros.

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Risco da taxa de juros

Em 31 de dezembro de 1997, a Companhia tinha cerca de R$2.658 milhões em empréstimos e financiamentos, dos quais aproximadamente R$2.188 milhões rendem juros a uma taxa de juros fixa (ou taxas de juros flutuantes atreladas ao dólar norte-americano que geralmente não está sujeitos a volatilidades significativas) e aproximadamente R$62 milhões rendem juros a taxas de juros flutuantes (principalmente a Taxa de Juros de Longo Prazo calculada pelo Banco Central). A Telebrás investe o seu excesso de liquidez principalmente em aplicações de curto prazo. A potencial perda para a Telebrás resultante de uma mudança hipotética, instantânea e desfavorável de 100 pontos base na taxa de juros aplicável aos seus passivos financeiros em 31 de dezembro de 1997 é de aproximadamente R$40 milhões. As análises acima mencionadas são baseadas na premissa de um movimento desfavorável de 100 pontos base nas taxas de juros aplicáveis a cada categoria homogênea de ativos e passivos financeiros. Uma categoria homogênea é definida de acordo com a moeda na qual os ativos e passivos financeiros estão expressos e leva em conta o mesmo movimento da taxa de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo o dólar norte-americano; moedas na cesta de moedas). Como resultado, o modelo de sensibilidade do risco da taxa de juros da Companhia pode exagerar o impacto das flutuações da taxa de juros para tais instrumentos financeiros tendo em vista que movimentos consistentemente desfavoráveis de todos as taxas de juros são improváveis. Ver Nota 24 das Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Item 10. Conselheiros de Administração e Diretores da Registrante

Conselho de Administração

A administração dos negócios da Telebrás cabe ao Conselho de Administração e aos membros da Diretoria. O estatuto social dispõe sobre um Conselho de Administração composto de no mínimo três e no máximo 6 membros, incluindo um representante dos acionistas minoritários e um representante do Ministério do Planejamento, Orçamento e Coordenação da Presidência da República. Todos os membros do Conselho de Administração devem ser residentes no Brasil e acionistas da Telebrás e todos são eleitos para um mandato de três anos na Assembléia Geral Ordinária.

Nome Posição Data de eleiçãoJuarez Martinho Quadros do Nascimento Presidente do Conselho 17.02.98Luiz Carlos Mendonça de Barros Membro do Conselho 29.04.97Haroldo Wangler Cruzeiro Membro do Conselho 28.06.96Júlio César de Araújo Nogueira Membro do Conselho 28.06.96Fernando Xavier Ferreira Membro do Conselho 17.02.95José Expedicto Prata Membro do Conselho 17.02.95

A seguir é apresentada uma breve descrição do currículo dos membros do Conselho de Administração da Telebrás.

Juarez Martinho Quadros do Nascimento, 54, Presidente do Conselho de Administração. É graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade do Pará. É o Secretário Executivo do Ministério das Comunicações bem como Presidente do Conselho de Administração da Telesp e membro do Conselho de Administração dos Correios. Foi Secretário de Controle e Concessão do Ministério das Comunicações até 1997.

Fernando Xavier Ferreira, 49, Presidente da Empresa e Membro do Conselho de Administração. É graduado em Engenharia Elétrica pela Universidade Católica do Rio de Janeiro da qual tem, também, o diploma de Especialista em Telecomunicações. É, também, Presidente do Conselho de Administração da Embratel. Foi Secretário Executivo do Ministério das Comunicações, presidente e diretor de várias empresas brasileiras, incluindo a presidência da Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar. É o Presidente da Companhia desde novembro de 1995.

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José Expedicto Prata, 61, Membro do Conselho de Administração. É arquiteto pela Escola de Arquitetura da Universidade de Minas Gerais e pós-graduado em Estruturas Urbanas pela Escola de Arquitetura e Urbanismo da Universidade de São Paulo. Foi professor na Escola de Arquitetura e Urbanismo da Universidade de São Paulo e na Escola de Arquitetura e Urbanismo de São José dos Campos. É membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 1995.

Haroldo Wangler Cruzeiro, 53, Vice Presidente da Empresa e Membro do Conselho de Administração. É graduado em Engenharia de Telecomunicações pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Foi Diretor de Operações da Telerj e Diretor de Operações Nacionais da Embratel. É membro do Conselho de Administração deste junho de 1996.

Júlio César de Araújo Nogueira,44, Membro do Conselho de Administração . Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e mestre em Economia pela UnB - Universidade de Brasília. É também o Secretário de Coordenação e Controle das Empresas Estatais - SEST. É membro do Conselho de Administração desde fevereiro de 1995.

Luiz Carlos Mendonça de Barros, 55, Membro do Conselho de Administração. É graduado em Engenharia de Produção pela Universidade de São Paulo - USP e pós graduado em Economia pela Universidade Estadual de Campinas - Unicamp. É o atual Ministro de Estado das Comunicações. Foi Diretor do Banco Central do Brasil na área de mercado de capitais. Foi também presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. É membro do Conselho de Administração desde abril de 1997.

Diretoria Executiva

A Diretoria Executiva da Telebrás consiste de um Presidente, que é também membro do Conselho de Administração, um Vice-Presidente, e cinco outros Diretores Executivos. Todos os Diretores Executivos são eleitos pelo Conselho de Administração. São eles os seguintes:

Nome Posição Data de eleiçãoFernando Xavier Ferreira Presidente Novembro de 1995Haroldo Wangler Cruzeiro Vice-Presidente Junho de 1996Fred Marcos Zamagna Padilha Diretor de Suporte e de Relações

com o MercadoFevereiro de 1998

Daltron José Ribeiro de Magalhães Diretor de Negócios Fevereiro de 1998

Geraldo Pereira de Araújo Diretor de Redes Fevereiro de 1998

Hélio Marcos Machado Graciosa Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento Fevereiro de 1995

A seguir, é apresentado um breve resumo dos currículos dos Diretores Executivos da Telebrás:

Fred Marcos Zamagna Padilha , 54, Diretor de Suporte e de Relações com o Mercado. É graduado em engenharia eletrônica pela Universidade Católica do Rio de Janeiro. É pós-graduado em astrofísica pelo Instituto de Tecnologia da Aeronáutica -ITA e em engenharia industrial pela Universidade Católica do Rio de Janeiro. Foi Presidente da Telerj de maio de 1990 até fevereiro de 1991 e foi o Diretor Econômico-Financeiro da Telerj de 1995 até fevereiro de 1998.

Daltron José Ribeiro de Magalhães, 52, Diretor de Negócios. É graduado em Engenharia de Comunicações pelo Instituto Militar de Engenharia - IME. Foi Diretor de Operações Internacionais da Embratel e Vice-Presidente da Portugal Telecom North America Inc.

Geraldo Pereira de Araújo, 49, Diretor de Redes. É Engenheiro de Telecomunicações pelo Instituto Militar de Engenharia-IME e Administrador pela Universidade do Rio de Janeiro. É

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também pós-graduado em Energia Nuclear pelo Instituto Militar de Engenharia-IME. Foi Assistente de Planejamento na Embratel.

Hélio Marcos Machado Graciosa, 52, Diretor de Pesquisa e Desenvolvimento. É Engenheiro de Telecomunicações pela Universidade Católica do Rio de Janeiro, da qual também possui o título de Mestrado em Engenharia Elétrica. É também Conselheiro Geral da Sociedade Brasileira de Telecomunicações.

Item 11. Remuneração dos Conselheiros e Diretores

O valor total da remuneração paga a todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva no ano findo em 31 de dezembro de 1997, foi de R$851.420,88.

Item 12. Opções de Compra de Títulos da Registrante ou das Subsidiárias

Não havia qualquer opção para compra de ações preferenciais da Companhia ou de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 1997.

Item 13. Participação da Administração em Algumas Operações

Nenhuma

PARTE II

Item 14. Descrição dos Títulos a Serem Registrados

Não aplicável

PARTE III

Item 15. Inadimplementos Referentes a Títulos Não Subordinados

Não aplicável

Item 16. Mudanças em Títulos e Mudanças na Garantia de Títulos Registrados

De acordo com as alterações efetuadas em 1997 na Lei das Sociedades por Ações, o acionista não tem mais direito de recesso no caso dos acionistas decidirem efetuar a cisão, dissolução ou a liquidação da empresa.

PARTE IV

Item 17. Demonstrações Contábeis

Não aplicável

Item 18. Demonstrações Contábeis

É feito referência ao Item 19(a) para a lista de todas as demonstrações contábeis incluídas como parte deste Relatório Anual.

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Item 19. Demonstrações Contábeis e Anexos

a) Lista das Demonstrações Contábeis

Demonstrações Contábeis Consolidadas da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás e Subsidiárias em 31 de dezembro de 1996 e 1997 e para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 1995, 1996 e 1997

Parecer dos Auditores Independentes............................................................................F-3/F-4 Balanços Patrimoniais Consolidados.............................................................................F-5Demonstrações Consolidadas dos Resultados................................................................F-6Demonstrações Consolidadas dos Fluxos de Caixa........................................................F-7Demonstrações Consolidadas das Mutações do Patrimônio Líquido..............................F-8Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis Consolidadas......................................F-9

b) Lista dos Anexos

Não aplicável

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TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Para os anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1996 e 1995 (ajustadas)

F-1

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADASpara os anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1996 e 1995 (ajustadas)

Conteúdo

Parecer dos auditores independentes...........................................................................F-3Balanços patrimoniais consolidados...........................................................................F-4 - F-5Demonstrações consolidadas dos resultados...............................................................F-7Demonstrações consolidadas dos fluxos de caixa........................................................F-8Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido..............................F-9Notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas....................................F-10 - F-68

F-2

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas daTelecomunicações Brasileiras S.A. - TelebrásBrasília - DF

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 1997 e as respectivas demonstrações consolidadas de resultados, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido, todos a preço de 31 de dezembro de 1997 e expressos em Reais. Estas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da administração da Empresa. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas, baseados em nossos exames.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, as quais não são materialmente diferentes das normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Essas normas exigem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos segurança razoável de que tais demonstrações estejam livres de erros materiais. Uma auditoria compreende o exame, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que os nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 1997, e os resultados de suas operações e os fluxos de caixa para o ano findo em 31 de dezembro de 1997, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil, conforme descrito na Nota 3.

Os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de contabilidade adotados nos Estados Unidos da América. A utilização dos princípios de contabilidade adotados nos Estados Unidos da América alteraria os resultados das operações do ano findo em 31 de dezembro de 1997 e os valores do patrimônio líquido e a posição financeira em 31 de dezembro de 1997, conforme demonstrado na Nota 36 às demonstrações contábeis consolidadas.

Conforme descrito na Nota 38 às demonstrações financeiras, estas demonstrações foram alteradas para reconhecer os efeitos dos erros que foram descobertos subseqüentemente à emissão das demonstrações financeiras.

Rio de Janeiro, Brasil

29 de janeiro de 1999 (exceto para a nota 2, para a qual a data é 25 de junho de 1998 e a nota 38, para a qual a data é 18 de outubro de 1998).

Deloitte Touche Tohmatsu

F-3

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES

Ao Conselho de Administração e aos Acionistas daTelecomunicações Brasileiras S.A. - TelebrásBrasília - DF

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 1996 e as respectivas demonstrações consolidadas de resultados, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido para cada ano do biênio findo em 31 de dezembro de 1996. Estas demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade da administração da Empresa. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras consolidadas, baseados em nossos exames.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria geralmente aceitas no Brasil, as quais não são materialmente diferentes das normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Estas normas exigem que planejemos e executemos a auditoria para obtermos segurança razoável de que tais demonstrações estejam livres de erros materiais. Uma auditoria compreende o exame, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados nas demonstrações financeiras. Uma auditoria também inclui a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração da Empresa, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que os nossos exames fornecem uma base razoável para nossa opinião.

Em nossa opinião as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Telecomunicações Brasileiras S.A. - Telebrás e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 1996, e os resultados de suas operações e os fluxos de caixa para cada ano do biênio findo em 31 de dezembro de 1996, em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil, incluindo o reconhecimento dos efeitos da alteração do poder aquisitivo da moeda brasileira, conforme descrito na Nota 3.

Os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil variam em certos aspectos dos princípios de contabilidade adotados nos Estados Unidos da América. A utilização dos princípios de contabilidade adotados nos Estados Unidos da América alteraria os resultados das operações em cada ano do biênio findo em 31 de dezembro de 1996 e os valores do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 1996, conforme demonstrado na Nota 36 às demonstrações contábeis consolidadas.

Conforme descrito na Nota 38 às demonstrações financeiras, estas demonstrações foram alteradas para reconhecer os efeitos dos erros que foram descobertos subseqüentemente à emissão das demonstrações financeiras.

Brasília, Brasil

17 de julho de 1998.

KPMG Peat Marwick

F-4

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. – TELEBRÁS

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

31 de dezembro de 1997 e 1996 (Em milhões de Reais constantes - R$, de

31 de dezembro de 1997 e milhões de US dólares - US$)

31 de Dezembro

1997 1997 1996Nota US$ R$ R$

Ativo(Não auditado veja nota 3c)

(Ajustado,veja nota 38)

(Ajustado,veja nota 38)

Ativo circulante:

Caixa e equivalentes ao caixa...............................................................................................................

12 3.659 4.085 3.722

Contas a receber de serviços, líquido...........................................................................................................

13 2.124 2.371 2.114

Aplicações financeiras....................................................................................................................

- 93 104 154

Impostos diferidos e a recuperar........................................................................................................

15 589 658 412

Outros ativos................................................................................................. 16 555 619 589

Total do ativo circulante .....................................................................................................................

7.020 7.837 6.991 Realizável a longo prazo:

Impostos 15 181 202 151

F-5

diferidos e a recuperar........................................................................................................Outros ativos................................................................................................. 16 226 252 171

Total do realizável

407 454 322

Ativo permanente:

Investimentos................................................................................................ 17 320 357 225 Imobilizado, líquido............................................................................................................

18 39.799 44.432 40.964

Total do ativo permanente...................................................................................................................

40.119 44.789 41.189

Total............................................................................................................... 47.546 53.080 48.502

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-6

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS SA – TELEBRÁS

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

31 de dezembro de 1997 e 1996(Em milhões de Reais constantes - R$, de

31 de dezembro de 1997 e milhões de US dólares - US$)

31 de dezembro

1997 1997 1996

Passivo e patrimônio líquidoNota US$ R$ R$

(Nota 3c)Passivo circulante:

Pessoal, encargos e benefícios sociais.............................................................................................................................

19 633 707 733

Contas a pagar e despesas provisionadas...............................................................................................................................

20 1.336 1.492 1.436

Impostos indiretos.......................................................................................................................................

21 633 707 574

Dividendos propostos.....................................................................................................................................

22 1.092 1.219 1.007

Impostos diretos...........................................................................................................................

23 302 337 366

Empréstimos e financiamentos.............................................................................................................................

24 580 648 955

Provisões para contingências................................................................................................................................

25 227 253 180

Outras obrigações...................................................................................................................................

- 119 132 206

Total do passivo

4.922 5.495 5.457

F-7

Exigível a longo prazo:

Impostos diretos...........................................................................................................................

23 1.772 1.978 1.358

Empréstimos e financiamentos.............................................................................................................................

24 1.800 2.010 2.328

Provisões para contingências................................................................................................................................

25 103 115 136

Provisão para fundo de pensão.............................................................................................................................

26 122 136 129

Outras obrigações...................................................................................................................................

135 151 171

Total do exigível

3.932 4.390 4.122

Participação minoritária...........................................................................................................................................

7.064 7.886 5.030

Patrimônio

F-8

líquido:

Capital social.................................................................................................................. 27a 10.575 11.806 11.806 Reservas de capital..............................................................................................................................

27b 2.745 3.064 3.047

Reserva de reavaliação...................................................................................................................................

- - -

Reservas de lucros...............................................................................................................................

27d 12.001 13.398 11.483

Lucros acumulados...................................................................................................................................

5.159 5.760 5.121

Ações em tesouraria......................................................................................................................................

(1) (1) (2)

Total do patrimô

30.479 34.027 31.455

Recursos capitalizáveis:

Recursos de autofinanciamento......................................................................................................................................

28 1,033 1.153 2.338

Fundos do governo federal.............................................................................................................................

3 3 -

Outros recursos...........................................................................................................................

29 113 126 100

Total dos recursos capitalizáveis................................................................................................................................

1.149 1.282 2.438

Total 47.546 53.080 48.502

F-9

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-10

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. – TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS RESULTADOS

Anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1996 e 1995Em milhões de Reais constantes - R$, de

31 de dezembro de 1997 e milhões de US dólares - US$,exceto lucro por mil ações)

Anos findos em dezembro

1997 1997 1996 1995Nota US$ R$ R$ R$

(Nota 3c) (Ajustado, veja nota 38)

(Ajustado, veja nota 38)

Receita operacional líquida dos serviços de telecomunicações.......................................................................................................................................

5 14.506 16.195 13.763 10.139

F-11

Custo dos serviços prestados.......................................................................................................................................

1 (6.415) (7.162) (6.646) (5.997)

Lucro bruto.......................................................................................................................................

8.091 9.033 7.117 4.142

Despesas operacionais:

Comercialização dos serviços.......................................................................................(1.414) (1.579) (1.071) (836)Despesas gerais e administrativas................................................................................(2.186) (2.441) (2.259) (2.109)Outras receitas operacionais líquidas...........................................................................7 117 131 345 433

Lucro operac

4.608 5.144 4.132 1.630

F-12

ional antes das receitas financeiras.......................................................................................................................................

Receitas financeiras líquidas.........................................................................................8 531 593 294 159

Lucro operacional........................................................................................................................................

5.139 5.737 4.426 1.789

Baixa de ativo fixo ........................................................................................................18 - - - (94)

Receitas/(despesas) líq

9 (102) (114) 58 (94)

F-13

uidas não operacionais.......................................................................................................................................

Lucro do

exercício antes dos impostos e outras deduções.........................................................5.037 5.623 4.484 1.601

Imposto de renda e contribuição social........................................................................................................................................

10 (1.096) (1.223) (948) (506)

Lucro líqui

F-14

do do

exercício antes das participações.......................................... 3.941 4.400 3.536 1.095

Participação de empregados.......................................................................................................................................

- (160) (179) (109) (12)

Participação minoritária.......................................................................................................................................

- (708) (790) (482) (130)

Lucro líquido do exercício.......................................................................................................................................

3.073 3.431 2.945 953

F-15

Ações em circulação

na data do balanço (milhões)........................................................................................27a 320.664 320.664 320.656 309.102 Lucro por mil ações em circulação.......................................................................................................................................

na data do balanço (U.S. dólares/Reais)............................ 9,58 10,70 9,18 3,08

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-16

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. – TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DOS FLUXOS DE CAIXA

Anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1996 e 1995 (Em milhões de Reais constantes - R$, de

31 de dezembro de 1997 e milhões de US dólares - US$)Anos findos em

31 de dezembro de1997 1997 1996 1995US$ R$ R$ R$

(Não auditadover nota 3c)

(Ajustado, veja nota 38)

(Ajustado, veja nota

38)Fluxo de caixa - atividades operacionais:

Lucro líquido do exercício............................................................................................3.073 3.431 2.945 953

Itens que nãorepresentam entrada ou saída de caixa:

Depreciação....................................................................................................................4.215 4.706 4.177 3.833 Participação minoritária.................................................................................................708 790 482 130 Variações cambiais .......................................................................................................(62) (69) (63) (109)(Lucro)/prejuízo na baixa dos ativos permanentes.....................................................331 369 (90) 114 Baixa de ativo permanente de inventário físico..........................................................15 17 13 94Provisão para devedores duvidosos.............................................................................208 232 33 14Aumento nas contas a receber de serviços, valor bruto........... (438) (489) (488) (285) Aumento nos outros ativos circulantes...................................... (17) (19) (73) (123)Aumento nos outros ativos realiz. de longo prazo................... (82) (92) (53) 28Aumento/(diminuição) em pessoal, encargos e benefícios

sociais....................................................................................... (23) (26) 73 (24) Aumento nas contas a pagar e despesas provisionadas........... 50 56 341 332 Aumento nos impostos indiretos..................................................................................82 92 153 79Aumento/(diminuição) nas outras obrigações circulantes....... (66) (74) 109 (27) Diminuição nos juros provisionados............................................................................(159) (177) (56) (132) Diminuição nos impostos diretos.................................................................................(567) (633) (498) (79)Aumento/(diminuição) nas provisões para contingências........ 47 52 (67) 185Aumento na provisão para fundo de pensão............................. 6 7 1 12 Aumento/(diminuição) nas outras obrigações a longo prazo... (18) (20) 75 24Outros..............................................................................................................................49 55 57 71

Total................................................................................................................................7.352 8.208 7.071 5.090

Fluxo de caixa - atividades de investimento:Diminuição nas aplicações financeiras 45 50 763 237Adições aos investimentos............................................................................................(103) (115) (41) (17)Resultado na venda de investimentos............................................... 38 42 131 1 Adições ao imobilizado.................................................................................................(6.926) (7.732) (7.402) (5.275)Resultado na venda de ativos fixos.............................................................................. 30 34 32 16

Total................................................................................................................................(6.916) (7.721) (6.517) (5.038)

Fluxo de caixa - atividades de financiamento:Empréstimos liquidados................................................................................................(849) (948) (1.086) (1.079)Novos empréstimos obtidos..........................................................................................377 421 1.448 181 Recebimento para futuro aumento de capital................................... 1.024 1.143 2.310 1.269 Emissão de novas ações................................................................................................ - - - 28 Resultado da venda de ações em tesouraria 1 1 1 - Dividendos pagos..........................................................................................................(664) (741) (400) (153)

Total................................................................................................................................(111) (124) 2.273 246 Aumento de caixa e equivalentes ao caixa.................................................................. 325 363 2.827 298 Caixa e equivalentes ao caixa - início do exercício....................................................3.334 3.722 895 597 Caixa e equivalentes ao caixa - final do exercício......................................................3.659 4.085 3.722 895

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-17

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS SA - TELEBRÁS

DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1996 e 1995(Em milhões de Reais constantes - R$, de 31 de dezembro de 1997)

Reservas de capital Reservas de lucros

Capital social

Ágio na subscrição

de ações

Reserva especial

Lei 8200/91

Outras reservas

Reserva de reavaliação

Reserva legal

Reserva de lucro a

realizarLucros

acumuladosAções em

tesouraria Total

Saldos em 1º de janeiro de 1995.........................................................................................................................................................

10.465 365 1.806 23 171 263 9.578 3.614 (2) 26.283

Aumento de capital social:

-

Recur

916 - - - - - - - 916

F-18

sos de autofinanciamento.........................................................................................................................................................

Outros recursos...........................................................................................................................................

- 25 - - - - - - - 25Aquisição de ações em tesouraria ........................................................................................................................................................

- - - - - - - (1) (1)

Diminuição na alíquot

- - 215 - 94 - - - 309

F-19

a de imposto Lei 9.249/95Reversão de reservas........................................................................................................................................................

- - - - - (250) 250 - -

Realização da reserva de reavaliaçã

- - - - (37) - - 37 - -

F-20

o.........................................................................................................................................................Ajustes de consolidação:

Juros capitalizados..................................................................................................................................................

- - - - - - - 365 - 365

Outros.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................- - - - - - - 73 - 73Lucro líquido do exercício.........................................................................................................................................................

- - - - - - - 953 - 953

Destinação de lucros pro

F-21

posta:

Transferência para reservas............................................................................................................................................

- - - - - 70 931 (1.001) - -

Dividendos......................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................- - - - - - - (395) - (395)Saldos em 31 de dezembro de 1995.........................................................................................................................................................

11.381 390 2.021 23 228 333 10.259 3.896 (3) 28.528

Aumento de capital social: Recursos d

425 604 - - - - - - - 1.029

F-22

e autofinanciamento.........................................................................................................................................................Venda de ações em tesouraria.........................................................................................................................................................

- - - - - - - - 1 1

Realização da reserva de reaval

- - - - (180) - - - - (180)

F-23

iação.........................................................................................................................................................Aumento na alíquota - Lei 9316/96.........................................................................................................................................................

- - 9 - (48) - - 48 - 9

Efeito do imposto de renda sobre a correç

- - - - - - - (872) - (872)

F-24

ão

monetária de indexação do patrimônio líquido.........................................................................................................................................................Reversão de reservas........................................................................................................................................................

- - - - - (243) 243 - -

Ajustes de

F-25

consolidação:

Juros capitalizados..................................................................................................................................................

- - - - - - - 603 - 603

Outros.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................- - - - - - - 40 - 40Lucro líquido do exercício.........................................................................................................................................................

- - - - - - - 2.945 - 2.945

Destinação de lucros proposta:

Transferência para reservas............................................................................................................................................

- - - - - 175 959 (1.134) - -

Dividend .........................................................................................................................................................- - - - - - - (648) - (648)

F-26

os......................................................................................................................................................Saldos em 31 de dezembro de 1996 (Ajustados, veja nota 38)........................................................................................................................................................

11.806 994 2.030 23 508 10.975 5.121 (2) 31.455

Incentivo Fiscal - FINAM

- - - 17 - - - - - 17

F-27

.........................................................................................................................................................Venda de ações em tesouraria.........................................................................................................................................................

- - - - - - - - 1 1

Efeito do imposto de renda sobre a correção

monet

- - - - - - - (790) - (790)

F-28

ária de indexação do patrimônio

líquido.........................................................................................................................................................Reversão de reservas........................................................................................................................................................

- - - - - - (82) 82 - -

Ajustes de consolid

F-29

ação:

Juros capitalizados..................................................................................................................................................

- - - - - - - 537 - 537

Outros.......................................................................................................................................................................................................................................................................................................- - - - - - - 84 - 84Lucro líquido.........................................................................................................................................................

- - - - - - - 3.431 - 3.431

Transferência para reservas............................................................................................................................................

- - - - - 216 1.781 (1.997) - -

Dividendos......................................................................................................................................................

.........................................................................................................................................................- - - - - - - (708) - (708)Saldos em 31 de dezembro de 1997 (Ajustados, veja no

11.806 994 2.030 40 - 724 12.674 5.760 (1) 34.027

F-30

ta 38)........................................................................................................................................................

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.

F-31

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

1. Contexto operacional

A Telecomunicações Brasileiras S.A (“Telebrás”) iniciou suas operações em 9 de novembro de 1972, sendo controladora de 27 empresas estaduais de telecomunicações e uma empresa de telecomunicações de longa distância - a Embratel. O Sistema Telebrás através de suas subsidiárias operadoras, oferece serviços de comunicação nacionais e internacionais nas áreas de transmissão de voz, texto, som e imagem e é responsável por mais de 91% dos serviços públicos de telecomunicações do Brasil.

A Telebrás é uma empresa de economia mista vinculada ao Ministério das Comunicações e recebeu a concessão nacional para telecomunicações do Governo Federal, de acordo com a Constituição Federal. Em 31 de dezembro de 1997 a empresa tinha aproximadamente 3,7 milhões de acionistas, com o Governo Federal detendo 50,04% do capital votante da companhia e 21,32% de seu capital total.

Sob a concessão nacional de telecomunicações, os serviços considerados “públicos” de telecomunicações, que incluem os principais serviços fornecidos pelo Grupo, estão sujeitos a uma ampla regulamentação (inclusive tarifária) pela Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL.

2. Cisão e Privatização do Sistema Telebrás

Em 1995, o Governo Federal do Brasil iniciou uma ampla reforma na legislação brasileira referente à indústria das telecomunicações. Em Julho de 1997, o Congresso Federal aprovou a Lei Geral das Telecomunicações que dispõe sobre a privatização da Telecomunicações Brasileiras S.A. - TELEBRÁS que, por meio de suas 28 subsidiárias operacionais, era a principal fornecedora de serviços públicos de telecomunicações no Brasil.

Como ponte da privatização do sistema TELEBRÁS, as companhias operadoras foram divididas em doze grupos diferentes, (a) três operadoras regionais de linha fixa, (b) oito operadoras celulares regionais e (c) uma operadora nacional de longa distância. Os negócios de telecomunicações celulares foram primeiramente separados das subsidiárias operacionais e, posteriormente, os negócios de linha fixa, os novos negócios celulares e a operadora de longa distância foram combinados em doze grupos separados (as “Novas Holdings”). A separação dos negócios celulares e o subsequente agrupamento das antigas subsidiárias da TELEBRÁS foram executados de acordo com um procedimento previsto pela lei societária brasileira denominado cisão ou “ spin-off ”. Pela cisão da Telebrás, os acionistas possuidores de ações ordinárias e preferenciais da Telebrás, foram consideradas, sob a lei brasileira, a possuir, em adição às suas ações da TELEBRÁS, uma ação ordinária ou preferencial, de cada Nova Holding para cada ação da TELEBRÁS que possuíam.

F-10

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Em 22 de Maio de 1998, os acionistas da TELEBRÁS aprovaram a reestruturação do sistema TELEBRÁS para formar as doze Novas Holdings. Todos ativos e passivos da TELEBRÁS foram alocados nestas Novas Holdings, inclusive as ações em poder da TELEBRÁS das companhias operadoras do sistema TELEBRÁS, com exceção de:

Aproximadamente R$ 98 de ativos líquidos que foram atribuídos à uma fundação de pesquisa que, assumirá as atividades antes desenvolvidas pelo Centro de Pesquisa e Desenvolvimento da TELEBRÁS em Campinas; e

R$ 370 de ativos líquidos que irão fornecer fundos necessários para liquidação da TELEBRÁS, incluindo aproximadamente R$ 132 de dividendos retroativos a serem pagos aos possuidores das novas ações emitidas em Abril de 1998, como resultado da resolução do discutido aumento de capital de 1990, aproximadamente R$ 50 em pagamentos de indenização aos empregados e aproximadamente R$ 87 com despesas resultantes do processo de privatização.

De acordo com os termos da cisão, a responsabilidade por reclamações resultantes de atos causados pela TELEBRÁS anteriores à data efetiva da cisão continuam sendo da TELEBRÁS.

Mudanças no controle (não auditadas)

Em 29 de Julho de 1998, o Governo Federal vendeu à doze compradores (os “Novos acionistas controladores”) o direito de recebimento de ações das doze novas companhias controladoras quando da distribuição destas ações. Juntamente com esta venda, o Governo Federal atribuiu aos novos acionistas controladores substancialmente todos os seus direitos econômicos e de voto referentes às novas companhias controladoras e, como conseqüência, o efetivo controle destas companhias em 4 de Agosto de 1998.

3. Apresentação das demonstrações financeiras

A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas está consistente com a apresentação das Demonstrações Financeiras publicadas da TELEBRÁS, exceto por algumas reclassificações dentro dos balanços consolidados e nas demonstrações de lucro consolidado, que foram efetuadas para conformar demonstrações financeiras previamente publicadas para a apresentação de 1997 dentro desta demonstração financeira e para certos ajustes efetuados no Patrimônio Líquido e Lucro líquido conforme detalhado na nota 38.

As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram preparadas com bases corrigidas para reconhecer os efeitos das mudanças no poder de compra da moeda brasileira durante os períodos apresentados.

F-1

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

a. Correção Monetária Integral para 31 de dezembro de 1997

Os principais critérios adotados para preparar as demonstrações financeiras consolidadas totalmente corrigidas, mantidos em concordância com as práticas descritas na nota 4, são os seguintes:

i. Índice de correção monetária

As demonstrações financeiras consolidadas foram atualizadas ao poder aquisitivo da moeda em 31 de dezembro de 1997 com base na variação diária ou mensal, de acordo com a natureza da conta, da Unidade Fiscal de Referência - UFIR até 31 de dezembro de 1995 e do Índice Geral de Preços - mercado - IGP-M, da Fundação Getúlio Vargas em 1996 e 1997 após a UFIR ter deixado de ser utilizada em conseqüência da alteração da legislação societária brasileira. Os índices de inflação para o período de três anos findos em 31 de Dezembro de 1997, medido pelo IGP-M e UFIR foram os seguintes:

Anual

Ano findo em 31 de dezembro de 1995...............................UFIR 22,5%Ano findo em 31 de dezembro de 1996..............................IGPM 9,2%Ano findo em 31 de dezembro de 1997..............................IGPM 7,7%

A Administração acredita que estes índices são indicações apropriadas de nível geral de inflação dos preços gerais a serem usados pelos princípios contábeis brasileiro e americano para os anos indicados.

Em Julho de 1997, a taxa de inflação acumulada de três anos para o Brasil caiu para menos de 100%. Entretanto, para fins contábeis, o método corrente continuou a ser aplicado até 31 de Dezembro de 1997. O Instituto Brasileiro de Contabilidade ainda não divulgou regras definitivas especificando se o método corrente não deve mais ser usado para preparar demonstrações financeiras.

ii. Demonstrações consolidadas de resultados

Os componentes das demonstrações de resultados foram atualizados monetariamente até a data do balanço considerando os seguintes aspectos:

alocação dos ganhos ou perdas inflacionários, referentes aos ativos e passivos monetários que geram encargos e receitas financeiras nominais, para seus respectivos componentes das receitas e despesas financeiras;

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

alocação dos ganhos e as perdas inflacionários, referentes aos demais itens monetários, para seus respectivos componentes das receitas e despesas. Os valores que não puderam ser alocados às respectivas receitas e despesas, foram incluídos no grupo ‘Outras receitas/(despesas) líquidas operacionais’. As alocações dos ganhos e das perdas inflacionárias dos itens monetários aos seus respectivos componentes do resultado estão demonstradas na nota 30.

iii. Efeitos do Imposto de Renda Diferido dos ajustes inflacionários em 1996 e 1997

Como resultado da legislação que descontinuou o sistema de indexação para os efeitos da lei societária brasileira e para os principais efeitos fiscais a partir de 1º de janeiro de 1996, a correção monetária dos ativos e passivos para fins de demonstração financeira não é mais permitida para propósitos fiscais. Portanto, um passivo de imposto diferido é criado devido ao excesso de ativos líquidos conforme os demonstrativos financeiros em relação à base fiscal de tais ativos líquidos. O encargo referente ao passivo de imposto diferido adicional de R$968 (R$1.012 em 1996), foi contabilizado diretamente contra patrimônio líquido por R$790 (R$872 em 1996) e participação minoritária por R$178 (R$140 em 1996).

b. Princípios de consolidação

Estas demonstrações financeiras consolidadas incluem as demonstrações financeiras das empresas controladas mencionadas na nota 35. Todos os saldos e as transações materiais inter-companhias foram eliminados.

c. Conversão dos valores em Reais constantes para U.S. dólares

A conversão dos valores em Reais para valores em U.S. dólares nas demonstrações financeiras de 1997 não foi auditada e está incluída apenas para facilitar o entendimento dos leitores no exterior. Foi feita mediante a aplicação da taxa de câmbio de venda final em 31 de dezembro de 1996, publicada pelo Banco Central do Brasil, de R$ 1,1164 para US$ 1,00. Esta conversão não implica que os valores em Reais possam ser convertidos para US dólares nessa ou em qualquer outra taxa de câmbio.

4. Resumo das principais práticas contábeis

a. Equivalentes a caixa

Os equivalentes a caixa são investimentos temporários de alta liquidez que vencem em menos de três meses.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

b. Contas a receber de serviços

Contas a receber de assinantes foram avaliadas pelo valor da tarifa na data da prestação do serviço e descontadas a valor presente pela taxa de juros publicada pela Associação Nacional dos Bancos de Investimentos e Distribuidoras ('ANBID'). As contas a receber de serviços incluem créditos por serviços prestados e não faturados até a data do balanço patrimonial.

c. Provisão para devedores duvidosos

Foi constituída uma provisão para as contas a receber cuja recuperação é considerada improvável.

d. Aplicações financeiras

As aplicações financeiras, que se compõem de investimentos a serem mantidos até suas datas de vencimento, estão registradas ao custo acrescidas dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

e. Transações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeira foram registradas utilizando a taxa de câmbio na data da transação. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio em vigor na data do balanço. As variações cambiais são registradas no resultado quando incorridas.

f. Estoques

Os estoques são segregados em expansão do sistema e manutenção. Os estoques destinados à expansão do sistema estão classificados no imobilizado (obras em andamento). Os estoques destinados à manutenção estão classificados como outros ativos circulantes.

Os estoques de manutenção estão avaliados pelo custo de aquisição, corrigido monetariamente, o qual não excede ao custo de reposição. O critério de avaliação de estoques é o custo médio.

g. Investimentos

Ações na Intelsat e Inmarsat, satélites de comunicação, são registrados pelo método de equivalência patrimonial.

Os outros investimentos são registrados pelo custo de aquisição corrigido monetariamente, deduzidos de provisão para perdas, quando considerado necessário.

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h. Imobilizado

O imobilizado está registrado pelo custo corrigido. Os gastos com melhorias são capitalizados, enquanto os gastos com manutenção e custos de reparos são contabilizados em despesas, quando incorridos. Os materiais alocados a um projeto específico são adicionados a obras em andamento. O valor residual de equipamentos velhos ou obsoletos é baixado no momento em que o equipamento é retirado de uso, substancialmente todas as retiradas ocorrem no ano em que o equipamento é identificado como necessitando a troca. A depreciação é calculada pelo método linear, com base na expectativa de vida útil dos ativos e em conformidade com as normas do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de depreciação estão demonstradas na nota 18(b).

Às obras em andamento são incorporados, mensalmente até a data de sua entrada em operação, juros de 12% ao ano calculados sobre o valor de cada obra em andamento até que os ativos sejam colocados em uso.

i. Contas a pagar

As contas a pagar a fornecedores estão descontadas ao seu valor presente, mediante a aplicação da taxa de juros publicada pela ANBID.

j. Provisão para férias

Os valores relativos a férias devidas aos empregados estão provisionados proporcionalmente ao período aquisitivo.

k. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social são compostos de imposto de renda pessoa jurídica e contribuição social. Os impostos diferidos são provisionados sobre diferenças temporárias.

l. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos estão atualizados pelas variações monetárias/cambiais e juros incorridos até a data do balanço.

m. Provisões para contingências

As provisões para contingências são baseadas nos resultados prováveis previstos nos pareceres jurídicos e de acordo com a opinião da administração com relação ao resultado dos processos pendentes na data do balanço.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

n. Reconhecimento das receitas

As receitas dos serviços prestados são contabilizadas pelo regime de competência.

As receitas dos serviços locais se compõem de aluguéis das linhas, cobranças dos serviços baseadas no número de ligações, taxas de manutenção, taxas de habilitação de celular e outras cobranças por serviços prestados aos assinantes. Receita de taxas de habilitação são reconhecidas quando da ativação do serviço ao assinante. Desde 1997, receita dos serviços locais inclui taxa de instalação, que é reconhecida quando a instalação está completa. As cobranças dos assinantes para os serviços interurbanos e internacionais são baseadas na duração da ligação, na distância envolvida e nos serviços utilizados. Todos os serviços são faturados mensalmente. Os serviços prestados depois da data de faturamento até o final de cada mês são estimados e provisionados no mês da prestação do serviço.

As receitas dos serviços internacionais incluem receitas geradas pelos acordos bilaterais entre o Sistema Telebrás e entidades estrangeiras de telecomunicações ou operadores particulares, que são influenciadas pelas diretrizes do “Internacional Tariff and Trade Regulations” e cobre virtualmente todas as ligações internacionais para e do Brasil. Estes acordos controlam as taxas pagas pela Telebrás às entidades estrangeiras, pela utilização dos equipamentos para completar as ligações faturadas no Brasil, e as taxas pagas pelas entidades estrangeiras à Telebrás para completar as ligações faturadas fora do Brasil.

o. Receitas/(despesas) financeiras

As receitas financeiras representam os juros ganhos e os ganhos/perdas com investimentos financeiros após os ajustes dos efeitos inflacionários, conforme medido pela variação do índice inflacionário e ganhos e perdas com investimentos em moeda estrangeira.

As despesas financeiras representam os juros incorridos e os ganhos/perdas com empréstimos e financiamentos após os ajustes dos efeitos inflacionários, conforme medido pela variação do índice inflacionário e ganhos e perdas com financiamentos em moeda estrangeira.

p. Programa de incentivo para desligamento voluntário

O custo de R$ 62 do programa de incentivo para desligamento voluntário de 1996 relativo a todos os empregados da Embratel, que optaram pelo programa de desligamento incentivado, com vigência até 31 de dezembro de 1996, foi contabilizada como despesa em 1996.

q. Pesquisa e desenvolvimento

Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são levados a despesa quando incorridos. Os gastos com pesquisa e desenvolvimento foram de R$ 116 em 1997 (1996: R$ 122, 1995: R$ 82).

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

r. Planos de pensão

Os custos são determinados atuarialmente e contabilizados pelo regime de competência (ver nota 26).

s. Participação de empregados nos lucros

A Telebrás e a maioria das subsidiárias provisionaram participação de empregados sobre seus lucros de acordo com os requisitos dos regulamentos aplicáveis às companhias pertencentes ao Governo Federal.

t. Lucro por mil ações

O lucro por mil ações foi calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial.

u. Uso de estimativas

A preparação de demonstrações financeiras consolidadas em conformidade com o Brasil GAAP exige que a administração faça estimativas e suposições relacionadas à apresentação de ativos e passivos e a divulgação de ativos e passivos contingentes na data das demonstrações financeiras consolidadas, e os valores de receitas e despesas informados durante o período. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

5. Receita operacional dos serviços de telecomunicações líquida

1997 1996 1995

Receita operacional bruta:Nacional:- Local .......................................................... 8.562 5.980 3.388- Interurbano...................................................... 5.955 6.735 5.986Internacional:- Origem nacional.............................................. 338 371 322- Origem internacional (líquida)......................... 511 574 554Transmissão de dados........................................ 1.082 1.235 1.067Celular .......................................................... 4.291 2.780 1.659Outras .......................................................... 451 474 379

Total da receita operacional bruta....................... 21.190 18.149 13.355Impostos sobre a receita bruta............................ (4.995) (4.386) (3.216)Receita operacional líquida................................ 16.195 13.763 10.139

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Não houve cliente que representasse mais de 10% das receitas operacionais brutas.

Receitas operacionais líquidas de outros serviços de telecomunicações domésticos e internacionais incluem diversos serviços auxiliares, incluindo telex e telégrafos com linhas dedicadas, retransmissão por satélite de sinal de rádio e sinal de televisão, comunicação por satélite móvel, comunicação marítima móvel e alguns serviços de comunicação de dados. A Companhia gerou perdas nas provisões desses serviços. A administração não considera estes serviços para constituir separadamente uma linha ou linhas de negócios, e historicamente não os têm contabilizado separadamente. A administração estima que estas atividades geraram prejuízo bruto (receitas operacionais líquidas menos o custo dos serviços) de aproximadamente R$ 78 milhões em 1995 e em 1996, e R$ 45 milhões em 1997. Não foi constituída uma provisão para perdas futuras devido à incerteza quanto ao nível dessas futuras perdas e ao período de tempo que elas seriam mantidas.

6. Custo dos serviços

1997 1996 1995

Depreciação e amortização.................................... 4.278 3.902 3.582Pessoal................................................................. 1.567 1.742 1.658Materiais e serviços.............................................. 1.084 836 635Outros.................................................................. 233 166 122

Total.................................................................... 7.162 6.646 5.997

7.Outras receitas/(despesas) operacionais líquidas

1997 1996 1995

Impostos, exceto imposto de renda.................... (98) (20) (18)Serviços técnicos e administrativos.................... 118 101 92Ganhos/(perdas) realizados com ativos permanentes...................................................

- - (9)

Ganhos/(perdas) inflacionários referentes aos itens não remunerados (nota 30)..................... (3) 12 71Provisão para contingências (nota 25)................ (153) (158) (214)Multas/despesas recuperadas.............................. 253 651 391Programa de desligamento incentivado.............. (9) (189) -Outros............................................................... 23 ( 52) (120)

Total................................................................. 131 345 433

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

8.Receitas/(despesas) financeiras líquidas

1997 1996 1995Receitas financeiras: Receitas financeiras...................................... 716 505 378 Variação cambial - investimentos em moeda estrangeira.........................................................

- (3) (31)

Despesas financeiras: Despesas financeiras..................................... (192) (274) (328) Variação cambial - empréstimo/financiamento em moeda estrangeira........................................

69 66 140

Total................................................................. 593 294 159

9. Outras receitas (despesas) não-operacionais líquidas

1997 1996 1995

Ganho (perda) na mudança do Patrimônio Líquido das subsidiárias..........269 ( 17) ( 5)Ganho (perda) na alienação de ativo permanente, baixas e provisões:Valor contábil de alienação de ativo permanente, baixas e provisões:

Equipamento de Telex...................................................................... (109) ( 46) ( 68)Equipamento Transdata...................................................................... ( 99) - -Cabos submarinos analógicos............................................................ ( 44) ( 21) -Outros.............................................................................................. (193) ( 6) ( 63)

Total............................................................................................ (445) ( 73) (131)Procedimentos na alienação de ativo permanente..................................... 76 163 17

Total............................................................................................ (369) 90 (114)Perdas no Inventário Físico (nota 18 (e)).................................................( 17) ( 13) -Outros..................................................................................................... 3 ( 2) 25

Total.............................................................................................(114) 58 ( 94)

As baixas nos equipamentos de Telex em 1995 e 1996 foram o resultado do declínio na demanda por serviços dessa natureza, o que permitiu à Embratel concentrar suas operações de telex nos equipamentos mais modernos e, consequentemente, desativar um número significativo de seus equipamentos mais velhos. As baixas nos equipamentos de Telex em 1997 foram resultado de um aumento, no final de 1996, no custo do arrendamento de linhas dedicadas necessárias ao abastecimento de serviços de telex. Como conseqüência deste aumento, a companhia determinou que o serviço de telex havia se tornado não lucrativo e decidiram, baixar todo o valor contábil remanescente deste equipamento.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

O serviço Transdata - serviço de transferência “low speed” da Embratel era lucrativo em 1996 e anteriormente. Entretanto, como resultado de um declínio das receitas em 1997, este serviço ocasionou uma perda em 1997 e estava gerando fluxos de caixa negativos. Como conseqüência destes fatores e um contínuo declínio nas receitas no início de 1998, o valor contábil dos equipamentos dedicados especificamente para estas linhas de serviço foi baixado em de 31 de Dezembro de 1997. Os valores contábeis dos cabos submarinos analógicos foram baixados conforme foram removidos do serviço, antes do final de suas vidas úteis estimadas, devido ao declínio na demanda por equipamentos de transmissão analógica internacional e à existência de capacidade alternativa de transmissão digital, por satélite.

10. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda brasileiro inclui o imposto de renda federal e a contribuição social. Em 1997, 1996 e 1995 a alíquota do imposto de renda foi de 25% e 43% respectivamente e as alíquotas para a contribuição social foram de 8,00%, 7,41% e 9,09%, respectivamente. Como resultado da legislação promulgada em 1996, a contribuição social em 1997, não é mais dedutível de sua base de cálculo, nem é mais dedutível para fins de imposto de renda. Esta mudança produziu uma alíquota estatutária combinada de 33,00%, 30,56% e 48,18% em 1997, 1996 e 1995 respectivamente.

Os tributos diferidos são provisionados sobre as diferenças temporárias as quais incluem os efeitos de ajustes de correção monetária que não irão provocar um aumento nas deduções quando forem, subseqüentemente, depreciados, amortizados ou baixados e sobre o prejuízo fiscal a compensação que é esperada para ser realizada.

Até 1995, os ajustes inflacionários sobre o ativo imobilizado e o patrimônio líquido, deram origem a uma despesa dedutível, se a correção do patrimônio líquido excedeu a correção do ativo permanente e a uma receita tributável denominada "lucro inflacionário", se a correção do ativo imobilizado excedeu aquela do patrimônio líquido. No último caso, o pagamento da obrigação fiscal correlata poderia ser diferido até que pudesse ser considerado como tendo sido realizado pela depreciação ou pela baixa de imobilizado existente no momento em que tal obrigação fosse contabilizada, sujeito a uma taxa de realização mínima de 10% (5% antes de 1995).

Em 1995, 1996 e 1997 certas operadoras optaram pelo pagamento antecipado do imposto de renda sobre lucro inflacionário que, previamente, havia sido diferido. As empresas brasileiras, ao fazerem o pagamento antecipado em relação a 1997, podiam utilizar uma alíquota de imposto de renda de 10% em vez da alíquota de 25%, vigente à época. Reduções semelhantes aplicavam-se aos pagamentos antecipados em 1996 e 1995. O resultado para Telebrás foi um ganho de R$48 e R$88 para 1997 e 1996, respectivamente, e R$10 em 1995 das reduções em passivos de imposto diferido.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Em 31 de dezembro de 1997 certas subsidiárias apresentaram imposto de renda diferido de, aproximadamente, R$205, para fins de contribuição social e R$737 para fins de imposto de renda, para compensar com futuras receitas tributáveis, para as quais os benefícios futuros foram parcialmente reconhecidos como imposto de renda diferido ativo na extensão da expectativa de sua realização. A compensação dos prejuízos fiscais está restrita a 30% dos lucros tributáveis de períodos subseqüentes, mas os prejuízos não têm prazo de prescrição.

A composição da despesa/(receita) tributária é:

1997 1996 1995Contribuição social............................................................... 416 354 233Imposto de renda.................................................................. 1.129 896 351Prejuízos dos anos anteriores compensados........................... (34) (69) (25)Impostos diferidos ............................................................... (240) (155) (105) Total 1.271 1.026 454Efeito das mudanças de alíquota nos impostos diferidos........ 10 62Incentivos decorrentes de pagamento antecipado .................. (48) (88) (10)

Total da despesa/(benefício) tributária................................... 1.223 948 506

Informações suplementares referentes aos impostos lançados diretamente no patrimônio líquido, líquido da participação minoritária de R$178, R$140 e R$(59) em 1997, 1996 e 1995, respectivamente:

1997 1996 1995

Impostos diferidos................................................................ 790 872 (34)Efeito das mudanças de alíquota nos impostos diferidos........ 15 (339)

790 887 (373)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

A seguir uma reconciliação da despesa/(receita) tributária apresentada e o valor calculado pela aplicação da alíquota estatutária combinada:

1997 1996 1995Lucro antes dos tributos conforme informado na demonstração do resultado...........................................

5.623 4.484 1.601

Despesa tributária pela alíquota estatutária combinada. 1.856 1.370 771

Adições permanentes: Doações feitas........................................................ 3 1 17 Perdas por mudanças na participação em subsidiárias 5 15 Outras.................................................................... 41 11 34

Exclusões permanentes: Receitas com origem no exterior............................. (111) (122) (215) Juros Capitalizados................................................. (38) (28) (128) Participação no Patrimônio Líquido........................ (120) Ganhos decorrentes de mudanças na participação em subsidiárias.................................................................

(152)

Outras.................................................................... (177) (93) (106)

1997 1996 1995Outros itens: Prejuízos não compensáveis com lucros das demais Subsidiárias........................................................ 65 Efeito das mudanças de alíquota nos impostos diferidos.............................................................

10 63

Incentivos pelo pagamento antecipado.................... (48) (88) (10) Prejuízos ficais a compensar................................... (31) (118)Despesa tributária conforme informado nas demonstrações financeiras anexas....................................................... 1.223 948 506Taxa efetiva................................................................. 21.7% 21.1% 31.6%

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

A composição de ativos e passivos de impostos diferidos, baseado nas diferenças temporárias, é como segue:

1997 1996Impostos diferidos ativos:Provisões para contingências........................................................... 149 124Prejuízos fiscais a compensar........................................................... 111 138Provisão para baixa de Ativo Permanente........................................ 47 7Despesa de correção monetária adicional de 1990............................ 19 41Provisão para pensões...................................................................... 45 42Outros .......................................................................................... 128 47Total (nota 15).................................................................................. 499 399Circulante......................................................................................... 300 251Realizável a longo prazo................................................................... 199 148Impostos diferidos – passivos:Despesa de correção monetária adicional de 1990.............................. - 33Despesa de correção monetária adicional anterior a 1990................... 285 372Correção monetária incremental para ativo permanente e estoques..... 1.886 1.026Total................................................................................................. 2.171 1.431Circulante......................................................................................... 195 137Exigível a longo prazo...................................................................... 1.976 1.294

Vide Nota 2(a)(iii) relativa aos impostos sobre correção monetária dos ativos líquidos em 1996 e 1997.

11. Informações sobre o fluxo de caixa

1997 1996 1995Imposto de renda e contribuição social pagos................. 1.779 1.319 449Juros pagos.................................................................... 329 269 408Caixa pago contra provisões para contingências............. 101 224 29Transações que não representam entrada ou saída de caixa: Créditos de incentivos fiscais recebidos..................... 55 69 29 Doações recebidas para imobilizados......................... 97 25 50 Conversão das debêntures em ações .......................... 2.373 1.029 916

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

12. Caixa e equivalentes a caixa

1997 1996Caixa...................................................................................................... 2 2Contas bancárias..................................................................................... 246 287Depósitos junto ao banco do Brasil S. A.................................................. 3.837 3.433 Total................................................................................................... 4.085 3.722

13. Contas a receber de serviços, líquidas

1997 1996Valores provisionados............................................................................. 1.010 746Valores faturados.................................................................................... 1.651 1.426Provisão para devedores duvidosos.......................................................... (290) (58) Total................................................................................................. 2.371 2.114

14. Valorização e qualificação da conta

Balanço Adições Deduções Balanço no Descrição1995 Contas a receber de clientes 12 13 25 Investimento em incentivos fiscais 43 43 Empréstimos compulsórios 17 17

1996 Contas a receber de clientes 25 33 58 Investimento em incentivos fiscais 43 16 59 Empréstimos compulsórios 17 (12) 5

1997 Contas a receber de clientes 58 232 290 Investimento em incentivos fiscais 59 28 87 Empréstimos compulsórios 5 5

15. Impostos diferidos e a recuperar

1997 1996

Imposto de renda retido na fonte.............................................................. 56 46Contribuição social ................................................................................. 52 13Imposto de renda..................................................................................... 138 31Impostos diferidos - ativos...................................................................... 499 399Impostos sobre as vendas e outros........................................................... 115 74 Total................................................................................................ 860 563Circulante............................................................................................... 658 412Realizável a longo prazo.......................................................................... 202 151

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

16. Outros ativos

1997 1996

Outras contas a receber............................................................................ 238 193Estoques de manutenção.......................................................................... 234 235Despesas pagas antecipadamente............................................................. 59 69Ativos a serem vendidos.......................................................................... 14 22Incentivos fiscais..................................................................................... 148 65Outros..................................................................................................... 178 176 Total.................................................................................................... 871 760Circulante............................................................................................... 619 589Realizável a longo prazo.......................................................................... 252 171

17. Investimentos

1997 1996Cotas de participação nos satélites Inmarsat e Intelsat.............................. 59 50CRT, Portugal Telecom e Atlântica......................................................... 149 71Incentivos fiscais..................................................................................... 120 85Outros investimentos............................................................................... 29 19 Total................................................................................................. 357 225

O investimento na Companhia Rio Grandense de Telecomunicações ('CRT') representa 3,1% de seu capital social em 31 de dezembro de 1997 e 31 de dezembro de 1996. Em 1996 a Telebrás alienou parte de sua participação por R$ 123, tendo auferido um lucro de R$ 53.

18. Imobilizado, líquido

a. Composição

1997 1996

Depreciação Valor Depreciação ValorCusto acumulada contábil Custo acumulada contábil

Equipamentos de comutação automátic.......22.184 12.485 9.699 21.576 12.697 8.879Equipamentos de transmissão e outros........33.694 17.519 16.175 30.357 16.036 14.321Edifícios e cabos subterrâneos.....................11.965 5.202 6.763 11.059 4.815 6.244Outros Ativos.............................................. 9.891 5.029 4.862 9.160 4.722 4.438Imobilizado em Andamento........................ 6.933 6.933 7.082 7.082 Total.....................................................84.667 40.235 44.432 79.234 38.270 40.964

O Sistema Telebrás não possuía ativos arrendados através de leasing financeiro.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Transmissão e outros equipamentos em 31 de dezembro de 1997 incluem: cabos aéreos, subterrâneos e em prédios, tele-impressoras, centrais privadas de comutação telefônica automática, equipamento de energia e móveis.

Outros ativos em 31 de dezembro de em 1997: cabos subterrâneos, postes, torres, cabos submersos, equipamentos de informática, veículos, terrenos e outros ativos. O valor de terrenos incluído em 'Outros ativos' é de R$676 (1996: R$ 616).

b. Taxas de depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas ao imobilizado são:

%Equipamentos de comutação automático........................................... 7,69Equipamentos de transmissão e outros............................................... 10,00Prédios e canalizações e subterrâneas................................................ 4,00Outros ativos..................................................................................... 5,00 - 20,00

c. Aluguéis

O Sistema Telebrás aluga imóveis e equipamentos mencionados em diversos contratos, os quais vencem em datas diferentes. As despesas consolidadas de aluguéis relativas a esses contratos são:

1997 1996 1995Despesa de aluguel registrada no ano........................ R$194 R$191 R$239

Os compromissos de aluguéis relacionam-se principalmente a edifícios cujos pagamentos mínimos futuros sob contratos não canceláveis sem ônus dentro de um período de um ano são:

1998................................................................................................. 151999................................................................................................. 102000................................................................................................. 52001 em diante.................................................................................. 3Total dos pagamentos mínimos......................................................... 33

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

d. A reavaliação na Embratel

Em 31 de dezembro de 1990 a Embratel registrou reavaliação de parte de seu imobilizado. O saldo correspondente foi registrado como reserva de capital, a qual foi realizada na mesma maneira que o ativo reavaliado. O saldo não realizado da reserva de reavaliação em 31.12.96, bem como dos impostos diferidos correspondentes, foram revertidos por recomendação da Comissão de Valores Mobiliários - CVM. Esta reversão não gerou impacto no resultado de 1996.

e. Ajustes no Inventário Físico da Embratel

Inventários físicos de imobilizado efetuados pela Embratel em 1995, 1996 e 1997 resultaram em baixas de R$ 94, R$ 13 e R$ 17 respectivamente, em relação aos equipamentos que foram desativados antes de depreciarem totalmente. A contagem dos estoques revelou a necessidade das baixas identificando diferenças entre a posição física e a posição contábil dos equipamentos em serviço.

O inventário físico em 1995 resultou em uma baixa de R$ 94 de equipamentos que haviam sido desativados desde a realização do inventário anterior que a companhia efetuou em 1978. Em conformidade, as baixas de 1995 foram apresentadas separadamente nas demonstrações de resultado consolidadas. A baixas de equipamentos relativas aos inventários ocorridos em 1996 e 1997 são refletidas como um componente de outras despesas não operacionais líquidas (ver nota 9).

Com relação aos equipamentos desativados em algum ano anterior a 1995, a baixa deveria ser contabilizada como a correção de um erro exigindo a reformulação das demonstrações financeiras de tais anos anteriores. A companhia não era capaz, porém, de determinar os anos em que os equipamentos foram desativados e, consequentemente, reconheceu o valor total das baixas em 1995 sem considerar os anos anteriores. Se ela tivesse feito isso, a reformulação teria resultado (a) em cada ano anterior afetado, um débito em “despesas não operacionais líquidas”, redução relativa nas despesas com impostos e respectiva redução no lucro líquido e (b) em 1995, um pequeno débito nas “baixas de imobilizado do inventário físico”, um aumento relativo nas despesas com impostos e respectivo aumento no lucro líquido.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

19. Pessoal, encargos e benefícios sociais

1997 1996Salários e ordenados............................................................................... 139 117Encargos sociais provisionados............................................................... 330 369Benefícios provisionados........................................................................ 175 194Consignações em folha........................................................................... 63 53 Total................................................................................................. 707 733

20. Contas a pagar e despesas provisionadas

1997 1996Fornecedores........................................................................................... 1.005 1.064Tráfego internacional a pagar.................................................................. 190 209Outras despesas provisionadas................................................................ 297 163 Total.................................................................................................. 1.492 1.436

21. Impostos indiretos

1997 1996Impostos sobre o valor agregado............................................................. 627 518Impostos sobre as receitas operacionais................................................... 80 56 Total................................................................................................. 707 574

22. Dividendos propostos

1997 1996Acionistas da Telebrás: Acionistas ordinários.......................................................................... 275 251 Acionistas preferenciais..................................................................... 433 397 Imposto retido sobre juros sobre capital próprio................................. (80) Dividendos dos anos anteriores não reclamados.................................. 65 34Acionistas minoritários: Dividendos do exercício atual............................................................ 325 176 Imposto retido sobre juros sobre capital próprio................................. (8) Dividendos de anos anteriores não reclamados................................... 60 40Participação de empregados nos lucros.................................................... 149 109 Total................................................................................................. 1.219 1.007

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

23. Impostos sobre a renda

1997 1996Contribuição social a pagar..................................................................... 73 126Imposto de renda a pagar......................................................................... 71 167Impostos diferidos - passivos.................................................................. 2.171 1.431 Total...................................................................................................... 2.315 1.724Circulante............................................................................................... 337 366Longo prazo............................................................................................ 1.978 1.358

24. Empréstimos e financiamentos

1997 1996Eurobonds.................................................................................. 317 720Debentures................................................................................. 3Outras dívidas............................................................................ 2.238 2.447Juros provisionados.................................................................... 103 113 Total.................................................................................... 2.658 3.283Circulante.................................................................................. 648 955Exigível a longo prazo............................................................... 2.010 2.328

Vários empréstimos e financiamentos do Sistema Telebrás estão sujeitos a certos eventos que podem trazer problemas, incluindo, mas não limitados a: cisão, privatização, decréscimo da classificação abaixo de BBB, diminuição no valor do Patrimônio Líquido da Telebrás (que pode afetar a capacidade da Telebrás honrar suas dívidas), transferência de ativos, mudança no controle, e mudanças em certos índices após a privatização, incluindo Capital de Terceiros/Capital Próprio e endividamento.

A empresa atualmente está negociando com credores a obtenção de aprovação para essas mudanças.

Devido às taxas de juros relacionados aos contratos de empréstimos e financiamentos serem comparáveis às taxas de mercado, e devido às grandes reservas de caixa do Sistema Telebrás, a credibilidade da Telebrás não foi atingida significativamente pela cisão e subsequente privatização. Em 31 de Março de 1999, nenhum credor solicitou a liquidação de nenhum dos contratos de empréstimos e financiamentos e a gerência da Telebrás não nos apresentou nenhum processo material para liquidação como resultado destas negociações.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

a. Eurobonds

Estão representados por cinco emissões, sendo 4 (quatro) em US$ e 1(uma) em liras italianas, conforme segue:

Principal

Emissão PrazoAmortização do principal Moeda

ValorOriginal(milhões)

Taxa de juros anual

Pagamento de juros 1997 1996

3 1997 Semestral US$ 90 10,000% Semestral 844 1997 Semestral US$ 100 10,000% semestral 1125 1997 Semestral US$ 100 10,375% semestral 1126 1997 Semestral US$ 40 10,000% Semestral 451 1999 Até a data Lit 500.000 13,000% semestral 317 367

Total....................................................................................................... 317 720Circulante............................................................................................... 317 353Exigível a longo prazo............................................................................ 367

b. Outras dívidas

Estão representadas por empréstimos e financiamentos de vários bancos e fornecedores de equipamentos de telecomunicações, a serem pagos em prestações periódicas. Sobre as dívidas em moeda nacional incidem juros de mercado a taxas variáveis. Sobre as dívidas em moeda estrangeira incidem taxas de juros fixas variando de 10% ao ano a 13% ao ano e juros variáveis de 1,0% a 1,5% ao ano acima da Libor. A taxa Libor em 31 de dezembro de 1997 era de 5,84% ao ano.

Do total das outras dívidas, R$ 303 (1996: R$393) foram garantidos pelo Governo Federal e R$ 16 (1996: R$23) do valor a pagar (classificados dentro de outros passivos) foram garantidos pelas receitas futuras esperadas pela Telebrás das entidades de telecomunicações baseadas nos Estados Unidos da América.

c. Cronograma de pagamento

A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes anos:

1997 19961998....................................................................................................... 5611999....................................................................................................... 814 8022000....................................................................................................... 258 2342001....................................................................................................... 210 1202002....................................................................................................... 126 942003 em diante....................................................................................... 602 517Total....................................................................................................... 2.010 2.328

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

d. Composição da dívida por moeda

A dívida total é composta pelas moedas:

1997 1996Reais, corrigidos monetariamente........................................... 48 133Dólares Americanos............................................................... 2.188 2.681Liras Italianas......................................................................... 360 416Outras.................................................................................... 62 53

2.658 3.283

Telebrás não faz hedge para os passivos de curto prazo em moeda estrangeira.

25. Provisões para contingências

A TELEBRÁS é parte integrante em certos processos judiciais que surgem no decorrer normal dos negócios incluindo ações civis, administrativas, fiscais, trabalhistas e da previdência social. A companhia constituiu provisões para cobrir as perdas estimadas no caso de julgamentos desfavoráveis. Na opinião da administração, tais ações, se tiverem um resultado desfavorável para a Telebrás, não terão um efeito negativo relevante sobre as condições financeiras desta.

Os componentes das despesas de contingências incluídas nas demonstrações consolidadas do resultado para o passivo contingente são:

1997 1996 1995Provisões adicionais................................................ 132 144 192Pagamentos excedentes às provisões........................ 21 14 23 Total................................................................ 153 158 215

As provisões para o passivo contingente são como segue:

Natureza...................................................................................... 1997 1996Reclamações trabalhistas............................................................. 304 227Reclamações tributárias............................................................... 38 47Reclamações cíveis...................................................................... 26 42 Total...................................................................................... 368 316Circulante.................................................................................... 253 180Longo prazo................................................................................ 115 136

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

TrabalhistasAs provisões para reclamações trabalhistas compreendem uma estimativa da administração

das perdas mais prováveis relativas a numerosos processos movidos por empregados e ex-empregados, autos de infração e processo civis.

Capital social impugnadoVide nota 28 destas demonstrações contábeis consolidadas.

Disputa de patente

A Telebrás e o Instituto Nacional de Propriedade Industrial ('INPI') são réus num processo movido pela empresa brasileira Inducom Comunicações S/C Ltda, referente ao cancelamento incorreto de uma patente anteriormente dada a Inducom. A Telebrás acredita que a patente foi corretamente cancelada e acredita que ganhará o novo processo. A diretoria da empresa acredita que as chances de haver um efeito financeiro negativo material são remotas.

Correção monetária de dividendosA Telebrás e uma das subsidiárias são parte integrante em uma ação movida por vários

acionistas, que estão reclamando que a companhia falhou em não incluir a reserva de correção monetária do Capital no Capital Integralizado usado para calcular os dividendos. No momento a empresa está aguardando uma decisão final a este respeito. A administração da companhia acredita que as chances de haver um efeito financeiro negativo material na companhia são remotas.

Disputa com fornecedoresDiversos fornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicação ao Sistema Telebrás

no momento estão movendo uma ação contra a empresa, subsidiárias operacionais relevantes e o Governo Federal em relação ao mecanismo de conversão de moeda de cruzeiros reais para reais. A empresa acredita que tal conversão foi efetuada de acordo com a legislação em vigor e também de acordo com os termos do contrato. A direção da empresa acredita que as chances de haver um efeito negativo material são remotas.

Disputa na concessão da ParaíbaA empresa está sendo acusada em um processo movido pelos acionistas controladores da

Empresa Telefônica da Paraíba (ETP), em relação aos preços pagos por suas ações pela Telebrás em 1974. A ETP era a concessionária dos serviços públicos de telefonia no Estado da Paraíba desde 1946. Os reclamantes alegam que a concessão não expirou em 30 de Abril de 1971, e reclamam que a Telebrás não pagou um preço justo pelas ações porque tal preço não incluía a concessão nos ativos da ETP. As partes estão aguardando julgamento. A direção da empresa acredita que as chances de haver um efeito negativo material são remotas.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Contingências FiscaisFINSOCIAL e COFINS

Um imposto anterior ao COFINS, chamado FINSOCIAL, foi originalmente introduzido com uma taxa de 0,5% e foi subseqüentemente elevado em parcelas até uma taxa de 2,0% sobre as Receitas Operacionais Brutas. O período de implementação destes aumentos foi contestado com sucesso na Justiça por um número de empresas brasileiras, dando origem a créditos fiscais no valor de pagamentos passados que poderiam ser compensados contra pagamentos atuais do imposto similar COFINS. A empresa registrou um crédito de FINSOCIAL em 1995 depois que foi publicada a resolução da Justiça declarando a inconstitucionalidade dos aumentos das alíquotas de FINSOCIAL. Diversas subsidiárias operacionais da TELEBRÁS realizaram este crédito de FINSOCIAL com os passivos correntes de COFINS. A Telebrás reconheceu ganhos consolidados de R$11, R$121 e R$6 em 1994, 1995 e 1996 respectivamente.

Em 1997 a Embratel foi questionada pela fiscalização do COFINS que alegou que ela havia pago menos COFINS do que deveria nos anos anteriores devido aos créditos de FINSOCIAL. A Embratel e seus advogados estão defendendo esta causa, mas, como a existência desta disputa criou dificuldades para a Embratel obter certidão negativa de problemas com impostos que ela requereu (a fim de ser autorizado a participar de concorrências públicas como fornecedor de entidades governamentais, a importar equipamentos que são isentos de impostos e a registrar transações no registro público), a diretoria decidiu pagar o saldo do imposto em 48 parcelas mensais. Isto deu origem a um encargo adicional de R$59 em 1997. Em Abril de 1998, como resultado da obtenção de uma decisão favorável inicial em processos legais iniciados pela empresa para provar a inconstitucionalidade da cobrança da COFINS para os serviços de telecomunicações, a Embratel suspendeu os pagamentos das parcelas do acordo acima mencionado.

Imposto retido na remessa de valores para empresas de comunicações estrangeiras

A Embratel regularmente faz pagamentos para empresas estrangeiras de comunicações para completar chamadas internacionais que têm origem no Brasil e destino em um país estrangeiro. A legislação brasileira do imposto de renda define que as empresas brasileiras que recebem serviços de empresas estrangeiras devem reter 15% dos pagamentos para tais companhias estrangeiras de tais serviços. De qualquer modo, com base nas decisões de 1952 do Ministério da Fazenda do Brasil e do Conselho de Contribuintes, a empresa nunca recolheu impostos para tais pagamentos.

O Brasil é signatário do Acordo Internacional de Telecomunicações de 1989, conhecido como Tratado de Melbourne, no qual os membros acordaram, entre outras coisas, não taxar pagamentos desta natureza. Para que este tratado possua efeito legal no Brasil, é necessária a aprovação do Presidente da República. Embora não haja indícios de que tal aprovação não seja outorgada, ela não foi outorgada até o momento.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Caso um decreto presidencial retroativo não for assinado, as autoridades fiscais podem reconsiderar as suas decisões anteriores isentando pagamentos para empresas estrangeiras de comunicações da legislação do imposto de renda. Se as autoridades recusássem esta isenção e determinássem que suas decisões anteriores não são aplicáveis à Embratel, então elas podem reclamar os impostos não pagos juntamente com os juros e penalidades de aproximadamente R$530 milhões através de 1997 e quantias adicionais em 1998. Com base nas decisões de 1952 do Ministério da Fazenda do Brasil e do Conselho de Contribuintes para isentar do pagamento do imposto de renda retido na fonte brasileiro as companhias de comunicação estrangeiras, Embratel nunca reteve imposto de renda para estes pagamentos. De acordo, as demonstrações financeiras consolidadas não devem incluir qualquer provisão para estes impostos. A Administração continuamente monitora e avalia esta posição em relação a esta contingência fiscal para determinar se houve alguma mudança, que pode gerar um resultado desfavorável para a Embratel.

Imposto de renda sobre Resultado operacional líquido de origem estrangeira

Em 1 de janeiro de 1996, uma nova lei brasileira entrou em vigor requerendo que qualquer resultado vindo do exterior, é objeto para incorporar o imposto de renda. A companhia acredita que o resultado operacional de origem estrangeira da Embratel não é objeto para imposto porque esta nova lei não cobre resultados vindos de serviços de telecomunicações. Adicionalmente, a Companhia acredita que está isenta, de acordo com a condição de isenção concedida para o resultado de telecomunicações de origem estrangeira, antes da chegada da nova lei. Se a Companhia fosse exigida pelas autoridades fiscais, estaria sujeita a um adicional de imposto de renda que, junto a juros e multas por atraso no pagamento, somaria uma quantia a pagar de aproximadamente R$300 milhões em 31 de dezembro de 1997, ao qual não foi constituída nenhuma provisão nas demonstrações financeiras. A Administração continuamente monitora e avalia esta posição em relação a esta contingência fiscal para determinar se houve alguma mudança, que pode gerar um resultado desfavorável para a Companhia.

Outros impostos

A determinação da maneira em que os vários impostos brasileiros federais, estaduais e municipais aplicados para as operações da Companhia é objeto para diversas interpretações, partindo da única natureza de operação da Companhia. A Administração acredita que a interpretação de suas obrigações fiscais é substancialmente de acordo com a legislação corrente. De acordo, qualquer mudança no tratamento fiscal acordado para as operações da empresa será resultado de uma nova legislação ou decisão judicial que não irá, na opinião da Administração, causar impacto retroativo.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Outros litígiosA administração acredita que tem defesas meritórias contra todas as ações legais e processos

judiciais nos quais a Embratel esteja indiciada. Baseada em sua avaliação dos tais assuntos e, depois de consideradas as reservas estabelecidas, a administração acredita que a resolução de tais assuntos não terá efeito adverso relevante sobre a posição financeira das Companhias nem sobre o resultado das operações.

26. Provisão para pensões

A Telebrás e suas subsidiárias patrocinam planos de previdência privada de benefícios definidos, os quais são administrados pelas seguintes entidades independentes: Telos - para os empregados da Embratel e Sistel - para os demais empregados.

Em geral, o benefício de pensão é definido como a diferença entre (i) 90% do salário médio dos aposentados referentes aos últimos 36 meses, atualizados até a data da aposentadoria e (ii) o valor da previdência pago pelo sistema de seguridade social brasileiro. Pagamentos de pensão atualizado para reconhecer os aumentos de custo de vida e aumentos de produtividade dados aos funcionários ativos. Além da pensão suplementar, os funcionários aposentados e seus dependentes se beneficiam de planos de saúde pós-aposentadoria e seguro de vida, a custo compartilhado.

As contribuições para os planos são determinadas com base em estudos atuariais preparados por atuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. Estes estudos são revisados periodicamente no sentido de se verificar a necessidade de ajustes nas contribuições sociais. Os dados referentes ao plano da SISTEL para 1997 e para SISTEL TELOS juntos para 1995 e 1996, conforme os princípios fundamentais de contabilidade brasileiros, podem ser assim resumidos:

1997 1996 1995Obrigações de benefícios acumulados e outras obrigações de benefícios pós-aposentadoria.................................. 4.368 3.731 3.071Reservas para outros benefícios.............................. 335 311 207Total das obrigações............................................... 4.703 4.042 3.278Ativos combinados dos planos: Mercado financeiro........................................... 2.077 2.160 1.457 Mercado de ações............................................. 2.658 1.772 1.575

Mercado imobiliário......................................... 439 460 519Operações com participantes................................... 156 148 115 Outros investimentos........................................ 83 78 105 Total dos ativos dos planos............................... 5.413 4.618 3.771 Excesso do total de ativos do plano sobre o total das obrigações.............................................................. 710 576 493Contribuição das patrocinadoras durante o ano........ 299 310 292

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

A controlada, Telepar, possui um ‘Termo de acordo coletivo de trabalho’ com os empregados admitidos antes de 31 de dezembro de 1982 que prevê uma aposentadoria suplementar. Este direito é dado somente se os empregados aposentarem por tempo de serviço (30 anos para homens e 25 anos para mulheres). O valor acumulado da obrigação de pensão referente a estes benefícios, pressupondo que todos os empregados optem por esse acordo, foi provisionado como uma obrigação de R$136 em 31 de Dezembro de 1997 e R$129 em 31 de Dezembro de 1996.

Em Junho de 1998, em conexão com a separação da TELEBRÁS, a Telepar determinou que o plano de pensão suplementar seria extinto. Como resultado da extinção do plano de pensão suplementar, a Companhia permitiu aos membros do plano escolherem receber pagamento em dinheiro de seus benefícios acumulados ou transferir a obrigação para o plano Sistel. A maioria dos empregados preferiu o pagamento em dinheiro a transferir para o plano Sistel, o que resultou um pagamento em 1998 de aproximadamente R$ 55 em compensação paga aos funcionários e R$66 em pagamentos a Sistel. O resultado remanescente foi utilizado como reserva aos funcionários que não haviam decidido ainda.

A Embratel esta negociando com o órgão que regulamenta os fundos de pensão brasileiros (Secretaria de Previdência Complementar) e com a secretaria das companhias estatais para aumentar o prazo da divida dos fundos de pensão das Teles. Um estudo atuarial determinou que uma contribuição adicional de R$213 é necessária, incluindo R$106 relacionado a discussão sobre o imposto de renda sobre o fundo de pensão. Se a decisão sobre o imposto for em favor das Teles, então apenas será exigido um adicional de R$107. A intenção da Administração é pagar a quantia adicional em mais de 20 anos. Não há evidencias de que esta negociação continuará ou resultará em um pagamento menor as Teles do que os termos mencionados. Esta obrigação em potencial não foi reconhecida em 31 de Dezembro de 1997.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

27. Patrimônio líquido

a. Capital social

O capital autorizado em 31 de dezembro de 1997 era de R$22.986. O capital social subscrito e integralizado na data do balanço era composto das seguintes ações sem valor nominal

Ordinárias emcirculação

Preferenciais em circulação

Ordinárias em

tesourariaTotal em

circulaçãoEm milhões de ações:Em 31 de dezembro de 1994............... 119.048 179.681 (31) 298.698 Recompra de ações.......................... - - (4) (4) Recursos de autofinanciamento........ 2.887 7.521 - 10.408Em 31 de dezembro de 1995............... 121.935 187.202 (35) 309.102 Venda de ações em tesouraria.......... - - 11 11 Recursos de autofinanciamento........ 2.434 9.109 - 11.543Em 31de dezembro de 1996................ 124.369 196.311 (24) 320.656Recompra de ações............................. (4) (4)Venda de ações................................... 12 12Capital social - 31.12.97..................... 124.369 196.311 (16) 320.664 Legislação societária........................ 3.892 6.143 (1) 10.034 Correção monetária.......................... 687 1.085 - 1.772 Total - correção integral............. 4.579 7.228 (1) 11.806

As ações preferenciais não têm direito a voto, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso do capital e no pagamento de dividendos mínimos não cumulativos de 6% ao ano sobre o valor do capital social. Até o exercício de 1995 o patrimônio líquido era ajustado monetariamente pela inflação.

b. Reservas de capital

Ágio na subscrição de ações

Esta reserva representa o excesso do preço de emissão de ações ou valor de capitalização sobre o valor nominal por ação na data da emissão.

Reserva especial Lei 8200/91

A reserva especial prevista na Lei 8200/91 foi criada em virtude dos ajustes de correção monetária especial do ativo permanente, cuja finalidade foi a compensação das distorções nos índices de correção monetária anteriores a 1991.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Outras reservas de capital

Estas reservas são representadas por ganhos realizados na venda de ações de tesouraria, doações e subvenções para investimentos e incentivos fiscais.

c. Reserva de reavaliação

Esta reserva representava a reavaliação efetuada pela controlada, Embratel, sobre o seu imobilizado, líquida dos impostos diferidos. A depreciação da parte reavaliada foi debitada ao resultado do exercício, enquanto um valor igual à depreciação, líquido dos impostos diferidos, foi transferido da reserva de reavaliação para lucros acumulados. Em 1996 a EMBRATEL reverteu o saldo remanescente da reavaliação (ver Nota 18d).

d. Reservas de lucros

Reserva legal

As companhias brasileiras são obrigadas a apropriar 5% de seu lucro líquido anual à reserva legal, até que esta reserva corresponda a 20% do capital social realizado, ou a 30% do capital nominal social realizado, mais as reservas de capital. Após esse limite as apropriações a essa reserva não são obrigatórias. Esta reserva pode ser utilizada apenas para aumentos de capital social ou para compensar prejuízos acumulados.

Reserva de lucros a realizar

Esta reserva representa receitas contabilizadas e ainda não realizadas financeiramente, principalmente decorrentes dos ganhos de correção monetária líquidos (até 1995) e dos ajustes de investimentos avaliados pelo método da equivalência patrimonial. A reserva é realizada quando os ativos permanentes são depreciados (ou baixados) e quando do recebimento de dividendos das subsidiárias. A realização da reserva é contabilizada na conta de lucros acumulados.

e. Dividendos

Os dividendos são calculados de acordo com o estatuto social da companhia e a Lei das S.A. Os dividendos propostos foram calculados como segue:

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

1997 1996 1995Lucro líquido consolidado................................................. 3.439 2.945 953Mais: Ajustes de consolidação.............................................. 621 643 438 Realização da reserva de lucros a realizar..................... 82 243 250Menos: Apropriação à reserva legal......................................... (216) (175) (70) Apropriação à reserva de lucros a realizar................... (1.781) (959) (931) Ajustes necessários para atingir o lucro distribuível, de acordo legislação societária brasileira ...............................

263 (103) -

Lucro líquido ajustado....................................................... 2.408 2.594 640

Dividendos propostos: Ações ordinárias......................................................... 233 251 55 Ações preferenciais.................................................... 369 397 340

602 648 395Dividendo por mil ações (Reais)........................................ Ações ordinárias......................................................... 1,88 2,02 0,46 Ações preferenciais.................................................... 1,88 2,02 1.81

Os dividendos são calculados sobre o lucro líquido anual ajustado da controladora, o qual é determinado utilizando o método de equivalência patrimonial para as subsidiárias. Conseqüentemente, o item demonstrado como 'Ajustes de consolidação' nas demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio que é necessário para a conciliação do lucro líquido entre o consolidado e o lucro líquido da controladora, faz parte da base de cálculo dos dividendos. Além disso, em 1996 e 1997, devido à extinção da correção monetária para fins societários, o seu efeito destes ajustes incluído nestas demonstrações com correção integral deve ser eliminado para se obter o lucro líquido ajustado pela legislação societária.

Em 1997 os dividendos propostos aos acionistas preferenciais foram iguais ao mínimo de 6% do capital social preferencial que, em conjunto com os mesmos dividendos propostos às ações ordinárias, resultarão numa distribuição equivalente a 25% do lucro líquido ajustado.

Em 1997 a TELEBRÁS distribuiu aos acionistas juros sobre o capital próprio que está sujeito a 15% de imposto retido na fonte. A quantia de dividendos pagos e provisionados, que inclui os juros sobre o capital próprio, está declarado nesta nota em seu valor líquido, enquanto que na nota 22 o valor declarado é anterior a dedução.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

28. Recursos de autofinanciamento

Os planos de expansão foram os meios através do qual o Sistema Telebrás financiou o crescimento da rede de telecomunicações. Até 30 e junho de 1997, as contribuições foram feitas por pessoas ou empresas para estarem conectadas à rede nacional de telefonia. Tais contribuições foram pagas diretamente às empresas subsidiárias e os juros recebidos de contratos a prazo foram transferidos à Telebrás. O valor da participação financeira arrecadada dos promitentes assinantes tem a seguinte destinação:

80% era capitalizado pela controlada em nome da Telebrás, com o valor por ação emitido à Telebrás sendo igual ao valor patrimonial por ação da controlada, apurado no final do exercício social anterior àquele em que ocorrer a capitalização.

20% era remetido pela controlada à Telebrás no mês seguinte à arrecadação. Até 31 de dezembro de 1995, o total das contribuições recebidas foi indexado do mês de

recebimento até a data do próximo balanço e então capitalizado em nome do acionista pela Telebrás, ao valor por ação equivalente ao valor por ação demonstrado no balanço auditado. A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não é mais aplicada e, para os contratados assinados a partir desta data, as subsidiárias que possuem ações negociadas em bolsa estão autorizadas a optarem pela utilização do valor por ação equivalente ao valor de mercado, quando este for maior que o valor patrimonial.

Nos anos de 1997, 1996 e 1995 foram recebidas as contribuições do plano de expansão de R$1.188, R$2.074 e R$1.192 , respectivamente. As contribuições para o plano de expansão aprovadas pela assembléia geral dos acionistas para a capitalização e a transferência para o patrimônio líquido totalizaram R$ 1.029 e R$ 916, durante os anos findos em 31 de dezembro de 1996 e 1995, respectivamente. Em 1997 Telebrás não exerceu os seus direitos de participação no aumento de capital de suas controladas e transferiu as suas controladas adiantamentos do aumento de capital de R$ 2.373.

Além dos planos de expansão promovidos diretamente, as Companhias também patrocinavam acordos entre empresas ou indivíduos de uma determinada comunidade, e empreiteiros independentes que se encarregassem de formar a infra-estrutura de telecomunicações necessária para conexão à rede de telefonia nacional (Plano de Expansão Comunitária). As empresas ou indivíduos pagavam ao empreiteiro. Ao término do projeto, as Companhias incorporavam todos os equipamentos ao seu ativo fixo pelo valor de avaliação e creditavam as contribuições do plano de expansão as quais, nesse momento, eram tratadas de modo similar aos valores de capital recebidos de promitentes assinantes, como acima descrito.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

29. Outros recursos

Em 7 de junho de 1990 o Conselho de Administração da Telebrás autorizou um aumento do capital da Telebrás através de oferta pública de ações. Durante o período da oferta das ações, a CVM iniciou uma investigação a fim de saber se as leis brasileiras de mercado de títulos mobiliários tinham sido violadas porque o preço estabelecido para as ações era menor do que o valor patrimonial da ação. Após as investigações, a CVM notificou suas conclusões à Procuradoria Geral da República de que não houve violação, já que o preço estabelecido estava de acordo com os preços de mercado das ações da Telebrás, negociadas nas Bolsas de Valores.

A Procuradoria Geral da República decidiu continuar a investigação através dos canais legais, apesar das conclusões da CVM, levada principalmente pela sua preocupação de que o valor da participação acionária do Governo Federal na Telebrás pudesse ser afetado de modo adverso. A decisão do processo foi favorável a TELEBRÁS, mas o promotor federal apelou da decisão ao Supremo Tribunal Federal, que deu a TELEBRÁS a decisão final favorável.

Em 31 de Dezembro de 1997 e 1996 encontrava-se contabilizado na conta ‘Outros recursos capitalizáveis’ o valor de R$73 referente às 13.718 milhões de ações preferenciais sujeitas à investigação acima referida; esses recursos foram utilizados para aumento de capital em 14 de Abril de 1998.

30. Alocações dos ganhos e das perdas inflacionários

Para fins de apresentação das demonstrações financeiras em correção integral, os ganhos e perdas inflacionários realizados nos ativos e passivos não remunerados ou sem encargos foram alocados às seguintes contas do resultado:

1997 1996 1995Receita operacional bruta.................................................... (124) (133) (217)Impostos sobre a receita operacional bruta........................... 42 41 70Custo dos serviços prestados............................................... 30 29 29Comercialização dos serviços.............................................. 13 9 5Despesas gerais e administrativas........................................ 30 23 19Outras receitas/(despesas) operacionais líquidas.................. (3) 12 71Total................................................................................... (12) (19) (23)

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Os ganhos e as perdas acima foram gerados pelas seguintes contas do balanço:

1997 1996 1995Caixa e equivalentes a caixa................................................ (9) (5) (14)Contas a receber de serviços................................................ (140) (130) (214)Outras contas a receber....................................................... (12) (10) (20)Ajustes inflacionários......................................................... (18) (13) 60Outros ativos...................................................................... (10) (8) (16)Pessoal, encargos e benefícios sociais................................. 39 39 19Contas a pagar e despesas provisionadas............................. 72 53 71Impostos sobre a renda e outros impostos a pagar................ 42 41 69Participação de empregados no resultado............................. 8 4 5Outras obrigações............................................................... 16 10 18

(12) (19) (22)

31. Transações com partes relacionadas

As principais partes relacionadas são os governos Federal, Estaduais e Municipais, com os quais as seguintes transações foram realizadas, excluindo impostos e transações semelhantes:

1997 1996 1995Valores recebidos: Recursos para capitalização................................ 87 26 15 Doações............................................................. 4 3 23Valores pagos: Dividendos........................................................ 157 144 46

As receitas de ligações telefônicas feitas por órgãos do governo e entidades relacionadas não foram incluídas acima porque as informações sobre o tipo de usuário do telefone não são mantidas pelo Sistema Telebrás.

Os saldos dos valores investidos em títulos do governo, ou através de entidades controladas pelo governo, são:

1997 1996Depósitos junto ao Banco do Brasil S.A............................................... 3.837 3.433Aplicações financeiras......................................................................... 104 154

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

32. Compromissos com gastos de capitais

Na data do balanço o Sistema Telebrás tinha os seguintes compromissos com gastos de capitais:

Ano do gasto1998................................................................................................................... 5.4751999................................................................................................................... 1.5912000................................................................................................................... 972001................................................................................................................... 722002................................................................................................................... 72Total 7.307

O Congresso Nacional aprovou o total do orçamento de capital do Sistema Telebrás para 1998 no valor de R$ 5.000, para o período anterior a privatização.

33. Seguros

Em 31 de dezembro de 1997 todos os ativos e as responsabilidades de valores relevantes e de alto risco estavam cobertos por seguros, exceto por qualquer possibilidade de risco associada com o “Bug” do ano 2000.

34. Valor de mercado dos ativos e passivos financeiros

O valor estimado de mercado dos ativos e passivos financeiros da Telebrás foi determinado utilizando as informações de mercado disponíveis e metodologias de valoração apropriada. Contudo, foi necessário considerável julgamento para a interpretação dos dados de mercado a fim de produzir os valores estimados de mercado. Conseqüentemente, as estimativas apresentadas abaixo não são necessariamente indicativas dos valores que podem ser realizados em uma transação no mercado corrente. A utilização de outras premissas de mercado e/ou de metodologias de estimativa poderia ter efeito material nos valores estimados de mercado.

As informações do valor de mercado em 31 de dezembro de 1996 e 1997 apresentadas abaixo foram baseadas em informações disponíveis à administração naquelas datas. Embora a administração não esteja ciente de quaisquer fatores que possam afetar significativamente estas estimativas de valores de mercado, tais valores foram corrigidos monetariamente até 31 de dezembro de 1997 e as estimativas correntes desses valores de mercado poderiam ser significativamente diferentes dos valores demostrados abaixo.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Não vem sendo política da TELEBRÁS trabalhar com derivativos.

1997 1997 1996 1996Valor

contábil

Valor demercado

Valorcontábil

Valor demercado

Ativos: Caixa e equivalentes a caixa......... 4.085 4.085 3.722 3.722 Contas a receber de serviços, líquidas............................................ 2.371 2.371 2.114 2.114 Aplicações financeiras.................. 104 104 154 149 Outros ativos: Outras contas a receber............. 216 216 193 193 Outros incentivos fiscais........... 148 148 65 65 Outros...................................... 200 200 176 176 Investimentos:.............................. 120 120 84 84Passivo:Pessoal, encargos/benefícios sociais. 707 707 733 733 Contas a pagar e despesas provisionadas...................................

1.492 1.492 1.436 1.436

Impostos sobre a renda e outros.... 3.022 2.988 2.298 2.228Empréstimos e financiamentos: Eurobonds................................ 317 339 719 709 Outras dívidas.......................... 2.238 2.290 2.450 2.418 Outras obrigações..................... 283 283 377 377

Caixa, equivalentes a caixa e aplicações financeiras

O valor do caixa registrado é uma estimativa razoável de seu valor de mercado. Os equivalentes a caixa estão representados, principalmente, por aplicações financeiras de curto prazo. Os valores de mercado destas aplicações financeiras, e das outras aplicações financeiras de curto prazo e depósitos bancários que não se encaixam na definição de aplicações a curto prazo foram estimados usando as taxas correntemente oferecidas para depósitos com vencimentos semelhantes.

Empréstimos e financiamentos

Foram utilizadas, na estimativa de valor de mercado, as taxas de juros correntemente disponíveis ao Sistema Telebrás para a emissão de papéis de dívidas com termos semelhantes.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

35. Subsidiárias incluídas na consolidação31 de

dezembro de 1997

31 de dezembro de 1996

31 de dezembro de 1995

% das ações

ordinárias

% do patrimônio líquido total

Patrimônio líquido

Lucro(prejuízo) líquido do exercício

% das ações ordinárias

% do patrimônio líquido total

Patrimônio líquido

Lucro(prejuízo) líquido do exercício

% das ações ordinárias

% do patrimônio líquido total

Patrimônio líquido

Lucro(prejuízo) líquido do exercício

Telecomunicações da Bahia SA.............................................. 95.788 89.282 1.496 155 94.994 95,333 1.297 105 94.994 95.503 1.205 74 Telecomunicações de Minas Gerais AS..................................................................................................................89.178 82.943 2.380 396 89.178 83.965 2.030 310 89.408 84.234 1.756 90 Telecomunicações do Espírito Santo SA................................ 93.256 85.231 559 87 93.256 94.571 443 53 93.256 94.514 394 20 Telecomunicações do Rio de Janeiro...................................... 85.019 70.703 3.694 314 85.019 82.149 2.945 97 85.019 81.817 2.812 (131)Telecomunicações de São Paulo SA....................................... 87.275 71.398 12.433 1.155 87.275 76.995 10.628 974 87.286 76.560 9.621 356 Companhia Telefônica Borda do Campo SA......................... 19.716 29.640 980 69 19.716 29.783 870 59 19.716 29.565 835 - Telecomunicações de Brasília SA........................................... 80.870 81.404 1.135 144 80.870 84.572 1.004 122 80.870 83.705 867 46 Telecomunicações do Paraná AS............................................ 81.978 67.307 2.104 173 81.978 75.525 1.753 161 81.978 75.511 1.636 46 Telecomunicações de Santa Catarina SA................................ 91.399 82.986 1.216 172 91.399 87.885 1.042 152 91.399 90.722 870 39 Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência 81.322 78.555 100 16 81.322 87.648 79 8 81.322 86.934 71 1Empresa Brasileira de Telecomunicações SA........................ 98.750 98.750 6.098 494 98.750 98.750 5.967 434 98.742 98.742 5.937 162 Telecomunicações de Rondônia SA........................................ 97.309 91.305 173 3 97.184 93.280 168 4 97.184 93.137 165 (1)Telecomunicações do Acre AS................................................ 98.685 93.980 59 3 98.661 94.489 56 5 98.627 94.095 48 1 Telecomunicações do Amazonas SA...................................... 84.129 80.259 309 30 84.129 83.048 276 34 84.129 83.044 248 5 Telecomunicações de Roraima AS.......................................... 95.078 86.912 35 4 94.318 93.100 30 4 94.234 92.668 24 -Telecomunicações do Pará AS................................................ 96.578 69.041 530 52 95.117 79.752 415 46 94.937 78.455 344 15 Telecomunicações do Amapá AS............................................ 94.448 90.644 62 5 93.897 93.588 55 6 93.575 92.580 40 2 Telecomunicações do Maranhão SA....................................... 82.795 66.791 372 26 77.965 79.680 293 32 77.965 78.274 254 11 Telecomunicações de Piauí AS............................................... 97.876 78.475 220 15 97.333 83.082 198 19 97.284 83.536 168 4Telecomunicações do Ceará AS.............................................. 85.280 79.308 771 142 85.280 79.444 656 111 85.301 79.178 567 36 Telecomunicações do Rio Grande do Norte SA..................... 92.572 75.419 291 34 92.572 81.741 244 28 92.572 82.439 218 11 Telecomunicações da Paraíba AS........................................... 95.080 71.499 276 23 95.080 73.378 241 36 95.080 77.518 208 12Telecomunicações de Pernambuco SA................................... 95.060 77.129 891 161 92.828 90.953 674 108 92.828 90.983 585 37 Telecomunicações de Alagoas SA.......................................... 97.388 77.603 232 10 96.422 89.111 201 12 98.282 91.820 188 2Telecomunicações de Sergipe AS........................................... 85.516 73.614 162 20 85.516 78.447 136 24 85.666 80.646 114 3Telecomunicações de Goiás AS.............................................. 80.363 83.772 1.056 91 80.363 90.352 896 98 92.264 94.427 683 41 Telecomunicações do Mato Grosso do Sul SA...................... 98.904 96.011 411 47 98.904 96.500 358 44 98.904 96.445 320 11 Telecomunicações do Mato Grosso SA.................................. 98.404 91.870 547 68 98.404 93.605 477 62 98.404 93.526 410 27

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Total 38.592 3.909 33.432 3.148 30.588 920

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

36. Resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiros e os U.S. GAAP

As práticas contábeis adotadas pela Telebrás estão de acordo com os princípios de contabilidade geralmente aceitos no Brasil (“GAAP Brasileiros”). Os princípios contábeis brasileiros que diferem de forma significativa dos princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos da América ('U.S. GAAP') estão descritos abaixo:

a. Diferença de critério para a capitalização e depreciação de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993, os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais no imobilizado; ao invés disto, eram capitalizados separadamente e amortizados por um período diferente daquele considerado como sendo o da vida útil dos respectivos bens. Pelo U.S. GAAP, os juros capitalizados são adicionados individualmente aos ativos e amortizados pelo período de tempo estimado das respectivas vidas úteis. Além disso, de acordo com o Brasil GAAP, conforme aplicado às companhias do setor de telecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento, são calculados pela taxa de 12% ao ano do saldo de obras em andamento e aquela parte que se refere aos juros sobre empréstimos de terceiros é creditada na conta despesas financeiras, com base nos custos reais de juros; o saldo referente ao capital próprio é creditado em reservas de capital.

Sob o U.S. GAAP, de acordo com o disposto no SFAS 34, os juros incorridos nos empréstimos são capitalizados desde que tais empréstimos não excedam o valor das obras em andamento. O crédito reflete-se como uma redução das despesas financeiras. Sob o U.S. GAAP, o valor dos juros capitalizados exclui os ganhos monetários associados aos empréstimos e os ganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira. Para fins de U.S. GAAP, o valor dos juros capitalizados para os exercícios findos em 31 de Dezembro de 1997, 1996 e 1995 foi R$ 302, R$328 e R$ 510, respectivamente.

b. Reversão da reavaliação do imobilizado

Os GAAP Brasileiros aceitam a reavaliação de ativos em certas circunstâncias; os U.S. GAAP exigem que os ativos fixos sejam apresentados pelo seu custo histórico menos depreciação ou amortização acumulada. Conseqüentemente, a despesa de depreciação e amortização relativa a essas reavaliações deve ser ajustada na determinação do lucro líquido pelos U.S. GAAP.

Durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1996, a Telebrás baixou a reavaliação de ativos fixos contra a reserva de reavaliação e impostos diferidos.

c. Reversão de dividendos propostos e juros sobre o capital próprio

Conforme os GAAP Brasileiros, os dividendos propostos e juros sobre o capital próprio líquido de impostos são provisionados nas demonstrações financeiras, antes da sua aprovação pela Assembléia Geral. De acordo com o U.S. GAAP, os dividendos não são provisionados até que sejam aprovados formalmente.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

d. Apresentação de ativos pelo valor de realização

De acordo com os GAAP Brasileiros os investimentos sem incidência de juros com vencimentos fixos não são descontados ao seu valor presente. Tal desconto ao seu valor presente é exigido pelos U.S. GAAP para eliminar os efeitos das taxas de juros implícitas.

e. Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria

A Telebrás efetua provisões para os custos de pensões e outros benefícios pós-aposentadoria baseadas em uma porcentagem fixa dos salários dos empregados, recomendada anualmente por atuários independentes. Para fins das conciliações com os U.S. GAAP, foram aplicadas as disposições contidas no SFAS 87- “Employers’ Accounting for Pension” - e SFAS 106 – “Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other Than Pensions”. As disposições do SFAS 87 foram aplicadas a partir de 1 de janeiro de 1992 porque não foi viável aplicá-las a partir da data especificada na norma. Conseqüentemente, foram transferidos diretamente ao patrimônio líquido na data de implementação o valor de R$ 302 do passivo de transição.

f. Itens lançados diretamente no patrimônio líquido

De acordo com os GAAP Brasileiros, vários itens são contabilizados diretamente nas contas do patrimônio líquido, enquanto que de acordo com os U.S. GAAP tais itens seriam lançados nas contas de resultado. Como exemplos incluem-se os juros capitalizados, os efeitos de mudanças nas alíquotas de imposto de renda e os créditos de incentivos fiscais recebidos. O lançamento desses itens, pelas subsidiárias em suas contas do patrimônio líquido, dá origem aos ajustes de consolidação nas demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido. Uma vez que os lançamentos originais efetuados pelas subsidiárias seriam, para fins de U.S. GAAP, feitos diretamente no resultado, estes ajustes de consolidação devem ser incluídos na conciliação do lucro líquido para fins de U.S. GAAP. Os efeitos das mudanças na alíquota do imposto de renda lançados diretamente no patrimônio líquido são decorrentes da aplicação dos aumentos ou diminuições nas alíquotas dos impostos diferidos passivos, referentes à reserva especial descrita na nota 27b.

g. Lucro por ação

De acordo com os GAAP Brasileiros, o lucro líquido por ação é calculado com base no número de ações em circulação na data do balanço patrimonial. Conforme os U.S. GAAP, o lucro por ação leva em conta os valores equivalentes de ações ordinárias e preferenciais, para os planos de expansão e é calculado através de uma média ponderada.

Nestas demonstrações financeiras consolidadas as informações são divulgadas por lote de mil ações, devido ser este o número mínimo de ações que pode ser negociado nas bolsas de valores brasileiras. Cada American Depositary Share ('ADS') eqüivale a mil ações.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Em Fevereiro de 1997 o Comitê de Normas de Contabilidade Financeira (“FASB”) emitiu o Pronunciamento SFAS 128 “Earnings per share”. Esta nova declaração tornou-se efetiva para as demonstrações financeiras a partir de 15 de Dezembro de 1997, e proporciona cálculo, apresentação e solicitação de divulgação para o lucro por ação.

Uma vez que os acionistas preferenciais e ordinários possuem o direito de voto, de liquidação e de recebimento dos dividendos diferenciados, os lucros por ação Básico e Diluído têm sido calculados com base no método de “duas classes”. O método de “duas classes” é uma fórmula de apropriação de lucros que determina o lucro por ação para ações preferenciais e ordinárias de acordo com os dividendos a serem pagos, conforme determinam os estatutos e os direitos de participação da Companhia quanto aos lucros não distribuídos.

O lucro básico por ação ordinária é calculado diminuindo-se o lucro líquido do lucro líquido distributível e não distributível disponível para os acionistas preferenciais e dividindo-se o lucro líquido disponível aos acionistas ordinários pela média ponderada do número de ações ordinárias em circulação durante o período. O lucro líquido disponível para os acionistas preferenciais é a soma dos dividendos das ações preferenciais até, no mínimo, 6% do lucro líquido ajustado (como definido pelo estatuto da Companhia) (lucro líquido distributível) mais a parte dos acionistas preferenciais do lucro líquido não distribuído. O lucro líquido não distribuído é calculado deduzindo-se os dividendos das ações preferenciais e ordinárias do lucro líquido. O lucro líquido não distribuído é eqüitativamente dividido pro rata entre os acionistas preferenciais e ordinários. Os dividendos das ações ordinárias são calculados pelo total de dividendos menos os dividendos das ações preferenciais.

O lucro diluído por ação para 1997 é calculado diminuindo-se o lucro líquido, para aumento do lucro líquido apropriado a acionistas minoritários e dividindo-se esse lucro líquido disponível entre acionistas ordinários e preferenciais, pela média mensal ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período. A média ponderada das ações (lote de mil) em circulação para o lucro diluído por ação não deve ser maior que aquelas ações usadas no cálculo do lucro básico por ação, já que a emissão de ações diluíveis é aquela das subsidiárias da Telebrás, como indicado a seguir. Para 1995 e 1996 a emissão de ações diluíveis é feita pela própria TELEBRÁS e o lucro destas ações dilutivas é calculado com base na media ponderada da projeção do número de ações preferenciais e ordinárias durante o ano, assumindo que as ações preferenciais emissiveis pelo plano de expansão da Companhia, foram emitidas. A média ponderada do número de ações ordinárias e preferenciais usada no cálculo do lucro básico por ação para 1996 foi de 18.061.064 mil e 8.549.654 mil em 1995, para chegar nos lucros diluídos por ação para aqueles anos.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

A média ponderada do número de ações ordinárias e usada no cálculo do lucro básico por ação para 1997 era de 124.351.903 mil ações e 196.311.647 mil (excluindo-se as 13.718.350 mil ações preferenciais resultantes do acordo de abril de 1998 sobre o aumento em disputa de 1990), respectivamente. A companhia recebeu determinadas contribuições de clientes ou os clientes pagaram, independentemente, fornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicações para a instalação de serviços de linha fixa. Esses valores estão refletidos na rubrica “recursos capitalizáveis” nos balanços patrimoniais consolidados anexos. Após as instalações estarem basicamente concluídas e as contribuições terem sido recebidas, os recursos foram convertidos em capital (Nota 28 das demonstrações financeiras consolidadas). Estas movimentações foram de natureza dilutiva para os acionistas da Companhia Telebrás ou das Companhias, mesmo que as ações a serem emitidas sejam aquelas das subsidiárias da Companhia Holding (o que irá afetar os interesses minoritários reconhecidos) ou as da própria Telebrás. Até o final de 1996 as ações emitidas sob os planos de expansão eram emitidas pela Telebrás. Em 1997 as ações são emitidas pelas companhias subsidiárias da Telebrás e a administração espera que estas ações continuem a ser emitidas pelas subsidiárias. A administração da Companhia Holding determinou que esta forma de emissão das ações, nesses dois exercícios, foi adequada em conseqüência da diluição inferior a 50% da participação do governo brasileiro nas ações ordinárias com direito a voto da Companhia Holding, o que teria ocorrido se as ações tivessem sido emitidas pela Companhia Holding. As ações só serão consideradas em circulação para fins do lucro diluído por ação quando as contribuições do plano de expansão forem recebidas ou quando os acordos do Plano de Expansão Comunitário estiverem aprovados (Nota 28). Se, historicamente, ações de subsidiárias tivessem sido emitidas, a redução no lucro líquido para aumentar o lucro líquido atribuível aos acionistas minoritários para 1997 teria sido de R$131.

As ações preferenciais da Companhia não têm direito a voto, exceto sob determinadas e limitadas circunstâncias, sendo a elas assegurado o direito a um dividendo preferencial e não cumulativo e à prioridade, sobre as ações ordinárias no caso de liquidação da Companhia. Os acionistas preferenciais tiveram direito a um dividendo não cumulativo de R$1,81, R$2,02 e R$1,88 por ação preferencial sobre o lucro líquido de 1995, 1996 e 1997, respectivamente. Os acionistas preferenciais deveriam compartilhar eqüitativamente os lucros não distribuídos da Companhia no valor de R$1,55, R$5,34 e R$9,26 por ação preferencial sobre o lucro líquido de 1995, 1996 e 1997, respectivamente. Como todas as subsidiárias em operação da TELEBRÁS têm sido apresentadas como operações descontinuadas, o direito de preferência dos acionistas em relação aos dividendos e ações no resultado não distribuído somente sobre operações continuadas não foram apresentadas.

Em abril de 1998, a disputa pelo aumento de capital de 1990 foi resolvida (ver nota 29). Em relação a resolução, a companhia emitiu 13.718.350 mil ações de ações preferenciais. Para fins de Brasil GAAP e U.S. GAAP, essas ações foram consideradas em circulação quando emitidas.

O lucro por ação foi apresentado apenas para o lucro líquido, pois a receita financeira, determinadas despesas financeiras e a contribuição social não foram apropriadas entre o lucro das operações continuadas e o lucro das operações descontinuadas.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

h. Avaliação de ativos de longo prazo

Para fins de U.S. GAAP, a partir de 1º de janeiro de 1996 a Companhia adotou o SFAS 121 “Accounting for the Impairment of Long-Lived Assets and for Long-Lived Assets to Be Disposed Of” "Contabilização da perda de valor econômico de Ativos de Longo Prazo e de Ativos de Longo Prazo a serem Baixados". De acordo com esta norma, a Companhia avalia, periodicamente, o valor contábil dos ativos de longo prazo a serem mantidos e utilizados, desde que eventos e circunstâncias assegurem tal revisão. O valor contábil de ativos de longo prazo é considerado como perda quando o fluxo de caixa previsto e não descontado de tais ativos é identificável separadamente e é menor do que os respectivos valores contábeis. Nesse caso, contabiliza-se um prejuízo com base no montante que o valor contábil excede em relação ao valor real de mercado dos ativos.

A seguir estão apresentados os itens para os quais foram contabilizadas perdas de seu valor econômico, sob o U.S. GAAP, em 1996 e 1997. Todos os valores envolvidos relacionam-se à Embratel.

1996 1997

Equipamento de telex................................................................................ 155 -Equipamento Transdata............................................................................. - 99Cabo analógico BRUS.............................................................................. 21 -1 cabo analógico Atlantis.......................................................................... - 44Outros, principalmente equipamentos analógicosDe comutação e transmissão..................................................................... 48 30

224 173

Uma redução na demanda por serviços de telex, seguido pelo aumento no valor cobrado pelas companhias de telefonia fixa pelas linhas dedicadas especiais, requeridas pela Embratel para realizar este serviço, resultou, em 1996, a contabilização da perda do valor econômico destes ativos, sob U.S. GAAP. Uma revisão do fluxo de caixa futuro esperado, seguido do aumento do custo mencionado, resultou na necessidade da contabilização da perda do valor econômico, para fins de U.S. GAAP, igual ao valor residual do equipamento. A introdução de equipamentos modernos de comutação levou a contabilização da perda do valor econômico aos velhos equipamentos de comutação. Para fins de GAAP Brasileiros, os equipamentos foram baixados em 1997 quando a troca/aperfeiçoamento foi aprovado pela Companhia.

Sob U.S. GAAP, a contabilização da perda do valor econômico seria incluída como uma despesa antes do lucro operacional.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

i. Exigências de divulgações

As exigências do U.S. GAAP quanto às divulgações das informações diferem daquelas exigidas pelos GAAP Brasileiros. Contudo nestas demonstrações financeiras consolidadas estão sendo apresentadas maiores informações em comparação com as demonstrações contábeis publicadas no Brasil.

j. Imposto de renda

Telebrás provisiona, totalmente, o imposto de renda diferido relativo às diferenças temporárias entre os registros contábeis e fiscais. As políticas atuais para provisão de impostos diferidos estão materialmente de acordo com as normas estabelecidas pela SFAS 109 “Accounting for Income Taxes”, “Contabilização do imposto de renda”, exceto com relação aos efeitos do imposto de renda diferido sobre os ajustes inflacionários em 1996 e 1997 (Nota 3(a)(iii). De acordo com o U.S. GAAP, os efeitos do Imposto de renda diferido relativos à correção monetária de 1996 e 1997, para fins de apresentação nas demonstrações financeiras deveriam ser debitados ao Imposto de renda e à Contribuição Social na demonstração consolidada do resultado. Para fins do cash flow, sob U.S. GAAP, as mudanças no imposto de renda diferido seria apresentado como um item não de caixa, dentro das atividades operacionais.

k. Receitas/(despesas) financeiras

De acordo com os GAAP Brasileiros as receitas e despesas financeiras devem ser apresentadas como parte do lucro operacional. Pelos U.S. GAAP as receitas e despesas financeiras seriam apresentadas após o lucro operacional.

l. Participação de empregados

Os GAAP Brasileiros exigem que a despesa referente à participação dos empregados nos lucros do exercício seja classificada como uma apropriação de lucros. Sob o U.S. GAAP, tal despesa seria parte integrante do lucro operacional.

m. Ativo permanente

Os GAAP Brasileiros têm uma categoria de ativos conhecida como ativo permanente. Este é o nome coletivo para os ativos que eram sujeitos à correção monetária de acordo com as normas fiscais e a legislação societária brasileira. Sob U.S. GAAP esses ativos seriam classificados junto aos demais ativos de longo prazo e ativo imobilizado.

Os (lucros)/prejuízos na baixa dos ativos permanentes foram de R$ 264, R$(98) e R$208 em 1997, 1996 e 1995, respectivamente. Tais (lucros)/prejuízos foram incluídos em receitas/(despesas) não operacionais para fins de GAAP Brasileiros. Conforme os U.S. GAAP tais lucros e prejuízos alterariam o lucro operacional.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

n. Imposto de renda Diferido

Os ajustes de Imposto de Renda Diferido representam o efeito de imposto de renda sobre as diferenças temporárias tributáveis e dedutíveis referentes aos ajustes de impostos, sob U.S. GAAP e em 1997 não apresentou nenhum efeito (1996 efeito positivo de R$108) originado das mudanças nas alíquotas do imposto de renda. Além disso, para fins do U.S. GAAP, o ativo e o passivo de imposto de renda diferido são classificados como corrente ou a longo prazo dependendo da classificação do ativo ou passivo que deu origem à diferença temporária.

o. Ajustes inflacionários e a apresentação em U.S. GAAP

Os efeitos dos ajustes inflacionários aplicado em 1996 e 1997 não foram eliminados na reconciliação com o U.S. GAAP, nem os ganhos ou perdas monetários associados aos diversos ajustes de U.S. GAAP para esse período estão separadamente identificados, porque a aplicação da correção monetária integral para esse período representou uma medida abrangente dos efeitos das mudanças inflacionárias da economia brasileira e, como tal, é considerada uma apresentação mais significativa do que as demonstrações financeiras baseadas no custo histórico, tanto para os propósitos contábeis brasileiros como para os norte-americanos.

p. Provisão de COFINS

Em 1994, 1995 e 1996 várias subsidiárias da TELEBRÁS reconheceram ganhos de R$ 11, R$ 121 e R$ 6, respectivamente, em relação a compensação do FINSOCIAL pago a maior contra seu passivo de COFINS (ver nota 25). Pelo U.S. GAAP, esse ganho não adequa-se ao critério de reconhecimento do SFAS 5-“Accounting for Contingencies”- “Contabilização para contingências” e tem sido eliminado na determinação sob U.S. GAAP do lucro e o do patrimônio líquido. Em 1997, a Embratel concordou em liquidar o que foi discutido com as autoridades fiscais em relação a sua alegação que o valor a compensar era impróprio e esse acordo causou um encargo adicional para COFINS de R$ 59, que incluíram a reversão de R$ 43 do ganho de R$ 121 em 1995. Em razão disto, na determinação do lucro e o patrimônio líquido, sob U.S. GAAP, para 1997, o ajuste de R$ 43 foi eliminado.

q. Recursos capitalizáveis

i. Contribuições para o plano de expansão

De acordo com o Brasil GAAP, as contribuições do plano de expansão recebidas estão registradas no balanço patrimonial consolidado, abaixo da rubrica patrimônio até que o pagamento total do plano de expansão tenha sido realizado pelos assinantes promitentes e a assembléia geral de acionistas e aprove o aumento do capital. Até 31 de dezembro de 1995, as contribuições dos planos de expansão tinham seus valores corrigidos monetariamente a partir do mês do pagamento até a data do próximo balanço patrimonial auditado; a transferência para o patrimônio era realizada no momento da emissão das ações ao assinante, a um valor por ação igual ao valor patrimonial por ação demonstrado no último balanço patrimonial auditado.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

A partir de 1º de janeiro de 1996, a indexação não é mais aplicável e, para contratos assinados a partir desta data , as subsidiárias que tinham ações negociadas em bolsa tinham a opção de utilizar um valor por ação igual ao do mercado, desde que maior que o valor patrimonial. Para fins de U.S. GAAP, uma parte das contribuições do plano de expansão seria alocada ao patrimônio liquido com base no valor de mercado das ações a serem emitidas aos assinantes. O restante das contribuições do plano de expansão seria classificado como crédito diferido e amortizado para reduzir as despesas de depreciação a partir da data em que as obras em andamento forem concluídas.

ii. Outros fundos

A classificação de outros fundos fora do patrimônio líquido é apropriada nos U.S. GAAP e nos GAAP Brasileiros devido à incerteza das capitalizações futuras.

iii Doações e subsídios para investimento

Sob o Brasil GAAP, estes valores, que se compõem, principalmente, do excesso do valor do ativo imobilizado incorporado aos ativos das Companhias sobre os créditos correspondentes às contribuições recebidas do plano de expansão, são contabilizados como um crédito no patrimônio líquido. Para fins do U.S. GAAP, o crédito para “reservas de capital” seria classificado como um crédito diferido e amortizado para reduzir a despesa de depreciação.

r. Operações descontinuadas

Não há obrigatoriedade, sob o GAAP Brasileiro, de separar as operações continuadas e descontinuadas nas demonstrações financeiras. A tabela a seguir apresenta, em formato de apresentação, sob U.S. GAAP, a posição condensada de 1997 sob o GAAP Brasileiro, o resultado das operações e o fluxo de caixa da Telebrás, como sendo a entidade continuadora com todas as operações das subsidiárias apresentada como operações descontinuadas para 1996 e 1997.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Informação condensada do balanço patrimonial consolidado

31 de Dezembro1996 1997

R$ R$

Ativos de curto prazo.............................................................................. 3.800 4.062Ativos de longo prazo............................................................................. 1.683 1.247Ativos permanentes................................................................................. 230 310Adiantamentos para diminuição de capital futura..................................... 1.649 933Ativos líquidos de operações descontinuadas........................................... 27.917 29.954Total dos ativos ...................................................................................... 35.279 36.506

Passivos de curto prazo........................................................................... 1.189 850Passivos de longo prazo.......................................................................... 531 491Patrimônio líquido.................................................................................. Capital e reservas......................................................................... 26.334 28.267 Lucros retidos.............................................................................. 5.121 5.760 Total do patrimônio líquido.......................................................... 31.455 34.027Recursos capitalizados............................................................................. 2.104 1.138Total dos passivos e patrimônio líquido................................................... 35.279 36.506

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Informação das demonstrações do resultado consolidado condensado

em milhares de reais Exercícios findos em 31 de dezembro

1995 1996 1997R$ R$ R$

Despesas operacionais: Despesas gerais e administrativas............................................. (97) (127) (138)Outras receitas (despesas) operacionais líquidas....................... (351) 13 14Despesas operacionais totais.................................................... (448) (114) (124)Receitas financeiras................................................................. 675 447 463Despesas financeiras................................................................ (28) (75) (42)Receita operacional de operações contínuas............................. 199 258 297Resultado não operacional líquido............................................ (15) 76 25Resultado antes do imposto de renda e contribuição social....... 184 334 322Imposto de renda e contribuição social..................................... - 18 (6)Resultado das operações contínuas antes da participação dos. . . 184 352 316empregados nos resultados do exercícioParticipação dos empregados nos resultados do exercício......... (5) (5) (5)Lucro líquido das operações contínuas..................................... 179 347 311Lucro tributável para operações descontínuas........................... 774 2.598 3.120Lucro líquido........................................................................... 953 2.945 3.431

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Informações do fluxo de caixa consolidado condensado

(Em milhares de reais)

Exercícios findos em 31 de dezembro

1995 1996 1997R$ R$ R$

Caixa proveniente das operações.................................................Receitas de operações continuadas.............................................. 179 347 311Ajustes para reconciliar o lucro líquido das operações contínuaspara o caixa das atividades operacionais contínuas...................... 307 (172) 209Caixa líquida das operações contínuas......................................... 486 175 520Caixa líquida de operações descontínuas..................................... 4.604 6.896 7.688Caixa líquido de operações – TELEBRÁS................................... 5.090 7.071 8.208Fluxo de caixa líquido das atividades de investimento – operações contínuas..................................................................... (694) (67) 990Fluxo de caixa líquido das atividades de investimento – operações descontínuas................................................................ (4.344) (6.450) (8.711)Fluxo de caixa líquido das atividades de investimento – TELEBRÁS................................................................................ (5.038) (6.517) (7.721)Fluxo de caixa líquido das atividades financeiras – operações contínuas..................................................................................... 216 1.426 (1.326)Fluxo de caixa líquido das atividades financeiras – operações descontínuas................................................................................ 30 847

1.202

Fluxo de caixa líquido das atividades financeiras – TELEBRÁS.. 246 2.273 (124)Fluxo de caixa líquido – TELEBRÁS.......................................... 298 2.827 363Menos: fluxo de caixa líquido das operações descontínuas.......... (298) (1.292) (179)Aumento no disponível provenientes das operações contínuas..... 8 1.535 184Disponível no início do ano......................................................... 74 82 1.617Disponível ao final do ano........................................................... 82 1.617 1.801

Os principais elementos das operações descontínuas, de acordo com o Brasil GAAP, estão apresentados abaixo:

1995 1996 1997

Receitas operacionais líquidas..................................................... 10.139 13.763 16.195Lucro líquido............................................................................... 774 2.598 3.120Ativo circulante........................................................................... - 3.191 3.774Ativo fixo.................................................................................... - 40.794 44.271Total dos ativos........................................................................... - 41.140 46.525Passivo circulante........................................................................ - 4.268 4.645Total dos passivos (incluindo fundos de capitalização)................ - 8.193 8.688Participação minoritária............................................................... - 5.030 7.879Ativos líquidos de operações descontínuas................................... - 27.917 29.958

A conciliação que segue não foi segregada em operações continuas e descontinuas, como todos os ajustes relacionados do U.S. GAAP para operações continuas.Conciliação das diferenças entre os GAAP Brasileiros e os U.S. GAAP sobre o lucro líquido do exercício

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

(Valores expressos em milhões de R$ de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 1996)

1997 1996 1995

Lucro líquido das operações continuadas................................... 179 347 311Lucro líquido das operações descontinuadas.............................. 774 2.598 3.120 Mais/(menos): Critério diferente para: Juros capitalizados........................................................... (220) (491) (495) Amortização dos juros capitalizados................................. 214 217 267 Amortização de contribuição para expansão de instalações

56 96 121

Reversão de reavaliação de ativos fixos..................................... 37 - -Doações e subvenções para investimentos................................. - - (97)Ativos apresentados pelo valor líquido de realização: Investimentos descontados aos seus valores presentes...... 60 14 10 Empréstimos compulsórios.............................................. 17 - - Incentivo fiscal de investimentos..................................... 106 - - Ajustes do SFAS-121 - equipamentos de telex...................... - (119) 119 Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria: Ajustes do SFAS 87......................................................... (293) (282) (216) Ajustes do SFAS 106....................................................... (81) (135) (149)Reversão do crédito tributário da COFINS................................ (121) (6) 43Itens lançados diretamente no Patrimônio Liquido: Investimentos em incentivos fiscais...................................... - - 17 Juros sobre construções em andamento................................. 365 603 537 Efeitos das mudanças nas alíquotas de imposto de renda....... 215 43 - Outros ajustes de consolidação......................................... 73 40 84 Imposto diferido sobre correção integral........................... - (872) (790) Imposto de renda diferido nos ajustes acima..................... (488) 329 402 Efeito da participação minoritária nos ajustes acima......... (28) (54) 295

Lucro líquido conforme os U.S. GAAP das operações descontinuadas......................................................................... 686 1.981 3.268Lucro líquido conforme os U.S. GAAP das operações continuadas............................................................................... 179 347 311Lucro líquido total conforme U.S. GAAP................................. 865 2.328 3.579

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Lucro líquido por mil ações conforme os U.S. GAAP

1995 1996 1997Básico:Ações ordinárias................................................................... Operações continuadas..................................................... 0.59 1.10 0.97 Operações descontinuadas................................................ 1.41 6.27 10.16 Total................................................................................ 2.00 7.37 11.13Média ponderada (milhões)de ações em circulação .............. 120.459 123.123 124.349Ações preferenciais: Operações contínuas......................................................... 0.59 1.10 0.97 Operações não contínuas.................................................. 2.81 6.31 10.17 Total................................................................................ 3.40 7.41 11.14Média ponderada (milhões)de ações em circulação............... 183.442 191.757 196.311

Diluído:Ações ordinárias Operações contínuas......................................................... 0.57 1.03 0.97 Operações não contínuas.................................................. 2.18 5.86 9.76 Total................................................................................ 2.75 6.89 10.73Média ponderada (milhões)de ações em circulação............... 122.261 126.931 124.349Ações preferenciais: Operações contínuas......................................................... 0.58 1.07 0.97 Operações não contínuas.................................................. 2.22 6.10 9.76 Total................................................................................ 2.80 7.17 10.73Média ponderada de ações em circulação (em milhares de ação).................................................................................... 190.189 206.009 196.311

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Conciliação das diferenças entre os GAAP Brasileiros e os U.S. GAAP sobre o patrimônio líquido

(Valores expressos em milhões de R$ de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 1996)

1997 1996

Patrimônio líquido apresentado.................................................................. 34.027 31.455Mais/(menos): Critério diferente para a capitalização: Juros capitalizados.............................................................................. (3.085) (1.657) Amortização dos juros capitalizados.................................................... 643 (98) Reversão dos dividendos propostos......................................................... 708 648 Apresentação de ativos pelo valor de realização: Investimentos descontados aos seus valores presentes......................... - (10) Ajustes do SFAS-121-equipamentos de telex...................................... - (119) Pensão e outros benefícios pós-aposentadoria: Ajustes do SFAS 87............................................................................ (2.127) (1.911) Ajustes do SFAS 106.......................................................................... (1.169) (1.020) Reversão do crédito tributário da COFINS.......................................... (95) (138) Amortização acumulada do crédito diferido oriundo de contribuições para a expansão da planta........................................................................... 349 228 Capital subscrito................................................................................. (340) 845 Doações e subvenções para investimento............................................. (97) Imposto de renda diferido nos ajustes acima............................................ 2.335 1.558 Efeito da participação minoritária nos ajustes acima................................ 894 515 Patrimônio líquido conforme os U.S. GAAP........................................... 32.043 30.296 Patrimônio líquido conforme U.S. GAAP das operações descontinuadas........................................................................................ 27.974 26.758 Patrimônio líquido conforme U.S. GAAP das operações continuadas............................................................................................. 4.069 3.538

Informação suplementar Ativos totais conforme os U.S. GAAP.................................................... 52.986 48.177 Imobilizado............................................................................................ 81.582 77.437 Depreciação acumulada........................................................................... (39.592) (38.347) Imobilizado líquido conforme os U.S. GAAP......................................... 41.990 39.090

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido de acordo com os U.S. GAAP

Capital social

Ágio na subscri -ção de

ações

Reserva especial

Lei 8200/91

Outras reservas

Reserva legal

Reserva de lucro

a realizar

Lucros acumula

-dos

Ações em

tesoura- ria Total

Saldos em 31 de dezembro de 1995

10.465 365 1.705 348 263 9.578 2.397 (2) 25.119

Aumento de capital social:

Recursos de autofinanciamento

916 (916)

Outros recursos 25 25Co

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

ntribuição para os planos de expansão Recebidas

1.192 1.192

Créditos diferidos

(501) (501)

Revers

(250) 250

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

ão de reservasCompra de ações próprias

(1) (1)

Lucro líquido do exercício

865 865

Transfer

70 931 (1.001) -

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

ência para reservasDividendos pagos

(109) (109)

Saldos em 31 de dezembro de 1995

11.381 390 1.705 123 333 10.259 2.402 (3) 26.590

Aument

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

o de capital social:

Recursos de autofinanciamento

425 604 (1.029) -Contribuição para os planos de expansão Recebidas

2.074 2.074

Cr

(301) (301)

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

éditos diferidosReversão de reservas

(243) 243 -

Venda de ações em tesouraria

1 1

Lucro líq

2.328 2.328

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

uido do exercícioTransferência para reservas

175 959 (1.134)

Dividendos pagos

(396) (396)

Saldos em

11.806 994 1.705 867 508 10.975 3.443 (2) 30.296

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

31 de dezembro de 1996Recebidas

1.188 1.188

Transferência para participação de acionis

(2.373) (2.373)

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

tasReversão de reservas

(82) 82

Compra de ações próprias

1 1

Lucro líquido do exercíc

3.579 3.579

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

ioTransferência para reservas

216 1.781 (1.997)

Dividendos pagos

(648) (648)

Saldos em 31 de dezembro de 1997

11.806 994 1.705 (318) 724 12.674 4.459 (1) 32.043

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

37. Divulgações adicionais exigidas pelos U.S. GAAP

a. Benefícios de aposentadoria

Para 1997 e 1996, a tabela abaixo mostra a divulgação que teria sido requerida, caso a Telebrás tivesse divulgado seu custo líquido de pensão, o custo líquido periódico dos benefícios de pós-aposentadoria, a situação de financiamento do plano “funding” e outros benefícios de pós-aposentadoria, de acordo com os princípios de contabilidade e premissas atuariais geralmente aceitas nos Estados Unidos da América.

Benefícios de pensão1997 1996 1995

Componentes do custo líquido de pensão: Custo do serviço - benefícios adquiridos no período. 415 377 401 Juros sobre os passivos de benefícios projetados...... 470 423 402 Retorno sobre os ativos do plano.............................. (377) (440) 453 (Ganhos)/perdas líquidas a amortizar....................... (46) 235 (667) Amortização de: Passivo líquido em transição a amortizar............. 135 135 135 Custo de pensão total.......................................... 597 730 724 (-) Contribuição dos empregados......................... (127) (138) (138) Custo líquido de pensão...................................... 470 592 586

Situação do Funding – Funded Status : Passivo de benefícios acumulados: Direitos adquiridos................................................. 2.433 2.278 1.995 Direitos a adquirir................................................... 4.069 3.808 3.372 Total....................................................................... 6.502 6.086 5.367 Passivo de benefícios projetados............................. 8.629 7.912 7.122 Valor de mercado dos ativos do plano..................... (4.549) (3.989) (3.274) Excesso do passivo de benefícios projetados sobre o ativo....................................................................

4.080 3.923 3.848

Ganhos líquidos não reconhecidos.......................... (405) (329) (401) Passivo líquido inicial não reconhecido................... (1.548) (1.683) (1.818) Provisão necessária em 31 de dezembro.................. 2.127 1.911 1.629As premissas atuariais utilizadas foram as seguintes: Taxa de desconto para a determinação dos benefícios projetados.............................................

6,00% 6,00% 6,00%

Crescimento salarial médio projetado...................... 3,25% 3,25% 3,25% Taxa de rentabilidade dos ativos do plano............... 6,00% 6,00% 6,00%

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

As taxas acima são taxas reais e excluem inflação.

Amortização do passivo atuarial não reconhecido na transição:

Sistel - 18,19 anos, com início em 1 de janeiro de 1991Telos - 17,22 anos, com início em 1 de janeiro de 1991

Outros benefícios pós-aposentadoria

1997 1996 1995Componentes do custo líquido dos benefícios de pós-aposentadoria: Custo do serviço - benefícios adquiridos no período..... 64 68 79 Juros sobre o passivo de benefícios projetados...... 94 79 84 Retorno sobre os ativos do plano........................... (7) (13) 5 Amortização de:

Custo do serviço anterior não reconhecido........ 35 34 36 Prejuízo líquido não reconhecido.......................... (1) (4) (11) Ganho na extinção de plano.................................. - - (85) Custo líquido dos benefícios de pós-aposentadoria...................185 164 108 Situação do funding – “funded status”......................... Passivo de benefícios acumulados: Aposentados e dependentes.............................. 436 427 338 Participantes ativos do plano plenamente elegíveis........................................................................ 65 61 67 Outros participantes ativos do plano................. 1.146 1.017 840

1.647 1.505 1.245

Valor de mercado dos ativos do plano.................. (131) (104) (75) Excesso do passivo de benefícios acumulados sobre os ativos............................................................... 1.516 1.401 1.170 Prejuízo líquido não reconhecido......................... 99 100 230 Passivo líquido inicial não reconhecido................ (446) (481) (515) Provisão necessária em 31 de dezembro............... 1.169 1.020 885

Amortização do passivo atuarial não reconhecido na transição:

Sistel - 18,84 anos, com início em 1 de janeiro de 1992Telos - 14,73 anos, com início em 1 de janeiro de 1992

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

As tendências do custo de assistência médica foram projetadas a taxas anuais acima da inflação medida pela UFIR até 1995 e pelo IGP-M em 1996 e 1997, variando de 6,95% em 1997 e diminuindo para 2,00% em 2047. O efeito de um aumento de 1% nas taxas anuais aumentaria o passivo acumulado de benefícios pós-aposentadoria em 31 de dezembro de 1997 em R$ 287 e aumentaria o total dos custos de serviço e juros em R$ 34. A avaliação das obrigações de benefício de pós-aposentadoria acumuladas foi baseada nas mesmas premissas utilizadas no cálculo das pensões.

O GAAP Brasileiro e o U.S. GAAP diferem quanto à situação dos recursos dos planos de pensão – “Funded Status”- e de pós-aposentadoria. As obrigações do benefício diferem porque foram preparadas com base em diferentes premissas atuariais aceitáveis de acordo com o Brasil e o U.S. GAAP.

Os ativos líquidos dos planos disponíveis para pagamento de futuras obrigações sob U.S. GAAP estão líquidos da provisão de contingências de imposto de renda do fundo de pensão, no valor de R$91 e R$106 em 1996 e 1997, respectivamente para Telos e R$400, R$487 em 1996, 1997, respectivamente para Sistel. A contingência resulta de incertezas quanto à posição do imposto de renda dos fundos de pensão brasileiros, porque a legislação fiscal não é clara quanto à isenção fiscal sobre os ganhos de investimentos de tais fundos. De acordo com o GAAP Brasileiro, o imposto é demonstrado como um passivo. Pelo Brasil GAAP dois métodos de contabilização para contingências de imposto de renda são geralmente permitidas. Essa taxa é deduzida de modo idêntico dos planos de ativos para os fins de determinação da situação do fundo do plano ou não é deduzido, mas é divulgado em uma nota como sendo uma contingência. A administração do fundo de pensão determinou que as demonstrações financeiras do fundo conforme o Brasil GAAP são preparadas baseando-se que os argumentos legais contra a taxação nos ganhos de investimento são suficientemente fortes para evitar a necessidade de reconhecimento da obrigação. Entretanto, para fins de U.S. GAAP, a administração da companhia acredita que a taxação desse passivo de imposto de renda é provável. Consequentemente, na determinação da situação do fundo conforme os princípios de U.S. GAAP, a obrigação referente ao imposto de renda (calculado conforme o SFAS 109) tem sido deduzida do valor de mercado dos ativos do plano.

b. Impostos diferidos

Os impostos diferidos ativos na nota 9 dessas demonstrações financeiras consolidadas estão apresentados líquidos de provisões de valores não realizáveis de R$70 (1996: R$103, 1995: R$125). Os impostos diferidos ativos estão provisionados sobre itens temporariamente não dedutíveis para o cálculo do lucro tributável e sobre prejuízos fiscais, quando a administração acredita que os resultados das operações futuras irão gerar lucro tributável suficiente para assegurar a sua realização.

c. Concentração de risco de crédito

O Sistema Telebrás está proibido de investir seus superávits de caixa em qualquer instrumento financeiro exceto títulos do governo, os quais são controlados pelo Banco Central do Brasil ou pelo Banco do Brasil S.A.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

O risco de crédito em relação às contas a receber de serviços é diversificado. O Sistema Telebrás continuamente monitora as contas a receber de serviços e limita seu grau de risco aos devedores duvidosos pelo corte da linha de acesso à rede telefônica se qualquer fatura ficar atrasada por um ou mais meses. As exceções são as linhas telefônicas que devem ser mantidas por razões de segurança pública ou nacional.

Para condução de seus negócios, as companhias em operação do sistema TELEBRÁS, são completamente dependentes das concessões de telecomunicações cedidas pelo governo federal do Brasil.

Até 31 de dezembro de 1997 aproximadamente 68.5% dos empregados de todo o sistema TELEBRÁS foram membros do sindicato dos trabalhadores, com o qual novos acordos coletivos são realizados todo ano.

Não há concentração de recursos disponíveis de funcionários, serviços, concessões ou direitos ou outros além desses mencionados, que poderiam, se repentinamente eliminados, impactar de maneira severa as operações da TELEBRÁS.

d. Novos pronunciamentos contábeis

O SFAS 130, “Reporting Comprehensive Income” estabelece as normas para relato e apresentação do resultado e seus componentes (receitas, despesas, ganhos, perdas) como parte de um conjunto completo de demonstrações financeiras. Esta demonstração requer que todos os elementos do resultado sejam apresentados com a mesma proeminência que as outras demonstrações financeiras.

O SFAS 131, “Disclousure about Segments of na Enterprise and Related Information”emitido em Junho de 1997 estabelece as normas sobre a maneira de como as empresas de serviço público relatam as informações sobre produtos e serviços, por área geográfica e consumidores potenciais. Essa norma é efetiva para períodos posteriores a 15 de Dezembro de 1997. A companhia determinou que este opera em um segmento e dessa forma, a mesma não antecipa qualquer inclusão em conseqüência dessa norma contábil.

Em Fevereiro de 1998, o “Financial Accounting Standards Board”emitiu o SFAS 132, “Employers Disclousure about Pensions and Other Postretirement Benefits”, que tornou-se efetivo para a companhia a partir de 1º de Janeiro de 1998. O SFAS 132 revisa as divulgações dos empregadores referentes a pensões e outros benefícios pós aposentadoria, divulgações adicionais de informações nas mudanças nas obrigações referentes a benefícios, valores justos de ativos do plano, e eliminação de algumas divulgações que não foram mais consideradas úteis. Este fato não altera a mensuração ou contabilização desses planos.

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Em Junho de 1998, foi emitido o SFAS 133, “Accounting for Derivate Instruments and Hedging Activities”, que será efetivo para a Companhia a partir do ano 2000. Este pronunciamento estabelece normas de contabilização e emissão de relatórios para instrumentos derivativos e para as atividades de hedging. Exige que a entidade contabilize todos os derivativos como ativos ou passivos nas demonstrações da posição financeira e os avalie pelo valor justo. Também estabelece condições específicas que devem ser adequadas para que um derivativo seja contabilizado como um hedge de certas exposições de risco. A empresa ainda não completou suas análises para determinar o impacto desse regulamento em suas demonstrações financeiras. Entretanto, como mencionado na nota 34, a empresa não realiza lançamentos de investimentos derivativos ou outras atividades de hedge.

38. Ajuste das demonstrações financeiras consolidadas

Subsequente à emissão das demonstrações financeiras consolidadas de 1997 da Companhia, a administração determinou que as demonstrações financeiras consolidadas precisavam ser alteradas para reconhecer os efeitos de ajustes que foram descobertos durante a preparação e a revisão do Relatório 20-F arquivados com a Securities and Exchange Comission para as novas doze companhias holding descritas na nota 2.

Como resultado , o patrimônio líquido e a receita líquida foram ajustados para refletir os efeitos de uma provisão adicional para devedores duvidosos de R$111 em 1997, provisões adicionais para o plano de pensão suplementar da Telepar de R$11 em 1997, depreciação adicional na Embratel de R$35 em 1997, a baixa do cabo submarino BRUS com um valor contábil de R$21 em 1996 em vez de 1997, a baixa do cabo submarino Atlantis I com um valor contábil de R$44 em 1997 em vez de 1998, provisão para perda de valor do equipamento da Transdata com um valor contábil de R$99 em 1997 e o reflexo desses ajustes no imposto de renda diferido e na participação minoritária de R$8 e R$107 em 1996 e 1997. As provisões adicionais resultantes da reavaliação das prováveis perdas da Companhia em relação ao contas a receber em 31 de dezembro de 1997 e de uma necessidade de complemento dos valores de pensão conforme atualização da informação previamente submetida à Companhia pelo atuário. Essas provisões adicionais estão sendo refletidas nas demonstrações financeiras de 1997 das subsidiárias da Telebrás porque os ajustes representam a correção de valores previamente reportados.

A seguinte tabela resume os efeitos dos ajustes nas principais linhas da demonstração financeira. Os valores estão demonstrados em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997.

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NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS (continuação)

(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

a. Balanço consolidado em 31 de dezembro

1997 1996 Relatório

Anterior Ajustado Anterior Ajustado

R$ R$ R$ R$

Ativo circulanteContas a receber de serviços, líquido 2.482 2.371Impostos diferidos e a recuperar 650 658 411 412

Realizável a longo prazoImpostos diferidos e a recuperar 111 202 145 151

Ativo permanenteImobilizado, líquido 44.610 44.432 40.985 40.964

Exigível a longo prazoProvisão para fundo de pensão 125 136

Participação minoritária 7.894 7.886 5.031 5.030Lucros acumulados 5.953 5.760 5.134 5.121

b. Demonstração consolidada do resultado para anos findos em 31 de dezembro

1997 1996 1995

Relatório Relatório Relatório Relatório Relatório Relatórioanterior ajustado anterior ajustado anterior ajustado

R$ R$ R$ R$ R$ R$Custo dos serviços prestados 7.127 7.162Despesas com comercialização

dos serviços 1.468 1.579Despesas gerais e administrativas 2.430 2.441Baixa do ativo fixo de inventário

físico 94Receitas (despesas) líquidas não

operacionais 8 (114) 79 58 188 94Lucro do exercício antes do

imposto de renda e outras deduções 5.902 5.623 4.505 4.484 - -

Imposto de renda e contribuição social 1.315 1.223 955 948 - -

Participação minoritária 797 790 483 482 - -Lucro líquido do exercício 3.611 3.431 2.958 2.945 - -Lucro por mil ações em

circulação na data do balanço 11.26 10.70 9.22 9.18 - -

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Adicionalmente ao anteriormente mencionado, certas divulgações foram ajustadas para estar consistentes com as divulgações descritas no formulário 20-F, arquivado junto à “Securities Exchange Commission” para as doze novas companhias holdings descritas na nota 2.

Estes ajustes afetaram as seguintes notas:

Nota 2 - Cisão e privatização do sistema Telebrás.

Nota 3 - Apresentação das demonstrações financeiras

Nota 4 - Resumo das principais práticas contábeis

(a) Equivalentes à caixa(c) Provisão para devedores duvidosos(e) Transações em moeda estrangeira(f) Estoques(g) Investimentos(h) Imobilizado(j) Provisão para férias(k) Imposto de renda e contribuição social(m) Provisão para contingências(n) Reconhecimento das receitas(o) Receitas/(despesas) financeiras(p) Programa de incentivo de desligamento voluntário(q) Pesquisa e desenvolvimento(r) Planos de pensão(s) Participação de empregados nos lucros(u) Uso de estimativas

Nota 5 - Receita operacional dos serviços de telecomunicações, líquidas

Nota 6 - Custo dos serviços

Nota 9 - Outras receitas (despesas) não operacionais líquidas

Nota 10 - Imposto de renda e contribuição social

Nota 18 - Imobilizado, líquido

Nota 25 - Provisões para contingências

Nota 33 - Seguros

Nota 35 - Reestruturação e privatização das Companhias Federais de Telecomunicações (deletado e incorporado na Nota 2)

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

Nota 36 - Resumo das diferenças entre os princípios contábeis brasileiras e o US GAAP.

(a) Diferença de critério para capitalização e depreciação dos juros capitalizados(c) Reversão de dividendos propostos e juros sobre o capital próprio(g) Lucro por ação(h) Avaliação de ativos de longo prazo(j) Imposto de renda(m) Ativo permanente(n) Imposto de renda diferido(o) Ajustes inflacionários e apresentação em US GAAP(p) Provisão de COFINS(r) Operações descontinuadas

Conciliação das diferenças entre os GAAP Brasileiros e os US GAAP sobre o lucro líquido do exercício.

Lucro líquido por mil ações conforme os US GAAP.

Conciliação das diferenças entre os GAAP Brasileiros e os US GAAP sobre o patrimônio líquido.

Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido de acordo com os US GAAP.

Nota 37 - Divulgações adicionais exigidas pelo US GAAP

(a) Benefícios de aposentadoria(c) Concentração de riscos de crédito(d) Novos pronunciamentos contábeis

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(Valores expressos em milhões de Reais de 31 de dezembro de 1997)

ASSINATURA

De acordo com as exigências da Seção 12 do “Securities Exchange Act” de 1934, a registrante declara que cumpriu com todos os requisitos de arquivamento do Form 20-F e que fez com que este Relatório Anual fosse assinado em seu nome pelos abaixo assinados, devidamente autorizados.

TELECOMUNICAÇÕES BRASILEIRAS S.A. - TELEBRÁS

original assinado por: RONALDO RANGEL DE ALBUQUERQUE SÁ

Ronaldo Rangel de Albuquerque SáPresidente

original assinado por : MINORU ODA

Minoru OdaDiretor Superintendente e de Relações com o Mercado

Data: 21 de julho de 1999

F -80