Download - GOVERNANÇA CORPORATIVA
PONTIFÍCIA UNIVERSIDADE CATÓLICA DE MINAS GERAIS
Graduação em Ciências Contábeis – ênfase em Controladoria
Felipe Almeida Pimentel
Lucas Guilherme Silva Pereira
ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO AOS DIFERENTES NÍVEIS DE MERCADO DA BOVESPA
Belo Horizonte
2014
Felipe Almeida Pimentel
Lucas Guilherme Silva Pereira
ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO AOS DIFERENTES NÍVEIS DE MERCADO DA BOVESPA
Trabalho apresentado ao curso de Graduação em Ciências Contábeis – ênfase em Controladoria da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.
Professor: Me. Guilherme de Souza Dabul
Professor: Me. Márcio Antônio de Souza
Professor: Me. Nayane Costa Nascimento
Professor: Me. Vagner Antonio Marques
Belo Horizonte
2014
Felipe Almeida Pimentel
Lucas Guilherme Silva Pereira
ESTUDO SOBRE O ENQUADRAMENTO DAS EMPRESAS DE CAPITAL ABERTO AOS DIFERENTES NÍVEIS DE MERCADO DA BOVESPA
Trabalho apresentado ao curso de Graduação em Ciências Contábeis – ênfase em Controladoria da Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais.
Me. Guilherme de Souza Dabul – PUC Minas
Me. Márcio Antônio de Souza – PUC Minas
Ma. Nayane Costa Nascimento – PUC Minas
Me. Vagner Antonio Marques - PUC Minas
Belo Horizonte, 21 de outubro 2014.
RESUMO
Esta pesquisa propõe abordar os aspectos referente a adoção das boas práticas de
governança corporativa pela BOVESPA. Sendo assim, parte-se de uma introdução a
respeito do conceito de Governança e seus principais componentes e definições,
para que seja mais bem compreendido o desenvolvimento da pesquisa. Como o
foco da pesquisa foram as empresas listadas na Bovespa, a Bolsa de valores do
Estado de São Paulo, realizou-se um breve histórico de sua evolução até a criação
dos segmentos de mercado, sendo eles o Novo mercado, Nível 1 e Nível 2, os quais
tem como base as boas práticas de governança corporativa. A pesquisa ainda
buscou efetuar um levantamento a respeito do enquadramento das empresas de
capital aberto nesses níveis, desde sua instituição, e avaliar pontos relevantes que
possam fazer com que as empresas optem por aderir a um ou outro nível. Sendo
assim, parte-se de elementos de pesquisa com base nos referenciais teóricos e
levantamento de dados para compreensão dos objetivos propostos.
Palavras Chave: Governança Corporativa; Bovespa; segmentos de mercado.
ABSTRACT
This research proposes to address aspects related to adopting good corporate
governance practices by BOVESPA. Thus, if part-an introduction about the concept
of governance and its main components and settings so that you better understand
the development of the research. As the focus of the research were companies listed
on Bovespa, the Stock Exchange of São Paulo, held a brief history of its evolution to
the creation of market segments, namely the New Market, Level 1 and Level 2 ,
which is based on the best practices of corporate governance. The research sought
still conduct a survey regarding the framework of publicly traded companies at these
levels, since your institution, and evaluates relevant points that could make
companies choose to join one or another level. Thus, if part element research based
on theoretical frameworks and data collection for understanding the proposed
objectives.
Keywords: Corporate Governance; Bovespa; market segments.
LISTA DE TABELAS
TABELA 1 Sanções do Novo Mercado................................................ 26 a 27
TABELA 2 Sanções do Nível 1............................................................. 27
TABELA 3 Sanções do Nível 2............................................................. 28
TABELA 4 Lucratividade do Novo Mercado....................................... 32 a 33
TABELA 5 Lucratividade do Nível 1.................................................... 33
TABELA 6 Lucratividade do Nível 2.................................................... 33 a 34
LISTA DE GRÁFICOS
GRÁFICO 1 Enquadramento dos Níveis de Governança...................... 31 GRÁFICO 2 Lucratividade - % Média entre os Níveis.................................... 34
SUMÁRIO1. INTRODUÇÃO........................................................................................101.1 Objetivo geral.....................................................................................111.2 Objetivos específicos de pesquisa...................................................111.3 Justificativa de pesquisa...................................................................12
2. GOVERNANÇA CORPORATIVA..............................................................132.1 Proteção aos acionistas........................................................................152.2 Preocupações à adoção das praticas de Governança Corporativa. .172.3 Desenvolvimento das práticas de governança corporativa no Brasil.......................................................................................................................17
3. A BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO..............................................203.1 Enquadramentos aos Níveis de Governança Bovespa......................213.1.1 Novo Mercado.....................................................................................223.1.2 Segmento de Mercado Nível 1...........................................................233.1.3 Segmento de Mercado Nível 2...........................................................243.2 Sanções para a não adesão de Enquadramentos aos Níveis de Mercado........................................................................................................26
4 RISCO DE INVESTIMENTO.......................................................................29
5. METODOLOGIA........................................................................................30
6. ANÁLISE DE DADOS...............................................................................31
7 CONCLUSÃO.............................................................................................36
REFERÊNCIA................................................................................................37
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1. INTRODUÇÃO
Devido ao crescimento das organizações, essas tendem a não ser
mais administradas tão somente pelos seus proprietários ou membros de sua
família e sim por profissionais remunerados para realização de suas atividades,
ocorrendo assim a separação da propriedade e o controle.
No nosso modelo de economia capitalista, as empresas que se utilizam
do mercado de capitais, geralmente são aquelas que abocanham e
desempenham um papel primordial na criação de tecnologia, aumento de
produtividade e geração de riqueza.
Podemos ver a governança corporativa como sendo o conjunto de
mecanismos que visam aumentar a probabilidade dos investidores garantirem
para si o retorno sobre o investimento. O risco de os recursos dos investidores
não serem bem empregados ou desviados decorre principalmente de uma
situação de separação de propriedade e controle, onde as pessoas que
fornecem o capital não participam diretamente das decisões corporativas.
Segundo Silveira (2004) explica que tal situação ocorre na maioria das grandes
corporações. Onde gestores, executivos profissionais em companhias com
estrutura de propriedade pulverizada ou acionistas controladores em
companhias com estrutura de propriedade concentrada, não carregam todo o
ônus financeiro das suas decisões.
Para que sejam minimizados os conflitos de interesses entre os
gestores e os investidores, é necessário que haja mecanismos que alinhem
seus interesses. Damos a esses mecanismos o nome de Governança
Corporativa
No Brasil, a Bolsa de Valores de São Paulo, adotou tais práticas de
Governança Corporativa ao instituir segmentos no seu mercado de Capitais. A
implementação do Novo Mercado e também dos Niveis 1 e 2, surgiu como
forma de trazer recursos de investidores para as empresas, ao mesmo tempo
que elas aderiam a esses níveis.
11
A adesão às praticas de governança corporativa visam dar maior
transparência e informações àqueles que investem nas empresas. Podemos
definir a governança como sendo um mecanismo de controle e, ao mesmo
tempo, de prestação de contas do que acontece dentro das organizações que
aderem à suas práticas.
1.1Objetivo geral
Com o intuito de verificar a evolução da Bolsa de Valores, mais
especificamente dos segmentos de mercado especiais, sendo eles o Novo
Mercado, Segmento Nível 1 e 2, esta pesquisa tem, por objetivo geral, verificar
se há alguma discrepância que venha ser relevante para a adesão de uma
empresa e a opção por um ou outro Nível de mercado.
Partindo dessa premissa, constitui-se o problema de pesquisa: há
algum fator relevante que faça com que as empresas optem por aderir a um
dos diferentes segmentos do mercado acionário da Bovespa?
1.2Objetivos específicos de pesquisa
Partindo do tema e questão problema, parte-se para a análise de
objetivos específicos que auxiliarão na compreensão e desenvolvimento do
tema proposto.
Percebe-se hoje a importância da adoção de boas praticas de
governança corporativa para as organizações. De fato, observa-se que as
grandes empresas listadas na Bolsa de Valores, aderem aos diferentes níveis
de mercado da Bovespa, buscando maior lucratividade e investimentos
externos. Não é possível afirmar se a adoção das práticas de governança
corporativa afeta ou não o desempenho das empresas.
12
Com o intuito de fornecer maior proteção aos acionistas minoritários,
acabar com os problemas do conflito de agencia e, assim trazer maior
transparência e confiança para que os investidores possam aplicar seu capital
nessas empresas, a Bovespa instituiu como premissa à aderência aos
segmentos especiais de mercado, que as empresas adotassem as boas
práticas de governança corporativa.
O objetivo desse trabalho e verificar a evolução da adesão das
empresas a esses níveis especiais na Bovespa. Define-se então, como objetivo
especifico dessa pesquisa:
Analisar a evolução do enquadramento das empresas aos diferentes
níveis de Mercado listados;
Mapear as exigências para enquadramento nos níveis;
Diagnosticar se há alguma relação entre a lucratividade e o
enquadramento das empresas aos níveis de mercado.
1.3Justificativa de pesquisa
O tema governança corporativa vem tomando cada vez mais espaço
nas discussões tanto no meio acadêmico quanto nas decisões das politicas e
práticas organizacionais. A ideia básica a respeito do impacto que a
governança corporativa causa nas organizações, seria a diferenciação das
mesmas por serem aderentes a boas práticas de governança. Sendo assim,
tais empresas se tornariam mais atraentes para investidores e como
consequência, haveria uma diminuição do custo de capital dessas companhias.
No geral, essa pesquisa se justifica porque pode contribuir para
ampliação do acesso ao financiamento, despertando o interesse de estudantes
e profissionais da área em levar tais conhecimentos para suas empresas e,
como consequência a redução de capital e um determinado ambiente
econômico.
13
2. GOVERNANÇA CORPORATIVA
O termo Governança corporativa foi criado no início dos anos 1990 nos
países desenvolvidos, para “definir as regras que regem o relacionamento
dentro de uma companhia dos interesses dos acionistas controladores,
minoritários e administradores (PINHEIRO, 2004)”. O conjunto de regras
estabelecido por meio da Governança Corporativa visa minimizar os Problemas
de Agência.
O tema, Governança corporativa é bem importante em vista que, em
hipótese a adoção e boas práticas de governança, afetam o desempenho das
empresas. O termo Governança Corporativa tem sua definição pelo IBGC –
Instituto Brasileiro de Governança Corporativa – como sendo:
O sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e
incentivadas, envolvendo as práticas e os relacionamentos entre
proprietários, conselho de administração, diretoria e órgãos de
controle (IBGC).
Muito do que se lê a respeito de Governança corporativa, baseia-se no
princípio de que as empresas pertencem aos acionistas e que, portanto, sua
administração deve ser feita em benefício destes.
Segundo Carvalho (2007), “o problema de agência aparece quando o
bem-estar de uma parte (denominada principal) depende das decisões
tomadas por outra (denominada agente)”. Dessa situação podem surgir
divergências no que compete a cada um dos grupos sobre aquilo que
consideram melhor para a empresa. A preocupação da Governança
Corporativa é, portanto “criar um conjunto eficiente de mecanismos, tanto de
incentivos quanto de monitoramento, a fim de assegurar que o comportamento
dos administradores esteja sempre alinhado com o melhor interesse da
empresa (IBGC)”.
14
Em suma, o oportunismo do problema de agencia parte das decisões
de administradores que não visam a maximização de ações, causando, de
certa forma, uma desproteção aos acionistas, sendo assim uma má
administração das praticas da governança corporativa.
De acordo com a visão de Berle e Means, as grandes empresas
modernas possuem propriedade acionária dispersa, sendo assim, quando
ocorre esse tipo de controle acionário, há uma dificuldade muito maior no que
condiz à troca de controle da empresa (CARVALHO, 2007). Apesar disso,
estudos mais recentes mostram que esse paradigma de Berle e Means é uma
exceção que se restringe aos Estados Unidos e a Grã Bretanha, não sendo
difundido no restante do mundo.
Nesse contexto, temos as visão de La porta et al., apud Silveira, no
qual é exposto a forma de como o problema de agência ocorre no restante do
mundo
Estudando grandes empresas de 27 países, esses pesquisadores
constataram que o modelo de governança mais comum no mundo (e
no Brasil), é o de estrutura de propriedade concentrada com
participação ativa de grandes acionistas, cujo principal problema de
agencia ocorre entre acionistas controladores e acionistas
minoritários. Desta forma, comenta-se o papel dos grandes acionistas
e credores, apresentando seus possíveis impactos positivos (maior
monitoramento dos gestores) e negativos (maior potencial de
expropriação dos minoritários) nas empresas. (LA PORTA et al. apud
SILVEIRA, 2002, p. 11)
Dessa forma, verifica-se que, diferentemente do que ocorre no modelo
anglo-saxão, onde o conflito de agência ocorre entre administradores e
acionistas, no restante do mundo, tal conflito se dá entre os acionistas
controladores, detentores do maior percentual e ações que lhe concedem.
15
2.1 Proteção aos acionistas
De acordo com Carvalho, o estado da governança corporativa no Brasil
pode ser mais bem compreendido À luz do modelo de desenvolvimento do
mercado acionário que data do início dos Anos 70. Podemos identificar nessa
época que o governo brasileiro começou a entender a importância do mercado
acionário e sua relevância para o desenvolvimento do país, e, em razão disso,
criou a lei nº 6.404, de 1976 e desenhou os incentivos para a promoção do
mercado de capitais no país.
À época, a maioria das empresas no país seguia o modelo de
propriedade dos grupos familiares e com capacidade limitada de investimento.
Dessa forma, arriscar-se no mercado de ações, até então pouco desenvolvido
nacionalmente, poderia acarretar na perda de controle dessas empresas, o que
consistiria em um limite de oferta de ações. Ainda segundo Carvalho (2007),
para aliviar esse gargalo, do até então novo mercado acionário brasileiro, foi
introduzida na legislação, uma cláusula que aumentou o limite de ações
preferenciais para 66% o que propiciava a manutenção do controle das
empresas com apenas 17% do capital. Tal medida constituiu um dos maiores
incentivos À expropriação dos acionistas minoritários.
De acordo com a visão de Carvalho, tínhamos a seguinte situação:
Para cada um real pago em dividendos, o controlador recebe menos
de 17 centavos (pois as ações preferenciais recebem 10% a mais que
a ordinárias, de acordo com a mudança legal instituída pela lei nº
9.457, de 1997, no qual se procurou compensar o direito de voto
suprimido com um pagamento de dividendos 10% acima daquele
pago às ações ordinárias, com direito a voto). Portanto, qualquer
outra maneira de retirar recursos da empresa, que não dividendos,
torna-se muito atraente (CARVALHO, 2007, p. 33)
16
Em dezembro de 1976, com as Leis 6.385 e 6.404, foi criada a
Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e estabelecida a Lei das Sociedades
por Ações (Lei das S.A.), respectivamente. Pode-se dizer que o grande marco
legal para o desenvolvimento do mercado de capitais ocorreu a partir de 1976
com a Lei 6.404, embora em 1940 o Decreto-Lei 2.627 já tratasse do assunto
(VIEIRA; MENDES, 2004).
Carvalho (2007), ainda explica que como o free float de ações
ordinárias geralmente é muito reduzido, (o que não permite geração de
liquidez), os minoritários tiveram de concentrar seus portfólios em ações
preferenciais. A questão do free float de ações ordinárias serem muito
reduzido, remete à premissa de que, quem as possui, ou seja, os controladores
das empresas, raramente abrem mão de negociá-las no mercado acionário.
Ainda de acordo com o autor, sem direito a voto, os investidores tornaram-se
extremamente passivos, soma-se a isto o fato de que as bolsas de valores
terem sido pouco atrativas nas questões de regulação e proteção aos
minoritários (CARVALHO, 2007).
Em 1997, com o mercado de capitais movimentando na Bovespa
cerca de US$ 198 milhões por dia, a Lei das S.A., segundo Ribeiro
Neto e Famá (2001), apresenta alguns de seus dispositivos
modificados. A partir de 2001, novas mudanças são introduzidas com
a Lei 10.303, agora com o claro objetivo de favorecer a transparência
e a dispersão acionária do mercado de capitais, o que estava
nitidamente vinculado às novas práticas de governança corporativa
que vinham se desenvolvendo no Brasil e no mundo (RIBEIRO
NETO; FAMÁ apud MENDES; VIEIRA, 2004, p.108).
Ao final dos anos 90, o debate acerca de governança empresarial
extrapolou os limites acadêmicos para atingir finalmente as grandes mídias,
conforme explica Carvalho (2007).
17
2.2 Preocupações à adoção das praticas de Governança Corporativa
De acordo com o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa, no
Brasil, o movimento por boas práticas mostrou-se mais dinâmico a partir das
privatizações e a da abertura do mercado nacional nos anos 1990. Neste
interim, em 1995, ocorreu a criação do Instituto Brasileiro de Conselheiros de
Administração (IBCA), que a partir de 1999 passou a ser intitulado Instituto
Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC), almejando influenciar os
protagonistas da nossa sociedade na adoção de práticas transparentes,
responsáveis e equânimes na administração das organizações. Ainda em 1999
o IBGC lançou seu primeiro Código das Melhores Práticas de Governança
Corporativa.
A partir do final dos anos 90, as empresas, investidores, órgãos
reguladores e o governo passaram a ter como preocupação central o tema
governança corporativa (CARVALHO, 2007). Podem-se verificar tais
preocupações acerca de governança corporativa, por meio das diversas
iniciativas, como o projeto de reformulação da lei das S.A e a criação do Novo
Mercado pela Bovespa.
O projeto de reformulação da lei das S.A começou como um projeto
grandioso que visava reajustar a legislação vigente no Brasil às necessidades
que o mercado de capitais moderno clamava e que de fato funcionasse como
uma fonte de financiamento para as empresas. Mas, conforme expõe Carvalho
(2007), o projeto que foi aprovado pela Câmara dos Deputados em 2001
deixou uma clara percepção de que não se deve esperar que reformas legais
modificasse radicalmente o panorama do mercado de capitais.
2.3 Desenvolvimento das práticas de governança corporativa no Brasil
O seguinte histórico foi apresentado pela presidente da Comissão de
Valores Mobiliários, e apresenta o desenvolvimento das práticas de
governança corporativa no Brasil.
18
•1995 – Criado o IBGC (Instituto Brasileiro de Governança
Corporativa).
•1998 – A Anbid (Associação Nacional dos Bancos de Investimento)
cria, no âmbito da auto- regulação, o Código de Ofertas Públicas. À
época, os bancos que coordenavam as ofertas públicas de empresas
brasileiras perceberam que precisavam melhorar o conteúdo
informacional do prospecto. Tais regulamentações causaram uma
evolução enorme, em termos de informação.
•2000 – A Bovespa cria os níveis diferenciados de governança
corporativa: Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2.
•2001 – A reforma da Lei das Sociedades Anônimas e da Lei do
Mercado de Capitais traz avanços na proteção dos acionistas
minoritários e contribui para o fortalecimento da CVM.
•2002 e 2003 – A partir das mudanças nessas leis, são feitas revisões
importantes nas normas que regulam o setor. Trata-se de uma
significativa melhoria nas regras básicas do mercado (KPMG, 2007).
Além do histórico apresentado acima, Vieira (2002), ainda cita o
estabelecimento de novas regras pela Secretaria de Previdência
Complementar (SPC) para definição dos limites de aplicação dos recursos dos
fundos de pensão e a definição, por parte do BNDES, da adoção das práticas
de boa governança corporativa como um dos requisitos preferenciais para a
concessão de financiamentos.
Vieira (2002) ainda apresenta uma análise de pesquisa sobre
governança corporativa no Brasil, que permitiu traçar um modelo geral de
governança para as empresas brasileiras listadas em bolsa:
Estrutura de propriedade com forte concentração das ações
com direito a voto (ordinárias) e alto índice de emissão de
ações sem direito a voto (preferenciais);
Empresas com controle familiar ou compartilhado por alguns
poucos investidores alinhados por meio de acordo de
acionistas para resolução das questões relevantes;
Presença de acionistas minoritários pouco ativos;
Alta sobreposição entre propriedade e gestão, com os
membros do conselho representando os interesses dos
acionistas controladores;
19
Pouca clareza na divisão de papéis entre conselho e diretoria,
principalmente nas empresas familiares;
Escassez de conselheiros profissionais no Conselho de
Administração;
Remuneração dos conselheiros como fator pouco relevante;
Estrutura informal do Conselho de Administração, com
ausência de comitês para tratamento de questões
específicas, como auditoria ou sucessão (VIEIRA, 2002).
Há algumas características a respeito do modelo de governança
corporativa adotado no Brasil, como a forte concentração das ações com direito
a voto, com ausência total de empresas com estrutura de propriedade
pulverizada, sendo que a alta concentração da propriedade e do controle das
companhias, aliada à baixa proteção legal dos acionistas, faz com que o
principal conflito de agencia no país se dê entre acionistas controladores e
minoritários, e não entre acionistas e gestores, como nos países anglo-saxões
com estrutura de propriedade pulverizada (VIEIRA, 2002). O autor ainda cita
como característica importante do modelo de governança das companhias
abertas brasileiras, o alto índice de emissão de ações sem direito a voto
(preferenciais).
Segundo Leal e Valadares, autores citados por Vieira (2002),
“a emissão de ações preferenciais atua como principal mecanismo de
separação entre a propriedade e controle nas companhias, permitindo
aos acionistas majoritários manterem o controle com uma
participação menor no capital da empresa e, consequentemente,
aumentando o incentivo para expropriação da riqueza dos pequenos
investidores (LEAL; VALADARES apud VIEIRA, 2002, p. 32)”.
20
3. A BOLSA DE VALORES DE SÃO PAULO
Fundada em 23 de Agosto de 1890 como entidade oficial corporativa,
vinculada às secretarias de finanças do governo estadual e composta por
corretores nomeados pelo poder publico, a Bovespa só assumiu a
característica institucional com as reformas do sistema Financeiro nacional e
do marcado de capitais implementadas em 1965 e 1966. Ou seja, uma
associação civil sem fins lucrativos, com autonomia administrativa, financeira e
patrimonial.
De acordo com o site da BMF&BOVESPA, Em 2000, com o objetivo de
concentrar toda a negociação de ações do Brasil em um só ambiente, a
Bovespa liderou um programa de integração com as oito demais bolsas de
valores brasileiras, passando a ser o único mercado de bolsa para transações
de renda variável no Brasil acessado por sociedades corretoras de valores de
todo o País. Segundo Pinheiro (2012) “a ideia de reestruturação do mercado de
capitais brasileiro já vinha sendo discutida entre as bolsas de valores do Rio e
de São Paulo”. Até a data desse processo, o mercado de capitais brasileiro era
composto por nove bolsas de valores, distribuídas pelas diversas regiões do
país. Tais bolsas são listadas abaixo, segundo Pinheiro (2012) como sendo:
1. Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa);
2. Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (BVRJ);
3. Bolsa de Valores do Extremo Sul (BVES);
4. Bolsa de Valores da Bahia-Sergipe-Alagoas (BVBSA);
5. Bolsa de Valores de Minas Gerais-Espirito Santo-Brasília (Bovmesb);
6. Bolsa de valores do Paraná (BVPR);
7. Bolsa de Valores Pernambuco-Paraíba (BVPP)
8. Bolsa de Valores Regional (BVRg);
9. Bolsa de Valores de Santos (BVSt).
Nesse processo de integração, a Bovespa adquiriu, por meio da CBLC,
a Companhia de Liquidação e Custódia (CLC), então responsável pelos
serviços de liquidação e custódia dos valores mobiliários negociados na Bolsa
de Valores do Rio de Janeiro. Ainda em 2000, a Bovespa lançou os três
21
segmentos especiais de listagem com práticas elevadas de governança
corporativa: o Novo Mercado e os Níveis de Governança Corporativa 1 e 2.
De acordo com os autores Procianoy e Verdi (2009), tais segmentos
especiais foram criados com o objetivo de proporcionar um ambiente de
negociação que estimulasse, ao mesmo tempo, o interesse dos investidores e
a valorização da companhia.
Ainda segundo os autores anteriormente citados, as empresas que
estão listadas nesse segmento “oferecem aos seus acionistas investidores
melhorias nas práticas de governança corporativa que ampliam os direitos
societários dos acionistas minoritários e aumentam a transparência das
companhias”. A principal premissa é a de que a adoção das práticas de boa
governança corporativa confere ao mercado acionário uma maior credibilidade
tendo como consequência maior confiança e disposição dos investidores de
comprarem suas ações, pagando um preço melhor por elas, reduzindo assim
seu custo de captação (PROCIANOY; VERDI, 2009, p. 110).
O principal objetivo dos Novos Mercados da Bovespa é aumentar o
nível de governança das empresas e a qualidade das informações disponíveis
aos investidores. Enquanto os mercados de Nível 1 e Nível 2 têm como alvo as
empresas que já estão listadas na Bovespa, o Novo Mercado tem como alvo as
empresas que venham listar capital na Bovespa. Além disso, o Nível 1
apresenta um maior foco na qualidade das informações disponíveis aos
investidores enquanto que o Nível 2 e o Novo Mercado adicionam uma
preocupação com maiores níveis de governança.
3.1 Enquadramentos aos Níveis de Governança Bovespa
Com os enquadramentos criados através da Governança Corporativa,
houve a necessidade dos requisitos para cada Nível de Governança que são
aplicadas aos seus Administradores e seus acionistas. Esses requisitos são de
ampla necessidade para as empresas adequarem em casa nível conforme a
sua necessidade.
22
Para os devidos “ajustes” existem varias adaptações a serem feitas
para as autorizações em cada Nível de Governança, sendo destacado aqui
aqueles que evidenciam uma “característica” de cada enquadramento.
3.1.1 Novo Mercado
Criado pela Bovespa, o Novo Mercado foi desenvolvido com o intuito
de fazer com que aumentasse o interesse dos investidores e valorizar as
companhias. Este segmento chamado Novo Mercado atraem empresas que
aderem a determinados regulamento dos altos societários com a intenção de
melhorar a qualidade e transparência das informações, para melhor
entendimento dos acionistas.
O Regulamento de Listagem do Novo Mercado (2011) disponibilizado
pela BM&FBOVESPA define algumas características das empresas que
aderem ao Novo Mercado:
As ações emitidas, sendo que o mesmo regula que, tenha seu
capital social dividido exclusivamente em ações ordinárias.
Manter um percentual mínimo de Ações em Circulação (25%),
sendo sempre atualizado após aumento de capital e ou
alienação de controle.
A Distribuição pública em toda e qualquer oferta é evidenciada
com o esforço de dispersão acionária.
Limitação de Voto inferior a 5% do capital social.
A composição do conselho de Administração será composto por,
no mínimo, 5 membros, dos quais no mínimo 20% devem ser
independentes com mandado unificado de até 2 anos.
Vedado à acumulação de cargo dos seguintes, Presidente do
conselho de administração, Diretor Presidente ou principal
executivo da Companhia.
23
O Conselho Administrativo da Companhia deve manifestar e
tornar publico sobre qualquer oferta pública de aquisição de
ações da Companhia.
No encerramento de cada exercício social e de cada trimestre, a
Companhia deverá divulgar no idioma inglês todas as
demonstrações financeiras consolidadas ou individuais.
É obrigatória pelo menos uma vez ao ano uma reunião publica
entre a Companhia e os Administradores no intuito de divulgar
informações da situação econômico-financeira da empresa.
A Companhia deve formular enviar e demonstrar a Bovespa
politica de negociação de valores mobiliários e código de
conduta.
Em caso de fechamento de capital ou saída do segmento o
preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor
econômico apurado no laudo de avaliação.
Fica obrigada a adesão ao regulamento de arbitragem para a
devida definição de responsabilidades dos membros do
conselho fiscal.
Concessão de Tag Along em 100% para ações ON
3.1.2 Segmento de Mercado Nível 1
Com a criação do Novo Mercado, a Bovespa começa a transfigurar
uma postura de mediar e regulamentar regras para as entidades,
administradores e colaboradores. O segmento de mercado Nível 1 vem com a
principal função de assumir compromissos de transparências com os
acionistas, adotando práticas que prevaleçam estes compromissos além do
acesso às informações pelos investidores, sendo uma das característica desse
segmento a divulgação adicional de informação além das exigidas por lei.
O regulamento de listagem do Nível 1 (2011) disponibilizado pela
BM&FBOVESPA define algumas características das empresas que aderem ao
Novo Mercado:
24
Permite a existência de ações ON e PN conforme a legislação
vigente.
O percentual mínimo de ações em circulação (25%) continua o
mesmo inclusive após uma operação de Alienação de Controle e
ou Aumento de capital.
Para a garantia de acesso a todos os investidores interessados
continua o esforço de dispersão acionária nas distribuições
publicas das ações.
Sobre a vedação a disposições estatutárias não há nada que
regulamenta esse tópico.
A composição do conselho administrativo deve ser por no
mínimo 3 membros conforme a legislação vigente.
A acumulação de cargos como Presidente do conselho e diretor
Presidente ou principal executivo pela mesma pessoa é vedada.
Não há regulamentação quanto a obrigatoriedade do conselho
sobre qualquer oferta publica perante as ações.
Sobre as informações periódicas a Companhia deve seguir os
prazos e condições previstas na legislação vigente.
Reuniões públicas de pelo menos uma vez ao ano para
divulgação da situação da companhia.
A oferta pública de aquisições de ações segue conforme a
legislação vigente.
A adesão a Câmara de Arbitragem do Mercado é facultativo.
Concessão de Tag Along em 80% conforme a legislação
vigente.
3.1.3 Segmento de Mercado Nível 2
O Segmento de mercado Nível 2 tem como sua maior prioridade
assumir compromissos societários com os acionistas, sendo assim tornando
este segmento com algumas exigências a mais que os outros.
25
O Regulamento de listagem do Nível 2 (2011) disponibilizado pela
BM&FBOVESPA define algumas características das empresas que aderem ao
Novo Mercado:
As ações emitidas permite a existência de ações ON e PN (Com
direitos Adicionais).
Sobre o percentual mínimo de ações em circulação e as
distribuições publicas de ações continuam iguais ao nível
anterior.
As limitações de votos seguem como 5 % do capital e as ações
preferenciais dão o direito ao voto aos acionistas em situações
críticas.
O conselho segue com a composição de no mínimo cinco
membros, dos quais pelo menos 20% devem ser independentes
com mandato unificado de até 2 anos.
Presidente do conselho e Diretor Presidente, ou principal
executivo pela mesma pessoa, não pode existir o acumulo de
cargos.
Continua o fato que o Conselho Administrativo da Companhia
deve manifestar e tornar publico sobre qualquer oferta pública
de aquisição de ações da Companhia.
As demonstrações, no encerramento de cada exercício social e
de cada trimestre, ainda deverão ser divulgadas no idioma inglês
em todas as demonstrações financeiras consolidadas ou
individuais.
A Reunião pública anual entre a Companhia e os
Administradores continua sendo obrigatória.
Em caso de fechamento de capital ou saída do segmento o
preço mínimo a ser ofertado deve corresponder ao valor
econômico apurado no laudo de avaliação.
26
3.2 Sanções para a não adesão de Enquadramentos aos Níveis de Mercado
As regras impostas pelos Regulamentos de Listagem da Bovespa
informam as sanções para o não cumprimento destas regras.
Pinheiro (2012) aborda de forma sucinta sobre a não regulamentação
das regras.
Em caso de infringimento de alguma regra, existem sanções a serem
impostas aos respectivos responsáveis pela obrigação. Existem multas
previstas para os administradores, companhia e controladores. Como
último recurso, há a possibilidade de desalistar a empresa e, nesse
caso a empresa é obrigada a fazer uma oferta pública de aquisição
(OPA) a todos os acionistas (PINHEIRO, 2012, p.308).
O Regulamento de listagem dos Níveis de Mercado (2011) discorre
sobre as infrações a que estão sujeitas as empresas, estabelecendo as
sanções para o não cumprimento das regras impostas e evidenciando os
responsáveis pela infração.
Tabela 1 – Sanções do Novo Mercado(continua)
INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS
Emissão de outra
classe de ações que
não são ordinárias.
R$ 289.229,00 - Acionista Controlador
- Administradores
Não observância de
mandatos unificados
dos membros do
conselho de
administração de até
2 anos.
R$ 115.691,00 - Acionista controlador
- Administradores
Ausência de parecer R$ 578.458,00 - Membros do
27
INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS
prévio do conselho de
administração sobre
ofertas públicas de
aquisição de ações de
emissão da
Companhia.
Conselho de a
Administração
Fonte: Regulamento de listagem do Novo Mercado (2011)
Tabela 2 - Sanções do Nível 1
INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS
Acumulação dos
cargos de diretor
presidente ou principal
executivo e presidente
do conselho
R$ 115.691,00 -Acionista Controlador
-Membros os
conselhos
Não realização de
reunião pública com
analistas durante o
exercício social
R$ 23.138,00 - Administradores
Não envio à
BM&FBOVESPA de
política de Negociação
de Ações
R$ 5.784,00 - Administradores
Fonte: Regulamento de listagem do Nível 1 (2011)
.
Tabela 3 – Sanções do Nível 2
28
INFRAÇÕES SANÇÕES RESPONSÁVEIS
Não recomposição do
Percentual Mínimo de
Ações em Circulação.
R$ 5.784,00 a R$
57.845,00
- Acionista Controlador
- Administradores,
quando não houver
Acionista Controlador
Falta de envio à
BM&FBOVESPA do
Termo de Anuência
do Membros do
Conselho Fiscal
devidamente
assinado pelo novo
membro eleito
Multa Diária:
R$ 578,00/dia até o
recebimento
Não realização de
reunião pública com
analistas durante o
exercício social
R$ 23.138,00 - Administradores
Fonte: Regulamento de listagem do Nível 2 (2011)
4 RISCO DE INVESTIMENTO
Um dos pilares fundamentais da teoria financeira é a relação entre risco
e retorno, de acordo com a qual é esperado, para um ativo, retorno condizente
com o seu risco.
29
De acordo com a BM&FBOVESPA, “as ações estão na classe de
investimentos chamada renda variável, característica por apresentar mais
variação no valor aplicado e maior potencial de rentabilidade”.
Considerado como sendo um nível de incerteza, o risco pode ser
definido como o grau de insegurança na obtenção do retorno esperado em um
determinado investimento. De acordo com Giltman, aqui citado por Ferreira
(2008, p.28) “no sentido mais básico, risco é a chance e perda financeira”, o
que significa que a relação entre investimento e risco está intrinsecamente
ligada, pois em toda aplicação reside determinada possibilidade de ser
desvantajosa futuramente ao investidor, ou a alguma das partes envolvidas.
Ainda de acordo com Ferreira (2008), os investimentos possuem
diferentes graus de risco, devido à sua imprevisibilidade futura. O autor ainda
explica que a maior magnitude da segurança de um investimento se traduz em
menores possibilidades de perdas, porém, em contrapartida, normalmente,
apresentam um retorno menor ao investidor. Dessa mesma forma, os
investimentos que possuem baixo nível de segurança podem oferecer maiores
retornos, ao passo que podem trazer perdas devido ao risco.
5. METODOLOGIA
O tipo e pesquisa utilizada para abordagem do problema de pesquisa
foi a pesquisa bibliográfica. De acordo com Silva (2007) “é um tipo de pesquisa
realizada pela maioria dos pesquisadores mesmo em seu preâmbulo”. Esse
tipo de pesquisa consiste em explicar e discutir um tema com base num
30
referencial teórico já publicado e em outros meios, como livros, revistas,
periódicos dentre outros.
Caracteriza-se também a referida pesquisa como um a pesquisa
levantamento, a qual consiste na coleta de dados referente a uma população,
com base em uma amostra selecionada de forma clara e direta, da qual se
objetiva saber o comportamento.
6. ANÁLISE DE DADOS
Os dados coletados foram retirados do site da Bolsa de Valores de são
Paulo. De acordo com os objetivos propostos, foi feita uma listagem e um
comparativo a respeito do enquadramento das empresas nos diferentes níveis
de governança. O período avaliado foi do ano 2000 ao ano de 2013 e quantifica
31
a quantidade de empresas que aderiram aos três segmentos da Bovespa, o
Novo Mercado, Nível 1 e Nível 2, conforme o gráfico a seguir:
Gráfico 1 – Enquadramento dos Níveis de Governança
2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 20130
5
10
15
20
25
30
35
40
Novo Mercado Nível 1 Nível 2
Fonte: elaborado pelos autores
O gráfico acima demonstra a relação de adesão das empresas aos
diferentes níveis e mercados da Bovespa. Percebe-se maior adesão das
empresas ao Novo Mercado, o principal segmento da Bovespa. Tamanha
adesão se dá devido ao Novo Mercado ser o “preferido” das empresas que
entram no mercado de ações da Bovespa. O Novo mercado acaba sendo um
meio das empresas, que acabaram de sair do Bovespa Mais, que funciona
como nível de adaptação às práticas de governança e aderência a um dos três
Níveis de Segmento. O gráfico também mostra um crescimento elevado a partir
dos anos de 2006 e 2007 devido à regulamentação e adequação das Normas
Brasileiras às IFRS. As empresas passaram a se adequar às exigências das
Normas que o mercado as obrigava de certa forma, a se adequarem e viram no
Novo mercado, e nos demais níveis de segmento, a possibilidade de atrair
maior retorno de investimento e confiança por parte dos investidores.
O mapeamento realizado com base no referencial teórico constatou
que, as empresas que estão enquadradas nesses mercados devem seguir
diversas premissas para poder se manter nele também. A Bovespa
32
disponibiliza o Regulamento de Listagem de Níveis de Mercado, onde aponta
as características, obrigatoriedades e sanções ao não cumprimento de tais
regras. Dessa forma, podemos ver, de acordo com o que foi exposto, que não
há uma grande discrepância a respeito do enquadramento das empresas em
cada nível. O que se verifica é uma gama maior de procedimentos que esta
deve seguir para se manter nestes segmentos. Ainda verificamos que, há maior
rigidez para aquelas empresas que se encontram no Nível 1 de Governança
Corporativa, em relação aos outros níveis. Isso se deve devido ao Nível 1 e o
Nivel 2 de Governança, serem derivados do Novo mercado, como uma forma
de atender a regras mais rígidas de acordo com o que o mercado exigia das
empresas.
Por ultimo, foi realizada uma análise onde verificamos se há ou não
relação entre a questão da lucratividade e o enquadramento nos níveis. Foi
utilizada uma amostra de dez empresas de cada segmento, onde foi calculado
o valor percentual a que corresponde a margem de contribuição, ou
lucratividade, de cada uma delas, conforme tabela abaixo:
Tabela 4- Lucratividade Novo Mercado
RAZÃO SOCIAL SEGMENTO LUCRATIVIDADETIM PARTICIPACOES S.A. NM 8%CIA SANEAMENTO BASICO EST SAO PAULO NM 17%LOCALIZA RENT A CAR S.A. NM 11%CIA SANEAMENTO DE MINAS GERAIS-COPASA MG NM 11%BCO BRASIL S.A. NM 11%MAGNESITA REFRATARIOS S.A. NM 2%MARISA LOJAS S.A. NM 3%MAGAZINE LUIZA S.A. NM 1%UNICASA INDÚSTRIA DE MÓVEIS S.A. NM 5%CVC BRASIL OPERADORA E AGÊNCIA DE VIAGENS S.A. NM 17%
Fonte: elaborado pelos autores
Tabela 5 – Lucratividade Nível 1
33
RAZÃO SOCIAL SEGMENTO LUCRATIVIDADEITAU UNIBANCO HOLDING S.A. N1 17%BCO BRADESCO S.A. N1 16%GERDAU S.A. N1 4%CIA ENERGETICA DE MINAS GERAIS - CEMIG N1 21%CIA BRASILEIRA DE DISTRIBUICAO N1 2%BCO ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL S.A. N1 12%CIA PARANAENSE DE ENERGIA - COPEL N1 12%CIA FERRO LIGAS DA BAHIA - FERBASA N1 9%EUCATEX S.A. INDUSTRIA E COMERCIO N1 8%OI S.A. N1 5%
Fonte: elaborado pelos autores
Tabela 6 – Lucratividade Nível 2
RAZÃO SOCIAL SEGMENTO LUCRATIVIDADEMARCOPOLO S.A. N2 8%ELETROPAULO METROP. ELET. SAO PAULO S.A. N2 2%SARAIVA S.A. LIVREIROS EDITORES N2 1%MULTIPLAN - EMPREEND IMOBILIARIOS S.A. N2 29%SANTOS BRASIL PARTICIPACOES S.A. N2 19%BCO SANTANDER (BRASIL) S.A. N2 7%RENOVA ENERGIA S.A. N2 3%ABRIL EDUCAÇÃO S.A. N2 8%BCO PINE S.A. N2 20%KLABIN S.A. N2 6%
Fonte: elaborado pelos autores
As tabelas acimas demonstram a amostra retirada de acordo com as
empresas listadas em cada um dos segmentos da Bovespa. Dessa forma,
pode-se analisar que as variações de lucratividades, quando observadas o
âmbito individual de cada empresa, possuem variações muito diferentes, o que
é obvio já que cada empresa representa um ramo de atividade e volume de
negócios.
34
Quando verifica-se a relação lucratividade entre os níveis, obtém-se
uma média que pode ser melhor observada pelo gráfico a seguir:
Gráfico 2 - Lucratividade - % Média entre os Níveis
30
37
33
Novo Mercado Nível 1 Nível 2
Fonte: elaborado pelos autores
Analisando o gráfico acima, percebe-se que há uma média maior de
lucratividade entre as empresas listadas no Nível 1 do que as que estão em
outros níveis. Levando em consideração a amostra levantada, podemos ver eu
as empresas que estão listadas nesse Nível são compostas principalmente por
gigantes do setor bancário privado e também as grandes companhias
energéticas. Sendo assim, pode-se concluir que há certa disparidade entre a
lucratividade média dos níveis, mais especificamente entre as empresas do
Nível 1 para as do Novo Mercado e as do Nível 2.
De acordo com o que foi citado anteriormente também, as empresa
que compõe o Nível 1 estão sujeitas a um nível muito mais rigoroso em relação
as praticas de governança corporativa, do que aquelas listadas em outros
segmentos, o que pode ser percebido levando em consideração o tipo e
empresa que está enquadrada nesse nível podemos concluir que, as práticas
35
de governança corporativa são mais rígidas e aplicadas às grandes empresas,
que requerem retorno de investimento e confiança por parte de seus acionistas.
7 CONCLUSÃO
Elaborando o referido estudo podemos verificar quão grande é a
importância das boas práticas de governança corporativa nas organizações. É
de extrema importância que seja minimizado ou até mesmo extirpado os
conflitos que, no Brasil, ocorrem entre os acionistas controladores e os
minoritários, trazendo assim maior transparência e confiança dos investidores.
A Bovespa regula as empresas que aderem ao seu segmento de
mercado, de acordo com a aplicação e adoção das boas práticas de
36
governança corporativa, visto o retorno que a aderência de tais práticas pode
trazer para a companhia.
Hoje, verifica-se na Bovespa uma queda na adesão de empresas aos
segmentos, tamanha a dificuldade de manter e dar continuidade aos objetivos
e regras que a governança corporativa carrega.
Acredita que a elaboração deste trabalho poderá ser de importância
relevante para aquele que busca conhecer um pouco mais a respeito de como
funciona o mercado de capitais brasileiro, os riscos referente ao investimento
na Bolsa de Valores e principalmente da importância de se desenvolver boas
práticas de governança corporativa, com foco nos acionistas
independentemente do nível que ocupam, e buscando sempre novos
investidores e competitividade de mercado.
REFERÊNCIA
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