1
Parceria Estratégica
2
Esta apresentação faz referências e declarações sobre expectativas, sinergias
planejadas, estimativas de crescimento, projeções de resultados e estratégias
futuras sobre o Banco do Brasil, suas subsidiárias coligadas e controladas.
Embora essas referências e declarações reflitam o que os administradores
acreditam, as mesmas envolvem imprecisões e riscos difíceis de se prever,
podendo, desta forma, haver resultados ou conseqüências diferentes daqueles
aqui antecipados e discutidos. Estas expectativas são altamente dependentes
das condições do mercado, do desempenho econômico geral do país, do setor e
dos mercados internacionais. O Banco do Brasil não se responsabiliza em
atualizar qualquer estimativa contida nesta apresentação.
Aviso Importante
3
Seção 1
Descrição da Transação
4
Principais Termos da Operação
Estrutura� Aquisição de participação acionária no Banco Votorantim, pertencente à Votorantim Finanças S.A.,
equivalente a 50% do Capital Total e 49,99% do Capital Votante.
Condições Precedentes
� Aprovação da transação pelo Banco Central
Forma de Pagamento
� No fechamento (após aprovação pelo Bacen): R$ 3,75 bilhões
� Seis meses da data do fechamento: R$ 450 milhões
Valor da Transação
� Valor dos 50% do capital após a transação: R$ 4,2 bilhões, pagos da seguinte forma:
⇒ R$ 3,0 bilhões pagos diretamente à Votorantim Finanças S.A.
⇒ R$ 1,2 bilhão aportados no Banco Votorantim S.A., mediante aumento de capital
5
Modelo da Parceria
Outros NegóciosCorretoraVAM
49,99% (ON)
50,01% (PN)
50% Total 50% Total
50,01% (ON)
49,99% (PN)
BV Financeira e BV Leasing
VotorantimFinanças
Banco do Brasil
Venda de Participação
R$ 3,0 bilhões11
Ações ON
R$
Emissão de Ações
R$ 1,2 bilhão22
Distribuição de Reservas Históricas
R$ 0,75 bilhão
00
Novas Ações PN
R$
Parceria 50 – 50 do capital totalManutenção da maioria do capital votante no setor pr ivado
Parceria 50 – 50 do capital totalManutenção da maioria do capital votante no setor pr ivado
ON: VF com 33.356.791.208 e BB com 33.356.791.198 açõesPN: VF com 7.412.620.267 e BB com 7.412.620.277 ações
R$
6
Distribuição de Dividendos para
VF
Modelo da Parceria
Valor contábil do Patrimônio
Líquido (PL) do Banco
Votorantim (R$ bi)
ParticipaParticipa çção ão no BV (%)no BV (%)
100,0%
0,0%
55,0%
45,0%
50,0%
50,0%
Compra de 45% de participação no Banco Votorantim por R$ 3,0
bilhões
Aporte de capital de R$1,2 bilhão, chegando
a 50% do capital do Banco Votorantim
11
22
33333333
3,003,003,003,00
55% 50%
45%
(0,75) 1,20
50%
Situação Inicial Distribuição dereserva de lucro
do BV à VF
Pós Distribuiçãode dividendos
Pós-venda(secundária)
Aporte de capitalpelo BB no BV
Situação final pósaporte
6,425,67 5,67
6,87
7
Configuração Societária
Votorantim Finanças S.A.
Votorantim Asset
Management DTVM Ltda.
BV Empreendimentos e Participações Ltda.
Votorantim CTVM Ltda.
BV Sistemas Ltda.
Votorantim Bank Limited
BV Leasing Arrendamento Mercantil S.A.
Banco do Brasil S.A.
100% 100% 100% 100% 100%
100%
BV Trading S.A.
Agência Banco
Votorantim Nassau
Banco Votorantim
Securities Inc.
100% 100%
BV Corretora de Seguros
100%
CP Promotora de Vendas
Ltda.
BV Financeira S.A.
100% 100%
49,99% (ON)
50,01% (PN)
50% Total 50% Total
50,01% (ON)
49,99% (PN)
8
Futura Governança Corporativa do Banco VotorantimMandatos serão de 2 anos, Presidência do Conselho r otativa anualmente
Presidente do Conselho Antonio Francisco de Lima Neto
Vice-Presidente do Conselho José Ermírio de Moraes Neto
Conselho de Administração Paritário• 3 membros indicados pela Votorantim Finanças
• 3 membros indicados pelo Banco do Brasil
Presidente ExecutivoWilson Masao Kuzuhara
Diretoria executiva existente• Modelo de gestão permanece
O modelo de negócio e a equipe de colaboradores do Banco Votorantim serão mantidos
O modelo de negócio e a equipe de colaboradores do Banco Votorantim serão mantidos
9
Seção 2
Aderência Estratégica
10
Iniciativas do Banco do BrasilCenário
Fonte: Banco Central do Brasil.
1 Considera apenas bancos múltiplos e comerciais autorizados a operar pelo Banco Central.
2 Pro-forma pela fusão de Itaú/Unibanco, Santander/Real e Incorporação pelo BB do BESC, BEP e Nossa Caixa.
3 Crescimento Anual Composto considerando as operações de crédito de janeiro a setembro de 2008 anualizadas.
� Crise Financeira Internacional: falta de liquidez, com liberação de Compulsório e aceleração do processo de concentração do SFN
� Evolução do Crédito SFN - R$ bilhões
209,3
1995
379,5
2002
Crescimento Anual Composto
8,9%
379,5
1.046,6
2002 Set-08
parcerias financeiras + crescimento econômico
Crescimento Anual Composto
24,8% 3
� Consolidação do Sistema Financeiro Nacional
Quantidade de Bancos1,2 % dos depósitos totais detidos pelos 5 maiores bancos 2
Crescimento Estratégico
� Incorporação/aquisição de bancos estaduais
� Compra de carteiras de crédito
� Avaliação de interesse na aquisição de participação acionária de instituições financeiras
� Expansão da atuação em mercados internacionais
� Ingresso nos mercados de crédito imobiliário e de veículos
� Análise de alternativas para distribuição de produtos por canais complementares
� Expansão na área de mercado de capitais
59%
75%
1995
240
153
1995 Dez-08 Set-08
11
Clientes e Canais
Atuação diversificada :
mercado corporate, mercado de capitais, tesouraria, área internacional, gestão de recursos de terceiros, financiamento de varejo e corretora de valores
Distribuição Alternativa: BV Financeira: 61 filiais, 82 lojas de crédito
Rede Terceirizada: 29 mil parceiros
Performance – Set/08
7º maior banco do País em Ativos Totais
R$ 81,9 bilhões
Recursos Administrados
R$ 18,8 bilhões
Lucro Líquido(últimos 12 meses)
R$ 1,15 bilhão
Nível de Eficiência(média 05-07)
25%
Carteira de Crédito
R$ 38,2 bilhões
4º posição1
Financiamento e arrendamento de
Veículos12,0%
Banco VotorantimGrandes Números
17 Agências
8 em SP, 8 em outros estados: GO (1), MG (1), PR (1), RJ (2) , RS (2) e SC (1) exterior (Nassau)
3 Milhões de clientes atendidospela BV Financeira
6.800 Funcionários
1 Ranking de Setembro/2008, considerando a Fusão de Itaú e Unibanco
Fonte: Austin Asis, Banco Central e demonstrativos financeiros dos bancos
12
Evolução de Ativos do Banco Votorantim
19941994
1. BANCO DO BRASIL2 CAIXA3. BANESPA4. BRADESCO5. BAMERINDUS)6. NACIONAL7. UNIBANCO8. REAL9. SAFRA10. ECONOMICO11. NOSSA CAIXA12. BANRISUL13. BNB14. LLOYDS TSB BANK15. SANTANDER NOROESTE16. APLICAP (LIQ EXT)17. ITAU HOLDING FIN18. SANTANDER (BOZANO)19. MULTIPLIC20. BANERJ EX JUD)21. CITIBANK, N.A.22. BBM23. BANORTE24. SANTANDER BANESPA25. ABN - AMRO BANK26. BANKBOSTON, N.A.27. IBM28. ITAMARATI29. UBS PACTUAL30. BMB
34.VOTORANTIM 0,8 bi
1. BANCO DO BRASIL2. CAIXA3. BRADESCO4. ITAÚ5. UNIBANCO6. BANESPA7. REAL8. SAFRA9. HSBC BANK BRASIL10. NOSSA CAIXA11. SANTANDER BANESPA12. SANTANDER BRASIL13. ABN - AMRO BANK14. SANTANDER NOROESTE15. SANTANDER (BOZANO)16. BNB
17.VOTORANTIM 4,8 bi18. ITAU HOLDING FIN19. BICBANCO20. BANKBOSTON, N.A.21. BARCLAYS22. JP MORGAN (CHASE)23. ALFA24. BBM25. LLOYDS TSB BANK26. BESC27. RURAL28. UBS PACTUAL29. BMB30. ICATU
1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. CAIXA4. ITAU HOLDING FIN5. UNIBANCO6. SANTANDER BRASIL7. ABN - AMRO BANK8. BANESPA9. NOSSA CAIXA10. CITIBANK11. SAFRA12. HSBC BANK BRASIL
13. VOTORANTIM 19bi14. BANRISUL15. BNB16. SANTANDER (BOZANO)17. JP MORGAN (CHASE)18. BANKBOSTON, N.A.19. LLOYDS TSB BANK20. SANTOS (LIQ)21. BNP PARIBAS22. RURAL23. ALFA24. BASA25. UBS PACTUAL26. BMB27. WESTLB28. FIBRA29. ABC BRASIL30. VOLKSWAGEN
1. BANCO DO BRASIL2. BRADESCO3. ITAU HOLDING FIN4. SANTANDER + ABN5. CAIXA6. UNIBANCO7. HSBC BANK BRASIL
8.VOTORANTIM 64bi9. SAFRA10. NOSSA CAIXA11. CITIBANK12. UBS PACTUAL13. BANRISUL14. BBM15. BNP PARIBAS 16. DEUTSCHE BANK17. BNB18. FIBRA19. BICBANCO20. JP MORGAN21. BMB22. BANESTES23. PANAMERICANO24. VOLKSWAGEN25. BMG26. DAYCOVAL27. ING28. BASA29. GMAC30. BANCO IBI
1. ITAÚ + UNIBANCO2. BANCO DO BRASIL + NC3. BRADESCO4. SANTANDER + ABN5. CAIXA6. HSBC BANK BRASIL
7.VOTORANTIM 82 bi8. SAFRA9. CITIBANK10. BANRISUL11. BNP PARIBAS12. UBS PACTUAL13. FIBRA14. BNB15. ALFA16. BBM17. DEUTSCHE BANK18. JP MORGAN19. BICBANCO20. VOLKSWAGEN21. BANESTES22. PANAMERICANO23. SICREDI24. BMB25. DAYCOVAL26. BMG27. GMAC28. BASA29. ABC BRASIL30. BESC
19981998 20022002 20072007 Hoje 1Hoje 1
Maiores instituições financeiras do Brasil (ranking por ativos totais – R$bi)
Fonte: Austin Asis
1 Dados de set/08: considera a fusão do Itaú-Unibanco e aquisição da Nossa Caixa pelo BB (pro-forma)
13
+
A Operação complementa a estratégia de crescimento do Banco do Brasil
R$ bilhões Banco do Brasil 1 Banco Votorantim BB + Votorantim (50%) Variação
Ativos Totais 512,4 81,9 553,3 8%
Carteira de Crédito 213,7 38,2 232,8 9%
Pessoa Física 51,5 21,7 62,6 21%
Empresas 88,1 16,5 96,4 9%
Depósitos Totais 264,0 23,4 275,7 4%
Lucro Líquido (nove meses) 6,5 0,8 6,8 6%
Índice de Basiléia 2 13,5% 13,6% 12,5% 100 bps
Números relativos a 30 de setembro de 2008.
1 Considera números do BB Consolidado Econômico-Financeiro + Nossa Caixa + BESC + Bescri.
2 Índice de Basiléia do consolidado financeiro estimado para dez/08 considerando alteração na regulamentação que trata do crédito tributário e impacto de Nossa Caixa.
14
Seção 3
Racional da Transação
15
Lógica Estratégica da Parceria
� Crescer em um cenário de intensa consolidação bancária
� Alavancar aplicação de recursos gerados por captação barata e estável
� Consolidar e ampliar atuação no mercado de veículos
� Desenvolver e explorar canal de distribuição não-bancário para venda de produtos BB
� Ampliar presença no Mercado de Capitais, inclusive na atuação junto ao Varejo
� Geração de ativos de boa qualidade
� Diversificado portfólio para atuação no segmento de Pessoa Jurídica
� Grande expertise e escala em Veículos, com mais de 3 milhões de clientes atendidos
� BV Financeira: 4º Maior em Veículos
� Atuação através do modelo de correspondentes contando com mais de 29 mil pontos afiliados
� Votorantim Corretora (Top 18 em BM&F e Top 35 em Bovespa), com potencial de crescimento na plataforma BB
16
InstituiçãoCrédito PF
(R$ bi)% Crédito
TotalVeículos 1
(R$ bi)% Crédito
PF
51,5 24,1% 5,6 10,9%
21,7 56,8% 16,8 77,6%
73,2 29,1% 22,4 30,6%
95,2 39,9% 47,1 50,9%
63,7 39,7% 31,2 49,0%
57,3 43,9% 23,7 41,4%
Lógica Estratégica da Parceria
Composição da Carteira de Financiamento ao Consumidor dos Principais Bancos
Fonte: Informações trimestrais das empresas, Banco Central
O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma financeira
Lógica da BV Financeira para o Banco do Brasil
Financeira Controlador Funding Varejo
����
����
����
����
����
��������
Geração de Funding + Ativos
A parceria estratégica proporcionará crescimento da operação de financiamento a veículos do BB fora do ambiente de agências, o que hoje soma R$ 1,9 bilhão , 34% da carteira de veículos
1 Considera CDC Auto e Leasing
+
+
17
Ambiente Macroeconômico
O Banco do Brasil é o único banco de varejo que não possui uma corretora de valores mobiliários
A combinação dos serviços de corretagem com a base de clientes pessoas físicas do
Banco do Brasil trará muitas oportunidades para a p arceria
� Crescimento consistente do volume médio diário negociado na Bovespa nos últimos anos
� Participação crescente de pessoas físicas no mercado acionário
� Maior participação de investidores estrangeiros em busca de retorno
Corretora
Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil
Potencial de criação de valor via base de clientes do Banco do Brasil
1111
Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força
da franquia do Banco do Brasil
Votorantim CTVM com estrutura operacional eficiente para alavancar seus negócios utilizando a força
da franquia do Banco do Brasil2222
Benefícios para o Banco do Brasil
Lógica Estratégica da Parceria
18
14%
7%
1 2
19%
3%
1 2
4%
12%
1 2
Comparativo Banco do Brasil e Banco Votorantim
Fonte: Bacen; Austin Asis; demonstrativos financeiros dos bancos; imprensa
Nota: Ranking considera a fusão Itaú + Unibanco (pro-forma), financiamento de veículos utiliza valores de set/08, consignado de jun/08 e Corporate/Large Corporate de dez/07
Financiamento de Veículos Crédito ConsignadoCrédito Corporate e Large
Corporate
44ººlugar no lugar no lugar no lugar no RankingRankingRankingRanking
(16%)(16%)(16%)(16%)11ºº
lugar no lugar no lugar no lugar no RankingRankingRankingRanking(22%)(22%)(22%)(22%)
22ººlugar no lugar no lugar no lugar no RankingRankingRankingRanking
(21%)(21%)(21%)(21%)
Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%) Participação de Mercado (%)
19
Seção 4
Benefícios da Transação
20
Alta complementaridade entre a Parceria e a aquisição da Nossa Caixa
Complementaridade entre Crédito e Funding
Diversidade de Produtos PF
Ampla Base de Clientes PF e PJ
Funding de Baixo Custo
Presença Nacional
Diversidade de Produtos PF
Ampla Base de Clientes PF e PJ
Funding de Baixo Custo
Presença Nacional
Funding de Baixo Custo
Baixa Alavancagem
Disponibilidade de Recursos
Folha de Pagamento de SP
Funding de Baixo Custo
Baixa Alavancagem
Disponibilidade de Recursos
Folha de Pagamento de SP
Geração de ativos de boa qualidade
Diversidade de produtos para PJ
Distribuição terceirizada
Corretora de valores
Geração de ativos de boa qualidade
Diversidade de produtos para PJ
Distribuição terceirizada
Corretora de valores
21
A complementaridade das operações beneficiará também a recente aquisição da Nossa Caixa
Crédito PF / Depósitos de baixo custo (x)
♦ 56% dos depósitos do Banco do Brasil e 89% dos depósitos da Nossa Caixa são considerados depósitos de menor custo
♦ Depósitos de menor custo: Depósitos a vista, depósitos de poupança e depósitos judiciais
Complementaridade entre operações trará maior rentab ilidade
Nota: Números relativos a 30 de setembro de 2008.
1 Não considera Crédito Consignado
Crédito Consumo 1 / Crédito PF
1 2 3
0,33x0,33x0,33x0,33x 0,28x0,28x0,28x0,28x
150,5x150,5x150,5x150,5x
1 2 3
0,89x0,89x0,89x0,89x
0,66x0,66x0,66x0,66x
0,48x0,48x0,48x0,48x
22
0.0%
1.0%
2.0%
3.0%
4.0%
5.0%
Nov-06 May-07 Nov-07 May-08 Nov-08
16,5
18,6
16,4 16,418,4
18,718,4
22,2
18,8
16,317,2
18,8
14
17
20
23
Dez-08Jan-07
Fev-08
Mar-08
Abr/08
Mai/08Jun-08
Jul-08Ago/08
Set/08
Out/08Nov-08
Evolução do Crédito Veículo nos Últimos 12 Meses
Saldo de Operações (R$ bi)
Apesar de ter ocorrido um pequeno aumento na inadim plência, a evolução do Crédito Veículo demonstra também o aumento do spread e a redução do prazo médio
Spread (p.p.)
Prazo Médio (dias corridos) Inadimplência (%)
Mercado
1
590
594
592
595
583
573
586 587
591 592
593 594
565
570
575
580
585
590
595
600
Dez-08Jan-07
Fev-08
Mar-08
Abr/08
Mai/08Jun-08
Jul-08Ago/08
Set/08
Out/08Nov-08
1
112 114 117
120 123
126 129
133 135 138 138 137
Dez-08Jan-07
Fev-08
Mar-08
Abr/08
Mai/08Jun-08
Jul-08Ago/08
Set/08
Out/08Nov-08
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08 1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
1 Dados estimados para Set/08, Out/08 e Nov/08
1
1
5.0%
4.0%
3.0%
2.0%
1.0%
0.0%Nov-06 Mai-07 Nov-07 Mai-08 Nov-08
23
O Banco do Brasil e o Banco Votorantim possuem condições de tornar a Operação contributiva ao lucro
por ação
1 Lucro Líquido dos últimos 12 meses findo em Setembro de 2008
2 Custo de oportunidade calculado com base na taxa Selic atual (13,75%) sobre o valor da transação (R$ 3.600 milhões) e excluindo impostos. Considerou-se o pagamento à vista, numa parcela única. Valor de R$3,600 milhões = R$3,000 milhões (compra de participação) + 50% x R$1.200,00 milhões (aporte de capital)
3 Considerando apenas a participação do Banco do Brasil
Em R$ milhões exceto quando mencionado
Criação imediata de valor de 1.2% no Lucro por Ação , sem considerar eventuais sinergias
Lucro Líquido LTM08 1
Custo de Oportunidade do Caixa da Transação
2(495)
# Ações (milhões)
Lucro por Ação (R$)
Banco do Brasil
7.075
2.565
2,76
3
Banco Votorantim
578
Banco do Brasil + Banco
Votorantim
7.158
2.565
2,79
LTM
3T
2008
24
Banco do Brasil Mais Forte e Competitivo
+
� Maior capacidade de originação de ativos na competi tiva indústria do financiamento ao consumo;
� Acesso a canais de distribuição alternativos bem de senvolvidos - concessionárias, parceiros e lojas da BV Financeira;
� Modelo de sucesso na promoção de vendas com atuação nacional no mercado de financiamento a veículos;
� Fortalecimento da atuação do BB no mercado de capit ais;
� Maior diversificação do portifólio de produtos para empresas
25
Seção 5
Cronograma Indicativo
26
Próximos passos – cronograma indicativo
Publicação do Fato Relevante anunciando a
compra de Participação no
Banco Votorantim
D
Assinatura do Contrato de
Compra e Venda e Subscrição de
Ações
D+15
Protocolo da documentação junto ao Bacen
D1
Aprovação da Transação pelo
Bacen
Abr-09
Fechamento e liquidação financeira
Prazos Mínimos
27
Assessores da Operação
Due Diligence
Consultor Legal
Assessor Financeiro
Fairness Opinion
Due Diligence
Assessor Financeiro
FRANFRANFRANFRANÇÇÇÇA E NUNES PEREIRAA E NUNES PEREIRAA E NUNES PEREIRAA E NUNES PEREIRAADVOGADOSADVOGADOSADVOGADOSADVOGADOS
28
Unidade Relações com Investidores
SBS Qd.01 – Ed.Sede III, 5º andarCEP - 70.073-901
Brasília – DF Telefone: (61) 3310.3990
Fax: (61) 3310-3735
Para maiores detalhes a respeito destas informações acesse www.bb.com.br/ri