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7/17/2019 Aulas de Direito Empresarial II- ESTÁCIO FAL - 2015.2

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Curso: Direito

Profa. Michelle Gonçalves de Araújo Jorge

Disciplina: Direito Epresarial !!

"# per$odo% D!&E!'(

DA SOCIEDADE LIMITADA

1) LEGISLAÇÃO APLICÁVEL

“ A sociedade limitada, quando a matéria não está regulada no capítulo específicoa este tipo societário do Código Civil, fica sujeita à disciplina da sociedade simples ou,se previsto expressamente no contrato social, à ei das !ociedades An"nimas# $sta%ltima se aplica, de forma supletiva, quando a matéria é negociável entre os sócios, e,de forma analógica, quando os sócios não podem dispor so&re o assunto# ' CódigoCivil é sempre o diploma aplicável na constitui(ão e dissolu(ão da sociedade limitada,mesmo que o contrato social eleja a lei das sociedades an"nimas para a reg)nciasupletiva#* +á&io l-oa

2) DEFINIÇÃO

“ Art. 1052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita aovalor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integraliza!o docapital social."

3) NATUREZA JURÍDICA

OBS#. A sociedade limitada pode ser de pessoa ou de capital, de acordo com a vontadedos sócios# ' contrato social define a nature/a de cada limitada#

4) CARACTERÍSTICAS

a0 !ociedade Contratual&0 !ociedade -í&ridac0 1ome empresarial. firma ou denomina(ão

d0 1ature/a capitalista ou personalísticae0 2eoria da 3esconsidera(ão da 4essoa 5urídica.

OBS.

“ A determina(ão legal de que os sócios não respondem pelas dívidas sociais 6C4C,art#7890, di/ respeito a regular extin(ão da empresa e a satisfa(ão integral de suaso&riga(:es sociais# A irregularidade de atua(ão, constatada com o desaparecimento daempresa sem a quita(ão dos seus dé&itos imp:e outro entendimento, o dadespersonali/a(ão da pessoa jurídica, o que autori/a o alcance dos &ens dos sócios# ;#< de se ressaltar, ainda, que a executada não foi locali/ada, conforme certificado pelo

!r# 'ficial de 5usti(a# =# Assim, à falta de &ens do devedor, desconsidera>se apersonalidade jurídica da executada, na forma do art# ;?, da lei n@ ?#B?8 cc 7 doCC e art# 78; DD do C4C, aplicados supletivamente por for(a do art# B98 da C2, para

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determinar que, alternativamente, a execu(ão passe aos sócios da executada 6###0 E#Cite>se o sócio 6###0 por edital# 7# 3ecorrido o pra/o sem o devido pagamento, proceda>se nos termos do art# B? da Consolida(ão dos 4rovimentos da Corregedoria Fegionaldo 2ri&unal Fegional do 2ra&al-o da G8H Fegião, para &loqueio de crédito, através do!istema IAC$1>53, aguardando>se resposta via correio eletr"nico pelo pra/o de Gdias# 9# Dnclua>se no pólo passivo da presente execu(ão os sócios supramencionados,nos termos do art# B8 da Consolida(ão dos 4rovimentos da Corregedoria>Jeral da5usti(a do 2ra&al-o#*

SEMANA 1

CASO CONCRETOma sociedade limitada, formada por 3'D! sócios, atua no ramo de mecKnica# '

nome empresarial adotado pelos sócios foi denomina(ão social. L' Fei da lataMel-a tda#L A 5unta Comercial impugnou o nome empresarial por inadequa(ãoàs exig)ncias legais para a forma(ão da denomina(ão social# +oi correta adecisão da 5unta ComercialN +undamente#

!UESTÃO OBJETIVA "1 .P#$%&' (*+& ,- $# (&*+-,#,- %++/#,# - 0&#& - *& &5-/& ,-E6-(#' #+7,# (- -8+(/& 7# J$7/# C&-*+#%' 9 ($6--7,+,& #& %- $

5&7#%' :$- $# &$/# (&*+-,#,- -(/#;# $/+%+<#7,& & 7&- -6-(#+#% ,#

LTDA. I7,+87#,& +78-((# - 5$=<&' &5-/+;#7,& +6-,+ & $(& ,& 7&- ,#($# (&*+-,#,-. O :$- 6&,-+# (- #%-8#,& - ,-0-(# ,# &$/# (&*+-,#,--6-(#+#%>a0 A defesa da sociedade empresarial é no sentido que não assiste ra/ão a4aulo, tendo em vista que a prote(ão pretendida somente ocorre após oarquivamento dos atos constitutivos na 5unta Comercial#&0 A defesa da sociedade empresarial é no sentido que assiste ra/ão a 4aulo,tendo em vista que a prote(ão pretendida ocorre antes do arquivamento dos atosconstitutivos na 5unta Comercial#c0 A defesa da sociedade empresarial é no sentido que assiste ra/ão a 4aulo,tendo em vista que a prote(ão pretendida ocorre pelo 4rincípio da Anterioridade#d0 A defesa da sociedade empresarial é no sentido que não assiste ra/ão a4aulo, tendo em vista que a prote(ão pretendida somente ocorre após oarquivamento dos atos constitutivos no D14D#e0 A defesa da sociedade empresarial é no sentido que não assiste ra/ão a4aulo, tendo em vista que a prote(ão pretendida somente ocorre após oarquivamento dos atos constitutivos no Fegistro Civil de 4essoas 5urídicas#

!UESTÃO OBJETIVA "2O C,+8& C+;+% 7"1".4"?@2""2' #%/-&$ # ,+(*+6%+7# ,#( %++/#,#( :$- #7/-(-# ,+(*+6%+7#,# 6-%& D-*-/& 3."@1' 6##

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"# per$odo% D!&E!'(

&'EST(O O)JET*+A ,-:

Em relaão /s sociedades 0*M*TA1AS em#res$rias 2 #oss34ela5rmar 6ue:

I) tem somente caráter estatutário.

II) seus sócios somente poderão contribuir para formação do capitalsocial com dinheiro, bens ou direitos, jamais com serviços.III) poderão adotar somente denominação, seguida da palavra limitada.

IV) sua personalidade jurídica autnoma só nasce com o ar!uivamento

dos atos constitutivos na "unta #omercial.$%&'(' * correto o !ue se a+rma em

a) I e II-b) I e III-c) II e III-d) II e IV-e) III e IV.

&'EST(O O)JET*+A ,7: No estudo do ca#ital social nassociedades limitadas e o8ri!a9es dos sócioso8ser4amos 6ue:

a) sociedade responde at* o limite do capital social pelas obrigaç/escontraídas em seu nome.b) 'm regra, os sócios respondem pelas obrigaç/es da sociedade at* olimite do valor das cotas por eles subscritas, embora sejamsolidariamente responsáveis pela integrali0ação do #apital $ocial.c) $omente em caso de fal1ncia da sociedade, o sócio remisso pode

ser responsabili0ado pelos demais sócios, pelo valor !ue faltar para aintegrali0ação da respectiva cota.d) $omente os administradores, respondem, solidariamente, pelaintegrali0ação de todas as cotas não inteiramente integrali0adas.e) %s sócios nunca respondem pelas obrigaç/es da sociedade, pois nalimitada não se aplica a eoria da 2esconsideração da 3ersonalidade

"urídica.

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) AGENTES SOCIETÁRIOS

.1 DOS SCIOS

.1.1 D-;--( ,&( (*+&(

#) I7/-8#%+<#& ,& C#6+/#% S&*+#%

“ ' sócio tem, perante a sociedade, o dever de integrali/ar a quota su&scrita, ouseja, de transferir do seu patrim"nio para o social din-eiro, &ens ou credito, nostermos do compromisso contratual assumido junto aos demais sócios#* +á&iol-oa

OBS. ' sócio remisso passa a responder sempre pelo dano emergente da mora,independentemente da nature/a de sua contri&ui(ão 6art# GE do CC;0#P

) D-;- ,- L-#%,#,-

.1.2) R-(6&7(#+%+,#,- ,&( (*+&( 6-%#( &+8#-( (&*+#+(

#) R-(6&7(#+%+,#,- L++/#,#

H E*-& !e a cláusula do contrato social so&re o capital noticia a su&scri(ão a pra/o,é ca&ível a responsa&ili/a(ão dos sócios pelo montante necessário à integrali/a(ão#

OBS. A lei não esta&eleceu, para as sociedades limitadas, nen-um sistema de controleda realidade do capital social#

) R-(6&7(#+%+,#,- I%++/#,#

> R-8#. Drresponsa&ilidade dos sócios pelas o&riga(:es sociais#

> E*--(. > D> Q o&riga(ão dos sócios de prover a sociedade do capital que elesmesmos reputam necessário à reali/a(ão do o&jeto social R DD> S tutela dos credoresque não disp:em, diante da autonomia patrimonial da sociedade limitada, de meiosnegociais para a preserva(ão de seus interesses 6 Credores não negociais. o fisco,empregados e titulares do direito à indeni/a(ão0R a0 Art# G= da ei ?#9;8=R &0 Aplica(ãoda 2eoria da 3esconsidera(ão da 4essoa 5urídicaR c0 Aplica(ão dos arts# GG7 e GG9do CCR d0 aplica(ão do art# G? do CC e e0 aplica(ão do inciso DDD do art# G=7 do C21#

.1.3 D+-+/&( ,&( (*+&(

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#) P#/+*+6#& 7&( -($%/#,&( (&*+#+(

OBS#. 1a sociedade limitada, a política de distri&ui(ão dos resultados é matéria a ser

negociada entre os sócios, de prefer)ncia mediante cláusula do contrato social#

“ 's lucros remuneram o investimento, e o pro la&ore a contri&ui(ão ao gerenciamento daempresa# Tuando deli&erada a distri&ui(ão dos lucros, todos os sócios t)m direito aorece&imento de sua parte# 5á o pro>la&ore só é devido ao sócio, ou sócios, com direito ao seurece&imento mencionado no contrato social#* +á&io l-oa

SEMANA "3 H

CASO CONCRETO L$*#(' D#7+-% - O(#%,& (& (*+&( ,- $# L++/#,#':$- 6&(($+ *&& &5-/& (&*+#% $# -,- ,- S$6--*#,&( - /&,& &E(/#,& ,& C-#K. L$*#( &(-;&$ :$- D#7+-%' -(6&7(K;-% 6-%# -(*+/$#&,# (&*+-,#,-' ;- %#7#7,& & ,- 7-8*+&( -(*$(&( #& &5-/& (&*+-/K+&.L$*#( 7& *&7*&,# *& /#+( #/+/$,-(' #( O(#%,& #*#/# /#+(,-%+-#-(. V&* -(/$,&$ 7-(/# #$%# &( ,+-+/&( - &+8#-( ,&( (*+&(.E7/&' *&& ;&* -(&%;-+# -(/# :$-(/& 6## L$*#(' - #<& ,# 6K/+*#,- #/&( +70+78-7/-( %-+' 6& 6#/- ,- D#7+-%>

!UESTÃO OBJETIVA "1

E -%#& #& (*+& -+((&' 7& +7/-8#%+<#,#( #( ($#( *&/#(' &( &$/&((*+&( 6&,-

D# 2omá>las para si, mas jamais transferi>las a terceiros#DD# !omente transferi>las a terceiros#DDD# $xpulsar o sócio remisso sem o pagamento do valor já pago#DM# !em prejuí/o do disposto no artigo GE e seu U %nico, tomá>la para si outransferi>las a =@s, excluindo o primitivo titular e devolvendo>l-e o que -ouver pago, dedu/idos os juros da mora e despesas#

$stão corretos os itens.

a0 D e DD#&0 D e DDD#c0 D e DM#d0 DD e DDD#e0 !omente o DM#

!UESTÃO OBJETIVA "2

S& ,+-+/&( ,&( (*+&( 7# S&*+-,#,- L++/#,#.6



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a0 Moto, rece&imento dos lucros, fiscali/a(ão da sociedade, fa/er parte daadministra(ão, retirar>se da sociedade#&0 ' voto somente por parte dos administradores, fiscali/arem a sociedade,

fa/er parte da administra(ão, retirar>se da sociedade#c0 Fece&er os lucros, mesmo se não -ouver lucros a distri&uir#d0 1ão integrali/ar as cotas nos pra/os determinados e sim quando rece&eremparte dos lucros#e0 Fetirar>se da sociedade somente com a autori/a(ão do administrador#

.2 DA ADMINISTRAÇÃO

I) C&7*-+/&

3e acordo com o art# G9 do CC a sociedade limitada é administrada por uma ou maispessoas designadas no contrato social ou em ato separado, às quais ca&e, privativamente, ouso da firma ou da denomina(ão social, ou seja, a possi&ilidade de atuar em nome dasociedade, exercendo direitos e assumindo o&riga(:es#

II) F&#( ,- 7&-#& - ,-(/+/$+&

III) R-(6&7(#+%+,#,- ,& A,+7+(/#,&

“' administrador da limitada tem os mesmos deveres dos administradores da an"nima.dilig)ncia e lealdade*#

“!e descumprir seus deveres, e a sociedade, em ra/ão disso, sofrer prejuí/o, ele seráresponsável pelo ressarcimento dos danos#* +á&io l-oa

OBS. ' administrador é pessoalmente responsável pelas o&riga(:es tri&utárias da sociedadelimitada, quando originadas de “atos praticados com excesso de poderes ou infra(ão de lei,contrato social ou estatutos* 6Art# G=7, DDD, do C210#

IV) TEORIA ULTRA VIRES

> O5-/+;&. 1ulidade dos atos praticados em nome da sociedade, mas estran-os ao o&jetosocial

.3 CONSELO FISCAL

I. C+#&. facultativaII. C&6&(+&. no mínimo, tr)s mem&ros efetivos e seus suplentes, eleitos em assem&léiaordinária ou em reunião dos sócios#

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III. !$- 7& 6&,- 0#<- 6#/- ,& C&7(-%&. > os impedidos de administrar a sociedadeempresária 6art# G#GG, U G@0 e V pessoas presumivelmente não isentas, como os própriosadministradores ou seus c"njuges 6art# G#99, U G@0#

IV. C&6-/7*+#. quando atuando em coletividade ou individualmente.a0 examinar os livros, documentosR&0 solicitar dos administradores ou liquidantes as informa(:es necessárias ou %teis aodesempen-o de suas fun(:esRc0 registrar, em livro próprio, os pareceres que exararRd0 apresentar à assem&léia ordinária parecer so&re os negócios e opera(:es sociais, &aseadono &alan(o patrimonial e no de resultadosRe0 denunciar aos sócios os erros, fraudes ou crimes que desco&rirem, sugerindo provid)nciasRf0 convocar assem&léia ordinária dos sócios se os administradores retardarem por mais de =diasR

g0 convocar assem&léia dos sócios sempre que verificados motivos graves e urgentes#

SEMANA ;

CASO CONCRETO: Ant<nio S2r!io e Carlos desejam constituiruma Sociedade 0imitada no Estado de Ala!oas na Ca#ital. Oo8jeto social ser$ uma Concession$ria de automoti4os. Ant<nio2 =uncion$rio >8lico mas deseja ser o administrador dasociedade. Os demais sócios concordaram com o seu desejo ele4aram a re!istro os atos constituti4os da sociedade na JuntaComercial do referido Estado. +oc estudou nesta aula aadministraão da sociedade. ortanto res#onda: Ser$ #oss34ela #retensão de Ant<nio?

QUESTÃO OBJETIVA 01:@7B E%ame de Ordem " - faseD. Na sociedade limitada se ocontrato #ermitir administradores não sócios j$ estando

inte!raliado o ca#ital social a desi!naão deles de#ender$ daa#ro4aão dos sócios 6ue re#resentem no m3nimo:) 456 do capital-7) 859 do capital-#) 854 do capital-2) 659 do capital.') &aioria do #apital social &'EST(O O)JET*+A ,7:&uanto / administraão da sociedade

limitada o no4o Códi!o Ci4il #ermitiu 6ue a mesma sejarealiada #or:

a) $omente sócios.8



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b) $omente não sócios.c) $ócios e não sócios, respeitando:se as !uest/es legais deimpedimentos e do !uorum de aprovação dos sócios, !uando o capital

não estiver integrali0ado.d) $ócios e não sócios, independente de !ual!uer deliberação.e) $omente sócios fundadores.

) DELIBERAÇQES SOCIAIS

.1 ASSEMBLIA DE SCIOS

• As deli&era(:es dos sócios atinentes à estratégia geral dos negócios da sociedade nãodependem de nen-uma forma especial

“1as sociedades limitadas com on/e ou mais sócios, é o&rigatória a reali/a(ão de assem&léiapara deli&era(ão so&re as matérias indicadas em lei 6CC;, art# G#BG0# !e o n%mero desócios não ultrapassa de/, a assem&léia não é o&rigatória e essas matérias poderão ser consensualmente deli&eradas em documento firmado por todos os sócios#* +á&io l-oa

> modifica(ão do contrato social> incorpora(ão, fusão e dissolu(ão da

sociedade#> cessa(ão do estado de liquida(ão> designa(ão e destitui(ão de administradores> remunera(ão dos administradores

$m suma, os sócios só podem tomar > impetra(ão de concordata 6leia>secertas deli&era(:es reunidos em > aprova(ão das contas da administra(ãoassem&léia regularmente convocada > nomea(ão e destitui(ão de liquidantes enos seguintes casos. julgamento de suas contas 6CC;, art# G#BG0

> elei(ão do consel-o fiscal e fixa(ão daremunera(ão de seus mem&ros 6arts#G99, UG@,e G9?0#

H FORMALIDADES LEGAIS DA ASSEMBLIA.• 4eriodicidade• Compet)ncia para convoca(ão• Wodo de convoca(ão• Tuorum de instala(ão• Cursos dos tra&al-os• Ata• Tuorum de deli&era(ão

A lei passou a exigir quorum de deli&era(ão diferente para vários assuntos de interesse dasociedade.

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a0 nanimidade. exigida para designa(ão de administrador não sócio, se o capital socialnão está totalmente integrali/ado#

&0 =E do capital social. aprova(ão de altera(ão do contrato social, incorpora(ão, fusão,dissolu(ão da sociedade ou cessa(ão da liquida(ão 6arts# G#BG, M e MD, e G#B9, D0#

c0 ;= do capital social. destitui(ão de administrador sócio nomeado no contrato social e adesigna(ão de administrador não sócio, se totalmente integrali/ado o capital social#

d0 Waioria A&soluta. a designa(ão de administrador, a remunera(ão dos administradores eimpetra(ão de concordata 6arts# G#BG, DD, DDD, DM e MDDD, e G#B9, DD0

e0 Waioria !imples. aprova(ão das contas dos administradores, nomea(ão e destitui(ãodos liquidantes e julgamento de suas contas 6arts# G#BG, D, MDD, e, G#B9, DDD0 e demaisassuntos#

.2 REUNIQES DE SCIOS

.3 DIREITO DE RETIRADA

.4 REEMBOLSO

SEMANA

CASO CONCRETOA S&*+-,#,-' MRV M#/-+#+( ,- C&7(/$& - S-;+&( %/,#. 9 *&6&(/# 6& 1" (*+&(. O( (*+&( -(/& 6-/-7,-7,& &,+0+*# & T=/$%& ,-E(/#-%-*+-7/& ,& P&7/&' &7,- # %&8=(/+*# #/$# K #+( ,- ;+7/- #7&(.A7/-(' 6&9' *&7($%/# ;&*' #,;&8#,& -(6-*+#%+(/# 7# #/9+#' *& #(-8$+7/- +7,#8#& A ,-%+-#& ,&( (*+&( #*-*# ,# ,-(+87#& ,&7&;& T=/$%& ,- E(/#-%-*+-7/& (-K 0-+/# 6& A((-%9+# &$ R-$7+&>J$(/+0+:$- +7,+*#7,& & ,+(6&(+/+;& %-8#%. !UESTÃO OBJETIVA "1

1 E#- ,- O,- H 1 0#(-). C& -%#& ( (&*+-,#,-( %++/#,#(' 9*&-/& ,+<-H(- :$-

A0 A unanimidade do capital votante prevalece para quaisquer decis:esRI0 A vontade da maioria do capital, votante ou não, vigora em quaisquer deli&era(:es, independentemente de previsão contratualRC0 ' princípio da deli&era(ão majoritária é regra geral, tendo, porém exce(:esR30 ' quotista minoritário está sempre protegido dos a&usos que a maioria queiracometer, por for(a da aplica(ão su&sidiária da lei que rege as sociedades por a(:es#$0 A deli&era(ão segue as normas da ei das !ociedades por A(:es,independente de acionista majoritário ou minoritário#

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!UESTÃO OBJETIVA "2 !$#7,& 6&,-K &*&- # ,+(6-7(# ,#(0&#%+,#,-( ,- *&7;&*#& ,- A((-%9+#' 7&( /-&( ,& #/+8& 1"2 ,&C,+8& C+;+%' - -%#& ( S&*+-,#,-( L++/#,#(' *& $ 7 ,- (*+&(

+8$#% &$ ($6-+& # ,-<>a0 Tuando todos os sócios comparecerem ou se declararem por escrito, cientesdo local, data, -ora e ordem do dia#&0 Tuando for enviada carta contendo a ordem do dia#c0 Tuando o n@ de sócios for superior a vinte, o que não é o caso#d0 1ão existem formalidades na 23A, somente nas !As#e0 Tuando todos concordarem ver&almente so&re as decis:es#

DAS SOCIEDADES ANNIMAS

I. TEORIA GERALDAS SOCIEDADES ANNIMAS

1) C&7*-+/& - N#/$-<# J$=,+*#

1as sociedades an"nimas tanto se pode usar a expressão“compan-ia* como “sociedades an"nimas*#

!egundo G%#,(/&7 M#-,- sociedade an"nima ou compan-ia é a

pessoa jurídica de direito privado, empresária por for(a de lei, regida por um estatuto eidentificada por uma denomina(ão, criada com o o&jetivo de auferir lucro mediante oexercício da empresa, cujo capital é dividido em fra(:es transmissíveis, composta por sócios de responsa&ilidade limitada ao pagamento das a(:es su&scritas#*

2) O5-/& S&*+#%

'&jeto social é a atividade>fim da sociedade, a ra/ão de ser de suaexist)ncia econ"mica# 4odem possuir qualquer propósito, desde que este ten-a um fim

lucrativo, não contrário à lei, à ordem p%&lica ou aos &ons costumes 6art ;@, U G@, da ein# @ 9#EEB90#

3) E(/#/$/& S&*+#%

< o instrumento que registra a estrutura normativa que se atri&uiu,noato de funda(ão da sociedade, incluindo tanto os seus elementos de exist)ncia,próprios de sua identidade pessoal, sua organi/a(ão interna, regulamentos defuncionamento e disciplina das rela(:es entre os acionistas#

's estatutos devem conter os elementos essenciais comuns aqualquer contrato de constitui(ão de sociedade, tais como sede, nome empresarial eo&jeto social#

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4ode ainda conter outros requisitos específicos, conforme indica aei das !ociedades por A(:es#

4) P+7*+6#+( C##*/-=(/+*#(

a# $ociedade de %apital &intuitu pecuniae#'

& # %onstituem(se pela subscri!o do capital social por, no m)nimo, duas pessoas' emregra, realiza!o de 10* do capital de entrada &nas institui+es inanceiras esse percentual é de 50*#' depósito de parte do capital no -anco do -rasil ou em institui!oinanceira designada pela %/' arquivamento dos atos constitutivos no egistro dempresas /ercantis de sua sede' e publica!o em órg!o oicial e em ornal de grandecircula!o'

c# %apital social dividido em a+es, com ou sem valor nominal'

d# esponsabilidade dos acionistas limitada ao preo de emiss!o das a+es subscritasou adquiridas'

e# %onstitui!o por subscri!o p3blica ou particular'

# 4em natureza institucional'

g# ossibilidade de poder coletar recursos do p3blico em geral, mediante a oerta p3blica de a+es em mercado de valores mobili6rios &bolsa de valores#'

7# %ar6ter sempre empresarial por ora de lei, independentemente de seu obeto'

i# 4ranseribilidade das a+es sem altera!o social'

# 8so de denomina!o, acompan7ada da locu!o “compan7ia" ou “sociedadean9nima"

:# ;ist<ncia de tr<s órg!os obrigatórios= assembléia geral, diretoria e consel7o iscal'e

l# 49nus public)stico.

) N&- E6-(#+#%

As sociedades an"nimas devem adotar como nome empresarial,

o&rigatoriamente, a denomina(ão social, fa/endo constar !A# ou Cia#, por extenso ouna forma a&reviada, sendo esta %ltima no come(o ou no meio do nome, nunca no fim,para que não -aja confusão quanto à sociedade em nome coletivo#

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$xG. Compan-ia Alagoana de Fefrigerantes 6Coca>Cola0R

$x;. $m&raer V $mpresa Irasileira de Aeronáutica !A#

?) C%#((+0+*#& ,#( S&*+-,#,-( A7W7+#(

As compan7ias classiicam(se de duas ormas=

- SOCIEDADE ANONIMA ABERTA > ? a sociedade an9nima, cuo capital pode ser disseminado pelo p3blico, segundo )ndices e percentagens obrigatórios, e cuas a+ese outros t)tulos mobili6rios de sua emiss!o, depois de registro na %/ &%omiss!o dealores /obili6rios#, se negociam em -olsa ou ora dela por meio de institui!oinanceira 7abilitada.

- SOCIEDADE ANÔNIMA FECHADA> $ociedade an9nima ec7ada é aquela cuasa+es e outros t)tulos mobili6rios de sua emiss!o n!o s!o negociados em -olsa ou oradela. N!o az apelo de undos, n!o enceta capta!o de recursos da poupana p3blica.

II. DO MERCADO DE VALORES MOBILIÁRIOSH L-+ 7. ?.3@?

1) C&7*-+/&< um complexo operacional que compati&ili/a os interesses de

aplicadores de recursos e tomadores, de forma direta ou por meio de intermediários#

2) C&+((& ,- V#%&-( M&+%+K+&(H CVM

2.1) C&7*-+/&

< uma autarquia federal, encarregada de normati/ar as opera(:es

com valores mo&iliários, autori/ar sua emissão e negocia(ão, &em como fiscali/ar associedades an"nimas a&ertas e os agentes que operam no mercado de capitais# 6+á&iol-oa0#

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2.2) O5-/+;&

' o&jetivo é conferir ao investimento em a(:es a seguran(a possível,com o intuito de fortalecer o mercado acionário e motivar as pessoas a ingressar nelecomo investidores#

2.3) S+(/-# ,- ,+(/+$+& ,- ;#%&-( &+%+K+&(

D# Dnstitui(:es financeiras e demais sociedades que ten-am por o&jeto distri&uir emissão de valores mo&iliáriosR

DD# !ociedades que ten-am por o&jeto a compra de valores mo&iliários em circula(ão nomercado, para os revender por conta própriaR

DDD# As sociedades e os agentes aut"nomos que exercem atividades e os agentesaut"nomos que exer(am atividades de media(ão na negocia(ão de valores mo&iliáriosem &olsa ou mercado de &alcãoR

DM# As Iolsas de MaloresR

M# Wercado de IalcãoR

MD# Corretoras de mercadorias, os operadores especiais e as Iolsas de Wercadorias e+uturosR

MDD# $ntidades de compensa(ão e liquida(ão de opera(:es com valores mo&iliários#

3) M-*#,& ,- C#6+/#+(

' Wercado de capitais é um conjunto de meios e instrumentos

geradores das negocia(:es recíprocas entre investidores e grandes empresas# 4odeser.

( PRIMÁRIO @ mercado de capta!o de recursos, em que a compan7ia coloca suasa+es no momento de sua constitui!o ou eventualmente aumento de capital'

( SECUNDÁRIO ( mercado de transer<ncia de valores mobili6rios, em que 76renegocia!o desses valores.

MERCADO PRIMÁRIO MERCADO SECUNDÁRIOG# Coloca(ão no mercado das a(:es G# Compra e venda, aquisi(ão ou aliena(ão;# Cia a&erta tem direito de prefer)nciana su&scri(ão

;# 1ão tem direito de prefer)ncia naaliena(ão#

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"# per$odo% D!&E!'(

=# As a(:es devem ser, em geral,inicialmente oferecidas a quem já éacionista

=# 1ão existe a o&rigatoriedade comoregra#

E# 4aga>se pela a(ão o seu pre(o deemissão

E# 4aga>se pela a(ão o seu valor denegocia(ão#

7# ' credor do pagamento é a sociedadean"nima

7# ' credor é o acionista>alienante

4) B&%(# ,- V#%&-( - B&%(# ,- M-*#,&+#( - F$/$#( BMXF)

4ara +á&io l-oa a Iolsa de Malores “é uma associa!o civil de direito

privado, sem im lucrativo, constitu)da por sociedades corretoras de valores mobili6riosde uma mesma base territorial, que, autorizada pela %/, organiza e mantém o preg!ode a+es e outros valores mobili6rios emitidos por compan7ias abertas".

A Iolsa de Wercadorias e +uturos envolve dois tipos de negocia(ão# As negocia(:es a vista a&rangem o ouro e mercadorias agropecuárias, como café,gado, a(%car, feijão e soja# 's negócios futuros &aseiam>se em previs:es so&re comodeterminados mercados se comportarão nos próximos dias, semanas ou meses# $ssasprevis:es são transformadas em contratos, que são comprados e vendidos livrementena IWX+# $xistem contratos futuros de dólar, do índice Iovespa, de Ioi Jordo, !oja e

Café, por exemplo# Tuem recorre a esses mercados normalmente tem um o&jetivo.proteger>se de flutua(:es nos pre(os dos produtos ou mercadorias#

) M-*#,& ,- B#%*&

2rata>se de sociedades civis ou comerciais, autori/adas a funcionar mediante registro na CMW, cujo o&jeto é a presta(ão de servi(os a investidores e outrosagentes do mercado de capitais, similar ao que as &olsas prestam aos corretores

filiados, isto é, a $WI' deve manter um sistema 6eletr"nico0 que via&ili/eadequadamente a reali/a(ão de opera(:es de compra e venda de valores mo&iliários#

III. DO CAPITAL SOCIAL

1) C&7*-+/& ,- C#6+/#% S&*+#%

15



Curso: Direito



"# per$odo% D!&E!'(

!egundo +á&io l-oa Coel-o “o capital social é a parte da contri&ui(ãoem din-eiro, &ens corpóreos, incorpóreos 6marca patente0,móveis ou imóveis oucréditos, desde que suscetíveis de avalia(ão monetária 6ei n#@ 9#EEB9, art# B@0, com aqual os acionistas 6su&scritores0 ao integrali/á>lo, formam o fundo necessário para oinício da atividade da sociedade*#

2) F$7& ,& C#6+/#% S&*+#%

' capital social tem a fun(ão de medir, a grosso modo, a contri&ui(ãodos sócios#

3) C&6&(+& ,& C#6+/#% S&*+#%

Oá tr)s formas de integrali/a(ão do capital social da sociedadean"nima. em din-eiro, &ens ou crédito#

4) M&,+0+*#& ,& *#6+/#% (&*+#%

4.1. A$-7/& ,& C#6+/#% S&*+#%

a# Aumento de %apital sem Novos ecursos.

$xistem casos de aumento do capital social em que a compan-ia nãocapta novos recursos# !ão dois.

> Capitali/a(ão de lucros ou reservasR> Conversão de valores mo&iliários em a(:es#

a0 Capital Autori/ado

&0 'p(ão de Compra de A(:es

4.2 R-,$& ,& C#6+/#% S&*+#%

A -,$& do capital social poderá ocorrer em caso de.

16



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"# per$odo% D!&E!'(

. erda, até o montante do preu)zo sorido ou acumulado pela compan7ia &Bei n.C D.E0EFGD, art. 1GH#, reaustando(se a cl6usula do estatuto social I nova realidadeecon9mica'

. ;cessividade de capital &Bei n.D.E0EFGD, art. 1GH, in ine#'

.eembolso dos acionistas dissidentes de delibera+es assembleares do valor desuas a+es &Bei n D.E0EFGD, art. E5, JDC# I conta do capital social, n!o ocorrendo suasubstitui!o dentro de cento e vinte dias, contados da publica!o da ata daassembléia.

.agamento de acionista remisso.

A -,$& *&6$%(+# do capital social ocorre em duas situa(:es.

D# !e não for su&stituído o acionista dissidente, reem&olsado à conta capital social, enão à de lucros e reservas, depois de transcorridos G; dias da pu&lica(ão da ata daassem&léia que deu ensejo à retirada#

DD# 2ranscurso do pra/o de um ano sem que ten-a a compan-ia conseguido encontrar interessado na compra de a(:es caídas em comisso 6art# GB, UE@0#

IV. CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANONIMAS

OBS. L-+ ,#( S&*+-,#,-( 6& A-(H L-+ 7. ?.4"4@?' #/. "

Art# ?# A constitui(ão da compan-ia depende do cumprimento dosseguintes requisitos preliminares.

D> su&scri(ão, pelo menos por duas pessoas, de todo o capitalsocial fixado no estatutoRDD> reali/a(ão, como entrada, de GY, no mínimo, do pre(o deemissão das a(:es su&scritas em din-eiroRDDD> depósito, no Ianco do Irasil !A, ou em outro esta&elecimento&ancário autori/ado pela Comissão de Malores Wo&iliários, da partedo capital reali/ado em din-eiro 6art# ? da ei das !#A0# !e osu&scritos entrar com &ens, ficará isento do depósito#

Y ES!UEMA CONSTITUIÇÃO DAS SOCIEDADES ANNIMAS)

17

R-:$+(+/&( P-%++7#-(



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"# per$odo% D!&E!'(

S$(*+& ,- /&,& & *#6+/#% P#8#-7/& ,- 6-%& -7&( 1" D-6(+/& B#7*K+& ,&( ;#%&-(P& #+( ,- $# 6-((&#. ,& 6-& ,- -+((& #( #-( 6#8&( # /=/$%& ,- +7/-8#%+<#&

($(*+/#( - ,+7-+&. ,& *#6+/#% (&*+#%.

1) CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO P[BLICA \ !urge quando, uma ou algumaspessoas denominadas fundadores da compan-ia, se encarregam de formá>la atravésde etapas sucessivas e assumem a lideran(a da constitui(ão#* 6Art# ?;, da ei n#@9#EEB90#

1 ETAPA

PEDIDO DE REGISTRONA CVM

E(/$,& ,- ;+#+%+,#,- -*&7W+*& - P&(6-*/& P&5-/& ,& -(/#/$/& (&*+#%F+7#7*-+# ,& -6--7,+-7/&.

I 7;+#+%+,#,- &$ /--+,#,- ,# -6-(#I7 +,&7-+,#,- ,&( 0$7,#,&-(

2 ETAPA

3 ETAPA

18

INDEFERIR

REGISTRO DEEMISSÃO

COLOCAÇÃO DAS AÇQES A SEREMEMITIDAS PELA CIA JUNTO AOSINVESTIDORES EM GERAL PARASUBSCRIÇÃO.

SUBSCRIÇÃO DETODO CAPITALSOCIAL

REALIZAÇÃO DA ASSEMBLIA DEFUNDAÇÃO' !UE DEVE SER CONVOCADACOM A OBSERV]NCIA DOS PRAZOSFI^ADOS PARA AS ASSEMBLIAS GERAIS.



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"# per$odo% D!&E!'(

2) CONSTITUIÇÃO POR SUBSCRIÇÃO PARTICULAR \ “3estina>se à forma(ão de

sociedade an"nima fec-ada, que não pretende a capta(ão de recursos no mercado decapitais, pelo menos no seu início#* +á&io l-oa

REALIZAÇÃO DE UMAASSEMBLIA DE FUNDAÇÃO DOSSUBSCRITORES

3) PROVID_NCIAS COMPLEMENTARES

AR!UIVAMENTO DOS ATOS CONSTITUTIVOS NA JUNTACOMERCIAL

PUBLICAÇÃO NOS 3" DIAS SEGUINTES

V. AÇQES

1) C&7*-+/&. < um título de investimento representativo de unidade do capital social dasociedade an"nima, que confere a seu titular em regime próprio de direitos e deveres#

2) N#/$-<# J$=,+*#

3) C%#((+0+*#-( ,#( A-(

3.1.!$#7/& ( -(69*+-(

#) C&$7( &$ &,+7K+#(> confere ao acionista os direitos de um sócio ordinário# 1ãopossuem nen-uma vantagem, nem se sujeita a qualquer tipo de restri(ão, relativamente

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ASSINADO POR TODOS !UE SUBSCREVERAM AS AÇQES.



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"# per$odo% D!&E!'(

aos direitos que normalmente são atri&uídos aos sócios da !A# Concedem sempre odireito de voto#> 'rdinarialistas podem ser. > minoritários e controlador#

) P-0--7*+#+( > conferem a seus titulares vantagens e prefer)ncias 6prioridade nadistri&ui(ão de dividendos, prioridade no reem&olso, prioridade na amorti/a(ão,tratamento privilegiado na partil-a0#

.1H C##*/-=(/+*#(. > 1o estatuto deve Vse encontrar dispositivo que fixe a prefer)nciarelacionada a a(ão# 4referencialista deve usufruir uma condi(ão vantajosa nãoconferida aos demais acionistas#

H R-(/+& #& ,+-+/& ,- ;&/&

R-8#. via de regra, os titulares de a(:es preferenciais não possuem direito de voto#

E*-&

> Tuando não existe expressa previsão estatutária de su&tra(ão do direito de voto#> A cláusula estatutária de priva(ão ou restri(ão do direito de voto tem a eficáciasuspensa quando os dividendos fixos ou mínimos não são pagos pelo pra/o definidonos estatutos, não superior a tr)s exercícios consecutivos#> A lei e a CMW definem matérias em que os acionistas titulares de a(:es preferenciaisvotam, a despeito da restri(ão estatutária#> 1a assem&léia de constitui(ão, a cada a(ão atri&ui>se um voto, independente daespécie ou classe#> ' estatuto pode esta&elecer restri(:es parciais. uma ou mais classes de a(:espreferenciais podem negar o direito de voto aos seus titulares em determinadasmatérias somente#' dividendo preferencial pode ser cumulativo ou não#

*) D- 0$+& > resultam da amorti/a(ão de a(:es comuns e preferenciais#

' acionista titular de a(ão de frui(ão sujeita>se a restri(:es especialmentedefinidas para o caso#Oá tr)s -ipóteses de limita(ão dos direitos societários dos acionistas que não

dependem de previsão estatutária ou deli&era(ão assem&lear.

> concorrem ao acervo líquido da sociedade somente após a compensa(ão em favor das a(:es não amorti/adasR> ao exercerem o direito de recesso, o reem&olso das a(:es tam&ém é o&jeto decompensa(ãoR> não t)m direito ao rece&imento de juros so&re o capital próprio#

3.2 !$#7/& 0&# ,- ($# *+*$%#&

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"# per$odo% D!&E!'(

a0 nominativas V é a a(ão que se transfere mediante registro no livro próprio dasociedade an"nima emissoraR e

&0 escriturais V é a que se transfere mediante registro nos assentamentos da institui(ãofinanceira depositária, a dé&ito da conta de a(:es do alienante e a crédito da doadquirente#

3.3 !$#7/& C%#((-

' estatuto deve agrupar as classes que conferem os mesmos direitos emclasses, designando>as por uma letra 6A,I,C etc0#

As a(:es preferenciais sempre podem ser divididas em classes, ca&endo aoestatuto especificar a gama de direitos e restri(:es correspondentes a cada uma# 5á emrela(ão às ordinárias, só se admite a divisão em classes na compan-ia fec-ada#

4) C+*$%#&

A livre circula(ão das a(:es é princípio fundamental do regime jurídico dassociedades an"nimas#

4.1 A-( N& I7/-8#%+<#,#( Z !ão aquelas cujo pre(o de emissão não estáinteiramente pago# Wesmo antes do pagamento integral do pre(o de emissão, a a(ãopode ser alienada, o&edecidas algumas restri(:es legais# 4elo pagamento daspresta(:es faltantes, contudo, permanece solidariamente responsável o su&scritor, nos; anos seguintes à aliena(ão#

4.2 N-8&*+#& *& #( P6+#( A-(

R-8#. a lei proí&e à sociedade an"nima negociar com as próprias a(:es, parapreservar a integridade do capital social#

E*--(

> Fesgate, Feem&olso e a Amorti/a(ãoR> A compra de a(:es com a finalidade de mant)>las “em tesouraria* ou cancelá>lasR> Autori/a a compan-ia a revender as a(:es adquiridas com recursos de seus lucros oureservas 6exceto a legal0 ou mediante doa(ãoR e> Fedu(ão do capital social com restitui(ão em din-eiro aos acionistas de parte do valor das a(:es#

VI. DOS VALORES MOBILIÁRIOS

21



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"# per$odo% D!&E!'(

1) D-7/$-(

Waria Oelena 3ini/ define>o como “valores mo&iliários que dão aosseus titulares 6de&enturistas>mutuantes0 um direito de crédito contra a sociedadean"nima 6mutuaria0 emissora em ra/ão de contrato de m%tuo 6ei n# 9#EEB9, art# 7;0nas condi(:es constantes da escritura, e, se -ouver, do certificado 6ei n# 9#EEB9, art#7;0#

2) P#/-( B-7-0+*+K+#(

!ão títulos al-eios ao capital social que garantem aos seustitulares um crédito eventual contra a compan-ia# $ssa participa(ão nos lucros anuaisda sociedade não ultrapassará ,G 6um décimo0 dos lucros#

3) BW7$( ,- ($(*+&

2ítulo de crédito nominativo ou valor mo&iliário 6ei n# E#B;?97, art#EE, U?@, e ei n# 9#EEB9, arts# B9 a B80 emitido pela sociedade de capital autori/ado,que confere a seu titular o direito de prefer)ncia na su&scri(ão de a(:es, -avendoaumento do capital social, que será exercido mediante apresenta(ão do título àcompan-ia e pagamento do pre(o de emissão das a(:es 6ei n# 9#EEB9, art# B7,parágrafo %nico0#

4) C&-*+#% 6#6-(.

!egundo Ficardo 1egrão “tam&ém c-amadas notas promissóriasde emissão p%&lica, são, como denota o nome, promessas de pagamento vencíveis nopra/o de trinta a tre/entos e sessenta dias, emitidas com exclusividade pelassociedades por a(:es

VII. DOS ACIONISTAS

1) C&7*-+/&

' acionista 6pessoa física ou jurídica0 é o sócio da sociedadean"nima, devidamente registrada, sendo titular de uma ou mais a(:es em que se divideseu capital social fixado em seu estatuto# 4oderá ser. rendeiro, especulador eempresário#

2) O+8#-( ,&( A*+&7+(/#(22



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"# per$odo% D!&E!'(

A principal o&riga(ão do acionista é pagar à sociedade as a(:essu&scritas ou adquiridas a pra/o#

3) D+-+/&( E((-7*+#+( ,&( A*+&7+(/#(H A/. 1" ,# LSA.

N- & -(/#/$/& (&*+#%' 7- # #((-%9+#H8-#% 6&,-& 6+;# &#*+&7+(/# ,&( ,+-+/&( ,-

4articipar dos lucros sociaisR4articipar do acervo da compan-ia, em caso de liquida(ãoR

+iscali/ar, na forma prevista na lei, a gestão dos negócios sociaisR4refer)ncia para adquirir novas a(:es, partes &eneficiarias conversíveis em a(:es e&"nus de su&scri(ãoRFetirar>se da sociedade, no caso de dissid)ncia, rece&endo o reem&olso de suasa(:esR

3.1 D& D+-+/& ,- ;&/&

#) O --*=*+& ,& ,+-+/& ,- ;&/&

) V&/& A$(+;&Z é aquele exercido pelo acionista com o fim de causar dano àcompan-ia ou a outros acionistas, ou de o&ter, para si ou para outrem, vantagem a quenão fa/ jus, e de que resulte ou possa resultar prejuí/o para compan-ia ou para outrosacionistas#

*) V&/& C&70%+/#7/-Z o acionista não poderá votar nas deli&era(:es da assem&léiageral, relativas ao laudo de avalia(ão de &ens com que concorrer para a forma(ão docapital social e à aprova(ão de suas contas, como administrador, nem em qualquer outras que o puderem &eneficiar de modo particular ou em que tiver interesse

conflitante com o da compan-ia#

4) A*+&7+(/# *&7/&%#,&

3i/ o ar# GG9 da ei das !#A# “entende(se por acionista controlador a pessoa, natural ou ur)dica, ou o grupo de pessoas vinculadas por acordo de voto, ousob controle comum, que=

a# é titular de direitos de sócio que l7e assegurem, de modo permanente, a maioria

dos votos nas delibera+es da assembléia geral e o poder de eleger a maioriados administradores da compan7ia'

23



Curso: Direito



"# per$odo% D!&E!'(

b) usa eetivamente seu poder para dirigir as atividades sociais e orientar ouncionamento dos órg!os da compan7ia#*

) A*+&7+(/# ,+((+,-7/-

< o que, inconformado com as deli&era(:es tomadas pelos órgãosadministrativos, por ato unilateral, retira>se da sociedade, levando consigo os fundossociais# A lei n#@ 9#EEB9 arrola in%meras -ipóteses que amparam o direito dedissid)ncia#

?) A*+&7+(/# +7&+/K+& - A*&,& ,- #*+&7+(/#(

Acionista minoritário é o proprietário de a(:es com direito a voto,cujo total não l-e garante o controle da sociedade#

Acordo de acionista é o contrato pelo qual os sócios dassociedades por a(:es estipulam so&re.

D# a compra e venda de suas a(:es,DD# a prefer)ncia de adquiri>las,DDD# o exercício do direito de voto ouDM# o poder de controle#

VIIIH RGÃOS SOCIAIS

1) ASSEMBLIA GERAL

A ` C&7*-+/&\ < a reunião dos acionistas, regulada em lei, com poderes para deli&erar todas as quest:es pertinentes ao o&jeto social, &em assim, adotar as resolu(:es que

julgar adequadas à prote(ão dos interesses da compan-ia e de seu desenvolvimento#

B ` C&6-/7*+# P+;#/+;# ART. 122' LSA)

D# Feforma do estatuto social#DD# A elei(ão ou destitui(ão dos administradores e fiscais da compan-ia, salvo quandopossua Consel-o de Administra(ão#DDD# Aprecia(ão anual das contas e demonstra(:es financeiras#DM# !uspensão do exercício de direitos dos acionistas#

C ` C&6-/7*+# 6## *&7;&*# A((-%9+#

R-8# Consel-o de Administra(ão, se não o tiver ca&erá aos 3iretores#

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Curso: Direito



"# per$odo% D!&E!'(

E*-&.[ 4elo Consel-o +iscal, a ordinária, se os órgãos da administra(ão

retardarem por mais de G m)s essa convoca(ão, e a extraordinária, sempre que

ocorrerem motivos graves ou urgentes#[ Tualquer acionista, quando os administradores retardarem, por

mais de 9 dias a convoca(ão# [ Acionistas que representem 7Y, no mínimo, do capital votante#

D ` E(69*+-( ,- A((-%9+#

D# 'F3D1SFDA Z são as que se reali/am anualmente, nos E 6quatro0 primeirosmeses seguintes ao término do exercício social, para apreciar matéria

determinada na !A 6art#G=; e incisos0#

DD# $\2FA'F3D1SFDAZ são todas as outras assem&léias regularmenteconvocadas para a aprecia(ão de qualquer matéria não reservada, por lei, às

AJ'#

E ` P#<&( 6## *&7;&*#&

D# !#A +$COA3A > GH C'1M'CA]^'Z pelo menos ? dias de anteced)ncia > ;H C'1M'CA]^'Z pelo menos 7 dias de anteced)ncia

DD# !#A AI$F2A > GH C'1M'CA]^'Z pelo menos G7 dias de anteced)ncia > ;H C'1M'CA]^'Z pelo menos ? dias de anteced)ncia

F ` !$$ ,- I7(/#%#&\ > GH C'1M'CA]^'Z mínimo acionistas querepresentem _ das a(:es votantes#

> ;H C'1M'CA]^'Z qualquer n%mero#

G ` !$$ ,- D-%+-#&\ Fegra. Waioria !imples, salvo os casos de altera(ãoestatutária para cisão da compan-iaR dissolu(ão da compan-iaR mudan(a do o&jeto dacompan-ia e cria(ão de a(:es preferenciais ou aumento de classe existente, cujoquorum é qualificado, ou seja, metade, no mínimo, das a(:es com direito de voto0

2) RGÃOS ADMINISTRATIVOS

2.1 CONSELO DE ADMINISTRAÇÃO

25



Curso: Direito



"# per$odo% D!&E!'(

A`C&7*-+/&\ < órgão permanentemente deli&erativo e acidentalmente administrativo#< órgão colegiado com atri&ui(:es deli&erativas insuscetíveis de delega(ão# eleito pela

Assem&léia Jeral, compete>l-e a administra(ão da sociedade 6órgão de deli&era(ãocolegiada0R e

BH C&6&(+&\ Wínimo de = acionistas

C ` A/+$+-(

I. 'rienta(ão geral dos negócios da compan-iaRII. $lei(ão e destitui(ão dos diretores e fixa(ão de suas atri&ui(:esIII. Convoca(ão da Assem&léia JeralIV. +iscali/a(ão da Jestão da diretoria

2.2 DIRETORIA

AH C&7*-+/&\ `rgão ao mesmo tempo executivo e representativo, eleito pelo Consel-ode Administra(ão, ou se este não existir pela Assem&léia Jeral# é órgão derepresenta(ão legal da compan-ia e de execu(ão das deli&era(:es da assem&léia gerale do consel-o de administra(ão#

BH C&6&(+&\ no mínimo ; mem&ros 6-((&# 0=(+*# 6acionistas ou não0

CH D$#& ,& M#7,#/&\ máximo = anos#

2.3 CONSELO FISCAL

AH C&7*-+/&\ < o custos da regularidade administrativa# $xiste para fiscali/á>la# pode

ser permanente ou instalada nos exercícios fiscais a pedido dos acionistas#BH O5-/+;&\ exercer permanente fiscali/a(ão so&re os órgãos de administra(ão dacompan-ia, especificamente em rela(ão às contas, e à legalidade e regularidade dosatos de gestão#

C H C&6&(+&\ de = a 7 mem&ros, com suplentes em igual n%mero, acionistas ounão, eleitos pela Assem&léia Jeral, juntamente com os mem&ros da 3iretoria e do Consel-o de Administra(ão#

2.4 DOS ADMINISTRADORES

26



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"# per$odo% D!&E!'(

AH R-(6&7(#+%+,#,-

Os administradores não são pessoalmente responsáveis pelaso&riga(:es que assumirem em nome da sociedade e em virtude de ato regular degestão, mas respondem.

> INDIVIDUALMENTE. pelos prejuí/os que causarem, singularmente, no exercício desuas atri&ui(:es ou poderes, quando agirem com dolo, culpa ou viola(ão da lei ou dosestatutos#

H SOLIDARIEAMENTE pelos prejuí/os que causarem, ao ino&servar suas o&riga(:eslegais#

H SOLIDÁRIA E SUBSIDIARIAMENTE quando, tomando con-ecimento dasirregularidades cometidas por seus predecessores, com prejuí/o à compan-ia, delasnão derem ci)ncia à Assem&léia Jeral#

I^H REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA E E^TINÇÃO DA COMPANIA

1) T#7(0&#&

3i/ o art# ;;, da ei n#@ 9#EEB9, “ A transorma!o é a opera!o

pela qual a sociedade passa, independentemente de dissolu!o e liquida!o, de um

tipo para outro#*

2) I7*&6&#&

#) C&7*-+/&,

!egundo o art# ;;B, da ei n#@ 9#EEB9, “ A incorpora!o é a

opera!o pela qual uma ou mais sociedades s!o absorvidas por outra, que l7es sucede

em todos os direitos e obriga+es#*

) C##*/-=(/+*#(

> versão glo&al do patrim"nioR

> participa(ão dos acionistas ou sócios das incorporadas na sociedade incorporadoraR

27



Curso: Direito



"# per$odo% D!&E!'(

> extin(ão da6s0 sociedade6s0 incorporada6s0, a&sorvida6s0 pela incorporadora#

3) F$(&

4elo art# ;;?, da ei n#@ 9#EEB9, “ A us!o é a opera!o pela qual se

unem duas ou mais sociedades para ormar sociedade nova, que l7es suceder6 em

todos os direitos e obriga+es#*

4) C+(&

A cisão, di/ o ar# ;;8, da ei n#@ 9#EEB9, “é a opera!o pela qual a

compan7ia transere parcelas do seu patrim9nio para uma ou mais sociedades,

e;tinguindo(se a compan7ia cindida, se 7ouver vers!o de todo o seu patrim9nio, ou

dividindo(se o seu capital, se parcial a vers!o. “

^H DISSOLUÇÃO E E^TINÇÃO DA SOCIEDADE ANNIMA

IH D- 6%-7& ,+-+/&

a# pelo término do prazo de dura!o'

b# nos casos previstos no estatuto'

c# por delibera!o da assembléia geral'

d# pela e;ist<ncia de um 3nico acionista, veriicada em assembléia geral ordin6ria, se o

m)nimo de dois n!o or reconstitu)do até a assembléia geral ordin6ria do ano seguinte'

e# pela e;tin!o da autoriza!o para uncionar.

IIH P& ,-*+(& 5$,+*+#%

a# quando anulada a sua constitui!o, em a!o proposta por qualquer acionista'

b# quando provado que n!o pode preenc7er o seu im, em a!o proposta por acionistas

que representem 5* ou mais do capital social'

c# quando decretada a al<ncia'

IIIH P& ,-*+(& ,- #$/&+,#,- #,+7+(/#/+;# *&6-/-7/-.

28



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"# per$odo% D!&E!'(

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