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Demonstrações Financeiras

Rede D’Or São Luiz S.A.31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011com Relatório dos Auditores Independentes sobre asDemonstrações Financeiras

Rede D’Or São Luiz S.A.

Demonstrações financeiras

31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................................. 1

Demonstrações financeiras auditadas

Balanços patrimoniais ..................................................................................................................... 4Demonstrações dos resultados ....................................................................................................... 6Demonstrações dos resultados abrangentes .................................................................................. 7Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ...................................................................... 8Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................ 9Demonstrações dos valores adicionados ...................................................................................... 10Notas explicativas às demonstrações financeiras ......................................................................... 11

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

AosAcionistas, Conselheiros e Diretores daRede D’Or São Luiz S.A.Rio de Janeiro - RJ

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Rede D’Or São LuizS.A. (“Companhia”), identificadas como Controladora e Consolidado, respectivamente, quecompreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2013 e as respectivasdemonstrações dos resultados, dos resultados abrangentes, das mutações do patrimônio líquido edos fluxos de caixa, para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principaispráticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dasdemonstrações financeiras individuais de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil edas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com as normas internacionais de relatóriofinanceiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board – IASB, e de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que eladeterminou como necessários para permitir a elaboração dessas demonstrações financeiras livresde distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeirascom base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais deauditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que aauditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que asdemonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência arespeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Osprocedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscosde distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraudeou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para aelaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia paraplanejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para finsde expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Umaauditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e arazoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação daapresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossaopinião.

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da RedeD’Or São Luiz S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho de suas operações e os seusfluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadasno Brasil.

Opinião sobre as demonstrações financeiras consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentamadequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidadada Rede D’Or São Luiz S.A. em 31 de dezembro de 2013, o desempenho consolidado de suasoperações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordocom as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International AccountingStandards Board – IASB e práticas contábeis adotadas no Brasil.

Ênfases

Demonstrações financeiras individuais

Conforme descrito na Nota 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Rede D’Or São Luiz S.A. essaspráticas diferem do IFRS, aplicável às demonstrações financeiras separadas, somente no que serefere à avaliação dos investimentos em controladas, controladas em conjunto e coligadas pelométodo de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo.Nossa opinião não está ressalvada em função desse assunto.

Reapresentação das demonstrações financeiras de 2012 e 2011

Em 28 de março de 2013, emitimos relatório de auditoria sem modificação sobre asdemonstrações financeiras da Rede D’Or São Luiz S.A. correspondentes ao exercício findo em 31de dezembro de 2012, que ora estão sendo reapresentadas. Conforme descrito na Nota 2, emdecorrência da alteração da forma de apresentação da demonstração do resultado em 2013 ecorreção de certos erros correspondentes a exercícios anteriores, os valores correspondentesreferentes a 2012 e 2011, apresentados para fins comparativos, foram ajustados e estão sendoreapresentados como previsto no CPC 23 - Práticas Contábeis, Mudanças de Estimativa eRetificação de Erro. Nossa opinião continua sendo sem qualquer modificação, uma vez que asdemonstrações financeiras e seus valores correspondentes ao período anterior foram ajustadosde forma retrospectiva.

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Outros assuntos - Demonstrações do valor adicionado

Examinamos, também, as demonstrações individuais e consolidadas do valor adicionado (DVA),referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013, preparadas sob a responsabilidadeda Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societáriabrasileira para companhias abertas, mas não é requerida para as entidades de capital fechado.Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritosanteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seusaspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Rio de Janeiro, 31 de março de 2014

ERNST & YOUNGAuditores Independentes S.S.CRC - 2SP 015.199/O-6 - F – RJ

Wilson J. O. Moraes Leonardo Amaral DonatoContador - CRC - 1RJ-107.211/O-1 Contador CRC - 1RJ 090.794/O-0

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Balanços patrimoniais31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais)

Controladora ConsolidadoNota 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

(reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa 4 57.788 45.469 289.690 89.522 199.648 389.737Títulos e valores mobiliários 4 662.637 772.425 649.724 869.142 801.468 649.724Contas a receber 5 837.065 662.345 430.703 1.049.281 818.644 475.195Estoques 6 66.708 60.830 48.143 84.316 72.812 56.860Impostos a recuperar 61.681 49.640 28.430 78.930 56.442 31.298Partes relacionadas 7 24.416 45.697 7.607 13.046 24.499 -Dividendos a receber 27.977 26.975 - - - -Recebíveis por alienação de imóveis 23 123.000 49.000 - 123.000 49.000 -Outros 50.454 67.544 35.754 63.906 74.490 33.495

Total do ativo circulante 1.911.726 1.779.925 1.490.051 2.371.143 2.097.003 1.636.309

Não circulantePartes relacionadas 7 345.498 190.702 100.606 105.542 122.758 85.065Títulos e valores mobiliários 4 - - - 63.000 - -Depósitos judiciais 15 42.773 34.179 22.820 51.904 38.927 25.970Imposto de renda e contribuição social

diferidos 18 - 26.173 53.003 5.972 7.792 55.821Investimentos 8 326.780 168.632 167.438 116.222 85.227 63.048Imobilizado 9 948.691 1.035.465 587.037 1.255.094 1.235.453 708.249Intangível 10 1.486.465 1.462.677 1.103.814 1.639.325 1.606.099 1.120.339Instrumentos financeiros derivativos 26 23.650 - - 23.650 - -Outros 4.452 14.383 4.280 4.766 14.689 4.558

Total do ativo não circulante 3.178.309 2.932.211 2.038.998 3.265.475 3.110.945 2.063.050

Total do ativo 5.090.035 4.712.136 3.529.049 5.636.618 5.207.948 3.699.359

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(reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)PassivoCirculante

Fornecedores 196.152 155.007 109.304 265.441 247.832 120.378Empréstimos e financiamentos 11 24.656 48.949 6.946 28.645 57.031 7.448Debêntures 12 20.428 165.549 24.840 55.386 199.683 24.601Salários, provisões e encargos sociais 207.090 180.289 104.161 243.259 203.761 117.044Obrigações fiscais 13 40.940 40.628 23.387 55.899 50.522 26.424Tributos parcelados 13 14.452 6.537 6.800 17.015 8.615 8.059Contas a pagar por aquisições 14 30.172 37.404 23.224 30.172 37.404 23.224Dividendos a pagar 78.498 26.424 16.497 83.512 29.572 19.109Receita diferida 23 3.920 2.200 - 3.920 2.200 -Partes relacionadas 7 - 364 - - 849 -Outros 42.431 14.112 15.840 56.700 25.666 26.326

Total do passivo circulante 658.739 677.463 330.999 839.949 863.135 372.613

Não circulanteEmpréstimos e financiamentos 11 85.507 89.191 123.411 88.323 99.345 128.932Debêntures 12 2.468.694 2.388.570 1.740.359 2.817.073 2.666.095 1.839.861Partes relacionadas 7 14.482 9.009 1.604 604 4.087 477Tributos parcelados 13 126.305 123.920 61.162 140.332 138.081 71.272Contas a pagar por aquisições 14 210.312 284.483 219.924 210.312 284.483 219.924Imposto de renda e contribuição social

diferidos 18 47.793 - - 79.413 14.140 -Provisão para contingências 15 154.159 144.611 105.713 162.806 150.243 112.970Provisão para perdas em investimentos 8 48.552 8.267 2.206 3.960 3.294 2.206Ganhos diferidos 23 91.880 52.800 - 91.880 52.800 -Outros 22.539 36.469 8.980 31.480 33.577 9.510

Total do passivo não circulante 3.270.223 3.137.320 2.263.359 3.626.183 3.446.145 2.385.152

Patrimônio líquido 17Capital social 261.531 44.849 43.318 261.531 44.849 43.318Reservas de capital 171.284 164.415 189.016 171.284 164.415 189.016Ações em tesouraria (157.117) (129.594) - (157.117) (129.594) -Reservas de lucros 281.151 213.459 98.133 281.151 213.459 98.133Outras reservas 600.000 600.000 600.000 600.000 600.000 600.000

Total do patrimônio liquido 1.156.849 893.129 930.467 1.156.849 893.129 930.467

Adiantamento para futuro aumento de capital 4.224 4.224 4.224 4.224 4.224 4.224Participação de não controladores - - - 9.413 1.315 6.903Total do patrimônio líquido atribuível aosacionistas da Companhia 1.161.073 897.353 934.691 1.170.486 898.668 941.594

Total do passivo e patrimônio líquido 5.090.035 4.712.136 3.529.049 5.636.618 5.207.948 3.699.359

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Demonstrações dos resultadosExercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais)


(reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)

Receita líquida 19 3.239.833 2.368.350 1.718.635 4.128.400 3.127.673 2.092.231

Custos dos serviços prestados 20 (2.464.085) (1.847.580) (1.352.626) (3.312.995) (2.546.374) (1.675.432)

Lucro bruto 775.748 520.770 366.009 815.405 581.299 416.799

Despesas gerais e administrativas 21 (192.210) (155.600) (78.529) (210.165) (169.488) (84.895)Equivalência patrimonial 8 (6.650) (9.403) 17.113 10.593 2.371 8.943Outras despesas operacionais, líquidas 22 (56.220) 10.842 (68.243) (66.286) 62.970 (80.280)

Lucro antes das receitas e despesasfinanceiras 520.668 366.609 236.350 549.547 477.152 260.567

Receitas financeiras 24 66.920 57.162 41.878 77.922 62.554 43.951Despesas financeiras 24 (305.328) (270.959) (198.560) (341.155) (296.448) (211.520)

Resultado antes dos impostos sobre o lucro 282.260 152.812 79.668 286.314 243.258 92.998

Despesas com impostos sobre o lucro 18 (73.966) (26.830) 7.666 (76.255) (122.061) (2.351)

Lucro líquido do exercício 208.294 125.982 87.334 210.059 121.197 90.647

Lucro atribuído aos acionistas controladores 208.294 125.982 87.334 208.294 125.982 87.334Lucro atribuído aos acionistas nãocontroladores - - - 1.765 (4.785) 3.313

Lucro básico por ação 25 0,8649 0,5434 0,3546 - - -Lucro diluído por ação 25 0,8426 0,5325 0,3535 - - -


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Demonstrações dos resultados abrangentesExercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais)

Controladora Consolidado31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

(reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)Lucro líquido do exercício 208.294 125.982 87.334 210.059 121.197 90.647Outros resultados abrangentes - - - - - -

Total do resultado abrangente 208.294 125.982 87.334 210.059 121.197 90.647

Atribuível a: Acionistas controladores - - - 208.294 125.982 87.334 Acionistas não controladores - - - 1.765 (4.785) 3.313


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Demonstrações das mutações do patrimônio líquidoExercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

Atribuível aos acionistas da ControladoraReservas de capital Reservas de lucros

DescriçãoCapitalsocial

Reservas deágio (emissão

de ações)

Ágio emtransaçõesde capital

Reserva parapagamentobaseado em

açõesAções emtesouraria

Reservalegal

Reservapara

investimentoOutras reservas

(Nota 17 e)

Lucros(prejuízos)

acumulados

Total dopatrimônio

líquido

Adiantamentospara futuroaumento de

capital

Participação deacionistas nãocontroladores Total

Saldos em 31 de dezembro de 2010 42.169 196.029 - - - - 53.305 600.000 (26.738) 864.765 - 5.903 870.668

Aumento de capital por incorporação de subsidiárias 1.149 1.149 - (1.149) -Aquisição de não controladores - - (8.470) - - - - - - (8.470) - (480) (8.950)Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 87.334 87.334 - 3.313 90.647Adiantamentos para futuro aumento de capital - - - - - - - - - - 4.224 4.224Reserva para pagamento baseado em ações - - - 1.457 - - - - - 1.457 - 1.457Dividendos e juros sobre capital próprio - - - - - - - - (15.768) (15.768) - (684) (16.452)Constituição de reserva legal - - - - - 3.103 - - (3.103) - - - -Constituição de reserva para investimentos - - - - - - 41.725 - (41.725) - - - -

Saldos em 31 de dezembro de 2011 (reapresentados) 43.318 196.029 (8.470) 1.457 - 3.103 95.030 600.000 - 930.467 4.224 6.903 941.594

Ações em tesouraria - - - - (129.594) - - - - (129.594) - - (129.594)Aquisição de participação adicional em controlada (Nota 17d) -- - (43.946) - - - - - - (43.946) - (2.640) (46.586)Incorporação de controladas (Nota 17 d) 1.531 3.111 - - - - - - - 4.642 1.837 6.479Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 125.982 125.982 - (4.785) 121.197Constituição de reserva legal - - - - - 5.563 - - (5.563) - - - -Constituição de reserva para investimentos - - - - - - 93.995 - (93.995) - - - -Reserva para pagamento baseado em ações - - - 16.234 - - - - - 16.234 - - 16.234Dividendos de 2011 reinvestidos - - - - - - 15.768 - - 15.768 - - 15.768Dividendos propostos - - - - - - - - (26.424) (26.424) - - (26.424)

Saldos em 31 de dezembro de 2012(reapresentados) 44.849 199.140 (52.416) 17.691 (129.594) 8.666 204.793 600.000 - 893.129 4.224 1.315 898.668

Aumento de capital (Nota 17) 209.228 - - - - - (88.529) - - 120.699 - - 120.699Aquisição de controle de controlada em conjunto (Nota 17) 7.454 (13.787) - - - - - - - (6.333) - 6.333 -Ações em tesouraria (Nota 17) - - - - (27.523) - - - - (27.523) - - (27.523)Lucro líquido do exercício - - - - - - - - 208.294 208.294 - 1.765 210.059Reserva para pagamento baseado em ações (Nota 17) - - - 20.656 - - - - - 20.656 - - 20.656Dividendos propostos - - - - - - - - (52.073) (52.073) - - (52.073)Constituição de reserva para investimentos (Nota 17) - - - - - - 156.221 - (156.221) - - - -

Saldos em 31 de dezembro de 2013 261.531 185.353 (52.416) 38.347 (157.117) 8.666 272.485 600.000 - 1.156.849 4.224 9.413 1.170.486


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Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)


(reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)Fluxos de caixa das atividades operacionaisLucro antes do imposto de renda e contribuição social 282.260 152.812 79.668 286.313 243.258 92.998Ajustes para conciliar o lucro ao caixa gerado pelas

atividades operacionaisDepreciação e amortização 88.654 69.812 35.095 114.830 89.369 48.301Ganho na alienação de imóveis (45.875) (66.646) - (45.875) (66.646) -Juros e variações monetárias e cambiais, líquidos 247.074 183.694 150.375 271.262 192.083 157.176Pagamento baseado em ações 20.656 16.234 1.457 20.656 16.234 1.457Provisão de contingências 1.777 2.367 (8.703) 3.836 1.491 (9.122)Equivalência patrimonial 6.650 9.403 (17.113) (10.593) (2.371) (8.943)Provisão para glosas 30.098 (25.234) 60.702 47.246 (13.721) 69.297Provisão para créditos de liquidação duvidosa 60.808 29.597 19.012 81.895 30.573 20.182

(Aumento) redução de ativos e aumento (redução) depassivosContas a receber (265.626) (236.005) (234.117) (359.778) (360.301) (209.082)Estoques (5.878) (12.687) (15.185) (11.504) (15.952) (15.663)Impostos a recuperar (12.041) (21.210) (1.769) (22.488) (25.144) 320Depósitos judiciais (8.594) (11.359) 11.180 (12.977) (12.957) 11.762Outros ativos 617 (75.360) (40.879) 2.450 (113.536) (22.390)Fornecedores 41.145 45.703 23.263 17.609 127.454 15.448Salários e encargos sociais 26.801 76.128 36.799 39.498 86.717 34.706Obrigações tributárias 312 17.241 2.938 5.377 24.098 766Tributos parcelados 10.300 62.495 7.851 10.651 67.365 (681)Partes relacionadas (128.406) (120.417) 28.230 24.337 (57.733) 5.192Provisão para contingências (13.511) 36.531 (9.942) (12.555) 35.782 (11.054)Receita diferida 40.800 55.000 - 40.800 55.000 -Outros passivos 254 20.833 (23.002) 15.382 63.828 (8.743)

(313.825) (163.107) (214.633) (263.198) (125.379) (199.419)

Pagamento de juros (267.518) (206.909) (76.867) (305.519) (206.909) (76.867)Pagamento de imposto de renda e contribuição social - - - (9.162) (5.946) (13.212)

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 110.759 2.023 28.993 191.691 152.036 81.848

Fluxos de caixa das atividades de investimentosValor recebido na alienação de imóveis 373.074 71.646 - 373.074 71.646 -Aquisição de participação em controladas (115.309) 51.568 (74.588) (25.329) (10.256) (27.482)Adições ao imobilizado (403.005) (572.240) (266.843) (535.596) (670.573) (321.026)Adições ao intangível (23.788) (358.863) (66.509) (33.226) (485.760) (62.717)Títulos e valores mobiliários 149.226 (66.408) (462.504) (80.311) (90.609) (461.559)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (19.802) (874.297) (870.444) (301.388) (1.185.552) (872.784)

Fluxos de caixa das atividades de financiamentosAumento (redução) de capital/reservas de capital 120.699 (39.304) 1.149 120.699 (39.304) 1.149Aquisição de ações em tesouraria (27.523) (129.594) - (27.523) (129.594) -Participação de não controladores (13.787) - (8.470) - (803) (10.099)Promissórias a pagar - - (400.000) - - (400.000)Distribuição de dividendos e juros sobre capital próprio - (729) (19.906) 1.867 (193) (46.473)Contas a pagar por aquisição (60.121) 78.739 (81.858) (60.121) 78.739 (85.679)Adiantamento para futuro aumento de capital - - 4.224 - - 4.224Captações de debêntures 100.000 800.000 1.750.000 200.000 1.000.000 1.850.000Pagamento principal de debêntures (139.133) - - (159.132) - -Captação de empréstimos e financiamentos - - 92.925 - - 92.925Amortizações de empréstimos e financiamentos (55.934) (81.059) (378.263) (73.140) (63.518) (419.612)Pagamentos de arrendamentos mercantis (2.839) - (2.952) (3.079) (1.900) (5.622)

Caixa gerado nas atividades de financiamentos (78.638) 628.053 956.849 (429) 843.427 980.813

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 12.319 (244.221) 115.398 (110.126) (190.089) 189.877Caixa e equivalentes de caixa no início do exercício 45.469 289.690 174.292 199.648 389.737 199.860Caixa e equivalentes de caixa no final do exercício 57.788 45.469 289.690 89.522 199.648 389.737


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Demonstrações dos valores adicionadosExercícios findos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)



Receita 3.479.689 2.587.219 1.828.857 4.433.622 3.398.506 2.197.076Vendas de mercadorias produtos e serviços 3.569.808 2.630.498 1.903.940 4.570.082 3.479.409 2.333.076Provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa (135.994) (109.925) (75.083) (182.335) (147.549) (136.000)Outras receitas 45.875 66.646 - 45.875 66.646 -

Insumos adquiridos de terceiros (1.378.331) (982.555) (745.798) (1.926.867) (1.391.865) (920.034)Custos dos serviços vendidos (1.197.788) (860.258) (634.407) (1.718.303) (1.307.809) (790.239)Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (157.484) (119.930) (120.094) (183.446) (82.565) (138.917)Perda/Recuperação de valores ativos (23.059) (2.367) 8.703 (25.118) (1.491) 9.122

Valor adicionado bruto 2.101.358 1.604.664 1.083.059 2.506.755 2.006.641 1.277.042

Depreciação e amortização (88.654) (69.812) (35.095) (114.830) (89.369) (48.301)

Valor adicionado líquido 2.012.704 1.534.852 1.047.964 2.391.925 1.917.272 1.228.741

Valor adicionado recebido em transferência 60.270 47.759 58.991 88.515 64.925 52.894Resultado de equivalência patrimonial (6.650) (9.403) 17.113 10.593 2.371 8.943Receitas financeiras 66.920 57.162 41.878 77.922 62.554 43.951

Valor adicionado total 2.072.974 1.582.611 1.106.955 2.480.440 1.982.197 1.281.635

Distribuição do valor adicionado (2.072.974) (1.582.611) (1.106.955) (2.480.440) (1.982.197) (1.281.635)Pessoal e encargos (1.150.337) (913.884) (651.967) (1.424.184) (1.124.577) (799.630)Impostos, taxas e contribuições (267.946) (179.052) (102.556) (335.602) (326.248) (107.196)Juros, alugueis e outras despesas operacionais (394.324) (353.057) (249.330) (458.522) (399.519) (268.394)Dividendos e juros sobre capital próprio (52.073) (10.656) (15.768) (52.073) (10.656) (15.768)Lucros retidos (208.294) (125.982) (87.334) (210.059) (121.197) (90.647)


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Notas explicativas às demonstrações financeiras31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

1. Contexto operacional

A Rede D’Or São Luiz S.A. (“Companhia” ou “Controladora” e conjuntamente com assubsidiárias “Rede D’Or” ou “Grupo”), anteriormente denominada Hospital Maternidade SãoLuiz S.A., com sede na Rua Francisco Marengo, 1312 - São Paulo - SP, tem por objetivo aprestação de serviços hospitalares, oferecendo conceitos de assistência e hotelaria, criandocentros de excelência médica e diagnóstica e gerando experiência e conhecimento médicosque proporcionam segurança aos clientes, sejam médicos, pacientes ou planos de saúde.

Atuando nos Estados do Rio de Janeiro, São Paulo, Pernambuco e Brasília, o Grupo operacom 25 hospitais próprios, além de 1 hospital sob gestão e 3 em fase de construção, além declínicas de tratamento oncológico e radioterapia.

Em 1998, a primeira unidade hospitalar, Hospital Barra D’Or, foi inaugurada, introduzindonovos conceitos de arquitetura e hotelaria hospitalar. Em 2000, foi inaugurado o HospitalCopa D’Or e, em 2001, o Hospital Quinta D’Or. A partir de 2004, iniciaram parceriasestratégicas com outros hospitais, aumentando a amplitude de atuação e alcançando outrasáreas do Rio de Janeiro. Em 2007, a Rede D’Or começou a operar, também medianteparcerias e aquisições, no Estado de Pernambuco. Em 2010, importantes passos foramdados no mercado de São Paulo, com as aquisições do Hospital Brasil, em Santo André, doHospital Assunção, em São Bernardo, e na capital, do Hospital São Luiz, que possui trêsunidades. Adicionalmente, durante o exercício de 2010, a Companhia também adquiriuparticipação adicional (50%) no Hospital Rio de Janeiro e no Hospital Prontolinda, passando adeter 100% de participação nestas empresas.

Em 2011, a Companhia continuou com seu processo de expansão com a aquisição da VivalleServiços de Saúde, hospital em São José dos Campos, interior de São Paulo, e ainda aaquisição do Centro Hospitalar São Marcos, em Recife. Adicionalmente, durante o exercíciode 2011, a Companhia deu importante passo no aumento da abrangência de seus serviçoscom investimentos em clínicas de tratamento de oncologia e em clínicas de radioterapia.

Em 2012, a Rede D’Or adquiriu dois grupos hospitalares, sendo um em São Paulo compostospelos hospitais Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança, e um em Brasília,composto pelos hospitais Santa Luzia e Hospital do Coração, aumentando assim a sua redede hospitais e expandindo o mercado de atuação com a entrada no Distrito Federal.

Em 2013, a Companhia adquiriu participação adicional (35%) no Hospital Norte D’Or,passando a deter o controle desta empresa.


Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011(Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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2. Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis

A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras individuais econsolidadas (em conjunto denominadas simplesmente “demonstrações financeiras”) pelaAdministração ocorreu em 31 de março de 2014. Desta forma, estas demonstraçõesfinanceiras consideram eventos subsequentes que pudessem ter efeito sobre as mesmas atéa referida data.

As demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2013,compreendem:

· As demonstrações financeiras individuais elaboradas de acordo com as práticascontábeis adotadas no Brasil e as normas estabelecidas pela Comissão de ValoresMobiliários - CVM, em consonância com a Lei das Sociedades por Ações, incluindo ospronunciamentos contábeis emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC.

· As demonstrações financeiras individuais apresentam a avaliação dos investimentos emcontrolada pelo método da equivalência patrimonial, conforme requerido pela legislaçãobrasileira vigente, sendo que para fins das normas internacionais de relatório financeiro(International Financial Reporting Standards - IFRS, emitidas pelo InternationalAccounting Standard Board – IASB) estes investimentos deveriam ser avaliados a custoou ao valor justo.

· As demonstrações financeiras consolidadas da Companhia foram elaboradas de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as normas daComissão de Valores Mobiliários (CVM) e os pronunciamentos do Comitê dePronunciamentos Contábeis (CPC), que estão em conformidade com o IFRS.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas com base nocusto histórico, com exceção de certos instrumentos financeiros e dos pagamentos baseadosem ações, mensurados pelo valor justo.



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2. Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis--Continuação

A preparação de demonstrações financeiras requer o uso de certas estimativas contábeiscríticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia noprocesso de aplicação das políticas contábeis. Como o julgamento da Administração envolvea determinação de estimativas relacionadas à probabilidade de eventos futuros, os resultadosreais eventualmente podem divergir dessas estimativas. Aquelas áreas que requerem maiornível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissase estimativas são significativas para as demonstrações financeiras, estão divulgadas naNota 2.c.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valoressignificativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido aotratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suasestimativas e premissa periodicamente, em prazo não superior a um ano.

Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos emmilhares de reais, exceto quando indicado de outra forma.

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas do Grupo sãomensurados usando a moeda do principal ambiente econômico no qual a empresa atua ("amoeda funcional"). As demonstrações financeiras individuais e consolidadas estãoapresentadas em R$, que é a moeda funcional da Companhia e, também, a moeda deapresentação do Grupo.



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Reapresentação dos valores correspondentes de 2012 e 2011

A Companhia efetuou determinadas reclassificações e/ou ajustes, aplicáveis àsdemonstrações financeiras relativas aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e2011, após o encerramento, aprovação e publicação das demonstrações financeiras. Asmodificações efetuadas foram as seguintes:

i) Apresentação da demonstração do resultado

A demonstração do resultado originalmente apresentada referente aos exercícios findos em31 de dezembro de 2012 e 2011 apresentava as despesas por natureza, sem asegregação por função. Estas demonstrações foram alteradas, conforme demonstradasnos quadros a seguir, para apresentar a demonstração do resultado por função.

ii) Ajustes

Subsequentemente ao fechamento das demonstrações financeiras de 2012, aAdministração identificou a necessidade de efetuar alguns ajustes no resultado do exercíciofindo em 2012, quais sejam:

(a) Incremento da provisão para contingências no valor de R$ 4.280;(b) Ajuste do contas a receber em R$ 13.248, decorrente de:

o Complemento de provisão para créditos de liquidação duvidosa, no valor deR$ 18.824 em contrapartida a outras despesas operacionais;

o Complemento de provisão para glosas no valor de R$ 3.403 em contrapartida areceita líquida;

o Estorno de cancelamentos de faturamento registrados, no valor de R$ 8.979 emcontrapartida a receita líquida;

(c) Ajuste na equivalência patrimonial de coligadas no valor de R$ 11.080;(d) Reconhecimento do ganho gerado em combinação de negócios em estágios do

Hospital Esperança S.A. (variação do valor justo da participação anterior) em outrasdespesas operacionais no valor de R$ 54.204, em contrapartida ao ágio gerado naaquisição (R$ 35.775) e do imposto de renda e contribuição diferido (R$ 18.429). ACompanhia não havia reconhecido esse impacto nas demonstrações financeirasoriginalmente apresentadas; e

(e) Efeitos fiscais sobre os ajustes registrados no valor de R$ 7.557, sendo R$ 6.400sobre a provisão para créditos de liquidação duvidosa e R$ 1.157 sobre provisão paraglosas.



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Reapresentação dos valores correspondentes de 2012 e 2011--Continuação

iii) Reclassificações

· Até 31 de dezembro de 2012, a Companhia tinha a prática de destacar o crédito fiscaldiferido sobre os ágios gerados em suas combinações de negócios. Quando o ágio eraamortizado fiscalmente, o crédito fiscal diferido era realizado em contrapartida aoresultado para alinhar a alíquota efetiva à nominal. A Administração reavaliou estecritério e, considerando não haver previsão expressa no CPC 32 / IAS 12 – Tributossobre lucros e no CPC 15 / IFRS 3 – Combinação de negócios para efetuar estaalocação como um ativo adquirido, reclassificou o valor dos créditos fiscais diferidoscorrespondentes às referidas combinações de negócios para ágio, nos valores deR$ 246.556 em 2011 e R$ 386.829 em 2012. Com esta classificação, a amortizaçãofiscal do ágio passou a gerar diferenças entre a base fiscal e base contábil e, dessaforma, a Companhia registrou o imposto de renda e contribuição social diferidospassivos, conforme requerido no CPC 32, item 21. Não houve qualquer efeito noresultado ou no patrimônio líquido decorrente dessa alteração, visto que quando doaproveitamento fiscal do ágio subsequentemente, a Companhia já havia impactado oresultado por meio da realização do imposto de renda e contribuição social diferidoativo anteriormente reconhecido.

· Reclassificação de valor a receber registrado originalmente como parte relacionada novalor de R$ 11.991 para outras contas a receber por se tratar de recebíveis comempresa fora do grupo.

· Reclassificação de valor registrado como imposto corrente a pagar para impostodiferido no valor de R$ 7.557.

iv) Impacto nos dividendos mínimos obrigatórios

As correções das demonstrações financeiras descritas acima resultaram no aumento dolucro líquido originalmente utilizado para o cálculo, distribuição e pagamento dos dividendosmínimos obrigatórios correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

Na data em que estas demonstrações financeiras reapresentadas foram concluídas, osrespectivos dividendos já haviam sido integralmente pagos pela Companhia. Por estarazão, a Companhia não revisitou a classificação dos dividendos mínimos obrigatórios emsuas demonstrações financeiras, mantendo a provisão originalmente apresentada.



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Apresentamos abaixo os efeitos gerados pelos assuntos descritos acima:

Balanço Patrimonial – consolidado - 31 de dezembro de 2011

Ativo – 31 de dezembro de 2011 Consolidado – 31/12/2011Originalmenteapresentado Reclassificação Reapresentado

CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 524.698 - 524.698Títulos e valores mobiliários 514.763 - 514.763Contas a receber 475.195 - 475.195Estoques 56.860 - 56.860Impostos a recuperar 31.298 - 31.298Outros 33.495 - 33.495

Total do ativo circulante 1.636.309 - 1.636.309Não-circulante

Partes relacionadas 85.065 - 85.065Depósitos judiciais 25.970 - 25.970Imposto de renda e contribuição social diferidos 302.387 (iii) (246.566) 55.821Investimentos 63.048 - 63.048Imobilizado 708.249 - 708.249Intangível 873.773 (iii) 246.566 1.120.339Outros 4.558 - 4.558

Total do ativo não circulante 2.063.050 - 2.063.050Total do ativo 3.699.359 - 3.699.359

O balanço patrimonial consolidado completo de 31 de dezembro de 2011, que é tambémcomposto pelo passivo e pelo patrimônio líquido, não está sendo apresentado nessa nota, poresses grupos de contas não terem sido afetados pelos ajustes anteriormente mencionados.



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Demonstração do resultado – consolidado - 31 de dezembro de 2011

Consolidado – 31/12/2011Originalmenteapresentado Reclassificações (i) Reapresentado

Receita líquida 2.092.231 - 2.092.231Custos dos serviços prestados - (1.675.432) (1.675.432)

Lucro bruto 2.092.231 (1.675.432) 416.799

Despesas gerais e administrativas - (40.629) (40.629)

Custos e despesas operacionaisPessoal (799.630) 799.630 -Materiais e medicamentos (494.737) 494.737 -Serviços de terceiros (309.893) 309.893 -Equivalência patrimonial 8.943 - 8.943Depreciação e amortização (48.301) 48.301 -Provisão para contingências 9.122 (9.122) -Ganho na alienação de imóveis - - -Outras despesas operacionais (197.168) 72.622 (124.546)Total de custos e despesas operacionais (1.831.664) 1.716.061 (115.603)

Lucro antes do resultado financeiro 260.567 - 260.567

Receitas financeiras 43.951 - 43.951Despesas financeiras (211.520) - (211.520)

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 92.998 - 92.998

Imposto de renda e contribuição social (2.351) - (2.351)

Lucro líquido do exercício 90.647 - 90.647



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2. Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis--ContinuaçãoReapresentação dos valores correspondentes de 2012 e 2011--Continuação

Balanço patrimonial – consolidado - 31 de dezembro de 2012Consolidado – 31/12/2012

OriginalmenteApresentado Ajustes Reclassificação (iii) Reapresentado

CirculanteCaixa e equivalentes de caixa 82.347 - - 82.347Títulos e valores mobiliários 918.769 - - 918.769Contas a receber 831.892 (b) (13.248) - 818.644Estoques 72.812 - - 72.812Impostos a recuperar 56.442 - - 56.442Partes relacionadas 24.499 - - 24.499Recebíveis por alienação de imóveis 49.000 - - 49.000Outros 74.490 - - 74.490

Total do ativo circulante 2.110.251 (13.248) - 2.097.003Não-circulante

Partes relacionadas 134.749 - (11.991) 122.758Depósitos judiciais 38.927 - - 38.927Imposto de renda e contribuição social diferidos 380.481 (e) 7.557 (388.038) -Investimentos 78.308 (c) (11.080) - 67.228Imobilizado 1.235.453 - - 1.235.453Intangível 1.201.494 (id) 35.775 386.829 1.624.098Outros 2.698 - 11.991 14.689

Total do ativo não-circulante 3.072.110 32.252 (1.209) 3.103.153Total do ativo 5.182.361 19.004 (1.209) 5.200.156

PassivoCirculante

Fornecedores 247.832 - - 247.832Empréstimos e financiamentos 57.031 - - 57.031Debêntures 199.683 - - 199.683Salários e encargos sociais 203.761 - - 203.761Obrigações fiscais 58.079 - (7.557) 50.522Tributos parcelados 8.615 - - 8.615Contas a pagar por aquisições 37.404 - - 37.404Dividendos e juros sobre capital próprio 29.572 - - 29.572Receita diferida 2.200 - - 2.200Partes relacionadas 849 - - 849Outros 25.666 - - 25.666

Total do passivo circulante 870.692 - (7.557) 863.135Não circulante

Empréstimos e financiamentos 99.345 - - 99.345Debêntures 2.666.095 - - 2.666.095Partes relacionadas 4.087 - - 4.087Tributos parcelados 138.081 - - 138.081Contas a pagar por aquisições 284.483 - - 284.483Imposto de renda e contribuição social diferidos - - 6.348 6.348Provisão para contingências 145.963 (a) 4.280 - 150.243Provisão para perdas em investimentos 3.294 - - 3.294Receita diferida 52.800 - - 52.800Outros 33.577 - - 33.577

Total do passivo não-circulante 3.427.725 4.280 6.348 3.438.353

Patrimônio líquidoCapital social 44.849 - - 44.849Reserva de capital 164.415 - - 164.415Ações em tesouraria (129.594) - - (129.594)Reserva de lucros 198.735 14.724 - 213.459Outras reservas 600.000 - - 600.000

878.405 14.724 - 893.129Adiantamento para futuro aumento de capital 4.224 - - 4.224Participação não controladora 1.315 - - 1.315

Total do patrimônio líquido 883.944 14.724 - 898.668Total do passivo 5.182.361 19.004 (1.209) 5.200.156



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Demonstração do resultado - consolidado - 31 de dezembro de 2012

Consolidado - 31/12/2012Originalmenteapresentado Ajustes Reclassificações (i) Reapresentado

Receita líquida 3.122.097 (b) 5.576 - 3.127.673Custos dos serviços prestados - - (2.546.374) (2.546.374)

Lucro bruto 3.122.097 5.576 (2.546.374) 581.299

Despesas gerais e administrativas - (a) (4.280) (110.061) (114.341)Equivalência patrimonial - (c) (11.080) 13.451 2.371

Custos e despesas operacionaisPessoal (1.124.577) - 1.124.577 -Materiais e medicamentos (691.750) - 691.750 -Serviços de terceiros (639.801) - 639.801 -Equivalência patrimonial 13.451 - (13.451) -Depreciação e amortização (89.369) - 89.369 -Provisão para contingências 2.789 - (2.789) -

Outras despesas operacionais(141.284)

(d)+

(b)

35.380113.727 7.823

Lucro antes do resultado financeiro 451.556 25.596 - 477.152

Receitas financeiras 62.554 - - 62.554Despesas financeiras (296.448) - - (296.448)

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 217.662 25.596 - 243.258

Imposto de renda e contribuição social (111.189)

(d)+

(e)

(10.872)

- (122.061)

Lucro líquido do exercício 106.473 14.724 - 121.197

Lucro atribuído aos acionistas 111.258 14.724 - 125.982Lucro atribuído aos acionistas não controladores (4.785) - - (4.785)



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As principais políticas contábeis adotadas pela Companhia na elaboração das demonstraçõesfinanceiras estão descritas abaixo:

a) Bases de consolidação

As demonstrações financeiras incluem as informações da Companhia e suas controladas,descritas acima. O processo de consolidação das contas patrimoniais e do resultadocorresponde à soma horizontal dos saldos das contas de ativo, passivo, receitas edespesas, segundo a sua natureza, complementadas pelas seguintes ajustes:

· As transações significativas realizadas entre as empresas consolidadas sãoeliminadas.

· Os saldos de contas do ativo e do passivo mantidos entre as empresas consolidadassão eliminados.

· A participação dos acionistas não controladores é segregada do patrimônio líquido eresultado consolidado.

Todas as empresas consolidadas têm o mesmo exercício fiscal e possuem as mesmaspolíticas contábeis da Controladora.

b) Combinação de negócios

Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custode uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada combase no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de nãocontroladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente devemensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com basena sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamenteatribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos.

Ao adquirir um negócio, a Companhia avalia os ativos e passivos financeiros assumidoscom o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, ascircunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição, o que incluia segregação, por parte da adquirida, de derivativos embutidos existentes em contratoshospedeiros na adquirida.



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b) Combinação de negócios--Continuação

Se a combinação de negócios for realizada em estágios, o valor justo na data deaquisição da participação societária previamente detida no capital é reavaliado a valorjusto na data de aquisição, sendo os impactos reconhecidos na demonstração doresultado.

Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestaçãotransferida em relação aos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis adquiridos e ospassivos assumidos, líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dosativos líquidos adquiridos, a diferença é reconhecida como ganho na demonstração doresultado.

Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de perdas dovalor recuperável, se houver. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido emuma combinação de negócios é, a partir da data de aquisição, alocado às respectivasunidades geradoras de caixa que se espera sejam beneficiadas pela combinação.Quando um ágio fizer parte de uma unidade geradora de caixa e uma parcela dessaunidade for alienada, o ágio associado à parcela alienada deve ser incluído no custo daoperação ao apurar o ganho ou perda na alienação.

c) Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros não derivativos da Companhia são representados por caixa eequivalentes de caixa, títulos e valores mobiliários, contas a receber, depósitos judiciais,contas a receber e a pagar de partes relacionadas, fornecedores e empréstimos efinanciamentos. Os instrumentos financeiros são inicialmente registrados ao seu valorjusto acrescido dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à suaaquisição ou emissão, exceto no caso de ativos e passivos financeiros classificados nacategoria ao valor justo por meio do resultado, quando tais custos são diretamentelançados no resultado do exercício. Sua mensuração subsequente ocorre a cada database de fechamento das demonstrações financeiras, de acordo com a classificação dosinstrumentos financeiros nas seguintes categorias de ativos e passivos financeiros:



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c) Instrumentos financeiros--Continuação

(i) Ativo financeiro mensurado pelo valor justo por meio do resultado

Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeirosmantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento iniciala valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados comomantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curtoprazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos nademonstração do resultado.

(ii) Investimentos mantidos até o vencimento

Ativos financeiros com pagamentos fixos ou determináveis e datas de vencimentofixas e que a Companhia tenha a intenção e habilidade de manter até o vencimentosão classificados nessa categoria. Ativos financeiros mantidos até o vencimento sãomensurados pelo custo amortizado utilizando-se o método dos juros efetivos,deduzido de provisão para perda do valor recuperável (“impairment”). A receita comjuros é reconhecida aplicando-se o método da taxa efetiva. A Companhia não possuiinvestimentos a serem mantidos até o vencimento.

(iii) Empréstimos e recebíveis

Após reconhecimento inicial, empréstimos e recebíveis sujeitos a juros sãomensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxade juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultadono momento da baixa dos passivos e ativos, bem como durante o processo deamortização pelo método da taxa de juros efetivos.

A apresentação dos ativos e passivos financeiros por categoria encontra-se na Nota 24.

A seguir, demonstramos o resumo das principais práticas contábeis adotadas nacontabilização e apresentação dos ativos e passivos financeiros da Companhia:



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Caixa e equivalentes de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com finalidade de atender a compromissos decaixa de curto prazo, e não para investimentos ou outros fins. A Companhia consideraequivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em ummontante conhecido de caixa estando sujeita um insignificante risco de mudança devalor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente decaixa quando tem vencimento de curto prazo; por exemplo, três meses ou menos, acontar da data de contratação.

Títulos e valores mobiliários

A Companhia classifica suas aplicações financeiras na categoria de mantidos paranegociação, considerando o propósito para qual o investimento foi adquirido.

As aplicações financeiras mantidas para negociação são mensuradas pelo seu valorjusto. Os juros e variações monetária, quando aplicável, são reconhecidos no resultadoquando incorridos.

Contas a receber

Estão apresentadas considerando-se os valores estimados de sua realização, líquidas doajuste a valor presente, e da provisão para crédito de liquidação duvidosa (quandoaplicável).

Passivos financeiros

Os empréstimos e financiamentos estão inicialmente mensurados pelo valor justo líquidosdos custos de transação incorridos. Os empréstimos e financiamentos sãosubsequentemente mensurados ao custo amortizado através do método dos jurosefetivos.

Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos oucalculáveis acrescidos, quando aplicável dos correspondentes encargos, variaçõesmonetárias e/ou cambiais incorridas até a data dos balanços.



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Desreconhecimento (baixa)

Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte deum grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado principalmente (ou seja, excluídodo resultado do exercício) quando:

• Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;• O Grupo transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma

obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demorasignificativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) o Grupo transferiusubstancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, ou (b) o Grupo nãotransferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo,mas transferiu o controle sobre o ativo.

Quando o Grupo tiver transferido seus direitos de receber fluxos de caixa de um ativo outiver executado um acordo de repasse e não tiver transferido ou retido substancialmentetodos os riscos e benefícios relativos ao ativo, um ativo é reconhecido na extensão doenvolvimento contínuo do Grupo com o ativo.

Redução do valor recuperável de ativos financeiros

O Grupo avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se oativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, não é recuperável. Uma perda só existese, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade comoresultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimentoinicial do ativo (“um evento de perda” ocorrido) e tenha impacto no fluxo de caixa futuroestimado do ativo financeiro, ou grupo de ativos financeiros, que possa serrazoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável podeincluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por ummomento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irãoentrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso depagamento de juros ou principal pode ser indicada por uma queda mensurável do fluxode caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômicarelacionados com defaults.



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Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos designados em operações de hedge sãoreconhecidos ao seu valor justo na data em que são contratados e são posteriormentemensurados a valor justo no encerramento do exercício. Derivativos são apresentadoscomo ativos financeiros quando o valor justo do instrumento for positivo, e como passivosfinanceiros quando o valor for negativo. Quaisquer ganhos ou perdas resultantes demudanças no valor justo de derivativos durante o exercício são lançados diretamente nademonstração de resultado, com exceção da parcela eficaz dos hedges de fluxo de caixa,que é reconhecida diretamente no patrimônio líquido como outros resultados abrangentese posteriormente reclassificada para o resultado quando o item de hedge afetar oresultado.

d) Reconhecimento da receita e custos

As receitas, custos e despesas das operações são reconhecidos em conformidade com oregime contábil de competência.

A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicosserão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável, ouseja, no momento da prestação dos serviços médicos. A receita é mensurada com baseno valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostosou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo comos critérios específicos para determinar se está atuando como agente o principal e, aofinal, conclui que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita.

e) Ativos e passivos circulantes e não circulantes

Os ativos são classificados como circulantes quando realizáveis dentro dos doze mesesseguintes. Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos montantesnos quais eles serão liquidados considerando a data de cada balanço, incluindo jurosprovisionados e variações monetárias ou cambiais de acordo com as condiçõescontratuais.



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f) Estoques

Os estoques são compostos por materiais hospitalares e medicamentos e avaliados aocusto médio de aquisição, não excedendo o seu valor de mercado. As provisões paraestoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradasnecessárias pela Administração.

g) Imobilizado

O imobilizado é registrado ao custo de aquisição ou construção, deduzido dasrespectivas depreciações acumuladas calculadas pelo método linear com base nas vidasúteis estimadas dos bens. Gastos com reparos e manutenção que não aumentaram avida útil do ativo são reconhecidos como despesa quando incorridos.

A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo deavaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais outecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável.Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valorrecuperável, é constituída provisão para perdas ajustando o valor contábil ao valorrecuperável.

h) Arrendamento mercantil

A determinação se um acordo é, ou contém, arrendamento mercantil está baseada emaspectos relativos ao uso de um ativo ou, ainda, ao direito de uso de um determinadoativo, na data do início da sua execução.

Arrendamentos mercantis financeiros são aqueles que transferem à Companhiasubstancialmente todos os riscos e benefícios relativos à propriedade do item arrendadoe são capitalizados no início do arrendamento mercantil pelo valor justo do bemarrendado ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento,incluindo, quando aplicável, os custos iniciais diretos incorridos na transação. Ospagamentos de arrendamento mercantil financeiro são alocados a encargos financeiros eredução de passivo de arrendamentos mercantis financeiros de forma a obter taxa dejuros constante sobre o saldo remanescente do passivo. Os encargos financeiros sãoreconhecidos na demonstração do resultado.



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h) Arrendamento mercantil--Continuação

Esses bens arrendados são depreciados ao longo da sua vida útil ou, quando não houverrazoável certeza de que a Companhia obterá a propriedade ao final do prazo doarrendamento, o ativo é depreciado ao longo do prazo contratual do arrendamento, dosdois o menor.

Os arrendamentos operacionais são aqueles cujos riscos e benefícios não sãotransferidos ao arrendatário, sendo os custos reconhecidos no resultado porcompetência, à medida que o ativo é utilizado. As diferenças entre os valoresefetivamente pagos e os reconhecidos como despesa no resultado são reconhecidoscomo despesas antecipadas ou provisionados no balanço patrimonial.

i) Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento doseu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinaçãode negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimentoinicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada eperdas acumuladas de valor recuperável.

A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida.

Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica eavaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houverindicação de perda de valor econômico do ativo. O período e o método de amortizaçãopara um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo ao final de cadaexercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícioseconômicos futuros desses ativos são contabilizadas por meio de mudanças no períodoou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças deestimativas contábeis. A amortização de ativos intangíveis com vida definida éreconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com autilização do ativo intangível.



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i) Intangível--Continuação

Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testadosanualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou nonível da unidade geradora de caixa. A avaliação de vida útil indefinida é revisadaanualmente para determinar se essa avaliação continua a ser justificável. Caso contrário,a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva.

Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como adiferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendoreconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.

j) Empréstimos, financiamentos e debêntures

Os empréstimos, financiamentos e debêntures são apresentados pelo seu montanteprincipal acrescidos dos encargos financeiros incorridos, com base no método da taxaefetiva, até a data das demonstrações financeiras.

k) Provisões

Provisões são reconhecidas quando há uma obrigação presente (legal ou nãoformalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícioseconômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável dovalor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de umaprovisão seja reembolsado, no todo ou em parte, o reembolso é reconhecido como umativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesarelativa a qualquer provisão é registrada no resultado, líquida de qualquer reembolso.

A Companhia é parte de diversos processos judiciais e administrativos. A provisão paracontingências é constituída para as discussões judiciais para as quais é provável queuma saída de recursos ocorra para liquidar a contingência e uma estimativa razoávelpossa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidênciasdisponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões maisrecentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliaçãodos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em contaalterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões deinspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos oudecisões de tribunais.



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l) Impostos

Imposto de renda e contribuição social - correntes

A tributação sobre o lucro compreende o imposto de renda e a contribuição social. Oimposto de renda é computado sobre o lucro tributável pela alíquota de 15%, acrescidodo adicional de 10% para os lucros que excederem R$ 240 no período de 12 meses,enquanto que a contribuição social é computada pela alíquota de 9% sobre o lucrotributável, reconhecidos pelo regime de competência portanto, as inclusões ao lucrocontábil de despesas, temporariamente não dedutíveis, ou exclusões de receitas,temporariamente não tributáveis, consideradas para apuração do lucro tributável correntegeram créditos ou débitos tributários diferidos.

O imposto de renda e a contribuição social corrente são apresentados líquidos, porentidade contribuinte, no passivo quando houver montantes a pagar, ou no ativo quandoos montantes antecipadamente pagos excedem o total devido na data dasdemonstrações financeiras.

Impostos diferidos

Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço entre as basesfiscais de ativos e passivos e seus valores contábeis. Impostos diferidos passivos sãoreconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias, exceto:

· Quando imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de umativo ou passivo em uma transação que não for uma combinação de negócios e, nadata da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo fiscal.

· Sobre as diferenças temporárias tributárias relacionadas com investimentos emcontroladas, em que o período da reversão das diferenças temporárias pode ser controladoe é provável que as diferenças temporárias não sejam revertidas no futuro próximo.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporáriasdedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provávelque o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveispossam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam serutilizados, exceto:



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l) Impostos—Continuação

Impostos diferidos--Continuação

· Quando o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária dedutível égerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma transação que não éuma combinação e negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou olucro ou prejuízo fiscal.

· Sobre as diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos emcontroladas, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na extensão em quefor provável que as diferenças temporárias sejam revertidas no futuro próximo e o lucrotributável esteja disponível para que as diferenças temporárias possam ser utilizadas.

O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço ebaixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarãodisponíveis para permitir que todo ou parte do imposto diferido ativo venha a ser utilizado.Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e sãoreconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futurospermitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados a taxa de imposto que é esperadade ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou passivo liquidado, com base nastaxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço.

Imposto diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legalou contratual para compensar o ativo fiscal contra passivo fiscal e os impostos diferidossão relacionados a mesma entidade tributada e sujeitos a mesma autoridade tributária.

Impostos sobre a receita

Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas,exceto:

· Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços nãoforem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobrevendas e reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item dedespesa, conforme o caso.



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l) Impostos--Continuação

Impostos sobre a receita--Continuação

· Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dosimpostos sobre vendas.

· Quando o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, éincluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

m) Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e,portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos epassivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se consideradorelevante em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

n) Pagamento baseado em ações

A remuneração dos executivos baseada em ações é mensurada e reconhecida a valorjusto na data em que as opções foram outorgadas, em conta específica no patrimôniolíquido e na demonstração do resultado, conforme as condições contratuais sejamatendidas. O custo de transações liquidadas com títulos patrimoniais é reconhecido aolongo do exercício em que a performance e/ou condição de serviço são cumpridos, comtérmino na data em que o funcionário adquire o direito completo ao prêmio (data deaquisição). A despesa acumulada reconhecida até a data de aquisição reflete a extensãoem que o período de aquisição tenha expirado e a melhor estimativa da Companhia donúmero de títulos patrimoniais que serão adquiridos.

Quando um prêmio de liquidação com instrumentos patrimoniais é cancelado, o mesmo étratado como se tivesse sido adquirido na data do cancelamento, e qualquer despesanão reconhecida do prêmio é reconhecida imediatamente. Isto inclui qualquer prêmio emque as condições de não aquisição dentro do controle da Companhia ou da contrapartenão são cumpridas. Porém, se um novo plano substitui o plano cancelado, e é designadocomo plano substituto na data de outorga, o plano cancelado e o novo plano são tratadoscomo se fossem uma modificação ao plano original.



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o) Ação em tesouraria

Instrumentos patrimoniais próprios que são readquiridos (ações em tesouraria) sãoreconhecidos ao custo e deduzidos do patrimonio líquido. Nenhum ganho ou perda éreconhecido na demonstração do resultado na compra, venda, emissão ou cancelamentodos instrumentos patrimoniais próprios da Companhia. Qualquer diferença entre o valorcontábil e a contraprestação é reconhecida em outras reservas de capital.

p) Demonstrações dos fluxos de caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estãoapresentadas de acordo com o CPC 03 (R2).

q) Informações por segmento

A Companhia atua apenas no segmento hospitalar e por isso não apresenta informaçõespor segmento.

r) Lucro por ação

O lucro básico por ação é computado pela divisão do lucro líquido pela quantidade médiaponderada das ações em circulação no exercício.

A Companhia não emitiu e/ou outorgou instrumentos patrimoniais que devam serconsiderados para fins de cálculo do lucro por ação diluído, conforme determinado peloPronunciamento Técnico CPC 41.

s) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administraçãofaça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentadosde receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivoscontingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativaa essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajustesignificativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.



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s) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação

Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outrasimportantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo riscosignificativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos nopróximo exercício social, são discutidas a seguir:

Provisão para crédito de liquidação duvidosa e para glosas

A provisão para crédito de liquidação duvidosa esta apresentada como redução do saldode contas a receber e é constituída em montante considerado suficiente pelaAdministração para fazer face a eventuais perdas na realização deste saldo,considerando o risco individual das carteiras.

Valor justo de instrumentos financeiros

Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balançopatrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicasde avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para essesmétodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quandoisso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer ovalor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, porexemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade.

Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentadodos instrumentos financeiros.

Vida útil dos ativos imobilizado e intangível

A depreciação ou amortização dos ativos imobilizado e intangível considera a melhorestimativa da Administração sobre a utilização destes ativos ao longo de suas operações.Mudanças no cenário econômico e/ou no mercado consumidor podem requerer a revisãodessas estimativas de vida útil.



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Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros

A Administração revisa pelo menos anualmente o valor contábil líquido dos ativos com oobjetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais outecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendotais evidências identificadas, e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, éconstituída provisão para desvalorização, ajustando o valor contábil líquido ao valorrecuperável

O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definidocomo sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda. No caso daCompanhia a avaliação considerou cada uma de suas lojas como unidade geradora decaixa.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados sãodescontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos,que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidadegeradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, combase em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partesconhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou,quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercadoativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes.

Este critério também é aplicado para avaliar perda por redução ao valor dos ativosintangíveis com vida útil indefinida, os quais são testados em relação à perda por reduçãoao valor recuperável anualmente, individualmente ou no nível da unidade geradora decaixa, conforme o caso ou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorizaçãodo valor contábil. Quando tais evidências são identificadas, e o valor contábil líquidoexcede o valor recuperável, é constituída provisão para deterioração ajustando o valorcontábil líquido ao valor recuperável, quando aplicável.



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Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social diferidos ativos são reconhecidos somente naextensão em que seja provável que existirá base tributável positiva para a qual asdiferenças temporárias possam ser utilizadas e os prejuízos fiscais possam sercompensados. A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no finalde cada exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarãodisponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo do ativo éajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Julgamento significativo da Administração é requerido para determinar o valor doimposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível delucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuras.

Provisão para contingências

A Companhia registrou provisão, as quais envolvem considerável julgamento por parteda Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de umacontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícioseconômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possaser feita do montante dessa obrigação. A Companhia também está sujeita areivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advém do curso normaldas atividades de seus negócios.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, ahierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nostribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dosadvogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em contaalterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões deinspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos oudecisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas. Os fundamentose natureza da provisão para contingências estão descritos na Nota 15.



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Provisão para contingências--Continuação

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valoressignificativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido àsimprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia revisa suasestimativas e premissas pelo menos anualmente.

t) Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013

Os pronunciamentos e interpretações que foram emitidos pelo IASB, mas que nãoestavam em vigor até a data de emissão das demonstrações financeiras da Companhia,estão divulgados abaixo. A Companhia pretende adotar esses pronunciamentos quandose tornarem aplicáveis.

IFRS 9 - Instrumentos Financeiros

A IFRS 9, como emitida, reflete a primeira fase do trabalho do IASB para substituição daIAS 39 e se aplica à classificação e avaliação de ativos e passivos financeiros conformedefinição da IAS 39. O pronunciamento seria inicialmente aplicado a partir dos exercíciosiniciados em ou após 1º de janeiro de 2013, mas o pronunciamento Amendments toIFRS 9 Mandatory Effective Date of IFRS 9 and Transition Disclosures, emitido emdezembro de 2011, postergou a sua vigência para 1º de janeiro de 2015. Nas fasessubsequentes, o IASB abordará questões como contabilização de hedges e provisãopara perdas de ativos financeiros. A Companhia está avaliando o impacto total do IFRS 9.

Entidades de Investimento (Revisões da IFRS 10, IFRS 12 e IAS 27)

As revisões serão efetivas para exercícios que se iniciam em ou após 1º de janeiro de2014 e fornecem uma exceção aos requisitos de consolidação para as entidades quecumprem com a definição de entidade de investimento de acordo com a IFRS 10. Essaexceção requer que as entidades de investimento registrem os investimentos emcontroladas pelos seus valores justos no resultado. A Companhia registra seusinvestimentos de acordo com o IFRS 11 e entende que assim não tem impactos ao nãoadotar o IFRS 10.



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t) Pronunciamentos emitidos mas que não estão em vigor em 31 de dezembro de 2013--Continuação

IFRIC 21 Tributos

O IFRIC 21 clarifica quando uma entidade deve reconhecer um passivo para um tributoquando o evento que gera o pagamento ocorre. Para um tributo que requer que seupagamento se origine em decorrência do atingimento de alguma métrica, a interpretaçãoindica que nenhum passivo deve ser reconhecido até que a métrica seja atingida. OIFRIC 21 passa a vigorar para exercícios findos em ou após 1º de janeiro de 2014. ACompanhia não espera que o IFRIC 21 tenha impactos materiais em suasdemonstrações financeiras.

IAS 39 Renovação de Derivativos e Continuação de Contabilidade de Hedge - Revisãoda IAS 39

Essa revisão ameniza a descontinuação da contabilidade de hedge quando a renovaçãode um derivativo designado como hedge atinge certos critérios. Essas revisões passam avigorar para exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2014. A Companhia estáavaliando o impacto total do IAS 39 e suas consequências.



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2. Base de preparação e apresentação e principais políticas contábeis--ContinuaçãoAs demonstrações financeiras da Rede D’Or compreendem as seguintes empresas:

Participação (%)31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Direta Indireta Direta Indireta Direta IndiretaControladora - Rede D’Or São Luiz S.A. (a)Empresas consolidadas integralmente

Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. (“Medise”) 95,52 - 95,52 - 85,34 -Rodin Empreendimentos e Participações Ltda. - 100,00 - 100,00 100,00 -

Hospital Esperança S.A. (“Esperança”) 100,00 - 100,00 - - 50,00LE Participações Societárias S.A. (empresa incorporada em 2012) - - - - 100,00 -Mais-multi Assistência Incorporada a Saúde Ltda. ("São Marcos")

(empresa incorporada em 2012) - - - - 100,00 -

São Luiz Serviços Médicos S.A. (empresa constituída em 2012) 100,00 - 100,00 - - -Advance Plano de Saúde Ltda. 100,00 - 100,00 - 100,00 -São Luiz Assistência Médica Ambulatorial Ltda. 100,00 - 100,00 - 100,00 -Hospital Norte D’Or de Cascadura S.A (“Norte D’Or”) 70,00 - - 35,00 - 35,00PMJ Empreendimentos Imobiliários S.A (empresa constituída em

2013) 100,00 - - - - -Quinta D'Or Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa constituída

em 2013) 100,00 - - - - -

Onco D'Or S.A. (d) 100,00 - - - - -Angio dinâmica S.A. 100,00 100,00 - - -Centro Diagnóstico NSL S.A. 100,00 - 100,00 - - -Maxiclínicas Clínicas e Diagnósticos Ltda. 100,00 - 100,00 - 100,00 -Diagno São Marcos Ltda. 100,00 - 100,00 - 100,00 -Diagnolab Exames Complementares Ltda 100,00 - 100,00 - 100,00 -Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE") (e) 100,00 - 100,00 49,00Santa Luzia Assistência Médica Ltda. ("SLAM") 100,00 - 100,00 - - -

Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado (b)Hospital Fluminense S.A. 50,00 - 50,00 - 50,00 -Acreditar Oncologia S.A. - 50,00 50,00 - - -Centro Oncológico do Vale Ltda. (f) - 50,00 - - - -Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda. (f) - 50,00 - - - -Clínica de Oncologia Dr. Paulo Emilio Pinto Ltda. (f) - 50,00 - - - -Onco ABC Serviços Médicos Ltda. - 50,00 50,00 - - -JLD Borducchi Ltda. - 50,00 50,00 - - -Cardial Serviços Médicos S.A. - 50,00 50,00 - - -

ONCORAD - Serviços de Radioterapia Ltda. - 50,00 - 50,00 - -Oncoholding Participações S.A. - 50,00 50,00 - - -

Oncologia D'Or S.A. (anteriormente denominada OncologistasAssociados Serviços Médicos S.A.) - 50,00 - 50,00 50,00 -Cible Serviços Médicos e Hospitalares Ltda. (c) - - - - 50,00 -Clínica OAL Serviços Médicos Ltda. (c) - - - - 49,50 -Oncotech Oncologia Ltda. (“Oncotech”) (c) - - - - 50,00 -Coral - Centro de Oncologia e Radioterapia Ltda. (c) - - - - 43,75 -Centro Radioterápico Gávea S/C Ltda. (c) - - - - 43,75 -LFC Serviços Médicos S/C Ltda. (c) - - - - 43,75 -Serviços de Radioterapia São Peregrino Ltda. (c) - - - - 43,75 -Scanmed Aluguel de Máquinas e Equipamentos Ltda(c) - - - - 43,75 -Instituto de Oncologia e Radioterapia São Pellegrino Ltda. (c) - - - - 43,75 -

JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares S.A. 50,00 - 50,00 - 50,00 -J Badim S.A. (“Hospital Badim”) - 50,00 - 50,00 - 50,00PRONCORDIS - Pronto Atendimento Cardiológico Ltda. (“Hospital

Provita”) - 50,00 - 50,00 - 50,00Rede Lav Lavanderia Industrial Hospitalar Ltda. - 50,00 - 50,00 - 50,00JR Bayão Locação de Equipamentos Médicos Ltda. - 50,00 - 50,00 - 50,00EAH Administração Hospitalar Ltda. - 50,00 - 50,00 - 50,00

Prontimagem Serviços Médicos Ltda. 50,00 - 50,00 - 50,00 -

(a) Inclui os hospitais São Luiz Itaim, São Luiz Morumbi, São Luiz Anália Franco, Copa D’Or, Quinta D’Or, Caxias D’Or, Brasil, Assunção, Prontolinda, Joari, Realcordis,HGB, HCB, Rio de Janeiro, Vivalle, Hospital Santa Luzia, Hospital do Coração, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança.

(b) Empresas controladas em conjunto e reconhecidas por equivalência patrimonial.

(c) Empresa incorporada à Oncoholding em 2012.(d) Empresa constituída em 2013 com o objetivo de ser uma holding para unificar as empresas de oncologia.(e) Em 2012 a IOPE era uma controlada de forma indireta da Rede D’Or, sendo que em 2013, através de uma reorganização societária, passou a ser uma controlada

direta. Por já ser 100% da Rede D’Or em anos anteriores, a administração entende não ser necessária análise de combinação de negóci0os.(f) Em 2013, a Onco D’Or adquiriu 50% de participação do Centro Oncológico do Vale Ltda., Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda. e Clínica de Oncologia Dr.

Paulo Emilio Pinto Ltda., passando a deter o controle compartilhado dessas empresas. Por deter apenas o controle compartilhado dessas operações, o resultadodessas empresas é reconhecido por equivalência patrimonial no resultado da Companhia.



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3. Combinação de negócios

Aquisições em 2013

a) Hospital Norte D’or Cascadura S.A. (“Norte D’or”)

Em 23 de julho de 2013, a Rede D’or adquiriu e incorporou a empresa Norte D’orParticipações S.A., detentora de 7.452.160 ações do Norte D’or, correspondentes a 35%do seu capital social, mediante a emissão de 171.286 novas ações ordinárias daCompanhia, pelo valor de R$ 7.452. Assim, a Rede D’or, passou a deter o controle doHospital Norte D’or com 70% de participação neste.

O valor justo da contraprestação paga em ações, no valor de R$ 7.452, representousubstancialmente o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, portanto, não houvegeração de ágio na transação, conforme demonstrado abaixo:

Na data deaquisição

Valor justo de 100% dos ativos líquidos na data da obtenção do controle 21.291Valor justo da participação societária anterior (35%) (7.452)Ativos líquidos a valor justo 13.839

Participação de não controladores (6.387)Ativos líquidos a valor justo após participação de não controladores 7.452Contraprestação transferida (em ações) 7.452Ágio gerado na aquisição -

O laudo de avaliação, preparado por avaliadores independentes demonstrou que nãohavia diferenças relevantes entre o valor justo dos ativos adquiridos e dos passivosassumidos em relação aos registrados contabilmente na data de aquisição.



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3. Combinação de negócios--Continuação


a) Santa Luzia Participações S.A. (“Santa Luzia”)

Em 23 de maio de 2012, a Companhia adquiriu 3.493.497 ações ordinárias, nominativase sem valor nominal, da Santa Luzia, correspondentes a 97,31% do seu capital social,incluindo a participação indireta de 99,76% do capital social do Hospital Santa Luzia S.A.,e 69,97% do capital social do Hospital do Coração do Brasil S.A.

O total da contraprestação transferida para compra das empresas foi de R$ 502.159, dosquais R$ 487.640 foram pagos na data de aquisição, e o restante de R$14.519 foiliquidado um ano após a assinatura do contrato.

As alocações efetuadas e o ágio auferido na aquisição são demonstrados como segue:Na data deaquisição

Ativos líquidos adquiridos a valor contábil 58.620Ajustes a valores justos

Ativo imobilizado (i) 270.656Outros (527)

Ativos líquidos a valor justo 328.749Participação de não controladores (ii) (25.923)

Ativos líquidos a valor justo após participação de não controladores 302.826Contraprestação transferida 502.159Ágio gerado na aquisição 199.333

(i) A mensuração dos valores justos do ativo imobilizado foi feita por avaliador independente por meio delaudo de avaliação patrimonial baseado no método Evolutivo, Involutivo, Comparativo (de dados demercado) e de Quantificação do custo.

(ii) A participação de não controladores foi mensurada pelo valor justo, que considerou a relação de trocaentre o Grupo e os não controladores do Santa Luzia. Após a aquisição da participação nãocontroladora, o Grupo passou a deter 100% de participação no Santa Luzia e os referidos nãocontroladores passaram a participar em 0,67% na Companhia, sendo, 0,18% aos não controladores doSanta Luzia e 0,49% aos não controladores do Hospital do Coração.

Após a aquisição de 100% das ações da Santa Luzia e subsidiárias, em julho de 2012, aCompanhia incorporou estas empresas. A incorporação não gerou impacto nos saldosconsolidados.



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Aquisições em 2012--Continuação

b) Sinisgalli Administração e Participação S.A. (“Sinisgalli”)

Em 12 de abril de 2012, a Companhia adquiriu o controle da Sinisgalli, holdingcontroladora do Hospital Nossa Senhora de Lourdes S.A., do Instituto de EspecialidadesPediátricas de São Paulo S.A., da Angiodinâmica S.A., da Lithocenter S.A., e do Centrode Diagnóstico NSL S.A., empresas de capital fechado que operam dois hospitais e umlaboratório em São Paulo.

O total da contraprestação transferida para compra da empresa foi de R$22.007, pagosna data de aquisição.

As alocações efetuadas e o ágio auferido na aquisição são demonstrados como segue:


Passivo a descoberto assumido (141.568)Ajustes a valores justos

Ativo imobilizado (i) 8.100Contas a receber (438)Fornecedores 249Participação não controladores (982)

Passivos assumidos a valor justo (134.639)Contraprestação transferida 22.007Ágio gerado na aquisição 156.646

(i) A mensuração dos valores justos do ativo imobilizado foi feita por avaliador independente por meio delaudo de avaliação patrimonial baseado no método Evolutivo, Involutivo, Comparativo (de dados demercado) e de Quantificação do custo.

Após a aquisição de 100% das ações da Sinisgalli e subsidiárias, em dezembro de 2012,a Companhia incorporou estas empresas. A incorporação não gerou impacto nos saldosconsolidados.



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c) Hospital Esperança Ltda. (“Esperança”)

Em 01 de agosto de 2012, a LE Participações Societárias S.A. adquiriu 1.485.877.086quotas, com valor nominal de R$ 0,01 (um centavo) do Esperança, correspondentes a50% remanescentes do seu capital.

O total da contraprestação transferida para compra das empresas foi de R$ 73.351,integralmente pagos durante o exercício de 2012.

Conforme previsto no pronunciamento técnico CPC 15 – Combinação de negócios, aCompanhia avaliou e registrou na data da aquisição do controle o ganho da participaçãosocietária anterior. As alocações efetuadas e o ganho auferido na aquisição sãodemonstrados como segue:


Participação anterior a valor justo 73.351Participação anterior a valor contábil (50%) (19.147)Ganho em combinação de negócios realizada em estágio 54.204Imposto de renda e contribuição diferidos ativos 18.429Ganho líquido em combinação de negócios realizada em estágio 35.775

O ganho demonstrado acima foi classificado na linha de Outras receitas operacionais nademonstração do resultado de 2012.



Valor justo de 50% dos ativos líquidos adquiridos na data de obtenção docontrole 73.351Valor justo da participação adquirida 73.351Ativos líquidos a valor justo 38.294Ágio gerado na aquisição 108.408

A Companhia avaliou o valor justo dos ativos adquiridos e passivos assumidos naoperação e concluiu que não existe diferença relevante em comparação com os valoreslíquidos contábeis.



43



a) Mais-multi Assistência Incorporada a Saúde Ltda. (“São Marcos”)

Em 5 de outubro de 2011, o grupo adquiriu 100% das ações com direito a voto da SãoMarcos, uma empresa de capital fechado que opera um hospital e um laboratório emRecife.

A Rede D’Or avaliou, na data de aquisição, os ativos adquiridos e passivos assumidospelos seus valores justos. O total da contraprestação transferida para compra da empresafoi de R$11.000, dos quais R$ 7.000 foram pagos na data de aquisição e R$4.000 estãoretidos pelo prazo de 72 meses para assegurar o pagamento de eventuais contingências.



Ativos líquidos adquiridos a valor contábil (705)Ajustes a valor justo

Contas a receber (4) Fornecedores 84 Ativo Imobilizado 818Ativos líquidos a valor justo 193Contraprestação transferida 11.000Ágio gerado na aquisição 10.807

Após a aquisição de 100% das ações do São Marcos, em dezembro de 2012, a empresafoi incorporada no Hospital Esperança S.A. A incorporação não gerou impacto nos saldosconsolidados.



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b) Vivalle Serviços de Saúde Ltda. (“Vivalle”)

Em 9 de dezembro de 2011, o Grupo adquiriu 100% das ações com direito a voto daVivalle, uma empresa de capital fechado que opera um hospital em São José dosCampos.

A Rede D’Or avaliou, na data de aquisição, os ativos adquiridos e passivos assumidospelos seus valores justos. O total da contraprestação transferida para compra da empresafoi de R$67.988, dos quais R$3.200 será paga em seis anos, e o restante foi pago naassinatura do contrato. O valor de R$5.000 foi quitado mediante liberação de certaslicenças conforme determinado em contrato.

Mediante conclusão das análises desta combinação de negócios em 2012, foram feitasalocações de R$28.920 ao ativo imobilizado, de forma que o ágio remanescente foiconforme abaixo:


Ativos líquidos adquiridos a valor contábil 376Ajustes a valores justos

Ativo imobilizado 28.920Ativos líquidos a valor justo 29.296Contraprestação transferida 67.988Ágio gerado na aquisição 38.692

A Vivalle foi incorporada a Rede D’Or São Luiz S.A. em dezembro de 2011.



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4. Caixa, equivalentes de caixa e títulos e valores mobiliáriosControladora Consolidado

31/12/2013 31/12/2012 31/11/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/11/2011(reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)

Caixa e equivalentes de caixaCaixas e bancos 26.095 17.851 113.166 37.669 30.737 119.257Aplicações financeiras 31.693 27.618 176.524 51.853 168.911 270.480

57.788 45.469 289.690 89.522 199.648 389.737

Títulos e valores mobiliários Fundos de investimentos não exclusivos 22.226 77.119 114.166 32.076 80.022 114.666 Operações compromissadas 629.877 693.431 515.196 749.834 719.500 515.196 Certificado de depósitos bancários (CDB) 10.534 1.875 20.362 80.232 1.946 20.362

Depósito bancário em garantia - - - 63.000 -Títulos e valores mobiliários 662.637 772.425 649.724 932.142 801.468 649.724

Circulante 662.637 772,425 649.724 869.142 801.468 649.724Não circulante - - - 63.000 - -

As aplicações financeiras classificadas como títulos e valores mobiliários referem-seprincipalmente a certificados de depósitos bancários (CDBs) e compromissadas com lastroem debêntures, integrantes da carteira do fundo exclusivo ”FIM CP Plataforma”, emitidos porinstituições financeiras de primeira linha, são substancialmente remuneradas com base em85% a 105% da variação do Certificado de Depósito Interbancário (CDI) (85% a 104% em2012 e 2011). A parcela registrada no não circulante refere-se a depósito efetuado paracompra de imóvel, que, no entanto, a Companhia tem o direito de resgatar a qualquermomento.

As aplicações financeiras classificadas em equivalentes de caixa tem vencimentos inferiores atrês meses contados da data de contratação, e os montantes classificados como títulos evalores mobiliários referem-se a títulos com vencimentos superiores a três meses, e sãomantidos para negociação.

5. Contas a receber

As contas a receber consistem em saldos a receber das operadoras de saúde e departiculares, como segue:



Contas a receber de convênios e planosde saúde 997.583 731.767 496.599 1.283.413 919.382 552.339

Contas a receber de particulares 65.406 65.596 33.912 71.246 70.533 36.154Provisão para glosas (60.425) (30.327) (59.785) (108.120) (60.874) (69.119)Provisão para créditos de liquidação

duvidosa (165.499) (104.691) (40.023) (197.258) (110.397) (44.179)

837.065 662.345 430.703 1.049.281 818.644 475.195



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5. Contas a receber--ContinuaçãoMovimentação da provisão para glosas e créditos de liquidação duvidosa

A Administração possui política para a constituição de provisão para créditos de liquidaçãoduvidosa para os títulos vencidos a mais de 360 dias. E para as glosas, a provisão éconstituída com base no histórico de recebimento por operadora dentro de um prazo de até360 dias.



Saldo no início do exercício (135.018) (99.808) (20.094) (171.271) (113.298) (23.819)

Constituição de provisão para glosas (135.994) (123.171) (75.083) (182.335) (169.774) (136.000)Reversão de provisão para glosas 105.896 148.405 14.381 135.089 183.495 66.703Constituição de provisão para créditos de

liquidação duvidosa (60.808) (29.597) (19.012) (81.895) (30.573) (20.182)

Provisão oriunda das aquisições deempresas - (30.847) - (4.966) (41.121) -

Saldo no final do exercício (225.924) (135.018) (99.808) (305.378) (171.271) (113.298)

Em 31 de dezembro, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes era:Controladora

A vencer

Vencido

Total1 -

30 dias31 -

60 dias61 -

90 dias91 -

120 dias121 -

180 dias181 -

360 diasAcima de360 dias

2013 1.062.989 599.150 84.392 35.949 32.853 22.770 37.516 84.860 165.4992012 797.363 424.994 79.659 39.232 21.084 18.909 34.040 74.754 104.6912011 530.511 327.441 46.121 19.647 17.955 12.444 20.503 46.377 40.023

Consolidado

A vencer

Vencido

Total1 -

30 dias31 -

60 dias61 -

90 dias91 -

120 dias121 -

180 dias181 -

360 diasAcima de360 dias

2013 1.354.659 732.687 124.179 49.724 43.465 30.958 50.788 125.600 197.2582012 989.915 542.358 100.084 49.228 31.511 27.946 45.085 83.306 110.3972011 588.493 344.575 58.400 23.385 20.441 14.559 23.885 59.069 44.179

6. EstoquesControladora Consolidado


Medicamentos 16.514 16.984 9.703 21.395 21.259 11.499Materiais especiais 15.114 5.019 3.230 21.429 5.195 3.625Descartáveis 11.566 8.254 6.470 14.414 10.102 7.291Ortese e protese 10.552 16.608 21.346 11.263 19.249 23.284Materiais de consumo geral 5.595 3.856 3.129 6.953 4.869 3.579Alimentos 1.998 4.126 639 2.309 4.818 3.180Rouparia 1.637 1.141 1.106 2.035 1.554 1.551Fios cirúrgicos 1.139 861 675 1.540 1.188 787Outros 2.593 3.981 1.845 2.978 4.578 2.064

66.708 60.830 48.143 84.316 72.812 56.860



47

7. Transações com partes relacionadas

Saldos com partes relacionadas

Controladora31/12/2013 31/12/2012 (reapresentado) 31/12/2011 (reapresentado)

EmpresasAtivo

circulanteAtivo nãocirculante

Passivo nãocirculante Resultado

Ativocirculante

Ativo nãocirculante

Passivocirculante


Ativocirculante



Debêntures Norte D’Or (a) 11.370 24.231 - 3.960 471 35.000 - - 3.512 - - - -Debêntures Oncotech Oncologia

S.A. (b) 13.046 15.385 - 3.861 13.167 27.692 - - 4.589 - - - -

Serviços compartilhados (c) - 157.985 - 125.926 32.059 - - - 24.452 7.607 - - 7.607São Luiz Serviços Médicos S.A - 11.218 - - - 18.493 - - - - - - -Angiodinâmica - 1.301 - - - - - 2.045 - - - - -Centro Dignóstico NSL - 1.317 - - - - - 1.230 - - - - -Medise Medicina Diagnóstico e

Serviços Ltda. - 3.840 - - - 11.353 - - - - - 977 -

LE Participações SocietáriasS.A. - - - - - - - 4.422 - - 12.794 - -

PMJ Assessoria e ConsultoriaFinanceira S.A. - 5.882 - - - 4.235 - - - - 3.484 - -

Quinta D'or EmpreendimentosImobiliários S.A. - 46.920 - - - - - - - - - - -

Oncologia Rede D'or S.A. - 36.085 - - - 31.069 - - - - 68.049 - -Hospital Fluminense S.A. - 16.634 - - - 13.356 - - - - 4.834 - -Hospital São Marcos Ltda. - 14.607 - - - 12.706 - - - - 3.080 - -Centro Hospitalar São Marcos

Ltda. - - - - - 4.490 - - - - - - -

Hospital Esperança S.A. - - 12.959 - - 29.382 - - - - - - -JMJB Diagnósticos e Serviços

Hospitalares S.A. - 2.441 - - - - - - - - - - -

Diagnolabs Ltda. - 2.922 - - - 292 - - - - - - -Outros - 4.730 1.523 - - 2.634 364 1.312 - - 8.365 627 -

24.416 345.498 14.482 133.747 45.697 190.702 364 9.009 32.553 7.607 100.606 1.604 7.607



48

7. Transações com partes relacionadas

Saldos com partes relacionadas--ContinuaçãoConsolidado

31/12/2013 31/12/2012 (reapresentado) 31/12/2011 (reapresentado)

EmpresasAtivo

circulanteAtivo nãocirculante


Ativocirculante


Passivocirculante




Debêntures Norte D’Or (a) - - - - 471 35.000 - - - - - -Debêntures Oncotech Oncologia

S.A. (b) 13.046 15.385 - - 13.167 27.692 - - - - - -

Serviços compartilhados (c) - 18.071 - 7.210 10.861 - - - 10.861 - - -Angiodinâmica - - - - - - - 2.045 - - - -Centro Dignóstico NSL - - - - - - - 1.230 - - - -PMJ Assessoria e Consultoria

Financeira S.A. - - - - - 4.235 - - - 3.484 - -

Oncologia Rede D'or S.A. - 36.085 - - - 31.069 - - - 68.049 - -Hospital Fluminense S.A. - 16.634 - - - 13.356 - - - 4.834 - -Centro Hospitalar São Marcos Ltda. - 5.156 - - - 4.490 - - - - - -JMJB Diagnósticos e Serviços

Hospitalares S.A. - 2.441 - - - - - - - - - -

Diagnolabs Ltda. - 5.576 - - - 292 - - - - - -Outros - 6.194 604 - - 6.624 849 812 - 8.698 477 -

13.046 105.542 604 7.210 24.499 122.758 849 4.087 10.861 85.065 477 -



49

7. Transações com partes relacionadas--Continuação

(a) Em 9 de fevereiro de 2012, o Hospital Norte D’Or realizou emissão privada de debênturesnão conversíveis em ações, em uma série única sob forma nominativa, no valor deR$ 35.000, com vencimento em 10 de fevereiro de 2017, tendo como debenturista aRede D’Or. As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 3,5% ao ano. Os juros são pagostrimestralmente. Não há previsão de garantias das debêntures. Mediante aviso prévio de10 dias, o Norte D’Or tem o direito de efetuar a amortização antecipada das debêntures,nos termos determinados contratualmente.

(b) Em 16 de janeiro de 2012, a Oncotech Oncologia S.A. realizou emissão privada dedebêntures não conversíveis em ações, em uma série única sob forma nominativa, novalor de R$ 40.000, com vencimento em 16 de janeiro de 2016, tendo como debenturistaa Rede D’Or. As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 4% ao ano. Os juros são pagostrimestralmente. Não há previsão de garantias das debêntures. Mediante aviso prévio de10 dias, a Oncotech tem o direito de efetuar a amortização antecipada das debêntures,nos termos determinados contratualmente.

(c) Os serviços compartilhados referem-se a serviços centralizados realizados pelacontroladora, Rede D’Or, tais como assessoria jurídica, marketing, contabilidade,tesouraria, contas a pagar e contas a receber. Estes serviços são compartilhados com asdemais unidades do grupo e possuem critério de rateio específico baseado nacontribuição de cada unidade para a receita bruta consolidada.

As demais transações com partes relacionadas referem-se a transferências de recursos entreas empresas, sendo que os principais saldos são eliminados nas demonstrações financeirasconsolidadas. Estes saldos entre partes relacionadas não são corrigidos e não tem prazo devencimento.

Os saldos remanescentes demonstrados acima são operações de conta corrente com asempresas não consolidadas e/ ou adiantamentos aos acionistas/cotistas que serão quitadospor meio da compensação de dividendos a serem distribuídos futuramente.



50

7. Transações com partes relacionadas--Continuação

Remuneração do pessoal chave da administração

A Companhia considerou como “Pessoal chave da administração” somente os integrantes dasua diretoria e os membros do Conselho de Administração.

Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2013 e 2012, a remuneração do pessoal chaveda Administração é resumida como segue:

31/12/2013 31/12/2012Salários e bônus 16.300 15.400Benefícios 500 200Remuneração baseada em ações 20.656 16.234

37.456 31.834



51

8. InvestimentosComposição e movimentação dos investimentos – controladora

EmpresaSaldos em31/12/2012

Equivalênciapatrimonial

Baixa/incorporação

Cisãoparcial

Aquisição departicipação Dividendos

Aumento decapital

Ágio eoutros

Saldos em31/12/2013

(reapresentado) Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. 28.043 26.211 - - - - - 3.785 58.039 Hospital Esperança S.A. 47.759 (5.975) - - - (1.293) - - 40.491Hospital São Marcos 17.661 (735) - - - - - - 16.926

PMJ Empreendimentos Imobiliários S.A. - (1.143) - - - - 64.751 (521) 63.087 Hospital Norte D'Or de Cascadura S.A. - 1.309 - 7.452 7.452 (1.002) - - 15.211 Acreditar Oncologia S.A.. 17.956 473 (30.087) - - (1.339) 7.667 5.330 -Onco ABC Serviços Médicos Ltda. 9.655 1.609 (10.764) - - (500) - - -

Onco D’Or - (3.725) 62.543 35.412 94.230 Oncoholding 22.483 2.550 (21.692) - - (3.341) - - - JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 14.171 3.151 - (7.452) - (528) - - 9.342Outros 10.904 9.910 - - 7.479 - - 1.161 29.454

Total 168.632 33.635 -- - 14.931 (8.003) 107.830 9.755 326.780

São Luiz Serviços Médicos S.A. (4.973) (39.619) - - - - - - (44.592)Hospital Fluminense S.A. (3.294) (666) - - - - - - (3.960)

(8.267) (40.285) - - - - - - (48.552)

Equivalência patrimonial (6.650)





Ágio eoutros

Saldos em31/12/2012

(reapresentado) (reapresentado)Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. 40.183 8.799 - 6.036 (26.975) - 28.043Hospital Esperança S.A. - 44.754 - 3.005 - - 47.759Hospital São Marcos 7.133 1.343 - - - 9.185 17.661LE Participações Societárias S.A. 5.229 (2.224) (3.005) - - - -Acreditar Oncologia S.A. - 642 - 4.139 - 13.175 17.956Onco ABC Serviços Médicos Ltda. - - - 4.831 - 4.824 9.655Oncoholding 29.760 (6.084) - - (1.193) - 22.483JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 9.941 4.996 - - (766) - 14.171Rodin Emprendimentos e Participações Ltda. 69.000 - (69.000) - - - -Outros 6.192 (5.956) - 2.426 - 8.242 10.904Total 167.438 46.270 (72.005) 20.437 (28.934) 35.426 168.632

São Luiz Serviços Médicos S.A. - (4.973) - - - - (4.973)Hospital Nossa Senhora de Lourdes - (49.612) 59.191 (9.579) - - -Hospital Fluminense S.A. (2.206) (1.088) - - - - (3.294)

(2.206) (55.673) 59.191 (9.579) - - (8.267)

Equivalência patrimonial (9.403)



52

8. Investimentos--Continuação

Composição e movimentação dos investimentos – controladora--Continuação

Empresa (reapresentado)Saldos em31/12/2010




Ágio eoutros

Saldos em31/12/2011

(reapresentado)Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. 23.403 16.780 - - - - 40.183LE Participações Societárias S.A. 3.578 1.651 - - - - 5.229Oncoholding - 2.278 - 27.482 - - 29.760JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares 3.283 6.658 - - - - 9.941Rodin Empreendimentos e Participações Ltda. - 1.295 - 51.512 - 16.193 69.000Advance 2.392 (2.606) - - - 521 307Hospital São Marcos - - - 7.133 - - 7.133Casa de Saúde e Maternidade Rio de Janeiro 2.846 313 (3.159) - - - -Joari 4.791 3.589 (8.380) - - - -Outros 3.972 881 - - - 1.032 5.885Total 44.265 30.839 (11.539) 86.127 - 17.746 167.438

Hospital Realcordis S.A. (6.856) (11.792) 18.648 - - - -Hospital Fluminense S.A. - (1.934) - (272) - - (2.206)

(13.726) 18.648 (272) - - (2.206)

Equivalência patrimonial 17.113

Composição e movimentação dos investimentos – consolidado


Equivalênciapatrimonial Cisão parcial


Aumento decapital

Ágioe outros

Saldos em31/12/2013

(reapresentado) Oncoholding 22.483 5.113 - - (3.341) - - 24.255 JMJB Diganósticos e Serviços Hospitalares 14.171 3.151 (7.452) - (528) - - 9.342Acreditar Oncologia S.A. 17.956 946 - - (1.339) 7.667 5.330 30.560

Onco ABC Serviços Médicos Ltda. 9.655 3.452 - - (500) - - 12.607 Onco São José dos Campos - 228 - 1.472 - - 30.967 32.667 Outros 20.962 (1.631) (7.325) - - - (5.215) 6.791Total 85.227 11.259 (14.777) 1.472 (5.708) 7.667 49.081 116.222

Hospital Fluminense S.A. (3.294) (666) - - - - - (3.960)




53


Composição e movimentação dos investimentos – consolidado--Continuação





Ágioe outros

Saldos em31/12/2012

(reapresentado) (reapresentado)Oncoholding 29.760 (6.084) - - (1.193) - 22.483JMJB Diganósticos e Serviços Hospitalares 9.941 4.996 - - (766) - 14.171Hospital Esperança S.A. 18.012 1.127 (19.139) - - - -Acreditar Oncologia S.A. - 642 - 4.139 - 13.175 17.956Onco ABC Serviços Médicos Ltda. - - - 4.831 - 4.824 9.655Outros 5.335 2.778 - 2.426 (950) 11.373 20.962Total 63.048 3.459 (19.139) 11.396 (2.909) 29.372 85.227

Hospital Fluminense S.A. (2.206) (1.088) - - - - (3.294)





Aquisição departicipação

Saldos em31/12/2011

(reapresentado)Oncoholding - 2.278 - 27.482 29.760JMJB Diganósticos e Serviços Hospitalares 3.283 6.658 - - 9.941Hospital Esperança 16.363 1.649 - - 18.012Outros 5.043 292 - - 5.335Total 24.689 10.877 - 27.482 63.048

Hospital Fluminense S.A. - (1.934) - (272) (2.206)




54


31 de dezembro de 201331 de dezembro

de 2012

% Total % Votante Ativo PassivoPatrimônio

líquidoResultado

operacionalResultado do

exercícioResultado do

exercício

Controladora - Rede D’Or São Luiz S.A. (a)Controladas diretas e indiretas

Medise Medicina Diagnóstico e Serviços S.A. 95,52 95,52 264.682 203.921 60.761 46.023 27.440 12.590Hospital Esperança S.A. (“Esperança”) 100,00 100,00 457.744 417.253 40.491 8.713 (5.975) 4.314São Luiz Serviços Médicos S.A. 100,00 100,00 109.340 153.932 (44.592) (39.924) (39.619) (4.966)Advance Plano de Saúde Ltda. 100,00 100,00 14.948 11.916 3.033 655 1.232 (25)Hospital Norte D’Or de Cascadura S.A (“Norte D’Or”) 70,00 70,00 77.134 55.402 21.732 8.395 2.947 2.925PMJ Empreendimentos Imobiliários S.A (empresa constituída em 2013) 100,00 100,00 79.932 16.845 63.087 (229) (1.143) -Quinta D'or Empreendimentos Imobiliários Ltda. (empresa constituída em

2013)100,00 100,00 46.920 46.920 - - - -

Onco D'or S.A. (empresa constituída em 2013 100,00 100,00 94.230 - 10.572 (3.725) (3.725) -Angio dinâmica S.A. 100,00 100,00 5.306 3.528 1.778 (1.413) (2.446) (2.058)Centro Diagnóstico NSL S.A. 100,00 100,00 5.453 3.278 2.175 53 (143) (236)Maxiclínicas clínicas e diagnósticos Ltda. 100,00 100,00 1.221 590 631 2.099 1.739 (80)Diagno São Marcos Ltda. 100,00 100,00 707 757 (50) (431) (486) (1.843)Diagnolab Exames Complementares Ltda. 100,00 100,00 61 278 (217) (30) (30) (102)Instituto Oncológico de Pernambuco Ltda. ("IOPE") 100,00 100,00 4.712 266 4.446 1.055 1.017 851Santa Luzia Assistência Médica Ltda. ("SLAM") 100,00 100,00 5.782 2.567 3.215 127 275 (639)

Empresas reconhecidas por equivalência patrimonial no consolidado Hospital Fluminense S.A. 50,00 50,00 22.184 30.236 (8.052) (1.093) (1.332) (2.208) Acreditar Oncologia S.A. 50,00 50,00 40.639 5.869 34.770 1.316 1.895 2.383 Centro Oncológico do Vale Ltda. 50,00 50,00 8.766 7.948 819 -31 (40) - Instituto de Radioterapia do Vale do Paraíba Ltda. 50,00 50,00 2.321 1.765 556 2.726 1.850 - Clínica de Oncologia Dr. Paulo Emilio Pinto Ltda. 50,00 50,00 1.172 846 326 1.666 731 - Onco ABC Serviços Médicos Ltda. 50,00 50,00 18.520 2.954 15.566 7.562 6.904 (45) Oncoholding Participações S.A. 50,00 50,00 65.196 16.686 48.510 10.224 10.226 (12.168) JMJB Diagnósticos e Serviços Hospitalares S.A. 50,00 50,00 21.204 2.520 18.684 6.794 6.302 9.992

(a) Inclui os hospitais São Luiz Itaim, São Luiz Morumbi, São Luiz Anália Franco, Copa D’Or, Quinta D’Or, Caxias D’Or, Brasil, Assunção, Prontolinda, Joari, Realcordis, HGB, HCB, Rio de Janeiro, Vivalle, Hospital SantaLuzia, Hospital do Coração, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança.



55

9. Imobilizado

Composição dos saldos

Controladora31/12/2013 31/12/2012 (reapresentado) 31/12/2011 (reapresentado)

DescriçãoTaxa de

depreciação CustoDepreciaçãoacumulada

Valorlíquido Custo

Depreciaçãoacumulada

Valorlíquido Custo


Valorlíquido

Máquinas e equipamentos hospitalares 12% a 20% 300.594 (166.798) 133.796 253.737 (142.469) 111.268 198.001 (118.740) 79.261Instrumentos cirúrgicos 20% 7.603 (4.279) 3.324 3.366 (3.002) 364 2.581 (2.092) 489Maquinas e equipamentos 7% a 10% 119.951 (47.480) 72.471 90.060 (34.326) 55.734 55.113 (25.616) 29.497Imóveis 2,5% a 4% 234.215 (50.969) 183.246 479.650 (47.174) 432.476 252.935 (40.372) 212.563Benfeitorias em imóveis próprios 10% 44.602 (9.982) 34.620 25.874 (5.537) 20.337 16.312 (5.108) 11.204Benfeitorias em bens de terceiros 3% a 4% 348.322 (88.169) 260.153 277.658 (66.398) 211.260 155.518 (51.262) 104.256Móveis e utensílios 10% 54.064 (26.292) 27.772 47.200 (21.639) 25.561 36.889 (17.639) 19.250Veículos 20% 2.517 (1.562) 955 2.517 (1.556) 961 2.454 (1.459) 995Instalações 10% 18.612 (10.097) 8.515 16.245 (8.842) 7.403 13.126 (7.909) 5.217Terrenos n/a 106.745 - 106.745 97.786 - 97.786 23.016 - 23.016Imobilizações em andamento n/a 110.422 - 110.422 67.436 - 67.436 99.494 - 99.494Outros 5% a 10% 9.727 (3.055) 6.672 6.938 (2.059) 4.879 2.536 (741) 1.795

1.357.374 (408.683) 948.691 1.368.467 (333.002) 1.035.465 857.975 (270.938) 587.037

Consolidado31/12/2013 31/12/2012 (reapresentado) 31/12/2011 (reapresentado)

DescriçãoTaxa de

depreciação CustoDepreciaçãoacumulada

Valorlíquido Custo


Valorlíquido Custo


Valorlíquido

Máquinas e equipamentos hospitalares 12% a 20% 375.687 (201.996) 173.691 319.461 (172.140) 147.321 231.246 (143.034) 88.212Instrumentos cirúrgicos 20% 8.815 (4.519) 4.296 4.037 (3.108) 929 2.912 (2.117) 795Maquinas e equipamentos 7% a 10% 138.582 (57.495) 81.087 101.945 (41.354) 60.591 63.362 (30.124) 33.238Imóveis 2,5% a 4% 242.855 (50.190) 192.665 479.876 (47.185) 432.691 253.161 (40.372) 212.789Benfeitorias em imóveis próprios 10% 84.029 (10.015) 74.014 27.286 (5.539) 21.747 17.501 (5.109) 12.392Benfeitorias em bens de terceiros 3% a 4% 449.483 (151.583) 297.900 365.700 (115.081) 250.619 217.423 (91.537) 125.886Móveis e utensílios 10% 66.411 (30.127) 36.284 55.153 (24.680) 30.473 42.901 (20.048) 22.853Veículos 20% 2.913 (1.688) 1.225 2.888 (1.682) 1.206 2.855 (1.575) 1.280Instalações 10% 47.719 (18.268) 29.451 43.559 (14.435) 29.124 21.808 (11.891) 9.917Terrenos n/a 239.054 - 239.054 181.972 - 181.972 99.502 - 99.502Imobilizações em andamento n/a 114.714 - 114.714 70.148 - 70.148 95.736 - 95.736Outros 5% a 10% 15.261 (4.548) 10.713 12.115 (3.483) 8.632 6.390 (741) 5.649

1.785.523 (530.429) 1.255.094 1.664.140 (428.687) 1.235.453 1.054.797 (346.548) 708.249



56

9. Imobilizado--Continuação

Movimentação da controladora – custo

Empresa 31/12/2012 Adições Baixas Transferências

Adiçõesoriundas de

combinaçõesde negócio 31/12/2013

(reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares 253.737 48.586 (3.441) 1.712 - 300.594Instrumentos cirúrgicos 3.366 4.060 (82) 259 - 7.603Máquinas e equipamentos 90.060 21.476 (206) 8.621 - 119.951Imóveis 479.650 34.792 (339.970) 59.743 - 234.215Benfeitorias em imóveis próprios 25.874 14.179 (29) 4.578 - 44.602Benfeitorias em bens de terceiros 277.658 53.439 (15.272) 32.497 - 348.322Móveis e utensílios 47.200 7.027 (137) (26) - 54.064Veículos 2.517 - - - - 2.517Instalações 16.245 2.413 (141) 95 - 18.612Terrenos 97.786 4.271 (7.790) 12.478 - 106.745Imobilizações em andamento 67.436 175.629 (11.050) (121.593) - 110.422Outros 6.938 1.185 (32) 1.636 - 9.727

1.368.467 367.057 (378.150) - - 1.357.374



combinaçõesde negócio* 31/12/2012

(reapresentado) (reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares 198.001 45.010 (1.239) 3.180 8.785 253.737Instrumentos cirúrgicos 2.581 354 - 431 - 3.366Máquinas e equipamentos 55.113 37.297 (2.323) (1.386) 1.359 90.060Imóveis 252.935 27.873 (84.404) 15.911 267.335 479.650Benfeitorias em imóveis próprios 16.312 62.480 (52.812) (106) - 25.874Benfeitorias em bens de terceiros 155.518 67.348 (1.098) 55.890 - 277.658Móveis e utensílios 36.889 9.918 (47) 440 - 47.200Veículos 2.454 40 - - 23 2.517Instalações 13.126 2.173 - 946 - 16.245Terrenos 23.016 84.333 (18.789) 9.226 - 97.786Imobilizações em andamento 99.494 54.130 - (86.188) - 67.436Outros 2.536 5.683 (2.937) 1.656 - 6.938

857.975 396.639 (163.649) - 277.502 1.368.467

(*) Essa parcela das combinações de negócios que afetaram os saldos da controladora refere-se às seguintes empresas adquiridas e subsequentementeincorporadas pela Companhia - Santa Luzia, Hospital do Coração, SLPAR, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes, e Hospital da Criança.




(reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares 170.050 30.019 (2.790) 420 302 198.001Instrumentos cirúrgicos 2.173 408 - - - 2.581Máquinas e equipamentos 40.075 13.239 (209) 1.970 38 55.113Imóveis 190.332 17.073 - 16.167 29.363 252.935Benfeitorias em imóveis próprios 14.499 1.842 (8) (21) - 16.312Benfeitorias em bens de terceiros 112.354 43.149 (39) 54 - 155.518Móveis e utensílios 32.326 4.606 (244) 201 - 36.889Veículos 2.613 102 (296) - 35 2.454Instalações 10.623 1.502 - 1.001 - 13.126Terrenos 14.999 8.017 - - - 23.016Imobilizações em andamento 22.541 116.832 (23.939) (15.940) - 99.494Outros 5.841 676 (129) (3.852) - 2.536

618.426 237.465 (27.654) - 29.738 857.975

(*) Essa parcela das combinações de negócios que afetaram os saldos da controladora refere-se ao Hospital Vivalle, empresa adquirida e subsequentementeincorporada pela Companhia.



57


Movimentação da controladora – depreciação

Empresa 31/12/2012 Adições Baixas 31/12/2013(reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares (142.469) (24.634) 305 (166.798)Instrumentos cirúrgicos (3.002) (1.300) 23 (4.279)Máquinas e equipamentos (34.326) (13.180) 26 (47.480)Imóveis (47.174) (12.046) 8.251 (50.969)Benfeitorias em imóveis próprios (5.537) (4.450) 5 (9.982)Benfeitorias em bens de terceiros (66.398) (22.936) 1.165 (88.169)Móveis e utensílios (21.639) (4.665) 12 (26.292)Veículos (1.556) (6) - (1.562)Instalações (8.842) (1.265) 10 (10.097)Outros (2.059) (1.000) 4 (3.055)

(333.002) (85.482) 9.801 (408.683)


Máquinas e equipamentos hospitalares (98.009) (21.038) 307 (118.740)Instrumentos cirúrgicos (1.895) (197) - (2.092)Máquinas e equipamentos (20.700) (4.939) 23 (25.616)Imóveis (37.425) (2.947) - (40.372)Benfeitorias em imóveis próprios (4.786) (322) 0 (5.108)Benfeitorias em bens de terceiros (49.529) (1.734) 1 (51.262)Móveis e utensílios (13.632) (4.034) 27 (17.639)Veículos (1.179) (312) 32 (1.459)Instalações (7.030) (879) - (7.909)Outros (244) (507) 10 (741)

(234.429) (36.909) 400 (270.938)

Empresa 31/12/2011 Adições Baixas 31/12/2012(reapresentado) (reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares (118.740) (23.862) 133 (142.469)Instrumentos cirúrgicos (2.092) (910) - (3.002)Máquinas e equipamentos (25.616) (9.037) 327 (34.326)Imóveis (40.372) (10.018) 3.216 (47.174)Benfeitorias em imóveis próprios (5.108) (429) 0 (5.537)Benfeitorias em bens de terceiros (51.262) (15.234) 98 (66.398)Móveis e utensílios (17.639) (4.005) 5 (21.639)Veículos (1.459) (97) - (1.556)Instalações (7.909) (933) - (8.842)Outros (741) (2.880) 1.562 (2.059)

(270.938) (67.405) 5.341 (333.002)



58


Movimentação do consolidado – custo




(reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares 319.461 54.068 (3.432) 1.713 3.877 375.687Instrumentos cirúrgicos 4.037 4.599 (80) 259 - 8.815Máquinas e equipamentos 101.945 25.105 (208) 8.625 3.115 138.582Imóveis 479.876 43.206 (339.970) 59.743 - 242.855Benfeitorias em imóveis próprios 27.286 15.125 (44) 4.578 37.084 84.029Benfeitorias em bens de terceiros 365.700 64.172 (12.832) 32.443 - 449.483Móveis e utensílios 55.153 9.128 (104) (26) 2.260 66.411Veículos 2.888 25 - - - 2.913Instalações 43.559 2.848 (142) 95 1.359 47.719Terrenos 181.972 52.343 (7.938) 12.477 200 239.054Imobilizações em andamento 70.148 176.672 (10.684) (121.542) 120 114.714Outros 12.115 1.541 (30) 1.635 - 15.261

1.664.140 448.832 (375.464) - 48.015 1.785.523

(*) Essa parcela das combinações de negócios que afetaram os saldos do consolidado refere-se Hospital Norte D’Or, empresa adquirida pela Companhia.





Máquinas e equipamentos hospitalares 231.246 77.496 (1.246) 3.180 8.785 319.461Instrumentos cirúrgicos 2.912 694 - 431 - 4.037Máquinas e equipamentos 63.362 41.001 (2.391) (1.386) 1.359 101.945Imóveis 253.161 27.873 (84.404) 15.911 267.335 479.876Benfeitorias em imóveis próprios 17.501 9.897 (6) (106) - 27.286Benfeitorias em bens de terceiros 217.423 93.501 (1.111) 55.887 - 365.700Móveis e utensílios 42.901 11.859 (47) 440 - 55.153Veículos 2.855 10 - - 23 2.888Instalações 21.808 20.789 - 962 - 43.559Terrenos 99.502 92.033 (18.789) 9.226 - 181.972Imobilizações em andamento 95.736 113.508 (52.894) (86.202) - 70.148Outros 6.390 6.379 (2.311) 1.657 - 12.115

1.054.797 495.040 (163.199) - 277.502 1.664.140

(*) Essa parcela das combinações de negócios que afetaram os saldos do consolidado refere-se às seguintes empresas adquiridas pela Companhia - Santa Luzia,Hospital do Coração, SLPAR, Sinisgalli, Hospital Nossa Senhora de Lourdes, Hospital da Criança e Hospital Esperança.




(reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares 200.037 33.335 (2.848) 420 302 231.246Instrumentos cirúrgicos 2.228 684 - - - 2.912Máquinas e equipamentos 47.660 13.902 (208) 1.970 38 63.362Imóveis 190.332 17.299 - 16.167 29.363 253.161Benfeitorias em imóveis próprios 15.099 2.430 (7) (21) - 17.501Benfeitorias em bens de terceiros 171.471 45.937 (39) 54 - 217.423Móveis e utensílios 37.429 5.516 (245) 201 - 42.901Veículos 2.873 230 (283) - 35 2.855Instalações 19.054 1.753 - 1.001 - 21.808Terrenos 21.119 78.383 - - - 99.502Imobilizações em andamento 22.541 116.926 (23.939) (19.792) - 95.736Outros 5.843 676 (129) - - 6.390

735.686 317.071 (27.698) - 29.738 1.054.797

(*) Essa parcela das combinações de negócios que afetaram os saldos do consolidado refere-se às seguintes empresas adquiridas pela Companhia – HospitalSão Marcos e Hospital Vivalle.



59


Movimentação do consolidado – depreciação


Máquinas e equipamentos hospitalares (172.140) (30.153) 297 (201.996)Instrumentos cirúrgicos (3.108) (1.432) 21 (4.519)Máquinas e equipamentos (41.354) (16.169) 28 (57.495)Imóveis (47.185) (11.257) 8.252 (50.190)Benfeitorias em imóveis próprios (5.539) (4.482) 6 (10.015)Benfeitorias em bens de terceiros (115.081) (37.702) 1.200 (151.583)Móveis e utensílios (24.680) (5.456) 9 (30.127)Veículos (1.682) (6) - (1.688)Instalações (14.435) (3.845) 12 (18.268)Outros (3.483) (1.066) 1 (4.548)

(428.687) (111.568) 9.826 (530.429)

Empresa 31/12/2011 Adições Baixas 31/12/2012(reapresentado) (reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares (143.034) (29.246) 140 (172.140)Instrumentos cirúrgicos (2.117) (991) - (3.108)Máquinas e equipamentos (30.124) (11.600) 370 (41.354)Imóveis (40.372) (10.029) 3.216 (47.185)Benfeitorias em imóveis próprios (5.109) (430) - (5.539)Benfeitorias em bens de terceiros (91.537) (23.653) 109 (115.081)Móveis e utensílios (20.048) (4.637) 5 (24.680)Veículos (1.575) (107) - (1.682)Instalações (11.891) (2.544) - (14.435)Outros (741) (3.571) 829 (3.483)

(346.548) (86.808) 4.669 (428.687)

Empresa (reapresentado) 31/12/2010 Adições Baixas 31/12/2011(reapresentado)

Máquinas e equipamentos hospitalares (118.170) (25.182) 318 (143.034)Instrumentos cirúrgicos (1.899) (218) - (2.117)Máquinas e equipamentos (24.461) (5.685) 22 (30.124)Imóveis (37.425) (2.947) - (40.372)Benfeitorias em imóveis próprios (4.786) (323) - (5.109)Benfeitorias em bens de terceiros (85.988) (5.550) 1 (91.537)Móveis e utensílios (15.604) (4.470) 26 (20.048)Veículos (1.391) (203) 19 (1.575)Instalações (10.194) (1.697) - (11.891)Outros (243) (508) 10 (741)

(300.161) (46.783) 396 (346.548)

As principais adições ocorridas nos períodos demonstrados acima são referentes a comprade máquinas e equipamentos hospitalares, assim como investimentos em benfeitorias nosimóveis próprios e de terceiros. Estes investimentos tem o intuito de manter o padrãoavançado dos hospitais da Rede, assim como fazem parte dos planos da Companhia paramanter sua posição de destaque no ramo hospitalar.

Ocorreram baixas de imobilizado nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2013,principalmente relacionadas às vendas de imóveis descritas na Nota 23.

A Administração não identificou indicativos de impairment nos ativos imobilizados.



60

10. Intangível

O saldo de intangível é composto como segue:

Controladora ConsolidadoTaxa anual 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

(reapresentado) (reapresentado) (reapresentado) (reapresentado)Vida útil definida

Softwares 20% 15.681 9.829 4.761 16.061 10.108 4.830

Vida útil indefinidaÁgios

Aquisição do Copa D’Or 80.058 80.058 80.058 80.058 80.058 80.058Aquisição do HMSL 618.566 618.566 618.566 618.566 618.566 618.566Aquisição do Hospital Brasil 132.903 132.903 121.398 132.903 132.903 121.398Aquisição do Hospital Prontolinda 30.595 30.595 30.595 30.595 30.595 30.595Aquisição da Vivalle 38.692 38.692 38.692 38.692 38.692 38.692Aquisição do São Marcos - - - 10.807 10.807 10.807Aquisição Santa Luzia 199.333 199.333 - 199.333 199.333 -Aquisição Sinisgalli 156.646 146.859 - 156.646 146.859 -Aquisição do Hospital Esperança - - - 108.408 108.408 -Outros ágios 23.181 15.032 18.934 56.446 38.960 24.583

Marcas e patentes 190.810 190.810 190.810 190.810 190.810 190.8101.486.465 1.462.677 1.103.814 1.582.879 1.606.099 1.120.339

Os ágios demonstrados acima são oriundos de combinações de negócios efetuadas em2013, 2012, 2011 e em exercícios anteriores.

Testes do ágio para verificação de impairment

O ágio é alocado às Unidades Geradoras de Caixa (UGC), identificadas pela Administraçãocomo sendo cada um dos hospitais, conforme demonstrado na tabela acima.

O valor recuperável de uma UGC é determinado com base em cálculos do valor em uso.Esses cálculos usam projeções de fluxo de caixa, antes do imposto de renda e dacontribuição social, baseadas em orçamentos financeiros aprovados pela Administração paraum período de dez anos. Os valores referentes aos fluxos de caixa posteriores ao período dedez anos não consideraram taxa de crescimento, pois foram baseados em um modelo deprojeção real.



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10. Intangível--Continuação

Testes do ágio para verificação de impairment--Continuação

As taxas de desconto representam a avaliação de riscos no atual mercado, específicos acada unidade geradora de caixa, levando em consideração o valor de carregamento dodinheiro e os riscos individuais dos ativos subjacentes que não foram incorporados nasestimativas de fluxo de caixa. O cálculo da taxa de desconto é baseado em circunstânciasespecíficas da Companhia, sendo derivado de custos de capital médio ponderado (CCMP-Real). O CCMP Real leva em consideração tanto a dívida quanto o patrimônio. O custo dopatrimônio é derivado do rendimento esperado sobre o investimento pelos investidores. Ocusto de dívida é baseado nos financiamentos com rendimento de juros que a Companhia éobrigada a honrar. O risco específico do segmento é incorporado mediante a aplicação defatores individuais beta. Os fatores beta são avaliados anualmente com base nos dados demercado disponíveis ao público. A taxa de desconto antes do imposto de 6,76% foi a principalpremissa utilizada nos cálculos do valor em uso em 31 de dezembro de 2013.

A Administração determinou a margem bruta orçada com base no desempenho passado eem suas expectativas para o desenvolvimento do mercado. A taxa de desconto utilizadacorresponde à taxa antes dos impostos e reflete riscos específicos em relação ao setor.

A Administração realizou análise de impairment dos ágios e marcas e patentes nos exercíciosfindos em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, através de comparações de seus saldoscontábeis com os fluxos de caixa projetados, e não identificou a necessidade de registrarqualquer provisão para perdas.



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11. Empréstimos e financiamentos

ControladoraBanco Indexadores Spread 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011


BNDES/FINAME TJLP 1,50% 14.484 12.165 22.303IFC - International Finance Corporation LIBOR 3,30% 90.272 91.120 94.000CCB’s Pré 12,30% 5.407 34.855 14.054

110.163 138.140 130.357

Circulante 24.656 48.949 6.946Não circulante 85.507 89.191 123.411

ConsolidadoBanco Indexadores Spread 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011


BNDES/FINAME TJLP 1,50% 21.277 22.444 22.303IFC - International Finance Corporation LIBOR 3,30% 90.272 91.120 94.000CCB’s Pré 12,30% 5.419 42.812 20.077

116.969 156.376 136.380


Os principais financiamentos foram captados com objetivo de efetuar aquisições deempresas, e para obras de expansão dos hospitais. Em garantia aos empréstimos efinanciamentos foram oferecidas ações representativas de 3,1% do capital social daCompanhia e cessão fiduciária de direitos creditórios. Após o último laudo de avaliaçãoeconômica emitido em fevereiro de 2014 as ações em garantia passam a representar 1,3%do capital social da Companhia.

Adicionalmente às garantias prestadas, estão previstos em alguns contratos de empréstimose financiamentos a manutenção de covenants. Estes compreendem a avaliação deindicadores determinados contratualmente baseados na dívida líquida, EBITDA e o resultadofinanceiro. Até a presente data não houve qualquer descumprimento desses covenants.

Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de longo prazo possui o seguinte cronograma devencimento:

Controladora ConsolidadoAno Valor Ano Valor

2015 19.548 2015 20.1922016 16.230 2016 16.7642017 15.381 2017 15.8882018 14.653 2018 15.1362019 a 2021 19.695 2019 a 2021 20.343

85.507 88.323



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12. Debêntures a pagar

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011(reapresentado) (reapresentado)

Rede Dor São Luiz1º emissão (a) 858.009 1.007.898 1.023.1532º emissão (b) 91.579 96.524 100.4733º emissão (c) 642.023 647.359 641.5734º emissão (d) 796.972 802.338 -5° emissão (g) 100.539

Medise1º emissão (e) 80.291 110.351 99.263

Hospital Esperança1º emissão (f) 203.001 201.308 -2° emissão (h) 100.045 - -

2.872.459 2.865.778 1.864.462

Circulante (consolidado) 55.386 199.683 24.601Não circulante (consolidado) 2.817.073 2.666.095 1.839.861

(a) Em 20 de abril de 2011, a Companhia realizou emissão de debêntures não conversíveis em ações, em umasérie de 100 debêntures para distribuição pública, no valor total de R$ 1.000.000, com vencimento em 20 deabril de 2020 (conforme aditamento de dezembro de 2013). As debêntures são remuneradas pro rata temporiscom juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,3% ao ano, a serem pagostrimestralmente durante quatro anos e oito meses e mensalmente a partir de então. Como garantia, foramoferecidas ações representativas de 42,5% do capital social da Companhia e cessão fiduciária de direitoscreditórios. Após o último laudo de avaliação econômico emitido em fevereiro de 2014, as ações dadas emgarantia passam a representar 13,2% do capital social da Companhia. Após o período de 24 meses, aCompanhia tem o direito de efetuar a amortização antecipada das debêntures, nos termos determinadoscontratualmente.

(b) Em 28 de outubro de 2011, a Companhia realizou a segunda emissão de debêntures não conversíveis emações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ 100.000, com vencimento em 15 dejaneiro de 2017. As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% do DI(Depósitos Interfinanceiros) mais 2,0% ao ano. Os juros estão sendo pagos mensalmente a partir desde 15 dejulho de 2012 até o final do contrato. Não há previsão de garantias ou amortização antecipada.

(c) Em 10 de dezembro de 2011, a Companhia realizou a terceira emissão de debêntures não conversíveis emações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ 650.000, com vencimento em 10 dedezembro de 2020 (conforme aditamento de dezembro de 2013). As debêntures são remuneradas pro ratatemporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,3% ao ano. Não háprevisão de garantias das debêntures. Mediante aviso prévio de 10 dias, a Companhia tem o direito de efetuara amortização antecipada das debêntures, nos termos determinados contratualmente.



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12. Debêntures a pagar--Continuação(d) Em 05 de setembro de 2012, a Companhia realizou a quarta emissão de debêntures não conversíveis em

ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ 800.000, com vencimento em 10 deagosto de 2021 (conforme aditamento de dezembro de 2013). As debêntures são remuneradas pro ratatemporis com juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,4% ao ano. Como garantia,foram oferecidas ações representativas de 23,5% do capital social da Companhia e cessão fiduciária dedireitos creditórios. Após o último laudo de avaliação econômico emitido em fevereiro de 2014, as açõesdadas em garantia passam a representar 12,1% do capital social da Companhia.

(e) Em 12 de dezembro de 2011, a subsidiária Medise realizou a primeira emissão de debêntures nãoconversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$ 100.000, comvencimento em 12 de dezembro de 2017. As debêntures são remuneradas pro rata temporis com jurosequivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,2% ao ano. Os juros estão sendo pagosmensalmente a partir de 12 de janeiro de 2013. Como garantia, foram oferecidas cessão fiduciária de direitoscreditórios. Mediante aviso prévio de 10 dias, a Companhia tem o direito de efetuar a amortização antecipadadas debêntures, nos termos determinados contratualmente.

(f) Em outubro de 2012, a subsidiária LE Participações Societárias S.A (posteriormente incorporada pelo HospitalEsperança S.A.) realizou a primeira emissão de debêntures não conversíveis em ações, em uma série únicapara distribuição pública, no valor total de R$ 200.000, com vencimento em 15 de outubro de 2021 (conformeaditamento de fevereiro de 2013). As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,4% ao ano. Como garantia, foram oferecidas açõesrepresentativas de 5,9% do capital social da Companhia e cessão fiduciária de direitos creditórios. Após oúltimo laudo de avaliação econômico emitido em fevereiro de 2014, as ações dadas em garantia passam arepresentar 2,9% do capital social da Companhia.

(g) Em 10 de dezembro de 2013, a Companhia realizou a quinta emissão de debêntures não conversíveis emações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de até R$ 100.000, com vencimento em 10de dezembro de 2018. As debêntures são remuneradas pro rata temporis com juros equivalentes a 100% doDI (Depósitos Interfinanceiros) mais 2,0% ao ano. Não há previsão de garantias das debêntures.

(h) Em 09 de dezembro de 2013, a subsidiária Hospital Esperança S.A realizou a segunda emissão dedebêntures não conversíveis em ações, em uma série única para distribuição pública, no valor total de R$100.000, com vencimento em 10 de dezembro de 2018. As debêntures são remuneradas pro rata temporiscom juros equivalentes a 100% do DI (Depósitos Interfinanceiros) mais 1,9% ao ano. Como garantia, foramoferecidas cessões fiduciárias de direitos creditórios.



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12. Debêntures a pagar--Continuação

Adicionalmente às garantias prestadas, estão previstos nos contratos de debêntures amanutenção de covenants. Estes compreendem a avaliação de indicadores determinadoscontratualmente baseados na dívida líquida, EBITDA e o resultado financeiro. Até a presentedata não houve qualquer descumprimento desses covenants.

Estas emissões de debêntures estão vinculadas ao plano de crescimento do Grupo, conformemencionado na Nota 1.

Em 31 de dezembro de 2013, o saldo de longo prazo possui o seguinte cronograma devencimento:

Controladora ConsolidadoAno Valor Ano Valor

2015 5.797 2015 65.1412016 389.134 2016 475.7512017 613.917 2017 709.6282018 540.004 2018 615.7222019 491.802 2019 522.7912020 356.648 2020 356.6482021 71.392 2021 71.392

2.468.694 2.817.073



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13. Obrigações fiscais e tributos parcelados

a) Obrigações fiscais



PIS - Programa de Integração Social 2.267 2.772 1.215 2.673 3.163 1.478COFINS - Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social 12.565 11.683 5.819 16.627 13.488 7.059

ISS - Impostos sobre Serviços deQualquer Natureza 13.463 9.247 4.108 20.533 13.725 4.484

IRRF - Imposto de renda retido na fonte 8.054 9.674 6.133 9.937 10.950 6.826Imposto de renda 1.467 1.827 1.727 2.362 2.598 2.340Contribuição social 622 624 577 958 866 797Outros 2.502 4.801 3.808 2.809 5.732 3.440

40.940 40.628 23.387 55.899 50.222 26.424

b) Tributos parcelados

ControladoraTributos parcelados 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011


ISS 23.498 25.324 3.093Parcelamento - Lei 11.941/09 65.334 61.642 60.861Outros 51.925 43.491 4.008

140.757 130.457 67.962


ConsolidadoTributos parcelados 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011


ISS 25.257 26.112 3.313Parcelamento - Lei 11.941/09 78.424 75.287 71.476Outros 53.666 45.297 4.542

157.347 146.696 79.331


Em 31 de julho de 2011, ocorreu a consolidação do Parcelamento da Lei 11.941/09,sendo que não houve diferença significativa do débito consolidado e o valor registrado nacontabilidade. O valor será pago em 60 meses e é atualizado pela taxa Selic.



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14. Contas a pagar por aquisições

Índice Controladora e Consolidadode correção 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

(reapresentado) (reapresentado)Circulante CDI 30.172 37.404 23.224Não circulante 210.312 284.483 219.924

As contas a pagar por aquisição de empresas referem-se o saldo remanescente dasconsiderações relativas às aquisições efetuadas em 2010, 2011 e 2012.

O saldo de longo prazo apresentado será todo amortizado até 2017.

15. Provisão para contingências, depósitos judiciaisA Companhia e suas controladas estão envolvidas em diversas ações judiciais de naturezafiscal, cível e trabalhista. Os depósitos judiciais somente serão liberados em caso de decisãofavorável às empresas. Com base no parecer de seus consultores jurídicos internos eexternos, a Administração constituiu provisão para perdas consideradas suficientes paracobrir as perdas prováveis, conforme demonstrado a seguir:

Controladora31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Provisão paracontingências

Depósitosjudiciais


Depósitosjudiciais


Depósitosjudiciais


Fiscais 84.403 (24.519) 73.701 (19.289) 49.183 (13.284)Trabalhistas 36.739 (5.309) 39.900 (4.227) 35.409 (2.843)Cíveis 33.017 (12.944) 31.010 (10.663) 21.121 (6.693)

154.159 (42.773) 144.611 (34.179) 105.713 (22.820)

Consolidado31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011


Depósitosjudiciais


Depósitosjudiciais


Depósitosjudiciais


Fiscais 86.032 (29.780) 76.063 (21.882) 53.602 (15.202)Trabalhistas 38.889 (6.782) 41.430 (5.326) 36.530 (3.233)Cíveis 37.885 (15.342) 32.750 (11.719) 22.838 (7.535)

162.806 (51.904) 150.243 (38.927) 112.970 (25.970)



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15. Provisão para contingências, depósitos judiciais--Continuação

As movimentações das provisões para contingências nos exercícios de 2013, 2012 e 2011foram:

Controladora31/12/2013

Fiscais Trabalhistas Cíveis Total

Saldos no início do exercício 73.701 39.900 31.010 144.611Reclassificação de contas a pagar poraquisição de controladas (a) 21.282 - - 21.282Adições, líquidas de reversões 2.552 (2.682) 2.007 1.777Atualizações monetárias 703 297 - 1.000Pagamentos (13.735) (776) - (14.511)

Saldos no final do exercício 84.403 36.739 33.017 154.159

(a) Trata-se da retenção da parcela a pagar por aquisição de controladas em função da responsabilidade assumida pelos vendedores de arcarcom as contingências cujo fato gerador tenha sido anterior a compra pela Companhia.

Controladora31/12/2012

Fiscais Trabalhistas Cíveis Total(reapresentado)

Saldos no início do exercício 49.183 35.409 21.121 105.713Adições, líquidas de reversões 18.767 (22.683) 6.283 2.367Atualizações monetárias 1.213 - - 1.213Pagamentos (754) (2.310) - (3.064)Adições oriundas de aquisições (e

subsequente incorporação) 5.292 29.484 3.606 38.382Saldos no final do exercício 73.701 39.900 31.010 144.611

Controladora31/12/2011(reapresentado)


Saldos no início do exercício 68.444 26.455 35.750 130.649Adições, líquidas de reversões (5.081) 10.665 (14.287) (8.703)Atualizações monetárias 12.498 - - 12.498Pagamentos (26.678) (1.711) (342) (28.731)




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15. Provisão para contingências e depósitos judiciais--Continuação

Consolidado31/12/2013

Fiscais Trabalhistas Cíveis Total

Saldos no início do exercício 76.063 41.430 32.750 150.243Reclassificação de contas a pagar poraquisição de controladas (a) 21.282 - - 21.282Adições, líquidas de reversões 2.027 (3.072) 4.881 3.836Atualizações monetárias 704 297 - 1.001Pagamentos (14.044) (800) - (14.844)Adições oriundas de aquisições - 1.034 254 1.288


(a) Trata-se da retenção da parcela a pagar por aquisição de controladas em função da responsabilidade assumida pelos vendedores de arcarcom as contingências cujo fato gerador tenha sido anterior a compra pela Companhia.



Saldos no início do exercício 53.602 36.530 22.838 112.970Adições, líquidas de reversões 18.767 (23.582) 6.306 1.491Atualizações monetárias 1.372 1.308 - 2.680Pagamentos (2.970) (2.310) - (5.280)Adições oriundas de aquisições(*) 5.292 29.484 3.606 38.382




Saldos no início do exercício 71.188 26.486 35.750 133.424Adições, líquidas de reversões (9.816) 12.068 (11.374) (9.122)Atualizações monetárias 13.405 - - 13.405Pagamentos (27.383) (2.024) (1.538) (30.945)Adições oriundas de aquisições 6.208 - - 6.208


Os processos de natureza fiscal provisionados decorrem principalmente de ações referentesa discussões sobre a incidência de Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços -ICMS nas importações de equipamentos médicos, Impostos sobre Serviços de QualquerNatureza - ISS com recolhimento com base em alíquota diferenciada, e discussões sobre aincidência de Imposto sobre produtos industrializados - IPI sobre importações, cujas perdassão avaliadas como prováveis e, portanto, foram provisionadas pela Administração daCompanhia.



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15. Provisão para contingências e depósitos judiciais--Continuação

Adicionalmente, a Companhia também é parte de diversos processos fiscais de naturezasvariadas, no montante total de aproximadamente R$ 18.336 (R$21.890 em 2012 e R$8.971em 2011) na Controladora e R$ 19.583 (R$22.160 em 2012 e R$11.901 em 2011) noConsolidado, cujas probabilidades de perda foram estimadas por seus consultores jurídicoscomo possível. Portanto, não foram registradas provisões para contingências para essesprocessos.

Os processos de natureza trabalhista decorrem principalmente de reclamações de horasextras, 13º salário, aviso prévio, férias e FGTS. Além das causas provisionadas, a Rede D’Oré ré em processos trabalhistas no montante total aproximado de R$ 71.216 (R$ 59.564 em2012 e R$25.582 em 2011) na Controladora, e R$ 72.146 (R$ 62.598 em 2012 e R$ 26.749em 2011) no Consolidado, cujas probabilidades de perda foram avaliadas por seusconsultores jurídicos como possível e, portanto, não são reconhecidas provisões paracontingências.

Os processos de natureza cível referem-se, principalmente, a indenizações por danos moraise materiais. Além das causas provisionadas, a Rede D’Or é ré em processos cíveis nomontante total aproximado de R$ 93.365(R$48.484 em 2012 e R$57.099 em 2011) naControladora e R$ 95.634 (R$58.403 em 2012 e R$64.824 em 2011) no Consolidado, cujasperdas são avaliadas por seus consultores jurídicos como possível e, portanto, não sãoreconhecidas provisões para contingências.

16. Compromissos

A Rede D’Or possui contratos de arrendamentos operacionais, cujos compromissos totalizamaproximadamente R$ 2.692.262 (valor bruto nominal) (R$1.096.597 em 2012 e R$840.236em 2011) na Controladora e R$ 3.007.521 no Consolidado (R$1.234.775 em 2012 eR$1.155.495 em 2011), correspondentes principalmente a arrendamentos de terceiros deedifícios pelo prazo médio de dezoito anos. As despesas com arrendamentos reconhecidasno exercício foram de R$ 141.068 (R$ 92.734 em 2012 e R$66.538 em 2011) naControladora e R$ 169.440 (R$113.727 em 2012 e R$72.642 em 2011) no Consolidado.

Estes aluguéis referem-se a todos os hospitais da Rede D’or São Luiz S.A., exceto o Hospitale Maternidade Assunção e o Hospital Vivalle.



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16. Compromissos--Continuação

Abaixo o cronograma de pagamento de compromissos com aluguel da Companhia em 31 dedezembro de 2013:

Ano Controladora Consolidado(Valores nominais, brutos)

2014 175.025 194.1992015 175.025 194.1992016 175.025 194.1992017 175.025 194.1992018 a 2051 1.992.162 2.230.725

2.692.262 3.007.521

17. Patrimônio líquido

a) Capital social

O capital social, subscrito e integralizado em 31 de dezembro de 2013 é de R$ 261.531(R$ 44.849 em 31 de dezembro de 2012 e R$ 43.318 em 31 de dezembro de 2011) divididosem 272.666.123 ações ordinárias e 2.734.600 ações preferenciais classe A, nominativas esem valor nominal (244.615.485 ações ordinárias e 2.486.000 ações preferenciais em 2012e 244.462.461 ações ordinárias em 31 de dezembro de 2011).

De acordo com o estatuto da Companhia, cada ação ordinária dá direito a um voto nasdeliberações da Assembleia Geral da Companhia. As ações preferenciais de classe A nãoterão direito a voto, terão prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso dedissolução da Companhia, e têm direito a um dividendo prioritário anual.

Em 30 de abril de 2013, foi aprovado o aumento de capital da Companhia em R$ 209.228,sendo R$ 88.528, sem a emissão de novas ações, mediante a capitalização de parte dosaldo da reserva de lucro, e R$120.699 em espécie, com emissão de 27.879.412 novasações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão de R$ 4,33(quatro reais e trinta e três centavos) cada.



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17. Patrimônio líquido--Continuação

b) Destinações do lucro

A reserva legal é constituída com base em 5% do lucro líquido do exercício, limitada a20% do capital social ou quando o saldo da reserva legal acrescido das reservas decapital exceder 30% do capital social (Lei nº 6.404/76, art.182).

A destinação dos dividendos é efetuada com base na Lei nº 6.404/76, sendo o dividendomínimo obrigatório de 25% do lucro líquido, após destinação da reserva legal.

Em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011, o cálculo dos dividendos e sua respectivamovimentação no exercício são como segue:

(*) A Companhia não constituiu reserva legal no exercício de 2013 baseando-se no 1º parágrafo do art. 193 da Lei nª6.404, que diz que quando a reserva legal, acrescido do montante das reservas de capital, exceder de 30% o montantedo capital social, não há necessidade de constituição da referida reserva legal.

Os dividendos mínimos obrigatórios estão demonstrados no balanço patrimonial comoobrigações legais (no passivo circulante).

A Administração, nos exercícios de 2012 e 2011, pagou uma parcela menor dosdividendos, conforme aprovado em Assembleia dos acionistas. O intuito é o de reinvestiros lucros auferidos nos exercícios anteriores nos planos de expansão da Companhia.

Após a destinação da reserva legal e da destinação dos dividendos, o excedente édestinado para reserva de investimento, e deverá ser reinvestido na Companhia,conforme seu orçamento de capital.

O orçamento de capital, submetido pelos órgãos da administração com a justificação daretenção de lucros proposta, será também aprovado na Assembleia Geral.

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011(reapresentado) (reapresentado)

Lucro líquido do exercício 208.294 125.982 87.334Constituição da reserva legal (art. 193 Lei nº 6.404) (*) - (5.563) (3.103)Base para cálculo do dividendo mínimo obrigatório 208.294 112.862 84.231

Dividendo mínimo obrigatório - 25% 52.073 26.424 15.768Dividendos e juros sobre capital próprio propostos pela administração 52.073 26.424 15.768

Dividendo mínimo obrigatório por lote de 1000 ações - em reais 0,1891 0,1069 0,0645



73


c) Ações em tesouraria

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possuía 18.053.489 ações ordinárias,nominativas e sem valor nominal, da Rede D’Or, no montante de R$ 157.117, registradascomo ações em tesouraria no patrimônio líquido.

A movimentação das ações em tesouraria está demonstrada a seguir:

Quantidade deações

Valor da ação(em Reais)

Total

Saldo em 31 de dezembro de 2011 - - -Aquisições efetuadas 16.924.129 7,65 129.594Saldo em 31 de dezembro de 2012 16.924.129 7,65 129.594Aquisições efetuadas 1.129.360 24,37 27.523Saldo em 31 de dezembro de 2013 18.053.489 8,69 157.117

d) Aquisição de não controladores

Em 03 de julho de 2012, a Rede D’Or incorporou a Santa Luzia Participações S.A., oHospital Santa Luzia S.A. e o Hospital do Coração do Brasil S.A., mediante aumento decapital social da Rede D’Or no montante de R$ 440, com a emissão de 4.336 novasações ordinárias e 2.486.000 novas ações preferenciais classe A, atribuídas aosacionistas destas empresas, as quais foram destinadas à conta de reserva de capital nomontante de R$ 4.538.

Em 24 de setembro de 2012, a Rede D’Or adquiriu 10,2% das ações da Medise MedicinaDiagnóstico e Serviços S.A., empresa essa que já era controlada pela Companhia que,após a referida aquisição, passou a deter 95,52% do capital social da subsidiária. O valorpago pela participação adicional foi R$ 46.586, sendo que o excedente pago, no valor deR$ 43.946, foi registrado como “ágio em transações de capital”, diretamente nopatrimônio líquido.

Em 31 de dezembro de 2012, a Rede D’Or incorporou a Sinisgalli Administração eParticipações S.A., o Hospital Nossa senhora de Lourdes S.A. e o Instituto deEspecialidades Pediátricas de São Paulo S.A. (Hospital da Criança), mediante aumentode capital social da Rede D’Or no montante de R$1.091, com a emissão de 148.688novas ações ordinárias, atribuídas aos acionistas destas empresas, as quais foramdestinadas à conta de reserva de capital no montante de R$ 3.395.



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e) Outras reservas - debêntures conversíveis

Em 14 de abril de 2010, a Companhia realizou a emissão privada de debêntures,integralmente adquiridas pelo BTG Pactual Saúde Fundo de Investimento emParticipações, de espécie subordinada e conversível em ações, em uma única série, novalor total de R$350.000, com vencimento em 31 de dezembro de 2013, atualizados peloCDI (Certificado de Depósito Interbancário) acrescido de juros de 3,5% ao ano. Em 28 denovembro de 2010, a Companhia realizou uma segunda emissão privada de debêntures,integralmente adquiridas pelo Banco BTG Pactual S.A., de espécie subordinada econversível em ações, em uma única série, no valor total de R$250.000, com vencimentooriginalmente em 31 de dezembro de 2013, atualizados pelo CDI (Certificado de DepósitoInterbancário) acrescido de juros de 2,0% ao ano. Referidos juros somente serão pagosno vencimento das debêntures caso essas não sejam convertidas em ações.

Em 20 de dezembro de 2013, foi realizado um aditivo à escritura, prorrogando a data devencimento para 31 de dezembro de 2014. Os demais termos originais da escritura forammantidos.

O debenturista tem a opção (call) de, na data de vencimento, converter essas debênturesem ações, que representarão 21,59% do capital do Grupo. Caso o debenturista nãoexerça sua opção, a Companhia tem a opção (put) de pagar o montante corrigido comações que representem a referida participação. Considerando a estrutura destasoperações, onde ambas as partes tem a opção de liquidar as debêntures por meio derecebimento/entrega de participação no Grupo, a Administração entendeu que aconversão é praticamente certa e concluiu, portanto, que, contabilmente, trata-se de uminstrumento de patrimônio. Adicionalmente, as escrituras estabelecem os eventos dediluição do debenturista, e.g. em casos de aporte de novos recursos na Companhia, odebenturista é diluído como se acionista fosse. Não haverá desembolso de caixa pelaCompanhia para pagamento de principal ou juros; dessa forma, as debêntures foramclassificadas no patrimônio liquido, até sua efetiva capitalização.



75


f) Pagamento baseado em ações (stock options)

§ Primeiro Plano de Opção de Compra

Os acionistas da Companhia aprovaram, em Assembleia Geral de 19 de novembro de2011, a adoção de um plano de remuneração a administradores e empregados daCompanhia por meio de opção de compra de ações (stock option). As opções do planode emissão pela Companhia são do tipo primário, logo, envolvem emissão de novasações, ou utilização de ações já existentes em tesouraria.

Em 30 de novembro de 2011, foi outorgada a opção de compra de ações que contemplao direito de compra de 4.532.851 ações, por meio de contrato individual entre aCompanhia e cada beneficiário. Como condição para aquisição do direito à opção decompra de ações, o beneficiário deve concluir três anos de serviço (período de aquisiçãode direito). Os administradores e empregados da Companhia que estão dentro desteplano de remuneração terão direito integral a essas opções, na proporção de um quintodo total das ações disponíveis para o plano, depois de decorridos 12 meses da data daoutorga e as quatro seguintes, nas mesmas condições, observados os períodos de 24,36, 48 e 60 meses também contados da data da outorga. Os participantes têm o prazomáximo de sessenta meses, a partir da data da maturação, para exercer as opções.

O preço de exercício das opções concedidas é de R$ 8,09 por ação nominal e devepermanecer o mesmo até a data efetiva do exercício das opções, passível de correçãomonetária (CDI ou IPCA).

§ Segundo e Terceiro Plano de Opção de Compra

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 23 de novembro de 2012, foi aprovadaa outorga do Segundo Plano de Opção de Compra de Ações e em 14 de maio de 2013foi aprovada a outorga do Terceiro Plano de Opção de Compra de Ações.

A Companhia outorgou aos beneficiários do Segundo e do Terceiro Plano opção decompra de 1.490.586 e 521.708 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal,respectivamente, mediante contrato individual entre cada beneficiário e a Companhia. Oscontratos seguem as mesmas condições do Primeiro Plano de Opção de Compra deAções.

O preço de exercício das opções concedidas é de R$ 9,24 por ação para o SegundoPlano e R$ 9,34 por ação para o Terceiro Plano. O preço de exercício são acrescidos davariação do CDI, pro rata die, até a data efetiva de exercício de qualquer Opção deCompra.



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f) Pagamento baseado em ações (stock options)--Continuação

A remuneração com base em opções para compra de ações foi mensurada ereconhecida ao valor justo, sendo utilizado o modelo de Black, Scholes & Merton (1973).

O quadro abaixo demonstra o resultado do cálculo do valor justo das opções atualizadopara a data dessas demonstrações financeiras:

- Primeiro Plano de Opção de Compra:

Data devencimento

Quantidadede ações

VolatilidadeAnual

Taxa livrede risco

Valor justo dasopções (em reais)

Situação dematuração

01/01/2012 906.570 39,6% 10,5% 7,61 Maturado01/01/2013 906.570 39,6% 10,5% 7,89 Maturado01/01/2014 906.570 39,6% 10,6% 8,28 Não maturada01/01/2015 906.570 39,6% 10,7% 8,64 Não maturada01/01/2016 906.570 39,6% 10,7% 8,97 Não maturadaTotal 4.532.850 Taxa livre de risco média 10,6%

- Segundo Plano de Opção de Compra:

Data devencimento


VolatilidadeAnual

Taxa livrede risco



31/03/2013 298.117 32,39% 7,10% 13,91 Maturado31/03/2014 298.117 32,39% 7,25% 13,67 Não maturada31/03/2015 298.117 32,39% 7,61% 13,53 Não maturada31/03/2016 298.117 32,39% 8,06% 13,50 Não maturada31/03/2017 298.117 32,39% 8,39% 13,49 Não maturadaTotal 1.490.585 Taxa livre de risco média 7,68%

- Terceiro Plano de Opção de Compra:

Data devencimento


VolatilidadeAnual

Taxa livrede risco



31/03/2014 104.342 31,74% 9,11% 14,26 Não maturada31/03/2015 104.342 31,74% 10,23% 14,21 Não maturada31/03/2016 104.342 31,74% 10,89% 14,16 Não maturada31/03/2017 104.342 31,74% 11,34% 14,15 Não maturada31/03/2018 104.342 31,74% 11,53% 14,09 Não maturadaTotal 521.710 Taxa livre de risco média 10,62%



77


f) Pagamento baseado em ações (stock options)--Continuação

Os efeitos da remuneração com base em opções para compra de ações, abrangendotodas as opções concedidas e em aberto, no patrimônio líquido e no resultado doexercício, são os seguintes:

Valor justo dasopções porexercício

Efeito no resultadodo exercício

Efeito acumuladono patrimônio

líquido

2011 1.457 1.457 1.4572012 16.234 16.234 17.6912013 20.656 20.656 38.3472014 11.721 - -2015 6.811 - -2016 3.267 - -2017 7112018 77

60.934

A Companhia concede a cada beneficiário uma opção de venda sobre a totalidade dasações que forem adquiridas em função do exercício da opção de compra. Os prazos parao exercício da opção estão determinados em contratos individuais entre as partes, opreço de aquisição da companhia pelo o exercício das opções de venda serádeterminado de forma diferenciada com critérios de mensuração específica uma vez quea companhia possa ser sociedade de capital aberto ou fechado.

No caso do beneficiário pedir renúncia do seu posto, as opções que ainda não sejampassíveis de exercício caducam sem qualquer indenização ou compensação e as opçõesjá passíveis de exercício poderão ser exercidas em até noventa dias.

Na hipótese do contrato de trabalho do beneficiário ser rescindido por justa causa, todosos direitos que possam ser exercidos ou que não possam ainda ser exercidos caducamautomaticamente, independentemente de aviso ou indenização.



78

18. Imposto de renda e contribuição social

As despesas com imposto de renda e contribuição social para os exercícios de 31 dedezembro de 2013, 2012 e 2011 são compostas como segue:



DiferidoImposto de renda (54.387) (22.715) 5.498 (49.334) (85.380) 7.987Contribuição social (19.579) (4.115) 1.979 (17.759) (30.735) 2.874

(73.966) (26.830) 7.477 (67.093) (116.115) 10.861Corrente

Imposto de renda - - 140 (6.737) (4.372) (9.715)Contribuição social - - 49 (2.425) (1.574) (3.497)

- - 189 (9.162) (5.946) (13.212)(Despesa) benefício de imposto

de renda e contribuição social (73.966) (26.830) 7.666 (76.255) (122.061) (2.351)

A movimentação do imposto de renda e contribuição social diferidos ativos nos exercícios de31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 foi como segue:

Controladora

31/12/2010

Benefíciosadicionais(despesa)

registrados 31/12/2011




registrados 31/12/2013Ativo (reapresentado) (reapresentado)

Prejuízo fiscal 5.054 26.021 31.075 9.668 40.743 (4.984) 35.759Base negativa de contribuição social 1.820 9.368 11.188 3.481 14.669 (1.794) 12.875PDD 6.832 6.776 13.608 21.988 35.596 (473) 35.123Provisão para glosas - 20.327 20.327 (11.357) 8.970 9.731 18.701Contingências 42.950 (7.007) 35.943 11.769 47.712 4.703 52.415Provisão sobre estoques - 1.395 1.395 (236) 1.159 - 1.159Provisão para gratificação - 7.786 7.786 4.202 11.988 669 12.657Variação cambial - 2.149 2.149 1.588 3.737 (3.737) -Provisão para perdas - - - 9.086 9.086 - 9.086Ganho diferido em vende de imóveis - - - 10.431 10.431 (748) 9.683Provisão horas extras - - - - - 4.787 4.787

Total de ativo fiscal diferido 56.656 66.815 123.471 60.620 184.091 8.154 192.245

PassivoDiferenças entre base contábil e

fiscal de ágios (11.130) (59.338) (70.468) (87.450) (157.918) (73.376) (231.294)

Variação Swap - - - - - (8.744) (8.744)Total de passivo fiscal diferido (11.130] (59.338) (70.468) (87.450) (157.918) (82.120) (240.038)

Efeito líquido - ativo (passivo) 45.526 7.477 53.003 (26.830) 26.173 (73.966) (47.793)



79

18. Imposto de renda e contribuição social--ContinuaçãoConsolidado

31/12/2010




registrados

Adiçõesoriundas deaquisições /

incorporações 31/12/2012


registrados 31/12/2013Ativo (reapresentado) (reapresentado)

Prejuízo fiscal 5.054 26.021 31.075 9.668 40.743 (4.984) 35.759Base negativa de contribuição social 1.821 9.368 11.189 3.481 14.670 (1.794) 12.876PDD 6.832 7.874 14.706 18.875 33.581 2.429 36.010Provisão para glosas - 23.501 23.501 (8.981) 14.520 11.839 26.359Contingências 42.950 (6.754) 36.196 1.746 37.942 5.421 43.363Provisão sobre estoques - 1.395 1.395 (236) 1.159 - 1.159Provisão para gratificação - 7.786 7.786 4.205 11.991 669 12.660Variação cambial - 2.150 2.150 1.588 3.738 (3.738) -Provisão para perdas - - - 303 303 - 303Ganho diferido em venda de imóveis - - - 10.428 10.428 (748) 9.680Tributos - depósitos judiciais - - - - - 857 857Provisão horas extras - - - - - 5.638 5.638

Total de ativo fiscal diferido 56.657 71.341 127.998 41.077 - 169.075 15.589 184.664

PassivoDiferenças entre base contábil e

fiscal de ágios (11.697) (60.480) (72.177) (157.192) 53.946 (175.423) (73.944) (249.367)Variação Swap - - - - - - (8.738) (8.738)

Total de passivo fiscal diferido (11.697) (60.480) (72.177) (157.192) 53.946 (175.423) (82.682) (258.105)

Efeito líquido - ativo (passivo) 44.960 10.861 55.821 (116.115) 53.946 (6.348) (67.093) (73.441)

A reconciliação do imposto de renda e da contribuição social contábeis e o montantedeterminado pela alíquota nominal para os exercícios de 2013, 2012 e 2011 sãoapresentados a seguir:



Lucro antes do imposto de renda e dacontribuição social 282.260 152.812 79.668 286.314 243.258 92.998

Despesa com imposto de renda econtribuição social à alíquotanominal 95.968 51.956 27.087 97.347 82.708 31.619

Ajustes para obtenção da alíquotaefetivaJuros das debêntures registradas

como instrumento de patrimônio (30.891) (28.527) (31.308) (30.891) (28.527) (31.308)Equivalência patrimonial 2.261 3.197 (5.818) (3.602) (806) (3.041)Despesas com propaganda e

publicidade 2.615 335 1.173 3.048 571 1.332Reversão IR/CS diferidos ativos (i) - - - - 68.181 -Despesas de stock options 7.023 - 7.023 -Outros (3.010) (131) 1.200 3.330 (66) 3.749

Despesa (benefício) na demonstraçãodo resultado 73.966 26.830 (7.666) 76.255 122.061 2.351

(i) Ajuste referente a imposto de renda e contribuição social diferidos sobre prejuízo fiscal constituídos no Hospital Nossa Senhora de Lourdes e Hospital da Criança. Após aincorporação desses dois hospitais, e consequente perda do prejuízo fiscal, os respectivos créditos fiscais diferidos foram revertidos.

Prejuízo fiscal e base negativa de contribuição social não expiram, no entanto, acompensação é limitada a 30% do lucro tributável gerado em cada exercício fiscal.



80

18. Imposto de renda e contribuição social--Continuação

A expectativa da Companhia é que os créditos fiscais diferidos sobre os saldos de prejuízofiscal e base negativa de contribuição social sejam realizados em 2 anos. Para as demaisdiferenças temporárias a Administração estima a realização entre 1 e 5 anos, exceto para oganho diferido relacionado a venda de imóveis, cuja realização ocorrerá ao longo do prazocontratual de aluguel.

Medida Provisória nº 627

Em 17 de setembro de 2013, as autoridades fiscais publicaram a Instrução Normativa RFB1.397 (IN 1.397) e em 12 de novembro de 2013 foi publicada a Medida Provisória 627 (MP627) que: (i) revoga o Regime Tributário de Transição (RTT) a partir de 2015, com aintrodução de novo regime tributário; (ii) altera o Decreto-Lei nº 1.598/77 pertinente ao cálculodo imposto de renda da pessoa jurídica e da contribuição social sobre o lucro líquido. Ascompanhias têm a opção de adotar a MP 627 em 2014. Dentre os dispositivos da MP 627,destacam-se alguns que dão tratamento à distribuição de lucros e dividendos, base de cálculodos juros sobre o capital próprio e critério de cálculo da equivalência patrimonial durante avigência do RTT. A MP 627 possui um número relevante de emendas propostas e a ReceitaFederal do Brasil deverá, de acordo com a referida Medida, disciplinar diversas matérias.Dessa forma, é possível que algumas das suas disposições sejam alteradas e/ouregulamentadas. Com base no texto vigente a Companhia estima que a MP 627 não gereefeitos contábeis relevantes nas suas demonstrações financeiras. A Companhia aguarda adefinição das emendas à MP 627 para que possa optar ou não pela sua adoção antecipadano exercício fiscal 2014.



81

19. Receita líquidaControladora Consolidado


Receita bruta 3.569.807 2.630.498 1.903.940 4.570.082 3.479.409 2.333.076Deduções da receitaCancelamentos e abatimentos (135.994) (109.925) (75.083) (182.335) (147.549) (136.000)Impostos incidentes sobre

receitas (193.980) (152.223) (110.222) (259.347) (204.187) (104.845)

3.239.833 2.368.350 1.718.635 4.128.400 3.127.673 2.092.231

20. Custos dos serviços prestadosControladora Consolidado


Pessoal (1.042.731) (827.609) (617.347) (1.316.578) (1.038.302) (765.010)Materiais e medicamentos (706.156) (552.391) (416.375) (851.735) (691.750) (494.737)Serviços de terceiros (491.633) (307.867) (218.031) (866.569) (616.059) (295.502)Aluguéis (141.068) (92.734) (66.538) (169.440) (113.727) (72.642)Depreciação e amortização (82.497) (66.979) (34.335) (108.673) (86.536) (47.541)

(2.464.085) (1.847.580) (1.352.626) (3.312.995) (2.546.374) (1.675.432)

21. Despesas gerais e administrativasControladora Consolidado


Pessoal (107.606) (86.275) (34.620) (107.606) (86.275) (34.620)Serviços de terceiros (30.043) (23.742) (14.391) (30.043) (23.742) (14.391)Utilidades e serviços (46.627) (40.383) (37.461) (62.523) (55.147) (44.246)Depreciação e amortização (6.157) (2.833) (760) (6.157) (2.833) (760)Provisão para contingências (1.777) (2.367) 8.703 (3.836) (1.491) 9.122

(192.210) (155.600) (78.529) (210.165) (169.488) (84.895)

22. Outras despesas operacionais, líquidasControladora Consolidado


Provisão para créditos deliquidação duvidosa (60.808) (29.597) (19.012) (81.895) (30.573) (20.182)

Marketing (14.038) (19.368) (17.729) (15.019) (21.505) (18.186)Viagens e hospedagens (12.486) (14.277) (5.287) (13.350) (17.623) (5.818)Ganho em aquisição em

estágio - - - - 54.204 -

Ganho na alienação de imóveis 45.875 66.646 - 45.875 66.646 -Outras despesas e receitas (14.763) 7.438 (26.215) (1.897) 11.821 (36.094)

(56.220) 10.842 (68.243) (66.286) 62.970 (80.280)



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23. Ganho na alienação de imóveis

Em 11 de outubro de 2013 a Companhia realizou transação de venda e subsequentearrendamento (sale and leaseback) dos imóveis do Hospital Santa Luzia, Hospital doCoração, localizados em Brasília – DF, e Hospital Caxias D’Or, localizado em Caxias – RJ,para a empresa Northwest International II Investimentos Imobiliários em Saúde S.A. O valorde venda da transação foi de R$ 264.000 para os imóveis de Brasília, recebidosintegralmente na assinatura do contrato, e R$ 183.000 para o imóvel do Hospital Caxias D’Or,compreendendo o recebimento de R$110.000 na assinatura do contrato e R$ 73.000 a serrecebido no cumprimento de certas cláusulas contratuais. A Companhia registrou noresultado do exercício um ganho de R$ 45.875, e o valor de R$ 43.000 está sendo diferidoem 25 anos.

Em 26 de dezembro de 2012 a Companhia realizou transação de sale and leaseback doimóvel do Hospital Brasil, localizado em Santo André - SP, para a empresa A.E.L.S.P.EEmpreendimentos imobiliários e Participações S.A. O valor de venda da transação foi deR$ 250.000 compreendendo o recebimento de R$200.000 no ato, R$ 49.000 será recebidoaté junho de 2014 e R$ 1.000 até dezembro de 2014. A Companhia registrou no resultado doexercício de 2012 um ganho de R$ 66.646 e apurou uma receita a ser diferida em 25 anos deR$ 55.000.

Os contratos de locação são válidos por um período de 25 anos, podendo ser renovados pormais 25 anos, a valores de mercado, conforme manifestação expressa da Companhia. Osvalores dos alugueis estão detalhados na Nota 16. O aluguel dos imóveis foi tratado comoarrendamento operacional, visto que o contrato não prevê opção de compra, o prazocontratual é inferior a vida útil remanescente do imóvel, e o valor presente do fluxo do aluguelé substancialmente inferior ao valor justo do bem.

A parcela diferida do ganho refere-se a diferença, para mais, entre o valor da venda e o valorjusto dos imóveis, conforme requer o CPC 06 / IAS 17 - Operações de ArrendamentoMercantil.

Em 31 de dezembro de 2013, o saldo da receita diferida tinha a seguinte composição:

Controladora e Consolidado31/12/2013 31/12/2012

(reapresentado)Caxias D’Or 43.000 -Hospital Brasil 52.800 55.000

95.800 55.000

Circulante 3.920 2.200Não circulante 91.880 52.800



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24. Resultado financeiro, líquido

As receitas (despesas) financeiras para dos exercícios findo em 31 de dezembro de 2013,2012 e 2011 são compostas como segue:


Receitas financeirasRendimentos de aplicaçõesfinanceiras 39.438 56.293 40.406 50.363 61.135 41.351

Variação swap 25.700 - - 25.700 - -Outros 1.782 869 1.472 1.859 1.419 2.600

66.920 57.162 41.878 77.922 62.554 43.951Despesas financeiras

Juros sobre financiamentos (21.824) (63.995) (25.626) (26.925) (74.899) (27.229)Juros sobre debêntures (252.290) (151.145) (94.829) (281.389) (167.804) (95.525)Impostos sobre resultados

financeiros (790) (2.556) (366) (1.141) (2.748) (468)

Despesa com variaçãomonetária e cambial (12.398) (24.847) (70.326) (13.311) (10.515) (75.773)

Outros (18.026) (28.416) (7.413) (18.389) (40.482) (12.525)(305.328) (270.959) (198.560) (341.155) (296.448) (211.520)(238.408) (213.797) (156.682) (263.233) (233.894) (167.569)



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25. Lucro por ação

(a) Básico

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuível aos acionistasda Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias emitidas durante operíodo, excluindo as ações ordinárias compradas pela Companhia e mantidas comoações em tesouraria.

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 208.294 125.982 87.334

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas (emmilhares) 240.834 231.820 246.304

Lucro básico por ação – em R$ 0,8649 0,5434 0,3546

(b) Diluído

O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se a média ponderada da quantidade deações ordinárias em circulação supondo a conversão de todas as ações ordináriaspotenciais que provocariam diluição. A Companhia tem apenas uma categoria de açõesordinárias potenciais que provocariam diluição: as opções do plano de opção de comprade ações, divulgado na Nota 17 (f).

31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Lucro atribuível aos acionistas controladores da Companhia 208.294 125.982 87.334

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas,incluindo fatores dilutivos (em milhares) 247.208 236.601 247.062

Lucro diluído por ação – em R$ 0,8426 0,5325 0,3535



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26. Instrumentos financeiros e gestão do risco financeiro

26.1. Classificação dos instrumentos financeiros por categoria

A classificação dos ativos financeiros em 31 de dezembro de 2013, 2012 e 2011 porcategoria é a seguinte:

Controladora31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Ativos financeirosEmpréstimose recebíveis

A valor justopor meio doresultado (*) Total

Empréstimose recebíveis




Caixa e equivalentes decaixa

57.788 - 57.78845.469 - 45.469 289.690 - 289.690

Títulos e valoresmobiliários

- 662.637 662.637- 772.425 772.425 - 649.724 649.724

Contas a receber 837.065 - 837.065 662.345 - 662.345 430.703 - 430.703Dividendos a receber 27.977 - 27.977 26.975 - 26.975 - - -Recebíveis por alienação

de imóveis 123.000 - 123.000 49.000 - 49.000 - - -Depósitos judiciais 42.773 - 42.773 34.179 - 34.179 22.820 - 22.820Derivativos** - 25.700 25.700 - - - - - -

1.088.603 688.337 1.776.940 817.968 772.425 1.590.393 743.213 649.724 1.392.937

Consolidado31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Ativos financeirosEmpréstimose recebíveis






Caixa e equivalentes decaixa 89.522 - 89.522 199.648 - 199.648 389.737 - 389.737

Títulos e valoresmobiliários - 932.142 932.142 - 801.468 801.468 - 649.724 649.724

Contas a receber 1.049.281 - 1.049.281 818.644 - 818.644 475.195 - 475.195Recebíveis por alienação

de imóveis 123.000 - 123.000 49.000 - 49.000 - - -Depósitos judiciais 51.904 - 51.904 38.927 - 38.927 25.970 - 25.970Derivativos** - 25.700 25.700 - - - - - -

1.313.707 957.842 2.271.549 1.106.219 801.468 1.907.687 890.902 649.724 1.540.626

(*) Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1 a 3, com base no grau em que oseu valor justo é cotado, conforme abaixo:

Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados (não corrigido) nos mercados ativos, com base em ativos e passivosidênticos;

Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1, que são cotados através de um ativoou passivo, quer diretamente (ou seja, como os preços) ou indiretamente (ou seja, derivada de preços);

Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo ou passivo que não possuem mercadoativo.

As aplicações financeiras contabilizadas a valor justo por meio do resultado são mensuradas pelo Nível 2.

(**) Os derivativos estão classificados no balanço patrimonial no grupo de Outros no ativo não circulante.



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26. Instrumentos financeiros e gestão do risco financeiro--Continuação

26.1. Classificação dos instrumentos financeiros por categoria--Continuação

O valor justo dos recebíveis não difere de forma relevante dos saldos contábeis, poistêm correção monetária consistente com taxas de mercado e/ou estão ajustados pelaprovisão para redução ao valor recuperável.

Os principais passivos financeiros da Companhia são mensurados ao custo amortizado,conforme demonstrado abaixo:

Controladora ConsolidadoPassivos financeiros 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011 31/12/2013 31/12/2012 31/12/2011

Fornecedores 196.152 155.007 109.304 265.441 247.832 120.378Empréstimos e financiamentos 110.163 138.140 130.357 116.968 156.376 136.380Debêntures 2.489.122 2.554.119 1.765.199 2.872.459 2.865.778 1.864.462Salários, provisões e encargossociais 207.090 180.289 104.161 243.259 203.761 117.044

Contas a pagar por aquisição 240.484 321.887 243.148 240.484 321.887 243.1483.243.011 3.349.442 2.352.169 3.738.611 3.795.634 2.481.412

Os empréstimos e financiamentos não têm negociação ativa e as taxas de juros sãopós-fixadas e estão consistentes com as praticadas no mercado; dessa forma, ossaldos contábeis informados não diferem de forma relevante dos respectivos valoresjustos.

As debêntures conversíveis estão reconhecidas pelo valor histórico no patrimôniolíquido, conforme descrito na Nota 17.



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26.2. Gestão de risco

As operações financeiras da Companhia são realizadas por intermédio da áreafinanceira de acordo com a estratégia previamente aprovada pela diretoria e cotistas. Asestratégias de gerenciamento de riscos da Companhia e os efeitos nas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidados podem ser resumidos como segue:

a) Gestão de capital

O objetivo principal da administração de capital é assegurar a continuidade dosnegócios e maximizar o retorno ao acionista.

A Companhia utiliza capital próprio e de terceiros para o financiamento de suasatividades, sendo que a utilização de capital de terceiros visa otimizar sua estruturade capital. A Companhia monitora sua estrutura de capital e a ajusta considerando asmudanças nas condições econômicas. A Companhia apresenta a seguinte estruturade capital em 31 de dezembro:


Caixa e equivalentes de caixa 57.788 45.469 424.651 89.522 82.347 524.698Títulos e valores mobiliários 662.637 772.425 514.763 932.142 918.769 514.763

720.425 817.894 939.414 1.021.664 1.001.116 1.039.461Empréstimos e financiamentos (110.163) (138.140) (130.357) (116.968) (156.376) (136.380)Debêntures (2.489.122) (2.554.119) (1.765.199) (2.872.459) (2.865.778) (1.864.462)Dívida líquida (1.878.860) (1.874.365) (956.142) (1.967.763) (2.021.038) (961.381)Total do patrimônio liquido 1.156.524 897.353 934.691 1.165.765 898.668 941.594

Índice de alavancagem (%) 1,62 2,09 1,02 1,69 2,25 1,02

b) Risco das taxas de juros

A Companhia possui empréstimos e financiamentos e debêntures em moedas locaissujeitos principalmente à flutuação da taxa CDI e TJLP, bem como saldo de impostose tributos a pagar, com juros à taxa SELIC e TJLP. O risco inerente a esses passivossurge em razão da possibilidade de existirem flutuações nessas taxas que impactemseus fluxos de caixa.



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26.2. Gestão de risco--Continuação

b) Risco das taxas de juros--Continuação

A análise de sensibilidade dos juros sobre empréstimos e financiamentos edebêntures utilizou como cenário provável (Cenário I) as taxas referenciais obtidasna BM&FBOVESPA em 31 de dezembro de 2013, e os Cenários II e III levam emconsideração um incremento nessa taxa de 25% e 50%, respectivamente. Osresultados, em valores nominais são como seguem:

Cenário I Cenário II Cenário IIICenários Atual + 25% + 50%

Taxa do CDI (a.a.) 9,77% 12,21% 14,66%Despesas com juros projetadas (*) 1.488 1.759 2.026

(*) calculados até o término de cada contrato indexado

c) Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir umaobrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com o cliente, o quelevaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suasatividades operacionais (principalmente, com relação ao Contas a Receber) e definanciamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transaçõescambiais e outros instrumentos financeiros. No caso de constatação de riscoiminente de não realização destes ativos, a Companhia registra provisões para trazê-los ao seu valor provável de realização.



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d) Risco de liquidez

Representa o risco de escassez e dificuldade da Companhia honrar suas dívidas. ACompanhia procura alinhar o vencimento de suas dívidas com o período de geraçãode caixa para evitar o descasamento e gerar a necessidade de maior alavancagem.Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia mantinha um caixa e equivalente decaixa e títulos e valores imobiliários em montante total de R$958.664. Os valoresdivulgados a seguir são projetados pela inflação e consideram juros até ovencimento.

Controladora - 31/12/2013

Até De 6 meses Entre Entre Mais queTotal dospassivos

6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros

Fornecedores 196.152 - - - - 196.152Empréstimos e financiamentos 12.328 12.883 5.949 92.971 300 124.431Debêntures 10.214 10.674 6.193 1.800.066 1.146.290 2.973.437Salários, provisões e encargos sociais 217.090 - - - - 217.090Contas a pagar por aquisição 15.086 15.765 225.302 - - 256.153Total 450.870 39.322 237.444 1.893.037 1.146.591 3.767.263

Consolidado - 31/12/2013

Até De 6 meses Entre Entre Mais queTotal dospassivos

6 meses a 1 ano 1 e 2 anos 2 e 5 anos 5 anos financeiros

Fornecedores 265.441 - - - - 265.441Empréstimos e financiamentos 14.323 14.967 6.146 96.034 309 131.779Debêntures 27.693 28.939 69.587 2.101.092 1.184.908 3.412.219Salários, provisões e encargos sociais 253.259 - - - - 253.259Contas a pagar por aquisição 15.086 15.765 225.302 - - 256.153Total 575.802 59.671 301.035 2.197.126 1.185.217 4.318.850

e) Moeda estrangeira

A Companhia possui empréstimos e financiamentos e contas a pagar a fornecedorescontratados em moeda estrangeira (principalmente, o dólar norte-americano). O riscovinculado a estes ativos e passivos decorre da possibilidade da Companhia incorrerem perdas pelas flutuações nas taxas de câmbio. Os passivos em moeda estrangeirarepresentam 2% do total do passivo consolidado em 31 de dezembro de 2013. ACompanhia possui instrumentos financeiros derivativos contratados para proteçãocontra a oscilação da taxa de câmbio (vide tópico “f. Derivativos” desta mesma nota).A Administração entende que o risco de exposição a moeda estrangeira não érelevante para a sua posição patrimonial e financeira.



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f) Derivativos

Em 31 de dezembro de 2013, a Companhia possui instrumentos derivativos emaberto para cobertura de seus empréstimos em moeda estrangeira e troca de taxasde juros nos montantes de US$30.616 e R$166.304, respectivamente, e apresentamuma receita líquida a receber de R$ 23.650 na Controladora e no Consolidado(despesa líquida a pagar de R$ 2.134 em 31 de dezembro de 2012 na Controladorae no Consolidado) registrado no balanço patrimonial sob a rubrica “Instrumentosfinanceiros derivativos”.

A Companhia e suas controladas não contratam instrumentos derivativos com finsespeculativos e geralmente não os liquida antes de seus respectivos vencimentos.Nos contratos de derivativos não existe nenhuma margem dada em garantia. Osvalores são apurados com base em modelos e cotações disponíveis no mercado,que levam em conta condições de mercado presentes ou futuras, sendo valoresbrutos, anteriores à incidência de impostos.

O valor justo desses instrumentos na data das demonstrações financeiras porcontraparte, classificados na rubrica “Instrumentos financeiros derivativos”, estádemonstrado a seguir:

31/12/2013Faixas de

Vencimento Valo referência Valor referênciaDescrição Mês / ano (Nocional) Nocional

Swap (CDI x TJLP) 16/01/2017Posição ativa CDI + 2,0%Posição passivo TJLP + 7,07% R$ 91.304 2.577

Swap (CDI x TJLP) 10/12/2018Posição ativa CDI + 2,30%Posição passivo TJLP + 7,46% R$ 75.000 324

Swap (Cambial) 15/04/2020Posição ativa LIBOR + 3,30% US$ 30.616Posição passiva CDI + 1,00% R$ 71.722 20.749

23.650

Efeito no resultado do exercício 25.700

Em função da variação das taxas de mercado, esses valores poderão sofreralterações até o vencimento ou liquidação antecipada das transações.



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f) Derivativos--Continuação

Em atendimento ao disposto na Instrução CVM nº 475/08 para os instrumentosfinanceiros derivativos, a Companhia e suas controladas consideraram como cenárioprovável (Cenário I) as taxas de câmbio futuras do Real em relação ao dólar norte-americano, obtidas na BM&FBOVESPA para o vencimento dos instrumentos, ecalculada sobre o valor nominal do contrato.

A Companhia e suas controladas adotaram, conforme determina a Instrução CVM nº475/08, os cenários equivalentes -25% (Cenário II), -50% (Cenário III), 25% (CenárioIV) e 50% (Cenário V) sobre as respectivas taxas de câmbio utilizadas nadeterminação do cenário provável.

Situação Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V

Variação da taxa de câmbio 0% -25% -50% +25% +50%

Desvalorização do US$ (taxa em R$) - 1,8310 1,2207 - -

Valorização do US$ (taxa em R$) 2,4414 - - 3,0517 3,6621

Cenário I Cenário II Cenário III Cenário IV Cenário V

(perda)/ganho (perda)/ganho (perda)/ganho (perda)/ganho (perda)/ganho

Efeito nos Passivo em US$

IFC - International Finance Corporation (5.127) 25.633 51.267 (25.633) (51.267)

Efeito nos Derivativos

SWAP 3.279 (25.073) ( 48.700) 22.180 45.807

Efeito Líquido (1.848) 560 2.567 (3.453) (5.460)



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27. Seguros

A Companhia mantém cobertura de seguros por montantes considerados pela Administraçãosuficientes para a cobertura de eventuais riscos sobre ativos e/ou responsabilidades.

Tipo de cobertura Valor seguradoHospitais

Incêndio/raio/explosão 842.540Danos elétricos 11.000Estacionamento 22.564Vendaval/furacão/ciclone/fumaça/granizo/queda de aeronave 83.840Lucros cessantes 403.878Derrame de sprinklers 20.846Vazamento de tanques e tubulações 20.846Alagamento/inundações/desmoronamentos 8.000Outros 11.200

demonstrações financeiras rede d’or são luiz s.a

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