demonstrações financeiras individuais e consolidada

Demonstrações Financeiras Individuais e Consolidada

Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes 31 de dezembro de 2020 com Relatório do Auditor Independente

Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes

Demonstrações financeiras individuais e consolidada 31 de dezembro de 2020 e 2019 Índice Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidada...... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanços patrimoniais .......................................................................................................................... 6 Demonstrações dos resultados ............................................................................................................ 8 Demonstrações dos resultados abrangentes ....................................................................................... 9 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 10 Demonstrações dos fluxos de caixa ................................................................................................... 11 Demonstrações do valor adicionado .................................................................................................. 13 Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidada ..................................... 14

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Relatório do auditor independente sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidada Aos Acionistas e Diretores da

Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Navegantes (SC) Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2020 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, incluindo o resumo das principais políticas contábeis. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da Companhia em 31 de dezembro de 2020, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir, intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Principais assuntos de auditoria

Principais assuntos de auditoria são aqueles que, em nosso julgamento profissional, foram os mais significativos em nossa auditoria do exercício corrente. Esses assuntos foram tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas como um todo e na formação de nossa opinião sobre essas demonstrações financeiras individuais e consolidadas e, portanto, não expressamos uma opinião separada sobre esses assuntos. Para o assunto abaixo, a descrição de como nossa auditoria tratou o assunto, incluindo quaisquer comentários sobre os resultados de nossos procedimentos, é apresentado no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Nós cumprimos as responsabilidades descritas na seção intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”, incluindo aquelas em relação a esses principais assuntos de auditoria. Dessa forma, nossa auditoria incluiu a condução de procedimentos planejados para responder a nossa avaliação de riscos de distorções significativas nas demonstrações financeiras. Os resultados de nossos procedimentos, incluindo aqueles executados para tratar o assunto abaixo, fornecem a base para nossa opinião de auditoria sobre as demonstrações financeiras da Companhia.

• Recuperabilidade dos ativos intangíveis de vida útil definida e indefinida

Em 31 de dezembro de 2020, a Companhia possui ativos intangíveis referentes a direito de autorização e funcionamento do Porto de Navegantes no montante de R$1.008.918, e o ágio por expectativa de rentabilidade futura, no montante de R$52.681, conforme divulgado na nota explicativa 9 das demonstrações financeiras. Na data base de 31 de dezembro de 2020, a Companhia realizou os testes de recuperabilidade dos saldos e concluiu que não havia a necessidade de reconhecer provisão para redução ao valor recuperável destes ativos. A Companhia fundamenta a recuperabilidade dos ativos intangíveis através de projeções de resultados pela estimativa de uso do Porto de Navegantes e a expectativa de lucros futuros, descontados a valor presente. Estas projeções são elaboradas com base na revisão do plano de negócios e fundamentadas com base em premissas de geração de resultados futuros. Tais projeções envolvem incertezas e julgamento profissional que podem não se concretizar no futuro, podendo alterar o plano de realização. Esse assunto foi considerado um principal assunto de auditoria devido à relevância dos montantes envolvidos e ao processo de avaliação da recuperabilidade desse ativo intangível ser complexo e envolver um alto grau de subjetividade relacionado as premissas e projeções de resultados futuros.

Como nossa auditoria conduziu esse assunto Nossos procedimentos de auditoria consistiram, entre outros, na avaliação de fluxos de caixa futuros preparadas pela administração, incluindo a avaliação da metodologia e do modelo utilizados; análise da consistência das principais premissas e dados utilizados em comparação às perspectivas de mercado; e análise das divulgações realizadas na nota explicativa 9 das demonstrações financeiras. Ainda, foram efetuados testes específicos relacionados a consistência dos valores utilizados para as projeções futuras com os orçamentos atuais aprovados pela administração; realizada a comparação das projeções elaboradas pela administração com as expectativas de mercado de setor equivalente ao que a Companhia atua; e analisada a razoabilidade dos cálculo aritméticos envolvidos na elaboração das projeções. Baseados no resultado dos procedimentos de auditoria efetuados sobre a recuperabilidade do ativo intangível, que está consistente com a avaliação da administração, consideramos que os critérios e premissas adotados pela administração na elaboração das projeções que suportam a análise de recuperação do ativo intangível, assim como as respectivas divulgações na nota explicativa 9, são aceitáveis, no contexto das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado As demonstrações individual e consolidada do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2020, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, e apresentadas como informação suplementar, foram submetidas a procedimentos de auditoria executados em conjunto com a auditoria das demonstrações financeiras da Companhia. Para a formação de nossa opinião, avaliamos se essas demonstrações estão conciliadas com as demonstrações financeiras e registros contábeis, conforme aplicável, e se a sua forma e conteúdo estão de acordo com os critérios definidos no Pronunciamento Técnico NBC TG 09 - Demonstração do Valor Adicionado. Em nossa opinião, essas demonstrações do valor adicionado foram adequadamente elaboradas, em todos os aspectos relevantes, segundo os critérios definidos nesse Pronunciamento Técnico e são consistentes em relação às demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto. Responsabilidades da administração e da governança pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas

A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações.

Os responsáveis pela governança da Companhia e suas controladas são aqueles com responsabilidade pela supervisão do processo de elaboração das demonstrações financeiras.

Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detecta as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras.

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Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtivemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtivemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.

• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil de continuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existe incerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvida significativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suas controladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção em nosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se as divulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nas evidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos ou condições futuras podem levar a Companhia a não mais se manter em continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstrações financeiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais e consolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneira compatível com o objetivo de apresentação adequada.

Comunicamo-nos com os responsáveis pela governança a respeito, entre outros aspectos, do alcance e da época dos trabalhos de auditoria planejados e das constatações significativas de auditoria, inclusive as deficiências significativas nos controles internos que eventualmente tenham sido identificadas durante nossos trabalhos.

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Dos assuntos que foram objeto de comunicação com os responsáveis pela governança, determinamos aqueles que foram considerados como mais significativos na auditoria das demonstrações financeiras do exercício corrente e que, dessa maneira, constituem os principais assuntos de auditoria. Descrevemos esses assuntos em nosso relatório de auditoria, a menos que lei ou regulamento tenha proibido divulgação pública do assunto, ou quando, em circunstâncias extremamente raras, determinarmos que o assunto não deve ser comunicado em nosso relatório porque as consequências adversas de tal comunicação podem, dentro de uma perspectiva razoável, superar os benefícios da comunicação para o interesse público. Blumenau, 19 de fevereiro de 2021. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Cleverson Luís Lescowicz Contador CRC-SC027535/O-0

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Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)

Nota Controladora Consolidado

explicativa 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Ativo Circulante Caixa e equivalentes de caixa 4 225.785 81.092 226.350 81.682 Contas a receber 5 31.944 33.442 36.284 36.915 Partes relacionadas 13 29.878 26.298 29.878 26.298 Impostos a recuperar 6 70.640 83 70.640 83 Outros créditos 6 6.901 3.308 6.997 3.369

Total do ativo circulante 365.148 144.223 370.149 148.347

Não circulante Partes relacionadas 13 11.508 12.656 - - Outros créditos 6 196 169 198 173 Depósitos judiciais 15 180 243 180 259 Imobilizado 8 973.176 980.352 973.199 980.380 Intangível 9 1.068.560 1.094.067 1.068.560 1.094.067

Total do ativo não circulante 2.053.620 2.087.487 2.042.137 2.074.879

Total do ativo 2.418.768 2.231.710 2.412.286 2.223.226

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Nota Controladora Consolidado

explicativa 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Passivo Circulante Fornecedores 10 10.596 8.347 11.287 9.151 Empréstimos e financiamentos 11.a 3.042 857 3.042 857 Debêntures 11.b 144.555 91.669 144.555 91.669 Obrigações sociais e trabalhistas 21.233 11.483 22.851 12.450 Obrigações fiscais 12 6.186 8.483 6.954 9.116 Adiantamentos de clientes 543 685 543 690 Provisão para manutenção dos investimentos 7 10.071 11.365 - - Dividendos a pagar 18.c 130.892 113.981 130.892 113.981

Total do passivo circulante 327.118 246.870 320.124 237.914

Não circulante Fornecedores 10 938 2.065 938 2.065 Empréstimos e financiamentos 11.a 13.304 16.261 13.304 16.261 Debêntures 11.b 643.617 775.805 643.617 775.805 Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 28.486 24.367 28.486 24.367 Partes relacionadas 13 990.488 745.838 990.488 745.838 Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 15 29.596 24.817 30.108 25.289

Outras obrigações 979 1.108 979 1.108

Total do passivo não circulante 1.707.408 1.590.261 1.707.920 1.590.733

Patrimônio líquido 18 Capital social 366.116 366.116 366.116 366.116 Reserva legal 15.003 14.675 15.003 14.675 Reserva de lucros 3.123 13.788 3.123 13.788

Total do patrimônio líquido 384.242 394.579 384.242 394.579

Total do passivo e patrimônio líquido 2.418.768 2.231.710 2.412.286 2.223.226

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras individuais e consolidada.

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Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por ação) Nota Controladora Consolidado

explicativa 31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Receita operacional líquida 19 553.245 488.000 570.931 503.186 Custos dos serviços prestados 20 (147.828) (164.718) (162.783) (179.494)

Lucro bruto 405.417 323.282 408.148 323.690 Despesas operacionais Despesas gerais e administrativas 21 (24.200) (24.052) (24.843) (24.726) Remuneração dos administradores 16 (2.944) (1.964) (2.944) (1.964) Despesas com pessoal (18.782) (15.627) (18.939) (16.338) Depreciação e amortização (32.406) (32.335) (32.406) (32.335) Resultado de equivalência patrimonial 7 1.294 (2.198) - - Outras receitas (despesas) operacionais líquidas 22 9.268 (12.194) 9.248 (12.609)

(67.770) (88.370) (69.884) (87.972) Lucro operacional 337.647 234.912 338.264 235.718 Resultado financeiro 23 Receitas financeiras 3.857 3.581 3.864 3.606 Despesas financeiras (101.023) (135.485) (101.058) (135.514) Variação cambial, líquida (219.070) (42.334) (219.070) (42.334)

(316.236) (174.238) (316.264) (174.242) Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 21.411 60.674 22.000 61.476

Imposto de renda e contribuição social 14.b Correntes (10.720) (44.741) (11.309) (44.741) Diferidos (4.118) 13.095 (4.118) 12.293

(14.838) (31.646) (15.427) (32.448) Lucro líquido do exercício 6.573 29.028 6.573 29.028

Quantidades de ações (lote de mil) 140.397 140.397 Lucro líquido, básico por ação, em reais 0,05 0,21


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Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Resultado do exercício 6.573 29.028 6.573 29.028 Outros resultados abrangentes - - - -

Total dos resultados abrangentes 6.573 29.028 6.573 29.028


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Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)

Nota Capital social Reserva legal Reserva de

lucros Lucros

acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2018 66.116 13.223 50.096 - 129.435 Lucro líquido do exercício 18.c - - - 29.028 29.028 Distribuição de dividendos - 2019 18.c - - (50.096) - (50.096) Constituição da reserva legal 18.b - 1.452 - (1.452) - Aumento de capital social 18.a 300.000 - - - 300.000 Dividendos adicionais propostos pela administração 18.c - - 13.788 (13.788) - Dividendo mínimo obrigatório 18.c - - - (13.788) (13.788) Saldos em 31 de dezembro de 2019 366.116 14.675 13.788 - 394.579

Lucro líquido do exercício 18.c - - - 6.573 6.573 Distribuição de dividendos - 2019 18.c - - (13.788) - (13.788) Constituição da reserva legal 18.b - 328 - (328) - Dividendo mínimo obrigatório 18.c - - - (3.122) (3.122)

- - 3.123 (3.123) -

Saldos em 31 de dezembro de 2020 366.116 15.003 3.123 - 384.242


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Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 6.573 29.028 6.573 29.028 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas

pelas

atividades operacionais: Imposto de renda e contribuição social diferidos 4.119 (13.095) 4.119 (12.293) Depreciação e amortização 53.938 80.293 53.943 80.293 Baixa liquida de ativo imobilizado 484 3.850 484 3.853 Variações monetárias de contratos com empresas ligadas, 215.447 42.111 215.447 42.111 operações não comerciais Variação da provisão para devedores duvidosos 9.041 7.133 9.041 7.133 Variação da provisão estimada de perdas - 21.082 - 21.082 Juros sobre debêntures 64.279 98.841 64.279 98.841 Provisão para contingências, líquidas de baixas e reversões 4.779 3.183 4.819 3.638 Resultado de equivalência patrimonial (1.294) 2.198 - - Juros sobre empréstimos e financiamentos 990 861 990 861 Juros sobre empréstimos e financiamentos-partes

relacionadas 29.203 26.471 29.203 26.471 Apropriação de receitas diferidas (75) (150) (75) (150)

Variações nos ativos e passivos

(Aumento) Diminuição dos Ativos Contas a receber de clientes (8.592) (8.536) (9.458) (8.990) Contas a receber empresas ligadas (2.433) (4.724) (3.581) (3.290) Impostos a recuperar (70.556) 225 (70.556) 272 Depósitos Judiciais 63 (30) 79 (30) Despesas antecipadas e outros valores a receber (3.619) (5.650) (3.652) (5.650)

Aumento (diminuição) dos passivos Fornecedores 2.643 (1.889) 2.529 (1.775) Contas a pagar empresas Ligadas, operações comerciais - (54) - (54) Obrigações sociais e trabalhistas 9.750 (6.493) 10.401 (6.997) Impostos, taxas e contribuições 1.470 289 1.562 327 Pagamento de imposto de renda e contribuição social correntes (84.238) (41.402) (84.783) (41.402)

Provisão para imposto de renda e contribuição social correntes 80.545 44.230 81.133 44.230

Adiantamentos de clientes e outras Contas a pagar (272) (60) (277) (34)

Caixa gerado nas operações 312.245 277.712 312.220 277.474

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Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Demonstrações dos fluxos de caixa--Continuação Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Fluxos de caixa das atividades de investimento Aquisição de bens do imobilizado e intangível (23.259) (27.365) (23.259) (27.365) Recebimento da venda de imobilizado 1.050 - 1.050 -

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (22.209) (27.365) (22.209) (27.365) Fluxos de caixa das atividades de financiamento Captações por empréstimos - 17.000 - 17.000 Pagamentos de empréstimos e financiamentos (739) - (739) - Pagamentos de debêntures (80.000) (70.000) (80.000) (70.000) Juros e remunerações pagas sobre debêntures (63.582) (93.739) (63.582) (93.739) Juros e remunerações pagas sobre empréstimos (1.022) (743) (1.022) (743) Pagamentos para empresas ligadas, operações não comerciais - (45.093) - (45.093)

Caixa aplicado nas atividades de financiamento (145.343) (192.575) (145.343) (192.575) Aumento do caixa e equivalentes de caixa 144.693 57.772 144.668 57.534

Caixa e equivalentes de caixa No início do exercício 81.092 23.320 81.682 24.148 No fim do exercício 225.785 81.092 226.350 81.682

Aumento do caixa e equivalentes de caixa 144.693 57.772 144.668 57.534


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Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2020 e 2019 (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Receitas 607.827 534.754 627.318 551.446

Vendas de serviços 601.983 528.815 626.269 550.299 Vendas canceladas (1.470) - (1.470) - Outras receitas 16.355 13.072 11.560 8.280 Provisão para devedores duvidosos (9.041) (7.133) (9.041) (7.133)

Insumos adquiridos de terceiros (66.596) (68.738) (73.593) (76.232)

Custos dos serviços prestados (19.931) (23.140) (21.732) (24.984) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (46.461) (45.419) (51.616) (50.558) Outros custos operacionais (204) (179) (245) (690)

Valor adicionado bruto 541.231 466.016 553.725 475.214

Retenções (53.939) (80.293) (53.943) (80.293)

Depreciação e amortização (53.939) (80.293) (53.943) (80.293)

Valor adicionado líquido produzido pela entidade 487.292 385.723 499.782 394.921

Valor adicionado recebido em transferência 163.370 15.119 162.115 16.645

Resultado de equivalência patrimonial 1.294 (2.198) - - Receitas financeiras 166.194 4.222 166.233 4.352 Imposto de renda e contribuição social diferidos (4.118) 13.095 (4.118) 12.293

Valor adicionado total a distribuir 650.662 400.842 661.897 411.566

Distribuição do valor adicionado 650.662 400.842 661.897 411.566

Remuneração do trabalho 82.117 68.334 88.868 75.186 Impostos, taxas e contribuições 77.457 105.138 81.907 108.981 Remuneração do capital de terceiros 484.515 198.342 484.549 198.371 Lucro do exercício 6.573 29.028 6.573 29.028


Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidada 31 de dezembro 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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1. Informações gerais sobre a Companhia

A PORTONAVE S/A - TERMINAIS PORTUÁRIOS DE NAVEGANTES (“Companhia” ou “Controladora”) é uma sociedade anônima de capital fechado e foi constituída em 31 de julho de 2001, com sede à Avenida Portuária Vicente Coelho, 01, São Domingos, Navegantes - Santa Catarina. A Companhia tem por principais objetivos sociais as seguintes atividades: (i) Exploração, operação e administração de serviços portuários; (ii) Exploração, administração, operação e concessão de arrendamentos de terminais portuários; (iii) Exploração, operação e administração de serviços de transporte em geral, complementares ou não às atividades portuárias (iv) Operações com cargas própria e de terceiros; (v) Operação de terminais alfandegados ou estações aduaneiras, inclusive para movimentação e armazenagem de carga alfandegada; e (vi) Participação como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades. Restrições e condições de operação na autorização outorgada à Companhia A Companhia está sujeita ao cumprimento das condições previstas no contrato de adesão para a operação do terminal portuário em Navegantes. A extinção da autorização concedida pela União dar-se-á da seguinte forma: (i) Pelo poder concedente - por meio de anulação ou cassação da autorização;

(ii) Pela Companhia - no caso de renúncia, falência ou extinção. Extinto o contrato, os bens móveis e imóveis não reverterão à União.

A Companhia, não tem obrigação de pagamento de remuneração à União, ou quaisquer outros ônus, em função da exploração do terminal portuário de Navegantes. A União poderá, a qualquer momento, fiscalizar, aplicar penalidades contratuais, zelar pela boa qualidade dos serviços prestados bem como promover medidas que assegurem a adequação e conservação do meio ambiente. Participações societárias Com a finalidade de complementar as atividades dos serviços prestados de operações portuárias, à Companhia, participa como sócia controladora, das seguintes companhias:

• Iceport Terminal Frigorífico de Navegantes S/A - que tem por principais objetivos sociais: a) armazenagem frigorifica; b) transporte; c) “trading company” - compra e venda de mercadorias no mercado interno e externo. A sede desta companhia é na Avenida Portuária Vicente Coelho, 55, 1º Andar, São Domingos, Navegantes - SC.

Portonave S/A - Terminais Portuários de Navegantes Notas explicativas às demonstrações financeiras individuais e consolidada--Continuação 31 de dezembro 2020 e 2019 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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1. Informações gerais sobre a Companhia--Continuação

Participações societárias--Continuação

• Teconnave Terminal de Contêineres de Navegantes S/A - com sede na Avenida Portuária Vicente Coelho, 55, Térreo, São Domingos, Navegantes - SC tem por principais objetivos sociais: (a) exploração, operação e administração de serviços portuários; b) Participação como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades. Atualmente a subsidiaria está sem operações.

Os segmentos operacionais que a Companhia e suas subsidiárias estão aptas a operar, definidos pela Administração, são:

• Serviços de operações portuárias;

• Serviços de armazenagem de mercadorias congeladas e serviços complementares; e

• Agenciamento logístico e transporte rodoviário de cargas.

Continuidade operacional As demonstrações financeiras individuais e consolidadas, foram elaboradas considerando a avaliação da administração sobre a capacidade da Companhia continuar operando. Estas demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas não levando em consideração o fato de que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, bem como não contempla nenhuma alternativa realista de encerramento das operações em um prazo inferior a doze meses. Autorização para emissão das demonstrações financeiras A emissão das demonstrações financeiras para o exercício findo em 31 de dezembro de 2020 foi autorizada pela Diretoria Executiva, em 19 de fevereiro de 2021.

1.1. Enfrentamento à pandemia COVID-19

Ainda antes da Organização Mundial da Saúde (OMS) declarar a pandemia, em 11 de março de 2020, a Portonave já vinha adotando medidas preventivas adicionais, em conformidade com as autoridades de saúde nacionais, a fim de minimizar riscos de contágio entre seus profissionais, prestadores de serviços, clientes e órgãos intervenientes. Com o agravamento da situação no Brasil e no mundo, a Companhia passou a executar o Plano de Contingência em Saúde Pública, que prevê os protocolos a serem adotados em casos de doenças infectocontagiosas.Entre as medidas aplicadas, destacam-se:


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1. Informações gerais sobre a Companhia--Continuação 1.1. Enfrentamento à pandemia COVID-19--Continuação

• Orientação contínua a todos, por meio do compartilhamento, em diferentes

canais de comunicação, de informações oficiais e atualizadas sobre os cuidados

preventivos;

• Aquisição de estoque adicional de Equipamentos de Proteção Individual específicos, tais como máscaras e luvas. Oferta de álcool gel em todos os pontos de acesso ao Terminal e intensificação dos procedimentos de limpeza de alto nível na higienização em instalações e equipamentos, com base nas orientações das autoridades sanitárias;

• Uso obrigatório de máscaras para profissionais com atividades a bordo nos naviose equipes de atendimento ao público, tais como Portaria, Vigilância, Ambulatório e Refeitório, entre outras;

• Aquisição e instalação de duas câmeras térmicas para monitoramento e medição de temperatura e verificação do uso correto de máscara das pessoas que acessam o Terminal;

• Aquisição de um equipamento Gerador de Ozônio utilizado para desinfecção de ambientes, superfícies e equipamentos. É ativo contra vírus, bactérias, fungos, germes, esporos, cistos, protozoários etc.

• Proibição aos tripulantes de descerem das embarcações que aportam no Terminal. Suspensão de viagens coorporativas e visitas à Portonave. Definição de home office para profissionais da área administrativa;

• Acompanhamento psicológico a todos os profissionais e terceirizados, estendido às famílias Levantamento, afastamento de atividades presenciais e acompanhamento dos profissionais que integram o grupo de risco;

• Testagem PCR de todos os colalaboradores e terceiros que apresentem sintomas ou tiveram contato com casos positivos;

• Suporte comunitário com doações de EPI,s e de um leito para tratamento semi intensivo completo, além de distribuição de cestas básicas e kits higiene para as famílias em vulnerabilidade do município;


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1. Informações gerais sobre a Companhia--Continuação 1.1. Enfrentamento à pandemia COVID-19--Continuação

a) Continuidade operacional

Apesar do cenário adverso com significativa desaceleração da atividade econômica provocada pelo cenário pandêmico, a Administração da Companhia vem tomando ações constantes para reduzir os riscos relacionados a este cenário. A administração revisou seu plano de negócios para os próximos períodos e, considerando as premissas observáveis até o momento, não identificou elementos que possam causar riscos de continuidade operacional.

b) Redução ao valor recuperável (impairment) de ativos financeiros

A Companhia avaliou sua carteira de recebíveis no período findo em 31 de dezembro de 2020, e não identificou evidências, apesar da desaceleração econômica provocada pelo cenário pandêmico e não identificou evidências decorrentes desse cenário que pudessem impactar as estimativas de reconhecimento de provisão para perdas de crédito esperadas. Dessa forma, o valor da provisão para perda reconhecida e divulgada na Nota Explicativa nº 5 reflete de maneira adequada a estimativa de perda esperada pela Companhia.

c) Perda por redução ao valor recuperável (impairment) do ativo imobilizado e intangível A Administração da Companhia revisou e atualizou seu plano de negócios para os próximos anos levando em consideração o atual cenário impactado pela COVID-19. Revisou também sobre a necessidade de redução ao valor recuperável de seus ativos, considerando as premissas utilizadas em 31 de dezembro de 2019, bem como os eventos ocorridos até 31 de dezembro de 2020, incluindo os impactos relacionados a COVID-19, e não identificou a necessidade de constituição de provisão para a redução do valor recuperável de seus ativos, uma vez que não houve queda sensível em seu valor de mercado ou mudança significativa com efeito adverso ao período avaliado.


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2. Políticas contábeis

As principais políticas contábeis aplicadas na preparação destas demonstrações financeiras estão definidas a seguir. Essas políticas vêm sendo aplicadas de modo consistente em todos os exercícios apresentados, salvo disposição em contrário. As demonstrações financeiras foram elaboradas com base em diversas avaliações utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos a estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo imobilizado; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. Devido a fatos relativos a mudança do controle acionário, foram efetuadas algumas reclassificações referente a partes relacionadas forma efetuadas, visando melhor apresentação deste componente. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

Base de apresentação das demonstrações financeiras

Base de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e das seguintes empresas controladas, cuja participação percentual na data do balanço é assim resumida:

Percentual de participação da Companhia

31/12/2020 31/12/2019

Controlada Iceport S.A. 100% 100% Teconnave S.A. 100% 100%

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes com os da controladora e as políticas contábeis foram aplicadas de forma uniforme nas companhias consolidadas e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.


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2. Políticas contábeis--Continuação

Base de apresentação das demonstrações financeiras--Continuação

Base de consolidação--Continuação

Os principais procedimentos de consolidação são:

• Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas consolidadas;

• Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas consolidadas;

• Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados, decorrentes de negócios entre as empresas;

• Apuração dos tributos sobre a parcela dos lucros não realizados, apresentados como tributos diferidos no balanço patrimonial consolidado.

Apresentação das Demonstrações Financeiras

As Demonstrações Financeiras individuais e consolidadas da Companhia são de responsabilidade da administração e foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, que compreendem as disposições da Lei das Sociedades por Ações e os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC. As Demonstrações Financeiras apresentadas foram arredondadas para o valor mais próximo exceto quando indicado de outra forma.

2.1. Conversão de moeda estrangeira

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da controladora e de suas controladas.

Transações e saldos

As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço, sendo todas as diferenças registradas na demonstração do resultado.


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2. Políticas contábeis--Continuação 2.2. Reconhecimento de receita

A receita é reconhecida na extensão da existência contratual e que haja transferência dos serviços prestados prometidos aos clientes em um montante que reflete a contrapartida de que a Companhia espera ter direito em troca desses serviços. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas, e levando em consideração os seguintes critérios: a) Identificação do contrato com cliente; b) Identificação das obrigações de desempenho do contrato; c) Determinação do preço dos serviços prestados; d) Alocação do preço da prestação; e) Reconhecimento efetivo da receita da prestação de serviços. Prestação de serviços A receita de serviços portuários é reconhecida com base na movimentação e armazenagem dos contêineres. Quando o resultado da movimentação de contêineres não puder ser medido de forma confiável, a receita é reconhecida apenas na extensão em que as despesas incorridas puderem ser recuperadas. Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro.

2.3. Impostos

Imposto de renda e contribuição social - correntes Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço.


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2. Políticas contábeis--Continuação 2.3. Impostos--Continuação

Impostos diferidos

Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados. Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças tributárias temporárias. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que é esperada de ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Imposto sobre vendas Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas, exceto:

• Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não for recuperável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso;

• Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos impostos sobre vendas;

• O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.


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2. Políticas contábeis--Continuação 2.3. Impostos--Continuação

Imposto sobre vendas--Continuação

As receitas de vendas de mercadorias e de prestação de serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas:

• Programa de Integração Social - PIS: 0,65% à 1,65%;

• Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS: 3% à 7,6%;

• Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza - ISS: 2%

2.4. Instrumentos financeiros

(i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento ou ativos financeiros disponíveis para venda, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento. Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro. Vendas e compras de ativos financeiros que requerem a entrega de bens dentro de um cronograma estabelecido por regulamento ou convenção no mercado (compras regulares) são reconhecidas na data da operação, ou seja, a data em que a Companhia se compromete a comprar ou vender o bem. Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e partes relacionadas e outras contas a receber, empréstimos e outros recebíveis.


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2.4. Instrumentos financeiros--Continuação

(ii) Passivos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos e outros passivos financeiros. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores e outras contas a pagar, contas garantia (conta bancária com saldo negativo) e debêntures.

2.5. Imobilizado

Instalações e equipamentos são apresentados ao custo, líquido de depreciação acumulada e/ou perdas acumuladas por redução ao valor recuperável, se for o caso. O referido custo inclui o custo de reposição de parte do imobilizado e custos de empréstimo de projetos de construção de longo prazo, quando os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Quando partes significativas do ativo imobilizado são substituídas, a Companhia reconhece essas partes como ativo individual com vida útil e depreciação específica. Da mesma forma, quando uma inspeção relevante for feita, o seu custo é reconhecido no valor contábil do imobilizado, se os critérios de reconhecimento forem satisfeitos. Todos os demais custos de reparos e manutenção são reconhecidos na demonstração do resultado, quando incorridos. O valor presente do custo esperado da desativação do ativo após a sua utilização é incluído no custo do correspondente ativo se os critérios de reconhecimento para uma provisão forem satisfeitos. O valor residual e a vida útil estimada dos bens são revisados e ajustados, se necessário, na data de encerramento do exercício.


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2.5. Imobilizado--Continuação

Depreciação é calculada de forma linear ao longo da vida útil do ativo, a taxas que levam em consideração a vida útil estimada dos bens, como segue:

Edifícios, instalações e obras portuárias 50 anos Equipamentos portuários 1 a 18 anos Veículos e veículos portuários 1 a 11 anos

Um item de imobilizado é baixado quando vendido ou quando nenhum benefício econômico futuro for esperado do seu uso ou venda. Eventual ganho ou perda resultante da baixa do ativo (calculado como sendo a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são incluídos na demonstração do resultado no exercício em que o ativo for baixado. O valor residual e vida útil dos ativos e os métodos de depreciação são revistos no encerramento de cada exercício, e ajustados de forma prospectiva, quando for o caso. As revisões de vida útil do ativo imobilizado em 2020 e 2019 indicaram pela não alteração das taxas.

2.6. Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. O custo de ativos intangíveis adquiridos em uma combinação de negócios corresponde ao valor justo na data da aquisição. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Ativos intangíveis gerados internamente, excluindo custos de desenvolvimento capitalizados, não são capitalizados, e o gasto é refletido na demonstração do resultado no exercício em que for incorrido.

A vida útil de ativo intangível é avaliada como definida ou indefinida. Ativos intangíveis com vida definida são amortizados ao longo da vida útil econômica e avaliados em relação à perda por redução ao valor recuperável sempre que houver indicação de perda de valor econômico do ativo.

O período e o método de amortização para um ativo intangível com vida definida são revisados no mínimo no fim de cada exercício social. Mudanças na vida útil estimada ou no consumo esperado dos benefícios econômicos futuros destes ativos são contabilizadas por meio de mudanças no período ou método de amortização, conforme o caso, sendo tratadas como mudanças de estimativas contábeis.


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2.6. Intangível--Continuação

A amortização de ativos intangíveis com vida definida é reconhecida na demonstração do resultado na categoria de despesa consistente com a utilização do ativo intangível. Ativos intangíveis com vida útil indefinida não são amortizados, mas são testados anualmente em relação a perdas por redução ao valor recuperável, individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa.

A avaliação de vida útil indefinida é revisada anualmente para determinar se esta avaliação continua a ser justificável. Caso contrário, a mudança na vida útil de indefinida para definida é feita de forma prospectiva. Um ativo intangível é desreconhecido aquando da sua venda (ou seja, a data em que o beneficiário obtém o controle do ativo relacionado) ou quando não são esperados benefícios econômicos futuros a partir de sua utilização ou venda. Eventuais ganho ou perda resultantes do desreconhecimento do ativo (a diferença entre o valor líquido da venda e o valor contábil do ativo) são reconhecidos na demonstração do resultado do exercício.

Contrato de adesão Linha de transmissão Softwares Goodwill

Vida útil Definida - 47 anos Definida - 15 anos Definida - 5 anos Indefinida

Método de amortização utilizado

Amortização linear ao longo do período esperado

Linear no tempo esperado de uso dos benefícios esperados

Linear ao longo do periodo esperado dos benefícios de uso Não amortizado

Gerados internamente ou adquiridos

Adquiridos via incoporação de controladora Adquiridos Adquiridos

Adquiridos via incorporação de controladora

2.7. Custo dos empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.


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2.8. Caixa e equivalentes de caixa

Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considera equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de curto prazo, por exemplo, três meses ou menos, a contar da data da contratação.

2.9. Provisões

De forma geral, provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.

2.10. Demonstração dos fluxos de caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa foram elaboradas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC.

2.11. Demonstração do valor adicionado (DVA)

As demonstrações do valor adicionado foram preparadas de acordo com o CPC 09, sendo aplicável somente para companhias abertas. Entretanto, a Administração da Companhia optou por divulgar a DVA como informação complementar.

2.12. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2020

A Companhia aplicou pela primeira vez certas normas e alterações de normas, em vigor para períodos anuais iniciados em 1º de janeiro de 2020 ou após esta data. A Companhia decidiu não adotar antecipadamente nenhuma outra norma, interpretação ou alteração que tenham sido emitidas, mas ainda não vigentes.


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2.12. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2020--Continuação CPC 15 (R1) - Definição de negócios As alterações esclarecem que para ser considerado um negócio, um conjunto integrado de atividades e ativos deve incluir, no mínimo, um input - entrada de recursos e um processo substantivo que, juntos, contribuam significativamente para a capacidade de gerar output - saída de recursos. Além disso esclareceu que um negócio pode existir sem incluir todos os inputs - entradas de recursos e processos necessários para criar outputs - saída de recursos. Essas alterações não tiveram impactossobre as demonntrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia, mas podem impactar períodos futuros caso a Companhia ingresse em quaisquer combinações de negócios. Alterações no CPC 38, CPC 40 (R1) e CPC 48: Reforma da taxa de juros de referência As alterações fornecem isenções que se aplicam a tosdas as relações de proteção diretamente afetadas pela reforma de referência da taxa de juros. Uma relação de proteção é diretamente afetada se a reforma suscitar incertezas sobre o período ou o valor dos fluxos de caixa baseados nas taxas de juros de referência do item objeto de hedge ou do instrumento de hedge. Essas alterações não tem impacto nas demonstrações tomadas em conjunto da Companhia, uma vez que esta não possui relações de hedge de taxas de juros. Revisão no CPC (R2): Estrutura conceitual para relatório Financeiro O pronunciamento revisado, apresenta alguns novos conceitos, fornece definições atualizadas e critérios de reconhecimento para ativos e passivos esclarecendos ainda diversos conceitos importantes. Essas altrações não tiveram impacto nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia.

Alterações ao CPC 06 (R2): Benefícios relacionados a COVID-19, concedidos para arrendatários em contratos de arrendamento

As alterações preveem concessão aos arrendatários na aplicação das orientações do CPC 06 (R2) sobre a modificação do contrato de arrendamento, ao contabilizar os benefícios relacionados como consequência direta da pandemia COVID-19. Essa alteração não teve impacto nas demonstrações financeiras tomadas em conjunto da Companhia.


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2.12. Pronunciamentos novos ou revisados aplicados pela primeira vez em 2020--Continuação Alterações ao CPC 26 (R1) e CPC 23: Definição de material As alterações fornecem uma nova definição de material que afirma, “a informação é material se sua omissão, distorção ou obscuridade pode influenciar, de modo razoável, decisões que os usuários primários das demonstrações contábeis de propósito geral tomam como base nessas demonstrações contábeis, que fornecem informações financeiras sobre o relatório específico da entidade”. As alterações esclarecem que a materialidade dependerá da natureza ou magnitude de informação tomada em conjunto com outras informações, no contexto das informações financeiras. Uma informação distorcida é material se poderia ser razoavelmente esperado que influencie as decisões tomadas pelos usuários primários. Essas alterações não tiveram impacto sobre as demonstrações financeiras tomadas em conjunto da Companhia, nem se espeara que haja algum impacto futuro.

3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. No processo de aplicação das políticas contábeis da Companhia, a Administração fez os seguintes julgamentos que têm efeito mais significativo sobre os valores reconhecidos nas demonstrações financeiras consolidadas: Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir.


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3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação Estimativas e premissas--Continuação Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como os recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação. Impostos Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dado o amplo aspecto da legislação tributária bem como a natureza de longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já registrada. A Companhia em 31 de dezembro de 2020 e 2019, não identificou nenhum assunto que requeira a constituição provisões para temas tributários sendo que em 2020 houve auditoria por parte das autoridades fiscais. Diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da Companhia. Imposto diferido ativo é reconhecido para todos os prejuízos fiscais não utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que pode ser reconhecido, com base no prazo provável e nível de lucros tributáveis futuros, juntamente com estratégias de planejamento fiscal futuro.


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3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--Continuação Estimativas e premissas--Continuação Contingências para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

4. Caixa e equivalentes de caixa


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Caixa 14 8 14 8 Bancos 4.039 2.112 4.046 2.702 Aplicações de liquidez imediata 221.732 78.972 222.290 78.972

Caixa e equivalentes de caixa 225.785 81.092 226.350 81.682

As aplicações financeiras são compostas por CDBs - Certificados de Depósitos Bancários e por Fundos de Investimentos de curto prazo, lastreados ao rendimento do CDI diário resgatáveis a qualquer momento.

5. Contas a receber

Registra os valores a receber de clientes relativos às atividades de prestação de serviços portuários da Companhia de forma individual bem como das atividades das subsidiárias integrais Iceport S/A e Teconnave S/A, além de outros valores a receber, conforme abaixo:


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Serviços portuários 63.475 55.933 63.475 55.933 Serviços de armazenagem - - 4.340 3.473 Provisão para devedores duvidosos (31.531) (22.491) (31.531) (22.491)

Total dos recebíveis 31.944 33.442 36.284 36.915


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5. Contas a receber--Continuação Em 31 de dezembro, a abertura por vencimento dos saldos de contas a receber clientes é a seguinte:


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Valores a vencer 26.911 18.195 31.251 21.659 Vencidos: Até 30 dias 2.079 3.081 2.080 3.082 Entre 31 a 60 dias 149 158 149 158 Entre 61 a 90 dias 77 1.308 77 1.308 Entre 91 a 180 dias 18 4.978 18 4.986 Entre 181 a 360 dias 165 5.914 165 5.914 Acima de 360 dias 34.076 22.299 34.075 22.299

63.475 55.933 67.815 59.406

Os montantes a receber, líquidos da provisão para risco de crédito, configuram a exposição máxima ao risco de crédito da Companhia e de suas subsidiárias. O risco de crédito das contas a receber é oriundo da possibilidade da Companhia não receber valores decorrentes da prestação de serviços. A provisão de riscos de crédito foi calculada com base nas seguintes premissas: a) histórico de perdas; b) situação individual dos clientes; c) garantias reais para os débitos e d) avaliação dos consultores jurídicos. A provisão para riscos de recebimento de créditos é considerada suficiente para cobrir eventuais perdas esperadas sobre os valores a receber. O montante a receber de operações comercias com partes relacionadas estão evidenciadas na nota 13.

A movimentação da provisão para risco no recebimento de crédito é demonstrada abaixo:


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Saldo no início do exercício (22.491) (15.358) (22.491) (15.358) Adições (10.388) (9.581) (10.388) (9.581) Recuperações/ realizações 1.348 2.448 1.348 2.448

Saldo no final do exercício (31.531) (22.491) (31.531) (22.491)

Do montante de R$31.531 em 31 de dezembro de 2020, R$25.170 referem-se a dois clientes.


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6. Impostos a recuperar e outros créditos


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

IRPJ a recuperar 51.730 81 51.730 81 CSLL a recuperar 18.907 - 18.907 - Outros impostos 3 2 3 2

70.640 83 70.640 83


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Adiantamentos a funcionários 581 307 631 324 Adiantamentos a fornecedores 233 1.184 233 1.184 Despesas antecipadas 5.396 569 5.401 576 Outros 887 1.417 930 1.458

7.097 3.477 7.195 3.542

Circulante 6.901 3.308 6.997 3.369 Não circulante 196 169 198 173

7. Provisão para manutenção dos investimentos

31/12/2020 31/12/2019

Capital social

Patrimônio líquido Resultado

Participação no capital %

Equivalência patrimonial

Investimento (provisão perda com

investimento) Investimento

Iceport S.A. 4.000 (9.342) 1.311 100% 1.311 (9.342) (10.653) Teconnave S.A. 500 (729) (17) 100% (17) (729) (712)

1.294 (10.071) (11.365)

Os investimentos da Companhia em controladas estão demonstrados como segue:

A movimentação dos investimentos durante os anos de 2019 e 2020 se deu conforme abaixo:

Investimentos (provisão perda

com investimento) em

31/12/2018

Resultado de equivalência patrimonial

Investimentos (provisão perda

com investimento) em

31/12/2019

Resultado de equivalência patrimonial

Provisão para perdas com

investimentos em 31/12/2020

Iceport S.A. (8.517) (2.137) (10.653) 1.311 (9.342) Teconnave S.A. (650) (61) (712) (17) (729)

(9.167) (2.198) (11.365) 1.294 (10.071)


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8. Imobilizado (Consolidado)

Custo Terrenos Edificações e Instalações

Máquinas e equipamentos

Móveis e utensílios

Equipamentos de

processamento de dados

Imobilizado em andamento Veículo Outros

Camara frigorífica Total

Saldo em 31/12/2018 322.221 409.763 442.568 2.542 6.999 11.709 16.174 - 99.009 1.310.985

Aquisições - 228 5.951 43 516 17.959 - - 1.514 26.211

Baixas - (30) (502) (40) (321) (3.564) - - (46) (4.503) Transferências - 212.958 (209.478) 187 503 (9.743) 27 - 5.546 -

Saldo em 31/12/2019 322.221 622.919 238.539 2.732 7.697 16.361 16.201 - 106.023 1.332.693

Aquisições - 124 274 14 656 18.812 164 14 1.428 21.486 Baixas - (6) (521) (86) (131) - (4.636) - (83) (5.463)

Transferências - 8.946 17.070 13 1.932 (27.729) - 201 (433) -

Saldo em 31/12/2020 322.221 631.983 255.362 2.673 10.154 7.444 11.729 215 106.935 1.348.716

Depreciação Terrenos Edificações e Instalações

Máquinas e equipamentos

Móveis e utensílios

Equipamentos de

processamento de dados

Imob. Anda-mento Veículo Outros

Camara frigorífica Total

Saldo em 31/12/2018 - (67.822) (178.303) (1.891) (4.944) - (9.011) - (36.297) (298.268)

Depreciação - (21.815) (26.728) (154) (840) - (5) - (5.153) (54.695)

Baixas - 30 236 20 321 - - - 43 650 Transferências - (26) (477) 96 15 - 479 - (87) -

Saldo em 31/12/2019 - (89.633) (205.272) (1.929) (5.448) - (8.537) - (41.494) (352.313)

Depreciação - (9.106) (13.177) (128) (1.048) - (52) - (4.672) (28.183) Baixas - 6 3.967 73 113 - 762 - 58 4.979

Transferências - (100.367) 95.413 1 - - - - 4.953 -

Saldo em 31/12/2020 - (199.100) (119.069) (1.983) (6.383) - (7.827) - (41.155) (375.517)

Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2019 322.221 533.286 33.267 803 2.249 16.361 7.664 - 64.529 980.380 Saldo em 31/12/2020 322.221 432.883 136.293 690 3.771 7.444 3.902 215 65.780 973.199


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9. Intangível (Controladora e Consolidado)

Custo

Linha de

transmissão

Softwares

operacionais

Softwares em

desenvolvimento

Contrato de

adesão Goodwill Total

Saldo em 31/12/2018 5.325 13.391 923 1.082.897 52.681 1.155.217

Aquisições - 23 1.131 - - 1.154 Transferências - 1.264 (1.264) - - -

Saldo em 31/12/2019 5.325 14.678 790 1.082.897 52.681 1.156.371

Aquisições - 199 54 - - 253

Transferências - 844 (844) - - -

Saldo em 31/12/2020 5.325 15.721 - 1.082.897 52.681 1.156.624

1 2 3 4

Amortização

Linha de

transmissão

Softwares

operacionais

Softwares em

desenvolvimento

Contrato de

adesão Goodwill Total

Saldo em 31/12/2018 (2.877) (5.768) - (28.061) - (36.706)

Amortização (352) (2.287) - (22.959) - (25.598) Transferências - - - - - -

Saldo em 31/12/2019 (3.229) (8.055) - (51.020) - (62.304)

Amortização (313) (2.488) - (22.959) - (25.760)

Saldo em 31/12/2020 (3.542) (10.543) - (73.979) - (88.064)

Valor contábil líquido Saldo em 31/12/2019 2.096 6.623 790 1.031.877 52.681 1.094.067 Saldo em 31/12/2020 1.783 5.178 - 1.008.918 52.681 1.068.560

Em 01 de dezembro de 2018 foram reconhecidos os efeitos do contrato de adesão e goodwill, na época R$1.082.897 e R$52.681, respectivamente. A Companhia realizou, por meio de avaliadores independentes, o teste de valor recuperável para os ativos intangíveis de vida útil definida e indefinida. Os estudos concluíram que os valores recuperáveis estão alinhados com aqueles registrados na contabilidade. O método utilizado para a apuração do valor em uso foi o Método de Receita “Income Approach”, mensurado através de projeções de fluxo de caixa descontados, a partir de orçamentos financeiros aprovados pela Administração durante um período de cinco anos.


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9. Intangível (Controladora e Consolidado)--Continuação A taxa de desconto aplicada a projeções de fluxo de caixa foi 9,01%. Os fluxos de caixa para os períodos que excedem a dez anos foram projetados pelo método de crescimento constante, utilizando uma taxa de crescimento de 3,3%, limitados a inflação de longo prazo do Brasil. O estudo concluiu que o valor justo mensurado é maior que o valor contábil recuperável; como resultado, a Administração não registrou qualquer efeito no balanço de encerrado em 31 de dezembro de 2020. O respectivo estudo tem como principais premissas: (a) margens brutas projetadas; (b) taxas de desconto; (c) inflação e indicadores macro-econômicos; (d) dados de mercado, dentre outras presmissas.

10. Fornecedores


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Passivo circulante Serviços 4.400 5.029 4.837 5.474 Mercadorias 3.133 3.146 3.387 3.505 Em moeda estrangeira 3.063 172 3.063 172

Total do passivo circulante 10.596 8.347 11.287 9.151

Passivo não circulante Serviços 938 2.065 938 2.065

Total do passivo não circulante 938 2.065 938 2.065

11. Empréstimos, financiamentos e debêntures

a) Empréstimos

Em maio de 2019 a Companhia contraiu um empréstimo no montante de R$17.000 junto ao banco ABC.

Taxa de juros


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Passivo Circulante Empréstimo - nota de crédito à exportação banco ABC

100% CDI + 3,05% ao ano 3.042 857 3.042 857

Total do passivo circulante 3.042 857 3.042 857

Passivo não circulante Empréstimo - nota de crédito à exportação banco ABC

100% CDI + 3,05% ao ano 13.304 16.261 13.304 16.261

Total do passivo não circulante 13.304 16.261 13.304 16.261


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11. Empréstimos, financiamentos e debêntures--Continuação

a) Empréstimos--Continuação

Movimentação dos empréstimos

31/12/2020 31/12/2019

Saldo anterior 17.118 - Captação - 17.000 Amortização de principal (739) - Amortizações de juros e encargos (1.023) (743) Juros incorridos 990 861

Saldo atual 16.346 17.118

b) Debêntures

A composição das debêntures emitidas pela Companhia é a seguinte:

Controladora e Consolidado

Encargos anuais Garantia 31/12/2020 31/12/2019

Debêntures 3ª emissão 3,9 % a.a + DI (a) 346.150 380.550 Juros apropriados 3ª emissão 4.975 7.792 Debêntures 1ª emissão - incorporada 3,9 % a.a + DI (a) 458.850 504.450 Juros apropriados 1ª emissão - incorporada 7.333 11.630 (-) Gastos com 3ª emissão (22.249) (28.182) (-) Gastos com 1ª emissão incorporada (6.887) (8.766)

Total 788.172 867.474

Total do circulante 144.555 91.669 Total do não circulante 643.617 775.805

Cronograma projetado de desembolso:

2022 2023 2024 Total

170.000 195.000 300.000 665.000

(7.127) (7.128) (7.128) (21.383)

162.873 187.872 292.872 643.617


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b) Debêntures--Continuação

Movimentação das debêntures

Controladora e consolidado

31/12/2020 31/12/2019

Saldo anterior 867.474 932.372 Amortização de principal (80.000) (70.000) Amortizações de juros e encargos (63.581) (93.739) Juros incorridos e não pagos 64.279 98.841

Saldo atual 788.172 867.474

Características das debêntures

Em 28 de setembro de 2018, a Companhia aprovou a 3ª emissão de debêntures simples, em série única, de espécie com garantia real e garantias fidejussórias adicionais, não conversíveis em ações, com vencimento final em 09 de setembro de 2024, a qual foi aprovada pelo Conselho de Administração em reunião realizada em 21 de setembro de 2018.

As debêntures da 3ª Emissão têm as seguintes características:

1. Montante: R$430.000;

2. Datas: (a) emissão 26 de outubro de 2018 e (b) vencimento 09 de setembro de 2024;

3. Amortização: em quatorze parcelas conforme quadro abaixo:

Parcela % de amortização Data de Amortização 1 2,25% 14/04/2018 2 2,25% 11/10/2018 3 3,50% 09/04/2019 4 3,50% 06/10/2019 5 4,00% 03/04/2020 6 4,00% 30/09/2020 7 7,00% 29/03/2021 8 7,00% 25/09/2021 9 8,50% 24/03/2022

10 8,50% 20/09/2022 11 9,75% 19/03/2023 12 9,75% 15/09/2023 13 10,00% 13/03/2024 14 20,00% 09/09/2024


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Características das debêntures--Continuação

4. Remuneração: Para o período entre a data de emissão e 28 de setembro de 2018: juros remuneratórios com base nas taxas médias da DI acrescida da sobretaxa de 3,90% a.a (base de 252 dias).

As debêntures foram distribuídas mediante esforços restritos de colocação pública, observada as regras da Instrução CVM 476/09, tendo sido destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do regulamento aplicável.

A 3ª Emissão destinou-se ao resgate total e pagamento das debêntures emitidas pela Emissora da primeira e segunda emissão conforme instrumentos específicos.

Características das debêntures empresa incorporada Portonave Participações S/A

Em 06 de outubro de 2018, a Companhia aprovou a 1ª emissão de debêntures simples, em série única, de espécie com garantia real e garantias fidejussórias adicionais, não conversíveis em ações, com vencimento final em 30 de agosto de 2024, a qual foi aprovada pela Assembleia Geral da emissora em reunião realizada em 21 de setembro de 2018.

As debêntures da 1ª Emissão têm as seguintes características:

1. Montante: R$570.000; 2. Datas: (a) emissão 06 de outubro de 2018 e (b) vencimento 30 de agosto de 2024; 3. Amortização: em quatorze parcelas conforme quadro abaixo:

Parcela % de amortização Data de Amortização

1 2,25% 14/04/2018

2 2,25% 11/10/2018 3 3,50% 09/04/2019 4 3,50% 06/10/2019

5 4,00% 03/04/2020 6 4,00% 30/09/2020 7 7,00% 29/03/2021

8 7,00% 25/09/2021 9 8,50% 24/03/2022 10 8,50% 20/09/2022

11 9,75% 19/03/2023 12 9,75% 15/09/2023 13 10,00% 13/03/2024

14 20,00% 30/08/2024


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Características das debêntures empresa incorporada Portonave Participações S/A--Continuação

4. Remuneração: Para o período entre a data de emissão e 30 de agosto de 2024: juros

remuneratórios com base nas taxas médias da DI acrescida da sobretaxa de 3,90% a.a (base de 252 dias).

As debêntures foram distribuídas mediante esforços restritos de colocação pública, observada as regras da Instrução CVM 476/09, tendo sido destinada exclusivamente a investidores qualificados, nos termos do regulamento aplicável. A 1ª Emissão destinou-se ao resgate total e pagamento do empréstimo ponte viabilizado pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A datado de 25 de outubro de 2018.

Obrigações da Companhia (“covenants”)

A Companhia obriga-se a observar as restrições e garantias constantes nas escrituras de debêntures, das quais destacamos:

a) Manutenção do índice obtido da divisão da dívida líquida consolidada pelo EBITDA,

calculado em linha com o contrato da dívida, inferior a 3,5 durante os exercícios de 2019 e 2020 e; inferior a 3,00 nos demais períodos;

b) Índice de cobertura do serviço da dívida, calculado em conformidade ao descrito no

contrato da dívida maior ou igual a 1,15 vezes; c) Descumprimento da legislação regulatória, societária e fiscal que afetem de forma

adversa a capacidade da emissora cumprir as obrigações constantes em contrato; d) Os bens operacionais da Companhia estão gravados a favor dos agentes financeiros

das debêntures (Itaú, Santander, Citibank, Ing Bank, Credit Suisse).

Em 31 de dezembro de 2020 a Companhia cumpre todas as obrigações (“covenants”) relacionadas às debêntures.


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12. Obrigações fiscais

Consigna nesta rubrica valores relativos a impostos e taxas retidos pela Companhia, bem como os montantes relativos aos impostos incidentes sobre: o a) faturamento, b) lucro e c) antecipações por serviços tomados, conforme abaixo:


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Impostos sobre lucro - 3.693 42 3.693 Impostos retidos a recolher 1.470 1.208 1.516 1.266 Impostos sobre faturamento a recolher 4.663 3.457 4.938 3.667 Parcelamento - SPU / ICMS diferencial 53 125 458 490

6.186 8.483 6.954 9.116

13. Partes relacionadas

a) Nos ativos e passivos


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Ativo circulante MSC - contas a receber - operações comerciais (i) 29.878 26.298 29.878 26.298

Total do ativo circulante 29.878 26.298 29.878 26.298

Ativo não circulante Teconnave S/A 730 712 - - Iceport S/A - contas a receber 10.778 11.944 - -

Total do ativo não circulante 11.508 12.656 - -


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Passivo não circulante Bakmoon Investments Inc. 109 109 109 109 Terminal Investment Limited (ii) 990.379 745.729 990.379 745.729

Total do passivo não circulante 990.488 745.838 990.488 745.838

(i) O montante de R$29.878 refere-se ao saldo de contas a receber com a parte

relacionadas MSC decorrente de operações comerciais.


41

13. Partes relacionadas--Continuação a) Nos ativos e passivos--Continuação

(ii) O montante de R$990.379 refere-se aos seguintes empréstimos:

Terminal Investment Limited S.A.R.L.:

a) Montante: U$249.570.364 b) Juros: 3% a.a (base 365 dias); c) Prazo: 10 anos - a partir de data de emissão em 20/12/2017, sendo anualmente o

pagamento dos juros remuneratórios e o principal ao final do período.

Terminal Investment Limited Holding: a) Montante: U$28.098.657 b) Juros: 3% a.a (base 365 dias); c) Prazo: 10 anos - a partir de data de emissão em 06/02/2018, sendo anualmente o

pagamento dos juros remuneratórios e o principal ao final do período. Em 31 de dezembro de 2020 os impactos no resultado eram de R$29.203 de juros e encargos e R$215.447 de despesa líquida com variação cambial.

Movimentação dos empréstimos

31/12/2020 31/12/2019

Saldo anterior 745.729 1.022.240 Compensação para aumento de capital - (300.000) Amortização de principal - (45.093) Variação monetária 215.447 42.111 Juros incorridos e não pagos 29.203 26.471

Saldo atual 990.379 745.729

b) Locação de instalações

Partes Relação 31/12/2020 31/12/2019

Portonave x Iceport Locação de instalações administrativas e rateio despesas 4.800 4.800


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13. Partes relacionadas--Continuação

c) Receita de prestação de serviço com partes relacionadas

Do montante global da receita da controladora, para o ano de 2020, 16,8% (2019 - 16,1%) referem-se a operações comerciais com partes relacionadas. Os valores das transações com partes relacionadas estão baseados em preços de mercado.

14. Impostos diferidos

a) Impostos diferidos ativos e passivos

A Companhia registra os seguintes impostos diferidos conforme segue:


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Imposto de renda e Contribuição social diferido Ativo

Provisões 29.154 23.454 29.154 23.454 Variação cambial operação não liquidada - 9.825 - 9.825 Impairment 295 150 295 150

29.449 33.429 29.449 33.429 Imposto de renda e Contribuição social diferido Passivo

Diferenças cota de depreciação Fiscal x Societára (33.398) (34.185) (33.398) (34.185) Juros/Custos sobre empréstimos (9.906) (12.562) (9.906) (12.562) Amortização do Ágio (7.463) (3.881) (7.463) (3.881) Provisões ativas (7.168) (7.168) (7.168) (7.168)

(57.935) (57.796) (57.935) (57.796)

Valores líquidos (28.486) (24.367) (28.486) (24.367)

O imposto de renda e contribuição social diferidos na controladora, refere-se ao valor líquido de diferenças temporárias ativas e passivas.


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14. Impostos diferidos--Continuação b) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social

A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social registrada no resultado está demonstrada abaixo:


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Lucro antes dos impostos 21.411 60.674 22.000 61.476

IR/CS pela alíquota fiscal nominal combinada de 34% (7.280) (20.629) (7.480) (20.902) Juros não dedutíveis - Regras de subcapitalização (7.160) (7.859) (7.160) (7.859) Outras exclusões (adições) (838) (2.411) (787) (2.885) Equivalência patrimonial 440 (747) - - Reversão de impostos diferidos - Iceport - - - (802)

Total (14.838) (31.646) (15.427) (32.448)

Impostos correntes (10.720) (44.741) (11.309) (44.741) Impostos diferidos (4.118) 13.095 (4.118) 12.293

(14.838) (31.646) (15.427) (32.448)

A alíquota efetiva da apuração acima é de 69,30% (52,16% - em 2019) na Controladora e; 70,07% (52,78% - em 2019) no consolidado, para o período encerrado em 31 de dezembro de 2020.

15. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas (consolidado)

A Companhia e suas subsidiárias estão envolvidas em discussões administrativas e jurídicas de natureza cível, trabalhista e tributária. Para as causas cuja probabilidade foi considerada como perda provável, foi registrada provisão para os itens abaixo indicados:

Consolidado

Depósitos judiciais Provisões para riscos

31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Trabalhistas/Civis 180 259 30.108 25.289

180 259 30.108 25.289


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15. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas (consolidado)--Continuação A movimentação da provisão para riscos pode ser resumida como segue:

Consolidado

31/12/2019 Adições Baixas 31/12/2020

Civil 24.127 7.347 (1.919) 29.555 Trabalhistas 1.162 234 (843) 553

25.289 7.581 (2.762) 30.108

Em junho de 2014, foi consignado o valor de R$8.651 referente a um processo civil em que a Companhia é ré e para qual a chance de perdas financeiras foram classificadas como provável pelos advogados que patrocinam a causa. O montante atualizado em 31 de dezembro de 2020 é de R$28.847. Adicionalmente, a Companhia e suas controladas são rés em processos cujas chances de insucesso foram classificadas como possíveis, com base na opinião dos assessores jurídicos da Companhia e, consequentemente, não são registradas provisões para essas ações que perfazem o montante de R$564.864, divididos em: ações de natureza civil no valor de R$564.303 e regulatórias no valor de R$561. Entre as ações cíveis cuja chance de insucesso é reputada possível figura ação civil pública movida por entidade de classe representativa de armazéns retroportuários alfandegados com atuação na região de Itajaí-Navegantes. Por meio desta ação, o autor questiona a legalidade da cobrança de um valor mínimo por armazenagem de contêineres independentemente do seu prazo efetivo de estadia. A prática é disseminada no setor, sendo inclusive adotadas pelos próprios terminais retroportuários. O processo encontra-se em fase de instrução, ainda em primeira instância. Em caso de insucesso, as perdas a que se sujeitaria a companhia estarão relacionadas com a impossibilidade de obtenção de receitas a este título, sem reflexo em relação a outros serviços prestados pela companhia e as remunerações associadas.

16. Remuneração dos administradores (Consolidado)

No período findo em 31 de dezembro de 2020, a Companhia e suas subsidiárias consignaram de forma global como Remuneração dos Administradores o montante de R$2.944 (R$1.964 em 31 de dezembro de 2019). A remuneração dos administradores é baseada em pró-labore e gratificação variável.


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17. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro

Em atendimento aos Pronunciamentos Técnicos CPC 38 a CPC 40, a Companhia efetuou uma avaliação de seus instrumentos financeiros. Os instrumentos financeiros constantes nas contas de ativo e passivo e encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2020. Os principais instrumentos financeiros a valor justo da Companhia em 31 de dezembro de 2020 são:


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Caixa e equivalentes de caixa 225.785 81.092 226.350 81.682 Contas a receber 31.944 33.442 36.284 36.915 Contas a receber partes relacionadas 29.878 26.298 29.878 26.298 Outros créditos 7.097 3.477 7.194 3.542 Fornecedores (11.534) (10.412) (12.225) (11.216) Debêntures (788.172) (867.474) (788.172) (867.474) Contas a pagar partes relacionadas (990.488) (745.838) (990.488) (745.838) Outras obrigações (979) (1.108) (979) (1.108)

A Companhia está exposta a risco de mercado, de crédito e de liquidez. O Conselho de Administração é o responsável por supervisionar a gestão destes riscos.

Risco de mercado O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: a) risco de taxa de juros; b) risco cambial; e c) risco de preço relativo às suas ações. A Companhia e suas subsidiárias possuem importações ou exportações de insumos ou serviços, porém não tem ações negociadas em mercado.

a) Risco de encargos financeiros/flutuação de taxa de câmbio

Risco de taxa de juros Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros de captação bem como pela exposição a oscilações de câmbio que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos obtidos junto a instituições financeiras ou partes relacionadas. A Companhia monitora continuamente a volatilidade das taxas de mercado. A Companhia não possui instrumentos financeiros derivativos em aberto em 31 de dezembro de 2020.


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17. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro--Continuação

Risco de mercado--Continuação

a) Risco de encargos financeiros/flutuação de taxa de câmbio--Continuação Risco cambial e análise de sensibilidade A Companhia possui risco cambial pela exposição de empréstimos com partes relacionadas em moeda estrangeira, dólar americano (USD).

Saldo Efeito na despesa financeira

Fator de risco Risco 31/12/2020 Cenário II

(-25%) Cenário III

(+25%) Cenário IV

(-50%) Cenário V

(+50%)

Passivo Empréstimos com partes relacionadas

Aumento do dólar 990.379 742.779 1.237.978 495.199 1.485.578

Taxa do dólar utilizada - R$ 5,1967 3,8975 6,4959 2,5984 7,7951

A expectativa da Companhia para o ano de 2021 é que a taxa de cambio fique em torno de R$5,11 para cada dólar americano USD.

b) Risco regulatório

Desconsideramos quaisquer eventos de iniciativa do governo federal que possam afetar a continuidade da exploração do terminal portuário. Em relação a um possível ato político que implique no rompimento da relação contratual, consideramos de probabilidade remota.

Risco de crédito O risco de crédito, é o risco de a contraparte em um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato, o que ocasionaria o prejuízo financeiro. A Companhia e suas controladas estão expostas ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Diretoria da Companhia. A Companhia monitora os valores depositados e a concentração em determinadas instituições e, assim, mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Em relação a contas a receber de clientes a companhia não tem concentração de recebíveis de forma relevantes.


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17. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro--Continuação Risco de liquidez A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de avaliações regulares de sua administração. Na Nota 11 apresentamos o perfil do vencimento do passivo financeiro com debenturistas da Companhia, com base nos pagamentos contratuais não descontados. Gestão do Capital Social O objetivo principal da administração de capital da Companhia é assegurar que este mantenha uma classificação de crédito forte e uma razão de capital livre de problemas a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor ao acionista. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital ou emitir novas ações. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2020.

18. Patrimônio líquido

a) Capital social subscrito

Em 31 de dezembro de 2020 o capital social subscrito, no montante de R$366.116, está composto por 140.396.568 ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Em 26 de junho de 2019 a participação societária da Terminal Investment S.A.R.L foi acrescida em 116.192.568 ações ordinárias, tal aumento no valor de R$300.000. A participação total dos acionistas no capital subscrito da Companhia está assim distribuída:

Quantidade de ações ordinárias Integralizadas

(*)

Acionistas 31/12/2020 31/12/2019

Bakmoon Investments Inc. 12.102.000 12.102.000 Terminal Investment S.A.R.L 122.243.568 122.243.568 Global Terminal Limited S.A RL 6.051.000 6.051.000

Total 140.396.568 140.396.568

(*) Quantidades unitárias.


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18. Patrimônio líquido--Continuação

b) Reserva legal

Representa 5% do lucro líquido do exercício após a compensação de prejuízos acumulados, em conformidade com o artigo 193 da Lei 6.404/76. Em 2020 foi consignado para relativa reserva o montante de R$328.

c) Dividendos

Na Assembleia Geral Ordinária, datada de 15 de abril de 2020, foi aprovada a proposição da Administração relativa ao saldo de dividendos adicionais do ano de 2019, no montante de R$13.788, ainda não pagos.

2020

Lucro líquido do exercício 6.573

Base de cálculo dos dividendos 6.573

Constituição da reserva legal (328) Dividendos mínimos obrigatórios (50%) 3.122

Saldo de dividendos a destinar 3.123

Proposição de dividendos adicionais ao mínimo 3.123

19. Receita operacional


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Receita da prestação de serviços 601.983 528.815 626.269 550.299 Receita com alugueis 4.800 4.800 - -

Total da receita bruta 606.783 533.615 626.269 550.299

Deduções da receita: Serviços cancelados (1.470) - (1.470) - Impostos federais (31.005) (27.936) (32.320) (29.012) Impostos municipais (12.055) (10.576) (12.540) (10.998) Provisão p/ crédito de liquidação duvidosa (9.008) (7.103) (9.008) (7.103)

Total das deduções (53.538) (45.615) (55.338) (47.113)

Receita operacional líquida 553.245 488.000 570.931 503.186


49

20. Custos dos serviços prestados


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Operação portuária Serviços de terceiros 9.252 14.010 11.526 16.133 Materiais/peças para reposição 8.856 8.663 9.349 9.231 Outros materiais de uso e consumo 8.282 7.756 9.480 8.903 Energia elétrica 13.202 11.973 14.471 13.371 Seguros 8.953 7.326 8.976 7.371 Outros custos 1.978 1.937 3.963 3.877 Custo com pessoal 75.773 65.098 83.481 72.650 Depreciação e amortização do imobilizado 21.532 47.955 21.537 47.958

147.828 164.718 162.783 179.494

21. Despesas gerais e administrativas


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Serviços de terceiros 13.962 12.683 14.114 12.827 Materiais de uso e consumo 1.711 1.679 1.711 1.679 Ocupação e utilidades 7.380 8.582 7.856 9.094 Tributos e contribuições 1.147 1.108 1.162 1.126

24.200 24.052 24.843 24.726

22. Outras receitas e despesas operacionais


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Outras receitas 2.233 2.905 2.238 2.905 Indenização - Seguro 228 - 228 - Recuperação de despesas 7.221 3.978 7.254 4.090 Ganho na venda de bens 772 6 772 6 Perda na baixa de bens (196) (324) (196) (324) Provisões/Reversões para riscos civis, tributários e trabalhistas 877 (3.182) 819 (3.636)

Provisão para possíveis perdas de outros créditos - (13.220) - (13.220)

Outras despesas (1.867) (2.357) (1.867) (2.430)

9.268 (12.194) 9.248 (12.609)


50

23. Receitas e despesas financeiras


31/12/2020 31/12/2019 31/12/2020 31/12/2019

Receitas financeiras Rendimentos de aplicações financeiras 3.727 3.399 3.732 3.399 Juros ativos 123 158 124 161 Descontos obtidos 7 24 7 24 Outras receitas - - 1 22

3.857 3.581 3.864 3.606

Variação cambial, líquida Variação cambial ativa 1.880 641 1.880 641 Variação cambial ativa-partes relacionadas 160.457 171.324 160.457 171.324 Variação cambial passiva (5.503) (864) (5.503) (864) Variação cambial passiva-partes relacionadas (375.904) (213.435) (375.904) (213.435)

(219.070) (42.334) (219.070) (42.334)

Despesas financeiras Juros/encargos - debêntures (64.279) (98.843) (64.279) (98.843) Juros/encargos - empréstimos (990) (861) (990) (861) Juros/encargos - empréstimos-partes relacionadas (29.203) (26.471) (29.203) (26.471)

Juros passivos (5.657) - (5.657) - Tarifas bancárias (384) (354) (415) (380) Juros e multas de mora (7) (82) (11) (85) Outras despesas financeiras (33) (7.892) (33) (7.892) IR s/pagamentos moeda estrangeira (167) (373) (167) (373) Consultorias (303) (609) (303) (609)

(101.023) (135.485) (101.058) (135.514)

24. Seguros

Em 31 de dezembro de 2020 a cobertura de seguro estabelecida pela administração da Companhia e para suas subsidiarias, para eventuais sinistros contemplam: i) Responsabilidade civil; ii) Danos físicos a bens móveis e imóveis e; iii) Cobertura adicional de perda de receita bruta e/ou despesas adicionais ou extraordinárias, consequentes de paralisação total ou parcial das atividades. O limite máximo indenizável é representado conforme quadro abaixo:

Data de vigência Importância

Risco De Até Segurada (USD mil) Prêmio

Operador Portuário 01/01/2020 30/06/2021 160.000 13.441


51

25. Transações não envolvendo caixa A Companhia adquiriu em 2020 bens de ativo imobilizado que foram parcelados junto aos fornecedores, tais montantes representam em 31 de dezembro de 2020 R$531.

* * *

demonstrações financeiras individuais e consolidada

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