demonstrações financeiras upcon spe 22...
TRANSCRIPT
Demonstrações Financeiras
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. 31 de dezembro de 2014 com o relatório dos auditores independentes
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 Índice Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras .................... 1 Demonstrações financeiras auditadas Balanço patrimonial ........................................................................................................... 3 Demonstrações do resultado e do resultado abrangente ................................................... 5 Demonstração das mutações do patrimônio líquido ........................................................... 6 Demonstração dos fluxos de caixa .................................................................................... 7 Notas explicativas às demonstrações financeiras .............................................................. 8
1
Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Administradores
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações financeiras da UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A.
(“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2014, e as
respectivas demonstrações do resultado e resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido
e dos fluxos de caixa, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas
explicativas.
Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras
A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das
demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como
pelos controles internos que a Administração determinou como necessários para permitir a
elaboração das demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se
causada por fraude ou erro.
Responsabilidade dos auditores independentes
Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com
base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de
auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a
auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as
demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.
Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a
respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos
selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção
relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa
avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e
adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os
procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar
uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui,
também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das
2
estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das
demonstrações financeiras tomadas em conjunto.
Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.
Opinião sobre as demonstrações financeiras
Em nossa opinião as demonstrações financeiras, acima referidas, apresentam adequadamente, em
todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da UPCON SPE 22
Empreendimentos Imobiliários S.A., em 31 de dezembro de 2014, o desempenho de suas operações
e os seus fluxos de caixa, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.
São Paulo, 24 de abril de 2015.
Pemom Auditoria e Consultoria S.S.
CRC 2SP- 030.181/O-6
Henrique Silva Premoli
Contador CRC-1SP-250.993/O-6
1
Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013
Ativo Notas 31/12/2014 31/12/2013
Circulante
Caixa e equivalentes de caixa 3 17 7
Imóveis a comercializar 4 7.859 6.091
Outros créditos - 15 -
Total do ativo circulante 7.891 6.098
Não circulante
Partes relacionadas 5 - 1.225
- 1.225
Total do Ativo 7.891 7.323
Upcon SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Balanço patrimonial
(Valores expressos em milhares de reais)
ATIVO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
2
Em 31 de Dezembro de 2014 e 2013
Passivo Notas 31/12/2014 31/12/2013
Circulante
Fornecedores 18 1
Obrigações trabalhistas e tributárias 3 1
Credores por imóveis compromissados 6 - 4.247
Total do passivo circulante 21 4.249
Não circulante
Debêntures a pagar 7 5.933 2.999
Partes relacionadas 5 1.471 -
Total do passivo não circulante 7.404 2.999
Patrimônio líquido
Capital Social -
Prejuizos acumulados (96) (7)
(96) (7)
Adiantamento para futuro aumento de capital 9.b 562 82
466 75
Total do Passivo e do patrimônio líquido 7.891 7.323
Upcon SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Balanço patrimonial
(Valores expressos em milhares de reais)
PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
3
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Notas 31/12/2014 31/12/2013
(+/-) Despesas e receitas operacionais
Despesas comerciais 10 (54) (1)
Despesas administrativas 10 (34) (8)
Outras despesas operacionais - (1)
(88) (10)
Lucro operacional antes do resultado financeiro (88) (10)
Despesas financeiras 11 (1) (1)
Receitas financeiras 11 - 5
Resultado Financeiro líquido (1) 4
( = ) Resultado antes das provisões tributárias (89) (6)
( - ) Provisão para imposto de renda e contribuição social - correntes - (1)
- (1)
( = ) Resultado do Exercício (89) (7)
Outros resultados abrangentes - -
( = ) Resultado abrangente do exercício (89) (7)
( = ) Resultado básico e diluído por ação 14 (0,89) (0,07)
Upcon SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A.
(Valores expressos em milhares de reais)
Demonstrações do Resultado e Resultado Abrangente
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
Demonstrações do Resultado e Resultado Abrangente
6
Para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014 e 2013
Notas Capital Social
Prejuízos
Acumulados Total
Adiantamento
para futuro
aumento de
capital Total
Constituição da Companhia com R$ 100 Reais 9 - - - - -
Adiantamento para futuro aumento de capital 9 - - - 82 82
Prejuízo do exercício - (7) (7) - (7)
Saldos em 31 de dezembro de 2013 - (7) (7) 82 75
Adiantamento para futuro aumento de capital 9 - - - 480 480
Prejuízo do exercício - (89) (89) - (89)
Saldos em 31 de dezembro de 2014 - (96) (96) 562 466
Upcon SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Demonstração das mutações do patrimônio líquido
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
(Valores expressos em milhares de reais)
7
31/12/2014 31/12/2013
Das atividades operacionais
Resultado antes das provisões tributárias (89) (6)
Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas
pelas atividades operacionais
Encargos financeiros não pagos s/ debentures 717 116
Ajustes das disponibilidades geradas 628 110
Decréscimo em ativos
Imóveis a comercializar (1.768) (6.091)
Outros créditos (15) - -
Acréscimo em passivos
Fornecedores 17 1
Obrigações trabalhistas e tributárias 2 1
Credores por imóveis compromissados (4.247) 4.247
Variações nos ativos e passivos circulantes e não circulantes (6.011) (1.842)
Imposto de renda e contribuição pagos - (1)
Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (5.383) (1.733)
Fluxo de caixa das atividades de investimentos
Partes relacionadas 2.696 (1.225)
Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos 2.696 (1.225)
Fluxo de caixa das atividades de financiamentos
Integralização/aumento de capital e adiantamento para futuro aumento de capital 480 82
Debentures 2.217 2.883
Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 2.697 2.965
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 10 7
Caixa e equivalentes de caixa
No início do exercício 7 -
No final do exercício 17 7
Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 10 7
Upcon SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A.
Demonstração dos fluxos de caixa
Para o exercício findo em 31 de Dezembro de 2014 e 2013
As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.
(Valores expressos em milhares de reais)
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
8
1. Contexto operacional Companhia constituída em 15/02/2013, registrada na JUCESP – Junta Comercial de São Paulo sob o NIRE. 35.300.456.360. A Companhia é uma Sociedade de Propósito Especifico, e possui por atividade preponderante a realização de um empreendimento imobiliário na forma da Lei 4.591/64 e das disposições do Código Civil Brasileiro em vigor, localizado na Rua Simpatia S/N, no bairro de Pinheiros, São Paulo - SP e a alienação a terceiros das unidades autônomas que comporão esse empreendimento, bem como a realização de qualquer atividade relacionada, direta ou indiretamente, à realização desse empreendimento imobiliário. As demonstrações financeiras da Companhia foram aprovadas pela diretoria em 15 de abril de 2015.
2. Políticas contábeis
2.1. Apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os pronunciamentos, interpretações e orientações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) aplicáveis a entidades de incorporação imobiliária no Brasil e aprovados pelo Conselho Federal de Contabilidade (CFC). As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no valor das contraprestações pagas em troca de ativos. Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma. As informações não contábeis e/ou não financeiras incluídas nessas demonstrações financeiras, tais como receitas e custos não reconhecidos nas unidades vendidas e seguros, não foram auditadas. A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e apresentação das demonstrações financeiras da Companhia.
2.2. Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras estão apresentadas a seguir:
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
9
a) Despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades As despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades correlatas são reconhecidas ao resultado, na rubrica de “Despesas comerciais” (com vendas) quando efetivamente incorridas, respeitando-se o regime de competência contábil dos exercícios, de acordo com o respectivo período de veiculação.
b) Ativos, circulante e não circulante b.1) Caixa e equivalentes de caixa incluem recursos financeiros em caixa, saldos
positivos em conta movimento e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria “Ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado”. As aplicações financeiras restritivas ou com vencimento superior a 90 dias são classificadas como títulos e valores mobiliários.
b.2) Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de
terrenos e incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo ao seu valor líquido de realização.
b.3) As permutas físicas na compra de terreno com unidade a serem construídas
são registradas pelo valor justo, avaliadas pelo valor de venda das unidades permutadas, contabilizados na rubrica “ Estoque de Imóveis a Comercializar” em contra partida à rubrica “ Adiantamento de Clientes”.
b.4) Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização,
incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas.
c) Passivos, circulante e não circulante
São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas. Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não circulantes.
d) Instrumentos financeiros
d.1) Reconhecimento inicial e mensuração: os instrumentos financeiros da
Companhia são representados pelas disponibilidades, contas a receber, contas a pagar, empréstimos e financiamentos. Os instrumentos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na categoria de instrumentos avaliados ao valor justo
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
10
por meio do resultado, para os quais os custos são registrados no resultado do exercício;
d.2) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros
depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:
Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo.
A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando a Companhia não estiver em condições de negociar esses ativos financeiros em decorrência de mercados inativos, e a intenção da Administração em vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no momento da apresentação;
Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: passivos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento a valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não apresentou nenhum passivo financeiro a valor justo por meio de resultado;
e) Demonstrações dos fluxos de caixa As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) - Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC.
f) Lucro básico e diluído por ação O lucro por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do período
atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias em circulação no respectivo período, considerando ajustes de desdobramento ocorridos no período ou no evento subsequente à preparação das demonstrações financeiras.
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
11
A Companhia não possui operações ou instrumentos que possam ter um efeito diluído, portanto, o lucro diluído por ação corresponde ao valor do lucro básico por ação.
3. Caixa e equivalentes de caixa
Representado por:
4. Imóveis a comercializar
É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de formação de unidades imobiliárias, relativo às unidades disponíveis para venda do empreendimento:
5. Partes relacionadas
Operações com controladas e parceiros
Os valores representam saldos decorrentes de operações com sócios da Companhia e estão assim representados:
Ativo
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Conta corrente bancária 17 7
Total 17 7
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Terrenos 7.859 6.091
Total 7.859 6.091
Circulante 7.859 6.091
Não Circulante - -
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Upcon Incorporadora S.A. - 1.225
Total - 1.225
Circulante - -
Não Circulante - 1.225
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
12
Passivo
Os valores com partes relacionadas não estavam sujeitos à remuneração e não possuem
vencimento pré-determinado.
6. Credores por imóveis compromissados
São compromissos assumidos na compra do terreno objeto da incorporação imobiliária:
O saldo de terrenos a pagar não é atualizado, conforme contratos de compra e venda. A
Companhia quitou o saldo devedor no decorrer do exercício de 2014.
7. Debêntures a pagar
Em 06 de setembro de 2013, a Companhia, efetuou a emissão de 2.883 (dois mil oitocentos e
oitenta e três) Debêntures da forma escritural e não conversíveis em ações, com valor nominal
unitário da data da emissão de R$1, totalizando R$2.883.
Em 09 de abril de 2014, a Companhia, efetuou a emissão de 2.217 (dois mil duzentos e
dezessete) Debêntures da forma escritural e não conversíveis em ações, com valor nominal
unitário da data da emissão de R$1, totalizando R$2.217.
Essas debêntures são objeto de distribuição pública com esforços restritos a colocação (a
“Oferta Restrita”), sob o regime de melhores esforços de colocação, para a totalidade das
debêntures emitidas, a ser prestada pela Planner Corretora de Valores S.A.
O plano de distribuição das debêntures seguirá o procedimento descrito na Instrução CVM 476,
sendo os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas pela Itaú Corretora de Valores S.A,
e possuem as principais características a seguir:
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Upcon Incorporadora S.A. 1.471 -
Total 1.471 -
Circulante - -
Não Circulante 1.471 -
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Circulante - 4.247
Não Circulante - -
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
13
Valor nominal: R$5.100;
Vencimento: 06 de outubro de 2017;
Forma: simples, não conversíveis, escritural e nominativas;
Remuneração: 9% ao ano;
Garantia: garantia de fiança dos garantidores;
Cláusulas contratuais (“Covenants”)
As debêntures possuem clausulas de vencimento antecipado (“Covenants”) ou de liquidação,
dos quais resumidamente especificamos a seguir:
Não pagamentos pela Emissora ou Garantidores, no prazo de 1 dia útil após a data em
que tal pagamento torna-se exigível, de qualquer obrigação pecuniária relacionada as
Debêntures e em especial aquelas referente ao pagamento do principal, Remuneração
e demais encargos pactuados nas Debêntures;
Falta de cumprimento pela Emissora de qualquer obrigação não pecuniária prevista nos
documentos da oferta não sanada dentro de um prazo de 10 (dez) dias úteis da data do
referido descumprimento, sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as
quais tenha sido estipulado prazo específico;
A conclusão do processo de auditoria jurídica dos terrenos do empreendimento pelos
assessores legais contratados pelo agente fiduciário, de forma não satisfatória, não
sendo os vícios apontados no procedimento de auditoria jurídica sanados no prazo de
até 15 dias;
Interrupção das obras do empreendimento Imobiliário por período contínuo de 60 dias
corridos em decorrência de embargo por autoridade competente fundamentado por
descumprimento de norma em vigor aplicável a atividade de incorporação imobiliária ou
por meios inadequados para condução do empreendimento;
Descumprimento pela emissora de obrigações por ela assumidas no contrato opção de
compra, incluindo, mas não se limitando às condições para aquisição de unidades
objeto, não sanada no prazo de 30 dias da comunicação do referido descumprimento,
sendo que esse prazo não se aplica às obrigações para as quais tenha sido estipulado
prazo específico;
Não cumprimento de qualquer decisão transitada em julgado contra a emissora e/ou
contra a UPCON Incorporadora S.A, em valor unitário ou agregado superior a (i)
R$500.000;
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
14
Provarem-se falsas ou revelarem-se incorretas ou enganosas. Na data em que foram
prestadas, quaisquer das declarações ou garantias prestadas pela Emissora, durante a
vigência das debêntures, inclusive, mas não se limitando as declarações ou garantias
prestadas nos documentos relacionados a emissão e/ou no empreendimento Imobiliário;
Extinção, liquidação ou dissolução da emissora e/ou da UPCON Incorporadora S.A;
Insolvência ou pedido de autofalência da emissora e/ou da UPCON Incorporadora S.A
ou pedido de falência da emissora e/ou da UPCON Incorporadora S.A, não elidido no
prazo legal;
Pedido por parte da emissora, da UPCON Incorporadora S.A, de qualquer plano de
recuperação judicial ou extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,
independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido
plano ou se a emissora ou a UPCON Incorporadora S.A, ingressar em juízo com
requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento do
processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;
Pagamento de dividendos acima do mínimo obrigatório, conforme previsto no artigo 201
da Lei das Sociedades por Ações, sempre que a emissora estiver em descumprimento
com qualquer obrigação pecuniária em qualquer um dos documentos de oferta;
Transformação do tipo societário da emissora, nos termos do artigo 220 da Lei das
Sociedades por Ações;
Redução do capital social sem o prévio consentimento de no mínimo, 75% dos
Debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas;
Inadimplemento de quaisquer obrigações financeiras a que esteja sujeita a emissora
e/ou a UPCON Incorporadora S.A, no mercado local ou internacional em valor individual
ou agregado, superior a (i) R$500.000 (quinhentos mil reais) para a emissora e para a
UPCON Incorporadora S.A, não sanado em ate 10 (dez) dias corridos, caso não exista
um prazo de cura pré-estabelecido no instrumento relativo a obrigação financeira em
questão;
Declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigações financeiras
da emissora, ou de suas controladas, diretas ou indiretas, no mercado local ou
internacional;
Protesto de títulos contra a emissora a UPCON Incorporadora S.A em valor individual
ou agregado superior a R$500.000 (quinhentos mil reais), por cujo pagamento à
emissora ou UPCON Incorporadora S.A seja responsável salvo se, no prazo de 10 (dez)
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
15
dias úteis contados do referido protesto seja validamente comprovado pela emissora ou
UPCON Incorporadora S.A conforme o caso: (i) o protesto foi efetuado por erro ou má fé
de terceiros; (ii) o protesto for cancelado, ou ainda. (iii) forem prestadas garantias em
juízo;
Transferência ou qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros, pela
emissora, das obrigações assumidas nesta escritura;
Ocorrência de incorporação da emissora por quaisquer terceiros e/ou realização de
incorporação de ações da emissora, de fusão, cisão ou qualquer forma de
reorganização societária envolvendo a emissora que não tenha sido previamente
aprovada pelos debenturistas reunidos em Assembleia Geral de Debenturistas
especialmente convocada para este fim: salvo se tal reorganização societária ocorrer
dentro do grupo econômico da Emissora;
Não cumprimento de qualquer decisão administrativa contra a qual não seja obtido
efeito suspensivo dentro do prazo legal para que seja cumprido e que possa,
comprovadamente impactar de maneira significativa as condições econômicas
financeiras e/ou operacionais da emissora e/ou da UPCON Incorporadora S.A e que
possa afetar a capacidade da emissora c/ou da UPCON Incorporadora S.A de efetuar
os pagamentos previstos nesta escritura;
Mudança ou alteração no objeto social da emissora e/ou da UPCON Incorporadora S.A
que impeça o exercício das atividades por esta praticadas na data de emissão;
Não renovação, cancelamento, revogação ou suspensão das autoridades, concessões,
alvarás e licenças necessárias para regular o exercício das atividades da emissora e/ou
controladas, diretas ou indiretas;
Constituição de quaisquer ônus e/ou gravames sobre as garantias;
Descumprimento da destinação dos recursos captados por meio da emissão;
Comprovação de que quaisquer declarações prestadas pela emissora e/ou pelos
garantidores com qualquer dos documentos relacionados a oferta restrita são falsas,
incorretas ou enganosas.
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
16
Em 31 de dezembro de 2013 e 2014, todas as cláusulas de “Covenants” foram cumpridas.
A movimentação dessas debêntures pode ser sumarizada como segue:
8. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas
A Companhia não é parte em ações judiciais e processos administrativos envolvendo questões
tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.
9. Patrimônio líquido
a) Capital Social O Capital Social é de R$ 100 (Cem Reais), dividido em 100 ações ordinárias com valor nominal de R$ 1,00 (Um Real), assim distribuídas:
b) Adiantamento para futuro aumento de capital O saldo de AFAC em 31 de dezembro de 2014 no valor de R$ 562 (R$ 82 em 31 de dezembro
de 2013) foi integralmente aportado pela acionista Upcon Incorporadora S.A.
Integralização em 06 de setembro de 2013 2.883
Atualização monetária 116
Em 31 de dezembro de 2013 2.999
Integralização em 09 de abril de 2014 2.217
Atualização monetária 717
Em 31 de dezembro de 2014 5.933
Descrição Ações R$ (Reais)
UPCON Incorporadora S.A 99 99
Guilherme Augusto Soares Benevides 1 1
Total 100 100
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
17
10. Despesas por natureza
O grupo de despesas e demonstrado no resultado e detalhado a seguir:
a) Despesas por natureza:
b) Classificados como:
11. Resultado financeiro
São representadas por:
12. Instrumentos financeiros
Os instrumentos financeiros correntemente utilizados pela Companhia restringem se,
principalmente, a operações de bancos, aplicações e contas a pagar, em condições normais de
mercado, estando reconhecidos nas demonstrações financeiras pelos critérios já mencionados.
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Estande de vendas (39) (1)
Premiação de vendas (1) -
Atendimento ao cliente (pós vendas) (12) -
Marketing (2) -
Serviço de pessoas jurídicas (29) (7)
Gerais (5) (1)
Total (88) (9)
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Despesas comerciais (54) (1)
Despesas administrativas (34) (8)
Total (88) (9)
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Despesas financeiras
Outras despesas financeiras (1) (1)
Total de despesas (1) (1)
Receitas financeiras
Receitas de aplicações financeiras - 5
Total de receitas - 5
Resultado financeiro (1) 4
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
18
Estes instrumentos são administrados por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez,
rentabilidade e minimização de riscos.
Considerações sobre riscos
Riscos de liquidez
É o risco da Companhia não possuir recursos líquidos suficientes para honrar seus
compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou de volume entre os
recebimentos e pagamentos previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional
e estrangeira, são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo
monitoradas pela administração da Companhia.
Risco operacional
A Companhia tem como objetivo principal a aquisição de terrenos para futura incorporação e
venda de unidades imobiliárias autônomas. A performance de suas operações está sujeita às
aquisições dos terrenos necessários para construção de empreendimento, condições do
mercado, economia e indústria nesta localidade.
13. Seguros
A Companhia adota a política de contratar cobertura de seguros para os bens sujeitos a riscos
por montantes considerados pela Administração como suficiente para cobrir eventuais sinistros,
considerando a natureza de sua atividade.
As premissas de riscos adotadas e suas respectivas coberturas, dada a sua natureza, não
fazem parte do escopo da nossa revisão das demonstrações financeiras, consequentemente,
não foram revisadas pelos nossos auditores independentes.
14. Resultado básico e diluído por ação
Em atendimento ao CPC 41, a Companhia apresenta a seguir as informações sobre o resultado
por ação para o exercício findo em 31 de dezembro de 2014.
O cálculo básico de resultado por ação é feito por meio da divisão do resultado do exercício,
atribuído aos detentores de ações ordinárias, pela quantidade média ponderada de ações
ordinárias disponíveis durante o exercício.
O resultado diluído por ação é feito por meio de divisão do resultado do exercício, atribuído aos
detentores de ações ordinárias e possíveis instrumentos patrimoniais de conversão em ações
da Companhia.
UPCON SPE 22 Empreendimentos Imobiliários S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2014 e 2013 (Valores expressos em milhares de reais)
19
O cálculo do resultado básico e diluído por ação é conforme segue:
A Companhia não possui ações em potencial, ou seja, qualquer instrumento e contratos que
possam resultar na emissão de ações, por isto, não foi demonstrado o resultado por ação
diluído.
*****************************
Descrição 31/12/2014 31/12/2013
Prejuízo do exercício (89) (7)
Ações ordinárias em circulação 100 100
Resultado por ação - básico e diluído (0,89) (0,07)