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Demonstrações Financeiras Upcon Incorporadora S.A. 30 de junho de 2016 com Relatório dos Auditores Independentes

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Demonstrações Financeiras

Upcon Incorporadora S.A.

30 de junho de 2016 com Relatório dos Auditores Independentes

1

Upcon Incorporadora S.A.

Demonstrações financeiras individuais e consolidadas

30 de junho de 2016

Índice

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas ....................................................................................................................................... 2

Balanços patrimoniais ..................................................................................................................4 e 5 Demonstrações do resultado ............................................................................................................. 6 Demonstrações do resultado abrangente ........................................................................................... 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido ......................................................................... 8 Demonstrações dos fluxos de caixa.................................................................................................... 9 Notas explicativas às demonstrações financeiras ............................................................................10

2

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos administradores e acionistas da

Upcon Incorporadora S.A.

São Paulo – SP

Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Upcon Incorporadora

S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que

compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2016, e as respectivas demonstrações

do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de

caixa para o período de seis meses findo naquela data, assim como o resumo das principais

práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários

para permitir a elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas livres de

distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras

com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais

de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e

que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que

as demonstrações financeiras individuais e consolidadas estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência

a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os

procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos

riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas,

independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor

considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia para planejar os

procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de

expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma

auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a

razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da

apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar

nossa opinião.

3

Opinião sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em

todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira individual e consolidada da Upcon

Incorporadora S.A. em 30 de junho de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas

operações e os seus fluxos de caixa individuais e consolidados para o período de seis meses findo

naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

São Paulo, 01 de Setembro de 2016.

Pemom Auditoria e Consultoria SS

CRC 2SP-030.181/O-6

Henrique Silva Premoli Raphael Teixeira Maciel

Contador CRC 1SP-250.993/O-6 Contador CRC 1SP-302.257/O-5

4

Notas jun/16 dez/15 jun/16 dez/15

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 3 32 41 107 1.877

Titulos e valores mobiliarios 4 5 2.863 4.539 15.360

Contas a receber 5 118 118 42.433 41.156

Imóveis a comercializar 7 2.174 2.174 138.396 170.924

Despesas Antecipadas - 504 505

Outros créditos 6 202 403 8.723 6.061

Total do ativo circulante 3.035 5.600 194.703 235.378

Ativo não circulante

Titulos e valores mobiliarios 4 - - 786 786

Contas a receber 5 285 285 2.991 6.359

Imóveis a comercializar 7 - - 24.018 -

Partes relacionadas 8 22.211 13.257 6.059 1.952

Outros créditos 6 13.148 6.603 17.510 10.121

Investimentos 9 89.905 99.217 45.847 50.854

Imobilizado 10 743 299 1.602 1.304

Intangível 11 92 124 92 124

Total do ativo não circulante 126.382 119.783 98.904 71.500

Total do ativo 129.417 125.383 293.607 306.878

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Upcon Incorporadora S.A.Balanços Patrimoniais em 30 de Junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015

(Em milhares de Reais)

ATIVO

Controladora Consolidado

5

Notas jun/16 dez/15 jun/16 dez/15

Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos 12 1.421 6.038 60.192 36.384

Fornecedores - 583 260 5.964 4.032

Obrigações trabalhistas e tributárias - 243 173 849 1.023

Contas a pagar 13.1 774 439 10.097 6.199

Contas a pagar - aquisição de imóveis 13 - - 23.134 1.195

Adiantamento de clientes 14 4.495 4.476 103.086 113.301

Tributos correntes com recolhimento diferido 15 - - 1.082 3.292

Partes Relacionadas 8 79.922 83.811 39.161 39.658 Dividendos a pagar - - 68 - 68

Total do passivo circulante 87.437 95.265 243.563 205.151

Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos 12 2.808 976 11.417 41.538

Contas a pagar - aquisição de imóveis 13 - - - 32.182

Débitos com participantes em SCPs 17 11.773 1.673 13.895 1.976

Contas a pagar 13.1 - - 3.122 1.581

Tributos correntes com recolhimento diferido 15 - - 140 1.221

Provisão para demandas judiciais e administrativas 16 1.066 807 1.066 807

Provisão para perda de investimentos 9 11.822 9.703 - -

Total do passivo não circulante 27.470 13.158 29.641 79.305

Patrimônio líquido

Capital social 18 6.444 5.992 6.444 5.992

Reserva de capital 18 18.428 - 18.428 -

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital ("AFAC") 18 - 18.880 - 18.880

Prejuizos Acumulados - (12.657) (10.205) (12.657) (10.205)

Participação dos acionistas não controladores - - - 5.893 5.462

Ajuste de avaliação patrimonial - 2.294 2.294 2.294 2.294

Total patrimônio líquido 14.509 16.961 20.402 22.423

Total do passivo e patrimônio líquido 129.417 125.383 293.607 306.878

0 - 0 ok

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Upcon Incorporadora S.A.Balanços Patrimoniais em 30 de Junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015

(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO

6

Notas jun/16 jun/15 jun/16 jun/15

Receitas liquidas 20 192 31 54.477 41.323

Custo dos imóveis vendidos 21 - - (46.744) (38.521)

192 31 7.733 2.802

Resultado bruto 192 31 7.733 2.802

Despesas comerciais 22 (25) (43) (1.827) (4.586)

Despesas administrativas 23 (2.610) (2.951) (3.385) (3.581)

Outras despesas e receitas operacionais - 4 (1) (1.808) 7

Equivalência patrimonial 9 605 (2.605) 693 (171)

(2.026) (5.600) (6.327) (8.331)

Resultado antes das Receitas e Despesas Financeiras (1.834) (5.569) 1.407 (5.529)

Despesas Financeiras 24 (637) (1.531) (2.504) (1.383)

Receitas Financeiras 24 19 29 546 732

(618) (1.502) (1.958) (651)

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (2.452) (7.071) (552) (6.180)

Imposto de renda e contribuição social 15 - - (157) (424)

Resultado líquido do período (2.452) (7.071) (709) (6.604)

Participação de acionistas não controladores e em SCPs 17 - - (1.743) (467)

Resultado líquido do período (2.452) (7.071) (2.452) (7.071)

Resultado por ação 19 (2,48) (7,14) 0

Upcon Incorporadora S.A.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

ConsolidadoControladora

Demonstrações do resultado para os períodos de seis meses findos em 30 de Junho de 2016 e

2015

7

jun/16 jun/15 jun/16 jun/15

Resultado antes da participação de não controladores (2.452) (7.071) (709) (6.604)

Outros resultados abrangentes - - - -

Resultado abrangente do exercício (2.452) (7.071) (709) (6.604)

Atribuível a:

Acionistas controladores (2.452) (7.071) (709) (6.604)

Acionistas não controladores - - (1.743) (467)

Resultado líquido - - (2.452) (7.071)

Upcon Incorporadora S.A.

Demonstrações do resultado abrangente para os períodos de seis meses

findos em 30 de junho de 2016 e 2015

(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

8

Controladora Consolidado

Capital social

Reserva de

capital AFAC

Prejuízos

Acumulados

Ajuste de

Avaliação

Patrimonial

Patrimônio dos

Controladores

Participação dos

acionistas não

controladores

Total do

patrimônio

líquido

Saldos em 31 de Dezembro de 2014 5.992 268 - (1.786) 2.294 7.176 8.781 15.957

Resultado líquido do exercício - - - (9.095) - (9.095) (764) (9.859)

Transferência de prejuizos anteriores - (268) - 676 - - - -

Adiantamento para Futuro aumento de Capital 18.880 18.880 - 18.880

Participações de não controladores - - - - - - (2.555) (2.555)

Saldos em 31 de Dezembro de 2015 5.992 - 18.880 (10.205) 2.294 16.961 5.462 22.423

Resultado líquido do período - - - (2.452) - (2.452) 1.743 (709)

Integralização de capital social 452 18.428 (18.880) - - - - -

Participações de não controladores - - - - - - (1.312) (1.312)

Saldos em 30 de Junho de 2016 6.444 18.428 - (12.657) 2.294 14.509 5.893 20.402

Upcon Incorporadora S.A.

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido para o período de seis meses findo em 30 de junho de 2016 e para o

exercício findo em 31 de dezembro de 2015

(Em milhares de Reais)

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

9

jun/16 jun/15 jun/16 jun/15

Das atividades operacionais

Resultado antes do imposto de renda e contribuição social (2.452) (7.071) (552) (6.180)

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas

pelas atividades operacionais:

Depreciações e amortizações 666 69 887 69

Resultado de equivalência patrimonial (605) 2.605 (693) 171

Ajuste a Valor Presente - - - 1.375

Juros e atualização monetárias - 1.077 (2.090) 3.024

Provisão para demandas judiciais e administrativas 259 - 259 -

Provisão de tributos diferido - - (3.291) 89

Decréscimo (acréscimo) em ativos

Contas a receber 0 0 2.091 11.025

Imóveis a comercializar (0) (0) 8.510 4.388

Outros créditos (6.848) (2.753) (10.555) (4.415)

(Decréscimo) acréscimo em passivos

Fornecedores 323 (61) 1.932 1.184

Obrigações trabalhistas e tributárias 70 91 (174) 416

Adiantamento de clientes 19 195 (10.215) 8.475

Contas a pagar - aquisição de imóveis - - (10.243) (15.729)

Outras contas a pagar 2.454 0 5.439 2.062

Imposto de renda e contribuição social pagos - -

Caixa líquido aplicado nas atividades operacionais (6.119) (5.848) (18.695) 5.956

Fluxo de caixa das atividades de investimento

Investimentos 9.312 (2.929) 5.007 (408)

Movimentação dos títulos e valores mobiliários 2.858 - 10.821 6.651

Imobilizado (411) 68 (265) 68

Caixa líquido gerado (aplicado) nas atividades de investimento 11.759 (2.862) 15.562 6.310

Fluxo de caixa das atividades de financiamento

Empréstimos e financiamentos (2.785) (5.002) (6.313) (28.227)

Dividendos pagos (68) (376) (68) (376)

Contas a receber de partes relacionadas (8.953) 2.285 (4.107) 4.822

Contas a pagar para partes relacionadas (3.889) 10.803 (497) 11.400

Participação de acionistas não controladores - - 431 (703)

Débitos com Participantes em SCPs 10.043 28 11.919 (889)

Caixa líquido gerado (aplicado) pelas atividades de financiamento com acionistas (5.652) 7.738 1.365 (13.973)

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (9) (971) (1.770) (1.707)

Caixa e equivalentes de caixa

No início do período 41 994 1.877 2.410

No final do período 32 23 107 703

Aumento (redução) líquido de caixa e equivalentes de caixa (9) (971) (1.770) (1.707)

Upcon Incorporadora S.A.

Demonstrações dos fluxos de caixa para os períodos de seis meses findos em 30 de Junho

de 2016 e 2015

(Em milhares de Reais)

Controladora Consolidado

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

10

1. Contexto operacional

A Upcon Incorporadora S.A. (“Companhia”), é uma sociedade anônima de capital

fechado, fundada em 15 de maio de 2006, com sede localizada na Av. das Nações

Unidas, nº 12.399.

A Companhia possui por atividades preponderantes a incorporação imobiliária, a

construção de imóveis destinados à venda, o desmembramento ou loteamento de

terrenos, a compra e venda de imóveis e a participação em outras sociedades, na

qualidade de sócia, quotista ou acionista.

O desenvolvimento dos empreendimentos de incorporação imobiliária, inclusive

quando da participação de terceiros, é realizado por intermédio de sociedades

simples, sociedades de propósito específico (SPEs) e sociedades em conta de

participação (SCPs), entre outros, de forma que as sociedades controladas

compartilham, de forma significativa, as estruturas e os custos corporativos,

gerenciais e operacionais da Companhia.

2. Políticas contábeis

2.1. Apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram preparadas de acordo

com as práticas contábeis adotadas no Brasil que compreendem os

pronunciamentos, interpretações e orientações do Comitê de Pronunciamentos

Contábeis (CPC), inclusive àqueles específicosa entidades de incorporação

imobiliária.

As demonstrações financeiras individuais e consolidadas foram elaboradas com base

no custo histórico, exceto quando informado de outra forma, conforme descrito no

resumo das principais práticas contábeis. O custo histórico geralmente é baseado no

valor das contraprestações pagas em troca de ativos.

As demonstrações financeiras foram elaboradas no curso normal dos negócios. A

Administração efetua uma avaliação da capacidade da Companhia de dar

continuidade as suas atividades durante a elaboração das demonstrações

financeiras. A Companhia está adimplente em relação às cláusulas de dívidas na data

da emissão dessas demonstrações financeiras e a Administração não identificou

nenhuma incerteza relevante sobre a capacidade da Companhia de dar continuidade

as suas atividades nos próximos 12 meses.

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

11

Todos os valores apresentados nestas demonstrações financeiras estão expressos

em milhares de reais.

A moeda funcional da Companhia é o Real, mesma moeda de preparação e

apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da

Companhia.

O exercício social da Companhia compreende o período de 1º de janeiro a 31 de

dezembro de cada ano, contudo são preparadas demonstrações financeiras

semestrais, inclusive auditadas, visando melhorar os aspectos de governança

corporativa.

As demonstrações financeiras individuais e consolidas da Companhia foram

aprovadas pela diretoria em 01 de setembro de 2016.

2.2. Principais práticas contábeis

As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações

financeiras individuais e consolidadas estão apresentadas a seguir:

2.2.1. Base de consolidação

a) Controladas

Controladas são todas as entidades (incluindo as entidades de propósito específico)

nas quais a Companhia detém o controle. A Companhia controla uma entidade

quando está exposto ou tem direito a retorno variáveis decorrentes de seu

envolvimento com a entidade e tem a capacidade de interferir nesses retornos devido

ao poder que exerce sobre a entidade.

As controladas são totalmente consolidadas a partir da data em que o controle é

transferido para a Companhia. A consolidação é interrompida a partir da data em que

a Companhia deixa de ter o controle.

A Companhia usa o método de contabilização da aquisição para contabilizar as

combinações de negócios.

A contraprestação transferida para a aquisição de uma controlada é o valor justo dos

ativos transferidos, passivos incorridos e eventuais instrumentos patrimoniais emitidos

pela Companhia. A contraprestação transferida inclui o valor justo de algum ativo ou

passivo resultante de um contrato de contraprestação contingente quando aplicável.

Custos relacionados com aquisição são contabilizados no resultado do exercício

conforme incorridos. Os ativos identificáveis adquiridos e os passivos e passivos

contingentes assumidos em uma combinação de negócios são mensurados

inicialmente pelos valores justos na data da aquisição.

O excesso: (i) de contraprestação transferida; (ii) do valor da participação de não

controladores na adquirida; e (iii) do valor justo na data da aquisição de qualquer

participação patrimonial anterior na adquirida em relação ao valor justo da

participação do grupo de ativos líquidos identificáveis adquiridos é registrada como

ágio (goodwill). Quando o total da contraprestação transferida, a participação dos

não-controladores.

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

12

Reconhecida e a mensuração da participação mantida anteriormente for menor que o

valor justo dos ativos líquidos da controlada adquirida, a diferença é reconhecida

diretamente na demonstração do resultado do exercício.

Transações entre a Companhia e as controladas, saldos e ganhos não realizados em

transações entre sociedades controladas são eliminados. Os prejuízos não realizados

também são eliminados a menos que a operação forneça evidências de uma perda

(impairment) do ativo transferido. As políticas contábeis das controladas são alteradas

e as suas demonstrações financeiras individuais ajustadas, quando necessário, para

assegurar a consistência dos dados financeiros a serem consolidados com as

políticas adotadas pela Companhia.

Nas demonstrações financeiras individuais as controladas são contabilizadas pelo

método de equivalência patrimonial (Nota Explicativa nº 9). Os mesmos ajustes são

feitos tanto nas demonstrações financeiras individuais quanto nas demonstrações

financeiras consolidadas para chegar ao mesmo resultado e patrimônio líquido

atribuível aos acionistas da Companhia.

Os exercícios sociais das controladas incluídas na consolidação são coincidentes

com os da Companhia e as práticas e políticas contábeis, exceto os novos

pronunciamentos descritos na Nota Explicativa nº 2.2.5.r, foram aplicadas de forma

uniforme e são consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

b) Tratamento nas demonstrações financeiras individuais da controladora

Os investimentos em sociedades controladas e controladas em conjunto são

registrados pelo método de equivalência patrimonial. De acordo com este método, a

participação da Companhia no aumento ou na diminuição do patrimônio líquido das

controladas, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro líquido ou

prejuízo no exercício é reconhecida como receita (ou despesa) operacional.

A demonstração do resultado reflete a parcela dos resultados das operações das

controladas. Quando uma mudança for diretamente reconhecida no patrimônio das

controladas, a Companhia reconhece sua parcela nas variações ocorridas e divulgará

este fato, quando aplicável, na demonstração das mutações do patrimônio líquido. Os

ganhos e perdas não realizados, resultantes de transações entre a Companhia e as

controladas, são eliminados.

As demonstrações financeiras consolidadas são preparadas em conformidade com os

princípios de consolidação, emanados da legislação societária brasileira e pelo

Pronunciamento Técnico CPC 36 (R1) e compreendem as demonstrações financeiras

da Companhia e de suas sociedades controladas.

Nas demonstrações financeiras consolidadas são eliminadas as contas correntes, as

receitas e as despesas entre as empresas consolidadas e os resultados não

realizados, bem como os investimentos, sendo destacada a participação dos não

controladores e contas a pagar com participantes em SCP.

As práticas contábeis são consistentemente aplicadas em todas as empresas

consolidadas. Para as investidas que têm controle compartilhado, não são consolidadas conforme previsto no pronunciamento técnico CPC 36.

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

13

2.2.2. Apuração e apropriação do resultado de incorporação imobiliária e venda de

imóveis

Na apropriação da receita e resultado com a venda de imóveis são observados os

procedimentos estabelecidos pelos pronunciamentos, orientações e interpretações do

CPC inerentes aos contratos de construção e aos contratos de construção do setor

imobiliário, determinados pelo pronunciamento CPC 30 - Receitas, pelo CPC 12 -

Ajuste a Valor Presente, pela orientação - OCPC 01(R1) - Entidades de Incorporação

Imobiliária, pela interpretação ICPC 02 - Contrato de Construção do Setor Imobiliário

e pela orientação OCPC 04 - Aplicação da Interpretação Técnica ICPC 02 às

Entidades de Incorporação Imobiliária.

É apurado o percentual do custo incorrido das unidades vendidas (incluindo o

terreno), em relação ao seu custo total orçado, sendo esse percentual aplicado sobre

a receita das unidades vendidas, ajustada segundo as condições dos contratos de

venda, sendo assim determinado o montante das receitas a serem reconhecidas.

Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa da sua realização ou

se não puder ser mensurada confiavelmente;

Os montantes das receitas de vendas apuradas, incluindo a atualização monetária,

líquido das parcelas já recebidas, são contabilizados como contas a receber, ou como

adiantamentos de clientes, quando aplicável;

O custo incorrido (incluindo o custo do terreno) correspondente às unidades vendidas

é apropriado integralmente ao resultado;

Os encargos financeiros diretamente relacionados aos empreendimentos imobiliários,

quando aplicável, correspondentes a contas a pagar por aquisição de terrenos e as

operações de crédito imobiliário, incorridos durante o período de construção, são

apropriados ao custo incorrido dos empreendimentos imobiliários e refletidos no

resultado por ocasião da venda das unidades do empreendimento imobiliário a que

foram apropriados.

Nas vendas de unidades concluídas de empreendimentos imobiliários, o resultado é

apropriado no momento em que a venda é efetivada, independentemente do prazo de

recebimento do valor contratual.

Os montantes recebidos com relação à venda de unidades imobiliárias quando

superiores aos valores reconhecidos de receitas são contabilizados como

adiantamentos de clientes, no passivo circulante ou no passivo não circulante.

Os juros pré-fixados e a variação monetária incidentes sobre o saldo de contas a

receber a partir da data de entrega das chaves são apropriados ao resultado

financeiro, quando incorridos, obedecendo ao regime de competência de exercícios.

As despesas com propaganda, marketing, promoção de vendas e outras atividades

correlatas são reconhecidas ao resultado, na rubrica de “Despesas comerciais” (com

vendas) quando efetivamente incorridas, respeitando-se o regime de competência

contábil dos exercícios, de acordo com o respectivo período de veiculação.

Normalmente, as comissões sobre vendas das unidades imobiliárias são encargos

pertencentes aos adquirentes dos imóveis, e não constituem receita ou despesa da

entidade de incorporação imobiliária. Entretanto, quando esses encargos são arcados

pela entidade de incorporação imobiliária, as despesas incorridas são registradas

como pagamentos antecipados, os quais são apropriados ao resultado na rubrica de

“Despesas comerciais” (com vendas), observando-se os mesmos critérios de

apropriação do resultado de incorporação e venda de imóveis.

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14

2.2.3. Ativos, circulante e não circulante

(a) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem recursos financeiros em caixa, saldos positivos

em conta movimento e aplicações financeiras com liquidez imediata e com risco

insignificante de mudança de seu valor de mercado. As aplicações financeiras

incluídas nos equivalentes de caixa são classificadas na categoria “Ativos financeiros

ao valor justo por meio do resultado”. As aplicações financeiras restritivas ou com

vencimento superior a 90 dias são classificadas como títulos e valores mobiliários.

(b) Contas a receber

Contas a receber são apresentadas aos valores de realização, reconhecidas de

acordo com os critérios descritos na Nota Explicativa nº 2.2.2. A constituição de

provisão para devedores duvidosos foi considerada desnecessária, tendo em vista

que as contas a receber possuem garantia real das unidades imobiliárias vendidas,

na medida em que a concessão das correspondentes escrituras ocorre mediante a

liquidação e/ou negociação dos recebíveis dos clientes. O contas a receber são

classificados como circulantes quando sua realização ou liquidação é provável que

ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são demonstrados como não

circulantes.

(c) Imóveis a comercializar

Os imóveis a comercializar estão demonstrados ao custo de aquisição de terrenos e

incluem os gastos acumulados com o desenvolvimento do empreendimento

imobiliário, proporcionalmente às unidades habitacionais em estoque, não excedendo

ao seu valor líquido de realização.

(d) Demais ativos

Os demais ativos são apresentados ao valor de custo ou de realização, incluindo,

quando aplicável, os rendimentos e as variações monetárias incorridas.

(e) Investimentos em controladas

A Companhia participa em sociedades controladas e controladas em conjunto por

meio de Sociedades por conta de participação (SCP)e Sociedades de Propósito

Específico (SPE). A participação societária nessas controladas é contabilizada pelo

método de equivalência patrimonial, conforme definido pelo CPC 18 - Investimento

em Coligada e em Controlada.

Com base no método da equivalência patrimonial, o investimento nas controladas é

contabilizado no balanço patrimonial da controladora ao custo, adicionado das

mudanças após a aquisição da participação societária na controlada. Quando

necessário, são efetuados ajustes para que as políticas contábeis estejam de acordo

com as adotadas pela Companhia.

Após a aplicação do método da equivalência patrimonial para fins de demonstrações

financeiras da controladora, a Companhia determina se é necessário reconhecer

perda adicional do valor recuperável sobre o investimento da Companhia em sua

coligada. A Companhia determina, em cada data de fechamento, se há evidência

objetiva de que os investimentos em controladas sofreram perdas por redução ao

valor recuperável. Se assim for, a Companhia calcula o montante da perda por

redução ao valor recuperável como a diferença entre o valor recuperável da

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15

controlada e o valor contábil e reconhece o montante na demonstração do resultado

da controladora, os ganhos ou perdas não realizados, resultante de transações entre

a companhia e suas controladas, são eliminados.

(f) Imobilizado

É avaliado ao custo de aquisição. As depreciações acumuladas são computadas pelo

método linear, levando em consideração as taxas descritas na Nota Explicativa nº 10

e reconhecidas no resultado do exercício.

Despesas com estande de vendas são registradas no ativo imobilizado e depreciadas

pela vida útil quando esta for superior a 12 meses e reconhecidas no resultado do

exercício na rubrica de “Despesas comerciais”.

(g) Intangível

Está representado por licenças de software adquiridas, capitalizadas com base nos

custos incorridos para adquirir os softwares e fazer com que eles estejam prontos

para utilização. Esses custos são amortizados durante sua vida útil estimável de três

a cinco anos.

Os custos associados à manutenção de softwares são reconhecidos como despesa,

conforme incorridos.

2.2.4. Passivos, circulante e não circulante

São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando

aplicável, dos correspondentes encargos e das variações monetárias incorridas.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando sua realização ou

liquidação é provável que ocorra nos próximos 12 meses. Caso contrário, são

demonstrados como não circulantes.

(h) Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos são reconhecidos, inicialmente, pelo valor justo,

líquido dos custos incorridos na transação e são, subsequentemente, demonstrados

pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores captados (líquidos dos

custos da transação) e o valor de liquidação é reconhecido durante o período em que

os empréstimos estejam em aberto, utilizando o método da taxa efetiva de juros, na

demonstração do resultado.

Os empréstimos e financiamentos são classificados como passivo circulante, a

menos que a Companhia e suas controladas tenham um direito incondicional de

diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

(i) Capitalização de custos de empréstimos e financiamentos

Os custos de empréstimos e financiamentos diretamente relacionados aos

empreendimentos durante a fase de construção e terrenos enquanto atividades no

preparo do ativo para venda estão sendo realizadas, são capitalizados como parte do

custo do ativo correspondente, desde que existam empréstimos e financiamentos em

aberto, os quais são reconhecidos ao resultado na proporção das unidades vendidas,

mesmo critério dos demais custos. Todos os demais custos de empréstimos e

financiamentos são registrados como despesa no período em que são incorridos.

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16

Custos de empréstimos compreendem juros e outros custos incorridos relativos aos

empréstimos, incluindo os de captação.

(j) Adiantamento de Clientes

As obrigações pela aquisição de imóveis mediante as operações de permutas de

terrenos por unidades imobiliárias e propriedades a construir são registradas ao seu

valor justo e apresentadas como adiantamento de clientes (permuta). A baixa da

obrigação é realizada conforme a execução financeira da obra (apropriação das

receitas).

Os recebimentos por vendas de imóveis, superiores ao reconhecimento das receitas

conforme a prática contábil descrita na “Apuração e apropriação do resultado de

incorporação e venda de imóveis”, são controlados no passivo “Adiantamento de

clientes”.

(k) Contas a pagar - aquisição de terrenos

As contas a pagar aos fornecedores são obrigações a pagar por bens ou serviços que

foram adquiridos de fornecedores no curso normal dos negócios. As contas a pagar

por aquisição de imóveis são relacionadas a aquisição de terrenos para o

desenvolvimento de projetos de empreendimentos imobiliários. Contas a pagar aos

fornecedores e por aquisição de imóveis são classificadas como passivos circulantes

se o pagamento for devido no período de até um ano; caso contrário são

apresentadas como passivo não circulante.

Elas são, inicialmente, reconhecidas pelo valor justo e, subsequentemente,

mensuradas pelo custo amortizado com o uso do método de taxa efetiva de juros. Na

prática, são normalmente reconhecidas ao valor da fatura/contrato correspondente.

2.2.5. Demais práticas contábeis

(l) Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

(i) Julgamentos

A preparação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas da

Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote

premissas que afetem os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e

passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na data-base das

demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Contudo, a incerteza relativa a

essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste

significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

(ii) Estimativas e premissas

As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e

outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço,

envolvendo risco significativo de causar um ajuste relevante no valor contábil dos

ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir:

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17

(iii) Custos orçados

Os custos orçados totais, compostos pelos custos incorridos e custos previstos a

incorrer para o encerramento das obras, são regularmente revisados, conforme

evolução das obras, e os ajustes com base nesta revisão são refletidos nos

resultados da Companhia de acordo com o método contábil utilizado.

(iv) Tributos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários

complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. Dadas à natureza de

longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças

entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas

premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de tributos já

registrada. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis, para

possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais das

respectivas jurisdições em que opera. O valor dessas provisões baseia-se em vários

fatores, como experiência de auditorias fiscais anteriores e interpretações divergentes

dos regulamentos tributários pela entidade tributável e pela autoridade fiscal

responsável. Essas diferenças de interpretação podem surgir numa ampla variedade

de assuntos, dependendo das condições vigentes no respectivo domicílio da

Companhia.

(v) Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia reconhece provisão para causas tributárias, cíveis e trabalhistas. A

avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a

hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos

tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos

advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta

alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de

inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos

assuntos ou decisões de tribunais.

A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores

significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras

consolidadas devido às imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A

Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos anualmente.

(vi) Ajuste a valor presente

Os elementos integrantes do ativo e passivo, quando decorrentes de operações de

curto prazo (se relevantes) e longo prazo, sem a previsão de remuneração ou sujeitas

a: (i) Juros prefixados; (ii) Juros notoriamente abaixo do mercado para transações

semelhantes; e (iii) Reajuste somente por inflação, sem juros, são ajustados a seu

valor presente com base na taxa média praticada pela Companhia para concessão de

desconto sobre o preço da tabela de vendas ou a sua taxa média de captação, dos

dois o maior, que está em consonância com as taxas de remuneração de títulos

públicos (NTN-B) de risco e prazo semelhantes.

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

18

O ajuste a valor presente e a respectiva reversão sobre as contas a receber de

clientes decorrentes das vendas de imóveis são registrados no próprio grupo de

“Receitas de incorporação imobiliária”, conforme preceitua o OCPC 01.

(vii) Ativos e passivos contingentes

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivos contingentes e

obrigações legais são as seguintes: (i) Ativos contingentes são reconhecidos somente

quando há garantias reais ou decisões judiciais favoráveis, transitadas em julgado.

Os ativos contingentes com êxitos prováveis são apenas divulgados em nota

explicativa; (ii) Passivos contingentes são provisionados quando as perdas forem

avaliadas como prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com

suficiente segurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis

são apenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliados

como de perdas remotas não são provisionados e, tampouco, divulgados.

(m) Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro

A legislação fiscal (Instrução Normativa SRF nº 84/79) permite que as receitas

relacionadas às vendas de unidades imobiliárias sejam tributadas e os tributos

recolhidos com base em regime de caixa e não com base no critério descrito na Nota

Explicativa nº 2.2.2 para reconhecimento dessas receitas.

O imposto de renda e a contribuição social são calculados observando-se os critérios

estabelecidos pela legislação fiscal vigente, pelas alíquotas regulares de 15%,

acrescida de adicional de 10% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição

social.

Conforme facultado pela legislação tributária, a Companhia e suas controladas

optaram pelo regime tributário de lucro presumido. Nessas sociedades, a base de

cálculo do imposto de renda é calculada à razão de 8% (incorporação imobiliária,

inclusive atualização monetária) e 32% (prestação de serviços), a da contribuição

social à razão de 12% (incorporação imobiliária) e 32% (prestação de serviços) e

100% sobre as receitas financeiras, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares

do respectivo imposto e contribuição.

Determinados empreendimentos de controladas da Companhia adotaram a

sistemática do patrimônio afetado. Sendo assim, optou-se pela tributação de seus

resultados em conformidade com o Regime Especial de Tributação (RET), em que as

receitas operacionais com venda de imóveis são tributadas, de forma definitiva, à

alíquota de 4% (que abrange inclusive as contribuições para a COFINS e para o

PIS/PASEP).

Como a prática contábil de provisão difere da prática fiscal, é calculado um passivo

ou ativo de impostos e contribuições sociais federais com recolhimento diferido para

refletir as diferenças temporárias, conforme comentado na Nota Explicativa nº 15.

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

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(n) Tributos sobre vendas

As receitas de incorporação imobiliária estão sujeitas aos seguintes impostos e

contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas em decorrência do regime tributário

adotado de lucro presumido/ret – regime especial de tributação.

Programa de Integração Social (PIS) - 0,65% para o lucro presumido e 0,37% para

o Regime Especial de Tributação (RET);

Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS) - 3,0% para o

lucro presumido e 1,71% para o Regime Especial de Tributação (RET).

(o) Resultado básico e diluído por ação

O resultado por ação básico e diluído é calculado por meio do resultado do exercício

atribuível aos acionistas da Companhia e a média ponderada das ações ordinárias

em circulação no respectivo exercício, considerando ajustes de desdobramento

ocorridos no exercício ou no evento subsequente à preparação das demonstrações

financeiras.

A Companhia não possui operações ou instrumentos que possam ter um efeito

dilutivo, portanto, o resultado diluído por ação corresponde ao valor do resultado

básico por ação.

(p) Benefícios a empregados

Os benefícios concedidos a empregados e administradores da Companhia incluem,

como a remuneração fixa (salários e contribuições para a seguridade social - INSS,

FGTS, férias e 13º salário), remunerações variáveis como participações nos lucros e

bônus. Esses benefícios são registrados no resultado do exercício, na rubrica

"Despesas gerais e administrativas”, à medida que são incorridos.

O sistema de bônus opera com metas corporativas individuais, estruturados na

eficiência dos objetivos corporativos, seguidos por objetivos de negócios e finalmente

por objetivos individuais.

A Companhia reconhece um passivo e uma despesa referentes à provisão de

participação nos resultados do exercício. A Administração utiliza como base de

cálculo dessa provisão o lucro líquido atribuível aos seus acionistas associado a uma

métrica de atingimento de metas operacionais e objetivos específicos, os quais são

estabelecidos e aprovados no início de cada exercício.

A Companhia e suas controladas não mantêm planos de previdência privada e plano

de aposentadoria ou outros benefícios pós-emprego.

(p) Instrumentos financeiros

(i) Reconhecimento inicial e mensuração: os instrumentos financeiros da

Companhia são representados pelas disponibilidades, contas a receber, contas

a pagar, empréstimos e financiamentos. Os instrumentos são reconhecidos

inicialmente pelo seu valor justo acrescido dos custos diretamente atribuíveis à

sua aquisição ou emissão, exceto os instrumentos financeiros classificados na

categoria de instrumentos avaliados ao valor justo por meio do resultado, para

os quais os custos são registrados no resultado do exercício;

(ii) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros

depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

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Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado: ativos financeiros a

valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para

negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor

justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como

mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no

curto prazo.

A Companhia avaliou seus ativos financeiros a valor justo por meio do

resultado, pois pretende negociá-los em um curto espaço de tempo. Quando

a Companhia não estiver em condições de negociar esses ativos financeiros

em decorrência de mercados inativos, e a intenção da Administração em

vendê-los no futuro próximo sofrer mudanças significativas, a Companhia

pode optar em reclassificar esses ativos financeiros em determinadas

circunstâncias. A reclassificação para empréstimos e contas a receber

disponíveis para venda ou mantidos até o vencimento, depende da natureza

do ativo. Essa avaliação não afeta quaisquer ativos financeiros designados a

valor justo por meio do resultado utilizando a opção de valor justo no

momento da apresentação;

A Companhia avalia no final de cada exercício se há evidência objetiva de

que o ativo financeiro ou o grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um

ativo ou grupo de ativos financeiros está deteriorado e os prejuízos de

impairment são incorridos somente se há evidência objetiva de impairment

como resultado de um ou mais eventos ocorridos após o reconhecimento

inicial dos ativos (um "evento de perda") e aquele evento (ou eventos) de

perda tem um impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo

financeiro ou grupo de ativos financeiros que pode ser estimado de maneira

confiável

Passivos financeiros a valor justo por meio do resultado: passivos

financeiros a valor justo por meio do resultado incluem passivos financeiros

para negociação e passivos financeiros designados no reconhecimento a

valor justo por meio do resultado. Passivos financeiros são classificados

como mantidos para negociação quando forem adquiridos com o objetivo de

venda no curto prazo. Ganhos e perdas de passivos para negociação são

reconhecidos na demonstração do resultado. A Companhia não apresentou

nenhum passivo financeiro a valor justo por meio de resultado;

(iii) Mensuração subsequente: a mensuração dos ativos e passivos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma:

Empréstimos e financiamentos: após reconhecimento inicial, empréstimos e

financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo

custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e

perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da

baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo

método da taxa de juros efetivos.

(q) Demonstrações dos fluxos de caixa

As demonstrações dos fluxos de caixa foram preparadas pelo método indireto e estão

apresentadas de acordo com o pronunciamento contábil CPC 03 (R2) -

Demonstração dos Fluxos de Caixa, emitido pelo CPC.

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(r) Pronunciamentos (novos ou revisados) que ainda não estão em vigor e serão

efetivos nos próximos exercícios sociais

IFRS 9 - "Instrumentos Financeiros"

IFRS 15 – “Revenue from contracts with customers”

Alteração do IFRS 11 – Negócios em conjunto

Alteração IAS 16 e IAS 38 Métodos aceitáveis de depreciação e amortização

Alteração IAS 27 – Equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras separadas

Alteração IFRS 10, IFRS 12 e IAS 28 Entidade de investimento - exceções a regra de consolidação

Alteração IAS 1.

3. Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Caixa 1 2 5 21

Conta corrente bancária 31 39 102 1.856

Total 32 41 107 1.877

4. Títulos e valores mobiliários

Controladora Consolidado

30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Certificado de depósitos bancários 5 2.863 5.325 16.146

Total 5 2.863 5.325 16.146

Circulante 5 2.863 4.539 15.360

Não circulante - - 786 786

A Companhia e suas controladas possuem aplicações financeiras em Certificado de

Depósito Bancário (CDB) nos bancos Itaú, Santander e Bradesco, com rendimentos

mensais médios de 98,53% do CDI.

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5. Contas a receber

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Clientes por incorporação 403 403 46.219 48.834

Ajuste a Valor Presente - - (795) (1.319)

Total 403 403 45.424 47.515

Circulante 118 118 42.433 41.156

Não circulante 285 285 2.991 6.359

A Companhia adotou os procedimentos descritos na nota nº 2.2.2, para

reconhecimento contábil dos resultados auferidos nas operações imobiliárias

realizadas. Em decorrência da adoção desses procedimentos, o saldo de contas a

receber das unidades vendidas e ainda não concluídas não está refletido nas

demonstrações financeiras, uma vez que o seu registro é limitado à parcela da receita

reconhecida contabilmente, líquida das parcelas já recebidas.

As contas a receber de venda de imóveis são atualizadas pela variação do Índice

Nacional da Construção Civil (INCC) até a entrega das chaves. Após a entrega das

chaves as contas a receber são atualizadas pelo Índice Geral de Preços do Mercado

(IGP-M) e há a incidência de juros Tabela Price correspondente a 12% a.a.

A constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa foi considerada

desnecessária, considerando-se que é insignificante o percentual de perdas histórico,

sobre o saldo de contas a receber da Companhia, tendo em vista que esses créditos

referem-se a incorporações em construção, cuja concessão das correspondentes

escrituras ocorre apenas após a liquidação e/ou negociação dos créditos dos clientes.

Foi calculado sobre as unidades não concluídas, e contabilizado o montante

apropriado proporcionalmente, conforme CPC12 e OCPC 01, utilizando a taxa de

desconto de 4,5% em 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015. A taxa de

desconto está representada pelo custo médio ponderado de captação da Companhia,

descontando o IGPM projetado para 12 meses.

Conforme mencionado na nota nº 2.2.2., o resultado das operações imobiliárias é

apropriado com base no custo incorrido, assim sendo, o saldo de contas a receber

das unidades comercializadas e ainda não concluídas está refletido parcialmente nas

demonstrações financeiras da Companhia, uma vez que o seu registro contábil reflete

a receita reconhecida, líquida das parcelas já recebidas.

A composição da parcela do não circulante em 30 de junho de 2016 e em 31 de

dezembro de 2015, por ano de vencimento, é demonstrada a seguir:

Controladora Consolidado

Ano de vencimento 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

2016 - 95 - 4.022

2017 135 40 1.195 1.295

2018 150 150 1.796 1.024

2019 em diante - - - 18

Total 285 285 2.991 6.359

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6. Outros Créditos

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15

Adiantamento de Fornecedores 55 98 1.988 1.533

Impostos a Recuperar 135 115 289 276

Reduções de capital a receber 2.171 - 2.171 -

Outros 985 191 1.826 1.161

Encargos Financeiros a Apropriar 10.004 6.603 19.959 13.212

Total 13.350 7.007 26.233 16.182

Circulante 202 403 8.723 6.061

Não Circulante 13.148 6.603 17.510 10.121

7. Imóveis a comercializar

É representado pelos terrenos disponíveis para incorporação e pelo custo de

formação de unidades imobiliárias, relativo às unidades disponíveis para venda do

empreendimento:

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15

Terrenos - - 35.374 69.569

Imóveis em construção - - 124.738 94.785

Imóveis concluídos 2.174 2.174 2.300 6.570

Total 2.174 2.174 167.804 174.984

Circulante 2.174 2.174 138.396 170.924

Não circulante - - 24.018 -

8. Partes relacionadas

8.1. Saldos nas demonstrações financeiras

Os saldos mantidos com partes relacionadas não possuem vencimento

predeterminado e não estão sujeitos a encargos financeiros, exceto as operações

passivas com a Helbor Empreendimentos S.A. cujos saldos estão sujeitos a juros de

mora de 1% a.m, e passivas com os Acionistas que são remuneradas com a correção

de 100% do CDI da CETIP.

Os saldos nas demonstrações contábeis da controladora e do consolidado são assim

apresentados:

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Ativo não circulante

Controladora Consolidado

30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Chamantá - 56 - 136

Iperoig - 236 - 236

Hesa 29 - 60 - 60

Hesa 15 735 1.200 735 1.200

Upcon SPE 3 - 418 - -

Upcon SPE 6 1.128 887 - -

Upcon SPE 10 252 Upcon SPE 13 - 363 - -

Upcon SPE 14 1.833

Upcon SPE 18 1.732 2.029 - -

Upcon SPE 20 7.943 5.043 - -

Upcon SPE 22 2.875 2.499 - -

Upcon SPE 25 288 66 - -

Upcon SPE 26 97 Upcon SPE 27 1

Upcon SPE 28 1

Upcon SPE 29 1

Upcon SPE 30 1

Acionistas 5.324 400 5.324 400

Total 22.211 13.257 6.059 1.952

Passivo circulante

Controladora Consolidado

Passivo 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Acionistas 18.266 11.491 18.266 11.491

G&G SPE 12.187 16.204 - -

Upcon SPE 1 2.247 1.531 - -

Upcon SPE 5 1.359 5.265 - -

Upcon SPE 6 - - - -

Upcon SPE 13 1.554 47

-

Upcon SPE 11 2.175 19 - -

Upcon SPE 17 2.493 1.177 - -

Upcon SPE 19 873 173

-

Upcon SPE 21 8.991 7.180 - -

Upcon SPE 23 799 810 - -

Upcon SPE 24 8.082 9.827 - -

Upcon SPE 14 - 1.920 - -

Hesa 146 - - - -

Helbor Empreendimentos S.A. 20.895 28.167 20.895 28.167

Total 79.922 83.811 39.161 39.658

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

25

8.2. Remuneração dos administradores

A remuneração fixa paga aos administradores foi de R$120 em 30 de junho de 2016

(R$240 em 31 de dezembro de 2015) encontra-se apropriado ao grupo de despesas

administrativas.

9. Investimento

Movimentação no exercício:

Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

Saldo inicial 99.217 99.192 50.854 47.576

Aportes líquidos (6.257) 14.193 (3.117) 6.736

Dividendos - (13.154) - (3.340)

Ajuste de avaliação patrimonial - (1.150) - (1.150)

Equivalência patrimonial 605 389 693 361

Outros (3.660) (253) (2.583) 671

Total 89.905 99.217 45.847 50.854

Provisão para perdas nos investimentos (valores negativos)

Controladora

2016 2015

Saldo inicial 9.703 11.842

Equivalência patrimonial 2.119 (2.139)

Outros - -

Total 11.822 9.703

10. Imobilizado

Controladora e consolidado

Composição:

Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

Móveis e utensílios 185 200 185 200

Computadores e periféricos 55 68 55 68

Máquinas e equipamentos 21 24 21 24

Estande de Vendas - - 859 1.005

Veículos 476

476 Outros imobilizados 6 7 6 7

Total 743 299 1.602 1.304

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

26

Movimentação:

Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

Saldo inicial 299 369 1.304 369

Adições 1.077 3 1.151 1.268

Depreciação (633) (73) (854) (332)

Saldo final 743 299 1.602 1.304

11. Intangível

Composição

Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

Software 88 120 88 120

Marcas e Patentes 4 4 4 4

Total 92 124 92 124

Movimentação

Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

Saldo inicial 124 187 124 187

Adições - 1 - 1

Amortização (33) (64) (33) (64)

Saldo final 92 124 92 124

12. Empréstimos e financiamentos

Os financiamentos e empréstimos correspondem a financiamentos para construções

dos imóveis e são representados por:

2016 2015 2016 2015

Emprestimos para capital de giro (a) 1.421 3.646 49.910 53.547

Financiamento para construção (b) 2.808 3.368 21.699 24.375

Total 4.229 7.014 71.609 77.922

Circulante 1.421 6.038 60.192 36.384

Não circulante 2.808 976 11.417 41.538

(a) Empréstimos tomados em moeda nacional com taxas que variam de 5,54% a

16,77% a.a., acrescidos da variação do CDI;

(b) Financiamentos em moeda nacional e estão sujeitos a juros de 9% a 10,5% ao

ano, acrescidos de atualização pela Taxa Referencial(TR).

Garantias: esses financiamentos estão garantidos por hipotecas e outras avenças

dos respectivos imóveis, e possuem como fiador os seus acionistas.

Covenants: as operações de debentures estão sujeitas a determinadas clausulas de

covenants integralmente cumpridas para o exercício findo em 30 de junho de 2016.

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27

13. Contas a pagar – aquisição de imóveis

São compromissos assumidos na compra do terreno objeto da incorporação

imobiliária:

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Circulante - - 23.134 1.195

Não circulante - - - 32.182

O saldo de terrenos a pagar é atualizado pela variação do Índice Nacional da

Construção Civil (INCC) ou Índice Geral de Preços Mercado (IGP-M).

13.1. Contas a pagar

São representados por:

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Distratos - - 6.792 5.760

Investimentos a pagar 774 439 774 439

Provisão para perdas com distratos

- - 5.653 1.581

Total 774 439 13.219 7.780

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

Circulante 774 439 10.097 6.199

Não circulante - - 3.122 1.581

14. Adiantamentos de clientes

É representado por:

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/16 31/12/15 30/06/16 31/12/15

Adiantamento de clientes 4.495 4.476 66.392 77.935

Adiantamento de clientes (permutas físicas) - - 36.694 35.366

Total 4.495 4.476 103.086 113.301

Os adiantamentos de clientes representam os valores recebidos por venda de

unidades imobiliárias dos empreendimentos cuja incorporação encontra-se sob

condição suspensiva, e ou por recebimentos superiores ao valor das receitas

realizadas, bem como permutas físicas a valor justo.

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28

15. Tributos correntes com recolhimento diferido

O imposto de renda, a contribuição social, o PIS e a COFINS diferidos são

registrados para refletir os efeitos fiscais decorrente de diferenças temporárias entre a

base fiscal, que determina a tributação conforme o recebimento (Instrução Normativa

nº 84/79 da SRF), e a efetiva apropriação do lucro imobiliário (nota nº 2.2.2). Os

saldos das contas patrimoniais estão apresentados a seguir:

Controladora Consolidado

Passivo 30/06/2016 31/12/2015 30/06/2016 31/12/2015

PIS a recolher - - 3 8

COFINS a recolher - - 12 36

IRPJ a recolher - - 9 27

CSLL a recolher - - 5 14

RET a recolher - - 1.194 4.428

Total - - 1.222 4.513

Circulante - - 1.082 3.292

Não circulante - - 140 1.221

16. Provisão para demandas judiciais e administrativas

Há processos de natureza trabalhista e cível em curso cuja expectativa de

desembolso em 30 de junho de 2016 gira em torno de R$ 1.066 (R$ 807 em 2015).

Durante o curso normal de seus negócios, a Companhia está exposta a certas

contingências e riscos. A provisão para demandas judiciais é estabelecida por valores

atualizados, para questões trabalhistas, tributárias e cíveis em discussão nas

instâncias administrativas e judiciais, com base nas opiniões de consultores jurídicos.

17. Débitos com participantes em sociedades em conta de participação (“SCPs”)

Os montantes destacados no balanço patrimonial e no resultado do exercício são

compostos pelos resultados atribuíveis aos sócios de sociedades em conta de

participação, nas quais a Companhia como sócio ostensivo esta desenvolvendo

determinados empreendimentos imobiliários, sendo representados substancialmente

por empresas responsáveis pela construção e outros parceiros investidores, que no

momento da formatação dos empreendimentos imobiliários, ficaram com um

percentual de participação nas Sociedades em Conta de Participação (SCPs).

Conforme descrito na nota 2.2.2, é realizada a consolidação integral das SCPs onde

a Companhia participa como sócia ostensiva, destacando-se a parcela

correspondente aos participantes como passivo financeiro.

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29

18. Patrimônio líquido

Capital social

O Capital Social é de R$6.444 dividido em 1.064.765 ações nominativas e sem valor

nominal, sendo 990.000 ações ordinárias e 74.765 ações preferenciais, totalmente

integralizado.

Reserva de Capital

A reserva refere-se a ágio na emissão de ações, referente ao aumento de capital

ocorrido em Outubro de 2011.

Reservas de lucro e política de dividendos

A reserva legal é constituída a razão de 5% do lucro líquido apurado em cada

exercício social, após a compensação de prejuízos acumulados, nos termos do artigo

193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social.

Aos detentores das ações ordinárias é assegurado um dividendo não inferior a 25%,

calculado com base no lucro líquido do exercício ajustado na forma da lei para

exercício de 2015 não foi registrado valores de dividendos mínimos obrigatórios e

reserva legal.

A reserva legal constituída foi utilizada para a absorção do prejuízo acumulado, a

proposta de absorção será aprovada em Assembleia Geral Ordinária dos sócios.

Ajuste de avaliação patrimonial

Refere-se à reserva reflexa de controlada que classificou Certificados de Potencial

Adicional de Construção (CPAC) como disponível para venda e registrou as variações

do valor de mercado do ativo nesta rubrica dentro do patrimônio líquido.

Adiantamento para Futuro Aumento de Capital (AFAC)

Foi constituído para no exercício findo em 31 de dezembro de 2015 um

“Adiantamento para Futuro Aumento de Capital – AFAC” no valor de R$ 18.880 -

conforme aprovado em Reunião de Diretoria – o qual estava previsto para ser

integralizado no 1º semestre de 2016. Os adiantamentos estão assim dispostos pelos

sócios:

R$ 18.000 – Gilberto Bernardo Benevides

R$ 880 – Guilherme Augusto Soares Benevides.

Conforme Ata da Assembleia Geral realizada em 30 e junho de 2016, o valor de R$

18.880 foi integralizado da seguinte maneira:

R$ 18.428 – destinados à reserva de capital e;

R$ 452 – destinados à aumento de capital.

O acionista Gilberto Bernardes Benevides subscreve 71.280 ações preferenciais,

nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão total de R$ 18.000, sendo

R$431 à conta de capital social da Companhia e o montante remanescente de

R$17.568 destinados à conta de reserva de capital, nos termos do parágrafo único do

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

30

Art. 14 e do parágrafo 1º do Art. 182 da Lei das S.A.s, conforme balanço patrimonial

da Sociedade datado de 30 de junho de 2016.

O acionista Guilherme Augusto Soares Benevides subscreve 3.485 ações

preferenciais, nominativas e sem valor nominal, pelo preço de emissão total de R$

880.000, sendo R$ 21 à conta de capital social da Companhia e o montante

remanescente de R$ 859 destinados à conta de reserva de capital, nos termos do

parágrafo único do Art. 14 e do parágrafo 1º do Art. 182 da Lei das S.A.s, conforme

balanço patrimonial da Sociedade datado de 30 de junho de 2016.

19. Resultado por ação

Em atendimento ao CPC 41 – Resultado por ação, a Companhia apresenta a seguir

as informações sobre o prejuízo por ação para o exercício social findo em 30 de junho

de 2016 e 2015.

O cálculo básico de prejuízo por ação é feito por meio da divisão do prejuízo do

exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias, pela quantidade média

ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício.

O lucro diluído por ação é feito por meio de divisão do lucro do exercício, atribuído

aos detentores de ações ordinárias e possíveis instrumentos patrimoniais de

conversão em ações da Companhia.

O cálculo do lucro básico e diluído por ação é conforme segue:

Controladora

30/06/2016 30/06/2015

Lucro/Prejuízo do exercício (em milhares de reais) (2.452) (7.071)

Ações ordinárias em circulação 990.000 990.000

Resultado por ação (em reais) (2,48) (7,14)

A Companhia não possui ações em potencial, ou seja, qualquer instrumento e

contratos que possam resultar na emissão de ações, por isto, não foi demonstrado o

resultado por ação diluído, bem como não houve movimentação da quantidade de

ações no exercício findo em 30 de Junho de 2016.

20. Receita líquida

São representadas por:

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/16 30/06/15 30/06/16 30/06/15

Receita de imóveis vendidos - - 64.654 55.647

Receita de prestação de serviços 205 35 280 36

Ajuste a valor presente - - 502 836

Impostos incidentes sobre vendas (12) (4) 1.275 (1.776)

Vendas canceladas - - (12.234) (13.447)

Receitas líquidas 192 31 54.477 41.323

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

31

20.1 Detalhamento das vendas canceladas

Consolidado

Empresa 30/06/16 30/06/15 UPCON SPE 1 – UPSTYLE CAMPO BELO - (4.368) UPCON SPE 3 – UPTOWN AROUCHE (1.496) (8.039) UPCON SPE 4 – UPCON M.FERRAZ 339 (934) - UPCON SPE 5 – UPLIFE CIDADE UNIVERSITARA (5.582) (653) UPCON SPE 6 – UPCONCEPT DESIGN OFFICES (317) (169) UPCON SPE 10 – UPLIFE INTERLAGOS (492) - UPCON SPE 11 – HOTEL GUARULHOS (2.115) - UPCON SPE 14 – UPSTYLE ALTO DA LAPA

(443) (217) UPCON SPE 21 – HOTEL GUARULHOS 2 (855) - TOTAL VENDAS CANCELADAS (12.234) (13.447)

No ano de 2016, devido a restrição maior de crédito pelas Instituições Financeiras, a

Companhia recebeu um volume pontual e atípico de cancelamentos/distratos nas

vendas de empreendimentos, com volumes mais representativos para os

Empreendimentos UpStyle Campo Belo e UpTown Arouche. Os cancelamentos já

foram absorvidos em sua totalidade e estão refletidos na integra nesta demonstração

financeira. As ações para revenda destas unidades já foram iniciadas e estão sendo

praticados preços que não são inferiores aos custos de construção das respectivas

unidades.

21. Custos dos Imóveis Vendidos

Controladora Consolidado

30/06/16 30/06/15 30/06/16 30/06/15

Custos de terreno e construção - - (34.302) (27.397)

Custos de permuta/dação - - (10.772) (8.220)

Encargos financeiros - - (1.670) (2.904)

Total - - (46.744) (38.521)

22. Despesas comerciais

Controladora Consolidado

30/06/2016 30/06/2015 30/06/2016 30/06/2015

Vendas (2) (6) (663) (710)

Estande de vendas - - (416) (2.253)

Publicidade e propaganda (23) (37) (748) (1.623)

Total (25) (43) (1.827) (4.586)

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

32

23. Despesas administrativas

Controladora Consolidado

30/06/2016 30/06/2015 30/06/2016 30/06/2015

Pessoal e encargos (415) (1.103) (415) (1.103)

Serviços Pessoa Jurídica (1.314) (1.229) (1.709) (1.629)

Ocupação (380) (389) (380) (390)

Gerais (501) (230) (881) (459)

Total (2.610) (2.951) (3.385) (3.581)

24. Resultado financeiro

Controladora Consolidado

Descrição 30/06/2016 30/06/2015 30/06/2016 30/06/2015

Despesas financeiras Juros e multas (213) (472) (1.951) (622)

Variação monetária (124) (829) (165) (568)

Outras despesas financeiras (300) (230) (388) (193)

(637) (1.531) (2.504) (1.383)

Receitas financeiras Receita de aplic. Financeiras 19 28 484 717

Juros e variações monetárias - - 40 14

Outras receitas financeiras - 1 22 1

19 29 546 732

Resultado financeiro (618) (1.502) (1.958) (651)

25. Instrumentos financeiros

Os instrumentos financeiros correntemente utilizados pela Companhia restringem-se,

principalmente, a operações de caixa e equivalente de caixa e contas a pagar, em

condições normais de mercado, estando reconhecidos nas demonstrações

financeiras pelos critérios descritos na Nota Explicativa nº 2. Estes instrumentos são

administrados por meio de estratégias operacionais, visando à liquidez, rentabilidade

e minimização de riscos.

Os principais instrumentos financeiros ativos e passivos em 30 de junho de 2016 são

descritos a seguir, bem como os critérios para sua valorização:

Caixa e equivalentes de caixa (Nota Explicativa nº 3): os saldos em conta corrente

mantidos em bancos de primeira linha têm seus valores de mercado idênticos aos

saldos contábeis. Para as aplicações financeiras, o valor de mercado foi apurado

com base nas cotações de mercado desses títulos na data-base do balanço. As

taxas pactuadas refletem as condições usuais de mercado;

Contas a receber de clientes (Nota Explicativa nº 5): os valores de conta a receber

de clientes apresentados a valor contábil têm valor de mercado similar;

Partes relacionadas a receber e a pagar (Nota Explicativa nº 8): apresentadas ao

valor contábil, uma vez que não existem instrumentos similares no mercado;

Empréstimos e financiamentos (Nota Explicativa nº 12): os valores de mercado

para os empréstimos e financiamentos são substancialmente similares aos dos

saldos contábeis, sendo atualizados, conforme cláusulas previstas nos contratos.

Upcon Incorporadora S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras 30 de junho de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais)

33

Considerações sobre riscos

Riscos de crédito: a política de venda de imóveis da Empresa considera o nível

de risco de crédito, a qual está disposta a sujeitar-se no curso de seus negócios. A

análise de crédito e a seletividade de seus clientes são procedimentos adotados, a

fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência em contas a receber.

Riscos de liquidez: é o risco da Empresa não possuir recursos líquidos

suficientes para honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de

descasamento de prazo ou de volume entre os recebimentos e pagamentos

previstos. Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira,

são estabelecidas premissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo

monitoradas diariamente pela área de tesouraria.

Gestão de risco de capital: os objetivos da Empresa ao administrar seu capital

são os de salvaguardar a capacidade de continuidade de suas operações, para

oferecer retorno aos seus quotistas e garantia às demais partes interessadas, além

de manter uma adequada estrutura de capital.

Operações com instrumentos derivativos: a Empresa não efetuou operações

em caráter especulativo, seja em derivativos, ou em quaisquer outros ativos de

risco.

Risco operacional: a Companhia tem como atividade preponderante a

incorporação e o desenvolvimento de empreendimentos imobiliários. A

performance de suas operações está sujeita às condições do mercado, economia

e indústria.

26. Cobertura de Seguros

Os seguros relacionados aos riscos de construção e manutenção são de

responsabilidade das empreiteiras contratadas pela Companhia para execução dos

empreendimentos, uma vez que a Companhia possui como atividade a incorporação

de empreendimentos imobiliários, contratando terceiros para executar a construção.

Adicionalmente, a Administração da Companhia adota uma política de seguros que

considera, principalmente, a concentração de riscos e a relevância por montantes

considerados suficientes, levando em conta a natureza de sua atividade e a

orientação de seus consultores de seguros e efetuando a contratação dos valores de

cobertura de sua sede (referente a valor de indenização contra incêndio, explosão,

responsabilidade civil, equipamentos eletrônicos, roubos, etc.), no valor de R$3.752.

As premissas de riscos adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte do escopo

da auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas,

consequentemente, não foram auditadas pelos nossos auditores independentes.