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Demonstrações Contábeis de 31 de Março de 2010 BR GAAP Arquivada na CVM e na SEC em 05/05/10 Gerência Geral de Controladoria - GECOL

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Demonstrações Contábeis de 31 de Março de 2010

BR GAAP

Arquivada na CVM e na SEC em 05/05/10

Gerência Geral de Controladoria - GECOL

Vale S.A. ÍNDICE DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONDENSADAS

Nr. Relatório dos Auditores Independentes sobre a revisão limitada.............................................................. 2 Balanço patrimonial condensado em 31 de Março de 2010 e 31 de dezembro de 2009........................... 4 Demonstração do resultado condensada para os períodos de três meses findos em 31 de Março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de Março de 2009 para o consolidado e os três meses findos em 31 de Março de 2010 e 31 de Março de 2009 para a controladora............................................................ 5 Demonstração do resultado abrangente condensada para os períodos de três meses findos em 31 de Março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de Março de 2009............................................................ 6 Demonstração das mutações do patrimônio líquido condensada para os períodos de três meses findos em 31 de Março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de Março de 2009............................................ 7 Demonstração dos fluxos de caixa condensada para os períodos de três meses findos 31 de Março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de Março de 2009 para o consolidado e para os três meses findos em 31 de Março de 2010 e 31 de Março de 2009 para a controladora........................................... 8 Demonstração do valor adicionado condensada para os períodos de três meses findos em 31 de Março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de Março de 2009............................................................ 9 Notas explicativas às demonstrações contábeis condensadas intermediárias.......................................... 10

2

3

4

A – DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONDENSADAS 1- BALANÇO PATRIMONIAL CONDENSADO Saldos em Consolidado Controladora

Notas 31 de Março de 2010 31 de dezembro de

2009 (I) 31 de Março de 2010 31 de dezembro de

2009 (I)

Ativo (não auditado) (não auditado) Circulante Caixa e equivalentes de caixa 7,6 20.266.871 13.220.599 2.335.918 1.249.980 Investimentos a curto prazo 7,7 21.643 6.524.906 - - Contas a receber de clientes 7.112.212 5.642.820 3.703.017 3.360.426 Partes relacionadas 7,8 143.705 144.029 5.256.544 4.359.807 Estoques 7,9 6.395.001 5.913.024 1.965.079 1.881.583 Tributos a recuperar ou compensar 2.835.346 2.684.662 1.813.700 1.880.888 Derivativos a valor de mercado 315.844 182.932 128.942 - Adiantamento a fornecedores 841.193 872.287 736.664 751.409 Outros 1.855.678 1.579.687 190.199 154.816 39.787.493 36.764.946 16.130.063 13.638.909 Não circulante Partes relacionadas 7,8 81.203 63.710 2.152.458 1.842.485 Empréstimos e financiamentos 7,13 303.984 285.894 154.194 135.906 Despesas antecipadas 296.737 294.550 - - Depósitos judiciais 7,14 2.556.097 3.108.522 1.886.332 2.433.036 Adiantamentos a fornecedores de energia 873.348 889.227 - - Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.259.102 2.760.226 2.490.131 2.049.677 Tributos a recuperar ou compensar 1.559.088 1.539.910 110.358 157.993 Derivativos a valor de mercado 7,24 1.312.950 1.506.084 982.607 1.097.690 Outros 527.208 546.933 355.722 357.632 10.769.717 10.995.056 8.131.802 8.074.419 Investimentos 4.579.462 4.589.890 90.417.032 87.894.653 Intangiveis 7,11 22.773.475 22.604.578 17.415.271 17.312.970 Imobilizado 7,12 106.188.535 102.495.433 34.625.943 33.882.584 Ativos biológicos 239.489 288.286 236.320 285.117 133.780.961 129.978.187 142.694.566 139.375.324 Total do ativo 184.338.171 177.738.189 166.956.431 161.088.652 Passivo e patrimônio líquido Circulante Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 4.101.376 3.848.855 2.417.590 2.382.899 Salários e encargos sociais 1.044.558 1.556.360 630.386 1.009.912 Parcela do circulante de empréstimos de longo prazo 7,13 7.438.577 5.310.606 2.170.847 2.053.280 Empréstimos e financiamentos 7,13 660.893 646.325 - - Partes relacionadas 30.642 33.468 8.080.755 7.342.680 Tributos, contribuições e royalties 198.711 255.915 92.795 97.317 Provisão para imposto de renda 260.414 366.132 - - Fundo de pensão 325.567 292.756 161.940 160.740 Subconcessão Ferrovia Norte Sul 520.728 496.262 - - Derivativos a valor de mercado 7,24 197.997 263.595 - - Provisão com obrigações para desmobilização de ativos 7,15 143.895 157.048 107.603 121.485 Dividendos e juros sobre o capital 2.907.283 2.907.283 2.907.283 2.907.283 Outros 1.634.274 1.338.672 585.410 466.129 19.464.915 17.473.277 17.154.609 16.541.725 Não circulante Fundo de pensão 7,16 3.224.968 3.099.313 603.051 636.496 Empréstimos e financiamentos 36.074.286 36.132.427 13.777.012 12.071.905 Partes relacionadas 102.704 103.164 27.737.324 28.110.935 Provisões para contingências 7,14 3.692.504 4.201.617 2.101.252 2.730.560 Imposto de renda e contribuição social diferidos 9.415.676 9.306.370 1.418.625 1.320.215 Derivativos a valor de mercado 7,24 444.964 39.676 - - Provisão com obrigações para desmobilização de ativos 7,15 2.045.704 1.930.752 756.518 724.037 Outros 4.073.398 3.886.052 3.402.187 3.194.664 59.074.204 58.699.371 49.795.969 48.788.812 Participação resgatável de acionistas não controladores 1.309.423 1.272.314 - - 60.383.627 59.971.685 49.795.969 48.788.812

Patrimônio líquido Ações preferenciais classe A - 7.200.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 2.108.579.618 (2009 - 2.108.579.618) emitidas 18.469.222 18.469.222 18.469.222 18.469.222 Ações ordinárias - 3.600.000.000 ações autorizadas, sem valor nominal e 3.256.724.482 (2009 - 3.256.724.482) emitidas 28.964.971 28.964.971 28.964.971 28.964.971 Títulos mandatoriamente conversíveis em ações ordinárias 2.584.393 2.584.393 2.584.393 2.584.393 Títulos mandatoriamente conversíveis em ações preferenciais 2.002.618 2.002.618 2.002.618 2.002.618 Ações em tesouraria - 77.581.904 (2009 - 77.581.904) ações preferenciais e 74.997.899 (2009 - 74.937.899) ações ordinárias (2.470.698) (2.470.698) (2.470.698) (2.470.698) Custo de captação de recursos (160.771) (160.771) (160.771) (160.771) Ajustes de avaliação patrimonial 48.223 14.190 (19.072) 14.190 Ajustes acumulados de conversão (7.484.724) (8.886.380) (7.484.724) (8.886.380) Reservas de lucros 58.052.619 55.240.570 58.119.914 55.240.570 Total do patrimônio líquido dos acionistas controladores 100.005.853 95.758.115 100.005.853 95.758.115 Participação dos acionistas não controladores 4.483.776 4.535.112 - - Total do patrimônio líquido 104.489.629 100.293.227 100.005.853 95.758.115 Total do passivo e patrimônio líquido 184.338.171 177.738.189 166.956.431 161.088.652

(I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis condensadas.

Em milhares de reais (exceto quanto ao número de ações)

5

2- DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO CONDENSADA Períodos findos em (não auditado) Consolidado Controladora

Notas 31 de Março de

201031 de dezembro

de 2009 (I)31 de Março de

2009 (I) 31 de Março de 2010

31 de Março de 2009 (I)

Receita de vendas Minerais e metais 10.369.372 9.421.070 10.699.022 6.165.662 6.846.362

Produtos da área de alumínio 1.095.625 1.085.957 1.048.818 102.953 125.038

Serviços de transporte 621.554 630.291 514.767 305.456 241.861

Produtos siderúrgicos 209.794 133.355 169.915 - -

Outros produtos e serviços 286.977 410.520 483.318 56.466 81.879

12.583.322 11.681.193 12.915.840 6.630.537 7.295.140 Custos dos produtos vendidos e serviços prestados Minerais e metais (4.719.829) (5.025.393) (4.979.917) (3.250.545) (2.517.384)

Produtos da área de alumínio (946.447) (1.030.020) (1.051.383) (168.970) (110.334)

Serviços de transporte (472.084) (471.326) (426.117) (229.729) (205.688)

Produtos siderúrgicos (190.711) (129.158) (154.046) - -

Outros produtos e serviços (306.129) (544.646) (263.615) (22.178) (50.010)

(6.635.200) (7.200.543) (6.875.078) (3.671.422) (2.883.416) Lucro bruto 5.948.122 4.480.650 6.040.762 2.959.115 4.411.724 Margem bruta 47,3% 38,4% 46,8% 44,6% 60,5% Despesas operacionais Com vendas e administrativas (565.487) (695.435) (564.214) (306.196) (272.342)

Pesquisa e desenvolvimento (313.642) (522.435) (441.229) (211.946) (268.101) Outras despesas/ receitas operacionais líquidas 7,22 (1.044.443) (995.065) (884.515) (356.582) (350.826)

(1.923.572) (2.212.935) (1.889.958) (874.724) (891.269) Lucro operacional 4.024.550 2.267.715 4.150.804 2.084.391 3.520.455 Resultado de participações societárias 7.214 22.447 13.450 2.260.694 897.814

7.214 22.447 13.450 2.260.694 897.814

Resultado financeiro líquido (1.336.700) (367.053) (363.724) (1.577.246) (228.241)

Perda na realização de Ativos - (331.138) - - -

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.695.064 1.591.971 3.800.530 2.767.839 4.190.028

Imposto de renda e contribuição social Corrente (511.930) 848.932 (1.157.050) (339.064) (1.091.415)

Diferido 865.377 335.192 397.927 563.074 50.646 7.10 353.447 1.184.124 (759.123) 224.010 (1.040.769)

Lucro das operações continuadas 3.048.511 2.776.095 3.041.407 2.991.849 3.149.259 Resultado das operações descontinuadas 7,5 (224.448) - - (112.505) -

Lucro líquido do período 2.824.063 2.776.095 3.041.407 2.879.344 3.149.259

Lucro líquido atribuído aos acionistas não controladores (55.281) 68.489 (107.852) - -

Lucro líquido atribuído aos acionistas controladores 2.879.344 2.707.606 3.149.259 2.879.344 3.149.259

Ganhos por ação preferencial 0,54 0,59 0,49 0,54 0,49

Ganhos por ação ordinária 0,54 0,59 0,49 0,54 0,49 Ganhos por ações preferenciais vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*) 0,54 0,59 0,87 0,54 0,87 Ganhos por ações ordinárias vinculados a títulos obrigatoriamente conversíveis (*) 0,54 0,59 0,87 0,54 0,87 (I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis condensadas.

Em milhares de reais (exceto quando indicado de outra forma)

6

3- DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO ABRANGENTE CONDENSADA Períodos findos em (não auditado) Consolidado Controladora

31 de Março de 2010

31 de dezembro de

2009 (I)31 de Março de

2009 (I) 31 de Março de 2010

31 de dezembro de

2009 (I) 31 de Março

de 2009 (I)

Lucros (prejuízos) abrangentes estão representados abaixo: Acionistas da Companhia: Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 2.879.344 2.707.606 3.149.259 2.879.344 2.707.606 3.149.259 Ajustes acumulados de conversão 1.401.656 (632.873) (1.012.286) 1.401.656 (632.873) (1.012.286) Ganho (perdas) não realizado em investimentos disponíveis para venda Saldo bruto no final do período / ano 11.434 (37.436) 303.601 11.434 (37.436) 303.601 Benefício (despesa) de imposto de renda (8.219) 5.299 (81.637) (8.219) 5.299 (81.637)

3.215 (32.137) 221.964 3.215 (32.137) 221.964 Superávit (déficit) devido à provisão para plano de pensão Hedge de fluxo de caixa Saldo bruto no final do período / ano 10.053 (9.414) - 10.053 (9.414) - Benefício (despesa) de imposto de renda (46.530) (9.413) - (46.530) (9.413) -

(36.477) (18.827) - (36.477) (18.827) -

Total do lucro abrangente atribuído aos acionistas da Companhia 4.247.738 2.023.769 2.358.937 4.247.738 2.023.769 2.358.937

Participação de acionistas não controladores:

Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia (55.281) 68.489 (107.852) Ajustes acumulados de conversão 5.525 1.198.475 (11.657) Hedge de fluxo de caixa 8.106 (52.471) - Total do lucro (prejuízo) abrangente atribuído à participação dos acionistas não controladores (41.650) 1.214.493 (119.509) Total do lucro abrangente total 4.206.088 3.238.262 2.239.428 (I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis condensadas.

Em milhares de reais (exceto quando indicado de outra forma)

7

4- DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO CONDENSADA Períodos findos em (não auditado)

Notas Capital social

Custo de captação

Ações em tesouraria

Recursos vinculados à

futura conversão

mandatória em ações

Expansão/ Investimentos

Lucros a realizar Legal

Incentivos fiscais

Ajustes de avaliação

patrimonial

Ajustes acumulados

de conversão

Lucros Acumulados

Total do Patrimônio Líquido dos Acionistas

Controladores

Participação dos Acionistas

não Controladores

Patrimônio líquido

Em 31 de dezembro de 2008 47.434.193 (160.771) (2.448.490) 3.063.833 38.883.814 38.521 3.383.677 89.844 7.945 5.982.074 - 96.274.640 - 96.274.640 Ajustes iniciais de adoção de novas práticas 7,3 - - - - - - - - - - 33.431 33.431 4.681.456 4.714.887 Reclassificação ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (5.982.074) 5.982.074 - - -

Em 01 de janeiro de 2009 (I) 47.434.193 (160.771) (2.448.490) 3.063.833 38.883.814 38.521 3.383.677 89.844 7.945 - 6.015.505 96.308.071 4.681.456 100.989.527 Lucro líquido do período (I) 7,3 - - - - - - - - - - 3.149.259 3.149.259 (107.852) 3.041.407 Ações em Tesouraria 7,20 - - (23.642) - - - - - - - - (23.642) - (23.642) Ajustes de adoção de novas práticas 7,3 - - - - - - - - - - 76.753 76.753 - 76.753 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (1.012.286) - (1.012.286) (11.566) (1.023.852) Resultado não realizado de avaliação à mercado 7,24 - - - - - - - - 221.964 - - 221.964 - 221.964 Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - - - - - 424 424

Em 31 de março de 2009 (I) 47.434.193 (160.771) (2.472.132) 3.063.833 38.883.814 38.521 3.383.677 89.844 229.909 (1.012.286) 9.241.517 98.720.119 4.562.462 103.282.581

Em 30 de setembro de 2009 (I) 47.434.193 (160.771) (2.470.698) 4.587.011 38.883.814 38.521 3.383.677 89.844 74.356 (8.253.507) 13.499.869 97.106.309 3.416.404 100.522.713 Lucro líquido do período (I) 7,3 - - - - - - - - - - 2.707.606 2.707.606 68.489 2.776.095 Ajustes de adoção de novas práticas 7,3 - - - - - - - - - - 633 633 - 633 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - (632.873) - (632.873) 1.198.475 565.602 Hedge de fluxo de caixa - - - - - - - - (18.827) - - (18.827) (52.471) (71.298) Resultado não realizado de avaliação à mercado 7,24 - - - - - - - - (32.137) - - (32.137) - (32.137) Remuneração adicional aos títulos mandatoriamente conversíveis 7,19 - - - - - - - - 58.093 - (58.093) - - - Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - - - - - (95.785) (95.785) Juros sobre o capital próprio intermediários - - - - (370.507) - - - - - (94.805) (465.312) - (465.312) Remuneração proposta aos acionistas - - - - - - - - - - (2.907.284) (2.907.284) - (2.907.284) Apropriação às reservas de lucros - - - - 6.653.282 (38.521) 512.447 119.653 - - (7.246.861) - - -

Em 31 de dezembro de 2009 (I) 47.434.193 (160.771) (2.470.698) 4.587.011 45.166.589 - 3.896.124 209.497 81.485 (8.886.380) 5.901.065 95.758.115 4.535.112 100.293.227 Lucro líquido do período - - - - - - - - - - 2.879.344 2.879.344 (55.281) 2.824.063 Ajustes acumulados de conversão - - - - - - - - - 1.401.656 - 1.401.656 5.525 1.407.181 Hedge de fluxo de caixa - - - - - - - - (36.477) - - (36.477) 8.106 (28.371) Resultado não realizado de avaliação à mercado 7,24 - - - - - - - - 3.215 - - 3.215 - 3.215 Dividendos de acionistas não controladores - - - - - - - - - - - - (9.686) (9.686)

Em 31 de março de 2010 47.434.193 (160.771) (2.470.698) 4.587.011 45.166.589 - 3.896.124 209.497 48.223 (7.484.724) 8.780.409 100.005.853 4.483.776 104.489.629 (I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis condensadas.

Em milhares de reais

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5- DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA CONDENSADA Períodos findos em (não auditado)

Consolidado Controladora

31 de Março de 2010

31 de dezembro de 2009 (I)

31 de Março de 2009 (I)

31 de Março de 2010

31 de Março de 2009 (I)

Fluxo de caixa das operações: Lucro líquido período 2.824.063 2.776.095 3.041.407 2.879.344 3.149.259 Ajustes para reconciliar o lucro líquido do período com recursos provenientes de atividades operacionais: Resultado de participações societárias (7.214) (22.447) (13.450) (2.260.694) (897.814) Resultado na realização de ativos - 331.138 - - - Resultado das operações descontinuadas 224.448 - - 112.505 - Depreciação, amortização e exaustão 1.360.305 1.448.976 1.296.765 493.250 441.193 Imposto de renda e contribuição social diferidos (865.377) (335.192) (397.927) (563.074) (50.646) Variações monetárias e cambiais, líquidas (188.341) (1.811.837) 361.845 663.120 (378.832) Baixa de bens do imobilizado 193.717 176.850 162.431 175.877 70.773 Perdas (ganhos) líquidos não realizados com derivativos 400.848 (366.595) (43.775) 78.256 61.984 Dividendos/juros sobre o capital próprio recebidos - - - 91.240 94.924 Outros 244.393 (80.097) (33.131) 397.842 73.424 4.186.842 2.116.891 4.374.165 2.067.666 2.564.265

Redução (aumento) nos ativos: Contas a receber de clientes (1.482.069) 565.449 1.007.191 (335.683) 2.988.598 Estoques (435.710) (185.803) 504.458 (5.591) 63.621 Adiantamentos a fornecedores de energia - - 15.879 - - Tributos a recuperar ou compensar (10.019) (820.322) (164.804) 68.004 - Outros 566.784 82.315 (258.371) 51.938 120.194 (1.361.014) (358.361) 1.104.353 (221.332) 3.172.413

Aumento (redução) nos passivos: Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros 146.025 1.375.364 (728.025) 34.690 (79.371) Salários e encargos sociais (521.208) 179.278 (341.404) (379.525) (346.209) Tributos e Contribuições (157.723) (292.298) 312.207 164.101 776.486 Outros 172.205 (333.491) (108.292) 181.093 154.909 (360.701) 928.853 (865.514) 359 505.815

Recursos líquidos provenientes das atividades operacionais 2.465.127 2.687.383 4.613.004 1.846.693 6.242.493

Fluxo de caixa proveniente das (utilizado nas) atividades de investimentos: Investimentos a curto prazo 6.503.263 1.585.146 (2.054.202) - - Empréstimos e adiantamentos a receber 16.560 (72.582) (65.384) 91.408 (49.902) Depósitos e garantias (82.619) 11.938 (51.728) (188.026) (21.496) Adições em investimentos (50.000) (2.032.492) (166.077) (538.033) (2.511.749) Adições ao imobilizado (3.354.333) (4.895.020) (3.682.753) (1.376.505) (1.647.821) Recursos provenientes da alienação de bens do imobilizado/investimentos - 292.523 - - - Caixa líquido utilizado na aquisição e aporte em subsidiarias, líquido do caixa da subsidiária - - (2.133.721) - - Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de investimentos 3.032.871 (5.110.487) (8.153.865) (2.011.156) (4.230.968)

Fluxo de caixa proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos: Empréstimos de curto prazo adições 3.075.770 761.393 356.101 379.444 266.974 Empréstimos de curto prazo baixas (3.106.801) (756.418) (401.719) (779.760) (2.958.488) Empréstimos e financiamentos captados a longo prazo 2.005.499 2.873.600 540.936 1.815.921 429.072 Partes relacionadas - - - - (4.795) Instituições financeiras (463.330) (118.352) (241.267) (165.212) (190.562) Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos a acionistas (2.227) (2.646.655) - - - Ações em tesouraria - - (23.642) - (23.642)Recursos líquidos proveniente das (utilizado nas) atividades de financiamentos 1.508.911 113.568 230.409 1.250.393 (2.481.441)

Aumento (redução) no caixa e equivalentes de caixa 7.006.909 (2.309.536) (3.310.452) 1.085.930 (469.916) Caixa e equivalentes de caixas no início do período 13.220.598 15.560.596 24.639.245 1.249.980 6.712.705 Efeito de variações da taxa de câmbio no caixa e equivalentes de caixa 39.364 (30.462) (8.797) - - Caixa e equivalentes de caixa de empresa incorporada - - - 8 - Caixa e equivalentes de caixa no final do período 20.266.871 13.220.598 21.319.996 2.335.918 6.242.789

Pagamentos efetuados durante o período por: Juros de curto prazo (7.816) (22.745) (35.794) (1.660) (81.442) Juros de longo prazo (448.669) (513.133) (647.133) (185.960) (641.357) Imposto de renda e contribuição social (251.890) (1.795.119) (335.254) - -

Transações que não envolveram caixa: Adições ao imobilizado com capitalizações de juros (83.002) (102.521) (134.359) (26.791) (10.617) AFACs transferidos para investimento - - - (321.500) (124.550) (I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis condensadas.

Em milhares de reais

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6- DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO CONDENSADA Períodos findos em (não auditado) Consolidado Controladora

31 de Março de

201031 de Março de

2009 (I) 31 de Março de

201031 de Março de

2009 (I)Geração do valor adicionado Receita de vendas Receita de produtos e serviços 13.029.349 13.188.983 6.971.347 7.474.223 Receitas relativas à construção de ativos próprios 3.211.819 2.673.312 1.385.397 1.724.470 Provisão para crédito de liquidação duvidosa (6.597) (10.460) (5.098) (6.273)Menos: Aquisição de produtos (413.160) (387.715) (256.792) (43.956) Serviços contratados (1.691.695) (1.880.905) (1.098.966) (609.469) Materiais (4.727.239) (3.755.813) (2.490.098) (2.589.068) Óleo combustível e gases (773.598) (598.331) (316.569) (208.557) Energia (445.504) (414.293) (217.480) (124.002) Outros custos (2.009.716) (1.887.823) (943.381) (975.487)

Valor adicionado bruto 6.173.659 6.926.955 3.028.360 4.641.881 Depreciação, amortização e exaustão (1.360.305) (1.296.765) (493.250) (441.193) Valor adicionado líquido 4.813.354 5.630.190 2.535.110 4.200.688 Recebido de terceiros Receita financeira 98.809 1.087.530 40.409 695.476 Resultado de participações societárias 7.214 13.450 2.260.694 897.814

Valor adicionado total a distribuir 4.919.377 6.731.170 4.836.213 5.793.978 Pessoal 1.123.241 1.333.233 629.504 571.542 Impostos, taxas e contribuições (109.989) 146.153 (66.280) 101.253 IR corrente 511.930 1.157.050 339.064 1.091.415 IR diferido (865.377) (397.927) (563.074) (50.646) Remuneração de capitais de terceiros 1.435.509 1.451.254 1.617.655 931.155 Acionistas controladores 2.879.344 3.149.259 2.879.344 3.149.259 Participação acionistas não controladores (55.281) (107.852) - -

Distribuição do valor adicionado 4.919.377 6.731.170 4.836.213 5.793.978

(I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis condensadas.

Em milhares de reais

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7 - NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONDENSADAS INTERMEDIÁRIAS (Valores expressos em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

7.1- Contexto Operacional A Vale S.A, anteriormente denominada Companhia Vale do Rio Doce, (“Vale”, a “Companhia”) é uma sociedade anônima de capital aberto com sede na cidade do Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, Brasil, e tem como atividades preponderantes a extração, o beneficiamento e a venda de minério de ferro, pelotas, cobre concentrado e potássio, a prestação de serviços logísticos, a geração de energia elétrica e a pesquisa e desenvolvimento mineral. Além disso, através de suas controladas diretas, indiretas e de controle compartilhado, opera também nas áreas de níquel, metais preciosos, cobalto (subproduto), manganês, ferroligas, caulim, carvão, produtos siderúrgicos e produtos da cadeia de alumínio. Em 31 de Março de 2010, as principais controladas operacionais consolidadas e controladas que consolidam proporcionalmente são:

Empresas % participação

% capital votante Localização da sede Atividade principal

Controladas Alumina do Norte do Brasil S.A. - Alunorte 57,03 59,02 Brasil Alumina Alumínio Brasileiro S.A. - Albras 51,00 51,00 Brasil Alumínio Ferrovia Centro-Atlântica S. A 99,99 99,99 Brasil Logística Ferrovia Norte Sul S.A 100,00 100,00 Brasil Logística Mineração Corumbaense Reunida S.A 100,00 100,00 Brasil Minério de ferro PT International Nickel Indonesia Tbk 59,09 59,09 Indonésia Níquel Vale Australia Pty Ltd. 100,00 100,00 Austrália Carvão Vale Colombia Ltd 100,00 100,00 Colômbia Carvão Vale Inco Limited 100,00 100,00 Canadá Níquel Vale International S.A 100,00 100,00 Suíça Trading Vale Manganês S.A. 100,00 100,00 Brasil Manganês e Ferroligas Vale Manganèse France 100,00 100,00 França Ferroligas Vale Manganèse Norway 100,00 100,00 Noruega Ferroligas Controladas de controle compartilhado California Steel Industries, Inc. 50,00 50,00 Estados Unidos Siderurgia Mineração Rio do Norte S.A. 40,00 40,00 Brasil Bauxita MRS Logística S.A 41,50 37,86 Brasil Logística Samarco Mineração S.A. 50,00 50,00 Brasil Minério de ferro 7.2- Sumário das Demonstrações Contábeis Condensadas e das Principais Práticas Contábeis

As demonstrações contábeis condensadas trimestrais foram elaboradas de acordo com o CPC 21 - Demonstrações Contábeis Intermediárias e tomaram como base a Lei das Sociedades por Ações (com nova redação dada pela Lei 11.638), Lei 11.941, os pronunciamentos, orientações e interpretações do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - CPC e da Comissão de Valores Mobiliários – CVM. A Companhia adotou a partir de 1 de janeiro de 2010, retroativamente a 1 de janeiro de 2009, para fins de comparação todos os pronunciamentos emitidos pelo CPC e aprovados pela CVM. Dessa forma, certos saldos e classificações anteriormente apresentados, estão sendo reapresentados em bases comparativas. Exceto quanto ao descrito na nota 7.3, as demonstrações trimestrais seguiram os princípios, métodos e critérios uniformes em relação àqueles adotados no encerramento do último exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 e, consequentemente, devem ser lidas em conjunto com estas. No preparo das demonstrações contábeis condensadas, o uso de estimativas é requerido para contabilizar certos ativos, passivos e transações. Consequentemente, as demonstrações contábeis condensadas da Vale incluem certas estimativas referentes às vidas úteis de ativos imobilizados, provisões para perdas em ativos, contingências, provisões operacionais e outras avaliações similares. Os resultados reais das operações para os períodos trimestrais não representam, necessariamente, uma indicação dos resultados esperados para o exercício fiscal a encerrar-se em 31 de dezembro de 2010.

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Os direitos e obrigações em moedas estrangeiras são demonstrados às taxas de câmbio vigentes na data das demonstrações contábeis, sendo US$1,00 equivalente a R$1,7810 em 31 de Março de 2010 (US$1,00 equivalente a R$2,3152 em 31 de Março de 2009), para os itens monetários. Para os itens não-monetários avaliados pelo custo, tomamos por base a taxa de câmbio à data da transação ou a taxa de câmbio média mensal e para os itens não-monetários avaliados pelo valor justo, tomamos por base a taxa de câmbio na data da determinação do valor. Os direitos e obrigações em moeda nacional, quando aplicável, são atualizados monetariamente segundo os índices contratuais. A Vale avaliou os eventos subsequentes até 5 de maio de 2010, que é a data das demonstrações contábeis condensadas intermediárias.

7.3- Adoção de novas práticas e estimativas contábeis Durante o ano de 2009, o CPC emitiu pronunciamentos contábeis que após aprovação da CVM tornou obrigatória sua adoção para o exercício social encerrado a partir de dezembro de 2010 e para as demonstrações contábeis de 2009 divulgadas para fins de comparação. Sendo assim, a Companhia adotou esses pronunciamentos nas demonstrações contábeis condensadas consolidadas e da controladora a partir do primeiro trimestre de 2010, e procedeu aos ajustes necessários nas demonstrações dos trimestres findos em 31 de março e 31 de Dezembro de 2009. Os pronunciamentos emitidos pelo CPC, e aprovados pela CVM, adotados pela Companhia, para vigorar a partir do exercício encerrado em dezembro de 2010, são:

• CPC 15 Combinação de Negócios, que tem por objetivo melhorar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das informações que uma entidade fornece em suas demonstrações contábeis acerca de uma combinação de negócios e sobre seus efeitos dos ativos adquiridos e passivos assumidos. Durante o processo inicial de adoção não identificamos nenhum ajuste relevante.

• CPC 16 Estoques, o objetivo deste pronunciamento é determinar a forma de avaliação dos estoques adquiridos para revenda, dos

mantidos para consumo ou utilização industrial ou na prestação de serviços, dos em processamento e dos produtos acabados prontos para a venda. Durante o processo inicial de adoção não identificamos nenhum ajuste relevante.

• CPC 18 Investimento em Coligada e Controlada, o objetivo deste pronunciamento é especificar como devem ser contabilizados os

investimentos em coligadas nas demonstrações contábeis individuais e consolidadas do investidor e em controladas nas demonstrações contábeis da controladora. Durante o processo inicial de adoção não identificamos nenhum ajuste relevante.

• CPC 19 Investimento em Empreendimento Controlado em Conjunto, o objetivo do pronunciamento é especificar como contabilizar as

participações em empreendimentos controlados em conjunto (joint ventures) e na divulgação dos ativos, passivos, receitas e despesas desses empreendimentos nas demonstrações contábeis dos investidores. Durante o processo inicial de adoção não identificamos nenhum ajuste relevante.

• CPC 20 Custo de Empréstimos, o objetivo deste pronunciamento é o reconhecimento dos custos de empréstimos que são diretamente

atribuídos à aquisição, à construção ou à produção de ativos qualificáveis para a sua capitalização, formando parte do custo de tais ativos. Durante o processo inicial de adoção não identificamos nenhum ajuste relevante.

• CPC 21 Demonstração Intermediárias, o objetivo deste pronunciamento é estabelecer o conteúdo mínimo de uma demonstração

contábil intermediária e os princípios para reconhecimento e mensuração para demonstrações completas ou condensadas de período intermediário. A Companhia adotou este pronunciamento a partir de 1 de janeiro de 2010, conforme nota 7.2.

• CPC 22 Informações por Segmentos, o objetivo deste pronunciamento é de proporcionar a divulgação de informações que permitam aos

usuários das demonstrações contábeis avaliarem a natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais está envolvida e os ambientes econômicos em que opera. A Companhia divulga em suas demonstrações anuais as informações por segmento e passou a divulgar nos trimestres, a partir de 31 de março de 2010, comparativos, não tendo nenhuma alteração em relação aos registros contábeis.

• CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro, o objetivo deste pronunciamento é definir critérios para a

seleção e a mudança de políticas contábeis, juntamente com o tratamento contábil e divulgação de mudança nas políticas contábeis, a mudança nas estimativas contábeis e a retificação de erro, melhorar a relevância e a confiabilidade das demonstrações contábeis da entidade, bem como permitir sua comparabilidade ao longo do tempo com as demonstrações contábeis de outras entidades. A Companhia divulga em suas demonstrações contábeis ao final dos exercícios, todas as políticas contábeis por ela adotadas, e em uma eventual mudança ou novo pronunciamento, segue todas as determinações e orientações de adoção. Portanto, em linha com o CPC 21 e CPC 23, a Companhia está divulgando todas as políticas que alteram com a adoção dos CPCs.

• CPC 24 Evento Subsequente, o objetivo deste pronunciamento é determinar quando a entidade deve ajustar suas demonstrações

contábeis com respeito a eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações, as informações que a

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entidade deve divulgar sobre a data em que é concedida a autorização para emissão das demonstrações contábeis e sobre os eventos subsequentes ao período contábil a que se referem essas demonstrações, e estabelecer que a entidade não deva elaborar suas demonstrações contábeis segundo o pressuposto da continuidade se os eventos subsequentes ao período contábil das demonstrações indicarem que o pressuposto da continuidade não é apropriado. A Companhia adotou este pronunciamento em suas demonstrações.

• CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes, o objetivo é estabelecer que sejam aplicados critérios de

reconhecimento e bases de mensuração apropriada a provisões e a passivos e ativos contingentes e que seja divulgada informação suficiente nas notas explicativas para permitir que os usuários entendam a sua natureza, oportunidade e valor. A Companhia adota práticas muito similares a este pronunciamento.

• CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis, o objetivo deste pronunciamento é definir a base para a apresentação das

demonstrações contábeis, para assegurar a comparabilidade tanto com as de períodos anteriores da mesma entidade quanto com as de outras entidades. Nesse cenário, este pronunciamento estabelece requisitos gerais para a apresentação, estabelece diretrizes da sua estrutura e os requisitos mínimos de conteúdo. A Companhia deverá adotar este pronunciamento para as demonstrações contábeis completas anuais em 31 de dezembro de 2010.

• CPC 27 Ativo Imobilizado, o objetivo é estabelecer o tratamento contábil para ativos imobilizados, de forma que os usuários das

demonstrações contábeis possam discernir a informação sobre o investimento da entidade em seus ativos imobilizados, bem como suas mutações. Os principais pontos a serem considerados na contabilização do ativo imobilizado são o reconhecimento dos ativos, a determinação dos seus valores contábeis, sua depreciação (vida útil) e a avaliação da necessidade de reconhecimento de perda por desvalorização em relação aos mesmos, conforme CPC 01. Durante o processo inicial de adoção não identificamos nenhum ajuste relevante.

• CPC 29 Ativo Biológico e Produto Agrícola. O objetivo é estabelecer o tratamento contábil a valor justo, e as respectivas divulgações,

relacionadas aos ativos biológicos. A Companhia possui em suas demonstrações registros destes ativos, e durante o processo inicial de adoção não identifica ajuste relevante para estes ativos.

• CPC 30 Receitas, o objetivo foi deste pronunciamento é estabelecer os critérios para o tratamento contábil de receitas provenientes de certos tipos de transações e eventos. Deve ser reconhecida somente quando for provável que benefícios econômicos futuros fluam para a entidade e esses possam ser mensurados de forma confiável. A Companhia adota práticas contábeis consistentes com os critérios requeridos por este pronunciamento, não existindo ajuste relevante a ser registrado, exceto pela apresentação da receita líquida e não bruta no resultado.

• CPC 31 Ativo Não Circulante Mantido para Venda e Operação Descontinuada, o objetivo deste pronunciamento é estabelecer a

contabilização de ativos não circulantes mantidos para venda (colocados à venda) e a apresentação e a divulgação de operações descontinuadas. Em particular, o pronunciamento exige que os ativos que satisfazem aos critérios de classificação como mantidos para venda sejam mensurados pelo menor entre o valor contábil até então registrado e o valor justo menos as despesas de venda, que a depreciação ou a amortização desses ativos cesse e que sejam apresentados separadamente no balanço patrimonial e os resultados das operações descontinuadas sejam apresentados separadamente na demonstração do resultado. A Companhia adotou este pronunciamento em suas demonstrações.

• CPC 32 Tributos sobre o Lucro, o objetivo deste pronunciamento é prescrever o tratamento contábil para os tributos sobre o lucro.

Neste, o termo tributo sobre o lucro inclui todos os impostos e contribuições nacionais e estrangeiros que são baseados em lucros tributáveis, também inclui impostos, tais como os retidos na fonte, que são devidos pela própria entidade, por uma controlada, coligada ou empreendimento conjunto nas quais participe. Os efeitos referentes à mudança do pronunciamento estão destacados no quadro de ajuste da adoção de novas práticas e estimativas contábeis.

• CPC 33 Benefícios a Empregados, o objetivo deste pronunciamento é tratar a contabilização e a divulgação dos benefícios concedidos

aos empregados. Este requer que a entidade reconheça um passivo, quando o empregado presta o serviço em troca dos benefícios a serem pagos no futuro, e uma despesa, quando a entidade se utiliza do benefício econômico proveniente do serviço recebido do empregado. A Companhia possui, em suas demonstrações, registros contábeis referentes a eventos relacionados aos benefícios a empregados, incluindo os relacionados a benefícios pós-emprego e outros benefícios pós-emprego. Os efeitos referentes à mudança do pronunciamento estão destacados no quadro de ajuste da adoção de novas práticas e estimativas contábeis.

• CPC 36 Demonstrações Consolidadas, o objetivo do pronunciamento é aumentar a relevância, a confiabilidade e a comparabilidade das

informações que a controladora fornece em suas demonstrações contábeis, por essas integrarem as entidades que estão sob seu controle. Especifica as circunstâncias em que a entidade deve consolidar outra (controlada), tratamento na mudança de participação, na perda de controle e a informação que deve ser evidenciada para permitir que os usuários avaliem a natureza da relação entre a entidade

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e suas controladas. Os efeitos referentes à mudança do pronunciamento estão destacados no quadro de ajuste da adoção de novas práticas e estimativas contábeis.

• CPC 37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade. O objetivo do pronunciamento, aplicável basicamente às

demonstrações contábeis consolidadas, é garantir que as primeiras demonstrações contábeis consolidadas de uma entidade de acordo com as Normas Internacionais de Contabilidade emitidas pelo IASB – International Accounting Standards Board (IFRS - International Financial Reporting Standards) e as divulgações contábeis intermediárias para os períodos parciais cobertos por essas demonstrações contábeis contenham informações de alta qualidade e apresentem o mesmo resultado líquido e patrimônio líquido, a não ser em situações excepcionais. A Companhia está adotando em 1 de janeiro de 2010, com comparativo a partir de 1 de janeiro de 2009 a norma. Os demonstrativos (nota de primeira adoção, com as devidas reconciliações), serão divulgados em 31 de dezembro de 2010 com comparativo para 2009.

• CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, CPC 39 Instrumentos Financeiros: Apresentação e o CPC 40

Instrumentos Financeiros: Evidenciação. O objetivo do CPC 38 é estabelecer princípios para reconhecer e mensurar ativos financeiros, passivos financeiros e alguns contratos de compra e venda de itens não financeiros. O objetivo do CPC 39 é estabelecer princípios para a apresentação de instrumentos financeiros como passivo ou patrimônio líquido e para compensação de ativos financeiros e passivos financeiros. Aplica-se à classificação de instrumentos financeiros, na perspectiva do emitente, em ativos financeiros, passivos financeiros e instrumentos patrimoniais; a classificação de juros respectivos, dividendos, perdas e ganhos; e as circunstâncias em que ativos financeiros e passivos financeiros devem ser compensados. O objetivo do CPC 40 é exigir que a entidade divulgue nas suas demonstrações contábeis aquilo que permita que os usuários avaliem a significância do instrumento financeiro para a posição patrimonial e financeira e para o desempenho da entidade, e a natureza e a extensão dos riscos resultantes de instrumentos financeiros a que a entidade está exposta durante o período e ao fim do período contábil, e como a entidade administra esses riscos. A Companhia já adota os conceitos e requerimentos de acordo com este pronunciamento. Durante o processo inicial de adoção, os efeitos relevantes identificados foram realizados, conforme demonstrado no quadro de ajuste da adoção de novas práticas e estimativas contábeis.

Além destes pronunciamentos adotamos também as respectivas interpretações e orientações aplicáveis principalmente ao ICPC 01 que trata de Contratos de Concessão. O objetivo desta Interpretação é orientar os Concessionários sobre a forma de contabilização de concessões de serviços públicos a entidades privadas. Este normativo se aplica a concessões caso a Concedente tenha o controle sobre quais serviços o Concessionário deve prestar com a infra-estrutura, a quem os serviços devem ser prestados, seu preço ou qualquer participação residual significativa existente ao final do prazo da concessão. Também é aplicado à infra-estrutura já existente ou adquirida junto a terceiros pelo Concessionário. A Companhia passou a reconhecer no intangível os ativos dessa categoria. Sendo assim, para os períodos cobertos pelas primeiras demonstrações contábeis, de acordo com os novos princípios, a Companhia avaliou as novas regras e como resultado da adoção dos pronunciamentos pertinentes às suas demonstrações efetuou os ajustes iniciais nas demonstrações intermediárias e comparativas conforme a seguir:

• Benefícios a Empregados (CPC 33) – A Companhia efetuou registros iniciais nos planos de benefícios a empregados de forma imediata, reconheceu um aumento no passivo com contrapartida no ativo de imposto de renda diferido e no patrimônio líquido. Aumento originado pela diferença entre a política contábil anterior e a nova política adotada. Nestes ajustes também estão contemplados os ganhos e perdas atuariais referentes a política contábil anterior, que se situavam dentro dos limites do ”corredor”, pratica adotada pela Companhia para o reconhecimento dos ganhos e perdas atuariais dos planos de benefícios a empregado nos princípios anteriores, que continuara sendo adotada para os novos princípios.

• Provisão para Desmobilização de Ativos (CPC 25) – os registros realizados para adoção inicial deste pronunciamento, referem-se as

diferenças entre as taxas de juros de longo prazo, históricas utilizadas nos princípios anteriores e corrente utilizadas nos novos princípios, para o desconto a valor presente das obrigações com a desmobilização de ativos.

• Instrumento Financeiros (CPC 38) – os ajustes referentes a esse pronunciamento estão relacionados à remuneração adicional de títulos

mandatoriamente conversíveis em ações, remuneração de dívida, e pelo novo princípio reclassificado como remuneração de capital (dividendos adicionais).

• Arrendamento mercantil – a Companhia reconheceu como ativo imobilizado com contrapartida em empréstimos e financiamentos o

montante de contratos de arrendamento classificados como financeiros anteriormente tratados como arrendamento operacional.

• Imposto de renda diferido – os ajustes nesta conta referem-se basicamente a transferência das parcelas registradas como ativo corrente para o passivo não corrente, de acordo com o CPC 26. O montante contém um prejuízo fiscal da controladora de R$717.476 em 31 de Março de 2010, contra R$799.243 em 31 de dezembro de 2009 e tem expectativa de realização ainda em 2010.

• Investimentos – registros necessários a controladora pela adoção dos novos princípios contábeis pelas controladas. Os efeitos dos

ajustes estão relacionados no quadro a seguir.

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• Participação minoritária – esta rubrica contábil passou a denominar-se Participação dos Acionistas não Controladores e foi realocada

para o Patrimônio Líquido, de acordo com o pronunciamento Técnico CPC 26 e 36. A participação dos acionistas não controladores, registrada contabilmente de forma destacada no patrimônio líquido requer que as movimentações das rubricas de composição do patrimônio destes acionistas, ocorram de forma similar às apresentadas para os acionistas controladores.

• Ações resgatáveis de acionistas não controladores - a participação dos acionistas não controladores que é resgatável após a ocorrência

de certos eventos fora do controle da Companhia, foi classificada como Ações resgatáveis de acionistas não controladores no passivo não corrente.

Ajustes da Adoção de Novas Práticas e Estimativas Contábeis

Consolidado Controladora

Ativo Passivo Participação Minoritária

Patrimônio líquido Ativo Passivo

Patrimônio líquido

Balanço de abertura das novas práticas em 01 de janeiro de 2009 Saldo anterior à adoção das novas práticas 184.845.948 82.489.989 6.081.319 96.274.640 171.759.376 75.484.736 96.274.640 Benefícios a Empregados 102.817 108.208 - (5.391) 102.817 302.402 (199.585) Provisão para desmobilização de ativos (48.169) (87.843) - 39.674 - - - Arrendamento Mercantil 18.437 19.289 - (852) - - - Imposto de Renda Diferido (429.936) (429.936) - - - - - Investimentos - - - - 233.016 - 233.016 Depósito Judicial 1.126.238 1.126.238 - - 861.791 861.791 - Ajustes das novas práticas em 01 de janeiro de 2009 769.387 735.956 - 33.431 1.197.624 1.164.193 33.431

Patrimônio líquido dos acionistas controladores 96.308.071 Participação dos acionistas não controladores - PL - - (4.691.278) 4.691.278 - - - Ações resgatáveis dos acionistas não controladores - 1.390.041 (1.390.041) - - - - Saldo em 01/01/09 com as novas práticas 185.615.335 84.615.986 - 100.999.349 173.436.415 77.128.344 96.308.071

Consolidado Controladora

Em 31 de março 2009 - 1º Trimestre de 2009 Ativo Passivo Participação Minoritária

Patrimônio líquido

Resultado líquido Ativo Passivo

Patrimônio líquido

Lucro líquido

Saldo em 31/03/09 anterior as novas práticas 187.954.278 83.326.291 6.016.408 98.611.579 3.150.903 172.461.210 73.849.631 98.611.579 3.150.903 Ajustes de abertura do balanço em 01/01/09 (356.851) (390.282) - 33.431 - 335.833 302.402 33.431 - 187.597.427 82.936.009 6.016.408 98.645.010 3.150.903 172.797.043 74.152.033 98.645.010 3.150.903 Benefícios a Empregados (2.529) (84.082) - 81.553 1.327 (2.529) (7.438) 4.909 4.909 Provisão para desmobilização de ativos 13.762 20.582 - (6.820) (3.411) - - - - Arrendamento Mercantil (1.838) (2.214) - 376 440 - - - - Imposto de Renda Diferido (18.259) (18.259) - - - - - - - Investimentos - - - - - 70.200 - 70.200 (6.553) Depósito Judicial 1.151.379 1.151.379 - - - 938.681 938.681 - - Ajustes das novas práticas do 1T09 1.142.515 1.067.406 - 75.109 (1.644) 1.006.352 931.243 75.109 (1.644)

Patrimônio líquido dos acionistas controladores - 98.720.119 3.149.259 Ajustes de abertura do balanço em 01/01/09 - - (4.691.278) 4.691.278 - - - - - Participação dos acionistas não controladores - PL - - 119.085 (119.085) (107.852) - - - - Ações resgatáveis dos acionistas não controladores - 1.444.215 (1.444.215) - - - - - - Saldo em 31/03/09 com as novas práticas 188.739.942 85.447.630 - 103.292.312 3.041.407 173.803.395 75.083.276 98.720.119 3.149.259

Consolidado Controladora

Em 31 de dezembro 2009 - 4T09 Ativo PassivoParticipação

MinoritáriaPatrimônio

líquidoResultado

líquido Ativo Passivo Patrimônio

líquidoLucro

líquidoSaldo em 31/12/09 anterior as novas práticas 175.738.728 74.194.328 5.807.426 95.736.974 2.628.094 159.757.929 64.020.955 95.736.974 2.628.094 Ajustes dos trimestres anteriores (88.624) (29.621) - (59.003) - 221.248 280.251 (59.003) - 175.650.104 74.164.707 5.807.426 95.677.971 2.628.094 159.979.177 64.301.206 95.677.971 2.628.094 Benefícios a Empregados (11.537) (108.509) - 96.972 3.824 (11.537) (33.932) 22.395 22.395 Provisão para desmobilização de ativos (67.200) (49.846) - (17.354) 16.651 - - - - Remuneração adicional de título mandatoriamente conversível - - - - 59.062 - - - - Arrendamento Mercantil (1.323) (1.849) - 526 (25) - - - - Imposto de Renda Diferido 1.537.654 1.537.654 - - - - - - - Investimentos - - - - - 57.749 - 57.749 57.117 Depósito Judicial 630.491 630.491 - - - 1.063.263 1.063.263 - - Ajustes das novas práticas do 4T09 2.088.085 2.007.941 - 80.144 79.512 1.109.475 1.029.331 80.144 79.512 Patrimônio líquido dos acionistas controladores - 95.758.115 2.707.606 Participação dos acionistas não controladores - PL - - (4.535.112) 4.535.112 68.489 - - - - Ações resgatáveis dos acionistas não controladores - 1.272.314 (1.272.314) - - - - - - Saldo em 31/12/09 com as novas práticas 177.738.189 77.444.962 - 100.293.227 2.776.095 161.088.652 65.330.537 95.758.115 2.707.606

15

7.4- Princípios e Práticas de Consolidação As demonstrações contábeis condensadas consolidadas intermediárias refletem os saldos de ativos, passivos e patrimônio líquido em 31 de março de 2010 e em 31 de dezembro de 2009 e as operações dos trimestres findos em 31 de março de 2010, 31 de dezembro de 2009 e 31 de março de 2009 da Controladora, de suas controladas diretas e indiretas e de controle compartilhado. As operações no exterior são convertidas para a moeda de apresentação das demonstrações contábeis no Brasil para fins de registro da equivalência patrimonial, de consolidação integral ou proporcional das demonstrações contábeis. A participação da Vale em projetos hidrelétricos é feita através de contratos de consórcio sob os quais a Companhia participa nos ativos e passivos dos empreendimentos na proporção da cota que detém sobre a energia gerada. A Companhia não possui responsabilidade conjunta por nenhuma obrigação. Uma vez que não existe entidade legal para o projeto, não há demonstrações financeiras, declaração de imposto de renda, lucro líquido e patrimônio líquido separados. A legislação brasileira claramente estabelece que não existe entidade separada em virtude de contrato de consórcio. Dessa forma a Vale reconhece a participação proporcional dos custos e das participações não divisíveis nos ativos relacionados aos projetos hidrelétricos.

7.5- Aquisições e Desinvestimentos Em alinhamento com a estratégia da Companhia de se tornar um líder global na indústria de fertilizantes, a Vale celebrou durante o primeiro trimestre de 2010 contratos de compra para adquirir ativos desse portfólio no Brasil. Dentre esses ativos, estão minas de rocha fosfática, plantas de processamento de fosfatados, detidas anteriormente pela Bunge Participações e Investimentos e participação direta e indireta de 78,9% no capital total da Fertilizantes Fosfatados S.A. – Fosfertil (Fosfertil), detidas anteriormente pela Bunge, Fertifós, Heringer, Fertipar, Yara e Mosaic. O preço total a ser pago por esses ativos será de US$ 5.660 milhões. Essas transações estão sujeitas às condições precedentes usuais, como algumas aprovações de órgão governamentais competentes. O controle sobre essas empresas não foi obtido até a data da aprovação destas demonstrações contábeis. A Companhia entrou em acordo para vender participações minoritárias no projeto Bayóvar com a Mosaic Company (Mosaic) e Mitsui & Co. Ltd. (Mitsui). O montante a receber esperado por essas participações é US$ 660 milhões. O controle desse projeto será mantido pela Vale. A transação está sujeita a finalização do acordo de acionistas definitivo e dos contratos de comercialização entre as partes, além de algumas aprovações de órgãos governamentais competentes e outras condições precedentes usuais Como parte da gestão de portifólio de ativos, a Vale está em negociações visando a venda dos ativos líquidos vinculados a atividade de caulim. A Companhia avaliou esses ativos a valor justo e reconheceu no resultado do 1T10, uma perda estimada no valor de R$ 224.448 (R$ 112.505 na Controladora). 7.6- Caixa e Equivalentes de caixa Consolidado Controladora

31 de março de 2010

(não auditado)31 de dezembro de

2009 31 de março de 2010

(não auditado) 31 de dezembro de

2009 Caixa e banco 1.291.692 1.405.352 100.434 85.693 Aplicações financeiras 18.975.179 11.815.247 2.235.484 1.164.287 20.266.871 13.220.599 2.335.918 1.249.980

Todas as aplicações financeiras acima foram efetuadas em investimento de baixo risco. Sendo parte em reais indexadas ao CDI e parte em Dólares em Time deposits. 7.7- Investimentos a Curto Prazo Consolidado

31 de março de 2010 (não

auditado) 31 de dezembro de 2009 Time deposits (*) 21.643 6.524.906

(*) representam aplicações de baixo risco, com data de resgate entre 91 e 360 dias, as aplicações com prazos inferiores estão classificadas como caixa e equivalentes de caixa.

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7.8- Partes Relacionadas No curso normal das operações, a Vale contrai direitos e obrigações com partes relacionadas, oriundas de operações de venda e compra de produtos e serviços, arrendamento de ativos, operações de mútuos pactuados em condições normais de mercado, comercialização de matéria-prima, assim como de serviços de transporte ferroviário. Os saldos dessas operações com partes relacionadas e seus efeitos nas informações trimestrais podem ser identificados como segue:

Consolidado Ativos 31 de março de 2010 (não auditado) 31 de dezembro de 2009

clientesPartes

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relacionadas Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 385 210 - - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 29.202 131 29.297 136 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 1.043 - 1.042 - Korea Nickel Corporation 5.877 - 18.922 - Mineração Rio do Norte S.A. 216 16 - - MRS Logistica S.A. 359 360 - - Samarco Mineração S.A 16.178 32.558 10.298 37.418 Outros 70.462 191.633 32.431 170.185 Total 123.722 224.908 91.990 207.739

Registrado no: Circulante 123.722 143.705 91.990 144.029 Não Circulante - 81.203 - 63.710 123.722 224.908 91.990 207.739

Consolidado Passivos 31 de março de 2010 (não auditado) 31 de dezembro de 2009

fornecedoresPartes

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relacionadas Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 12.151 1.912 4.712 1.912 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 68.979 2.182 27.861 1.051 Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO 4.016 - 4.783 - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 16.451 9.520 8.307 9.518 Minas da Serra Geral - 11.917 8.068 14.236 Mineração Rio do Norte S.A. 14.185 - 25.839 - MRS Logistica S.A. 303.797 107.813 309.783 109.376 Outros 57.085 2 119.496 539 Total 476.664 133.346 508.849 136.632

Circulante 476.664 30.642 508.849 33.468 Não Circulante - 102.704 - 103.164 476.664 133.346 508.849 136.632

Controladora Ativo 31 de março de 2010 (não auditado) 31 de dezembro de 2009

clientesPartes

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relacionadas ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 17.210 67.593 33.071 71.526 Companhia Portuária Baía de Sepetiba - CPBS 705 152.554 - - CVRD OVERSEAS Ltd. 244.116 - 544.802 174 Ferrovia Centro - Atlântica S.A. 37.718 69.057 59.134 68.075 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 765 7.280 709 421 Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 59.364 267 59.555 12 Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR 771 610.305 6.033 686.804 MRS Logistica S.A. 436 37.351 1.277 6.018 Salobo Metais S.A. 3.255 233.555 3.499 233.555 Samarco Mineração S.A 32.356 791.707 20.596 74.836 Vale International S.A. 2.170.816 4.642.374 1.672.019 4.652.712 Vale Manganês S.A. 32.723 181.205 36.022 181.205 Outros 149.241 615.754 169.083 226.954 Total 2.749.476 7.409.002 2.605.800 6.202.292

Curto Prazo 2.749.476 5.256.544 2.605.800 4.359.807 Não circulante - 2.152.458 - 1.842.485

2.749.476 7.409.002 2.605.800 6.202.292

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Controladora Passivo 31 de março de 2010 (não auditado) 31 de dezembro de 2009

FornecedoresPartes

relacionadas Fornecedores Partes

relacionadas ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 8.074 - 15.732 - Baovale Mineração S.A 44.470 - 38.790 - Companhia Portuária Baía de Sepetiba - CPBS 100.785 2.315 30.185 2.319 CVRD OVERSEAS Ltd. - - 4 490.955 Ferrovia Centro - Atlântica S.A. 14.077 - 14.101 1.583 Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO 24.303 - 9.424 - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 140.459 4.444 56.732 2.140 Minerações Brasileiras Reunidas S.A. - MBR 28.364 173.010 30.203 87.628 MRS Logistica S.A. 416.563 - 433.122 - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO 33.573 21.203 16.953 21.199 Salobo Metais S.A. 59.300 - 16.200 - Vale International S.A. 100.571 35.360.850 41.740 34.807.832 Vale Manganês S.A. - - - 8 Outros 69.805 256.257 142.400 39.951 Total 1.040.344 35.818.079 845.586 35.453.615

Circulante 1.040.344 8.080.755 845.586 7.342.680 Não circulante - 27.737.324 - 28.110.935

1.040.344 35.818.079 845.586 35.453.615

Consolidado

Receita Despesa / Custo Financeiro

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009

Baovale Mineração S.A. 1.552 4.812 4.523 18.281 - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO - - 10.631 33.009 28 - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 65.217 75.178 104.145 68.374 1.389 (1.862)Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO - - 5.253 17.047 (10) - Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO - - 9.213 43.546 27 (569)Log-in S.A. 4.968 27.967 - - (42) 747 Mineração Rio do Norte S.A - - 34.244 240.068 (101) - MRS Logistica S.A. 2.754 13.173 119.336 525.716 (3.701) (29.906)Samarco Mineração S.A. 59.318 92.234 - - - - Outras - 2.127 7.716 10.757 1.171 -

133.809 215.491 295.061 956.798 (1.239) (31.590)

Controladora

Receita Despesa / Custo Financeiro

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009

ALBRAS - Alumínio Brasileiro S.A. 104.048 129.916 - - - - ALUNORTE - Alumina do Norte do Brasil S.A. 87.984 367.512 39.329 131.027 1.193 (22.405)Baovale Mineração S.A. 3.419 9.624 9.046 36.562 - - Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização - KOBRASCO - - 21.261 66.018 56 - Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização - HISPANOBRÁS 141.909 161.299 185.867 129.852 2.819 (3.267)Companhia Ítalo-Brasileira de Pelotização - ITABRASCO - - 10.699 34.719 (20) (1.040)Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização - NIBRASCO - - 18.801 88.869 56 63.203 Companhia Portuária Baia de Sepetiba - CPBS - - 61.080 290.833 - (6.619)CVRD Overseas Ltd. 623.937 2.550.763 - - (7.220) 131.189 Ferrovia Centro - Atlântica S.A. 41.223 181.720 18.319 9.021 3.592 4.647 MRS Logistica S.A. 3.901 19.223 203.993 899.659 - - Samarco Mineração S.A. 118.636 184.469 - - (13) - Vale Energia S.A. - - 83.081 217.047 5 - Vale International S.A. 4.418.565 19.002.471 - - (870.577) 8.370.822 Vale Manganês S.A. 25.144 72.429 - - 30 - Outras 4.762 17.538 5.378 21.516 4.800 25.229 5.573.528 22.696.964 656.854 1.925.123 (865.279) 8.561.759

Adicionalmente, a Vale tem com o Banco Nacional de Desenvolvimento Social e o BNDES Participações S. A. os valores de R$ 2.955.321 e R$ 1.171.684 em 31 de Março de 2010, respectivamente, relativos a operações de empréstimos remunerados a juros de mercado, cujo maior prazo de vencimento é setembro de 2029. Estes valores estão registrados na rubrica empréstimos e financiamentos. A Vale tem ainda operações de aplicações financeiras com o Bradesco no valor de R$ 144.756 em 31 de Março de 2010.

18

Remuneração de pessoal chave da administração 31 de março de 2010

(não auditado) Benefícios de curto prazo a administradores 55.641 Outros benefícios de longo prazo a administradores 11.908 Total 67.549

7.9- Estoques Consolidado Controladora

31 de março de 2010

(não auditado)31 de dezembro de

200931 de março de 2010

(não auditado) 31 de dezembro de

2009Produtos acabados Níquel (co-produtos e subprodutos) 2.293.312 1.885.788 59.101 56.531 Minério de ferro e pelotas 1.359.596 1.324.230 1.081.842 999.797 Manganês e ferroligas 303.878 289.538 - - Produtos de alumínio 291.917 251.169 216 1.094 Caulim 72.451 73.402 - - Carvão 110.921 89.187 - - Concentrado de cobre 63.666 60.754 63.666 60.754 Produtos siderúrgicos 49.710 24.776 - - Outros 23.849 13.528 67.434 29.782 4.569.300 4.012.372 1.272.259 1.147.958 Peças de reposição e manutenção 1.825.701 1.900.652 692.820 733.625 6.395.001 5.913.024 1.965.079 1.881.583

7.10- Imposto de Renda e Contribuição Social O imposto de renda no Brasil compreende o imposto sobre a renda e a contribuição social sobre o lucro. A alíquota estatutária aplicável nos períodos apresentados é de 34%. Em outros países, onde temos operações, a tributação aplicável varia entre 1,67% e 40%.

O total demonstrado como resultado de imposto de renda e contribuição social nas demonstrações contábeis consolidadas está reconciliado com as alíquotas estabelecidas pela legislação, como segue:

Consolidado Controladora

Trimestres (Não auditado) Acumulado

31 de Março de

201031 de dezembro

de 2009 (I)31 de Março de

2009 (I)

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009 (I)

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social 2.695.064 1.591.971 3.800.530 2.767.839 4.190.028

Resultado de participações societárias (7.214) (22.447) (13.450) (2.260.694) (897.814)

Efeito decorrente de moeda funcional não tributada (768.482) 866.018 1.431.294 - -

1.919.368 2.435.542 5.218.374 507.145 3.292.214

Alíquota combinada do imposto de renda e da contribuição social 34% 34% 34% 34% 34%

Imposto de renda e contribuição social às alíquotas da legislação (652.585) (828.084) (1.774.247) (172.429) (1.119.353)

Ajustes que afetaram o cálculo dos tributos: Imposto de renda e contribuição social de juros sobre o capital próprio 374.000 872.050 - 374.000 -

Incentivos fiscais 48.312 113.259 63.472 25.168 40.847

Resultados de empresas no exterior tributadas à aliquotas diferentes a da controladora 568.261 769.235 721.943 - -

Outros 15.459 257.664 229.709 (2.729) 37.737

Imposto de renda e contribuição social no resultado do período 353.447 1.184.124 (759.123) 224.010 (1.040.769)

(I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3. 7.11- Intangíveis Consolidado Controladora

Intangíveis 31 de março de

2010 (não auditado)31 de dezembro de

200931 de março de

2010 (não auditado) 31 de dezembro de

2009 Concessões e Subconcessão 14.135.891 14.143.035 9.414.159 9.460.707 Ágio na aquisição de empresas 7.338.504 7.180.763 7.338.504 7.180.763 Direito de uso 648.734 654.723 648.734 654.723 Outros 650.346 626.057 13.874 16.777 22.773.475 22.604.578 17.415.271 17.312.970

19

7.12- Imobilizado Consolidado Controladora

31 de março de 2010 (não auditado) 31 de dezembro de 2009 (I) 31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009 (I)

Taxas médias de

depreciação Custo Depreciação

acumulada Líquido Líquido CustoDepreciação

acumulada Líquido LíquidoTerrenos - 531.431 - 531.431 477.304 303.117 - 303.117 272.174 Imóveis 2% 8.913.211 (2.081.866) 6.831.345 6.062.720 3.169.965 (804.913) 2.365.052 2.331.492

Instalações 4% 30.940.719 (10.024.714) 20.916.005 19.340.065 14.597.675 (4.567.749) 10.029.926 9.752.380 Equipamentos 8% 13.514.279 (4.452.652) 9.061.627 8.918.026 5.377.842 (1.945.334) 3.432.508 3.442.026 Equipamentos de informática 20% 2.428.242 (1.576.144) 852.098 812.992 1.883.387 (1.209.196) 674.191 667.047 Ativos minerários 5% 35.155.231 (3.323.437) 31.831.794 23.967.860 3.414.678 (414.724) 2.999.954 1.531.351 Outros 7% 12.238.161 (4.023.509) 8.214.652 11.232.093 3.263.656 (1.548.675) 1.714.981 1.548.349

103.721.274 (25.482.322) 78.238.952 70.811.060 32.010.320 (10.490.591) 21.519.729 19.544.819

Imobilizações em curso 27.949.583 - 27.949.583 31.684.373 13.106.214 - 13.106.214 14.337.765

Total 131.670.857 (25.482.322) 106.188.535 102.495.433 45.116.534 (10.490.591) 34.625.943 33.882.584

(I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3. 7.13- Empréstimos e Financiamentos Captados a curto prazo Consolidado

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de 2009

Financiamento de comércio exterior 560.431 545.851 Capital de giro 100.462 100.474 660.893 646.325

Referem-se a financiamentos a curto prazo para exportação, denominados em dólares norte-americanos, com taxa média de juros de 2,02% ao ano. Captados a longo prazo Consolidado Controladora Passivo circulante Não circulante Passivo circulante Não circulante

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de

2009 (I)

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de

2009 (I)

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de

2009 (I)

31 de março de 2010 (não auditado)

31 de dezembro de

2009 (I)

Contratados no exterior Dólares norte-americanos 5.175.122 2.850.615 6.718.696 10.688.409 280.163 276.267 985.939 1.095.104 Outras moedas 42.180 50.963 402.360 715.112 5.744 5.982 5.744 5.982 Dólares norte-americanos - - 15.132.017 12.851.649 - - - - Euro - - 1.805.700 - - - 1.805.700 - Securitização de exportações (*) - 261.173 - - - - - - Notas perpétuas - - 139.232 136.120 - - - - Encargos decorridos 303.128 346.128 - - 5.837 6.644 - - 5.520.430 3.508.879 24.198.005 24.391.290 291.744 288.893 2.797.383 1.101.086 Indexados por TJLP, TR, IGP-M e CDI 147.044 145.231 6.324.203 6.233.293 108.000 107.891 5.962.641 5.975.944 Cesta de moedas 2.506 2.450 4.594 5.104 2.506 2.450 4.594 5.105 Empréstimos em dólares norte-americanos - - 1.013.276 989.770 - - 1.012.394 989.770 Debêntures não conversíveis em ações 1.500.000 1.500.000 4.534.208 4.512.970 1.500.000 1.500.000 4.000.000 4.000.000 Encargos decorridos 268.597 154.046 - - 268.597 154.046 - - 1.918.147 1.801.727 11.876.281 11.741.137 1.879.103 1.764.387 10.979.629 10.970.819 Total 7.438.577 5.310.606 36.074.286 36.132.427 2.170.847 2.053.280 13.777.012 12.071.905 (I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3. (*) Títulos da dívida securitizados por recebíveis futuros oriundos de determinadas vendas de exportações. As parcelas a longo prazo em 31 de Março de 2010 têm vencimento nos seguintes anos:

Consolidado Controladora2011 2.321.040 6,43% 236.235 1,71%2012 2.583.738 7,16% 438.840 3,19%2013 5.982.446 16,58% 4.434.627 32,19%2014 1.865.280 5,17% 1.480.360 10,75%2015 em diante 22.648.342 62,78% 7.186.950 52,17%Sem data de vencimento (Notas perpétuas e debêntures não conversíveis em ações) 673.440 1,87% - 0,00% 36.074.286 100,00% 13.777.012 100,00%

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Em 31 de Março de 2010, as taxas de juros anuais sobre as dívidas a longo prazo eram como segue:

Consolidado ControladoraAté 3% 11.567.231 2.289.504 3,1% até 5% (*) 2.391.514 1.814.558 5,1% até 7% 15.175.870 1.185.924 7,1% até 9% (**) 10.920.347 7.593.497 9,1% até 11% (**) 1.274.633 1.034.275 Acima de 11% (**) 2.037.760 2.030.101 Variáveis (Notas perpétuas) 145.508 - 43.512.863 15.947.859

(*) Inclui a operação de eurobonds , para a qual foi contratado instrumento financeiro derivativo para 28% do seu valor total a um custo de 4,78% a a em US dolar. (**) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em reais, cuja remuneração é igual à variação acumulada da taxa do CDI e TJLP mais spread. Para estas operações foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a exposição da Companhia às variações da dívida flutuante em reais. O total contratado para estas operações é de R$11.584.917, dos quais R$7.489.105 têm taxas de juros originais entre 7.1% a.a. e 9% a.a. e o saldo remanescente com taxa acima de 9% a.a. Após a contratação dos derivativos o custo médio destas operações é de 4,58% a.a. em US dólar. O custo médio total de todas as operações com derivativos é de 4,59% a a em US dolar. Em março de 2010, a Vale precificou a oferta de €750 milhões, equivalentes a R$1.805.700, eurobônus de 8 anos ao preço de 99,564% do valor de face do título. As notas com vencimento em março de 2018, terão cupom de 4,375% por ano, pagos anualmente. Em janeiro de 2010, a Vale realizou o resgate antecipado da totalidade das notas de securitização de recebíveis de exportações emitidas em Setembro de 2000 (com vencimento em 2010 e taxa de juros de 8,926% por ano), e Julho de 2003 (com vencimento em 2013 e taxa de juros de 4,43% por ano). O valor total do principal é de R$48 milhões para as notas de Setembro de 2000 e R$213 milhões para as notas de Julho de 2003, totalizando resgate antecipado de dívida de R$261 milhões.

Garantias Em 31 de Março de 2010, R$1.481.456 (31 de dezembro de 2009 - R$1.310.316) do saldo devido eram garantidos, sendo R$38.806 (31 de dezembro de 2009 R$58.651) pelo Governo Federal Brasileiro e R$1.442.650 (31 de dezembro de 2009 R$987.301) por outros recebíveis. Em 31 de dezembro de 2009 R$264.364 eram garantidos por recebíveis da CVRD Overseas Ltd., liquidados em Janeiro de 2010. O saldo devido restantes de R$ 42.031.407 (31 de dezembro de 2009 R$40.132.717) não possui garantias. Alguns dos instrumentos financeiros de longo prazo contêm obrigações relacionadas a indicadores financeiros. Os principais indicadores são dívida sobre patrimônio líquido, dívidas versus EBITDA e cobertura de juros. A Vale está em conformidade com os níveis requeridos para os indicadores.

7.14- Passivos Contingentes e Compromissos A Vale e suas controladas são partes envolvidas em ações trabalhistas, cíveis, tributárias e outras em andamento e estão discutindo estas questões tanto na esfera administrativa quanto na judicial, as quais, quando aplicável, são amparadas por depósitos judiciais. As provisões para as perdas decorrentes destes processos são estimadas e atualizadas pela Administração, amparada pela opinião da diretoria jurídica da Empresa e de seus consultores legais externos.

Adicionalmente às provisões registradas, existem outros passivos contingentes, distribuídos entre processos tributários, cíveis e trabalhistas, considerados como perda possível no montante de R$ 9.648.965 (R$ 4.338.114 na controladora).

21

Provisão para Contingências

As provisões, considerados pela Administração da Empresa e por seus consultores jurídicos como suficientes para cobrir eventuais perdas em processos judiciais de qualquer natureza são detalhadas, como segue:

Consolidado Controladora

31 de março de 2010

(não auditado)31 de dezembro de

200931 de março de 2010

(não auditado) 31 de dezembro de

2009I) Contingências tributárias 1.681.585 1.932.701 426.587 1.171.861 II) Contingências cíveis 898.921 934.609 572.424 539.429 III) Contingências trabalhistas 1.060.766 1.273.181 1.075.388 993.335 IV) Contingências ambientais 51.232 61.126 26.853 25.935 Total de passivos provisionados 3.692.504 4.201.617 2.101.252 2.730.560

31 de março de 2010

(não auditado)31 de dezembro de

200931 de março de 2010

(não auditado) 31 de dezembro de

2009

Saldo no início do período 4.201.617 4.131.431 2.730.560 2.724.595 Reversões líquidas de provisões (511.006) 95.797 (618.402) 62.590 Pagamentos (26.936) (59.057) (26.936) (102.247)Atualização monetária 28.829 33.446 16.030 45.622 Saldo no final do período 3.692.504 4.201.617 2.101.252 2.730.560

I) Contingências Tributárias

As principais naturezas das causas tributárias referem-se substancialmente a discussões sobre a base de cálculo da Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais - CFEM e sobre indeferimentos de pedidos de compensação de créditos na liquidação de tributos federais. As demais referem-se a cobranças de Adicional de Indenização do Trabalhador Portuário - AITP e questionamentos sobre a localidade de incidência para fins de Imposto sobre Serviços - ISS.

Em 2009, procedeu-se a baixa dos valores provisionados referentes à discussão sobre a compensação de prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social acima de 30%, devido a desistência da ação e consequente extinção do processo com liberação dos recursos depositados judicialmente em favor da União.

II) Contingências Cíveis

As ações cíveis estão relacionadas às reclamações de Companhias contratadas por perdas que supostamente teriam ocorrido como resultado de vários planos econômicos, acidentes e ação reivindicatória solicitando devolução de terreno.

III) Contingências Trabalhistas

Contingências trabalhistas e previdenciárias consistem principalmente de: (a) horas “itinere”, (b) adicional de periculosidade e insalubridade, (c) reclamações vinculadas a disputas sobre o montante de compensação pago sobre demissões e ao terço constitucional de férias.

Adicionalmente às provisões, existem depósitos judiciais que em 31 de março de 2010 totalizam R$ 2.556.097 (R$ 3.108.522 em 31 de

dezembro de 2009) no Consolidado e R$ 1.886.332 (R$ 2.433.036 em 31 de dezembro de 2009) na Controladora. Outros compromissos

Em relação ao acordo de benefício fiscal para financiamento sobre arrendamento patrocinado pelo Governo Francês, a Vale fornece algumas garantias em dezembro de 2004 em favor da Vale Inco New Caledonia S.A.S.(“VINC”) para as quais garante pagamentos devidos da VINC até o máximo de US$100 (“Montante Máximo”) em relação à indenização. Esta garantia foi fornecida pela BNP Paribas em benefício de investidores de impostos da GniFi, uma entidade de propósito especial que possui uma parte dos ativos em nossa planta de processamento de níquel cobalto em New Caledônia(Ativos Girardin). Também fornece uma garantia adicional que cobre pagamentos devidos a VINC de (a) valores que excedem o Montante Máximo em relação à indenização e (b) certos outros valores pagáveis pela VINC sob o acordo de arrendamento que cobre os Ativos Girardin. Esta garantia foi fornecida pela BNP Paribas em benefício da GniFi. Outro compromisso incorporado no benefício fiscal do acordo de financiamento do arrendamento foi que os Ativos Girardin seriam substancialmente completados em 31 de dezembro de 2009. Em virtude do atraso no inicio das instalações de processamento da VINC em dezembro de 2009, a data de conclusão substancial não foi atingida. A Administração propôs uma extensão da conclusão substancial de 31 de dezembro de 2009 para dezembro de 2010. Ambas autoridades governamentais e os investidores de impostos concordaram coma extensão embora o adiamento assinado ainda não havia sido recebido dos investidores de impostos. As autoridades fiscais francesas emitiram suas extensões assinadas em 12 de marco de 2010. Consequentemente, os benefícios da estrutura de

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financiamento são altamente esperados em ser mantidas e a Vale antecipa que não haverá recaptura das vantagens fiscais fornecidas sob essa estrutura de financiamento. Em 2009 duas novas garantias bancárias totalizando US$62 (€43) milhões foram constituídas pela Vale em benefício da VINC e em favor da South Province of New Caledonia de maneira a garantir a realização da VINC relativa a certas obrigações ambientais em respeito a sua planta metalúrgica e a instalação de armazenamento de resíduos de Kwe West. Sumic Nickel Netherlands B.V. (Sumic), que detém 21% das ações da VINC, tem opção de vender para a Vale 25%, 50%, ou 100% de suas ações de VINC. Esta opção poderá ser exercida se o custo inicial definido do projeto de desenvolvimento inicial de níquel-cobalto conforme medido pelo financiamento fornecido pela VINC, em moeda local e convertido para dólares norte-americanos a taxas de cambio especificas, sob a forma de financiamento Girardin, empréstimos do acionista e contribuições de capital dos acionistas para VINC exceder U$4,2 bilhões e um acordo não for alcançado sobre como proceder com relação ao projeto. Em 15 de fevereiro de 2010, a Vale formalmente aditou o acordo com Sumic para aumentar o limite para aproximadamente U$4,6 bilhões a taxas de cambio especificas. A Vale concedeu garantia cobrindo pagamentos indenizatórios da VINC (Vale Inco New Caledônia) devidos ao fornecedor, no âmbito de um acordo de fornecimento de energia elétrica ("ESA"), celebrado em outubro de 2004 para o projeto VINC. O montante da indenização depende de uma série de fatores, incluindo se a eventual rescisão for resultado de descumprimento contratual pela VINC e a data prematura do término do contrato. Durante o primeiro trimestre de 2010 o início do fornecimento de energia elétrica no âmbito da ESA começou e os montantes garantidos foram reduzidos ao longo do período do Contrato deste valor máximo. Em 31 de março de 2010, a garantia era de US$180 milhões (€133 milhões). Em fevereiro de 2009, a Vale e a subsidiária, Vale Inco Newfoundland e Labrador Limited (“VINL”) celebrou um 4º aditivo no acordo de Desenvolvimento de Voisey´s Bay com o Governo de Newfoundland e Labrador Limited (“VINL”), Canadá, que permite a VINL a embarcar até 55.000 toneladas métricas de níquel concentrado das minas da área de Voisey´s Bay. Como parte do acordo, VINL concordou em fornecer ao Governo de Newfoundland e Labrador segurança financeira na forma de cartas de crédito, cada no montante de US$16 (CAD$16) para cada embarque de níquel concentrado saído da província de 1º de janeiro de 2009 até 31 de agosto de 2009. O valor máximo desta garantia financeira foi de US$110 (CAD$112) com base no sétimo embarque de níquel concentrado e em 31 de março de 2010, permanecendo US$35,9 (CAD$36,4). 31 de março de 2010 houve um adicional de US$124 milhões de cartas de crédito emitidas e não liquidadas relativas ao crédito sindicalizado rotativo da Vale como também um adicional de US$41 em letras de crédito e US$44 milhões em garantias bancárias emitidas e não liquidadas. Estas estão associadas com as reclamações ambientais e outros itens associados, como os seguros, os compromissos de eletricidade e direitos de importação e exportação. Em abril de 2010, a Vale efetuou pagamento de remuneração das debêntures participativas no valor de R$ 8.658.

7.15- Provisão com Obrigações para Desmobilização de Ativos Consolidado Controladora

31 de março de 2010

(não auditado)31 de dezembro de

2009 (I)31 de março de 2010

(não auditado) 31 de dezembro de

2009 (I)

Provisão no início do período 2.087.800 2.109.697 845.522 891.450

Acréscimo de despesas 48.789 136.210 32.482 90.407 Liquidação financeira no período corrente (14.129) (85.842) (13.883) (74.419)Revisões estimadas nos fluxos de caixa 29.728 38.632 - (61.916)Ajustes acumulados de conversão 37.411 (110.897) - - Provisão no final do período 2.189.599 2.087.800 864.121 845.522

Circulante 143.895 157.048 107.603 121.485 Não circulante 2.045.704 1.930.752 756.518 724.037

2.189.599 2.087.800 864.121 845.522

(I) período ajustado pelos novos pronunciamentos contábeis dos CPC's para efeito de comparativos, conforme nota 7.3.

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7.16- Fundo de Pensão As informações a seguir resumem os custos relacionados aos planos de pensão que incluem as obrigações do abono complementação e o plano de assistência médica. O abono complementação e o plano de assistência médica referem-se à responsabilidade da Vale na complementação de aposentadorias, pensões e assistência médica relacionadas ao incentivo ao desligamento de funcionários nos períodos de 1987 e 1989. A companhia não registrou em seu balanço patrimonial os planos de pensão com posição ativa “superávit” por não ter acesso aos benefícios econômicos futuros, na forma de redução ou restituição de contribuição, conforme CPC 33 parágrafo 59. Ficando apenas registrado em nota explicativa. Nas demonstrações anuais de 2009 a Vale divulgou que espera desembolsar em 2010 com os planos de pensão e outros benefícios para o consolidado R$521.526 e controladora R$209.851. Até 31 de março de 2010 as contribuições somaram R$80.551 no consolidado e R$35.543 na controladora. A Vale não espera mudanças significativas nas estimativas divulgadas em 2009.

Consolidado

Trimestres (Não auditado)

31 de Março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de Março de 2009

Planos

superavitários Planos

deficitários

Outros benefícios

deficitários Planos

superavitários Planos

deficitários

Outros benefícios

deficitários Planos

superavitários Planos

deficitários

Outros benefícios

deficitários

Custo do serviço - benefício adquirido no período - 30.191 11.786 7.140 18.342 8.693 3.570 25.452 9.873

Custo de juros sobre o benefício obrigatório projetado 126.046 159.094 42.804 204.691 135.784 50.638 102.346 124.021 44.726

Retorno esperado sobre os ativos do plano (209.838) (145.719) - (281.983) (109.230) (2.329) (140.992) (100.114) -

Amortização da obrigação transitória inicial - - - - 8.000 (38.001) - 18.511 (16.161)

Custo de aposentadoria líquido (83.792) 43.566 54.590 (70.152) 52.896 19.001 (35.076) 67.870 38.438

7.17- Incentivo de Longo Prazo Em 2008, com o objetivo de incentivar a visão de “acionista”, além de elevar a capacidade de retenção dos executivos e reforçar a cultura de performance sustentada o Conselho de Administração aprovou um Plano de Remuneração a Longo Prazo, para alguns dos executivos da Companhia, que foi implementado para ciclos de 3 anos. Em 31 de Março de 2010, haviam 3.785.610 ações (1.809.117 ações em 31 de dezembro de 2009) vinculadas a esse beneficio, com um valor total provisionado para atender aos incentivos de R$96.817 (R$124.517 em 31 de dezembro de 2009), integralmente reconhecido no resultado.

7.18- Capital Social

As ações preferenciais classe A possuem os mesmos direitos das ações ordinárias, com exceção do voto para eleição de membros do Conselho de Administração, e têm prioridade no recebimento de um dividendo mínimo anual de 6%, calculado sobre a parcela de capital constituída por esta classe de ações ou de 3% do valor do patrimônio líquido da ação, o que for maior entre eles.

Em 31 de Março de 2010 o capital social é de R$47.434.193, correspondendo a 5.365.304.100 ações escriturais, sem valor nominal.

Os conselheiros e diretores, como grupo, detêm 141.307 ações ordinárias e 1.197.075 ações preferenciais.

O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações (capital autorizado), inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas até o limite autorizado de 3.600.000.000 ações ordinárias e 7.200.000.000 ações preferenciais, todas sem valor nominal. Em abril de 2010 (período subsequente) a Vale remunerou seus acionistas no valor de R$2.198.000, sob a forma de Juros sobre capital próprio, correspondentes a R$ 0,421660513 por ação.

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7.19- Recursos vinculados à Futura Conversão Mandatória em Ações A Vale emitiu títulos mandatoriamente conversíveis em ações, conforme tabela abaixo:

Data Valor (em milhares de reais)

Títulos Emissão Vencimento BrutoLíquido de

encargos CupomSéries RIO e RIO P Junho/2007 Junho/2010 3.601 3.064 5,50% a.a.

Séries VALE - 2012

Séries VALE P - 2012 Julho/2009 Junho/2012 1.858 1.523 6,75% a.a. Os títulos têm cupons pagos trimestralmente e direito ao recebimento de remuneração adicional equivalente a distribuição em dinheiro paga aos detentores das ADSs. Estes, se enquadram como instrumento de capital, principalmente pelo fato de que não há opção, tanto por parte da Vale quanto por parte dos titulares de liquidar, total ou parcialmente, as operações com recursos financeiros, sendo portanto, a conversão em ações compulsórias e consequentemente foram reconhecidos contabilmente, líquidos dos encargos financeiros, como componente específico do Patrimônio Líquido. Os recursos vinculados à futura conversão, líquidos dos encargos, são equivalentes a quantidade máxima das ações ordinárias e preferenciais, conforme demonstrado abaixo. Todas as ações estão atualmente em tesouraria (vide nota explicativa 7.20).

Quantidade máxima de ações Valor (em milhões de reais)Títulos Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais

Séries RIO e RIO P 56.582.040 30.295.456 2.111 953 Séries VALE - 2012

Séries VALE P - 2012 18.415.859 47.284.800 473 1.050 Em 30 de abril de 2009 a Vale pagou remuneração adicional aos detentores de notas obrigatoriamente conversíveis, das séries VALE (anteriormente, RIO) e VALE P (anteriormente, RIO P), no valor de R$1,073721 e R$1,274361 por nota, respectivamente.

Em 30 de outubro 2009 a Vale pagou remuneração adicionais aos detentores de notas obrigatoriamente conversíveis das séries RIO, RIO-P, VALE-2012 e VALE.P-2012 no montante de R$ 0,857161, R$ 1,017334, R$1,236080 e R$1,429662 por nota, respectivamente. Em abril de 2010 pagou juros adicionais aos detentores das notas obrigatoriamente conversíveis: séries RIO e RIO P, R$0,722861 e R$0,857938 por nota, respectivamente e séries VALE-2012 e VALE.P-2012, R$1,042411 e R$1,205663 por nota, respectivamente.

7.20- Ações em Tesouraria

Em 27 de maio de 2009, o Conselho de Administração aprovou o encerramento do programa de recompra de ações aprovado em 16 de outubro de 2008, envolvendo até 69.944.380 ações ordinárias e até 169.210.249 ações preferenciais. Quando do encerramento do programa haviam sido adquiridas 18.415.859 ações ordinárias e 47.284.800 ações preferências.

Em 31 de Março de 2010, estavam em tesouraria 152.579.803 ações, no montante de R$2.470.698, como segue:

Ações

Classe Quantidade Custo de aquisição unitário Cotação média em

31 de Março de

2010 31 de dezembro

de 2009 Médio Mínimo Máximo 31 de Março de

2010 31 de dezembro

de 2009Preferenciais 77.581.904 77.581.904 23,59 1,17 52,40 45,37 33,22 Ordinárias 74.997.899 74.997.899 8,58 1,67 168,99 52,27 38,23

152.579.803 152.579.803

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7.21- Ganhos básicos e diluídos por ação

Os valores dos ganhos básicos e diluídos por ação foram calculados como segue:

31 de março de 2010 (não

auditado) 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009 (não

auditado)Lucro líquido de operações continuadas atribuídos aos acionistas da Companhia 3.103.792 2.707.606 3.149.259 Operações descontinuadas, líquido de imposto (224.448) - - Lucro líquido atribuído aos acionistas da companhia 2.879.344 2.707.606 3.149.259 Juros aos detentores de títulos conversíveis, preferenciais - (29.538) - Juros aos detentores de títulos conversíveis, ordinários - (28.555) - Lucro líquido do período ajustado 2.879.344 2.649.513 3.149.259 Ganhos básicos e diluídos por ação Lucro disponível aos acionistas preferencialistas 1.089.956 1.002.955 1.206.909 Lucro disponível aos acionistas ordinários 1.707.506 1.571.212 1.890.723 Lucro disponível aos títulos conversíveis vinculados às ações preferenciais 41.634 38.311 18.003 Lucro disponível aos títulos conversíveis vinculados às ações ordinárias 40.248 37.035 33.624 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações preferenciais 2.030.998 2.030.998 2.030.998 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações ordinárias 3.181.727 3.181.727 3.181.727 Ações preferenciais em tesouraria vinculadas aos títulos conversíveis 77.580 77.580 30.295 Ações ordinárias em tesouraria vinculadas aos títulos conversíveis 74.998 74.998 56.582 Total 5.365.303 5.365.303 5.299.602

Ganhos por ação preferencial 0,54 0,49 0,59 Ganhos por ação ordinária 0,54 0,49 0,59 Ganhos por títulos conversíveis vinculados a ações preferenciais (*) 0,54 0,87 0,59 Ganhos por títulos conversíveis vinculados a ações ordinárias (*) 0,54 0,87 0,59 Operações continuadas Ganhos por ação preferencial 0,58 - - Ganhos por ação ordinária 0,58 - - Ganhos por títulos conversíveis vinculados a ações preferenciais (*) 0,58 - - Ganhos por títulos conversíveis vinculados a ações ordinárias (*) 0,58 - - Operações descontinuadas Ganhos por ação preferencial (0,04) - - Ganhos por ação ordinária (0,04) - - Ganhos por títulos conversíveis vinculados a ações preferenciais (*) (0,04) - - Ganhos por títulos conversíveis vinculados a ações ordinárias (*) (0,04) - -

(*) Lucro básico por ação assumido a diluição pela conversão Se a conversão dos títulos conversíveis fosse considerada no cálculo dos ganhos diluídos, os valores seriam:

31 de março de 2010 (não

auditado) 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2009 (não

auditado)

Lucro disponível aos acionistas preferencialistas 1.131.590 1.070.803 1.224.912 Lucro disponível aos acionistas ordinários 1.747.754 1.636.803 1.924.347 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações preferenciais 2.108.578 2.108.578 2.061.293 Média ponderada de número de ações em circulação (em milhares de ações) - ações ordinárias 3.256.725 3.256.725 3.238.309 Ganhos por ação preferencial 0,54 0,51 0,59 Ganhos por ação ordinária 0,54 0,51 0,59

Operações continuadas Ganhos por ação preferencial 0,58 - - Ganhos por ação ordinária 0,58 - -

Operações descontinuadas Ganhos por ação preferencial (0,04) - - Ganhos por ação ordinária (0,04) - - 7.22- Outras despesas

A linha “Outras despesas/ receitas operacionais líquidas” totalizou R$ 1.044.443 em 31 de Março de 2010, em sua maioria por causa de despesas pré-operacionais e paradas de usina e capacidade ociosa que corresponderam a R$ 140.904 e R$ 375.616 respectivamente.

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7.23- Informações por segmento de negócios A Vale, Adota para divulgação intermediária dos nossos segmentos operacionais consolidados, o pronunciamento contábil CPC 22 que introduziu um conceito de “principal gestor das operações” nas informações por segmento reportadas, pelo qual as informações financeiras devem ser apresentadas nas bases internas utilizadas pelos tomadores de decisão para avaliação de performance dos segmentos e para decidir como alocar recursos aos segmentos. A informação foi analisada por segmento como segue: Resultado por segmento – antes das eliminações (segmento)

Período de três meses findos em (não auditado) 31 de Março de 2010 31 de dezembro de 2009 31 de Março de 2009

Ferro Não

ferrosos Logística Outras Eliminação Consolidado Ferro Não

ferrosos Logística Outras Eliminação Consolidado Ferro Não

ferrosos Logística Outras Eliminação Consolidado RESULTADO

Receita Bruta - Mercado Externo

12.539.837 3.615.647 20.504 352.492 (5.834.100) 10.694.380

10.868.266 3.879.377 51.956 446.994 (5.377.539) 9.869.054

14.134.719 3.884.140 12.548 479.408 (6.905.058) 11.605.757 Receita Bruta - Mercado Interno 1.640.705 526.002 855.789 114.433 (801.960) 2.334.969 1.356.925 604.931 784.032 122.866 (689.922) 2.178.832 713.906 616.131 686.296 76.112 (519.679) 1.572.766

Custos e despesas

(9.258.509) (3.678.517) (730.722) (612.806) 6.636.060 (7.644.494) (8.945.777)

(4.251.435) (655.102) (546.342) 6.067.461 (8.331.195) (9.652.326)

(4.311.407) (577.851) (614.107) 7.424.737 (7.730.954) Depreciação, exaustão e amortização (631.523) (618.912) (77.623) (32.247) - (1.360.305) (598.765) (686.881) (99.516) (63.814) - (1.448.976) (397.966) (783.484) (84.900) (30.415) - (1.296.765) Lucro (prejuízo) operacional 4.290.510 (155.780) 67.948 (178.128) - 4.024.550 2.680.649 (454.008) 81.370 (40.296) - 2.267.715 4.798.333 (594.620) 36.093 (89.002) - 4.150.804 Resultado financeiro (878.609) (410.588) (13.445) (34.058) - (1.336.700) (219.440) (268.730) (14.643) 135.760 - (367.053) 74.568 (399.986) (17.952) (20.354) - (363.724) Ganho na venda de ativos - - - - - - - (331.138) - - - (331.138) - - - - - - Resultado de participações societárias (12.176) 592 (1.456) 20.254 - 7.214 (9.457) 800 350 30.754 - 22.447 (20.979) 3.140 4.800 26.489 - 13.450 Imposto de renda 187.823 131.757 (9.291) 43.158 - 353.447 638.865 533.917 (40.264) 51.606 - 1.184.124 (1.104.903) 388.492 (17.417) (25.295) - (759.123) Resultado das operações descontinuadas - (224.448) - - - (224.448) - - - - - - - - - - - - Participação dos acionistas não controladores (3.010) 55.161 - 3.130 - 55.281 (6.645) (79.268) - 17.424 - (68.489) (6.147) 112.142 - 1.857 - 107.852 Lucro líquido atribuído aos acionistas da Companhia 3.584.538 (603.306) 43.756 (145.644) - 2.879.344 3.083.972 (598.427) 26.813 195.248 - 2.707.606 3.740.872 (490.832) 5.524 (106.305) - 3.149.259

Vendas classificadas por área geográfica: Mercado externo América, exceto Estados Unidos 324.400 574.242 20.504 5.520 (264.092) 660.574 311.760 551.182 4.477 - (273.306) 594.113 104.216 676.241 - - (174.188) 606.269 Estados Unidos 1.703 288.940 - 209.794 (39.690) 460.747 (25.615) 308.715 - 198.750 (55.830) 426.020 3.982 530.552 - 169.915 (11.393) 693.056 Europa 3.647.711 1.204.637 - 6.971 (2.322.601) 2.536.718 2.959.328 1.242.985 - 4.724 (1.801.062) 2.405.975 2.785.265 1.226.840 - - (2.109.034) 1.903.071 Oriente Médio/África/Oceania 601.323 111.509 - 22.322 (231.347) 503.807 601.941 219.605 - 29.686 (388.680) 462.552 726.679 165.599 - - (520.329) 371.949 Japão 2.135.219 507.129 - 63.719 (1.179.975) 1.526.092 1.630.350 577.470 - 62.435 (742.490) 1.527.765 1.149.419 350.901 - 188.033 (555.286) 1.133.067 China 4.957.152 363.550 - 14.423 (1.375.763) 3.959.362 5.185.923 371.678 47.479 81.808 (1.727.458) 3.959.430 8.189.774 460.849 12.548 10.164 (2.924.857) 5.748.478 Ásia, exceto Japão e China 872.329 565.640 - 29.743 (420.632) 1.047.080 204.579 607.742 - 70.875 (389.997) 493.199 1.175.384 473.158 - 111.296 (609.971) 1.149.867

12.539.837 3.615.647 20.504 352.492 (5.834.100) 10.694.380

10.868.266 3.879.377 51.956 448.278 (5.378.823) 9.869.054

14.134.719 3.884.140 12.548 479.408 (6.905.058) 11.605.757 Mercado Interno 1.640.705 526.002 855.789 114.433 (801.960) 2.334.969 1.356.925 604.931 784.032 122.866 (689.922) 2.178.832 713.906 616.131 686.296 76.112 (519.679) 1.572.766

14.180.542 4.141.649 876.293 466.925 (6.636.060) 13.029.349

12.225.191 4.484.308 835.988 571.144 (6.068.745) 12.047.886

14.848.625 4.500.271 698.844 555.520 (7.424.737) 13.178.523

Imobilizado, intangíveis e ativos biológicos

45.715.578

66.911.242 5.254.177

11.320.502 - 129.201.499

40.968.049

63.725.379 7.139.651

13.552.218 - 125.385.297

38.012.816

70.554.104

5.993.482

11.201.206 - 125.761.608 Investimentos 87.711 47.378 216.607 4.227.766 - 4.579.462 102.092 51.510 218.063 4.218.225 - 4.589.890 19.993 164.409 218.778 2.451.709 - 2.854.889

27

7.24- Instrumentos Financeiros – Derivativos a) Política de gestão de risco

A Vale desenvolveu sua estratégia de gestão de riscos com o objetivo de prover uma visão integrada dos riscos aos quais está exposta. Para tal, avalia não apenas o impacto das variáveis negociadas no mercado financeiro sobre os resultados do negócio (risco de mercado), como também o risco proveniente de obrigações assumidas por terceiros para com a Companhia (risco de crédito) e aqueles inerentes aos processos produtivos (risco operacional). Métricas tradicionais de mensuração de risco de mercado, tais como VaR (Valor em Risco), não são suficientes para avaliar as exposições do grupo, uma vez que, no caso da Vale, o principal objetivo é evitar possível falta de recursos em caixa para honrar compromissos futuros. A gestão integrada de riscos, que incorpora os diversos tipos de risco, bem como, as relações entre os diversos fatores de risco de mercado (correlações), busca avaliar o impacto que tais eventos trariam, considerando os chamados hedges naturais presentes no portfólio da Companhia. Desta forma, ao avaliar o risco associado aos negócios Vale, pode-se observar o efeito positivo associado à diversificação do seu portfólio de produtos e moedas. Esta diversificação implica em uma redução natural dos níveis de risco da Companhia. Qualquer estratégia de mitigação de risco, quando necessária, será implementada quando contribuir de forma significativa para a redução da volatilidade do fluxo de caixa além dos níveis inicialmente observados e desejados. A Vale entende que o gerenciamento de risco é fundamental para apoiar sua estratégia de crescimento e flexibilidade financeira. A redução do risco quanto aos fluxos de caixa futuros melhora a capacidade de crédito da Companhia, facilitando o acesso aos diversos mercados e reduzindo o custo relativo de eventuais captações. Em decorrência disso, o Conselho de Administração estabeleceu uma política de gestão de risco corporativo e um comitê executivo de gestão de risco. A política de gestão de risco corporativo determina que a Vale avalie regularmente o risco associado ao seu fluxo de caixa, bem como, propostas de mitigação de risco. Conforme já destacado, estas, quando necessárias, serão executadas com o objetivo de reduzir os riscos com relação ao cumprimento dos compromissos assumidos pela Companhia, tanto com terceiros, como com seus acionistas. A Diretoria Executiva é responsável pela avaliação e aprovação das estratégias de mitigação de risco que foram recomendadas pelo comitê executivo de gestão de riscos. O comitê é responsável por emitir parecer sobre os princípios e instrumentos de gerenciamento de risco, além de comunicar periodicamente a Diretoria Executiva sobre o processo de gestão e monitoramento dos riscos e os principais riscos aos quais a Companhia está exposta, bem como, o impacto destes sobre o fluxo de caixa. A política e as normas de gestão de risco, que complementam os normativos de governança corporativa de gestão de riscos, determinam a diversificação de operações e contrapartes e a proibição de operações de derivativos de caráter especulativo. Além da estrutura normativa de gestão de risco, a Vale conta ainda com uma estrutura corporativa com responsabilidades bem definidas. A recomendação e a execução das operações são feitas por áreas independentes. É responsabilidade da área de gestão de riscos definir e propor ao comitê executivo de gestão de risco operações ou medidas de mitigação de riscos de mercado consistentes com a estratégia da Vale e suas Companhias consolidadas. É responsabilidade da área financeira a execução das operações que envolvam contratação de derivativos. A independência entre as áreas garante um controle efetivo sobre estas operações. O monitoramento e a avaliação mensal de nossa posição consolidada permitem acompanhar os resultados financeiros e o impacto no fluxo de caixa, bem como, garantir que os objetivos inicialmente traçados sejam atingidos. O cálculo do valor justo das posições é disponibilizado semanalmente para acompanhamento gerencial. Todas as operações de derivativos foram apresentadas no balanço de acordo com o valor de mercado e os ganhos ou perdas foram devidamente contabilizados no resultado do exercício. Considerando a natureza dos negócios e operações da Vale, os principais fatores de risco de mercado aos quais estamos expostos são:

• Taxas de juros; • Taxas de câmbio; • Preços de produtos; • Insumos e outros custos.

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b) Metodologia de cálculo do valor justo das posições

Foram utilizadas metodologias de avaliação comumente empregadas por participantes de mercado de derivativos para o cálculo do valor justo. Os instrumentos financeiros foram avaliados calculando o seu valor presente por meio da utilização das curvas de mercado que impactam o instrumento nas datas de apuração. As curvas e preços utilizados no cálculo para cada grupo de instrumentos estão detalhados no tópico “curvas de mercado”. O método de precificação utilizado no caso de opções européias é o modelo Black & Scholes, amplamente utilizado pelos participantes do mercado para avaliação de opções. Neste modelo, o valor justo do derivativo é função da volatilidade e preço do ativo subjacente, do preço de exercício da opção, da taxa de juros e do período até o vencimento. No caso das opções em que o resultado é função da média do preço do ativo subjacente em um período da vida da opção, denominadas asiáticas, utilizamos o modelo de Turnbull & Wakeman, também amplamente utilizado para apreçar este tipo de opção. Neste modelo, além dos fatores que influenciam o preço da opção no modelo de Black & Scholes, é considerado o período de formação do preço médio. No caso de swaps, tanto o valor presente da ponta ativa quanto da ponta passiva são estimados através do desconto dos fluxos de caixa pela taxa de juros da moeda em que o swap é denominado. A diferença entre o valor presente da ponta ativa e da ponta passiva do swap gera seu valor justo. O modelo de cálculo de swaps atrelados a TJLP segue a descrição contida no caderno de fórmulas da CETIP, o que envolve a definição da curva a termo de TJLP. Desta forma, a TJLP pode ser representada por meta de inflação divulgada pelo Banco Central do Brasil, baseada no Índice de Preços ao Consumidor Ampliado (IPCA) mais prêmio de risco Brasil, que compreende uma taxa de juro real internacional e um componente de risco Brasil, computado a partir do spread de risco dos títulos de dívida emitidos pelo país, numa perspectiva de médio e longo prazo. Os contratos de compra ou venda de produtos, insumos e custos de venda com liquidação futura são precificados utilizando as curvas futuras de cada produto. Normalmente, estas curvas são obtidas nas bolsas onde os produtos são comercializados, como a London Metals Exchange (LME), a COMEX (Commodities Exchange) ou outros provedores de preços de mercado. Quando não há preço para o vencimento desejado, utilizamos interpolações entre os vencimentos disponíveis. c) Metodologia de cálculo do valor em risco das posições

Foi mensurado o valor em risco das posições com derivativos através da metodologia de simulação histórica. Foram identificados os diferentes fatores de risco que determinam a formação de preço dos derivativos que compõem a carteira da Vale e coletada uma amostra de seus retornos diários históricos ao longo da janela de observação de dois anos. As posições atuais dos derivativos da Vale foram utilizadas para simular seus retornos com base nos retornos observados na amostra e obter uma distribuição não-paramétrica do retorno e, conseqüentemente, do valor em risco da carteira no horizonte de um dia útil. O valor em risco da carteira foi obtido utilizando-se o nível de confiança estatística de 95%. d) Análise de sensibilidade

No tópico “análise de sensibilidade” são apresentados os quadros com análise de sensibilidade de todas as posições em aberto em 31 de março de 2010. Os cenários definidos nesta análise foram:

• Precificação à mercado: cálculo do valor justo considerando as curvas de mercado de 31 de março de 2010;

• Cenário I: deterioração de 25% - perdas potenciais considerando um choque de 25% nas curvas de mercado utilizadas para precificação

à mercado, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da Vale;

• Cenário II: evolução de 25% - ganhos potenciais considerando um choque de 25% nas curvas de mercado utilizadas para precificação à

mercado impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da Vale;

• Cenário III: deterioração de 50% - perdas potenciais considerando um choque de 50% nas curvas de mercado utilizadas para

precificação à mercado, impactando negativamente o valor justo das posições de derivativos da Vale;

• Cenário IV: evolução de 50% - ganhos potenciais considerando um choque de 50% nas curvas de mercado utilizadas para precificação

à mercado, impactando positivamente o valor justo das posições de derivativos da Vale.

e) Contratos sujeitos à chamada de margem

Os contratos com chamadas de margem referem-se apenas a parte das operações de cobre e níquel contratadas pela Vale Inco Ltd.,subsidiária integral da Vale, e o valor total de margem depositada em março de 2010 é irrelevante.

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f) Custo Inicial dos Contratos Os derivativos financeiros descritos neste documento negociados pela Vale e por suas controladas não tiveram custo inicial associado. Mesmo as

operações com opções foram negociadas em estruturas de custo zero (zero cost collars).

g) Risco de câmbio e de taxa de juros

O fluxo de caixa da Companhia está sujeito a volatilidade de diversas moedas. Enquanto os preços de nossos produtos são predominantemente

indexados ao dólar norte-americano, a maioria de nossos custos, despesas e investimentos são indexados a moedas diferentes do dólar norte-

americano, principalmente reais e dólares canadenses.

A fim de reduzir a volatilidade potencial do fluxo de caixa da Companhia proveniente do descasamento de moedas são utilizados instrumentos de

derivativos. A principal estratégia da Vale é realizar o swap da dívida atrelada a reais para dólares norte-americanos de maneira à atenuar o

impacto da variação cambial no fluxo de caixa da Vale já que a maioria das receitas é denominada em dólares norte-americanos.

As operações de swap têm vencimentos inferiores e em alguns casos semelhantes ao vencimento final das dívidas. Seus valores são similares

aos pagamentos de juros e principal, na medida em que a liquidez de mercado permitir. Sendo assim, na data de liquidação, o resultado do swap

compensará parte do impacto da variação cambial do real frente ao dólar norte-americano sobre as obrigações da Vale, contribuindo para

estabilizar o fluxo de caixa em dólares norte-americanos dados o pagamento de juros e/ou principal da dívida denominada em reais.

Caso ocorra apreciação (depreciação) do Real contra o dólar norte-americano, o impacto negativo (positivo) no serviço da dívida da Vale (juros

e/ou pagamento de principal) medidos em dólares norte-americanos será parcialmente anulada pelo efeito positivo (negativo) das operações de

swap, independentemente da taxa de câmbio US$/R$ na data de pagamento.

A Vale também tem exposição de fluxo de caixa à de taxa de juros sobre os empréstimos e financiamentos. A dívida de taxa de juros variável em

dólares norte-americanos consiste principalmente em empréstimos incluindo operações de pré-pagamento de exportações, empréstimos em

bancos comerciais e organizações multilaterais. Em geral, as dívidas de taxa variável em dólares norte-americanos são indexadas à Libor. Para

atenuar os efeitos da volatilidade das taxas de juros no fluxo de caixa, a Vale considera o hedge natural entre a flutuação das taxas de juros norte-

americanas e dos preços dos metais. Na ausência de hedge natural, a Vale analisa a contratação de instrumentos financeiros para obter a

proteção desejada.

Em 31 de março de 2010, o valor do principal e dos juros da dívida denominada em reais e convertida através de swaps em dólares norte

americanos era de R$11.585 milhões (US$ 6.505 milhões). O valor de principal e juros da dívida denominada em euros e convertida através de

swaps em dólares norte-americanos era de € 140 milhões (US$ 189 milhões). O custo médio destas dívidas é de 4.59% após as operações de

swaps e têm vencimentos até setembro de 2029, com pagamentos de juros semestrais1.

No primeiro trimestre de 2010, a Vale pagou em reais o valor equivalente a R$ 109 milhões em juros relacionados à dívida em reais atrelada a

transações de swaps para dólares norte-americanos. No entanto, a Companhia recebeu R$ 48 milhões na liquidação do swap, anulando o efeito

da variação USD/BRL no serviço da dívida.

As tabelas a seguir apresentam as posições de derivativos da Vale e Companhias controladas em 31 de março de 2010 com as seguintes

informações: valor nominal, valor justo, valor em risco, ganhos ou perdas no período e valor justo por faixa de vencimento para cada grupo de

instrumentos.

Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados a CDI

• Swap CDI vs. taxa fixa em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para

converter o fluxo de caixa das dívidas indexadas a CDI para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos e financiamentos.

Nestas operações, a Vale paga taxas fixas em dólares norte-americanos e recebe remuneração atrelada ao CDI.

1 Com exceção de dívida de US$ 1.027 milhões com juros e amortização mensais, trimestrais e anuais.

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• Swap CDI vs. taxa flutuante em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa foram implementadas operações de

swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a CDI para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos e

financiamentos. Nestas operações, a Vale paga taxas flutuantes em dólares norte-americanos (Libor - London Interbank Offered Rate) e

recebe remuneração atrelada ao CDI.

Estes instrumentos foram utilizados para converter o fluxo das debêntures emitidas em 2006 com valor nominal de R$ 5,5 bilhões, da NCE (Nota de crédito de exportação) emitida em 2008 com valor nominal de R$ 2 bilhões e de financiamentos para aquisição de bens e serviços, com valor nominal de R$ 1 bilhão, realizados em 2006 e 2007.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: dívidas atreladas a reais Os itens protegidos são as dívidas atreladas a reais já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a reais em obrigações atreladas ao dólar norte-americano e com isso atingir o equilíbrio de moedas contrabalançando os recebíveis (que são basicamente atrelados ao dólar norte-americano) com os pagamentos da Vale. Programa de proteção dos empréstimos e financiamentos em reais indexados a TJLP

• Swap TJLP vs. taxa fixa em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de swap para

converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a TJLP para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos junto ao BNDES.

Nestas operações, a Vale paga taxas fixas em dólares norte-americanos e recebe remuneração atrelada à TJLP.

• Swap TJLP vs. taxa flutuante em USD – com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas operações de

swap para converter o fluxo de caixa de dívidas indexadas a TJLP para dólares norte-americanos nos contratos de empréstimos junto ao

BNDES. Nestas operações, a Vale paga taxas flutuantes em dólares norte-americanos (Libor) e recebe remuneração atrelada à TJLP.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: dívidas atreladas a reais Os itens protegidos são as dívidas atreladas a reais já que o objetivo desse programa é transformar as obrigações atreladas a reais em obrigações atreladas ao dólar norte-americano e com isso atingir o equilíbrio de moedas contrabalançando os recebíveis (que são basicamente atrelados ao dólar norte-americano) com os pagamentos da Vale. Programa de Proteção para Operação de Fechamento de Câmbio Com objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa devido ao fechamento de câmbio referente a emissão de título indexado a Euro, foram realizadas operações de swap para proteger o risco de mercado advindo da variação cambial entre dólares norte-americanos e reais. Estes swaps foram contratados e liquidados em março, quando a Vale recebeu R$ 3,6 milhões.

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Hedge cambial de fluxo de caixa

• Swap taxa fixa em BRL vs. Taxa fixa em USD – Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas transações

de swaps para mitigar a exposição cambial originada pelo descasamento de moedas entre receitas em dólares norte-americanos e

custeio e investimentos em reais.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item hedgeado: parte das receitas denominadas em dólares norte-americanos. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item hedgeado devido à variação cambial R$/US$. Novamente, o objetivo final desse programa, de acordo com a estratégia de proteção de moeda da Vale, é contrabalançar a exposição a moedas dos recebíveis com as dos pagamentos. Programa de proteção cambial de fluxo de caixa

• NDFs (non-deliverable forward): Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram realizadas transações de NDFs (non-

deliverable forwards) para mitigar a exposição cambial originada pelo descasamento de moedas entre receitas em dólares norte-

americanos e custeio e investimentos em reais.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das receitas denominadas em dólares norte-americanos. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial R$/US$. Novamente, o objetivo final desse programa, de acordo com a estratégia de proteção de moeda da Vale, é contrabalançar a exposição à moedas dos recebíveis com as dos pagamentos. Programa de proteção para os empréstimos e financiamentos em euros

• Swap taxa flutuante em EUR vs. taxa flutuante em USD: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foi realizada uma

operação de swap para converter o fluxo de caixa de dívidas em euros indexadas à Euribor para dólares norte-americanos indexados à

Libor. Esta operação foi utilizada para converter o fluxo de uma dívida em euros, com valor nominal remanescente de € 5.3 milhões,

emitida em 2003 pela Vale. Nesta operação a Vale recebe taxas flutuantes em euros (Euribor) e paga remuneração atrelada a taxas

flutuantes em dólares norte-americanos (Libor).

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das dívidas atrelada a Euro.

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O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial EUR/USD. Novamente, o objetivo final desse programa, de acordo com a estratégia de proteção de moeda da Vale, é contrabalançar a exposição à moedas dos recebíveis com as dos pagamentos.

Programa de hedge de valor justo para os empréstimos e financiamentos em euros

• Swap taxa fixa em EUR vs. taxa fixa em USD: Com o objetivo de reduzir a volatilidade do custo da dívida em Dólares, foi realizada

uma operação de swap para converter o fluxo de caixa de dívidas em Euros para dólares norte-americanos. Esta operação foi utilizada

para converter o fluxo de parte da dívida em Euros, com valor nominal € 750 milhões, emitida em 2010 pela Vale. Nesta operação a Vale

recebe taxas fixas em Euros e paga remuneração atrelada a taxas fixas em dólares norte-americanos.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das dívidas atrelada a Euro. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial EUR/USD. Novamente, o objetivo final desse programa, de acordo com a estratégia de proteção de moeda da Vale, é contrabalançar a exposição à moedas dos recebíveis com as dos pagamentos. Programa de proteção para os empréstimos e financiamentos sujeitos à taxa flutuante em dólares norte-americanos

Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foi realizada uma operação de swap para converter o fluxo de caixa de uma dívida

sindicalizada emitida pela Vale Inco Ltd.,subsidiária integral da Vale, no ano de 2004, com valor nominal de USD 200 milhões indexada a taxa

flutuante (Libor) para taxa fixas. Na operação de proteção, a Vale paga à contraparte taxa fixa e recebe remuneração atrelada a taxa flutuante

(Libor).

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: dívida flutuante da Vale Inco. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação da Libor. Programa de proteção cambial para venda de carvão a preço fixo

Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa associada a contratos de venda de carvão a preço fixo, a Vale realizou operações a

termo de compra de dólares australianos de forma a equalizar as moedas de custeio e de receita.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte dos custos da Vale em dólares australianos. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação cambial AUD/USD.

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h) Posições em derivativos de commodities

O fluxo de caixa da Companhia também está exposto a diferentes riscos de mercado associados à volatilidade dos preços de commodities globais. Com objetivo de anular o efeito dessa volatilidade, a Vale contrata as seguintes operações com derivativos: Programa de hedge estratégico de fluxo de caixa de alumínio

Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa para os anos de 2009 e 2010, a Vale realizou operações de hedge onde fixa o preço de parte das

vendas de alumínio no período.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do alumínio. O resultado de perda/ganho para as operações de forwards apresentadas na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do alumínio. No entanto, no caso das opções, por se tratar de instrumentos não-lineares, os resultados desses instrumentos compensam parcialmente o resultado do item protegido (ver quadro de sensibilidade).

Programa de proteção estratégica de fluxo de caixa de níquel Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa para os anos de 2010, a Vale realizou operações de proteção onde fixa o preço de parte das vendas

de níquel no período.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) e contratos negociados na London Metal Exchange Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do níquel. O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do níquel. Programa de hedge para operações de venda de níquel Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa para o ano de 2010 e 2011, a Vale realizou operações de hedge onde fixa o preço de parte das

vendas no período.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do níquel.

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço

do níquel.

Programa de venda de níquel a preço fixo

Com o objetivo de manter a exposição a flutuações de preço do níquel, foram realizadas operações de derivativos para converter para preço

flutuante os contratos comerciais de Níquel com clientes que solicitam a fixação do preço. As operações têm como objetivo garantir que os preços

34

relativos a estas vendas sejam equivalentes à média de preços da LME no momento da entrega física do produto para o cliente. As operações

usualmente realizadas neste programa são compras de níquel para liquidação futura, seja em bolsa (LME) ou em mercado de balcão. Estas

operações são revertidas antes do vencimento original de forma a casar com as datas de liquidação dos contratos comerciais que tiveram o preço

fixado. Este programa foi interrompido em função da decisão de proteção estratégica do fluxo de caixa.

Tipo de contrato: contratos negociados na London Metal Exchange Item protegido: parte das receitas da Vale fixadas a um preço pré-determinado para clientes finais O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço do níquel. Programa de proteção para operações de compra de níquel Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa e eliminar o descasamento entre o período de precificação da compra de Níquel

(concentrado, catodo, sínter e outros tipos) e o período da revenda do produto processado, foram realizadas operações de proteção. Os itens

comprados são matérias-primas utilizadas no processo de produção de níquel refinado. As operações usualmente realizadas neste caso são

vendas de níquel para liquidação futura, seja em bolsa (LME) ou em mercado de balcão.

Tipo de contrato: contratos negociados na London Metal Exchange Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do níquel.

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço

do níquel.

Programa de proteção para compra de óleo combustível – Bunker Oil

Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações dos preços do óleo combustível (Bunker Oil) na contratação de frete e, consequentemente,

reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção deste insumo. As operações são feitas geralmente

através da contratação de compra a termo ou swaps.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte do custo da Vale atrelada ao preço do óleo combustível.

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço

do óleo combustível.

Programa de proteção para contratação de frete marítimo Com o objetivo de reduzir o impacto das oscilações dos preços de frete marítimo contratado para viabilizar a venda de produtos nas modalidades

CIF e CFR e, consequentemente, reduzir a volatilidade do fluxo de caixa da Companhia, foram realizadas operações de proteção de frete (FFA -

Forward Freight Agreement). As operações são feitas geralmente através da contratação de compra a termo.

35

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte do custo da Vale atrelado ao preço de frete marítimo.

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço

frete marítimo.

Programa de proteção para operações de venda de carvão Com o objetivo de proteção de fluxo de caixa para o ano de 2010, a Vale realizou operações de proteção onde fixa o preço de parte das vendas no

período.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do carvão.

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço

do carvão.

Programa de proteção para operações de compra de sucata de cobre Com o objetivo de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa e eliminar o descasamento entre o período de cotação da compra de sucata de cobre e o

período de cotação da venda do produto final foram realizadas operações de hedge. A sucata comprada é combinada com outros insumos da Vale

Inco Ltd., subsidiária integral da Vale, para produzir cobre para os clientes finais. Neste caso, normalmente as operações realizadas são vendas

com liquidação futura na bolsa (LME) ou em mercado de balcão.

Tipo de contrato: contratos negociados na London Metal Exchange Item protegido: parte das receitas da Vale atrelada ao preço do cobre.

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação do preço

do cobre.

i) Posições em Derivativos embutidos O fluxo de caixa da Companhia também está exposto à diversos riscos de mercado associados a contratos que contem derivativos embutidos ou

funcionam como derivativos. Da perspectiva da Vale, podem incluir mas não estão limitados à contratos comerciais, contratos de compra,

contratos de aluguel, títulos, apólices de seguros e empréstimos. Os derivativos embutidos observados em 2010 são os seguintes:

Compra de Energia Contrato de compra de energia entre a Albras, controlada da Vale, e a Eletronorte. O contrato contém uma cláusula que define a cobrança de

prêmio sobre o valor da energia caso o preço do alumínio seja negociado entre US$ 1.450/ton e US$ 2.773/ton. Esta cláusula é considerada um

derivativo embutido.

36

Compra de produtos intermediários e matérias-primas Contratos de compra de matérias primas e concentrado de níquel realizados pela Vale Inco Ltd., subsidiária integral da Vale, que contem

provisões de preço baseadas no preço futuro de cobre e níquel. Estas provisões são consideradas derivativos embutidos.

j) Posições de Companhias de controle compartilhado

Apresentamos a seguir os valores justos dos derivativos de Companhias de controle compartilhado. Esses instrumentos são gerenciados sob as políticas de risco próprias de cada uma dessas Companhias. Contudo os efeitos das marcações a mercado são reconhecidos nas demonstrações contábeis na proporção da participação de cada uma dessas Companhias. Programa de proteção cambial A fim de reduzir a volatilidade do fluxo de caixa, foram contratadas operações de swaps para converter para reais os fluxos de caixa de dívidas indexadas ao dólar norte-americano. Neste swap, é recebida uma taxa fixa em dólares norte-americanos e executado pagamentos em reais, indexados ao CDI.

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item protegido: Dívidas atreladas ao USD

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item protegido devido à variação da

quotação do USD/BRL.

Programa de hedge Foram contratadas operações de swaps para transformar parte dos pagamentos de dívidas atreladas a Libor USD em pagamentos em taxa fixa em dólares norte-americanos. Neste swap, são recebidas taxas flutuantes (Libor USD) em dólares norte-americanos e executado pagamentos em taxas fixas em dólares norte-americanos.

37

Tipo de contrato: balcão (over-the-counter) Item hedgeado: Dívidas atreladas a Libor USD

O resultado de perda/ganho apresentado na tabela acima é anulado pelo resultado de perda/ganho do item hedgeado devido à variação da Libor

USD.

38

k) Análise de Sensibilidade – Derivativos da Controladora e Controladas Valores em R$ milhões

39

l) Análise de Sensibilidade - Derivativos de Companhias de Controle Compartilhado Valores em R$ milhões

m) Análise de Sensibilidade - Dívida e Investimentos de Caixa Os programas de investimento de caixa e captação atrelados a moedas diferentes de reais estão sujeitos à variação da taxa de câmbio, tais como

EUR/USD e USD/BRL.

Valores em R$ milhões

n) Risco de crédito nas operações e rating das instituições financeiras

As operações de derivativos são realizadas com instituições financeiras de primeira linha. Os limites de exposição a instituições financeiras são

propostos anualmente para o comitê executivo de gestão de riscos e aprovados pela diretoria executiva. O acompanhamento do risco de crédito

das instituições financeiras é feito utilizando uma metodologia de avaliação de risco de crédito que considera, dentre outras informações, os ratings

divulgados pelas agências de rating internacionais. No quadro abaixo, apresentamos os ratings em moeda estrangeira publicados pelas agências

Moody’s e S&P para as principais instituições financeiras com as quais tínhamos operações em aberto em 31 de março de 2010.

40

o) Curvas de Mercado Na construção das curvas utilizadas para a precificação dos derivativos foram utilizados dados públicos da BM&F, Banco Central do Brasil, London

Metals Exchange (LME) e dados proprietários de Thomson Reuters, Bloomberg L.P. e Enerdata.

41

Consolidado Controladora

42

Ativo Passivo Ativo

31 de março de 2010 (não

auditado) 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2010 (não

auditado) 31 de dezembro de 2009 31 de março de 2010 (não

auditado)

31 de dezembro

de 2009

Circulante Não

Circulante Circulante Não

Circulante Circulante Não

Circulante Circulante Não

Circulante Circulante Não

Circulante Não

Circulante

Derivativos não designados como hedge

Risco de câmbio e de taxas de juros

Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em USD - 1.255.880 - 1.383.611

- -

- -

- -

- - - 980.797 1.058.303

Swap taxa flutuante em EUR vs. taxa flutuante em USD - 1.810 - 2.559 - - - - - 1.810 2.559

Swap taxa fixa em USD vs.CDI - - - - 28.942 13.029 38.829 23.364 - - -

Swap USD flutuante vs. pré - - - - 624 365 926 - - - -

Swap NDF - - - - 476 - 160 - - - -

Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD - - - - - 13.213 12.003 2.159 - - -

Swap EuroBonds - 2.735 - - - - - - - - -

Compra a termo de Dólares Australianos - 15.784 - 14.946 - - - - - - -

- 1.276.209 - 1.401.116 30.042 26.607 51.918 25.523 - 982.607 1.060.862

Compra/ Venda de níquel a preço fixo 37.198 1.756 21.780 2.909 48.225 949 4.495 13.687 - - -

Programa estratégico (2) - - - - - 280.331 55.553 - - - -

Frete marítimo 27.265 - 50.448 - - - - - - - -

Alumínio (3) - - - - - 41.409 27.640 466 - - -

Óleo combustível (1) 50.563 - 84.573 - - - - - - - -

Carvão 9 - - - 2.059 - - - - - -

115.035 1.756 156.801 2.909 50.284 322.689 87.688 14.153 - - -

Hedge cambial de fluxo de caixa 200.809 34.985 26.131 102.059 - - - - 128.942 - 36.828

Niquel estratégico - - - - - 95.668 - - - - -

Alumínio (3) - - - - 117.671 - 123.989 - - - -

200.809 34.985 26.131 102.059 117.671 95.668 123.989 - 128.942 - 36.828

Total 315.844 1.312.950 182.932 1.506.084 197.997 444.964 263.595 39.676 128.942 982.607 1.097.690

(1) Inclui derivativos realizados no valor de R$ 5.479 e R$ (16.431) em 31/03/10 e 31/12/09 respectivamente. (2) Inclui derivativos realizados no valor de R$ (17.589) e R$ 6.767 em 31/03/10 e 31/12/09 respectivamente. (3) Inclui derivativos realizados no valor de R$ (8.122) e R$ (39.197) em 31/03/10 e 31/12/09 respectivamente. (4) Inclui derivativos realizados no valor de R$ (75) em 31/03/10.

Efeitos dos derivativos no patrimônio líquido Os reflexos da contabilidade de hedge que afetam o Patrimônio Líquido são demonstrados a seguir:

Consolidado (não auditado) Moeda Alumínio Niquel Total Saldo em 31/12/09 68.603 (63.235) - 5.368 Atualização do valor justo 62.632 (20.446) (95.929) (53.743)Transf. para o resultado por realização (6.403) 23.669 - 17.266 Saldo final 31/03/10 124.832 (60.012) (95.929) (31.109)

43

Efeitos dos derivativos no resultado Consolidado Controladora Trimestres (não auditados) Acumulado (não auditado)

31 de Março

de 2010

31 de Dezembro de

200931 de Março

de 2009 31 de Março de 2010

31 de Março de 2009

Derivativos não designados como hedge Risco de câmbio e de taxas de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em USD (76.284) 343.195 76.647 (53.768) (60.611) Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD 1.500 (811) (1.283) - - Swap taxa flutuante em Euro vs. taxa fixa em USD (750) (229) (1.373) (750) (1.373) Compa a termo de Dólares Australianos 2.834 1.040 6.089 - - Swap Taxa Fixa em USD vs.CDI (254) (65.264) - - - Swap NDF (317) (160) - - - Swap Libor flutuante vs. Libor fixa (1.804) - - - - Risco de preços de produtos Níquel Compra/ Venda de níquel a preço fixo (15.923) (1.102) (18.712) - - Programa estratégico (249.371) (11.172) - - - Sucata de cobre/ cobre estratégico 8 - (321) - - Cobre estratégico Gás natural - 266 (6.353) - - Frete marítimo (5.078) 133.880 - - - Óleo combustível (11.110) 71.978 - - - Carvão (2.059) - - - - Derivativos embutidos Venda de níquel a preço fixo - 325 (15.569) - - Compra de matéria-prima - 6.416 4.650 - - Compra de energia - opção de alumínio (40.943) (466) - - - Derivativos designados como hedge Alumínio - (31.369) - - - (399.551) 446.527 43.775 (54.518) (61.984) Consolidado Controladora Trimestres (não auditados) Acumulado (não auditado)

31 de Março

de 2010

31 de Dezembro de

200931 de Março

de 2009 31 de Março de 2010

31 de Março de 2009

Derivativos não designados como hedge Risco de câmbio e de taxas de juros Swaps CDI & TJLP vs. taxa fixa e flutuante em USD (51.446) 154.700 49.255 (23.738) (21.866)Swap taxa flutuante em USD vs. taxa fixa em USD 3.069 (4.037) (3.859) - - Swap taxa flutuante em Euro vs. taxa fixa em USD - 831 - - - Compra a termo de Dólares Australianos (1.996) 4.525 - - - Swap Taxa Fixa em USD vs.CDI 18.722 (3.071) - - - Swap Libor flutuante vs. Libor fixa 246 66 - - - Risco de preços de produtos Níquel Compra/ Venda de níquel a preço fixo (1.462) (31.378) 8.858 - - Programa estratégico 24.853 (64.448) - - - Sucata de cobre/ cobre estratégico - - 491 - - Gás natural - (818) (4.619) - - Frete marítimo (18.105) 12.545 - - - Óleo combustível (22.900) 19.465 (168) - - Alumínio 27.640 - - - - Derivativos embutidos: Venda de níquel a preço fixo Compra de matéria-prima Compra de energia - opção de alumínio Derivativos designados como hedge Hedge cambial de fluxo de caixa (6.403) - - - - Alumínio 23.670 (8.387) - - - (4.112) 79.993 49.958 (23.738) (21.866)

44

Os saldos ativos e (passivos) bem como as mudanças no valor justo dos derivativos são apresentados como segue:

Consolidado

Trimestres (Não auditado)

31 de Março de 2010

Moedas\

Juros (libor)

Óleo Combustível e

Gás Natural FreteProdutos de

alumínio Cobre/Carvão Níquel Total

Valor de mercado não realizado em 31/12/09 1.451.864 84.573 50.448 (152.095) - (49.045) 1.385.745

Pagamentos (recebimentos) financeiros (37.807) (22.900) (18.105) 51.309 - 23.391 (4.112)

Despesas financeiras, líquidas (1) 36.396 (13.112) (6.096) (58.293) (2.056) (364.218) (407.379)

Variações monetárias, líquidas (2) 4.900 2.002 1.018 - 6 3.652 11.578

Valor de mercado não realizado em 31/03/10 1.455.353 50.563 27.265 (159.079) (2.050) (386.220) 985.832

31 de Março de 2009

Moedas\

Juros (libor)

Óleo Combustível e

Gás Natural FreteProdutos de

alumínio Cobre/Carvão Níquel Total

Valor de mercado não realizado em 31/12/08 (1.336.013) (4.358) - - 626 79.185 (1.260.560)

Pagamentos (recebimentos) financeiros (45.396) 4.787 - - (491) (8.857) (49.957)

Despesas financeiras, líquidas (1) 77.614 (7.931) - - (321) (29.476) 39.886

Variações monetárias, líquidas (2) 2.758 35 - - (6) (761) 2.026

Valor de mercado não realizado em 31/03/09 (1.301.037) (7.467) - - (192) 40.091 (1.268.605)

31 de Dezembro de 2009

Moedas\

Juros (libor)

Óleo Combustível e

Gás Natural FreteProdutos de

alumínio Cobre/Carvão Níquel Total

Valor de mercado não realizado em 30/09/09 1.239.541 30.962 (69.888) 19.405 - (136.430) 1.083.590

Pagamentos (recebimentos) financeiros (152.291) (17.647) (12.545) 8.387 - 94.827 (79.269)

Despesas financeiras, líquidas (1) 370.678 71.756 132.229 (179.890) - (12.701) 382.072

Variações monetárias, líquidas (2) (5.250) (495) 1.651 2 - 4.260 168

Valor de mercado não realizado em 31/12/09 1.452.678 84.576 51.447 (152.096) - (50.044) 1.386.561

(1) Contempla valores de hedge accounting que não afetam o resultado financeiro, a saber: R$3.409, R$(60.841) e R$(1.416), 31 de Março de 2010, 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Março de 2009, respectivamente. Esses valores foram registrados no patrimônio líquido sob a rubrica "resultado não realizado de avaliação a mercado", deduzidos de imposto de renda e na proporção de nossa participação, quando aplicável. (2) Inclui reclassificações de variação cambial para o patrimônio líquido: R$80, R$(3.446), R$(447), 31 de Março de 2010, 31 de Dezembro de 2009 e 31 de Março de 2009, respectivamente.

Controladora

31 de Março de 2010 (não

auditado)

Moedas\

Juros (libor)Valor de mercado não realizado em 31/12/09 1.097.690 Pagamentos (recebimentos) financeiros (23.738)Despesas financeiras, líquidas (*) 37.529 Variações monetárias, líquidas 68 Valor de mercado não realizado em 31/03/10 1.111.549

45

31 de Março de 2009 (não

auditado)

Moedas\

Juros (libor)Valor de mercado não realizado em 31/12/08 (1.078.850)Pagamentos (recebimentos) financeiros (21.867)Despesas financeiras, líquidas (61.934)Variações monetárias, líquidas (50)Valor de mercado não realizado em 31/03/09 (1.162.701) (*) Contempla R$ 92.115, referente ao hedge accounting que não afeta o resultado. As datas de vencimento dos instrumentos financeiros consolidados são como segue: JUROS / MOEDAS DEZEMBRO 2019ALUMÍNIO DEZEMBRO 2010ÓLEO COMBUSTÍVEL DEZEMBRO 2010CARVÃO DEZEMBRO 2010COBRE JULHO 2010FRETE DEZEMBRO 2010NÍQUEL DEZEMBRO 2011 7.25- Eventos Subsequentes A Companhia adquiriu em abril de 2010, por US$ 2.500 milhões, 51% de participação na BSG Resources (Guinea), que detém concessões de minério de ferro na Guiné, em Simandou Sul (Zogota) e licenças de exploração em Simandou Norte. Desse montante US$ 500 milhões serão pagos à vista, e os US$ 2 bilhões restantes em etapas, sujeitas ao cumprimento de metas específicas. Alinhados com a estratégia de administração ativa do portfólio de ativos, a Companhia celebrou acordo com a Norsk Hydro para transferir todas as participações da Vale na - Alumínio Brasileiro S.A. (Albras), Alumina do Norte do Brasil S.A. (Alunorte), Companhia de Alumina do Pará (CAP), e 60% da Mina de Paragominas e todos os direitos minerários de bauxita no Brasil. Por essas transações será recebido USD 1,0.bilhão em dinheiro e 22% do capital votante da Hydro. Em 2013 e 2015, serão vendidos os 40% restantes da mina de Paragominas e dos direitos minerários, pelo valor de USD 400 milhões.

46

CONSELHEIROS, MEMBROS DOS COMITÊS E DIRETORES Conselho de Administração Comitê de Governança e Sustentabilidade Jorge Luiz Pacheco Sérgio Ricardo Silva Rosa Renato da Cruz Gomes Presidente Ricardo Simonsen Mário da Silveira Teixeira Júnior Conselho Fiscal Vice-Presidente Marcelo Amaral Moraes Eduardo Fernando Jardim Pinto Presidente Jorge Luiz Pacheco José Ricardo Sasseron Aníbal Moreira dos Santos Ken Abe Antônio José de Figueiredo Ferreira Luciano Galvão Coutinho Nelson Machado Oscar Augusto de Camargo Filho Renato da Cruz Gomes Suplentes Sandro Kohler Marcondes Cícero da Silva Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo Suplentes Diretoria Executiva Deli Soares Pereira Hajime Tonoki Roger Agnelli João Moisés de Oliveira Diretor-Presidente Luiz Augusto Ckless Silva Luiz Carlos de Freitas Carla Grasso Luiz Felix Freitas Diretora-Executiva da Área de Recursos Humanos e Paulo Sérgio Moreira da Fonseca Serviços Corporativos Raimundo Nonato Alves Amorim Rita de Cássia Paz Andrade Robles Eduardo de Salles Bartolomeo Wanderlei Viçoso Fagundes Diretor-Executivo da Área de Logística, Gestão de Projetos e Sustentabilidade Comitês de Assessoramento ao Conselho de Administração Fabio de Oliveira Barbosa Comitê de Controladoria Diretor-Executivo da Área de Finanças e Relação com Luiz Carlos de Freitas Investidores Paulo Ricardo Ultra Soares Paulo Roberto Ferreira de Medeiros José Carlos Martins Diretor-Executivo da Área de Ferrosos Comitê de Desenvolvimento Executivo João Moisés de Oliveira Tito Botelho Martins José Ricardo Sasseron Diretor-Executivo da Área de Não Ferrosos Oscar Augusto de Camargo Filho Comitê Estratégico Roger Agnelli Luciano Galvão Coutinho Mário da Silveira Teixeira Júnior Oscar Augusto de Camargo Filho Sérgio Ricardo Silva Rosa Marcus Vinícius Dias Severini Comitê Financeiro Diretor do Departamento de Controladoria Fabio de Oliveira Barbosa Luiz Maurício Leuzinger Vera Lúcia de Almeida Pereira Elias Ricardo Ferraz Torres Gerente Geral de Controladoria Wanderlei Viçoso Fagundes CRC-RJ - 043059/O-8

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Área de alumínio – Valesul (Informação adicional - não auditada) 2009 2008

Dados Para o período de três meses findos e em Para o período de três meses findos e em

31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total 31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total

Quantidade vendida - ME ton (mil) - - - - - 2 - - - 2

Quantidade vendida - MI ton (mil) 8 - - - 8 13 9 9 9 40

Quantidade vendida - Total ton (mil) 8 - - - 8 15 9 9 9 42

Preço médio - ME US$ - - - - - 2.392,81 - - - 2.815,50

Preço médio - MI US$ 4.200,12 - - - 4.200,12 2.133,06 3.629,56 3.164,66 3.596,33 2.972,28

Preço médio - Total US$ 4.200,12 - - - 4.200,12 2.167,50 3.722,67 3.164,66 3.596,33 2.964,81

Patrimônio líquido US$ 357 - - - 357 271 324 354 364 364

Receita líquida US$ 33 - - - 33 26 25 31 45 127

Custo de produtos US$ (30) - - - (30) (27) (21) (28) (40) (116)

Outras despesas / receitas US$ (2) - - - (2) (3) (2) (4) (3) (12)

Depreciação, amortização e exaustão US$ 2 - - - 2 3 3 2 1 9

EBITDA US$ 3 - - - 3 (1) 5 1 3 8

Depreciação, amortização e exaustão US$ (2) - - - (2) (3) (3) (2) (1) (9)

EBIT US$ 1 - - - 1 (4) 2 (1) 2 (1)

Resultado financeiro líquido US$ 1 - - - 1 - - - - -

Lucro (prejuízo) antes do IR/CSL US$ 2 - - - 2 (4) 2 (1) 2 (1)

Resultado do exercício US$ 2 - - - 2 (4) 2 (1) 2 (1)

48

Área de alumínio – MRN (Informação adicional - não auditada) 2009 2008

Dados Para o período de três meses findos e em Para o período de três meses findos e em

31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total 31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total

Quantidade vendida - ME ton (mil) 1.296 - - - 1.296 798 777 838 1.192 3.605

Quantidade vendida - MI ton (mil) 2.456 - - - 2.456 2.640 2.865 3.182 3.346 12.033

Quantidade vendida - Total ton (mil) 3.752 - - - 3.752 3.438 3.642 4.020 4.538 15.638

Preço Médio - ME US$ 23,50 - - - 23,50 35,19 32,96 29,66 29,90 31,51

Preço Médio - MI US$ 22,83 - - - 22,83 30,96 27,42 26,80 28,22 28,15

Preço Médio - Total US$ 23,06 - - - 23,06 31,94 28,61 27,39 28,66 28,92

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 75 - - - 75 84 77 71,343868011

64 64

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 235 - - - 235 181 211 206,14828004

231 231

Endividamento bruto total US$ 309 - - - 309 265 288 277 295 295

Patrimônio Líquido US$ 326 - - - 326 276 374 426 330 330

Receita líquida US$ 76 - - - 76 96 91 96 114 397

Custo dos produtos US$ (65) - - - (65) (49) (59) (65) (79) (252)

Outras despesas / receitas US$ (2) - - - (2) (1) (1) (1) (4) (7)

Depreciação, amortização e exaustão US$ 14 - - - 14 12 1 15 26 54

EBITDA US$ 23 - - - 23 58 32 45 57 192

Depreciação, amortização e exaustão US$ (14) - - - (14) (12) (1) (15) (26) (54)

EBIT US$ 9 - - - 9 46 31 30 31 138

Resultado financeiro líquido US$ (5) - - - (5) (1) 23 10 (127) (95)

Lucro antes do IR / CSL US$ 4 - - - 4 45 54 40 (96) 43

IR / CSL US$ (1) - - - (1) (15) (1) (14) (37) (67)

Resultado do exercício US$ 3 - - - 3 30 53 26 (133) (24)

49

Área de Alumínio – Albras (Informação adicional - não auditada) 2009 2008

Dados Para o período de três meses findos e em Para o período de três meses findos e em

31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total 31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total

Quantidade vendida - ME ton (mil) 101 - - - 101 107 109 101 115 432

Quantidade vendida - MI ton (mil) 5 - - - 5 5 6 5 7 23

Quantidade vendida - Total ton (mil) 106 - - - 106 112 115 106 122 455

Preço médio - ME US$ 2.085,21 - - - 2.085,21 1.388,35 1.378,32 1.689,77 1.852,89 1.579,27

Preço médio - MI US$ 2.572,00 - - - 2.572,00 1.783,09 1.251,00 1.656,00 2.067,14 1.691,39

Preço médio - Total US$ 2.108,17 - - - 2.108,17 1.405,98 1.372,42 1.688,08 1.865,19 1.584,94

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 217 - - - 217 250 233 233,33220853

7 217 217

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 216 - - - 216 156 152 185,09926325

9 229 229

Endividamento bruto total US$ 433 - - - 433 406 385 418 446 446

Patrimônio Líquido US$ 1.065 - - - 1.065 778 952 1.080 1.094 1.094

Receita líquida US$ 222 - - - 222 156 158 178 226 718

Custo de produtos US$ (197) - - - (197) (161) (168) (172) (216) (717)

Outras despesas / receitas US$ (25) - - - (25) (13) (10) (12) (20) (55)

Depreciação, amortização e exaustão US$ 6 - - - 6 5 6 7 7 25

EBITDA US$ 6 - - - 6 (13) (14) - (3) (30)

Depreciação, amortização e exaustão US$ (6) - - - (6) (5) (6) (7) (7) (25)

EBIT US$ - - - - - (18) (20) (6) (10) (54)

Resultado financeiro líquido US$ (33) - - - (33) (1) 63 32 15 109

Lucro (prejuízo) antes do IR / CSL US$ (33) - - - (33) (19) 43 26 5 55

IR / CSL US$ (1) - - - (1) 8 (15) (9) 56 40

Resultado do exercício US$ (34) - - - (34) (11) 28 17 61 95

50

Área de Alumínio – Alunorte (Informação adicional - não auditada) 2009 2008

Dados Para o período de três meses findos e em Para o período de três meses findos e em

31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total 31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total

Quantidade vendida - ME ton (mil) 1.106 - - - 1.106 1.225 1.257 1.237 1.280 4.999

Quantidade vendida - MI ton (mil) 212 - - - 212 216 273 253 218 960

Quantidade vendida - Total ton (mil) 1.318 - - - 1.318 1.441 1.530 1.490 1.498 5.959

Preço médio - ME US$ 259,91 - - - 259,91 192,84 214,82 255,36 287,31 238,90

Preço médio - MI US$ 267,55 - - - 267,55 170,69 190,76 265,62 289,10 239,79

Preço médio - Total US$ 261,14 - - - 261,14 195,62 210,39 257,10 287,57 239,05

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 825 - - - 825 845,397 845 835 835 835

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 23 - - - 23 52,676 39 31 24 24

Endividamento bruto total US$ 848 - - - 848 898 884 866 859 859

Patrimônio líquido US$ 2.473 - - - 2.473 1.789 2.197 2.477 2.495 2.495

Receita líquida US$ 339 - - - 339 278 323 376 426 1.403

Custo de produtos US$ (291) - - - (291) (304) (354) (352) (356) (1.366)

Outras despesas / receitas US$ (14) - - - (14) (7) (9) (13) (20) (49)

Depreciação, amortização e exaustão US$ 29 - - - 29 24 32 30 33 119

EBITDA US$ 63 - - - 63 (9) (8) 41 83 107

Depreciação, amortização e exaustão US$ (29) - - - (29) (24) (32) (30) (33) (119)

EBIT US$ 34 - - - 49 (33) (40) 11 50 (12)

Resultado financeiro líquido US$ (20) - - - (20) - 144 73 - 217

Lucro (prejuízo) antes do IR / CSL US$ 14 - - - 63 (33) 104 84 50 205

IR / CSL US$ 32 - - - 32 11 (35) (28) (58) (110)

Resultado do exercício US$ 46 - - - 46 (22) 69 56 (8) 95

51

Coligadas de Pelotização – Hispanobras (Informação adicional - não auditada) 2009 2008

Dados Para o período de três meses findos e em Para o período de três meses findos e em

31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total 31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total

Quantidade vendida - ME ton (mil) 217 - - - 217 - - - 75 75

Quantidade vendida - MI ton (mil) 780 - - - 780 - - 243 753 996

Quantidade vendida - Total ton (mil) 997 - - - 997 - - 243 828 1.071

Preço médio - ME US$ 67,06 - - - 67,06 - - - 70,90 62,70

Preço médio - MI US$ 75,30 - - - 75,30 - - 70,08 75,18 65,66

Preço médio - Total US$ 73,51 - - - 73,51 - - 70,08 74,79 65,46

Patrimônio líquido US$ 156 - - - 156 96 105 166 164 164

Receita líquida US$ 73 - - - 73 - - 17 62 79

Custo de produtos US$ (77) - - - (77) - - (19) (66) (85)

Outras despesas / receitas US$ (3) - - - (3) (7) (10) (10) (6) (33)

Depreciação, amortização e exaustão US$ 1 - - - 1 2 2 2 2 8

EBITDA US$ (6) - - - (6) (5) (8) (10) (8) (31)

Depreciação, amortização e exaustão US$ (1) - - - (1) (2) (2) (2) (2) (8)

EBIT US$ (7) - - - (7) (7) (10) (12) (10) (39)

Resultado financeiro líquido US$ 2 - - - 2 1 1 1 1 4

Lucro (prejuízo) antes do IR / CSL US$ (5) - - - (5) (6) (9) (11) (9) (35)

IR / CSL US$ 1 - - - 1 - - 9 3 12

Resultado do exercício US$ (4) - - - (4) (6) (9) (2) (6) (23)

52

Coligadas de Pelotização – Samarco (Informação adicional - não auditada) 2009 2008

Dados Para o período de três meses findos e em Para o período de três meses findos e em

31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total 31 de março 30 de junho30 de

setembro31 de

dezembro Total

Quantidade vendida - Pelotas ton (mil) 4.793 - - - 4.793 2.141 3.313 6.011 5.440 16.905

Quantidade vendida - Minério de ferro ton (mil) 353 - - - 353 714 236 345 314 1.609

Quantidade vendida - total ton (mil) 5.146 - - - 5.146 2.855 3.549 6.356 5.754 18.514

Preço médio - Pelotas US$ 89,07 - - - 89,07 98,56 71,89 70,60 79,88 75,01

Preço médio - Minério de ferro US$ 54,08 - - - 54,08 62,56 75,17 45,52 56,15 61,36

Endividamento bruto contratado a longo prazo US$ 854.405 - - - 854.405 769.734 819.663 719.676 949.564 949.564

Endividamento bruto contratado a curto prazo US$ 517.672 - - - 517.672 698.816 455.569 415.149 520.704 520.704

Endividamento bruto total US$ 1.372.077 - - - 1.372.077 1.468.550 1.275.232 1.134.825 1.470.268 1.470.268

Patrimônio líquido US$ 1.225 - - - 1.225 822 1.073 1.375 1.224 1.224

Receita líquida US$ 445 - - - 445 260 247 482 445 1.434

Custo de produtos US$ (236) - - - (236) (97) (173) (250) (248) (768)

Outras despesas / receitas US$ (59) - - - (59) (59) (7) (48) (57) (171)

Depreciação, amortização e exaustão US$ 1 - - - 1 18 22 31 36 107

EBITDA US$ 151 - - - 151 122 89 215 176 602

Depreciação, amortização e exaustão US$ (1) - - - (1) (18) (22) (31) (36) (107)

EBIT US$ 150 - - - 150 104 67 184 140 495

Resultado financeiro líquido US$ (363) - - - (363) (3) 164 79 15 255

Lucro (prejuízo) antes do IR / CSL US$ (213) - - - (213) 101 231 263 155 750

IR / CSL US$ (34) - - - (34) (18) (54) (41) (39) (152)

Resultado do exercício US$ (247) - - - (247) 83 177 222 116 598