Compra e Venda de Ações de Emissão de Corporación Sidenor, S.A. (Espanha) DEMONSTRAÇÃO JUSTIFICADA DA FORMA DE CÁLCULO DA FORMAÇÃO

DO PREÇO DEVIDO POR FORÇA DO ARTIGO 254-A DA LEI nº 6.404/1976 I. - DA OPERAÇÃO Em 15 de novembro de 2005, Indústrias Férricas del Norte Inversiones, S.L. (“IFESA”), Bogey Holding Company Spain, S.L. (“Bogey”), Carpe Diem Salud, S.L. (“Carpe Diem”) e Gerdau Hungria Holdings Limited Liability Company (“Gerdau Hungria”) assinaram um Contrato de Compra e Venda de Ações, pelo qual Bogey, Carpe Diem e Gerdau Hungria se comprometeram a adquirir de IFESA 100% das ações de emissão de Corporación Sidenor, S.A. (“Corporación Sidenor”), nas seguintes proporções: (i) Bogey – 20%; (ii) Carpe Diem – 40%; e (iii) Gerdau Hungria – 40% (o “Contrato”).

Em 10 de janeiro de 2006, as partes firmaram os documentos definitivos da operação, ocasião em que também ocorreu (i) a transferência das ações de Corporación Sidenor, até então detidas por IFESA, para os adquirentes (Bogey, Carpe Diem e Gerdau Hungria); e (ii) o pagamento do preço de aquisição. Corporación Sidenor é uma empresa holding espanhola que detém o controle do denominado Grupo Sidenor, grupo econômico espanhol dedicado à produção de aços longos especiais. O Grupo Sidenor tem usinas na Espanha e no Brasil. Na Espanha, a operação é conduzida por Sidenor Industrial, S.L. (“Sidenor Industrial”). As operações fora da Espanha do Grupo Sidenor são conduzidas pela sociedade holding Sidenor Internacional, S.L. (“Sidenor Internacional”), acionista controladora de Aços Villares S.A. (“Aços Villares”) detentora de ações representativas de 58,44% do capital social dessa companhia. Para facilitar a compreensão, segue abaixo quadro ilustrativo da operação:

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Até 10.1.2006

aprox. 100%

aprox. 100%

aprox. 100% aprox. 100%

58,44%

Espanha

Brasil

IFESA

Corporación Sidenor

Sidenor Industrial Sidenor Internacional

Aços Villares

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100%

aprox. 100% aprox. 100%

58,44%

20% 40% 40%

Após 10.1.2006

II. - DAS AÇÕES DE AÇOS VILLARES ADQUIRIDAS INDIRETAMENTE POR BOGEY, CARPE DIEM E GERDAU HUNGRIA Conforme evidenciado acima, a aquisição de 100% das ações de Corporación Sidenor resultou também na aquisição indireta de 1.926.211.915 ações de Aços Villares, representativas de 58,44% do seu capital social, detidas diretamente por Sidenor Internacional.

Por conta disso, e em consonância com o Artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, faz-se necessária a realização de uma Oferta Pública de Aquisição de Ações de Aços Villares, de modo a garantir aos acionistas de Aços Villares a opção de venderem suas ações a um

Aços Villares

Espanha

Brasil

Corporación Sidenor

Sidenor Industrial Sidenor Internacional

Bogey Carpe Diem Gerdau Hungria

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preço de, pelo menos, 80% do valor indiretamente pago por ação integrante do bloco de controle. III. - DO PREÇO DE AQUISIÇÃO Conforme previsto no Contrato, o preço de aquisição de 100% das ações de Corporación Sidenor é divido em duas partes: (a) parte fixa do preço, no valor total de Euro 443.820 mil; e (b) parte variável do preço, no valor estimado de Euro 19.500 mil, relativa a determinados ativos ociosos de Corporación Sidenor, conforme explicado abaixo.

Da parcela fixa do preço, Euro 421.629 mil foram pagos à vista em 10.1.2006 e Euro 22.191 mil estão depositados em uma conta de depósito em garantia do cumprimento das obrigações de indenizar assumidas por IFESA. A parcela fixa do preço foi paga da seguinte forma: (i) Bogey pagou a quantia de Euro 92.664 mil; (ii) Carpe Diem pagou a quantia de Euro 185.328 mil; e (iii) Gerdau Hungria pagou Euro 165.828 mil, sendo Euro 143.637 mil pagos diretamente à IFESA e Euro 22.191 mil depositados em uma conta de depósito em garantia. Além disso, Gerdau Hungria ficou responsável pelo pagamento da totalidade da parcela variável do preço, estimada por Bogey, Carpe Diem e Gerdau Hungria em Euro 19.500 mil e que poderá fazer com que o preço de aquisição de 100% das ações de Corporación Sidenor chegue a Euro 463.320 mil e o valor total a ser desembolsado por Gerdau Hungria para aquisição de 40% das ações de Corporación Sidenor chegue a Euro 185.328 mil. Tal valor foi utilizado para determinar as participações societárias de Bogey, Carpe Diem e Gerdau Hungria no capital de Corporación Sidenor.

A parcela variável do preço corresponde a ativos do Grupo Sidenor que não

puderam ser avaliados à época da operação. Tal parcela adicional do preço de aquisição se refere aos seguintes ativos ociosos de Corporación Sidenor, a saber: (a) direitos de crédito resultantes de litígio contra Centrais Elétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás (único ativo ocioso no Brasil); (b) créditos fiscais detidos por empresas espanholas do Grupo Sidenor; (c) terrenos localizados em Vitória, Espanha; e (d) ações da sociedade Sidernaval Equipos Siderúrgicos, S.A.

De acordo com os termos do Contrato, na eventualidade de uma decisão judicial definitiva que venha a condenar Eletrobrás a pagar qualquer quantia a Aços Villares, IFESA terá direito a receber 3/4 de 58,44% do valor total que Aços Villares vier a receber, deduzidos dos custos e despesas processuais aplicáveis.

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Dessa maneira, segue abaixo memorial descritivo da formação do preço de aquisição de 100% das ações de Corporación Sidenor, de acordo com as premissas adotadas pelas partes durante a negociação da operação: Negociação sobre a avaliação de Corporación Sidenor

• O preço de aquisição de 100% das ações de Corporación Sidenor foi negociado a partir do EBITDA consolidado de Corporación Sidenor (que é, na verdade, a soma do EBITDA obtido por Sidenor Industrial e Aços Villares) apurado no exercício social findo em 31.12.2004. Durante as negociações, as partes estabeleceram, como premissa, que o EBITDA consolidado de Corporación Sidenor no exercício findo em 31.12.2004 foi de Euro 182 milhões.

• O valor acima é a soma de Euro 63 milhões (ou 35% do valor) relativos ao EBITDA apurado por Sidenor Industrial e Euro 119 milhões (ou 65% do valor) relativos ao EBITDA apurado por Aços Villares, ambos durante o exercício social findo em 31.12.2004.

• Durante as negociações, as partes concordaram que o preço de aquisição deveria ser baseado em um múltiplo do EBITDA anual de Corporación Sidenor (como é praxe em operações dessa natureza). O múltiplo de EBITDA acordado, em boa-fé, pelas partes foi de 4,8 vezes.

• Assim, chegou-se a um “Firm Value” para Corporación Sidenor no valor total de aproximadamente Euro 880 milhões.

• As partes também negociaram que, do “Firm Value” apurado, deveria ser deduzido o valor do endividamento líquido total tanto de Sidenor Industrial (Euro 107 milhões) como de Aços Villares (Euro 138 milhões), resultando num endividamento líquido consolidado de Corporación Sidenor no montante de Euro 245 milhões.

• Dessa maneira, o “Equity Value” (“Firm Value” menos Endividamento Líquido Total) de Corporación Sidenor (considerando 100% de Aços Villares) foi estabelecido em Euro 635 milhões.

• IFESA concordou em vender a totalidade das ações de Corporación Sidenor por Euro 443.820 mil, mais eventual pagamento da parcela variável, conforme estabelecido no Contrato e explicado anteriormente.

Preço de Aquisição

Em razão do exposto acima, e no melhor interesse dos acionistas de Aços Villares, entendemos por bem oferecer aos acionistas de Aços Villares opções distintas para

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alienação de suas ações no âmbito da OPA, quais sejam: (i) Opção I: pagamento à vista de 80% do valor atribuível a Aços Villares no total pago por 100% das ações de Corporación Sidenor (Euro 443.820 mil), além de outorgar aos acionistas de Aços Villares o direito a receber 80% do valor que vier a ser pago por Gerdau Hungria à IFESA por conta de eventuais créditos que Aços Villares venha a receber em decorrência de litígio contra Eletrobrás; (ii) Opção II: pagamento à vista do valor correspondente a 85% do valor atribuível a Aços Villares no total pago por 100% das ações de Corporación Sidenor (Euro 443.820 mil).

• O preço pago pela aquisição de 100% das ações de Corporación Sidenor (equivalente a 100% de Sidenor Industrial e 58,44% de Aços Villares) foi de Euro 443.820 mil. Além disso, IFESA pode vir a receber de Gerdau Hungria uma parcela variável do preço correspondente aos ativos ociosos que não puderam ser avaliados à época do Contrato, sendo que somente um deles é relacionado com Aços Villares.

• O valor do preço de aquisição foi estabelecido com base (i) nas negociações havidas entre as partes; (ii) no “Equity Value” total de Corporación Sidenor, que foi calculado conforme descritivo acima; e (iii) no percentual de ações que Sidenor Internacional detém no capital social de Aços Villares, na medida em que o cálculo do “Equity Value” total de Corporación Sidenor foi feito considerando-se 100% de Aços Villares.

• A partir do “Equity Value” total de Corporación Sidenor e do preço pago por 100% das ações de Corporación Sidenor, é possível determinar o “Equity Value” total de Aços Villares e o “Equity Value” total de Sidenor Industrial, através do seguinte cálculo:

(a) Euro 635.000 mil (“Equity Value” total de Corporación Sidenor, considerando que sua participação na Aços Villares fosse de 100%) menos Euro 443.820 mil (Preço de Aquisição de 100% das ações de Corporación Sidenor) = Euro 191.180 mil, valor este que se refere a quantidade de ações de Aços Villares que deixou de ser adquirida (41,56% de Aços Villares), na medida em que Sidenor Internacional detém, como mencionado, ações representativas de 58,44% do capital de Aços Villares;

(b) logo, e na medida em que 41,56% de Aços Villares foram avaliados em Euro 191.180 mil, é possível concluir que o “Equity Value” total para 100% de Aços Villares foi avaliado em Euro 460.010 mil; (c) portanto, com base no “Equity Value” total para 100% de Aços Villares, é possível determinar que a parcela do preço atribuível às ações que Sidenor Internacional detém no capital de Aços Villares (equivalentes a 58,44%) é de Euro 268.830 mil; e (d) por fim, considerando que, do preço total de aquisição (Euro 443.820 mil), Euro 268.830 mil foram atribuídos à participação de Sidenor Internacional em Aços Villares), é possível concluir que Euro 174.990 mil foi a parcela do preço atribuível às ações que

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Corporación Sidenor detém no capital de Sidenor Industrial. Preço por Ação de Aços Villares

Opção I

• O capital social de Aços Villares é dividido em 3.296.204.924 ações todas ordinárias, nominativas e sem valor nominal.

• Conforme evidenciado acima, o “Equity Value” total de Aços Villares foi avaliado em Euro 460.010 mil.

• Levando-se em conta a taxa de câmbio de 10.1.2006 – data do fechamento da operação - Euro 1,00/Real 2,7315, chegamos a um “Equity Value” de Aços Villares, em reais, no valor de R$ 1.256.516.289,70 (Euro 460.009.624,64 multiplicado por 2,7315).

• Através da divisão do “Equity Value” de Aços Villares em reais pelo número total de ações, chega-se a um valor de R$ 381,20 por lote de 1000 ações.

• De acordo com o artigo 254-A da Lei nº 6.404/76, os acionistas minoritários da companhia aberta cujo controle, direto ou indireto, tiver sido alienado, deverão ter a oportunidade de vender suas ações a um preço de pelo menos 80% do valor pago por ação integrante do bloco de controle.

• Dessa maneira, o preço final objeto da OPA, antes da atualização monetária, é de R$ 304,96 por lote de mil ações, preço esse que representa 80% do valor pago por lote de mil ações integrante do bloco de controle (R$ 381,20 por lote de mil ações).

• Ademais, os acionistas que optarem por esta alternativa receberiam 80% do valor

que vier a ser pago para IFESA, na proporção estabelecida no Contrato, em decorrência de eventuais créditos que Aços Villares venha a receber decorrentes do litígio contra Eletrobrás.

Opção II

• Para os acionistas que não desejarem aguardar o resultado do litígio de Aços Villares com Eletrobrás, a Ofertante pagará, à vista, o preço final, antes da atualização monetária, de R$ 324,02 por lote de mil ações, preço esse que representa 85% do valor pago por lote de mil ações integrante do bloco de controle (R$ 381,20 por lote de mil ações).