DCI Terça-feira, 28 de agosto de 2012 | LE G A L C5

BANCO FORD S.A.CNPJ nº 90.731.688/0001-72

Av. do Café, 277 - 1º andar - Torre B - São Paulo - SP

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃOSenhores Acionistas: Atendendo às disposições legais e estatutárias, apresentamos à apreciação de V. Sas., as demonstrações fi nanceiras do Banco Ford S.A., correspondentes às atividades desenvolvidas durante os semestres fi ndos em 30 de junho de 2012 e de 2011, acrescidas das notas explicativas e relatório dos Auditores Independentes sobre o exame de auditoria. O Banco Ford atua como banco múltiplo sem carteira comercial, destinado a ofertar produtos fi nanceiros aos Distribuidores da Rede Ford para formação de seus estoques e para aquisição de veículos novos junto à Ford Motor Company Brasil Ltda. No primeiro semestre de 2012, o Banco Ford apresentou um lucro líquido de R$ 23.117 milhões, que representa um aumento de 32% em relação ao primeiro semestre de 2011. As operações de crédito totalizaram R$ 740.031 milhões e o índice de provisão para créditos de liquidação duvidosa fi cou em 2,1%. Colocamo-nos a disposição dos senhores acionistas para quaisquer esclarecimentos que julgarem necessários. São Paulo, 22 de agosto de 2012. A Administração

continua

2012 2011Receitas da intermediação fi nanceira .................................................. 94.433 92.682Operações de crédito ................................................................................ 84.272 86.458Resultado de operações com aplicações interfi nanceiras ....................... 10.161 6.224Despesas da intermediação fi nanceira ................................................ (46.177) (55.636)Operações de captações no mercado ...................................................... (50.432) (52.038)Reversão/(provisão) para créditos de liquidação duvidosa (Nota 5(d)) ......................................................... 4.255 (3.598)Resultado bruto da intermediação fi nanceira ..................................... 48.256 37.046Outras receitas/(despesas) operacionais ............................................ (9.687) (7.715)Outras despesas administrativas (Nota 13(c)) ......................................... (7.724) (6.789)Despesas tributárias ................................................................................. (1.944) (1.897)Outras receitas operacionais (Nota 13(a))................................................ 3.409 3.173Outras despesas operacionais (Nota 13(b)) ............................................. (3.428) (2.202)Resultado operacional ........................................................................... 38.569 29.331Resultado não operacional .................................................................... - (227)Resultado antes da tributação sobre o lucro ...................................... 38.569 29.104Imposto de renda e contribuição social ............................................... (15.452) (11.607)Provisão para imposto de renda ............................................................... (8.718) (7.736)Provisão para contribuição social ............................................................. (5.220) (4.648)Ativo fi scal diferido .................................................................................... (1.869) 965Passivo fi scal diferido ................................................................................ 355 (188)Lucro líquido do semestre ..................................................................... 23.117 17.497Quantidade de ações .............................................................................. 135.440.448 135.440.448Lucro líquido por ação em reais - R$ ................................................... 0,17 0,13

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO EM 30 DE JUNHO(Em milhares de reais, exceto o lucro líquido por ação)

NOTAS EXPLICATIVAS DA ADMINISTRAÇÃO ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS EM 30 DE JUNHO DE 2012 E DE 2011(Em milhares de reais)

7. Outras Obrigaçõesa) Fiscais e previdenciárias O saldo classifi cado no circulante é composto basicamente por provisão para impostos e

contribuições a recolher no montante de R$ 11.409 (R$ 10.319 em 2011) e no longo prazo é composto por provisão para impostos diferidos no valor de R$ 1.230 (R$ 1.281 em 2011).

b) Diversas O saldo classifi cado no circulante é composto substancialmente por imposto de renda retido

na fonte no montante de R$ 1.230 (R$ 0 em 2011) e por provisão para pagamentos à empresas ligadas, prestadores de serviços e contribuições ao Fundo Garantidor de Créditos e outros no montante de R$ 1.132 (R$ 1.488 em 2011).

8. Imposto de Renda e Contribuição Sociala) Os créditos tributários e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição social foram

constituídos com base nas alíquotas vigentes nas datas das demonstrações fi nanceiras, conforme composição a seguir:Ativo 2012 2011Crédito tributário - Imposto de renda sobre diferenças temporárias 7.396 7.514Crédito tributário - Contribuição social sobre diferenças temporárias 4.571 4.641

11.967 12.155PassivoPassivo diferido - Imposto de renda sobre diferenças temporárias (769) (801)Passivo diferido - Contribuição social sobre diferenças temporárias (461) (480)

(1.230) (1.281)b) Movimentação dos créditos tributários e passivos diferidos de imposto de renda e contribuição

social: Imposto Contribuição de renda Social TotalCréditos tributáriosSaldo inicial em 31/12/2010 ..................................... 6.903 4.287 11.190Contituições/(realizações)........................................ 611 354 965Saldo fi nal em 30/06/2011 ....................................... 7.514 4.641 12.155Saldo inicial em 31/12/2011 ..................................... 8.564 5.272 13.836Contituições/(realizações)........................................ (1.168) (701) (1.869)Saldo fi nal em 30/06/2012 ....................................... 7.396 4.571 11.967Passivos diferidosSaldo inicial em 31/12/2010 ..................................... (684) (410) (1.094)Contituições/(realizações)........................................ (117) (70) (187)Saldo fi nal em 30/06/2011 ....................................... (801) (480) (1.281)Saldo inicial em 31/12/2011 ..................................... (991) (594) (1.585)Contituições/(realizações)........................................ 222 133 355Saldo fi nal em 30/06/2012 ....................................... (769) (461) (1.230)

c) Os encargos com imposto de renda e contribuição social, estão assim demonstrados:2012 2011

Imposto de rendaResultado antes da tributação sobre o lucro ...................................... 38.569 29.104 Adições permanentes ....................................................................... 135 6 Adições temporárias - constituição de provisões ............................. 2.393 5.329 (-) Exclusão Reversão de PDD ......................................................... (5.681) (2.976) (-) Exclusão Passivo Diferido ............................................................ (497) (470)Adições/exclusões no resultado do semestre .................................... (3.650) 1.889Base de cálculo ................................................................................... 34.919 30.993Despesa de Imposto de renda corrente ............................................. (8.718) (7.736)Contribuição socialResultado antes da tributação sobre o lucro ...................................... 38.569 29.104 Adições permanentes ....................................................................... 17 - Adições temporárias - constituição de provisões ............................. 2.393 5.329 (-) Exclusão Reversão de PDD ......................................................... (5.681) (2.976) (-) Exclusão Passivo Diferido ............................................................ (497) (470)Adições/exclusões no resultado do semestre .................................... (3.768) 1.883Base de cálculo ................................................................................... 34.801 30.987Despesa de contribuição social corrente ............................................ (5.220) (4.648)

d) Projeção de realização e valor presente dos créditos tributários: O imposto de renda e a contribuição social diferidos serão cumpridas à medida em que as

diferenças temporárias sobre os quais é calculado sejam realizadas ou se enquadrem nos parâmetros de dedutibilidade fi scal, cujo cronograma de realização se apresenta a seguir, com expectativa de geração de resultados positivos futuros, bem como o valor presente calculados com base na taxa média projetada do CDI: Realização do crédito Realização do crédito tributário de tributário de imposto de renda contribuição social Valor Valor Valor ValorPeríodo fi ndo em Contábil Presente Contábil Presente30 de junho de 2013 ............ 3.880 3.527 2.461 2.23730 de junho de 2014 ............ 3.280 2.723 1.968 1.63430 de junho de 2015 ............ 79 60 48 3630 de junho de 2016 ............ 79 54 47 3330 de junho de 2017 ............ 78 50 47 30 7.396 6.414 4.571 3.970

9. Depósitos São representados por captações em depósitos interfi nanceiros e a prazo, custodiados pela CETIP

S.A. - Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, com vencimentos até novembro de 2016. Os saldos dos depósitos estão compostos por:

2012 2011Depósitos a prazo Ligadas (Nota 11) ..................................................................................... 479.145 455.446 Não Ligadas ............................................................................................. 194.358 224.818

673.503 680.264Depósitos interfi nanceiros Não Ligadas ............................................................................................. 232.789 350.849

232.789 350.849Total ........................................................................................................... 906.292 1.031.113

O montante de depósitos a prazo com garantia especial (DPGE) em 30 de junho de 2012 é de R$ 153.452 (R$ 187.887 em 2011).

10. Patrimônio Líquido Capital social O capital social é representado por 135.440.448 ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Aos acionistas Ford Credit Holding Brasil Ltda. e Ford Motor Company Brasil Ltda. é assegurado, estatutariamente, um dividendo mínimo anual de 25% do lucro líquido, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

Em Assembleia Geral Extraordinária realizada em 25 de junho de 2012, foi aprovada na forma de realização de reserva de capital e reserva de lucros - outras, a remuneração aos acionistas proveniente de dividendos no montante de R$ 45.000, o pagamento foi efetuado em 28 de junho de 2012.

O lucro líquido do semestre foi de R$ 23.117, sendo constituída reserva legal no montante de R$ 1.156 e constituída reserva especial de lucros no montante de R$ 21.961.

11. Transações com Partes RelacionadasConforme Resolução BACEN nº 3.750 de 30 de junho de 2009, que regulamenta o Pronunciamento Técnico CPC 05, as transações com partes relacionadas e os saldos existentes com outras entidades do grupo, estão assim demonstrados: 2012 2011 Passivo Despesas Passivo DespesasFord Motor Company Brasil Ltda.Captações em depósitos a prazo .......................... 325.886 14.749 325.844 17.336Outras despesas administrativas Prestação de Serviços ......................................... - 745 - 604Ford Credit Serviços de Assessoria e Consultoria Ltda.Créditos diversos no país - Outras contas a pagar 131 - 117 -Outras despesas administrativas Prestação de Serviços ......................................... - 5.153 - 4.475Ford Credit Holding Brasil Ltda.Captações em depósitos a prazo .......................... 145.287 9.803 122.240 7.907Ford Asset Management Ltda.Captações em depósitos a prazo .......................... 7.972 403 7.362 527

O estatuto social do Banco prevê que os diretores sejam remunerados pelo seu empregador original, Ford Credit Serviços de Assessoria e Consultoria Ltda, não cabendo nenhum tipo de remuneração, bonifi cação ou complementação adicional.

12. Contingências Provisão para Passivos e Ativos Contingentes, baseado no CPC 25 emitido pelo Comitê de

Pronunciamentos Contábeis (CPC) seguem as explicações abaixo: ATIVO CONTINGENTE: é um ativo possível que resulta de eventos passados e cuja existência

será confi rmada apenas pela ocorrência ou não de um ou mais eventos futuros incertos não totalmente sob controle da entidade. Não foram reconhecidos ativos contingentes com relevância classifi cados como prováveis de realizações até 30 de junho de 2012.

PASSIVOS CONTINGENTES: Referem-se a processos judiciais e administrativos, inerentes ao curso normal dos negócios movido por terceiros, ex-funcionário e órgãos públicos, em ações cíveis, trabalhistas, de natureza fi scal e previdenciárias e outros riscos. Essas contingências são validadas pelo departamento jurídico do Banco, após avaliação por seus assessores legais externos. Essa avaliação considera a jurisprudência dominante e experiência em casos pretéritos similares. As contingências são classifi cadas como provável, possível e remota em relação a sua probabilidade de perda. A entidade controla e analisa os processos por intermédio do sistema gerencial JUR e registra conforme mencionado na Nota 2(g). O Banco registra provisão para processos, quando a possibilidade de perda for classifi cada como provável.

1. Contexto Operacional O Banco Ford S.A. (“Banco”) está operando como banco múltiplo, com as carteiras de investimento

e de crédito, fi nanciamento e investimento. As operações do Banco são conduzidas contando com a participação de empresa ligada no que se refere à prestação de serviços administrativos de forma centralizada, cujos custos são reconhecidos segundo critérios praticáveis e razoáveis, de acordo com o volume de serviços efetivamente prestados.

2. Principais práticas contábeis As principais práticas contábeis adotadas para a contabilização das operações e para a elaboração

das demonstrações fi nanceiras emanam das disposições da Lei das Sociedades por Ações, considerando as alterações trazidas pela Lei nº 11.638/07 e pela Lei nª 11.941/09, associadas às normas e instruções do Banco Central do Brasil - BACEN, consubstanciadas no Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF.

Na elaboração das demonstrações fi nanceiras foram utilizadas estimativas e premissas na determinação de ativos, passivos, receitas e despesas, de acordo com as práticas vigentes no Brasil.

As presentes demonstrações fi nanceiras foram aprovadas pela Reunião Ordinária de Diretoria em 22 de agosto de 2012.a) Apuração do resultado O resultado é apurado pelo regime de competência. Os rendimentos, encargos e variações monetárias são calculados com base nas taxas de juros

e índices pactuados.b) Caixa e equivalentes de caixa Caixa e equivalentes de caixa são representados por depósitos bancários em moeda nacional.c) Aplicações interfi nanceiras de liquidez São demonstradas pelo valor aplicado acrescido dos rendimentos proporcionais auferidos até

a data do balanço.d) Operações de crédito São observados os dispositivos conforme a Resolução CMN nº 2.682 de 21 de dezembro de

1999, na classifi cação quanto ao nível de risco - seguindo a política de risco de crédito do Banco. As rendas das operações de crédito vencidas em um prazo igual ou superior a 60 dias,

independentemente de seu nível de risco, são reconhecidas como receita somente quando efetivamente recebidas.

A provisão para operações de créditos de liquidação duvidosa é apurada em valor sufi ciente para cobrir prováveis perdas e leva em conta a conjuntura econômica, a experiência passada, os riscos específi cos e globais da carteira e as normas e instruções do BACEN.

e) Ativos circulante e não circulante São demonstrados pelo custo de aquisição, incluindo, quando aplicável, os rendimentos e as

variações monetárias auferidas (em base pro rata dia) e provisão para perdas.f) Passivos circulante e não circulante São demonstrados por valores conhecidos ou calculáveis, incluindo, quando aplicável, os

encargos e as variações monetárias.g) Contingência São observados os dispositivos conforme a Resolução CMN nº 3.823 de 16 de dezembro de

2009, que aprova o CPC 25 emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) e Carta-Circular BACEN nº 3.429 de 11 de fevereiro de 2010 no reconhecimento, mensuração e divulgação de provisões, contingências passivas e contingências ativas.

Os passivos contingentes são reconhecidos nas demonstrações fi nanceiras quando, baseado na opinião da Administração, levando em consideração a opinião de assessores jurídicos, for considerado risco de perda de uma ação judicial ou administrativa, com uma provável saída de recursos para a liquidação desses passivos e quando os montantes envolvidos forem mensuráveis com sufi ciente segurança.

Os depósitos judiciais são mantidos em conta de ativo, atualizados com base nos índices apropriados a cada processo judicial sem a dedução das provisões para passivos contingentes.

h) Imposto de renda e contribuição social A provisão para imposto de renda foi constituída à alíquota de 15% do lucro tributável, acrescida

de adicional de 10% acima dos limites estabelecidos na legislação. A provisão para contribuição social foi constituída à alíquota de 15% do lucro antes do imposto de renda. Sobre as diferenças temporárias foram reconhecidos os créditos tributários correspondentes, conforme montante e efeito no resultado demonstrado na Nota 8.

i) Fluxo de Caixa Atendendo a Resolução CMN nº 3.604 de 29 de agosto de 2008, o Banco apresenta a

Demonstração do Fluxo de Caixa. Foi utilizado o método indireto, no qual o lucro líquido foi ajustado pelo efeito de receitas e despesas que não afetam o caixa, como a provisão para créditos de liquidação duvidosa.

3. Aplicações Interfi nanceiras de Liquidez Em 30 de junho de 2012 e de 2011, estavam constituídas, em sua totalidade, por aplicações em

depósitos interfi nanceiros remunerados pelo Certifi cado de Depósito Interfi nanceiro - CDI, com liquidez diária e vencimentos em até dois anos.

4. Instrumentos Financeiros Derivativos Durante os semestres fi ndos em 30 de junho de 2012 e de 2011, o Banco não apresentou posições

ativas ou passivas decorrentes de operações realizadas com instrumentos fi nanceiros derivativos.5. Operações de Crédito De acordo com a Resolução CMN nº 2.682, de 21 de dezembro de 1999: (a) as operações de crédito

são classifi cadas em nove níveis de risco; (b) a provisão para créditos de liquidação duvidosa é efetuada com base na classifi cação do cliente nos níveis defi nidos pela referida Resolução. Essa classifi cação leva em consideração, entre outros aspectos, uma análise periódica da operação, dos atrasos, do histórico do cliente e das garantias obtidas, quando aplicável.a) Composição por vencimento

Percentual Percentual 2012 da carteira 2011 da carteiraA vencer até 3 meses (*) .......................... 332.001 44,86 218.693 17,60A vencer de 3 a 12 meses ........................ 390.959 52,83 1.017.297 81,87A vencer de 1 a 5 anos ............................. 6.614 0,89 2.603 0,21Vencidos .................................................... 10.457 1,42 3.931 0,32 740.031 100,00 1.242.524 100,00

b) Composição por atividade econômica - setor privado Percentual Percentual 2012 da carteira 2011 da carteiraComércio ................................................... 740.031 100,00 1.242.524 100,00 740.031 100,00 1.242.524 100,00

c) Composição da carteira por nível de risco e provisão para operações de crédito Carteira 2012 Percentual A Vencer Vencidos Total ProvisãoA (*) .................................................. 0,50 505.248 - 505.248 2.530B ....................................................... 1,00 136.181 3.076 139.257 1.393C ....................................................... 3,00 10.377 4.081 14.458 434D ....................................................... 10,00 75.289 2.224 77.513 7.751E ....................................................... 30,00 - 640 640 192F ....................................................... 50,00 - - - -G....................................................... 70,00 - 44 44 31H ....................................................... 100,00 2.479 392 2.871 2.871 729.574 10.457 740.031 15.202 Carteira 2011 Percentual A Vencer Vencidos Total ProvisãoA (*) .................................................. 0,50 903.025 - 903.025 4.516B ....................................................... 1,00 222.233 2.372 224.605 2.246C ....................................................... 3,00 42.619 851 43.470 1.305D ....................................................... 10,00 70.716 561 71.277 7.127E ....................................................... 30,00 - - - -F ....................................................... 50,00 - - - -G....................................................... 70,00 - 127 127 89H ....................................................... 100,00 - 20 20 20 1.238.593 3.931 1.242.524 15.303

d) Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa 2012 2011Saldo inicial ......................................................................................... 19.457 11.705Baixas ................................................................................................. (124) -Provisão constituída/(reversão) .......................................................... (4.131) 3.598Saldo fi nal ........................................................................................... 15.202 15.303

No semestre, foram recuperados créditos que anteriormente haviam sido baixados contra a provisão para créditos de liquidação duvidosa, no montante de R$ 3.158 (R$ 833 em 2011) e estão classifi cadas na linha de Receitas da intermediação fi nanceira - Operações de Crédito.(*) Os recebimentos do último dia útil, ocorridos até 30 de junho de 2012 que estão registrados

no passivo - outras obrigações, no montante de R$ 589 (R$ 228 em 2011), foram reclassifi cados para a conta “Operações de crédito” no nível de risco “A” para fi ns de melhor apresentação das demonstrações fi nanceiras.

6. Outros Créditos 2012 2011Crédito tributário (Nota 8) .......................................................................... 11.967 12.155Devedores por depósitos em garantias ..................................................... 14.502 20.419Imposto de renda a compensar ................................................................. - 33Outras contas a receber (*)........................................................................ 60 53.219

26.529 85.825Circulante ................................................................................................... 6.343 59.638Realizável a longo prazo ............................................................................ 20.186 26.187(*) Em 30 de junho de 2011 o Banco apresentou outras contas a receber referente a valores em

trânsito (créditos em 30 de junho de 2011 a processar) no montante de R$ 53.132. O processamento de crédito ocorreu em 01 de julho de 2011.

ATIVO 2012 2011Circulante ................................................................................................. 1.156.014 1.310.108Caixa e equivalentes de caixa (Nota 2(b))................................................ 1.208 956Aplicações interfi nanceiras de liquidez (Nota 3) ....................................... 428.407 24.883 Aplicações em depósitos interfi nanceiros ............................................... 428.407 24.883Operações de crédito (Nota 5) ................................................................. 720.056 1.224.631 Operações de crédito - setor privado ...................................................... 733.416 1.239.921 Empréstimos.......................................................................................... 23.207 13.865 Financiamentos ..................................................................................... 710.209 1.226.056 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ...................................... (13.360) (15.290)Outros créditos (Nota 6) ............................................................................ 6.343 59.638 Créditos tributários (Nota 8) .................................................................... 6.341 6.420 Diversos ................................................................................................... 2 53.218Realizável a Longo Prazo ....................................................................... 50.361 30.589Aplicações interfi nanceiras de liquidez (Nota 3) ....................................... 25.402 1.812 Aplicações em depósitos interfi nanceiros ............................................... 25.402 1.812Operações de crédito (Nota 5) ................................................................. 4.773 2.590 Operações de crédito - setor privado ...................................................... 6.615 2.603 Empréstimos.......................................................................................... 6.615 2.603 Provisão para créditos de liquidação duvidosa ...................................... (1.842) (13)Outros créditos (Nota 6) ............................................................................ 20.186 26.187 Créditos tributários (Nota 8) .................................................................. 5.626 5.735 Devedores por depósitos em garantias ................................................ 14.502 20.419 Diversos ................................................................................................... 58 33Total do ativo ........................................................................................... 1.206.375 1.340.697

PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 2012 2011Circulante ................................................................................................. 240.455 604.107Depósitos (Nota 9) .................................................................................... 226.684 592.300 Depósitos interfi nanceiros ....................................................................... 127.586 350.849 Depósitos a prazo ................................................................................... 99.098 241.451Outras obrigações (Nota 7)....................................................................... 13.771 11.807 Fiscais e previdenciárias (Nota 7(a)) ...................................................... 11.409 10.319 Diversas (Nota 7(b)) ................................................................................ 2.362 1.488Exigível a longo prazo ............................................................................ 695.218 454.841Depósitos (Nota 9) .................................................................................... 679.608 438.813 Depósitos interfi nanceiros ....................................................................... 105.203 - Depósitos a prazo ................................................................................... 574.405 438.813Outras obrigações (Nota 7)....................................................................... 15.610 16.028 Fiscais e previdenciárias (Nota 7(a)) ...................................................... 1.230 1.281 Passivos contingentes (Nota 12) ............................................................ 14.380 14.747Patrimônio líquido ................................................................................... 270.702 281.749 Capital social (Nota 10) ........................................................................... 150.090 150.090 De domiciliados no país ........................................................................ 150.090 150.090 Reservas de capital ................................................................................. - 9.226 Reservas de lucros ................................................................................. 120.612 122.433 Reserva legal......................................................................................... 28.602 26.118 Reserva estatutária ............................................................................... 61.678 61.678 Reservas especiais de lucros ............................................................... 30.332 34.637

Total do passivo e patrimônio líquido .................................................. 1.206.375 1.340.697

Reservas Reservas de lucros Lucros Capital de capital Legal Estatutária Especiais acumulados TotalSaldos em 31 de dezembro de 2010 ......................... 150.090 9.226 25.244 33.388 46.304 - 264.252Lucro líquido do semestre ............................................. - - - - - 17.497 17.497Destinações: Reserva legal .............................................................. - - 874 - - (874) - Reserva estatutária ..................................................... - - - 28.290 (28.290) - - Reserva de lucro ......................................................... - - - - 16.623 (16.623) -Em 30 de junho de 2011 ............................................. 150.090 9.226 26.118 61.678 34.637 - 281.749Mutações do semestre .................................................. - - 874 28.290 (11.667) - 17.497Em 31 de dezembro de 2011 ...................................... 150.090 9.226 27.446 61.678 44.145 - 292.585Lucro líquido do semestre ............................................. - - - - - 23.117 23.117Destinações: Reserva legal .............................................................. - - 1.156 - - (1.156) - Reserva de lucro ......................................................... - - - - 21.961 (21.961) - Distribuição de dividendos .......................................... - (9.226) - - (35.774) - (45.000)Em 30 de junho de 2012 ............................................. 150.090 - 28.602 61.678 30.332 - 270.702Mutações do semestre .................................................. - (9.226) 1.156 - (13.813) - (21.883)

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO(Em milhares de reais)

BALANÇOS PATRIMONIAIS LEVANTADOS EM 30 DE JUNHO(Em milhares de reais)

DEMONSTRAÇÃO DOS FLUXOS DE CAIXA EM 30 DE JUNHO(Em milhares de reais)

2012 2011Fluxo de caixa das atividades operacionaisLucro líquido antes dos impostos do semestre.................................. 38.569 29.104Ajuste ao lucro líquido Reversão/(provisão) para créditos de liquidação duvidosa .................... (4.255) 3.598Lucro líquido ajustado ............................................................................... 34.314 32.702 Ativo fi scal diferido................................................................................... (1.869) 965 Passivo fi scal diferido .............................................................................. 355 (188) Impostos pagos ....................................................................................... (18.554) (18.793)Variação dos saldos dos ativos: (Aumento) / redução de operações de crédito ....................................... 639.344 (169.830) (Aumento) / redução de outros créditos.................................................. 8.231 (53.076) (Aumento) / redução de aplicações em depósitos interfi nanceiros ........ (382.780) 94.344Variação dos saldos dos passivos: Aumento / (redução) de depósitos .......................................................... (241.233) 175.496 Aumento / (redução) de outras obrigações ............................................ (2.135) (71.158)Caixa líquido consumido nas atividades operacionais ..................... 35.673 (9.538)Fluxo de caixa das atividades de fi nanciamento Pagamento de dividendos ....................................................................... (45.000) -Caixa líquido consumido nas atividades de fi nanciamento .............. (45.000) -Aumento de caixa e equivalente de caixa no semestre/exercício ..... (9.327) (9.538)Caixa no início do semestre/exercício ...................................................... 10.535 10.494Caixa no fi nal do semestre/exercício ........................................................ 1.208 956

O Banco é parte em litígios envolvendo questionamentos judiciais trabalhistas e cíveis (adversas). Algumas dessas ações encontram-se em fase inicial aguardando o resultado de perícia judicial ou outros procedimentos administrativos aplicáveis, não sendo possível no momento estimar o desfecho legal desses processos e/ou o montante de contingência estimada e, consequentemente, a eventual necessidade de contabilização de provisão para contingências. A administração do Banco, com base no parecer de seus assessores jurídicos, entende que as provisões constituídas na data do balanço em processos de natureza cível, fi scal e trabalhista, no montante, respectivamente, de R$ 9.711 (R$ 9.382 em 2011), R$ 4.406 (R$ 4.197 em 2011) e R$ 263 (R$ 1.168 em 2011), contabilizadas em outras obrigações - passivos contingentes, são sufi cientes para fazer face a eventuais desembolsos devido ao desfecho dos litígios conhecidos e mensuráveis.

A movimentação da provisão para passivos contingentes no semestre está abaixo demonstrada: Cíveis Fiscal Trabalhista TotalSaldo fi nal em 31 de dezembro de 2010 ............... 9.028 4.090 2.857 15.975Correção monetária/juros ...................................... 639 107 96 842Constituição líquida de provisão ............................ 165 - - 165Ações encerradas .................................................. (450) - (1.785) (2.235)Saldo fi nal em 30 de junho de 2011 ...................... 9.382 4.197 1.168 14.747Saldo fi nal em 31 de dezembro de 2011 ............... 9.296 4.310 1.191 14.797Correção monetária/juros ...................................... 509 96 23 628Constituição líquida de provisão ............................ 116 - - 116Ações encerradas .................................................. (210) - (951) (1.161)Saldo fi nal em 30 de junho de 2012 ...................... 9.711 4.406 263 14.380

A instituição possui passivo contingente que na opinião dos assessores jurídicos da instituição apresentam probabilidade de perda possível referente a não homologação de compensação de saldos de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica - IRPJ e Contribuição Social sobre o Lucro Líquido - CSLL do ano calendário de 2003 no montante de R$ 4.649 (R$ 4.268 em 2011).

13. Outras Informaçõesa) Outras receitas operacionais, no semestre, estão constituídas por multa e juros de mora sobre

parcelas de crédito recebidas com atraso no montante de R$ 880 (R$ 490 em 2011), reversão de provisões de casos encerrados e correção de depósitos judiciais no montante de R$ 2.482 (R$ 2.174 em 2011) e outras receitas no montante de R$ 47 (R$ 509 em 2011).

b) Outras despesas operacionais, no semestre, estão constituídas por passivos contingentes no montante de R$ 2.720 (R$ 1.406 em 2011), honorários advocatícios no montante de R$ 373 (R$ 642 em 2011), e outras despesas operacionais no montante de R$ 335 (R$ 154 em 2011).

c) Outras despesas administrativas, no semestre estão constituídas por despesas com comunicações, taxas, manutenção, condomínio, despesas com aluguéis, serviços de terceiros e partes relacionadas no montante de R$ 7.724 (R$ 6.789 em 2011).

14. Gestão de Risco de Mercado Atendendo a Resolução CMN nº 3.464, de 26 de junho de 2007, o Banco implantou a Política de

Gerenciamento de Risco de Mercado, com a fi nalidade de medir, controlar, monitorar e mitigar a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes da oscilação nos valores de mercado de posições detidas pela Instituição. A estrutura de gerenciamento de risco de mercado é detalhada no relatório de Gerenciamento de Riscos, disponível no site da Instituição www.bancoford.com.br.

O Banco utiliza ferramentas estatísticas no processo de Gerenciamento de Risco de Mercado, tais como: VaR paramétrico, marcação a mercado, testes de estresse e teste de validação do modelo (back testing), que são apresentadas periodicamente à Diretoria e eventuais convidados para o devido acompanhamento e monitoramento dos riscos.

15. Gestão de Risco Operacional Atendendo a Resolução CMN nº 3.380, de 29 de junho de 2006, o Banco implantou a Política de

Gerenciamento de Risco Operacional, defi nida como a possibilidade de ocorrência de perdas resultantes de falha, defi ciência ou inadequação de processos internos, pessoas e sistemas, ou de eventos externos.

Para identifi cação e controle de exposições signifi cativas para a Instituição é utilizada a ferramenta FMEA (Modelo de Modos de Falha e Análise de Efeitos), denominada internamente como Matriz de Risco Operacional. A ferramenta, adaptada para atender aos requerimentos legais, traz o mapeamento dos processos internos e os divide em 8 (oito) categorias, conforme os oito eventos de risco operacional dispostos no 2º parágrafo do art. 1º da Resolução nº 3.380.

Os processos e suas subcategorias são classifi cados por seu Histórico de Ocorrências, Severidade e Detecção de Ocorrência, que gera um índice de RPN (Ocorrência x Severidade x Detecção), determinando se o risco de ocorrência de falha no processo é Baixo, Moderado ou Alto.

O resultado da matriz de Risco Operacional é apresentado à Diretoria do Banco para acompanhamento e ciência do Plano de Ação de melhoria de processo, caso seja identifi cada a ocorrência de um risco em potencial.

A função de toda a estrutura implementada visa, inicialmente, focar em planos de melhorias para os processos classifi cados como alto risco e garantir a permanência dos processos em baixo risco.

A Instituição efetua o cálculo da Parcela do Patrimônio Exigido (PRE) referente ao Risco Operacional (POPR) de acordo com a metodologia Abordagem do Indicador Básico.

16. Gestão de Risco de Liquidez Atendendo a Resolução CMN nº 2.804, de 21 de dezembro de 2000, o Banco implementou a

Estrutura de Gerenciamento de Risco de Liquidez, com o objetivo de manter a liquidez e a segurança do capital principal.

São realizadas reuniões com as áreas de Finanças e Tesouraria para responder pelas defi nições, aprovações das estratégias de liquidez, acompanhamento dos relatórios de avaliação de captação, fl uxo de caixa e limites de investimentos.

O Banco utiliza o teste de estresse, através do qual viabiliza simulações de diferentes cenários, para a análise prévia dos impactos, de forma a antecipar a solução de eventuais problemas, inclusive a aplicação do Plano de Contingência.

17. Gestão de Risco de Crédito Atendendo a Resolução CMN nº 3.721, de 30 de abril de 2009, o Banco implantou a Política de

Risco de Crédito, com o objetivo de documentar claramente as estratégias que estabeleçam limites operacionais, mecanismos de mitigação de risco e procedimentos destinados a manter a exposição ao risco de crédito em níveis considerados aceitáveis pela administração da Instituição.

O Banco tem como parte de sua estrutura organizacional o Comitê Administrativo de Crédito (ACC), constituído por integrantes das áreas de Vendas no Atacado, Análise de Crédito, Finanças, Jurídico e membros da Diretoria. Compete ao Comitê Administrativo de Crédito analisar, revisar e tomar decisões associadas às operações de crédito de Distribuidores Ford.

A política de Risco de Crédito do Banco é constituída por mecanismos, sistemas e procedimentos de Gerenciamento de Risco de Crédito que englobam a avaliação fi nanceira, econômica, ambiental e fi scal do cliente, individualmente e do Grupo Econômico, através das análises de demonstrações contábeis, área de atuação, análise de estoque e garantias. Além dos processos anteriormente citados, o Banco faz a consulta do cliente junto aos bancos de dados de cadastro de inadimplentes (SERASA) e OFAC, com a fi nalidade de reduzir o risco de crédito e obter informações atualizadas sobre a atuação do cliente junto ao mercado.

18. Gestão de Capital Atendendo a Resolução CMN nº 3.988, de 30 de junho de 2011, o Banco implementou a Estrutura

de Gestão de Capital, visando o contínuo monitoramento e controle do seu capital, a avaliação da necessidade de capital para fazer frente aos riscos a que está exposto e o planejamento de metas e objetivos estratégicos da Instituição. O Banco utiliza uma postura prospectiva, antecipando a necessidade de capital decorrente de possíveis mudanças nas condições do mercado e da economia.

O Banco conta com um processo para avaliar a sufi ciência de seu capital em relação as suas operações, adotando uma estratégia para a manutenção de seus níveis de capital em margem sufi ciente ao índice mínimo exigido pelo Banco Central do Brasil.

O capital é gerenciado através de limites de PR (Patrimônio de Referência), PRE (Patrimônio de Referência Exigido) e seus componentes, e através da elaboração de projeções fi nanceiras e de mercado.

Outras informações sobre gerenciamento de riscos no site: www.bancoford.com.br.

DEMONSTRAÇÃO DO VALOR ADICIONADO EM 30 DE JUNHO(Em milhares de reais)

2012 2011Receitas.................................................................................................... 102.097 92.257Intermediação fi nanceira........................................................................... 94.433 92.682Reversão/(provisão) para créditos de liquidação duvidosa ..................... 4.255 (3.598)Outras receitas operacionais .................................................................... 3.409 3.173Despesas de intermediação fi nanceira ................................................ (50.432) (52.038)Insumos adquiridos de terceiros .......................................................... (10.586) (8.758)Materiais, energia e outros ....................................................................... (465) (456)Serviços de terceiros ................................................................................ (6.565) (5.775)Operacionais ............................................................................................. (3.428) (2.202)Resultado não operacional ....................................................................... - (227)Despesas administrativas - outras ............................................................ (128) (98)Valor adicionado ..................................................................................... 41.079 31.461Distribuição do valor adicionado .......................................................... (41.079) (31.461)Pessoal ...................................................................................................... (565) (460) Remuneração direta ................................................................................ (390) (296) Benefícios ................................................................................................ (153) (140) F.G.T.S. .................................................................................................... (22) (24)Impostos, taxas e contribuições................................................................ (17.397) (13.504) Federais ................................................................................................... (17.397) (13.504)Remuneração de capitais próprios ........................................................... (23.117) (17.497) Lucros retidos .......................................................................................... (23.117) (17.497)

A DIRETORIA MARCIA PISSARDINI - CRC nº 1SP186465/O-0

DCILE G A L | Terça-feira, 28 de agosto de 2012C6

ABDIBASSOCIAÇÃO BRASILEIRA DA INFRAESTRUTURA E

INDÚSTRIAS DE BASECGC 60.954.161/0001-46

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIASão convidados os Senhores Associados a se reunirem em As-sembléia Geral Ordinária, no dia 31 de agosto de 2012, às09:30 horas, ou em segunda convocação, às 10:00 horas, nasede Social da Associação Brasileira da Infraestrutura e In-dústrias de Base - ABDIB, à Praça Monteiro Lobato, 36, nestaCapital, para deliberarem sobre a seguinte Ordem do Dia:

ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIAa) Relatório da Diretoria, balanço e contas referentes ao exer-cício de 2011; b) Eleição de Diretoria para o mandato 2012-2015; c) Eleição do Conselho de Estratégia para o mandato2012-2015; d) Orçamento de receita e despesa para o exercí-cio de 2012; e) Assuntos de Interesse Social.

São Paulo, 24 de agosto de 2012Paulo Roberto de Godoy Pereira

Presidente 24/27/28

EDITAL DE INTIMAÇÃO DE TERCEIROS INTERESSADOS, EXPEDIDOS NOS AUTOS DA AÇÃO DEDESAPROPRIAÇÃO Nº. 0147197-71.1980.403.6100, MOVIDO POR COMPANHIA DE TRANSMISSAODE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA - CTEEP EM FACE DE FAZENDA PÚBLICA DO ESTADO DE SÃOPAULO, COM O PRAZO DE 10 DIAS. A Dra. MARCELLE RAGAZONI CARVALHO, Juíza Federal Subs-tituta no exercício da titularidade desta Sétima Vara Cível da Justiça Federal da 1ª Subseção da Seção Judi-ciária de São Paulo, na forma da lei, etc. FAZ SABER a todos quantos o presente EDITAL de intimação virem,ou dele conhecimento tiverem, expedido nos autos da AÇÃO DE DESAPROPRIAÇÃO Nº 0147197-71.1980.403.6100, movida por COMPANHIA DE TRANSMISSAO DE ENERGIA ELÉTRICA PAULISTA -CTEEP em face de FAZENDA PÚBLICA DO ESTADO DE SÃO PAULO, para fins de desapropriação doimóvel com 3,30406 ha, área esta declarada de utilidade pública pelo Decreto Federal nº 83.730, de 18.07.79,localizada no Município e Comarca de MIRANTE DE PARANAPANEMA, deste Estado, cujos limites econfrontações são, a saber: começa no ponto 1, km 2,23434 distante 431,56 m do marco N-1, km 1,80278, norumo 12º31SE. Segue com o rumo de 81º27NE, numa distância de 15,04 m confrontando com Mário Onishiaté o ponto 2. Segue com o rumo de 12º31SE. Numa distância de 390,85m, confrontando com Tércio Pessoade Vasconcelos até o ponto 3. Segue com o rumo de 2º12SE, numa distância de 722,52m confrontando com omesmo proprietário até o ponto 4. segue com o rumo de 80º48SW, numa distância de 30,22m, confrontando comBenvindo Moraes de Souza até o ponto 5. Segue com o rumo de 2º12NW, numa distância de 723,50m, confron-tando com Tércio Pessoa de Vasconcelos até o ponto 6. Segue com o rumo de 12º31NW, numa distância390,23m, confrontando com o mesmo proprietário até o ponto 7. Segue com o rumo de 73º31NE, numa distânciade 15,04m, confrontando com Mário Onishi até o ponto 1, onde teve início esta descrição. A fim de dar cum-primento ao artigo 34 da Lei n. 3.365, de 21/06/41, expediu-se este para possibilitar ao expropriado o levanta-mento do depósito relativo ao valor inicial de Cr$1.931,00 depositado em 30.01.1980, bem como do valor de R$1.411,73 depositado em 01.06.1999, referente ao complemento do valor relativo à indenização da área supracitada,com os acréscimos legais, além de viabilizar a expedição da Carta de Constituição de Servidão Administrativa,em favor da expropriante. Em virtude do que, se expediu o presente edital, com o prazo de dez (10) dias, peloqual ficam terceiros interessados INTIMADOS para virem a Juízo, no prazo de 10 (dez) dias, e que correráapós o decurso do acima referido e, que será contado da publicação deste, pela imprensa, na forma da lei,prosseguindo-se nos demais termos e atos do processo, até final. E, para seus conhecimentos, e o de todosos interessados, expediu-se este, que vai afixado no lugar de costume e publicado na forma da lei. Dado epassado nesta Cidade de São Paulo, em 1 de agosto de 2012.

Banco Société Générale Brasil S.A.CNPJ N.º 61.533.584/0001-55 - NIRE: 35 300 032 683

ATA DA ASSEMBLÉIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 16 DE ABRIL DE 20121. Data, Hora e Local: No dia 16 de abril de 2012, às 14 horas, na sede social, na Capital do Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n. 2300, 9º andar, conjuntos 91/93, Cerqueira César. 2. Presença: Oúnico Acionista da Companhia. 3. MESA: Presidente: Sr. Sérgio Leifert; Secretário: Eduardo Mafra Cor-rêa Netto. 4. Convocação: Dispensada a publicação do edital de convocação, em conformidade com o art. 124, parágrafo 4º, da Lei nº. 6.404/76. 5. Ordem do Dia: 5.1. Alteração da redação do Artigo 11 do Estatuto Social, que trata da composição e eleição dos Membros do Conselho de Administração; 5.2. Outros assuntos de interesse social. 6. Deliberação Tomada pelo Único Acionista da Companhia: 6.1. Aprovada a alteração da redação do Artigo 11 do Estatuto Social que, após a aprovação pelo Banco Central do Brasil, passará a ser a seguinte: Artigo 11-Compor-se-á o Conselho de Administração de 3 (três) até 10 (dez) membros, pessoas naturais, eleitos pelo prazo de 3 (três) anos pela Assembléia Geral, sendo permitida a reeleição. 6.2. Foi aprovada a consolidação do Estatuto Social, conforme do-cumento anexo. 7. Encerramento: Nada mais havendo a tratar foi a presente ata lavrada, lida e aprova-da, sendo assinada por todos os presentes. A presente é cópia fiel da ata transcrita em livro próprio. São Paulo, 16 de abril de 2012. Société Générale. JUCESP nº 373.854/12-2 em 23/08/12. Gisela Simiema Ceschin-Secretária Geral. Banco Société Générale Brasil S.A. CNPJ 61.533.584/0001-55 - NIRE Nº 35300032683. Estatuto Social. Capítulo I-Da Denominação, Sede, Foro, Duração e Objeto Social. Artigo 1º-A Sociedade Anônima denominar-se-á Banco Société Générale Brasil S.A., adiante referida simplesmente como Sociedade, e se regerá pelo presente Estatuto e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2º-A Sociedade tem sede e foro na cidade de São Paulo, Capital do Estado de São Paulo, podendo, por deliberação do Conselho de Administração, instalar, transferir ou suprimir fi-liais, agências, representações, escritórios correspondentes e outras dependências em qualquer parte do país ou do exterior. Artigo 3º-O prazo de duração da Sociedade é indeterminado. Artigo 4º-A Socie-dade tem como objeto a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às respectivas carteiras autorizadas, a saber: Comercial, de investimento e de crédito; Financiamento; e Investimento, inclusive, câmbio e o exercício da atividade de administração de carteira de valores mobiliários. Artigo5º-São vedadas: 1. A venda de títulos da dívida pública em prestações; e 2. A aquisição de imóveis desnecessários ao próprio uso, salvo quando essa aquisição for necessária à liquidação de crédito pe-riclitante. Capítulo II-Do Capital Social, Ações e Acionistas. Artigo 6º-O Capital Social é de R$ 1.757.913.899,48 (um bilhão, setecentos e cinqüenta e sete milhões, novecentos e treze mil, oitocentos e noventa e nove reais e quarenta e oito centavos), integralmente realizado em moeda corrente do país, dividido em 604.582 (seiscentos e quatro mil, quinhentos e oitenta e dois) ações, sendo 302.291 (trezen-tos e dois mil, duzentos e noventa e um) ações ordinárias e 302.291 (trezentos e dois mil, duzentos e noventa e um) ações preferenciais, todas nominativas e sem valor nominal. Artigo 7º-Cada ação ordi-nária nominativa dará direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral. As ações preferenciais nominativas não terão direito de voto, mas terão prioridade no reembolso do Capital, no caso da liquida-ção da Sociedade. Parágrafo Único: As ações ordinárias poderão ser convertidas em preferenciais nos limites permitidos pela legislação em vigor. Artigo 8º-As ações serão representadas por títulos simples ou múltiplos e certificados de ações ou cautelas, emitidos com todas as formalidades legais. Para aten-der às despesas de substituição desses títulos, quando pedida pelos acionistas, a Sociedade cobrará quantia que for fixada pela Diretoria, correspondente ao preço de custo. Parágrafo Único: Os títulos e certificados de ações, assim como as cautelas, serão assinados por dois (2) Diretores, ou por um Diretor e um procurador, especialmente designados para tal fim, ou autenticados com chancela mecânica, ob-servadas as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários. Artigo 9º-No caso de aumento de capital, os acionistas terão preferência para subscrição de novas ações, na proporção das que possuí-rem. Parágrafo Único: A distribuição de títulos e certificados de ações, assim como de cautelas prove-nientes de aumentos de capital, será efetuada dentro do prazo máximo de sessenta (60) dias, contados da publicação oficial da Assembléia que os aprova. Capítulo III-Da Administração. Artigo 10-A Socie-dade será administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. Artigo 11-Compor-se-áo Conselho de Administração de 3 (três) até 10 (dez) membros, pessoas naturais, eleitos pelo prazo de 3 (três) anos pela Assembléia Geral, sendo permitida a reeleição.Parágrafo 1º: Não podem ser eleitos os impedidos na forma da lei. Paragrafo 2º: O Conselho de Administração designará, entre os seus membros, um Presidente e um Vice-Presidente, na primeira reunião após sua eleição. Parágrafo 3º:Findo o prazo de gestão, os membros do Conselho de Administração permanecerão em seus cargos, até a posse de seus substitutos eleitos pela Assembléia Geral. Artigo 12-A investidura no cargo far-se--á por termo lavrado no Livro de Atas de Reunião do Conselho de Administração, após aprovação do Banco Central do Brasil. Artigo 13-Ocorrendo vaga no Conselho de Administração, caso seja julgado necessário por este, os demais membros em exercício designarão um acionista para exercer o cargo interinamente, competindo à Assembléia Geral, nesta hipótese, fazer a nomeação definitiva na primeira reunião que se seguir. Parágrafo Único: O mandato do membro do Conselho eleito em substituição será limitado ao prazo restante do substituído. Artigo 14-Havendo impedimento temporário de algum membro do Conselho de Administração, o Conselho, achando de interesse social, poderá convocar um acionista para exercer a função, enquanto durar o impedimento. Artigo 15-Compete ao Conselho de Administração: a) fixar a orientação geral a ser adotada na condução dos negócios sociais; b) eleger e destituir os Diretores da Sociedade e fixar-lhes atribuições, observado o que a respeito dispuser o Esta-tuto; c) fiscalizar a gestão dos Diretores, examinar a qualquer tempo, os livros e papéis da Sociedade; d) convocar, na forma deste Estatuto, as Assembléias Gerais Ordinária e Extraordinária e implementar as suas decisões; e) manifestar-se sobre o relatório da Administração e apresentar à Assembléia Geral os balanços e as contas de Diretoria; f) autorizar a compra e a alienação de bens do ativo permanente, e a constituição de ônus reais sobre os mesmos; g) decidir sobre a participação da Sociedade em outras sociedades em valor equivalente a até 5 % do Capital Social realizado da Sociedade; h) escolher e destituir os Auditores Independentes; i) receber e examinar as informações da Diretoria a respeito das operações da Sociedade, dos balancetes mensais e dos balanços semestrais; j) decidir sobre a instala-ção, transferência, a manutenção ou fechamento de filiais, agências, representações, escritórios, corres-pondentes e outras dependências; l) submeter à Assembléia Geral proposta de aumento de Capital Social e a destinação a ser dada ao lucro líquido, assim como as propostas de aquisição de outras so-ciedades, fusão, incorporação e cisão; m) decidir sobre a distribuição de dividendos intermediários; n) aprovar o regimento interno; e o) assegurar que os membros do comitê de remuneração cumpram os requisitos exigidos para o exercício da referido função, na forma estabelecida na regulamentação em vigor. Artigo 16-O Conselho de Administração, para validamente deliberar sobre qualquer assunto, de-verá se reunir com a presença de, pelo menos, metade de seus membros, sendo que as decisões toma-das por maioria de votos. Parágrafo Único: Havendo empate na votação, o Presidente, além do seu voto como membro do Conselho, terá o de qualidade. Artigo 17-O Conselho de Administração reunir--se-á quando necessário, mediante convocação do Presidente ou de dois (2) de seus membros. Pará-grafo 1º: Das deliberações tomadas pelo Conselho de Administração, lavrar-se-á a competente ata em livro próprio que será assinada por todos os presentes. Parágrafo 2º: Serão arquivadas no Registro do Comércio e publicadas as atas das reuniões do Conselho de Administração que contiverem delibera-ções destinadas a produzir efeitos perante terceiros. Parágrafo 3º: Caso um membro do Conselho de Administração ache-se impossibilitado de comparecer à reunião, ele poderá nomear, por escrito, um outro membro para representá-lo, com poderes para exercer todos os seus direitos, inclusive o direito de voto. Cada membro não pode receber mais de um mandato. Artigo 18-Compete ao Presidente do Con-selho de Administração: a) convocar e presidir as reuniões do Conselho; b) convocar e presidir as As-sembléias Gerais de Acionistas. Parágrafo Único: Compete ao Vice-Presidente do Conselho de Admi-nistração, que for indicado pelo Conselho, substituir o Presidente em suas faltas e impedimentos. Artigo 19-Compor-se-á a Diretoria de no mínimo dois (2) e no máximo oito (8) membros, os quais serão desig-nados Diretores Executivos eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato por um prazo de 3 (três) anos. Parágrafo 1º: Dentre os Diretores Executivos, o Conselho de Administração designará um Diretor-Presidente e um Diretor Vice-Presidente. Parágrafo 2º: A investidura nos cargos da Diretoria far-se-á por termo lavrado no Livro de Atas de Reuniões da Diretoria, após obtida a aprovação do Banco Central do Brasil. Parágrafo 3º: Em caso de falta, vaga ou impedimento temporário do Diretor Presiden-te, este será substituído pelo Diretor Vice-Presidente. Parágrafo 4º: Os demais Diretores Executivos serão substituídos, em suas faltas, vagas ou impedimentos conforme for decidido pelo Conselho de Administração. Parágrafo 5º: Findo o prazo de gestão, os Diretores Executivos permanecerão em seus cargos até a eleição e posse de seus substitutos. Artigo 20-A Diretoria fica investida dos mais amplos poderes para praticar todos e quaisquer atos relativos aos fins e objetos da Sociedade inclusive os de transigir, celebrar acordos, renunciar a direitos, prestar fianças, adquirir, permutar, alienar e onerar fian-ças, adquirir, permutar, alienar e onerar, por qualquer forma, bens e direitos da Sociedade, salvo para as hipóteses em que é necessária a prévia aprovação do Conselho de Administração como determina o Artigo 15 deste Estatuto. Artigo 21-Compete, ainda, privativamente, à Diretoria: a) aprovar o quadro de funcionários, determinando as atribuições e respectivos proventos; b) elaborar as instruções que forem necessárias para o andamento das operações da Sociedade; c) indicar o Diretor que em cada caso, representará a Sociedade em juízo ou fora dele; d) praticar operações de compra e venda no mercado físico de ouro. Artigo 22-A Diretoria, para validamente deliberar sobre qualquer assunto, deverá se reunir com a presença de, pelo menos, dois (2) de seus membros, sendo um deles o Diretor Presidente ou seu substituto e as decisões serão tomadas por maioria de votos. Artigo 23-A Diretoria reunir-se-á quando necessário, mediante convocação de qualquer um de seus membros. Parágrafo Único: Das deliberações tomadas pela Diretoria, lavrar-se-á a competente ata em livro próprio, que será assinada por todos os presentes. Artigo 24-Compete ao Diretor Presidente, além das atribuições que lhe forem conferidas especificamente pelo Conselho de Administração: a) executar e fazer executar o Estatuto, as deliberações da Assembléia Geral e as do Conselho de Administração; b) coordenar a atividade dos outros Diretores e fazer aplicar o regulamento interno; c) superintender todas as operações da Socieda-de, acompanhando o seu andamento; d) propor a designação de correspondentes e de funcionários para o exercício de cargos em comissão; e) representar a Sociedade nas Assembléias de acionistas de companhias da qual faça parte pessoalmente ou por mandatário nomeado. Artigo 25-Compete ao Dire-tor Vice-Presidente auxiliar o Diretor Presidente no exercício de suas funções e substituí-lo em suas faltas e impedimentos. Artigo 26-Os outros Diretores exercerão as funções e as atribuições que lhes forem conferidas pela Diretoria. Artigo 27-Todos os contratos, escrituras, títulos de crédito e demais documentos que importem em responsabilidade para a Sociedade, inclusive correspondência, terão, obrigatoriamente, para serem válidos, a assinatura de dois (2) Diretores, podendo um deles ser Diretor Executivo. Artigo 28-A Diretoria poderá conceder procuração a um ou mais procuradores, para assinar isoladamente, ou em conjunto com um Diretor Executivo ou um outro procurador, os documentos de que trata o Artigo 27. A procuração, que será assinada por dois (2) Diretores, podendo um deles ser Diretor Executivo, mencionará expressamente os poderes concedidos e prazo de duração do mandato. Pará-grafo Único: Qualquer Diretor poderá conceder procuração com poderes ad judicia. Artigo 29-Os mem-bros do Conselho de Administração e os da Diretoria perceberão os honorários fixados pela Assembléia Geral. Capítulo IV-Do Conselho Fiscal. Artigo 30-A Sociedade terá um Conselho Fiscal que somente funcionará nos exercícios sociais em que for instalado a pedido de acionistas que representem no míni-

mo um décimo (1/10) das ações com direito a voto, ou 5 % das ações sem direito a voto. O pedido de instalação do Conselho Fiscal poderá ser formulado em qualquer Assembléia Geral, ainda que a maté-ria não conste do anúncio de convocação. Esta mesma Assembléia Geral procederá: a) à eleição dos membros do Conselho Fiscal e seus respectivos suplentes e a fixação da remuneração dos Conselhei-ros Fiscais que exercerem suas funções, observado o que dispõe o parágrafo terceiro do Artigo 162, da Lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e b) à instalação do Conselho Fiscal, cujo funcionamento termi-nará na primeira Assembléia Geral Ordinária que se realizar após a sua instalação. Parágrafo 1º: O Conselho Fiscal será composto de três (3) a cinco (5) membros efetivos e igual número de suplentes, acionistas ou não, e a função de seus membros é indelegável. Parágrafo 2º: Somente receberá remu-neração o Conselheiro Fiscal que efetivamente exercer suas funções, e a sua remuneração será pro-porcional ao tempo de funcionamento. Artigo 31-As atribuições e os poderes do Conselho Fiscal são os definidos em lei. Capitulo V-Do Comitê de Auditoria. Artigo 32: A Sociedade terá o Comitê de Auditoria único, com a atribuição de assessorar o Conselho de Administração no desempenho das ati-vidades relacionadas ao acompanhamento das práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações financeiras e para o cumprimento das atribuições e responsabilidades previstas nesteCapítulo, relativamente às instituições que compõem o conglomerado financeiro. Parágrafo Único: O Comitê de Auditoria terá como atribuições: i. estabelecer as regras operacionais para seu próprio fun-cionamento, as quais devem ser aprovadas pelo conselho de administração ou, na sua inexistência, pela diretoria da instituição, formalizadas por escrito e colocadas à disposição dos respectivos acionis-tas ou cotistas; ii. recomendar, à administração da instituição, a entidade a ser contratada para presta-ção dos serviços de auditoria independente, bem como a substituição do prestador desses serviços, caso considere necessário; iii. revisar, previamente à publicação, as demonstrações contábeis semes-trais, inclusive notas explicativas, relatórios da administração e parecer do auditor independente; iv. avaliar a efetividade das auditorias independente e interna, inclusive quanto à verificação do cumpri-mento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à instituição, além de regulamentos e códigos in-ternos; v. avaliar o cumprimento, pela administração da instituição, das recomendações feitas pelos auditores independentes ou internos; vi. estabelecer e divulgar procedimentos para recepção e trata-mento de informações acerca do descumprimento de dispositivos legais e normativos aplicáveis à ins-tituição, além de regulamentos e códigos internos, inclusive com previsão de procedimentos específi-cos para proteção do prestador e da confidencialidade da informação; vii. recomendar, à diretoria da instituição, correção ou aprimoramento de políticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito de suas atribuições; viii. reunir-se, no mínimo trimestralmente, com a diretoria da instituição, com a au-ditoria independente e com a auditoria interna para verificar o cumprimento de suas recomendações ou indagações, inclusive no que se refere ao planejamento dos respectivos trabalhos de auditoria, forma-lizando, em atas, os conteúdos de tais encontros; ix. verificar, por ocasião das reuniões previstas no inciso VIII, o cumprimento de suas recomendações pela diretoria da instituição; x. reunir-se com o conselho fiscal e conselho de administração, por solicitação dos mesmos, para discutir acerca de polí-ticas, práticas e procedimentos identificados no âmbito das suas respectivas competências; xi. elaborar, ao final dos semestres findos em 30 de junho e 31 de dezembro, documento denominado relatório do comitê de auditoria contendo, no mínimo, as informações elencadas nos incisos I a V do art. 17 da Resolução CMN 3.198, de 27 de maio de 2004. Artigo 33-O Comitê de Auditoria será composto de 03 (três) a 05 (cinco) integrantes efetivos, sendo no mínimo 03 (três) diretores estatutários da instituição, com mandato por prazo indeterminado, que serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Adminis-tração. Parágrafo 1º: Os integrantes do Comitê de Auditoria serão designados dentre os diretores da Sociedade, com no mínimo um ano de efetivo exercício no cargo, sendo que pelo menos um dos inte-grantes do Comitê deve possuir comprovados conhecimentos nas áreas de contabilidade e auditoria, sendo obrigatória, ainda, a participação do diretor designado perante o Banco Central do Brasil para as funções de acompanhamento, supervisão e cumprimento das normas e procedimentos de contabilida-de previstos na regulamentação em vigor. Parágrafo 2º: A função de integrante do Comitê de Auditoria não será remunerada para os integrantes do Conselho de Administração ou da diretoria da Instituição ou de qualquer outra instituição financeira ligada ao Grupo no Brasil. Parágrafo 3º: O integrante do Comitê de Auditoria será destituído de suas funções a qualquer tempo, em caso de não cumprimento integral das atribuições que lhe são determinadas neste Estatuto Social, no Regimento do Comitê aprovado pela Assembléia Geral, assim como na legislação em vigor. Parágrafo 4º: O integrante do Comitê de Auditoria somente poderá voltar a integrar tal órgão na instituição após decorridos, no míni-mo 03 (três) anos do final do seu mandato anterior. Capitulo VI-Do Comitê de Remuneração. Artigo 34: A Sociedade terá um Comitê de Remuneração único, o qual se reportará diretamente ao Conselho de Administração e deverá agir em conformidade com as atribuições e responsabilidades previstas neste Capítulo e na legislação em vigor. Parágrafo Único: O Comitê de Remuneração terá como atri-buições: i. elaborar a política de remuneração dos administradores da Sociedade, propondo ao conse-lho de administração as diversas formas de remuneração fixa e variável, além de benefícios e progra-mas especiais de recrutamento e desligamento; ii. supervisionar a implementação e operacionalização da política de remuneração dos administradores da Sociedade; iii. revisar anualmente a política de re-muneração dos administradores da Sociedade, recomendando ao Conselho de Administração a sua correção ou aprimoramento; iv. propor ao Conselho de Administração o montante da remuneração global dos administradores a ser submetido à assembléia geral, na forma do art. 152 da Lei nº 6.404, de 1976; v. avaliar cenários futuros, internos e externos, e seus possíveis impactos sobre a política de remuneração de administradores; vi. analisar a política de remuneração dos administradores da Socie-dade em relação às práticas de mercado, com vistas a identificar discrepâncias significativas em rela-ção a empresas congêneres, propondo os ajustes necessários; vii. zelar para que a política de remune-ração de administradores esteja permanentemente compatível com a política de gestão de riscos, com as metas e a situação financeira atual e esperada da Sociedade e com o disposto nesta resolução; e viii. elaborar, com periodicidade anual, no prazo de 90 (noventa) dias, relativamente à data-base de 31 de dezembro, o Relatório do Comitê de Remuneração, contendo, no mínimo, as informações determi-nadas pela legislação em vigor. Artigo 35-O Comitê de Remuneração será composto de 03 (três) a 06 (seis) integrantes efetivos, com mandato por prazo de 10 (dez) anos, que serão nomeados e destituídos pelo Conselho de Administração. Parágrafo 1º: Os integrantes do Comitê de Remuneração serão de-signados dentre os diretores da Sociedade, sendo pelo menos 01 (um) membro não administrador, devendo todos eles possuir capacidade técnica e experiência necessárias ao exercício de julgamento competente e independente sobre a política de remuneração da Sociedade, inclusive sobre as reper-cussões dessa política na gestão de riscos. Parágrafo 2º: A função de integrante do Comitê de Remu-neração não será remunerada para os integrantes do Conselho de Administração ou da diretoria da Sociedade ou de qualquer outra instituição financeira ou empresa pertencente ao Grupo no Brasil. Pa-rágrafo 3º: O integrante do Comitê de Remuneração poderá ser destituído de suas funções a qualquer tempo, em especial, nos casos de não cumprimento integral das atribuições que lhe são determinadas neste Estatuto Social e na legislação em vigor. Parágrafo 4º: O integrante do Comitê de Remuneração que cumprir mandato de 10 (dez) anos somente poderá voltar a integrar tal órgão na Sociedade após decorridos, no mínimo, 03 (três) anos do final do seu mandato anterior. Capítulo VII-Da Assembléia Geral. Artigo 37-A Assembléia Geral, como órgão soberano da Sociedade, tem suas atribuições defi-nidas em lei. Artigo 38-Nos quatro (4) primeiros meses de cada ano, após a terminação do exercício social, reunir-se-á a assembléia Geral Ordinária para: a) tomar as contas dos administradores, exami-nar, discutir e votar as demonstrações financeiras; b) deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos; c) eleger os membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, quando for o caso; Parágrafo Único: As Assembléias Gerais Extraordinárias reunir--se-ão nos casos e pelas formas previstas em lei e neste Estatuto. Artigo 39-As Assembléias Gerais serão convocadas com antecedência de no mínimo de oito (8) dias em primeira convocação, e de cinco (5) dias para a segunda, contando o prazo da publicação do primeiro anúncio. Os anúncios serão publi-cados por três (3) vezes no mínimo no órgão oficial do Estado e em um jornal de grande circulação, editado na localidade da sede da Sociedade, contendo a ordem do dia, local, dia e hora da Assembléia. No caso de reforma do Estatuto, o aviso conterá também a indicação da matéria a ser discutida. Artigo 40-A Assembléia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração, ou seu substitu-to, que convidará um acionista para secretário. Parágrafo Único: Na falta do Presidente ou de quem o substitua, a Assembléia Geral elegerá seu presidente. Capítulo VIII-Demonstrações Financeiras, Reservas e Dividendos. Artigo 41-O exercício social terá a duração de um (1) ano, terminando no dia 31 de dezembro. Artigo 42-Ao fim de cada exercício social, e em 30 de junho de cada ano, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil da Sociedade, as seguintes demonstrações financei-ras, exprimindo com clareza a situação do patrimônio da Sociedade e as mutações ocorridas no exer-cício: a) balanço patrimonial; b) demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados; c) demonstração de resultados do exercício; e d) demonstração das origens e aplicações de recursos. Artigo 43-Após de-dução dos prejuízos acumulados, se houver, e da provisão para imposto de renda, aplicar-se-á do lucro líquido do exercício, 5 % (cinco por cento) na constituição da reserva legal, até que a mesma atinja 20 % (vinte por cento) do capital social. O restante, até 75 % (setenta e cinco por cento), será destinado à reserva para reforço do capital de giro da Sociedade. Parágrafo 1º: Estas reservas não poderão, em conjunto, ultrapassar o Capital Social. Parágrafo 2º: A destinação dos lucros para a constituição destas reservas, e a retenção de uma parcela dos lucros prevista em orçamento de capital previa-mente aprovado pela Assembléia Geral, não poderão ser aprovadas em cada exercício, em prejuízo da distribuição do dividendo obrigatório de que trata o Artigo 39 deste Estatuto. Artigo 44-A Socieda-de distribuirá anualmente, entre todos os seus acionistas, como dividendo obrigatório, vinte e cinco por cento (25 %) do lucro líquido definido no Artigo 38 deste Estatuto, diminuído ou acrescido dos seguintes valores: a) cota destinada à constituição da reserva legal; b) importância destinada à for-mação de reservas de contingência e reversão das mesmas reservas formadas em exercícios ante-riores; c) lucros a realizar transferidos para a respectiva reserva e lucros anteriormente registrados nessa reserva que tenham sido realizados no exercício. Parágrafo Único: O dividendo previsto neste Artigo não será obrigatório no exercício social em que os órgãos da administração informarem à Assembléia Geral Ordinária ser ele incompatível com a situação financeira da Sociedade. Artigo 45-Os dividendos serão pagos no prazo máximo de 60 (sessenta) dias a contar da data da deliberação do seu pagamento, prescrevendo o direito a seu recebimento por parte do acionista que não o exer-cer no prazo de 3 (três) anos, a contar da data do início do pagamento de cada dividendo. Artigo 46-A Sociedade poderá proceder, por deliberação do Conselho de Administração e sugestão da Di-retoria: a) à distribuição do lucro apurado no balanço levantado em 30 de junho, observado o dispos-to nos Artigos 38 e 40 deste Estatuto; b) à distribuição de dividendos intermediários à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Artigo 47-A Sociedade dissolver-se-á nos casos previstos em lei. Parágrafo Único: Em caso de dissolução da Sociedade, compete à Assembléia Geral determinar o modo de liquidação e nomear o liquidante, funcionando o Conselho Fiscal durante a fase de liquidação, apenas se convocado pelos acionistas. Artigo 48-Os casos omissos neste Estatuto serão resolvidos pela Assembléia Geral, na forma da lei. Estatuto Social consolidado conforme deliberação da Assembléia Geral Extraordinária realizada em 16 de abril de 2012. São Paulo, 16 de abril de 2012. Sérgio Leifert-Presidente; Eduardo Mafra Corrêa Netto-Secretário.

1ª Vara Cível do Foro Distrital de Jarinu,Comarca de Atibaia – SP. Edital de Citação.Prazo 20 dias. Proc. nº 301.01.2008.000557-9– Ordem nº 374/2008. A Dra. Roberta Virgíniodos Santos, MM. Juíza de Direito da 1ª VaraDistrital de Jarinu, Comarca de Atibaia – SP, naforma da lei, etc. Faz Saber a Jair Donizete deSouza (RG 18976064 e CPF 079.538.308-84)que, Panamericano Arrendamento MercantilS/A, lhe ajuizou ação de Reinte- gração dePosse, objetivando o veículo marca Honda, tipoCG 150 Titan KS, cor vermelha, ano/modelo2007/2007, placa DVE0791, chassi 9C2KC08107R149454, e a condenação nas cominaçõeslegais, haja vista o inadimplemento do Contratode Arrendamento Mercantil nº 21866263.estando o réu em lugar ignorado, foid eferidasua citação por edital, para que, no prazo de 15dias, a fluir após os 20 dias supra, conteste aação, sob pena de se presumirem comoverdadeiros os fatos alegados pelo autor. Será opresente, afixado e publicado na forma da lei.Jarinu, 30.08.2012.

BANCO FORD S.A.CNPJ nº 90.731.688/0001-72

Av. do Café, 277 - 1º andar - Torre B - São Paulo - SP

continuação

Aos Srs. Administradores e AcionistasBanco Ford S.A.Examinamos as demonstrações fi nanceiras individuais do Banco Ford S.A. (“Instituição”), que compreendem o balanço patrimonial em 30 de junho de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fl uxos de caixa para o semestre fi ndo nessa data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações fi nanceirasA administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações fi nanceiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil - BACEN e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações fi nanceiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações fi nanceiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as

demonstrações fi nanceiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações fi nanceiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações fi nanceiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e a adequada apresentação das demonstrações fi nanceiras da Instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para expressar uma opinião sobre a efi cácia dos controles internos da Instituição. Uma auditoria inclui também a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações fi nanceiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é sufi ciente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações fi nanceiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e fi nanceira do Banco Ford S.A. em 30 de junho de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fl uxos de caixa para o semestre fi ndo nessa

data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Outros assuntosDemonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o semestre fi ndo em 30 de junho de 2012, cuja apresentação está sendo efetuada de forma voluntária pela Instituição. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações fi nanceiras tomadas em conjunto.

São Paulo, 27 de agosto de 2012

PricewaterhouseCoopersAuditores Independentes Washington Luiz Pereira CavalcantiCRC 2SP000160/O-5 Contador CRC 1SP172940/O-6

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES