dados econômico-financeiros referência: 31/12/2012 · 2017-03-24 · a companhia tem por objeto a...

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RELATÓRIO DOS ADMINISTRADORES

AAOOSS AACCIIOONNIISSTTAASS Submetemos a apreciação de V.Sãs. o Relatório de Administração e as Demonstrações Financeiras da CONCESSIONARIA DA RODOVIA OSORIO PORTO ALEGRE S/A - CONCEPA, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, referente ao exercício findo em 2012, elaborados de acordo com os dispositivos da lei das Sociedades por Ações e com as normas estabelecidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e as práticas contábeis adotadas no Brasil. AAPPRREESSEENNTTAAÇÇÃÃOO A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S/A – CONCEPA, é uma empresa 100% brasileira, de destaque no setor de rodovias. Sua Missão: Prestas serviços com tecnologia inovadora, no trecho concedido da rodovia BR290/116, atendendo aos requisitos do poder condedente, garantindo o retorno financeiro aos acionistas e a satisfação aos usuários, colaboradores e da comunidade. Sua Visão: Ser referência nacional em tecnologia e serviços de atendimento ao cliente no setor de Concessões Rodoviárias. Seus Valores e Crenças: agilidae, transparência, inovação,ética e comprometimento com a sustentabilidade. A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da RODOVIA BR-290/RS, no trecho OSÓRIO-PORTO ALEGRE, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramentos, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Sociedade será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão, celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, nos termos dos Editais n.ºs 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - contratos de concessões - com prazo fixado de 20 (vinte) anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado conforme clausula incluída no respectivo contrato de concessão.

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De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar altos investimentos nos primeiros doze anos da concessão. Estes investimentos estão sendo financiados pelas receitas de pedágios, financiamentos de curto e longo prazo e aporte de capital pelos acionistas.

No ano de 2005 a CONCEPA recebeu da ANTT e do Ministério dos Transportes a autorização para administração de mais 8,7 quilômetros da BR 290/BR116, trecho entre as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba. Ao longo destes 15 anos de concessão foram investidos mais de 600 milhões em obras de pavimentação, drenagem, terraplanagem, sinalização, construção de viadutos, recuperação asfáltica, logística de tráfego, assistência médica emergencial, serviço de resgate mecânico entre outros. A Concessionária da Rodovia Osório Porto Alegre S.A. (Concepa) foi constituída em 06 de Janeiro de 1997 pela Construtora Triunfo S.A, depois substituída pela Triunfo Participações e Investimentos – TPI detentora de 70% das ações, e pela SBS Engenharia Ltda, detentora dos outros 30% das ações. A partir de julho de 2008 o controle acionário foi assumido 100% pela Triunfo Participações e Investimentos S/A. A concessão à Concepa foi outorgada pelo Governo Federal, em julho de 1997, no âmbito do Programa Federal de Concessões Rodoviárias, e têm por objeto a exploração da Rodovia BR-290, no trecho que liga os municípios de Osório, Porto Alegre e Guaíba (entroncamento da Rodovia BR-116), no Estado do Rio Grande do Sul. A Companhia administra 121 km de rodovias, e três praças de pedágios.

A área de concessão corresponde a 3.928 km², onde vivem, aproximadamente, 3 milhões de habitantes, segundo dados do IBGE de 2010. No primeiro trecho conhecido como Free Way, a Rodovia BR-290 atravessa seis municípios (Osório, Santo Antonio da Patrulha, Glorinha, Gravataí, Cachoeirinha e Porto Alegre), no segundo trecho, já coincidente com a BR-116 e Travessia Regis Bittencourt, passa pelos municípios de Porto Alegre e Eldorado do Sul, e no último trecho, sendo conhecido apenas como BR-116, incorporado em outubro de 2005, abrange as cidades de Eldorado do Sul e Guaíba, atendendo, portanto, oito municípios e tornando-se um dos principais corredores do Conesul, ligando o Brasil com o Uruguai e a Argentina.

A arrecadação da tarifa de pedágio, que passou a ser cobrada no mês de outubro de 1997, garante à CONCEPA a manutenção de um programa de investimentos para recuperação definitiva das estruturas existentes e para a ampliação e modernização da rodovia. Além disso, gera recursos para a prestação de assistência ao usuário.

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DDEESSEEMMPPEENNHHOO EECCOONNOOMMIICCOO EE FFIINNAANNCCEEIIRROO DDAA CCOOMMPPAANNHHIIAA Tráfego O volume de tráfego nas rodovias administradas pela Concepa apresentou crescimento de 8,07%, em 2012. Passando de 32,9 milhões, em 2011, para 35,5 milhões de veículos equivalentes, no exercício de 2012. A circulação de veículos leves cresceu 9,44%, enquanto a de veículos pesados cresceu 6,48% em relação ao ano anterior. Este crescimento foi influenciado, pelos incentivos a industria automobilistica. O tráfego nas rodovias sob responsabilidade da Concessionária está consoante com os registros nacionais de fluxo de veículos nos dois períodos e de acordo com os dados da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias (ABCR).

Tráfego (veículos equivalentes x mil) 2012 2011 Variação

Total Geral 35.555 32.901 8,07%

Veículos pesados (mil) 16.277 15.286 6,48%

Participação no tráfego 45,78% 46,46% -0,7 p.p

Veículos leves (mil) 19.278 17.615 9,44%

Participação no tráfego 54,22% 53,54% 0,7 p.p

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Receita Operacional A receita operacional bruta da Companhia em 2012 é composta em 75,52%, pela arrecadação de pedágios, 0,42% por meio de receitas acessorias, como as originadas da exploração da faixa de domínio, publicidade, front lights e, ainda, panfletagens nas praças de pedágios e 24,05% pela Receita de Construção. Esta receita em 2012 foi de R$ 264,2 milhões, representando um crescimento de 21,00% em relação à receita bruta de 2011 que foi de R$ 218,3 milhões. O crescimento é atribuído ao aumento no fluxo de veículos e ao reajuste médio de 6,36% na tarifa do pedágio, autorizado pela ANTT, em outubro deste mesmo ano. A receita operacional líquida do ano de 2012 foi de R$ 247.2 milhões, representando um crescimento de 21,41% em relação à receita operacional líquida de 2011, que foi de R$ 203,6 milhões. As Receitas de pedágios, estão sujeitas ao regime cumulativo e aos seguintes impostos, COFINS- 3%, PIS-0,65%, e ISS-5%, já as receitas acessórias são tributadas pelo regime não cumulativo, representando COFINS-7,6%, PIS-1,65% e ISS médio de 5%. Estes impostos são representados como dedução das receitas na Demonstração do Resultado da Cia., e no ano em questão os tributos aumentaram 15,32% em relação ao ano imediatamente anterior.

Receita Operacional Bruta 2012 2011 Variação

Receita Operacional Bruta (R$ mil) 264.158 218.317 21,00%

Arrecadação (R$ mil) 199.499 172.581 15,60%

Participação sobre receita operacional bruta 75,52% 79,05% -3,5 p.p

Receitas Acessórias (R$ mil) 1.122 1.341 -16,33%

Participação sobre receita operacional bruta 0,42% 0,61% 0,2 p.p

Receita de Construção (R$ mil) 63.537 44.395 43,12%

Participação sobre receita operacional bruta 24,05% 20,34% -3,7 p.p

Composição da Arrecadação 2012 2011 Variação

Arrecadação (R$ mil) 199.499 172.581 15,60%

Tráfego de veículos equivalentes (mil) 35.555 32.901 8,07%

Tarifa média efetiva 5,61 5,25 6,97%

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Deduções da Receita (R$ mil) 2012 2011 Variação

Receita Operacional Bruta 264.158 218.317 21,00%

ISSQN 9.529 8.220 15,92%

PIS 1.326 1.160 14,31%

COFINS 6.122 5.342 14,60%

Soma das Deduções 16.977 14.722 15,32%

Receita Operacional Líquida 247.181 203.595 21,41%

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Custos Operacionais

Os principais itens que compõem os custos dos serviços prestados da Concepa são os gastos com pessoal, a conservação, manutenção e a operação das rodovias, seguros, verbas contratuais e o custo construção. Em 2012, os custos de serviços da cia representaram R$ 186,6 milhões, valor 23,82% superior ao apontado em 2011, que foi de R$ 150,7 milhões. Este aumento está concentrado no item amortizações, devido as ativações de valores que se encontravam em imobilizações em andamento, resultado dos investimentos realizados na transição entre o período de 2011 e 2012 e nos custos de conservação e manutenção da rodovia, que com o aumento do fluxo de veículos, exige a necessidades de reparos e manutenção da rodovia em cumprimento das exigencias do contrato com o poder concedente. Os custos dos serviços prestados representaram 75,48% da receita líquida, contra os 74,02% do ano de 2011.

Custos Operacionais (R$ mil) 2012 2011 Variação

Custos com pessoal 6.079 4.466 36,12%

Custos com conservação e operação 53.476 52.038 2,76%

Custos com construção - Ativos de Concessão 63.537 44.397 43,11%

Custos com depreciação e amortização 36.733 27.007 36,01%

Amortização do ativo reavaliado 21.960 19.075 15,12%

Custos com verbas e seguros contratuais 4.807 3.710 29,57%

Custos operacionais totais 186.592 150.693 23,82%

Despesas Operacionais

As despesas operacionais da companhia no ano de 2012 foram de R$ 12,3 milhões representando um aumento de 27,25% em relação aos R$ 9,6 milhões do ano de 2011. Esse aumento deve-se, além de outros itens de menos relevância, dissidio coletivo, despesas com viagens, associações de classe e consultorias.

Despesas Operacionais (R$ mil) 2012 2011 Variação

Despesas com pessoal 7.298 6.206 17,60%

Despesas gerais e administrativas 5.032 4.132 21,78%

Despesas com depreciação 38 6 533,33%

Outras despesas operacionais -63 -674 -90,65%

Despesas operacionais totais 12.305 9.670 27,25%

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Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido, está representado pelos juros, atualizações monetárias e remunerações pagas aos credores da companhia, como contratos de CCB, financiamentos e debêntures, ajustado pelas receitas financeiras provenientes das aplicações financeiras. A variação financeira líquida positiva de 1,45% entre os anos de 2011 e 2012 , refere-se ao impacto sobre a variação monetária sofrida pelos ajustes do índice de IGPM, o qual faz parte do reajuste de alguns dos contratos da companhia.

Resultado Financeiro 2012 2011 Variação

Receitas Financeiras 1.154 2.964 -61,07%

Despesas Financeiras -27.777 -29.207 -4,90%

Despesas com Debêntures -17.776 -13.080 35,90%

Juros de Empréstimos e Financiamentos -9.243 -15.049 -38,58%

Outras Despesas Financeiras -758 -1.078 -29,68%

Resultado Financeiro -26.243 -26.243 1,45%

Endividamento A dívida total da Concessionária, em 31 de dezembro de 2012, é de R$ 259,9 milhões, o que representa um aumento de 31,07% no grau de endividamento em relação ao valor do mesmo período de 2011, que era de R$ 228,8 milhões. O endividamento total do ano encontra-se segregado da seguinte forma: 32,46% a curto prazo e 67,54% a longo prazo. Os totais de investimentos nos trechos administrados pela Concepa, ao longo de 2012, totalizaram R$ 64 milhões contra os R$ 44 milhões investidos no decorrer de 2011. Em março de 2012, foram captados R$ 160.000 milhões pela 5º emissão de Debentures, dos quais foram utilizados R$100.000 milhões para a liquidação do emprestimo junto ao Banco Votorantin e o restante utilizados para investimentos na rodovia. EBITDA O EBITDA representa o lucro gerado antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações. No período de 2012 foi de R$ 107 milhões, representando um acréscimo de 19,81% em relação ao ano de 2011, que foi de R$ 89,3 milhões.

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EBITDA 2012 2011 Variação

Lucro (Prejuízo) Líquido 15.730 11.853 32,71%

(+) IR e CS 5.931 5.136 15,48%

(+) Resultado Financeiro Líquido 26.623 26.243 1,45%

(+) Depreciação e Amortização 58.731 46.088 27,43%

EBITDA 107.016 89.321 19,81%

Margem EBITDA 43,29% 43,87% -0,6 p.p

Lucro Líquido

Foi apurado, em 2012, um lucro líquido de R$15.730 mil. Esse lucro é resultado do aumento nas receitas de arrecadação, resultante do aumento do tráfego e ainda do aumento médio de 6,36% na tarifa ocorrido em outubro de 2012.

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Dívida Líquida

O endividamento considera os empréstimos, financiamentos e debêntures contratados ou emitidos para financiar os investimentos previstos no contrato de concessão da companhia. A dívida líquida no ano de 2012 foi de R$ 181 milhões, um aumento de 31,95% em relação ao valor de R$ 137.1 milhões apresentados ao final de 2011. Este acrescicmo deve-se a troca de uma dívida de CCB votorantin de R$100 milhoes, pela 5º captação de debêntures com juros e prazos mais acessíveis.

Dívida Liquida 2012 2011 Variação

Endividamento (i) de Curto Prazo 61.123 67.813 -9,87%

Endividamento (i) de Longo Prazo 131.802 80.032 64,69%

Dívida Bruta 192.925 147.845 30,49%

Disponibilidades (ii) 11.954 10.695 11,77%

Dívida Líquida 180.971 137.150 31,95%

(i) Considerados apenas empréstimos, financiamentos e debêntures. (ii) Caixa e aplicações financeiras de curto prazo.

IINNVVEESSTTIIMMEENNTTOOSS

Os investimentos foram feitos, principalmente, na continuidade das obras de ampliação da rodovia BR-290, entre Porto Alegre e Osório e nas obras de duplicação até a cidade de Guaiba. A empresa investiu também na manutenção e melhoria dos trechos administrados, através de implantação de iluminação, câmeras de monitoramento e sinalizações. O Montante investido em 2012 foi de R$ 64 milhões.

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DESEMPENHO OPERACIONAL

Operações O negócio da Concepa é a administração do trecho rodoviário concedido pelo poder público. Para executá-lo com excelência e lucratividade, a empresa segue princípios de otimização dos recursos. Uma ferramenta de gestão importante utilizada desde 1999 é o Programa de Qualidade baseado na norma ISO 9001-2008. Este programa reforça os princípios de profissionalismo, agilidade e envolvimento praticados por todos os colaboradores da Concessionária. Toda a operação da concessionária tem seus procedimentos registrados, e é controlada por indicadores de desempenho auditados. Em 2012 a Concepa e a Empresa de Serviços Rio Guaíba, receberam recomendação da BSI para a ISO 14001/2004. A ISO 14001 é uma norma internacionalmente aceita, que define os requisitos para estabelecer e operar um Sistema de Gestão Ambiental nas organizações. O escopo da certificação da ISO 14001 abrange todos os serviços prestados pela Concessionária, a saber: atendimento ao usuário na rodovia, incluindo Administração da Concessão e de obras na rodovia, logística de tráfego, serviços de arrecadação de pedágio, engenharia de segurança do trabalho, assistência médica emergencial, serviço de resgate mecânico e serviços associados. Com a finalidade de apoiar a operação da rodovia, desde dezembro de 2011, foi assinado um convênio entre a Concepa e a Polícia Rodoviária Federal - PRF, com interveniência da Agência Nacional de Transportes Terrestres – ANTT, que permite o aporte de verba da concessionária para o aparelhamento da fiscalização no trecho das BR-290 e 116, entre Osório e Guaíba. No mês de setembro foi divulgado o ranking do Guia Estradas 2012 da Revista Quatro Rodas, nele a Free Way foi classificada novamente como a melhor rodovia da região sul do Brasil. A autoestrada, administrada pela Concepa, conquistou o nono lugar no ranking nacional, seguindo estradas paulistas e uma rodovia carioca.

Centro de Controle de Operações- CCO O Centro de Controle de Operações (CCO), localizado na sede da concessionária, em Porto Alegre (RS), é responsável por administrar todas as solicitações e ocorrências ao longo das rodovias. A unidade funciona como uma central de comunicações, para onde converge todo o tráfego de voz, dados e de imagens do sistema de comunicação utilizado em campo. No fechamento de 2012 o sistema de circuito fechado de vídeomonitoramento contava com 52 câmeras ao longo do trecho concedido, o que possibilita aos operadores antecipar, visualizar ou interceder rapidamente frente a qualquer incidente identificado. Cerca de 90% da rodovia está coberta, incluindo os trechos de maior fluxo de veículos.

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SOS Free Way O SOS Free Way é o serviço de socorro médico e auxílio mecânico ao qual todo o usuário, que trafega pelas rodovias sob administração da Concepa, tem direito. O auxílio pode ser acionado por telefone, no Alô Free Way, ou por meio de Call Box, interfones instalados estrategicamente ao longo das rodovias. Ao solicitar o SOS Free Way o usuário entra em contato direto com o Centro de Controle de Operações, que dispõe de uma completa estrutura de comunicação e monitoramento, o que permite acionar viaturas, guinchos, carros-resgate ou UTIs móveis, com profissionais altamente qualificados.

Casas Free Way As Casas Free Way, constituídas em 1998, são ambientes dedicados a oferecer conforto e uma pausa de viagem segura aos usuários da rodovia. Nestes locais, é possível encontrar sanitários e fraldário e o motorista tem á sua disposição café, água quente e erva mate para chimarrão, ou ainda máquina de refrigerantes, produtos de conveniência, lanches e comercialização de Chip Auto Expresso. Há também espaços exclusivos para cães. Os ambientes são conhecidos como Estações de Serviço Boulevard e estão localizados nos quilômetros 110, 78, e 19, junto às praças de pedágio de Eldorado do Sul, Gravataí e Santo Antônio da Patrulha, respectivamente. Para operacionalizar as três Casas ao longo do trecho, a Concepa conta com parcerias de empresas especializadas em administração de espaços de conveniências.

Ouvidoria A Ouvidoria é um canal de representação do cliente na empresa, no qual é possível requisitar informações e cópias de documentos, bem como apresentar críticas, sugestões e elogios. Além do atendimento direto, a Ouvidoria conta com um Conselho de Clientes, programa que busca esclarecer os usuários sobre os procedimentos adotados pela empresa e colher opiniões que possam apoiar decisões de mudanças operacionais e administrativas. A Ouvidoria recebeu visitas de benchmarking durante o ano e ainda foi sede da reunião do Comitê de Ouvidoria da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovia.

Alô Free Way O serviço de informações da concessionária agora é o Alô Free Way – 0800 647 2000 e 0800 602 0002 para deficientes auditivos e da fala. O atendimento é feito pelo Serviço de Atendimento ao Cliente - SAC, 24 horas por dia e sete dias na semana. A novidade de 2011 foi a implantação do chat, via SMS, exclusivo para deficientes auditivos e da fala, pelo telefone 51 8416 2000. Durante o ano o SAC atendeu cerca de 100 mil ligações, com pedidos de informação a concessionária.

Comunicação na Internet O site da Concepa (www.concepa.com.br) é um canal de informações completo para quem quer saber mais sobre a concessão e sobre o que está acontecendo na rodovia, bem como o espaço de relacionamento com o investidor, contendo todas as informações trimestrais e anuais da Companhia. Os boletins e a transmissão online da Radiovia Free Way possibilitam o acesso a informações sobre o

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tráfego, em tempo real, e sobre o clima. Esses serviços, juntamente ao número de veículos que passam por minuto nas praças de pedágio e a previsão dos içamentos do vão móvel da Ponte sobre o Lago Guaíba, são as informações mais buscadas pelos internautas. Além do site, a concessionária administra o blog www.triunfoconcepa.com.br e o www.twitter.com/triunfoconcepa, que disponibilizam informações institucionais e operacionais, estreitando o relacionamento com os usuários do trecho administrado. A inserção da Concepa nas mídias sociais foi consolidada no trimestre pela ação “#tonafreeway” lançada no Twitter da empresa. A campanha teve como objetivo interagir com o público que viajou pelo trecho concedido, reforçando o caráter educativo e lembrando os serviços disponíveis na estrada. Foram implantadas na rodovia placas e front lights com mensagens do tipo “#tonafreeway respeitando a sinalização”, que também foram adicionadas nos veículos online da concessionária (blog, site, newsletter). Radiovia Free Way FM

A Radiovia Free Way (FM 88.3) é o canal que informa os motoristas na pista, e agora na internet, sobre a movimentação do trânsito e as alterações que possam ocorrer devido a obras, fluxo de veículos, acidentes e içamentos do vão móvel da Ponte do Guaíba. A emissora funciona em caráter experimental, mediante autorização da Agência Nacional de Telecomunicações (ANATEL), concedida em 2003, e renovada anualmente até que a agência defina o processo formal para o modelo de rádio estrada. A programação da Radiovia Free Way tem como conteúdos principais a prestação de serviços e a educação dos motoristas. Centro de Controle de Arrecadação O Centro de Controle de Arrecadação (CCA) tem a atribuição de melhorar o acompanhamento dos processos de arrecadação por meio de câmeras de monitoramento e do sistema informatizado Open Road. O CCA monitora as praças de pedágio em tempo real, dando transparência e mais confiabilidade ao processo. Além das cabines de arrecadação manual, o CCA tem o controle sobre as operações de pagamento eletrônico, com os sistemas Auto Expresso e Via Fácil Nacional. Este último passou a operar em dezembro de 2011, nas três praças de pedágio da Concepa. Recursos Humanos Acreditando que uma empresa é constituída, primordialmente de pessoas e que o capital humano é fator de extrema importância para o seu bom desempenho, a companhia investe de maneira considerável na formação de seus colaboradores.

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Encerramos o ano de 2012 com 277 colaboradores engajados e comprometidos com os resultados positivos da companhia. Investimos constantemente na melhoria social e profissional de nossos colaboradores, disponibilizando plano de assistência médica e odontológica, política de financiamento acadêmico, treinamentos contínuos, buscando sempre a melhoria do ambiente organizacional. Política de benefícios e cargos e salários, estão sendo trabalhadas com objetivo de fomentar o trabalho dos colaboradores e oferecer perspectivas de construção de carreiras sólidas, orientadas para o desenvolvimento do nosso negócio. É compromisso da companhia oferecer subsídios para promover o crescimento de nossos profissionais de maneira consistente e responsável. Governança Corporativa A companhia acredita que a adoção das melhores práticas de governança corporativa é essencial para a gestão estratégica e eficiente do negócio. A auditoria independente, da Ernst & Young, aplica assíduos procedimentos de prestação de contas aos acionistas e investidores. Em consonância com as boas práticas de governança corporativa e conforme disposições contidas na Instrução CVM nº 381/03, a companhia informa que os Auditores Independentes não prestaram qualquer outro tipo de serviço, além dos serviços de auditoria contratado. Nossa estrutura de gestão é composta pelo conselho de administração e diretoria executiva. O Conselho de Administração é o órgão de deliberação colegiada, responsável pelo estabelecimento das políticas e diretrizes gerais do negócio, incluindo a sua estratégia de longo prazo, o controle e a fiscalização do desempenho da companhia. È responsável também, pela supervisão da gestão da Diretoria Executiva. Nosso Conselho de Administração é formado por 3 membros e sua gestão é de dois anos, podendo ser renovada. A diretoria executiva é responsável pela gestão e execução do negócio, direcionados pelas deliberações do Conselho de Administração. Os diretores têm responsabilidades pessoais e são nomeados pelo Conselho Administrativo para um mandato de 2 anos, podendo ser reeleitos. A diretoria executiva da companhia é composta por 3 membros. O Estatuto social da companhia garante aos acionistas o dividendo mínimo de 25% do lucro ajustado, conforme prevê a Lei das Sociedades por Ações 6.404.

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GESTÃO DE RISCOS

Risco de Taxa de Câmbio

A Concepa não possui contratos condicionados a variações cambiais que podem vir a afetar significativamente e negativamente os negócios, a situação patrimonial e financeira, o resultado das operações ou mesmo a capacidade de honrar obrigações. Risco de Taxa de Juros

O aumento da inflação implica em risco ao equilíbrio financeiro do negócio. O endividamento da Concessionária está sujeito a taxas de juros variáveis, tais como, CDI e IGP-M.

O resultado é afetado por mudanças que ocorram nestas taxas e indexadores, na medida em que uma eventual variação pode resultar diretamente em elevação ou diminuição do endividamento da companhia, acarretando conseqüente variação nas despesas financeiras oriundas da atualização monetária dos saldos devedores. Atualmente, não são mantidas operações de hedge para mitigar riscos de taxa de juros, devido a estrutura de financiamento adotada nas operações. Em contrapartida, a Companhia tem sua receita reajustada uma vez por ano, tendo como base uma fórmula paramétrica contratual que contempla uma cesta de índices, de acordo com o contrato de concessão. Apesar do mecanismo de reajustamento existente nos contratos de concessão buscar repor às tarifas de pedágio os efeitos da inflação, uma variação muito brusca em determinada linha de custo pode afetar financeiramente nosso negócio no curto prazo pelo fato dos reajustes desta concessionária ocorrerem em periodicidade anual, e no longo prazo, por que a tarifa receberá a compensação por esta variação brusca somente na proporção do que o item pesa na referida fórmula paramétrica contratual, que contempla estas variações através de uma cesta de índices. Todavia, os preços das tarifas de pedágio são regulados pelo poder concedente, sendo que deve ser levada em conta a possibilidade de o reajuste ser negado ou postergado pelo mesmo, e o tempo que a concessionária levará para reverter esta decisão, administrativamente ou judicialmente, também poderá provocar exposição financeira no curto prazo. Conforme cláusulas contratuais e dispositivas legais aplicáveis à gestão de contratos de concessão, os reajustes tarifários, quando concedidos parcialmente ou com atrasos, bem como eventuais alterações na legislação tributária, deverão ser objeto de reconhecimento pelo poder concedente e obrigatoriamente levado a cálculo de reequilíbrio econômico e financeiro contratual, modificando o valor das tarifas de pedágio, o cronograma de investimentos, o prazo de concessão, a redução de encargos previstos para as Concessionárias ou outra forma de recuperação das perdas, podendo inclusive ser uma forma combinada das alternativas anteriores.

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CONTEXTO SETORIAL

O amadurecimento do setor de Concessões de Rodovias no Brasil reflete-se na opinião dos usuários dos sistemas, verificada por levantamentos dos órgãos reguladores e em pesquisas técnicas realizadas por entidades específicas, como a Confederação Nacional dos Transportadores de Carga. Pesquisa realizada em 2012 pela Confederação Nacional dos Transportes (CNT), em 95.707 quilômetros de rodovias, concluiu que as 25 melhores do País são pedagiadas. Na avaliação a que foram submetidas as 55 concessionárias de padágios, o estado geral dessas rodovias recebeu 86,7% de aprovação, com classificação ‘ótima’ ou ‘boa’, propiciando, ainda segundo a CNT, redução de custos operacionais e diminuição do tempo de viagem, além de maior eficiência no transporte. O Índice de Atividade calculado pela Tendências Consultoria Integrada sob a coordenação da Associação Brasileira de Concessionárias de Rodovias reflete a atualidade econômica brasileira e indica que em 2012 o volume de tráfego nas rodovias concedidas teve um aumento de 4,6%. No ano de 2011 os índices gerais da ABCR, indicam que o crescimento do setor foi de 11,98%. AAMMBBIIEENNTTEE RREEGGUULLAATTÓÓRRIIOO O periodo é de consolidação para a Agência Nacional de Transportes Terrestres, órgão regulador dos contratos de concessões rodoviárias federais. A instituição passou por uma reformulação nos procedimentos administrativos de controle e fiscalização das concessionárias, permitindo um melhor acompanhamento e transparência nas ações do setor. O fortalecimento das unidades regionais proporcionou agilidade na verificação dos serviços prestados, ao mesmo tempo em que as decisões estratégicas da área estiveram centradas em Brasília. A homologação e as assinaturas dos contratos com as empresas que venceram a licitação do segundo lote de concessões rodoviárias federais proporcionaram agilidade ao mercado. Ao trazer melhorias na infra-estrutura do País por intermédio de empresas privadas, o Governo Federal reforça as parcerias público-privadas citadas mundialmente como de importância vital para o desenvolvimento social e econômico das nações.

Relacionamento com Auditores Independentes A ERNEST & YOUNG AUDITORES INDEPENDENTES foi contratada pela CONCEPA para a prestação de serviços de auditoria externa relacionados aos exames das demonstrações financeiras da organização, a partir do segundo trimestre de 2008, em atendimento ao rodízio de auditores previsto no artigo 31 da Instrução CVM 308/1999. Respeitando a legislação, a Concepa, não possui outro

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contrato firmado com seus auditores independentes que não esteja vinculado a prestação de serviço de auditoria externa das demonstrações trimestrais e anuais. Para os processos internos operacionais e administrativos a concessionária foi auditada pelo BUREAU VERITAS, sendo recertificada para o próximo período de três anos no cumprimento da norma NBR ISO 9001:2000, sem registro de Não-Conformidade. As auditorias semestrais foram realizadas em julho e dezembro e seus apontamentos encontram-se disponíveis na Gerência da Qualidade da empresa. Relações com Investidores Acionistas e analistas de mercado têm a sua disposição informações atualizadas, no site da companhia WWW.concepa.com.br/ relações investidor. Por se tratar de uma Sociedade de Capital aberto, nossos relatórios anuais e trimestrais, atas, fatos e atos relevantes, podem ser acessados também no site da Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Além disto, o contato poderá ser estabelecido através do telefone 51 3029.7460 com diretor de relações com investidor. RESPONSABILIDADE SOCIO AMBIENTAL A Concepa é fortemente pautada por valores ambientalmente corretos e sócio-responsáveis. A preservação do meio ambiente e a segurança no trânsito estão entre os principais focos de atuação da empresa. Pensando sempre em qualidade de vida e desenvolvimento sustentável, a Concepa desenvolve projetos e ações para sensibilizar e beneficiar colaboradores, usuários das rodovias que administra e comunidades no entorno do trecho sob sua responsabilidade.

AÇÕES AMBIENTAIS

Neste ano, o compromisso da empresa com o meio ambiente foi reforçado nas ações envolvendo áreas de preservação às margens do trecho administrado. Foram realizadas duas edições da Operação Delta, com a retirada de dez toneladas de lixo das Ilhas do Parque Delta do Jacuí. Neste ecossistema ainda apoiamos o projeto Pescando Lixo, promovido pela Colônia de Pescadores Z5. A ação é socioambiental, na medida em que auxilia os pescadores durante a época da piracema, através da doação de cesta básica a cada família, promovendo o serviço de limpeza do rio que provê seu próprio alimento. Na Área de Preservação Ambiental do Banhado Grande a concessionária apoiou a equipe de coordenação do Estado com a retirada de espécies exóticas que vinham ameaçando a mata nativa. Também foram distribuídos folhetos de divulgação e informações sobre a unidade, na Praça de Pedágio de Gravataí, com dicas de preservação ambiental.

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A novidade do ano ficou por conta do lançamento do projeto Guarda Parque Mirim, em conjunto com a Coordenação da Área de Preservação Ambiental Delta do Jacuí. O projeto prevê o atendimento as cerca de 200 crianças das escolas locais, com orientações de preservação ao meio ambiente e cuidados pessoais. A Concepa recebeu em 2012, pela primeira vez, a Certificação da ISO 14001/2004, norma internacionalmente aceita, que define os requisitos para estabelecer e operar um Sistema de Gestão Ambiental nas organizações. A conquista veio ao encontro da Política de Qualidade e Meio Ambiente desenvolvida pela concessionária, que preza pela atuação responsável na realização dos seus processos e na minimização dos aspectos ambientais decorrentes. AÇÕES PARA UM TRÂNSITO SEGURO A concessionária foi patrocinadora do V Fórum Estadual Instituto Zero Acidente, com temas como segurança no trânsito, análise de comportamento dos usuários e na nova legislação trabalhista para os motoristas profissionais. O evento ocorreu na sede do Serviço Nacional de Aprendizagem em Transportes - SENAT e contou com aproximadamente 500 participantes. Os colaboradores da concessionária engajaram-se e foram instrutores voluntários na Ação Global. Evento promovido pelo SESI em parceria com a Rede Globo, em Gravataí, no qual a Concepa montou estande de educação para o trânsito. Durante todo o dia, os colaboradores puderam dar dicas de comportamento seguro no trânsito aos visitantes da feira. Foram distribuídos folhetos e apresentado um vídeo sobre o assunto. Um carro resgate que opera nos atendimento médicos na concessão, com seus equipamentos especiais, foi apresentado ao público. A Radiovia Free Way FM, radioestrada administrada pela Concepa, incrementou sua programação com a inserção de dois programas de entrevistas voltadas para informações mais aprofundadas para os motoristas, incluindo temas voltados para um trânsito seguro e responsável. Além disso, ao longo do ano, vinhetas institucionais circularam na programação abordando informações sobre limite de velocidade, equipamentos de segurança, revisão dos veículos, entre outros aspectos. SAÚDE DO COLABORADOR Foi repetida a tradicional campanha de Prevenção a DST/AIDS no período do carnaval, para o público interno. A iniciativa foi da Comissão Interna de Prevenção a Acidentes de Trabalho, que tem por finalidade promover também a saúde dos colaboradores. Em campanhas internas os destaques foram para a Semana Interna de Prevenção a Acidentes de Trabalho e para a Semana Interna de Meio Ambiente. Nos dois eventos foram debatidos assuntos de interesse dos colaboradores, como segurança alimentar, uso de equipamentos de proteção individual e atividades que a empresa realizou para adequação as melhores práticas ambientais. Durante a

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Semana Interna de Meio Ambiente foi realizado um concurso fotográfico com o tema, os vencedores ganharam uma câmera como premiação.

PROJETOS SOCIAIS

Nas ações institucionais foi dado impulso à campanha Contra o Abandono de Animais na Rodovia, em parceria com a Prefeitura de Porto Alegre. Houve o lançamento da ação com divulgação em placas de ônibus na Capital, distribuição de folheteria nas Praças de Pedágio da Concepa e envio de release à imprensa. A concessionária firmou convênio também com a Prefeitura de Porto Alegre, para o encaminhamento a adoção de cães abandonados ao longo do trecho e para a esterilização de animais domésticos na região das Ilhas do Delta do Jacuí. Foram realizadas duas entregas de materiais e equipamentos à Polícia Rodoviária Federal, em atendimento ao convênio que prevê o aporte de verba da concessionária para o aparelhamento da fiscalização da rodovia, assinado entre Polícia Rodoviária Federal e Agência Nacional de Transportes Terrestres. O valor disponibilizado faz parte do cálculo da tarifa de pedágio, a partir da 22ª revisão do Programa de Exploração da Rodovia, contratado entre União e empresa, em outubro de 2011. Após os trabalhos de instalação tecnológica e operacional, foi lançado em janeiro o novo serviço Via Fácil, de passagem automática nas Praças de Pedágio. O sistema Via Fácil é de circulação nacional, dando abertura para que veículos de outros estados acessem de forma ágil e segura as Praças da concessionária. Com participação da Belenzier Pneus e da DBTrans/AutoExpresso foi realizado Pit Stop para veículos de passeio em Gravataí. O serviço funcionou durante a semana que antecedeu o Carnaval, e fez gratuitamente revisão da parte inferior dos carros, incluindo pneus, rodas, suspensão e amortecedores. Como apoio ao desenvolvimento cultural, a concessionária patrocinou a exposição itinerante A Ponte do Guaíba, que representou em painéis e obras de arte os aspectos arquitetônico, cultural, social e de engenharia da Travessia Regis Bittencourt e circulou durante o ano pelas cidades de Torres, Capão da Canoa, Pelotas, Rio Grande e Jaguarão, alcançando o número de 20 mil visitantes. Também fez parte deste portfólio o espetáculo Cem Metros de Valsa e um Grama, apresentado no Teatro do SESC em Gravataí. Ainda nesta área, a Concepa apoiou a temporada do espetáculo de dança contemporânea “Não me toque estou cheia de lágrimas – Sensações de Clarice Lispector”, com apresentação de solo na Biblioteca Pública do Estado do Rio Grande do Sul, com sessão especial destinada à deficientes visuais. Os projetos foram patrocinados pela Concepa, com apoio da Lei Federal de Incentivo à Cultura – Lei Rouanet,com livre acesso ao público. A Exposição teve sua apresentação final na Casa de Cultura Pompilho de Freitas Neves, em Jaguarão. A apresentação de dança Cem Metros de valsa e um Grama encerrou também esta temporada, com aproximadamente dois mil espectadores, entre Porto Alegre e Gravataí e o espetáculo sobre Clarice Lispector atingiu mais de XX pessoas na capital

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Em março, a empresa recebeu nova turma de Jovens Aprendizes, em convênio com o SENAC/RS. Os seis adolescentes, entre 15 e 18 anos, participaram de reunião de integração com as áreas e receberam as boas vindas dos Diretores da concessionária. Cada um foi encaminhado para um setor para ser treinado e entender o funcionamento de uma empresa. Ações de voluntariado movimentaram os colaboradores na empresa. Em maio iniciou a arrecadação de alimentos e agasalhos para a Operação Inverno. O lançamento da campanha ocorreu no CTG Aldeia dos Anjos, em Gravataí, com a promoção de um show beneficente do cantor tradicionalista Joca Martins. As doações foram encaminhadas ao projeto Mesa Brasil do SESC RS e a três instituições de caridade em Gravataí, Santo Antônio da Patrulha e Porto Alegre. A Escolinha de Futebol retomou suas atividades para o ano de 2012, em abril. Nesta edição contamos com 40 inscrições de crianças entre 07 e 14 anos, familiares dos colaboradores. O grupo seguiu com aulas todos os sábados a tarde, até dezembro.

RECONHECIMENTOS Reconhecimentos pelo serviço prestado e pela qualidade do produto entregue sempre impactam positivamente na motivação para realizar ainda mais. Ao longo de 2012 foram as seguintes conquistas: - Melhor Rodovia do Sul do Brasil, Guia 4 Rodas (para o trecho da Free Way); - Conceito Ótimo do trecho concedido, em pesquisa da Confederação Nacional dos Transportes – CNT; - 83% de satisfação dos clientes com a rodovia e os serviços prestados, em pesquisa do Instituto Segmento; - Medalha de Responsabilidade Social, da Assembleia Legislativa do RS; - Prêmio Opinião Pública, do Conselho Regional de Relações Públicas de São Paulo, pelo case “Melhores Horários para Pegar a Estrada”; - Selo CarboNeutro, do Insituto Oxigeno; - Inclusão na lista das 500 maiores empresas do Sul, da Revista Amanhã; - Inclusão na lista das 30 empresas mais inovadoras do RS, da Revista Amanhã; - Certificado de Parceiro, da Fundação Assistencial Pão dos Pobres de Santo Antônio.

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AAGGRRAADDEECCIIMMEENNTTOOSS

A Concepa agradece aos Clientes, Prestadores de Serviços, Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT), Acionistas, Representantes da Imprensa, Fornecedores, Instituições Financeiras, e Parceiros Comerciais pela confiança e apoio recebidos nestes anos de operação.

Especialmente à comunidade gaúcha, pela credibilidade depositada na concessionária, propulsora do trabalho que vem sendo desenvolvido em prol da segurança e conforto de todos que trafegam pelo trecho concedido da BR 290/BR 116, entre Osório e Guaíba.

Aos nossos colaboradores, por mais um ano de trabalho dedicado à Companhia.

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CONCESSIONÁRIA DA RODOVIA OSÓRIO-PORTO ALEGRE S.A. – CONCEPA BR – 290, km 19 – Santo Antônio da Patrulha/RS

Companhia Aberta – CVM nº 01759-0 de 11.08.1998 CNPJ Nº 01.654.604/0001-14 – NIRE 433.000.352.21

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras com o Parecer dos Auditores Independentes DECLARAÇÃO DA DIRETORIA Em observância às disposições constantes no artigo 25 da Instrução CVM nº 480/09, de 07 de dezembro de 2009, a Diretoria da Companhia declara que discutiu, reviu e concordou, por unanimidade, com as opiniões expressas no Relatório da Ernst&Young Terco Auditores Independentes S.S. sobre as Demonstrações Financeiras da Companhia, emitido em 01 de fevereiro de 2013 e com as demonstrações contábeis relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2012. São Paulo, 04 de fevereiro de 2013. Odenir Jose Sanches Diretor Presidente e Diretor de Relações com Investidor Sandro Antonio de Lima Diretor Administrativo Financeiro Thiago Vitorello Diretor de Engenharia e Operações

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SSUUMMÁÁRRIIOO

PPAARREECCEERR DDOOSS AAUUDDIITTOORREESS IINNDDEEPPEENNDDEENNTTEESS .............................................................................................................................. 0011

BBAALLAANNÇÇOO PPAATTRRIIMMOONNIIAALL -- AATTIIVVOO .............................................................................................................................................................. 0033

BBAALLAANNÇÇOO PPAATTRRIIMMOONNIIAALL -- PPAASSSSIIVVOO ...................................................................................................................................................... 0033

DDEEMMOONNSSTTRRAAÇÇÃÃOO DDOO RREESSUULLTTAADDOO .............................................................................................................................................................. 0044

DDEEMMOONNSSTTRRAAÇÇÃÃOO DDOO RREESSUULLTTAADDOO AABBRRAANNGGEENNTTEE .................................................................................................................. 0055

DDEEMMOONNSSTTRRAAÇÇÃÃOO DDAASS MMUUTTAAÇÇÕÕEESS DDOO PPAATTRRIIMMÔÔNNIIOO LLÍÍQQUUIIDDOO ................................................................................ 0066

DDEEMMOONNSSTTRRAAÇÇÃÃOO DDOO FFLLUUXXOO DDEE CCAAIIXXAA .............................................................................................................................................. 0077

DDEEMMOONNSSTTRRAAÇÇÃÃOO VVAALLOORR AADDIICCIIOONNAADDOO..................................................................................................................................0088

NNOOTTAASS EEXXPPLLIICCAATTIIVVAASS ÀÀSS DDEEMMOONNSSTTRRAAÇÇÕÕEESS CCOONNTTÁÁBBEEIISS ........................................................................................ 0099

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras

Aos Acionistas, Conselheiros e Administradores da Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa

Examinamos as demonstrações financeiras da Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa (“Companhia”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.

Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras

A Administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentes

Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.

Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

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Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião. Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS) emitidas pelo International Accounting Standards Board - IASB e com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Examinamos, também, a demonstração do valor adicionado (DVA), referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas, e como informação suplementar pelas IFRS que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Porto Alegre, 01 de fevereiro de 2013. ERNST & YOUNG TERCO Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6/F/RS Luis Carlos de Souza Contador CRC-1SC021585/O-4/C/RS

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Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Balanços patrimoniais 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

Nota 2012 2011

Ativo Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 4 4.189 3.098 Contas a receber de clientes 7.722 4.464 Adiantamentos a empregados 13 41 Adiantamentos a fornecedores 61 57 Impostos a recuperar 6 579 9 Aplicações financeiras - Conta reserva 5 7.765 7.597 Despesas antecipadas 468 318 Total do ativo circulante 20.797 15.584

Ativo não circulante

Imposto de renda e contribuição social diferidos 16.a 1.462 2.217 Depósitos judiciais 304 238 Intangível 7 329.707 324.924

331.473 327.379 Total do ativo 352.270 342.963

Passivo

Circulante

Fornecedores 6.155 6.608

Empréstimos e financiamentos 8 20.004 56.663 Debêntures 9 41.449 11.150

Salários, provisões e contribuições sociais 1.405 1.359

Impostos a recolher 11 3.392 4.477

Juros sobre capital próprio a pagar 4.779 -

Empresas ligadas - Fornecedores 10 7.167 10.440

Dividendos obrigatórios a pagar 14 - 6.717

Outras obrigações 9 1.457

Total do passivo circulante 84.360 98.871

Não circulante Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos 8 - 68.659

Debêntures 9 131.802 11.373

Imposto de renda e contribuição social diferidos 16.a 40.516 47.603

Impostos a recolher 11 1.249 169

Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas 19 285 160

Receitas diferidas 12 1.665 1.959

Total do passivo não circulante 175.517 129.923

Patrimônio líquido

Capital social 13 75.800 67.300 Reservas de capital 74 74

Ajuste de avaliação patrimonial 1.892 16.385

Reserva de lucros 14.627 30.410

Total do patrimônio líquido 92.393 114.169

Total do passivo 352.270 342.963

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

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Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto o lucro líquido ou prejuízo por ação) Nota 2012 2011

Receita operacional líquida 22 247.181 203.595

Custo dos serviços prestados

Custo construção - Ativos de concessão 7 (63.537) (44.395) Custos dos serviços prestados 21 (64.362) (60.216)

Amortização do intangível 7 (58.693) (46.082) Total do custo dos serviços prestados (186.592) (150.693)

Lucro bruto 60.589 52.902

Receitas/(despesas) operacionais

Gerais e administrativas (10.064) (9.205) Depreciações (38) (6)

Remuneração dos administradores (2.266) (1.133) Outras receitas/(despesas) operacionais, líquidas 63 674 Total das despesas operacionais (12.305) (9.670)

Lucro operacional antes do resultado financeiro 48.284 43.232 Resultado financeiro

Receitas financeiras 23 1.154 2.964 Despesas financeiras 23 (27.777) (29.207) (26.623) (26.243)

Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social 21.661 16.989

Imposto de renda e contribuição social

Corrente (11.432) (9.937) Diferido 5.501 4.801 16.b (5.931) (5.136)

Lucro líquido do exercício 15.730 11.853

Lucro líquido por ação - R$ (básico e diluído) 0,208 0,176


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Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Demonstrações dos resultados abrangentes Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

2012 2011

Lucro líquido do exercício 15.730 11.853

Outros resultados abrangentes - -

Resultado abrangente para o exercício, líquido de impostos 15.730 11.853


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Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) Reserva de lucros

Capital social

Reserva de

capital

Ajuste de avaliação

patrimonial Lucros retidos

Reserva legal

Reserva estatutária

Proposta de

dividendos adicionais

Lucros acumulados

Total do patrimônio

líquido Saldos em 31 de dezembro de 2010 61.010 74 31.398 16.533 5 13 3.386 - 112.419

Aumento de capital com lucros retidos 6.290 - - (6.290) - - - - - Realização do ajuste de avaliação

patrimonial - - (22.746) - - - - 22.746 - Impostos incidentes sobre ajuste de

avaliação patrimonial - - 7.733 - - - - (7.733) - Lucro líquido do exercício - - - - - - - 11.853 11.853 Distribuição de dividendos - - - - - - (3.386) - (3.386) Dividendos propostos - - - - - - - (6.717) (6.717) Constituição de reservas - - - 19.497 593 59 - (20.149) -

Saldos em 31 de dezembro de 2011 67.300 74 16.385 29.740 598 72 - - 114.169 Aumento de capital com lucros retidos 8.500 - - (8.500) - - - - - Realização do ajuste de avaliação

patrimonial - - (21.960) - - - - 21.960 - Impostos incidentes sobre ajuste de

avaliação patrimonial - - 7.467 - - - - (7.467) - Lucro líquido do exercício - - - - - - - 15.730 15.730 Dividendos pagos Distribuição de dividendos adicional - - - (21.240) - - - (3.303) (24.543) Dividendo mínimo obrigatório - - - - - - - (7.340) (7.340) Juros sobre capital próprio - - - - - - - (5.623) (5.623) Constituição de reservas - - - 13.092 786 79 - (13.957) -

Saldos em 31 de dezembro de 2012 75.800 74 1.892 13.092 1.384 151 - - 92.393


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Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

2012 2011

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício 15.730 11.853 Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas Atividades operacionais:

Imposto de renda e contribuição social diferidos (6.334) (4.451) Amortização e depreciação 58.730 46.088 Baixa de intangível 24 20 Variações monetárias de empréstimos, financiamentos e debêntures 21.222 25.956 Provisão para contingências, líquidas de baixas e reversões 125 111 Receitas diferidas (294) (303)

89.203 79.274 Variações nos ativos e passivos

(Aumento)/diminuição dos ativos Contas a receber de clientes (3.258) (812) Depósitos judiciais (66) (144) Impostos a recuperar (570) 1 Despesas antecipadas e outros valores a receber (294) 3.842 (4.188) 2.887

Aumento/(diminuição) dos passivos Fornecedores (453) 1.024 Contas a pagar empresas ligadas, operações comerciais (3.273) 7.060 Obrigações sociais e trabalhistas 46 247 Impostos, taxas e contribuições (847) 1.022 Adiantamentos de clientes e outras contas a pagar (1.449) (933)

(5.976) 8.420 Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 79.039 90.581 Fluxos de caixa das atividades de investimento

Adições relativas aos ativos de concessão (intangível) (63.537) (44.395) Fluxo de caixa aplicado nas atividades de investimentos (63.537) (44.395) Fluxos de caixa das atividades de financiamento

Dividendos e juros sobre o capital próprio pagos (38.601) (3.386) Captações através de empréstimos, financiamentos e debêntures 173.003 8.000 Pagamentos de empréstimos, financiamentos e debêntures (125.500) (55.786) Juros e remunerações pagas sobre empréstimos, financiamentos e debêntures (23.313) (32.146)

Fluxo de caixa gerado nas atividades de financiamento (14.411) (83.318)

Aumento/(redução) do caixa e equivalentes de caixa 1.091 (37.132) Caixa e equivalentes de caixa

No início do exercício 3.098 40.230 No fim do exercício 4.189 3.098

Aumento/(redução) do caixa e equivalentes de caixa 1.091 (37.132)


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Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Demonstrações do valor adicionado Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais) 2012 2011 Receitas 286.118 237.394 Receitas de pedágio e acessórias 200.621 173.922 Outras receitas 85.497 63.472 Insumos adquiridos de terceiros (126.789) (103.603) Custo dos serviços vendidos (121.820) (100.145) Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (4.969) (3.458) Valor adicionado bruto 159.329 133.791 Retenções (58.731) (46.088) Depreciação e amortização (58.731) (46.088) Valor adicionado líquido produzido pela entidade 100.598 87.703 Valor adicionado recebido em transferência 1.154 2.964 Receitas financeiras 1.154 2.964 Valor adicionado total a distribuir 101.752 90.667 Distribuição do valor adicionado 101.752 100% 90.667 100% Remuneração do trabalho (salários e encargos) 13.377 13% 10.672 12% Remuneração do governo (impostos, taxas e contribuições) 23.394 23% 21.243 23% Remuneração do capital de terceiros (juros e aluguéis) 34.757 35% 35.272 39% Remuneração do capital próprio e dividendos 14.494 14% 11.627 13% Lucros retidos 15.730 15% 11.853 13%


Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Notas explicativas às demonstrações financeiras 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais – R$ mil, exceto quando indicado de outra forma)

1. Informações sobre a Companhia A Companhia tem por objeto a exploração, com exclusividade, sob o regime legal de concessão, da rodovia BR-290/RS, no trecho Osório-Porto Alegre, entroncamento BR-116 (entrada para Guaíba) e dos respectivos acessos, inclusive realizando a recuperação, manutenção, melhoramento, monitoração, conservação e operação. O prazo de duração da Companhia será o necessário ao cumprimento de todas as obrigações decorrentes do contrato de concessão celebrado com o Departamento Nacional de Estradas de Rodagem-DNER, posteriormente substituído pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT, nos termos dos Editais nº 0292/93-00 (Fase I), 0292/93-00 (Fase II) e 0292/93-00 (Fase III) - com prazo fixado de 20 anos a partir de 4 de julho de 1997, podendo ser prorrogado em comum acordo entre a Companhia e o poder concedente, conforme condições específicas estabelecidas no contrato de concessão. De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias federais, a Companhia assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros doze anos da concessão. Estes investimentos estão sendo financiados pelos financiamentos de curto e de longo prazo e aporte de capital dos acionistas. A autorização para conclusão da preparação destas demonstrações financeiras ocorreu na reunião de diretoria realizada em 07 de janeiro de 2013.

2. Políticas contábeis

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base em diversas bases de avaliação utilizadas nas estimativas contábeis. As estimativas contábeis envolvidas na preparação das demonstrações financeiras foram baseadas em fatores objetivos e subjetivos, com base no julgamento da Administração para determinação do valor adequado a ser registrado nas demonstrações financeiras. Itens significativos sujeitos à estimativas incluem: a seleção de vidas úteis do ativo intangível; o imposto de renda e contribuição social diferidos; a provisão para contingências; a mensuração do valor justo de instrumentos financeiros; e as estimativas para divulgação do quadro de análise de sensibilidade dos instrumentos financeiros. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores significativamente divergentes dos registrados nas demonstrações financeiras devido ao tratamento probabilístico inerente ao processo de estimativa. A Companhia revisa suas estimativas e premissas pelo menos trimestralmente. A Companhia adotou todas as normas, revisões de normas e interpretações emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e pelo IASB que são efetivas para as demonstrações financeiras findas de 31 de dezembro de 2012.

Concessionária da Rodovia Osório - Porto Alegre S.A. - Concepa Notas explicativas às demonstrações financeiras--Continuação 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais – R$ mil, exceto quando indicado de outra forma)

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2.1. Ativos não circulantes mantidos para venda e operações descontinuadas A Companhia não mantém investimentos em outras sociedades e não apresenta, nas datas das demonstrações financeiras, ativos não circulante classificados como mantidos para venda ou relacionados a operações descontinuadas.

2.2. Conversão de moeda estrangeira As demonstrações financeiras consolidadas são apresentadas em Reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia. As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são registradas na demonstração do resultado.

2.3. Reconhecimento de receita

A receita é reconhecida na extensão em que for provável que benefícios econômicos serão gerados para a Companhia e quando possa ser mensurada de forma confiável. A receita é mensurada com base no valor justo da contraprestação recebida, excluindo descontos, abatimentos e impostos ou encargos sobre vendas. A Companhia avalia as transações de receita de acordo com os critérios específicos para determinar se está atuando como agente ou principal e, ao final, concluiu que está atuando como principal em todos os seus contratos de receita. Os critérios específicos, a seguir, devem também ser satisfeitos antes de haver reconhecimento de receita: Receita de pedágio As receitas de pedágio, incluindo as receitas com cartões de pedágio e pós-pagos, são registradas no resultado quando da passagem do usuário pela praça de pedágio. Receita de construção Pelos termos do contrato de concessão, a Concessionária deve construir e/ou melhorar a infraestrutura das rodovias que opera. Conforme requerido pelo ICPC01 - Contratos de Concessão (equivalente à interpretação IFRIC 12,


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2. Políticas contábeis--continuação

2.3. Reconhecimento de receita--continuação

emitida pelo IASB), as receitas relativas ao serviço de construção prestado são mensuradas e registradas pela Companhia em contrapartida ao ativo intangível de concessão. Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como custo dos serviços prestados, quando incorridos. Todos os custos diretamente atribuíveis aos contratos são considerados para mensuração da receita. Receitas acessórias Correspondem às receitas decorrentes de contratos de permissão de uso de faixa de domínio da rodovia por terceiros e são reconhecidos na conta de receitas acessórias na Demonstração de Resultado da Companhia.

Receita de juros Para todos os instrumentos financeiros avaliados ao custo amortizado e ativos financeiros que rendem juros, classificados como disponíveis para venda, a receita ou despesa financeira é contabilizada utilizando-se a taxa de juros efetiva, que desconta exatamente os pagamentos ou recebimentos futuros estimados de caixa ao longo da vida estimada do instrumento financeiro ou em um período de tempo mais curto, quando aplicável, ao valor contábil líquido do ativo ou passivo financeiro. A receita de juros é incluída na rubrica receita financeira, na demonstração do resultado.

2.4. Impostos Imposto de renda e contribuição social correntes Ativos e passivos tributários correntes do último exercício e de anos anteriores são mensurados ao valor recuperável esperado ou a pagar para as autoridades fiscais. As alíquotas de imposto e as leis tributárias usadas para calcular o montante são aquelas que estão em vigor ou substancialmente em vigor na data do balanço. Imposto de renda e contribuição social diferidos Impostos diferidos ativos e passivos são reconhecidos para todas as diferenças temporárias dedutíveis, créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão


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2.4. Impostos--continuação

Imposto de renda e contribuição social diferidos -- continuação em que seja provável que o lucro tributável esteja disponível para que as diferenças temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários não utilizados possam ser utilizados. O valor contábil dos impostos diferidos ativos é revisado em cada data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros tributáveis estarão disponíveis para permitir que todo ou parte do ativo tributário diferido venha a ser utilizado. Impostos diferidos ativos baixados são revisados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que se torna provável que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos tributários diferidos sejam recuperados. Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pela taxa de imposto que se espera ser aplicável no ano em que o ativo será realizado ou o passivo liquidado, com base nas taxas de imposto (e lei tributária) que foram promulgadas na data do balanço. Imposto diferido relacionado a itens reconhecidos diretamente no patrimônio líquido também é reconhecido no patrimônio líquido, e não na demonstração do resultado. Itens de imposto diferido são reconhecidos de acordo com a transação que originou o imposto diferido, no resultado abrangente ou diretamente no patrimônio líquido. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a companhia não apresenta itens que requeiram registro diretamente no Patrimônio Líquido. Impostos diferidos ativos e passivos são apresentados líquidos se existe um direito legal ou contratual para compensar o ativo fiscal contra o passivo fiscal e os impostos diferidos são relacionados à mesma entidade tributada e sujeitos à mesma autoridade tributária. Impostos sobre vendas Receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto: • Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços não

for recuperável junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso;


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2.4. Impostos--continuação

Impostos sobre vendas--continuação • Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor dos

impostos sobre vendas; e

• O valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

As receitas de vendas estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas:

Alíquotas

COFINS - Contribuição para Seguridade Social 3,00% PIS - Programa de Integração Social 0,65% ISSQN - Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza 5,00%

As vendas são apresentadas na demonstração de resultados pelos seus valores líquidos dos respectivos impostos (receita líquida de vendas).

2.5. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente (i) Ativos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração

Ativos financeiros são classificados como ativos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e recebíveis, investimentos mantidos até o vencimento, ativos financeiros disponíveis para venda, ou derivativos classificados como instrumentos de hedge eficazes, conforme a situação. A Companhia determina a classificação dos seus ativos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial, quando ele se torna parte das disposições contratuais do instrumento.

Ativos financeiros são reconhecidos inicialmente ao valor justo, acrescidos, no caso de investimentos não designados a valor justo por meio do resultado, dos custos de transação que sejam diretamente atribuíveis à aquisição do ativo financeiro.

Os ativos financeiros da Companhia incluem caixa e equivalentes de caixa, contas a receber de clientes e outras contas a receber, aplicações,


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2.5. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente--

continuação

(i) Ativos financeiros--continuação e outros recebíveis. A Companhia classifica seus instrumentos nas categorias de ativos financeiros a valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis.

Não há, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, instrumentos financeiros derivativos. Mensuração subsequente A mensuração subsequente de ativos financeiros depende da sua classificação, que pode ser da seguinte forma: Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado incluem ativos financeiros mantidos para negociação e ativos financeiros designados no reconhecimento inicial a valor justo por meio do resultado. Ativos financeiros são classificados como mantidos para negociação se forem adquiridos com o objetivo de venda no curto prazo. Ativos financeiros a valor justo por meio do resultado são apresentados no balanço patrimonial a valor justo, com os correspondentes ganhos ou perdas reconhecidos na demonstração do resultado. Empréstimos e recebíveis Empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não derivativos, com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em um mercado ativo. Após a mensuração inicial, esses ativos financeiros são contabilizados ao custo amortizado, utilizando o método de juros efetivos (taxa de juros efetiva), menos perda por redução ao valor recuperável. O custo amortizado é calculado levando em consideração qualquer desconto ou “prêmio” na aquisição e taxas ou custos incorridos. A amortização do método de juros efetivos é incluída na linha de receita financeira na demonstração de resultado. As perdas por redução ao valor recuperável são reconhecidas como despesa financeira no resultado.


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2.5. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente--

continuação

Desreconhecimento (baixa) Um ativo financeiro (ou, quando for o caso, uma parte de um ativo financeiro ou parte de um grupo de ativos financeiros semelhantes) é baixado quando: • Os direitos de receber fluxos de caixa do ativo expirarem;

• A Companhia transferiu os seus direitos de receber fluxos de caixa do ativo ou assumiu uma obrigação de pagar integralmente os fluxos de caixa recebidos, sem demora significativa, a um terceiro por força de um acordo de “repasse”; e (a) a Companhia transferiu substancialmente todos os riscos e benefícios do ativo, ou (b) a Companhia não transferiu nem reteve substancialmente todos os riscos e benefícios relativos ao ativo, mas transferiu o controle sobre o ativo.

(ii) Redução do valor recuperável de ativos financeiros

A Companhia avalia nas datas do balanço se há alguma evidência objetiva que determine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não é recuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros é considerado como não recuperável se, e somente se, houver evidência objetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou mais eventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo (“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto no fluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou da Companhia de ativos financeiros que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda por redução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partes tomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldade financeira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar em falência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso de pagamento de juros ou principal e quando há indicadores de uma queda mensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças em vencimento ou condição econômica relacionados com defaults.


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2.5. Instrumentos financeiros - Reconhecimento inicial e mensuração subsequente--continuação

(iii) Passivos financeiros

Reconhecimento inicial e mensuração Passivos financeiros são classificados como passivos financeiros a valor justo por meio do resultado, empréstimos e financiamentos, ou como derivativos classificados como instrumentos de hedge, conforme o caso. A Companhia determina a classificação dos seus passivos financeiros no momento do seu reconhecimento inicial. Passivos financeiros são inicialmente reconhecidos a valor justo e, no caso de empréstimos e financiamentos, são acrescidos do custo da transação diretamente relacionado. Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 os passivos financeiros da Companhia incluem contas a pagar a fornecedores, outras contas a pagar, empréstimos e financiamentos e debêntures. Mensuração subsequente Após reconhecimento inicial, empréstimos e financiamentos sujeitos a juros são mensurados subsequentemente pelo custo amortizado, utilizando o método da taxa de juros efetivos. Ganhos e perdas são reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa dos passivos, bem como durante o processo de amortização pelo método da taxa de juros efetivos. Desreconhecimento (Baixa) Um passivo financeiro é baixado quando a obrigação for revogada, cancelada ou expirar.


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2.6. Ajuste a valor presente de ativos e passivos Os ativos e passivos monetários de longo prazo são atualizados monetariamente e, portanto, estão ajustados pelo seu valor presente. O ajuste a valor presente de ativos e passivos monetários de curto prazo é calculado, e somente registrado, se considerado relevante em relação às demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Para fins de registro e determinação de relevância, o ajuste a valor presente é calculado levando em consideração os fluxos de caixa contratuais e a taxa de juros explícita, e em certos casos implícita. Não há em 31 de dezembro de 2012 e 2011 valores que requeiram ajuste a seu valor presente.

2.7. Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos pela Companhia, relativos ao empréstimo. A Companhia capitaliza custos de empréstimos para todos os ativos elegíveis.

2.8. Ativos intangíveis Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados ao custo no momento do seu reconhecimento inicial. Após o reconhecimento inicial, os ativos intangíveis são apresentados ao custo, menos amortização acumulada e perdas acumuladas de valor recuperável. Não há, nas datas do balanço, ativos intangíveis gerados internamente ou adquirido em uma combinação de negócios. Os ativos relacionados à concessão pública, são reconhecidos quando o operador recebe o direito de cobrar um valor dos usuários pelo serviço público prestado. Nesta circunstância, a receita da concessionária está condicionada ao uso do ativo e a concessionária é detentora do risco de que o fluxo de caixa gerado pelos usuários do serviço não seja suficiente para recuperar o investimento. A concessionária não tem o direito contratual de receber caixa se houver falta de uso do ativo (rodovias) pelos usuários, mesmo quando o retorno da concessionária tenha um risco muito baixo.


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2.8. Ativos intangíveis--continuação As construções efetuadas durante a concessão são entregues (vendidas) ao poder concedente em contrapartida de ativos intangíveis representando o direito de cobrar dos usuários pelo serviço público a ser prestado, e a receita é subsequentemente gerada pelo serviço prestado aos usuários. O ativo intangível reconhecido na data de transição de 1º de janeiro de 2009 que teve como origem o saldo do ativo imobilizado registrado desde o início da concessão, que estava demonstrado ao custo de aquisição, construção e reavaliação espontânea realizada para a data-base de 31 de dezembro de 2003 e posteriormente para a data-base de 31 de outubro de 2007. O critério definido para amortização do ativo intangível, é com base na curva de tráfego projetada até o final do prazo de concessão, desta forma, entende-se que a receita e a amortização do intangível estão alinhadas pelo prazo de concessão. Os gastos incorridos com manutenção e reparo são capitalizados somente se os benefícios econômicos associados a esses itens forem prováveis e os valores mensurados de forma confiável, enquanto que os demais gastos são registrados diretamente no resultado quando incorridos. Ganhos e perdas resultantes da baixa de um ativo intangível são mensurados como a diferença entre o valor líquido obtido da venda e o valor contábil do ativo, sendo reconhecidos na demonstração do resultado no momento da baixa do ativo.

2.9. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e o valor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisão para desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável. O valor recuperável de um ativo ou de determinada unidade geradora de caixa é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquido de venda.


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2.9. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros--continuação

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de desconto antes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para a indústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido de venda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de venda firme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedoras e interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou, quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado de um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente com ativos semelhantes. Nas datas dos balanços não foram identificados fatores que indicassem a necessidade de constituição de provisão para o valor recuperável de ativos.

2.10. Caixa e equivalentes de caixa Os equivalentes de caixa são mantidos com a finalidade de atender a compromissos de caixa de curto prazo, e não para investimento ou outros fins. A Companhia considerada equivalentes de caixa uma aplicação financeira de conversibilidade imediata em um montante conhecido de caixa e estando sujeita a um insignificante risco de mudança de valor. Por conseguinte, um investimento, normalmente, se qualifica como equivalente de caixa quando tem vencimento de três meses ou menos, a contar da data da contratação.

2.11. Provisões Geral Provisões são reconhecidas quando a Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) em consequência de um evento passado, é provável que benefícios econômicos sejam requeridos para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor da obrigação possa ser feita. Quando a Companhia espera que o valor de uma provisão seja reembolsado, no todo ou em parte, por exemplo, por força de um contrato de seguro, o reembolso é reconhecido como um ativo separado, mas apenas quando o reembolso for praticamente certo. A despesa relativa a qualquer provisão é apresentada na demonstração do resultado, líquida de qualquer reembolso.


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2.11. Provisões--continuação Provisões para riscos tributários, cíveis e trabalhistas A Sociedade é parte de diversos processos judiciais e administrativos. Provisões são constituídas para todas as contingências referentes a processos judiciais para os quais é provável que uma saída de recursos seja feita para liquidar a contingência/obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.

2.12. Demonstrações do valor adicionado As demonstrações do valor adicionado foram preparadas e estão apresentadas de acordo com a Deliberação CVM 557, de 12 de novembro de 2008 que aprovou o pronunciamento contábil CPC 09 - Demonstração do Valor Adicionado, emitido pelo CPC.

2.13. Mudanças contábeis prospectivas, novos pronunciamentos e interpretações ainda não adotadas Abaixo destacamos as normas já emitidas e que entraram em vigor neste exercício, as quais não causaram impacto às demonstrações financeiras da companhia: • IAS 1 Apresentação das Demonstrações Financeiras – Apresentação de Itens de

Outros Resultados Abrangentes. • IAS 12 Imposto de Renda – Recuperação dos Ativos Subjacentes. Esta emenda

esclareceu a determinação de imposto diferido sobre as propriedades de investimento mensurado pelo valor justo.

A seguir destacamos as normas já emitidas e que não entraram em vigor na data da elaboração destasdemonstrações financeiras. Na avaliação da administração tais normas não causarão impacto às demonstrações financeiras da companhia:


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2.13. Mudanças contábeis prospectivas, novos pronunciamentos e interpretações ainda não adotadas--continuação

• IAS 19 Benefícios aos Empregados (Emenda) – Esta emenda entra em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2013.

• IAS 27 Demonstrações Financeiras Consolidadas e Individuais (revisado em 2011)

- Esta emenda entra em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2013.

• IAS 28 Contabilização de Investimentos em Associadas e Joint Ventures (revisado

em 2011) - Esta emenda entra em vigor para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2013.

• IAS 32 Clarifica as compensação de ativos e passivos, sendo sua vigência a partir

de 1º janeiro de 2014, a Companhia não espera efeitos relevantes às suas demonstrações financeiras.

• IFRS 7 Instrumentos Financeiros: Divulgações - Aumento nas Divulgações

Relacionadas a Baixas. Esta emenda entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de julho de 2011, e, no Brasil, somente após a aprovação do CPC.

• IFRS 9 Instrumentos Financeiros – Classificação e Mensuração O IFRS 9 na forma

como foi emitido reflete a primeira fase do trabalho do IASB na substituição do IAS 39 e refere-se à classificação e mensuração dos ativos e passivos financeiros conforme estabelece o IAS 39. A norma entrará em vigor para os períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.

• IFRS 10 – Demonstrações Financeiras Consolidadas. Esta emenda entra em vigor

para os períodos anuais iniciando em ou após 1º de janeiro de 2013 • IFRS 11 – Acordos Conjuntos Esta emenda entrará em vigor para os períodos

anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013. • IFRS 12 – Esclarece e requer divulgações especificas relativas a investimentos em

outras empresas. Não é aplicável a Companhia. • IFRS 13 – Mensuração de Valor Justo- Esta emenda entrará em vigor para os

períodos anuais iniciando em ou a partir de 1º de janeiro de 2013.


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2.13. Mudanças contábeis prospectivas, novos pronunciamentos e interpretações ainda não adotadas--continuação

Não existem outras normas e interpretações emitidas e ainda não adotadas que possam, na opinião da administração, ter impacto significativo no resultado ou no patrimônio divulgado pela Companhia.

3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas Julgamentos A preparação das demonstrações financeiras da Companhia requer que a Administração faça julgamentos e estimativas e adote premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos, bem como as divulgações de passivos contingentes, na database das demonstrações financeiras. Contudo, a incerteza relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros. Estimativas e premissas As principais premissas relativas a fontes de incerteza nas estimativas futuras e outras importantes fontes de incerteza em estimativas na data do balanço, envolvendo risco significativo de causar um ajuste significativo no valor contábil dos ativos e passivos no próximo exercício financeiro, são discutidas a seguir. Perda por redução ao valor recuperável de ativos não financeiros Uma perda por redução ao valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo menos custos de vendas é baseado em informações disponíveis de transações de venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos adicionais para descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos cinco anos (período remanescente do atual contrato de concessão) e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa descontado, bem como aos recebimentos de caixa futuros esperados e à taxa de crescimento utilizada para fins de extrapolação.


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3. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas--continuação Estimativas e premissas--continuação Impostos Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não existiam incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários complexos e ao valor e época de resultados tributáveis futuros. A existência de incerteza poderia requerer a constituição de provisões, com base em estimativas cabíveis, para possíveis consequências de auditorias por parte das autoridades fiscais. Valor justo de instrumentos financeiros Quando o valor justo de ativos e passivos financeiros apresentados no balanço patrimonial não puder ser obtido de mercados ativos, é determinado utilizando técnicas de avaliação, incluindo o método de fluxo de caixa descontado. Os dados para esses métodos se baseiam naqueles praticados no mercado, quando possível, contudo, quando isso não for viável, um determinado nível de julgamento é requerido para estabelecer o valor justo. O julgamento inclui considerações sobre os dados utilizados como, por exemplo, risco de liquidez, risco de crédito e volatilidade. Mudanças nas premissas sobre esses fatores poderiam afetar o valor justo apresentado dos instrumentos financeiros. Provisões para riscos cíveis e trabalhistas A Companhia reconhece provisão para causas cíveis e trabalhistas. A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias, tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais.


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4. Caixa e equivalentes de caixa 2012 2011 Caixa e bancos 4.189 3.088 Títulos de capitalização - 10 4.189 3.098

O saldo de caixa e equivalentes de caixa está substancialmente representado por saldos disponíveis em conta corrente e, em 2011, também por títulos de capitalização, os quais possuem prazo de resgate inferior a 90 dias.

5. Aplicações financeiras - conta reserva

Como mencionado nas Notas Explicativas nº 8 e 9, parte da arrecadação é retida para pagamento de juros e principal do contrato de Cédula de Crédito Bancária e dos juros e resgate de debêntures de emissão da Companhia. A parcela retida é aplicada em fundos de renda fixa pós-fixados, sendo registrados contabilmente em conta específica. O saldo existente nesta conta em 31 de dezembro de 2012 é de R$7.765 (R$7.597 em 31 de dezembro de 2011).

6. Impostos a recuperar 2012 2011

Imposto de renda retido na fonte 6 - Imposto de Renda Pessoa Juridica 401 - Contribuição Social 164 - Outros impostos a recuperar 8 9 Ativo circulante 579 9


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7. Intangível

Pavimentos

Ampliação capacidade

Computadores e softwares

Intangível em andamento

Outros intangíveis

Total Custo

Saldo em 31/12/2010 220.459 278.133 12.409 16.615 38.092 565.708

Construções/Aquisições - - 434 42.829 1.132 44.395 Baixas - - - - (2.046) (2.046) Transferências - 42.099 2.156 (46.452) 2.197 - Saldo em 31/12/2011 220.459 320.232 14.999 12.992 39.375 608.057 Construções/Aquisições - - 1.277 61.731 529 63.537 Baixas - - - - (24) (24) Transferências - 55.583 4.208 (59.791) - -

Saldo em 31/12/2012 220.459 375.815 20.484 14.932 39.880 671.570 Amortização Saldo em 31/12/2010 98.405 109.854 8.147 - 22.664 239.070 Amortização 20.593 21.463 1.520 - 2.506 46.082 Baixas - - - - (2.019) (2.019) Saldo em 31/12/2011 118.998 131.317 9.667 - 23.151 283.133 Amortização 20.376 32.999 2.113 - 3.242 58.730 Baixas - - - - - -

Saldo em 31/12/2012 139.374 164.316 11.780 - 26.393 341.863 Valor residual líquido

Saldo em 31/12/2010 122.054 168.279 4.262 16.615 15.428 326.638

Saldo em 31/12/2011 101.461 188.915 5.332 12.992 16.224 324.924

Saldo em 31/12/2012 81.085 211.499 8.704 14.932 13.487 329.707


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8. Empréstimos e financiamentos Os empréstimos e financiamentos podem ser assim demonstrados: 2012 2011 Circulante Não circulante Circulante Não circulante

Financiamento - capital de giro Santander 9.587 - 8.092 - Votorantin - - 40.476 60.000 9.587 - 48.568 60.000 Cédula de Crédito Bancária - CCB 10.939 - 9.933 9.793 20.526 - 58.501 69.793 (-) Gastos com colocação (522) - (1.838) (1.134) 20.004 - 56.663 68.659

Os contratos de financiamentos firmados pela Companhia não incluem cláusulas restritivas (“Covenants”) exceto, obrigações de retenções de parcela da receita, como indicado nos tópicos a abaixo. Financiamento - Capital de giro

Em 01 de março de 2010, através de processo de incorporação e cisão parcial, a Concepa incorporou dívida da empresa Esparta Participações e Investimentos S/A, para com o Banco Votorantin no valor de R$60.000 onde os encargos eram de 100% da Taxa DI, acrescidos de 2,9300% a.a, correspondente a 0,2409% a.m. Como garantia desta operação,foi realizada a alienação fiduciária de ações da Triunfo Participações e Investimentos S.A., controladora da Companhia, em valor equivalente a R$22.000.


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8. Empréstimos e financiamentos--continuação Financiamento - Capital de Giro--continuação Em 21 de dezembro de 2010, a companhia realizou um aditivo no contrato do Banco Votorantin, incluindo uma captação adicional de R$50.000 e repactuando os encargos para 128,5% da taxa DI, o vencimento final deste contrato era previsto para 2014. A garantia, que era através de alienação fiduciária de ações da Triunfo Participações e Investimentos S.A., controladora da Companhia, em valor equivalente a R$22.000 foi substituída pela retenção de 25% da arrecadação da companhia. As demais clausulas do contrato permanecem inalteradas. Em março de 2012, este contrato com o Banco Votorantin foi liquidado com recursos advindos da captação da 5º emissão de debentures da Companhia. O contrato com o Banco Santander refere-se a conta garantida. Em 13 de agosto de 2012, a Companhia, através de Reunião de Conselho de Administração, aprovou o aumentou do limite da conta garantida para R$20.000. Os juros contratados são de 121,5% DI.

Cédula de Crédito Bancária - CCB Em 7 de julho de 2006 a Companhia firmou com o BANIF - Banco Internacional do Funchal (Brasil) S.A., uma cédula de crédito bancária na modalidade operação de mútuo, no valor de R$35.000, cujos recursos foram destinados para pagamento de juros e amortização de financiamentos, empréstimos e debêntures da segunda e terceira emissão, assim como para os investimentos no trecho de 8,7 quilômetros incorporados a concessão em outubro de 2005. O valor principal está indexado a variação do IGP-M, sobre o qual incide juros de 11% a.a. O pagamento dos juros ocorre mensalmente, desde o mês seguinte ao da emissão e o principal será amortizado em 5 parcelas anuais, com carência de 36 meses da emissão para o pagamento da primeira parcela. A garantia da operação é formada por um instrumento de cessão fiduciária ao BANIF dos direitos sobre a arrecadação dos pedágios, que é depositada em Conta Reserva de Amortização constituída pela Companhia no Banco Bradesco S.A., formada pelo recolhimento mensal, de 25% da arrecadação. Os gastos decorrentes da captação das Cédulas de Crédito Bancário, CCBs, também são amortizados pelo prazo da operação, ou seja, 86 meses, e contemplam os gastos incorridos para obtenção do correspondente financiamento. Tais valores são apresentados deduzindo o saldo de empréstimos no passivo.


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8. Empréstimos e financiamentos--continuação

Cédula de Crédito Bancária - CCB--continuação

O fluxo de amortização dos empréstimos e financiamentos será como segue: 2012 2011

2012 - 56.663

2013 20.004 68.659 20.004 125.322

9. Debêntures

Indexador Taxa de

juros 2012 2011

5ª Emissão 100%DI 1,95% a.a 164.605 - 4ª Emissão IGP-M 10,0% a.a 12.420 22.992 177.025 22.992 Gastos com emissão (3.774) (469) 173.251 22.523 Passivo circulante (41.449) (11.150) Passivo não circulante 131.802 11.373

a) 4ª Emissão

São 32.000 debêntures públicas nominativas e não conversíveis em ações, com data de emissão de 1º de setembro de 2006, com 4 anos de carência do principal e vencimentos em quatro parcelas anuais, sendo que a última parcela será liquidada em 1º de setembro de 2013. Os recursos das debêntures ingressaram na Companhia, no mês de dezembro de 2007, no montante de R$34.741. As debêntures são atualizadas pela variação do IGP-M e recebe uma remuneração fixa, paga anualmente, a taxa de juros equivalente a 10% a.a., sobre o valor nominal unitário das debêntures em circulação.

Para amortização mensal dos juros, de acordo com a escritura, é constituída uma reserva mensal de caixa proveniente da receita com arrecadação do pedágio, até o limite do valor equivalente à totalidade dos juros a serem pagos no respectivo mês.

O valor relativo aos gastos com colocação das debêntures no mercado, foi classificado no passivo como redutor do saldo a pagar e está sendo amortizado pelo prazo de vencimento das debêntures.


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9. Debêntures--continuação

b) 5ª Emissão

São 16.000 debêntures públicas, simples e não conversíveis em ações, escriturais e nominativas, sem emissão de cautela ou certificados, ao valor nominal de R$10.000,00 cada, com emissão em 01 de março de 2012, sua garantia é real e contarão com garantia adicional fidejussória. O prazo de vencimento das debêntures será de 4 anos e 6 meses a contar da data de emissão, com vencimento final em 01 de setembro de 2016. O valor nominal de cada debênture será amortizado em 8 parcelas semestrais. Os recursos das debêntures ingressaram na companhia em 23 de março de 2012 no montante de R$160.000, e foram utilizado para a quitação do empréstimo do Banco Votorantim e recomposição do caixa da companhia. As debêntures serão atualizadas através de 100% das taxas médias diárias dos depósitos interfinanceiros (DI), acrescida exponencialmente de sobretaxa equivalente a 1,95% ao ano. Sua amortização será semestral, sendo o primeiro vencimento em 01 de março de 2013 e o último em 01 de setembro de 2016. A remuneração será paga semestralmente a partir da data de emissão das debêntures, sendo o primeiro pagamento devido em 01 de setembro de 2012 e o último na data de vencimento das debêntures. O valor relativo aos gastos com colocação de debêntures no mercado foi classificado no passivo como redutor do saldo a pagar e está sendo amortizado pelo prazo de vencimento das debêntures. A escritura inclui uma cláusula restritiva (“Covenants”) com a obrigação de manter a relação entre a dívida líquida o EBTIDA, não superior ao descrito abaixo:

Relação dívida líquida/EBTIDA:

• 2,50x em 2012

• 2,00x em 2013

• 1,50x em 2014

• 1,25x em 2015

• 0,75x em 2016


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9. Debêntures--continuação

b) 5ª Emissão--continuação O fluxo de amortização das debêntures será como segue:

2012 2011

2013 41.449 11.373

2014 34.226 -

2015 43.826 -

2016 53.750 -

173.251 11.373

10. Transações com partes relacionadas

No tocante as transações realizadas junto às empresas Rio Guaíba e Consórcio TRS, as mesmas referem-se basicamente a operações de prestação de serviços, para recuperação, manutenção, conservação e ampliação da rodovia, e foram geradas, quanto a prazos, encargos e garantias, nas condições estabelecidas nos respectivos contratos de prestação de serviços. Os preços e quantidades estão de acordo com o estabelecido no Contrato de Concessão, em condições similares ao mercado, e todas as obras são fiscalizadas pela Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT. Os saldos e transações com partes relacionadas são compostos como segue:

Pagamentos pela

construção de ativo de concessão

Passivos (Fornecedores)

Despesas

Conservação/ manutenção

Arrecadação/ operação

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011

TRS 31.269 28.507 3.882 3.539 2.370 2.759 - -

Rio Guaíba - - 3.285 6.901 35.949 34.439 11.920 11.192

Total 31.269 28.507 7.167 10.440 38.319 37.198 11.920 11.192

Legenda: TRS: Consórcio Construtor TRS Rio Guaíba: Rio Guaíba Serviços Rodoviários Ltda.

A Concessionária contratou a empresa Rio Guaíba Serviços Rodoviários Ltda., para realizar a prestação de serviços especializados de operação da rodovia, serviços de manutenção, conservação, serviço de mão de obra especializada para operação dos sistemas de arrecadação das praças de pedágio e Serviços de Orientação ao Usuário (SOU) os quais são realizados no trecho sob responsabilidade da Companhia.


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10. Transações com partes relacionadas--continuação Valores contratuais: a) Contratos de operação e arrecadação No contrato de operação firmado entre a Companhia e Rio Guaíba estão previstos a prestação de serviços especializados de atendimento médico pré-hospitalar, socorro mecânico (guincho e resgate), recolhimento de animais na pista, sistema de pesagem, sistema de rádios e transporte de pessoal. b) Contrato de conservação e manutenção No contrato de conservação/manutenção firmado entre a Companhia e Rio Guaíba estão previstos a realização de serviços em obras de artes correntes, canteiro central e faixa de domínio, elementos de proteção e segurança e pavimentos. Foram firmados preços unitários para cada tipo de serviço. Os valores foram estabelecidos entre as partes, respeitando os preços regulados pela ANTT, estando, portanto, a seus valores de mercado. A sede social da Companhia é alugada de parte relacionada. No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 a despesa com aluguel totalizou R$419. Em 31 de dezembro de 2011 o valor era de R$385.

11. Impostos a recolher 2012 2011 Imposto de renda retido na fonte 850 61 ISSQN a pagar 1.326 1.671 IRPJ a pagar 1.634 1.605 CSSL a pagar - 614 COFINS a pagar 627 571 PIS a pagar 136 124 Outros 68 - 4.641 4.646 Passivo circulante (3.392) (4.477) Passivo não circulante 1.249 169

A Companhia realizou compensação de impostos em anos anteriores, as quais foram glosadas pelas autoridades. Em julho de 2012, a Companhia realizou parcelamento de seus débitos junto a Receita Federal, em 58 parcelas, no montante de R$1.858 (R$592 IRPJ, R$239 CSLL, R$166 multa e R$861 juros). Em 31 de dezembro de 2012, o saldo a pagar é de R$1.634 (R$1.163 IRPJ, R$471 CSLL).


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12. Receitas diferidas As receitas diferidas correspondem às receitas decorrentes do contrato de permissão de uso de faixa de domínio da rodovia firmado com a Embratel em 9 de setembro de 2007, líquidas dos impostos incidentes, cujos saldos estão demonstrados abaixo: 2012 2011

Receita recebida antecipadamente 1.822 2.201 ( - ) Deduções da receita antecipada (157) (242) 1.665 1.959

Pela utilização da infraestrutura ao longo da rodovia a Embratel pagará à Companhia uma remuneração total de R$6.674, dos quais R$3.888 foram antecipados em 23 de outubro de 2007. O saldo do contrato será recebido em 8 parcelas anuais de R$331 mais R$138 referentes ao último período, corrigidas anualmente pelo IGP-M. A receita recebida antecipadamente, juntamente com os encargos incidentes, está sendo apropriada ao resultado à rubrica de receitas acessórias de forma proporcional ao período de vigência do contrato.

13. Patrimônio líquido

a) Capital social O Conselho de Administração da Companhia, conforme Ata da Assembleia Geral Extraordinária dos Acionistas datada em 30 de abril de 2010, possui autorização para aumentar seu capital social até o valor de R$80.000. Em 30 de abril de 2012, o Conselho de Administração aprovou o aumento do capital em R$8.500, mediante a emissão de 2.833.296 ações ordinárias e 5.666.704 ações preferenciais, passando assim o capital para R$75.800. Em 31 de dezembro de 2012, o capital social é de R$75.800 (R$67.300 em 31 de dezembro de 2010) está composto por 25.266.671 ações ordinárias e 50.533.329 ações preferenciais, totalizando 75.800.000 ações. As ações preferenciais não têm direito a voto, porém gozam de prioridade na distribuição de dividendos, no mínimo, 10% maiores que os atribuídos às ações ordinárias e prioridade no reembolso de capital, sem prêmio.


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13. Patrimônio líquido--continuação

a) Capital social--continuação

O capital social em 31 de dezembro de 2012 e 2011 está composto conforme demonstrativo: Ações Ordinárias Preferenciais Total 2011 % Total 2011 %

Triunfo Participações e Investimentos S.A. 25.266.665 50.533.329 75.799.994 100 67.299.994 100Outros 6 - 6 - 6 - 25.266.671 50.533.329 75.800.000 100 67.300.000 100

b) Ajuste de avaliação patrimonial Refere-se a valores relativos a reavaliação patrimonial espontânea realizada para a data-base de 31 de dezembro de 2003 e posteriormente para a data-base de 31 de outubro de 2007, constituída com base em laudo emitido por peritos independentes, e é apresentada líquida dos efeitos tributários.

Com a aplicação do ICPC01 o saldo residual de imobilizado, incluindo os valores de reavaliação, foi considerado como o valor justo do ativo intangível relacionado à concessão na data de transição, 1º de janeiro de 2009 e, a reserva de reavaliação, transferida para a conta de “ajustes de avaliação patrimonial”.

Em 01 de março de 2010, foi utilizado o valor de R$50.494 da reserva de reavaliação para incorporação da Esparta Participações e Investimentos S.A., após a cisão parcial dessa controladora incorporada, conforme consta na ATA da AGE e Conselho de Administração, bem como os devidos laudos de avaliação.

O saldo líquido da reserva de reavaliação a realizar em 31 de dezembro de 2012 ficou em R$1.892.

c) Reserva de lucros retidos

Constituída com base no resultado do exercício, ajustado pela realização da reserva de reavaliação, não distribuído no exercício.


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13. Patrimônio líquido--continuação

d) Reserva estatutária De acordo com o estatuto social, deverá ser constituída uma reserva específica para restituição de capital aos acionistas nos casos de extinção da concessão, através da aplicação do percentual de 0,5% sobre os lucros líquidos anuais da Companhia, até atingir o limite máximo de 10% do capital social.

14. Dividendos

Aos acionistas é assegurada, anualmente, a distribuição de dividendos mínimos obrigatórios, correspondentes a 25% do lucro líquido ajustado, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

2012 2011

Lucro líquido do exercício 15.730 11.853 Realização de ajuste de avaliação patrimonial, líquida de impostos 14.493 15.013 Reserva legal e estatutária (865) - Lucro disponível 29.358 26.866 Valor dos dividendos mínimos obrigatórios (7.340) (6.717)

Em 28 de dezembro de 2011 a companhia distribuiu dividendos obrigatórios relativos ao resultado de 2010 no valor de R$3.386. Em 22 de março de 2012 a companhia distribuiu aos acionistas os dividendos obrigatórios relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, no montante de R$6.717, e que se encontravam provisionados para pagamento. Adicionalmente, na mesma data, o Conselho de Administração aprovou o pagamento de dividendos adicionais de R$26.882, sendo R$21.240 relativo a saldo das reservas de lucros retidos e R$5.643 relativos a dividendos intercalares do resultado de 2012, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária. Em 11 de julho de 2012, a companhia distribuiu dividendos intercalares a seus sócios no valor de R$5.000, com base nos resultados até junho 2012 ad referendum da Assembleia Geral Ordinária.


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15. Lucro por ação

O cálculo básico de lucro por ação é feito através da divisão do lucro líquido do exercício, atribuído aos detentores de ações ordinárias da Companhia, pela quantidade média ponderada de ações ordinárias disponíveis durante o exercício. Não há instrumentos ou acordos para a emissão de ações ordinárias e consequentemente não há evento que possa diluir os dividendos atribuíveis às ações da companhia. O quadro abaixo apresenta os dados de resultado e ações utilizados no cálculo dos lucros básico e diluído por ação:

2012 2011

Lucro líquido do período/exercício 15.730 11.853

Total de ações (mil) 75.800 67.300

Ordinárias Preferências Ordinárias Preferências

Quantidade de ações (mil) 25.267 50.533 22.433 44.867

Média Ponderada de ações (mil) 24.322 48.644 21.734 43.469

Lucro líquido por ação 0,2021 0,2223 0,1704 0,1875

Não houve outras transações envolvendo ações ordinárias ou potenciais ações ordinárias entre a data do balanço patrimonial e a data de conclusão destas demonstrações financeiras.


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16. Imposto de renda e contribuição social

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia tem reconhecido imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e passivos, apresentando a seguinte natureza:

2012 2011

Imposto de renda Contribuição

social

Total Total

Ativo Provisão para contingências 71 26 97 54 Provisão manutenção ativo de concessão - - - 494 Amortização de ágio advindo de incorporação 1.004 361 1.365 1.669 Ativo não circulante 1.075 387 1.462 2.217

Passivo Sobre ajuste de avaliação patrimonial 21.581 7.772 29.353 36.820 Sobre amortizações

1 8.208 2.955 11.163 10.783

Passivo não circulante 29.789 10.727 40.516 47.603

1. Refere-se a diferença de amortização gerada pela aplicação do ICPC01 e o registrado para fins

fiscais.

Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia possui registrado em seu balanço impostos diferidos referente a despesas temporariamente não dedutíveis. Não há prejuízos fiscais e bases negativas de contribuição social em 31 de dezembro de 2012 e 2011.


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16. Imposto de renda e contribuição social--continuação

b) Conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social registrados em 31 de dezembro de 2012 e 2011 são os seguintes:

31/12/2012 31/12/2011 Lucro/(Prejuízo) antes do imposto de renda e contribuição social 21.661 16.989 Alíquota nominal (IR de 25 % e CS de 9 %) 34% 34% Imposto de renda e contribuição social às alíquotas nominais (7.365) (5.776) Adições ou Exclusões não dedutíveis, líquidas 1.410 616 Parcela isenta do adicional de imposto de renda 24 24 Imposto de renda e contribuição social no resultado (5.931) (5.136)

Imposto de renda e contribuição social correntes (11.432) (9.937) Incentivo fiscais: Programa alimentação ao trabalhador 164 167 Incentivo a Cultura 210 167 Incentivo ao esporte 50 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 6.332 4.451 Imposto de renda e contribuição social períodos anteriores (831) 350

17. Remuneração dos administradores O Conselho de Administração é composto por três membros. Os membros da diretoria executiva não possuem ações da Companhia. Não existe na Companhia plano de bonificação adicional aos honorários dos membros do Conselho de Administração ou da diretoria executiva, ou quaisquer outros benefícios, sendo a remuneração composta unicamente por honorários. O valor dos honorários pagos a diretoria até 31 de dezembro de 2012 foi de R$2.266 (R$1.133 em 31 de dezembro de 2011).


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18. Cobertura de seguros

A Companhia contratou, por força do contrato de concessão, cobertura de seguro na modalidade Seguro Garantia - Fiança com o objetivo de garantir a execução das obras de ampliação, conservação, manutenção e operação da rodovia. As apólices possuem renovações anuais, sendo consideradas suficientes pela Administração da Companhia para cobrir os riscos inerentes de todas as suas atividades, inclusive seguros do tipo “all risks” para danos materiais, cobrindo perda, destruição ou dano de todos os bens que integram a concessão, de acordo com os padrões internacionais para empreendimentos dessa natureza, nas seguintes modalidades: riscos de construção, projetistas, maquinários e equipamentos de obra, danos patrimoniais, avarias de máquinas e perda de receitas, cujas etapas e respectivas coberturas de seguro e prazo de vigência, estão abaixo relacionadas:

Valor da importância Marcos contratuais segurada Prazo de vigência

Risco patrimonial - Veículo 100% da tabela FIPE (i) Jan/12 a Jan/13 Riscos patrimoniais, de engenharia e faturamento 510.419 Set/12 a Set/13 Garantia de execução da concessão 20.508 Jan/12

a Jan/13

(i) Preço médio de reposição, calculado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE.

Não está incluído no escopo dos trabalhos de nossos auditores, emitir opinião sobre a suficiência da cobertura de seguros, a qual foi determinada e avaliada quanto a adequação pela Administração da Companhia.

19. Provisão para riscos tributários, cíveis e trabalhistas

A Companhia está envolvida em determinadas questões trabalhistas e cíveis, tanto na esfera administrativa como na esfera judicial. A Administração, com base na opinião de seus assessores jurídicos, considera que as provisões para contingências são suficientes para cobrir perdas prováveis, como demonstradas abaixo: 31/12/2012 Adições Baixas 31/12/2011

Processos trabalhistas - - - -

Processos cíveis 285 181 (56) 160

Provisão para contingências 285 181 (56) 160

Em 31 de dezembro de 2012, os processos considerados possíveis pela assessoria jurídica somam o montante de R$284 e referem-se basicamente indenizações de sinistros na rodovia e verbas rescisórias.


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20. Despesas com benefícios a funcionários 2012 2011

Ordenados e salários 7.772 6.095

Custos de previdência social 1.904 1.555

Outros beneficios a funcionários 3.701 3.022 13.377 10.672

A Companhia não concede a seus funcionários benefícios de aposentadoria, pós-emprego, remuneração baseada em ações ou nenhum outro tipo de beneficio de longo prazo.

21. Despesas por natureza

A Companhia optou por apresentar a demonstração do resultado consolidado por função. Conforme requerido pelo IFRS, apresenta, a seguir, o detalhamento da demonstração do resultado consolidado por natureza:

2012 2011 Despesas por função Custo dos serviços prestados 186.592 150.693 Despesas operacionais 12.305 9.670 198.897 160.363

Despesas por natureza Custo de construção 63.537 44.395 Custo de serviços prestados 49.768 46.825 Custo de manutenção e conservação 3.708 3.930 Custos Contratuais Concessão 4.807 3.710 Custos operação Rodovia 1.719 1.274 Salários 13.377 10.672 Amortizações e depreciações 58.731 46.088 Demais custos e despesas 3.250 3.469

198.897 160.363

22. Receita líquida de serviços A receita líquida de serviços apresenta a seguinte composição: 2012 2011

Receitas de arrecadação 199.499 172.581 Receitas acessórias 1.122 1.341 Receita de construção - ativos de concessão 63.537 44.395 Receita bruta de serviços 264.158 218.317

Impostos incidentes sobre serviços (16.977) (14.722) Receita líquida 247.181 203.595


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23. Resultados financeiros, líquidos O resultado financeiro líquido, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, está assim composto: 2012 2011

Receitas financeiras Rendimento sobre aplicações financeiras 1.010 1.634 Descontos obtidos 12 3 Juros recebidos 126 580 Outros 6 747 1.154 2.964 Despesas financeiras Encargos sobre debêntures (3.919) (4.982) Juros sobre financiamentos e capital de giro (19.508) (14.957) Encargos sobre CCBs (2.161) (7.242) Juros diversos (1.341) (1.051) Outros (848) (975) (27.777) (29.207) (26.623) (26.243)

24. Compromissos De acordo com o programa nacional de concessão de rodovias, a Concepa assumiu a rodovia com a previsão de realizar investimentos significativos nos primeiros 12 anos da concessão. O Programa de Exploração da Rodovia - PER, prevê novos investimentos conforme demonstrativo abaixo:

Ano Valor

2013 24.101 2014 21.485 2015 164 2016 164 2017 56

45.970

Até 31 de dezembro de 2012 os compromissos de investimento estabelecidos no Contrato de Concessão, foram integralmente cumpridos. A companhia contratou de parte relacionada o aluguel de sua sede. O contrato tem vigência de 1 ano, com previsão contratual para opção de renovação. Os valores são reajustáveis pelo IGMP e não há restrições à Companhia ou qualquer obrigação derivada deste contrato.


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24. Compromissos--continuação Os aluguéis mínimos futuros a pagar a patir de 31 de dezembro de 2012, considerando que a companhia espera renovar seu aluguel até o final do período de concessão, são os seguintes:

Ano Valor 2013 424 2014 449 2015 478 2016 510 2017 317 2.178

25. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro

Os valores constantes nas contas do ativo e passivo, como instrumentos financeiros, encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2012 e 2011 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado. A Companhia não mantém qualquer tipo de Instrumentos financeiros derivativos. Os principais instrumentos financeiros da Companhia estão representados por:

i. Aplicações Financeiras - são classificadas como equivalentes de caixa ou valor justo por meio de resultado, sendo destinadas à constituição de fundo para liquidação das debêntures e empréstimo de CCB mantido com o Banco Bradesco.

ii. Empréstimos, Financiamentos CCB – são classificados como mensurados pelo custo amortizado e estão contabilizados pelos seus valores contratuais, acrescidos dos juros auferidos até a data do balanço. Os valores de mercado destes empréstimos são equivalentes aos seus valores contábeis.

iii. Debêntures - são classificados como mensurados pelo custo amortizado e estão contabilizados pelos seus valores contratuais, acrescidos dos encargos e atualizações auferidos até a data do balanço.

A Companhia está exposta a risco de mercado, de crédito e de liquidez. O Conselho de Administração é responsável por supervisionar a gestão destes riscos.


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25. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro--continuação Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de juros, risco cambial e risco de preço que pode ser relativo às tarifas de pedágio e no valor das suas ações. A Companhia não tem importações ou exportações de insumos ou serviços e não apresenta em 31 de dezembro de 2012 e 2011 ativos ou passivos em moeda estrangeira, consequentemente não apresentando exposição a riscos cambiais. A Companhia não tem ações negociadas em mercado. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado incluem empréstimos a receber e empréstimos a pagar, depósitos, instrumentos financeiros disponíveis para venda. As análises de sensibilidade apresentadas a seguir referem-se à posição em 31 de dezembro de 2012. As análises de sensibilidade foram preparadas com base no valor da dívida líquida, o índice de taxas de juros fixas em relação a taxas de juros variáveis da dívida são todos eles valores constantes em 31 de dezembro de 2012. As seguintes premissas foram adotadas no cálculo das análises de sensibilidade: • A sensibilidade do respectivo item da demonstração do resultado é o efeito das

mudanças assumidas conforme os respectivos riscos do mercado. Tem por base os ativos e passivos financeiros mantidos em 31 de dezembro de 2012.

• Com a finalidade de verificar a sensibilidade dos indexadores das aplicações financeiras e nos empréstimos que a Companhia possuía exposição na data-base de 31 de dezembro de 2012, foram definidos 05 cenários diferentes, e preparada uma análise de sensibilidade às oscilações dos indicadores desses instrumentos. Com base na projeção do indexador de cada contrato para o ano de 2012 (cenário provável), sendo que a partir deste foram calculadas variações decrescentes e crescentes de 25% e 50%, respectivamente.

• Os cenários são elaborados desconsiderando o provável fluxo de caixa de pagamentos de empréstimos e/ou resgates de aplicações.

• As informações sobre os indexadores utilizado no cálculo do cenário provável foram obtidas do Boletim Focus, emitido pelo Banco Central do Brasil em 28 de dezembro de 2012.


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25. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro--continuação

Risco de mercado--continuação a) Risco de taxas de juros

Esse risco advém da possibilidade da Companhia vir a incorrer em perdas por conta de flutuações nas taxas de juros que aumentem as suas despesas financeiras relativas a empréstimos, financiamentos e debêntures, ou reduzir o ganho com suas aplicações. A companhia monitora continuamente a volatilidade das taxas de mercado. A análise de sensibilidade para estes instrumentos financeiros está abaixo indicada: Empréstimos

Operação Risco Saldo 2012 Queda 25% Queda 50% Cenário Provável

Aumento 25%

Aumento 50%

Capital Giro CDI 9.587 219 182 274 342 410

CCB IGP-M 10.939 355 296 443 554 665

Debêntures 5 Emis CDI 164.605 22.509 18.758 28.136 35.170 42.204

Debêntures 4 Emis IGP-M 12.420 402 335 503 629 755

197.551 23.485 19.571 29.356 36.695 44.034

Indexador* CDI % 5,48 4,57 6,85 8,56 10,28

IGP-M % 4,32 3,60 5,40 6,75 8,10

Em 31 de dezembro de 2012, a análise de sensibilidade do risco de rendimentos de aplicações indica os seguintes valores por cenário: Aplicação

Operação Risco Saldo 2012 Queda 25% Queda 50% Cenário Provável

Aumento 25%

Aumento 50%

Fundo investimento CDI 7.765 426 355 532 665 798

Indexador* CDI % 5,48 4,57 6,85 8,56 10,28


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25. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro--continuação Risco de mercado--continuação a) Risco de taxas de juros--continuação

Essas análises de sensibilidade têm por objetivo ilustrar a sensibilidade a mudanças em variáveis de mercado nos instrumentos financeiros da Companhia. As análises de sensibilidade acima demonstradas são estabelecidas com o uso de premissas e pressupostos em relação a eventos futuros. A Administração da Companhia revisa regularmente essas estimativas e premissas utilizadas nos cálculos. Não obstante, a liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados devido à subjetividade inerente ao processo utilizado na preparação dessas análises. b) Risco de preço e valor de mercado

A presente estrutura tarifária cobrada nas 3 (três) praças de pedágio é regulada pelo poder concedente (ANTT - Agência Nacional de Transportes Terrestres) que permite manter o equilíbrio econômico - financeiro do contrato em 23,99% de TIR (Taxa Interna de Retorno). c) Risco regulatório Desconsideramos quaisquer eventos de iniciativa do governo federal que possam afetar a continuidade da exploração da rodovia ou mesmo o equilíbrio econômico - financeiro da Companhia. Em relação a um possível ato político que implique no rompimento da relação contratual, consideramos de probabilidade remota. A Companhia, segundo pesquisas de opinião, goza de aceitação e satisfação perante o púbico em geral e não se encontra em processo de medida judicial que possa vir a prejudicar suas atividades. Quanto a eventos provocados pela natureza, entendemos que o trajeto da rodovia, em sua maioria plano e distante de acidentes geográficos potencialmente prejudiciais, não apresenta grandes riscos ao andamento dos trabalhos de reforma e ampliação. Importa ressaltar, por outro lado, que a Companhia encontra-se coberta com apólice de seguros para todos os efeitos. A geração de caixa futura da Companhia demonstra ser compatível com a necessidade de investimentos previstos no Programa de Exploração da Rodovia - PER. Consideramos que a companhia tem a efetiva capacidade de honrar seus compromissos de investimentos.


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25. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro--continuação Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de crédito em suas atividades operacionais (principalmente com relação a contas a receber e notas de crédito) e de financiamento, incluindo depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros instrumentos financeiros. O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é administrado pela Tesouraria da Companhia de acordo com a política por este estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartes aprovadas e dentro do limite estabelecido a cada uma. O limite de crédito das contrapartes é revisado anualmente pelo Conselho de Administração da Companhia e pode ser atualizado ao longo do ano. Esses limites são estabelecidos a fim de minimizar a concentração de riscos e, assim, mitigar o prejuízo financeiro no caso de potencial falência de uma contraparte. Risco de liquidez A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de uma ferramenta de planejamento de liquidez. O quadro abaixo resume o perfil do vencimento do passivo financeiro da Companhia em 31 de dezembro de 2012 com base nos pagamentos contratuais não descontados.

Até um ano De 2 a 5 anos Total

Em 31/12/12: Financiamento 10.417 - 10.417 Debêntures 41.449 131.802 173.251 Capital de giro 9.587 - 9.587 61.453 131.802 193.255

Incluindo projeção para juros futuros Até um ano De 2 a 5 anos Total

Financiamento 11.042 - 11.042 Debêntures 44.350 159.480 203.830 Capital de giro 10.306 - 10.306

65.698 159.480 225.178


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25. Objetivo e políticas para gestão de risco financeiro--continuação

Gestão do capital social O capital social inclui ações preferenciais. O objetivo principal da Administração de capital da Companhia é assegurar que este mantenha uma classificação de crédito forte e uma razão de capital livre de problemas a fim de apoiar os negócios e maximar o valor ao acionista. A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as mudanças nas condições econômicas. Para manter ou ajustar a estrutura do capital, a Companhia pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital ou emitir novas ações. Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

26. Eventos Subsequentes A Agência Nacional de Transportes Terrestres - ANTT promoveu a revisão das normas e dos procedimentos contidos no Manual de Contabilidade do Serviço Público de Exploração da Infraestrutura Rodoviária Federal, contendo o plano de contas, instruções contábeis e manual para divulgação de informações econômico-financeiras. As orientações contidas no referido manual são de aplicação compulsória a partir de 1° de janeiro de 2013.

dados econômico-financeiros referência: 31/12/2012 · 2017-03-24 · a companhia tem por objeto a...

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