PALESTRA

LEGALIZAÇÃO DE EMPRESAS

Principais Tipos Societários:S/A

LTDA EIRELI

MEI

DIOGO LOUREIRO

• Advogado graduado pela PUC/PR (2003);

• Pós Graduado em Processo Civil e Direito Imobiliário;

• 15 anos de experiência em Consultoria e Planejamento Tributário;

• Formata e Executa Planejamento Sucessório (Holding Familiar);

• Ministra Cursos e Palestras em diversos Estados da Federação;

• Fundador do escritório Loureiro Advocacia Tributária e Empresarial

Planejamento

Programa

• Sociedade Anônima - S/A

• Sociedade Limitada - LTDA

• Empresa Individual de Responsabilidade Limitada - EIRELI

• Microempreendedor Individual - MEI

• Considerações sobre EMPRESAFÁCIL Paraná

ObjetivosAbordar junto aos Profissionais da Contabilidade e interessados:

• os principais aspectos jurídicos que contornam os tipos societários mais utilizados na legalização de empreendimentos;

• o novo procedimento de registro de empresas perante a JUCEPAR via EMPRESAFÁCIL Paraná - Vídeo Institucional

SOCIEDADE ANÔNIMA - S/A- Código Civil de 2002

- Lei 6.404/76 (LSA)

S/A - Principais Características

• Capital dividido em ações (art. 1º LSA);

• Responsabilidade do acionista limitada ao preço de emissão das ações;

• Rigidez nas regras de organização (art. 1.089 CC/02 - LSA);

• Capital em dinheiro ou bens com valor econômico (art. 7º LSA);

• Necessidade de publicação das demonstrações financeiras (art. 4º LSA)

• SOCIEDADE EMPRESÁRIA (art. 982, p. único CC/02);

• SOCIEDADES DE CAPITAIS (art. 36 da LSA);

• Possibilidade de emissão de valores mobiliários.

S/A - Constituição• Requisitos Preliminares - art. 80 LSA

subscrição das ações por pelo menos 2 acionistas (PF ou PJ); entrada de 10% (mínimo) do preço de emissão das ações subscritas em dinheiro; depósito bancário da parte do capital realizado em dinheiro.

• Subscrição pública (S/A aberta) - art. 82 LSA

registro prévio na CVM e BACEN intermediação por Instituição Financeira

• Subscrição particular (S/A fechada) - art. 88 LSA

Assembléia Geral ou Escritura Pública

• Providências complementares: (art. 94 LSA)

Registro e arquivamento dos atos constitutivos

S/A - Capital Social

• Formação - art. 7º LSA

dinheiro - moeda corrente nacional;

bens suscetíveis de avaliação pecuniária;

• Avaliação dos Bens - art. 8º LSA

laudo por 3 peritos ou empresa especializada, nomeados em assembléia

responsabilização avaliadores/subscritor perante a Cia/acionistas/terceirospor danos (culpa/dolo) na avaliação (§ 6º).

• Bens Imóveis a incorporação de bem imóvel p/ formação do capital social não exige

escritura pública - art. 89 LSA;

a certidão dos atos constitutivos fornecida pela JUCEPAR é suficiente para oregistro da transferência do imóvel à propriedade da Cia. - art. 98, § 2º LSA

S/A - Ações

• “A ação é o valor mobiliário representativo de uma parcela do capitalsocial da sociedade anônima emissora que atribui ao seu titular acondições de sócio desta”. (Fábio U. Coelho)

bem móvel (art. 83, II do CC/02);

valor mobiliário (fração do capital da - título de investimento);

circulação autônoma;

confere ao titular o direito de participar da Cia. (direitos e deveres)

S/A - Classificação das Ações

• Ordinárias (art. 16 LSA) direito de voto e participação nos lucros sem privilégios ou vantagens adicionais

• Preferenciais (art. 18 LSA) prioridade na distribuição de dividendo, fixo ou mínimo; prioridade no reembolso do capital, com prêmio ou sem ele; ou ambos

• Ações de Fruição atribuídas aos acionistas cujas ações ordinárias ou preferenciais foram

totalmente amortizadas - valor do investimento devolvido ao acionista (art.44, § 5º LSA).

S/A - Direito dos Sócios

• Direitos essenciais (art. 109 LSA)

participar dos lucros sociais;

participar do acervo da companhia, em caso de liquidação;

fiscalizar a gestão dos negócios sociais;

preferência para a subscrição de ações (art. 171 e 172 LSA);

retirar-se da sociedade nos casos previstos

• Direito não essencial

direito de voto (art. 110 LSA)

S/A - Exercício do Voto

• O acionista tem o DEVER de não utilizar o seu direito de voto de maneira ABUSIVA ou CONFLITANTE - responsabilização pessoal;

• Ações Preferenciais só dão direito a voto em casos excepcionais:

na assembléia de constituição

se a destinação de lucros não for deliberada por 3 exercícios seguidos (art. 111, § 1º da LSA)

na deliberação pelo fechamento de capital

S/A - Acordo de Acionistas• Previsto no art. 118 da LSA - Pode regular: compra e venda de ações preferência na aquisição exercício do direito de voto poder de controle

• Outras matérias: interesses individuais dos acionistas administração e alienação da sociedade planejamento sucessório - doação de ações c/ reserva de usufruto e

cláusulas restritivas

• Efeitos perante terceiros e a sociedade se estiver arquivado na sede social execução específica - via ação judicial (art. § 3º)

S/A - Órgãos Sociais

• Assembléia Geral;

• Conselho de Administração;

• Diretoria;

• Conselho Fiscal.

S/A - Assembléia Geral

• ESPÉCIES

Assembléia de Constituição (art. 86 da LSA);

Assembléia Geral Ordinária (art. 132 da LSA);

Assembléia Geral Extraordinária (art. 132 LSA);

Assembléia Especial de Alteração Estatutária (Ações

Preferenciais - art. 18, § único LSA)

S/A - Convocação da Assembléia• Diretores ou Conselho de Administração - se houver (art. 123 LSA);

• Conselho Fiscal - convocação retardada + d 1 mês (art. 163, V LSA);

• Qualquer acionista - convocação retardada + d 2 meses;

• Acionistas - mínimo 5% capital votante - quando os administradoresnão atenderem pedido fundamentado de convocação em até 8 dias;

• Acionistas - mínimo 5% do capital votante ou dos acionistas s/ direito avoto - quando os administradores não atenderem pedido deconvocação de assembléia p/ instalação do conselho fiscal em até 8dias.

S/A - Formas de Convocação

• Publicação de anúncio por 3 vezes em jornal de grande circulação(art. 124 LSA);

Em 1ª convocação: S/A Fechada: mínimo 8 dias de antecedência;

S/A Aberta: mínimo 15 dias de antecedência;

Em 2ª convocação: S/A Fechada: mínimo 5 dias de antecedência;

S/A Aberta: mínimo 8 dias de antecedência.

S/A - Convocação e Instalação• Convocação: publicação de anúncio por 3x (art. 124 LSA);

Em 1ª convocação

S/A Fechada: mínimo 8 dias de antecedência;

S/A Aberta: mínimo 15 dias de antecedência;

Em 2ª convocação

S/A Fechada: mínimo 5 dias de antecedência;

S/A Aberta: mínimo 8 dias de antecedência.

• Quórum de Instalação Em 1ª convocação

Com no mínimo 1/4 do capital social com direito de voto (art. 125 LSA)

Em 2ª convocação

Acionistas presentes

AGE reforma de estatuto mínimo 2/3 de acionistas com direito a voto em 1ªconvocação. Em 2ª qualquer número (Art. 135 LSA)

S/A - Quórum de Deliberação

• Maioria absoluta de votos - votos em branco não são computados (art.129 LSA);

• S/A Fechada - o Estatuto pode impor quórum maior para as matériasque especificar (§ 1º);

• Em caso de empate (§ 2º)

estatuto pode dispor regras de desempate ou arbitragem; ou

nova convocação, com intervalo mínimo de 2 (dois) meses; ou

permanecendo o empate, decisão delegada a terceiro; ou

Poder Judiciário

S/A - Quórum Qualificado

• No mínimo 1/2 dos acionistas para deliberar sobre (art. 136 LSA):

criação de ações preferenciais;

alteração nas condições de resgate das ações preferenciais;

redução do dividendo obrigatório;

fusão da companhia, ou sua incorporação em outra;

participação em grupo de sociedades (art. 265);

mudança do objeto da companhia;

cessação do estado de liquidação da companhia;

criação de partes beneficiárias;

cisão da companhia;

dissolução da companhia.

S/A - Administração da Companhia

• Administração da Companhia (art. 138 da LSA)

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

DIRETORIA

O conselho de administração é órgão de deliberação colegiada

A representação da companhia é privativa dos diretores.

A Cia. aberta terá Conselho de Administração, obrigatoriamente

A Cia. fechada poderá ter somente Diretoria

S/A - Conselho de Administração• Composição mínimo de 3 membros eleitos em AG (art.140, c/c art. 146 LSA);

prazo de gestão: máximo de 3 anos, permitida a reeleição;

• Competência fixar a orientação geral dos negócios da companhia;

Eleger, destituir e fixar atribuições dos diretores;

fiscalizar a gestão dos diretores e assuntos de interesse da CIA;

convocar a AG quando julgar conveniente;

manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria;

manifestar-se previamente sobre atos ou contratos;

deliberar sobre a emissão de ações ou de bônus de subscrição;

autorizar alienação de bens do ativo não-circulante, constituição deônus reais, garantias de obrigações de terceiros;

escolher ou destituir auditores independentes

S/A - Diretoria• Composição mínimo de 2 diretores eleitos pelo Conselho de Adm ou AG (art.143 LSA); prazo de gestão: máximo de 3 anos, permitida a reeleição; até 1/3 dos membros do Conselho de Adm poderão ser diretores (§1º); estatuto pode prever reunião de diretoria p/ matérias específicas

• Requisitos (art. 146 LSA) pessoas naturais; para ocupar o conselho de administração tem que ser acionistas para ocupar a diretoria tem que ser residentes no País, acionistas ou não.

• Impedimentos inelegíveis para os cargos de administração da companhia (art. 147, § 1º da LSA); na Cia aberta pessoas declaradas inabilitadas pela CVM; pessoas que ocupam cargos em empresas concorrentes pessoas com interesse conflitante com a sociedade

S/A - Responsabilidade dos Administradores

• O administrador NÃO responde pessoalmente por (art. 158 da LSA): obrigações da Cia. contraídas em ato regular de gestão por atos ilícitos de outros administradores deliberações que discordar, desde que consigne sua divergência em ata ou

notifique o órgão da administração, conselho fiscal ou assembléia geral

• O administrador responderá pessoalmente por: culpa ou dolo (art. 158, I, LSA) violação de lei ou estatuto ( art. 158, II, LSA) conivência com ilícitos alheios (art. 158, § 1º; e, 4º da LSA) danos pelo descumprimento dos deveres legais (art. 158, 2º, LSA) negligência (art. 158, § 1º; LSA)

• Ação de Responsabilidade Civil (art. 159 da LSA): depende de prévia aprovação em AG proposta pela Cia. contra o administrador reparação dos prejuízos causados

S/A - Conselho Fiscal• Composição Instalação facultativa, de 3 a 5 membros, acionistas ou não, eleitos pela AG Eleiçãoo minoritários e preferenciais s/direito a voto: poderão eleger dois membros

(um para cada grupo de acionistas), em votação em separado;o demais acionistas c/ direito a voto: elegerão os membros restantes

• Funções fiscalizar os atos dos administradores (art. 163 LSA); requisita informações examina documentos opina sobre a legalidade contábil dos atos da administração

• Requisitos e Impedimentos residente no BR com 3º grau ou mínimo de 3 anos em cargo de administrador ou CF; diretores e membros do Conselho de Administração estão impedidos; inelegíveis (art. 147, § 1º da LSA).

S/A - Dissolução• Dissolve-se a companhia (art. 206 da LSA):

I - de pleno direito pelo término do prazo de duração nos casos previstos no estatuto por deliberação da assembléia-geral (art. 136, X); único sócio por mais de 1 ano após da AG que verificou a unipessoalidade ; pela extinção, na forma da lei, da autorização para funcionar.

II - por decisão judicial quando anulada a sua constituição, em ação proposta por qualquer acionista; Inviabilidade da finalidade/objeto social, em ação proposta por acionistas

(mínimo de 5% do capital social); em caso de falência, na forma prevista na respectiva lei;

III - por decisão de autoridade administrativa competente, nos casos e na formaprevistos em lei especial.

EFEITOS: a Cia. dissolvida conserva a personalidade jurídica, até a extinção, com ofim de proceder à liquidação (art. 207).

S/A - Liquidação e Extinção• Liquidação

deliberação: via assembléia de sócios - nomeação de liquidante (art.208 LSA)

por decisão judicial (art. 209, I e II):

finalidade: encerrar os negócios, realizar o ativo, pagar o passivo, epartilhar o remanescente entre os acionistas (art. 210, IV)

• Extinção

Pelo encerramento da liquidação (art. 219, I)

pela incorporação/fusão/cisão (art. 219, II)

SOCIEDADE LIMITADA- Código Civil de 2002 (arts. 1.052 a 1.087)

LTDA - Principais Características• Capital Social dividido em quotas (art. 1.055), integralizado em dinheiro ou

bens suscetíveis de avaliação econômica (ex: imóveis, veículos, etc.);

• Resp. dos sócios é subsidiária e limitada ao valor de suas quotas;

• Resp. solidária dos sócios pela integralização (art. 1.052);

• Resp. solidária dos sócios (5 anos) pela avaliação dos bens integralizados (art.1.055, § 1º);

• Flexibilidade nas regras de organização;

• Impossibilidade de realização do capital com serviços (art. 1.055, § 2º);

• Nome empresarial sob firma social ou denominação (art. 1.158);

• Sociedade de pessoas - “affectio societatis”;

LTDA - Constituição• Contrato Social redigido por instrumento publico ou particular,

devidamente firmado por Advogado (art. 997 e 1.054 do CC/02);

• Mínimo de 2 sócios (PF ou PJ);

• Regência supletiva pela LSA (art. 1.053, § único do CC/02), se previstono contrato social;

• Sendo omisso o contrato, regência supletiva pelas normas dasSociedade Simples;

• Arquivamento dos atos constitutivos na JUNTA COMERCIAL.

LTDA - Contrato Social• Cláusulas Obrigatórias (art. 997 do CC/02)

prazo de duração;

sede da sociedade;

qualificação dos sócios;

descrição do objeto social;

capital social;

nome social;

quota do capital social;

forma de integralização do capital social;

responsabilidade dos sócios pelas obrigações sociais.

LTDA - Contrato Social

• Cláusulas Facultativas (exemplos)

Impenhorabilidade das quotas (dívidas particulares dos sócios);

participação dos sócios nos lucros (de forma proporcional ou não);

definição e remuneração dos administradores;

indicação da aplicação subsidiária dos dispositivos da LSA;

possibilidade de exclusão dos sócios via assembléia;

instituição do conselho fiscal;

forma de liquidação e partilha;

demais cláusulas acessórias.

LTDA - Quotas Sociais

• Fração do capital social, em quotas iguais ou desiguais (art. 1.055CC/02);

• Indivisíveis em relação à sociedade (art. 1.056 do CC);

• A transferência de titularidade das quotas é permitida, desde que:

altere-se o contrato social, sem o que não haverá eficácia (art. 1.003 CC/02) a terceiros, não havendo oposição de + de 1/4 do capital (art. 1.057 do CC/02)

• Penhora de quotas: credor particular de sócio pode executar a parteque couber ao sócio (devedor) nos lucros ou na liquidação da sociedade(art. 1.026 do CC/02 e art. 655, VI do CPC);

LTDA - Valoração das Quotas Sociais• Valor nominal resultante da divisão do capital social pelo número de quotas;

função: limitação da responsabilidade de cada sócio pelas obrigações sociais;

• Valor patrimonial decorre da divisão do patrimônio liquido pelo número de quotas.; função: aferir o valor a ser pago ao sócio retirante ou excluído (liquidação parcial);

• Valor de negociação valor ajustado pelas partes na compra e venda de quotas sociais; leva em consideração a expectativa de lucratividade futura.

• Valor econômico valor que a quota teria em possível operação de compra e venda.

LTDA - Direitos dos Sócios• DIREITOS DOS SÓCIOS:

Não ser substituído em suas funções s/ o voto dos demais sócios e a alteração docontrato social (art. 1.002);

Em havendo maioria, excluir o sócio remisso da sociedade ou reduzir-lhe aparticipação ao montante já realizado (art. 1.004 c/c art. 1.058);

Participar dos lucros/perdas na proporção ou não das quotas (arts. 1.007 e 1.008);

Deliberar (votar) sobre os negócios da sociedade (art. 1.071);

Administração a sociedade, caso não esteja impedido (arts. 1.011 e 1.060);

Exigir prestação de contas pelos administradores (art. 1.020 e art. 1.065);

Fiscalizar livros, documentos e o estado do caixa da sociedade (art. 1.021);

Retirar-se da sociedade (art.1.029);

Com maioria de votos excluir outro sócio por falta grave (arts. 1.030 e 1.085);

Participar do acervo em caso de liquidação (art. 1.103, IV do CC).

LTDA - Exercício do Direito de Voto

• O direito de voto é essencial e garantido ainda que o sócio seja remisso;

• Sob pena de responsabilidade pessoal, o sócio da LTDA tem o dever de não utilizar o seu direito de voto de maneira ABUSIVA ou CONFLITANTE;

• O exercício do direito de voto pode ser regulado por meio de acordo de quotistas (ex: controle em bloco); ou

• Cedido via instrumento de usufruto das quotas sociais, com a devida regulação do referido direito.

LTDA - Assembléia• Órgão deliberativo máximo da sociedade, cujas decisões são vinculantes;

• Obrigatória nas sociedades com + de 10 sócios (art. 1.072, § 1º do CC ).

• AGO - Assembléia Geral Ordinária (art. 1.078 do CC) realizada nos 4 meses seguintes ao término do exercício socialatribuições da AGO julgar as contas dos administradores; votar as demonstrações financeiras; deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício; deliberar sobre a distribuição de dividendos; designação de administradores; qualquer outro assunto constante da ordem do dia (art. 1.078 do CC).

• AGE - Assembléia Geral Extraordinária: competência para apreciar qualquer assunto de interesse dos sócios.

LTDA - Convocação da Assembléia• Quem pode convocar (arts. 1.072 e 1.073)

Administrador Sócios quando os administradores retardarem a convocação por mais de 60 dias; mais de 1/5 do capital, quando não atendido (no prazo de 8 dias) pedido

fundamentado de convocação

Conselho Fiscal se houver, caso a Diretoria retarde por + de 30 dias a convocação anual; sempre que ocorram motivos graves e urgentes.

• Como convocar (art. 1.153, § 3o) anúncio publicado por 3 vezes 1ª convocação: mínimo de 8 dias entre o anúncio e a assembléia; 2ª convocação e seguintes: mínimo de 5 dias entre anúncio e a assembléia.

formalidades dispensadas quando todos os sócios presentes (art. 1.072, § 2º)

LTDA - Instalação da Assembléia• Quórum de Instalação da AG (arts. 1.074)

Em 1ª convocação titulares de, no mínimo, 3/4 do capital social

Em 2ª convocação instalação com qualquer número

• Presença via procurador (sócio ou adv) mediante arquivamento da procuraçãojuntamente com a ata de assembléia (art. 1.074, § 1o );

• Presidente e Secretário serão escolhidos entre os presentes (art. 1.075);

• Será lavrada ata, a ser assinada pelos membros da mesa e pelos sóciosintegrantes da AG, tantos quantos bastem à validade das deliberações (art.

1.075, § 1o).

• Cópia autenticada da ata da assembléia a todos os sócios (§ 3º do art. 1.075)

LTDA - Quórum Deliberativo• Mínimo de 3/4 do capital social (art. 1.076, I):

modificação do contrato social; Incorporação/fusão; dissolução da sociedade; cessação do estado de liquidação;

• Mais da 1/2 do capital social (art. 1.076, II)

designação dos sócios administradores, quando feita em ato separado; destituição dos administradores; remuneração dos administradores (quando não estabelecido no contrato); e o pedido de concordata- recuperação judicial

• Maioria de votos dos presentes (art. 1.076, III)

demais casos previstos na lei ou no contrato social

LTDA - Quórum Qualificado• Designação de administradores NÃO SÓCIO capital não integralizado: unanimidade dos sócios;

capital integralizado: mínimo de 2/3 (art. 1.061 do CC).

• Destituição de sócio nomeado administrador no contrato mínimo de 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa (art. 1.063, § 1º)

• Exclusão do sócio remisso

mais da 1/2 do capital social, (art. 1.085 do CC).

• Impugnações deliberações válidas vinculam os sócios ausentes/dissidentes (art. 1.072, § 5º);

deliberações inválidas tornam ilimitada a responsabilidade dos sócios que asaprovaram (art. 1.080);

a aprovação, sem reserva, do balaço patrimonial e do resultado econômico exoneraos membros da administração, salvo erro/dolo/simulação (art. 1.078, § 3o);

extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação das contas dosadministradores (§ 4o do art. 1.078 do CC).

LTDA - Administração da Sociedade SÓCIO

• Designação uma ou mais pessoas, sócio ou não sócio (art. 1.060) via contrato social - 3/4 do capital social (art. 1.071, V c/c 1.076, I) ato em separado - mais da metade do capital social (art. 1.071, II c/c 1.076, II).

• Obs.: na omissão do contrato social, a administração caberá, separadamente, a cada um dos sócios (art. 1.013);

• Destituição• 2/3 do capital social, salvo disposição contratual diversa (art. 1.063, § 1º)

• Revogação de Poderes (art. 1.019)

irrevogáveis - sócio investido via contrato social (salvo justa causa - judicial)

revogáveis - sócio investido por ato separado, ou a quem não seja sócio

LTDA - Administração da Sociedade

NÃO SÓCIO

• Designação via contrato social - 3/4 do capital social (art. 1.071, V c/c 1.076, I)

ato em separado - 2/3 (capital integralizado); ou unanimidade se o capital não estiver integralizado - (art. 1.061)

• Destituição 2/3 do capital se o administrador foi designado no contrato (art. 1.076, I c/c 1.071,V)

mais da metade do capital na designação em ato separado (art. 1.076, II c/c 1.071,III)

• Renúncia Ato pessoal do administrador

Efeitos Sociedade: mediante notificação expressa

Terceiros: arquivamento da alteração societária

LTDA - Responsabilidade dos Administradores

• Distribuição de lucros ilícitos ou fictícios - responsabilidade solidáriados administradores que a realizarem e dos sócios que os receberem(art. 1.009);

• Culpa no desempenho das funções - responsabilidade solidária perantea sociedade e terceiros prejudicados (art. 1.016);

• Aplicação de créditos ou bens sociais em proveito próprio ou deterceiros – restituição à sociedade, ou pagamento equivalente, comtodos os lucros resultantes, e, se houver prejuízo, por ele tambémresponderá (art. 1017);

• Operação deliberada com interesse contrário ao da sociedade -passível de sanções (art. 1017, § único).

LTDA - Dissolução Parcial - Saída de um Sócio• Morte de Sócio (art. 1.028) liquidação das quotas, caso o contrato não disponha de modo diverso liquidação da sociedade, caso assim optem os remanescentes substituição pelos herdeiros, havendo comum acordo

• Retirada Voluntária (art. 1.029) soc. prazo indeterminado - notificação 60 dias de antecedência soc. prazo determinado - via judicial comprovada a justa causa

• Exclusão Judicial (art. 1.030) mediante iniciativa da maioria dos sócios por falta grave ou incapacidade Sócio falido (§ único)

quotas liquidadas em execução por credor particular (art. 1026)

• Exclusão por Justa Causa - Via alteração contratual (art. 1.085) deliberada pela maioria dos sócios (mais da 1/2) por atos de inegável gravidade - risco a continuidade da empresa; mediante alteração contratual desde que a exclusão por justa causa esteja

prevista

LTDA - Apuração de Haveres

• Apuração de haveres - em regra pelo valor patrimonial da quota (art. 1.031) o contrato social pode dispor de modo diverso:

valor contábil Valor econômico

• Redução correspondente do capital, salvo se os demais sócios suprirem (§1º).

• Pagamento em dinheiro, em 90 dias, salvo disposição em contrário, para não secomprometer a continuidade da sociedade (§2º).

• Sócio falecido - herdeiros respondem pelas obrigações anteriores aofalecimento, por até 2 anos após a averbação;

• Sócio retirado ou excluído - responde pelas obrigações posteriores até 2 anos,enquanto não averbada a resolução (art. 1.032).

LTDA - Dissolução da Sociedade• Dissolução de pleno direito (art. 1.033) vencimento do prazo de duração, prorrogável por tempo indeterminado; consenso unânime dos sócios; deliberação, por maioria absoluta, na sociedade de prazo indeterminado; a falta de pluralidade de sócios, não reconstituída no prazo de 180 dias; a extinção, na forma da lei, de autorização para funcionar.

• Dissolução Judicial a requerimento de sócios quando (art. 1.034) anulada a sua constituição; exaurido o fim social, ou verificada a sua inviabilidade

• Dissolução Contratual (art. 1.035)

pode prever outras causas de dissolução

sujeita a impugnação judicial por iniciativa de qualquer sócio

EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDADE LIMITADA - EIRELI- Lei 12.441/2011

- Art. 980-A do CC/02

EIRELI - Principais Características• Instituição e Vigência instituída pela Lei nº 12441/11 - vigência a partir de 08/01/2012; inclusão do art. 980-A no CC/02

• Pessoa JurídicaOriginária (art. 980-A) Superveniente de qualquer tipo societário p/ EIRELI (art. 980-A, § 3º) de LTDA p/ EIRELI (art. 1.033, § único)

Constituída por uma única pessoa física, titular da totalidade do capital social;

Capital mínimo não inferior a 100x o maior salário-mínimo vigente no país;

A titular somente poderá figurar em uma única EIRELI;

Separação patrimonial (Titular x EIRELI).

EIRELI - ConstituiçãoAto constitutivo baseado nas regras da LTDA (arts. 1.052 a 1.087);

Aplicação subsidiária das regas da Sociedade Simples (art. 1.053);

O contrato deverá conter, no que couber, os elementos do art. 997;

Registro Público de Empresas Mercantis - JUCEPAR.

EIRELI - Capital Social

O capital social deverá ser totalmente subscrito e integralizado já naconstituição;

Valor não inferior a 100x o maior salário mínimo vigente, descrito emmoeda corrente nacional;

Integralização em dinheiro ou bens suscetíveis de avaliação emdinheiro;

Vedada a integralização por meio da prestação de serviços;

Não há necessidade de laudo de avaliação;

Responsabilidade do titular pela exata mensuração do bemintegralizado.

EIRELI - Nome Empresarial

Firma

formada com o nome do empresário, que deverá figurar de formacompleta, podendo ser abreviados os prenomes;

obrigatória a alteração da firma quando houver a alteração do nome civildo titular ou em razão da transferência da titularidade da EIRELI (art.1.165).

Denominação

deve designar o objeto da empresa, de modo específico, não seadmitindo expressões genéricas isoladas, como: comércio, industria,serviços. Havendo mais de uma atividade, poderão ser escolhidas uma oumais dentre elas.

Obs.: de todo modo, deverá conter a expressão “EIRELI” ao final.

EIRELI - Titular

• Capacidade para ser Titular

Pessoa natural, desde que não haja impedimento legal;

Maior de 18 anos, nacional ou estrangeiro, que se achar na livre administração de sua pessoa e bens;

Menor emancipado - por concessão dos pais, ou de um deles na falta de outro se o menor tiver 16 anos completos;

EIRELI - Administração

A EIRELI poderá ser administrada pelo titular e/ou por não titular;

Por pessoa natural residente no País, não sendo admitida pessoajurídica como administradora;

Estrangeiro poderá ocupar o cargo de administrador, sem aindapossuir “visto permanente”, desde que haja ressalva expressa no atoconstitutivo de que o exercício da função depende da obtenção doreferido “visto”.

MICROEMPREENDEDOR INDIVIDUAL - MEI- Lei Complementar 128/08

- Lei Complementar 139/11

- Resolução CGSIM nº 16/09

- www.portaldoempreendedor.gov.br

MEI - Definição e Características• MEI é a pessoa física que trabalha por conta própria e que se

legaliza como pequeno empresário;

• Limite anual de faturamento de R$ 60 mil;

• Não poder ter participação em outra empresa como sócio ou titular;

• Pode ter um empregado remunerado com salário mínimo ou piso da categoria;

• Facilitação na abertura de CNPJ, conta bancária e emissão de NFs;

• Enquadrado no Simples Nacional - isento de (PIS/COFINS/IRPJ/CSLL);

MEI - Definição e Características• Contribuição fixa mensal variável de acordo com a atividade exercida:

R$ 40,40 (comércio ou indústria); R$ 44,40 (prestação de serviços); ou R$ 45,40 (comércio e serviços)

Obs.: contribuições atualizadas anualmente pelo salário mínimo

• O pagamento deverá ser feito até o dia 20 de cada mês, via DAS - Documento deArrecadação do Simples Nacional, gerado no portal do empreendedor;

• Com o recolhimento das contribuições, o MEI tem acesso a benefícios comoauxílio maternidade, auxílio doença, auxílio acidente, aposentadoria, e osdependentes do MEI pensão por morte e auxílio reclusão;

• Aposentadoria por tempo de contribuição: o MEI deverá recolher contribuiçãocomplementar de 9% sobre o salário mínimo.

MEI - Formalização• Feita exclusivamente pelo portal www.portaldoempreendedor.gov.br; não

havendo qualquer custo ou burocracia para a efetivação;

• Antes do cadastramento, o microempreendedor deverá fazer a consulta deviabilidade ou consulta comercial junto ao Município da sede, evitandoproblemas futuros (alvará de licença e funcionamento provisório x definitivo);

• Após o cadastro do MEI, o CNPJ, o NIRE e o Alvará Provisório (180 dias) sãoobtidos imediatamente, não sendo necessário encaminhar documentos àJUCEPAR ou qualquer outro órgão;

• Em sendo constatada pelo Município qualquer irregularidade durante os 180dias do alvará provisório, o registro poderá ser cancelado. Após os 180 dias esilente o Município, o alvará provisório converte-se em permanente.

MEI - Atividades Contempladas• Atividades

aquelas elencadas no Anexo XIII da Resolução CGSN nº 94/2011; são permitidas até 15 ocupações secundárias; atividades não contempladas no anexo não poderão ser exercidas via MEI.

• Atividades incluídas em 2015

Cuidador de Animais; Diarista; Guarda-Costas; Instalador e Reparador de Cofres, Trancas e Travas de Segurança; Piscineiro; Segurança Independente; Transportador Intermunicipal de Passageiros sob Frete em Região

Metropolitana; Transportador(a) Intermunicipal e Interestadual de Travessia por

Navegação Fluvial Vigilante Independente.

MEI - Obrigações• Consulta comercial prévia - junto ao Município da sede, para fins de verificação

da viabilidade do exercício da atividade pretendida;

• Relatório Mensal de Receitas obtidas no mês anterior, feito manualmente até o dia 20 de cada mês. Anexar ao Relatório as notas fiscais de compras de produtos e de serviços, bem como das notas fiscais emitidas;

• Pagamento da contribuição mensal fixa - de acordo com a atividade exercida;

• Declaração Anual Simplificada - contendo o valor do faturamento do ano anterior;

• Recolher os encargos trabalhistas - caso o MEI possua um empregado.

custo total do empregado para o MEI: 11% do respectivo salário, ou R$ 86,68, se oempregado ganhar o salário mínimo. O cálculo é feito pelo valor do saláriomultiplicado por 3% (parte do empregador) e por 8% (parte do empregado)

MEI - Contabilidade• O MEI está dispensado de contabilidade, mas deve manter um controle mínimo

das compras, vendas e receitas, para fins de eventual fiscalização;

• Caso o limite anual de faturamento (R$ 60 mil) seja extrapolado:

Superior a 60 mil / Igual ou inferior a R$ 72 mil: o empreendimento passará a serconsiderado uma Microempresa – impostos sobre o faturamento - entre 4% e 17,42%a depender da atividade e do montante faturado;

Superior a R$ 72 mil: enquadramento retroativo no Simples Nacional comrecolhimento sobre o faturamento, a ser feito no mesmo ano em que ocorreu oexcesso no faturamento, com acréscimos de juros e multa.

Recomenda-se que o empreendedor, ao constatar que o limite de faturamento anualirá exceder os R$ 72 mil, inicie imediatamente o cálculo e o pagamento dos tributosvia aplicativo PGDAS no Portal do Simples Nacional.

MEI - Vantagens• isenção de taxas para o registro do MEI;

• menor custo sobre contratação de um funcionário;

• ausência de burocracia;

• acesso a serviços bancários (CNPJ);

• compras e vendas em conjunto;

• redução da carga tributária;

• controles simplificados;

• emissão imediata de alvará provisório pela Internet;

• facilidade para vender para o Governo;

• serviços gratuitos (contabilidade - convênio SIMPLES NACIONAL);

• apoio técnico no SEBRAE na organização do negócio;

• possibilidade de crescimento como empreendedor;

• segurança jurídica

Contatos

Diogo Loureiro

(41) 9962-1190

loureiro@loureiroadv.com