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Demonstrações Financeiras

Companhia de Saneamento de Minas

Gerais - COPASA

31 de dezembro de 2009 e de 2008 com Parecer dos Auditores Independentes

Índice

Parecer dos auditores independentes

Relatório da Administração

Demonstrações financeiras auditadas

Balanços patrimoniais

Demonstração do resultado

Demonstração das mutações do patrimônio líquido

Demonstração dos fluxos de caixa

Demonstração do valor adicionado

Notas explicativas às demonstrações financeiras

Proposta de Orçamento de Capital

Parecer do Conselho Fiscal

Declaração de Revisão das Demonstrações Financeiras e do Parecer de

Auditoria Independente pelos Diretores

Parecer dos auditores independentes Aos Administradores e Acionistas da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA 1. Examinamos o balanço patrimonial da Companhia de Saneamento de Minas Gerais -

COPASA e o balanço patrimonial consolidado da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA e empresas controladas, levantados em 31 de dezembro de 2009, e as respectivas demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixa e do valor adicionado correspondentes ao exercício findo naquela data, elaborados sob a responsabilidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras.

2. Nosso exame foi conduzido de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e compreendeu: a) o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e os sistemas contábil e de controles internos da Companhia e empresas controladas; b) a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e c) a avaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração da Companhia e empresas controladas, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

3. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras referidas no primeiro parágrafo

representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA e a posição patrimonial e financeira consolidada da Companhia de Saneamento de Minas Gerais - COPASA e empresas controladas em 31 de dezembro de 2009, os resultados de suas operações, as mutações de seu patrimônio líquido, os seus fluxos de caixa e os valores adicionados nas operações, referentes ao exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

4. Anteriormente, examinamos as demonstrações financeiras referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2008, compreendendo o balanço patrimonial, as demonstrações dos resultados, das mutações do patrimônio líquido, dos fluxos de caixas e do valor adicionado referentes ao exercício findo naquela data, sobre as quais emitimos parecer, sem ressalvas, datado de 16 de março de 2009, com parágrafo de ênfase quanto ao assunto mencionado no parágrafo 7 a seguir. Conforme mencionado nas Notas Explicativas 02 e 05, nos termos da Deliberação CVM nº 603/09, a Companhia optou por antecipar a adoção dos novos Pronunciamentos, Interpretações e Orientações técnicas emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC durante 2009, cuja aplicação era facultativa para as demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2009. A Companhia efetuou os ajustes relativos à adoção dos novos pronunciamentos na data de transição, estabelecida pela Administração como 1º de janeiro de 2008.

5. Adicionalmente, conforme descrito na Nota Explicativa 02(c), em decorrência de erro

identificado na avaliação do risco de perda relativa à contingência com a cobrança de ISSQN pelo município de Belo Horizonte, as demonstrações financeiras referentes ao

exercício findo em 31 de dezembro de 2008 foram retificadas e estão sendo reapresentadas, conforme previsto na Deliberação CVM 592 e CPC 23 – Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro, refletindo o ajuste na provisão de contingências em 31 de dezembro de 2008 para fins de comparação entre os exercícios. Concordamos com os ajustes efetuados. Dessa forma, nenhuma alteração é requerida em nosso parecer sobre as referidas demonstrações financeiras refeitas. Nosso parecer sobre as referidas demonstrações financeiras retificadas está sendo emitido nesta data sem ressalvas.

6. O exame das demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de

dezembro de 2007, preparadas originalmente antes dos ajustes decorrentes das mudanças de práticas contábeis descritos nas Notas Explicativa 02 e 05, foi conduzido sob a responsabilidade de outros auditores independentes, que emitiram parecer sem ressalvas, com data 18 de março de 2008, contendo parágrafo de ênfase sobre o mesmo assunto do parágrafo 7 a seguir. Em conexão com os nossos exames das demonstrações financeiras referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008, auditamos, também, os ajustes decorrentes de mudança de prática contábil descritos nessa Notas Explicativas 02 e 05. Em nossa opinião, tais ajustes são adequados e foram corretamente efetuados, considerando todos os aspectos relevantes. Fomos contratados somente para auditar os ajustes descritos nas Notas Explicativas 02 e 05 e não para auditar, revisar ou aplicar quaisquer outros procedimentos sobre as demonstrações financeiras referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e, portanto, não expressamos opinião sobre as referidas demonstrações.

7. Conforme mencionado na Nota Explicativa 30, a partir de 20 de setembro de 1989, a Companhia passou a ser contribuinte, em regime especial, do imposto sobre circulação de mercadorias e serviços – ICMS, relativamente ao fornecimento de água tratada. De acordo com a opinião de seus assessores jurídicos, para consecução da referida cobrança seriam necessários atos normativos específicos regulamentando o assunto. Até o presente momento, não há nenhuma definição por parte do Poder Executivo Estadual quanto aos critérios de cálculo e exigência de cobrança do referido imposto; bem como, este não é parte integrante do cálculo tarifário da Companhia, o qual é promulgado pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Consequentemente, o referido imposto não vem sendo cobrado dos consumidores e também não vem sendo provisionado pela Companhia ou repassado ao Governo Estadual.

Belo Horizonte (MG), 25 de março de 2010. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S/S CRC 2SP015199/0-6-F-MG João Ricardo P. Costa Flávio de Aquino Machado Contador CRC - 1RJ 066.748/O-3-S-MG Contador CRC - 1MG 065.899/O-2

Relatório da Administração

Mensagem da Administração

O ano de 2009 caracterizou-se pela retração da economia mundial e pela sua recuperação a

partir do segundo semestre. Um ano de muitas adversidades, mas que foram superadas com

determinação pela COPASA, que manteve seus planos de investimento e de expansão

encerrando o ano de 2009 com um crescimento de 2,8% na população atendida com

serviços de abastecimento de água e de 11,0% na população atendida com serviços de

esgotamento sanitário.

Foram assinados 6 novos contratos de concessão para prestação do serviço de esgotamento

sanitário, renovadas as concessões de 17 sedes municipais, sendo 16 com serviços de

abastecimento de água e 1 com serviços de esgotamento sanitário. Foram, ainda,

transferidas para a subsidiária integral COPANOR - COPASA Serviços de Saneamento

Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S.A., 22 concessões de água de sedes

municipais e 5 de esgoto com o intuito de otimização operacional e racionalização de

custos, de modo a expandir os serviços para a população da área de abrangência da

subsidiária.

O EBITDA registrado no ano foi de R$ 934,7 milhões com margem de 39,6%.

Cabe destacar que no ano de 2009, Belo Horizonte foi considerada pela pesquisa “A Falta

que o Saneamento Faz” realizada pelo Centro de Políticas Sociais da Fundação Getúlio

Vargas – FGV, a capital brasileira que apresentou o melhor desempenho no acesso a rede

de esgotamento sanitário entre as 27 capitais brasileiras. O percentual de atendimento chega

a 97,4% na cidade. Segundo os resultados apontados, apenas 2,59% da população da cidade

não tem acesso a rede pública de esgotamento sanitário. Esses resultados comprovam o

intenso trabalho que a Companhia vem executando nos últimos anos, para ampliar cada vez

mais o número de pessoas com acesso à rede de saneamento básico.

No ano de 2009 também ocorreu a mudança na Presidência da Companhia que passou a

partir de 24/09/2009, a ser dirigida pelo empregado de carreira Ricardo Augusto Simões

Campos, que ocupava a Diretoria Financeira e de Relações com Investidores.

1. Conjuntura Econômica

O ano de 2009 começou ainda sob os efeitos da crise financeira que assolou a economia

mundial em 2008. Mas a partir do segundo semestre, decorrente das incisivas intervenções

adotadas por governos de todo o mundo, os temores de prosseguimento da crise foram se

dissipando, e as economias dos países desenvolvidos, epicentro do problema, começaram a

dar sinais de recuperação.

A retomada do crescimento no Brasil, após a expressiva queda na produção industrial no

início de 2009, começou a ser percebida a partir do segundo semestre e espera-se a

consolidação dessa trajetória de crescimento durante o ano de 2010.

A economia do Estado de Minas Gerais, onde a COPASA concentra a sua atuação, sofreu

no início do ano uma forte influência da retração nas exportações, mas ao longo do período

reverteu o pessimismo e mostrou sinais consistentes de recuperação, semelhante à

economia nacional. A previsão para 2010 é a de que a economia, tanto mineira como do

resto do país, consequência da ação eficiente dos governos mineiro e federal na adoção de

medidas tributárias e de fomento a investimentos, volte a crescer fortemente em patamar

acima de 5%.

Em 2009, a COPASA não sentiu de forma significativa os efeitos da crise financeira

mundial por abrigar projetos de longo prazo e amparados por financiamentos de fontes

oficiais e de bancos de fomento. Além disso, por ter uma forte concentração de clientes na

categoria residencial, os quais utilizam os serviços nas suas necessidades domésticas, e que

representavam, em 31 de dezembro de 2009, 69% do faturamento, não houve um impacto

significativo do comportamento da economia no perfil de consumo dos serviços.

O reajuste tarifário anunciado pela COPASA em janeiro de 2009 e que seria aplicado a

partir de março de 2009 foi suspenso por decisão judicial sob a alegação de que seria

necessária a instituição de Órgão Regulador como disposto na Lei Federal 11.445/2007

para validar tal reajuste.

Em 3 de agosto de 2009, com a promulgação da Lei Estadual 18.309, foi criada a Agência

Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário - ARSAE-

MG, com a função de fiscalizar e orientar a prestação de serviços públicos de

abastecimento de água e de esgotamento sanitário, bem como editar normas técnicas,

econômicas e sociais no estado de Minas Gerais, incluindo-se as concessões da COPASA.

No dia 28 de janeiro de 2010, a ARSAE-MG anunciou o índice de 3,96% para o reajuste

das tarifas da Companhia e da subsidiária integral COPANOR. As novas tarifas entraram

em vigor no dia 1º de março e com vigência até 28 de fevereiro de 2011.

Segundo divulgado pela Agência, deverá ser iniciado imediatamente a definição e a

realização de processo de audiência pública destinada a aprovar uma metodologia para as

futuras revisões e reajustes tarifários, contemplando a forma de cálculo da tarifa dos

serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário, dos custos de capitais próprios

e de terceiros e remuneração dos investimentos.

A criação das Agências Reguladoras é um novo momento para o setor de saneamento

brasileiro e para a vida da Companhia que deverá ser conduzido pelo planejamento

criterioso de suas ações e atividades, estando em curso a revisão do planejamento

estratégico quando então serão definidos, sob esse novo cenário, os objetivos estratégicos e

as novas metas a serem perseguidas nos próximos 5 anos.

2. Expansão do Negócio

2.1 Concessões dos Serviços de Água e Esgoto

Cumprindo a sua missão institucional de ser um agente do desenvolvimento econômico e

social do Estado de Minas Gerais, a COPASA não só ampliou e assegurou o atendimento

nas áreas onde já atuava, como também expandiu seu mercado, assinando novas concessões

para esgotamento sanitário nos seguintes municípios: Arceburgo, Buritis, Carmo do

Paranaíba, Divino, Estrela do Sul e Santos Dumont. Todos os novos contratos foram

firmados de acordo com a Lei Federal nº 11.445.

Também foram renovadas concessões em sedes municipais, sendo 16 serviços de

abastecimento de água e 1 de esgotamento sanitário, este na cidade de Bom Despacho. As

concessões renovadas de água são: Arceburgo, Bom Despacho, Caiana, Estrela do Sul,

Liberdade, Santa Cruz do Escalvado, Santos Dumont, São José do Alegre, São Pedro da

União, Amparo do Serra, Buritis, Carmo do Paranaíba, Faria Lemos, Sericita, Divino e

Perdizes.

Em 2009, foram transferidas para a COPANOR, a operação de sistemas de abastecimento

de água e de esgotamento sanitário de pequenas localidades nas regiões Norte e Nordeste

de Minas Gerais, 22 concessões de água de sedes municipais: Angelândia, Aricanduva,

Bandeira, Berilo, Caraí, Chapada do Norte, Comercinho, Francisco Badaró, Frei Gaspar,

Fronteira dos Vales, Jenipapo de Minas, Ladainha, Leme do Prado, Monte Formoso, Pavão,

Rubelita, Santa Cruz de Salinas, Santa Maria do Salto, Setubinha, São Gonçalo do Rio

Preto, Umburatiba, e Veredinha. Quanto às concessões de esgotamento sanitário, foram 5

sedes municipais: Berilo, Chapada do Norte, Comercinho, Leme do Prado e Rubelita. Além

dessas concessões transferidas pela controladora, a COPANOR assumiu a concessão da

sede municipal de Fruta de Leite junto à Prefeitura Municipal.

A COPANOR deverá implementar soluções adequadas ao porte e características da região

possibilitando assim a ampliação dos serviços prestados e uma maior eficiência na gestão

de custos, o que viabilizará a cobrança de uma tarifa reduzida para a região.

Em virtude destas alterações, a controladora chegou ao final de 2009 como concessionária

para prestação de serviços de água em 589 municípios do Estado e de esgotamento sanitário

em 193. Já de forma consolidada, são 612 municípios com concessões para prestação dos

serviços de abastecimento de água e 199 concessões com os serviços de esgoto, incluindo a

sede municipal de Fruta de Leite.

2.2 Investimentos

Os investimentos realizados pela controladora em 2009 totalizaram R$ 1.032,3 milhões.

Desse total, R$ 516,1 milhões foram investidos em sistemas de abastecimento de água, R$

495,0 milhões foram destinados aos sistemas de coleta e tratamento de esgotos e os R$ 21,2

milhões restantes foram investidos em programas de desenvolvimento empresarial (bens de

uso geral, informática).

ÁGUA

R$ 516,1

milhões

50,0%

ESGOTO

R$ 495,0

milhões

48,0%

OUTROS

R$ 21,2 milhões

2,0%

INVESTIMENTOS 2009

R$ 1.032,3 milhões

Com relação aos investimentos nos sistemas de abastecimento de água destacam-se as

obras da Adutora de Integração, na Região Metropolitana de Belo Horizonte (RMBH),

interligando o sistema de abastecimento de água do aeroporto de Confins e das cidades de

Lagoa Santa, São José da Lapa e Vespasiano ao sistema integrado da bacia do Rio

Paraopeba; as obras da Linha Azul, que interligará os sistemas produtores Rio das Velhas e

do Paraopeba; e as obras destinadas à ampliação e melhoria do Sistema Produtor do Rio das

Velhas. Além desses investimentos, vários outros foram destinados à expansão da

capacidade de atendimento dos sistemas de abastecimento de água de diversas cidades do

interior, tais como: Araxá, Jaíba, Montezuma, Patos de Minas, Ribeirão das Neves, Téofilo

Otoni e Vespasiano.

Os investimentos nos Sistemas de Esgotamento Sanitário se referem, principalmente, aos

destinados à despoluição da Bacia do Rio das Velhas, dentro da Meta 2010, à implantação

do Sistema de Esgotamento Sanitário de Barbacena e à ampliação dos sistemas de Betim e

Curvelo, à construção das Estações de Tratamento de Esgotos - ETE Central em Betim e

em Montes Claros, à ampliação do Sistema de Esgotamento Sanitário em Ribeirão das

Neves, ao tratamento secundário da Estação de Tratamento de Esgotos do Ribeirão do Onça

- ETE Onça e à recuperação de calha do interceptor do Ribeirão Arrudas.

A projeção dos investimentos da Controladora para 2010 está apresentada no quadro

abaixo:

(R$ milhões) 2010

Sistemas de Abastecimento de Água 502,2

Sistemas de Esgotamento Sanitário 412,5

Outros 35,3

Total 950,0

2.3 Principais Programas e Ações Implementados em 2009

A COPASA desenvolveu e implantou diversos programas e ações durante o ano de 2009,

merecendo destaque os que se seguem:

Investimento de cerca de R$ 81 milhões nas obras da Adutora de Integração, na

Região Metropolitana de Belo Horizonte (RMBH). Com aproximadamente 50

quilômetros de redes adutoras, o empreendimento está com mais de 80% das obras

realizadas. Além de ser responsável pelo abastecimento da Cidade Administrativa

do Governo do Estado, a Adutora de Integração aumentará a oferta de água para o

Vetor Norte da RMBH, interligando o sistema de abastecimento de água do

aeroporto de Confins e das cidades de Lagoa Santa, São José da Lapa e Vespasiano

ao sistema integrado da bacia do Rio Paraopeba, beneficiando aproximadamente

130 mil pessoas.

Implantação do tratamento secundário da ETE Onça. Nesta segunda etapa, a

COPASA investiu cerca de R$ 75 milhões, que somados aos investimentos da

primeira etapa envolvem recursos da ordem de R$ 180 milhões. As obras

contribuirão para a revitalização do Rio das Velhas no trecho que passa pela RMBH

e fazem parte do Projeto Estruturador da Meta 2010 do Governo de Minas Gerais.

As obras da Linha Azul, empreendimento de R$ 160 milhões, interligarão os

sistemas produtores Rio das Velhas e do Paraopeba com o objetivo de garantir o

abastecimento de água à população da Região Metropolitana de Belo Horizonte. As

obras estão avançadas e sua conclusão está prevista para o final de 2010.

O Sistema Produtor do Rio das Velhas, localizado no município de Nova Lima, está

recebendo R$ 230 milhões para revitalização e aquisição de equipamentos até 2011.

Atualmente, abastece cerca de 2,2 milhões de habitantes na RMBH.

A finalização das obras da Estação de Tratamento de Esgotos - ETE de Montes

Claros representa um grande ganho ambiental para a região, contribuindo também

para a melhoria de vida da população. Com a sua entrada em funcionamento, em

março de 2010, será garantida a despoluição do Rio Vieiras e, em conseqüência, do

Rio Verde Grande, um dos principais afluentes do Rio São Francisco. Investimentos

realizados de aproximadamente R$ 120 milhões.

Continuidade dos investimentos no âmbito do Programa Caça-Esgoto que elimina

os lançamentos indevidos nos cursos d‟água da RMBH, encaminhando os esgotos

para as estações de tratamento. Além disso, a COPASA participa, na forma de

convênios com as Prefeituras, da urbanização de fundos de vales e despoluição de

cursos d‟água, que juntos com a implantação de novas estações de tratamento de

esgotos, contribuem para resgatar a qualidade das águas de Minas. Investimentos

realizados de aproximadamente R$ 60 milhões.

Continuidade das ações de cooperação com o Governo do Estado no atendimento a

pequenas localidades carentes de infra-estrutura sanitária, sob cobertura de convênio

pelo qual a empresa é ressarcida dos gastos efetuados. Essas ações estão contidas no

programa estruturador do Governo de Minas denominado “Saneamento Básico:

mais saúde para todos”.

A COPASA, seguindo a linha da sustentabilidade, está investindo no projeto de

implantação da Pequena Central Termoelétrica Arrudas – PCT Arrudas, que irá

aproveitar o biogás produzido durante a etapa de tratamento dos efluentes para gerar

energia elétrica. No desenvolvimento do projeto da PCT Arrudas, está sendo

considerada a redução de emissão dos gases causadores do efeito estufa e, portanto,

a geração de créditos de carbono. O projeto de carbono da PCT Arrudas está sendo

desenvolvido segundo os requisitos do Mecanismo de Desenvolvimento Limpo

(MDL) do Protocolo de Kyoto, ferramenta que normatiza o desenvolvimento,

registro e monitoramento de projetos de redução de emissões em países em

desenvolvimento.

O Laboratório Central da COPASA recebeu, mais uma vez, o reconhecimento da

certificadora inglesa British Standards Institution (BSI). Por meio de auditoria

externa, a BSI ratificou o Certificado ISO 9001:2000 que a unidade vem mantendo

desde março de 2000. Com a edição da nova Norma BS EM ISO 9001: 2008, em

substituição à anterior, a auditoria realizada não só recomendou a manutenção da

certificação atual do seu Sistema de Gestão, como também recertificou o

Laboratório sob a égide da nova norma.

O Laboratório Distrital da COPASA, localizado na cidade de Januária, na região

Norte do Estado, ganhou novas instalações. Até então responsável pelas análises

bacteriológicas e físico-químicas da água de 33 sistemas no âmbito do Distrito do

Médio São Francisco, o novo laboratório, a partir de agora, irá atender, também,

mais 19 cidades na região. Com uma área de 115 metros quadrados, o laboratório de

Januária irá dobrar o número de análises realizadas, passando a fazer, em média,

2.700 análises mensais, tais como, coliformes totais e fecais, cor, PH, turbidez,

flúor, dentre outras.

A COPASA foi reconhecida pelo Instituto Nacional de Metrologia, Normalização e

Qualidade Industrial (Inmetro) como Posto de Ensaio autorizado para verificação de

hidrômetros após reparos. Com a certificação, o órgão autoriza a Companhia a

executar ensaios metrológicos em hidrômetros, atestando sua eficiência e dando

maior credibilidade aos aparelhos recuperados. A partir de agora, os medidores

passam a ter selo com as marcas do Inmetro e da COPASA.

2.4 Cooperação Técnica

A COPASA desenvolve diversas atividades de cooperação técnica com municípios,

companhias de saneamento e, eventualmente, com o setor privado, no Brasil e no exterior.

Tais atividades, na modalidade de assistência técnica ou de consultoria, englobam análises

de água, envasamento de cilindros de cloro, manutenção de hidrômetros, perfuração

montagem e manutenção de poços artesianos, projetos e obras de sistemas de

abastecimento de água e de esgotamento sanitário, assistência comunitária, educação

sanitária e ambiental, fornecimento de água por meio de caminhão-pipa, instalação de

estações metereológicas automáticas, publicações técnicas, entre outras. Entre os trabalhos

em andamento em 2009, destacam-se:

EPAL – Empresa Pública de Águas (Luanda - Angola)

Com o convênio em vigor desde dezembro de 2006 até novembro de 2009, as atividades de

cooperação nas modalidades de assistência técnica e transferência de tecnologia em

abastecimento público de água na cidade de Luanda foram focadas, durante o ano de 2009,

na preparação de unidades de tratamento de água daquela companhia para certificação ISO.

Essa atividade contempla mudanças de paradigma e comprometimento das equipes

envolvidas no processo, com avanços consideráveis, mostrando um amadurecimento

técnico e funcional de toda a equipe.

SANECAP - Cuiabá (MS)

Em vigor desde o dia 05 de outubro de 2007, o Convênio de Cooperação Técnica com a

Prefeitura de Cuiabá promoveu avanços consideráveis em 2009. A COPASA esteve

presente junto à SANECAP em ações de consultoria na área de recursos humanos,

informática, financeira e comercial, além de fornecer soluções no intuito de aperfeiçoar a

qualidade dos serviços prestados.

O termo de cooperação tem por finalidade auxiliar o Programa de Reestruturação

Empresarial da Companhia de Saneamento da Capital buscando racionalizar, modernizar e

aperfeiçoar os processos operacionais, comerciais e gerenciais da SANECAP, visando o

incremento da receita operacional. Por meio da capacitação dos empregados e otimização

dos processos a SANECAP já está mensurando os resultados.

2.5 Subsidiárias

COPASA - Águas Minerais de Minas S/A

Durante o ano de 2008 foram iniciadas as atividades da “COPASA Águas Minerais de

Minas” - subsidiária integral, sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, com a

operação da planta da cidade de Caxambu e comercialização da água mineral de mesmo

nome.

Após a reestruturação da planta de Caxambu em agosto de 2008, a Agência Nacional de

Vigilância Sanitária - ANVISA concedeu a licença para o envase e comercialização do

produto, que é apresentado nas versões água mineral gasosa e água mineral natural, ambas

em garrafas exclusivas de 330 e 510 ml.

Durante o ano de 2009 foi empreendido um esforço contínuo para que as plantas de

Cambuquira, Lambari e Araxá estivessem prontas para operação em 2010. Nas quatro

cidades produtoras, o parque tecnológico das fábricas está sendo completamente

reformulado, ganhando novas instalações e equipamentos. No entanto, ainda encontra-se

pendente a obtenção do licenciamento junto à ANVISA.

A COPASA Águas Minerais de Minas encerrou o exercício de 2009 com 42 colaboradores.

COPANOR – COPASA Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de

Minas Gerais S.A.

A COPANOR, subsidiária da COPASA foi criada em 26 de junho de 2007 sob a forma de

sociedade por ações de capital fechado, com sede na cidade de Teófilo Otoni, para prestar

serviços em todas as localidades com população entre 200 e 5000 habitantes nas regiões

Norte e Nordeste do Estado.

A COPANOR está operando 52 sistemas de abastecimento de água e esgotamento

sanitário, dentre eles, os sistemas de abastecimento de água da sede dos municípios de

Santa Maria do Salto, Berilo, Ladainha, Chapada do Norte, Angelândia, Aricanduva, Frei

Gaspar, Setubinha, Umburatiba e Santa Cruz de Salinas e os povoados de Berilo/Lelivéldia

e Umburatiba/São Pedro do Pampã, transferidos da administração da COPASA para a

COPANOR. A população atendida atualmente pela referida subsidiária é de cerca de 115,2

mil pessoas. Além dos sistemas já em operação, os Contratos de Programa já foram

assinados com outros 31 municípios. Em 86 municípios as leis municipais que autorizam a

transferência dos serviços para a COPANOR já foram sancionadas. Em 2010 serão

repassados os demais 22 sistemas previstos da COPASA para a COPANOR.

Em 2009 foram investidos R$ 90,5 milhões na construção de 40 novos sistemas de

abastecimento de água e esgotamento sanitário e há a previsão de investimentos de R$ 80

milhões em 2010. Todos os investimentos têm como fonte de recursos o Governo do

Estado de Minas Gerais, repassados por meio do Convênio 025/2007, firmado com a

Secretaria de Estado da Saúde. Imediatamente após a conclusão das obras, a COPANOR

iniciará a operação dos sistemas, aumentando assim, a sua base de clientes.

A COPANOR encerrou o exercício de 2009 com 98 empregados.

COPASA Serviços de Irrigação S/A

Em 27 de agosto de 2007, foi criada a COPASA Serviços de Irrigação S/A, uma subsidiária

integral sob a forma de sociedade por ações de capital fechado, para a operação e

gerenciamento do sistema de irrigação de uso comum da Etapa II do Projeto Jaíba. A área

total ocupada pelo projeto é de 34,8 mil hectares, dos quais 11,3 mil correspondem à área

de reserva ambiental e 19,3 mil efetivamente destinados à irrigação. O Jaíba é um projeto

de perímetro de irrigação conjunto, promovido pelo Governo Federal e Governo do Estado

de Minas Gerais, concebido para ser um catalisador do desenvolvimento econômico e

social da região norte de Minas Gerais.

Em março de 2008, a subsidiária integral COPASA Serviços de Irrigação S/A iniciou a

operação do sistema de irrigação do Projeto Jaíba II, a partir da formalização de um

Convênio de Cooperação Técnica e Financeira com o Estado de Minas Gerais, por

intermédio de sua Secretaria de Estado de Planejamento e Gestão - SEPLAG, da Secretaria

de Estado de Agricultura, Pecuária e Abastecimento - SEAPA, da Fundação Rural Mineira

- RURALMINAS. De acordo com esse convênio serão realizados, com aporte do Governo

do Estado, investimentos da ordem de R$ 7,5 milhões destinados à adequação da infra-

estrutura operacional, bem como aquisição de máquinas e equipamentos.

A COPASA Serviços de Irrigação S/A encontrou a Etapa II do Projeto Jaíba com uma

baixa ocupação. Somente 33% da área destinada à irrigação tinha iniciado as atividades. Já

no fim de 2008, com apenas 10 meses de atuação, a área irrigada saltou para 37% do total,

e no fim do ano de 2009 atingiu cerca de 50%, gerando um faturamento da ordem de R$ 4,8

milhões.

O eminente crescimento é proveniente da segurança que a prestação de serviços da

COPASA Serviços de Irrigação S/A gerou nos investidores da agricultura irrigada, e

demonstra que a Etapa II do Projeto Jaíba deixa de ser um perímetro irrigado em fase de

implantação e caminha para sua maturidade. A expectativa é que no final de 2010 cerca de

11,5 mil hectares (60% da área) estejam ocupados por produção agrícola e gerando um

faturamento de aproximadamente R$ 6,3 milhões.

A COPASA Serviços de Irrigação S/A encerrou o exercício de 2009 com 32 empregados.

3. Desempenho Operacional

3.1 Dados de Atendimento

Em 2009, o mercado consumidor da Companhia, considerando-se a Controladora e a

COPANOR, cresceu de forma significativa refletindo os investimentos efetuados em

expansão do mercado. Em relação ao abastecimento de água, a população atendida

aumentou em 354 mil pessoas, um incremento de 2,8% no ano, atingindo 12,8 milhões de

habitantes conectados à rede distribuidora. Esse crescimento decorre do fato de terem sido

iniciadas as operações de sistemas de abastecimento de água em novas localidades e do

aumento da cobertura e do crescimento vegetativo nas localidades já operadas. O número

de municípios atendidos com prestação de serviços de água passou de 600, em 2008, para

603 este ano, representando um índice de atendimento de 63,4% em relação à população

total do Estado.

Este desempenho resulta do crescimento da Controladora e COPANOR no número de

ligações que atingiu 3,38 milhões de ligações faturadas de água, com acréscimo de 107 mil

ligações no ano, sendo 102,6 mil pela ampliação nos sistemas existentes e 4,4 mil ligações

referentes ao início de faturamento de sistemas de água em novas localidades. A rede de

distribuição de água foi ampliada em 2,2% (902 km), perfazendo um total de 41.618 km.

Esses crescimentos, bem como os referentes à ampliação dos serviços de esgoto, são

acompanhados de impactos em nossos custos operacionais, conforme registrado no item 4.1

Custos Operacionais.

As tabelas a seguir destacam os principais dados de atendimento com abastecimento de

água da Controladora e Consolidado (Controladora e COPANOR):

COPASA – Controladora

Atendimento com Abastecimento de Água

Itens Unidades 2008 2009

Municípios com concessão (1) número 611 589

Municípios com operação (1) número 600 584

População atendida mil habitantes 12.402 12.653

Atendimento à população do Estado (2) % 63,7 62,9

Ligações faturadas mil unidades 3.278 3.356

Extensão de rede km 40.716 41.154

Volume de água faturado 1.000 m³/ano 594.645 602.866

Volume água produzido 1.000 m³/ano 860.262 867.070 (1) – Decréscimo em função de transferência de municípios para a subsidiária COPANOR em 2009.

(2) – População atendida em relação à população total (urbana + rural) do estado.

COPASA – Consolidado (1)

Atendimento com Abastecimento de Água


Municípios com concessão número 611 612

Municípios com operação número 600 603





Volume de água faturado 1.000 m³/ano 594.645 606.020

(1) - Dados consolidados (inclui as localidades operadas pela subsidiária COPANOR), a partir de 2009.

(2) – População atendida em relação à população total (urbana + rural) do estado.

Quanto aos sistemas de esgotamento sanitário, considerando-se a Controladora e

COPANOR, a expansão foi bem maior, resultado do esforço empreendido para ampliar a

prestação desses serviços em nossa área de atuação. O número de municípios operados

aumentou 6,38%, passando de 141 municípios em 2008 para 150 municípios em 2009,

atendendo uma população total de 7,5 milhões de habitantes conectados à rede coletora,

com incremento de 11,0% ou 748 mil pessoas no ano. O índice de atendimento em relação

à população total do Estado aumentou de 34,9% para 37,5% em dezembro de 2009.

Esse atendimento é realizado por meio de 1,89 milhão de ligações faturadas de esgoto,

representando um aumento de 218 mil ligações (13,1%) em relação ao ano de 2008.

Dessas, 66,6 mil ligações referem-se ao início de faturamento de novas localidades. A rede

coletora expandiu em 602 km, totalizando 15.327 km.

As tabelas a seguir mostram os principais dados relativos aos serviços de esgotamento

sanitário da Controladora e Consolidado (Controladora e COPANOR):

COPASA – Controladora

Atendimento com Esgotamento Sanitário








Volume de esgoto faturado 1.000 m³/ano 326.406 357.063

Volume de esgoto tratado 1.000 m³/ano 113.032 127.462

(1) - População atendida em relação à população total (urbana + rural) do estado.

COPASA – Consolidado (1)

Atendimento com Esgotamento Sanitário








(1) - Dados consolidados (inclui as localidades operadas pela subsidiária COPANOR, a partir de 2009)

(2) - População atendida em relação à população total (urbana + rural) do estado.

Os investimentos em obras e melhorias dos serviços de esgotamento sanitário refletem nos

resultados conquistados pela Companhia, destacando-se o aumento verificado no volume

de esgoto tratado, que atingiu 127,5 milhões de m³, com elevação de 12,8% em relação ao

ano de 2008, devido ao início de operação de 10 Estações de Tratamento de Esgotos - ETEs

em diversas cidades de Minas, como Conselheiro Lafaiete, Porteirinha e Vazante.

Esse crescimento deve-se também à ampliação dos volumes tratados pela ETE Arrudas e

pela ETE Onça, na Região Metropolitana de Belo Horizonte, principalmente devido à

conclusão dos interceptores dos córregos Serra e Isidoro e, também, dos investimentos

realizados no âmbito do Programa Caça-Esgoto, que elimina os lançamentos indevidos nos

cursos d‟água da RMBH, encaminhando os esgotos para as estações de tratamento. A

Companhia encerrou o ano com 96 ETEs em operação e mais 59 em construção, com

previsão de término em 2010 e 2011. Além disso, outras 5 estão em fase de licitação, 25

estão com projetos concluídos e outras 23 estão com projetos em elaboração.

3.2 Indicadores de Desempenho Operacional e Comercial

A expansão da empresa no último ano elevou o volume faturado da Controladora em 38,9

milhões de m³, sendo 8,2 milhões de m³ de água e 30,6 milhões de m³ de esgoto.

Contribuíram para este resultado a ampliação do atendimento com serviços de

abastecimento de água e de esgotamento sanitário nas localidades já operadas e, também, o

início de faturamento em novas localidades.

Em relação aos indicadores de desempenho, a relação empregados/1.000 ligações (água +

esgoto) apresentou melhoria de 3,5%, passando de 2,27 empregados/1000 ligações em 2008

para 2,19 em 2009. Os quadros a seguir demonstram a evolução no ano de alguns

indicadores operacionais e comerciais:

COPASA - Controladora

Indicadores de Desempenho Operacional/Comercial

Indicador Unidades 2008 2009

1-Empregados nº 11.116 11.442

2-Empregados/ligações (A+E) emp/1.000 ligações 2,27 2,19

3-Volume faturado

Água 1.000 m³/ano 594.645 602.866

Esgoto 1.000 m³/ano 326.406 357.063

Total 1.000 m³/ano 921.051 959.929

4-Volume de água produzido 1.000 m³/ano 860.262 867.070

5-Índice de hidrometração % 99,64 99,89

6-Índice de perdas de faturamento (média anual) % 30,9 30,5

7-Água Não Convertida em Receita - ANCR

(média anual) l/ligação/dia 246,6 243,4

COPASA - Consolidado (1)

Indicadores de Desempenho Operacional/Comercial

Indicador Unidades 2008 2009

1-Empregados nº 11.116 11.540

2-Empregados/ligações (A+E) emp/1.000 ligações 2,27 2,19

3-Volume faturado água 1.000 m³/ano 594.645 606.020

(1) - Dados consolidados (inclui as localidades operadas pela subsidiária COPANOR a partir de 2009)

Um importante resultado alcançado pela empresa foi o percentual de ligações

hidrometradas da Controladora, que passou de 99,64% em 2008 para 99,89% de clientes

em 2009 com hidrômetros nas ligações de água para a medição de consumo. Este índice é

um dos melhores entre as companhias de saneamento, significando que, de um total de 3,36

milhões de ligações faturadas de água, apenas 3,6 mil não possuem hidrômetros instalados.

Reforça o destaque dado a esse avanço da empresa a qualidade da medição, tanto micro

quanto macro, decorrente de uma política iniciada em 2003 de redução da idade média do

parque de medidores que hoje se encontra abaixo dos 5 anos.

Outro destaque foi o desempenho do indicador Água Não Convertida em Receita – ANCR,

ou seja, a diferença entre o volume distribuído e o volume efetivamente consumido dividida

pela quantidade média de ligações no período, que atingiu 243,4 l/lig./dia em 2009,

representando uma melhoria de 1,3% em relação ao ano anterior, que foi de 246,6 l/lig./dia.

O indicador inclui as perdas reais de água, as perdas aparentes, bem como os volumes de

serviços, sendo um dos menores dentre as empresas de saneamento do Brasil.

ANCR (l/lig./dia)

2008 246,6

2009 243,4

Este desempenho decorre do Programa de Redução de Perdas de Água - PRPA, que a

empresa vem desenvolvendo e implantando a partir de 2003 tendo como base conceitos do

Programa Nacional de Combate ao Desperdício de Água - PNCDA e da International

Water Association – IWA. Por meio do PRPA buscamos implantar um modelo de gestão

integrada de combate às perdas, acompanhar a evolução dos indicadores de perdas de água

e implementar ações para eliminar as causas mais freqüentes destas perdas. A empresa

ainda tem a vantagem de apresentar índices muito elevados de micro e macromedição, que

são indispensáveis para dar precisão e confiabilidade ao índice de perdas de água no

processo de distribuição.

Este resultado comprova o aumento da eficiência operacional da empresa e permitiu à

Companhia abastecer de forma satisfatória mais 354 mil pessoas em 2009 com um nível de

produção de água tratada acrescido em apenas 0,8% ou 6,8 milhões de metros cúbicos em

relação ao volume produzido em 2008. Quanto ao índice de perda de faturamento, também

apresentou melhora em 2009, ficando em 30,5% em 2009, uma redução de 1,3% em

relação ao resultado obtido em 2008, que foi de 30,9%.

Outro resultado positivo que merece registro é o índice de inadimplência total, que

apresentou redução neste exercício, atingindo 1,54% em dezembro de 2009. Este indicador,

que corresponde à divisão do saldo de contas a receber pelo valor total faturado,

considerando dados acumulados desde janeiro de 1998, é um dos menores índices de

inadimplência do setor.

Inadimplência total

2008 1,59%

2009 1,54%

A redução do índice de inadimplência está associada à intensificação de ações para

execução de todos os serviços de cobrança de débito, tais como aviso de débito, suspensão,

tamponamento e também de negociações de débitos com grandes clientes durante o

exercício de 2009.

3.3 Controle de Qualidade da Água

Em 2009, a COPASA reformou, na cidade de Montes Claros, o laboratório regional que irá

atender 115 sistemas na região do Norte de Minas Gerais. Foram investidos nesse

empreendimento mais de R$ 1,3 milhão em obras e equipamentos de última geração. Esta

unidade terá capacidade de realizar cerca de vinte mil análises bacteriológicas, físico-

químicas e hidrobiológicas mensais. Outros laboratórios estão sendo construídos ou

reformados, destacando-se o laboratório Regional de Ipatinga, com previsão de inauguração

em 2010.

A rede laboratorial da COPASA subdivide-se em Laboratórios Central, Regionais,

Distritais, totalizando 29 laboratórios, e centenas de Laboratórios Locais, os quais estão

distribuídos por todo o Estado e cobrindo todas as localidades operadas pela empresa. Esses

laboratórios foram incrementados tanto física como tecnicamente, sendo aplicados

investimentos da ordem de 16,3 milhões de reais. São laboratórios modernos e dotados de

equipamentos de última geração que estão em pleno funcionamento, realizando mais de um

milhão de análises mensais.

A Portaria nº. 518, de 25 de março de 2004, editada pelo Ministério da Saúde que regula a

qualidade da água a ser distribuída à população, estabelece, os padrões de potabilidade da

água para consumo humano no Brasil, que equivalem aos padrões internacionais adotados

em países desenvolvidos.

A COPASA busca sempre atender à regulamentação em vigor e, para tanto, possui um

rigoroso sistema de controle de qualidade que realiza análises antes, durante e depois do

processo de tratamento da água, assim como em milhares de pontos, tecnicamente

selecionados, em toda a malha das redes de distribuição por onde corre a água a ser

entregue à população. O rigor no monitoramento e controle de qualidade em todas as etapas

da captação, tratamento e distribuição de água foi atestado pela British Standards

Institution – BSI, que recertificou em 2009, na nova versão, a norma ISO 9001:2008 do

Sistema de Gestão da Qualidade do Laboratório Central, em Belo Horizonte, que é

responsável pela gestão de toda a rede laboratorial da COPASA.

Desde março de 2006, nossos clientes estão recebendo informações sobre a qualidade da

água que estão consumindo. Nas contas de água são informados os principais parâmetros

estabelecidos pela Portaria 518, do Ministério da Saúde: cloro, cor, flúor, coliformes totais,

turbidez, pH e Escherichia coli. Além disso, em nosso site divulgamos informações sobre

parâmetros básicos de controle de qualidade da água de cada uma das localidades onde

operamos o serviço público de abastecimento de água. No Relatório de Qualidade de Água,

de periodicidade anual e que é entregue junto com as contas, eles recebem mais

informações sobre qualidade da água, situações sobre proteção dos mananciais, descrição

dos tipos de tratamento empregados com as devidas explicações e informações gerais sobre

a localidade.

4. Desempenho Financeiro das Demonstrações Consolidadas

A receita operacional líquida de água e esgoto, não se levando em consideração as receitas

de construção, por conta da convergência para as normas da Internacional Financial

Reporting Standards – IFRS pela Companhia, atingiu R$ 2.202,2 milhões, o que representa

um crescimento de 6,9% sobre os R$ 2.060,2 milhões registrados em 2008. Essa elevação

ocorreu pelo incremento de 354 mil clientes com o serviço de abastecimento de água e de

748 mil clientes com serviço de esgotamento sanitário, resultado do esforço da Companhia

em aumentar a cobertura dos serviços no estado; pela receita de R$ 0,3 milhão (R$ 0,4

milhão em 2008) da subsidiária Águas Minerais de Minas, da receita de R$ 2,9 milhões (R$

0,6 milhão em 2008) da COPANOR e de R$ 4,5 milhões (R$ 3,9 milhões em 2008)

registrados pela COPASA Serviços de Irrigação. A não aplicação de reajustamento tarifário

em 2009 afetou as receitas de água e esgoto, e com isso, esses valores ficaram abaixo das

expectativas da Companhia.

Abaixo quadro comparativo da receita operacional líquida em 2009 e 2008:

RECEITAS CONSOLIDADAS (R$ MIL) 2009 2008

Receita Líquida – Água 1.645.166 1.560.406

Receita Líquida – Esgoto 556.751 499.413

Receita de Produtos Acabados 313 387

Total 2.202.230 2.060.206

4.1 Custos Operacionais

Os custos operacionais, que compreendem os custos dos serviços prestados, as despesas

administrativas, as despesas comerciais, excluindo-se as despesas de construção, por conta

da convergência ao IFRS pela Companhia, totalizaram R$ 1.549,5 milhões no exercício de

2009, uma elevação de 5,8% em relação aos R$ 1.464,7 milhões registrados no exercício de

2008.

Essa elevação nos custos foi impactada pelo reajuste dos principais itens utilizados nas

atividades operacionais, como pessoal, energia elétrica, materiais, entre outros e pelo

aumento na quantidade utilizada desses itens, devido à ampliação dos serviços da

Companhia. É de ressaltar que, enquanto o aumento nos custos operacionais foi de 5,8%, a

inflação medida pelo IPCA – Índice de Preço ao Consumidor Amplo foi de 4,3% e o

crescimento do número de ligações de água e esgoto foi de 5,9 %.

A tabela a seguir mostra de forma detalhada os itens que compõem os custos da Companhia

em 2009 e 2008:

R$ (mil) 2009 2008

Custos e Despesas Operacionais totais 1.549.542 1.464.686

Pessoal 670.808 596.489

Depreciações e amortizações 264.738 269.104

Energia elétrica 211.375 210.922

Serviços de terceiros 214.181 204.069

Material 100.844 89.918

Custos operacionais diversos 26.850 29.219

Repasse tarifário aos municípios 55.775 54.348

Créditos tributários (47.097) (41.953)

Provisão para Devedores Duvidosos 52.068 52.570

Os itens que mais contribuíram para a elevação dos custos da COPASA no ano de 2009, em

comparação com 2008, foram:

custos com pessoal que apresentaram elevação de 12,5%, devido ao reajuste salarial

concedido em maio de 2009 de 6,88%, que teve como base o Índice Nacional de

Preços ao Consumidor - INPC e ao acréscimo do número de empregados. Além disso,

o reajuste de 20,84% no Plano de Previdência Complementar, ocorrido em novembro

de 2008, também contribuiu para a elevação nesse item.

custos com materiais que se elevaram 12,1% em função do aumento dos preços e do

aumento do consumo de produtos químicos, tendo em vista a entrada em operação de

novas estações de tratamento de água.

Receita e Despesas de Construção

Tendo em vista a convergência ao IFRS pela Companhia, e de acordo com o

pronunciamento de nº 17 do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC (ver notas

explicativas), a Companhia registrou receita de construção no valor de R$ 1.068,4 milhões,

tendo como contrapartida custos de construção no valor de R$ 1.041,5 milhões, perfazendo

assim uma receita de construção líquida de R$ 26,9 milhões. Como essas receitas e

despesas não têm efeito caixa, a Companhia não está considerando tais valores no cálculo

do EBITDA, pois a Companhia entende que tal valor representa apenas um ganho

econômico. Abaixo quadro comparativo da receita de construção nos dois últimos

exercícios:

Receita de Construção (R$ mil) 2009 2008

(+) Receita de Construção 1.068.403 731.256

(- ) Despesas de Construção (1.041.489) (713.881)

(=) Receita de Construção Líquida 26.914 17.375

Outras Receitas (Despesas) Operacionais

A adesão ao Processo de Parcelamento de Débito Fiscal instituído pela Medida Provisória

MP 470/09, relativo à contingência total do crédito-prêmio de IPI existente na COPASA,

efetivado pela Companhia em 27 de novembro de 2009, representou o principal item que

impactou esse grupo. A Companhia havia provisionado, em exercícios anteriores, R$ 70,3

milhões para essa finalidade. Com a adesão ao parcelamento do débito, a totalidade dos

créditos foi atualizada e os valores contabilizados perfizeram R$ 157,2 milhões. Porém,

dados os benefícios da adesão ao Programa de Recuperação Fiscal – REFIS, tal valor

reduziu-se para R$ 65,4 milhões, que representa o valor efetivamente a ser pago pela

Companhia. Como já havia sido provisionado o montante de R$ 70,3 milhões, houve

necessidade de realizar um provisionamento adicional de R$ 86,9 milhões, e em seguida,

houve um estorno de R$ 91,8 milhões. Assim, com a adesão, houve um impacto “líquido”

positivo no resultado de R$ 5,0 milhões, que representa a diferença entre o total

provisionado e o valor efetivamente parcelado.

Além disso, apresentamos um ganho líquido na receita de R$ 6,0 milhões na alienação dos

sistemas transferidos para a subsidiária COPANOR até 31 de dezembro de 2009.

Abaixo tabela com os valores que compõem as outras receitas e despesas operacionais:

R$ mil 2009 2008

Outras receitas operacionais

Receita de serviços técnicos 1.955 6.984

Reversão de provisão não dedutível 28.766 10.222

Recuperação de contas baixadas 10.005 15.986

Outras receitas 118.527 10.674

Total de outras receitas operacionais 159.254 43.866

Outras despesas operacionais

Perdas eventuais ou extraordinárias (124.490) (254.476)

Outras despesas (17.498) (45.748)

Total de outras despesas operacionais (141.988) (300.224)(1)

Saldo outras receitas (despesas) operacionais 17.266 (256.358)

(1) Esse número que era de R$80,4 milhões no balanço divulgado pela Companhia em 2008 foi alterado para R$300,2

milhões. Essa alteração se deve, principalmente, a ajustes de exercícios anteriores no valor de R$ 216,8 milhões, referente

ao reconhecimento de débitos do Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISSQN), Imposto sobre a Propriedade

Predial e Territorial Urbana (IPTU), Taxa de Fiscalização e outros, constituídos no âmbito dos processos tributários

judiciais e administrativos, devidos pela COPASA ao Município de Belo Horizonte, com os acréscimos legais. Maiores

detalhes ver notas explicativas.

4.2 Resultado Operacional da Companhia

Em relação ao resultado operacional, a COPASA apresentou em 2009 receitas totais

líquidas (receita operacional líquida + outras receitas operacionais) de R$ 2.361,5 milhões,

enquanto os custos operacionais totais líquidos de depreciações e amortizações foram de

R$ 1.426,8 milhões, não se considerando as receitas e despesas de construção. Com isso, o

EBITDA em 2009 foi de R$ 934,7 milhões com margem de 39,6%. A comparação com o

ano de 2008 fica prejudicada por conta do ajuste que está sendo feito em exercícios

anteriores.

Cálculo do EBITDA (R$/mil) 2009 2008(2)

(+) Receita Líquida de Água e Esgoto 2.202.230 2.060.206

(+) Outras Receitas Operacionais 159.254 43.866

(=) Receita Líquida de Serviços 2.361.484 2.104.072

(-) Custos Operacionais, comerciais e administrativos (1.549.542) (1.464.686)

(-) Outras despesas operacionais (141.988) (300.224)

(=) Custos + Despesas totais (1.691.530) (1.764.910)

(=) Lucro Operacional 669.954 339.162

(+) Depreciações e amortizações 264.738 269.104

EBITDA 934.692 608.266

Margem EBITDA 39,58% 28,91% (2) O EBITDA divulgado quando da publicação dos resultados de 2008, foi alterado para contemplar ajustes de exercícios

anteriores no valor de R$ 216,8 milhões. Esse valor se refere ao reconhecimento de valores do Imposto sobre Serviços de

Qualquer Natureza (ISSQN), Imposto sobre a Propriedade Predial e Territorial Urbana (IPTU), Taxa de Fiscalização e

outros, constituídos no âmbito dos processos tributários judiciais e administrativos, devidos pela COPASA ao Município

de Belo Horizonte, com os acréscimos legais. Maiores detalhes ver notas explicativas.

No entanto, se desconsiderarmos os itens não recorrentes em 2009 (alienação de ativos

para a COPANOR e o impacto “líquido” na receita devido ao Parcelamento de Débito

Fiscal, e item não recorrente de 2008 (Termos de Transação e de Compensação com o

Município de Belo Horizonte) o EBITDA ajustado para esses anos seria:

Cálculo do EBITDA Ajustado (R$ Mil) 2009 2008

EBITDA 934.692 608.266

Margem EBITDA 39,58% 28,91%

Itens não recorrentes de 2009

(-) Lucro na alienação de bens para a COPANOR (6.080)

(-) Impacto “líquido” na receita devido ao Parcelamento de Débito Fiscal (4.908)

EBITDA Ajustado de 2009 923.704

Margem EBITDA 39,12%

Itens não recorrentes de 2008

(+) Termos de Transação e de Compensação com o a PBH 216.765

EBITDA Ajustado de 2008 825.031

Margem EBITDA 39,21%

4.3 Lucro Líquido e Rentabilidade

O lucro líquido consolidado apurado em 2009 foi de R$ 525,3 milhões, com uma

rentabilidade sobre o Patrimônio Líquido de 14,0%. O lucro foi afetado pelo ganho líquido

de receitas de construção e outros efeitos advindos da convergência ao IFRS e que não têm

efeito caixa; e extraordinariamente, pelo impacto “líquido” positivo no resultado de R$ 5,0

milhões devido à adesão ao Processo de Parcelamento de Débito Fiscal e pelo lucro obtido

na alienação de bens para a COPANOR no valor R$ 6,0 milhões. Caso excluíssemos esses

itens, o lucro ajustado seria de R$ 478,6 milhões, com uma a rentabilidade sobre o

Patrimônio Líquido de 12,8%.

A comparação com o ano de 2008 fica prejudicada por conta do ajuste que está sendo feito

em exercícios anteriores.

4.4 Mercado de Capitais e Relações com Investidores

As ações da COPASA, negociadas na BM&FBOVESPA sob o código CSMG3,

apresentaram em 2009 valorização de 87,7%, ajustada pela distribuição de dividendos no

período, acima do desempenho do Ibovespa no período, que foi de 82,7%. Em 31 de

dezembro de 2009, o valor de mercado da Companhia atingiu R$ 3,82 bilhões. Do total das

115.299.504 ações que compõem o capital da Companhia, 53,1% pertencem ao Governo

do Estado de Minas Gerais e o restante, 46,9% se encontram em free float.

No exercício de 2009, as ações da COPASA estiveram presentes em 100% dos pregões, e o

volume médio diário de negociação foi de R$ 7,5 milhões, com uma média de 282

negócios por dia. As ações da COPASA fazem parte do índice IBrX, do Índice Tag Along,

do Índice de Governança Corporativa e do Índice Small Cap.

Em 2009 foram recebidas 6 solicitações de conversão de debêntures, referentes à 2ª

Emissão de Debêntures da Companhia, totalizando 33.451 debêntures, que resultaram em

133.804 novas ações. O aumento de capital resultante dessas conversões foi de R$

4.194.347,30. Assim, o capital social que era de R$ 2.632.265.201,68, passou para R$

2.636.459.548,98.

Ainda existem 1.096.361 debêntures conversíveis que poderão ser convertidas até maio de

2013 em 4.385.444 novas ações.

4.5 Remuneração aos Acionistas

A Administração da Companhia tem declarado dividendos intermediários sob a

forma de juros sobre o capital próprio, ad referendum da Assembleia Ordinária,

conforme previsto em seu Estatuto Social. Na realização da Assembleia Geral de

Acionistas são aprovadas as distribuições já realizadas durante o exercício.

Para o exercício de 2009, foi proposta pelo Conselho de Administração a

distribuição dos dividendos na forma de Juros sobre o Capital Próprio no

percentual de 35% (trinta e cinco por cento) do lucro líquido, ajustado pela

diminuição ou acréscimo dos valores especificados nos incisos I, II e III do Artigo

202 da Lei nº 6.404/76. A distribuição ocorreu trimestralmente, mediante

aprovação do Conselho de Administração. Além disso, o prazo máximo para

pagamento dos dividendos foi de 60 dias após a aprovação da distribuição pelo

Conselho de Administração, à exceção do montante relativo ao quarto trimestre

Desempenho da ação em 2009

15,00

20,00

25,00

30,00

35,00

40,00

janei

ro/0

9

janei

ro/0

9

feve

reiro/0

9

mar

ço/0

9

abril

/09

mai

o/09

mai

o/09

junho

/09

julh

o/09

agost

o/09

agost

o/09

sete

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Co

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R$

cuja data de pagamento será definida na Assembléia Geral de Acionistas que

aprovar as Demonstrações Financeiras do exercício.

No quadro abaixo, as declarações de Juros sobre o Capital Próprio referente ao

exercício de 2009:

Data da Reunião do Conselho de

Administração – RCA Data do

crédito Valor bruto

(R$/milhões Valor por

ação (R$) Data de

pagamento

27/03/2009 31/03/2009 37,2 0,3242 26/05/2009

26/06/2009 30/06/2009 43,7 0,38 20/08/2009

24/09/2009 30/09/2009 37,9 0,33 19/11/2009

26/03/2010 31/03/2010 53,6 0,4665 A ser definida na AGO

Total 172,4 1,50

Em reunião realizada no dia 26 de março de 2010, o Conselho de Administração,

após avaliação dos resultados da Companhia, de suas perspectivas de

investimento e do desempenho do Programa de Expansão de Mercado, definiu

que o percentual a ser distribuído como dividendos, sob a forma de Juros sobre o

Capital Próprio em 2010 será de 50% do lucro líquido apurado no exercício

ajustado conforme o Artigo 202 da Lei 6.404/76.

4.6 Governança Corporativa

As ações da Companhia são negociadas no Novo Mercado, que é o nível mais alto de

Governança Corporativa da Bovespa e é composto por empresas que se comprometem a

cumprir práticas de boa governança corporativa e maiores exigências de divulgação de

informações em relação àquelas já impostas pela legislação brasileira.

Dentre os direitos detidos pelos acionistas da Companhia podemos citar o direito ao voto,

pois a Companhia possui apenas ações ordinárias, concessão de tag along de 100%,

condições idênticas às oferecidas ao acionista majoritário, no caso de alienação do

controle, Conselho de Administração com no mínimo 20% de conselheiros independentes,

sendo que a Companhia possuía no final do exercício apenas quatro membros dependentes,

num total de nove membros do Conselho.

A COPASA busca o constante aprimoramento de suas práticas de Governança

Corporativa, visando à qualidade de gestão e à satisfação de seus colaboradores, acionistas,

investidores, clientes, fornecedores e demais stakeholders. O modelo de governança da

COPASA tem como base a transparência, o tratamento igualitário aos acionistas e a

prestação de contas, pois entende que as boas práticas de governança geram valor para a

Companhia e contribuem para a sua perenidade.

Nesse sentido, em 2009 foi criada a Política de Negociação e atualizada a Política

de Divulgação da Companhia. O objetivo da Política de Negociação é estabelecer

as regras e procedimentos que deverão ser observados pelas pessoas vinculadas

(executivos, empregados e consultores externos), quando da negociação de

valores mobiliários, definindo períodos nos quais elas deverão abster-se de

negociar com ações, de modo a evitar o questionamento com relação ao uso

indevido de informações relevantes, não divulgadas ao público. A Política de

Divulgação define os critérios, o momento e o responsável pela divulgação de tais

informações aos investidores para garantir a transparente, homogênea e ampla

distribuição de informações ao mercado, pela Companhia.

Foram também aprovados, em 2009, os regimentos do Conselho de

Administração, da Diretoria Executiva e do Conselho Fiscal com a finalidade de

facilitar aos seus membros e demais interessados, o acesso às informações sobre

as atribuições e o funcionamento desses Conselhos e da Diretoria Executiva.

Neste ano, o Conselho Fiscal passou a reunir-se mensalmente, de modo a permitir

melhor acompanhamento das questões de sua alçada.

Além desses direitos, a Companhia, seus acionistas, administradores e membros do

Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou

controvérsia que possa surgir entre eles, desde que não envolvam direitos indisponíveis,

conforme cláusula Compromissória constante em seu Estatuto Social.

Em sintonia com as boas práticas de governança, o relacionamento com o mercado de

capitais também é pautado pela busca da transparência, da equidade e da prestação de

contas (accountability). Para isso, a empresa mantém atualizado o site de relações com

investidores com as informações operacionais, financeiras, comerciais e organizacionais

relevantes, em português e inglês. Trimestralmente, após a divulgação do Release de

Resultados, é realizada conferência de resultados com tradução simultânea para o inglês.

Além disso, a Companhia divulga mensalmente o Release Operacional que mostra o

volume de vendas, crescimento da base de clientes e o número de concessões que ela

detêm.

Assim, com o objetivo de aproximar-se ainda mais dos analistas e investidores, durante o

exercício de 2009, a Companhia participou de vários eventos, podendo ser citadas as

reuniões no âmbito da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do

Mercado de Capitais – APIMEC, para a apresentação e discussão aberta sobre o

desempenho e os resultados da COPASA em Belo Horizonte, São Paulo, Rio de Janeiro,

Brasília, Juiz de Fora e Uberlândia, bem como diversos seminários e conferências

nacionais e internacionais, além de diversas reuniões individuais com investidores e

analistas do mercado. A Companhia esteve presente também na Expo Money em Belo

Horizonte.

5. Pesquisa e Desenvolvimento Tecnológico

A Companhia, na área de desenvolvimento tecnológico, dentre outras atribuições, celebra

convênios de cooperação técnica com empresas de diversas especialidades do setor de

saneamento para implantação de novas tecnologias. Dentre as novas tecnologias

prospectadas e avaliadas em 2009 destacamos as seguintes:

- Tubulação flexível: projetada para substituir a tubulação de ferro ou aço normalmente

utilizada nas instalações de bombeamento. Dentre suas vantagens podemos citar: facilidade

e rapidez de montagem e extração, facilidade de transporte e armazenamento, inerte a

processos corrosivos, facilidade de instalação em lugares de difícil acesso e reduzido

espaço;

- Bomba anfíbia: novo conceito de bomba que permite operar totalmente submerso, ou não,

na posição vertical ou horizontal. A característica anfíbia destas bombas é conseqüência do

design adotado, onde o fluxo da água é admitido pela sucção axial flangeada, passando por

um rotor centrífugo onde todo o volume de fluido bombeado passa ao longo do motor,

garantindo uma excelente troca térmica.

Também foram desenvolvidas pesquisas acadêmicas no âmbito da cooperação técnica, com

destaque para a dissertação intitulada “Macrófitas Aquáticas na Remoção de Microcistinas”

apresentada ao Programa de Pós-Graduação em Engenharia Ambiental, da Universidade

Federal de Ouro Preto, pela atual Mestre em Engenharia Sanitária Tanare Cambraia Ribeiro

Ferreira.

Outra importante vertente da área de pesquisa e desenvolvimento tecnológico da empresa

são os programas de desenvolvimento operacional tais como:

- o Sistema de Atendimento Integrado – SATI, que visa obter ganhos de produtividade,

redução das perdas de água na distribuição, elevação da qualidade dos serviços prestados e

assegurar a satisfação dos clientes por meio de melhorias nos processos e das técnicas de

execução dos serviços.

- associado a este programa, foi implantado em 2009, o sistema de rádios digitais para

comunicação e monitoramento das equipes de manutenção de redes. Este sistema permite

além da comunicação entre as equipes em campo com a central de controle do Distrito, a

troca de mensagens de texto entre eles e o monitoramento remoto da posição das equipes na

área do distrito.

- Sistema de Gerenciamento da Manutenção Eletromecânica – SIGMA, que vem

reestruturando e informatizando as áreas de manutenção de equipamentos operacionais e

que atualmente está inserido no Sistema Integrado de Gestão - SAP, que entrou em

operação em outubro de 2006.

No âmbito do SIGMA, foi implantado em 2009 o Centro de Planejamento Departamental

no Departamento Sul, em Varginha. Este projeto pressupõe o planejamento e controle das

atividades da manutenção eletromecânica na sede do departamento através de um software

de comunicação on-line entre as equipes e o centro de planejamento, com monitoramento,

georeferenciado, da posição destas equipes e integração total com o SAP, permitindo maior

ganho de produtividade destas atividades, redução dos deslocamentos dos veículos e

rapidez nas baixas das ordens de serviços.

6. Responsabilidade Social e Ambiental

6.1 Recursos Humanos

A COPASA Controladora encerrou o exercício de 2009 com 11.442 colaboradores, um

incremento de 326 em relação ao ano de 2008. A tabela abaixo indica a evolução de seu

quadro de profissionais, nos períodos indicados:

Em 31 de dezembro

Exercício 2009 2008

Número por categoria profissional

Técnico e operacional 8.490 * 6.699

Administrativo 2.952 * 4.417

Total 11.442 11.116

* Em 2009 com a revisão do PCCS, a categoria profissional de Leiturista e Encarregado de Sistema foi unificada. Portanto, passou de Administrativo para Técnico e operacional.

Em 2009, foi dada continuidade aos dois planos de remuneração variável criados a partir de

2003, os quais, uma vez que estão vinculados ao alcance de metas dos indicadores

estabelecidos pelo Planejamento Estratégico, influenciam diretamente os resultados da

Companhia, que são: a Gratificação de Desempenho Institucional (GDI) - gratificação

concedida a todos os empregados em razão do resultado do trabalho coletivo; e a

Gratificação de Desempenho Gerencial (GDG) - gratificação concedida aos empregados

ocupantes de cargo de confiança em função da apuração do desempenho da unidade

organizacional que gerencia. A GDI e a GDG são mecanismos de avaliação que possuem

relação direta com as metas estabelecidas para o alcance dos objetivos estratégicos,

premiando o esforço da força de trabalho para o êxito das estratégias.

Outro programa vinculado a indicadores de desempenho empresarial é o Programa de

Participação nos Lucros – PL, que beneficia também a todos os empregados e dirigentes,

tendo sido instituído em 2005, em conformidade com a legislação trabalhista aplicável.

Para uma empresa que busca a excelência, é imprescindível o investimento na capacitação,

desenvolvimento e aperfeiçoamento de seus empregados. Por isso, a COPASA realiza,

anualmente, o Levantamento de Necessidades de Treinamento, que apura as demandas de

cada unidade organizacional da empresa. Estas demandas são avaliadas tecnicamente e

subsidiam a elaboração do Programa de Educação Corporativa da empresa, voltado para

todos os empregados. Em 2009 foram investidos R$2,5 milhões em atividades de educação

corporativa, sendo oferecidas 17.498 oportunidades de treinamento, correspondendo a cerca

de 350 mil horas de capacitação.

O ano de 2009 marcou a ampliação e modernização da Biblioteca da COPASA,

especializada em Engenharia Sanitária e Ciências do Ambiente. As novas instalações

abrangem aproximadamente 400m2

de área, abrigando um acervo de 35 mil registros

utilizados para subsidiar as pesquisas e o desenvolvimento profissional e pessoal dos

empregados. Considerada referência municipal e estadual em sua especialidade, a

Biblioteca da COPASA também atende ao público externo, em especial a pesquisadores,

professores e estudantes.

Na perspectiva da preparação de empregados para o processo de sucessão na empresa, o

Programa Trainee, em três anos de atuação, já teve a participação de 42 empregados, dos

quais dez ocupam atualmente cargos gerenciais. Este programa objetiva desenvolver nos

participantes habilidades e potencialidades voltadas para gestão empresarial, buscando

proporcionar uma visão sistêmica da organização e dos seus principais processos, além de

proporcionar um melhor entendimento dos negócios da empresa. Em 2009, foram

selecionados 14 empregados para participarem do programa.

Também em 2009 a COPASA ofereceu 135 vagas de estágio para estudantes de nível

médio técnico/profissionalizante e de nível superior, com bolsa de complementação

educacional, vale transporte e seguro contra acidentes pessoais.

Com a assinatura, em 2008, de um Acordo Coletivo de Trabalho com duração de dois anos,

a COPASA manteve, em 2009, todos os benefícios concedidos aos empregados.

Ainda em 2009, a COPASA aderiu ao Programa Empresa Cidadã, prorrogando em mais

dois meses a Licença Maternidade.

Programas Sociais - 2009

A COPASA possui uma forte orientação social, tendo como objetivos a ética e a

responsabilidade sócio-empresarial. Realiza diversos investimentos dando continuidade

e/ou incrementando novos projetos culturais e sociais, e na formação e desenvolvimento

das comunidades com as quais interage. Dentre seus principais projetos destacam-se:

Projetos e programas desenvolvidos para a comunidade:

Confia em 6% - Programa para incentivar os empregados a fazerem doações para o

Fundo da Infância e da Adolescência – FIA, nos termos do dispositivo legal contido no

Estatuto da Criança e do Adolescente e nas leis de incentivos fiscais. A Campanha

realizada nos meses de novembro e dezembro de 2009 arrecadou R$366.804,00,

mobilizando 528 empregados. Os valores foram repassados aos Conselhos Municipais

dos Direitos da Criança e do Adolescente, Entidades Beneficentes, Hospital da Baleia e

SERVAS.

Programa Chuá - Programa de educação ambiental e sanitária, desenvolvido com o

apoio das Superintendências Regionais de Ensino, para atender estudantes e

comunidade de uma maneira geral. O programa beneficiou 237 mil pessoas em 2009.

Confiágua – Ao longo da Estrada Real, a COPASA implantou, em parceria com o

SEBRAE, SESI e Instituto Estrada Real, esse programa criado pelo Governo do Estado

para promover o turismo e contribuir para a geração de novos empregos. Hotéis,

pousadas, restaurantes e outros estabelecimentos passam a ter um “pós-venda” da

COPASA. A empresa que já garante a qualidade da água que chega aos

estabelecimentos passa a realizar o controle das instalações hidráulicas internas desses

estabelecimentos e atesta, por meio de um selo próprio, alusivo ao programa, que a

água está adequada para todos os usos.

Programa de Estagiários - Destinado a estudantes dos níveis médio profissionalizante

e superior, o Programa de Estágio da COPASA abriu 135 vagas para a preparação de

estudantes para o mercado de trabalho em 2009.

Galeria de Arte COPASA - Espaço destinado a divulgar os novos talentos das artes

plásticas em Minas Gerais, com uma programação regular de exposições montada a

partir de Edital de Concorrência Pública.

Programa de Recuperação de Comunidades Carentes - Ações de educação

ambiental e melhoria das condições sanitárias, ambientais e visuais de pequenos

povoados.

Projeto VitaVida - A COPASA realizou doação através do Fundo da Infância e

Adolescência para o Projeto VitaVida. Trata-se de um programa social do SERVAS

voltado para o combate a fome e o desperdício e que consiste na distribuição de

complemento alimentar desidratado, produzido a partir de excedentes de legumes,

cereais e frutas doados por produtores agrícolas e comerciantes. Os produtos são

distribuídos para cerca de 625 entidades em 229 municípios de todo o Estado,

atendendo centenas de entidades como creches, instituições de longa permanência para

idosos, centros de recuperação de dependentes químicos, casas-lares, unidades da Santa

Casa e da Associação de Pais e Amigos dos Excepcionais (APAE).

Centro de Referência do Cidadão - CRC - Programa desenvolvido em parceria com a

Secretaria de Estado de Desenvolvimento Social e Esportes de Minas Gerais, CEMIG,

Polícia Militar e Faculdade de Direito da UFMG para implantação de postos de

atendimento em vilas e favelas com alta taxa de violência.

Programa Conta com a Gente - A COPASA é parceira do Governo de Minas e do

Serviço Voluntário de Assistência Social (Servas) no programa “Conta com a Gente”.

A parceria prevê desconto de 25% nas contas de água das entidades de assistência

social nas localidades onde a Companhia detém a concessão dos serviços. A previsão é

que cerca de 3 mil entidades sejam beneficiadas.

Projetos desenvolvidos para empregados da empresa e familiares:

A COPASA desenvolve e incentiva inúmeros projetos com intuito de promover

interação, motivação e bem estar dos empregados, destacando-se Programa de

Alfabetização de 1ª a 8ª série após o horário de trabalho, Programa de Prevenção e

Atendimento ao Sujeito em Relação ao Álcool e às Drogas - PASA / Programa de

Apoio e Prevenção à AIDS – APA, Programa de Apoio à Família e ao Adolescente,

Galeria de Arte dos Empregados da COPASA, Coral COPASA, Cia. de Teatro Água

Viva e Grupo de Contadores de Histórias.

Eventos diversos

Além dessas ações a COPASA patrocinou em 2009 vários eventos culturais, artísticos,

sociais e esportivos que, além de possibilitarem o crescimento cultural da comunidade,

também trazem lazer, saúde e entretenimento para a população. Dentre eles, Projeto

Formação de Atletas, 11ª Volta Internacional da Pampulha, 2ª Meia Maratona da Linha

Verde, Temporada de Óperas, Concertos no Parque, Manutenção da Companhia de

Danças do Palácio das Artes, Prêmio Artes Cênicas de Minas Gerais, Projeto Rio da

Minha História/Ano da França no Brasil, e ações de apoio às localidades atingidas por

desastres naturais.

6.2 Meio Ambiente

A COPASA é uma empresa comprometida com a sustentabilidade ambiental de suas

atividades. Atua com controle dos impactos sobre o meio ambiente de seus

empreendimentos e sistemas, tendo como meta o cumprimento rigoroso de toda a

legislação ambiental na esfera federal, estadual e municipal.

A política ambiental, aprovada por seu Conselho de Administração em junho de 2005, tem

como principais objetivos atender à legislação ambiental, avaliar o desempenho ambiental

de seus sistemas produtivos, reduzir os impactos ambientais e prevenir a poluição em todos

os seus processos, produtos e serviços; manter um Sistema de Gestão Ambiental, atuar em

conjunto com a comunidade e instituições federais, estaduais e municipais nas bacias

hidrográficas onde está presente, em busca da recuperação e preservação dos mananciais,

além de promover a comunicação com seus acionistas, fornecedores, clientes, órgãos

governamentais e a comunidade, tudo com o objetivo de motivar e disseminar ações

responsáveis de recuperação e preservação do meio ambiente.

Em 2009, foram investidos cerca de R$ 230,1 milhões na implantação de diversas ações e

empreendimentos que buscam a sustentabilidade ambiental entre os quais se incluem a

elaboração de diagnósticos, estudos e projetos, pesquisa e monitoramento de recursos

hídricos, proteção e preservação de mananciais, tratamento de esgoto e outras ações com

impacto positivo sobre o meio ambiente. A política ambiental da empresa é abrangente,

possuindo inclusive, atividades de sensibilização da população e programas internos de

desenvolvimento da consciência ambiental dos mais de 11 mil empregados.

Nesse sentido destacam-se os seguintes projetos desenvolvidos:

Programa de Proteção dos Mananciais – SIPAM - Sistema Integrado de Proteção

de Mananciais - Desenvolvido em parceria com diversos atores integrantes das bacias

captadas para abastecimento público, entre os quais se destacam as Prefeituras

Municipais, a EMATER - Empresa de Assistência Técnica e Extensão Rural, Polícia

Militar Ambiental, IEF - Instituto Estadual de Florestas e entidades ambientalistas,

busca o envolvimento da comunidade das bacias selecionadas em programas

preservacionistas. Destina-se à recuperação de bacias hidrográficas por meio de ações

de sensibilização e mobilização das comunidades, que resultam na identificação e

execução de projetos de recuperação de nascentes, recuperação e plantio de mata ciliar,

reforço nos programas de prevenção de incêndios e educação ambiental da bacia,

dentre outras.

Desde 1989, o programa atua nas sub-bacias hidrográficas à montante das captações

para abastecimento público. Em 2009, o programa foi desenvolvido em 93 sub-bacias

hidrográficas de Minas Gerais, que abastecem 84 sistemas. Dentre as atividades

realizadas neste ano, destacam-se a construção de bolsões (bacias de contenção de

águas de chuva), oficinas de educação ambiental, cercamento de áreas de nascentes e

implantação de fossas.

Programa de Visitas ao Centro de Educação Ambiental – CEAM – Promove a

sensibilização e educação ambiental por meio de visitas monitoradas de estudantes da

Região Metropolitana de Belo Horizonte às reservas ambientais da COPASA. Em

2009, o CEAM Barreiro passou por uma reforma completa de suas instalações que

permitiu a duplicação de sua capacidade de atendimento, possibilitando o recebimento

a partir de 2010 de até 5 mil alunos por ano. O CEAM da ETE Arrudas recebeu 2 mil

alunos em 2009.

Programa Vale Água – Criado em junho de 2006, possibilita descontos na conta de

água e esgoto a partir da troca de garrafas pet e latinhas de alumínio. O projeto-piloto

beneficiou aproximadamente 30 mil pessoas. Com a implantação na comunidade do

Cafezal, em Belo Horizonte, o programa passou a atender, no total, 80 mil pessoas. O

Vale Água, além de beneficiar os clientes de baixa renda com descontos na conta de

água, possibilita a redução do lixo produzido nessas comunidades e aumenta a

consciência ambiental da população atendida pelo Programa.

Inventário de Gases do Efeito Estufa - GEE – Em 2009, a COPASA realizou o seu

primeiro inventário anual de emissões de gases do efeito estufa incluindo em suas

metas ambientais, a partir de 2010, o controle dessas emissões e a implantação da

primeira unidade de geração de energia elétrica com biogás na Estação de Tratamento

de Esgotos do Arrudas. A COPASA se incorpora assim ao esforço global pelo combate

às emissões de GEE e às mudanças climáticas.

Representações em fóruns ambientais – A COPASA participa dos trinta e seis

Comitês de Bacias Hidrográficas Estaduais do Estado de Minas Gerais e no Conselho

Estadual de Recursos Hídricos, além de ter representações em cinco Comitês de Bacia

Hidrográficas Federais (Rio São Francisco, Rio Doce, Rio Paranaíba, Rio Paraíba do

Sul e do PCJ – Rios Piracicaba, Capivari e Jundiaí) contribuindo efetivamente para a

implantação da Política Nacional e Estadual de Recursos Hídricos. Atua também, junto

com a SEDRU – Secretaria de Estado de Desenvolvimento Regional e Política Urbana,

no COPAM – Conselho de Política Ambiental do Estado de Minas Gerais e em oito das

nove Unidades Regionais Colegiadas que juntamente com a SEMAD – Secretaria de

Estado de Meio-Ambiente e Desenvolvimento Sustentável e as Superintendências

Regionais de Meio Ambiente e Desenvolvimento Sustentável – SUPRAMs - são

responsáveis pelo licenciamento ambiental e por deliberar sobre diretrizes, políticas,

normas regulamentares e técnicas, padrões e outras medidas de caráter operacional,

para preservação e conservação do meio ambiente e dos recursos hídricos do Estado de

Minas Gerais.

A COPASA também é parceira do IEF na gestão integrada do Parque do Rola Moça e da

Estação Ecológica do Cercadinho em Belo Horizonte e participa dos Conselhos

Consultivos do Parque Estadual Serra Verde, Parque Estadual Lapa Grande, Área de

Preservação Ambiental Sul e Área de Preservação Ambiental Carste Lagoa Santa.

Destaque importante merece o Projeto Manuelzão, desenvolvido em parceira com a

Universidade Federal de Minas Gerais, que promove ações integradas de revitalização e

preservação da bacia do Rio das Velhas, principal fonte de produção de água para a Região

Metropolitana de Belo Horizonte.

A COPASA implanta os diversos programas ambientais descritos e adota medidas de

controle ambiental em seus empreendimentos, para contribuir com a manutenção da

qualidade e quantidade dos recursos naturais do Estado e assim manter a eficiência e

qualidade dos serviços por ela prestados.

6.3 Saneamento Rural

A COPASA é responsável pelas ações do Governo Estadual no atendimento às pequenas

localidades carentes de infra-estrutura sanitária, por meio de diversos programas sociais em

comunidades rurais, sedes municipais, assentamentos do INCRA e Escolas Estaduais,

através da captação de recursos externos e internos, efetivada por convênios e/ou contratos.

Esses programas visam melhorar a qualidade de vida e a saúde das populações de todo o

Estado de Minas Gerais por meio da implantação de sistemas de abastecimento de água, de

esgotamento sanitário e tratamento de resíduos sólidos.

Dentre vários programas, destaca-se o do “Saneamento Básico: mais saúde para todos”.

Trata-se de um Programa de Governo que tem por objetivo a implantação de sistemas de

abastecimento de água, de esgotamento sanitário, usinas de reciclagem e compostagem de

resíduos sólidos e de módulos sanitários residenciais em comunidades rurais, sedes

municipais e assentamentos, sendo que a maior parte destas localidades situa-se no Norte

de Minas e no Vale do Jequitinhonha.

Em 2009, a COPASA em parceria com a SEDRU deu continuidade às ações estabelecidas

nesse programa e definidas no convênio celebrado em 2007, com recursos financeiros do

Governo do Estado, no valor de R$ 27,9 milhões. As ações mais significativas foram:

MÓDULO DESCRIÇÃO RESULTADO 2009

SEDRU - INCRA

SAA

Implantação e/ou melhorias de sistemas

simplificados de abastecimento de água em

assentamentos organizados pelo Instituto

Nacional de Reforma Agrária – INCRA -, com

recursos do INCRA e contrapartida da SEDRU.

14 municípios

atendidos e 14 em

andamento.

SEDRU

SAA

Implantação de sistemas simplificados de

abastecimento de água em 87 comunidades do

interior de Minas Gerais.

64 localidades

atendidas.

SEDRU

SES

Implantação e/ou melhorias de sistemas de

esgotamento sanitário em 13 localidades e

sedes municipais do interior de Minas Gerais.

7 concluídos.

SEDRU

ETE

Implantação de Estações de Tratamento de

Esgoto – ETE, em 18 localidades e sedes

municipais de Minas Gerais.

8 concluídas.

SEDRU

Resíduos Sólidos

Implantação de sistema constituído de Usina de

Triagem e Compostagem (UTC) em 6

municípios.

5 concluídas.

SEDRU

Módulos Sanitários

Implantação de módulos sanitários em

residências de famílias com renda de até dois

salários mínimos, em sedes municipais e

comunidades rurais.

35 municípios

atendidos, total de

1.190 módulos.

6.4 Outros programas

Proágua/Semi-árido - Desenvolvido em parceria com o Instituto Mineiro de

Gestão das Águas – IGAM – e com recursos provenientes do Ministério de

Integração Nacional e do Governo Estadual, propõe a implantação, ampliação e/ou

execução de melhorias nos sistemas de abastecimento de água e de esgotamento

sanitário, visando suprir a demanda de água das populações beneficiadas e dar

destino correto, com tratamento, ao esgoto produzido, protegendo e despoluindo as

bacias hidrográficas dos rios Jequitinhonha e São Francisco, onde se realiza o

programa, além da adoção da coleta e destinação correta do lixo.

Em 2009, iniciou-se, com a elaboração de projetos técnicos e licitação das obras, a

implantação do módulo Proágua Nacional, tendo em vista a implantação e

ampliação dos sistemas de abastecimento de água do Sistema Norte: Januária,

Janaúba, Mato Verde e Rio Pardo de Minas, inclusive 63 comunidades rurais, além

da implantação de 1.635 módulos sanitários residenciais, com fossas absorventes,

com investimento estimado em R$ 29,5 milhões. As obras tiveram seu início em

novembro de 2009, com previsão de término em fevereiro de 2011.

Água nas Escolas - Tem como objetivo a melhoria da qualidade sanitária das

escolas estaduais, buscando oferecer, aos alunos e professores, garantia na oferta de

água de boa qualidade. Em 2009 foi realizado, com recursos do Governo do Estado

de Minas Gerais, o levantamento das reais condições de abastecimento de água em

423 escolas estaduais e elaborados projetos técnicos equacionando as soluções

necessárias ao atendimento adequado a essas escolas.

Em parceria com a Secretaria de Estado de Educação e com a SEDRU, responsáveis

pela alocação dos recursos financeiros, a COPASA firmou convênio onde efetuará a

ampliação e melhorias em sistemas de abastecimento de água em 415 escolas

estaduais, além de realizar análise e acompanhamento da qualidade de água

fornecida por sistemas de abastecimento de água públicos em outras 3.553 escolas,

com execução prevista para o ano de 2010.

7. Prêmios

Reconhecida pela excelência de seu trabalho, a COPASA novamente recebeu vários

prêmios em 2009, destacando-se:

Prêmio Valor 1000 – A campeã das campeãs - A COPASA foi eleita a “Empresa

de Valor 2009”, premiação concedida à melhor empresa brasileira do ano pelo

jornal Valor Econômico, especializado em economia, negócios e finanças. A

escolha teve como base o anuário “Valor 1000”, que faz um ranking das 1.000

maiores companhias do país. Além de ser escolhida a campeã das campeãs, a

COPASA foi também escolhida pelo segundo ano consecutivo a melhor empresa do

setor de Água e Saneamento do Brasil.

Prêmio Nacional da Qualidade em Saneamento – PNQS - excelência

triplamente premiada – As três diretorias operacionais da COPASA, foram

premiadas no Nível II – Rumo à Excelência. As diretorias Sudoeste (DSO) e Norte

(DNT), sagraram o Troféu na categoria Ouro e a Metropolitana (DMT) na categoria

Prata.

O PNQS, concedido pelo Comitê Nacional da Qualidade, vinculado à Associação

Brasileira de Engenharia Sanitária e Ambiental (ABES), tem o objetivo de

incentivar a prática de modelos gerenciais compatíveis com os melhores exemplos

mundiais, por meio da promoção e do reconhecimento dos casos de sucesso que

auxilie no aprimoramento do setor de saneamento ambiental e no aumento da

qualidade de vida da população. Para serem premiadas, as empresas devem

aperfeiçoar o desempenho de seus serviços e estimular o trabalho em equipe.

XI Prêmio Minas - Desempenho Empresarial - Mercado Comum - A COPASA,

a campeã das empresas de saneamento do Brasil recebeu o prêmio na categoria:

Melhores e Maiores – Empresa Excelência de Minas Gerais 2008/2009, concedido

pela revista Mercado Comum, especializada em publicações de economia. É a

quinta vez que a Companhia é agraciada com este prêmio.

8º Prêmio Furnas Ouro Azul - O Prêmio Ouro Azul é promovido pelos jornais

Estado de Minas (MG), Correio Brasiliense (DF) e Jornal do Comércio (RJ), em

parceria com Furnas Centrais Elétricas. O prêmio tem o objetivo de valorizar

projetos criativos de conservação e recuperação dos recursos hídricos. A COPASA

foi contemplada com o Programa de Operação e Manutenção do Sistema de

Esgotamento Sanitário de Ipatinga Apoiado por Ações de Educação Sócio-

ambientais.

Prêmio About Voto Popular de 2009 - O comercial da COPASA, estrelado por

Matheus Nachtergaele e Dercy Gonçalves, foi um dos vencedores do prêmio.

No filme, criado pela agência de publicidade RC Comunicação, Dercy mostra toda

sua irreverência ao ser convidada por Matheus Nachtergaele a atestar a qualidade da

água distribuída pela companhia.

A propaganda compõe uma campanha publicitária com outros 10 filmes, no qual a

empresa mostra, de forma bem humorada, a excelência dos serviços prestados.

O Prêmio Voto Popular, realizado anualmente desde 1987 pela revista About,

especializada em propaganda, é a única entre as competições publicitárias em todo o

mundo em que o júri é formado exclusivamente por consumidores. A premiação

tem por objetivo contribuir para o aprimoramento da propaganda no Brasil.

Além de ser uma empresa premiada, a COPASA também recebeu em 2009 os seguintes

reconhecimentos:

O Ministério das Cidades através do Sistema Nacional de Informações sobre

Saneamento – SNIS, apurou que a COPASA é a empresa estadual que mais

economiza água no país, resultado alcançado graças ao Programa de Redução de

Perdas de Água e economia de energia elétrica desenvolvido pela empresa.

O Laboratório Central da COPASA recebeu, mais uma vez, o reconhecimento da

certificadora inglesa British Standards Institution (BSI). Por meio de auditoria

externa, a BSI ratificou o Certificado ISO 9001:2000 que a unidade vem mantendo

desde março de 2000.

O Laboratório de Hidrometria da COPASA recebeu a acreditação do INMETRO

para funcionar como Posto de Ensaio Autorizado – PEA.

8. Relacionamento com Auditores Independentes

Em atendimento à Instrução CVM nº. 381, de 14 de janeiro de 2003, a COPASA e suas

Subsidiárias informam que a empresa que prestou serviços de auditoria externa das

demonstrações financeiras da Companhia, no exercício findo em 31 de dezembro de 2009,

foi a Ernest & Young Auditores Independentes S/S. Durante o exercício de 2009 os

auditores externos somente prestaram serviços relacionados à auditoria das demonstrações

financeiras.

9. Agradecimentos

A Administração da COPASA agradece aos seus acionistas, clientes, fornecedores, poder

concedente e comunidades da sua área de concessão pela confiança depositada no ano de

2009 e especialmente aos seus colaboradores pela dedicação e empenho na busca das metas

estabelecidas.

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA

Demonstração financeira da controladora em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e 1º de janeiro de 2008

Em milhares de reais

ATIVO Nota 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 08 413.402 786.128 941.155

Contas a receber de clientes 09 401.805 368.947 335.819

Estoques 27.448 24.856 26.512

Convênio de cooperação técnica 18 21.932 - -

Bancos e aplicações de convênios 16.096 29.237 48.338

Outros 09 38.558 18.048 22.016

Total do ativo circulante 919.241 1.227.216 1.373.840

NÃO CIRCULANTE

Realizável a longo prazo


Caução em garantia de financiamentos 09 80.487 82.085 50.700

Imposto de renda e contribuição social diferidos 17 340.940 300.905 208.073

Créditos com controladas 09/26 45.158 27.142 2.924

Aplicação financeira vinculada 09 44.598 43.138 39.137

Ativos financeiros 06 286.225 256.433 222.151

Outros 09 15.071 8.912 14.376

1.011.443 920.581 722.935

Investimentos 10 1.040 13.761 11.964

Intangível 11 4.903.619 4.089.436 3.537.022

Imobilizado 12 93.983 106.597 124.166

Total do ativo não circulante 6.010.085 5.130.375 4.396.087

TOTAL DO ATIVO 6.929.326 6.357.591 5.769.927

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA Demonstração financeira da controladora em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e 1º de janeiro de 2008

Em milhares de reais PASSIVO Nota 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

CIRCULANTE Fornecedores 13 95.473 70.117 92.600

Empréstimos e financiamentos 14 133.702 122.546 95.760

Debêntures 14 67.477 55.342 48.603

Impostos, taxas e contribuições 13 38.565 34.699 39.434

Parcelamento de impostos 13 76.169 - -

Provisão para férias 13 66.973 58.060 51.054

Participação dos empregados nos lucros 16 34.546 24.612 20.821

Convênio de cooperação técnica 18 - 7.520 37.726

Plano de previdência complementar 19 17.273 15.922 12.887

Juros sobre o capital próprio 13/20 53.276 96.563 76.008

Energia elétrica 13 25.044 33.165 33.134

Obrigações diversas 13 14.388 15.080 12.529

Total do passivo circulante 622.886 533.626 520.556

NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 14 1.075.672 860.982 765.324

Debêntures 14 633.260 601.112 545.825

Parcelamento de impostos 13 195.088 216.764 -

Provisão tributária 15 46.085 111.455 104.767

Provisão para contingências 15 30.447 30.351 32.737





Total do passivo não circulante 2.575.024 2.437.618 2.037.843

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social realizado 20 2.636.460 2.632.265 2.632.242

Reservas de capital 3.782 3.782 3.782

Reservas de lucro 20 1.091.174 735.855 574.377

Dividendos propostos 20 - 14.445 1.127 Total do patrimônio líquido 3.731.416 3.386.347 3.211.528

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.929.326 6.357.591 5.769.927

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

A Companhia não possui outros resultados abrangentes que devam ser apresentados

separadamente nesta demonstração do resultado.



Demonstrações do resultado da Controladora - Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008


Nota 31/12/2009 31/12/2008

RECEITAS

Serviços de água 1.637.868 1.555.992

Serviços de esgoto 556.648 499.337

Receitas de construção 1.068.403 731.256

RECEITA LÍQUIDA DOS SERVIÇOS PRESTADOS 22 3.262.919 2.786.585

Custo dos serviços prestados (1.047.123) (991.017)

Custos de construção (1.041.489) (713.881)

LUCRO BRUTO 1.174.307 1.081.687

Despesas com vendas (162.878) (159.311)

Despesas administrativas (315.989) (293.595)

Resultado de equivalência patrimonial 10 (17.475) (11.847)

Outras despesas operacionais 15.372

(261.938)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 693.337 354.996

Receitas financeiras 25 162.373 197.874

Despesas financeiras 25 (148.147) (143.797)

LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES 707.563 409.073

Participações nos lucros e resultados 16 (34.546) (24.612)

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 673.017 384.461

Imposto de renda e contribuição social 17 (147.711) (110.308)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 525.306 274.153

Quantidade de ações em circulação no fim do exercício 114.929.328 114.795.524

Lucro por ação em Reais 4,57 2,39

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÃO DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Reservas de capital Reservas de lucros

Auxílios, Total do

Capital doações e Debêntures conversíveis

Ações tesouraria Incentivos Retenção Ações em Dividendos Lucros patrimônio

social subvenções Total Legal fiscais de lucros tesouraria Total propostos acumulados líquido

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007 2.632.242 79.578

- (9.190) 70.388 66.077 - 742.651 - 808.728 - 3.511.358

Reclassificação ações em

tesouraria - -

9.190 9.190 - - - (9.190) (9.190) - - -

Ajuste de adoção inicial CPC - (79.578) 3.782 (75.796) - - (225.161) - (225.161) 1.127 - (299.830)

Saldo em01 de janeiro de 2008

ajustado 2.632.242 -

3.782

3.782 66.077 - 517.490 (9.190)

574.377 1.127 - 3.211.528

Ingresso proveniente de debêntures conversíveis 23 - - - - - - - - - - 23

Dividendos pagos (1.127) (1.127)

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 274.153 274.153

Reversão baixa diferido AGMM - - - - - - 3.186 - 3.186 - - 3.186

Distribuição proposta: - - - - - - - - - - - -

. Reserva legal - - - - 20.389 - - - 20.389 - (20.389) -

. Reserva incentivos fiscais - - - - - 1.250 - - 1.250 - (1.250) -

. Retenção de lucros - - - - - - 136.653 - 136.653 - (136.653) -

. Dividendos propostos - - - - - - - - - 14.445 (14.445) -

. Juros sobre o capital próprio - - - - - - - - - - (101.416) (101.416)

Saldo em 31 de dezembro de 2008

ajustado 2.632.265 - 3.782- 3.782 86.466 1.250 657.329 (9.190)

735.855 14.445 - 3.386.347 Ingresso proveniente de debêntures

conversíveis 4.195 - - - - - - - - - - 4.195

Dividendos pagos (14.445) (14.445)

Avaliações patrimoniais - - - - - - 2.364 - 2.364 - - 2.364

Lucro líquido do exercício - - - - - - - - - - 525.306 525.306

Distribuição proposta:

. Reserva legal - - - - 26.265 - - - 26.265 - (26.265) -

. Reserva incentivos fiscais - - - - - 6.957 - - 6.957 - (6.957) -

. Retenção de lucros - - - - - - 319.733 - 319.733 - (319.733) -

. Juros sobre o capital próprio - - - - - - - - - - (172.351) (172.351)

SALDO EM 31 DE DEZEMBRO

DE 2009 2.636.460 - 3.782- 3.782 112.731 8.207 979.426 (9.190)

1.091.174 - - 3.731.416

31/12/2009 31/12/2008

Fluxo de Caixa nas atividades operacionais:

Lucro líquido do exercício 525.306 274.153

Ajustes para reconciliar o lucro líquido e o caixa líquido

Provisões para créditos de liquidação duvidosa 9.314 10.811

Juros auferidos no exercício sobre contas receber clientes (12.564) (12.261)

VM incorrida no exercício sobre contas receber clientes 8.886 (12.625)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (25.247)

(90.537)

VC incorrida no exercício sobre caução de garantia de financiamentos 8.588 (6.741)

Rendimento no exercício sobre caução de garantia de financiamentos (4.751)

(4.233)

Reversão juros no exercício sobre caução do BNY 4.220 (7.664)

VM auferida no exercício sobre empréstimos a subsidiárias (2.638)

(1.472) Resultado da equivalência patrimonial e provisão para perdas em investimentos 22.387

18.424

Baixa em investimentos - 959

Baixas líquidas de imobilizado/intangível 9.433 552

Depreciação e amortização 264.198 232.987

Juros incorridos no exercício sobre empréstimos 65.560 70.743

VM / VC auferida no exercício sobre empréstimos (15.784)

40.494

Provisão tributária 21 223.452

Provisões para contingências 96 (2.386)

Provisão para passivo atuarial - 27.143

Reversão da provisão para passivo atuarial (20.141)

Juros incorridos no exercício sobre Previminas/Cemig 7.601 7.563

VM incorrida no exercício sobre Previminas/Cemig 6.653 18.294

Receita diferida (6.956)

Ativos financeiros (43.152)

(2.043)

Lucro ajustado 801.030 785.612

Redução (aumento) no ativo operacional

Aumento do contas a receber de clientes - circulante e longo prazo (35.492)

(35.445)

Aumento do estoque (2.592)

1.656

Aumento de impostos a recuperar (17.611)

796

Aumento de caução em garantia de financiamentos (6.459)

(12.747)

Aumento de depósitos judiciais (496)

4.987

Aumento de empréstimos a subsidiárias (15.378)

(22.745)

Redução de créditos diversos - circulante e longo prazo 3.405 18.749

Aumento (redução) no passivo operacional


Demonstração dos Fluxos de Caixa da controladora em 31 de dezembro de 2009 e 2008


Aumento de empreiteiros e fornecedores 25.356 (22.483)

Aumento de impostos, taxas e contribuições 3.866 (4.735)

Aumento de provisões para férias 8.913 7.006

Aumento de participação dos empregados nos lucros 9.934 3.791

Redução de convênio de cooperação técnica (29.452)

(30.206)

Aumento de plano de previdência complementar - circulante e longo prazo 740 2.310

Redução de energia elétrica circulante e longo prazo (8.945)

(2.629)

Aumento de obrigações diversas - circulante e longo prazo 2.796 5.394

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 739.615 699.221

Fluxo de caixa nas atividades de investimento:

Recursos oriundos de debêntures conversíveis 4.195 23

Adições em investimentos (4.754) (14.603)

Adições de imobilizado/intangível (975.411) (748.770)

Caixa líquido consumido nas atividades de investimento (975.970)

(763.350)

Fluxo de caixa nas atividades de financiamento:

Captação de novos empréstimos 462.253 286.402

Pagamento de principal – empréstimos (170.176) (147.166)

Pagamento de juros sobre empréstimos (154.000) (117.857)

Juros sobre o capital próprio pagos no exercício (230.939) (81.988)

Pagamento de crédito premio de IPI (10.898) -

Pagamento de principal - Previminas/Cemig (24.999) (22.734)

Pagamento de juros - Previminas/Cemig (7.612) (7.555)

Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento (136.371) (90.898)

Redução líquida no saldo de disponibilidades (372.726)

(155.027)

Saldo de disponibilidades no início do exercício 786.128 941.155

Saldo de disponibilidades no fim do exercício 413.402 786.128

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA Demonstração do Valor Adicionado da controladora em 31 de dezembro de 2009 e 2008


2009 2008

Valor % Valor %

1 RECEITAS 3.765.641 3.110.440

1.1 Prestação de serviços água e esgoto 2.417.870 2.264.826

1.2 Outras receitas 148.038 27.870

1.3 Receitas relativas à construção de ativos

1.240.210

854.328

1.4 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (40.478) (36.584)

2 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (724.845) (901.139)

2.1 Custo dos serviços vendidos (493.371) (461.079)

2.2 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (99.641) (142.252)

2.3 Outras despesas operacionais (131.833) (297.808)

3 VALOR ADICIONADO BRUTO

3.040.795

2.209.301

4 DEPRECIAÇÃO (264.198) (230.104)

5 VALOR ADICIONADO LÍQUIDO

PRODUZIDO

2.776.597

1.979.197

6 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM

TRANSFERÊNCIA 139.021 178.253

6.1 Resultado de equivalência patrimonial (17.475) (11.847)

6.2 Receitas financeiras 156.496 190.100

7 VALOR ADICIONADO TOTAL A

DISTRIBUIR 2.915.619 2.157.450

8 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 2.915.619 100,00 2.157.450 100,00

8.1 Pessoal

1.715.056

34,47 1.305.260 60,50

8.1.1 Remuneração direta

1.528.347

. 1.144.770

8.1.2 Benefícios 154.599 131.566

8.1.3 FGTS 32.110 28.924

8.2 Impostos, taxas e contribuições 445.938 26,20 385.000 17,85

8.2.1 Federais 440.599 381.661

8.2.2 Estaduais 3.070 3.304

8.2.3 Municipais 2.269 35

8.3 Remuneração de capitais de terceiros

229.318

8,47 193.037 8,95

8.3.1 Juros e atualização monetária

227.062

190.885

8.3.2 Aluguéis 2.256 2.152

8.4 Remuneração de capitais próprios 525.307 274.153

8.4.1 Juros sobre o capital próprio 172.351 10,12 115.861 5,37

8.4.2 Lucros retidos 352.956 20,73 158.292 7,34



Demonstração financeira consolidada em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e 1º de janeiro de 2008


ATIVO Nota 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 08 415.351 791.036 941.569


Estoques 30.251 27.489 28.066

Convênio de cooperação técnica 18 22.324 - -

Bancos e aplicações de convênios 19.057 40.129 48.338

Outros 09 39.933 19.522 22.168

Total do ativo circulante 930.958 1.249.846 1.375.960

NÃO CIRCULANTE



Caução em garantia de financiamentos 09 80.487 82.085 50.700


Aplicação financeira vinculada 09 44.597 43.138 39.137

Ativos financeiros 06 286.225 256.433 222.151

Outros 09 16.119 9.858 14.376

967.332 894.385 720.011

Investimentos 10 260 260 1.219

Intangível 11 4.903.682 4.089.540 3.538.255

Imobilizado 12 120.562 131.414 135.337

Total do ativo não circulante 5.991.836 5.115.599 4.394.822

TOTAL DO ATIVO 6.922.794 6.365.445 5.770.782

COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA Demonstração financeira consolidada em 31 de dezembro de 2009 e 2008 e 1º de janeiro de 2008

Em milhares de reais PASSIVO Nota 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

CIRCULANTE Fornecedores 13 96.680 74.194 93.332

Empréstimos e financiamentos 14 133.702 122.546 95.760

Debêntures 14 67.477 55.342 48.603

Impostos, taxas e contribuições 13 38.788 35.306 39.544

Parcelamento de impostos 13 76.169 - -

Provisão para férias 13 67.051 58.076 51.054

Participação dos empregados nos lucros 16 34.546 24.612 20.821

Convênio de cooperação técnica 18 - 13.970 37.726


Juros sobre o capital próprio 13/20 53.276 96.563 76.008



Total do passivo circulante 624.514 544.871 521.411

NÃO CIRCULANTE Empréstimos e financiamentos 14 1.075.672 860.982 765.324

Debêntures 14 633.260 601.112 545.825

Parcelamento de impostos 13 195.088 216.764 -

Provisão tributária 15 46.085 111.455 104.767

Provisão para contingências 15 30.588 30.351 32.737





Total do passivo não circulante 2.566.864 2.434.227 2.037.843

PATRIMÔNIO LÍQUIDO Capital social realizado 20 2.636.460 2.632.265 2.632.242

Reservas de capital 3.782 3.782 3.782

Reservas de lucro 20 1.091.174 735.855

574.377

Dividendos propostos 20 - 14.445 1.127 Total do patrimônio líquido 3.731.416 3.386.347 3.211.528

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.922.794 6.365.445 5.770.782



Demonstrações do resultado consolidado – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008


Nota 31/12/2009 31/12/2008

RECEITAS

Serviços de água 1.645.166 1.560.406


Receitas de construção 1.068.403 731.256

Receita de produtos acabados 313 387

RECEITA LÍQUIDA DOS SERVIÇOS PRESTADOS 22 3.270.633 2.791.462

Custo dos serviços prestados e produtos vendidos (1.054.729) (991.382)

Custos de construção (1.041.489) (713.881)

LUCRO BRUTO 1.174.415 1.086.199


Despesas administrativas (327.763) (313.993)

Outras despesas operacionais 17.266 (256.357)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO FINANCEIRO 696.868 356.538

Receitas financeiras 25 159.801 197.874

Despesas financeiras 25 (148.596) (144.975)

LUCRO ANTES DAS PARTICIPAÇÕES 708.073 409.437

Participações nos lucros e resultados 16 (34.546) (24.612)

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E CONTRIBUIÇÕES 673.527 384.825

Imposto de renda e contribuição social 17 (148.221) (110.672)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 525.306 274.153


Lucro por ação – em reais 4,57 2,39

A Companhia não possui outros resultados abrangentes que devam ser apresentados

separadamente nesta demonstração do resultado.


COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA Demonstrações dos Fluxos de Caixa consolidado – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008


Consolidado Consolidado

Fluxo de Caixa nas atividades operacionais: 31/12/2009 31/12/2008

Lucro líquido do exercício 525.306 274.153

Ajustes para reconciliar o lucro líquido e o caixa líquido

Provisões para créditos de liquidação duvidosa 10.900 10.811

Juros auferidos no exercício sobre contas receber clientes (12.564) (12.261)

VM auferida no exercício sobre contas receber clientes 8.886 (12.625)

Imposto de renda e contribuição social diferidos (25.247) (90.537)

VC incorrida no exercício sobre caução de garantia de financiamentos 8.588 (6.741)

Rendimento no exercício sobre caução de garantia de financiamentos (4.751) (4.233)

Reversão juros no exercício sobre caução do BNY 4.220 (7.664)

Baixa em investimento - 959

Baixas líquidas de imobilizado 9.433 552

Depreciação e amortização 264.736 231.079

Juros incorridos no exercício sobre empréstimos 65.560 70.744

VM / VC auferida no exercício sobre empréstimos (15.784) 40.494

Provisão tributária 21 223.452

Provisões para contingências 237 (2.386)

Provisão para passivo atuarial - 27.143

Reversão da provisão para passivo atuarial (20.141) -

Juros incorridos no exercício sobre Previminas/Cemig 7.601 7.563

VM incorrida no exercício sobre Previminas/Cemig 6.653 18.294

Receita diferida (6.956) -

Ativos financeiros (43.152) (2.043)

Lucro ajustado 783.546 766.754

Redução (aumento) no ativo operacional

Aumento do contas a receber de clientes - circulante e longo prazo (36.591) (38.168)

Aumento do estoque (2.762) 577

Aumento de impostos a recuperar (17.611) 769

Aumento de caução em garantia de financiamentos (6.459) (12.747)

Aumento de depósitos judiciais (496) 4.987

Redução de créditos diversos - circulante e longo prazo 11.333 5.616

Aumento (redução) no passivo operacional

Aumento de empreiteiros e fornecedores 22.490 (19.142)

Aumento de impostos, taxas e contribuições 3.482 (4.237)

Aumento de provisões para férias 8.975 7.022

Aumento de participação dos empregados nos lucros 9.934 3.791

Aumento de convênio de cooperação técnica (36.294) (23.756)

Aumento de plano de previdência complementar - circulante e longo prazo 740 2.310

Redução de energia elétrica circulante e longo prazo (8.945) (2.629)

Aumento de obrigações diversas - circulante e longo prazo 2.819 5.390

Caixa líquido gerado nas atividades operacionais 734.161 696.537

Fluxo de caixa nas atividades de investimento:

Recursos oriundos de debêntures conversíveis 4.195 23

Adições de imobilizado/intangível (977.669) (760.613)

Reversão baixas no diferido - 3.186

Caixa líquido consumido nas atividades de investimento (973.474)

(757.404)

Fluxo de caixa nas atividades de financiamento:

Captação de novos empréstimos 462.253 287.634

Pagamento de principal – empréstimos (170.176) (147.166)

Pagamento de juros sobre empréstimos (154.000) (117.857)

Juros sobre o capital próprio pagos no exercício (230.939) (81.988)

Pagamento de crédito premio de IPI (10.898) -

Pagamento de principal - Previminas/Cemig (24.999) (22.734)

Pagamento de juros - Previminas/Cemig (7.613) (7.555)

Caixa líquido consumido nas atividades de financiamento (136.372) (89.666)

Redução líquida no saldo de disponibilidades (375.685) (150.533)

Saldo de disponibilidades no início do exercício 791.036 941.569

Saldo de disponibilidades no fim do exercício 415.351 791.036

Informações suplementares de fluxo de caixa:

Juros pagos sobre empréstimos 154.000 117.857

Imposto de renda e contribuição social pagos 172.292 178.379

326.292 296.236

Transações que não afetaram o caixa:

Capitalização de juros sobre empréstimos 82.276

82.276


COMPANHIA DE SANEAMENTO DE MINAS GERAIS – COPASA Demonstrações do Valor Adicionado consolidado – Exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008


2009 2008

Valor % Valor %

1 RECEITAS 3.773.991 3.115.707

1.1 Prestação de serviços água e esgoto 2.426.497 2.270.083

1.2 Outras receitas 149.348 27.880

1.3 Receitas relativas à construção de ativos 1.240.210 854.328

1.4 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (42.064) (36.584)

2 INSUMOS ADQUIRIDOS DE TERCEIROS (744.448) (909.280)

2.1 Custo dos serviços vendidos (500.302) (461.444)

2.2 Materiais, energia, serviços de terceiros e outros (108.226) (149.201)

2.3 Outras despesas operacionais (135.920) (298.635)

3 VALOR ADICIONADO BRUTO 3.029.542 2.206.427

4 DEPRECIAÇÃO (264.736) (241.124)

5 VALOR ADICIONADO LÍQUIDO PRODUZIDO 2.764.806 1.965.303

6 VALOR ADICIONADO RECEBIDO EM TRANSFERÊNCIA 161.475 196.677

6.1 Receitas financeiras 161.475 196.677

7 VALOR ADICIONADO TOTAL A DISTRIBUIR 2.926.282 2.161.980

8 DISTRIBUIÇÃO DO VALOR ADICIONADO 2.926.282 100,00 2.161.980 100,00

8.1 Pessoal 1.719.858 58,77 1.307.329 60,47

8.1.1 Remuneração direta 1.532.598 1.146.673

8.1.2 Benefícios 154.900 131.668

8.1.3 FGTS 32.360 28.988

8.2 Impostos, taxas e contribuições 448.898 15,34 386.260 17,87

8.2.1 Federais 443.434 382.902

8.2.2 Estaduais 3.158 3.320

8.2.3 Municipais 2.306 38

8.3 Remuneração de capitais de terceiros 232.220 7,94 194.238 8,98

8.3.1 Juros e atualização monetária 229.740 191.966

8.3.2 Aluguéis 2.480 2.272

8.4 Remuneração de capitais próprios 525.306 274.153

8.4.1 Juros sobre o capital próprio 172.351 5,89 115.861 5,36

8.4.2 Lucros retidos 352.955 12,06 158.292 7,32


01. Contexto Operacional

A Companhia de Saneamento de Minas Gerais, denominada “COPASA”,

“Controladora” ou “Companhia”, é uma sociedade de economia mista, de capital

aberto, controlada pelo Governo do Estado de Minas Gerais. Seu objeto é planejar,

projetar, executar, ampliar, remodelar, administrar e explorar serviços públicos de

abastecimento de água e de esgotamento sanitário, podendo atuar no Brasil e no

exterior. A Companhia está vinculada à arbitragem na Câmara de Arbitragem do

Mercado, conforme Cláusula Compromissória constante do seu Estatuto Social.

A COPASA possui 100% de participação societária nas seguintes empresas em 31 de

dezembro de 2009:

► Copasa Águas Minerais de Minas S/A, criada pela Lei Estadual nº. 16.693, de 11 de

janeiro de 2007, com o objetivo de produzir, envasar, distribuir e comercializar

águas minerais das fontes das quais seja proprietária ou concessionária, além de

administrar e explorar os Parques das Águas de Caxambu, Araxá, Cambuquira e

Lambari.

► Copasa Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S/A

- COPANOR, criada pela Lei Estadual nº. 16.698, de 17 de abril de 2007, com o

objetivo de: planejar, projetar, executar, ampliar, remodelar, explorar e prestar

serviços de abastecimento de água e de esgotamento sanitário; coleta, reciclagem,

tratamento e disposição final do lixo urbano, doméstico e industrial; drenagem e

manejo das águas pluviais urbanas em localidades da região de planejamento do

Norte de Minas e das Bacias Hidrográficas dos Rios Jequitinhonha, Mucuri, São

Mateus, Buranhém, Itanhém e Jucuruçu.

► Copasa Serviços de Irrigação S/A, criada pela Lei Estadual nº. 16.698, de 17 de abril

de 2007, que tem por objeto administrar, executar e explorar os serviços do sistema

de irrigação do Projeto Jaíba e realizar a sua manutenção, para o que poderá utilizar

recursos e pessoal próprio ou de terceirizados. A Subsidiária, sempre que vantajoso

em termos econômicos poderá contratar, mediante regular processo de licitação, a

execução das obras e serviços necessários à operação do sistema, bem como adquirir

produtos, equipamentos e materiais que se façam necessários ao desempenho de

suas atividades.

A Companhia atua em 883 localidades no Estado de Minas Gerais (883 em dezembro

de 2008, em operações de abastecimento de água e/ou operações de esgotamento

sanitário, totalizando cerca de 4.090.351 economias atendidas, merecendo destaque as

vinte maiores concessões de água e esgoto das quais a Companhia é detentora:

Concessões de água Concessões de esgotamento sanitário

Localidade

Nº. de

economias

Venci

mento

Localidade

Venci

mento

Belo Horizonte 901.447 2032 Belo Horizonte 2032

Contagem 203.418 2073 Contagem 2073

Betim 117.860 2042 Montes Claros 2028

Montes Claros 109.458 2028 Betim 2042

Divinópolis 79.518 2033 Ipatinga 2022

Ribeirão das Neves 78.966 2034 Ribeirão das Neves 2034

Ipatinga 73.013 2022 Santa Luzia 2013

Santa Luzia 62.090 2013 Patos de Minas (3) 2038

Patos de Minas 48.573 2038 Varginha 2013

Ibirité 44.383 2034 Pouso Alegre 2026

Varginha 44.322 2013 Conselheiro Lafaiete (2) 2009

Pouso Alegre 43.849 2026 Araxá 2032

Conselheiro Lafaiete (2) 42.139 2009 Teófilo Otoni 2034

Sabará (1) 37.690 2007 Lavras 2034

Teófilo Otoni 37.594 2034 Ibirité 2034

Lavras 35.084 2034 Itajubá 2034

Araxá 33.998 2032 Alfenas 2033

Itajubá 31.424 2034 Pará de Minas (2) 2009

Ubá 31.163 2014 Coronel Fabriciano 2033

Coronel Fabriciano 29.193 2033 Vespasiano 2034

1) O contrato de concessão com o Município de Paracatu encerrou-se em 01 de

dezembro de 2007 e foi aditado em 25 de janeiro de 2010 e o contrato de concessão

com o Município de Sabará encerrou-se em 03 de agosto de 2007. Já foi assinado

convênio entre o município de Sabará e o Estado de Minas Gerais, e as negociações

com a Companhia continuam, objetivando a assunção dos serviços de esgotamento

sanitário. O faturamento de água em 2009 em Sabará foi de R$16.184 (R$ 15.258 em

2008), e de água e esgoto em Paracatu foi de R$15.003 (R$ 14.543 em 2008), ou

0,64% e 0,59% (0,63% e 0,60% em 2008) do faturamento da Companhia,

respectivamente.

2) O contrato de concessão com o Município de Conselheiro Lafaiete encerrou-se em 01

de julho de 2009 e foi aditado até 24 de janeiro de 2010, e com o Município de Pará

de Minas encerrou-se em 01 de outubro de 2009. O faturamento de água e esgoto em

2009 em Conselheiro Lafaiete foi de R$22.927 e em Pará de Minas de R$24.075, ou

0,90% e 0,95% do faturamento da Companhia, respectivamente. A Companhia está

envidando esforços para renovar estas concessões.

3) A Companhia iniciou a operação do sistema de esgotamento sanitário do Município de

Patos de Minas a partir de 1º de julho de 2009 e obteve faturamento no valor de

R$3.596 no exercício de 2009, ou 0,58% do faturamento da Companhia.

02. Base de Preparação e Apresentação das Demonstrações Financeiras

A diretoria executiva da Companhia autorizou a conclusão da elaboração das

demonstrações financeiras da controladora e consolidada em 23 de março de 2010.

As demonstrações financeiras consolidadas estão apresentadas em milhares de Reais

(R$ 000), exceto quando indicado de outra forma.

(a) Base de preparação

As demonstrações financeiras, controladora e consolidadas, foram elaboradas com

base no custo histórico.

As demonstrações financeiras da controladora e consolidada da Companhia foram

elaboradas e estão sendo apresentadas considerando a decisão da Administração

pela adoção antecipada da totalidade dos Pronunciamentos Técnicos (“CPC”)

emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis, aprovados pela Comissão de

Valores Mobiliários até 31 de dezembro de 2009 em convergência com as normas

internacionais de contabilidade – IFRS, emitidas pelo IASB. Dessa forma, na

preparação e apresentação das demonstrações financeiras da controladora e

consolidada do exercício findo em 31 de dezembro de 2008 e saldo de abertura em

01 de janeiro de 2008, foi necessário proceder certos ajustes ou alterações na

interpretação, avaliação, contabilização, apresentação e divulgação das

demonstrações financeiras. Dessa forma, e tendo por objetivo preservar a

comparabilidade entre os exercícios, as referidas demonstrações financeiras são

apresentadas com os ajustes decorrentes das novas práticas contábeis, vigentes a

partir da data de transição de 01 de janeiro de 2008. A Nota 05 CPC 43 Adoção

Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40 detalha os principais efeitos da

transição para os novos pronunciamentos do CPC, conforme requerido pela CPC

37 Adoção Inicial das Normas Internacionais de Contabilidade.

(b) Mudanças na prática e divulgação de informações contábeis

Tendo em vista a adoção antecipada da totalidade dos novos CPCs emitidos em

2009 conforme acima mencionado, resumimos a seguir os pronunciamentos ou

interpretações que produziram impactos ou que são aplicáveis às demonstrações

financeiras da Companhia.

CPC 17 Contratos de Construção

Aprovado pela Deliberação CVM 576/09, este Pronunciamento é correlacionado

ao IAS 11 Contratos de Construção e define critérios para identificação de um

contrato de construção, formas de agrupamento e divisão destes contratos, o

reconhecimento da receitas e custos de construção bem como os requerimentos

para divulgação.

A Companhia adotou os critérios descritos no CPC 17 em função da natureza de

suas operações – serviços de concessão pública – conforme requerido pela

Interpretação ICPC 01 Contratos de Concessão. Tanto a política contábil adotada

quanto os efeitos na Companhia estão descritos à Nota 03 (g), (q), (s), (t), e Nota

06, respectivamente.

CPC 20 Custos de Empréstimos

Aprovado pela Deliberação CVM 577, correlacionado ao IAS 23 Custo de

Empréstimos, este pronunciamento estabelece: i) a definição dos custos de

empréstimos passíveis de serem capitalizados no custo de determinados ativos

considerados qualificáveis (levam um período de tempo substancial para ficar

prontos para uso ou venda) e que sejam diretamente atribuíveis à aquisição,

construção ou produção de tais ativos; ii) forma de reconhecimento mediante o

registro desses encargos financeiros ao valor contábil de determinados ativos

qualificáveis,e ; iii) determinação dos períodos em que a Companhia deve iniciar a

capitalização dos valores, cessá-la ou revertê-la.

A adoção deste Pronunciamento não gerou impactos na Companhia, uma vez que

a Companhia já efetuava a capitalização dos custos de empréstimos.

CPC 22 Informações por Segmento

Aprovado pela Deliberação CVM 582/09, correlacionado ao IFRS 8 Informações

por Segmento, esse pronunciamento determina que uma entidade deve divulgar

informações que permitam aos usuários das demonstrações financeiras avaliarem a

natureza e os efeitos financeiros das atividades de negócio nos quais uma entidade

está envolvida e os ambientes econômicos em que opera.

A Companhia divulga separadamente as informações sobre os seus segmentos

operacionais de forma a atender aos requerimentos deste Pronunciamento.

As informações por segmento comparativas para 2009 e 2008 estão apresentadas

à Nota 07.

CPC 23 Políticas Contábeis, Mudança de Estimativa e Retificação de Erro

Aprovado pela Deliberação CVM 592/09 é correlacionado ao IAS 8 Políticas

Contábeis, Mudanças de Estimativas e Erros. Esse pronunciamento define critério

para a seleção e mudanças de políticas e estimativas contábeis, bem como o

tratamento contábil, a divulgação de mudanças e estimativas contábeis, o

tratamento de retificação de erros, assim como estes devem ser reconhecidos de

forma consistente nas demonstrações financeiras e divulgados quando ocorrerem

mudanças nas estimativas ou identificação de erros.

A Companhia adotou este Pronunciamento para estas demonstrações financeiras e

seus efeitos estão descritos no item (c ) desta nota.

CPC 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes

Aprovado pela Deliberação CVM 594/09, correlacionado ao IAS 37 Provisões,

Passivos Continentes e Ativos Contingentes, esse pronunciamento determina os

critérios de reconhecimento e bases de mensuração para provisões, passivos

contingentes e ativos contingentes, bem como os requerimentos de divulgação.

A Companhia já registra suas provisões em conformidade com o CPC 25, em

razão de ser um procedimento já praticado anteriormente e comum às suas

operações. Portanto, este Pronunciamento não gerou impactos na Companhia.

CPC 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis

Aprovado pela Deliberação CVM 595/09, é correlacionado ao IAS 1 Apresentação

das Demonstrações Financeiras. Este pronunciamento requer que sejam

apresentados os componentes do resultado abrangente em uma demonstração

separada da demonstração do resultado, apresentando também os efeitos fiscais de

cada componente deste resultado abrangente. Adicionalmente quando as entidades

reapresentarem ou reclassificarem as informações comparativas, elas terão que

reapresentar um balanço patrimonial para o início do período comparativo, além

da exigência atual de apresentar balanços patrimoniais no final do período corrente

e do período comparativo.

A emissão deste Pronunciamento não gerou alterações significativas na

apresentação das demonstrações financeiras da Companhia.

CPC 27 Ativo Imobilizado

Aprovado pela Deliberação CVM 619/09, correlacionado ao IAS 16 Ativo

Imobilizado, esse pronunciamento aborda os aspectos de registro, controle e

mensuração subseqüente dos ativos fixos, requerendo que as vidas úteis e valores

residuais dos ativos imobilizados sejam revistos periodicamente e ajustados,

quando necessário, conforme CPC 23, dentre outros requerimentos.

A adoção deste Pronunciamento não gerou impactos significativos na Companhia,

uma vez que tanto as vidas úteis quanto os valores residuais dos ativos

imobilizados já refletiam as estimativas para o consumo dos ativos da

Administração. Maiores detalhes sobre a política contábil referente ao ativo

imobilizado da Companhia, vide Nota 12 .

CPC 30 Receitas


ao IAS 18 – Receitas e aborda os requisitos para reconhecimento e mensuração

das receitas.

A adoção deste Pronunciamento não gerou impactos significativos na Companhia,

uma vez que seus requerimentos já eram por ela adotados. As políticas contábeis

de reconhecimento das receitas da Companhia estão descritas na Nota 03 q.

CPC 31 Ativos não-correntes Mantidos para Venda e Operações

Descontinuadas

Aprovado pela Deliberação CVM 598/09, correlacionado ao IFRS 5 Ativos não-

correntes Mantidos para Venda e Operações Descontinuadas, esse pronunciamento

determina os critérios para alocação de um ativo não-corrente como mantido para

venda e operações como descontinuadas e também estabelece os critérios de

reconhecimento, mensuração e divulgação destes ativos ou grupo de ativos.

A Companhia não possui ativos não-correntes mantidos para venda nem operações

descontinuadas em 01 de janeiro de 2008, 31 de dezembro de 2008 e 31 de

dezembro de 2009, razão pela qual este Pronunciamento não gerou impactos na

Companhia.

CPC 32 Tributos sobre o Lucro


ao IAS 12 Impostos sobre o Lucro e discorre sobre o tratamento contábil dos

tributos sobre o lucro, ativos e passivos fiscais diferidos, bem como as divulgações

requeridas.

A Companhia adotou este Pronunciamento para os balanços patrimoniais de 31 de

dezembro de 2009, 31 de dezembro de 2008 e 01 de janeiro de 2008, e divulga a

prática contábil adotada para impostos sobre a renda na Nota 03 e os efeitos sobre

os saldos contábeis na Nota 17.

CPC 33 Benefícios a Empregados

Aprovado pela Deliberação CVM 600/09, correlacionado ao IAS 19 - Benefícios a

Empregados e sua norma de interpretação IFRIC - 14 este Pronunciamento dá

orientações sobre os cálculos, definições de premissas, registros e limitações aos

registros de ativos atuariais em função de obrigações futuras ou restrições legais

ou contratuais sobre estes ativos.

A adoção deste Pronunciamento não gerou impactos significativos nos resultados

da Companhia uma vez que a opção pelo diferimento do reconhecimento dos

ganhos e perdas atuariais através do método do corredor foi mantida pela

Administração.

A Companhia adotou este Pronunciamento, conforme descrito na Nota 5 e optou

pelo reconhecimento, na data de transição, dos ganhos e perdas não reconhecidos

anteriormente, gerando um efeito na data de transição de aproximadamente R$

205.000 líquido de imposto de renda e contribuição social .

CPC 37 Primeira Adoção das Normas Internacionais de Contabilidade e CPC

43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a 40

Aprovados pelas Deliberações CVM, 609/09 e 610/09, respectivamente, o CPC 37

está correlacionado ao IFRS 1 Primeira Adoção das Normas Internacionais de

Contabilidade - IFRS, trata da adoção inicial dos pronunciamentos internacionais

de contabilidade: isenções opcionais e exceções obrigatórias, em conformidade

com os demais pronunciamentos emitidos pelo CPC. Os impactos da adoção deste

pronunciamento estão descritos à Nota 05.

O CPC 43 não possui norma correlacionada nas normas internacionais de

contabilidade – IFRS, uma vez que trata sobre a adoção inicial dos CPCs emitidos

em 2009. O CPC 43 discorre sobre as diferenças existentes entre os

Pronunciamentos Técnicos emitidos pelo CPC e as normas IFRS, bem como

reafirma que a adoção inicial dos CPCs emitidos em 2008, a CPC 13 Adoção

Inicial da Lei 11.638/07 e Medida Provisória no 449/08 permanece válida e deve

ser utilizada para a adoção e reconhecimento destes CPCs emitidos em 2008. A

Companhia adotou os CPCs que haviam sido emitidos em 2008 e seus efeitos já

foram divulgados. A adoção dos CPC 15 a 40 e seus respectivos efeitos estão

descritos à Nota 05.

CPC 38 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração, CPC 39

Instrumentos Financeiros: Apresentação e CPC 40 Instrumentos Financeiros:

Evidenciação

Aprovados pelas Deliberações CVM 604/09, estes pronunciamentos estão

correlacionados ao IAS 32 Instrumentos Financeiros: Apresentação IAS 39

Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração e IFRS 7 Instrumentos

Financeiros: Divulgação. Estes pronunciamentos discorrem sobre como classificar,

reconhecer inicialmente e mensuração subseqüente de instrumentos financeiros,

bem como identificar e contabilizar instrumentos derivativos e derivativos

embutidos em contratos e também sobre a apresentação destes, segundo sua

essência, no balanço patrimonial. Adicionalmente, o CPC 38 trata sobre a

contabilização e requerimentos para instrumentos de hedge (“hedge accounting”).

O CPC 40 trata sobre as divulgações requeridas com relação aos instrumentos

financeiros, como análises de sensibilidade e apresentação dos riscos de crédito,

liquidez e de outros ativos relevantes para a Companhia.

Embora as classificações dos instrumentos financeiros já fossem requeridas pelo

CPC 14 Instrumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação,

que foi revogada com a emissão dos acima referidos Pronunciamentos, e esta

classificação e apresentação já tivesse sido adotada pela Companhia, os

instrumentos financeiros compostos foram segregados conforme requer o CPC 39

bem como as divulgações foram estendidas, e estão apresentadas à Nota 08, em

atendimento a estes Pronunciamentos

ICPC 01 Contratos de Concessão

Aprovada pela Deliberação CVM 611/09, correlacionada à norma interpretativa

internacional IFRIC 12 - Contratos de Concessão, Esta Interpretação estabelece os

princípios gerais sobre o reconhecimento e a mensuração das obrigações e os

respectivos direitos dos contratos de concessão,contabilização dos ativos da

infraestrutura relacionados aos contratos de concessão da relação público-privada,

nas demonstrações financeiras do operador (refere-se à entidade privada). É

prevista apenas a cessão de posse desses bens para realização dos serviços

públicos, sendo eles revertidos ao concedente após o encerramento do respectivo

contrato. O concessionário tem acesso para operar a infra-estrutura para a

prestação dos serviços públicos em nome do concedente, nas condições previstas

no contrato. De acordo com a ICPC 01, caso o poder concedente (refere-se ao

poder público) tenha o controle sobre os ativos da infraestrutura vinculados à

concessão e ainda controle sobre o qual, para quem e a qual preço os serviços

serão prestados pelo operador, estes ativos da infraestrutura não podem ser

reconhecidos como ativo imobilizado do operador. Segundo a ICPC 01, estes

ativos devem ser reconhecidos no balanço patrimonial como um ativo intangível,

representando o direito de explorar os serviços públicos, cobrar dos usuários pelo

serviço prestado, ou um ativo financeiro, representando o direito incondicional de

receber caixa pela construção dos ativos da infraestrutura, seja diretamente do

poder concedente ou por quem ele indicar. Ainda segundo esta interpretação, as

receitas e custos de construção dos ativos da infraestrutura devem ser reconhecidos

conforme o CPC 17. O ativo intangível será reconhecido e, subsequentemente,

mensurado conforme CPC 04 e o ativo financeiro é classificado inicialmente como

um Instrumento Financeiro conforme o CPC 39 e, subsequentemente, mensurado

conforme CPC 38.

A adoção desta interpretação resultou em reclassificações e ajustes materiais nas

demonstrações financeiras da Companhia. Os ativos direta e indiretamente

vinculados às concessões foram reclassificados e bifurcados em ativo financeiro e

ativo intangível, seguindo os critérios descritos na norma, bem como as

expectativas da Administração com relação ao valor da indenização a ser recebido

ao final de cada concessão, conforme descrito nesta nota. .

Adicionalmente, a Companhia reconheceu receita de construção para os ativos

construídos ou adquiridos para fins de prestação de serviços de concessão para os

quais a Companhia não possui o controle. As receitas decorrentes deste

reconhecimento estão divulgadas às Nota 06 e Nota 22.

ICPC 08 Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos

Aprovada pela Deliberação CVM 601/09, sem correlação direta com uma norma

ou interpretação do IFRS, essa interpretação fornece orientações sobre os critérios

para contabilização dos dividendos, de acordo com as orientações contidas no CPC

24 – Eventos Subsequentes e CPC 25 – Provisões, Passivos Contingentes e Ativos

Contingentes. O ICPC 08 determina que o dividendo mínimo obrigatório

estabelecido pelo Estatuto da Companhia ou, se esse for omisso, pela Lei 6.404/76,

deva ser registrado como um passivo na data do encerramento do exercício social

e que o dividendo adicional ao mínimo obrigatório seja registrado como passivo

somente quando aprovado pela Assembléia de Acionistas ou outro órgão

competente, ou pago pela Companhia, o que ocorrer primeiro.

A Companhia adotou esta Interpretação e procedeu aos ajustes necessários nos

dividendos e juros sobre capital próprio propostos em 01 de janeiro de 2008 e 31

de dezembro de 2008, anteriormente publicados, bem como já registrou os

dividendos e juros sobre capital próprio propostos em 31 de dezembro de 2009.

ICPC 10 Interpretação sobre a Aplicação Inicial do Ativo Imobilizado e à

Propriedade para Investimento dos Pronunciamentos Técnicos CPCs 27, 28,

37 e 43

A ICPC 10, aprovada pela Deliberação CVM 619/09, em função da mudança da

prática contábil brasileira para plena aderência ao processo de convergência às

práticas internacionais, permite na adoção inicial dos Pronunciamentos Técnicos

CPC 27 e CPC 28, a opção de proceder a ajustes nos saldos iniciais dos ativos

imobilizados e propriedades para investimento à semelhança do que é permitido

pelas normas internacionais de contabilidade, com a utilização do conceito de

custo atribuído (“deemed cost”), e em consonância com os Pronunciamentos

Técnicos CPC 37 e 43

Considerando a não relevância do valor de seus ativos imobilizados em relação à

totalidade dos seus ativos operacionais, e, na geração futura de caixa, a

Administração da Companhia optou pelo não ajuste do valor contábil desses

ativos.

(c) Retificação de erro

As demonstrações financeiras encerradas em 31 de dezembro de 2008, publicadas

originalmente em 28 de março de 2009, estão sendo ajustadas nesta apresentação,

para refletir correção de erro identificado pela Companhia na avaliação de risco e,

conseqüentemente, na falta de registro de passivos de contingência fiscal relativa

ao processo de cobrança do Imposto Sobre Prestação de Serviços - ISSQN do

município de Belo Horizonte, tendo por base fatos que já eram existentes e que

requeriam o reconhecimento do referido passivo contingente nas demonstrações

financeiras encerradas em 2008.

Em 2009, a Companhia iniciou processo de negociação com a Prefeitura que

resultou em acordo entre as partes com redução de multa e juros e parcelamento da

divida.

Os ajustes realizados resultaram no aumento do passivo não circulante no valor de

aproximadamente R$216.700, e registro correspondente e adicional do imposto de

renda e contribuição social diferido ativo de aproximadamente R$69.300,

totalizando uma redução no lucro liquido e no patrimônio líquido de 2008 no

montante de aproximadamente R$147.400 em 31 de dezembro de 2008.

Os saldos das contas de 31 de dezembro de 2008 impactadas pelos ajustes ora

apresentados estão demonstrados a seguir:

Controladora Consolidado

Saldos

publicados

em

31/12/2008

Ajustes

efetuados

Saldos em

31/12/2008

ajustado

Saldos

publicados

em

31/12/2008

Ajustes

efetuados

Saldos em

31/12/2008

ajustados

Ativo não circulante

Imposto de renda e contribuição

social diferido 57.221 69.314 126.535 57.221 69.314 126.535

Total do ativo não circulante 5.022.106 69.314 5.091.420 5.007.329 69.314 5.076.643

Total do ativo 6.250.642 69.314 6.319.956 6.258.495 69.314 6.327.809

Passivo não circulante

Provisão tributária – ISSQN 111.455 216.765 328.220 111.455 216.765 328.220

Total do passivo não circulante 1.899.284 216.765 2.116.049 1.895.894 216.765 2.112.659

Patrimônio líquido

Reservas de lucros 1.110.648 (147.451) 963.197 1.110.648 (147.451) 963.197

Total do patrimônio líquido 3.803.302 (147.451) 3.655.851 3.803.301 (147.451) 3.655.850

Total do passivo e patrimônio

líquido 6.250.642 69.314 6.319.956 6.258.495 69.314 6.327.809

Demonstração do resultado

Outras despesas operacionais –

provisão para contingências

(6.687)

(216.765)

(223.452)

(6.687)

(216.765)

(223.452)

Imposto de renda (136.957) 50.967 (85.990) (137.205) 50.967 (86.238)

Contribuição social (48.647) 18.348 (30.299) (48.763) 18.348 (30.415)

Lucro líquido do exercício 407.781 (147.451) 260.330 407.781 (147.451) 260.330

Lucro por ação 3,54 (1,27) 2,27 3,54 (1,27) 2,27

As demonstrações das mutações do patrimônio liquido, dos fluxos de caixa e do

valor adicionado também foram refeitas para refletir, o efeito dos ajustes.

(d) Consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem as operações da Companhia e

das seguintes empresas controladas, cujas participações percentuais na data do

balanço estão assim resumidas:

% de participação no capital

Total Votante

Controladas:

Copasa Águas Minerais de Minas S/A 100 100

Copasa Serviços de Saneamento Integrado do Norte e

Nordeste de Minas Gerais S/A – COPANOR

100

100

Copasa Serviços de Irrigação S/A 100 100

Controladas são todas as entidades cujas políticas financeiras e operacionais

podem ser conduzidas pela Companhia e nas quais normalmente há uma

participação acionária de mais da metade dos direitos de voto ou qualquer outra

condição que se permita exercer o controle. Atualmente todas as controladas são

subsidiárias integrais da Controladora. Essas controladas são integralmente

consolidadas a partir da data em que o controle é transferido para a Companhia e

deixam de ser consolidadas a partir da data em que o controle cessa.

As demonstrações financeiras das subsidiárias são elaboradas para o mesmo

período de divulgação que o da controladora, utilizando políticas contábeis

consistentes. Todos os saldos intragrupo, receitas e despesas e ganhos e perdas não

realizados, oriundos de transações intragrupo, são eliminadas por completo.

Uma mudança na participação relativa sobre uma subsidiária que não resulta em

perda de controle é contabilizada como uma transação de capital.

Na consolidação foram observados os seguintes principais critérios:

► Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas

consolidadas;

► Eliminação dos investimentos e do resultado da equivalência patrimonial contra o

respectivo patrimônio líquido da empresa investida; e

► Eliminação das receitas e despesas decorrentes de transações entre as empresas

consolidadas.

03. Sumário das Principais Práticas Contábeis

(a) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem o caixa, os depósitos bancários, outros

investimentos de curto prazo de alta liquidez, com vencimentos originais de três

meses, ou menos, que estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor

e utilizados pela Companhia para gerenciamento de seus compromissos de curto

prazo.

(b) Ativos financeiros

(i) Classificação

A Companhia classifica seus ativos financeiros sob a categoria de

empréstimos e recebíveis A classificação depende da finalidade para a qual os

ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a

classificação de seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

Empréstimos e recebíveis

Os empréstimos e recebíveis são ativos financeiros não-derivativos com

pagamentos fixos ou determináveis, que não são cotados em um mercado

ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de

vencimento superior a 12 meses após a data de fechamento do balanço (estes

são classificados como ativos não-circulantes). Os empréstimos e recebíveis

da Companhia compreendem caixa e equivalentes de caixa, depósitos em

garantias, contas a receber de clientes e demais contas a receber.

(ii) Reconhecimento e mensuração

As compras e as vendas regulares de ativos financeiros são reconhecidas na

data de negociação - data na qual a Companhia se compromete a comprar ou

vender o ativo. Os investimentos são, inicialmente, reconhecidos pelo valor

justo, acrescidos dos custos da transação para todos os ativos financeiros não

mensurados ao valor justo através do resultado. Os ativos financeiros são

baixados quando os direitos de receber fluxos de caixa dos investimentos

tenham vencido ou tenham sido transferidos; neste último caso, desde que a

Companhia tenha transferido, significativamente, todos os riscos e os

benefícios da propriedade.

(c) Contas a receber

(i) De clientes

As contas a receber de clientes são inicialmente reconhecidas pelo valor justo

e, subseqüentemente menos a provisão para perda do valor recuperável. Uma

provisão para perda do valor recuperável das contas a receber de clientes é

constituída quando existe uma evidência objetiva de que a Companhia não

será capaz de cobrar todos os valores recebíveis de acordo com os prazos

originais das contas a receber. Dificuldades financeiras significativas do

devedor, probabilidade de o devedor entrar com pedido de falência ou

concordata e falta de pagamento ou inadimplência (devido há mais de 180

dias) são considerados indicadores de que as contas a receber podem não ser

recuperáveis.

A provisão para perda é calculada com base na análise dos créditos e

registrada em montante considerado pela Administração como suficiente para

cobrir perdas nas contas a receber, de acordo com os seguintes critérios:

Créditos de valores até R$5, vencidos há mais de 180 dias:

Tais créditos, exceto os relativos ao Governo do Estado e à Prefeitura

Municipal de Belo Horizonte, são considerados como perdas assim que

atingem 180 dias de atraso, sendo diretamente baixados contra o resultado, na

rubrica despesas comerciais.

Créditos de valores acima de R$5, vencidos há mais de 180 dias:

É constituída provisão para perda ao valor recuperável para todos os créditos,

exceto para os relativos ao Governo do Estado e à Prefeitura Municipal de

Belo Horizonte, vencidos entre 180 e 360 dias, a crédito da rubrica provisão

para devedores duvidosos e a débito do resultado.

Assim que o crédito ultrapassa 360 dias de atraso, o mesmo é baixado da

rubrica de contas a receber contra a conta de provisão para devedores

duvidosos.

Outros créditos a receber de órgãos do Governo Municipal e Federal:

Os créditos a receber de órgãos dos Poderes Federal e Municipal, decorrentes

de convênios, contratos e outras operações, vencidos há mais de 360 dias, são

integralmente provisionados

Valores a receber do Governo de Minas Gerais e da Prefeitura de Belo

Horizonte (PBH):

A Companhia não constitui provisão para perda dos valores a receber do

Governo do Estado de Minas Gerais em razão de inexistência de histórico de

inadimplência. Os créditos junto à PBH não pagos até a data do repasse

tarifário ao Fundo Municipal de Água e Esgoto são descontados integralmente

do valor a ser repassado, não sendo necessária a provisão para perdas.

Provisão complementar:

A Administração também constitui provisão complementar para outros

créditos a vencer e vencidos há menos de 180 dias, para clientes que possuem

fatura(s) inserida(s) na provisão para devedores duvidosos.

(ii) Do poder concedente das concessões

A Companhia reconhece um crédito a receber do poder concedente

(municípios) quando possui direito incondicional de receber caixa ao final da

concessão a título de indenização pelos investimentos efetuados e não

recuperados por meio da prestação de serviços relacionados à concessão. Estes

ativos financeiros estão registrados pelo valor presente do direito e são

calculados com base no valor líquido dos ativos construídos pertencentes à

infra-estrutura que serão indenizados pelo o poder concedente, descontados

com base na taxa do custo médio ponderado do capital da Companhia.

Estas contas a receber são classificadas entre curto e longo prazo considerando

a expectativa de recebimento destes valores, tendo como base a data de

encerramento das concessões.

(d) Moedas e Conversão em moeda estrangeira

Moeda funcional e moeda de apresentação

Os itens incluídos nas demonstrações financeiras de cada uma das empresas são

mensurados usando a moeda do principal ambiente econômico, no qual a entidade

atua ("a moeda funcional"). As demonstrações financeiras consolidadas estão

apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional da Companhia e de suas

controladas.

As transações em moeda estrangeira são inicialmente registradas à taxa de câmbio

da moeda funcional em vigor na data da transação. Os ativos e passivos

monetários denominados em moeda estrangeira são reconvertidos à taxa de

câmbio da moeda funcional em vigor na data do balanço. Todas as diferenças são

registradas na demonstração do resultado.

(e) Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo ou ao valor líquido de realização, dos dois

o menor. O custo é determinado pelo método de avaliação do custo médio. O valor

líquido de realização é o preço de venda estimado no curso normal dos negócios,

menos as despesas comerciais variáveis aplicáveis. Provisões para perdas de

estoques de baixa rotatividade ou obsoletos são constituídas quando consideradas

necessárias pela Administração.

(f) Investimentos

Os investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência

patrimonial.

(g) Ativos intangíveis

Concessões

A Companhia reconhece como um ativo intangível o direito de cobrar os usuários

pelos serviços prestados de abastecimento de água e esgotamento sanitário em

linha com a interpretação ICPC 01 Contratos de Concessão.

O ativo intangível é determinado como sendo o valor residual da receita de

construção auferida para a construção ou aquisição da infraestrutura realizados

pela Companhia, reconhecidos conforme item (s) desta nota , e o valor do ativo

financeiro referente ao direito incondicional de receber caixa ao final da concessão

a título de indenização, reconhecido conforme Nota 06.

O ativo intangível tem sua amortização iniciada quando este está disponível para

uso, em seu local e na condição necessária para que seja capaz de operar da forma

pretendida pela Companhia.

A amortização do ativo intangível reflete o padrão em que se espera que os

benefícios econômicos futuros do ativo sejam consumidos pela Companhia, ou o

prazo final da concessão, o que ocorrer primeiro. O padrão de consumo dos ativos

tem relação com sua vida útil econômica nas quais os ativos construídos pela

Companhia integram a base de cálculo para mensuração da tarifa de prestação dos

serviços de concessão.

A amortização do ativo intangível é cessada quando o ativo tiver sido totalmente

consumido ou baixado, deixando de integrar a base de cálculo da tarifa de

prestação de serviços de concessão, o que ocorrer primeiro.

Direito de uso

Direitos de uso referem-se a custos incorridos em renovação de concessões

públicas, a título de ressarcimento pela COPASA de investimentos na

infraestrutura realizados pelos municípios. Os valores registrados no ativo

intangível referem-se a ressarcimentos já efetuados pela Companhia às prefeituras

como parte do acordo para renovação das concessões de prestação de serviços de

abastecimento de água e esgotamento sanitário. Estes investimentos não integram

a base tarifária da Companhia, contudo representam o investimento realizado pela

Companhia para a renovação da concessão.

Estes direitos de uso são amortizados linearmente pelo prazo de concessão

diretamente relacionado.

Licenças de software

As licenças de software adquiridas são registradas com base nos custos incorridos

para adquirir as mesmas e fazer com que elas estejam prontas para ser utilizadas.

Esses custos são amortizados linearmente durante sua vida útil estimada de cinco

anos.

(h) Imobilizado

O imobilizado é apresentado pelo custo histórico como base de valor, menos

depreciação e perdas ao valor recuperável, se for o caso. O custo histórico inclui os

gastos diretamente atribuíveis à aquisição dos itens, bem como os juros sobre

financiamentos incorridos na aquisição até a data de entrada do bem em operação.

Os encargos financeiros capitalizados são depreciados considerando os mesmos

critérios e vida útil determinados para o item do imobilizado aos quais foram

incorporados.

Os custos subseqüentes são incluídos no valor contábil do ativo ou reconhecidos

como um ativo separado, conforme apropriado, somente quando forem prováveis

que fluam benefícios econômicos futuros associados ao item, o custo do item

possa ser mensurado com segurança e a vida útil econômica for superior a 12

meses. O valor contábil de itens ou peças substituídos é baixado. Todos os outros

reparos e manutenções são lançados em contrapartida ao resultado do exercício,

quando incorridos.

Os terrenos não são depreciados. A depreciação do ativo imobilizado é realizada

pela vida útil estimada de cada bem, sendo utilizadas as taxas de depreciação

relacionadas abaixo:

Anos

Edificações 25 – 40

Máquinas 10 – 15

Veículos 3 – 5

Móveis, utensílios e equipamentos 3 – 8

Os valores residuais e a vida útil dos ativos são revisados periodicamente e

ajustados, se apropriado, ao início de cada exercício, de forma prospectiva.

Os bens registrados no Imobilizado não possuem vinculação com as concessões de

serviços públicos e se caracterizam, principalmente, por bens de uso geral e as

edificações da Companhia.

O valor contábil de um ativo ou de uma unidade geradora de caixa é

imediatamente baixado para seu valor recuperável se o valor contábil do ativo ou

do grupo de ativos ao qual pertence for maior do que seu valor recuperável

estimado (conforme item (i) desta Nota).

Os ganhos e as perdas de alienações são determinados pela comparação do preço

de venda com o valor contábil, líquido de depreciação, e são reconhecidos em

"Outros ganhos/perdas, líquidos" na demonstração do resultado.

(i) Perda do valor recuperável de ativos não-financeiros

A Companhia avalia a cada data base se há indício de perdas no valor recuperável

de seus ativos. Caso haja esse indício, ou quando este teste anual da perda no valor

recuperável de um ativo é requerido, a Companhia estima o valor recuperável do

ativo. O valor recuperável de um ativo corresponde ao valor justo de um ativo ou

da unidade geradora de caixa (CGU), menos os custos de venda, ou o seu valor

em uso baseado no modelo do fluxo de caixa descontado, dos dois o menor, sendo

determinado individualmente para cada ativo, a menos que o ativo não gere

entradas de fluxo de caixa que sejam independentes daqueles de outros ativos ou

grupos de ativos. Quando o valor contábil de um ativo ou CGU ultrapassar o seu

valor recuperável, considera-se ter havido perda no valor recuperável do ativo,

sendo ajustado ao seu valor recuperável. Na estimativa do valor em uso, os fluxos

de caixa futuros estimados são descontados ao seu valor presente, utilizando uma

taxa de desconto antes dos impostos que reflita as avaliações de mercado atuais do

valor temporal do dinheiro e riscos específicos inerentes ao ativo. Um modelo

adequado de avaliação é utilizado para determinar o valor justo menos custo de

venda. Esses cálculos são confirmados por múltiplos de avaliação e outros

indicadores de valor justo disponíveis.

Perdas no valor recuperável de operações presentes e futuras são reconhecidas na

demonstração do resultado nas categorias de despesa consistentes com a função

do ativo afetado.

Para ativos que excluem ágio, uma avaliação é feita a cada data base sobre a

existência de qualquer indício de que as perdas ao valor recuperável anteriormente

reconhecidas não mais existam ou possam ter sofrido redução. Se existir esse

indício, a Companhia estima o valor recuperável do ativo ou da unidade geradora

de caixa. Uma perda de valor recuperável anteriormente reconhecida é estornada

apenas se tiver ocorrido uma mudança nas premissas utilizadas para determinar o

valor recuperável do ativo, desde que a última perda de valor recuperável foi

reconhecida. O estorno é limitado de forma que o valor contábil do ativo não

ultrapasse o seu valor recuperável, nem o valor contábil que seria determinado,

líquido de depreciação, se nenhuma perda de valor recuperável tivesse sido

reconhecida para o ativo em anos anteriores. Esse estorno é reconhecido na

demonstração do resultado.

(j) Passivos financeiros

Os passivos financeiros são reconhecidos a partir da data em que a Companhia

assume uma obrigação prevista em disposição contratual de um instrumento

financeiro. Quando reconhecidos, são inicialmente registrados pelos seus valores

justos, acrescidos dos custos de transação diretamente atribuíveis à suas aquisições

ou emissões. Os passivos financeiros da Companhia são mensurados pelo custo

amortizado. Os principais passivos financeiros reconhecidos pela Companhia são:

contas a pagar a fornecedores, empréstimos e financiamentos e debêntures.

(i) Contas a pagar aos fornecedores

As contas a pagar aos fornecedores são compromissos vencíveis em um prazo

máximo de 30 (dias), sendo, em razão disso, reconhecidos com de valor de

justo.

(ii) Empréstimos e financiamentos e debêntures

Os empréstimos são reconhecidos, de início, pelo valor justo, líquido dos

custos das transações incorridas. Os empréstimos são, subseqüentemente,

mensurados pelo custo amortizado. Qualquer diferença entre os valores

captados (líquidos dos custos da transação) e o valor de liquidação é

reconhecida na demonstração do resultado durante o período em que os

empréstimos estejam em andamento, utilizando o método da taxa de juros

efetiva.

As taxas pagas no estabelecimento do empréstimo são reconhecidas como

custos da transação do empréstimo uma vez que seja provável que uma parte

ou todo o empréstimo seja sacado.

O valor justo da parcela do passivo de um título de dívida conversível é

determinado com o uso da taxa de juros de mercado para o mesmo título de

dívida caso este não fosse conversível, obtida junto à instituição financeira

que o concedeu. Esse valor é registrado como passivo com base no custo

amortizado, até que esta obrigação seja extinta na conversão ou no

vencimento dos títulos de dívida. Este é reconhecido e incluído no patrimônio

líquido, líquido dos efeitos do imposto de renda e da contribuição social. O

valor contábil da opção de conversão não é reavaliado em exercícios

subseqüentes

Os empréstimos são classificados como passivo circulante, a menos que a

Companhia tenha um direito incondicional de diferir a liquidação do passivo

por, pelo menos, 12 meses após a data do balanço.

(ii) Apresentação pelo líquido

Passivos e ativos financeiros somente são apresentados pelo líquido no

balanço patrimonial se houver um direito legal corrente e executável de

compensar os montantes reconhecidos e se houver a intenção de

compensação, ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente.

(k) Provisões

As provisões tributárias e para ações judiciais são reconhecidas quando a

Companhia tem uma obrigação presente (legal ou não formalizada) como

resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos seja

necessária para liquidar a obrigação; e o valor possa ser estimado com razoável

segurança.

Quando houver uma série de obrigações similares, a probabilidade de a

Companhia liquidá-las é determinada, levando-se em consideração a classe de

obrigações como um todo. Uma provisão é reconhecida mesmo que a

probabilidade de liquidação relacionada com qualquer item individual incluído na

mesma classe de obrigações seja pequena.

Se o efeito do valor temporal do dinheiro for significativo, provisões são

descontadas a valor presente utilizando-se a taxa de juros antes do imposto

corrente que reflita, quando for o caso, os riscos específicos inerentes à obrigação.

Quando o desconto for utilizado, o aumento na provisão devido à passagem do

tempo é reconhecido como uma despesa financeira.

(l) Juros sobre o capital próprio

Os juros sobre capital próprio a pagar a acionistas são tratados como dividendos,

debitados em lucros acumulados.

Conforme determina a legislação fiscal, os juros a pagar a acionistas são

calculados nos termos da Lei nº 9.249/95 e são registrados no resultado, na rubrica

despesas financeiras. Para fins de publicação das demonstrações financeiras, esses

juros sobre o capital próprio são revertidos da rubrica de despesas financeiras e

apresentados a débito de lucros acumulados.

(m) Tributação

A tributação sobre a renda compreende o imposto de renda e a contribuição social

corrente e diferidos. O imposto é reconhecido na demonstração do resultado,

exceto e na proporção em que estiver relacionado com itens reconhecidos

diretamente no patrimônio líquido. Nesse caso, o imposto também é reconhecido

no patrimônio líquido.

(i) Imposto de renda corrente

O encargo de imposto de renda corrente é calculado com base nas legislações

tributária promulgada, ou substancialmente promulgada, na data do balanço,

da controladora e suas controladas que geram lucro real. A administração

avalia, periodicamente, a posição assumida em declarações de impostos com

relação a situações nas quais a regulamentação fiscal aplicável está sujeita a

interpretações. Estabelece provisões, quando apropriado, com base nos valores

que deverão ser pagos às autoridades fiscais.

(ii) Impostos diferidos

Imposto diferido é gerado por diferenças temporárias na data do balanço

considerando as diferenças entre as bases fiscais e contábeis de ativos e

passivos.

Impostos diferidos passivos são reconhecidos para todas as diferenças

tributárias temporárias, exceto:

onde o imposto diferido passivo surge do reconhecimento inicial de ágio ou de

um ativo ou passivo em uma transação que não é uma combinação de

negócios e, na data da transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou

prejuízo tributário; e

a respeito das diferenças tributárias temporárias relacionadas com

investimentos em subsidiarias, onde o tempo da reversão da diferença

temporária pode ser controlado e é provável que as diferenças temporárias não

sejam revertidas no futuro próximo.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos para todas as diferenças

temporárias créditos e perdas tributários não utilizados, na extensão em que é

provável que lucro tributável esteja disponível para que as diferenças

temporárias dedutíveis possam ser realizadas, e créditos e perdas tributários

não utilizados possam ser utilizados exceto:

onde o imposto diferido ativo relacionado com a diferença temporária

dedutível é gerado no reconhecimento inicial do ativo ou passivo em uma

transação que não é considerado uma combinação de negócios e, na data da

transação, não afeta o lucro contábil ou o lucro ou prejuízo tributário; e

a respeito das diferenças temporárias dedutíveis associadas com investimentos

em subsidiarias, impostos diferidos ativos são reconhecidos somente na

extensão em que é provável que as diferença temporárias sejam revertidas no

futuro próximo e o lucro tributável estará disponível para que as diferenças

temporárias possam ser utilizadas.

O valor contábil apurado dos ativos tributários diferidos é revisado em cada

data do balanço e baixado na extensão em que não é mais provável que lucros

tributáveis estarão disponíveis para permitir que toda ou parte do ativo

tributário diferido venha a ser utilizado. Ativos tributários diferidos ajustados

são reavaliados a cada data do balanço e são reconhecidos na extensão em que

se tornam prováveis que lucros tributáveis futuros permitirão que os ativos

tributários diferidos sejam recuperados.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados à taxa de imposto que são

esperadas a serem aplicáveis no ano em que o ativo é realizado ou o passivo é

liquidado, baseado nas alíquotas de imposto (e legislação tributária) que foram

promulgadas na data do balanço.

(iii) Impostos sobre vendas

As receitas de vendas e serviços estão sujeitas aos seguintes impostos e

contribuições e pelas seguintes alíquotas básicas:

Impostos Alíquota %

PIS/PASEP – Programa de integração social 1,65

COFINS – Contribuição para financiamento para seguridade social 7,60

ICMS – Imposto sobre circulação de mercadorias e serviços 7,00 a 18,00

Esses tributos são apresentados como deduções da receita na demonstração do

resultado. Os créditos decorrentes da não cumulatividade do PIS/COFINS são

apresentados dedutivamente do custo dos serviços prestados na demonstração

do resultado. Os débitos decorrentes das receitas financeiras e os créditos

decorrentes das despesas financeiras estão apresentados dedutivamente nessas

próprias linhas na demonstração do resultado.

(n) Benefícios a empregados

(i) Obrigações de aposentadoria

A Companhia tem apenas um plano de pensão de benefício definido o qual

estabelece um valor de benefício de aposentadoria que um empregado

receberá em sua aposentadoria, normalmente dependente de um ou mais

fatores, como idade, tempo de serviço e remuneração.

O passivo reconhecido no balanço patrimonial com relação ao plano de

pensão de benefício definido é o valor presente da obrigação de benefício

definido na data do balanço, menos o valor justo dos ativos do plano, com os

ajustes de custos de serviços passados não reconhecidos. A obrigação de

benefício definido é calculada anualmente por atuários independentes, usando

o método do crédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de

benefício definido é determinado mediante o desconto das saídas futuras

estimadas de caixa, usando taxas de juros condizentes com os rendimentos de

mercado, as quais são denominadas na moeda em que os benefícios serão

pagos e que tenham prazos de vencimento próximos daqueles da respectiva

obrigação do plano de pensão. O valor dos ativos do plano é mensurado com

base no valor justo.

Ganhos e perdas atuariais são reconhecidos como receita ou despesa quando

os ganhos ou perdas atuariais acumulados líquidos não reconhecidos para cada

plano no final do período base anterior ultrapassarem 10% da obrigação por

benefícios definidos ou o valor justo dos ativos do plano naquela data, dos

dois o maior. Esses ganhos ou perdas são reconhecidos ao longo do tempo de

serviço médio de trabalho remanescente esperado dos funcionários que

participam dos planos.

(ii) Participação nos lucros

A Companhia provisiona a participação de empregados no resultado, em

função de metas operacionais e financeiras divulgadas aos seus colaboradores.

Tais valores são registrados nas rubricas participação sobre lucros a pagar aos

empregados, no passivo circulante, e participação nos lucros e resultados-

empregados, no resultado. A Companhia reconhece uma provisão quando está

contratualmente obrigada ou quando há uma prática passada que criou uma

obrigação não formalizada.

(o) Subvenções e assistências governamentais

As subvenções e assistências governamentais são reconhecidas quando há razoável

segurança de que foram cumpridas as condições estabelecidas pelo governo e de

que serão auferidas. As mesmas são registradas como receita no resultado durante

o período necessário para confrontar com a despesa que a subvenção ou assistência

governamental pretende compensar.

Quando a Companhia receber benefícios não monetários, o bem e o benefício são

registrados pelo valor nominal e refletidos na demonstração do resultado ao longo

da vida útil esperada do bem, em prestações anuais iguais.

(p) Capital social

Os custos incrementais diretamente atribuíveis à emissão de novas ações ou

opções são demonstrados no patrimônio líquido como uma dedução do valor

captado, líquida de impostos.

Quando a Companhia compra ações do capital de sua emissão (ações em

tesouraria), o valor pago, incluindo quaisquer custos adicionais diretamente

atribuíveis (líquidos do imposto de renda), é deduzido do capital atribuível aos

acionistas da Companhia até que as ações sejam canceladas ou reemitidas. Quando

essas ações são, subseqüentemente, reemitidas, qualquer valor recebido, líquido de

quaisquer custos adicionais da transação, diretamente atribuíveis e líquido dos

respectivos efeitos do imposto de renda e da contribuição social, é incluído no

capital atribuível aos acionistas da Companhia.

(q) Reconhecimento da receita

A receita compreende o valor justo da contraprestação recebida ou a receber

principalmente pela comercialização de produtos e prestação de serviços no curso

normal das atividades da Companhia. A receita é apresentada líquida dos

impostos, das devoluções, dos abatimentos e dos descontos, bem como após a

eliminação das vendas entre empresas da Companhia.

A Companhia baseia suas estimativas em resultados históricos, levando em

consideração o tipo de cliente, o tipo de transação e as especificações de cada

venda.

(i) Prestação de serviços

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil

de competência de exercício. As receitas de serviços de abastecimento de água

e esgotamento sanitário e de serviços de irrigação não faturadas são

contabilizadas na data da prestação do serviço, como contas a receber de

clientes a faturar, com base em estimativas mensais, de forma que as receitas

se contraponham aos custos em sua correta competência.

(ii) Contratos de construção

Um grupo de contratos de construção é tratado como um contrato de

construção único quando: i) o grupo de contratos foi negociado como um

pacote único; ii) os contratos estiverem tão diretamente interrelacionados que

sejam, com efeito, parte do projeto único com margem de lucro global, e; os

contratos são executados simultaneamente ou em seqüência contínua.

A receita proveniente dos contratos de prestação de serviços de construção é

reconhecida de acordo com o CPC 17 Contratos de Construção, segundo o

método de porcentagem de conclusão (POC). O percentual concluído é

definido conforme estágio de execução com base no cronograma físico –

financeiro de cada contrato.

Os custos dos contratos são reconhecidos na demonstração do resultado, como

custo dos serviços prestados, quando incorridos. Todos os custos diretamente

atribuíveis aos contratos são considerados para mensuração da receita, que

segue o método de custo mais margem. A receita é reconhecida pelas taxas

anuais contratadas ou estimadas, conforme abaixo:

2009 2008

Subcontratações 1,04% 1,04%

Materiais de obras 4% 4%

Supervisão de contratos – Divisão de Expansão 12% 12%

Juros 12% 12%

Quando o encerramento de um contrato de construção não puder ser estimado

de forma confiável, a receita é reconhecida de forma limitada aos custos

incorridos que serão recuperados.

(iii) Receita financeira

A receita financeira é reconhecida conforme o prazo decorrido, usando o

método da taxa de juros efetiva. Quando uma perda do valor recuperável é

identificada em relação a uma aplicação financeira ou uma conta a receber, a

Companhia reduz o valor contábil ao seu valor recuperável, que corresponde

ao fluxo de caixa futuro estimado, descontado à taxa de juros efetiva original

do instrumento. Subseqüentemente, à medida que o tempo passa, os juros são

incorporados ao ativo, em contrapartida de receita financeira. Essa receita

financeira é calculada pela mesma taxa de juros efetiva utilizada para apurar o

valor recuperável, ou seja, a taxa original da aplicação financeira ou das

contas a receber.

(iv) Venda de produtos

A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontos

incidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando as

vendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. As

receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendas é

mensurável de forma confiável, a Companhia não detém mais controle sobre a

mercadoria vendida ou qualquer outra responsabilidade relacionada à

propriedade desta, os custos incorridos ou que serão incorridos em respeito a

transação podem ser mensurados de maneira confiável, é provável que os

benefícios econômicos serão recebidos pela Companhia e os riscos e os

benefícios dos produtos foram integralmente transferidos ao comprador. Os

fretes sobre vendas são incluídos no custo das vendas.

(r) Distribuição de dividendos

A distribuição de dividendos para os acionistas da Companhia é reconhecida como

um passivo nas demonstrações financeiras ao final do exercício, com base na

legislação societária brasileira e no Estatuto Social da Companhia. Qualquer valor

acima do mínimo obrigatório somente é provisionado na data em que é aprovado

pela Assembléia de Acionistas ou pago, o que ocorrer primeiro.

O valor que estiver dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório

é registrado como passivo na rubrica “Dividendos e juros sobre o capital próprio a

pagar” por ser considerada como uma obrigação legal prevista no Estatuto Social

da Companhia; entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo

obrigatório, declarada pela Administração após o período contábil a que se referem

as demonstrações financeiras, mas antes da data de autorização para a sua emissão,

é registrada na rubrica “Dividendo adicional proposto” no patrimônio líquido.

(s) Contratos de concessão

A Companhia possui contratos de concessão pública de serviços de abastecimento

de água e esgotamento sanitário. Os contratos de concessão são firmados com os

municípios, com interveniência do Estado de Minas Gerais. Os contratos de

concessão foram reconhecidos conforme requerimentos da ICPC 01.

Os contratos de concessão representam um direito de cobrar os usuários dos

serviços públicos, via tarifação controlada pela Agência Reguladora de Serviços

de Abastecimento de Água e de Esgotamento Sanitário do Estado de Minas Gerais

– ARSAE-MG, pelo período de tempo estabelecido nos contratos de concessão. A

Companhia reconhece como um ativo intangível este direito de cobrar os usuários

durante período de concessão, sendo o valor amortizado conforme divulgado no

item (g) desta Nota.

Adicionalmente, a Companhia possui em todos os seus contratos, exceto nos

Municípios de Ipatinga e Além Paraíba, um direito incondicional de receber caixa

ao final da concessão como forma de indenização pela devolução dos ativos ao

poder concedente. Nestes casos, a Companhia reconheceu um ativo financeiro,

descontado a valor presente, considerando a melhor estimativa de recebimento ao

final da concessão, conforme divulgado no item c desta Nota.

Maiores informações sobre os contratos de concessão estão incluídos na Nota 06.

(t) Custos dos empréstimos

Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição ou construção de

um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído

para fins de uso são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo.

Todos os demais custos de empréstimo são registrados em despesa no período em

que ocorrerem. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos

incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.

Conforme permitido pela ICPC 01, a Companhia capitaliza os custos dos

empréstimos referentes aos ativos intangíveis relacionados aos serviços de

construção relacionados aos contratos de concessão de serviços públicos.

(u) Partes Relacionadas

A Companhia reconhece como parte relacionada, além das relações de negócios

mantidas com as suas Subsidiárias Integrais, as transações financeiras mantidas

com o pessoal chave da Administração, com o seu Acionista majoritário e com as

Empresas e/ou Órgãos a ele ligados, direta ou indiretamente, desde que haja com

essas Empresas ou Órgãos relações contratuais formalizadas que gerem transações

financeiras.

04. Julgamentos, estimativas e premissas contábeis significativas

A preparação das demonstrações financeiras controladoras e consolidadas da

Companhia requer que a administração faça julgamentos e estimativas e adote

premissas que afetam os valores apresentados de receitas, despesas, ativos e passivos,

bem como as divulgações de passivos contingentes, na data base. Contudo, a incerteza

relativa a essas premissas e estimativas poderia levar a resultados que requeiram um

ajuste significativo ao valor contábil do ativo ou passivo afetado em períodos futuros.

Os principais assuntos sujeitos a julgamento e estimativas podem ser assim descritos:

(i) Reconhecimento de receita

A Companhia usa o método de porcentagem de conclusão (POC) para contabilizar

seus contratos de prestação de serviços de construção acordados a preço fixo. O

uso do método POC requer que a Companhia estime os serviços realizados até a

data-base do balanço como uma proporção dos serviços totais contratados. Se a

proporção dos serviços realizados em relação ao total dos serviços contratados

apresentasse uma diferença acima de 10% em relação às estimativas da

administração, a receita reconhecida no exercício aumentaria em R$ 127.108; caso

a diferença fosse inferior a 10% em relação às estimativas da administração, a

receita reconhecida no exercício sofreria queda de R$103.282.

(ii) Benefícios de planos de pensão

O valor atual de obrigações de planos de pensão depende de uma série de fatores

que são determinados com base em cálculos atuariais, que utilizam determinadas

premissas. Entre as premissas usadas na determinação do custo (receita) líquido

para os planos de pensão, está a taxa de juros de desconto. Quaisquer mudanças

nessas premissas poderão afetar o valor contábil das obrigações dos planos de

pensão.

A Companhia determina a taxa de juros de desconto apropriada ao final de cada

exercício, que deveria ser usada para determinar o valor presente de saídas de

caixa futuras estimadas necessárias para liquidar as obrigações de planos de

pensão.. Ao determinar a taxa de desconto apropriada, a Companhia considera que

a taxa de desconto no Brasil, para fins de atendimento ao disposto nas normas

contábeis, deve ser obtida com base nos retornos oferecidos pelos títulos do

governo (NTN-B) na data-base da avaliação atuarial, sem ajustes em função de

fatores de risco Brasil ou expectativas futuras de oscilações na rentabilidade destes

títulos.

Outras premissas importantes para as obrigações de planos de pensão se baseiam,

em parte, em condições atuais do mercado. Informações adicionais estão

divulgadas na Nota 19.

(iii) Impostos

Existem incertezas com relação à interpretação de regulamentos tributários

complexos e o valor e época de resultados tributáveis futuros.

Dado o amplo espectro de relacionamentos de negócios, bem como a natureza de

longo prazo e a complexidade dos instrumentos contratuais existentes, diferenças

entre os resultados reais e as premissas adotadas, ou futuras mudanças nessas

premissas, poderiam exigir ajustes futuros na receita e despesa de impostos já

registrados. A Companhia constitui provisões, com base em estimativas cabíveis,

para possíveis conseqüências de auditorias por parte das autoridades fiscais. O

valor dessas provisões baseia-se em vários fatores, como experiência em auditorias

fiscal anteriores e interpretações divergentes dos regulamentos tributários pela

entidade tributável e pela autoridade fiscal responsável. Essas diferenças de

interpretação podem surgir numa ampla variedade de assuntos dependendo das

condições vigentes.

Impostos diferidos ativo são reconhecidos para todos os prejuízos fiscais não

utilizados na extensão em que seja provável que haja lucro tributável disponível

para permitir a utilização dos referidos prejuízos. Julgamento significativo da

administração é requerido para determinar o valor do imposto diferido ativo que

pode ser reconhecido, com base no prazo provável e valores estimados de lucros

tributáveis futuros, juntamente com futuras estratégias de planejamento fiscal.

Para mais detalhes sobre impostos diferidos, vide Nota 17.

(iv) Perda do valor recuperável de Ativos não Financeiros

Uma perda de valor recuperável existe quando o valor contábil de um ativo ou

unidade geradora de caixa excede o seu valor recuperável, o qual é o maior entre o

valor justo menos custos de venda e o valor em uso. O cálculo do valor justo

menos custos de vender é baseado em informações disponíveis de transações de

venda de ativos similares ou preços de mercado menos custos incrementais para

descartar o ativo. O cálculo do valor em uso é baseado no modelo de fluxo de

caixa descontado. Os fluxos de caixa derivam do orçamento para os próximos 5

(cinco) anos e não incluem atividades de reorganização com as quais a Companhia

ainda não tenha se comprometido ou investimentos futuros significativos que

melhorarão a base de ativos da unidade geradora de caixa objeto de teste. O valor

recuperável é sensível à taxa de desconto utilizada no método de fluxo de caixa

descontado, bem como os recebimentos de caixa futuros esperados e a taxa de

crescimento utilizada para fins de extrapolação.

05. CPC 37 43 Adoção Inicial dos Pronunciamentos Técnicos CPC 15 a

40

Conforme descrito na Nota 02, as demonstrações financeiras da controladora e

consolidada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2009 estão sendo

apresentadas considerando a adoção antecipada de todos os CPCs emitidos.

Anteriormente, as demonstrações financeiras eram apresentadas de acordo com as

práticas contábeis adotadas no Brasil, normas complementares da Comissão de

Valores Mobiliários (CVM), pronunciamentos técnicos do Comitê de

Pronunciamentos Contábeis emitidos até 31 de dezembro de 2008 e disposições

contidas na Lei das Sociedades por Ações.

A data-base destas demonstrações financeiras controladora e consolidadas é 31 de

dezembro de 2009. A Companhia preparou o seu balanço de abertura com a data

de transição de 1º. de janeiro de 2008.

5.1 Isenções da aplicação retrospectiva dos CPCs escolhidas pela Companhia

Na preparação das demonstrações financeiras da controladora e consolidadas, na

data de transição, conforme CPC 43 e de acordo com o CPC 37, a Companhia

aplicou as exceções obrigatórias e certas isenções opcionais de aplicação

retrospectiva completa dos CPCs.

A Companhia utilizou-se das seguintes isenções opcionais de aplicação

retrospectiva completa:

a) Custo atribuído do ativo imobilizado: a interpretação ICPC 10 permite que as

entidades atribuam um novo custo ao ativo imobilizado na data de transição,

com referência ao valor de mercado destes bens. A Companhia optou por não

ajustar os valores do ativo imobilizado em função: da baixa representatividade

do valor desses ativos em relação ao valor dos seus ativos operacionais, bem

como pela irrelevância da participação desses ativos na geração de caixa da

Companhia;

b) Benefícios a empregados: a Companhia optou por reconhecer os ganhos e

perdas atuariais não reconhecidos conforme prática contábil anterior

diretamente no patrimônio líquido na data de transição;

c) Instrumentos financeiros compostos: a Companhia possui instrumentos

financeiros compostos que foram avaliados e ajustados na data de transição,

sem que fossem ajustados retroativamente na data da contratação (vide item b

Nota 14);

d) Classificação de instrumentos financeiros: a Companhia optou por classificar e

avaliar seus instrumentos financeiros de acordo com o CPC 38 e CPC 39 na

data de transição. Não foram realizadas análises retroativas à data original de

contratação dos instrumentos financeiros vigentes na referida data de transição.

Todos os instrumentos financeiros contratados após a data de transição foram

analisados, classificados e avaliados na data de contratação das operações.

e) Contratos de concessão: a Companhia não efetuou o registro dos contratos de

concessão retroativamente desde o início destes contratos uma vez que

considerou impraticável retroagir e reprocessar estes valores. A Companhia

efetuou o ajuste dos saldos de ativos intangíveis e ativos financeiros na data de

transição tomando como base os ativos da concessão existentes, e por seus

respectivos saldos contábeis líquidos naquela data, independente de sua

classificação anterior.

5.2 Reconciliação em razão da adoção do CPC 37 e CPC 43

5.2.1 Reconciliação do balanço patrimonial da Controladora - 01/01/2008

ATIVO Nota 5.2

Saldos

publicados

Reclas-

sificações Ajustes Saldos ajustados

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa f 989.493 (48.338) - 941.155

Contas a receber de clientes 335.819 335.819

Estoques 26.512 26.512

Bancos e aplicações de convênios a - 48.338 48.338

Outros a 22.392 (376) 22.016

Total do ativo circulante 1.374.216 (376) 1.373.840

NÃO CIRCULANTE



Caução em garantia de financiamentos 50.700 50.700

Imposto de renda e contribuição social

diferidos a 52.352 376 155.345

208.073

Créditos com controladas 2.924 2.924

Aplicação financeira vinculada 39.137 39.137

Ativos financeiros f - 222.151 222.151

Outros 14.376 14.376

345.063 222.527 155.345 722.935

Investimentos b 15.150 (3.186) 11.964

Intangível e/f 182.868 3.500.498 (146.344) 3.537.022

Imobilizado f 3.846.815 (3.722.649) 124.166

Total do ativo não circulante 4.389.896 376 5.815 4.396.087

TOTAL DO ATIVO 5.764.112 - 5.815 5.769.927



PASSIVO

Nota

5.2

Saldos

publicados

Reclas-

sificações Ajustes

Saldos

ajustados

CIRCULANTE

Fornecedores e outras contas a pagar 92.600 92.600

Empréstimos e financiamentos 95.760 95.760

Debêntures f 48.590 13 48.603

Impostos, taxas e contribuições 34.042 5.392 39.434

Provisão tributária 5.392 (5.392) -

Provisão para férias 51.054 51.054

Participação dos empregados nos lucros 20.821 20.821

Convênio de cooperação técnica 37.726 37.726

Plano de previdência complementar 12.887 12.887

Juros sobre o capital próprio f 77.135 (1.127) 76.008


Obrigações diversas 12.529 12.529

Total do passivo circulante 521.670 (1.114) 520.556

NÃO CIRCULANTE


Debêntures f 549.411 (3.586) 545.825

Provisão tributária 104.767 104.767

Provisão para contingências 32.737 32.737

Plano de previdência complementar c 153.896 310.345 464.241

Imposto de renda e contribuição social diferidos 15.855 15.855



Total do passivo não circulante 1.731.084 (3.586) 310.345 2.037.843

PATRIMÔNIO LÍQUIDO

Capital social realizado 2.632.242 2.632.242

Reservas de capital e/f

70.388

12.972 (79.578) 3.782

Reservas de lucro a/c/d/e/f 808.728 (9.399) (224.952) 574.377

Dividendos propostos f - 1.127 1.127

Total do patrimônio líquido 3.511.358 4.700 (304.530) 3.211.528

TOTAL DO PASSIVO E PATRIMÔNIO

LÍQUIDO 5.764.112 - 5.815 5.769.927


5.2.1 Reconciliação do balanço patrimonial Consolidado - 01/01/2008

ATIVO

Nota

5.2

Saldos

publicados

Reclas-


Saldos

ajustados

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa f 989.907 (48.338) - 941.569


Estoques 28.066 28.066

Bancos e aplicações de convênios f - 48.338 48.338

Outros 22.544 (376) 22.168

Total do ativo circulante 1.376.336 (376) 1.375.960

NÃO CIRCULANTE





diferidos a 52.352 376 155.345 208.073


Ativos financeiros f - 222.151 222.151

Outros 14.376 14.376

342.139 222.527 155.345 720.011

Investimentos 1.219 1.219

Intangível e/f 182.868 3.501.732 (146.344) 3.538.255

Imobilizado f 3.859.219 (3.723.882) 135.337

Diferido b 3.186 (3.186) -

Total do ativo não circulante 4.388.631 376 5.815 4.394.822

TOTAL DO ATIVO 5.764.967 - 5.815 5.770.782



PASSIVO

Nota

5.2

Saldos

publicados

Reclas-


Saldos

ajustados

CIRCULANTE



Debêntures f 48.590 13 48.603

Impostos, taxas e contribuições 34.152 5.392 39.544

Provisão tributária 5.392 (5.392) -









NÃO CIRCULANTE


Debêntures f 549.411 (3.586) 545.825




Imposto de renda e contribuição social diferidos 15.855 15.855






Reservas de capital e/f 70.388 12.972 (79.578) 3.782


Dividendos propostos - 1.127 1.127



LÍQUIDO 5.764.967 - 5.815 5.770.782



Conforme divulgado na Nota 02 (c), a Companhia republicou a demonstração do

resultado consolidado e o balanço patrimonial, controladora e consolidado. Tanto a

demonstração do resultado, controladora e consolidada quanto o balanço patrimonial,

controladora e consolidado, apresentados nesta reconciliação, referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2008, estão apresentados pelos saldos republicados.

ATIVO Nota

5.2

Saldos

republicados

Reclas-


Saldos

ajustados

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 786.128 786.128


Estoques 24.856 24.856

Convênio de cooperação técnica - -

Bancos e aplicações de convênios 29.237 29.237

Outros a 19.368 (1.320) 18.048

Total do ativo circulante 1.228.536 (1.320) 1.227.216

NÃO CIRCULANTE




diferidos a 126.536 1.320 173.049

300.905

Créditos com controladas 27.142 27.142


Ativos financeiros d/f - 239.327 17.106 256.433

Outros 8.912 8.912

489.779 240.647 190.155 920.581

Investimentos 13.761 13.761

Intangível d/e/f 190.020 4.051.936 (152.520) 4.089.436

Imobilizado f 4.397.860 (4.291.263) 106.597

Total do ativo não circulante 5.091.420 1.320 37.635 5.130.375

TOTAL DO ATIVO 6.319.956 - 37.635 6.357.591



PASSIVO Nota 5.2

Saldos

republicados

Reclas-


Saldos

ajustados

CIRCULANTE



Debêntures f 55.327 15 55.342

Impostos, taxas e contribuições 34.549 150 34.699

Provisão tributária 150 (150) -









NÃO CIRCULANTE


Debêntures f 604.621 (3.509) 601.112




Imposto de renda e contribuição social diferidos a 6.427 11.723 18.150











LÍQUIDO 6.319.956 - 37.635 6.357.591



Conforme divulgado na nota 02 (c), a Companhia republicou a demonstração do

resultado consolidado e o balanço patrimonial, controladora e consolidado. Tanto a

demonstração do resultado, controladora e consolidada quanto o balanço patrimonial,

controladora e consolidado, apresentados nesta reconciliação, referentes ao exercício

findo em 31 de dezembro de 2008, estão apresentados pelos saldos republicados.

ATIVO Nota

5.2

Saldos

republicados

Reclas-


Saldos

ajustados

CIRCULANTE

Caixa e equivalentes de caixa 791.036 791.036


Estoques 27.489 27.489

Bancos e aplicações de convênios 40.129 40.129

Outros a 20.842 (1.320) 19.522

Total do ativo circulante 1.251.166 (1.320) 1.249.846

NÃO CIRCULANTE



Imposto de renda e contribuição social diferidos a 126.535 1.320 173.049 300.905


Ativos financeiros d/f - 239.327 17.106 256.433

Outros 9.858 9.858

463.582 240.647 190.155 894.385

Investimentos 260 260

Intangível d/e/f 190.035 4.052.025 (152.520) 4.089.540

Imobilizado f 4.422.766 (4.291.352) 131.414

Total do ativo não circulante 5.076.643 1.320 37.635 5.115.599

TOTAL DO ATIVO 6.327.809 - 37.635 6.365.445



PASSIVO Nota

5.2

Saldos

republicados

Reclas-


Saldos

ajustados

CIRCULANTE



Debêntures f 55.327 15 55.342

Impostos, taxas e contribuições 35.156 150 35.306

Provisão tributária 150 (150) -









NÃO CIRCULANTE


Debêntures f 604.621 (3.509) 601.112





diferidos a 6.427 11.723 18.150










TOTAL DO PASSIVO E

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 6.327.809

-

37.635 6.365.445

.


5.2.3 Reconciliação do resultado Consolidado - 31/12/2008

Nota

5.2

Saldos

republicados Ajustes

Saldos

ajustados

RECEITAS

Serviços de água 1.560.406 1.560.406


Receitas de construção d - 731.256 731.256

Receita de Produtos Acabados 387 387

RECEITA LÍQUIDA DOS SERVIÇOS PRESTADOS 2.060.206 731.256 2.791.462

Custo dos serviços prestados d (971.418) (19.964) (991.382)

Custo de construção d/f - (713.881) (713.881)

LUCRO BRUTO 1.088.788 (2.589) 1.086.199


Despesas administrativas (314.901) 909 (313.992)

Outras despesas operacionais c (253.348) (3.010) (256.358)

LUCRO OPERACIONAL ANTES DO RESULTADO

FINANCEIRO 361.228 (4.690) 356.538

Receitas financeiras d 185.263 12.611 197.874

Despesas financeiras (144.895) (80) (144.975)

RESULTADO FINANCEIRO 40.368 12.531 52.899

Participações nos lucros e resultados (24.612) (24.612)

LUCRO ANTES DOS IMPOSTOS E

CONTRIBUIÇÕES 376.984 7.841 384.825

Imposto de renda e contribuição social a (116.654) 5.981 (110.673)

LUCRO LÍQUIDO DO EXERCÍCIO 260.330 13.822 274.152


Lucro por ação 2,27 - 2,39

Não há diferenças relevantes entre a demonstração do resultado controladora e

consolidado preparadas e apresentadas antes e após a adoção antecipada dos CPCs

dessa forma, a Companhia apresenta apenas a reconciliação da demonstração do

resultado consolidado.

Não há diferenças relevantes entre a demonstração dos fluxos de caixa e demonstração do valor

adicionado da controladora e consolidada preparadas e apresentadas antes e após a adoção

antecipada dos CPCs, portanto, os mesmos não são apresentados.

Os principais ajustes e reclassificações estão abaixo apresentados:

a) Imposto de renda e contribuição social diferidos: os impostos diferidos ativos e

passivos foram constituídos com base nas diferenças temporárias relativas às

diferenças entre as bases contábeis e bases fiscais dos ativos e passivos, incluindo

diferenças relativas ao regime tributário transitório.

b) Ativo diferido: De acordo com as novas práticas contábeis brasileiras emitidas pelo

Comitê de Pronunciamentos Contábeis, a partir de 01 de janeiro de 2008, os gastos

pré-operacionais não se enquadram na definição de um ativo e devem ser

contabilizados no resultado do exercício. Em conformidade com a CPC 13 Adoção

Inicial da Lei n.º 11.638/07 e da Medida Provisória n.º 449/08, a subsidiária Águas

Minerais optou por baixar os saldos reconhecidos na rubrica da ativo diferido contra

os lucros acumulados em 01 de janeiro de 2008.

c) Benefícios a empregados: a Companhia decidiu por reconhecer os ganhos e perdas

acumulados não reconhecidos anteriormente no balanço patrimonial. Estes valores

foram ajustados contra a conta de lucros acumulados e os respectivos impactos no

resultado de 2008 também foram ajustados. Anteriormente estes valores não eram

reconhecidos no balanço patrimonial, sendo somente a parcela da amortização destes

valores incluídas na demonstração de resultado, como parte da despesa com plano de

pensão.

d) Contratos de construção: em função da adoção da ICPC 01 Contratos de

Concessão a partir de 01 de janeiro de 2008, a Companhia passou a reconhecer os

custos e receitas de construção, conforme requerido pela ICPC 01, de acordo com a

CPC 17, considerando as margens de construção conforme descritas na Nota 02.

Anteriormente estes custos de construção ou aquisição de ativos eram contabilizados

como ativo imobilizado, pelo custo da transação. Adicionalmente, devido ao fato do

ativo financeiro a receber do poder concedente ter sido registrado inicialmente pelo

seu valor justo (valor presente) e posteriormente ajustado ao custo amortizado, a

Companhia reconheceu uma receita financeira relativa ao ajuste da passagem do

tempo.

e) Doações e subvenções: a Companhia recebe bens em doação que são integrados aos

ativos da infraestrutura de prestação de serviços. Estes bens não fazem parte da base

tarifária da Companhia. Até 01 de janeiro de 2008 a Companhia classificava estes

ativos como parte do ativo imobilizado, depreciando-os ao longo da vida útil

estimada, reconhecendo-os como contrapartida de reserva de capital do patrimônio

líquido. Após 01 de janeiro de 2008, a Companhia passou a reconhecer estes ativos

contra uma conta redutora do próprio ativo, conforme permite a CPC 07,

reconhecendo um crédito no resultado à mesma proporção da depreciação registrada.

Devido ao fato destes ativos serem pertencentes à infraestrutura dos municípios,

estes foram reclassificados para ativos intangíveis e, posteriormente, seus saldos

foram ajustados contra as contas de reserva de capital e reserva de lucros, visando

eliminar estes ativos uma vez que estes não representam benefícios econômicos

futuros uma vez que não integram a base tarifária da Companhia.

f) Principais reclassificações efetuadas:

► Caixa e equivalentes de caixa: a Companhia possui determinados valores

aplicados que não se encaixam na definição de caixa e equivalente de caixa

conforme CPC 03(R1), uma vez que a Companhia não possui acesso a estes

valores até que sejam cumpridas determinadas etapas dos investimentos

acordados. Estes valores foram, portanto, reclassificados como outras contas a

receber.

► ICPC 01: reclassificação dos saldos de ativo imobilizado para ativo financeiro e

ativo intangível em função destes ativos pertencerem ao poder concedente

(municípios).

► Debêntures: a Companhia possui debêntures conversíveis em ações ordinárias

da Companhia. O CPC 39 requer que, para instrumentos financeiros compostos,

a parcela referente à opção de conversão embutida no custo das debêntures seja

mensurada e classificada dentro do patrimônio líquido.

► Ações em tesouraria: as ações em tesouraria eram anteriormente classificadas

dentro de reserva de lucro e foram reclassificadas para reserva de capital.

► Juros sobre capital próprio a pagar: conforme ICPC 08, os dividendos e juros

sobre capital próprio que superam o mínimo obrigatório ou aprovado pelos

acionistas devem ser classificados como dividendos propostos, no patrimônio

líquido.

06. Contratos de Concessão de Serviços Públicos

A Companhia possui contratos de concessão de serviços públicos de abastecimento de

água e esgotamento sanitário com 883 localidades do Estado de Minas Gerais. Os

contratos de concessão são firmados com cada município, por períodos que variam

entre 30 anos e 99 anos, sendo todos os contratos bastante similares em termos de

direitos e obrigações do concessionário e do poder concedente.

O sistema de tarifação para o abastecimento de água e esgotamento sanitário é

controlada pela Agência Reguladora de Serviços de Abastecimento de Água e

Esgotamento Sanitário – ARSEA – MG e são revistas anualmente, tendo como base a

manutenção do equilíbrio econômico-financeiro da Companhia, considerando tanto os

investimentos efetuados como sua estrutura de custos e despesas. A cobrança pelos

serviços ocorre diretamente dos usuários, tendo como base o volume de água

consumido e esgoto coletado multiplicado pela tarifa autorizada.

Os prazos das principais concessões bem como as principais alterações ocorridas nos

contratos de concessão ocorridas nos exercícios de 2008 e 2009 estão descritas na Nota

01.

A Companhia possui em 31 de dezembro de 2009 R$ 286.225 como contas a receber

do poder concedente (municípios), referente ao montante esperado de recebimento ao

final das concessões (R$ 256.433 em 31 de dezembro de 2008 e R$ 222.151 em 1 de

janeiro de 2008), conforme divulgado na Nota 03. Estes valores foram ajustados aos

respectivos valores presentes no reconhecimento inicial, tendo sido descontados pela

taxas médias ponderadas de custo de capital – WACC, atrelados aos respectivos contas

a receber. Os valores dos ativos intangíveis foram reconhecidos pela diferença entre o

valor justo dos ativos construídos ou adquiridos para fins de prestação dos serviços de

concessão e o valor contábil dos ativos financeiros reconhecidos.

Os resultados dos serviços de construção realizados pela Companhia estão

demonstrados abaixo:

2009 2008

Receita de construção 1.068.403 731.256

Lucro antes dos impostos 673.017 384.461

Os ajustes realizados para fins de transição para as práticas contábeis internacionais –

IFRS, conforme CPC 37 estão descritos na Nota 05.

07. Informações por Segmento de Negócios

A administração definiu os segmentos operacionais da Companhia, com base nos

relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas, revisados pela Diretoria

Executiva.

A apresentação dos segmentos é consistente com os relatórios internos fornecidos à

Diretoria Executiva da Companhia, responsável pela alocação de recursos e pela

avaliação de desempenho dos segmentos.

A Administração efetua sua análise do negócio, segmentando-o sob a perspectiva das

empresas que fazem parte do grupo. A Companhia possui relatórios gerenciais que

permitem segregar de forma confiável as receitas, custos e resultados por empresa. O

fator principal que faz com que o controle gerencial na Controladora seja o conjunto

das atividades de água e de esgoto é a existência de subsídio cruzado na prestação de

serviços de fornecimento de água e tratamento de esgoto.

A receita gerada pelos segmentos operacionais reportados é oriunda, principalmente,

da prestação de serviços de fornecimento de água, coleta e tratamento de esgoto, de

construção, de irrigação e da venda de águas minerais.

As informações por segmento de negócios, revisadas pela Diretoria Executiva e

correspondentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009, são as seguintes:

Copasa

Águas

Minerais Copanor

Serviços de

Irrigação

Total

Receita bruta total do segmento 3.524.663 1.305 3.189 4.684 3.533.841

Receita de clientes externos 3.524.663 1.305 3.189 4.684 3.533.841

EBTIDA ajustado

919.633

(14.322)

(3.067) (930) 901.314

Depreciação e amortização 264.198 540 - - 264.738 Despesa de imposto de renda e

contribuição social 147.711 - - 510 148.221

Total do ativo

6.929.326

32.716 5.590 3.234 6.970.866

O total do ativo inclui

Contas a receber 600.769 967 692 578 603.006

Intangível

4.903.619

12 - 51 4.903.682

Total do passivo

6.929.326

32.716 5.590 3.234 6.970.866

Em 31 de dezembro de 2008, as informações por segmentos de negócios são as

seguintes:

Copasa

Águas

Minerais Copanor Irrigação

Total

Receita total do segmento 3.022.317 622 705 4.002 3.027.646

Receita de clientes externos 3.022.317 622 705 4.002 3.027.646

EBTIDA ajustado

812.433

(123) (3.135) 801

809.976

Depreciação e amortização 258.047 11.057 - - 269.104 Despesa de imposto de renda e

contribuição social 110.308 - - 364 110.672

Total do ativo

6.357.591

33.783 11.056 3.658 6.406.088

O total do ativo inclui

Contas a receber 570.913 439 329 1.955 573.636

Intangível

4.089.436

15 - 51 4.089.502.

Total do passivo 6.357.591 33.783 11.056 3.658 6.406.088

Reconciliação do EBITDA ao lucro operacional 2009 2008

EBITDA AJUSTADO 919.633 812.433 Itens não recorrentes: Lucro na alienação de bens para a COPANOR 6.080 - Impacto líquido na receita devido ao parcelamento do débito

fiscal 4.908 -

Termos de transação e de compensação com a PBH (216.765)

EBITDA 930.621 595.668

Depreciação (264.198) (258.047)

Receita de Construção 1.068.403 731.256

Custo de Construção (1.041.489) (713.881)

Lucro operacional 693.337 354.996

08. Caixa e Equivalentes de Caixa

(a) Caixa e equivalentes de caixa

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Recursos em caixa e bancos 33.216 31.924 149.932

Depósitos bancários de curto prazo 380.186 754.204 791.223

Total 413.402 786.128 941.155

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Recursos em caixa e bancos 34.941 36.832 150.346

Depósitos bancários de curto prazo 380.410 754.204 791.223

Total 415.351 791.036 941.569

A Companhia mantém aplicados os recursos próprios provenientes de sua

atividade, em Certificados de Depósito Bancário - CDBs, que são títulos de renda

fixa, cuja remuneração é baseada substancialmente na variação do Certificado de

Depósito Interbancário – CDI, que em 2009, foi de 98,50 a 115% (98% a 106%

em 2008 e 101,20% a 106% em 01 de janeiro de 2008). As receitas financeiras em

2009, oriundas das aplicações de recursos próprios, totalizaram R$68.361

(R$98.929 em 31 de dezembro de 2008).

Em 2009 e 2008, a Companhia classificou seus títulos e valores mobiliários como

caixa e equivalentes de caixa, por serem considerados ativos financeiros com

possibilidade de resgate imediato e sujeitos a um insignificante risco de mudança

de valor.

(b) Movimentação das aplicações financeiras:

Controladora

2009 2008

Em 1º de janeiro 754.204 791.223

Novas aplicações 897.986 1.086.157

Rendimentos 68.361 98.929

Resgates (1.340.365) (1.222.105)

Em 31 de dezembro 380.186 754.204

Consolidado

2009 2008

Em 1º de janeiro 754.204 791.223

Novas aplicações 898.308 1.086.157

Rendimentos 68.390 98.929

Resgates (1.340.492) (1.222.105)

Em 31 de dezembro 380.410 754.204

Os ativos financeiros incluem somente valores em reais, não havendo aplicações

em moeda estrangeira.

Nenhum desses ativos financeiros está vencido ou foram registradas perdas de

valor recuperável.

09. Contas e Receber de Clientes e Demais Contas a Receber

Os valores a receber de clientes têm a seguinte composição por vencimento:

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

A vencer 94.988 97.280 89.558

Vencidos até 30 dias 59.491 58.007 52.191

Vencidos de 31 até 60 dias 28.241 25.330 22.297



Vencidos acima de 180 dias 29.939 19.277 11.556

Valores faturados 248.609 235.372 203.143

Valores a faturar 188.388 159.453 147.743

Contas a receber de clientes 436.997 394.825 350.886

(-) Provisão para perdas de contas a receber de

clientes

(35.192)

(25.878)

(15.067)

401.805 368.947 335.819

Contas a receber de longo prazo (Nota 27) 198.964 201.966 185.574

Contas a receber de clientes, líquidas 600.769 570.913 521.393

Pagamentos antecipados 8.907 8.961 12.451

Cauções e garantias 80.487 82.085 50.700

Créditos com coligadas (*) 45.158 27.142 2.924

Aplicação financeira vinculada (**) 44.598 43.138 39.137

Outros 44.722 17.999 23.941

824.641 750.238 650.546

Ativo não circulante (384.277) (363.243) (292.711)

Ativo circulante 440.364 386.995 357.835

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

A vencer 98.388 98.526 89.558






Valores faturados 252.009 238.095 203.143

Valores a faturar 188.393 159.453 147.743

Contas a receber de clientes 440.402 397.548 350.886

(-) Provisão para perdas de contas a receber de

clientes

(36.360)

(25.878)

(15.067)

404.042 371.670 335.819

Contas a receber de longo prazo (Nota 27) 198.964 201.966 185.574

Contas a receber de clientes, líquidas 603.006 573.636 521.393

Pagamentos antecipados 9.358 10.408 12.603

Cauções e garantias 80.487 82.085 50.700

Aplicação financeira vinculada (**) 44.597 43.138 39.137

Outros 46.694 18.972 23.941

784.142 728.239 647.774

Ativo não circulante (340.166) (337.047) (289.787)

Ativo circulante 443.976 391.192 357.987

Em 31 de dezembro de 2009, do total das contas a receber R$482.340 estavam

adimplentes (R$458.699 em 2008 e R$422.875 em 01 de janeiro de 2008).

Em 31 de dezembro de 2009, as contas a receber de clientes no valor de R$114.625

(R$108.131 em 2008 e R$95.636 em 01 de janeiro de 2008) encontram-se vencidas,

mas não possuem provisão para perdas. Essas contas referem-se a uma série de clientes

independentes que não têm histórico de inadimplência recente. A análise de

vencimentos dessas contas a receber está apresentada abaixo:

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Até três meses 90.727 89.984 79.168

De três a seis meses 18.042 16.543 13.206

Estado de Minas Gerais 462 1.604 3.262

Prefeitura de Belo Horizonte 5.394 - -

Total 114.625 108.131 95.636

Em 31 de dezembro de 2009, as contas a receber de clientes no total de R$35.192

(R$25.878 em 2008 e R$15.067 em 01 de janeiro de 2008) estavam vencidas e

irrecuperáveis. As contas a receber individualmente irrecuperáveis referem-se

principalmente a clientes prestadores de serviço na área da saúde, para os quais a

COPASA, em virtude de sua política e imagem social, não interrompe os serviços de

fornecimento de água tratada e abastecimento sanitário. Segundo avaliação, uma

parcela das contas a receber deve ser recuperada. Os vencimentos dessas contas a

receber são como seguem:

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

A vencer 1.214 1.323 1.141


Vencidos de 31 a 60 dias 1.684 1.387 1.230





Total 35.192 25.878 15.067

As contas a receber de clientes e demais contas a receber da Companhia são mantidas

apenas em Reais, não havendo contas a receber em moeda estrangeira.

As movimentações na provisão para perdas de contas a receber de clientes da

Companhia foram as seguintes:

2009 2008

Em 1º de janeiro 25.878 15.067

Provisão para perdas de contas a receber 56.458 64.710

Contas a receber de clientes baixadas durante o

exercício como incobráveis

(47.144)

(54.073)

Outros - 174

Em 31 de dezembro 35.192 25.878

A provisão para perdas do valor recuperável do contas a receber foi registradas no

resultado do exercício como "outras despesas". Os valores debitados à conta de

provisão são geralmente baixados quando não há expectativa de recuperação dos

recursos.

As outras classes de contas a receber de clientes e demais contas a receber não contêm

ativos com perda do valor recuperável.

A exposição máxima ao risco de crédito na data de apresentação deste relatório é o

valor contábil de cada classe de contas a receber mencionada acima. A Companhia

mantém receitas tarifárias como garantia em financiamento (Nota 21).

(*) Refere-se a contratos de mútuo e a despesas com salários e encargos de

funcionários cedidos pela COPASA às suas subsidiárias e que estão sendo

reembolsados de acordo com o previsto contratualmente, sendo R$31.621

(R$16.464 em 2008 e R$1.691 em 01 de janeiro de 2008) referente às Águas

Minerais, R$11.680 (R$8.817 em 2008 e R$1.233 em 01 de janeiro de 2008)

referente à COPANOR e R$1.857 (R$1.861 em 2008 e em 01 de janeiro de

2008 não havia crédito) referente à Serviço de Irrigação.

(**) Refere-se a recursos financeiros da Agência Nacional de Águas - ANA, em

poder da COPASA, no âmbito do Programa de Despoluição de Bacias

Hidrográficas - PRODES, a ser transferido na forma de pagamento pelo

esgotamento sanitário tratado da estação de tratamento de esgoto do Ribeirão

do Onça - ETE Onça, no Município de Belo Horizonte e da estação de

tratamento de esgoto - ETE Betim Central, no Município de Betim, quando do

cumprimento das metas de volume de esgoto tratado e de abatimento de cargas

poluidoras. Devido ao cumprimento parcial das metas, a Companhia também

mantêm esses recursos em seu exigível a longo prazo, em conta de depósito

para obras (Nota 09). Em novembro de 2009 a ANA liberou o valor de

R$2.030, referente à primeira de quatro parcelas trimestrais relativo ao

cumprimento da primeira etapa de metas na ETE Onça.

10. Investimentos

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Em sociedades controladas avaliadas pelo

método da equivalência patrimonial

Copasa Águas Minerais de Minas S.A.

778 13.222

10.743

Copanor 1 1 1

Copasa Serviços de Irrigação S.A. 1 278 1

Outros 260 260 1.219

Total 1.040 13.761 11.964

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Outras 260 260 1.219

Total 260 260 1.219

As principais informações sobre as controladas são como segue:

Subsidiárias

Patrimônio

líquido

Capital

social

AFAC

Lucro (prejuízo)

Número

de ações

Participação

Copasa (%)

31/12/2009

Águas Minerais 778 13.929 - (17.198) 778 100

Copanor (3.655) 1 - (3.656) 1 100 Serviços de Irrigação (1.533) 1 - (1.534) 1 100

31/12/2008

Águas Minerais 13.222 13.929 14.603 (15.310) 13.222 100

Copanor (3.390) 1 - (3.391) 1 100 Serviços de Irrigação 278 1 - 277 278 100

01/01/2008

Águas Minerais 10.743 1 13.928 - 1 100

Copanor 1 1 - - 1 100 Serviços de Irrigação 1 1 - - 1 100

A movimentação dos investimentos em controladas é a seguinte:

31/12/2008

Equivalência

patrimonial

AFAC

31/12/2009

Águas Minerais 13.222 (17.198) 4.754 778

Copanor 1 - - 1

Serviços de Irrigação 278 (277) - 1

Total 13.501 (17.475) 4.754 780

01/01/2008

Equivalência

patrimonial

AFAC

31/12/2008

Águas Minerais 10.743 (12.124) 14.603 13.222

Copanor 1 - - 1

Serviços de Irrigação 1 277 - 278

Total 10.745 (11.847) 14.603 13.501

Em 31 de dezembro de 2009, as subsidiárias COPANOR e Serviços de Irrigação

apresentam passivo a descoberto de R$3.655 (R$3.390 em 2008) e R$1.533 ,

respectivamente, para o qual a Companhia constituiu provisão para perdas. Essa

provisão está registrada no passivo não circulante, na rubrica obrigações diversas.

A Copasa Águas Minerais apresenta prejuízos acumulados e deficiência de capital de

giro. As operações dessa controlada iniciaram-se em setembro de 2008, e em função

de custos elevados não conseguiu ainda atingir as metas de vendas projetadas.

A Copasa Águas Minerais está em processo de revisão de sua estrutura de custos e

estudos de viabilização de seus negócios. A continuidade operacional desta controlada

dependerá de reestruturação operacional visando sua adequação no contexto do

mercado em que atua bem como ao suporte financeiro da controladora. As

demonstrações contábeis da Copasa Águas Minerais, base para a equivalência

patrimonial e consolidação da Companhia, foram preparadas no pressuposto de sua

continuidade e não incluem ajustes relativos à realização e classificação de seus ativos

nem a valorização de seus passivos, que poderiam ser requeridos na impossibilidade

dessa subsidiária continuar operando.

11. Intangível

Controladora

INTANGÍVEL Sistemas de

Água

Esgotamento

Sanitário

Direitos

de uso Outros

Em

formação Total

Custo:

Saldo contábil em 01/01/08 3.382.343 1.445.344 168.481 (58.025) 1.148.496 6.086.639

Adições 264.633 213.666 18.041 17.747 336.087 850.173 Baixas (655) (188) (0) (26.324) (54.044) (81.211) Saldo contábil em 31/12/08 3.646.321 1.658.822 186.522 (66.602) 1.430.539 6.855.601

Adições 76.100 103.647 3.020 19.495 960.616 1.162.878 Baixas (17.085) (1.008) (2) (48.052) (13.380) (79.528) Saldo contábil em 31/12/09 3.705.335 1.761.461 189.539 (95.159) 2.377.774 7.938.951 Amortização e perda do

valor recuperável: Saldo contábil em 01/01/08 (1.983.492) (516.105) (20.711) (29.309) 0 (2.549.617) Baixas: 268 5 0 10.365 10.638 Adições: (146.792) (69.454) (3.144) (7.796) (227.185) Saldo contábil em 31/12/08 (2.130.016) (585.554) (23.854) (26.740) 0 (2.766.164)

Baixas 12.508 2.318 0 27.094 0 41.920 Adições (188.359) (98.433) (9.552) (14.742) (311.087) Saldo contábil em 31/12/09 (2.305.867) (681.669) (33.407) (14.389) 0 (3.035.331)

Saldo líquido 31/12/09 1.399.468 1.079.792 156.133 (109.548) 2.377.774 4.903.619

Saldo líquido 31/12/08 1.516.304 1.073.268 162.667 (93.342) 1.430.539 4.089.436

Saldo líquido 01/01/08 1.398.850 929.239 147.770 (87.333) 1.148.496 3.537.022

A amortização do exercício apropriada ao resultado foi de R$209.084 (R$180.702 em

2008) como custo dos serviços prestados, de R$4.532 (R$6.868 em 2008) como

despesas comerciais e de R$10.166 (R$12.563 em 2008) como despesas

administrativas.

Consolidado

INTANGÍVEL Sistemas de Água Esgotamento

Sanitário

Direitos de

uso Outros

Em

formação Total

Custo:

Saldo contábil

em 01/01/08 3.382.343 1.445.344 168.481 (56.792) 1.148.496 6.087.872

Adições 264.633 213.666 18.041 17.747 336.087 850.173 Baixas (655) (188) (0) (26.324) (55.173) (82.340) Saldo contábil

em 31/12/08 3.646.321 1.658.822 186.522 (65.369) 1.429.410 6.855.705

Adições 76.100 103.647 3.020 19.495 960.616 1.162.878 Baixas (17.085) (1.008) (2) (48.052) (13.422) (79.570) Saldo contábil

em 31/12/09 3.705.335 1.761.461 189.539 (93.926) 2.376.603 7.939.013 Amortização e perda do valor recuperável: Saldo contábil

em 01/01/08 (1.983.492) (516.105) (20.711) (29.309) 0 (2.549.617) Baixas 268 5 0 10.365 10.638 Adições: (146.792) (69.454) (3.144) (7.796) (227.185) Saldo contábil

em 31/12/08 (2.130.016) (585.554) (23.854) (26.740) 0 (2.766.164)

Baixas 12.508 2.318 0 27.094 0 41.920 Adições (188.359) (98.433) (9.552) (14.742) (311.087) Saldo contábil

em 31/12/09 (2.305.867) (681.669) (33.407) (14.389) 0 (3.035.331)

Saldo líquido

31/12/09 1.399.468 1.079.792 156.133 (108.315) 2.376.603 4.903.681

Saldo líquido

31/12/08 1.516.304 1.073.268 162.667 (92.109) 1.429.410 4.089.540

Saldo líquido

01/01/08 1.398.850 929.239 147.770 (86.100) 1.148.496 3.538.255

A amortização do exercício apropriada ao resultado foi de R$209.084 (R$180.702 em

2008) como custo dos serviços prestados, de R$4.532 (R$6.868 em 2008) como

despesas comercias e de R$10.166 (R$12.563 em 2008) como despesas

administrativas.

12. Imobilizado

Controladora

IMOBILIZADO Terrenos e

Construções

Máquinas e

Equipamentos Veículos Outros Total

Custo:

Saldo contábil em 01/01/08 100.200 152.895 98.336 216 351.647

Adições 4.511 8.745 484 14 13.754 Baixas (451) (769) (1) - (1.221) Saldo contábil em 31/12/08 104.260 160.871 98.819 230 364.180

Adições (12.983) 11.134 4.331 2 2.483 Baixas (274) (16.102) (3.970) (18) (20.364)

Saldo contábil em 31/12/09 91.002 155.902 99.180 214 346.298

Depreciação:

Saldo contábil em 01/01/08 (63.188) (102.595) (61.551) (148) (227.481)

Baixas 319 734 1 1.054 Adições (2.171) (14.151) (14.784) (50) (31.156) Saldo contábil em 31/12/08 (65.040) (116.011) (76.334) (198) (257.583)

Baixas 155 15.057 3.906 18 19.137 Adições 8.223 (12.291) (9.787) (13) (13.869) Saldo contábil em 31/12/09 (56.662) (113.246) (82.214) (192) (252.315)

Saldo líquido 31/12/09 34.340 42.656 16.966 21 93.983

Saldo líquido 31/12/08 39.219 44.859 22.485 33 106.597

Saldo líquido 01/01/08 37.012 50.300 36.786 48 124.166

A depreciação do exercício apropriada ao resultado foi de R$20.326 (R$35.087 em

2008) como custo dos serviços prestados, de R$441 (R$1.333 em 2008) como

despesas comerciais e de R$988 (R$2.439 em 2008) como despesas administrativas.

IMOBILIZADO Terrenos e

Construções

Máquinas e

Equipamentos Veículos Outros Total

Custo:

Saldo contábil em 01/01/08 100.200 152.895 98.336 11.387 362.818

Adições 4.511 8.745 484 13.661 27.401 Baixas (451) (769) (1) - (1.221) Saldo contábil em 31/12/08 104.260 160.871 98.819 25.048 388.997

Adições (12.983) 11.134 4.331 1.763 4.244 Baixas (274) (16.102) (3.970) (18) (20.364)

Saldo contábil em 31/12/09 91.002 155.902 99.180 26.793 372.876

Depreciação:

Saldo contábil em 01/01/08 (63.188) (102.595) (61.551) (148) (227.481)

Baixas 319 734 1 - 1.054 Adições: (2.171) (14.151) (14.784) (50) (31.156) Saldo contábil em 31/12/08 (65.040) (116.011) (76.334) (198) (257.583)

Baixas 155 15.057 3.906 18 19.137 Adições 8.223 (12.291) (9.787) (13) (13.869) Saldo contábil em 31/12/09 (56.662) (113.246) (82.214) (192) (252.315)

Saldo líquido 31/12/09 34.340 42.656 16.966 26.600 120.562

Saldo líquido 31/12/08 39.219 44.859 22.485 24.850 131.414

Saldo líquido 01/01/08 37.012 50.300 36.786 11.239 135.337

A depreciação do exercício apropriada ao resultado foi de R$20.326 (R$35.087 em

2008) como custo dos serviços prestados, de R$441 (R$1.333 em 2008) como

despesas comerciais e de R$988 (R$2.439 em 2008 ) como despesas administrativas.

13. Fornecedores e Outras Obrigações

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Contas a pagar aos fornecedores 95.473 70.117 92.600

Impostos taxas e contribuições 38.565 34.699 39.434

Parcelamento de impostos 271.257 216.764 -

Provisão para férias 66.973 58.060 51.054

Juros sobre capital próprio (Nota 20) 53.276 96.563 76.008

Energia elétrica 59.008 84.274 92.857

Depósito para obras 39.858 37.077 40.574

Outras contas a pagar 31.490 33.517 21.326

655.900

631.071

413.853


(203.885)

(225.561)

(8.797)

Passivo circulante 452.016 405.510

405.056

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Contas a pagar aos fornecedores 96.680 74.194 93.332

Impostos taxas e contribuições 38.788 35.306 39.544

Parcelamento de impostos 271.257 216.764 -

Provisão para férias 67.051 58.076 51.054

Juros sobre capital próprio (Nota 20) 53.276 96.563 76.008

Energia elétrica 59.008 84.274 92.857

Depósito para obras 39.861 37.077 40.574

Outras contas a pagar 23.306 30.220 21.339

649.227

632.474

414.708


(203.885)

(225.561)

(8.797)

Passivo circulante

445.342

406.913

405.911

A parcela não circulante é composta principalmente pelo parcelamento de dívida com

a Companhia Energética de Minas Gerais – CEMIG e valores a pagar de parcelamento

de impostos.

Energia elétrica:

Refere-se a parcelamento de dívida oriunda de faturas vencidas, conforme termo de

acordo e reconhecimento de dívida formalizado junto à Companhia Energética de

Minas Gerais – CEMIG em 04 de outubro de 2004, no qual a Companhia reconheceu a

dívida de R$78.495, que foi negociada em 96 parcelas mensais e sucessivas até

setembro de 2012, atualizadas pelo IGP-M e acrescidas de juros de 0,5% ao mês. Em

31 de dezembro de 2009, restam 33 parcelas a serem pagas. O circulante registra ainda

o valor das faturas mensais, no valor de R$5.636 (R$14.580 e R$17.208 em 31 de

dezembro de 2008 e de 01 de janeiro de 2008, respectivamente).

Depósitos para obras:

Em dezembro de 2003, a Companhia recebeu repasse de recursos provenientes do

Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas - PRODES, no valor de R$12.636,

realizados pela Agência Nacional de Água - ANA, como contrapartida da participação

do Governo Federal na construção da estação de tratamento de esgoto do Ribeirão do

Onça, em Belo Horizonte. Conforme previsto na cláusula 6ª do contrato 012/2003

assinado em 21 de novembro de 2003, a liberação do pagamento pelo esgoto tratado

será efetuada à Companhia em duas parcelas trimestrais e sucessivas após a

certificação das metas de abatimento de cargas poluidoras a ser emitida pela referida

agência. O prazo de vigência contratual inicialmente previsto para 31 de dezembro de

2007 foi aditado para 1ª de julho de 2013, e a solicitação de emissão da certificação

pela Companhia foi requerida em 1º de julho de 2009, conforme o previsto no 3º

Termo Aditivo ao referido contrato, assinado em 15 de agosto de 2007. Como a

Companhia já possui, desde novembro de 2008, estudos que comprovam o

cumprimento da 1ª etapa das metas, prevista para julho de 2009, foi reconhecido o

direito a 1/3 do valor repassado pela ANA, correspondente a R$7.499, tendo sido

creditado R$1.250 em receita financeira e R$6.249 em receita diferida em 31 de

dezembro de 2008. O cumprimento do cronograma estabelecido a partir do início da

certificação transcorre normalmente, com o envio de relatórios trimestrais à ANA.

Foram reconhecidos como receita do exercício de 2009 R$6.249 relativo à receita

diferida lançada em 2008, e R$708 relativo a 1/3 da receita auferida no exercício pela

aplicação dos recursos recebidos. O valor aplicado atualizado até 31 de dezembro de

2009 relativo a este repasse é de R$22.283 (R$22.498 e R$21.783 em 31de dezembro

de 2008 e de 01 de janeiro de 2008, respectivamente) (Nota 08).

Em dezembro de 2007, a Companhia recebeu o valor de R$18.720 relativos a novo

repasse de recursos realizado pela Agência Nacional de Água - ANA, como

contrapartida da participação do Governo Federal na construção da Estação de

Tratamento de Esgoto Sanitário de Betim Central, em Betim. Conforme previsto na

cláusula 6ª do contrato 039/2007 assinado em 11 de dezembro de 2007, a liberação do

pagamento pelo esgoto tratado será efetuada à Companhia em doze parcelas trimestrais

e sucessivas após a certificação das metas de abatimento de cargas poluidoras a ser

emitida pela referida agência. A Companhia iniciou o processo de certificação do

Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas - PRODES em 1º de julho de 2009

e, em 15 de outubro de 2009 encaminhou relatório para a aprovação da ANA, que fez

questionamentos e considerações técnicas, agendando reunião para 29 de janeiro de

2010 para esclarecimentos e continuidade do cronograma previsto. Recebida a

aprovação para a primeira medição, a Companhia terá disponibilizado o equivalente a

1/12 avos dos recursos existentes em conta vinculada. Dessa forma, a cada três meses a

Companhia deverá emitir relatório de medição e enviá-lo para aprovação da ANA, até

completar as doze medições previstas em contrato. Ressalte-se, entretanto, a

possibilidade de renegociar com a agência datas de realização de novas medições,

devido a não conclusão de empreendimentos que influirão no cumprimento de metas.

O valor aplicado atualizado até 31 de dezembro de 2009 relativo a este repasse é de

R$22.314 (R$20.640 e R$18.791 em 31 de dezembro de 2008 e de 01 de janeiro de

2008, respectivamente) (Nota 08).

Parcelamento de impostos:

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Parcelamento de impostos (*) 54.493 - -

Parcelamento de ISS (**) 216.764 216.764 -

Total

271.257

216.764

-

Parcela circulante (76.169) - -

Parcela não circulante

195.088

216.764

-

(*) Em 2001, a Companhia adquiriu de terceiros, com deságio de 15%, o valor de

R$65.800 em créditos-prêmio de IPI, os quais foram utilizados para compensação

de débitos tributários próprios. Os mencionados créditos foram adquiridos com

base em liminares proferidas em ações judiciais propostas pelas empresas cedentes

dos créditos. Apesar de a Receita Federal do Brasil ter emitido os correspondentes

documentos comprobatórios do pedido de compensação, o Fisco tem entendido em

diversas situações que os créditos adquiridos não são passíveis de compensação,

seja em razão de sua origem (créditos cedidos por terceiros), seja em razão de sua

natureza (crédito-prêmio de IPI), seja em razão da provisoriedade da cessão (as

ações ainda não transitaram em julgado). O Superior Tribunal de Justiça vinha

reconhecendo, até recentemente, o direito do crédito-prêmio de IPI. Contudo,

houve recente modificação da jurisprudência deste órgão, que passou a concluir

pela tese de que, por se tratar de incentivo de natureza setorial, o termo de sua

vigência teria ocorrido em 05 de outubro de 1990.

Diante do cenário jurisprudencial atual, apesar do entendimento de que a matéria

depende de julgamento definitivo pelo Pleno do Supremo Tribunal Federal, nossos

consultores externos classificam a possibilidade de perda sobre esse assunto como

sendo provável. Por outro lado, julgamos haver bons fundamentos jurídicos para

sustentar que parte das compensações foi tacitamente homologada. Assim, há

sólidos argumentos para se afirmar a extinção das obrigações junto à Receita

Federal em relação aos processos nos quais tenha decorrido mais de cinco anos

entre a data da declaração da compensação e qualquer notificação da Receita

Federal tendente a revogar a compensação realizada. No que diz respeito à

homologação das compensações pleiteadas há mais de cinco anos, sem que tenha

havido notificação da Receita Federal do Brasil tendente a revogar as

compensações pleiteadas, nossos consultores externos estimam as chances de

perda nessa parte da contingência como possíveis.

Entretanto, a Companhia decidiu pagar esta contingência, e em 27 de novembro de

2009 efetivou pedido de parcelamento de débito, em doze parcelas, em

conformidade com a Medida Provisória nº. 470, de 2009. Para registro contábil, a

totalidade dos créditos adquiridos foi atualizada, perfazendo o total de R$157.179.

Assim, o saldo da provisão, que era de R$70.299, foi acrescido em R$86.880, e a

receita auferida pela adesão ao parcelamento foi creditada em R$91.788,

permanecendo saldo de R$65.391 na conta de provisão de crédito-prêmio IPI, que

foi o valor objeto de parcelamento. Como duas parcelas foram pagas em 2009, o

valor residual de R$54.493 foi transferido para o passivo circulante. Anteriormente

o valor estava demonstrado como provisão para outras obrigações e encargos

(Nota 15).

(**) Refere-se a termo de compensação no qual os débitos tributários e não tributários

devidos pela COPASA serão compensados com os créditos relativos a faturas de

serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário devidos pela Prefeitura

Municipal de Belo Horizonte. As dívidas recíprocas deverão ser pagas em 120

parcelas mensais e consecutivas, com juros de 1% e atualização monetária anual

pelo IPCA-E.

14. Empréstimos e Debêntures

Controladora/Consolidada

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Circulante

Governo Estadual/BDMG 7.102 7.524 7.576

Caixa Econômica Federal 87.170 72.317 49.234

Tesouro Nacional 32.894 31.151 29.244

BNDES – BNE 733 47 -

Banco do Brasil - 2.675 2.039

União Federal – bônus 5.803 8.832 7.667

Empréstimos bancários e financiamentos 133.702 122.546 95.760

Debêntures simples 67.005 54.825 48.151

Debêntures conversíveis 472 517 452

Debêntures 67.477 55.342 48.603

201.179 177.888 144.363

Não circulante

Governo Estadual/BDMG 14.676 21.435 25.542

Caixa Econômica Federal 665.347 601.531 499.266

Tesouro Nacional 110.879 142.126 169.761

BNDES – BNE 228.282 13.347 -

Banco do Brasil - - 2.037

União Federal – bônus 56.488 82.543 68.718

Empréstimos bancários e financiamentos 1.075.672 860.982 765.324

Debêntures simples 499.103 463.052 408.160

Debêntures conversíveis 134.157 138.060 137.665

Debêntures 633.260 601.112 545.825

1.708.932 1.462.094 1.311.149

Total dos empréstimos 1.910.111 1.639.982 1.455.512

Os valores contábeis em comparação com seus respectivos valores justos são os

seguintes:

Valor contábil Valor justo

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Empréstimos bancários

e financiamentos

1.209.374

983.528

861.084 1.284.433 1.108.537 842.346

Debêntures simples 566.108 517.877 456.311 558.771 537.465 456.311

Debêntures conversíveis 134.629 138.577 138.117 131.420 141.148 143.472

Total dos empréstimos 1.910.111 1.639.982 1.455.512 1.974.624 1.787.150 1.442.129

Os valores de mercado passivos são calculados através da projeção do saldo devedor,

atualizado pela taxa contratual, pelo período de meses restantes para pagamento. O

valor encontrado retroage ao período atual utilizando-se as taxas de mercado abaixo:

Linhas

Taxa

contratual

Período

meses

Taxa de

mercado

Observações

Governo Estadual/BDMG 8,90% 63 8,00% Taxa CEF por não existir similar

CEF/FGTS 10,04% 216 8,00% Cotação da taxa da CEF em dez/09

Tesouro Nacional 5,38% 49 8,00% Taxa CEF por não existir similar

BNDES/BNE 7,52% 120 9,33% Cotação taxa do BNDES em dez//09

Banco do Brasil – Ponte 1,61% - 7,50% Taxa CEF por não existir similar

União Federal 5,16% 180 8,00% Taxa CEF por não existir similar

Debêntures simples 8,78% 61 9,33% Cotação taxa do BNDES em dez//09

Debêntures conversíveis 8,30% 60 9,33% Cotação taxa do BNDES em dez//09

a) Empréstimos bancários e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos bancários têm vencimento até 2030 e cupons

médios de 8,52% ao ano (8,82% ao ano em 2008). As parcelas de longo prazo

vencem como segue:

Controladora

Ano de vencimento 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

2009 - - 107.709

2010 - 121.617 111.749

2011 134.974 125.177 115.926

2012 161.183 131.198 119.132

2013 161.224 129.938 117.530

2014 124.129 91.681 78.117

2015 91.970 59.397 40.549

2016 63.303 35.834 28.191

2017 em diante 338.889 166.140 46.421

Total 1.075.672 860.982 765.324

Os valores contábeis dos empréstimos da Companhia em moeda estrangeira

totalizam R$ 62.291 (R$ 94.050 em 31 de dezembro de 2008 e R$ 80.461em 01 de

janeiro de 2008).

b) Garantias dos empréstimos bancários e financiamentos

Em relação aos financiamentos, a Companhia oferece as seguintes garantias:

União Federal - bônus:

São garantidos até o saldo do contrato pelo aval do Governo do Estado de Minas

Gerais e pelas receitas tarifárias da Companhia, até o limite suficiente para o

pagamento das prestações e demais encargos devidos em cada vencimento.

Discount Bond e Par Bond:

Como garantia acessória desse financiamento, a Companhia mantém caucionado

no Banco do Brasil o montante de R$22.749, atualizado até 31 de dezembro de

2009 (R$35.557 em 2008 e R$21.152 em 01 de janeiro de 2008), mediante

aplicação da média dos preços dos Bônus de Cupom Zero do Tesouro dos Estados

Unidos da América, registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos.

Contrato de cessão fiduciária de crédito e de vinculação de créditos:

No intuito de garantir o cumprimento das obrigações da Companhia, assumidas nos

contratos de repasse de recursos provenientes do Fundo de Garantia por Tempo de

Serviço - FGTS, no âmbito do Programa Saneamento Para Todos, assinado entre a

Caixa Econômica Federal, designada como gestora, e Unibanco, foram celebrados

contratos de cessão fiduciária e de vinculação de créditos em 04 de julho de 2006,

com os agentes administradores Bradesco, Itaú e Caixa Econômica Federal,

conforme demonstrado abaixo:

Garantias

Contrato

Número

Valor

principal

Cessão

fiduciária

Conta

vinculada

Conta

reserva

Abertura crédito I 256.428

Cessão fiduciária 2006 1637 17.000 17.000 23.256

I Termo aditivo 2006 2933 17.000 17.000

Abertura crédito II 284.593

Cessão fiduciária 2006 1639 15.300 15.300

I Termo aditivo 2006 2934 15.300 15.300

Total 541.021 23.256

Para estes contratos a Companhia oferece as seguintes garantias:

Cessão fiduciária de parcela dos direitos de créditos decorrentes da prestação de

serviços públicos de abastecimento de água e esgotamento sanitário, prestados pela

COPASA aos seus consumidores privados, em montante equivalente aos valores

mínimos de R$17.000 e R$15.300 ao mês, não cumulativos, corrigidos pelo IPC-A

divulgado pela FIP.

Cessão fiduciária de parcela dos direitos da cedente contra a Caixa Econômica

Federal, relativos aos recursos depositados na conta vinculada e na conta reserva,

mantidos em fundos, aplicações financeiras ou detidos sob qualquer outra

modalidade, decorrentes do pagamento dos créditos cedidos.

Em 31 de dezembro de 2009, o fundo de liquidez composto pelo saldo da conta

reserva, que deve corresponder a 3 (três) vezes o valor das parcelas vincendas,

registrado na rubrica caução de garantia de financiamentos é de R$ 23.636

(R$20.306 em 2008 e R$9.708 em 01 de janeiro de 2008).

Demais financiamentos:

Os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados junto à Caixa Econômica

Federal, destinados à execução de obras e serviços de expansão de redes e ligações

prediais, estão garantidos por depósitos em conta de caução cujo saldo mínimo

corresponde a 1 (uma) vez o valor do encargo mensal, para o contrato assinado em

09 de dezembro de 2003, e a 3 (três) vezes o valor do encargo mensal, para o

contrato assinado em 30 de junho de 2004, calculados com base na última cobrança

disponível para estes contratos. O saldo desta conta, registrada na rubrica caução de

garantia de financiamentos, em 31 de dezembro de 2009, é de R$6.894 (R$2.872

em 2008 e R$714 em 01 de janeiro de 2008).

Os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados junto ao Banco Nacional

de Desenvolvimento Econômico e social – BNDES, destinados a otimização e

ampliação dos sistemas de abastecimento de água e esgotamento sanitário nas áreas

de concessão, estão garantidos pela cessão fiduciária de parcela dos direitos de

créditos decorrentes da prestação de serviços públicos de abastecimento de água e

esgotamento sanitário, em montante equivalente aos valores mínimos de R$3.000 e

R$23.000 ao mês, corrigidos anualmente pelo IPCA/IBGE, e por depósitos em

conta de caução cujo saldo mínimo corresponda a 3 (três) vezes o valor das

parcelas vincendas. O saldo desta conta, registrada na rubrica caução de garantia de

financiamentos, em 31 de dezembro de 2009, é de R$3.952 (R$283 em 2008. Em

01 de janeiro de 2008 não havia esta caução).

Os demais financiamentos são garantidos por aval do Governo do Estado de Minas

Gerais e pelas receitas tarifárias da Companhia.

( c )Cláusulas contratuais restritivas - Covenants

A Companhia possui em seus contratos de empréstimos e financiamentos cláusulas

restritivas que obrigam o cumprimento de garantias especiais, conforme descrito

abaixo:

(a) Covenants de contratos sindicalizados:

Índice Limite

Exigível total/patrimônio líquido Igual ou menor que 1,0

EBITDA/serviço da dívida Igual ou maior que 1,55

Ligação de água e esgoto/nº. funcionários Igual ou maior que 350

(b) Covenants de contratos com a CEF - os contratos assinados originalmente

com o Unibanco, com recursos do FGTS, foram posteriormente transferidos

para a gestão da CEF, conforme descrito no item 2 “Contrato de cessão

fiduciária de crédito e de vinculação de créditos:”, acima descritas.

(c)

Índice Limite

Exigível total/patrimônio líquido Igual ou menor que 1,0


Liquidez corrente (ajustado) Superior a 0,9

Ligação de água e esgoto/nº. funcionários Maior que 365

(d) Covenants de contratos com o BNDES/BNE:

Índice Limite

Divida líquida/EBITDA Igual ou inferior a 3,0

EBITDA/ROL Igual ou superior a 36%

EBITDA/serviço da dívida Igual ou superior a 1,5

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não havia violado nenhuma das

cláusulas restritivas relativas aos empréstimos e financiamentos acima

descritos.

d) Debêntures simples e conversíveis

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Subscrições/

séries

Data da

subscrição

Circulante

Não

circulante

Circulante

Não

circulante

Circulante

Não

circulante

Debêntures não conversíveis

Subscrição 1ª. Emissão

1ª e 2ª 30/06/2004 7.878 27.711 7.900 35.402 7.886 43.023

3ª e 4ª 09/11/2004 7.878 27.711 7.900 35.402 7.886 43.023

5ª e 6ª 29/07/2004 7.878 27.711 7.900 35.402 7.886 43.023

7ª 19/12/2005 3.939 13.856 3.950 17.701 3.943 21.511

8ª e 9ª 24/04/2006 7.878 27.711 7.900 35.402 7.887 43.022

10ª 19/12/2006 3.939 13.856 3.950 17.701 3.943 21.511

11ª e 12ª 23/03/2007 7.877 27.711 7.900 35.403 7.887 43.022

47.267 166.267 47.400 212.413 47.318 258.135


1ª a 6ª 06/12/2007 8.459 142.644 534 150.387 833 150.025

7ª 25/09/2008 1.410 23.774 89 25.058 - -

8ª 06/12/2008 4.229 71.322 6.802 75.194 - -

9ª a 11ª 30/03/2009 4.230 71.322 - - - -

12ª a 14ª 27/11/2009 1.410 23.774 - - - -

19.738 332.836 7.425 250.639 833 150.025

Total não conversíveis 67.005 499.103 54.825 463.052 48.151 408.160

Debêntures conversíveis


Única 28/08/2007 286 81.672 331 85.638 289 85.369

Única 06/09/2007 177 50.004 177 49.944 155 49.824

Única 03/12/2007 9 2.481 9 2.478 8 2.472

Total conversíveis 472 134.157 517 138.060 452 137.665

Total 67.477 633.260 55.342 601.112 48.603 545.825

Debêntures não conversíveis

Subscrição 1ª emissão:

Em junho de 2004, a Companhia realizou em lançamento privado, colocação de

debêntures simples, não conversíveis em ações, mediante subscrição exclusiva pelo

Banco de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES. Foram 300 (trezentas)

debêntures de R$1.000, cuja emissão foi realizada em 12 (doze) séries de R$25.000

cada uma. O preço de subscrição de cada série foi equivalente ao valor nominal

acrescido dos juros abaixo mencionados, calculados pró-rata temporis, desde a data

de emissão até a data da efetiva subscrição, e os termos e condições contratuais

foram os seguintes:

Data de emissão 15 de junho de 2004

Prazo 10 anos

Carência do principal 36 meses

Amortização 84 meses

Vencimento final 15 de julho de 2014

Remuneração TJLP + 3,58% a.a.

Garantia 20% da receita arrecadada, mais a conta reserva

Essa 1ª emissão está garantida por 20% da receita tarifária da Companhia e por

uma conta reserva cujo saldo mínimo corresponde ao pagamento de três parcelas

mensais vincendas, relativas às debêntures de todas as séries colocadas e

subscritas, depositado em um fundo de investimento, registrado na rubrica caução

de garantia de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2009, o montante

caucionado é de R$16.514 (R$17.644 em 2008 e R$19.126 em 01 de janeiro de

2008).

Os recursos dessa emissão destinam-se ao financiamento de projetos de ampliação

e modernização de sistemas de abastecimento de água e de esgotamento sanitário

nas áreas de concessão.


Em dezembro de 2007, a Companhia realizou, em lançamento privado, colocação

de debêntures simples, não conversíveis em ações, mediante subscrição exclusiva

pelo Banco de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES constituídas por

450 (quatrocentos e cinqüenta) debêntures de R$1.000, cuja emissão está sendo

realizada em 18 (dezoito) séries de R$25.000 cada uma, cujos termos e condições

contratuais são os seguintes:


Prazo 12 anos


Amortização 114 meses

Vencimento final 15 de dezembro de 2019


Garantia Flutuante e com cessão e vinculação de recebíveis,

mais a conta reserva

Essa 3ª emissão está garantida pelo valor mensal mínimo de R$18.000, atualizado

anualmente pelo IPCA, relativo à receita tarifária da Companhia e por uma conta

reserva, cujo saldo mínimo corresponda ao pagamento de três parcelas mensais

vincendas, relativas às debêntures de todas as séries colocadas e subscritas,

depositado em um fundo de investimento, registrado na rubrica caução de garantia

de financiamentos. Em 31 de dezembro de 2009, o montante caucionado é de

R$7.122 (R$5.423 em 2008. Em 01 de janeiro de 2008 não havia valor

caucionado).

Debêntures conversíveis


Em 16 de julho de 2007 a Companhia assinou Instrumento Particular de Escritura

de Emissão de Debêntures Conversíveis em Ações, no valor de R$141.024, com os

seguintes termos e condições:


Quantidade de debêntures 1.130.000

Valor nominal unitário em reais R$124,80


Amortização 1º de junho de 2012 e 1º de junho de 2013


Garantia Flutuante

O valor justo do componente financeiro registrado no passivo foi calculado

usando-se a taxa de juros de mercado para um título de dívida não-conversível

equivalente. O valor residual, representando o valor da opção de conversão de

capital, está incluído no patrimônio líquido em reservas de lucros (Nota 20).

Foi assegurado aos acionistas da Companhia o direito de preferência para a

subscrição das debêntures na proporção do número de ações de emissão da

COPASA que possuíam no dia 30 de julho de 2007, sendo que para subscrever 01

(uma) debênture, seria necessário que o acionista possuísse 102 (cento e duas)

ações da COPASA. O prazo para exercer o direito de preferência era de 30 dias

contados a partir do dia 30 de julho de 2007, data da publicação do Aviso aos

Acionistas, vencido, portanto, no dia 28 de agosto de 2007. As ações da COPASA

(CSMG3) foram negociadas ex direito de subscrição de debêntures desde o dia 31

de julho de 2007.

A opção pela conversão se dará entre 02 de junho de 2008 e 31 de maio de 2012,

quando cada debênture poderá ser convertida em quatro ações ordinárias de nossa

emissão, e entre 01 de junho de 2012 e 31 de maio de 2013, quando cada debênture

poderá ser convertida em duas ações ordinárias de nossa emissão, ao preço de

R$31,20 por ação, atualizado conforme os termos da escritura. Até 31 de dezembro

de 2009 já foram efetuadas as seguintes conversões:

Quantidade

Data Debêntures convertidas Ações ordinárias

04/08/2008 188 752

06/03/2009 5.396 21.584

12/03/2009 973 3.892

01/04/2009 20.595 82.380

18/06/2009 2.039 8.156

02/07/2009 4.208 16.832

21/07/2009 240 960

Total 33.639 134.556

Os recursos provenientes da 2ª e 3ª emissão de debêntures estão sendo utilizados

no Plano de Investimentos da Companhia para o período 2007/2010, sendo

destinados à modernização, ampliação e implantação de estações de tratamento de

água e de esgotamento sanitário, otimização das operações, com melhoria no

controle de redução de perdas e para estudos e projetos de abastecimento de água e

serviços de esgotamento sanitário, bem como investimentos em novas concessões e

desenvolvimento institucional.

Cláusulas contratuais restritivas - Covenants

A Companhia possui em seus contratos de debêntures cláusulas restritivas que

obrigam o cumprimento de garantias especiais, conforme descrito abaixo:

Índice Limite


Margem EBITDA Igual ou maior que 33%

Grau de endividamento Igual ou menor que 70%

EBITDA/receita operacional líquida Igual ou maior que 36%

Dívida líquida/EBITDA Igual ou menor que 3,0

Em 31 de dezembro de 2009, a Companhia não havia violado nenhuma das

cláusulas restritivas relativas às debêntures acima descritas.

O título de dívida conversível reconhecido no balanço patrimonial é calculado

como segue:

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Valor nominal do título de dívida conversível no

início do exercício

135.961

138.528

141.024

Componente do capital (3.782) (3.782) (3.782)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.247 1.215 1.286

Componente do passivo 138.405 138.116 137.242

Conversão de debêntures (4.194) - -

Despesa financeira 11.971 12.062 7.011

Juros pagos (11.553) (11.601) (6.136)

Componente do passivo ao final do período 134.629 138.577 138.117

O valor justo do componente do passivo do título de dívida conversível em 31 de

dezembro de 2009 totaliza R$134.629. O valor justo é calculado utilizando-se os

fluxos de caixa descontados a uma taxa baseada na taxa do instrumento semelhante

sem a opção conversão de 2,8% a.a. além da TJLP.

15. Provisões para Outras obrigações e Encargos

As provisões são registradas pela Companhia com base na expectativa da

Administração com relação ao provável desembolso de caixa. As provisões são

registradas como passivo circulante ou não circulante em função da expectativa de

quando estes desembolsos de caixa irão ocorrer.

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Provisões tributárias 46.085 111.455 104.767

Provisão para contingências 30.447 30.351 32.737

76.532 141.806 137.504

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Provisões tributárias 46.085 111.455 104.767

Provisão para contingências 30.588 30.351 32.737

76.673 141.806 137.504

O critério adotado pela Companhia, depois de ouvida a Procuradoria Jurídica, é o de

constituir provisão para as ações cíveis, tributárias, trabalhistas e para as obrigações

legais consideradas como perdas prováveis

A movimentação das provisões pode ser assim demonstrada:

Controladora

Provisões Depósitos

Cíveis Trabalhistas Tributárias Judiciais Total

1º de janeiro de 2008 4.807 23.766 110.336

(1.405) 137.504

Adições 11.174 458 993 (399) 12.226

Reversões (1.748) (8.041) (433) - (10.222)

Correção - - 6.688 - 6.688

Utilizações (2.168) (1.365) (1.794) 937 (4.390)

31 de dezembro de

2008

12.065 14.818 115.790

(867) 141.806

Adições 9.019 5.024 231 (303) 13.971

Reversões (146) (5.909) (1.698) - (7.753)

Correção monetária - - 4.929 - 4.929

Utilizações (2.199) (1.801) (72.608)

187 (76.421)

31 de dezembro de

2009

18.739 12.132 46.644

(983) 76.532

Consolidado

Provisões Depósitos

Cíveis Trabalhistas Tributárias Judiciais Total

1º de janeiro de 2008 4.807 23.766 110.336

(1.405) 137.504

Adições 11.174 458 993 (399) 12.226

Reversões (1.748) (8.041) (433) - (10.222)

Correção 6.688 6.688

Utilizações (2.168) (1.365) (1.794) 937 (4.390)

31 de dezembro de

2008

12.065 14.818 115.790

(867) 141.806

Adições 9.019 5.165 231

(304) 14.111

Reversões (146) (5.909) (1.698) - (7.753)

Correção 4.929 4.929

Utilizações (2.199) (1.801) (72.608)

188 (76.421)

31 de dezembro de

2009

18.739 12.273 46.644

(983) 76.673

As utilizações referem-se a provisões liquidadas ou a processos encerrados onde a

Companhia não obteve êxito os quais foram classificados como contas a pagar.

Os valores representam uma provisão para certas ações judiciais movidas contra a

Companhia, sendo os encargos da provisão reconhecidos no resultado em "despesas

administrativas". Na opinião dos assessores legais após consultoria jurídica apropriada,

o resultado dessas ações judiciais provavelmente não originará nenhuma perda

significativa além dos valores provisionados em 31 de dezembro de 2009.

A Companhia figura como parte em vários processos judiciais que surgem no curso

normal de suas operações, os quais incluem processos de natureza cível, trabalhista e

tributária.

(a)Provisões

Provisões cíveis

As provisões cíveis relacionam-se a processos de indenização por danos morais e

materiais ou pedidos de reembolso relativos a pagamentos a maior ou em

duplicidade. A COPASA estima a provisão com base nos valores faturados

passíveis de questionamento e em decisões judiciais recentes.

O Ministério Público do Estado de Minas Gerais ajuizou ação civil pública

questionando o reajuste tarifário aplicado no Município de Belo Horizonte em

2003. A ação questiona o fato de o reajuste ter sido aplicado sobre as contas

emitidas a partir do reajuste tarifário e não sobre o período de consumo, e propõe a

impugnação do mesmo. A decisão final ampara parcialmente o pedido inicial,

condenando-nos a restituir aos consumidores a parcela paga referente ao período

de consumo anterior à data de vigência do reajuste. O valor está em fase de

liquidação de sentença, e está estimado, em 31 de dezembro de 2009, em R$2.391,

integralmente provisionado (R$2.295 em 31 de dezembro de 2008 e R$2.481

em01 de janeiro de 2008).

A Associação Verde Gaia de Proteção Ambiental ajuizou ação civil pública contra

a COPASA onde se questiona o descumprimento ao disposto no artigo 2º da Lei

Estadual nº. 12.503/97, relativo à obrigação das empresas concessionárias de

serviço de abastecimento de água investir 0,5% de sua receita operacional na

proteção e preservação ambiental da bacia hidrográfica explorada. No decurso do

processo, alterações processuais, como a decisão de 1ª instância que foi favorável

à autora, e diante do atual posicionamento do TJMG acerca da matéria ambiental

questionada, o processo passou a ser avaliado como perda provável. Assim, a

Companhia constituiu provisão suficiente para cobrir uma provável perda dessa

ação, que em 31 de dezembro de 2009 é de R$2.289 (R$2.226 em 31 de dezembro

de 2008 e R$2.076 em 01 de janeiro de 2008).

Provisões trabalhistas

As ações nas quais a Companhia tem responsabilidade direta, em sua maioria,

estão relacionadas a danos morais e materiais em razão de doença ocupacional ou

acidente de trabalho, horas extras, horas "in itinere", adicionais de insalubridade e

periculosidade, sobreaviso, diferenças salariais decorrentes de isonomia de função,

questionamentos de demissão por justa causa, restabelecimento do plano de saúde

baixo risco e da continuidade do pagamento de cesta-básica.A Companhia

provisiona todas as ações trabalhistas classificadas como de risco de perda

provável, o que representa aproximadamente 30,% do valor de risco estimado de

todas as ações trabalhistas.

A Companhia figura também na condição de litisconsorte passivo com

responsabilidade subsidiária, sendo a responsabilidade principal de empreiteiras

contratadas por nós para a prestação de serviços de obras de manutenção e

construção. Nestes casos, quando acolhido o pedido inicial, as referidas

empreiteiras normalmente arcam com o ônus da condenação. Contudo, caso tais

empreiteiras não tenham condições financeiras para arcar com o pagamento da

condenação, podemos ser compelidos judicialmente a satisfazer o débito

trabalhista, pelo que consideramos essas ações como perda provável. Nesses casos,

a Companhia constitui provisão de recursos para eventuais condenações, cujo

valor, em 31 de dezembro de 2009 é de R$1.323 (R$2.355 em 31 de dezembro de

2008 e R$1.189 em 01 de janeiro de 2008), levando-se também em consideração a

existência de empreiteiras com dificuldades financeiras e, conseqüentemente,

caracterizadas como potenciais inadimplentes.

Adicionalmente, a Companhia também é parte em quinze processos

administrativos originados de inspeção feita pela Delegacia Regional do Trabalho,

que nos autuou principalmente por não incluirmos os reflexos de horas extras no

repouso semanal remunerado, entendendo que isso significa subtração de salário.

Foram lavrados autos de infração com multa incidente a cada empregado que se

encontrava nessa situação. Essa multa teve repercussão nos depósitos de FGTS e

multa fundiária. Os advogados estimam as chances de perda destes processos

como provável e, portanto, foi provisionado em 31 de dezembro de 2009 o valor

de R$3.762 (R$6.773 em 31 de dezembro de 2008 e R$5.962 em 01 de janeiro de

2008).

Ainda há uma ação trabalhista, conexa a ação civil pública, em curso na 24ª vara

do trabalho de Belo Horizonte, pela qual o SINDÁGUA e o Ministério Público do

Trabalho alegam ato discriminatório em decorrência da política de desligamento e

programa motivacional adotados pela Companhia. Estimamos que a perda dessa

ação como provável, sendo provisionado em 31 de dezembro de 2009 o valor de

R$1.099 (R$1.000 em 31 de dezembro de 2008. Em 01 de janeiro de 2008 não

existia esta ação).

Provisões tributárias

A Companhia é parte em diversos processos tributários. O processo mais relevante

refere-se a créditos presumidos de PIS/PASEP e COFINS nas contribuições

realizadas no período de janeiro de 2004 a agosto de 2007, em um total de

R$46.085, atualizado até 31 de dezembro de 2009, (R$43.352 em 31 de dezembro

de 2008 e R$40.163 em 01 de janeiro de 2008). A Companhia entende que a

legislação vigente é omissa quanto à definição da determinação dos créditos sobre

insumos utilizados na prestação dos serviços do seu objeto social. Em função da

conclusão de estudo conduzida por consultores externos independentes, que

refinou a estimativa da base de cálculo dos referidos tributos, a Administração

decidiu constituir a presente provisão até que seja definida a base legal de tais

créditos. A provisão considera a melhor estimativa de desembolsos futuros para

liquidação deste passivo.

(b) Passivos contingentes

A COPASA discute em juízo outras ações para as quais tem expectativa de perda

possível. Para essas ações não foi constituída provisão para fazer face a eventuais

perdas, tendo em vista que a Companhia considera ter sólido embasamento

jurídico que fundamente os procedimentos adotados para a defesa na esfera

judicial, sendo as mesmas avaliadas como risco remoto de perdas.

Os processos judiciais em andamento nas instâncias administrativas e judiciais,

perante diferentes tribunais, nos quais a Companhia é parte passiva, estão assim

distribuídos:

Controladora e Consolidado

Natureza 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Cível (*) 411.053 462.216 281.937

Tributária (**) 40.326 7.774 7.322

Total 451.379 469.990 289.259

(*) Referem-se a ações de indenizações ajuizadas por clientes que pleiteiam

reparação por danos materiais e morais e lucros cessantes causados a

terceiros, estando distribuídas em diversas instâncias, varas judiciais e

juizados especiais e podem ser divididas em:

Ações individuais

A Companhia e suas controladas são parte em um número significativo de

ações individuais indenizatórias em razão de desligamento de fornecimento

de água e danos causados por obras. Tais ações foram propostas no curso

normal de nossos negócios e envolvem danos morais e materiais, tais como

indenizações por danos a imóveis e automóveis, acidentes causados durante

a exploração de nossas atividades, dentre outras matérias. A Administração

não acredita que tais ações judiciais causarão, isoladamente ou em conjunto,

efeito material adverso sobre os negócios da Companhia e suas controladas,

resultados operacionais, condição financeira ou perspectivas.

Ações coletivas

A Companhia é parte em ações civis públicas e ações populares que

pleiteiam a anulação, suspensão ou impugnação de 12 de nossos contratos

de concessão, firmados com os municípios de Almenara, Caratinga,

Campina Verde, Cataguases, Divinópolis, Frutal, Lavras, Leopoldina,

Nanuque, Ribeirão das Neves, São Gotardo e Três Corações. Ademais, a

Companhia, o Município de Belo Horizonte e a SUDECAP -

Superintendência de Desenvolvimento da Capital são demandados em uma

ação popular que pede a declaração de invalidade do convênio de

cooperação celebrado entre as partes. Tal ação está em fase de julgamento,

já tendo sido apresentadas razões finais pleiteando a extinção do processo

pelo não cabimento da ação popular e, no mérito, a improcedência do

pedido em razão da legalidade do convênio. Em 31 de dezembro de 2009,

não havia decisão proferida em nenhuma dessas ações e, com exceção de

Caratinga, não havíamos constituído provisão para as referidas ações, uma

vez que consideramos, com base nos critérios descritos acima, nossa

possibilidade de perda como remota em algumas ações e possível em outras.

Ressalte-se ainda a existência de precedente favorável à Companhia

proferido pelo Tribunal de Justiça do Estado de Minas Gerais, sobre caso

análogo, bem como pareceres de renomados juristas sobre o assunto

também favoráveis ao nosso posicionamento, ou seja, à legalidade dos

contratos de concessão celebrados e do convênio de cooperação com o

Município de Belo Horizonte.

A Companhia é parte ainda em uma ação de execução por quantia certa e de

obrigação de fazer, decorrente das obrigações ajustadas em termo de

ajustamento de conduta celebrado com o Ministério Público Estadual no

Município de Betim, cujo valor, em 31 de dezembro de 2009, era de

R$35.625 (R$34.200 em 31 de dezembro de 2008. Em 01 de janeiro de

2008 não existia esta ação). Foram opostos embargos à execução, com

vistas a provar que as obras, objeto do referido instrumento, foram

executadas de forma a atender o aumento populacional desordenado no

município, bem como que a realização das obras de infra-estrutura, que não

foram executadas, é de responsabilidade do município. O referido processo

está em fase de realização de perícia judicial para comprovação das

alegações. A chance de perda nessa ação foi considerada como possível

razão pela qual não foi constituída provisão.

Ações ambientais

A Companhia é parte em diversas ações civis públicas e ações populares

envolvendo questões ambientais, em decorrência do curso normal de suas

atividades. Essas demandas judiciais são, em grande parte, relacionadas à

recuperação de supostos danos ambientais, construção de estações de

tratamento de esgoto e investimentos em preservação do meio ambiente.

Apesar da maioria dessas ações não possuírem valores de causa expressivos,

a Companhia pode ser obrigada a investir valores significativos na

construção de estações de tratamento e/ou nos abstermos de algumas de

nossas de práticas relacionadas aos nossos negócios.

Uma ação popular de natureza ambiental na qual a Companhia é parte

possui valor de causa relevante, representando R$60.705 em 31 de

dezembro de 2009 (R$58.277 em 31 de dezembro de 2008 e em 01 de

janeiro de 2008 esta ação não existia). Esta ação popular possui como objeto

a reparação de danos causados pelo despejo de dejetos no Rio São

Francisco. Não houve decisão judicial em relação a esta ação, e de acordo

com nossas estimativas, nossa possibilidade de perda é classificada como

possível.

Termos de ajustamento de conduta – TAC‟s

Foram firmados diversos TAC‟s com o Ministério Público do Estado de

Minas Gerais versando sobre questões ambientais, decorrentes de

investigações cíveis e administrativas. Foi firmado ainda um TAC no curso

de uma ação civil pública proposta pelo Ministério Público, que prevê a

execução do sistema completo de esgotamento sanitário no Município de

Paracatu, bem como uma indenização civil.

As obrigações decorrentes desses TAC‟s correspondem, na maioria dos

casos, à realização de obras para a instalação ou melhoria de redes de

saneamento básico e a construção de estações de tratamento de esgotos, para

que o esgoto coletado não seja descartado sem tratamento diretamente em

cursos d‟água. Os recursos necessários para o cumprimento dos TAC‟s

assinados pela Companhia estão incluídos em nosso programa de

investimentos.

(**) Refere-se a diversas ações tributárias. A mais relevante refere-se a uma

autuação da Secretaria da Receita Federal, em abril de 2004, em função da

Companhia não ter incluído nas bases de cálculo do PASEP e da COFINS

as receitas financeiras provenientes das variações cambiais de obrigações

geradas pela diminuição da taxa do dólar norte-americano. A exigência

tributária atualizada até 31 de dezembro de 2009 é de R$26.536 (R$25.475

em 31 de dezembro de 2008 e R$23.763 em 01 de janeiro de 2008) e pode

ser classificada como contingência possível, uma vez que não há

jurisprudência relacionada ao assunto. A Companhia, entretanto, interpôs

recurso administrativo visando impugnar e contestar o auto de notificação e

lançamento constante do procedimento tributário, e manterá sua posição de

discordância em instâncias superiores até a decisão final. Baseada em

parecer dos seus assessores jurídicos, a Administração entende não ser

necessário constituir provisão para esta autuação.

Em relação à COFINS convêm mencionar que o recurso interposto na esfera

administrativa teve seu provimento negado em 14 de junho de 2005. No que

se refere ao PIS/PASEP, o recurso administrativo ainda está em julgamento

perante o segundo conselho de contribuintes. Entretanto, o Superior Tribunal

Federal, em recente decisão, declarou a inconstitucionalidade da Lei nº.

9.718/98 no que diz respeito ao alargamento da base de cálculo das

contribuições em questão. Diante de tal situação, a Companhia pretende

utilizar da via judicial visando à anulação do ato administrativo que

constituiu o crédito tributário amparado em legislação inconstitucional.

16. Participação nos Lucros e Resultados

A Administração da Companhia, atendendo ao disposto no Acordo Coletivo

2005/2007 assinado com os sindicatos dos empregados, aprovou a regulamentação do

Programa de Participação dos Empregados nos Lucros da Empresa, conforme

deliberado em reunião de 28 de outubro de 2005 e em conformidade com a legislação

vigente. O montante a ser distribuído é o equivalente a 25% dos dividendos mínimos

obrigatórios pagos aos acionistas, ou seja, 6,25% do lucro líquido do exercício, depois

de deduzida a reserva legal, e terá como parâmetro de desempenho para fins de alcance

de metas, o percentual de realização do Programa de Investimentos da Companhia

aprovado para o exercício, o número de ligações por empregado e o resultado

operacional financeiro.

No entanto, o Acordo Coletivo 2008/2010 introduziu algumas alterações no

regulamento anterior, aprovadas em reunião de 25 de julho de 2008, determinando que

o montante apurado seja distribuído de forma linear entre todos os empregados, em

duas parcelas de 50% cada uma, sendo a 1ª parcela na folha de pagamento do mês de

abril e a 2º parcela na folha de pagamento do mês de outubro.

Em 31 de dezembro de 2009 a Companhia provisionou R$34.546 referente à

participação dos empregados no resultado auferido neste exercício (R$24.612 em 2008

e R$20.821 em 01 de janeiro de 2008),

17. Imposto de Renda e Contribuição Social

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos

fiscais do imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as

correspondentes diferenças temporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre

ativos e passivos e os valores contábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas

desses impostos, definidas atualmente para determinação desses créditos diferidos, são

de 25% para o imposto de renda e de 9% para a contribuição social.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o

lucro futuro tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das

diferenças temporárias, com base em projeções de resultados futuros elaboradas e

fundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem,

portanto, sofrer alterações.

Os valores de compensação são os seguintes:

31/12/2009 31/12/2008

Ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos 340.940 300.905

Passivo de imposto de renda e contribuição social diferidos (34.156) (18.150)

Ativo de imposto de renda e contribuição social diferidos,

líquidos 306.784 282.755

A movimentação bruta da conta de imposto de renda e contribuição social diferidos é a

seguinte:

2009 2008

Em 1º de janeiro 300.905 208.073

Encargo da demonstração do resultado 40.035 92.832

Em 31 de dezembro 340.940 300.905

A movimentação dos ativos e passivos de imposto de renda diferido durante o

exercício, sem levar em consideração a compensação dos saldos é a seguinte:

Imposto diferido passivo

Variações

cambiais

Provisões

Total

Em 1º de janeiro de 2008 (15.855) (15.855)

Debitado (creditado) à demonstração do resultado 9.428 (11.273) (2.295)

Em 31 de dezembro de 2008 (6.427) (11.723) (18.150)

Debitado (creditado) à demonstração do resultado (1.328) (14.678) (16.006)

Em 31 de dezembro de 2009 (7.755) (26.401) (34.156)

Imposto diferido ativo

Provisões

Base

negativa de

contribuição

social

Total

Em 1º de janeiro de 2008 207.697 376 208.073 Debitado (creditado) à demonstração do resultado

93.208 (376) 92.832

Em 31 de dezembro de 2008 300.905 300.905

Debitado (creditado) à demonstração do resultado

41.253

-

41.253

Debitado diretamente no patrimônio líquido

(1.218)

(1.218)

Em 31 de dezembro de 2009 340.940 - 340.940

O imposto de renda no Brasil inclui imposto de renda federal e contribuição social

sobre o lucro líquido.

31/12/2009 31/12/2008

Imposto de renda corrente (172.921) (162.358)

Diferenças temporárias 19.459 (22.870)

Base negativa de contribuição social - (376)

Ajuste- adoção inicial dos CPC”s 5.751 75.296

Total de imposto de renda diferido (25.210) 52.050

Receita (despesas) de imposto de renda (147.711) (110.308)

As alíquotas estatutária aplicáveis para imposto de renda e contribuição social são

25% e 9%, respectivamente, o que representa uma taxa de 34%, para 2009 e 2008.

Os valores reportados como despesas de imposto de renda nas demonstrações de

resultados da controladora são reconciliados com as alíquotas estatutárias como

segue:

31/12/2009 31/12/2008

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 673.017 593.384

Imposto de renda e contribuição social à alíquota nominal de

34%

(228.826)

(201.750)

(Adições)/exclusões

Imposto de renda e contribuição social sobre equivalência

patrimonial

(7.612)

(6.264)

Imposto de renda e contribuição social sobre a realização da

correção monetária especial

(6.278)

(4.306)

Imposto de renda e contribuição social sobre as doações e

patrocínios indedutíveis

(1.483)

(1.314)

Imposto de renda e contribuição social sobre o saldo de

Provisão Atuarial

28.567

(8.205)

Imposto de renda e contribuição social sobre outras despesas

indedutíveis

4.050

880

Imposto de renda e contribuição social sobre ajustes de RTT -

Regime Tributário Transitório

-

(2.823)

Imposto de renda e contribuição social sobre tributos com

exigibilidade suspensa

69.314

Outros Itens de reconciliação:

Juros sobre o capital próprio 58.599 39.393

Incentivos fiscais 5.271 4.768

Imposto de renda e contribuição social do exercício

(147.711)

(110.308)

Alíquota efetiva 21,95% 18,59%

Em reuniões realizadas em 25de março de 2010 pelo Conselho Fiscal e em 26 de março de

2010 pelo Conselho de Administração, foi aprovado o estudo técnico elaborado pela

Diretoria Financeira e de Relações com Investidores, referente à projeção de lucratividade

futura ajustada a valor presente, que evidencia a capacidade de realização do ativo fiscal

diferido.

Conforme o estudo técnico, os lucros tributáveis futuros permitem a realização do ativo

fiscal diferido existente em 31 de dezembro de 2009, conforme estimativa a seguir:

Controladora

Exercícios Expectativa de realização

2010 54.599

2011 23.965

2012 25.532

2013 23.318

2014 20.188

Após 2015 193.338

Total 340.940

Caso haja fatores relevantes que venham a modificar as projeções, essas serão revisadas

durante os exercícios.

18. Convênios de Cooperação Técnica

Referem-se, principalmente, a recursos recebidos, a partir de julho de 2006, oriundos

de convênio assinado pela Companhia com a Secretaria de Estado de Desenvolvimento

Regional e Política Urbana - SEDRU, cujo objetivo é a cooperação técnica e financeira

para ampliação da cobertura dos sistemas públicos de saneamento básico, nas regiões

do Vale do Jequitinhonha, Estrada Real (em Ouro Preto) e outras regiões do interior do

Estado de Minas Gerais.

Os recursos recebidos de convênios são aplicados em obras especificadas nos termos

dos próprios convênios, sendo seus valores quando recebidos reconhecidos

contabilmente nas contas de convênio de cooperação técnica no passivo circulante e

quando aplicados no ativo circulante, aguardando encontro de contas.

O saldo líquido de convênios está assim composto:

Controladora

A receber

(ativo)

Adiantamento

(passivo)

Líquido

31 de dezembro de 2009

Estado 204.316 (195.654) 8.662

Outros 29.857 (16.587) 13.270

Total 234.173 (212.241) 21.932


Estado 157.971 (171.412) (13.441)

Outros 18.004 (12.083) 5.921

Total 175.975 (183.495) (7.520)

01 de janeiro de 2008

Estado 96.482 (132.324) (35.842)

Outros 8.543 (10.427) (1.884)

Total 105.025 (142.751) (37.726)

Consolidado

A receber

(ativo)

Adiantamento

(passivo)

Líquido


Estado 310.579 (301.525) 9.054

Outros 29.857 (16.587) 13.270

Total 340.436 (318.112) 22.324


Estado 175.543 (195.434) (19.891)

Outros 18.004 (12.083) 5.921

Total 193.547 (207.517) (13.970)

01 de janeiro de 2008

Estado 96.482 (132.324) (35.842)

Outros 8.543 (10.427) (1.884)

Total 105.025 (142.751) (37.726)

19. Obrigações de Benefícios de Aposentadoria 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Obrigações de longo prazo 469.393 492.181 464.241

Obrigações de curto prazo 6.595 5.973 5.256

475.988 498.154 469.497

Contribuições normais e juros 10.678 9.949 7.631

Total das obrigações registradas no balanço patrimonial 486.666 508.103 477.128

Despesas reconhecidas na demonstração de resultado

com benefícios de planos de pensão 10.276 62.141 -

A Companhia, em 07 de dezembro de 1982, assinou convênio de adesão e tornou-se

patrocinadora da Fundação de Seguridade Social de Minas Gerais - FUNDASEMG,

cujos direitos e obrigações foram posteriormente assumidos pela PREVIMINAS, que

foi criada com o objetivo de complementar a aposentadoria dos funcionários

participantes, assegurando a manutenção do seu plano de benefícios definidos na

referida fundação. A contribuição da Companhia é equivalente à dos empregados

participantes, em conformidade com as Leis Complementares nº. 108 e 109, de 29 de

maio de 2001, e seu valor é determinado a partir de estudos atuariais previamente

elaborados.

Os benefícios oferecidos pelo plano são: suplementações de aposentadoria por

invalidez, idade, tempo de contribuição e especial, além de auxílio doença, pensão,

auxilio reclusão e pecúlio por morte.

Em 31 de dezembro de 2009 com base em laudo atuarial elaborado por atuário

independente, a Companhia reconheceu em suas demonstrações financeiras um

passivo atuarial líquido de R$475.988 (R$498.155 em 2008 e R$469.497 em 01 de

janeiro de 2008), de acordo com o CPC 33, que representava a diferença entre o valor

presente das obrigações da Companhia relativamente aos participantes empregados,

aposentados, pensionistas e dos ativos garantidores.

As premissas atuariais utilizadas pela Companhia são revisadas regularmente e podem

divergir de forma relevante dos resultados reais de acordo com as mudanças de

mercado e condições econômicas, fatos regulatórios, regulamentos judiciais, aumento

ou diminuição nos índices de demissões ou na expectativa de vida dos participantes.

Essas diferenças podem resultar em um impacto relevante no montante de despesa

com entidade de previdência privada registrada na Companhia.

Os valores reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Valor presente das obrigações financiadas 1.228.735 972.586 1.103.366

Valor justo dos ativos do plano (862.794) (698.195) (633.869)

365.941 274.391 469.497

Ganho atuarial não reconhecido 110.047 223.763 -

Passivo atuarial provisionado 475.988 498.154 469.497

A movimentação do valor referente da obrigação de benefício definido durante o

exercício é demonstrada a seguir:

2009 2008

Em 1º de janeiro 972.586 1.103.366

Custo do serviço corrente 5.717 22.802

Custo financeiro 113.603 111.401

Contribuições dos participantes do plano 26.976 22.810

Ganhos atuariais 141.433 (259.426)

Benefícios pagos (31.580) (28.367)

Em 31 de dezembro 1.228.735 972.586

A movimentação do valor justo dos ativos do plano de benefícios nos períodos

apresentados é a seguinte:

2009 2008

Em 1º de janeiro 698.195 633.869

Retorno real sobre os ativos do plano 136.762 36.398

Contribuições do empregador 32.442 33.484

Contribuições dos empregados 26.975 22.811

Benefícios pagos (31.580) (28.367)

Em 31 de dezembro 862.794 698.195

A estimativa de pagamentos das contribuições ao plano de pensão com benefícios

definidos durante o próximo exercício fiscal é de R$ 44.863..

Os valores reconhecidos na demonstração do resultado são:

2009 2008

Custo dos serviços correntes 5.717 22.801

Custo financeiro 113.603 111.401

Reconhecimento de (Ganhos)/ Perdas atuariais (8.724) -

Retorno esperado sobre os ativos do plano (100.320) (72.061)

Total incluído nos custos de pessoal 10.276 62.141

As despesas com plano de pensão no valor de R$10.276 (R$62.141 em 2008) foram

reconhecidas no resultado em "despesas administrativas".

O retorno real sobre os ativos do plano em 2009 foi de R$136.762 (R$36.399 em

2008).

A média ponderada da alocação dos ativos por categoria de ativo é a seguinte:

Plano de pensão com benefício definido

Alocação dos ativos

até 31 de dezembro

em %

Alocação do ativo segundo

determinação do Conselho

Deliberativo da PREVIMINAS

– porcentagem ou faixa de

porcentagem

2009 2008

Renda fixa 75,67 73,96 Até 100%

Renda variável 15,24 18,60 Até 50%

Carteira de imóveis 5,31 4,32 Até 8%

Empréstimos aos participantes 3,78 3,12 Até 15%

Total 100,00 100,00

Estratégias de investimentos:

O Conselho Deliberativo da PREVIMINAS determina as diretrizes de

investimentos;

Objetivos de investimentos: alcançar rendimento atuarial mínimo (INPC mais

6% ao ano), tanto em curto quanto em longo prazo;

Tipos de investimentos permitidos: renda fixa – ativos de crédito de baixo

risco, ações, imóveis e empréstimos a participantes;

Tipos de investimentos não permitidos: ativos de crédito de médio e alto risco,

moeda estrangeira e outros de acordo com a legislação brasileira;

Utilização de derivativos: para fins de exposição de hedging.

Benchmarks para ativos de plano de investimentos:

Títulos de dívida: CDI;

Títulos patrimoniais: IBOVESPA Médio;

Imóveis: INPC + 6% ao ano;

Empréstimos aos participantes: INPC + 6% ao ano.

As premissas usadas pela Companhia foram as seguintes (porcentagem, incluindo a

inflação projetada de 4,5%. ao ano):

Crédito unitário projetado

2009 2008

Taxa anual de desconto 11,25% a.a. 11,82% a.a.

Expectativa de retorno anual sobre os ativos do plano 11,50% a.a. 13,94% a.a.

Aumento anual de salário 6,40% a.a. 6,40% a.a.

Aumento anual de benefícios 4,50% a.a. 4,50% a.a.

Taxa de inflação 4,50% a.a. 4,50% a.a.

Tábua de mortalidade AT – 2000 AT – 2000

Tábua de invalidez Zimmermann Zimmermann

Tábua de morbidez

Experiência

STEA

Experiência

STEA

Rotatividade

4,5% / (tempo

de serviço + 1)

4,5% / (tempo

de serviço + 1)

A taxa de retorno esperado sobre os ativos do plano foi determinada por seu gestor,

conforme sua expectativa de retorno estimada para cada modalidade de investimentos,

bem como, no target de alocação do patrimônio do plano, definida com base na

política de investimentos de 2009.

Estratégia sobre a previdência complementar a ser oferecida aos empregados da

Companhia:

Desde o exercício de 2002, o plano de previdência complementar na modalidade de

Benefício Definido – BD patrocinado pela Companhia, vem apresentando uma

situação de déficit atuarial, que tem sido equacionado pela aplicação de reajustes nas

contribuições da patrocinadora e de seus empregados que totalizaram, até novembro de

2008, aproximadamente 127%, conforme registro nos respectivos demonstrativos dos

resultados da avaliação atuarial – DRAAs. Em dezembro de 2009 esse plano possuía

10.656 participantes ativos e 2.520 assistidos.

Em conformidade com o deliberado pelo Conselho de Administração da Companhia, e

visando solucionar a situação do nosso plano previdenciário, estão programadas as

seguintes ações para o exercício de 2010: (i) fechar o atual plano na modalidade

benefício definido (BD) para novas adesões, (ii) criar um plano saldado, permitindo a

todos os participantes e assistidos do atual plano BD migrarem para este plano e (iii)

criar um novo plano, na modalidade contribuição definida (CD) a ser oferecido a todos

os empregados e dirigentes, permitindo, também, a migração de todos os participantes

e assistidos do atual plano BD. Em função das diversas etapas e aprovações

envolvidas, o processo de migração deverá ocorrer no segundo semestre e a

Administração estima uma adesão de cerca de 90% da massa dos participantes.

Após a conclusão deste processo, a Companhia estima que ficará com três planos

distintos: a) o atual plano BD que será fechado, porém continuará ativo e recebendo

contribuições, b) o plano BD saldado fechado, criado apenas para administrar os

benefícios dos empregados provenientes do saldamento; e c) o plano CD que será o

plano aberto aos novos empregados e dirigentes.

20. Patrimônio Líquido e Dividendos

(a) Capital

Quantidade de ações

– milhares

Capital

Social

Em 1º de janeiro de 2008 115.165 2.623.242

Ações emitidas – debêntures

conversíveis

1 23

Em 31 de dezembro de 2008 115.166 2.623.265

Ações emitidas – debêntures

conversíveis

134 13.195

Em 31 de dezembro de 2009 115.300 2.636.460

A quantidade total de ações ordinárias autorizadas é de 115.300 mil de ações

(115.166 mil e 115.165 mil de ações em 2008 e 01 de janeiro de 2008,

respectivamente). Todas as ações emitidas estão integralizadas. As ações não

possuem valor nominal.

A Companhia é controlada pelo Estado de Minas Gerais, que detém 53,07% das

ações da sociedade. Os 46,93% remanescentes das ações são detidos por diversos

acionistas.

A Companhia possui 370 mil ações ordinárias de sua própria emissão em

tesouraria, no valor de R$9.190, adquiridas principalmente do acionista Estado de

Minas Gerais, através de operações vinculadas a acertos de débitos oriundos de

prestação de serviços de água e esgoto e convênios de cooperação técnica. As

ações são mantidas como "ações em tesouraria". A Companhia tem o direito de

reemitir essas ações em uma data posterior. Todas as ações emitidas pela

Companhia foram integralizadas.

Em 04 de agosto de 2008, 06 e 12 de março, 01 de abril, 18 de junho e 02 e 21 de

julho de 2009 vários debenturistas converteram 188, 5.396, 973, 20.595, 2.039,

4.208 e 240 debêntures, respectivamente, em 134.556 ações ordinárias da

Companhia, onde cada debênture foi convertida em 04 ações ordinárias, conforme

estabelecido na Escritura da 2ª emissão de debêntures conversíveis em ações. O

Free Float da Companhia em 31 de dezembro de 2009 é de 46,6%.

Em 05 de maio de 2008, a Mackenzie Financial Corporation, na qualidade de

administradora advisor e/ou sub-advisor de fundos mútuos, nos informou que a

participação desses fundos no capital total da Companhia atingiu 5,02%.

(b) Retenção de lucros

A Administração propõe a retenção de lucros no montante de R$319.733

(R$136.653 em 2008) para futuros investimentos da Companhia, em linha com o

“plano de ação” aprovado pelo Conselho de Administração, a ser executado a

longo prazo.

(c) Reserva de incentivos fiscais

Constituída pela destinação da parcela de incentivos fiscais, decorrentes de

doações e subvenções governamentais, apropriada ao resultado do exercício a

partir de 01 de janeiro de 2008.

No exercício de 2009, o valor de R$6.957 (R$1.250 em 2008) destinado ao

resultado referente ao incentivo pelo cumprimento da 1ª etapa da meta de

abatimento de cargas poluidoras da estação de tratamento de esgoto do Ribeirão do

Onça (Nota 13), concedido pela Agência Nacional de Águas - ANA, com recursos

do PRODES - Programa de Despoluição de Bacias Hidrográficas.

(d) Remuneração aos acionistas

Nos termos do Estatuto Social, os acionistas de qualquer espécie gozam do direito

de receber dividendo mínimo obrigatório de 25% do lucro líquido do exercício,

ajustado de acordo com a legislação societária. Sobre os dividendos aprovados não

incidem juros, e os montantes não reclamados dentro de três anos da data da

Assembléia Geral que os aprovou prescrevem em favor da Companhia.

Em 31 de dezembro de 2009, 2008, os dividendos mínimos obrigatórios são assim

apresentados:

31/12/2009 31/12/2008

Lucro líquido do exercício 525.306 407.781(*)

Reserva legal - (5%) (26.265) (20.389)

Reserva de incentivos fiscais (6.957) (1.250)

Lucro líquido 492.084 386.142

Dividendo mínimo obrigatório – 25% 123.021 96.536

(*) O lucro líquido apresentado acima reflete o lucro base para distribuição de dividendos em 2008

antes da republicação conforme Nota 2 ítem c.

A proposta de revisão da Política de Dividendos para 2009, conforme deliberação

da Reunião do Conselho de Administração do dia 18 de dezembro de 2009, que

seria submetida à Assembléia Geral torna-se sem efeito, tendo em vista que o

reajuste tarifário, que era uma das condições elencadas para o aumento do

percentual, ficou abaixo do esperado pela Companhia. Sendo assim, a distribuição

dos dividendos de 2009, sob a forma de Juros sobre o Capital Próprio - JCP, fica

mantida conforme aprovação da Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária

realizada em 28 de abril de 2009 no percentual de 35% (trinta e cinco por cento)

do lucro líquido, ajustado pela diminuição ou acréscimo dos valores especificados

nos incisos I, II e III do Artigo 202 da Lei no 6.404/76.

O Conselho de Administração da Companhia propôs e a Assembléia Geral

Ordinária aprovou que sejam creditados juros sobre o capital próprio de 35%

imputados aos dividendos, no montante de R$165.268 (R$1,31 por ação) líquidos

de imposto de renda na fonte no valor de R$7.083. Em 2008, o valor foi de

R$109.137, líquidos de imposto de renda na fonte no valor de R$4.880

correspondente à distribuição de 30% do lucro do exercício, sendo 5% a título de

dividendos propostos. Em 01 de janeiro de 2008, os valores foram de R$75.609 e

R$3.599, respectivamente correspondente à distribuição de 25% do lucro do

exercício.

Conforme facultado no artigo 9º da Lei nº 9.249/95, e observando-se a Taxa de

Juros de Longo Prazo – TJLP, os juros foram contabilizados como despesas

financeiras para fins de dedutibilidade na apuração do imposto de renda e da

contribuição social, gerando o benefício fiscal de R$58.600. Para fins societários,

os juros sobre o capital próprio estão sendo apresentados a débito de lucros

acumulados, no patrimônio líquido.

A movimentação do saldo da conta de juros sobre o capital próprio a pagar em

2009 e 2008 é a seguinte:

2009 2008

Saldo em 1 de janeiro 96.563 76.008

Dividendos e JCP aprovados exercício anterior 14.445 1.127

Dividendos e JCP propostos 172.351 115.861

IR retido na fonte sobre JCP (9.737) (4.880)

Dividendos e JCP pagos no exercício (220.346) (77.108)

Dividendos propostos (Nota 20 (e)) - (14.445)

Saldo de juros sobre o capital próprio no

passivo circulante

53.276

96.563

(e) Dividendos propostos

O Estatuto da Companhia prevê que, do lucro líquido apurado no exercício, o

mínimo de 25% será distribuído aos acionistas como dividendo anual mínimo

obrigatório. Na Assembléia de Acionistas realizada em 28 de abril de 2009, foi

aprovada a distribuição de 30% e 35% do lucro líquido para os exercícios de 2008

e 2009, respectivamente. Assim, o valor de R$172.351 (R$101.416 em 2008 e ) foi

contabilizado como juros sobre o capital próprio, no passivo circulante. Conforme

previsto no CPC 24, em 2008 o valor de R$14.445 (R$1.127 em 01 de janeiro de

2008) foi contabilizado como dividendos propostos, no patrimônio líquido,

totalizando o valor de R$115.861 que foi o total distribuído. O valor referente ao

exercício de 2009 não foi ajustado uma vez que o percentual a distribuir em 2009

já havia sido aprovado em AGE no dia 28 de abril de 2009, conforme descrito

acima.

21. Objetivos e Políticas de Gestão de Risco Financeiro

(a) Gestão de risco financeiro

Os principais passivos financeiros da Companhia referem-se a empréstimos a

receber e empréstimos a pagar, contas a pagar e outras contas a pagar. O principal

propósito desses passivos financeiros é captar recursos para as operações da

Companhia. A Companhia possui empréstimos e outros créditos, contas a receber

de clientes e outras contas a receber e depósitos à vista e a curto prazo que

resultam diretamente de suas operações.

A Companhia está exposta a risco de mercado, risco de crédito e risco de liquidez.

A superintendência financeira da Companhia supervisiona a gestão desses riscos,

contando com o suporte da diretoria executiva que presta assessoria em riscos

financeiros e estrutura de governança em riscos financeiros apropriada para a

Companhia. A diretoria executiva fornece garantia à superintendência financeira

da Companhia de que as atividades da Companhia em que se assumem riscos

financeiros são regidas por políticas e procedimentos apropriados e que os riscos

financeiros são identificados, avaliados e gerenciados de acordo com as políticas

da Companhia e disposição para risco do grupo. É política da Companhia não

participar de quaisquer negociações de derivativos.

O Conselho de Administração revisa e estabelece políticas para gestão de cada um

desses riscos os quais são resumidos abaixo.

(i) Risco de mercado

O risco de mercado é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros

de um instrumento financeiro flutue devido a variações nos preços de

mercado. Os preços de mercado englobam três tipos de risco: risco de taxa de

juros, risco cambial, risco de preço de commodities e outros riscos de preço,

como risco de ações. Instrumentos financeiros afetados pelo risco de mercado

incluem empréstimos a pagar, depósitos e instrumentos disponíveis para

venda.

As análises de sensibilidade nas seguintes seções referem-se à posição em 31

de dezembro de 2009 e 2008.

As análises de sensibilidade foram preparadas com base no valor da dívida

líquida, o índice de taxas de juros fixas em relação taxas de juros variáveis da

dívida e a proporção de instrumentos financeiros em moedas estrangeiras são

todos eles valores constantes.

As análises excluem as movimentações do impacto nas variáveis de mercado

sobre o valor contábil de obrigações de aposentadoria e pós-aposentadoria,

provisões e sobre ativos e passivos não financeiros das operações no exterior.

A analise de sensibilidade do respectivo item da demonstração do resultado é

o efeito das mudanças presumidas nos respectivos riscos de mercado. Tem por

base os ativos e passivos financeiros mantidos em 31 de dezembro de 2009 e

2008.

Risco de taxa de juros

Risco de taxas de juros é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa

futuros de um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de

juros de mercado. A exposição da Companhia ao risco de mudanças nas taxas

de juros de mercado refere-se, principalmente, às obrigações de longo prazo

da Companhia sujeitas a taxas de juros variáveis.

A Companhia está exposta ao risco de elevação das taxas de juros

internacionais, com impacto nos empréstimos e financiamentos em moeda

estrangeira com taxas de juros flutuantes (principalmente a cesta de juros dos

contratos vinculados à União Federal-Bonus).

São simulados diversos cenários levando em consideração refinanciamento,

renovação de posições existentes e financiamentos. Com base nesses cenários,

a Companhia define uma mudança razoável na taxa de juros e calcula o

impacto sobre o resultado. Os cenários são elaborados considerando somente

os principais ativos e passivos financeiros.

Sensibilidade a taxas de juros

A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma possível mudança nas taxas

de juros nessa porção de empréstimos a pagar. Mantendo-se todas as outras

variáveis constantes, o lucro da Companhia antes da tributação é afetado pelo

impacto sobre empréstimos a pagar sujeitos a taxas variáveis, como descrito a

seguir.

Aumento /redução em pontos base Efeitos no lucro antes da tributação

2009

R$ + 0,5% (8.764)

R$ - 0,5% 8.764

2008

R$ + 0,5% (7.900)

R$ - 0,5% 7.900

A movimentação presumida em pontos base para a análise de sensibilidade a

taxas de juros é baseada nas taxas atualmente praticadas no ambiente de

mercado, indicando uma volatilidade significativamente mais elevada do que

em exercícios anteriores.

Risco cambial

O risco de câmbio é o risco de que o valor justo dos fluxos de caixa futuros de

um instrumento financeiro flutue devido a variações nas taxas de câmbio. A

exposição da Companhia ao risco de variações nas taxas de câmbio refere-se

principalmente as operações de importação de equipamentos, aplicações

financeiras e empréstimos e financiamentos, basicamente com relação ao

dólar dos Estados Unidos.

Os financiamentos em moeda estrangeira são destinados a obras específicas de

melhoria e ampliação dos sistemas de abastecimento de água e de coleta e

tratamento de esgotamento sanitário. A Companhia não possui instrumentos

de proteção quanto à exposição dos riscos cambiais.

A exposição da Companhia em moeda estrangeira, representada pelo seu

endividamento em dólares dos Estados Unidos da América, totalizava

R$62.291 em 31 de dezembro de 2009 (R$94.050 em 2008 e R$80.461 em 01

de janeiro de 2008), 3,3% de seu endividamento total (5,7% em 2008 e

R$9,34% em 01 de janeiro de 2008). A Companhia mantém, em 31 de

dezembro de 2009, caução de R$22.749 (R$35.557 em 2008 e R$21.152 em

01 de janeiro de 2008) como garantia de parte dos financiamentos em moeda

estrangeira Nota 14.

Sensibilidade a taxa de câmbio

A tabela abaixo demonstra a sensibilidade a uma variação cabível que possa

ocorrer na taxa de câmbio do US$, mantendo-se todas as outras variáveis

constantes, do lucro da Companhia antes da tributação e do patrimônio da

Companhia.

Variação na taxa US$ Efeito no lucro antes da tributação

2009 + 20% (12.317)

- 20% 12.317

+10% (6.158)

-10% 6.158

2008 + 20% (12.415)

- 20% 12.415

+10% (9.405)

-10% 9.405

A movimentação do lucro e do patrimônio tem origem na movimentação dos

empréstimos em dólares americanos.

(ii) Risco de crédito

O risco de crédito é o risco de a contraparte de um negócio não cumprir uma

obrigação prevista em um instrumento financeiro ou contrato com cliente, o

que levaria ao prejuízo financeiro. A Companhia está exposta ao risco de

crédito em suas atividades operacionais e de financiamento, incluindo

depósitos em bancos e instituições financeiras, transações cambiais e outros

instrumentos financeiros.

Contas a Receber

O risco de crédito do cliente está sujeito aos procedimentos, controles e

política estabelecida pela Companhia em relação a esse risco. Os limites de

crédito são estabelecidos para todos os clientes com base em critérios internos

de classificação. Parte substancial das vendas é pulverizada entre um grande

número de clientes. No caso desses clientes, o risco de crédito é mínimo

devido à pulverização da carteira e aos procedimentos de controle, que

monitoram esse risco. Os créditos de liquidação duvidosa estão

adequadamente cobertos por provisão para fazer face a eventuais perdas na

sua realização.

Instrumentos financeiros e depósitos em dinheiro

O risco de crédito de saldos com bancos e instituições financeiras é

administrado pela Tesouraria da Companhia de acordo com a política por este

estabelecida. Os recursos excedentes são investidos apenas em contrapartes

aprovadas e dentro do limite estabelecido a cada uma. O limite de crédito das

contrapartes é revisado anualmente. Para bancos e instituições financeiras, os

recursos da Companhia são aplicados substancialmente em títulos de

entidades independentemente classificadas com "rating" mínimo "A".

A qualidade do crédito dos ativos financeiros que não estão vencidos ou com

perda do valor recuperável pode ser avaliada mediante referência às

classificações externas de crédito ou às informações históricas sobre os

índices de inadimplência de contrapartes

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Total de contas a receber de clientes 600.769 570.913 521.393

Conta-corrente, depósitos bancários e aplicações

financeiras de curto prazo

AAA 336.313 766.815 924.122

AA 56.874 17.827 15.695

BBB 20.215 1.486 1.338

413.402 786.128 941.155

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Total de contas a receber de clientes 603.006 573.636 521.393

Conta-corrente, depósitos bancários e aplicações

financeiras de curto prazo

AAA 338.262 771.723 924.536

AA 56.874 17.827 15.695

BBB 20.215 1.486 1.338

415.352 791.036 941.569

(iii) Risco de liquidez

A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de uma

ferramenta de planejamento de liquidez recorrente.

A gestão prudente do risco de liquidez implica manter caixa e títulos e valores

mobiliários suficientes e capacidade de liquidar posições de mercado.

A Administração monitora o nível de liquidez da Companhia, considerando o

fluxo de caixa esperado e caixa e equivalentes de caixa (Nota 08).

Geralmente, isso é realizado em nível local nas empresas operacionais da

Companhia, de acordo com a prática e os limites estabelecidos pela

Companhia. Esses limites variam por localidade para levar em consideração a

liquidez do mercado em que a entidade atua. Além disso, a política de gestão

de liquidez da Companhia envolve a projeção de fluxos de caixa e a

consideração do nível de ativos líquidos necessários para alcançar essas

projeções, o monitoramento dos índices de liquidez do balanço patrimonial

em relação às exigências reguladoras internas e externas e a manutenção de

planos de financiamento de dívida.

A tabela a seguir analisa os passivos financeiros liquidados pelo valor líquido,

por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente no

balanço patrimonial em relação à data contratual do vencimento. Os valores

apresentados na tabela são os fluxos de caixa não descontados contratados. Os

saldos devidos em até 12 meses são iguais aos saldos a transportar, uma vez

que o impacto do desconto não é significativo.

Faixas de vencimento (i)

Até 01

ano

Entre 01

e 03 anos

Entre 03 e

05 anos

Acima de

05 anos

Em 31 de dezembro de 2009

Amortização 193.603 531.692 501.555 678.752

Juros 144.945 234.843 141.420 210.349

Empréstimos e financiamentos 338.548 766.535 642.975 889.101

Fornecedores e outras obrigações 121.958 48.368 16.183 61.572

Em 31 de dezembro de 2008

Amortização 164.017 378.627 545.963 540.587

Juros 141.955 205.834 129.739 169.372


Fornecedores e outras obrigações 104.900 37.170 13.939 -

Em 01 de janeiro de 2008

Amortização 137.355 296.733 391.658 447.343

Juros 110.089 182.208 125.876 79.572


Fornecedores e outras obrigações 99.287 37.170 35.524 -

(i) A análise dos vencimentos aplica-se somente aos instrumentos financeiros e, portanto, não estão

incluídas as obrigações legais e estatutárias como impostos, dividendos, juros sobre capital

próprio, previdência complementar, provisões etc.

A Companhia não possui operações com instrumentos financeiros derivativos.

A tabela a seguir apresenta as garantias dadas pela COPASA nos contratos de

financiamentos.

Instituição Garantia

(receita vinculada) 31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

CEF até 1998 e Tesouro Nacional 22% dos recebíveis 48.603 42.418 38.789

CEF – Financiamentos

2003/04/07/08

Vinculação da receita

equivalente a 3 vezes o

serviço da dívida mensal

dos contratos de

2004/07/08 e 1 vez o

serviço da dívida mensal

dos contratos de 2003 6.894 2.872

714

Unibanco 2002 e contratos

sindicalizados 2004

R$17 MM corrigidos

anualmente pelo IPCA

desde 04/07/06 19.926 19.103 18.038

Contratos sindicalizados II - 2006

R$15,3 MM corrigidos

mensalmente pelo IPCA,

desde 04/07/06 17.934 17.193 16.234

BNDES 2004 (I emissão de

debêntures)

20% dos recebíveis 44.184 38.562 21.464

BNDES 2007 (III emissão de

debêntures)

R$18 MM corrigidos

anualmente pelo IPCA,

desde 12/12/07 20.031 19.203

18.000

BNDES PAC 2007/2008

Vinculação da receita de

R$26 MM, corrigida pelo

IPCA, desde 20/05/08 28.137 26.975 -

(b) Gestão de risco de capital

O objetivo principal da administração de capital da Companhia é assegurar que

este mantenha uma classificação de crédito forte e uma razão de capital livre de

problemas a fim de apoiar os negócios e maximizar o valor do acionista.

A Companhia administra a estrutura do capital e a ajusta considerando as

mudanças nas condições econômicas. Para manter ou ajustar a estrutura do capital,

o Grupo pode ajustar o pagamento de dividendos aos acionistas, devolver o capital

a eles, ou emitir novas ações.

Não houve alterações quanto aos objetivos, políticas ou processos durante os

exercícios findos em 31 de dezembro de 2009 e 2008.

Condizente com outras empresas do setor, a Companhia monitora o capital com

base nos índices de alavancagem financeira e de capital de terceiros. O índice de

alavancagem financeira corresponde à dívida líquida dividida pelo capital total. A

dívida líquida, por sua vez, corresponde ao total de empréstimos (incluindo

empréstimos de curto e longo prazos, conforme demonstrado no balanço

patrimonial consolidado), subtraído do montante de caixa e equivalentes de caixa.

O capital total é apurado através da soma do patrimônio líquido, conforme

demonstrado no balanço patrimonial consolidado, com a dívida líquida.

Em 2009, a estratégia da Companhia, que ficou inalterada em relação à de 2008,

foi a de manter os índices de alavancagem financeira e de capital de terceiros

inferior a 100%. Os índices de exigível total dividido pelo patrimônio líquido em

31 de dezembro de 2009, de 2008 e de 01 de janeiro de 2008 podem ser assim

sumariados:

Controladora

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Total dos empréstimos (Nota 14)

1.910.111

1.639.982

1.455.512

Menos: caixa e equivalentes de caixa (Nota 08) (413.402) (786.128) (941.155)

Dívida líquida

1.496.709

853.854

514.357

Total do patrimônio líquido

3.731.416

3.386.347

3.211.528

Total do capital

5.228.125

4.240.201

3.725.885

Índice de alavancagem financeira - % 29 20 14

Índice de capital de terceiros - % 53 49 46

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 01/01/2008

Total dos empréstimos (Nota 14) 1.910.111 1.639.982 1.455.512

Menos: caixa e equivalentes de caixa (Nota 08) (415.351) (791.036) (941.569)

Dívida líquida

1.494.760

848.846

513.943

Total do patrimônio líquido

3.731.416

3.386.347

3.211.528

Total do capital 5.226.176

4.235.193

3.667.221

Índice de alavancagem financeira - % 29 20 14

Índice de capital de terceiros - % 53 49 46

O aumento no índice 2009 foi decorrente, principalmente, do aumento no total de

empréstimos e da redução no valor das aplicações financeiras (Notas 08 e 14).

(c) Estimativa do valor justo

A Companhia não possui ativos ou passivos financeiros mensurados ao valor justo.

Os ativos e passivos financeiros da Companhia, conforme divulgado na Nota 02

são classificados como empréstimos e recebíveis e reconhecidos pelo custo

amortizado.

22. Receitas

As receitas operacionais auferidas pela Companhia nos exercícios findos em 31 de

dezembro de 2009 e 2008 estão apresentadas abaixo:

Controladora Consolidado

31/12/2009 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2008

Receita de prestação de serviço de

água e esgoto

2.456.260

2.291.061

2.464.133

2.295.768

Receita de venda de produtos - - 1.305 622

Receita de construção 1.068.403 731.256 1.068.403 731.256

Receita de outros serviços - - - -

Total faturamento 3.524.663 3.022.317 3.533.841 3.027.646

Impostos sobre vendas (223.354) (209.497) (224.267) (209.877)

Outras deduções (38.390) (26.235) (38.941) (26.307)

Receita líquida 3.262.919 2.786.585 3.270.633 2.791.462

23. Despesas por Natureza Controladora

31/12/2009 31/12/2008

Salários e encargos 663.139 594.096

Materiais 99.959 89.158


Gerais 79.763 78.528

Contas incobráveis 50.482 52.570

Provisões (*) 106.083 263.221


Equivalência patrimonial 22.387 18.701

Convênios 2.986 11.459

Baixa de estudos e projetos não aprovados 11.365 8.433

Outros 17.324 10.846

Total 1.733.232 1.803.794

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008

Salários e encargos 670.808 596.489

Materiais 100.844 89.918


Gerais 82.625 79.937

Contas incobráveis 52.068 52.570

Provisões (*) 106.083 263.221


Convênios 2.986 11.459

Baixa de estudos e projetos não aprovados 11.365 8.433

Outros 21.554 20.740

Total 1.738.627 1.806.862

(*) Referem-se as provisões para contingência no valor de R$106.083 (R$236.078 em

2008 ) e ao passivo atuarial líquido (R$27.143 em 2008 ). Em 2009 o passivo atuarial

apresentou reversão de provisão no valor de R$20.141.

24. Despesas com Benefícios e Empregados Controladora

31/12/2009 31/12/2008

Salários 366.822 335.067

Custos previdenciários 144.367 124.591

Custos de planos de pensão – planos de

benefício definido (Nota 19) - 14.741

Programa de alimentação 76.244 68.643

Outros benefícios 75.706 65.795

Total 663.139 608.837

Número de empregados (não auditado) 11.442 11.116

Consolidado

31/12/2009 31/12/2008

Salários 373.085 337.063

Custos previdenciários 145.260 124.813

Custos de planos de pensão – planos de

benefício definido (Nota 19)

-

14.741

Programa de alimentação 76.447 68.722

Outros benefícios 76.016 65.892

Total 670.808 611.231

Número de empregados (não auditado) 11.572 11.266

25. Receitas e Despesas Financeiras

A variação verificada no resultado financeiro do exercício de 2009, em relação à igual

período de 2008 está assim representada: Controladora

01/01/2009 a

31/12/2009

01/01/2008 a

31/12/2008

Variação

Juros ativos 54.187 46.961 7.226

Ganho real em aplicações financeiras 72.108 115.022 (42.914)

Receita de variação monetária e cambial 36.053 34.847 1.206

Outras receitas 25 1.044 (1.019)

Total de receita 162.373 197.874 (35.501)

Juros sobre financiamentos (106.297) (80.056) (26.241)

Despesa de variação monetária e cambial (35.699) (58.894) 23.195

Outras despesas (6.151) (4.847) (1.304)

Total de despesa (148.147) (143.797) (4.430)

Resultado financeiro 14.226 54.077 (39.851)

Consolidado

01/01/2009 a

31/12/2009

01/01/2008 a

31/12/2008

Variação

Juros ativos 54.224 46.961 7.263

Ganho real em aplicações financeiras 72.108 116.034 (43.926)

Receita de variação monetária e cambial 33.415 34.847 (1.432)

Outras receitas 54 32 22

Total de receita 159.801 197.874 (38.073)

Juros sobre financiamentos (106.321) (80.545) (25.776)

Despesa de variação monetária e cambial (35.699) (58.894) 23.195

Outras despesas (6.576) (5.536) (1.040)

Total de despesa (148.596) (144.975) (3.621)

Resultado financeiro 11.205 52.899 (41.694)

26. Transações com Partes Relacionadas

A Companhia é controlada pelo Estado de Minas Gerais, que detém 53,07% das ações

da sociedade. Os 46,93% remanescentes das ações são detidos por diversos acionistas.

Além do saldo a pagar à CEMIG, demonstrado na nota 13, e os convênios descritos na

Nota 18, as demais transações com partes relacionadas resumem-se, basicamente,

àquelas efetuadas com o Estado de Minas Gerais, o Município de Belo Horizonte e as

subsidiárias. Os saldos e operações mais relevantes são como segue:

Controladora

31/12/2009

Subsidiárias Outras

Águas

Minerais Copanor

Serviços

Irrigação

Estado

MG

Ativo

Circulante

Clientes

Valores faturados - - - 6.783

Convênios - - - 8.662

Não circulante

Empréstimos 31.621 11.680 1.857 -

Total do ativo 31.621 11.680 1.857 15.445

Passivo

Circulante

Juros sobre capital próprio - - - 16.834

Total do passivo - - - 16.834

Resultado

Receitas de serviço de água

esgotamento sanitário

-

-

-

75.759

Ganho na alienação de bens - - - 6.080

Receitas de variações

monetárias

1.958

537

143

-

Controladora

31/12/2008


Águas

Minerais Copanor

Serviços

Irrigação

Estado

MG

Ativo

Circulante

Clientes

Valores faturados - - - 7.008

Não circulante

Empréstimos 16.464 8.817 1.861 -

Total do ativo 16.464 8.817 1.861 7.008

Passivo

Circulante

Convênios - - - 13.441

Juros sobre capital próprio - - - 61.757

Total do passivo - - - 75.198

Resultado



-

-

-

76.955

Receitas de variações

monetárias

815

523

134

-

Controladora

01/01/2008


Águas

Minerais Copanor Irrigação

Estado

MG

Ativo

Circulante

Clientes - - -

Valores faturados - - 5.497

Não circulante

Empréstimos 1.691 1.233 -

Total do ativo 1.691 1.233 5.497

Passivo

Circulante

Convênios - - 35.842

Juros sobre capital próprio - - 47.493

Total do passivo - - 83.335

Resultado



-

-

63.045

Os saldos e operações com partes relacionadas são realizados a preços e condições

considerados pela Administração como compatíveis com os praticados no mercado,

excetuando-se à forma de liquidação financeira, que poderá acontecer através de

negociações especiais (encontro de contas).

Em reunião realizada em 29 de maio de 2009, o Conselho de Administração da

Companhia autorizou a baixa de todo o acervo, de bens móveis e imóveis, existente em

30 de abril de 2009 nos sistemas operados pela COPASA MG de concessões que serão

transferidas para a subsidiária COPANOR, com proposição de indenização pelo valor

avaliado de acordo com fluxo de caixa descontado, totalizando R$39.929, a serem

pagos pelo Governo do Estado de Minas Gerais, por intermédio da subsidiária Copasa

Serviços de Saneamento Integrado do Norte e Nordeste de Minas Gerais S/A –

COPANOR. O pagamento ocorrerá na medida em que sejam formalizados os

respectivos distratos dos contratos de concessão a serem firmados entre a COPASA

MG e os municípios. O valor residual contábil de todo o acervo patrimonial a ser

transferido é de R$14.726, em 30 de abril de 2009. Os acervos transferidos deixaram

de gerar encargos com depreciação e amortização. No exercício de 2009 os ativos

transferidos totalizaram R$ 6.004 e a receita pela alienação R$ 6.080.

► Fornecimento de energia

A Companhia é um dos principais consumidores de energia elétrica do Estado de

Minas Gerais, sendo a energia fornecida principalmente pela CEMIG, controlada

pelo nosso maior acionista, o Estado de Minas Gerais. A Companhia possui mais de

300 contratos de energia elétrica, sendo que cada um é específico de uma unidade

consumidora, conforme Nota 13.

► Contratos de financiamento com o BDMG

A Companhia celebrou diversos contratos de financiamento com o BDMG no curso

normal de nossos negócios.

► Contratos com a CODEMIG

A Companhia assinou com a CODEMIG, no dia 22 de março de 2006, protocolo de

intenções de cooperação técnica e, em 30 de junho de 2006, um contrato de

arrendamento para assumir os direitos minerários das águas minerais de Araxá,

Cambuquira, Caxambu e Lambari, conforme Nota 01.

► Garantia do Estado de Minas Gerais em contratos da Companhia com a União

Os contratos abaixo relacionados descrevem garantias prestadas pelo Estado de

Minas Gerais em contratos envolvendo a Companhia e a União:

Contrato Particular de Refinanciamento e Financiamento da Dívida de 11 de julho

de 1990: como forma e meio de pagamento da dívida, o Estado de Minas Gerais

cedeu e transferiu os créditos que forem feitos a sua conta de depósitos provenientes

das cotas do Fundo de Participação dos Estados até o limite suficiente ao pagamento

das prestações e demais encargos devidos a cada mês. Em 31 de dezembro de 2009,

o saldo desses contratos havia sido quitado, conforme Nota 14.

Contrato Particular de Confissão e Composição de Dívidas com União de 20 de

janeiro de 1994: em caso de inadimplência contratual, a União ficou autorizada pelo

Estado de Minas Gerais a: (i) compensar quaisquer quantias com recursos de

receitas próprias e quotas de determinados tributos, em quantias suficientes para

liquidação de referida inadimplência; e (ii) requerer a transferência de recursos

existentes nas contas de centralização de receitas próprias do Estado de Minas

Gerais mantidas junto a uma determinada instituição financeira, em quantias

suficientes para liquidação de referida inadimplência. Em 31 de dezembro de 2009,

o saldo em aberto desses contratos é de R$143.773, conforme Nota 14.

Contrato de Confissão e Consolidação de Dívida com a União de 05 de agosto de

1998: o Estado de Minas Gerais cedeu e transferiu à União, créditos que foram

feitos à sua conta de depósitos provenientes das receitas de determinados tributos,

até o limite suficiente para pagamento das prestações e demais encargos devidos em

cada vencimento. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo em aberto desses contratos é

de R$62.291, conforme Nota 14.

► Remuneração do pessoal-chave da administração

O pessoal-chave da administração inclui os Conselheiros e Diretores, membros do

Comitê Executivo e o chefe de Auditoria Interna. A remuneração paga ou a pagar ao

pessoal-chave da administração, por serviços de empregados, está apresentada a

seguir:

2009 2008

Salários e outros benefícios de curto prazo, a empregados 3.165 3.156

Benefícios pós-emprego 97 70

3.262 3.226

27. Prestação de Serviços Públicos de Água e Esgoto em Belo Horizonte

O Estado e o Município de Belo Horizonte assinaram, em 13 de novembro de 2002,

convênio de cooperação, assegurando à Companhia a continuidade da prestação dos

serviços de abastecimento de água e esgotamento sanitário em Belo Horizonte por

mais 30 anos.

Em 30 de abril de 2004, foi celebrado o Primeiro Termo Aditivo a este convênio. Os

principais itens do convênio de cooperação, consolidados pelo aditivo, são os

seguintes:

1º) Todas as tubulações de redes de água e de esgotamento sanitário de propriedade

do Município, existentes em 23 de maio de 2000, foram transferidas, por

alienação, para a Companhia, após devidamente avaliadas, mediante pagamento

sob a forma de participação acionária do Município no capital da Companhia,

observado o disposto na Lei Municipal nº. 8.754, de 16 de janeiro de 2004. A

compra dos citados bens foi referendada pela Assembléia Geral „Extraordinária –

AGE, de 30 de abril de 2004, e concretizou-se pelo valor de R$280.220, conforme

laudo de avaliação elaborado por empresa especializada.

2º) Findo o prazo deste convênio, os bens alienados à Companhia e incorporados ao

seu patrimônio serão revertidos ao patrimônio do Município, mediante recompra,

após avaliação contemporânea.

3º) Os bens decorrentes de investimentos efetuados pela Companhia, a partir de 24 de

maio de 2000 e até o fim de vigência deste convênio, também serão incorporados

ao patrimônio do Município e ressarcidos à Companhia após avaliação

contemporânea.

4º) O Município declarou e reconheceu o débito de sua responsabilidade no valor

global de R$70.662, referido à data de 30 de novembro de 2002, correspondente a

faturas de serviços de água e esgoto emitidas até novembro de 2002, ainda

pendentes de pagamento. O montante desse débito está sendo pago em 335

parcelas mensais e consecutivas equivalentes, cada uma, a 202.838,77 m3de água,

a partir de janeiro de 2005. O valor em moeda corrente de cada parcela é calculado

multiplicando-se o volume a ser quitado pelo valor da tarifa média faturada por m3

em Belo Horizonte, acrescido de juros simples remuneratórios de 0,5% ao mês,

contados a partir de novembro de 2002. Em 31 de dezembro de 2009, o saldo a

receber registrado é de R$207.463 sendo R$8.499 no ativo circulante e R$198.964

no ativo não circulante (R$210.811 em 31 de dezembro de 2008 sendo R$8.845 no

ativo circulante e R$201.966 no ativo não circulante, e em 01 de janeiro de 2008

R$193.360, R$7.786 e R$185.574, respectivamente).

5º) A Companhia assumirá os custos do Programa de Recuperação Ambiental e

Saneamento dos Fundos de Vale e dos Córregos em Leito Natural de Belo

Horizonte - DRENURBS, até o valor máximo de R$170.000. A Companhia e o

Município estão negociando o índice de correção das parcelas e um novo prazo

para início dos pagamentos, que, contratualmente, deveria se iniciar em janeiro de

2008, em parcelas mensais pelo prazo de 24 anos, entretanto, até a data de

encerramento deste relatório a referida negociação não havia sido concluída. Os

valores serão corrigidos monetariamente segundo índice a ser estabelecido pelas

partes antes do início dos pagamentos.

6º) Convênio operacional com o Município de Belo Horizonte

A Companhia celebrou convênio de cooperação com o Município de Belo

Horizonte para a prestação de serviços de abastecimento de água e de esgotamento

sanitário.

Em 07 de fevereiro de 2006, a Companhia celebrou convênio operacional com o

Município de Belo Horizonte para a integração e compatibilização do planejamento,

controle e execução de empreendimentos da SUDECAP – Superintendência e

Desenvolvimento da Capital, e outros órgãos municipais, e da COPASA, para

elaboração de projetos, execução de serviços de implantações e manutenções em

infra-estrutura de abastecimento de água, esgotamento sanitário, urbanização,

tratamento de fundo de vales, drenagem pluvial e desenvolvimento de atividades

voltadas para a educação higiênico-sanitária. De acordo com o § 1º e o § 2º da

cláusula 2ª, em situações previamente acordadas, serviços de responsabilidade da

COPASA poderão ser executados pela SUDECAP, e serviços de responsabilidade

da SUDECAP poderão ser executados pela COPASA. Anualmente as partes

celebrarão encontro de contas referente aos custos dos serviços executados por cada

uma, com o pagamento atualizado dos débitos apurados sendo realizado em 30

(trinta) dias após a efetivação do encontro de contas. Entretanto, em 20 de março de

2007, foi celebrado o 1º termo aditivo, incluindo novo parágrafo à cláusula 5ª,

determinando que os débitos oriundos de programas sociais devam ser pagos 30

(trinta) dias após a liberação da medição, e não mais no encontro de contas anual.

Em virtude da alteração ocorrida através do 1º termo aditivo, a Companhia efetuou

pagamentos à SUDECAP em 08 de maio de 2007, no valor de R$1.257, em 09 de

novembro de 2007, no valor de R$1.816, e em 10 de março de 2008, no valor de

R$1.836. Estes pagamentos se referem a obras realizadas pela SUDECAP relativas à

construção de redes de água e esgotamento sanitário no Aglomerado da Serra, em

Belo Horizonte, que foram incorporadas ao patrimônio da Companhia. Em 17 de

novembro de 2008 foram assinados dois encontros de contas que resultaram em

valores de R$51 e R$315 recebidos pela COPASA em 30 de dezembro de 2008 e

creditados ao resultado do exercício. No exercício de 2009 não houve valores a

serem lançados.

28. Compromissos

A Copasa assinou contratos para construção de novos empreendimentos, em que as

obrigações são contabilizadas à medida que os serviços são executados. Listamos a

seguir os principais contratos com empreiteiros e fornecedores em aberto em 31 de

dezembro de 2009:

Contratado

Valor

Data da

assinatura

Prazo em

dias (1)

Comim Construtora Ltda. 118.956 25/11/2008 720

Consorcio ICOMON-ACCIONA ÁGUA 64.802 02/03/2009 365

Mendes Junior Trading S.A. 54.837 31/03/2009 300

Saint Gobain Canalização Ltda. 49.570 18/12/2008 365

Construtora EMCCAMP Ltda. 41.330 30/12/2008 540

Comim Construtora Ltda. 40.951 28/11/2008 720

Construtora Barbosa Mello S.A. 40.300 04/08/2009 420

Mecanorte Construcções Empreendimentos Ltda. 38.710 22/05/2009 540

Mecanorte Construcções Empreendimentos Ltda. 37.033 08/05/2009 540

SONEL Soc. Nacional Elétrica Hidr. Ltda. 30.851 29/12/2008 720

Goetze Lobato Engenharia Ltda. 28.399 01/10/2009 540

Construtora R. Fonseca 22.731 30/06/2009 1.080

1) Contados a partir da data fixada na primeira ordem de serviço.

Na renovação ou revisão de alguns contratos de concessões, a Companhia assumiu

compromissos de participar financeiramente de obras de esgotamento sanitário e de

tratamento de fundos de vales, a serem executadas pelas prefeituras. Das obras

executadas, aquelas pertencentes aos logradouros públicos (canalização de córregos,

avenidas sanitárias) são tratadas como ativos intangíveis sob o título direito de

exploração de concessões, e amortizadas no prazo remanescente da concessão. Os

interceptores de esgoto são incorporados ao intangível da Companhia.

Os principais valores compromissados estão relacionados aos seguintes municípios:

Valores

Municípios Empenhados Realizados % realização

Betim 80.286 73.521 91,57

Belo Horizonte (nota 25) 170.000 - -

Contagem 81.363 70.925 87,17

Montes Claros 121.941 59.006 48,39

Ribeirão das Neves 86.411 70.977 82,14

Teófilo Otoni 54.360 - -

29. Política de Seguros

A Companhia não possui contrato de seguro para a cobertura para danos causados em

suas edificações e/ou instalações, na data de encerramento das demonstrações

financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

30. Exigibilidade do Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços

- ICMS

De acordo com a Lei Estadual nº 9.944, de 20 de setembro de 1989, e o Decreto

Estadual nº 38.104/96, a Companhia passou a ser contribuinte do ICMS, em regime

especial, incidente sobre o fornecimento de água canalizada, tendo efetuado o

recolhimento de tal imposto nos anos de 1989 a 1991. Em 1991, a Companhia

suspendeu o referido recolhimento em decorrência de decisão liminar no âmbito da

Ação Direta de Inconstitucionalidade (ADIN) nº 567-7, que determinou que tal

cobrança necessitaria de lei específica que a instituísse. A referida ADIN foi declarada

prejudicada por perda de objeto, e esta questão foi pacificada pelo Supremo Tribunal

Federal, através da Ação Direta de Inconstitucionalidade nº 2.224, publicada em 21 de

março de 2007, cuja decisão definiu que o fornecimento de água tratada a

consumidores finais constitui prestação de serviço público essencial, por expressa

determinação constitucional. Entretanto, como o mérito da ação ainda não foi julgado,

e muito embora existam manifestações do STF e do STJ, bem como reiterado

entendimento da jurisprudência mineira, no sentido de que não haveria incidência do

ICMS no fornecimento de água potável por empresas concessionárias desse serviço

público, até o presente momento não há um entendimento definitivo do Poder

Judiciário. Em razão da suspensão do recolhimento, o valor do referido imposto não

está atualmente inserido no cálculo de tarifas da Companhia, não sendo cobrado dos

clientes e, tampouco, repassado ao Governo Estadual bem como inexiste qualquer

autuação por parte da Fazenda Estadual que justifique constituição de provisão para o

referido imposto.

31. Reajuste Tarifário

Com a criação da Agência Reguladora dos Serviços de Água e Esgoto –ARSAE,

foram concluídos os estudos do reajuste tarifário, sendo definido o reajuste de 3,96%,

conforme Anexo Único da Resolução número 001/2010, publicada no Diário Oficial

de minas Gerais de 28 de janeiro de 2010.

32. Evento Subsequente

1) Em 28 de janeiro de 2010, o Conselho de Administração da Companhia autorizou

a realização de investimentos em Sociedade de Propósito Específico - SPE,

constituída pelas empresas Odebrecht Engenharia Ambiental e Lumina Resíduos

Industriais S.A. no valor de R$ 21.800, representando 15,5% do capital da SPE. Os

investimentos totais neste projeto de DBOT, cuja duração será de 17 anos, somam

aproximadamente R$600.000.

2) Em 25 de janeiro de 2010 foi aditado o contrato de concessão com o Município de

Paracatu, para a exploração dos serviços de água e esgoto pela Companhia, pelo

prazo de 30 (trinta) anos.

DIRETORIA EXECUTIVA

RICARDO AUGUSTO SIMÕES CAMPOS Diretor Presidente

LUIZ OTÁVIO MOTA VALADARES Diretor Vice-Presidente

CARLOS GONÇALVES DE OLIVEIRA SOBRINHO Diretor de Meio Ambiente e

Novos Negócios

DIEGO LEONARDO DE ANDRADE CARVALHO Diretor de Operação Sudoeste

GELTON PALMIERI ABUD Diretor de Gestão Corporativa

JUAREZ AMORIM Diretor de Operação Metropolitana

MARCIO LUIZ MURTA KANGUSSU Diretor de Operação Norte

MARCOS ANTÔNIO TEIXEIRA Diretor de Planejamento e Gestão

de Empreendimentos

PAULA VASQUES BITTENCOURT Diretora Financeira e de Relações

com Investidores

CONTADOR RESPONSÁVEL

GERALDO MAGELA MOREIRA CALÇADO PACÍFICO AUGUSTO VIEIRA

Contador - CRCMG - 36.109 Superintendente de Contabilidade,

Custos e Patrimônio

CRCMG – 55.682

ORÇAMENTO DE CAPITAL

Tendo em vista as projeções realizadas para o crescimento dos negócios em 2010, a

COPASA realizará investimentos em expansão dos serviços de água, com obras de

ampliação da capacidade de produção, expansão da capacidade de atendimento,

implantação de sistemas e perfuração e instalação de poços. Além disso, serão investidos

recursos em sistemas de esgotamento sanitário, em obras visando à expansão da capacidade

de atendimento, implantação de sistemas, tratamento de esgoto e destinação adequada de

efluentes (Programa Caça-esgoto), dentre outros.

Para a realização dos investimentos a empresa deverá utilizar recursos próprios da ordem

de R$ 137.000.000,00, que devem ser aplicados em investimentos diretos e como

contrapartida de recursos de terceiros, que importam em R$ 813.000.000,00. O

investimento previsto para 2010 totaliza, portanto, em R$ 950.000.000,00.

A tabela abaixo sintetiza a destinação dos investimentos da empresa para 2010:

ÁGUA 502,2

ESGOTOS 412,5

OUTROS 35,3

TOTAL 950,0

PROGRAMA DE INVESTIMENTOS 2010

PARECER DO CONSELHO FISCAL 1. Conselho Fiscal da Companhia de Saneamento de Minas Gerais – COPASA MG, no

exercício de suas funções legais e estatutárias, em reunião realizada em 25 de março de

2010, examinou o Relatório Anual da Administração e as Demonstrações Financeiras,

compreendendo: Balanço Patrimonial, Demonstração do Resultado, Demonstração das

Mutações do Patrimônio Líquido, Demonstração dos Fluxos de Caixa e Demonstração

do Valor Adicionado, as Notas Explicativas às Demonstrações Financeiras e o Parecer

dos Auditores Independentes, relativos ao Exercício Social findo em 31 de dezembro de

2009.

2. Foram verificadas as seguintes propostas, que estão sendo encaminhadas pela

Administração da Copasa à deliberação da Assembléia Geral Ordinária – AGO: 1ª)

aprovar as Demonstrações Financeiras da Copasa (Controladora e Consolidadas) do

exercício social de 2009; 2ª) aprovar a seguinte destinação para o lucro da Copasa, no

montante de R$525.306 milhões: R$26.265 milhões serão destinados a compor a

Reserva Legal; R$6.957 milhões serão destinados a compor a reserva de incentivos

fiscais; R$172.351 milhões , correspondendo ao valor bruto de R$1,50 por ação, serão

destinados ao pagamento de Juros sobre o Capital Próprio imputados ao dividendo

mínimo da seguinte forma: R$118.755 milhões foi aprovado em reuniões do Conselho

de Administração em 27/03/2009 e 26/06/2009 e 24/09/2009 e atribuídos aos

acionistas; R$53.596 milhões será distribuído proporcionalmente aos acionistas

titulares das 114.795.524 ações ordinárias com direito a remuneração; R$319.733

milhões serão destinados a compor a Reserva de Lucros Retidos, conforme o orçamento

de capital contido no programa de investimentos (Lei n.º 6.404/76).

3. Com base nos exames efetuados e à vista do parecer da Ernst & Young Auditores

Independentes S/S, de 25 de março de 2010, apresentado sem ressalva, o Conselho

Fiscal opina favoravelmente à aprovação das referidas propostas a ser submetidas à

discussão e votação na Assembléia Geral Ordinária dos Acionistas da Copasa, a ser

realizada até 27 de abril de 2010.

Belo Horizonte, 25 de março de 2010.

Francisco Eduardo de Queiroz

Cançado

Ângelo Leite Pereira

Presidente do Conselho Fiscal Conselheiro

Diogo Lisa de Figueiredo

Maron Alexandre Mattar

Vice-Presidente do Conselho Fiscal Conselheiro

DECLARAÇÃO DE REVISÃO DAS DEMONTRAÇÕES

FINANCEIRAS E DO PARECER DE AUDITORIA INDEPENDENTE

PELOS DIRETORES

Em atendimento aos incisos V e VI do artigo 25 da Instrução CVM nº 480, de 07 de

dezembro de 2009, o Diretor Presidente e os demais Diretores da Companhia de

Saneamento de Minas Gerais – Copasa, sociedade de economia mista por ações, de capital

aberto, com sede na Rua Mar de Espanha, 525, Belo Horizonte – MG, inscrita no CNPJ sob

nº 17.281.106/0001- 03, declaram que:

(I) reviram, discutiram e concordam com as opiniões expressas no parecer da

Ernst & Young Auditores Independentes, relativamente às demonstrações

financeiras da Copasa referentes ao exercício social findo em 31 de

dezembro de 2009; e

(II) reviram, discutiram e concordam com as demonstrações financeiras da

Copasa relativas ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2009.

Belo Horizonte, 23 de março de 2010.

DIRETORIA EXECUTIVA

RICARDO AUGUSTO SIMÕES CAMPOS Diretor Presidente

LUIZ OTÁVIO MOTA VALADARES Diretor Vice-Presidente

CARLOS GONÇALVES DE OLIVEIRA SOBRINHO Diretor de Meio Ambiente e

Novos Negócios

DIEGO LEONARDO DE ANDRADE CARVALHO Diretor de Operação Sudoeste

GELTON PALMIERI ABUD Diretor de Gestão Corporativa

JUAREZ AMORIM Diretor de Operação Metropolitana

MARCIO LUIZ MURTA KANGUSSU Diretor de Operação Norte

MARCOS ANTÔNIO TEIXEIRA Diretor de Planejamento e Gestão

de Empreendimentos

PAULA VASQUES BITTENCOURT Diretora Financeira e de Relações

com Investidores

companhia de saneamento de minas gerais – copasa mg ... · demonstração dos fluxos de caixa...

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