comercial, 8.ª edição – col. legislação , edição académica ......código das sociedades...

1

Descarregue gratuitamente atualizações online em www.portoeditora.pt/direito

Comercial, 8.ª Edição – Col. Legislação , Edição Académica. Fevereiro de 2015 P

COLEÇÃO LEGISLAÇÃO – Atualizações Online

Porquê as atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?No panorama legislativo nacional é frequente a publicação de novos diplomas legais que, regularmente, alteram outros diplomas, os quais estão muitas vezes incluídos nas compilações da Coleção Legislação. Ao disponibilizar as atualizações, a Porto Editora pretende que o livro que adquiriu se mantenha atualizado de acordo com as alterações legislativas que vão sendo publicadas, fazendo-o de uma forma rápida e prática.

Qual a frequência das atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?Serão disponibilizadas atualizações para cada livro até à preparação de uma nova edição do mesmo, sem-pre que detetada uma alteração legal. O prazo que medeia entre as referidas alterações e a disponibilização dos textos será sempre tão reduzido quanto possível.

Onde estão disponíveis as atualizações aos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?Pode encontrá-las em www.portoeditora.pt/direito, na área específica de “Atualizações”.

Como posso fazer download das atualizações dos livros da COLEÇÃO LEGISLAÇÃO?Basta aceder à página e área indicadas acima, selecionar um título e os respetivos ficheiros. O serviço é completamente gratuito.

Como se utiliza este documento?O documento foi preparado para poder ser impresso no formato do seu livro. Apresenta a página e o local da mesma onde as atualizações devem ser aplicadas, bem como a área por onde pode ser recortado depois de impresso, com vista a ficar com as mesmas dimensões e aspeto do livro que adquiriu.

Como devo imprimir este documento, de modo a ficar no formato do meu livro?Deverá fazer a impressão sempre a 100%, ou seja, sem ajuste do texto à página. Caso o documento tenha mais do que uma página, lembramos que não deve proceder à impressão em frente e verso.

Comercial, 8.ª Edição – Col. Legislação , Edição AcadémicaAtualização II – Fevereiro de 2015

O Decreto-Lei n.º 26/2015, de 6 de fevereiro, alterou a 8.ª edição do livro Comercial – Edição Académica.De modo a garantir a atualidade da obra, são indicados neste documento os textos que sofreram alterações e a sua redação atual.

Código das Sociedades Comerciais

Pág. 228

Na epígrafe da Secção V, onde se lê:Ações preferenciais sem votodeve ler-se o texto seguinte:

✁

228 PARTE III – Código das Sociedades Comerciais e Legislação Conexa

requisitos, subjetivos ou objetivos, que estejam de acordo com o interesse social.

SECÇÃO V Ações preferenciais sem direito de voto

[Redação da epígrafe introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02.]

Artigo 341.º Emissão e direitos dos acionistas1 – O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de ações preferen-

ciais sem direito de voto até ao montante representativo de metade do capi-tal social.

2 – As ações sem direito de voto conferem direito a um dividendo prioritá-rio não inferior a 1% do respetivo valor nominal ou, na falta deste, do seu valor de emissão, deduzido de eventual prémio de emissão, retirado dos lucros que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distribuídos aos acionistas e ao reembolso prioritário do seu valor nominal ou do seu valor de emissão na liquidação da sociedade.

3 – O dividendo referido no número anterior atribui aos titulares de ações sem direito de voto uma prioridade no seu recebimento face aos demais acio-nistas, exceto se o contrato de sociedade estabelecer que o mesmo atribui o direito a um dividendo adicional, o qual, além de ser pago com prioridade, deve acrescer aos dividendos a atribuir a cada acionista.

4 – No caso de ações preferenciais sem direito de voto que sejam subs-critas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado re-gulamentado, o contrato de sociedade pode prever que as mesmas apenas conferem direito ao dividendo prioritário previsto no contrato de sociedade, não participando do remanescente dos dividendos a atribuir a todas as ações.

5 – As ações preferenciais sem direito de voto conferem, além dos direitos de natureza patrimonial previstos nos números anteriores, todos os direitos de natureza não patrimonial inerentes às ações ordinárias, com exceção do direito de voto.

6 – As ações sem direito de voto não contam para a determinação da re-presentação do capital exigida na lei ou no contrato de sociedade para as deli-berações dos acionistas.

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo

com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferen-

ciais sem direito de voto ocorridas apenas após 2015-03-02.]

Artigo 342.º Falta de pagamento do dividendo prioritário1 – Se os lucros distribuíveis ou o ativo de liquidação não forem suficientes

para satisfazer o pagamento do dividendo prioritário de determinado exercí-cio, ou o reembolso do valor nominal ou do valor de emissão das ações, res-petivamente, são os mesmos repartidos proporcionalmente pelas ações pre-ferenciais sem direito de voto.

2 – O dividendo prioritário que não for integralmente pago num determi-nado exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis, sem prejuízo

ARTIGO 341.º

ARTIGO 342.º

06763.80

2


Comercial, 8.ª Edição – Col. Legislação , Edição Académica. Fevereiro de 2015 P06763.80

Págs. 228-229

No art. 341.º, onde se lê:1 – O contrato de sociedade (…)(...)4 – (…) deliberações dos acionistas.deve ler-se o texto seguinte:

✁


requisitos, subjetivos ou objetivos, que estejam de acordo com o interesse social.

SECÇÃO V Ações preferenciais sem direito de voto

[Redação da epígrafe introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02.]

Artigo 341.º Emissão e direitos dos acionistas1 – O contrato de sociedade pode autorizar a emissão de ações preferen-

ciais sem direito de voto até ao montante representativo de metade do capi-tal social.











2 – O dividendo prioritário que não for integralmente pago num determi-nado exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis, sem prejuízo

ARTIGO 341.º

ARTIGO 342.º

3



Pág. 229

No art. 342.º, onde se lê:1 – Se os lucros distribuídos (…)(...)3 – (…) no artigo 341.º, n.º 4.deve ler-se o texto seguinte:

✁

229Código das Sociedades Comerciais



2 – O dividendo prioritário que não for integralmente pago num determi-nado exercício social deve ser pago nos três exercícios seguintes, antes do dividendo relativo a estes, desde que haja lucros distribuíveis, sem prejuízo do disposto no n.º 4 e de o contrato de sociedade poder prever um número de exercícios superior.

3 – Se o dividendo prioritário não for integralmente pago durante dois exercícios sociais, as ações preferenciais passam a conferir o direito de voto, nos mesmos termos que as ações ordinárias, e só o perdem no exercício se-guinte àquele em que tiverem sido pagos os dividendos prioritários em atraso, sem prejuízo do disposto no número seguinte.

4 – O contrato de sociedade pode, relativamente às ações preferenciais sem direito de voto que sejam subscritas exclusivamente por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e que não sejam admitidas à negociação em mercado regulamentado:

a) Afastar ou regular de forma diversa do previsto no n.º 2 o regime do dividendo prioritário que não seja pago num determinado exercício;

b) Prever que o dividendo prioritário correspondente a exercícios em que não tenham sido gerados lucros distribuíveis seja considerado perdido;

c) Prever que as ações preferenciais se convertam em ações ordiná-rias nas circunstâncias especificadas nas condições da emissão re-lacionadas com a deterioração da situação financeira da sociedade que ponha em causa o pagamento do dividendo prioritário;

d) Prever um número de exercícios sociais diverso do previsto no nú-mero anterior, mas não superior a cinco exercícios para efeitos de atribuição de direito de voto por falta de pagamento integral do di-videndo prioritário.

5 – Existindo lucros distribuíveis, a sociedade é obrigada a proceder ao pa-gamento do dividendo prioritário, sendo o direito ao recebimento deste último suscetível de execução específica.

6 – Enquanto as ações preferenciais gozarem do direito de voto, não se aplica o disposto no n.º 6 do artigo anterior.




Artigo 343.º Participação na assembleia geral1 – Se o contrato de sociedade não permitir que os acionistas sem direito

de voto participem na assembleia geral, os titulares de ações preferenciais sem direito de voto de uma mesma emissão são representados na assembleia por um deles. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com

ARTIGO 342.º

ARTIGO 343.º

4



No n.º 1 do art. 343.º, onde se lê: 1 – Se o contrato de sociedade (…) na assembleia por um deles.deve ler-se o texto seguinte:

✁


preferenciais sem direito de voto até ao montante representativo de metade do capital social.











o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais

sem direito de voto ocorridas apenas após 2015-03-02.]

2 – À designação e destituição do representante comum aplica-se, com as necessárias adaptações, o disposto no artigo 358.º.

Artigo 344.º Conversão de ações1 – As ações ordinárias podem ser convertidas em ações preferenciais

sem direito de voto, mediante deliberação da assembleia geral, observando-se o disposto no artigo 24.º, no n.º 1 do artigo 341.º e no artigo 389.º, devendo tal deliberação ser publicada. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02.

De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações

preferenciais sem direito de voto ocorridas apenas após 2015-03-02.]

2 – A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos acionistas in-teressados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar

ARTIGO 343.º

ARTIGO 344.º

No n.º 1 do art. 344.º, onde se lê: 1 – As ações ordinárias (…) deve ser publicada.deve ler-se o texto seguinte:

✁











2 – A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos acionistas in-teressados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.

Artigo 344.º-A Ações preferenciais de outros tiposO disposto na presente secção não impede a sociedade de, nos termos dos

artigos 24.º e 302.º, emitir ações que confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que estejam expressamente previstos no contrato de sociedade. [Art. aditado pelo DL n.º 26/2015,

de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alte-

rações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais sem direito de voto ou de ações preferenciais

remíveis ocorridas apenas após 2015-03-02.]

SECÇÃO VI Ações preferenciais remíveis

Artigo 345.º Ações preferenciais remíveis1 – Se o contrato de sociedade o autorizar, as ações que beneficiem de

algum privilégio patrimonial, ainda que não tenham direito de voto, podem, na sua emissão, ficar sujeitas a remição em data fixa ou quando a assembleia geral o deliberar. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo


ciais remíveis ocorridas apenas após 2015-03-02.]

2 – As referidas ações deverão ser remidas em conformidade com as dis-posições do contrato, sem prejuízo das regras impostas nos números seguin-tes.

3 – As ações devem estar inteiramente liberadas antes de serem remidas.4 – A remição é feita pelo valor nominal das ações ou, na falta de valor

nominal, pelo seu valor de emissão, salvo se o contrato de sociedade previr a concessão de um prémio. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02.

ARTIGO 343.º

ARTIGO 344.º

ARTIGO 344.º-A

ARTIGO 345.º

Depois do art. 344.º é aditado o art. 344.º-A, com o texto seguinte:

✁











2 – A conversão prevista no n.º 1 faz-se a requerimento dos acionistas in-teressados, no período fixado pela deliberação, não inferior a 90 dias a contar da publicação desta, respeitando-se na sua execução o princípio da igualdade de tratamento.

Artigo 344.º-A Ações preferenciais de outros tiposO disposto na presente secção não impede a sociedade de, nos termos dos

artigos 24.º e 302.º, emitir ações que confiram ordinariamente direitos de voto e disponham de dividendo prioritário ou outros direitos especiais que estejam expressamente previstos no contrato de sociedade. [Art. aditado pelo DL n.º 26/2015,

de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alte-

rações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais sem direito de voto ou de ações preferenciais

remíveis ocorridas apenas após 2015-03-02.]









ARTIGO 343.º

ARTIGO 344.º

ARTIGO 344.º-A

ARTIGO 345.º

Pág. 230

No n.º 1 do art. 345.º, onde se lê: 1 – Se o contrato de sociedade (…) assembleia geral o deliberar.deve ler-se o texto seguinte:

✁











preferenciais remíveis ocorridas apenas após 2015-03-02.]

5 – A contrapartida da remição de ações, incluindo o prémio, só pode ser retirada de fundos que, nos termos dos artigos 32.º e 33.º, possam ser distri-buídos aos acionistas.

6 – A partir da remição, uma importância igual ao valor nominal das ações remidas, ou na falta de valor nominal, igual ao valor de emissão, deve ser le-vada a uma reserva especial, que só pode ser utilizada para incorporação no capital social, sem prejuízo da sua eliminação no caso de o capital ser redu-zido. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do

art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais remíveis

ocorridas apenas após 2015-03-02.]

7 – A remição de ações não importa redução do capital e, salvo disposição contrária do contrato de sociedade, podem ser emitidas por deliberação da assembleia geral novas ações da mesma espécie em substituição das ações remidas.

8 – A deliberação de remição de ações está sujeita a registo e publicação.9 – O contrato de sociedade pode prever sanções para o incumpri-

mento pela sociedade da obrigação de remir na data nele fixada. [Redação do

DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

10 – Na falta de disposição contratual, qualquer titular dessas ações pode requerer a dissolução da sociedade por via administrativa, depois de passado um ano sobre a data em que a obrigação de remir deveria ter sido cumprida sem que a remição tenha sido efetuada. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em

vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às

emissões de ações preferenciais remíveis ocorridas apenas após 2015-03-02.]

ARTIGO 345.º

5



No n.º 4 do art. 345.º, onde se lê: 4 – A remição é feita (…) a concessão de um prémio.deve ler-se o texto seguinte:

✁























ARTIGO 345.º

No n.º 6 do art. 345.º, onde se lê: 6 – A remição é feita (…) [Redação do DL n.º 49/2010, de 19-05.]deve ler-se o texto seguinte:

✁























ARTIGO 345.º

No n.º 10 do art. 345.º, onde se lê: 10 – Na falta de disposição (…) entrada em vigor: 2006-06-30.]deve ler-se o texto seguinte:

✁























ARTIGO 345.º

Pág. 232

No n.º 2 do art. 348.º é aditada a al. d), com o texto seguinte:

✁


redução do capital da sociedade, extinguindo-se as ações amortizadas na data da redução do capital. [Redação do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

SECÇÃO I Obrigações em geral

Artigo 348.º Emissão de obrigações1 – As sociedades anónimas podem emitir valores mobiliários que, numa

mesma emissão, conferem direitos de crédito iguais e que se denominam obrigações. [Redação do DL n.º 52/2006, de 15-03; entrada em vigor: 2006-03-31.]

2 – Só podem emitir obrigações as sociedades cujo contrato esteja defini-tivamente registado há mais de um ano, salvo se: [Redação do DL n.º 52/2006, de 15-03;

entrada em vigor: 2006-03-31.]

a) Tenham resultado de fusão ou de cisão de sociedades das quais uma, pelo menos, se encontre registada há mais de um ano; ou

b) O Estado ou entidade pública equiparada detenha a maioria do ca-pital social da sociedade;

c) As obrigações forem projeto de garantia prestada por instituição de crédito, pelo Estado ou entidade pública equiparada.

d) For disponibilizada aos investidores informação financeira relativa ao emitente, reportada a data não superior a três meses relativa-mente à emissão, auditada por auditor independente registado na Comissão do Mercado de Valores Mobiliários, e elaborada de acordo com as normas contabilísticas aplicáveis. [Redação do DL n.º 26/2015,

de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo di-

ploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas apenas após

2015-03-02.]

3 – Por portaria dos Ministros das Finanças e da Justiça podem ser dis-pensados, no todo ou em parte, os requisitos previstos no número anterior.

4 – As obrigações não podem ser emitidas antes de o capital estar intei-ramente liberado ou de, pelo menos, estarem colocados em mora todos os acionistas que não hajam liberado oportunamente as suas ações.

Artigo 349.º Limite de emissão de obrigações1 – A emissão de obrigações por sociedades anónimas depende de a socie-

dade emitente apresentar, após a emissão, um rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35%, calculado a partir do balanço da sociedade, através da seguinte fórmula:

Autonomia financeira = CP/AL × 100Em que:– Capitais próprios (CP), corresponde ao somatório do capital realizado,

deduzidas as ações próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos em ativos financeiros;

– Ativos líquidos (AL), corresponde aos ativos reconhecidos de acordo com o normativo contabilístico aplicável. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor:

2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emis-

sões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

2 – O balanço utilizado para o cálculo referido no número anterior deve ser um dos seguintes e, existindo mais do que um, deve ser o mais recente:

ARTIGO 348.º

ARTIGO 349.º

6



Págs. 232-233

Nos n.os 1 a 4 do art. 349.º, onde se lê: 1 – As sociedades anónimas (…) (…)4 – (…) nos números anteriores não se aplica:deve ler-se o texto seguinte:

✁


redução do capital da sociedade, extinguindo-se as ações amortizadas na data da redução do capital. [Redação do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

Artigo 349.º Limite de emissão de obrigações1 – A emissão de obrigações por sociedades anónimas depende de a socie-

dade emitente apresentar, após a emissão, um rácio de autonomia financeira igual ou superior a 35%, calculado a partir do balanço da sociedade, através da seguinte fórmula:

Autonomia financeira = CP/AL × 100Em que:– Capitais próprios (CP), corresponde ao somatório do capital realizado,

deduzidas as ações próprias, com as reservas, os resultados transitados e os ajustamentos em ativos financeiros;

– Ativos líquidos (AL), corresponde aos ativos reconhecidos de acordo com o normativo contabilístico aplicável. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor:

2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emis-

sões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

2 – O balanço utilizado para o cálculo referido no número anterior deve ser um dos seguintes e, existindo mais do que um, deve ser o mais recente:

a) O balanço do último exercício, desde que tenha sido encerrado nos seis meses anteriores à data da emissão de obrigações;

b) Um balanço reportado a uma data que não anteceda o trimestre anterior à data da emissão de obrigações; ou

c) O balanço do primeiro semestre do exercício em curso à data da emissão de obrigações, caso a sociedade esteja obrigada a divulgar

dos Valores Mobiliários.[ 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: a 2015-03-02. De acordo


3 – O cumprimento do requisito previsto no n.º 1 deve ser verificado atra-vés de parecer do conselho fiscal, do fiscal único, ou revisor oficial de contas. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º

do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas apenas após

2015-03-02.]

4 – O requisito fixado no n.º 1 não se aplica: [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02;

entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são

aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

a) A sociedades emitentes de ações admitidas à negociação em mer-cado regulamentado;

b) Às sociedades que apresentem notação de risco da emissão ou do programa da emissão ou da sociedade, neste caso para uma espé-cie de crédito que inclua as obrigações a emitir, atribuída por so-ciedade de notação de risco registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) ou reconhecida como Agência de Notação Externa pelo Banco de Portugal; [Redação do

DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º

do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas

apenas após 2015-03-02.]

ARTIGO 349.º

7



Pág. 233

Na al. b) do n.º 4 do art. 349.º, onde se lê: b) As sociedades que apresentem (…) Mercado de Valores Mobiliários;deve ler-se o texto seguinte:

✁


a) b) Às sociedades que apresentem notação de risco da emissão ou do

programa da emissão ou da sociedade, neste caso para uma espé-cie de crédito que inclua as obrigações a emitir, atribuída por so-ciedade de notação de risco registada na Autoridade Europeia dos Valores Mobiliários e dos Mercados (ESMA) ou reconhecida como Agência de Notação Externa pelo Banco de Portugal; [Redação do




c) Às emissões cujo reembolso seja assegurado por garantias espe-ciais constituídas a favor dos obrigacionistas.

d) Às emissões cujo valor nominal unitário seja igual ou superior a euros 100 000,00, ou o seu contravalor em euros, ou cuja subscri-ção seja efetuada exclusivamente em lotes mínimos de valor igual ou superior a euros 100 000,00, ou o seu contravalor em euros; [Re-

dação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do

art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações


e) Às emissões que sejam integralmente subscritas por investidores qualificados, na aceção do Código dos Valores Mobiliários, e desde que as obrigações emitidas não sejam subsequentemente coloca-das, direta ou indiretamente, junto de investidores não qualificados. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o

n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obriga-

ções ocorridas apenas após 2015-03-02.]

5 – [Revogado pela al. b) do art. 10.º do DL n.º 26/2015, de 06-02.]


[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 52/2006, de 15-03; entrada em vigor: 2006-03-31.]

Artigo 350.º Deliberação1 – A emissão de obrigações deve ser deliberada pelos acionistas, salvo

se o contrato de sociedade autorizar que ela seja deliberada pelo conselho de administração.

2 – Não pode ser tomada deliberação de emissão de obrigações enquanto não estiver subscrita e realizada uma emissão anterior.

3 – Os acionistas podem autorizar que uma emissão de obrigações por eles deliberada seja efetuada parcelarmente em séries, fixadas por eles ou pelo conselho de administração, mas tal autorização caduca ao fim de cinco anos, no que toca às séries ainda não emitidas.

4 – Não pode ser lançada uma nova série enquanto não estiverem subscri-tas e realizadas as obrigações da série anterior.

Artigo 351.º Registo1 – Estão sujeitas a registo comercial a emissão de obrigações e a emissão

de cada uma das suas séries, quando realizadas através de oferta particular, exceto se tiver ocorrido dentro do prazo para requerer o registo a admissão das mesmas à negociação em mercado regulamentado de valores mobiliários.

2 – Quando sujeita a registo obrigatório, enquanto a emissão ou a série

ARTIGO 350.º

ARTIGO 351.º

No n.º 4 do art. 349.º são aditadas as als. d) e e), com o texto seguinte:

✁


























ARTIGO 350.º

ARTIGO 351.º

Nos n.os 5 e 6 do art. 349.º, onde se lê: 5 – Salvo por motivo de perdas (…) (…)6 – (…) montante das obrigações emitidas.deve ler-se o texto seguinte:

✁


























ARTIGO 350.º

ARTIGO 351.º

Pág. 234

Na al. c) do n.º 4 do art. 355.º, onde se lê: c) Propostas de concordata e de acordo de credores;deve ler-se o texto seguinte:

✁


não estiver definitivamente registada, não podem ser emitidos os respetivos títulos; a falta de registo não torna os títulos inválidos, mas sujeita os adminis-tradores a responsabilidade.


3 –

Artigo 355.º Assembleia de obrigacionistas1 – Os credores de uma mesma emissão de obrigações podem reunir-se

em assembleia de obrigacionistas.2 – A assembleia de obrigacionistas é convocada e presidida pelo re-

presentante comum dos obrigacionistas ou, enquanto este não for eleito ou quando se recusar a convocá-la, pelo presidente da mesa da assembleia geral dos acionistas, sendo de conta da sociedade as despesas da convocação. A convocação é feita nos termos prescritos na lei para a assembleia geral dos acionistas.

3 – Se o representante comum dos obrigacionistas e o presidente da as-sembleia geral dos acionistas se recusarem a convocar a assembleia dos obri-gacionistas, podem os titulares de 5% das obrigações da emissão requerer a convocação judicial da assembleia, que elegerá o seu presidente.

4 – A assembleia dos obrigacionistas delibera sobre todos os assuntos que por lei lhe são atribuídos ou que sejam de interesse comum dos obrigacionis-tas e nomeadamente sobre:

a) Nomeação, remuneração e destituição do representante comum dos obrigacionistas;

b) Modificação das condições dos créditos dos obrigacionistas;c) Propostas de planos de recuperação de empresas ou de insolvên-

cia; [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com

o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obri-

gações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

d) Reclamação de créditos dos obrigacionistas em ações executivas, salvo o caso de urgência;

e) Constituição de um fundo para as despesas necessárias à tutela dos interesses comuns e sobre a prestação das respetivas contas;

f) Autorização do representante comum para a proposição de ações judiciais.

5 – A cada obrigação corresponde um voto.6 – Podem estar presentes na assembleia os membros dos órgãos de

administração e de fiscalização da sociedade e os representantes comuns dos titulares de obrigações de outras emissões.

7 – As deliberações são tomadas por maioria dos votos emitidos; as mo-dificações das condições dos créditos dos obrigacionistas devem, porém, ser aprovadas, na primeira data fixada, por metade dos votos correspondentes a todos os obrigacionistas e, na segunda data fixada, por dois terços dos votos emitidos.

8 – As deliberações tomadas pela assembleia vinculam os obrigacionistas ausentes ou discordantes.

9 – É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obriga-cionistas, salvo se o mesmo for unanimemente aprovado pelos obrigacionistas titulares das obrigações em questão, ou a adoção de medidas que impliquem

ARTIGO 355.º

8



Pág. 235

No n.º 9 do art. 355.º, onde se lê: 9 – É vedado à assembleia (…) tratamento desigual destes.deve ler-se o texto seguinte:

✁


9 – É vedado à assembleia deliberar o aumento de encargos dos obriga-cionistas, salvo se o mesmo for unanimemente aprovado pelos obrigacionistas titulares das obrigações em questão, ou a adoção de medidas que impliquem o tratamento desigual dos obrigacionistas. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada

em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis

às emissões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

10 – O obrigacionista pode fazer-se representar na assembleia por manda-tário constituído por simples carta dirigida ao presidente da assembleia. [Reda-

ção do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

Artigo 356.º Invalidade das deliberações1 – Às deliberações da assembleia de obrigacionistas aplicam-se os pre-

ceitos relativos à invalidade das deliberações de acionistas, com as necessá-rias adaptações, reportando-se a anulabilidade à violação das condições do empréstimo.

2 – A ação declarativa de nulidade e a ação de anulação devem ser propos-tas contra o conjunto de obrigacionistas que tenham aprovado a deliberação, na pessoa do representante comum; na falta de representante comum ou não tendo este aprovado a deliberação, o autor requererá, na petição, que de entre os obrigacionistas cujos votos fizeram vencimento seja nomeado um repre-sentante especial.

Artigo 357.º Representante comum dos obrigacionistas1 – Para cada emissão de obrigações haverá um representante comum

dos respetivos titulares.2 – O representante comum deve ser uma sociedade de advogados, uma

sociedade de revisores oficiais de contas, um intermediário financeiro, uma entidade autorizada a prestar serviços de representação de investidores em algum Estado-Membro da União Europeia ou uma pessoa singular dotada de capacidade jurídica plena, ainda que não seja obrigacionista. [Redação do

DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo

diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

3 – Podem ser nomeados um ou mais representantes comuns substitutos.4 – O representante comum dos obrigacionistas deve ser independente,

não podendo estar associado a qualquer grupo de interesses específicos na sociedade nem encontrar-se em alguma circunstância suscetível de afetar a sua isenção, nomeadamente:

a) Deter, direta ou indiretamente, uma participação igual ou superior a 2% do capital social na emitente;

b) Encontrar-se em relação de domínio ou grupo com a emitente, in-dependentemente da localização da sede ou da natureza societária do representante comum;

c) Prestar serviços de assessoria jurídica ou financeira à sociedade no âmbito da emissão dos valores mobiliários ou a intermediários financeiros ou promotores envolvidos na mesma;

d) Encontrar-se numa das situações previstas nas alíneas a) a g) e j) do n.º 1 do artigo 414.º-A.

[Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo

com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações


5 – A remuneração do representante comum constitui encargo da so-ciedade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos

ARTIGO 356.º

ARTIGO 357.º

No n.º 2 do art. 357.º, onde se lê: 2 – O representante comum (…) embora não seja obrigacionista.deve ler-se o texto seguinte:

✁

























ARTIGO 356.º

ARTIGO 357.º

No n.º 4 do art. 357.º, onde se lê: 4 – Aplicam-se ao representante comum (…) [Redação do DL n.º 49/2010, de 19-05.]deve ler-se o texto seguinte:

✁

























ARTIGO 356.º

ARTIGO 357.º

9



Págs. 235-236

Nos n.os 2 a 4 do art. 358.º, onde se lê: 2 – Na falta de representante (…)(…)4 – (…) entrada em vigor: 2006-06-30.]deve ler-se o texto seguinte:

✁


9 – A remuneração do representante comum constitui encargo da socie-dade; discordando esta da remuneração fixada por deliberação dos obrigacio-nistas, cabe ao tribunal decidir, a requerimento da sociedade ou do represen-tante comum.

Artigo 358.º Designação e destituição do representante comum1 – O representante comum é designado e destituído por deliberação dos

obrigacionistas, que especificará a duração, definida ou indefinida, das suas funções.

2 – O representante comum pode ainda ser designado nas condições da emissão, que devem estabelecer os respetivos termos, competindo à as-sembleia de obrigacionistas a sua destituição, com ou sem justa causa, e a designação de novo representante comum que respeite os requisitos legais, bem como proceder à alteração das condições da designação inicial. [Redação

do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo


3 – Na falta de representante comum, designado nos termos dos núme-ros anteriores, pode qualquer obrigacionista ou a sociedade requerer que o tribunal o nomeie, até que os obrigacionistas façam a designação. [Redação do



4 – Pode também qualquer obrigacionista requerer que o tribunal desti-tua, com fundamento em justa causa, o representante comum.

5 – A designação e a destituição do representante comum devem ser co-municadas por escrito à sociedade e registadas por depósito na conservatória do registo competente por iniciativa da sociedade ou do próprio representante. [Redação do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

Artigo 359.º Atribuições e responsabilidade do representante comum1 – O representante comum deve praticar, em nome de todos os obrigacio-

nistas, os atos de gestão destinados à defesa dos interesses comuns destes, competindo-lhe nomeadamente:

a) Representar o conjunto dos obrigacionistas nas suas relações com a sociedade;

b) Representar em juízo o conjunto dos obrigacionistas, nomeada-mente em ações movidas contra a sociedade e em processos de execução ou de liquidação do património desta;

c) Assistir às assembleias gerais dos acionistas;d) Receber e examinar toda a documentação da sociedade, enviada ou

tornada patente aos acionistas, nas mesmas condições estabeleci-das para estes;

e) Assistir aos sorteios para reembolso de obrigações;f) Convocar a assembleia de obrigacionistas e assumir a respetiva

presidência, nos termos desta lei.2 – O representante comum deve prestar aos obrigacionistas as informa-

ções que lhe forem solicitadas sobre factos relevantes para os interesses co-muns.

3 – A responsabilidade do representante comum pode ser limitada, exceto quando este atue com dolo ou negligência grosseira, não podendo tal limita-ção ser inferior a um valor correspondente a 10 vezes a respetiva remunera-ção anual que venha a ser fixada. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor:

ARTIGO 358.º

ARTIGO 359.º

Pág. 236

Nos n.os 3 a 5 do art. 359.º, onde se lê: 3 – O representante comum (…)(…)5 – (…) individualmente considerados.deve ler-se o texto seguinte:

✁


6 –











2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às

emissões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

4 – Na falta de disposição específica nos termos do número anterior, o representante comum responde, nos termos gerais, pelos atos ou omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas. [Redação



5 – A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das funções de representante comum.

6 – Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente considerados.

SECÇÃO II Modalidades de obrigações

Artigo 360.º Modalidades de obrigações1 – Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que reúnam uma

ou mais das características seguidamente indicadas: [Redação do DL n.º 26/2015, de

06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas altera-

ções são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;

ARTIGO 359.º

ARTIGO 360.º

10



No art. 360.º, onde se lê:Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que:deve ler-se o texto seguinte:

✁


6 –












emissões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

4 – Na falta de disposição específica nos termos do número anterior, o representante comum responde, nos termos gerais, pelos atos ou omissões violadores da lei e das deliberações da assembleia de obrigacionistas. [Redação



5 – A assembleia de obrigacionistas pode aprovar um regulamento das funções de representante comum.

6 – Não é permitido ao representante comum receber juros ou quaisquer importâncias devidas pela sociedade aos obrigacionistas, individualmente considerados.

SECÇÃO II Modalidades de obrigações

Artigo 360.º Modalidades de obrigações1 – Podem, nomeadamente, ser emitidas obrigações que reúnam uma

ou mais das características seguidamente indicadas: [Redação do DL n.º 26/2015, de

06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas altera-

ções são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

a) Além de conferirem aos seus titulares o direito a um juro fixo, os habilitem a um juro suplementar ou a um prémio de reembolso, quer fixo quer dependente dos lucros realizados pela sociedade;

ARTIGO 359.º

ARTIGO 360.º

11



Nas als. c) a e) do art. 360.º, onde se lê: c) Sejam convertíveis (…)(…)e) (…) prémios de emissão.deve ler-se o texto seguinte:

✁


c) Sejam convertíveis em ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto, ou noutros valores mobiliários; [Redação do




d) Confiram o direito a subscrever uma ou várias ações, ordinárias ou preferenciais, com ou sem direito de voto; [Redação do DL n.º 26/2015,

de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo di-

ploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas apenas após

2015-03-02.]

e) Confiram direitos de crédito sobre a emitente com carácter subor-dinado, sendo reembolsáveis somente após a satisfação integral dos seus credores comuns, desde que a natureza subordinada seja expressamente consagrada nas condições da emissão e nos docu-mentos, registos e inscrições que lhes correspondam; [Redação do




f) Resultem da conversão de outros créditos de sócios ou tercei-ros sobre a sociedade; [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor:

2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são


g) Apresentem garantias especiais sobre ativos ou receitas do patri-mónio da emitente ou de terceiro, desde que essas garantias espe-ciais sejam expressamente consagradas nas condições da emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam; [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o



h) Apresentem prémios de emissão.2 – Sem prejuízo dos instrumentos sujeitos a regras especiais e dos limi-

tes previstos nos artigos 348.º e 349.º, podem ser emitidos valores mobiliários representativos de dívida, sendo-lhes aplicáveis, com as devidas adaptações, as regras previstas para as obrigações, nomeadamente com as seguintes ca-racterísticas:

a) Confiram direitos de crédito sobre a emitente com prazo de ven-cimento associado à duração da sociedade, desde que tal seja ex-pressamente consagrado nas condições da emissão e nos docu-mentos, registos e inscrições que lhes correspondam;

b) Sejam convertidos em ações por iniciativa do emitente ou obrigato-riamente convertíveis em ações nos termos fixados nas condições de emissão.




Artigo 361.º Juro suplementar ou prémio de reembolso1 – Nas obrigações com juro suplementar ou prémio de reembolso, estes

poderão:

ARTIGO 361.º

12



Pág. 237

Na al. e) do n.º 1 do art. 361.º, onde se lê: e) Ser calculados por (…) da sociedade interessada.deve ler-se o texto seguinte:

✁


a) Ser estabelecidos como percentagem fixa do lucro de cada exer-cício, independentemente do montante deste e das oscilações que registe durante o período de vida do empréstimo;

b) Ser fixados nos termos da alínea anterior, mas apenas para a hi-pótese de o lucro exceder um limite mínimo que se estipulará na emissão, aplicando-se a percentagem estabelecida a todo o lucro apurado ou somente à parte que exceder o limite referido;

c) Ser determinados por qualquer das formas previstas nas alíneas precedentes, mas com base numa percentagem variável em função do volume dos lucros produzidos em cada exercício ou dos lucros a considerar para além do limite estipulado nos termos da alínea b);

d) Ser apurados nos termos das alíneas anteriores, mas com imputa-ção dos lucros a acionistas e obrigacionistas na proporção do valor nominal dos títulos existentes, corrigindo-se ou não essa proporção com base em coeficiente estipulado na emissão;

e) [Revogada pela al. b) do art. 10.º do DL n.º 26/2015, de 06-02.]

2 – Registando a sociedade prejuízos ou lucros inferiores ao limite de que dependa a participação estabelecida, os obrigacionistas terão direito apenas ao juro fixo.

3 – Podem ser emitidas obrigações participantes de outras modalidades, nos termos que sejam expressamente indicados nas condições da emissão e nos documentos, registos e inscrições que lhes correspondam, sem prejuízo das regras previstas nos artigos 362.º a 364.º. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02;



Artigo 362.º Lucros a considerar1 – Para as obrigações referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º,

o lucro a considerar é o que corresponder aos resultados líquidos do exercício, deduzidos das importâncias a levar à reserva legal ou reservas obrigatórias e não se considerando como custo as amortizações, ajustamentos e provisões efetuados para além dos máximos legalmente admitidos para efeitos do im-posto sobre o rendimento de pessoas coletivas. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02;



2 – O apuramento feito pela sociedade do lucro que deve servir de base à determinação das importâncias destinadas aos obrigacionistas, e bem assim o cálculo dessas importâncias, serão obrigatoriamente submetidos, conjunta-mente com o relatório e contas de cada exercício, ao parecer de revisor oficial de contas.

3 – O revisor oficial de contas referido no número anterior será designado pela assembleia de obrigacionistas, no prazo de 60 dias a contar do termo da primeira subscrição das obrigações ou da vacatura do cargo.

4 – Aplicam-se a este revisor oficial de contas as incompatibilidades esta-belecidas no n.º 1 do artigo 414.º-A, com exceção do disposto na alínea h) do referido número. [Redação do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

5 – O lucro a considerar em cada um dos anos de vida do empréstimo com vista ao apuramento das importâncias destinadas a juro suplementar ou a prémio de reembolso, será o referente ao exercício anterior.

ARTIGO 362.º

No art. 361.º é aditado o n.º 3, com o texto seguinte:

✁



















ARTIGO 362.º No n.º 1 do art. 362.º, onde se lê: 1 – O lucro a considerar para (…) entrada em vigor: 2006-06-30.]deve ler-se o texto seguinte:

✁



















ARTIGO 362.º

Pág. 238

No n.º 1 do art. 363.º, onde se lê: 1 – Para as obrigações referidas (…) as seguintes condições:deve ler-se o texto seguinte:

✁


6 – Se no próprio ano da emissão e de acordo com as condições desta hou-ver lugar à distribuição de juro suplementar ou à afetação de qualquer impor-tância a prémio de reembolso, o montante respetivo calcular-se-á com base nos critérios para o efeito estabelecidos na emissão.

Artigo 363.º Deliberação de emissão1 – Para as obrigações referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º,

a proposta de deliberação da assembleia geral dos acionistas define as se-guintes condições: [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo



a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o valor nominal das obrigações, o preço por que são emitidas e reem-bolsadas ou o modo de o determinar;

b) A taxa de juro e, conforme os casos, a forma de cálculo da dotação para pagamento de juro e reembolso ou a taxa de juro fixo, o critério de apuramento de juro suplementar ou do prémio de reembolso;

c) O plano de amortização do empréstimo;d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subs-

crever por cada um, quando a sociedade não recorra a subscrição pública.

2 – A deliberação poderá reservar aos acionistas ou obrigacionistas, total ou parcialmente, as obrigações a emitir.

Artigo 364.º Pagamento do juro suplementar e do prémio de reembolso1 – O juro suplementar respeitante a cada ano será pago por uma ou mais

vezes, separadamente ou em conjunto com o juro fixo, conforme se estabele-cer na emissão.

2 – No caso de a amortização de uma obrigação referida nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º ocorrer antes da data do vencimento do juro suple-mentar, deve a sociedade emitente fornecer ao respetivo titular documento que lhe permita exercer o seu direito a eventual juro suplementar. [Redação do



3 – O prémio de reembolso é integralmente pago na data da amortização das obrigações referidas nas alíneas a) e b) do n.º 1 do artigo 360.º, a qual não pode ser fixada para o momento anterior à data limite para a aprovação das contas anuais. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com

o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obrigações ocorridas


4 – Pode estipular-se a capitalização dos montantes anualmente apurá-veis a título de prémios de reembolso, nos termos e para o efeito estabeleci-dos nas condições de emissão.

Artigo 365.º Obrigações convertíveis em ações ou noutros valores mobiliários[Redação da epígrafe introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02.]

1 – As sociedades anónimas podem emitir obrigações convertíveis em ações representativas do seu capital ou por si detidas. [Redação do DL n.º 76-A/2006,

de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

ARTIGO 363.º

ARTIGO 364.º

ARTIGO 365.º

13



Nos n.os 2 e 3 do art. 364.º, onde se lê: 2 – No caso de a amortização (…) (…)3 – (…) aprovação das contas anuais.deve ler-se o texto seguinte:

✁
























ARTIGO 363.º

ARTIGO 364.º

ARTIGO 365.º

Na epígrafe do art. 365.º, onde se lê: Obrigações convertíveis em açõesdeve ler-se o texto seguinte:

✁
























ARTIGO 363.º

ARTIGO 364.º

ARTIGO 365.º

No n.º 2 do art. 365.º, onde se lê: 2 – [Revogado pela al. c) (...) Decl. Ret. n.º 117-A/2007, de 28-12.]deve ler-se o texto seguinte:

✁















2 – As ações que resultem da conversão podem ser ordinárias ou prefe-renciais, com ou sem direito de voto. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em

vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis

às emissões de ações preferenciais sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações


3 – As obrigações podem também ser convertidas em diferentes valores mobiliários emitidos ou detidos pela sociedade, incluindo em warrants autó-nomos, desde que a sociedade possa emitir estes instrumentos nos termos da lei. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o n.º 4 do art.

8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais sem direito de

voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

Artigo 366.º Deliberação de emissão1 – A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em ações deve

ser tomada pela maioria que o contrato de sociedade especifique, mas não poderá ser inferior à exigida para a deliberação de aumento de capital por novas entradas.

2 – A proposta de deliberação deve indicar especificadamente:a) O quantitativo global da emissão e os motivos que a justificam, o

ARTIGO 364.º

ARTIGO 365.º

ARTIGO 366.º

14



Pág. 239

No art. 366.º são aditados os n.os 5 e 6, com o texto seguinte:

✁


valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo;

b) As bases e os termos da conversão;c) Se aos acionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do ar-

tigo seguinte e as razões de tal medida;d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subs-


3 – A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em ações implica a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.

4 – As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos acionis-tas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respetivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.

5 – O disposto nos n.os 2 e 4 aplica-se à deliberação de emissão de obriga-ções convertíveis em valores mobiliários diferentes de ações, com as devidas adaptações, sendo suficiente que a deliberação seja aprovada por maioria dos votos emitidos se não conduzir, imediata ou mediatamente, ao aumento do capital social e ou se o contrato de sociedade não estabelecer quórum mais exigente. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o

n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais

sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

6 – O órgão de administração pode deliberar a emissão de obrigações convertíveis desde que se encontre autorizado pelo contrato de sociedade a deliberar a emissão de obrigações e o aumento do capital social até ao li-mite máximo que possa resultar da conversão, independentemente do prazo estabelecido para que a conversão ocorra, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto no n.º 3 do artigo 456.º. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02;


aplicáveis às emissões de ações preferenciais sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de

obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

Artigo 367.º Direito de preferência dos acionistas1 – Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de obrigações

convertíveis em ações da sociedade emitente, aplicando-se o disposto nos artigos 458.º a 460.º. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De

acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obriga-


2 – Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos acionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente com tal supressão ou limitação, nem as suas ações serão tidas em consideração no cálculo do número de pre-senças necessárias para a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a deliberação.

ARTIGO 367.º No n.º 1 do art. 367.º, onde se lê: 1 – Os acionistas têm direito (...) disposto no art. 458.º.deve ler-se o texto seguinte:

✁


valor nominal das obrigações e o preço por que serão emitidas e reembolsadas ou o modo de o determinar, a taxa de juro e o plano de amortização do empréstimo;

b) As bases e os termos da conversão;c) Se aos acionistas deve ser retirado o direito previsto no n.º 1 do ar-

tigo seguinte e as razões de tal medida;d) A identificação dos subscritores e o número de obrigações a subs-


3 – A deliberação de emissão de obrigações convertíveis em ações implica a aprovação do aumento do capital da sociedade no montante e nas condições que vierem a ser necessários para satisfazer os pedidos de conversão.

4 – As condições fixadas pela deliberação da assembleia geral dos acionis-tas para a emissão de obrigações convertíveis só podem ser alteradas, sem o consentimento dos obrigacionistas desde que da alteração não resulte para estes qualquer redução das respetivas vantagens ou direitos ou aumento dos seus encargos.

5 – O disposto nos n.os 2 e 4 aplica-se à deliberação de emissão de obriga-ções convertíveis em valores mobiliários diferentes de ações, com as devidas adaptações, sendo suficiente que a deliberação seja aprovada por maioria dos votos emitidos se não conduzir, imediata ou mediatamente, ao aumento do capital social e ou se o contrato de sociedade não estabelecer quórum mais exigente. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo com o

n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais

sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

6 – O órgão de administração pode deliberar a emissão de obrigações convertíveis desde que se encontre autorizado pelo contrato de sociedade a deliberar a emissão de obrigações e o aumento do capital social até ao li-mite máximo que possa resultar da conversão, independentemente do prazo estabelecido para que a conversão ocorra, aplicando-se com as necessárias adaptações o disposto no n.º 3 do artigo 456.º. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02;




Artigo 367.º Direito de preferência dos acionistas1 – Os acionistas têm direito de preferência na subscrição de obrigações

convertíveis em ações da sociedade emitente, aplicando-se o disposto nos artigos 458.º a 460.º. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De

acordo com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de obriga-


2 – Não pode tomar parte na votação que suprima ou limite o direito de preferência dos acionistas na subscrição de obrigações convertíveis todo aquele que puder beneficiar especificamente com tal supressão ou limitação, nem as suas ações serão tidas em consideração no cálculo do número de pre-senças necessárias para a reunião da assembleia geral e da maioria exigida para a deliberação.

ARTIGO 367.º

Pág. 240

Nos n.os 1 e 2 do art. 369.º, onde se lê: 1 – Os obrigacionistas têm (…)2 – (...) a conversão tiver lugar.deve ler-se o texto seguinte:

✁


Artigo 369.º Atribuição de juros e de dividendos1 – Os obrigacionistas têm direito aos juros das respetivas obrigações até

ao momento da conversão.2 – Das condições de emissão deve constar o regime de atribuição de divi-

dendos que será aplicado às ações em que as obrigações se converterem no exercício durante o qual a conversão tiver lugar.

3 – Caso não conste das condições da emissão o regime referido no nú-mero anterior, as novas ações atribuem direito a dividendos nos mesmos ter-mos das ações da mesma categoria já existentes.

[ 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02 . De acordo

-

ferenciais sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações ocorridas apenas após

2015-03-02.]

Formalização e registo do aumento do capital1 – O aumento do capital social resultante da conversão de obrigações em

ações é objeto de declaração escrita de qualquer administrador da sociedade, sob sua responsabilidade, a emitir no seguinte prazo, salvo se as condições da emissão especificarem um prazo mais curto: [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02;




a) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo do prazo para a apresen-tação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão houver de ser feita de uma só vez e em determinado mo-mento;

b) Dentro dos 30 dias posteriores ao termo de cada prazo para a apre-sentação do pedido de conversão, quando, nos termos da emissão, a conversão puder ser feita em mais do que um momento.

2 – Fixando a deliberação da emissão apenas um momento a partir do qual o direito de conversão pode ser exercido, deve o administrador decla-rar por escrito, durante os meses de julho e janeiro de cada ano, o aumento resultante das conversões pedidas no decurso do semestre imediatamente anterior, salvo se as condições da emissão previrem uma periodicidade di-versa, mas não superior a um ano. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor:


emissões de ações preferenciais sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações


3 – A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efetuada:a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresen-

tação do respetivo pedido;b) No caso previsto no número anterior, em 30 de junho ou 31 de de-

zembro, consoante os casos, salvo se diverso regime constar das condições da emissão, nos termos da parte final do mesmo nú-mero. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo

com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de

ações preferenciais sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações


4 – A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser

ARTIGO 369.º

ARTIGO 370.º

15



No n.º 1 do art. 370.º, onde se lê: 1 – O aumento do capital (…) responsabilidade, a emitir:deve ler-se o texto seguinte:

✁







-


2015-03-02.]



















ARTIGO 369.º

ARTIGO 370.º

No n.º 2 do art. 370.º, onde se lê: 2 – Fixando a deliberação (…) semestre imediatamente anterior.deve ler-se o texto seguinte:

✁







-


2015-03-02.]



















ARTIGO 369.º

ARTIGO 370.º

Na al. b) do n.º 3 e no n.º 4 do art. 370.º, onde se lê: b) No caso previsto no número (…)4 – (…) declarações referidas nos n.os 1 e 2.deve ler-se o texto seguinte:

✁


Artigo 370.º Formalização e registo do aumento do capital1 – O



2 – F3 – A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efetuada:

a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresen-tação do respetivo pedido;

b) No caso previsto no número anterior, em 30 de junho ou 31 de de-zembro, consoante os casos, salvo se diverso regime constar das condições da emissão, nos termos da parte final do mesmo nú-mero. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo




4 – A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita no prazo de dois meses a contar da data das declarações referidas nos n.os 1 e 2, podendo as condições da emissão fixar um prazo mais curto. [Redação


diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais sem direito de voto, de ações

preferenciais remíveis e de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

Artigo 371.º Emissão de ações para conversão de obrigações1 – A administração da sociedade deve, imediatamente após o registo co-

mercial do aumento de capital resultante da emissão:a) Em relação a ações tituladas, emitir os títulos das novas ações e

entregá-los aos seus titulares;b) Em relação a ações escriturais, proceder ao registo em conta das

novas ações.2 – Não é necessário proceder à emissão a que se refere o número an-

terior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com ações já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito, salvo se as condições da emissão dispuserem diferentemente.


com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações pre-


2015-03-02.]

Artigo 372.º Plano de recuperação ou de insolvência e dissolução da sociedade[Redação da epígrafe introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02.]

1 – Sendo aprovado plano de recuperação ou de insolvência de sociedade emitente de obrigações convertíveis em ações, no âmbito de processo especial de revitalização ou de insolvência, pode o direito de conversão das obrigações

ARTIGO 370.º

ARTIGO 371.º

ARTIGO 372.º

16



Págs. 240-241

Nos n.os 1 e 2 do art. 371.º, onde se lê: 1 – A administração da sociedade (…)(…)2 – (...) disponíveis para o efeito.deve ler-se o texto seguinte:

✁


Artigo 370.º Formalização e registo do aumento do capital1 – O



2 – F3 – A conversão considera-se, para todos os efeitos, como efetuada:

a) Nos casos previstos no n.º 1, no último dia do prazo para apresen-tação do respetivo pedido;

b) No caso previsto no número anterior, em 30 de junho ou 31 de de-zembro, consoante os casos, salvo se diverso regime constar das condições da emissão, nos termos da parte final do mesmo nú-mero. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02. De acordo




4 – A inscrição deste aumento de capital no registo comercial deve ser feita no prazo de dois meses a contar da data das declarações referidas nos n.os 1 e 2, podendo as condições da emissão fixar um prazo mais curto. [Redação


diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações preferenciais sem direito de voto, de ações

preferenciais remíveis e de obrigações ocorridas apenas após 2015-03-02.]

[Redação do art. introduzida pelo DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

Artigo 371.º Emissão de ações para conversão de obrigações1 – A administração da sociedade deve, imediatamente após o registo co-

mercial do aumento de capital resultante da emissão:a) Em relação a ações tituladas, emitir os títulos das novas ações e

entregá-los aos seus titulares;b) Em relação a ações escriturais, proceder ao registo em conta das

novas ações.2 – Não é necessário proceder à emissão a que se refere o número an-

terior quando os pedidos de conversão possam ser satisfeitos com ações já emitidas e que se encontrem disponíveis para o efeito, salvo se as condições da emissão dispuserem diferentemente.


com o n.º 4 do art. 8.º do mesmo diploma, estas alterações são aplicáveis às emissões de ações pre-


2015-03-02.]


1 – Sendo aprovado plano de recuperação ou de insolvência de sociedade emitente de obrigações convertíveis em ações, no âmbito de processo especial de revitalização ou de insolvência, pode o direito de conversão das obrigações

ARTIGO 370.º

ARTIGO 371.º

ARTIGO 372.º

Pág. 241

Na epígrafe e no n.º 1 do art. 372.º, onde se lê: Concordata com credores e dissolução da sociedade1 – Se a sociedade emitente (…) condições por ela estabelecidas.deve ler-se o texto seguinte:

✁



1 – Sendo aprovado plano de recuperação ou de insolvência de sociedade emitente de obrigações convertíveis em ações, no âmbito de processo especial de revitalização ou de insolvência, pode o direito de conversão das obrigações em ações ser exercido imediatamente após a homologação do plano, nas con-dições nele estabelecidas. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02.


preferenciais sem direito de voto, de ações preferenciais remíveis e de obrigações ocorridas apenas após

2015-03-02.]

2 – Se a sociedade que tiver emitido obrigações convertíveis em ações se dissolver, sem que isso resulte de fusão, podem os obrigacionistas, na falta de caução idónea, exigir o reembolso antecipado, o qual, todavia, lhes não pode ser imposto pela sociedade.

Artigo 372.º-A Obrigações com warrant[Redação da epígrafe introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02.]

1 – As sociedades anónimas podem emitir obrigações com warrant. [Redação

do DL n.º 76-A/2006, de 29-03; entrada em vigor: 2006-06-30.]

2 – As ações criadas por exercício do warrant podem ser ordinárias ou pre-ferenciais, com ou sem direito de voto. [Redação do DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em




Artigo 372.º-B Regime1 – Sem prejuízo do disposto no número seguinte, as obrigações mencio-

nadas no artigo anterior conferem o direito à subscrição de uma ou várias ações a emitir pela sociedade em prazo determinado e pelo preço e demais condições previstos no momento da emissão.

2 – Uma sociedade pode emitir obrigações que confiram o direito de subs-crição de ações a emitir pela sociedade que, direta ou indiretamente, dete-nha uma participação maioritária no capital social da sociedade emitente das obrigações, devendo, neste caso, a emissão das obrigações ser também aprovada pela assembleia geral daquela sociedade, aplicando-se o disposto no artigo 366.º.

3 – O período de exercício do direito de subscrição não pode ultrapassar em mais de três meses a data em que deveria encontrar-se amortizado todo o empréstimo.

4 – Salvo se o contrário tiver sido estabelecido nas condições da emissão, os direitos de subscrição podem ser alienados ou negociados independente-mente das obrigações.

5 – Sem prejuízo do disposto nos números anteriores, às obrigações de que trata o presente artigo são aplicáveis, com as necessárias adaptações, os artigos 366.º, 367.º, 368.º, 369.º, n.º 2, 370.º, 371.º e 372.º.

ARTIGO 372.º

ARTIGO 372.º-A

ARTIGO 372.º-B

CO

M-1

6C

OM

-16

Na epígrafe do art. 372.º-A, onde se lê: Obrigações com direito de subscrição de açõesdeve ler-se o texto seguinte:

✁






2015-03-02.]















ARTIGO 372.º

ARTIGO 372.º-A

ARTIGO 372.º-B

CO

M-1

6C

OM

-16

17



No n.º 2 do art. 372.º-A, onde se lê:2 – [Revogado pela al. c) do art. 19.º do DL n.º 357-A/2007, de 31-10.]deve ler-se o texto seguinte:

✁






2015-03-02.]















ARTIGO 372.º

ARTIGO 372.º-A

ARTIGO 372.º-B

CO

M-1

6C

OM

-16

Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas

Pág. 359

No n.º 3 do art. 17.º-F, onde se lê:3 – Considera-se aprovado (…) não se encontre decidida.deve ler-se o texto seguinte:

✁

365Código da Insolvência e da Recuperação de Empresas

a declaração de recusa de autorização para a realização do negócio preten-dido.

6 – Os processos de insolvência em que anteriormente haja sido requerida a insolvência do devedor suspendem-se na data de publicação no portal Citius do despacho a que se refere a alínea a) do n.º 3 do artigo 17.º-C, desde que não tenha sido proferida sentença declaratória da insolvência, extinguindo-se logo que seja aprovado e homologado plano de recuperação.

[Art. aditado pela Lei n.º 16/2012, de 20-04; entrada em vigor: 2012-05-21.]

Artigo 17.º-F Conclusão das negociações com a aprovação de plano de recuperação conducente à revitalização do devedor

1 – Concluindo-se as negociações com a aprovação unânime de plano de recuperação conducente à revitalização do devedor, em que intervenham todos os seus credores, este deve ser assinado por todos, sendo de imediato reme-tido ao processo, para homologação ou recusa da mesma pelo juiz, acompa-nhado da documentação que comprova a sua aprovação, atestada pelo admi-nistrador judicial provisório nomeado, produzindo tal plano de recuperação, em caso de homologação, de imediato, os seus efeitos.

2 – Concluindo-se as negociações com a aprovação de plano de recupe-ração conducente à revitalização do devedor, sem observância do disposto no número anterior, o devedor remete o plano de recuperação aprovado ao tribu-nal.

3 – Sem prejuízo de o juiz poder computar no cálculo das maiorias os cré-ditos que tenham sido impugnados se entender que há probabilidade séria de estes serem reconhecidos, considera-se aprovado o plano de recuperação que:

a) Sendo votado por credores cujos créditos representem, pelo menos, um terço do total dos créditos relacionados com direito de voto, contidos na lista de créditos a que se referem os n.os 3 e 4 do artigo 17.º-D, recolha o voto favorável de mais de dois terços da totalidade dos votos emitidos e mais de metade dos votos emiti-dos corresponda a créditos não subordinados, não se considerando como tal as abstenções; ou

b) Recolha o voto favorável de credores cujos créditos representem mais de metade da totalidade dos créditos relacionados com direito de voto, calculados de harmonia com o disposto na alínea anterior, e mais de metade destes votos corresponda a créditos não subordi-nados, não se considerando como tal as abstenções.

[Redação do n.º introduzida pelo DL n.º 26/2015, de 06-02; entrada em vigor: 2015-03-02.]

4 – A votação efetua-se por escrito, aplicando-se-lhe o disposto no artigo 211.º com as necessárias adaptações e sendo os votos remetidos ao administrador judicial provisório, que os abre em conjunto com o devedor e elabora um documento com o resultado da votação.

5 – O juiz decide se deve homologar o plano de recuperação ou recusar a sua homologação, nos 10 dias seguintes à receção da documentação mencio-nada nos números anteriores, aplicando, com as necessárias adaptações, as regras vigentes em matéria de aprovação e homologação do plano de insol-vência previstas no título IX, em especial o disposto nos artigos 215.º e 216.º.

6 – A decisão do juiz vincula os credores, mesmo que não hajam participado

ARTIGO 17.º-F

comercial, 8.ª edição – col. legislação , edição académica ......código das sociedades...

Documents