cÓdigo de Ética e conduta manual de governanÇa...
TRANSCRIPT
ABBPREV SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
MANUAL DE GOVERNANÇA
CORPORATIVA
ATUALIZADO EM OUTUBRO/2018
ABBprev
1
Código de Ética e Conduta &
Manual de Governança Corporativa
SUMÁRIO
INTRODUÇÃO 3
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
Abrangência e Objetivos 5
Princípios Básicos 5
Deveres Essenciais 6
Relacionamentos Externos 8
Vedações 10
Responsabilidades e Sanções 11
Disposições Finais 11
MANUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
Ideais Corporativos 13
Princípios 14
Compromissos assumidos 14
ABBprev Gestora de Investimentos 14
Patrocinadoras 15
ABBprev 15
Normas e Legislação 16
ABBprev
2
Agentes de Governança 16
Da Estrutura Organizacional 16
Compromissos 17
Critérios de Atuação 18
Do Conselho Deliberativo 18
Responsabilidades e Atribuições 19
Composição e Mandato 20
Reuniões 20
Da Diretoria-Executiva 21
Responsabilidades e Atribuições 21
Composição e Mandato 22
Reuniões 22
Do Conselho Fiscal 22
Responsabilidades e Atribuições 22
Composição e Mandato 23
Reuniões 23
Outros Agentes de Apoio à Governança 24
Auditor Independente e Atuário 24
Agentes Relacionados às Atividades de Investimentos 24
Assessorias 25
Representação da Estrutura de Gestão 25
Glossário 29
Composição Geral da Administração 31
Protocolo 33
ABBprev
3
INTRODUÇÃO
A ABBprev tem como objetivo instituir e executar plano de benefícios de caráter
previdenciário, complementares ao Regime Geral de Previdência Social, na modalidade de
contribuição definida, na forma da legislação vigente e sob as seguintes premissas:
MISSÃO: Gerir os Planos de Previdência Complementar instituídos exclusivamente
para os funcionários das Patrocinadoras, visando ao desenvolvimento de reservas
individuais que proporcionem uma aposentadoria condigna aos participantes, de forma
segura e conservadora.
VISÃO: Ser reconhecida pelas Patrocinadoras, pelos Participantes e pelo setor das
Entidades de Previdência Privada como entidade modelo, pela eficácia e
transparência, contribuindo para o fortalecimento da Previdência Complementar no
Brasil.
VALORES: Ética, Transparência, Eqüidade, Credibilidade.
Os planos de benefícios serão instituídos para atender aos empregados da ABB Ltda., a
Patrocinadora Principal da Entidade, bem como os das outras empresas do Grupo ABB,
denominadas Patrocinadoras, que vierem a integrá-lo.
Para apoiar o cumprimento de seus objetivos, a ABBprev implementa e mantém uma
estrutura de gestão de riscos, controles internos e governança corporativa.
Apresentamos, a seguir, o Código de Ética e Conduta. A ética está relacionada com
integridade, justiça, honestidade, confiança, cordialidade, virtude, verdade, compromisso,
lealdade e transparência. São princípios que nos permitem viver de acordo com nossos
valores e que, quanto mais presentes estiverem em nossa vida pessoal, mais fortemente se
refletirão em nossas atividades profissionais.
Em seguida, apresentamos o Manual de Governança Corporativa. Esse documento objetiva
expor os padrões de excelência das atividades da ABBprev e aprimorar o relacionamento
com investidores, empregados, credores e outros interessados, de forma a melhor cumprir
suas finalidades estatutárias.
O Código de Ética e Conduta e o Manual de Governança Corporativa representam o
compromisso da ABBprev de que seus valores são pautados pela total transparência de
ABBprev
4
atitudes, comportamentos e decisões.
O Código de Ética e Conduta e os conceitos e mecanismos de governança corporativa
auxiliam no exercício das funções dos responsáveis pela determinação dos rumos da
Entidade, trazem maior eficiência à tomada de decisões e melhoram o relacionamento com a
sociedade, com os órgãos reguladores e com o governo, além de preservarem a
consideração pelos interesses dos Participantes.
ABBprev
5
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA
CAPÍTULO I
Abrangência e Objetivos
Art. 1º As disposições contidas neste Código de Ética e Conduta se aplicam aos membros do
Quadro da Estrutura Organizacional, aos Empregados e aos Contratados da Entidade, que
devem observar os padrões éticos aqui definidos, sob pena de, não o fazendo, incidirem em
infração funcional.
Art. 2º Este Código tem por objetivo:
I. Estabelecer padrões de conduta a serem observados pelos integrantes do Quadro da
Estrutura Organizacional, pelos Empregados e pelos Contratados da Entidade no
exercício de suas funções e no limite de suas competências.
II. Evitar situações que possam ocasionar conflitos de interesse.
III. Preservar a imagem e a reputação da Entidade e de seu Quadro da Estrutura
Organizacional, contribuindo para o desenvolvimento e o fortalecimento da Entidade,
de modo a ampliar e reforçar a confiança dos Participantes, das Patrocinadoras e da
sociedade.
IV. Dar transparência à condução das atividades da Entidade e definir padrões de conduta
ética para a gestão de seu patrimônio.
CAPÍTULO II
Princípios Básicos
Art. 3º Os integrantes do Quadro da Estrutura Organizacional, os Empregados e os
Contratados da Entidade observam e fazem observar, indistintamente da função que exerçam
os seguintes princípios básicos:
I. Eficácia e eficiência - Concretizar as expectativas e os interesses legítimos
ABBprev
6
dos Participantes.
II. Legalidade - Garantir o fiel e integral cumprimento das normas e das
disposições legais e administrativas aplicáveis à Entidade.
III. Transparência - Informar clara e oportunamente os públicos interno e externo,
gerando clima de confiança.
IV. Responsabilidade - Visar ao equilíbrio econômico-financeiro e atuarial da
Entidade e manter os patamares adequados de rentabilidade, liquidez,
transparência e segurança, preservando a sustentabilidade da Entidade.
V. Eqüidade - Vedar todas as formas de discriminação, relacionadas à origem,
cor, nacionalidade, religião, raça, sexo, idade, classe social, filiação partidária,
condição física ou qualquer outro aspecto de diversidade
VI. Prestação de contas - Prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e
responder integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus
mandatos.
CAPÍTULO III
Deveres Essenciais
Art. 4º São deveres essenciais dos integrantes do Quadro da Estrutura Organizacional, dos
Empregados e dos Contratados da Entidade:
I. Atuar com cortesia, urbanidade, atenção e presteza no trato com as pessoas.
II. Exercer suas funções e atividades com diligência, probidade, transparência e
espírito de cooperação, demonstrando comprometimento com os Participantes,
com as Patrocinadoras e com a Entidade.
III. Atuar dentro dos limites legais de suas funções e competências, obedecendo
às políticas, às normas e aos procedimentos vigentes na Entidade.
IV. Não se omitir no exercício ou na proteção de direitos da Entidade,
comunicando de mediato a seu superior hierárquico qualquer fato que seja ou
ABBprev
7
possa ser prejudicial à Entidade.
V. Não desviar Empregado ou Contratado de suas atividades funcionais
designadas, à exceção das hipóteses nas quais prevaleça o interesse da
Entidade.
VI. Assegurar boas práticas negociais com terceiros, observando o especificado
neste Código de Ética e Conduta, na Política de Investimentos e no Manual de
Governança Corporativa da Entidade.
VII. Informar-se previamente de modo a mostrar-se apto a analisar e discutir
qualquer questão de cuja deliberação participará, jamais assumindo posições
sem se sentir plenamente seguro de sua adequação aos fins da Entidade.
VIII. Ler, compreender, cumprir e fazer cumprir o Código de Ética e Conduta.
IX. Manter absoluto sigilo de informações e elementos relativos aos integrantes do
Quadro da Estrutura Organizacional, as atividades da ABBprev e as atividades
de terceiros que venham a examinar em razão do exercício de suas funções.
Excetuam-se aquelas informações que se tornem públicas por determinação
legal, estatutária, regulamentar, normativa ou por decisão da Entidade.
Parágrafo Único — O dever de sigilo especificado neste artigo alcança, inclusive, solicitação
de divulgação de informações feita pelas Patrocinadoras ou pelo Quadro da Estrutura
Organizacional, sem prejuízo do disposto na legislação vigente ou nos Convênios de Adesão
e ressalvados os casos autorizados pelo Conselho Deliberativo.
X. Não intervir em qualquer ato ou matéria em que tiverem interesse conflitante
com o da Entidade, nem sobre eles deliberar, cumprindo-lhes cientificar seu
superior hierárquico, ou, no caso dos Administradores, o Conselho
Deliberativo, do impedimento e da extensão do conflito de interesse.
Constituem hipóteses de conflito de interesse:
Alinea “A” — Atividade em que, de um lado, figure o Administrador ou pessoa ligada a ele e,
do outro, a Entidade, qualquer que seja o conteúdo do negócio.
ABBprev
8
Alinea “B” — Atividades e fatos ou situações em que o Administrador, ou pessoa ligada a
ele, esteja em relação de concorrência com a Entidade ou tenha interesse em relação à bem,
direito, valores mobiliários ou seus derivativos que a Entidade pretenda adquirir.
Alinea “C” — Atividade em que figurem, de um lado, Patrocinadoras ou Participantes
responsáveis pela indicação do Administrador e, de outro, a Entidade, qualquer que seja o
conteúdo do negócio.
XI. O Quadro da Estrutura Organizacional deve se pautar por colaboração,
consideração e parceria mútua, buscando preservar a transparência e a
fidedignidade das informações. Os funcionários disponibilizados ou cedidos
pela Patrocinadora na ocupação desses cargos devem cumprir o estabelecido
neste Código de Ética e Conduta e no da Patrocinadora a que estiverem
vinculados.
CAPÍTULO IV
Relacionamentos Externos
Art. 5º Com as Patrocinadoras dos planos
I. O inter-relacionamento da ABBprev com as Patrocinadoras é baseado nos
princípios estabelecidos neste Código, respeitando os interesses dos
Participantes.
II. As informações devem ser transmitidas de forma precisa, segura, transparente e
oportuna, permitindo o acompanhamento das atividades e do desempenho da
Entidade.
Art. 6º Com os Participantes dos planos
O relacionamento da ABBprev com os Participantes dos Planos é baseado em respeito,
consideração e honestidade, buscando atender a suas necessidades com zelo por seus
interesses e sua satisfação com os serviços prestados.
ABBprev
9
I. As informações são veiculadas aos Participantes de maneira oportuna, de forma que
todos possam entendê-las e acessá-las para a tomada de decisão em relação aos
negócios.
II. A ABBprev cria canais de comunicação adequados para receber as críticas e
sugestões dos Participantes, as quais são respondidas e utilizadas, sempre que
aplicáveis, para a melhoria do atendimento e da qualidade dos produtos e dos
serviços oferecidos.
III. A Entidade executa todas as suas atividades em conformidade com a legislação
vigente, relacionando-se com honestidade, transparência e precisão com os órgãos
reguladores.
Art. 7º Com os Fornecedores e Prestadores de Serviços
I. A ABBprev, os dirigentes e funcionários são transparentes e éticos na definição de
critérios de seleção, contratação e avaliação de desempenho de fornecedores e
prestadores de serviços.
II. A fim de proteger e promover a reputação da ABBprev, os dirigentes e funcionários
escolhem fornecedores e prestadores de serviços que ajam de maneira consistente
com este Código.
III. Os critérios são estabelecidos em normativo específico, garantindo a qualidade do
produto ou serviço e a melhor relação custo-benefício, alterando ou extinguindo
atividades para melhor atender aos interesses da Entidade e de seus Participantes.
IV. Quando há necessidade, a entidade solicita a assinatura do termo de compromisso de
confidencialidade.
Art. 8º Com Outros Fundos de Pensão
I. As relações com outros fundos de pensão são regidas pelo respeito e pela parceria,
orientadas para a melhoria de resultados e para o bem comum.
ABBprev
10
Art. 9º Com a Sociedade em Geral
I. A ABBprev estabelece canais de comunicação adequados que transmitem, de forma
transparente, respeitosa e honesta, as informações de maneira compreensível pela
sociedade.
CAPÍTULO V
Vedações
Art. 10º É vedado aos integrantes do Quadro da Estrutura Organizacional, aos Empregados e
aos Contratados da Entidade:
I. Exercer sua função, poder ou autoridade com outra finalidade que não atenda aos
interesses da Entidade, mesmo que observadas as formalidades e os
procedimentos vigentes.
II. Praticar ato que ocasione deliberadamente dano ou prejuízo à Entidade, ou
qualquer conflito de interesse.
III. Aceitar presente ou doação, sob qualquer forma, de quem tenha interesse que
possa ser afetado, direta ou indiretamente, por decisões de sua competência ou de
seus subordinados hierárquicos, entendido que o disposto neste inciso não se
aplica à gesto costumeiro de cortesia ou brinde de caráter institucional, que
possuam valores irrelevantes.
IV. Manifestar-se em nome ou por conta da ABBprev sobre assuntos relacionados à
Entidade, com exceção da Diretoria-Executiva, do Conselho Deliberativo ou de
outros que sejam previamente autorizados.
V. Valer-se de sua posição hierárquica ou cargo na Entidade para constranger ou
desrespeitar, por gestos, comentários, atitudes ou propostas, outros integrantes do
Quadro da Estrutura Organizacional, Empregados e Contratados.
VI. Ser conivente com infração à legislação, ao Estatuto, aos Regulamentos e as
demais normas internas da Entidade.
Parágrafo Único: Os integrantes do Quadro da Estrutura Organizacional, Empregados e
ABBprev
11
Contratados da Entidade que acharem que podem estar com conflito devem informar
imediatamente à Assessoria Jurídica da Patrocinadora Principal, ABB Ltda.
CAPÍTULO VI
Responsabilidades e Sanções
Art. 11 Os integrantes do Quadro da Estrutura Organizacional, Empregados e Contratados da
Entidade serão responsabilizados por ações ou omissões que, no exercício de seu cargo ou
função, causem prejuízos patrimoniais, morais ou de imagem à Entidade.
Parágrafo 1º — A responsabilidade de integrante do Quadro da Estrutura Organizacional, de
Empregados e de Contratados da Entidade será apurada, reconhecida e declarada mediante
instauração de processo disciplinar.
Parágrafo 2º — A decisão que reconhecer e declarar responsabilidade de integrante do
Quadro da Estrutura Organizacional por prejuízo causado à Entidade será, junto com os
processos disciplinares, enviada à Assessoria Jurídica da ABBprev para que possa ser
proposta ação judicial competente.
Art. 12 A sanção será aplicada pelo diretor a que esteja subordinada a área ou, em se
tratando de Administrador, pelo Conselho Deliberativo.
CAPÍTULO VII
Disposições Finais
Art. 13 A implantação do Código de Ética e Conduta da ABBprev e de suas futuras alterações
será aprovada pelo Conselho Deliberativo da Entidade.
Parágrafo 1º — O presente Código de Ética e Conduta, depois de aprovado pelo Conselho
Deliberativo, entrará em vigor em até 30 (trinta) dias após sua divulgação pela Entidade.
Art. 14 A posse ou efetiva investidura em cargo ou função, após a entrada em vigor deste
Código, acha-se condicionada à assinatura de Termo de Adesão, no qual o integrante do
Quadro da Estrutura Organizacional, Empregado ou Contratado da Entidade declare estar
ABBprev
12
ciente das disposições aqui contidas, assim como se comprometa a observar e cumprir a
integralidade deste Código.
Parágrafo 1º — Os integrantes do Quadro da Estrutura Organizacional, Empregados e
Contratados da Entidade já em exercício de suas atividades deverão, no prazo máximo de 30
(trinta) dias a contar da entrada em vigor deste Código, assinar o Termo de Adesão acima
mencionado.
Parágrafo 2º — Os contratos celebrados com pessoa física ou jurídica fornecedora de
serviços ou produtos deverão mencionar cláusula de adesão ao Código de Ética e Conduta.
ABBprev
13
MANUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA
CAPÍTULO I
Ideais Corporativos
A ABBprev está permanentemente centrada no interesse de seus Participantes,
reconhecendo que agregar valor e qualidade a seus serviços deve ser resultado permanente
de seu trabalho.
Nesse sentido, adota as seguintes posturas:
Buscar múltiplas maneiras de fazer negócios, em ambiente seguro, guiando-se por
princípios de prudência, respeito às leis, normas e regulamentos, sempre com base
em critérios de risco e retorno.
Avaliar permanentemente prioridades, políticas, normas, procedimentos, estatuto e
regulamentos para prestar os melhores serviços a Participantes e Patrocinadoras.
Reconhecer e aceitar que as mudanças são permanentes, e que elas proporcionam a
oportunidade de a ABBprev permanecer alinhada com as necessidades dos
Participantes.
Avaliar permanentemente processos de trabalho, comunicação e atendimento,
promovendo a melhoria contínua do relacionamento com todos os interessados.
Prestar contas e assumir responsabilidade pelas ações realizadas, solicitando que o
Quadro da Estrutura Organizacional, os fornecedores e os prestadores de serviços
façam o mesmo e encorajando os Participantes a fiscalizar e cobrar a contínua
melhoria de procedimentos.
Incentivar seus gerentes e Empregados a demonstrar responsabilidade e flexibilidade
no atendimento aos pleitos dos Participantes, sempre buscando a melhor solução
dentro das normas legais e dos regulamentos internos.
Considerar que os Participantes e outros interessados têm o direito à informação,
garantido por uma política de comunicação clara, precisa e oportuna.
Rever periodicamente, pelo menos uma vez por ano, este Manual de Governança
ABBprev
14
Corporativa.
CAPÍTULO II
Princípios
A ABBprev atua, permanentemente, com base nos seguintes princípios:
Administrar com o compromisso de obter alto nível de qualidade, segurança e
inovação em todos os seus negócios.
Tratar os Participantes de maneira profissional, justa e sem discriminação, respeitando
os direitos assegurados nos Regulamentos dos planos de benefícios previdenciários.
Atrair, desenvolver e reter uma competente força de trabalho.
Procurar obter a melhor relação risco-retorno da carteira de investimentos, para que os
compromissos com os Participantes e com as Patrocinadoras sejam honrados de
maneira prudente e segura.
Buscar posição de referência entre os fundos de pensão, participando de discussões,
sugerindo melhorias em todas as áreas e contribuindo com o desenvolvimento do
setor, sempre visando o melhor para Participantes e Patrocinadoras nos aspectos
regulatório e de segurança.
CAPÍTULO III
Compromissos Assumidos
ABBprev Gestora de Investimentos
A ABBprev, como administradora e gestora de investimentos, atua de forma independente,
dentro dos princípios de eficácia, eficiência, legalidade, transparência, responsabilidade,
eqüidade e prestação de contas. Procura a melhor relação qualidade/custo e risco/retorno,
zelando pela correta observância da Política de Investimentos da Entidade, nos termos da
legislação vigente.
ABBprev
15
A Entidade visa à gestão eficiente dos ativos, possibilitando o efetivo cumprimento das metas
atuariais e dos compromissos assumidos com os Participantes e com as Patrocinadoras nos
planos de benefícios previdenciários.
Para isso, os seguintes compromissos ficam pactuados:
Patrocinadoras
Cumprir os termos de adesão ao plano de benefícios previdenciários administrado
pela Entidade e prover os recursos correspondentes à sua execução, nas condições e
prazos acertados.
Informar a Diretoria-Executiva da Entidade, que deverá manter confidencialidade da(s)
informação(ões), para avaliação dos impactos de decisões na área de gestão de
pessoal, como programas de desligamento incentivado e grandes admissões de
Empregados, bem como comunicar os afastamentos funcionais por doença e
concessões de antecipação de aposentadoria.
Apoiar a ABBprev quanto aos preceitos e práticas de governança corporativa
relacionados neste Manual.
ABBprev
Administrar os recursos financeiros de forma prudente em relação aos riscos de
mercado, de liquidez, de crédito e risco operacional, observando as normas legais e
considerando que os resultados têm impacto direto sobre o plano de benefícios
oferecido aos empregados das Patrocinadoras.
Avaliar os riscos e benefícios dos negócios que realizar nos mercados de atuação das
Patrocinadoras, considerando os efeitos sobre estas, que deverão ser previamente
informadas sobre as condições gerais das negociações.
Considerar que essas atitudes são também de interesse dos Participantes.
ABBprev
16
CAPÍTULO IV
Normas e Legislação
A Gestão da Entidade norteia-se pelo respeito à legislação e às normas aplicáveis, ao
Estatuto e a todos os dispositivos de caráter interno devidamente aprovados. Os principais
instrumentos legais e normativos estão contidos em:
Resoluções, portarias, instruções e atos normativos baixados pela Secretaria de
Previdência Complementar, pelo Conselho de Gestão da Previdência Complementar
do MPAS, pelo Conselho Monetário Nacional e pelo Banco Central do Brasil.
Estatuto da Entidade.
Regulamentos dos planos de benefícios da Entidade.
Código de Ética e Conduta.
CAPÍTULO V
Agentes de Governança
DA ESTRUTURA ORGANIZACIONAL
A Entidade é administrada e fiscalizada por meio de estrutura organizacional composta dos
seguintes órgãos:
I- Conselho Deliberativo, como órgão de administração;
II- Diretoria-Executiva, como órgão de administração;
III- Conselho Fiscal, como órgão de controle interno.
Os membros do Conselho Deliberativo, da Diretoria-Executiva e do Conselho Fiscal
respondem civil, penal e administrativamente, quando for o caso, por violação da lei, do
Estatuto da Entidade, dos Regulamentos dos planos de benefícios e de outros atos
normativos.
O Conselho Deliberativo e o Conselho Fiscal contam com representantes dos Participantes
ABBprev
17
ativos e assistidos vinculados aos planos administrados pela Entidade, representando, no
mínimo, um terço das vagas, nos termos da legislação vigente.
Os Conselheiros e Diretores não podem efetuar com a Entidade operações comerciais ou
financeiras de qualquer natureza, direta ou indiretamente.
Excluindo-se as operações comerciais e financeiras entre a Entidade e suas Patrocinadoras,
sujeitas às condições e limites estabelecidos pela autoridade competente, são vedadas
quaisquer operações entre a Entidade e a pessoa jurídica a que estiver vinculado o seu
Conselheiro ou Diretor como diretor, sócio, gerente, acionista majoritário, empregado ou
procurador.
Compromissos
Os Administradores assumem, no exercício de suas atividades, os seguintes compromissos:
Buscar os mais altos padrões de integridade pessoal e alinhamento com os valores da
Entidade.
Procurar atualização técnica permanente, capacitando-se a analisar e entender
relatórios contábeis, financeiros, atuariais e outros necessários ao bom desempenho
profissional.
Dispor de tempo suficiente para atender às demandas da Entidade.
Participar das reuniões de forma ativa e buscar as informações relevantes às decisões
de interesse da Entidade, visando ao ótimo desempenho de seus órgãos.
Zelar pelo bom relacionamento entre os Órgãos Estatutários, contribuindo, de forma
equânime e transparente, para o desempenho eficiente de suas funções.
Guardar sigilo e preservar informações privilegiadas, assim consideradas no âmbito da
Entidade.
Critérios de Atuação
Cada novo Administrador deve se inteirar das informações relevantes ao desempenho
ABBprev
18
de suas atividades, bem como conhecer as principais atividades e as normas
operacionais da Entidade.
As reuniões são convocadas nos prazos previstos no Estatuto. As convocações são
acompanhadas dos documentos e informações necessários às deliberações e
enviadas com a antecedência devida para a análise prévia dos assuntos em pauta.
Havendo conflito de interesse em relação a um tema que o afete especificamente, o
Administrador em questão deve se afastar, inclusive fisicamente, das discussões e
deliberações.
As deliberações são registradas em ata, cuja redação observa os critérios de clareza e
fidedignidade aos debates e decisões tomadas, com expressa menção às eventuais
divergências ocorridas.
DO CONSELHO DELIBERATIVO
O Conselho Deliberativo é o órgão superior da estrutura organizacional, sendo o responsável
pela definição das políticas gerais da administração e dos planos de benefícios administrados
pela ABBprev.
Na orientação das atividades da Entidade, os membros do Conselho Deliberativo
agem em conformidade com os preceitos ético-legais, inclusive os descritos no Código
de Ética e conduta adotado pela ABBprev, visando à obtenção dos melhores
resultados e ao atendimento das justas expectativas dos Participantes e das
Patrocinadoras.
O Membro do Conselho Deliberativo indicado ou eleito tem como compromisso maior
defender o interesse da Entidade, não podendo negligenciá-lo, mesmo que seja para
defender os que o indicaram ou elegeram.
Responsabilidades e Atribuições
Além do controle, deliberação e orientação administrativa da Entidade, compete ao Conselho
Deliberativo:
ABBprev
19
Nomear e destituir os membros da Diretoria-Executiva e, quando for o caso, fixar sua
remuneração.
Aprovar cálculos atuariais e planos de custeio dos planos administrados pela Entidade.
Aceitar doações, com ou sem encargos.
Definir a Política de Investimentos.
Deliberar sobre a aquisição e a alienação de bens imóveis, a constituição de ônus ou
direitos reais sobre eles e a imobilização de recursos da Entidade.
Examinar as demonstrações contábeis, após a apreciação dos Auditores
Independentes.
Analisar e aprovar a admissão ou a retirada de Patrocinadoras, sujeitas à
homologação pela Patrocinadora Principal e pela autoridade competente, observada a
legislação vigente.
Decidir sobre a reforma do Estatuto, sujeita à homologação pelas Patrocinadoras e à
aprovação da autoridade competente.
Aprovar e alterar os Regulamentos dos planos administrados pela Entidade, sujeitos à
homologação pelas respectivas Patrocinadoras e à aprovação da autoridade
competente.
Indicar uma ou mais entidades financeiras para administração dos valores da
Entidade.
Indicar o atuário.
Manifestar-se sobre a extinção da Entidade ou de um de seus planos de benefícios e a
destinação do patrimônio correspondente, obedecidos os preceitos legais e
regulamentares pertinentes, sujeitas à homologação pelas Patrocinadoras e à
aprovação da autoridade competente.
Analisar recursos interpostos sobre decisões da Diretoria-Executiva.
Determinar inspeções, auditorias ou tomadas de contas, sendo facultado confiá-las a
ABBprev
20
peritos estranhos à Entidade.
Deliberar sobre casos omissos no Estatuto da Entidade e nos Regulamentos dos
planos.
Composição e Mandato
O Conselho Deliberativo é composto de número ímpar de integrantes, de no mínimo 3 (três)
membros, sendo 1 (um) Presidente e os demais Conselheiros, dos quais 2/3 (dois terços) são
indicados pelas Patrocinadoras e 1/3 (um terço) eleito para representar os Participantes.
Os membros têm mandato de 3 (três) anos no mínimo, permitida a recondução. As regras
para a sucessão devem estar claramente documentadas.
Reuniões
O Conselho Deliberativo reúne-se, ordinariamente, uma vez por ano e, extraordinariamente,
quando convocado por seu Presidente, pela maioria de seus integrantes, pelo Diretor
Superintendente ou por qualquer uma das Patrocinadoras.
As reuniões do Conselho Deliberativo são instaladas com a presença da maioria de seus
membros, e as deliberações tomadas pela maioria simples dos presentes, sendo que, das
reuniões, lavra-se ata contendo os assuntos tratados e as deliberações tomadas.
Os Diretores podem, quando convidados, participar das reuniões do Conselho Deliberativo,
porém sem direito a voto.
DA DIRETORIA-EXECUTIVA
A Diretoria-Executiva é o órgão responsável pela administração geral da Entidade, cabendo-
lhe executar as diretrizes e normas definidas pelo Conselho Deliberativo, bem como atender a
suas solicitações.
ABBprev
21
Responsabilidades e Atribuições
Os Estatutos e regimentos da ABBprev definem claramente as responsabilidades e
atribuições da Diretoria-Executiva. A seguir estão identificadas algumas das melhores práticas
de gestão:
Procurar obter a melhor relação risco-retorno da carteira de investimentos, para que os
compromissos com os Participantes e com as Patrocinadoras sejam honrados de
maneira prudente e segura, conforme legislação vigente e de acordo com a Política de
Investimentos da ABBprev.
Zelar, de forma permanente, pelo equilíbrio atuarial dos planos de benefícios, tendo
em vista a concretização dos objetivos da Entidade.
Avaliar o desempenho dos prestadores de serviços.
Encaminhar ao Conselho Deliberativo, ao Conselho Fiscal e à Auditoria Independente
os relatórios e a prestação de contas de cada exercício.
Subsidiar as propostas encaminhadas ao Conselho Deliberativo com todos os
documentos e Informações necessários.
Prover o Conselho Deliberativo e o Conselho Fiscal de todas as informações
relevantes à gestão da Entidade, inclusive por meio da remessa de atas de suas
reuniões.
Informar com a freqüência adequada e oportuna os Participantes e as Patrocinadoras
sobre as atividades, o desempenho e os fatos relevantes que afetem ou possam vir a
afetar a ABBprev.
Manter canal de comunicação aberto com as Patrocinadoras, com os Participantes e
com as entidades a eles relacionadas, de modo a permitir esclarecimento de questões
de interesse das partes.
Orientar sua gestão para a prevalência dos compromissos estabelecidos neste
Manual, de modo autônomo e independente.
ABBprev
22
Composição e Mandato
A Diretoria-Executiva, cujos membros têm mandato de 3 (três) anos no mínimo, é nomeada
pelo Conselho Deliberativo e compõe-se de, no mínimo, 3 (três) membros, podendo ser
empregados da Patrocinadora, sendo 1 (um) Diretor Superintendente e os demais, Diretores.
Reuniões
Os Diretores reúnem-se sempre que convocados pelo Diretor Superintendente. As reuniões
da Diretoria-Executiva são instaladas com a presença da maioria de seus membros, e as
decisões tomadas pela maioria simples dos presentes. Das reuniões, lavra-se ata contendo
os assuntos tratados e as deliberações tomadas.
DO CONSELHO FISCAL
O Conselho Fiscal é o órgão responsável pelo controle e pela fiscalização interna das
atividades financeira e contábil da Entidade, apurando eventuais irregularidades e atos
ineficientes de gestão e sugerindo medidas saneadoras, em conformidade com a legislação
vigente e as normas internas da Entidade.
Responsabilidades e Atribuições
Examinar as demonstrações financeiras, os livros e os documentos da Entidade, bem
como as contas e os demais aspectos econômico-financeiros, lavrando em livro
próprio as atas e pareceres com o resultado dos exames efetuados.
Denunciar aos órgãos da administração e, se eles não tomarem as providências
necessárias para a proteção dos interesses da Entidade, à ABB Ltda., a Patrocinadora
Principal da Entidade, as irregularidades eventualmente verificadas, sugerindo
medidas saneadoras.
Participar das reuniões do Conselho Deliberativo e da Diretoria, quando forem
deliberar sobre assuntos que requeiram opinião do Conselho Fiscal.
Tomar conhecimento dos relatórios elaborados pelas Auditorias, analisando suas
ABBprev
23
recomendações e pareceres.
Discutir com os auditores e outras partes relacionadas sobre os resultados da
avaliação do sistema de controles internos e de gestão de riscos.
Prover o Conselho Deliberativo de informações sobre os negócios, as operações do
exercício e as falhas relevantes que possam afetar a exatidão das demonstrações
financeiras.
Composição e Mandato
O Conselho Fiscal compõe-se de número ímpar de integrantes, de no mínimo 3 (três)
membros, dos quais 2/3 (dois terços) são indicados pela Patrocinadora e 1/3 (um terço) eleito
para representar os Participantes.
Os membros têm mandato de 3 (três) anos no mínimo, podendo ser reconduzidos. As regras
para a sucessão devem estar claramente documentadas.
Reuniões
O Conselho Fiscal reúne-se, ordinariamente, duas vezes por ano e, extraordinariamente,
quando convocado por seu Presidente, pela maioria de seus integrantes, pelo Diretor
Superintendente, pelo Presidente do Conselho Deliberativo ou por qualquer uma das
Patrocinadoras.
As reuniões do Conselho Fiscal são instaladas com a presença da maioria de seus membros,
e as deliberações tomadas por maioria simples dos presentes, sendo que, das reuniões,
lavra-se ata contendo os assuntos tratados e as deliberações tomadas.
CAPÍTULO VI
Outros Agentes de Apoio à Governança
Auditor Independente e Atuário
A Auditoria Independente, seguindo as metodologias adequadas por amostragem, verifica as
ABBprev
24
conformidades das operações realizadas pela ABBprev nos processos financeiro,
administrativo, previdencial, etc, encaminhando relatórios à Diretoria-Executiva e dando
conhecimento aos órgãos estatutários. Já os atuários externos realizam os estudos técnicos
do plano de benefícios. Seguindo as boas práticas de mercado, o Auditor Independente e o
Atuário:
São escolhidos de forma a atender aos mais rigorosos padrões internacionais de
trabalho e à total independência técnica em relação aos Administradores.
São selecionados pelo Conselho Deliberativo.
Mantêm relacionamento estritamente profissional com os Administradores, vedando-se
a contratação desses profissionais para realizar serviços que possam gerar conflitos
de interesse.
Quando convocados, participam de reuniões do Conselho Deliberativo e do Conselho
Fiscal, em cuja pauta se inclua a demonstração de resultados contábeis e atuariais,
quando respondem a indagações formuladas pelos presentes com clareza de
vocabulário e integral correspondência aos dados apurados.
Enviam ao Conselho Deliberativo e ao Conselho Fiscal todos os documentos de
recomendações que visam à melhoria da qualidade das demonstrações contábeis,
elaborados pelo Auditor Independente e pelo Atuário, a fim de que esses órgãos
possam discutir a adoção, ou não, das medidas propostas.
Agentes Relacionados às Atividades de Investimentos
Por meio de processo de seleção, a ABBprev contrata prestadores de serviços altamente
qualificados que garantem maior segurança às atividades de investimentos. As atribuições e
qualificações desses prestadores estão especificadas na Política de Investimentos, que
identifica as responsabilidades de cada um:
Gestores Externos de Investimentos - São responsáveis pela gestão dos recursos,
com especialização na análise e seleção dos títulos nos segmentos de renda fixa e
variável.
ABBprev
25
Agente Custodiante Centralizador — Responsável pelos serviços de custódia
centralizada de títulos e valores mobiliários que integram as carteiras de investimentos
da Entidade.
Consultores Externos de Investimentos — Responsáveis por auxiliar a Entidade no
processo decisório de investimento de seus recursos.
Gerenciador de Risco e Política de Investimentos — Responsável pelo
monitoramento dos principais riscos que envolvem os investimentos da Entidade e
seus limites de enquadramento legal.
Monitoramento de Performance dos Gestores de Investimentos — A ABBprev
pode contratar empresa para provê-la de relatórios que permitam realizar uma análise
consistente e uniforme dos resultados da performance de cada Gestor de
Investimentos.
Assessorias
A Entidade pode solicitar às Patrocinadoras ou contratar profissionais especializados para
auxiliar nas atividades para as quais não possua recursos materiais e humanos adequados.
CAPÍTULO VII
Representação da Estrutura de Gestão
A seguir, encontra-se a estrutura de gestão da ABBprev, composta dos Órgãos da Estrutura
Organizacional Interna e de seus parceiros selecionados para assessoramento e composição
de uma equipe altamente qualificada para atingir os objetivos da Entidade.
ABBprev
26
CONSELHO DELIBERATIVO CONSELHO FISCAL
Controle, deliberação e superior orientação
administrativa da Entidade.
Fiscalização da Entidade, zelando,
principalmente, pela gestão econômico-
financeira.
DIRETORIA EXECUTIVA
Administração da Entidade, fazendo cumprir as normas fixadas pelo Conselho Deliberativo
e Coordenar as atividades de Gestão de Comunicação, Gestão de Benefícios, Gestão
Administrativa e Financeira, Gestão de Investimentos e Administração do Plano:
GESTÃO DE COMUNICAÇÃO
Coordenação da política e do sistema de comunicação da Entidade; Interação com
agentes internos e externos; Elaboração de informativos internos e legais;
GESTÃO DE BENEFÍCIOS
Cadastro de Participantes e Patrocinadoras; Concessão de Benefícios; Controle de
contribuições e quotas; Monitoramento da avaliação atuarial; Atendimento: auditorias
atuarial e de benefícios;
GESTÃO ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA
Orçamento, Planejamento e Controle; Finanças, Contas a Receber/Pagar, Fluxo de Caixa;
Contabilidade do Plano e Tributação.
ABBprev
27
GESTÃO DE INVESTIMENTOS
Monitoramento e análise de desempenho; Aplicações e operações de carteira própria;
Controle de carteiras: renda fixa, renda variável; Monitoramento: DAIEA, DI, DNP,
informações legais;
JCM&B
Contabilidade e Administração do Passivo
FERNANDO MOTTA AUDITORES INDEPENDENTES
Auditorias Contábil e Atuarial
JURÍDICO DA PATROCINADORA ABB LTDA
Assessoria Jurídica a eventuais demandas judiciais e assessoria a atos societários da
Entidade.
PPS PORTÓLIO PERFORMANCE
Assessoria de Investimentos
ABBprev
28
JCM&B
Assessoria atuarial do plano de benefícios; Avaliação atuarial; Alterações de
Regulamento; Consultoria geral do Plano administração interna do Fundo de Pensão.
GESTORES – ITAÚ UNIBANCO, BNP PARIBAS, KINEA, MAUÁ CAPITAL, SAFRA E
GARDE
Gestão e aplicação dos recursos, conforme diretrizes da Política de Investimentos.
ABBprev
29
GLOSSÁRIO
Administrador: Membro do Conselho Deliberativo, do Conselho Fiscal e da Diretoria-
Executiva da Entidade.
Contratado: Pessoa física ou jurídica contratada pela Entidade para fornecer serviços ou
produtos.
Convênio de Adesão: Instrumento por meio do qual as Patrocinadoras e a Entidade pactuam
suas obrigações e direitos para administração e execução dos planos de benefícios.
Empregado: Pessoa física que mantenha relação trabalhista direta ou indiretamente com a
Entidade, ou com uma das Patrocinadoras e esteja a serviço da Entidade.
Estatuto: Estatuto Social da ABBprev – Sociedade de Previdência Privada.
Estrutura Organizacional: A composição do Conselho Deliberativo, da Diretoria-Executiva e
do Conselho Fiscal.
Entidade: A ABBprev – Sociedade de Previdência Privada.
Informações Privilegiadas: Informações de necessária confidencialidade que podem influir,
de modo ponderável, na tomada de decisão negocial.
Infração: Conduta que viole, isolada ou concomitantemente, este Código, os Regulamentos,
o Estatuto, as demais normas internas da Entidade e a legislação vigente.
Investimentos Pessoais: Aplicações em ativos mobiliários ou imobiliários, de titularidade de
Empregados em função relevante.
Participante: Pessoa física inscrita em plano de benefícios administrado pela Entidade.
Participante Assistido: Pessoa física que usufrui algum benefício previdenciário da
Entidade.
Patrocinadoras: Pessoas jurídicas que mantêm Convênio de Adesão com a Entidade para
oferecer planos de benefícios a seus Empregados, nos termos da legislação vigente.
Quadro da Estrutura Organizacional: Os membros do Conselho Deliberativo, do Conselho
Fiscal e da Diretoria-Executiva e os Empregados da Entidade ou cedidos pelas
ABBprev
30
Patrocinadoras.
ABBprev
31
COMPOSIÇÃO GERAL DA ADMINISTRAÇÃO
ABBprev – SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
CONSELHO DELIBERATIVO
Presidente: Stor Sven Anders Jansson
Conselheiros: Antonio Carlos Federico, Wilerson Venceslau Calil, Luis Fernando Radulov Queiroz e Luciano
Pavan Nassif
DIRETORIA-EXECUTIVA
Diretor Superintendente: Edmar José Rodrigues (ARPB)
Diretores: Renato Novais Schoch (AETQ), e Marcos Roberto Silva
CONSELHO FISCAL
Presidente: Carlos Eduardo Campos
Conselheiros: Ivan Alexandre Boneto e Milena Sbrana da Silveira
GERÊNCIA DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
Área de Finanças
CÓDIGO DE ÉTICA E CONDUTA & MANUAL DE GOVERNANÇA CORPORATIVA ELABORAÇÃO
ABBprev: Diretoria-Executiva
COMISSÃO DE VALIDAÇÃO INTERNA
Conselho Deliberativo
Conselho Fiscal
Diretoria-Executiva
ABBprev
32
ABBPREV SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
FALE CONOSCO
Av. Monteiro Lobato, 3411, Guarulhos – SP, CEP 07190-904
Tels.: (11) 2464.8178 - Fax: (11) 2464-4618
E-mail: [email protected]
ABBprev
33
ABBPREV SOCIEDADE DE PREVIDÊNCIA PRIVADA
Código de Ética e Conduta &
Manual de Governança Corporativa
PROTOCOLO
Confirmo que recebi e li o Código de Ética e Conduta da ABBprev e entendi as disposições nele
contidas. Eu reconheço que como integrante do Quadro da Estrutura Organizacional, Empregados e
Contratados da Entidade, é minha obrigação:
Nunca violar as disposições contidas no Código de Ética e Conduta.
Procurar aconselhamento sempre que tiver questões relativas à interpretação ou aplicação
das disposições contidas no Código de Ética e Conduta.
Relatar prontamente qualquer questão de que tenha ciência ou acredite constituir uma
violação ao Código de Ética e Conduta ou lei, e cumprir qualquer determinação emitida pela
ABBprev.
Informar de imediato caso me inclua como Pessoa Politicamente Exposta.
Declaro que informarei qualquer violação ao Código de Ética e Conduta e levantarei qualquer pergunta
ou preocupação que eu possa ter com relação ao cumprimento do código, por meio de discussão com
os integrantes, Quadro da Estrutura Organizacional ou à Assessoria Jurídica da ABB Ltda.
Entendo ainda que se eu deixar de cumprir as diretrizes contidas no Código de Ética e Conduta, isso
pode resultar em sanções aplicáveis ao caso concreto.
Assinatura: _________________________________________ Data: ___/___/___
Nome: ____________________________________________________________
CPF/CNPJ: _______________________________________________________