cÓdigo de conduta corporativo -...

CÓDIGO DE CONDUTA CORPORATIVOORTHOFIX INTERNATIONAL N.V. e suas Subsidiárias (“ORTHOFIX”)

GLOBAL

C Ó D I G O D E C O N D U T A D A O R T H O F I X


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ÍNDICE

Visão, Missão e Abrangência……………………………………………............ Página 4

Finalidade………………………………………………………………….................... Página 5

Exatidão nos envios de cobranças…...................………………. ............ Página 6

Relato Financeiro Preciso………………………………….……...................... Página 7 Retenção de Registros Financeiros Controles de Contabilidade Controles Internos

Cumprimento da Legislação………………………………………..……........... Página 8 Antissuborno e Anticorrupção Antitruste e Competição Comércio Interno Privacidade e Proteção de Dados Proteção Ambiental Contribuições Políticas Restrições Comerciais e Controles de Exportação Combate à Lavagem de Dinheiro Estatuto Antissuborno

Conflitos de Interesses…………………………………………………................ Página 12

Ativos da Empresa………………………………….……………........................ Página 14 Uso Correto dos Ativos da Orthofix Informações Exclusivas Informações Confidenciais

Privacidade do Paciente…………………………………………….................... Página 15

Conduta no Local de Trabalho……………………………………….... ............ Página 15 Oportunidades Iguais de Trabalho

Assédio Abuso de Álcool e Drogas Segurança e Saúde Ocupacional Confidencialidade do Funcionário

Presentes e Entretenimento em Geral ……………………………............. Página 17

Presentes a Pacientes ou Fontes de Referência………………….......... Página 18

Comunicações Externas…………………………………………….................... Página19 Atividades de Publicidade e Propaganda Negociação Contratual Declarações Públicas


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Promoção de Produto Conforme o Rótulo……………………….............. Página 20

Proteção de Direito Autoral……………………………………….................... Página 22

Programa de Treinamento e Expectativas…………………………........... Página 22

Uso da Melhoria do Desempenho para Aprimorar Compliance…… Página 23

Como Obter Ajuda e Reportar Possíveis Violações……………............ Página 24

Procedimento de Relato………………………………………......................... Página 26

Reconhecimento dos Funcionários (Cópia da Empresa)..…............. Página 28

Reconhecimento dos Funcionários (Cópia do Funcionário)..........… Página 29


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Nossa Visão

Nossa visão é ser uma empresa altamente respeitada na área de ortopedia e espinha dorsal e que valoriza de maneira excepcional seus pacientes, clientes, membros de equipe, parceiros e acionistas.

Nossa Missão

Nossa missão é aprimorar as vidas dos pacientes fornecendo, a médicos do mundo todo, produtos de qualidade superior para a reconstrução e regeneração ortopédica e da coluna vertebral.

Abrangência

Este Código de Conduta Corporativo ("Código") explica nossos valores principais e é desenvolvido para afirmar e promover esses valores e os padrões de conduta ética descritos abaixo. Ele se aplica à Orthofix e a todas as suas filiais no mundo (“Orthofix” ou a “Empresa”), e a qualquer pessoa que trabalha para ou em nome da Empresa, incluindo diretores, dirigentes ou funcionários. Nós também esperamos que essas partes representando a Empresa, tais como um agente ou distribuidor, cumpram este Código.

O Código cobre uma grande variedade de tópicos e muitos princípios básicos com relação às nossas práticas comerciais, mas não cobre todas as questões que possam surgir. As políticas e procedimentos de nossa Empresa são um recurso adicional para você e servem como suplemento a este Código. Use o bom julgamento e senso comum em tudo que você fizer em nome da Empresa. Faça perguntas ao seu supervisor, ao Departamento de Compliance ou ao Conselho Geral da Empresa se você está incerto sobre qualquer característica deste Código ou sua aplicação em qualquer situação.

Suas Responsabilidades…

Leia e reveja o Código de

Conduta e as políticas e

procedimentos relacionados.

Familiarize-se com todas asleis, regulamentos, políticas e

procedimentos que afetam seusdeveres na ou para com aOrthofix.

Faça perguntas se você não tem

certeza exatamente o que é que

você deve fazer.

Use o bom senso e razoabilidadeno desempenho de seus deverese responsabilidades.

Comunique imediatamente

possíveis violações de qualquer

lei, regulamento ou do Código ao

seu gerente ou à Linha Direta de

Conformidade.

Os gerentes devem garantir quesuas equipes cumpram as leis,

regulamentos e políticas e

devem trabalhar para resolver

os dilemas éticos.


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Finalidade

Excelência com integridade é a chave do sucesso contínuo da Orthofix ao lidar com todos os nossos clientes, pacientes, acionistas, funcionários, reguladores e outros com quem fazemos negócio. Este Código de Conduta (o "Código") expressa os padrões de integridade e conduta comercial esperados por cada funcionário, diretor e dirigente da Orthofix, bem como associados contratados da Orthofix. O cumprimento deste Código, outras políticas da empresa e leis e regulamentos aplicáveis ao nosso negócio são prioridade para cada um de nós, a fim de preservar nossa reputação inestimável e garantir o sucesso do nosso futuro.

Os objetivos do Código e do Programa de Compliance Corporativo da Orthofix servem para impedir irregularidades e promover:

Uma conduta honesta e ética, incluindo a condução ética de conflitos deinteresse atuais ou aparentes nas relações pessoais e profissionais;

A divulgação completa, oportuna e compreensível em relatórios e documentosarquivados ou enviados à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos eem outras comunicações públicas realizadas pela Orthofix;

Cumprimento de todas as leis, regras e regulações governamentais aplicáveis;

O relato interno imediato de violações do Código; e

Responsabilidade por cumprir o Código.


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EXATIDÃO NOS ENVIOS DE COBRANÇAS (Aplicável ao Comércio de Estimulação do Crescimento Ósseo nos EUA)

Faturamento preciso e envio de cobranças são uma prioridade para a Orthofix. Estamos comprometidos a desenvolver e preservar políticas e procedimentos que:

Garantir faturamento preciso e envio decobranças somente àqueles produtos eserviços clinicamente indispensáveis e defato fornecidos por funcionárioselegíveis; e

Cumprir com todas as leis, regulamentose diretrizes.

Se for determinado um erro na preparação ou envio de uma fatura ou cobrança, é política da Orthofix tomar medidas corretivas apropriadas. Medidas corretivas podem ter vários significados, dependendo da situação. Por exemplo, medidas corretivas podem incluir:

reenviar a cobrança;

revisar as políticas e procedimentosexistentes da Orthofix ou o treinamentode colaboradores; e

onde apropriado, contatar autoridadesgovernamentais.

O Comitê de Compliance determinará amedida corretiva apropriada para asituação.

"Erros não intencionais têm consequências".


Não registre uma cobrança por serviços

que não foram prestados ou por

serviços diferentes que os descritos nos

formulários de cobrança.

Não registre uma cobrança que você

sabe ser enganosa ou falsa, de nenhuma maneira.

Contate o Compliance Office se você acha

que um erro foi cometido em uma

cobrança ou nota.

Inicie ações corretivas se e quando

um erro no processamento da

cobrança foi descoberto.

Registre cobranças apenas para serviços

que eram medicamente necessário.

Forneça toda a documentação

adequada dos serviços fornecidos

com todas as cobranças

apresentadas.

Verifique a cobrança para ver se ela é

compatível com o diagnóstico ou a

documentação.

Faça perguntas se não tiver certeza

sobre a precisão de qualquer cobrança

de serviços.

Comunique suspeitas de violações

desta política.


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RELATÓRIO FINANCEIRO PRECISO Suas Responsabilidades…

Retenção de Registros Financeiros É política da Orthofix armazenar os registros financeiros de maneira precisa e completa. Esses registros servem como base para gerenciar o negócio, bem como medir e cumprir nossas obrigações com os pacientes, funcionários, fornecedores e acionistas. Esses registros são também usados em conformidade com os requisitos fiscais, regulamentares e financeiros.

Controles de Contabilidade Os controles de contabilidade devem ser suficientes para fornecer garantia satisfatória de que: Os contratos financeiros são realizados com a

aprovação da administração. Todas as transações são registradas para nos

auxiliar a preparar os relatórios financeiros e acontabilidade de ativos.

O acesso aos ativos é permitido somente comaprovação da administração.

Os ativos registrados são periodicamentecomparados com ativos atuais. Qualquerdiferença deve ser reportada à administração.

Nenhum fundo ou ativo não revelado ou nãoregistrado foi estabelecido.

Acompanhe todos osprocedimentos decontabilidade, relatório econtrole da empresa.

Nunca falsifique, pré-date,destrua intencionalmente ouadultere qualquer registro.

Represente precisa eexplicitamente os fatos relevantes ea natureza das transações em todosos documentos.

Nunca aprove qualquer pagamentoem nome da Orthofix com aintenção, entendimento ouconhecimento de que qualquerparte do pagamento será usadapara qualquer outra finalidade alémda descrita na documentação quecomprova o pagamento.

Nunca classifique erroneamente acontabilidade (por exemplo,despesas com capitais) ou acelereou adie incorretamente despesase rendas.

Controles Internos É política da Orthofix armazenar livros, registros e contas que refletem todas as transações de maneira precisa e justa, disposição de ativos e outras ocorrências que são assunto de requisitos regulamentares de preservação de registros, incluindo princípios de contabilidade geralmente aceitos e outras regras aplicáveis, regulamentos e critérios para preparar relatórios financeiros e relatórios periódicos arquivados com a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) dos Estados Unidos Sob nenhuma circunstância deve haver uma responsabilidade ou fundo da Orthofix não registrado, independentemente dos fins para os quais a responsabilidade ou fundo pode ter sido pretendido, ou qualquer entrada inadequada ou imprecisa conscientemente feitas nos livros ou registros da Orthofix. Conforme observado na Programação de Retenção de Registros da Orthofix nenhum documento aplicável será destruído durante qualquer investigação iniciada por autoridades.


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CUMPRIMENTO DAS LEIS Antissuborno e Anticorrupção

Como empresa mundial, a Orthofix deve cumprir com as leis e regulamentos antissuborno e anticorrupção de qualquer país que operar. No geral, essas leis proíbem o pagamento de subornos e outros pagamentos ilegais a representantes do governo, em qualquer lugar do mundo. Além disso, como empresa registrada no mercado americano, a Orthofix está sujeita aos rigorosos requisitos da Lei dos Estados Unidos sobre Práticas de Corrupção no Exterior ("FCPA"), ou seja, o estatuto anticorrupção mais ativamente imposto contra empresas americanas registradas que operam mundialmente. Também nos solicitam, entretanto, cumprir com todas as leis e regulamentos relevantes contra suborno e corrupção nos países onde realizamos negócio, incluindo, não taxativamente, a Lei Antissuborno do Reino Unido ("UKBA") e as leis anticorrupção da Alemanha, França, Itália e Brasil.

Especificamente, a Orthofix proíbe seus diretores, dirigentes, gerentes e funcionários, bem como todos terceiros contratados pela Empresa, de dedicar-se a qualquer atividade corrupta e direta ou indiretamente oferecer, prometer, fornecer ou autorizar qualquer pessoa a prover dinheiro ou qualquer coisa de valor a um oficial do governo (ou qualquer indivíduo privado ou entidade) para fins de obter ou conservar qualquer vantagem inadequada.

O compromisso de todos os funcionários da Orthofix em cumprir com esta importante política é a chave do sucesso e da competitividade da Empresa no ambiente comercial internacional em que trabalhamos. Detalhes com relação aos requisitos que todos os diretores, dirigentes, gerentes e funcionários da Orthofix e terceiros devem aderir com respeito à anticorrupção são apresentados em detalhes na Política Global Anticorrupção da Empresa. Essa Política deve ser lida em conjunto com esta seção do Código.

Qualquer dúvida referente aos altos padrões preservados pela Orthofix, com respeito ao cumprimento antissuborno e anticorrupção, deve ser direcionada ao Departamento de Compliance.

Antitruste e Competição Nosso negócio está sujeito às leis americanas antitruste e às leis de competição dos países onde atuamos. Nossa política é competir dinâmica e éticamente, cumprindo com todas as leis antitruste e de competição. As leis antitruste e de competição são destinadas a proteger os consumidores e concorrentes contra práticas comerciais desleais, bem como promover e preservar a competição. Essas leis, entre outros aspectos, proíbem ou restringem atividades relacionadas a estabelecer, coordenar ou controlar preços e alocar ou dividir clientes, territórios ou mercados.


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Como resultado, você deve limitar a comunicação com concorrentes a apenas o necessário e você não deve comunicar-se com concorrentes sobre atividades que se fundamentariam a restringir a competição, estabelecer ou controlar preços ou, então, coordenar ações de mercado. Não faça declarações falsas, enganosas ou fraudulentas com relação aos produtos e serviços da Empresa, ou com relação aos produtos e serviços de outros concorrentes. Não obtenha vantagem desleal de qualquer pessoa por meio da manipulação, ocultação, abuso de informações privilegiadas, representação falsa ou qualquer outra prática injusta.

Negociação com informação privilegiada Negociação com informação privilegiada significa entrar em uma transação para comprar ou vender títulos, tais como lotes de ações, enquanto tiver posse de informações sobre o material desconhecido ao público. A informação será "privilegiada" se um investidor sensato atribuir importância à informação decidindo se deseja comprar, vender ou manter os títulos ou se a informação puder causar uma alteração no seu preço de mercado. Exemplos de informações que são geralmente consideradas "privilegiadas" incluem resultados financeiros ou transações corporativas pendentes.

O comércio de títulos durante a posse de informações privilegiadas e confidenciais é ilegal e se as transações forem realizadas nas ações da Empresa, ocorrerá a violação da política da Orthofix. Informações privilegiadas e confidenciais obtidas em relação a outras empresas, incluindo nossos fornecedores e clientes, como resultado de nosso emprego com a Empresa, também não podem ser usadas por você por meio da lei para comércio de títulos em tais outras empresas. Você também é proibido de comunicar-se ("aconselhar") qualquer informação a outros que podem efetuar comércio utilizando essa informação. Se você tem acesso constante a informações privilegiadas e confidenciais com relação à Empresa ou a outra empresa, você precisa agir cuidadosamente ao planejar seu comércio de ações.

As leis contra negociação com informações privilegiadas são complexas. Se você não está seguro sobre as restrições em sua compra ou venda de títulos da Orthofix ou de qualquer outra empresa que esteja familiarizado, em virtude de sua relação com a Empresa, você deverá consultar o Conselho Geral da Empresa antes de realizar tal compra ou venda. Observe que certos funcionários passam por momentos de "proibição", em que estão estritamente proibidos de realizar comércio. Isso geralmente coincide com o aviso do relatório financeiro trimestral da Empresa. Detalhes com relação aos requisitos que todos os diretores, dirigentes, gerentes e funcionários da Orthofix e terceiros devem aderir com respeito a negociação com informações privilegiadas são apresentados em detalhes na Política de Negociação com Informação Privilegiada da Empresa. Essa Política deve ser lida em conjunto com esta seção do Código.

Privacidade e Proteção de Dados A coleção, uso, armazenamento ou transferência internacional de informações identificáveis


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pessoalmente sobre indivíduos está constantemente sujeita às regulamentações americanas e de outros países. Estamos comprometidos ao cumprimento de todas as leis de proteção de dados e de privacidade aplicáveis nos países em que operamos. Você deve proteger cuidadosamente todas as informações pessoais que adquirir ou tiver acesso devido ao seu emprego na Orthofix. Isso inclui informações pessoais sobre funcionários, clientes, contratados, fornecedores, parceiros da Empresa ou outros terceiros com quem a Empresa realiza negócio.

Proteção Ambiental A Orthofix está comprometida a manter um ambiente limpo e saudável e, para isso, estamos comprometidos a cumprir com todas as leis federais, estaduais e locais de proteção ambiental.

Para proteger a segurança da nossa força de trabalho, todos os associados devem manusear materiais perigosos e resíduos com segurança, desde a entrada até a disposição final. Todos os materiais perigosos e outros resíduos de produtos devem ser identificados, entregues, rotulados e descartados de acordo com a política da Orthofix.

Contribuições Políticas Os funcionários não podem contribuir ou doar fundos, produtos, serviços ou outros recursos da Orthofix a qualquer causa política, terceiro ou candidato. Os funcionários e associados comerciais contratados podem realizar, voluntariamente, contribuições pessoais a causas políticas legais, terceiros ou candidatos, desde que não sejam identificadas como provenientes da Orthofix.

Restrições Comerciais e Controles de Exportação Os Estados Unidos e outros países têm leis que impõem restrições na exportação ou outras negociações com certos países, entidades ou indivíduos. Essas restrições se aplicam a: Exportação a países proibidos; Investimentos e outras negociações com países sancionados ou indivíduos

designados; e Exportação de artigos ou serviços desenvolvidos ou adaptáveis de uso militar.

Uma "exportação" ocorre quando um produto, serviço, tecnologia ou parte de informação é enviado para uma pessoa em outro país. Uma exportação pode também ocorrer quando a tecnologia, informação técnica ou software é fornecido de qualquer maneira, mesmo


Descarte o lixo hospitalarregulamentado ou outrosresíduos de acordo com as

políticas e procedimentos da

Orthofix.

Informe quaisquer derramamentos,vazamentos ou armazenamentoinseguro de materiais ou resíduos

perigosos.

Use equipamento deproteção adequado e roupas

concebidas para lidar comsegurança com os materiais.

Cuidado para que ninguém esteja

manuseando materiais perigosos

de forma inadequada.


Nunca contribua com ou doerecursos da Orthofix a

qualquer causa política,

terceiro ou candidato.


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verbalmente, a um cidadão estrangeiro localizado tanto nos Estados Unidos quanto em um país terceiro.

Antes de participar de uma atividade de exportação, você deve verificar a elegibilidade do local de entrega e também o destinatário. A Empresa também deve obter todas as licenças e permissões aplicáveis e pagar as obrigações solicitadas. A lista de países proibidos e restrições está sempre sujeita a alterações. Portanto, se você estiver envolvido em atividades comerciais internacionais, deverá contatar o Conselho Geral da Empresa sempre que não tiver certeza sobre o que é permitido e como operar corretamente os produtos para exportação.

Combate à Lavagem de Dinheiro A Orthofix está comprometida a cumprir com todas as leis, regras e regulamentos aplicáveis dos Estados Unidos, Reino Unido, Alemanha, França, Itália, Brasil e outros países em que a Orthofix opera, contra a lavagem de dinheiro.

As leis e regulamentos de implementação contra a lavagem de dinheiro geralmente proíbem as empresas de participar de transações financeiras que envolvem fundos decorrentes de atividades ilegais. Se você acredita que a Orthofix ou outra parte de uma transação comercial está envolvida em qualquer atividade ilegal ou está usando ou transferindo procedentes decorrentes de uma atividade ilegal, contate imediatamente a Departamento Jurídico ou o Departamento de Compliance para que possam ser notificados e considerar a resposta adequada.

Estatuto Antissuborno O Estatuto Federal Antissuborno dos EUA geralmente proíbe oferecer ou pagar (ou solicitar ou receber) dinheiro ou outros benefícios para induzir a compra, pedido ou recomendação de produtos elegíveis a pagamento por um programa de saúde federal.

O estatuto é projetado para capturar práticas fraudulentas ou abusivas que poderiam encorajar a utilização demasiada ou então aumentar custos de programas de saúde, ou influenciar decisões de tratamento por prestadores de saúde.

Observe que até mesmo práticas comerciais (descontos, por exemplo) podem eventualmente violar a lei se saírem dos designados "portos seguros" contidos no estatuto - particularmente se perderem proteções adequadas.

Para assegurar o cumprimento da Orthofix com o estatuto antissuborno, devemos avaliar cuidadosamente e estruturar apropriadamente qualquer acordo com terceiros em posição a prescrever, comprar ou recomendar produtos reembolsados pelo governo (por exemplo, médicos, hospitais, instalações de enfermagem, HMOs, PBMs, GPOs ou farmácias), e devemos sempre evitar qualquer acordo que pode inadequadamente influenciar tratamentos ou decisões de compra.


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CONFLITOS DE INTERESSES

É obrigação de cada funcionário assegurar que permaneça livre de conflitos de interesse no desempenho de suas responsabilidades na Orthofix. Um conflito de interesse pode ocorrer se suas atividades fora do trabalho ou interesses pessoais influenciam (ou parecem influenciar) sua habilidade de tomar decisões objetivas no decorrer de suas responsabilidades de trabalho. Um conflito de interesse pode também existir se as demandas de qualquer atividade fora do trabalho lhe dificultam ou distraem no desempenho do seu trabalho ou lhe fazem usar os recursos da Orthofix para fins não relacionados a negócios.

Ao lidar com clientes, fornecedores, trabalhadores e concorrentes atuais ou potenciais, cada funcionário e associado comercial contratado deve atuar no melhor interesse pela Orthofix, sem interesse algum de vantagem pessoal.

Nenhum funcionário ou membro familiar próximode um funcionário ou associado comercialcontratado pode ter interesse financeirosignificante em, ou obrigação a, qualquerempresa fora do trabalho que realiza ou desejarealizar negócios com a Orthofix ou que é umconcorrente atual ou potencial da Orthofix, semautorização prévia do Comitê de Compliance, ou no caso de diretores executivos oumembros da Diretoria, a Diretoria completa ou um comitê do mesmo.

Nenhum funcionário ou associado comercial contratado pode conduzir uma quantidadesignificante de negócios em nome da Orthofix com uma empresa externa que realiza oudeseja realizar negócios com a Orthofix se um membro familiar próximo do funcionáriofor um diretor, executivo ou funcionário de tal empresa, sem autorização prévia doComitê de Compliance Corporativo da Orthofix, ou no caso de diretores executivos oumembros da Diretoria, a Diretoria completa ou um comitê do mesmo.

Nenhum funcionário ou membro familiar próximo de um funcionário deve servir comodiretor, dirigente ou em qualquer outra função de administração ou consultoria de umatual ou potencial concorrente da Orthofix.


Relate imediatamente qualquerrelacionamento familiar,comercial ou financeiro com umconcorrente, cliente oufornecedor da Orthofix ao seugerente, ao comitê de compliance

ou a Linha direta de complianceda Orthofix.

Obtenha a aprovação prévia do

Comitê de Compliance

Corporativo da Orthofix antes defazer um investimento financeiroem qualquer concorrente, clienteou fornecedor da Orthofix.

Obtenha a aprovação prévia do

Comitê de Compliance

Corporativo da Orthofix antes deaceitar qualquer tipo deconsultoria ou outra relação de

negócios com um concorrente,

cliente ou fornecedor da Orthofixenquanto ainda estiver

empregado na Orthofix.


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Nenhum funcionário ou associado comercial contratado deve usar qualquerpropriedade da empresa, informação ou sua posição na Orthofix para seu próprioganho.

Nenhum funcionário pode participar de atividades comerciais que são diretamentecompetitivas às atividades nas quais a Orthofix está envolvida.

Nenhum funcionário pode desviar uma oportunidade comercial da Orthofix para seupróprio benefício.

Nenhum funcionário ou membro familiar próximo de um funcionário pode receber

qualquer empréstimo ou adiantamento da Orthofix, exceto em circunstâncias

restritas.

Cada funcionário e associado comercial contratado deve divulgar de maneira completa e imediata e por escrito, ao Comitê de Compliance Corporativo da Orthofix, qualquer situação que possa envolver um conflito de interesse. A falha na divulgação de qualquer conflito de interesse real ou aparente é uma violação do Código. Além disso, a Comissão de Auditoria da Diretoria revisará e aprovará todas as transações relacionadas a terceiros, conforme exigido pela SEC dos Estados Unidos, pelo Mercado de Ações NASDAQou qualquer outro órgão regulador ao qual a Orthofix está sujeita.


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ATIVOS DA EMPRESA A proteção correta e o uso de ativos da Orthofix e ativos confiados a ela por outros, incluindo informações proprietárias, é uma responsabilidade fundamental de cada funcionário da Orthofix. Os funcionários devem cumprir com programas de segurança para proteger ativos contra uso ou remoção não autorizada, bem como contra perda por ato criminoso ou quebra de confiança.

Uso Correto dos Ativos da Orthofix A remoção de propriedade da Orthofix das instalações da Orthofix está proibida, a menos que autorizada pela Orthofix. Isso se aplica às mobílias, equipamentos e estoques, bem como propriedades criadas ou obtidas pela Orthofix para uso exclusivo, como listas de clientes, arquivos, informações pessoais, materiais e relatórios de referência, softwares de computador, programas de processamento de dados e bancos de dados. Os funcionários não podem remover originais ou cópias desses materiais das instalações da Orthofix ou usá-los para fins diferentes do comércio da Orthofix, sem autorização prévia por escrito do Comitê de Compliance Corporativo da Orthofix. Os produtos e serviços da Orthofix são propriedade da mesma. As contribuições feitas por qualquer associado para seu desenvolvimento ou implementação permanecem propriedade da Orthofix mesmo se o emprego do indivíduo ou cargo de diretor terminar.

Informações Exclusivas

As informações, ideias e direitos de propriedade intelectual são ativos de valor da Orthofix. As informações obtidas, desenvolvidas ou produzidas pela Orthofix e seus funcionários e informações fornecidas por outros para o benefício da Orthofix são confidenciais. As informações relativas à posição competitiva ou estratégias comerciais da Orthofix, bem como informações sobre pagamentos e reembolsos, são confidenciais. Essa informação não deve ser compartilhada com pessoas fora da Orthofix e deve ser compartilhada somente com

funcionários que têm uma necessidade legítima de conhecer tal informação, a fim de realizar suas responsabilidades de trabalho, concordando em manter a confidencialidade da informação.

Informações Confidenciais A Orthofix fornece a seus funcionários informações confidenciais sobre a Orthofix e seus


Não discuta ou forneçainformações comerciaisconfidenciais da Orthofix aninguém fora da empresa sem aaprovação do Comitê deCompliance.

Nunca remova propriedade daOrthofix sem aprovação prévia do

Comitê de Compliance.

Proteja o acesso às informações

confidenciais dos empregados ecomerciais.

Só compartilhe informações

com colegas de trabalho quetenham uma necessidadelegítima de conhecer a

informação.


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negócios com o entendimento de que tais informações devem ser mantidas em confidência e não ser comunicadas a pessoas não autorizadas a vê-las, exceto quando solicitado por lei. Os tipos de informação que cada funcionário deve proteger incluem, não taxativamente, os planos e estratégias comerciais da Orthofix, produtos não divulgados e/ou contratos, dados de venda, projetos importantes, listas de clientes e fornecedores, patentes, registros de patentes, segredos comerciais, técnicas de fabricação e informações financeiras sensitivas, em formato eletrônico ou convencional. Esses recursos desenvolvidos para o benefício exclusivo da Orthofix são dispendiosos e valiosos. Nenhum funcionário pode divulgar informações confidenciais da Orthofix a um terceiro não autorizado ou usar informações confidenciais da Orthofix para seu próprio benefício pessoal.

PRIVACIDADE DO PACIENTE

Os negócios da Orthofix requerem a coleta de um grande número de informações sobre indivíduos para quem fornecemos produtos e serviços. Portanto, devemos evitar cuidadosamente qualquer invasão injustificada dos direitos de privacidade de nossos pacientes. Cada funcionário e associado comercial contratado da Orthofix deve proteger informações relativas ao tratamento, pagamento, cuidado e condições de todos os pacientes e não pode divulgar informações confidenciais sobre pacientes a qualquer pessoa não autorizada. Os funcionários e associados comerciais contratados devem aderir a todas as políticas e procedimentos com relação à conformidade com a Regra de Privacidade e Padrões de Segurança promulgados pela Lei de Portabilidade e Responsabilidade de Seguro Saúde de 1996 (HIPAA). Funcionários e associados comerciais contratados devem evitar conversas e discussões de cuidado aos pacientes em locais onde os visitantes e o público podem escutá-los. Informações médicas escritas e computadorizadas sobre pacientes nunca devem ser removidas da propriedade da Orthofix sem autorização do Comitê de Compliance Corporativo da Orthofix.

CONDUTA NO LOCAL DE TRABALHO

O objetivo da Orthofix é oferecer produtos e serviços de alta qualidade e fornecer um ambiente de trabalho que estimula o respeito, a justiça e as comunicações abertas. Os princípios descritos abaixo ajudam a criar um ambiente de trabalho que encoraja os funcionários a aprimorar suas contribuições para a missão da Orthofix.

Oportunidades Iguais de Trabalho É política da Orthofix oferecer oportunidades iguais de trabalho a todos os funcionários e candidatos a emprego. A Orthofix proíbe a discriminação ou assédio contra qualquer pessoa devido a sua raça, cor, sexo, incapacidade, religião, orientação sexual, ascendência, estado matrimonial ou nacionalidade.


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Assédio A Orthofix está comprometida a fornecer um ambiente de trabalho que estimula o respeito e a dignidade para cada funcionário. Qualquer tipo de assédio não será tolerado.

Abuso de Álcool e Drogas É proibido a posse, consumo, venda ou compra de álcool ou drogas ilegais na propriedade da Orthofix. A Orthofix também proíbe o uso de álcool ou drogas ilegais por funcionários antes ou durante o turno de trabalho. O Comitê de Compliance pode eventualmente aprovar a disponibilidade limitada de álcool para funções específicas da Orthofix.

Segurança e Saúde Ocupacional Estamos comprometidos em fornecer um ambiente de trabalho seguro e saudável para os funcionários. Todos os funcionários devem cumprir com as leis de segurança ocupacional e saúde aplicáveis a seu emprego, bem como as políticas das instalações. O objetivo da Orthofix é estar "livre de acidentes".

Confidencialidade do Funcionário Cada funcionário tem a obrigação de respeitar e proteger a confidencialidade de registros com relação às informações pessoais de outros funcionários. Informações como nomes dos funcionários, endereços, salários, benefícios, avaliações de desempenho, informações de crédito, informações médicas e históricos de emprego também são consideradas confidenciais e não devem ser discutidas com qualquer pessoa, incluindo funcionários da Orthofix, exceto quando solicitado a realizar o seu trabalho.

Nunca trate outro empregadode forma diferente por causa de

sua raça, cor, idade, sexo,

religião, orientação sexual,

deficiência, ascendência,

estado civil ou origem nacional.

Nunca faça proposições

sexuais em direção a outro

funcionário.

Não faça nem tolere quaisquer

comentários ou piadas de

natureza sexual oudiscriminatória.

Nunca tome bebidas alcoólicas

antes ou durante o seu horário

de trabalho ou esteja de posse

ou uso de drogas ilícitas.

Ajude a manter um ambiente de

trabalho seguro e saudável.


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PRESENTES E ENTRETENIMENTO

Os funcionários não devem se deixar influenciar de maneira prejudicial por clientes ou terceiros com relação à Orthofix. Por outro lado, não devemos oferecer a clientes ou terceiros qualquer presente ou item de valor como prática regular, especialmente com relação a funcionários públicos.

Entretanto, a Orthofix reconhece que a troca de presentes e gratificações pode fazer parte de relações comerciais quando feita em conformidade com a lei e as políticas de nossa Empresa. O uso de fundos e ativos da Orthofix para presentes, gratificações ou outros favores para desenvolver ou aprimorar relações comerciais está sujeito a um padrão de razoabilidade. Esses tipos de presentes, gratificações ou favores nunca devem ser em dinheiro, não devem ser frequentes e devem seguir todas as diretrizes aplicáveis da Orthofix.

Você não deve aceitar ou permitir qualquer membro próximo de sua família a aceitar qualquer presente, gratificação ou outro favor de qualquer cliente, terceiro ou outra pessoa que realiza ou pretende realizar negócios com a Orthofix, além de itens de valor nominal e recebidos para uma finalidade comercial legítima. Qualquer presente que não for de valor nominal deve ser devolvido imediatamente e relatado ao seu supervisor ou ao Departamento de Compliance.

Use o bom senso, a razoabilidade e a moderação quando se envolver no entretenimento corporativo em nome da Orthofix. Qualquer entretenimento corporativo fornecido ou aceito por qualquer um que realiza negócios com a Empresa deve estar limitado ao entretenimento que é infrequente, modesto e pretendido a servir objetivos comerciais legítimos. Igualmente, é contra a política da Orthofix fazer pagamentos, dar presentes ou gratificações a pacientes aos quais fornecemos produtos ou serviços. Nesse sentido, com relação ao Comércio de Estimulação do Crescimento Ósseo dos Estados Unidos, a menos que haja dificuldades financeiras comprovadas, é política da Orthofix faturar por todos os cosseguros e quantias dedutíveis aplicáveis, bem como se comprometer a coletar tais quantias do beneficiário ou de qualquer pessoa ou entidade legalmente responsável pela conta médica do beneficiário (por exemplo, agência de assistência social, tutor, seguro complementar local).

Responsabilidades...

Reconheça que a troca

de presentes ouproporcionarentretenimento podeser parte da atividaderegular.

No entanto, os fundos daOrthofix devem ser utilizados

com pouca frequência para

presentes ou entretenimento,

e apenas onde há uma

finalidade comercial legítima.

Use o bom senso,

razoabilidade e moderação

com relação a oferta ou

aceitação de presentes ou

entretenimento,particularmente com respeito

a funcionários do governo.


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PRESENTES A PACIENTES OU FONTES DE

INDICAÇÃO

Evitando o Surgimento de Impropriedades

A Orthofix não deseja dar ou receber negócio por meio do uso incorreto de cortesias comerciais, relações ou presentes. Todas as relações de negócios serão celebradas com base em fatores como preço, qualidade, desempenho, serviço, entrega e reputação.

Portanto, os funcionários da Orthofix e associados comerciais contratados não podem fornecer qualquer entretenimento ou presente a um médico, funcionário de hospital ou outra pessoa em posição de indicar negócio a Orthofix. A provisão de itens pode ser vista como algo sendo feito em troca de tratamento favorável ou vantagem. Um funcionário ou associado comercial contratado pode fornecer lanches moderados (refeições e bebidas) em programas educacionais ou reuniões de negócios somente se tais cortesias forem espontâneas, fornecidas raramente, poucas e permitidas por lei.

Igualmente, é contra a política da Orthofix fazer pagamentos, dar presentes ou gratificações a pacientes aos quais fornecemos produtos ou serviços. Nesse sentido, com relação ao Comércio de Estimulação do Crescimento Ósseo dos Estados Unidos, a menos que haja dificuldades financeiras comprovadas, é política da Orthofix faturar por todos os cosseguros e quantias dedutíveis aplicáveis, bem como se comprometer a coletar tais quantias do beneficiário ou de qualquer pessoa ou entidade legalmente responsável pela conta médica do beneficiário (por exemplo, agência de assistência social, tutor, seguro complementar local).

Responsabilidades...

Não dê nenhuma cortesia

comercial que poderia ser vistacomo uma tentativa de ganharum tratamento favorável ou

vantagem.

Não forneça reembolso de

hospedagem ou despesas deviagem ou hospedagem ou viagem

grátis sem a expressa autorização

por escrito do Comitê de

Compliance.

Faça tentativas de boa fé para

cobrar os valores decosseguro dos pacientesdevidos a Orthofix.

Não renuncie à obrigaçãofinanceira de um paciente a menosque o paciente tenha demonstradouma incapacidade financeira para

pagar.


30/10/2015 19

COMUNICAÇÕES EXTERNAS

Atividades de Publicidade e Propaganda A publicidade da Orthofix deve ser verdadeira, justa, precisa, completa e alinhada a indicações aprovadas por reguladoras e de apoio à missão da Orthofix. Ao conduzir atividades de marketing e comercialização, os funcionários da Orthofix e associados comerciais contratados podem mostrar informações reais ou evidências documentadas ao público em geral. O marketing e a publicidade não devem distorcer a verdade ou fazer alegações com a intenção de atacar ou depreciar nossos concorrentes. Todas as atividades de marketing da Orthofix precisam ser autorizadas pelo Departamento de Marketing, antes de seu início, e se envolverem dar algo de valor a um paciente ou a uma fonte potencial de encaminhamento de pacientes, precisam ser autorizadas pelo Comitê de Compliance Corporativo da Orthofix.

Negociação Contratual Estamos comprometidos a fornecer serviços que atendem todos os requisitos de contrato e padrões de alta qualidade da Orthofix. Também, nos empenhamos em sermos justos e coerentes na negociação e formação de nossos contratos. Portanto, todas as informações e dados fornecidos por associados devem ser atuais, completos e precisos. Os funcionários não devem reter ou falsificar qualquer informação procurada de outro funcionário com relação à negociação ou à formação de um contrato.

Declarações Públicas Visto que as corporações estão sujeitas ao crescente escrutínio público, é importante que qualquer declaração pública que possa ser atribuída à Orthofix seja cuidadosamente deliberada e que as opiniões pessoais sejam mantidas separadas das opiniões empresariais. Os funcionários não podem falar publicamente pela Orthofix, a menos que especificamente autorizados pela gerência sênior. Os funcionários não podem associar a Orthofix ou subentender a adesão de qualquer atividade política pessoal, a menos que autorizados pela Orthofix. Os funcionários não podem usar o papel timbrado da empresa ou títulos em comunicações envolvendo negócios que não sejam da Orthofix (por exemplo, uma carta pessoal ao editor). Os funcionários podem obter uma exceção a esta política para o uso ocasional do papel timbrado em correspondências de rotina referentes a atividades cívicas externas adequadas, serviço público ou de caridade, com a autorização do Comitê de Compliance.


Reflita precisamente acapacidade e a intenção daOrthofix em todos os materiaise atividades de publicidade emarketing.

Obtenha a aprovação do

Departamento de Marketing oude Compliance antes de realizaruma atividade de marketing oupublicidade que teria implicações

no Programa de Compliance.

Obedeça aos termos e condições

dos contratos com nossos clientese fornecedores.

Forneça dados completos e

precisos de custos e preços,

conforme exigido para comunicação

com o governo.

Não tente representar a Orthofix

ou de outra forma fazer referência

ao nome da Orthofix ao fazer

declarações públicas, a menos que

você receba aprovação prévia do

Comitê de Compliance.


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PROMOÇÃO DE PRODUTO CONFORME O RÓTULO

A promoção de aparelhos médicos é altamente regulada pela Administração de Alimentos e Medicamentos dos Estados Unidos ("FDA") e por vários órgãos reguladores em outros países onde a Orthofix conduz negócios. As leis e regulamentos aplicáveis são criados para assegurar que as informações proporcionadas, por fornecedores a profissionais de saúde e pacientes sobre o uso, benefícios e riscos de aparelhos médicos, sejam verdadeiras, não enganosas e baseadas em fortes evidências científicas e de medicina clínica. Entre outras coisas, essas leis e regulamentos geralmente limitam a promoção de um aparelho médico aos usos esclarecidos ou aprovados do aparelho. Como parte do comprometimento da Orthofix em agir com ética e legalmente, os funcionários da Orthofix e seus representantes contratados devem fomentar seus produtos somente para o uso autorizado no rótulo.

Obrigações dos Funcionários de Venda e Marketing

Todos os funcionários de venda e marketing devem estar familiarizados e entender o uso do dos produtos com base no rótulo pelos quais são responsáveis. Eles devem também garantir que os terceiros envolvidos em promover os produtos da Orthofix estejam familiarizados e entendam o uso dos produtos com base no rótulo de qualquer produto relevante.

Perguntas Espontâneas de Profissionais de Saúde (HCPs) sobre Uso não Indicado no Rótulo dos Produtos da Orthofix

Quando os representantes de campo são questionados por HCPs com relação aos usos não aprovados ou não esclarecidos dos produtos da Orthofix, todas as solicitações espontâneas para o fornecimento de informações sobre os usos não indicados nos rótulos dos produtos da Orthofix devem ser direcionadas ao Departamento de Assuntos


Esteja familiarizado com e entenda

os usos no rótulo dos produtos da

Orthofix que você vende e/ou

comercializa.

Promova apenas produtos daOrthofix para os usos constantesdo rótulo.

Evite responder a perguntas de

profissionais de saúde em matéria

de usos não aprovados ou não

apurados de produtos da Orthofix.

Encaminhe todas as perguntassobre o uso diferente doestipulado no rótulo de produtos

da Orthofix para Assuntos

Regulatórios.

Use apenas materiais aprovadosda empresa em conexão com a

promoção de produtos da

Orthofix.

Não altere nenhum dos materiais

promocionais aprovados daOrthofix.

Cumpra com a política de

promoção de produto conforme

o rótulo da Orthofix.


30/10/2015 21

regulatórios da Orthofix. As respostas da Empresa serão preparadas e disseminadas pelo Departamento de Assuntos Regulatórios de acordo com a orientação da FDA ou outra autoridade. Em reconhecimento da grande importância da segurança do paciente, se um representante de campo for colocado em uma situação na qual um HCP inicia uma discussão sobre a funcionalidade (por exemplo, modo de uso, características do aparelho ou parâmetros de operação) de um aparelho da Orthofix para um uso não indicado no rótulo em um ambiente de cuidados a pacientes (incluindo logo antes de um procedimento cirúrgico ou durante um procedimento cirúrgico), o representante de campo pode descrever a funcionalidade do produto da Orthofix para aquele uso após notificar o HCP que o uso proposto não está no rótulo. O representante de campo pode descrever somente informações sobre a funcionalidade do aparelho nas quais ele foi treinado ou sobre as informações fornecidas pelo representante de campo da Empresa. Informações anedóticas não devem ser fornecidas. Se um HCP iniciar uma discussão que não seja em um ambiente de cuidados a pacientes, o representante do campo deverá se oferecer para direcionar a pergunta ao Departamento de Assuntos Regulatórios. Sob nenhuma circunstância um representante de campo deve participar de uma discussão sobre resultados clínicos potenciais de um uso não indicado no rótulo ou fazer referência a outras informações onde os resultados de tal uso não indicado no rótulo possam ser discutidos. Observação: Se um HCP iniciar uma discussão sobre um uso não divulgado no rótulo de um aparelho da Orthofix em um local de cuidados a pacientes e o representante da Orthofix fornecer dados ao HCP, isso deverá ser reportado ao Departamento de Compliance Corporativo da Orthofix, pelo e-mail [email protected] , a fim de garantir que essa discussão seja documentada.

Aprovação de Materiais Promocionais Somente materiais que foram aprovados pelos Departamentos de Assuntos Regulatórios, Jurídicos e de Compliance da Orthofix podem ser usados com relação à promoção de produtos da Orthofix. Tanto a alteração de materiais promocionais aprovados da Orthofix quanto o uso de materiais promocionais caseiros que não foram revisados e autorizados pela Orthofix estão proibidos.

Cumprimento Todos os funcionários e associados comerciais contratados são responsáveis por cumprir com a política de Promoção de Produto conforme o Rótulo da Orthofix, e o Presidente ou executivo responsável por cada divisão, unidade subsidiária ou operacional é responsável por garantir que seus funcionários conhecem e cumprem com a política. As violações da política resultarão em ações disciplinares, incluindo, até mesmo, o término do emprego ou cancelamento do contrato de associado comercial. Se você tem dúvidas sobre a política, entre em contato com o Vice Presidente Corporativo de Assuntos Regulatórios da Orthofix.

mailto:[email protected]


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PROTEÇÃO DE DIREITO AUTORAL As leis de direito autoral protegem o autor ou criador de certos trabalhos literários ou artísticos provenientes de reproduções ou duplicações não autorizadas de tais trabalhos por outros. A proteção de direitos autorais se estende a materiais escritos, softwares de computador, trabalhos musicais, pictóricos, gráficos e trabalhos esculturais, filmes cinematográficos, trabalhos audiovisuais e registros fonográficos.

Os funcionários devem garantir que suas ações (tais como fotocópia, cópia de um software de computador, download de música ou vídeo) cumpra com as leis de direitos autorais. É importante lembrar que a maioria dos materiais com direitos autorais terão o símbolo "©" marcado no trabalho.


Não copie ou reproduza qualquermaterial que tem direito autoral.

Obtenha permissão (geralmente porescrito) antes de reproduzir otrabalho de alguém.

Verifique a documentaçãoapropriada do software antes deusar programas ou instalá-los nosrecursos do sistema.

PROGRAMA DE TREINAMENTO E EXPECTATIVASReconhecemos que a educação e a comunicação são os pilares de um programa de compliance efetivo. Para apoiar esse propósito, a Orthofix desenvolveu um importante programa de treinamento de funcionários para que cada um de nós esteja familiarizado com o Código, políticas e procedimentos do Programa de Compliance, nossas políticas e procedimentos da HIPAA dos Estados Unidos e outras leis, regulamentos e requisitos pertinentes ao nosso trabalho.

Pelo menos uma vez ao ano, cada funcionário será solicitado a atender e/ou completar o treinamento de compliance designado a sua posição. Os funcionários novos serão solicitados a completar a formação obrigatória nos primeiros trinta (30) dias de emprego. Treinamentos adicionais ou sessões de atualização podem ser realizados em caso de necessidade.

A falha em atender os requisitos de treinamento de Compliance da Orthofix pode resultar em ações disciplinares, incluindo, até mesmo, o término do emprego ou o cancelamento do acordo de associado comercial.


Trabalhe ativamente com o seudepartamento para garantir que osrequisitos de compliance sejamcumpridos e quaisquerpreocupações ou questões sejamabordadas.

Participe e/ou conclua o treinamentoanual de Compliance da Orthofix.

Faça sugestões que possam melhoraro nosso programa de treinamento.

Confirme a conclusão do seutreinamento através do sistema de

gestão de aprendizagem on-line.

©

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C Ó D I G O D E C O N D U T A D A O R T H O F I XI X

USO DA MELHORIA DO DESEMPENHO PARA

APRIMORAR O PROGRAMA DE COMPLIANCE

O objetivo do Programa de Compliance da Orthofix (Compliance Program) é promover o nível mais alto de práticas comerciais de honestidade e ética e proteger a reputação e ativos da Orthofix. Os objetivos do programa incluem: (1) a comunicação do comprometimento da Orthofix aos requisitos legais e regulatórios, (2) a promoção à adesão coerente de políticas e procedimentos internos, e (3) o fornecimento de uma estrutura aos funcionáriospara aplicarem a racionalidade ética e adequada na tomada de decisões de negócio.

A Orthofix confia plenamente que seus funcionários estão comprometidos ao cumprimento legal e ético. O Programa de Compliance da Orthofix fornece uma estrutura para garantir que a educação, o treinamento e expectativas relacionadas possam ser comunicados efetivamente aos representantes, à administração e aos outros funcionários.

O Programa de Compliance da Orthofix é um programa evolutivo desenvolvido a atender às necessidades de nossos funcionários e a organização em um ambiente regulatório de alterações constantes. É importante que os funcionários atuem de maneira ativa para que possamos aprimorar continuadamente o desempenho de compliance. Nós todos temos um papel importante na proteção da reputação e dos ativos da Orthofix para que nossa missão seja atingida.


Entenda as obrigações de

compliance da função específica

do seu trabalho.

Desenvolva e comunique as

recomendações para melhorar

continuamente os processos decompliance e os resultados.

Comunique imediatamente

possíveis violações de qualquer

lei, regulamento ou do Código

ao seu gerente ou à Linha Direta

de Compliance.

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COMO OBTER AJUDA E REPORTAR

POSSÍVEIS VIOLAÇÕES

Se você tem dúvidas ou precisa de ajuda com qualquer questão de compliance ou ética, você pode contatar seu supervisor ou obter informações mais detalhadas por meio das políticas e procedimentos do Manual de Compliance Corporativo. Seu supervisor deve estar sempre disponível para responder suas questões sobre compliance ou discutir suas preocupações. Ele deve manter suas questões em confidencialidade, conforme necessário. Para discutir suas questões com outra pessoa ou anonimamente, a Orthofix estruturou uma linha direta confidencial para funcionários e associados que têm qualquer questão, preocupação ou problema com relação a compliance. A linha direta também pode ser usada para reportar suspeitas de violação do Código de Conduta, Programa de Compliance Corporativo, políticas, regulamentos e outras leis da Orthofix.

Os funcionários e associados comerciais contratados têm a obrigação de reportar imediatamente qualquer suspeita de violação do Código de Conduta ou outras irregularidades ao seu administrador, à linha direta confidencial, aos membros do Comitê de Compliance ou ao Diretor Executivo de Compliance.

Se você precisa de ajuda, tem um problema ou precisa reportar uma possível violação, siga as etapas abaixo:

Etapa 1 Considere se comunicar com seu supervisor sobre sua questão ou preocupação.

Etapa 2 Ligue para a linha direta de Compliance: 0800-891-1667 ou acesse www.orthofix.ethicspoint.com e siga as instruções na tela.

Etapa 3 Você também pode endereçar sua questão ou reportar suspeitas de violação ao Diretor Executivo de Conformidade da Empresa.


Contate o seu gerente, o Comitê de

Compliance ou o Chief ComplianceOfficer sobre quaisquer perguntas

que você tenha sobre o Código.

Denuncie prontamente violações de

qualquer lei, regulamentação, do

Código ou do Programa de

Compliance ao seu gerente, liguepara a Linha Direta de Compliance

ou entre em contato com o Comitêde Compliance.

Inclua todas as informações em seu

relatório que sejam necessárias para

garantir o acompanhamento

completo e preciso.

http://www.orthofix.ethicspoint.com/

30/10/2015 25


Você encontrará abaixo uma explicação breve sobre o procedimento de relato de violações do Código. Conforme previamente observado nos procedimentos de relato e além do fornecimento de relato estabelecido neste Código, você pode reportar questões sobre contabilidade, controles internos e questões de auditoria diretamente à Presidência do Comitê de Finanças e Auditoria da Diretoria da Empresa. Além disso, você pode reportar questões referentes à compliance diretamente à Presidência do Comitê de Compliance da Diretoria da Empresa. Tal relato pode ser feito por meio de envio confidencial e anônimo ao Presidente, no seguinte endereço:

A/C de: Presidente, Diretoria do Comitê de Finanças e Auditoria Endereço: 3451 Plano Parkway, Lewisville, TX 75056

A/C de: Presidente, Diretoria do Comitê de Compliance Endereço: 3451 Plano Parkway, Lewisville, TX 75056

Se você desejar, poderá fazer perguntas ou relatar suspeitas de violação por meio da linha direta, sem informar seu nome. Após fazer um relato, uma investigação de acompanhamento ocorrerá, incluindo uma ação corretiva quando apropriado.

Nenhum funcionário da Orthofix será disciplinado ou rescindido por reportar de boa fé uma suspeita de violação. É importante estar ciente de que a retaliação não inclui ação disciplinar apropriada contra um funcionário envolvido em irregularidades ou que não corresponde às expectativas. Além disso, os funcionários não serão isentos das consequências de suas irregularidades ao se autorreportar.

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Procedimento de Relato A Orthofix se esforça em aplicar fortes princípios éticos, morais e legais em cada aspecto da conduta comercial. A Empresa se destina a cumprir todas as regras e regulamentos dos governos federal, estadual, provincial e local, e das agências reguladoras públicas, bem como qualquer provisão da lei federal com relação à fraude contra acionistas.

Procedimento de Relato de Violação Todos os funcionários são motivados a reportar oralmente e por escrito ao seu supervisor próximo ou a outra linha de autoridade, conforme descrita a seguir, todas as evidências de atividades de um departamento ou funcionário da Orthofix que podem constituir:

Casos de fraude corporativa; Conduta Comercial Antiética; ou Uma violação de lei estadual, federal ou provincial ou Contabilidade inadequada ou questões de auditoria; ou Não conformidade com as regras e regulamentos SEC.

Qualquer funcionário da Orthofix que de boa-fé reportar tais incidentes, conforme descritos acima, será protegido de ameaças de retaliação, demissão ou outros tipos de discriminação, incluindo, não taxativamente, a compensação ou termos e condições de emprego que são diretamente relacionadas à divulgação de tais relatos. Além disso, nenhum funcionário pode ser afetado negativamente por se recusar a executar essa diretiva que, de fato, constitui fraude corporativa ou é uma violação de lei estadual ou federal.

Qualquer funcionário que desejar reportar evidências de suposta atividade inadequada deve contatar seu supervisor próximo ou o gerente do supervisor. Em casos onde o funcionário não está satisfeito com a resposta do supervisor ou do gerente do supervisor, ou se sente desconfortável ao reportar tais questões ao seu supervisor ou ao gerente do seu supervisor, ele poderá contatar o Diretor Executivo de Compliance. Os funcionários são motivados a fornecer o máximo de informações específicas, incluindo nomes, datas, lugares e situações que ocorreram, a percepção do funcionário sobre o incidente e porque é uma violação, e qual medida o funcionário recomenda ser conduzida. Comunicações anônimas por escrito e por telefone serão aceitas. Funcionários que escolherem se identificar receberão uma resposta sobre o seu relato dentro de 20 dias úteis ou assim que possível.

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Não Retaliação A retaliação contra qualquer pessoa que expor uma questão, enviar um arquivo ou participar de uma investigação relacionada subsequente está proibida. É ilegal demitir, rebaixar, suspender, ameaçar, assediar ou de qualquer maneira discriminar, em qualquer termo ou condição de emprego, um funcionário que fornecer legalmente informações, auxiliar em investigações referentes a fraudes ou continuar a envolver questões descritas acima. Os funcionários ou agentes da Orthofix que se encontrarem envolvidos em comportamento de

retaliação podem estar sujeitos a disciplina e, até mesmo, rescisão.

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CÓDIGO DE CONDUTA Cópia da Empresa

Declaração do Código de Conduta da Orthofix

1. Eu li e entendi o Código de Conduta;

2. Eu não estou violando qualquer política do Código de Conduta e eu não

tenho conhecimento de qualquer violação não reportada dos

procedimentos apresentados no Código;

3. Eu entendo que a falha no cumprimento do Código de Conduta pode

resultar em ação disciplinar para funcionários (incluindo término do

emprego) ou término de uma relação contratual com a Orthofix para

distribuidores ou representantes, e que uma violação do Código de

Conduta pode também constituir uma violação da lei, podendo resultar em

penalidades civis ou criminais para mim e/ou a Orthofix. Eu irei obedecer e

apoiar as políticas estabelecidas pelo Código de Conduta. Eu também

entendo que meu acordo em cumprir o Código de Conduta não constitui

um contrato de emprego para funcionários, distribuidores ou

representantes.

Informações aos funcionários:

Nome Inicial do meio Sobrenome

Departamento da Orthofix

Assinatura do funcionário Data

30/10/2015 29


CÓDIGO DE CONDUTA Cópia do funcionário

Declaração do Código de Conduta da Orthofix

1. Eu li e entendi o Código de Conduta;

2. Eu não estou violando qualquer política do Código de Conduta e eu não

tenho conhecimento de qualquer violação não reportada dos

procedimentos apresentados no Código;

3. Eu entendo que a falha no cumprimento do Código de Conduta pode

resultar em ação disciplinar para funcionários (incluindo término do

emprego) ou término de uma relação contratual com a Orthofix para

distribuidores ou representantes, e que uma violação do Código de

Conduta pode também constituir uma violação da lei, podendo resultar em

penalidades civis ou criminais para mim e/ou a Orthofix. Eu irei obedecer e

apoiar as políticas estabelecidas pelo Código de Conduta. Eu também

entendo que meu acordo em cumprir o Código de Conduta não constitui

um contrato de emprego para funcionários, distribuidores ou

representantes.

Informações aos funcionários:

Nome Initial do meio Sobrenome

Departamento da Orthofix

Assinatura do funcionário Data

cÓdigo de conduta corporativo -...

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