cnpj 60.537.263/0001-66 nire 35.300.370.406 (companhia …

ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A.

CNPJ 60.537.263/0001-66

NIRE 35.300.370.406

(Companhia Aberta)

ATA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

REALIZADA EM 12 DE AGOSTO DE 2020

DATA, HORA e LOCAL: 12 de agosto de 2020, às 10:00 horas, na sede social de Allpark

Empreendimentos, Participações e Serviços S.A., localizada na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek 1830, Torre 3, 2º andar,

CEP 04543-900 ("Companhia").

CONVOCAÇÃO: edital de primeira convocação enviado pelo Presidente do Conselho de

Administração, o Sr. Edwyn Neves, conforme e-mail enviado aos membros do Conselho de

Administração em 05 de agosto de 2020, nos termos do Artigo 13, §1º, do Estatuto Social da

Companhia.

PRESENÇA: presentes em primeira convocação a totalidade dos membros do conselho de

administração da Companhia, presentes também, como convidados, os diretores da

Companhia, Srs. Andre Iasi, Emilio Sanches Salgado Junior e Murillo Cozza Alves

Cerqueira, bem como os Srs. Joshua Edward Livingstone e Marcos Grieco Mundim

(membros suplentes).

COMPOSIÇÃO DA MESA: Presidente: Edwyn Neves; Secretária: Alessandra Martão de

Andrade.

ORDEM DO DIA: deliberar sobre as matérias constantes da seguinte ordem do dia:

(1) As informações financeiras trimestrais referentes ao período encerrado em 30 de

junho de 2020 com a revisão da Ernst & Young - EY, auditoria independente,

conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria – NBC

TR 2410. As Demonstrações Financeiras, devidamente aprovadas, terão uma via

arquivada na sede social da Companhia e serão divulgadas no prazo legal;

(2) Realização de treinamento sobre Governança Corporativa, Código de Conduta e Ética

e Política Anticorrupção (em atendimento à Cláusula 7.3 do Regimento Interno do

Conselho de Administração);

(3) A rerratificação da "Política Anticorrupção da Allpark Empreendimentos,

Participações e Serviços S.A." aprovada em Reunião do Conselho de Administração

realizada em 25/06/2020;

DocuSign Envelope ID: 71AF3FD5-F588-43F5-A4E3-58CC2D806B81

2

(4) Aprovação da Política de “Doação e Patrocínio da Allpark Empreendimentos,

Participações e Serviços S.A.”;

(5) Aprovação da “Política de Relacionamento com Entes Públicos da Allpark

Empreendimentos, Participações e Serviços S.A.”;

(6) A ratificação da celebração do "Contrato para Prestação de Fiança n.º FI162/20" tendo

como objeto a prestação de fiança pelo Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual")

para garantir o pagamento das obrigações assumidas pela EWS Estacionamentos

Salvador S.A., controlada indireta da Companhia ("EWS") no âmbito do "Contrato

de Abertura de Crédito por Instrumento n.º 187.2015.1139.3661", celebrado em 10

de dezembro de 2015, com o Banco do Nordeste do Brasil S.A, Wellpark

Estacionamentos e Serviços Ltda. e Hora Park Sistema de Estacionamento Rotativo

Ltda. ("Carta de Fiança").

(7) A aprovação de celebração de Cédula de Crédito Bancário com o Banco do Brasil

S.A. (modalidade BB Giro Corporate - CCB) pela Companhia no valor de

aproximadamente R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) tendo a controlada

Hora Park Sistema de Estacionamento Rotativo Ltda. (CNPJ n° 01.808.151/0001-33)

como avalista.

(8) A aprovação para celebração de Cédula de Crédito Bancário ou Operação 4131 com

Swap em CDI (Banco Santander) pela Companhia no valor de aproximadamente R$

50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) tendo a controlada Hora Park Sistema de

Estacionamento Rotativo Ltda. (CNPJ n° 01.808.151/0001-33) como garantidora.

(9) (a) a autorização para que a Companhia outorgue garantia no âmbito da primeira

emissão, pela Zona Azul Digital de São Paulo Sistema de Estacionamento Rotativo

S.A. (“Zona Azul”), de debêntures simples, da espécie com garantia real e com

garantia adicional fidejussória, em duas séries ("Emissão" e "Debêntures",

respectivamente) ("Oferta"); (b) a autorização para a Companhia celebrar todos os

documentos e seus eventuais aditamentos e praticar todos os atos necessários à

realização da Emissão e da Oferta; e (c) a ratificação de todos os atos já praticados

relacionados às deliberações “a” e “b”.

(10) Atualização sobre a situação da operação do contrato do aeroporto de Guarulhos.

(11) Aprovação nos termos da Cláusula 14, (xiii) do Estatuto Social de medidas a serem

tomadas referentes ao contrato do aeroporto de Congonhas/SP e ao contrato para

operação do estacionamento do Complexo do Cais Mauá em Porto Alegre/RS.

DELIBERAÇÕES: após exame, discussão e votação, foram apresentadas e debatidas todas as

matérias constantes da ordem do dia de forma que os conselheiros:


3

(1) Aprovaram, sem ressalvas, e por unanimidade de votos, as informações financeiras

trimestrais referentes ao período encerrado em 30 de junho de 2020 com a revisão da

Ernst & Young - EY, auditoria independente, conduzida de acordo com as normas

brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 -

Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410

– Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the

Entity, respectivamente). As Demonstrações Financeiras, devidamente aprovadas,

terão uma via arquivada na sede social da Companhia e serão divulgadas no prazo

legal;

(2) Realizaram treinamento sobre Governança Corporativa, Código de Conduta e Ética e

Política Anticorrupção (em atendimento à Cláusula 7.3 do Regimento Interno do

Conselho de Administração) ministrado pelo Sr. Ricardo Gaia, gerente da área de

Compliance;

(3) Aprovaram, sem ressalvas, por unanimidade de votos, retificação da "Política

Anticorrupção da Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A." aprovada

em Reunião do Conselho de Administração realizada em 25/06/2020, devidamente

ratificada conforme Anexo I a esta ata.;

(4) Aprovaram, sem ressalvas, por unanimidade de votos a Política de “Doação e

Patrocínio da Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A.”, conforme

Anexo II a esta ata.;

(5) Aprovaram, sem ressalvas, por unanimidade de votos a “Política de Relacionamento

com Entes Públicos da Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A.”,

conforme Anexo III a esta ata.;

(6) Com exceção dos conselheiros Edwyn Neves, Renato Mazolla e Lilian Esteves, que

se abstiveram de votar, os demais conselheiros aprovaram, sem ressalvas, a

ratificação da celebração do "Contrato para Prestação de Fiança n.º FI162/20" tendo

como objeto a prestação de fiança pelo Banco BTG Pactual S.A. ("BTG Pactual")

para garantir o pagamento das obrigações assumidas pela EWS Estacionamentos

Salvador S.A., controlada indireta da Companhia ("EWS") no âmbito do "Contrato

de Abertura de Crédito por Instrumento n.º 187.2015.1139.3661", celebrado em 10

de dezembro de 2015, com o Banco do Nordeste do Brasil S.A, Wellpark

Estacionamentos e Serviços Ltda. e Hora Park Sistema de Estacionamento Rotativo

Ltda. ("Carta de Fiança"). A Carta Fiança tem volume total de R$ 25.000.000,00

(vinte e cinco milhões) e prazo de vencimento de 24 (vinte e quatro) meses.

(7) Aprovaram a Operação de Crédito Bancário a ser celebrada com o Banco do Brasil

S.A., por meio da emissão pela Companhia de Cédula de Crédito Bancário no valor

de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais) tendo a controlada Hora Park

Sistema de Estacionamento Rotativo Ltda. (CNPJ n° 01.808.151/0001-33) como

avalista, prazo de até 420 (quatrocentos e vinte) dias, taxa CDI+3,70% a.a., comissão

de estruturação 0,5% do valor liberado.


4

(8) Aprovaram, sem ressalvas, por unanimidade de votos a negociação e celebração de

Cédula de Crédito Bancário ou Operação 4131 com Swap em CDI (Banco Santander)

pela Companhia no valor de aproximadamente R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões

de reais) tendo a controlada Hora Park Sistema de Estacionamento Rotativo Ltda.

(CNPJ n° 01.808.151/0001-33) como garantidora, com prazo de até 15 (quinze)

meses e taxa de até CDI+3,90% a.a.

(9) Aprovaram, sem ressalvas, por unanimidade de votos o quanto segue: (a) Autorizar a

Sociedade a ser, solidariamente com as Garantidoras e a Zona Azul, em caráter

irrevogável e irretratável, perante os Debenturistas, fiadora, principal pagadora e

solidariamente (entre as Garantidoras e com a Zona Azul) responsável por todas as

obrigações da Zona Azul nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão, do

contrato de cessão fiduciária (“Contrato de Cessão Fiduciária”) e do contrato de

alienação fiduciária (“Contrato de Alienação Fiduciária”), renunciando

expressamente aos benefícios de ordem, direitos e faculdades de exoneração de

qualquer natureza previstos nos artigos 333, parágrafo único, 364, 366, 368, 821, 827,

829, parágrafo único, 830, 834, 835, 837, 838 e 839 da Lei nº 10.406, de

10 de janeiro de 2002, conforme alterada (“Código Civil”), e dos artigos 130 e 794

da Lei nº 13.105, de 16 de março de 2015, conforme alterada (“Código de Processo

Civil”), em garantia do pagamento fiel, pontual e integral de todos e quaisquer

valores, principais ou acessórios, incluindo valor nominal unitário das Debêntures, da

remuneração, encargos moratórios e demais encargos aplicáveis, devidos pela Zona

Azul e/ou pelas Garantidoras nos termos das Debêntures, da Escritura de Emissão, do

Contrato de Cessão Fiduciária e do Contrato de Alienação Fiduciária, bem como todo

e qualquer custo ou despesa necessário comprovadamente incorrido pelo agente

fiduciário e/ou pelos Debenturistas em decorrência de processos, procedimentos e/ou

outras medidas judiciais ou extrajudiciais necessários à salvaguarda de seus direitos

e prerrogativas decorrentes das Debêntures e/ou da Escritura de Emissão e/ou do

Contrato de Cessão Fiduciária e/ou do Contrato de Alienação Fiduciária; (b) autorizar

a Sociedade a praticar, através de seus administradores, todos e quaisquer atos, ou

ratificar todos os atos já praticados, e a celebrar todos os documentos e seus eventuais

aditamentos necessários às deliberações acima, incluindo a Escritura de Emissão, o

Contrato de Cessão Fiduciária, o Contrato de Alienação Fiduciária e o contrato de

distribuição das Debêntures; e (c) a ratificação de todos os atos já praticados

relacionados às deliberações “a” e “b”.

(10) Atualização sobre a situação da operação referente ao contrato do aeroporto de

Guarulhos.

(11) Aprovaram, sem ressalvas, por unanimidade de votos nos termos da Cláusula 14,

(xiii) do Estatuto Social as medidas a serem tomadas referentes ao contrato do

aeroporto de Congonhas/SP e ao contrato para operação do estacionamento do

Complexo do Cais Mauá em Porto Alegre/RS.


5

ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar, foram suspensos os trabalhos pelo tempo

necessário para a lavratura desta ata, a qual, lida e aprovada, foi assinada por todos os

presentes, conforme assinaturas no livro próprio. Assinaturas: Mesa: Edwyn Neves,

Presidente; e Alessandra Martão de Andrade, Secretária. Conselheiros: Edwyn Neves, Renato

Antonio Secondo Mazzola, Lilian Marques Esteves, Jaime Cardoso Danvila, Brian Douglas

Finerty, Helio Francisco Alves Cerqueira, Marcelo Pechinho Hallack.

São Paulo, 12 de agosto de 2020.

Edwyn Neves

Presidente

Alessandra Martão de Andrade

Secretária




ANEXO I

Política Anticorrupção


POPOLÍTICA ANTICORRUPÇÃO ESTAPAR

MENSAGEM AO COLABORADOR A Allpark Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. (“Estapar” ou “Companhia”) reconhece a importância da prática de negócios éticos, íntegros e livres de corrupção. E, portanto, consolidou e reforçou as suas ações em gestão da ética dentro do Programa de Integridade da Estapar. Esta Política Anticorrupção busca esclarecer a todos os colaboradores e terceiros atuando em nome da Estapar quais são as diretrizes a serem seguidas no relacionamento com o setor público. Este documento foi desenvolvido com base na Lei Anticorrupção brasileira e na Lei 12.846/13 (“Lei da Empresa Limpa” ou “Lei Anticorrupção”), que estabelecem proibições e penalidades severas para atos de corrupção e fraude de licitações. Penalidades estas que podem ser desde multas, proibição de contratações junto ao setor público e até o encerramento das atividades, algo que acaba afetando todos os colaboradores e as empresas cujas atividades dependam fortemente dos negócios da companhia, como fornecedores e prestadores de serviços. Os colaboradores envolvidos em atos de corrupção estarão sujeitos às penalidades previstas no Código Penal Brasileiro. Nesse sentido, é responsabilidade de todos os colaboradores e terceiros atuando em nome da Estapar que esta Política seja rigorosamente seguida. Em caso de dúvida, deve-se procurar o gestor imediato ou a Gerência de Riscos e Compliance da Estapar.

1.DEFINIÇÕES 40 | Política Anticorrupção Estapar

Corrupção Ativa: Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a funcionário público nacional ou

estrangeiro, ou à terceira pessoa, para determiná-lo a praticar, omitir ou retardar ato de ofício. Corrupção Passiva: Solicitar ou receber, para si ou para outrem, direta ou indiretamente, ainda que fora da função ou antes de

assumi-la, mas em razão dela, vantagem indevida, ou aceitar promessa de tal vantagem. Funcionário Público: Independentemente de prestação de Concurso Público, considera-se funcionário público, para os efeitos

legais, quem, embora transitoriamente ou sem remuneração, exerce cargo, emprego ou função pública. Equipara-se a funcionário público quem exerce cargo, emprego ou função em entidade paraestatal, e quem trabalha para empresa prestadora de serviço contratada ou conveniada para a execução de atividade típica da Administração Pública. Brindes: Toda mercadoria que não seja relacionada a atividade econômica da empresa e tenha sido produzida especificamente

para a distribuição gratuita. Colaborador: Os empregados contratados mediante contrato de trabalho e sob o regime da Consolidação das Leis do Trabalho,

bem como estagiários, menores aprendizes e empregados temporários. Prestadores de Serviço/Fornecedores: São entendidos como prestadores de serviço ou fornecedores os terceiros que mantêm

relações comerciais com a Estapar, seja fornecendo materiais ou prestando serviços. A atuação desses públicos traz implicações para a Estapar, principalmente, ao exercerem a atividade em nome da Estapar junto ao setor público. Isto ocorre pois existe responsabilização solidária, ou seja, se um terceiro agindo em nome da Estapar realizar qualquer abordagem inadequada com funcionários públicos, a Estapar poderá ser responsabilizada. No decorrer deste documento, poderão ser utilizadas expressões: “atuando em nome da Estapar” ou “atuar junto à Estapar”. No caso de “atuando em nome” significa pessoas que realizam atividades em nome da Estapar, no caso de “atuar junto” trata-se de terceiros contratados pela Estapar, mas não necessariamente que atuem em seu nome. Após estas definições, serão apresentadas as normas de conduta estabelecidas pela Estapar para todos os seus colaboradores, independentemente do nível hierárquico, e terceiros que atuem em nome da companhia e possuam contato com funcionário público, brasileiro ou estrangeiro.


2. ATOS DE CORRUPÇÃO Atos de corrupção são praticados por pessoas e/ou empresas que corrompem (solicitam ações e oferecem/prometem algo em troca) e por pessoas e/ou empresas que se deixam corromper (aceita algo em troca para fazer ou deixar de fazer determinada ação), buscando favorecimento ou benefício para aquele que corrompe. O Código Penal, no Artigo 333, define o crime de corrupção ativa, ou seja, aquela praticada por pessoa física, e estabelece a pena em prisão de até 12 anos e pagamento de multa. Desta forma, além de a empresa ter prejuízos, o colaborador que realizar atos de corrupção será responsabilizado. É dever de todos denunciar e expor situações que incitem atos de corrupção. A Estapar incentiva a realização destas denúncias e garante total sigilo e apoio aos que realizarem.

2.1 VANTAGEM INDEVIDA Vantagem indevida é toda aquela vantagem ou favorecimento que não esteja estabelecido na legislação. São proibidos a realização, a oferta ou a promessa de pagamento e o oferecimento de qualquer tipo de presente, gratificação, dinheiro ou benefício para obter vantagem a qual a Estapar não tenha direito garantido por lei.

2.2 PAGAMENTO PARA FACILITAÇÕES Pagamentos para facilitações são desembolsos realizados para acelerar processo ou prestação de serviço a que a empresa possua direito garantido por lei. Pagamento para facilitações é considerado crime pela legislação brasileira (Lei 12.846/13) e em muitos outros países, como é o caso dos Estados Unidos (FCPA). Desta forma, a Estapar proíbe que sejam realizados pagamentos para facilitações, tanto por colaboradores da companhia, como por terceiros.

2.3 TRÁFICO DE INFLUÊNCIA A corrupção nem sempre se manifesta por meio de desembolso de dinheiro. Algumas vezes pode ocorrer por meio de trocas de favores. O tráfico de influência é caracterizado pelo uso de uma terceira pessoa com a intenção de influenciar a decisão ou ação de funcionário público (nacional ou estrangeiro) no exercício de suas funções. Ou seja, utiliza-se alguém próximo ao funcionário público para que este beneficie determinada empresa ou pessoa. É, portanto, proibido oferecer ou prometer dinheiro, presentes, favores ou qualquer forma de benefício à pessoa física com a intenção de que esta influencie a atuação de funcionário público, para que este conceda vantagens ou benefícios de qualquer natureza para a Estapar.

2.4 COMBATE À LAVAGEM DE DINHEIRO Embora não seja considerado um ato de corrupção, trata-se de um crime secundário, que corresponde à tentativa de camuflar a origem criminosa de recursos financeiros por meio da utilização destes recursos em operações legais, na tentativa de fazer parecer que a sua origem é legal. Lavagem de dinheiro é crime na legislação brasileira e uma prática proibida nos negócios realizados pela Estapar.

3. TERCEIROS QUE ATUAM EM NOME DA ESTAPAR Assim como o Código de Conduta e Ética da Estapar, esta Política também se aplica aos intermediários e aos terceiros que atuam em nome da companhia, sejam eles parceiros, fornecedores, prestadores de serviços, entre outros. Esses públicos, embora externos à Estapar, podem vir a executar ações que caracterizem ato de corrupção (ainda que sem o conhecimento da Estapar) e expor a companhia às penalidades previstas na Lei 12.846/13 ou, ainda, às leis anticorrupção internacionais, dependendo da forma e localidade em que o crime tenha sido praticado. Portanto, a contratação de terceiros pela Estapar deve ser realizada com responsabilidade. Além disso, a atuação destes deve ser continuamente monitorada para mitigar o risco de corrupção em nome da companhia. Isso porque, perante a maioria das leis anticorrupção, o fato de a empresa contratante saber ou não sobre os atos de corrupção não a isenta da responsabilidade perante o ocorrido.

3. TERCEIROS QUE ATUAM


3.1 QUANTO À CONTRATAÇÃO A Estapar compromete-se a somente contratar terceiros em face de real necessidade e sem conceder privilégios ou benefícios de qualquer natureza. Na contratação de terceiros, serão realizadas análises quanto à idoneidade, integridade e atuação ética. Essas diligências deverão ser aprofundadas quando se tratar de agentes e/ou intermediários que se relacionem com agentes públicos em nome da Estapar. Todos os contratos devem conter cláusulas anticorrupção, inclusive os contratos com esses agentes e/ou intermediários a fim de responsabilizá-los por força contratual a cumprir os requisitos da Lei 12.846/13 e suas regulamentações enquanto atuarem em nome da Estapar.

3.2 QUANTO AOS LIMITES DE ATUAÇÃO Terceiros atuando em nome da Estapar deverão se ater ao escopo definido em contrato, não podendo, em hipótese alguma, realizar negociações com o setor público que não estejam expressamente previstas em contrato. São, também, proibidos de realizar qualquer tipo de oferta ou promessa a funcionários públicos, familiares e seus assessores, seja na forma do envio de presente, brinde, viagem, hospitalidade, convites para entretenimento, dinheiro, favores ou vantagens.

3.3 PAGAMENTOS AOS TERCEIROS Os pagamentos aos terceiros seguirão o previsto em lei, nas normas internas a respeito de pagamentos, disposições contratuais, bem como serão tomados os seguintes cuidados:

a) Não serão realizados pagamentos em dinheiro ou via documento ao portador; b) Somente serão realizados pagamentos em conta bancária em nome da Pessoa Jurídica contratada ou, excepcionalmente,

no caso de contratação de Pessoa Física, em conta corrente de sua titularidade;

c) Não serão realizados pagamentos em conta bancária em país distinto daquele que foi prestado serviço ou, ainda, em país em que a empresa contratada não possua sede ou filial;

d) Será requerido comprovante com o valor real do serviço prestado e demais informações necessárias para o devido registro da operação.

4. DIRECIONADORES DE CONDUTA: Brindes, presentes, viagens, hospedagens, refeições de negócio e convites de entretenimento Nas negociações e no relacionamento de colaborador com o Ente Público é PROIBIDO o pagamento de despesas ou a oferta de benefícios que possam influenciar, direta ou indiretamente, os atos do recebedor em proveito próprio ou da Estapar. Uma vez que atos de corrupção podem ocorrer de diversas formas, e com o intuito de orientar colaboradores e terceiros da Estapar, seguem algumas condutas e situações a serem seguidas:

4.1 BRINDES E PRESENTES Consideram-se brindes corporativos os itens sem valor de mercado, para uso corporativo e utilizados para promover a marca. Tais como: calendários, agendas, canetas, chaveiros, bonés, camisetas e outros itens personalizados com o logo da empresa. Presentes são itens para uso pessoal e com valor de mercado. Por exemplo: bebidas, chocolates, flores, tíquetes para eventos, viagens, etc. Sendo assim, oferta ou recebimento de brindes e presentes ocorrem em algumas situações a fim de celebrar parcerias ou bons resultados. Contudo, quando se trata do relacionamento com o Ente Público, a oferta de tais itens pode ser interpretada como tentativa de corrupção. Desta forma, as seguintes regras devem ser seguidas:

a) É PROIBIDA a oferta de presentes a funcionários públicos, seus familiares4 ou assessores; A oferta de brindes para uso corporativo a funcionários públicos, seus familiares e assessores, via de regra, é vedada,

exceto nos casos expressamente permitidos em lei.


b) Quando permitido por lei e pelo Código de Conduta e Ética, deverá ser observado o valor limite permitido, de no máximo

R$ 100,00.

c) Quando permitida a oferta de brindes a funcionários públicos e, sempre, com autorização prévia da Gerência de Riscos e Compliance, deverá ser mantido o registro da oferta do brinde e sua descrição e garantir a devida comprovação e o registro contábil.

É VEDADO o oferecimento ou promessa de qualquer vantagem a funcionários públicos, dentre eles, pagamento de refeições, viagens, hospitalidade para qualquer funcionário público, seus assessores ou seus familiares. Os direcionamentos de conduta sobre situações e regras para recebimento de brindes e presentes por colaboradores são apresentados no Código de Conduta e Ética da Estapar.

4.2 VIAGENS E HOSPEDAGENS Assim como no caso de presentes, a oferta ou promessa de pagamento de viagem e/ ou de hospedagem a funcionários públicos, seus familiares e assessores pode configurar tentativa de corrupção. Portanto, é PROIBIDO o pagamento de viagem e de hospitalidade aos familiares de funcionários públicos ou de seus assessores e, em nenhuma hipótese, serão oferecidas ou prometidas viagens de entretenimento para funcionários públicos, seus assessores ou familiares. Em situações relacionadas às atividades da Estapar e que o custeio de viagem e hospedagem esteja previsto no contrato estabelecido com o Ente Público, deverá ser seguido rigorosamente o disposto em lei e ocorrerá conforme as diretrizes da Estapar para esse tipo de operação. No caso dos colaboradores e/ou terceiros a serviço da Estapar receberem convites para eventos, a liderança imediata deve analisar, se necessário com apoio da Gerência de Riscos e Compliance, se há interesse empresarial nesse comparecimento. Nesse caso, devem ser seguidas as determinações relativas a esse tópico previstas no Código de Conduta e Ética da Estapar. Os colaboradores da Estapar ou terceiros ao seu serviço não deverão aceitar oferta ou promessa de custeio de viagem de entretenimento por parte de funcionários públicos, seus assessores ou pessoas a eles relacionadas. Nessas e em todas as demais situações, os colaboradores da companhia deverão seguir o disposto no Código de Conduta e Ética.

4.3 REFEIÇÕES DE NEGÓCIOS Refeições de negócio a serem realizadas com funcionários públicos ocorrerão em situações de gestão contratual e deverão ocorrer de acordo com a lei e as normas internas da Estapar, além das seguintes regras:

a) Os convites não poderão ser extensivos aos familiares e cônjuges dos participantes de ambas as partes (Estapar e Órgão Público);

b) Tratando-se de refeições de negócios, deverão participar, ao menos, dois colaboradores da Estapar, sendo que um deles deverá pagar a despesa dos participantes da Estapar e posteriormente solicitar o reembolso. O colaborador da Estapar não poderá pagar as despesas do funcionário público, que deverá ser paga pelo próprio funcionário público;

É proibido o pagamento de almoços a funcionários públicos, inclusive, de órgãos com poder de fiscalização das atividades desenvolvidas pela Estapar. Os colaboradores da Estapar deverão, ainda, respeitar as disposições presentes no Código de Conduta e Ética e demais disposições internas existentes. Em caso de dúvida, deverão buscar esclarecimento junto à diretoria imediata ou na Gerência de Riscos e Compliance da companhia.

4.4 CONVITES DE ENTRETENIMENTO Não é permitida a oferta de convites de entretenimento para funcionários públicos ou seus familiares e/ou assessores.

5. CONTRATAÇÃO DE FUNCIONÁRIOS PÚBLICOS, SEUS FAMILIARES OU PESSOAS RELACIONADAS A contratação de funcionários públicos, seus assessores ou familiares é utilizada por algumas empresas para encobrir atos de corrupção. Em razão disto, a Estapar estabelece as seguintes regras para contratação:


a) A contratação de qualquer pessoa, seja ou não funcionário público, seus familiares e assessores somente ocorrerá se não

houver disposição legal que impeça;

b) Jamais será realizada com o intuito de influenciar ou direcionar a atuação ou obter qualquer tipo de vantagem ou benefício, seja próprio ou para a Estapar;

c) Candidatos a preencherem vaga no quadro de colaboradores da Estapar que sejam funcionários públicos, familiares ou assessores de funcionários públicos passarão por todo o processo de recrutamento e seleção sem benefício de qualquer natureza;

d) As contratações somente ocorrerão em face de real necessidade de vaga preexistente. Para que haja transparência na gestão de pessoas, qualquer profissional da Estapar que possua familiar de primeiro grau no funcionalismo público deverá comunicar à Gerência de Riscos e Compliance. 5LACIONADAS 6. DOAÇÕES POLÍTICAS É expressamente proibida a realização de quaisquer doações políticas, conforme disposições da Lei 9.504/97 (Lei Eleitoral) e Lei 9.096/95 (Lei dos Partidos Políticos).

7. PARTICIPAÇÃO EM LICITAÇÕES PÚBLICAS Ao participar de licitações públicas, a Estapar compromete-se a cumprir a Lei 8.666/13 (Lei das Licitações) e a Lei 8.987/95, normas específicas aplicáveis à licitação em questão, às disposições contratuais firmadas com o Órgão Público licitante e ao disposto na Lei 12.846/13. Sendo, portanto, expressamente proibido:

a) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de procedimento licitatório público;

b) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público; c) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

d) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

e) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato administrativo;

f) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, de modificações ou prorrogações de contratos celebrados

com a administração pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública ou nos respectivos instrumentos contratuais;

g) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a administração pública. Tendo conhecimento de algum fato ou conduta irregular ou suspeita nesse sentido, o colaborador ou terceiro poderá utilizar um dos meios de comunicação da Gerência de Riscos e Compliance.

8. JOINT VENTURES, CONSÓRCIOS, FUSÕES E AQUISIÇÕES A atuação da Estapar em joint ventures, consórcios, fusões e aquisições deverá ser precedida de análise que comprove a idoneidade e a conformidade legal da Companhia, o objeto da aquisição ou fusão, bem como a qual se pretenda fazer consórcio ou joint venture. Não serão executadas aquisições ou participações, nem serão formados consórcios ou joint ventures com empresas cuja conformidade legal não esteja de acordo, segundo análises e avaliações razoáveis, efetuadas por assessores especializados, com as legislações aplicáveis ao negócio ou com a legislação anticorrupção brasileira e/ ou do país da empresa em negociação. Após a devida operação, deverá, ainda, ser realizado monitoramento contínuo dos sócios com o intuito de acompanhar as atividades da empresa adquirida ou participada e mitigar os riscos ao compliance que possam impactar a Estapar.

9. PONTOS DE ATENÇÃO Algumas situações podem evidenciar a ocorrência de prática inadequada e, nestes casos, há a necessidade de averiguar, a fim de

se certificar da legalidade da ação. São exemplos de situações que requerem atenção:

a) Estruturas de contratação atípicas ou extremamente complexas e sem fundamento razoável para tal;

b) Despesas de viagem ou presentes envolvendo funcionários públicos e pessoas a eles relacionadas;


c) Pedido para a empresa contratar uma pessoa terceira, indicada por funcionário público;

d) Múltiplos pagamentos de valor para a mesma pessoa terceira;

e) Valor excessivamente alto para o serviço em questão ou não condizente com a estatura do contratado;

f) Pagamentos em dinheiro ou para contas não identificadas;

g) Pagamentos por serviços não prestados;

h) Empresa contratada pertencente a funcionário público ou pessoas a ele relacionadas;

i) Pagamentos em contas bancárias em país diferente da sede da contratada ou em locais em que ela não tenha realizado o

serviço;

j) Pagamentos em contas de pessoa física. As situações apresentadas acima não são provas de que exista ilicitude nas ações,

contudo são pontos de atenção que precisam ser acompanhados e analisados.

10. CANAIS DE COMUNICAÇÃO DE RELATOS Qualquer violação ou suspeita de violação à Política Anticorrupção da Estapar deve ser imediatamente comunicada pelos colaboradores e terceiros que atuam em nome da Estapar. Situações que possam caracterizar conflito de interesses também devem ser comunicadas. Quando se suspeitar ou tomar conhecimento de fatos que possam prejudicar a Estapar ou que contrariem ou pareçam contrariar o disposto nesta Política ou demais normas da companhia, estes devem ser sempre comunicados. Tendo conhecimento de algum fato ou conduta irregular ou suspeita nesse sentido, o colaborador ou terceiro poderá utilizar um dos meios de comunicação da Gerência de Riscos e Compliance.

10.1. MEIOS DE COMUNICAÇÃO Para garantir uma comunicação efetiva, a Estapar disponibiliza formas de contato para dúvidas, sugestões e denúncias. 10.1.1 Contato Direto

O colaborador poderá, prioritariamente, contatar seu gestor imediato sempre que entender que seja necessário reportar algum fato que deva ser analisado pela Gerência de Riscos e Compliance. 10.1.2 Canal Confidencial

O colaborador poderá também acessar diretamente os canais disponibilizados para relatos, em que pode se identificar ou realizar contato sigiloso:

Linha Ética: 0800-792-1008 Site: www.linhaeticaestapar.com.br

10.2 UTILIZAÇÃO DOS MEIOS DE COMUNICAÇÃO Todos os casos reportados serão devidamente registrados, verificados e apurados. A Estapar compromete-se a manter em sigilo, no limite da lei, a identidade das pessoas que apresentarem relatos de desvios de conduta ou atos ilícitos. Todos os colaboradores, como interessados na regularidade da postura ética da Estapar, devem fornecer informações de forma precisa quando chamados a colaborar com as apurações de desvio de conduta realizadas pela Estapar, visando à averiguação da realidade dos fatos. A Estapar garante expressamente ausência de retaliação contra a pessoa que, de boa-fé, denunciar ou manifestar suspeita, dúvida ou preocupação relativas a possíveis violações a esta Política. Assim, não serão admitidos atos de retaliação como: ameaças, má avaliação, aplicação de suspensão, desligamento, entre outros. Atos de retaliação devem ser imediatamente relatados e, se apurada a sua ocorrência, resultarão na aplicação de medidas disciplinares pela empresa contra o retaliador. Essa proteção também se estende a qualquer colaborador ou contratado que fornecer informações ou assistência nas apurações relativas a tais possíveis violações.

11. PENALIDADES PREVISTAS EM CASO DE VIOLAÇÃO

O desrespeito aos princípios desta política sujeitará os colaboradores às ações disciplinares cabíveis, podendo acarretar inclusive a sua demissão por justa causa, sem prejuízo de outras medidas legais. No caso de terceiros atuando em nome da Estapar que


http://www.linhaeticaestapar.com.br/

venham a contrariar o disposto nesta Política, ações cabíveis serão tomadas, podendo, inclusive, acarretar aplicação de penalidades contratuais, encerramento do contrato e acionamento legal de reparações por prejuízos sofridos pela contratante. A Lei 12.846/13 prevê penalidades para empresas envolvidas em casos de corrupção, sanções que são bastante rígidas e impactam os colaboradores. Desta forma, é fundamental para a saúde financeira e a existência das empresas da Estapar que as disposições aqui determinadas sejam praticadas no dia a dia. O Anexo A apresenta as penalidades previstas na Lei 12.846/13. Reforçamos que omissões também são consideradas descumprimentos. A pessoa que presenciar qualquer ato que vá contra as diretrizes descritas nesta Política tem obrigação de se reportar à companhia, e assim as devidas tratativas serão tomadas de maneira transparente e assertiva.

12. GESTÃO DA POLÍTICA ANTICORRUPÇÃO

A Gestão da Política Anticorrupção é de responsabilidade da Gerência de Riscos e Compliance.

13. APROVAÇÃO A presente Política Anticorrupção foi aprovada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 25 de junho de 2020 e rerratificada em reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 12 de agosto de 2020, nos termos do artigo 14, inciso (xxi) do estatuto social da Companhia. Compete exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia aprovar quaisquer alterações à presente Política Anticorrupção.


ANEXO A

Principais aspectos da lei 12.846/2013

I. DAS PROIBIÇÕES

a) Prometer, oferecer ou dar, direta ou indiretamente, vantagem indevida a agente público, brasileiro ou estrangeiro, ou a terceira pessoa a ele relacionada (e.g. dinheiro, presentes, entretenimento, refeições, viagens, eventos, emprego ou contratos com o grupo para parentes, amigos ou conhecidos, patrocínios, doações para caridade, bolsa de estudos, empréstimos, etc.);

b) Financiar, custear, patrocinar ou de qualquer modo subvencionar a prática dos atos ilícitos previstos na lei; c) Utilizar-se de interposta pessoa física ou jurídica para ocultar ou dissimular seus reais interesses ou a identidade dos

beneficiários dos atos praticados; d) Fraudar, manipular, impedir ou frustrar licitações e contratos administrativos; e) Dificultar atividade de investigação ou fiscalização, ou intervir na atuação de órgãos, entidades ou agentes públicos, inclusive

de agências reguladoras.

II. DAS RESPONSABILIZAÇÕES

a) A responsabilização da pessoa jurídica será objetiva nas esferas civil e administrativa, isto significa que basta que qualquer dos atos lesivos listados acima seja praticado em benefício da pessoa jurídica, ainda que não exclusivamente, para que a companhia seja responsabilizada. Desta forma: i) a punibilidade pelo ato lesivo independe de prova quanto ao dolo ou culpa dos representantes da pessoa jurídica; ii) não é exigida prova de autorização, de participação ou conhecimento pela alta administração, e iii) a pessoa jurídica poderá ser responsabilizada por atos lesivos práticos ou solicitados por terceiros;

b) A responsabilização da pessoa jurídica não exclui a responsabilização dos indivíduos autores, coautores ou participantes

de atos ilícitos; c) Sociedades controladoras, controladas, coligadas ou, no âmbito do respectivo contrato, as consorciadas serão

solidariamente responsáveis pela multa e reparação do dano; Sociedades sucessoras, em caso de fusão e incorporação, respondem até o limite do patrimônio transferido, exceto no caso de simulação ou evidente intuito de fraude, devidamente comprovados;

e) As infrações prescrevem em cinco anos, contados da data da ciência da infração ou, no caso de infração permanente ou

continuada, do dia em que tiver cessado.

III. DAS PENALIDADES

No caso de condenação por prática que viole a Lei 12.846/2013, a Estapar estará sujeita às seguintes penalidades previstas na lei:

Na esfera administrativa:

a) Multa variando entre 0,1% e 20% do faturamento bruto do último exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, excluídos os tributos, a qual nunca será inferior à vantagem auferida, quando for possível sua estimação;

b) Publicação extraordinária da decisão condenatória.

Na esfera cível:

a) Perdimento dos bens, direitos ou valores que representem vantagem ou proveito, direta ou indiretamente, obtidos da infração, ressalvado o direito do lesado ou de terceiro de boa-fé;

b) Suspensão ou interdição parcial das atividades;

c) Dissolução compulsória da pessoa jurídica;


d) Proibição de receber incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de órgãos ou entidades públicas e de

instituições financeiras públicas ou controladas pelo poder público, pelo prazo mínimo de um ano e máximo de cinco anos.

ANEXO B

Termo de ciência e compromisso

Declaro que recebi e compreendi a Política Anticorrupção da Estapar e estou ciente de seu conteúdo e de pleno acordo com os critérios e orientações estabelecidas e sua relevância para mim e para a empresa. Comprometo-me a cumpri-la integralmente sob pena de sujeitar-me a medidas administrativas punitivas e medidas rescisórias de meu contrato de trabalho e legislação vigente, respectivamente.

INFORMAÇÃO SOBRE POSSÍVEIS CONFLITOS DE INTERESSE Existe alguma situação que deva ser declarada em relação a conflitos de interesses, ou seja, quando interesses pessoais de colaboradores ou de terceiros entram em oposição aos da Estapar gerando um possível favorecimento particular ou de terceiros em detrimento dos interesses da empresa, para informação e/ou validação da Gerência de Riscos e Compliance?

( ) Sim. Preencher o Termo de Esclarecimento e Validação.

( ) Não.

IDENTIFICAÇÃO DO COLABORADOR Nome Completo: Registro: CNPJ: Área: Assinatura: Data: / / O presente Termo de Ciência e Compromisso é documento integrante do Contrato de Trabalho do Colaborador com a Estapar e consta de duas vias. Uma via permanece com o colaborador e a outra via, com a Estapar.

ANEXO C Termo de esclarecimento e validação para Entes Públicos Este termo é voltado para os colaboradores que tenham alguma situação que possa sugerir conflito de interesses voltado a Entes Públicos, como, também, situações que necessitem de validação, de acordo com as regras dispostas nesta Política. Indique funcionários públicos que tenham relação direta: (TABELA PARA PREENCHIMENTO) Nome Completo Nível de Relacionamento Órgão Público / UF

Situação(ões) que necessite(m) de validação: Descrição da situação: Descrição da situação

Declaro que as informações por mim prestadas neste documento são verdadeiras, não havendo a omissão de nenhuma informação que possa influenciar em decisões que a Estapar necessite tomar acerca do presente Termo. Nome Completo: Registro: CNPJ:


Área: Assinatura: Data: / / O presente Termo de Ciência e Compromisso é documento integrante do Contrato de Trabalho do Colaborador com a Estapar e consta de duas vias. Uma via permanece com o colaborador e a outra via, com a Estapar.




ANEXO II

Política de Doação e Patrocínio


1

POLÍTICA DE DOAÇÕES E PATROCÍNIO DA ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A.

1 INTRODUÇÃO E OBJETIVO

Elaborada nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei n.°12.846, de 1° de agosto de 2013

e seu Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a presente Política tem o objetivo de estabelecer

diretrizes relacionadas a Doações e Patrocínios, bem como orientar a liderança e as áreas de negócio

da Estapar no sentido de envolverem previamente a Gerência de Riscos e Compliance sempre que

uma Doação ou Patrocínio lhes forem proposta por cliente ou Parceiro de Negócios, de forma que

a referida gerência possa realizar uma análise reputacional sobre a Pessoa Física ou Jurídica, bem

como seus dirigentes ou sócios, com foco em obter um panorama da idoneidade da

Instituição/Projeto, diligência de integridade e solicitação formal de recurso.

O resultado dessas análises será transformado em um relatório/dossiê a ser enviado à área

requisitante, contendo os pareceres da análise e recomendações, se necessárias.

2 APLICABILIDADE

Estão sujeitas a esta Política de Doações e Patrocínio todos os Colaboradores independente de

cargo, função ou posição na Companhia, os quais devem atuar de forma proativa, através do envio

das informações relativas à Doação ou Patrocínio para Gerência de Riscos e Compliance, a fim de

assegurar o cumprimento desta Política e suas diretrizes.

3 PARA FINS DA PRESENTE POLÍTICA, CONSIDERA-SE:

“Colaboradores”: Os empregados contratados mediante contrato de trabalho e sob o regime da

Consolidação das Leis do Trabalho (CLT), bem como administradores, estagiários, menores

aprendizes e empregados temporários. Também são contemplados, para os fins desta política, os

que representam a Estapar na condição de Conselheiros de Administração ou Conselheiros Fiscais.


“Doação”: É a disponibilização gratuita de um ou vários bens, ou serviços a ser realizado pela

Estapar à Pessoa Física ou Pessoa Jurídica legalmente constituída.

“Líderes / Gestores”: colaboradores da Estapar com papel e função de liderança, traduzido

hierarquicamente pelos cargos de Supervisores, Coordenadores, Gerentes e Diretores.

“Parceiros de Negócios”: fornecedores ou terceiros, que mantenham relações comerciais com a Estapar em

condições que representem a Companhia e seus interesses junto a entes privados, durante vigência de

contrato, seja fornecendo materiais ou prestando serviços

“Patrocínio”: É uma contribuição em bens ou serviços, ou ainda, em recursos financeiros

depositados em conta corrente do beneficiário, realizada pela Estapar para uma Pessoa Física ou

Pessoa Jurídica legalmente constituída, para financiamento de determinados projetos, tendo como

contrapartida a divulgação, exposição ou propaganda da marca Estapar, produtos ou outro

benefício.

“Pessoa Física”: é todo ser humano enquanto indivíduo, do seu nascimento até a morte. Essa

designação é um conceito jurídico e se refere especificamente ao indivíduo enquanto sujeito

detentor de direitos e de deveres.

“Pessoa Jurídica”: é uma entidade formada por indivíduos (Pessoas Físicas e/ou Jurídicas) e

reconhecida pelo Estado como detentora de direitos e deveres, possuindo entidade própria perante

a Justiça e o Estado, aos quais responde por seus atos.

4 DIRETRIZES

4.1 As Doações e Patrocínios realizados pela Estapar devem ter o objetivo de gerar benefício social

e fortalecer a imagem da companhia, por meio de ações sociais, ambientais, educacionais,

culturais e ou esportivas, promovendo assim os valores essenciais da Estapar.

4.2 Doações e Patrocínios são meios que contribuem para reforçar os relacionamentos já existentes,

assim como construir novos. Podem ainda contribuir no engajamento de nossos colaboradores,


bem como motivá-los a melhorarem em suas atitudes profissionais ao compreenderem o

impacto positivo que ações deste tipo trazem à Sociedade.

4.3 A realização de Doações e Patrocínios deve estar alinhada ao Código de Conduta e Ética e à

Política Anticorrupção da Estapar, aos valores corporativos, às alçadas de aprovação

competente a cada nível hierárquico / grupo de aprovador, bem como às estratégias de negócio,

a marca da Estapar e à política de compras, quando aplicável.

4.4 As ações de Doações e Patrocínios deverão estar embasadas na transparência, objetividade e

lealdade para com os melhores interesses da Estapar e suas partes interessadas (colaboradores,

diretoria, acionistas, clientes, usuários, governo, órgãos reguladores, sociedade, fornecedores

etc).

4.5 Patrocínios que sejam viabilizados por meio de leis de incentivos fiscais para fomento social,

ao esporte, saúde e à cultura, como é o caso da Lei Rouanet, devem igualmente ser


encaminhados para que a Gerência de Riscos e Compliance analise previamente o projeto, quer

sejam os beneficiários, Pessoa Física ou Jurídica.

4.6 Doações poderão ser realizadas pela Estapar para Pessoas Físicas, observado o disposto nos

itens abaixo e para Pessoa Jurídica legalmente constituídas.

4.7 As doações para Pessoa Física poderão ser realizadas em casos excepcionais, por exemplo, caso

fortuito ou força maior, morte, etc, desde que, previamente, analisadas e aprovadas pela

Gerência de Riscos e Compliance

4.8 Fica ressalvado que uma vez aprovada a doação, poderá ser realizada em dinheiro, mediante

transferência bancária em nome do titular donatário, evitando desvio de finalidade.

4.9 Os Patrocínios da Estapar poderão ser realizados em nome da Pessoa Física ou Pessoa Jurídica

legalmente constituída.

4.10 O Líder/Gestor representante da área para a qual foi encaminhada a proposta de Doação ou

projeto de Patrocínio deverá submeter todo o processo previamente à aprovação da Gerência

de Riscos e Compliance, independentemente do valor, com um mínimo de 3 (três) semanas da

data prevista para a realização do aporte ou entrega dos bens ou produtos.

4.11 As análises de solicitações de Doações ou Patrocínios, serão recepcionadas pela Gerência de

Riscos e Compliance, desde que devidamente formalizadas por e-mail aos responsáveis da área

e dentro do prazo acima descrito, trazendo as informações sobre a ação de Doação ou

Patrocínio, assim como as informações respectivas da Pessoa Física ou Pessoa Jurídica

destinatária, sendo que, por exemplo:

para Pessoas Jurídicas, incluindo associações e outras entidades sem fins lucrativos, anexar

no e-mail última alteração do Contrato Social ou Estatuto Social em vigor e demais

documentos societários que comprovem a nomeação de seus atuais representantes legais para

avaliação da Gerência de Riscos e Compliance;


para as Pessoas Físicas, indicar no e-mail enviado à Gerência de Riscos e Compliance a

qualificação completa, com cópia autenticada da cédula de identidade e CPF.

4.12 Na hipótese da Doação ou Patrocínio vier a ser realizado em dinheiro, o crédito e pagamento,

obrigatoriamente, será efetuado em conta corrente em nome da Pessoa Física ou Pessoa Jurídica

donatária ou patrocinada.

4.13 São proibidas as Doações e Patrocínios de cunho político-partidário, religioso ou ainda qualquer

outra finalidade que não estejam alinhadas com Código de Conduta e Ética e Política

Anticorrupção da Estapar.

4.14 Doações de outras naturezas que não se enquadrem nas situações acima serão analisadas caso

a caso pela diretoria respectiva e serão obrigatoriamente submetidas à análise da Gerência de

Riscos e Compliance.

5 RESPONSABILIDADES

5.1 Dos Líderes/Gestores

É papel do Líder/Gestor responsável pela filial ou departamento encaminhar todas as

informações necessárias para a análise da Gerência de Riscos e Compliance (descritas no item

4.11), com mínimo de 3 semanas de antecedência à data do aporte,

▪ Reforçar essa Política por meio de comunicação verbal ou escrita para suas equipes e garantir

que cumpram as diretrizes aqui estabelecidas;

▪ Dar suporte às possíveis dúvidas acerca dos temas desta Política que eventualmente sejam

trazidas ao seu conhecimento;


▪ Indicar a Linha Ética Estapar ou a Gerência de Riscos e Compliance como meios para tratativa

da dúvida;

▪ Levar ao conhecimento da Gerência de Riscos e Compliance os casos de sua equipe, que não

foram previamente comunicados pelo responsável e que possam ser caracterizados como

situações de Doação ou Patrocínio.

5.2 Da Gerência de Riscos e Compliance

▪ Divulgar esta Política, bem como prover aconselhamento sobre os critérios e diretrizes aqui

definidos, toda vez que acionada pelos Colaboradores sobre dúvidas relativas a esta Política de

Doações e Patrocínios;

▪ Prover a análise e recomendações acerca dos pedidos de Doações e Patrocínios recebidos dentro

de um prazo médio de 10 dias úteis a partir da data do recebimento de todas as documentações

/ informações mencionadas no item 4.11 desta Política, trazendo no contexto desta análise as

percepções identificadas quanto a imagem reputacional e anticorrupção da donatária analisada,

seja Pessoa Física ou Jurídica, com o objetivo de mapear e mitigar eventuais riscos à reputação

e imagem da Estapar mediante a formalização da doação ou patrocínio.

▪ Manter registros de todas as análises e recomendações referentes às consultas recebidas por

qualquer meio (e-mail, pessoalmente, telefone, entre outros canais oficiais da Estapar), dando

a devida transparência às tratativas, bem como mantendo a rastreabilidade das análises e suas

respectivas métricas;

▪ Atentar-se aos itens e situações desta Política que necessitem sua análise e/ou aprovação.

5.3 Dos Colaboradores

▪ Seguir as diretrizes desta Política, no sentido de levar à ciência de seus Líderes/Gestores toda

solicitação de Doações e Patrocínios para que sejam submetidas a Gerência de Riscos e

Compliance, antes de sua formalização para as devidas análises.


▪ Contar com o suporte de seus Líderes/Gestores, bem como contar com a Gerência de Riscos e

Compliance, em caso de dúvidas relacionadas a esta Política.

6 INFRAÇÕES E SANÇÕES

Todos os incidentes informados de suspeita de violação desta Política serão investigados da forma

apropriada pela Gerência de Riscos e Compliance.

Se, após a investigação, verificar-se que ocorreu uma conduta que infringe as regras dessa Política

e/ou Código de Conduta e Ética, os infratores estarão sujeitos às medidas disciplinares, inclusive

aplicação de justa causa, nos termos da legislação vigente.

No caso da mencionada violação ser confirmada e envolver um Parceiro de Negócios da

Companhia, a Estapar poderá aplicar medidas que cheguem até a rescisão de contrato com o

Parceiro de Negócios, a depender da gravidade da infração.

7 APROVAÇÃO

7.1 A presente Política foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em

12 de agosto de 2020, nos termos do artigo 14, inciso (xxi) do estatuto social da Companhia.

7.2 Compete exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia aprovar quaisquer alterações à

presente Política.

7.3 O órgão responsável pela implementação da presente Política e fiscalização do cumprimento de suas

disposições é a Gerência de Riscos e Compliance.

8 REFERÊNCIAS

É importante interpretar esta Política em conjunto com as diretrizes de conduta e ética estabelecidas

nos seguintes documentos:

▪ Código de Conduta e Ética

▪ Política Anticorrupção

▪ Política de Relacionamento com Entes Públicos


▪ Procedimentos da área de compras

9 OUTRAS REFERÊNCIAS

Esta Política deve ser lida e interpretada em conjunto com as seguintes referências da Legislação

Brasileira:

Lei de Doação e Patrocínio nº 7.752/1989 (e seus regulamentos)

Lei Anticorrupção nº 12.846/2013 e seu o Decreto nº 8.420/2015

*****




ANEXO III

Política de Relacionamento com Entes Públicos


POLÍTICA DE RELACIONAMENTO COM ENTES PÚBLICOS DA

ALLPARK EMPREENDIMENTOS, PARTICIPAÇÕES E SERVIÇOS S.A.

1 INTRODUÇÃO E OBJETIVO

1.1. Elaborada nos termos da legislação aplicável, em especial a Lei n.°12.846, de 1° de agosto de 2013 e seu

Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015(“Lei Brasileira Anticorrupção” ou “Lei da Empresa Limpa”), a Lei

8.666/93 (“Lei de Licitações”), a Lei 12.529/11 (“Lei da Concorrência”), a Lei 12.846/13 e também a Lei

Americana Contra Atos de Corrupção no Exterior (“FCPA – Foreign Corrupt Practices Act”, de 1977), a presente

Política tem por objetivo (a) definir as diretrizes de prevenção e combate à corrupção a serem adotadas pela Allpark

Empreendimentos, Participações e Serviços S.A. (“Companhia”) nos relacionamentos com a Administração

Pública, nacional ou estrangeira, bem como em relacionamentos privados, com o intuito de preservar a integridade

e transparência dos negócios a serem desenvolvidos ou na execução de Contratos Administrativos ou negócios já

existentes com a esfera pública.

1.2. Para fins da presente Política, considera-se:

“Agente ou Ente Público”: Independentemente de prestação de concurso público, considera-se Agente ou Ente

Público, todos aqueles que exercem, mesmo que transitoriamente com ou sem remuneração, por eleição, nomeação,

designação, contratação ou qualquer forma de investidura ou vínculo, mandato, emprego ou função pública. Ou seja,

são pessoas físicas incumbidas, definitiva ou transitoriamente, do exercício de alguma função estatal.

“Atividades de Relações Governamentais”: Atividade de representação dos interesses institucionais da Estapar, de

forma organizada e transparente, por meio de ações de acompanhamento do trâmite normativo e legislativo, bem como

de prestação de informações e sugestões técnicas visando contribuir para o aperfeiçoamento do cenário regulatório ou

licitatório brasileiro, sempre com observância dos ditames legais e éticos aplicáveis.

“Colaboradores”: Os empregados contratados mediante contrato de trabalho e sob o regime da Consolidação das

Leis do Trabalho (CLT), bem como administradores, estagiários, menores aprendizes e empregados temporários.

Também são contemplados, para os fins desta política, os que representam a Estapar na condição de Conselheiros de

Administração ou Conselheiros Fiscais.

“Contrato Administrativo”: Qualquer contrato ou instrumento contratual que tenha como parte contratante ou

contratada algum Órgão ou Empresa Integrante da Administração Pública Direta e/ou Indireta.


2

“Corrupção”: Toda e qualquer ação, culposa ou dolosa, que implique sugestão, oferta, promessa, concessão (formas

ativas) ou solicitação, exigência, aceitação ou recebimento (formas passivas), de vantagens indevidas, de natureza

financeira ou não, tais como: suborno ou propina, tráfico de influência e favorecimentos; em troca de realização ou

omissão de atos ou de facilitação de negócios, operações ou atividades para a Estapar ou visando a benefícios para os

Colaboradores ou Administradores ou, ainda, para Terceiros

“Intermediários”: Aqueles que mantém relações contratuais com a Estapar, ou que eventualmente sejam contratados

por Parceiros de Negócios contratados pela Estapar, e representem a companhia junto aos órgãos, empresas ou Entes

Públicos da Administração Pública Direta ou Indireta;

.

“Órgãos e Empresas Integrantes da Administração Direta”: Engloba a Administração Pública Direta, que é

composta pelos entes e órgãos dos poderes executivo, legislativo e judiciário, incluindo-se o Ministério Público, em

todas as esferas, seja federal, estadual ou municipal.

“Órgãos e Empresas Integrantes da Administração Indireta”: Engloba entidades que foram criadas com

personalidade jurídica própria para realizar atividades de Governo que necessitam ter autonomia e atuar de forma

descentralizada, sendo elas as autarquias, fundações, “Empresas Públicas” (entidade dotada de personalidade jurídica

de direito privado, com criação autorizada por lei e com patrimônio próprio, cujo capital social é integralmente detido

pela União, pelos Estados, pelo Distrito Federal ou pelos municípios) e “Sociedades de Economia Mista” (entidade

dotada de personalidade jurídica de direito privado, com criação autorizada por lei, sob a forma de sociedade anônima,

cujas ações com direito a voto pertençam em sua maioria à União, aos Estados, ao Distrito Federal, aos municípios ou

à entidade da administração indireta).

“Órgãos Reguladores, Autorreguladores, Supervisores e Fiscalizadores”: Entidades responsáveis pela regulação,

autorregulação, supervisão e fiscalização das atividades desenvolvidas pela Estapar, em seus diversos setores de

atuação, conforme aplicável.

“Parceiros de Negócios”: fornecedores ou terceiros, que mantenham relações comerciais com a Estapar em condições

que representem a Companhia e seus interesses junto a entes privados, durante vigência de contrato, seja fornecendo

materiais ou prestando serviços;

“Período Eleitoral”: Entende-se, para fins desta Política, que o Período Eleitoral tem início com a data de publicação

das regras para a eleição vigente, seja na esfera nacional, estadual ou municipal, e termina com o prazo final para


3

diplomação dos candidatos eleitos, de acordo com a publicação prévia feita pelo TSE – Tribunal Superior Eleitoral do

calendário eleitoral do ano vigente. (Lei nº 9.054/1997)

“Procedimento Licitatório”: Procedimento administrativo para seleção de proposta de contratação mais vantajosa

para o órgão ou entidade pública, com critérios predeterminados. São exemplos de modalidades de procedimento

licitatório: concorrência, tomada de preços, leilão, pregão, convite, assim como também os procedimentos similares

previstos em lei.

2 APLICABILIDADE

Estão sujeitas a esta Política de Relacionamento com entes Públicos todos os Colaboradores, Conselheiros, Parceiros

de Negócios e Intermediários que representem a Estapar, sem prejuízo de regulamentação adicional aplicável às suas

necessidades.

Esta Política deve ser considerada em conjunto com o Código de Conduta e Ética e com as demais políticas

corporativas da Estapar. Em caso de conflito destas diretrizes com outros procedimentos da companhia deverá ser

consultada a Gerência de Risco e Compliance.

3 DIRETRIZES

3.1 Obtenção de licenças, autorizações e permissões

É proibido ofertar pagamento de facilitação ou qualquer outro tipo de vantagem indevida para agilizar a obtenção

de licenças, autorizações, permissões ou quaisquer documentos oficiais, ligados ou não à nossa capacidade de operar

estacionamentos.

3.2 Registro de Interações

Ressalvado os casos permitidos pela presente Política, é obrigatório os Colaboradores da Estapar que tenham

interação com Entes Públicos decorrentes de contratos firmados com o poder público providenciar o registro formal

das suas interações com quaisquer Entes Públicos observando o modelo de formulário Anexo. O referido formulário

deverá ser atualizado e encaminhado à Gerência de Riscos e Compliance, semestralmente ou em menor

periodicidade na hipótese de qualquer alteração.

O Colaborador que venha a realizar interações com Entes Públicos, e que não esteja obrigado a observar o registro

nos termos do formulário mencionado, deverá manter o registro e as informações referentes aos contatos realizados

em plataformas de CRM e agenda disponibilizadas pela Companhia, onde deverão deixar registradas as evidências


4

da interação, contendo, no mínimo, a data da interação, convocação, pauta e ata. A Gerência de Riscos e

Compliance, poderá a qualquer momento solicitar as evidências registradas nas ferramentas.

São exemplos de interações que deverão ser registradas:

(i) Atividades que envolvam relações governamentais ou relacionadas a novos negócios (licitações, concessões,

procedimentos e processos similares previstos em lei) mantidas com Entes Públicos, ou seus assessores, realizadas

diretamente por Colaboradores, Parceiros de Negócios ou Intermediários contratados pela Estapar; atividades essas

passivas ou ativas, preferencialmente, com duas ou mais pessoas representando a Estapar, presenciais ou remotas,

independentemente do local e da ocasião da interação (incluindo eventos sociais, eventos técnicos e não técnicos,

tais como reuniões, congressos, entre outros);

(ii) Interações mantidas com Entes Públicos no curso de procedimentos licitatórios ou PMI (Procedimento de

Manifestação de Interesses) dos quais a Estapar esteja participando, tais como sessões, reuniões, visitas ou ligações

telefônicas c;

(iii) Interações mantidas por Colaboradores das áreas de negócios com finalidades de manter atividades de relações

governamentais, ou seja, ligadas ou não à prospecção ou desenvolvimento de novas oportunidades de negócios para

a Estapar ou em conexão com operações e negócios vigentes.

Estarão dispensadas do registro:

(i) as interações relacionadas às atividades e operações rotineiras, tais como atividades estritamente administrativas

relacionadas a negócios já existentes relacionadas a condução dos Contratos Administrativos firmados com Entes

Públicos;

(ii) as interações de colaboradores do departamento jurídico da Estapar, bem como prepostos da Estapar

previamente definidos pelo departamento jurídico da Estapar junto ao Poder Judiciário que sejam corriqueiras e

motivadas por lide onde representarão a Estapar.

3.3 Contratação de Entes Públicos ou Ex- Entes Públicos

A contratação de Entes Públicos ou ex-Entes Públicos, na condição de Colaborador ou Parceiro de Negócios, deve

observar os mesmos critérios de seleção e contratação adotados pela Estapar para candidatos em geral, sem qualquer

tipo de privilégio, benefício ou contrapartida para Estapar, respeitando as determinações da Diretoria de Gente e

Gestão;


5

A contratação destes Entes Públicos ou ex-Entes Públicos que tenham exercido mandato, cargo, emprego ou função

em órgãos reguladores, Sociedades de Economia Mista, como supervisores e fiscalizadores deve ser precedida de

avaliação de eventual conflito de interesses, realizada conjuntamente pela diretoria contratante, área de recursos

humanos, departamento jurídico e Gerência de Riscos e Compliance, sendo que a contratação para cargos a partir

do nível de gerência (inclusive), deverá ser aprovada pelo Diretor-Presidente.

Para a referida contratação ainda deverão ser observados:

que a contratação não é proibida por lei;

respeitar o período de quarentena legal ou regulamentar, caso não exista previsão legal, será observado no

mínimo o prazo de 03 (três) meses contados da data da contratação, para que o novo colaborador possa

interagir em nome da Companhia perante qualquer Ente Público;

Ser previamente submetida à análise da Gerência de Riscos e Compliance;

Ao ser efetivada a contratação, deverá ser mantido registro atualizado dos contratados que permita o

monitoramento por parte da Gerência de Riscos e Compliance

3.4 Licitações e Contratos Administrativos

A legislação brasileira considera como corrupção uma série de altos ilícitos cometidos no âmbito de processos de

licitação e contratação com o poder público. Ao participar de licitações públicas, a Estapar deverá observar as

disposições legais, especialmente da Lei Anticorrupção (Lei 12.846/13), da Lei de Licitações (Lei 8.666/99) e da Lei

da Concorrência (Lei 12.529/11).

Em alguns casos, nem mesmo é necessária a participação de Ente Público, para que o ato seja punível pelas

autoridades públicas brasileiras ou estrangeiras. Por esse motivo, não será tolerado qualquer tipo de conluio, fraudes,

ajustes preços, manipulação ou qualquer outra forma de intervenção indevida em licitações e contratos públicos.

Portanto é importante que todos os Colaboradores tenham ciência de que a legislação brasileira (Lei 12.846/13) e a

Estapar proíbem qualquer ato que tenha a intenção de:

(i) Frustrar ou fraudar, mediante ajuste, combinação ou qualquer outro expediente, o caráter competitivo de

procedimento licitatório público;

(ii) Impedir, perturbar ou fraudar a realização de qualquer ato de procedimento licitatório público;

(iii) Afastar ou procurar afastar licitante, por meio de fraude ou oferecimento de vantagem de qualquer tipo;

(iv) Fraudar licitação pública ou contrato dela decorrente;

(v) Criar, de modo fraudulento ou irregular, pessoa jurídica para participar de licitação pública ou celebrar contrato

administrativo;


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(vi) Obter vantagem ou benefício indevido, de modo fraudulento, através de modificações ou prorrogações de

contratos celebrados com a Administração Pública, sem autorização em lei, no ato convocatório da licitação pública

ou nos respectivos instrumentos contratuais; e

(vii) Manipular ou fraudar o equilíbrio econômico-financeiro dos contratos celebrados com a Administração Pública.

3.5 Atividades durante o Período Eleitoral

Não é permitido utilizar, de forma total ou parcial, as instalações da Estapar para panfletagem ou propaganda político-

eleitoral, principalmente durante o Período Eleitoral. Bem como, não é permitido que os Colaboradores se utilizem

do horário de trabalho para atividades político-eleitorais.

Não é permitida a cessão, partilha ou doação de qualquer tipo de material, ajuda financeira em espécie ou depósitos

bancários, bens e equipamentos da Estapar para campanhas políticas de qualquer tipo, para candidato ou partido

político. Além de não ser permitido a utilização da marca Estapar em qualquer tipo de propaganda político-eleitoral.

Não é permitido que nenhum Colaborador realize manifestações em nome da Estapar durante o Período Eleitoral em

prol de partido ou candidato, bem como contato com candidatos, salvo Colaboradores devidamente autorizados para

esta atividade.

3.6 Transações utilizando-se de Intermediários

É mandatório que todos os Parceiros de Negócios que venham a subcontratar qualquer Intermediário que trate

diretamente com Entes Públicos da Administração Pública Direta ou Indireta para a consecução do seu contrato junto

a Estapar, comuniquem formalmente à Gerência de Riscos e Compliance bem como o representante da área

contratante na Estapar a identificação completa de quem são as pessoas físicas e jurídicas que atuarão em seu nome

na prestação dos serviços acordados com a Estapar.

É obrigatório o cumprimento integral desta Política por Parceiros de Negócios que atuem como Intermediários, como

por exemplo, despachantes, advogados e consultores em atos perante o Poder Público, no interesse ou para o benefício

da Estapar, sempre em consonância com a legislação local e internacional aplicável.

A Estapar somente se relacionará com Parceiros de Negócios e Intermediários que:

(i) adotem práticas de integridade e conduta ética satisfatórias, de preferência que tenham seus códigos de ética ou

seus programas de integridade implementados;

(ii) cumpram a legislação aplicável, no desenvolvimento de suas atividades e consecução de seus compromissos

contratuais.


7

3.7 Cláusula Anticorrupção

Na celebração de contratos pela Estapar, deve-se observara cláusula anticorrupção estabelecida pelo departamento jurídico

e a Gerência de Riscos e Compliance, que em casos excepcionais, poderá ser alterada desde que previamente aprovada pelas

áreas aqui indicadas.

3.8 Contato

As dúvidas, suspeitas ou evidências de descumprimento, fraudes e ilícitos no âmbito desta Política devem ser

reportados para a Linha Ética Estapar, por meio dos seguintes canais:

Linha Ética: 0800-792-1008

Site: www.linhaeticaestapar.com.br

4 RESPONSABILIDADES

4.1 Gerência de Riscos e Compliance

Recepcionar e analisar casos reportados à Linha Ética Estapar ou que sejam direcionadas à Gerência por outra

via, que tragam dúvidas, mencionem suspeitas ou indícios de irregularidades relativas a esta Política;

Apurar as responsabilidades sobre irregularidades e submeter as ocorrências apuradas para análise e decisão

das alçadas competentes.

Divulgar o conteúdo desta Política aos Colaboradores da Estapar e ao público externo, quando aplicável.

4.2 Departamento jurídico

Dar suporte à Gerência de Riscos e Compliance quanto aos aspectos jurídicos de dúvidas ou suspeitas

relacionadas ao assunto;

Analisar se as contratações da Estapar com órgãos e empresas integrantes da Administração Pública Direta e

Indireta devem ser objeto de procedimento licitatório previsto em lei;

Centralizar as interações de cunho jurídico, ou rotineiras, com Entes Públicos do Poder Judiciário. Tais

interações também poderão ser conduzidas por (i) áreas que, de forma acordada com o departamento jurídico,

tenham dentre suas funções a interação com o Poder Judiciário e (ii) quem tiver a atividade delegada e

autorizada pela Estapar, a exemplo dos advogados que possuam procuração ad judicia ou prepostos da

Empresa.

4.3 Colaboradores

Conhecer e seguir as diretrizes desta Política e seus documentos relacionados, mencionados no item 7, no

relacionamento com Entes Públicos e em qualquer contratação com órgãos ou empresas integrantes da

Administração Direta e Indireta.


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5 INFRAÇÕES E SANÇÕES

O descumprimento das disposições legais e regulamentares aqui previstas sujeita os os Colaboradores a sanções que

vão desde penalidades administrativas, incluindo a demissão por justa causa, até ações criminais por fraudes e

corrupção.

O descumprimento das disposições legais e regulamentares aqui previstas sujeita os Parceiros de Negócios ou

Intermediários a sanções contratuais podendo chegar ao distrato de seus contratos de forma imediata.

A negligência e a falha voluntária são consideradas descumprimento desta Política e do Código de Ética, sendo

passíveis de aplicação de medidas disciplinares previstas acima.


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6 APROVAÇÃO

6.1 A presente Política foi aprovada em reunião do conselho de administração da Companhia realizada em 12 de agosto

de 2020, nos termos do artigo 14, inciso (xxi) do estatuto social da Companhia.

6.2 Compete exclusivamente ao Conselho de Administração da Companhia aprovar quaisquer alterações à presente

Política.

6.3 O órgão responsável pela implementação da presente Política e fiscalização do cumprimento de suas disposições é a

Gerência de Riscos e Compliance.

7 DOCUMENTOS RELACIONADOS

Esta Política deve ser lida e interpretada em conjunto com os seguintes documentos:

7.1 Legislação brasileira e estrangeira:

Lei de Licitações e Contratos Administrativos n° 8.666/1993;

Lei de Improbidade Administrativa nº 8.429/1992;

Lei de Conflito de Interesses nº 12.813/2013;

Lei Anticorrupção nº 12.846/2013.

7.2 Normas Internas:

Código de Conduta e Ética;

Política Anticorrupção;

Procedimento de Brindes, Presentes e Hospitalidade.

******


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REGISTRO DE INTERAÇÃO REFERENTE POLÍTICA COM ENTES PÚBLICOS

Informações do Colaborador (a)

Nome do Colaborador: Xxxxxxxxxxx

Área do Colaborador: xxxxxxxx

Departamento: xxxxxx Gestor: xxxxxxx

Data da interação: xxxxxx Local: xxxxxxxxxx

Informações do Ente Público

Nome do funcionário: Órgão Público:

Temas abordados

Meios probatórios (anexar print ou cópias)

e-mail Sim Não

Atas Sim Não

Agenda Sim Não

Outros:

Possui contrato com este Ente Publico ou Órgão?

Caso positivo, Qual?

Sim Não

Realizações

Insira as realizações ou resultados da interação

Preocupações

Insira as preocupações


11

Nome

Data:


cnpj 60.537.263/0001-66 nire 35.300.370.406 (companhia …

Documents