certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série 2ª emissão da

PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE CERTIFICADOS DE RECEBÍVEIS IMOBILIÁRIOS DA 1ª SÉRIE DA 2ª EMISSÃO DA

Classificação de Risco Preliminar: “brA+” pela Standard & Poor’sCódigo ISIN nº BRBTSCCRI036

R$ 44.400.000,00

Coorden dor Líder

BETA SECURITIZADORA S.A.Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 07.021.459/0001-10

Rua Minas de Prata, nº 30, 15° andar, Vila Olímpia, 04552-080, São Paulo - SP

ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS S.A.Companhia Fechada - CNPJ/MF n.º 06.206.132/0001-50

Avenida das Nações Unidas, nº 8.501– 05425-070– São Paulo- SP

LASTREADOS EM CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS DE RESPONSABILIDADE DA

No montante de

A(O) presente oferta pública (programa) foi elaborada(o) de acordo com as normas de Regulação e Melhores Práticas da ANBID para as OfertasPúblicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública (programa), aos padrões mínimos deinformação exigidos pela ANBID, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ouofertantes, das Instituições Participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública (programa). Este selo não implica recomendação deinvestimento. O registro ou análise prévia da presente distribuição não implica, por parte da ANBID, garantia da veracidade das informaçõesprestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre os valores mobiliários a serem distribuídos.

Assess r Jurídico

a

oAgente Fidu iárioc

DEFINITIVO

Emissão de 148 (cento e quarenta e oito) Certificados de Recebíveis Imobiliários nominativos e escriturais (os “CRIs”), os quais serão distribuídos publicamente (a “Oferta”) na 1ª série da 2ª emissão da Beta Securitizadora S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.021.459/0001-10 (a “Emissora” ou “Securitizadora” ou “Beta”). Em 15 de julho 2009, (a “Data de Emissão”), os CRIs terão valor nominal unitário de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), perfazendo, na Data de Emissão, o valor total de emissão de R$ 44.400.000,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais), confor-me deliberações da Reunião do Conselho de Administração da Emissora, realizada em 2 de julho de 2009, conforme ata publicada no Diário Oficial do Estado de São Paulo e DCI – Comércio, Indústria e Serviços em 5 de julho de 2009. Os CRIs terão prazo de 38 (trinta e oito) meses, a contar da Data de Emissão, vencendo em 15 de setembro de 2012. A remuneração dos CRIs será de 8,5 % a.a (oito inteiros e cinco décimos por cento ao ano), incidente sobre o valor nominal não amortizado dos CRIs, atualizado mensalmente pela variação percentual acumulada do IPCA. Os CRIs têm como lastro os créditos imobiliários de responsabilidade da Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A., nova denominação da Odebrecht Empreendimentos Imobiliários S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 06.206.132/0001-50 (“OR” ou “Cedente”), representados por Cédulas de Créditos Imobiliários (as “CCIs”), cedidos à Emissora por meio da celebração, em 15 de julho de 2009, entre a Emissora, a Cedente e o Agente Fiduciário, do Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças (o “Contrato de Cessão”). A emissão dos CRIs (a “Emissão”) contará com a instituição do regime fiduciário, com a nomeação da Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.227.994/0001-50, na qualidade de agente fiduciário (o “Agente Fiduciário”), conforme estabelecido no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários (o “Termo de Securitiza-ção”), celebrado em 15 de julho de 2009, entre a Emissora, o Agente Fiduciário, e, na qualidade de garantidores, a Cedente e a Odebrecht S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.144.757/0001-72.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Emissora, sua viabilidade, sua administração, situação econômico-financeiro, bem como sobre os CRIs a serem distribuídos”.Os investidores devem ler a Seção “4. Fatores de Risco” deste Prospecto para conhecer os riscos a serem considerados antes de investir nos CRIs. A decisão de investimento nos CRIs demanda complexa avaliação de sua estrutura, bem como dos riscos inerentes aos valores mobiliários ofertados. Recomenda-se que os potenciais investidores avaliem juntamente com sua consultoria financeira os riscos de pré-pagamento, inadimplemento, liquidez e outros associados a esse tipo de ativo.

A data deste Prospecto Definitivo é 19 de agosto de 2009

Registro Definitivo na CVM sob o nº CVM/SER/CRI/2009-029, em 1º de setembro de 2009

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ÍNDICE

1. INTRODUÇÃO • Definições ................................................................................................................. 5 • Considerações Preliminares sobre Estimativas e Projeções ........................................................13 • Resumo das Características da Oferta ................................................................................15 • Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Servicer, do Assessor

Jurídico, do Auditor e do Agente Escriturador, e exemplares do Prospecto.....................................19 • Informações Cadastrais da Emissora...................................................................................21 • Sumário da Securitizadora, da Cedente e do Coordenador Líder .................................................22 • Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora ...............................................................25 • Descrição dos Critérios e Procedimentos para Substituição dos Administradores da Emissora, do

Coordenador Líder, do Auditor, da Instituição Custodiante/Agente Fiduciário, da Agência de Classificação de Risco e do Servicer...................................................................................27

• Descrição de Relações Societárias ou Ligações Contratuais Relevantes que existam entre os Administradores e Acionistas Controladores da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário/Instituição Custodiante, da OR e da ODB................................................................29

• Remuneração dos Administradores da Emissora, Emissora, Instituição Custodiante, Agente Fiduciário, Agente Escriturador, Banco Liquidante, Banco Cobrador, Agência de Classificação de Risco e Servicer....31

2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA • Estrutura da Operação....................................................................................................35 • Informações Relativas à Emissão e à Oferta...........................................................................39 • Sumário dos Principais Contratos Relativos à Emissão............................................................ ...58 • Classificação de Risco............................................................ ........................................60 • Destinação dos Recursos............................................................ .....................................61 3. CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS • Características dos Créditos Imobiliários........................................................................ ......63 • Critérios Adotados pela OR para Concessão de Crédito............................................................. 69 • Procedimentos com Relação a Inadimplências, Perdas, Falências e Recuperação, e Execução de

Garantias........................................................................ ...........................................70 • Procedimento com Relação à Verificação do Lastro dos Créditos

Imobiliários.................................................................................................................71 • Taxa de Desconto na Aquisição dos Créditos

Imobiliários.................................................................................................................72 4. FATORES DE RISCO • Fatores de Risco Relativos ao Ambiente Macroeconômico....................................................... ...74 • Riscos Relativos aos Investimentos em CRIs........................................................................ ...75 • Fatores de Risco Relativos à Securitizadora....................................................................... ....75 • Fatores de Risco Relativos à OR..................................................................................... ....76 • Fatores de Risco Relativos à ODB..................................................................................... ..78 • Fatores de Risco Relativos à Emissão...................................................................................79 5. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA • Crescimento do Mercado de Securitização........................................................................ ....83 • Histórico......................... ..........................................................................................83 • Securitização de Créditos Imobiliários........ ........................................................................84 • Companhia Securitizadora........ ......................................................................................84 • Regime Fiduciário........ ................................................................................................84 • Certificados de Recebíveis Imobiliários........ .......................................................................84 • Medida Provisória nº 2.15-35/01........... ............................................................................85 • Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários............ .............................................85 • Instrução CVM nº 429 ....................................................................................................86 • Instrução CVM nº 476....... .............................................................................................86 • Termo de Securitização de Créditos...................................................................................86 6. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA • Atividades da Emissora ..................................................................................................88 • Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora ..................................................90 • Administração da Emissora ............................................................................................91

• Capitalização da Emissora ..............................................................................................94 • Informações Financeiras Selecionadas da Emissora .................................................................95 • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Emissora ..... 97 • Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora ................................... 106 • Operações da Emissora com Partes Relacionadas ................................................................. 107 • Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder........................................................ 111 • Recursos Humanos ..................................................................................................... 112 • Práticas de Governança Corporativa ................................................................................ 113 • Políticas de Responsabilidade Ambiental e Social, Patrocínio e Incentivo Cultural .......................... 114 • Informações sobre Pendências Judiciais e Administrativas ...................................................... 115 • Informações sobre Marcas e Patentes .............................................................................. 116 7. INFORMAÇÕES SOBRE A CEDENTE • Atividades da Cedente ................................................................................................ 118 • Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Cedente ................................................. 126 • Administração da Cedente............................................................................................ 127 • Capitalização da Cedente............................................................................................. 129 • Informações Financeiras Selecionadas da Cedente................................................................ 130 • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Cedente .....133 • Operações da Cedente com Partes Relacionadas.................................................................. 138 • Recursos Humanos ..................................................................................................... 139 • Práticas de Governança Corporativa ................................................................................ 140 • Políticas de Responsabilidade Ambiental e Social, Patrocínio e Incentivo Cultural .......................... 141 • Informações sobre Pendências Judiciais e Administrativas ...................................................... 142 • Informações sobre Marcas e Patentes .............................................................................. 143 8. INFORMAÇÕES SOBRE A ODB • Atividades da ODB ..................................................................................................... 145 • Informações Financeiras Selecionadas da ODB..................................................................... 148 9. TRIBUTAÇÃO • Tributação aplicável à Securitizadora............................................................................... 154 • Tributação aplicável aos detentores dos CRIs...................................................................... 154 10. ANEXOS • Anexo I - Termo de Securitização...... ............................................................................. 159 • Anexo II - Contrato de Cessão........................................................................................ 253 • Anexo III - Contrato de Distribuição................................................................................. 311 • Anexo IV - Contrato de Servicing-...... ............................................................................. 327 • Anexo V - Contrato de Custódia ..................................................................................... 345 • Anexo VI - Relatório de Auditoria...... ............................................................................. 353 • Anexo VII - Estatuto Social da Securitizadora e Documento Societário da Securitizadora aprovando a

Emissão......... ......................................................................................................... 387 • Anexo VIII - Documento Societário da OR aprovando as obrigações assumidas pela OR no âmbito da

Emissão......... ......................................................................................................... 397 • Anexo IX - Documento Societário da ODB aprovando as obrigações assumidas pela ODB no âmbito da

Emissão......... ......................................................................................................... 401 • Anexo X - Relatório da Agência de Classificação de Risco......... .............................................. 405 • Anexo XI - Declarações......... ...................................................................................... 413

• Declaração da Emissora (A) ..................................................................................... 415 • Declaração do Coordenador Líder (B).......................................................................... 419 • Declaração do Agente Fiduciário (C)........................................................................... 423 • Declaração do Servicer (D) ...................................................................................... 427 • Declaração da Instituição Custodiante (E) .................................................................... 431

• Anexo XII - Matrícula do Empreendimento......... ................................................................ 435 • Anexo XIII - Demonstrações Financeiras – OR...... ................................................................ 447 • Anexo XIV - Demonstrações Financeiras – ODB...... .............................................................. 481

1. INTRODUÇÃO • Definições • Considerações Preliminares sobre Estimativas e Projeções • Resumo das Características da Oferta • Identificação da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário, do Assessor Jurídico, do Auditor da

Emissora, e do Agente Escriturador, exemplares do Prospecto e declarações da Emissora e do Coordenador Líder

• Informações Cadastrais da Emissora • Sumário da Securitizadora e do Coordenador Líder • Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora • Descrição dos Critérios e Procedimentos para Substituição dos Administradores da Emissora, do

Coordenador Líder, do Auditor, da Instituição Custodiante/Agente Fiduciário, da Agência de Classificação de Risco e do Servicer

• Descrição de Relações Societárias ou Ligações Contratuais Relevantes que existam entre os Administradores e Acionistas Controladores da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário/Instituição Custodiante, da OR e da ODB

• Remuneração dos Administradores da Emissora, Emissora, Instituição Custodiante, Agente Fiduciário, Agente Escriturador, Banco Liquidante, Banco Cobrador, Agência de Classificação de Risco e Servicer

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DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado a eles atribuído, salvo referência diversa neste Prospecto:

1. “Agência de Classificação de Risco”

McGraw-Hill Interamericana do Brasil Ltda., divisão brasileira da Standard & Poor’s Ratings Services;

2. “Agente Escriturador” Itaú Corretora de Valores S.A.;

3. “Agente Fiduciário”: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.;

4. “Amortização Programada” Cronograma de amortização dos CRIs constante da seção “2. - Informações Relativas à Emissão e à Oferta” deste Prospecto;

5. “ANBID”: Associação Nacional dos Bancos de Investimento;

6. “ANDIMA”: Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro;

7. “Anúncio de Encerramento”:

Anúncio de Encerramento da Oferta dos CRIs, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM n.º 400;

8. “Anúncio de Início”: Anúncio de Início da Oferta dos CRIs, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM n.º 400;

9. “Assembléia Geral” Assembléia geral dos Investidores dos CRIs, nos termos da Cláusula 12 do Termo de Securitização;

10. “Assessor Jurídico” Pinheiro Neto Advogados, sociedade de advogados com sede na Rua Hungria, nº 1.100, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 60.613.478/0001-19;

11. “Auditor”: Na qualidade de auditor independente da Emissora, a KPMG Auditores Independentes, com sede na Avenida Almirante Barroso, 52, 4º andar, CEP 20031-000, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;

12. “Auditor das Promessas de Venda e Compra”

Monitoramento de Serviços Financeiros Imobiliários Ltda. - MSFI, inscrita no CNPJ/MF sob o n.º 05.798.958/0001-93, cujos atos constitutivos foram arquivados na Junta Comercial de São Paulo, com sede à Avenida Paulista, nº 453 – 15º andar – Parte – Bela Vista - CEP 01311-907, São Paulo, Estado de São Paulo;

13. “Aviso ao Mercado”: Aviso que antecede o Anúncio de Início e traz informações complementares à Oferta nos termos do artigo 53 da Instrução CVM n.º 400;

14. “Banco Central”: Banco Central do Brasil;

15. “Banco Cobrador” Banco Santander (Brasil) S.A.

16. “Banco Liquidante” Banco Itaú S.A.

17. “Banif Corretora”: Banif Corretora de Valores e Câmbio S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.554.076/0001-08, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, CEP 04552-080;

18. “Banif Funchal”: Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.884.941/0001-94, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 16º andar, CEP 04552-080;

5

19. “Banif Nitor”: Banif Nitor Asset Management S.A., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 02.579.359/0001-90, com sede na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, CEP 04552-080;

20. “BanifInvest”: Denominação do sistema de home broker da Banif Corretora;

21. “CCIs”: 374 (trezentas e setenta e quatro) Cédulas de Crédito Imobiliário, sem garantia real imobiliária, sob a forma escritural, emitidas pela OR, por meio da Escritura de Emissão, datada de 10 de julho de 2009, de acordo com as normas previstas na Lei nº 10.931/04, com valor nominal global de R$49.089.269,37 (quarenta e nove milhões, oitenta e nove mil, duzentos e sessenta e nove reais e trinta e sete centavos), cada qual representativa de uma Promessa de Venda e Compra;

22. “Cedente” ou “OR”: ODEBRECHT REALIZAÇÕES IMOBILIÁRIAS S.A., sociedade por ações com sede na Av. das Nações Unidas, nº 8501, 27º andar, Pinheiros, CEP 05425-070, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob n° 06.206.132/0001-50;

23. “Cessão de Crédito” ou “Contrato de Cessão”:

Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças, celebrado em 15 de julho de 2009 entre a OR, a Securitizadora e o Agente Fiduciário, tendo por objeto a cessão dos Créditos Imobiliários, decorrentes das Promessas de Venda e Compra;

24. “CETIP”: CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de custódia escritural de ativos e liquidação financeira, com sede no Município do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida República do Chile, nº 230, 11º andar, CEP 20031-170;

25. “CETIP 21” Módulo de negociação de títulos e valores mobiliários da CETIP.

26. “CMN”: Conselho Monetário Nacional;

27. “Código Civil”: Lei n.º 10.406, de 20 de janeiro de 2002, conforme alterada;

28. “COFINS”: Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS;

29. “Conta da OR” Conta corrente de titularida da OR, nº 5710082, Agência 0689 mantida junto ao Banco ABN Amro Real S.A., em que a Securitizadora fará o pagamento do Preço de Cessão;

30. “Conta de Securitização” Conta corrente nº 7711179-0, da agência 0689, mantida no Banco

ABN Amro Real S.A., de titularidade da Securitizadora, na qual serão (i) pagos, pelos Devedores, os Créditos Imobiliários, destinados às Obrigações Garantidas; (ii) depositados os recursos oriundos do exercício da Coobrigação; e/ou (iii) depositados os recursos oriundos da execução das Fianças. Para efeitos de cálculo do saldo da Conta de Securitização deverá ser levado em consideração não apenas o saldo da Conta de Securitização propriamente dito, como também o valor dos Investimentos Permitidos;

31. “Contrato de Banco Liquidante”

Contrato de Prestação de Serviços de Banco Liquidante para Não Liquidante Autônomo, celebrado pelo Banco Liquidante e pela Beta em 6 de julho de 2009.

32. “Contrato de Custódia” Contrato de Prestação de Serviço de Registro e de Custódia de CCIs, celebrado entre a OR, a Instituição Custodiante e a Securitizadora, em 10 de julho de 2009, para custódia das CCIs pela Instituição Custodiante.

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33. “Contrato de Distribuição”:

Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores Esforços de Colocação, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 1ª Série da 2ª Emissão da Beta Securitizadora S.A. firmado em 15 de julho de 2009, entre a Emissora e o Coordenador Líder, para a realização da distribuição pública dos CRIs;

34. “Contrato de Escrituração”: Contrato de Prestação de Serviços de Escrituração de Certificado de Recebíveis Imobiliários, celebrado em 6 de julho de 2009, entre a Emissora e o Agente Escriturador;

35. “Contrato de Prestação de Serviços Bancários”

Convênio para prestação de serviços bancários de cobrança nº 20132BA, celebrado entre o Banco Cobrador, a Emissora, tendo a OR como interveniente-anuente, em 1º de julho de 2009.

36. “Contrato de Servicing” Contrato de Prestação de Serviços de Cobrança de Créditos Imobiliários e Outras Avenças, celebrado entre a Securitizadora e o Servicer, com interveniência do Agente Fiduciário, em 15 de julho de 2009, para a contratação de prestação de serviços de administração e cobrança dos Créditos Imobiliários;

37. “Coobrigação” Obrigação solidária assumida pela OR de aportar recursos na Conta de Securitização, na hipótese de os Devedores virem a rescindir ou a não realizar quaisquer pagamentos principais ou acessórios relacionados aos Créditos Imobiliários, devidos nos termos das Promessas de Venda e Compra, conforme disposto na Cláusula 2.7 do Termo de Securitização e na Cláusula VII do Contrato de Cessão;

38. “Coordenador Líder”:

BANIF Banco de Investimento (Brasil) S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Minas de Prata, nº 30 – 15º andar, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 33.753.740/0001-58;

39. “Créditos Imobiliários”: Os créditos imobiliários decorrentes das parcelas vincendas das Promessas de Venda e Compra, incluindo os juros moratórios ou multas eventualmente incidentes, assim como quaisquer outros direitos acessórios referentes a tais parcelas, conforme descritos e caracterizados no Anexo I ao Termo de Securitização, cada qual representado por uma CCI;

40. “CRIs”: Certificados de Recebíveis Imobiliários que compõem a 1ª Série, da 2ª Emissão da Emissora, devidamente descritos na Cláusula 4 do Termo de Securitização;

41. “CRIs em Circulação” Totalidade dos CRIs subscritos e integralizados, excetuando-se os CRIs que a Emissora e/ou a OR e/ou a ODB eventualmente possuam em suas respectivas tesourarias, e os CRIs que sejam de titularidade de entidades ligadas à Emissora e/ou à OR e/ou à ODB, assim entendidas as empresas que sejam suas subsidiárias, coligadas, controladas ou controladoras, direta ou indiretamente, empresas sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros ou acionistas, funcionários e parentes até o 3º (terceiro) grau;

42. “Cronograma de Pagamentos”

Cronograma de Pagamentos constante do Anexo 4 do Contrato de Cessão, que estabelece os valores previstos para a arrecadação e respectiva amortização do saldo devedor dos Créditos Imobiliários;

43. “CSLL”: Contribuição Social sobre o Lucro Líquido;

44. “CVM”: Comissão de Valores Mobiliários;

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45. “Data de Aniversário” É a data de amortização e pagamento da Remuneração dos CRIs, ou seja, o dia 15 de cada mês ou o primeiro Dia Útil seguinte, caso o dia 15 não seja Dia Útil, a partir de 15 de setembro de 2009;

46. “Data de Emissão das CCIs” A data de emissão das CCIs: 17 de junho de 2009

47. “Data de Emissão dos CRIs”: 15 de julho de 2009;

48. “Despesas da Securitização” Despesas para administração e manutenção dos CRIs e do Patrimônio Separado, previstas na Cláusula 4.21 do Termo de Securitização. As Despesas da Securitização que forem incorridas até a data de pagamento do Preço de Cessão serão deduzidas do Preço de Cessão e àquelas que forem incorridas posteriormente serão pagas com os recursos depositados na Conta de Securitização;

49. “Devedores” Os promissários compradores dos imóveis residenciais e comerciais que compõem o Empreendimento, nos termos das Promessas de Venda e Compra;

50. “Dia Útil”:

Qualquer dia que não seja um sábado, um domingo ou um dia em que os bancos comerciais estão obrigados ou autorizados por lei ou norma regulamentar a permanecerem fechados na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia e na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro;

51. “Documentos da Operação” Em conjunto, o Contrato de Cessão, a Escritura de Emissão, as CCIs, o Termo de Securitização, o Contrato de Distribuição, o Contrato de Servicing, o presente Prospecto, o Contrato de Prestação de Serviços Bancários, o Contrato de Banco Liquidante e o Contrato de Custódia de CCIs;

52. “Edifício Plaza JK”: Imóvel localizado na Rua Minas de Prata, nº 30, cujos 10º, 15º, 16º e 17º andares constituem o objeto das 1ª e 2ª séries da 1ª Emissão de CRIs da Emissora;

53. “Emissão”: 1ª Série, da 2ª Emissão de CRIs da Emissora;

54. “Emissora” ou “Securitizadora” ou “Beta”:

Beta Securitizadora S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.021.459/0001-10, com sede na Rua Minas de Prata, nº 30, 15º Andar, São Paulo, SP;

55. “Empreendimento” Empreendimento Condomínio Mundo Plaza, composto por apartamentos residenciais com serviços (Torre Residencial), salas comerciais (Torre Empresarial), lojas e boxes comerciais (Street Mall), localizado na Av. Tancredo Neves, nº 620, Caminho das Árvores, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia, incorporado pela OR nos termos da Lei n° 4.591/64 e ora em fase de construção pela OR conforme projeto arquitetônico aprovado pela Prefeitura Municipal de Salvador, Alvará de Construção nº 13248, expedido em 6.10.2006, e processo de Incorporação Imobiliária registrado sob o nº R1, na matrícula nº 44.052 do RG do Cartório do 6o Ofício de Registro de Imóveis e Hipotecas de Salvador, Estado da Bahia;

56. “Escritura de Emissão”: Instrumento Particular de Emissão Privada de Cédulas de Crédito Imobiliário sob a Forma Escritural, celebrado em 10 de julho de 2009, entre a Cedente e a Instituição Custodiante;

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57. “FGV”: Fundação Getúlio Vargas;

58. “Fiança ODB” Fiança prestada pela ODB, garantindo subsidiariamente o cumprimento das Obrigações Garantidas e da execução da Coobrigação da OR, constituída nos termos da Cláusula 4.13 do Termo de Securitização;

59. “Fiança OR” Fiança prestada pela OR garantindo solidariamente o cumprimento das Obrigações Garantidas, constituída nos termos da Cláusula 4.12. do Termo de Securitização;

60. “Fianças” A Fiança ODB e a Fiança OR, quando referidas conjuntamente;

61. “Governo Federal”: Governo da República Federativa do Brasil;

62. “Grupo Banif”: Conglomerado financeiro português constituído em 1988 com a aquisição da Caixa Econômica do Funchal do governo português, transformando-se em Banif – Banco Internacional do Funchal. Em 1992, abriu seu capital na Bolsa de Valores de Lisboa, iniciando assim seu plano de expansão para o mercado global. Iniciou suas operações no Brasil em 1999 com a aquisição do Banco Primus, antiga denominação do Coordenador Líder. Grupo financeiro formado pelas empresas cuja holding comum é a Banif SGPS, S.A.;

63. “ICMS”: Imposto sobre Circulação de Mercadoria e Serviços;

64. “IGP-M”: Índice Geral de Preços - Mercado, divulgado pela FGV;

65. “INCC-DI” Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado – Disponibilidade Interna, apurado mensalmente e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

66. “Instituição Custodiante”: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., acima qualificada, responsável pela custódia das CCIs;

67. “Instrução CVM n.° 325”: Instrução CVM n.° 325, de 27 de janeiro de 2003, conforme alterada;

68. “Instrução CVM n.º 400”: Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada;

69. “Instrução CVM n.º 408”: Instrução CVM n.º 408, de 18 de agosto de 2004;

70. “Instrução CVM n.º 409”: Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada;

71. “Instrução CVM n.º 414”: Instrução CVM n.º 414, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada;

72. “Instrução CVM nº 429”: Instrução CVM n.º 429, de 22 de março de 2006;

73. “Instrução CVM nº 476”: Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009;

74. “Instrução CVM n.º 443”: Instrução CVM n.° 443, de 08 de dezembro de 2006;

75. “Instrução CVM n.º 450”: Instrução CVM n.° 450, de 30 de março de 2007;

76. “Investidores”: Os titulares dos CRIs objeto desta operação, podendo ter adquirido esses títulos em emissão primária pela Securitizadora ou no mercado secundário;

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77. “Investimentos Permitidos” São os investimentos em ativos de renda fixa com liquidez diária sem alavancagem de instituições financeiras de primeira linha, que tenham baixo risco de crédito, nos quais poderão ser aplicados os recursos depositados na Conta de Securitização a critério da Emissora;

78. “IPCA” Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo medido mensalmente pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE;

79. “IR”: Imposto de renda;

80. “IRPJ”: Imposto sobre a renda da pessoa jurídica;

81. “IRRF” ou “IRF”: Imposto sobre a renda retido na fonte;

82. “Jornais da Oferta”: Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares dos CRIs deverão ser veiculados, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no DCI - Diário Comércio Indústria e Serviços, quando legalmente exigido. Adicionalmente, e a exclusivo critério da Emissora, a Emissora poderá veicular os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares dos CRIs no jornal Valor Econômico;

83. “JUCESP”: Junta Comercial do Estado de São Paulo;

84. “Lei das Sociedades por Ações”:

Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

85. “Lei do Mercado de Valores Mobiliários”:

Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, conforme alterada;

86. “Lei do Sistema de Financiamento Imobiliário” ou “Lei n.º 9.514”:

Lei n.º 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

87. “Lei n.º 10.931”: Lei n.º 10.931, de 2 de agosto de 2004;

88. “LTV”: Por Loan to Value (“LTV”), entende-se a razão entre o saldo devedor remanescente do financiamento dos imóveis e o valor de aquisição dos imóveis.

89. “Nitor Administração”: Nitor Administração de Recursos Ltda., sociedade que teve a totalidade de suas quotas adquiridas pela Banif Nitor em 13 de março de 2007;

90. “Notificação” Correspondência, correio eletrônico (e-mail) ou fax, a ser enviado pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário à ODB e/ou à OR, conforme aplicável, informando o valor a ser pago por ocasião da execução da Coobrigação e de quaisquer das Fianças.

91. “Obrigações Garantidas” Obrigações pecuniárias referentes (i) ao pagamento de principal, juros, multas e encargos moratórios dos CRIs, inclusive em virtude de eventual diferença decorrente do descasamento entre os índices de remuneração aplicáveis aos Créditos Imobiliários e aos CRIs; (ii) às Despesas de Securitização, em caso de insuficiência dos recursos da Conta de Securitização; e (iii) à recomposição do Saldo Mínimo da Conta de Securitização.

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92. “ODB”

ODEBRECHT S.A., sociedade por ações com sede na Av. Luiz Viana, nº 2841, Ed. Odebrecht, Bairro Paralela, CEP 41730-900, Cidade de Salvador, Estado da Bahia, inscrita no CNPJ/MF sob n° 05.144.757/0001-72;

93. “Opinião Legal” Opinião legal elaborada pelo Assessor Jurídico acerca da validade e legalidade na constituição e possibilidade de execução dos Documentos da Operação.

94. “Patrimônio Separado”

Patrimônio constituído, após a instituição do Regime Fiduciário, sobre (i) os Créditos Imobiliários vinculados aos CRIs; (ii) a Conta de Securitização; e (iii) quaisquer outros recursos recebidos pela Securitizadora, de tempos em tempos, por conta do pagamento dos Créditos Imobiliários, incluindo, mas não se limitando a, (a) os pagamentos a título de compensação por descasamento entre os índices de correção monetária aplicáveis aos Créditos Imobiliários e aos CRIs, (b) o exercício da Coobrigação da OR, e (c) a execução das Fianças. O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e é destinado exclusivamente à liquidação dos CRIs, bem como ao pagamento das Despesas da Securitização e de obrigações fiscais, na forma do artigo 11 da Lei 9.514/97;

95. “Período de Carência” Não haverá amortização do saldo devedor de principal nem pagamento da Remuneração dos CRIs no período compreendido entre a Data de Emissão e a Primeira Data de Aniversário, qual seja, 15.09.2009;

96. “Período de Recebimento” Período mensal de recebimento dos Créditos Imobiliários na Conta de Securitização, compreendido entre o 1º e o último dia de cada mês, ou, se o último dia do mês não for um Dia Útil, o Dia Útil imediatamente subseqüente, antes da próxima Data de Aniversário;

97. “Pessoas Vinculadas”:

Pessoa Vinculada significa qualquer pessoa que seja: (i) administrador ou acionista controlador da Emissora, (ii) administrador ou controlador do Coordenador Líder da Oferta, (iii) vinculada à Oferta, ou (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas nos itens (i), (ii) ou (iii);

98. “PIS”: Contribuição ao Programa de Integração Social;

99. “Prazo de Distribuição”: Nos termos do Contrato de Distribuição, o prazo de colocação dos CRIs será de 30 (trinta) dias contados a partir da concessão do registro definitivo da Oferta;

100. “Preço de Cessão” O preço a ser pago pela Emissora à OR pelos Créditos Imobiliários, conforme a Cláusula 2.2.1 do Termo de Securitização;

101. “Primeira Data de Verificação”

É o 6º dia útil anterior a cada Data de Aniversário, a partir do mês de setembro de 2009, no qual será verificado pela Emissora se o saldo da Conta de Securitização é suficiente para arcar com as Obrigações Garantidas, após a recomposição do Saldo Mínimo da Conta de Securitização, na próxima Data de Aniversário;

102. “Promessas de Venda e Compra”

Os instrumentos particulares de compromisso de venda e compra celebrados entre a Cedente e os Devedores, conforme melhor descritos e caracterizados na Escritura de Emissão, e tendo por objeto imóveis residenciais e comerciais que compõem o Empreendimento, sendo certo que a custódia das Promessas de Venda e Compra é realizada pela OR, que atua como fiel depositária destes instrumentos, conforme estabelecido no Contrato de Cessão e no Contrato de Servicing;

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103. “Real, Reais ou R$”: Moeda corrente no Brasil;

104. “Regime Fiduciário”: Na forma do artigo 9º da Lei nº 9.514, a Emissora instituiu regime fiduciário sobre cada parte dos Créditos Imobiliários vinculados aos CRIs, com a conseqüente constituição do Patrimônio Separado;

105. “Relatório de Auditoria” Relatório de auditoria das Promessas de Venda e Compra, preparado pela MSFI – Monitoramento Serviços Financeiros Imobiliários;

106. “RGI” Registro Geral de Imóveis;

107. “Saldo Mínimo da Conta de Securitização”

É o saldo mínimo (e variável) de recursos que deverá estar depositado na Conta de Securitização durante todo o prazo da Securitização, nos termos da Cláusula 4.20.2 do Termo de Securitização, sendo que, para efeitos de cálculo do referido saldo mínimo, deverá ser levado em consideração não apenas o saldo da Conta de Securitização propriamente dito, como também o valor dos Investimentos Permitidos;

108. “Securitização” Operação pela qual os Créditos Imobiliários adquiridos pela Securitizadora são expressamente vinculados à emissão e oferta de uma série de CRIs, mediante Termo de Securitização, lavrado pela Securitizadora e registrado junto à Instituição Custodiante;

109. “Segunda Data de Verificação”

É o 3º Dia Útil que anteceder a cada Data de Aniversário, após às 16:00h, no qual será verificado pela Emissora o saldo da Conta de Securitização, para os fins estabelecidos nas Cláusulas 4.14.2 e seguintes do Termo de Securitização;

110. “Servicer” Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A.;

111. “Termo de Securitização”: O Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, celebrado pela Emissora e o Agente Fiduciário, tendo como invervenientes-garantidoras a OR, na qualidade de fiadora e coobrigada, e a ODB, na qualidade de fiadora subsidiária, em 15 de julho de 2009, conforme aditado pelas partes em 10 de agosto de 2009; e

112. “Valor Nominal Unitário”: Valor Nominal dos CRIs, correspondente a R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Data de Emissão dos CRIs.

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CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES SOBRE ESTIMATIVAS E PROJEÇÕES Da Emissora Muitas declarações constantes do presente Prospecto constituem estimativas e projeções que não se baseiam em fatos históricos, nem constituem garantias de resultados futuros. Muitas das estimativas e projeções poderão ser identificadas pelo uso de expressões como “acredita”, “estima”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e “potencial”, entre outras. Tais estimativas tratam, entre outras coisas:

• dos investimentos projetados, outros custos, compromissos e receitas da Securitizadora; • da liquidez da Securitizadora; e • do desenvolvimento de fontes de receitas adicionais da Securitizadora.

Pelo fato dessas estimativas e projeções envolverem incertezas, há questões importantes que podem fazer com que os resultados efetivos venham a diferir de forma relevante daqueles expressos ou implícitos em tais estimativas e projeções. Essas questões incluem:

• a conjuntura econômica; • dificuldades técnicas nas suas atividades; • acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; • operações militares, atos terroristas, guerras e embargos; e • outros fatores mencionados na Seção “4. Fatores de Risco”.

As estimativas e projeções incluídas neste Prospecto deverão ser analisadas em conjunto com essas informações. Os Investidores deverão realizar suas próprias estimativas e projeções, sem basearem-se nas estimativas e projeções incluídas neste Prospecto. Não há como assegurar que o desempenho futuro da Securitizadora seja consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de várias questões discutidas no presente Prospecto, incluindo, mas não se limitando, àquelas descritas na seção “4. Fatores de Risco”. Os Investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações acerca do futuro dos Créditos Imobiliários e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. Da OR Muitas declarações constantes do presente Prospecto constituem estimativas e projeções que não se baseiam em fatos históricos, nem constituem garantias de resultados futuros. Muitas das estimativas e projeções poderão ser identificadas pelo uso de expressões como “acredita”, “estima”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e “potencial”, entre outras. Tais estimativas tratam, entre outras coisas:

• dos investimentos projetados, outros custos, compromissos e receitas da OR; • da liquidez da OR; e • do desenvolvimento de fontes de receitas adicionais da OR.


• a conjuntura econômica; • dificuldades técnicas nas suas atividades;

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• acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; • operações militares, atos terroristas, guerras e embargos; e • outros fatores mencionados na Seção “4. Fatores de Risco”.

As estimativas e projeções incluídas neste Prospecto deverão ser analisadas em conjunto com essas informações. Os Investidores deverão realizar suas próprias estimativas e projeções, sem basearem-se nas estimativas e projeções incluídas neste Prospecto. Não há como assegurar que o desempenho futuro da OR seja consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de várias questões discutidas no presente Prospecto, incluindo, mas não se limitando, àquelas descritas na seção “4. Fatores de Risco”. Os Investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações acerca do futuro dos Créditos Imobiliários e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas. Da ODB Muitas declarações constantes do presente Prospecto constituem estimativas e projeções que não se baseiam em fatos históricos, nem constituem garantias de resultados futuros. Muitas das estimativas e projeções poderão ser identificadas pelo uso de expressões como “acredita”, “estima”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e “potencial”, entre outras. Tais estimativas tratam, entre outras coisas:

• dos investimentos projetados, outros custos, compromissos e receitas da ODB; • da liquidez da ODB; e • do desenvolvimento de fontes de receitas adicionais da ODB.


• a conjuntura econômica; • dificuldades técnicas nas suas atividades; • acontecimentos políticos, econômicos e sociais no Brasil e no exterior; • operações militares, atos terroristas, guerras e embargos; e • outros fatores mencionados na Seção “4. Fatores de Risco”.

As estimativas e projeções incluídas neste Prospecto deverão ser analisadas em conjunto com essas informações. Os Investidores deverão realizar suas próprias estimativas e projeções, sem basearem-se nas estimativas e projeções incluídas neste Prospecto. Não há como assegurar que o desempenho futuro da ODB seja consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de várias questões discutidas no presente Prospecto, incluindo, mas não se limitando, àquelas descritas na seção “4. Fatores de Risco”. Os Investidores são advertidos a examinar com toda a cautela e diligência as informações acerca do futuro dos Créditos Imobiliários e a não tomar decisões de investimento unicamente baseados em previsões futuras ou expectativas.

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Emissão e os CRIs. Recomenda-se aos Investidores, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive seus Anexos. Para uma descrição mais detalhada da operação que dá origem aos Créditos Imobiliários vinculados aos CRIs, vide a Seção “2. Características da Oferta - Informações Relativas à Emissão e à Oferta” deste Prospecto.

Securitizadora: A companhia securitizadora da Oferta é a Beta Securitizadora S.A.

Para maiores informações sobre a Securitizadora, vide Seção “1. Introdução – Sumário da Securitizadora” deste Prospecto.

Coordenador Líder da Oferta: A instituição intermediária líder da Oferta é o Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A.

Para maiores informações sobre o Coordenador Líder, vide Seção “1. Introdução - Sumário do Coordenador Líder” deste Prospecto.

Agente Fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Cedente: Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A.

Créditos Imobiliários: Os créditos imobiliários decorrentes das Promessas de Venda e Compra, conforme descritos e caracterizados neste Prospecto.

O Loan to Value (“LTV’) dos Créditos Imobiliários, em março de 2009 apurados pela MSFI constam da tabela abaixo:

Mínimo 1,82%

Máximo 90,72%

26

158

205

9

LTV

Fai

xas

de

LT

V Entre 0% e 25%

Entre 25% e 50%

Entre 50% e 75%

Entre 75% e 100%

Data e Local da Oferta dos CRI: 15 de julho de 2009, São Paulo-SP.

Valor Total da Oferta: R$ 44.400.000,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais), na Data de Emissão.

Número de Séries e da Emissão dos CRI:

Os CRIs serão emitidos no âmbito da 1ª série da 2ª Emissão da Securitizadora.

Quantidade de CRI Emitidos: Serão emitidos 148 (cento e quarenta e oito) CRIs.

Valor Nominal Unitário dos CRI: R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão.

Tipo e Forma dos CRI: Os CRIs serão emitidos sob a forma nominativa e escritural. Para todos os fins de direito, a titularidade do CRI será comprovada pelo Agente Escriturador.

Prazo e Data de Vencimento: Os CRIs terão prazo de 38 (trinta e oito) meses contados a partir da Data de Emissão e, portanto, vencerão em 15 de setembro de 2012.

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Atualização: O Valor Nominal não amortizado dos CRIs será atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do IPCA.

Juros Remuneratórios: Aos CRIs serão conferidos juros remuneratórios, calculados exponencialmente a partir da Data de Emissão. A taxa de juros remuneratórios será de 8,5 % a.a (oito inteiros e cinco décimos por cento ao ano), base 252 Dias Úteis, válida por todo o prazo da operação.

Pagamento dos Juros Remuneratórios:

Os juros, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal dos CRIs atualizado monetariamente, serão pagos em cada Data de Aniversário mensalmente juntamente com a Amortização Programada.

Amortização Programada Os CRIs serão amortizados mensalmente e sucessivamente em cada Data de Aniversário e em conformidade com a tabela constante da Seção “2. Características da Oferta.”

Amortização Extraordinária A Emissora promoverá a amortização extraordinária dos CRIs vinculados a esta Oferta: (i) na hipótese de os Devedores anteciparem o pagamento de qualquer parcela vincenda das Promessas de Venda e Compra; ou (ii) na hipótese de um ou mais Devedores desistirem de adquirir o(s) imóvel(is) objeto da(s) Promessa(s) de Venda e Compra dando causa à rescisão desse(s) contrato(s), sendo certo que, caso o valor da Amortização Extraordinária venha a ser maior que o último Valor Nominal atualizado, a Amortização Extraordinária deverá ser total. Em caso de Amortização Extraordinário será devido ao Investidor um prêmio tal como descrito Seção “2. Características da Oferta.”

Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes do Termo de Securitização, exigindo o imediato pagamento pela Emissora do saldo do Valor Nominal não amortizado dos CRIs em Circulação, acrescido da atualização monetária, Remuneração e multas previstas no Termo de Securitização, desde a data da declaração do vencimento antecipado até a data do efetivo pagamento, mediante notificação extrajudicial à Emissora, na ocorrência de qualquer das hipóteses de vencimento antecipado. Os eventos de Vencimento Antecipado encontram-se descritos na Seção “2. Características da Oferta.”

Eventos de Liquidação do Patrimônio Separado

Caso seja verificada a insolvência da Emissora, o Agente Fiduciário deverá realizar a administração do Patrimônio Separado. Em até 30 (trinta) dias a contar do início da administração pelo Agente Fiduciário do Patrimônio Separado, deverá ser convocada uma assembléia dos titulares dos CRIs, na forma estabelecida na Cláusula 12 do Termo de Securitização, que deliberará sobre liquidação do Patrimônio Separado ou pela continuidade de sua gestão pelo Agente Fiduciário, bem como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

Resgate Antecipado Compulsório A OR, na qualidade de coobrigada e fiadora da presente Oferta, poderá a seu exclusivo critério solicitar à Emissora que promova o resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRIs a qualquer momento a partir do mês de novembro de 2010, se o saldo devedor dos Créditos Imobiliários for inferior a 50% (cinqüenta por cento) do saldo devedor dos Créditos Imobiliários inicialmente previsto para esse período, conforme indicado na tabela constante na Seção “2. Características da Oferta.” No caso de Resgate Antecipado Compulsório, a Emissora deverá pagar aos titulares dos CRIs (i) o Valor Nominal atualizado, (ii) a Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento, conforme o

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caso, até a data do efetivo resgate compulsório, e (iii) o prêmio calculado tal como previsto para Amortização Extraordinária do CRI. A OR deverá garantir os montantes necessários para que a Emissora realize o Resgate Antecipado Compulsório. O Resgate Antecipado Compulsório somente poderá ser realizado se compreender a totalidade dos CRIs. Os CRIs resgatados serão cancelados pela Emissora e a Emissora deverá, após pagas todas as Obrigações Garantidas, devolver quaisquer valores remanescentes na Conta de Securitização à OR, bem como ceder à OR os Créditos Imobiliários não amortizados, para que a OR possa cobrá-los diretamente dos Devedores.

Resgate Antecipado dos CRIs À Emissora é permitido a qualquer momento, promover o resgate antecipado dos CRIs vinculados à presente Oferta, desde que: (i) em comum acordo com os Investidores e respeitado o aviso prévio ao Agente Fiduciário com antecedência de 30 (trinta) dias, e (ii) tal resgate alcance indistinta e proporcionalmente a todos os CRIs em Circulação na data do evento. No caso de Resgate Antecipado, a Emissora não poderá acionar a Coobrigação da OR, tampouco quaisquer das Fianças, para efetuar os pagamentos devidos aos Investidores e/ou qualquer outro pagamento relacionado ao Resgate Antecipado dos CRIs.

Preço e Forma de Subscrição e Integralização:

O preço de subscrição dos CRIs será o seu Valor Nominal (i) atualizado pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Emissão e até a data de integralização, observado o disposto no item Atualização Monetária na Seção “2. Características da Oferta”, calculada pro rata die por Dias Úteis e (ii) acrescido da remuneração a partir da Data de Emissão até a data da integralização. A integralização será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e deverá ser depositada na Conta de Securitização. A subscrição e integralização serão efetuadas por meio dos procedimentos da CETIP.

Patrimônio Separado e Bens do Patrimônio Separado:

O Patrimônio Separado não se confunde com o patrimônio comum da Securitizadora e é destinado exclusivamente à liquidação dos CRIs, bem como ao pagamento das Despesas da Securitização e de obrigações fiscais, na forma do artigo 11 da Lei 9.514/97. O Patrimônio Separado é constituído sobre (i) os Créditos Imobiliários vinculados aos CRIs; (ii) a Conta de Securitização; e (iii) quaisquer outros recursos recebidos pela Securitizadora, de tempos em tempos, por conta do pagamento dos Créditos Imobiliários, incluindo mas não se limitando (a) aos pagamentos a título de compensação por descasamento entre os índices de correção monetária aplicáveis aos Créditos Imobiliários e os CRIs, (b) ao exercício da Coobrigação da OR, e (c) a execução das Fianças.

Registro para Distribuição e Negociação:

Mercado Primário: Os CRIs serão registrados para distribuição no mercado primário na CETIP, sendo a liquidação processada na CETIP, conforme as normas e procedimentos de liquidação desta. Mercado Secundário: por meio da CETIP.

Procedimento de Distribuição e Colocação dos CRI:

A distribuição primária dos CRIs será pública, a ser realizada pelo Coordenador Líder após a concessão do registro definitivo da Oferta, contratado pela Securitizadora por meio do Contrato de Distribuição. Para fins da colocação, o Coordenador Líder adotará o plano estabelecido no Contrato de Distribuição, conforme faculdade do parágrafo terceiro, artigo 33 da Instrução CVM 400/03. Não será admitida a distribuição parcial dos CRIs. Os CRIs objeto da presente Emissão poderão ser negociados no mercado secundário, sendo que serão observados os procedimentos estabelecidos pela CETIP para sua negociação e liquidação, e desde que atendidas todas as disposições legais vigentes.

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Pedidos de Reserva e Lotes máximos ou mínimos:

Não haverá reservas antecipadas, lotes mínimos ou máximos de CRIs.

Público-Alvo da Oferta:

A distribuição visará a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, e fundos de investimento que se enquadrem na definição de investidores qualificados da referida Instrução, e cujos regulamentos permitam investimentos em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis ao prazo dos CRIs, sendo atendidos, preferencialmente, os clientes do Coordenador Líder.

Inadequação do Investimento: O investimento em CRI não é adequado aos investidores que: (i) necessitem de liquidez com relação aos títulos adquiridos, uma vez que a negociação de CRI no mercado secundário brasileiro é restrita; (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor imobiliário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco da não ocorrência da novação dos Créditos Imobiliários.

Para maiores informações sobre os fatores de risco da Oferta, vide a Seção “4. Fatores de Risco” deste Prospecto.

Garantia dos CRIs: Aos titulares dos CRIs foram constituídas as seguintes garantias vinculadas ao Regime Fiduciário e destacadas do patrimônio da Emissora, as quais cobrem o valor da obrigação perante os titulares dos CRIs: a) Instituição do Regime Fiduciário; b) Coobrigação da OR; e c) Fianças nos termos das Cláusulas 4.12 e 4.13 do Termo de Securitização.

Prazo de Distribuição: O Prazo de Distribuição será de 30 (trinta) dias a contar da concessão do registro definitivo da Oferta, sendo o prazo máximo para o encerramento da distribuição pública dos CRIs de 6 (seis) meses contados da data de concessão do registro pela CVM.

Destinação dos Recursos: Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRIs serão utilizados pela Securitizadora exclusivamente para o pagamento (i) dos Créditos Imobiliários adquiridos pela Securitizadora junto à OR, nos termos do Contrato de Cessão, bem como (ii) das Despesas da Securitização.

Classificação de Risco Em 30 de junho de 2009, a Agência de Classificação de Risco publicou o Relatório de Rating Preliminar, atribuindo à Emissão rating preliminar brA+.

A classificação de risco será objeto de revisão e avaliação, anualmente, pela Agência de Classificação de Risco, ou outra(s) que vier(em) a ser indicada(s), sendo disponibilizados pela Emissora ao Agente Fiduciário os respectivos relatórios, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis contados da data de seu recebimento.

Inexistência de Manifestação de Auditores Independentes

As demonstrações financeiras anuais e trimestrais da Securitizadora, da OR e da ODB, anexas a este Prospecto, foram objeto de auditoria e revisão por parte dos Auditores Independentes. Os números e informações presentes neste Prospecto não foram objeto de revisão por parte dos Auditores Independentes, e, portanto não foi obtida manifestação escrita dos Auditores Independentes acerca da consistência das informações financeiras constantes deste Prospecto, relativamente às demonstrações financeiras publicadas, conforme recomendação constante do Código ANBID.

Fatores de Risco Para uma explicação acerca dos fatores de risco que devem ser considerados cuidadosamente antes da decisão de investimento nos CRIs, ver Seção “4. Fatores de Risco” deste Prospecto.

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IDENTIFICAÇÃO DA EMISSORA, DO COORDENADOR LÍDER, DO AGENTE FIDUCIÀRIO, DO SERVICER, DO ASSESSOR JURÍDICO, DO AUDITOR E DO AGENTE ESCRITURADOR, E EXEMPLARES DO PROSPECTO

Emissora

Beta Securitizadora S.A. Rua Minas de Prata, 30, 15º andar, Vila Olímpia 04552-080 - São Paulo –SP At.: Sr.Cleber Machado Campos– Diretor de Relações com Investidores Tel.: (11) 3074-8076 Fax: (11) 3074-8096 E-mail: [email protected]

Coordenador Líder

Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Rua Minas de Prata, nº 30, 15º andar, Vila Olímpia 04552-080 – São Paulo - SP At.: Sr. Atila Noaldo Serejo Alves Silva Tel.: (11) 3074-8072 Fax: (11) 3074-8096 E-mail: [email protected]

Agente Fiduciário Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Rua Sete de Setembro, n° 99, 24ª andar – Rio de Janeiro - RJ At.: Srs. Rinaldo Rabello Ferreira e Carlos Alberto Bacha Tel.: (21) 2507-1949 Fax: (21) 2507-1949 E-mail: [email protected] e [email protected]

Servicer

Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A. Avenida das Nações Unidas, nº 8501 – São Paulo – SP At.: Srs. André Luis Ackermann Tel.: (11) 3096-8747 Fax: (11) 3096-8500 E-mail: [email protected]

Assessor Jurídico

Pinheiro Neto Advogados Rua Hungria, nº 1.100 01455-000 - São Paulo – SP At.: Sr. Luciano Garcia Rossi Tel.: (11) 3247-8400 Fax: (11) 3247-8600 E-mail: [email protected]

Auditor

KPMG Auditores Independentes Avenida Almirante Barroso, 52 – 4º andar 20031-000 – Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Alberto Spilborghs Neto Tel.: (11) 2183-3140 Fax: (11) 2183-3752 E-mail: [email protected]

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Agente Escriturador

Itaú Corretora de Valores S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, 04344-902 – São Paulo - SP At.: Sr. Silvio Maia Uchôa JuniorTel.: (11) 5029-3853 Fax: (11) 5029-1920 E-mail: [email protected]

Exemplares do Prospecto Os Investidores ou potenciais investidores interessados poderão obter exemplares deste Prospecto nos seguintes endereços:

Emissora: Beta Securitizadora S.A. At.: Cleber Machado Campos Rua Minas de Prata, 30, 15º andar, Vila Olímpia 04552-080 - São Paulo –SP Tel.: (11) 3074-8000 Fax: (11) 3074-8096 Internet: www.betasecuritizadora.com.br Coordenador Líder: Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. At: Átila Noaldo Rua Minas de Prata, 30, 15º andar, Vila Olímpia 04552-080 – São Paulo - SP Tel.: (11) 3074-8000 Fax: (11) 3074-8096 Internet: HTTP://WWW.BANIFIB.COM.BR/BANIF/MATERIA.JSP?A=5&A2=241&I=241

Adicionalmente, o Prospecto estará disponível para consulta e reprodução nos seguintes endereços: CVM Rua Sete de Setembro, 111, 5° andar 20159-900 - Rio de Janeiro – RJ; ou R. Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4° andares 01333-010 - São Paulo - SP Internet: www.cvm.gov.br

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA EMISSORA Identificação Beta Securitizadora S.A., sociedade por ações inscrita no

CNPJ/MF sob nº 07.021.459/0001-10, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP sob NIRE nº 35300318072.

Sede A Securitizadora tem sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Rua Minas de Prata, 30, 15º andar. Diretoria de Relações com Investidores O responsável pela Diretoria de Relações com Investidores

é o Sr. Cleber Machado Campos. A Diretoria de Relações com Investidores pode ser contatada por meio do telefone: (0xx11) 3074-8076 ou fac-símile: (0xx11) 3074-8096.

Auditor KPMG Auditores Independentes. Jornais nos quais divulga informações As informações referentes à Securitizadora são divulgadas

no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no DCI – Diário Comércio Indústria & Serviços.

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SUMÁRIO DA SECURITIZADORA, DA CEDENTE E DO COORDENADOR LÍDER Encontra-se a seguir um resumo das atividades da Securitizadora, da Cedente e do Coordenador Líder. O presente sumário não contém todas as informações que os Investidores devem considerar antes de investir nos CRIs. Os Investidores devem ler o Prospecto como um todo, incluindo seus Anexos e as informações contidas na Seção “4. Fatores de Risco” antes de tomar uma decisão de investimento. Sumário da Securitizadora A Emissora foi constituída em 15 de setembro de 2004, tendo como propósito inicial securitizar os imóveis das novas instalações do Grupo Banif em São Paulo. Esses escritórios estão localizados no Edifício Plaza JK e as primeiras unidades (15º, 16º e 17º andares) foram adquiridas pela Emissora em 4 de novembro de 2004. Em 06 de junho de 2005, a Emissora emitiu a 1ª série de sua 1ª emissão de CRIs, lastreada no Contrato de Locação firmado entre a Emissora e o Banif Funchal, cujo objeto consiste no aluguel dos 15º, 16º e 17º andares do Edifício Plaza JK, tendo sido algumas destas unidades posteriormente sublocadas à Banif Corretora, sem afetar o lastro dos CRIs emitidos. A 1ª série da 1ª emissão da Emissora é composta por 23 (vinte e três) Certificados de Recebíveis Imobiliários, no valor unitário de R$ 310.000,00 (trezentos e dez mil reais), perfazendo o montante de R$ 7.130.000,00 (sete milhões, cento e trinta mil reais) e o registro definitivo desta série foi deferido em 16 de março de 2006. Em virtude do crescimento do Grupo Banif no Brasil, principalmente com a criação da Banif Nitor, resultado da aquisição pelo Coordenador Líder de 51% (cinqüenta e um por cento) da Nitor Administração, houve necessidade de expansão para instalação adequada das empresas do Grupo. Para tanto, em 17 de agosto de 2006, foi adquirido o 10º andar do Edifício Plaza JK, objeto do Contrato de Locação firmado entre a Emissora e a Banif Corretora, de que decorrem os créditos imobiliários que lastreiam a 2ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora, emitida em 06 de novembro de 2006. As unidades objeto do Contrato de Locação em referência foram posteriormente sublocadas à Banif Nitor, sem afetar o lastro dos CRIs emitidos. Esta série é composta de 8 (oito) Certificados de Recebíveis Imobiliários, com valor nominal de R$ 303.000,00 (trezentos e três mil reais) cada, totalizando uma emissão de R$ 2.424.000,00 (dois milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil reais), e teve o seu registro definitivo deferido pela CVM em 23 de março de 2007. Concluídas essas operações, o objetivo da Emissora passou a ser a participação em operações com lastro imobiliário no mercado de capitais doméstico (build to suit, compra de carteira, compra de recebíveis imobiliários, etc.). No período findo em 31 de dezembro de 2008, segundo informações das últimas Demonstrações Financeiras, a Emissora apresentou o patrimônio líquido de R$ 6.918 mil, apurando o lucro líquido de R$ 420 mil, no exercício findo em 2008, e R$ 186 mil no exercício findo em 2007. O saldo de prejuízos acumulados em 31 de dezembro de 2008, no valor de R$ 2.580 mil, foi ocasionado, substancialmente, pelos prejuízos em operações de hedge de capital. Sumário da Cedente Com o objetivo de fortalecer seu foco no segmento imobiliário, a Construtora Norberto Odebrecht, maior companhia do setor de construção pesada na América Latina e em atuação há 65 anos, criou em 2004 uma sociedade responsável pela incorporação e construção de empreendimentos imobiliários, a Odebrecht Empreendimentos Imobiliários. A realização de grandes projetos, a conquista de novas oportunidades e a comprovação de que, cada vez mais, este é um negócio importante para a organização, resultou na versão de parte cindida da Construtora Norberto Odebrecht ao patrimônio da empresa, em 2007. Em 2009, foi tomada a decisão de criar uma marca própria para a área imobiliária, com personalidade e características próximas das necessidades dos clientes. Por este motivo, a empresa passou a ser denominada OR - Odebrecht Realizações Imobiliárias, conforme deliberado na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, de 28 de abril de 2009. Além de atuar nos segmentos de imóveis residenciais e empresariais, a empresa desenvolve um pacote de soluções imobiliárias, sob demanda, para grandes e médias corporações. Trabalha no desenvolvimento e construção de sedes corporativas, galpões industriais, centros de distribuição e outros produtos e serviços que são relevantes para este perfil de cliente corporativo.

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Presente em todo o Brasil, com escritórios regionais em Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo, Campinas e Brasília, a OR tem capacidade para atender de forma eficiente e estruturada às necessidades e peculiaridades de cada localidade. Além de atuar no desenvolvimento de empreendimentos residenciais, empresariais, comerciais e de turismo de médio e alto padrão, a OR atua por meio da marca Bairro Novo no segmento de habitação popular em todo território nacional. A OR atua de forma integrada, controlando todas as etapas da incorporação, desde a fase de prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das unidades. Na fase de construção, utiliza mão de obra própria nos canteiros de obras, ou a terceiriza com empresas especializadas, o que pode proporcionar maior eficiência. Independentemente do grau de terceirização da obra, a equipe da OR sempre mantém a gestão dos processos e executa as tarefas estratégicas e de maior importância. A OR acredita que a marca Odebrecht é muito reconhecida no mercado brasileiro de construção, e a empresa está se consolidando no mercado de incorporação imobiliária, desfrutando de uma reputação de qualidade, consistência e profissionalismo perante seus clientes atuais e potenciais compradores de imóveis, corretores, fornecedores, financiadores, proprietários de terrenos e competidores. Sumário do Coordenador Líder O Coordenador Líder é um banco de investimento internacional que atende clientes institucionais, corporativos, governos e pessoas físicas. O Coordenador Líder integra o Grupo Banif, um conglomerado financeiro com sede em Portugal, com ações negociadas na Euronext. O Grupo Banif possui diversas empresas atuando no setor financeiro, de seguros e imobiliário, e é apoiado por uma vasta rede de distribuição, tendo presença em diversos países como Portugal, Brasil, Estados Unidos, Canadá, Venezuela, África do Sul, Inglaterra, México, Ilhas Cayman, Argentina, Bahamas e Espanha. Com 518 (quinhentas e dezoito) agências/pontos de venda, mais de 1.000.000 (um milhão) de clientes e cerca de 4.144 (quatro mil, cento e quarenta e quatro) funcionários, o Grupo Banif possui total de ativos superiores a R$ 38.000.000.000,00 (trinta e oito bilhões de reais), aproximadamente R$ 12.000.000.000,00 (doze bilhões de reais) de ativos de terceiros sob gestão, e patrimônio líquido acima de R$ 2.600.000.000,00 (dois bilhões e seiscentos milhões de reais). O Grupo Banif é líder do mercado financeiro na Região Autônoma da Madeira e na Região Autônoma dos Açores, com uma forte presença em Portugal Continental, tanto na área de banco comercial como na área de banco de investimento. O Grupo Banif está presente no Brasil desde 1996, quando instalou, autorizado pelo Banco Central, seu escritório de representação. Em 1999, sua presença foi consolidada com a aquisição do Banco Primus, constituído em 1986. Suas principais áreas de atuação são: gestão de recursos de terceiros por meio da Banif Nitor; corretagem de valores por meio da Banif Corretora, no Brasil, da Banif Securities Inc., em Nova Iorque e do Banif Banco de Investimento S.A, em Lisboa; emissão e negociação de títulos de renda fixa e variável nos mercados de capitais local e internacional; derivativos e gestão de risco; securitização de ativos; project finance; corporate finance; estruturação de operações no mercado imobiliário; private equity; private bank e home broker, por meio da BanifInvest. Em 2005, entre as operações coordenadas pelo Coordenador Líder, destacam-se as debêntures da CADIP - Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A., no valor de R$120.000.000,00 (cento e vinte milhões de reais), as 2ª e 3ª emissões de debêntures da Gafisa S.A., no valor total de R$179.000.000,00 (cento e setenta e nove milhões de reais), e a distribuição de cotas do FIDC BMC Premium - Veículo, no valor de R$100.000.000,00 (cem milhões de reais). Em 2006, entre as operações coordenadas pelo Coordenador Líder destacam-se a 4ª emissão de debêntures da COPEL - Companhia Paranaense de Energia, no valor total de R$600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), a distribuição de Certificados de Recebíveis Imobiliários lastreados em recebíveis cedidos pela Petrobras Distribuidora, no valor de R$73.600.000,00 (setenta e três milhões e seiscentos mil reais), a emissão de Notas Promissórias e CCB de Furnas Centrais Elétricas S.A., no valor total de R$350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de reais) e R$112.600.000,00 (cento e doze milhões e seiscentos mil reais), respectivamente, e a distribuição de debêntures do BNDESPAR, no valor total de R$500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais). O Coordenador Líder também atuou na distribuição de cotas do FIP Banif Primus Real Estate, no valor de

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R$50.000.000,00 (cinqüenta milhões de reais), e nos Certificados de Recebíveis Imobiliários da Emissora de R$7.130.000,00 (sete milhões, cento e trinta mil reais) e R$2.424.000,00 (dois milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil reais). Em 2007, o Coordenador Líder participou da distribuição da 3ª emissão pública de debêntures de BNDESPAR, no valor total de R$1.350.000.000,00 (um bilhão, trezentos e cinqüenta milhões de reais) e da oferta pública de ações do Banco do Brasil, no valor de R$3.000.000.000,00 (três bilhões de reais), além de ter coordenado a oferta pública para aquisição de ações representativas de controle da João Fortes Engenharia S.A., totalizando R$56.275.966,80 (cinqüenta e seis milhões, duzentos e setenta e cinco mil, novecentos e sessenta e seis reais e oitenta centavos). O Coordenador Líder também atuou como administrador e distribuidor do Fundo de Investimento em Participações – FIP Amazônia Energia, acionista da Madeira Energia S.A. - MESA, sociedade de propósito específico, constituída para a construção e exploração da Usina Hidrelétrica de Santo Antônio, no Rio Madeira. Já em 2008, o Coordenador Líder participou como Coordenador das seguintes emissões de debêntures: (i) Primeira Oferta Pública de Distribuição de Debêntures Simples da Unidas S.A., no valor total de R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinqüenta milhões de reais), (ii) Distribuição Pública de Debêntures Simples da 1ª Emissão da Trisul S.A., no valor total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) e (iii) Distribuição Pública da 2ª Emissão de Debêntures da Klabin Segall S.A., no valor total de R$ 230.000.000,00 (duzentos e trinta milhões de reais). Além disso, promoveu a 3ª e a 4ª emissões de cotas do Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, no valor de, respectivamente, R$ 10.000.000,00 (dez milhões de reais) e R$ 9.505.269,50 (nove milhões, quinhentos e cinco mil, duzentos e sessenta e nove reais e cinqüenta centavos) e estruturou o Fundo de Investimento em Participações Banif Real Estate III, no valor de R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais).

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RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA EMISSORA Os seguintes dados financeiros e operacionais selecionados devem ser lidos em conjunto com o resumo das demonstrações financeiras da Securitizadora e a seção Informações sobre a Emissora, incluídas em outras partes deste prospecto. As demonstrações financeiras trimestrais datadas de 30/06/2009 e 2008 e do exercício de 2008 da Emissora foram auditadas pela KPMG Auditores Independentes ltda. As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros. Informações das Demonstrações de Resultado

(Em milhares de reais) PERÍODO DE SEIS MESES FINDOS EM

30 DE JUNHO EXERCÍCIO FINDO EM 31

DE DEZEMBRO

2009 2008 2008

Receita Bruta 424 424 849

Locação de imóveis 424 424 849

Deduções da Receita (20) (20) (40)

Pis sobre receita de locação (3) (3) (6)

Cofins sobre receita de locação (17) (17) (34)

Receita Líquida 404 404 809

Custo

Despesas de Depreciação

(197) (197) (393)

Lucro Bruto 207 207 416

Receitas e (Despesas) 164 (184) 229

Despesas gerais e administrativas (146) (494) (382)

Despesas financeiras (423) (1.242) (2.129)

Receitas financeiras 733 1.552 2.740

Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro 371 23 645

Imposto de Renda e Contribuição Social (119) (6) (225)

Provisão para imposto de renda (4) (4) -

Provisão para contribuição social (3) (2) -

Ativo fiscal diferido (112) - (225)

Lucro/(Prejuízo) Líquido do Período

152 17

420

Balanço Patrimonial Ativo

(Em milhares de reais) 30 DE JUNHO 31 DE DEZEMBRO

ATIVO 2009 2008 2008

Circulante 4.548 4.248 4.475

Disponibilidades 2.504 2.319 2.328

Depósitos bancários - 1 1

Aplicações financeiras 204 183 101

Aplicações financeiras vinculadas a projetos 2.300 2.135 2.226

Outros Créditos 2.044 1.929 2.147

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Direitos creditórios de aluguéis vinculados a projetos 1.824 1.797 1.916

Créditos tributários de impostos e contribuições 207 - 225

Impostos a compensar 13 132 6

Não Circulante 12.238 13.415 12.966

Realizável a Longo Prazo 8.225 8.538 9.155

Outros Créditos 8.225 8.538 9.155

Direitos creditórios de aluguéis vinculados a projetos 7.994 8.432 8.834

Créditos tributários de impostos e contribuições - - 94

Impostos a compensar 231 106 227

Permanente 4.013 4.877 3.811

Imobilizado de Uso 3.968 3.513 3.741

Imóveis de uso 13.493 13.493 13.493

(-) Depreciações acumuladas (1.665) (1.271) (1.467)

(-) Rendas antecipadas de aluguéis a apropriar (7.860) (8.709) (8.285)

Diferido 45 1.364 70

Gastos de organização e expansão 248 3.559 248

(-) Amortizações acumuladas (203) (2.195) (178)

TOTAL DO ATIVO 16.786 17.663 17.441 Balanço Patrimonial Passivo


PASSIVO 2009 2008 2008

Circulante 1.624 2.299 1.682

Obrigações por emissão de CRI 1.611 1.587 1.676 Certificados de recebíveis imobiliários vinculados a projetos 1.611 1.587 1.676

Outras Obrigações 13 712 6

Obrigações fiscais 13 12 6

Valores a pagar a acionistas - 700 -

Não Circulante 15.162 15.364 15.759

Exigível a Longo Prazo 7.992 8.493 8.841

Obrigações por emissão de CRI 7.992 8.493 8.841 Certificados de recebíveis imobiliários vinculados a projetos 7.992 8.493 8.841

Patrimônio Líquido 7.170 6.871 6.918

Capital social

No País 9.723 9.023 9.723

Prejuízos acumulados (2.553) (2.152) (2.805)

TOTAL DO PASSIVO 16.786 17.663 17.441

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Descrição dos Critérios e Procedimentos para Substituição dos Administradores da Emissora, do Auditor, do Agente Fiduciário, da Instituição Custodiante, da Agência de Classificação de Risco e do Servicer

Emissora: A administração da Emissora é realizada pelo Conselho de Administração e pela Diretoria. O Conselho de Administração terá de 3 (três) a 5 (cinco) membros, com mandato de 3 (três) anos, eleitos em Assembléia de Acionistas. A Diretoria terá de 2 (dois) a 4 (quatro) membros, com mandato de 3 (três) anos, eleitos pelo Conselho de Administração. Auditor: Nos termos do artigo 31 da Instrução CVM 308º de 14 de maio de 1999, os auditores independentes não podem prestar serviços para um mesmo cliente, por prazo superior a cinco anos consecutivos, exigindo-se um prazo mínimo de três anos para a sua recontratação. Neste contexto a Beta irá substituir o Auditor sempre que atinja o os limites ora descritos.. Agente Fiduciário: Nas hipóteses de ausência, impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, Assembléia Geral dos titulares dos CRIs para a escolha do novo agente fiduciário, obtida a prévia anuência da Emissora. A Assembléia Geral dos titulares dos CRIs de que trata a Cláusula 10.10 do Termo de Securitização poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de CRIs que representem no mínimo 5% (cinco por cento) dos CRIs em circulação, ou ainda, pela CVM, observados os requisitos constantes do Termo de Securitização. Na hipótese de o Agente Fiduciário não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos titulares dos CRIs, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada Assembléia Geral dos titulares dos CRIs para a escolha do novo agente fiduciário. Aos titulares dos CRIs é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em Assembléia Geral dos titulares dos CRIs, especialmente convocada para esse fim. A deliberação acerca da matéria referida na Cláusula 10.12 do Termo de Securitização deverá obedecer ao quorum de aprovação previsto na Cláusula 12.2 do Termo. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no Artigo 8º da Instrução CVM nº 28/83 e eventuais outras normas aplicáveis. A substituição, em caráter permanente, do Agente Fiduciário deverá ser objeto de aditamento ao Termo de Securitização. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício de suas funções até que (i) uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pelos titulares dos CRIs, e (ii) a instituição substituta assuma efetivamente as funções do Agente Fiduciário, conforme definido no Termo de Securitização. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias.

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Instituição Custodiante: Durante a vigência da operação, caso o contrato com a Instituição Custodiante seja descontinuado por qualquer razão, a Beta irá proceder à substituição através da contratação de uma instituição que atenda os requisitos técnicos e legais da operação. Agência de Classificação de Risco: A classificação de risco será objeto de revisão e avaliação, anualmente, pela Agência de Classificação de Risco, ou outra(s) que vier(em) a ser indicada(s). Servicer: A OR obriga-se a prestar os serviços objeto do Contrato de Servicing durante todo o prazo de vigência. Caso, por qualquer motivo, seja decidida a substituição da OR, esta deverá continuar prestando os serviços ora tratados até que ocorra a efetiva contratação de terceiro substituto pela Securitizadora, de modo que não haja interrupção na prestação de serviços

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Descrição de Relações Societárias ou Ligações Contratuais Relevantes que existam entre os Administradores e Acionistas Controladores da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente

Fiduciário/Instituição Custodiante, da OR e da ODB

Emissora e Coordenador Líder A Emissora e o Coordenador Líder fazem parte do Conglomerado Financeiro Banif. O Coordenador Líder possui participação acionária indireta na Beta de 50%, uma vez que possui 1717,6730602 cotas classe A 1477,07708849 cotas classe B cotas do Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, que por sua vez é detentor de 99,99% das ações da Beta. Para maiores informações sobre a estrutura societária da Beta, vide a seção “6. Informações sobre a Emissora - Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora” deste Prospecto. No âmbito da 1ª emissão, as 1ª e 2ª séries foram emitidas com lastro imobiliário gerado por contratos de locação firmados entre a Emissora e empresas do mesmo grupo econômico, quais sejam, o Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. e a Banif Corretora de Valores e Câmbio S.A. OR e ODB A OR é uma empresa do grupo Odebrecht, controlada pela ODB, e realiza empreendimentos imobiliários, urbanos e rurais, incluindo a elaboração de projetos, as respectivas divulgações publicitárias e as operações de comercialização de unidades residenciais e/ou comerciais, bem como a execução dos serviços e obras de construção civil necessários. Para maiores informações sobre a estrutura societária da OR, vide a seção “7. Informações sobre a Cedente - Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Cedente” deste Prospecto. A OR possui um acordo com a ODB, Construtora Norberto Odebrecht S.A., CBPO Engenharia Ltda., Multitrade S.A. e Lumina Engenharia Ltda., todas empresas do grupo Odebrecht, nos termos do qual as partes ajustaram manter uma conta-corrente comum, para registrar débitos e créditos recíprocos originados das seguintes situações:

• Entregas à Construtora Norberto Odebrecht S.A. de duplicatas e outros instrumentos representativos de créditos contra terceiros, para que esta proceda às cobranças;

• Entregas à Construtora Norberto Odebrecht S.A. de duplicatas e outros instrumentos representativos de créditos perante terceiros, para que esta proceda aos pagamentos;

• Movimentação financeira entre as partes derivada da entrega de recursos financeiros para compor o caixa único;

• Movimentação de instrumentos financeiros que as partes concordem estar abrangidos pelo escopo do acordo; e

• Reembolso à Construtora Norberto Odebrecht S.A., se necessário. As partes não estão obrigadas a realizar as movimentações descritas acima, ficando a critério de cada uma utilizar ou não os serviços da Construtora Norberto Odebrecht S.A. nos termos do acordo. Os saldos das contas de cada uma das partes não se comunicam entre si, não existindo qualquer obrigação individual, subsidiária ou solidária perante a Construtora Norberto Odebrecht S.A. relativamente às outras partes. O caixa único não tem existência física nem consta de contas específicas na contabilidade da Construtora Norberto Odebrecht S.A. ou de qualquer outra parte, sendo identificado apenas pelo saldo líquido de todas as contas-correntes mantidas entre a Construtora Norberto Odebrecht S.A. e as demais partes. As partes obrigaram-se a não exercer qualquer direito ao recebimento de valores que lhes forem creditados em conta-corrente, bem como a não cobrar o saldo da conta que lhes for favorável antes do término do acordo. A Construtora Norberto Odebrecht S.A. poderá obter perante terceiros recursos eventualmente necessários para atender as necessidades do caixa único, contraindo referidas obrigações em seu nome exclusivo, ressalvada a possibilidade de as partes participarem como garantidoras.

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Demais Partes Coordenador Líder - OR Além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder não tem, na presente data, nenhum outro relacionamento comercial com a OR. No entanto, o Banif poderá prestar à OR, no futuro, serviços de banco de investimento, corretagem e outros, tais como assessoria e consultoria financeira. Coordenador Líder - ODB Além do relacionamento referente à Oferta, o Coordenador Líder não tem, na presente data, nenhum outro relacionamento comercial com a ODB. No entanto, o Coordenador Líder poderá prestar à ODB, no futuro, serviços de banco de investimento, corretagem e outros, tais como assessoria e consultoria financeira. Emissora - OR Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora não tem, na presente data, nenhum outro relacionamento comercial com a OR. No entanto, a Beta poderá prestar à OR, no futuro, serviços de securitização e outros, tais como assessoria e consultoria financeira no setor imobiliário. Emissora - ODB Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora não tem, na presente data, nenhum outro relacionamento comercial com a ODB. No entanto, a Beta poderá prestar à ODB, no futuro, serviços de securitização e outros, tais como assessoria e consultoria financeira no setor imobiliário. Emissora – Agente Fiduciário/Instituição Custodiante Além do relacionamento referente à Oferta, a Emissora não tem, na presente data, nenhum outro relacionamento comercial com o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante. No entanto, a Beta poderá contratar no futuro o Agente Fiduciário/Instituição Custodiante, para serviços de agente fiduciários e/ou instituição custodiante. Fora os Documentos da Operação e as relações mencionadas nesta Seção do Prospecto, não existem outras relações societárias ou ligações contratuais relevantes entre administradores e acionistas controladores da Emissora, do Coordenador Líder, do Agente Fiduciário/Instituição Custodiante, da OR e da ODB.

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Remuneração dos Administradores da Emissora, Emissora, Instituição Custodiante, Agente Fiduciário, Agente Escriturador, Banco Liquidante, Banco Cobrador, Agência de Classificação de Risco e Servicer

Administradores da Emissora A Emissora é administrada por um Conselho de Administração, composto por 3 (três) membros, e por uma Diretoria, composta por 2 (dois) membros, sendo que um deles exerce simultaneamente os cargos de Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores. Todos os administradores da Emissora renunciaram ao recebimento de remuneração por parte da Emissora. Emissora Será devido à Emissora, pela administração do Patrimônio Separado, a quantia mensal de R$1.500,00 (mil e quinhentos reais), líquida de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração da Emissora, excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. A quantia mensal será debitada da Conta de Securitização, sendo uma das Despesas de Securitização. Instituição Custodiante Nos termos do Contrato de Custódia, a Instituição Custodiante é paga inicialmente pela OR. Com a cessão dos Créditos Imobiliários à Securitizadora, nos termos do Contrato de Cessão, e a instituição do Patrimônio Separado sobre os Créditos Imobiliários, nos termos do Termo de Securitização, as despesas com a contratação, o pagamento de comissões e taxas, bem como as despesas periódicas a serem pagas à Instituição Custodiante, passaram a ser Despesas de Securitização, e serão deduzidas dos recursos mantidos no Patrimônio Separado. Pelo serviço de registro e de custódia das CCIs, a Instituição Custodiante recebeu e receberá: (i) a título de implantação dos serviços, o valor correspondente ao percentual de 0,015% do valor dos Créditos Imobiliários, representados pelas CCIs, pago no 5º dia útil após o respectivo registro pela OR; (ii) a título de custódia das CCIs, parcelas anuais de R$ 3.000,00 (três mil reais), sendo que o primeiro pagamento foi efetuado após o registro das CCIs pela OR, e os demais serão efetuados com os recursos mantidos no Patrimônio Separado até o 5º dia útil do mesmo mês do primeiro pagamento, em cada ano; (iii) a título de honorários de registro e de transferência das CCIs, no 5º dia útil após a data do registro das CCIs, o valor de R$ 30,00 (trinta reais) por cada CCI, em parcela única, conforme pago pela OR; Nos casos de solicitação, pela OR ou pela Beta, conforme o caso, de alteração no registro das CCIs, será devido à Instituição Custodiante, no 5º dia útil do mês subseqüente à alteração no registro das CCIs, o valor de R$ 50,00 (cinqüenta reais); Os valores acima mencionados serão atualizados anualmente pela variação acumulada do IGPM/FGV a partir da data do Contrato de Custódia. As remunerações serão acrescidas dos seguintes Impostos: (i) ISS (Impostos sobre Serviços de Qualquer Natureza); (ii) PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social); (iii) COFINS (Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social) e (iv) quaisquer outros impostos, exceto o IRRF (Imposto de Renda Retido na Fonte), que venham a incidir sobre a remuneração da Instituição Custodiante, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a multa de 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, sem prejuízo da atualização monetária.

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Agente Fiduciário Será devido ao Agente Fiduciário, ou seu eventual substituto, pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e do Termo de Securitização, uma remuneração a ser paga da seguinte forma: a) Parcelas anuais de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo que a primeira foi paga integralmente no 5o Dia Útil após a assinatura do Termo de Securitização, e as demais a cada 12 (doze) meses; e b) A remuneração definida na alínea anterior será devida mesmo após o vencimento dos CRIs, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas nos termos da Cláusula 10.3 (iii) do Termo de Securitização. Em caso de mora no pagamento de qualquer quantia devida em decorrência desta remuneração, os débitos em atraso ficarão sujeitos a juros de mora de 1% ao mês e multa de 2%. As parcelas do item a) acima serão atualizadas anualmente pela variação acumulada da Taxa Referencial (TR) ou, na sua falta, pelo índice oficial que vier a substituí-lo, a partir desta data, até as datas de pagamento de cada parcela, calculadas pro rata die, se necessário. As parcelas serão acrescidas de (i) Imposto Sobre Serviços de qualquer natureza (ISS); (ii) Programa de Integração Social (PIS); (iii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social (COFINS) e (iv) quaisquer outros impostos que venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o Imposto de Renda, nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento. A remuneração referida nesta seção não inclui a remuneração e eventuais despesas com a gestão, cobrança, realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as despesas referentes à sua transferência para outra entidade que opere no Sistema Financeiro Imobiliário, na hipótese do Agente Fiduciário vir a assumir a sua gestão, a serem definidas em comum acordo com os titulares dos CRIs.

Não estão incluídas na remuneração devida ao Agente Fiduciário as eventuais despesas relativas a viagens, estadias e publicações necessárias ao exercício das atribuições do Agente Fiduciário referentes à Emissão, durante ou após a fase de implantação de seus serviços, que somente serão reembolsadas pela Emissora mediante apresentação dos respectivos comprovantes e desde que sejam razoáveis e estritamente necessárias ao exercício das funções e ao cumprimento dos deveres do Agente Fiduciário. A remuneração do Agente Fiduciário é uma das Despesas de Securitização, e será deduzida dos recursos mantidos no Patrimônio Separado. Agente Escriturador O Agente Escriturador receberá, pela prestação de serviços, os seguintes valores: (i) custo de implantação, no valor de R$ 1.800,00 (mil e oitocentos reais), e (ii) custo fixo mensal por emissão, no valor de R$ 991,50 (novecentos e noventa e um reais e cinqüenta centavos). Mensalmente, o Agente Escriturador fará levantamento dos serviços efetivamente prestados e remeterá fatura para a Securitizadora, para pagamento. Os valores devido ao Agente Escriturador serão atualizados anualmente, a contar da assinatura do Contrato de Escrituração, pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, IPC/FIPE ou, na sua falta, IGP-DI/FGV. Qualquer atraso no pagamento da remuneração do Agente Escriturador ensejará incidência de juros moratórios de 12% (doze por cento) ao ano e multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, corrigido, desde a data do vencimento, pela variação do IGPM/FGV ou, na sua falta, do IGP-DI/FGV ou, na falta de ambos, do IPC/FIPE. A remuneração do Agente Escriturador é uma das Despesas de Securitização, e será deduzida dos recursos mantidos no Patrimônio Separado.

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Banco Liquidante Pelos serviços de liquidação financeira de operações realizadas pela Emissora, o Banco Liquidante receberá mensalmente o preço fixo mensal de R$ 1.000,00 (um mil reais) por Câmara de Custódia e Liquidação, acrescido de R$ 2.000,00 (dois mil reais) por cada operação realizada. O preço fixo dos serviços será corrigido anualmente, obedecendo-se a periodicidade mínima de 1 (um) ano, ou outra menor que venha a ser legalmente autorizada, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor da FIPE (IPC-FIPE) do período anterior, ou na sua falta pela variação do IGPM (Índice Geral de Preços de Mercado), ou, na falta de ambos, do IGP-DI (Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna), publicados pela Fundação Getúlio Vargas (FGV). A remuneração do Banco Liquidante é uma das Despesas de Securitização, e será deduzida dos recursos mantidos no Patrimônio Separado. Banco Cobrador Para cada modalidade de serviço prestado, o Banco Cobrador receberá valor expresso em moeda corrente e/ou percentual de remuneração previsto no Anexo I ao Contrato de Prestação de Serviços Bancários, que incidirá sobre o valor máximo do referido serviço, divulgado na tabela oficial de tarifas afixada em todas as agências do Banco Cobrador. As tarifas estabelecidas no Anexo I do Contrato de Prestação de Serviços Bancários poderão ser aumentadas ou reduzidas pelo Banco Cobrador, a qualquer tempo, devendo a Emissora ser notificada previamente de referida alteração. A remuneração do Banco Cobrador é uma das Despesas de Securitização, e será deduzida dos recursos mantidos no Patrimônio Separado. Agência de Classificação de Risco Pela verificação das informações apresentadas à Agência de Classificação de Risco e atribuição de classificação de risco, a Agência de Classificação de Risco receberá US$ 20.000,00 (vinte mil dólares norte-americanos). Também serão devidos honorários pela revisão de documentos internos e despesas incorridas. Serão cobrados honorários de classificação de risco anual enquanto mantida a classificação de risco da Oferta, no valor de US$ 25.000,00 (vinte e cinco mil dólares norte-americanos). A remuneração da Agência de Classificação de Risco é uma das Despesas de Securitização, e será deduzida dos recursos mantidos no Patrimônio Separado. Servicer Pela prestação dos serviços objeto do Contrato de Servicing, a Securitizadora pagará à OR o valor de R$ 1.000,00 (um mil reais), a ser pago no momento do término do Contrato, nos termos de sua Cláusula 10ª. A remuneração do Servicer é uma das Despesas de Securitização, e será deduzida dos recursos mantidos no Patrimônio Separado. Prioridade de Recebimento Existe a seguinte ordem de prioridade no pagamento da remuneração aos prestadores de serviço com os recursos do Patrimônio Separado: (i) Agente Fiduciário, (ii) Agente Escriturador, (iii) Banco Liquidante, (iv) Banco Cobrador, (v) Instituição Custodiante, (vi) Agência de Classificação de Risco, (vii) Servicer, e (viii) Emissora.

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2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA • Estrutura da Operação • Informações Relativas à Emissão e à Oferta • Sumário dos Principais Contratos Relativos à Emissão • Classificação de Risco • Destinação dos Recursos

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• ESTRUTURA DA OPERAÇÃO Racional A OR pretende com esta operação captar recursos no mercado de capitais brasileiro, através da securitização de parte da carteira de recebíveis imobiliários originados com as vendas no Empreendimento Mundo Plaza (para mais informações, consultar Seção “7. Informações sobre a Cedente”), contratando a Beta e o Banif como estruturador e coordenador respectivamente, da Emissão de CRI. Originação, Cessão e Securitização Legenda (1) os Devedores celebraram com a OR as Promessas de Venda e Compra a prazo de imóveis residenciais

ou comerciais que compõem o Empreendimento, dando origem aos Créditos Imobiliários; (2) a OR emite CCIs representativas dos Créditos Imobiliários e cede as CCIs à Beta. Simultaneamente à

cessão, a OR, coobrigou-se no cumprimento do fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários estipulado nas Promessas de Venda e Compra, no seu exato valor e datas de pagamentos;

(3.a) através do Termo de Securitização, a Beta emite os CRIs com lastro nas CCIs; (3.b) o Coordenador Líder realiza a distribuição pública dos CRIs; (3.c) a Beta recebe o valor referente aos CRIs efetivamente colocados pelo Coordenador Líder; (4) a Beta paga o Preço da Cessão à OR; (5) a OR permanece como Servicer responsável por efetuar a cobrança dos Créditos Imobiliários; (6) os Devedores efetuam os pagamentos dos Créditos Imobiliários nos termos das Promessas de Venda e

Compra; (7) a Beta efetua o pagamento aos Investidores dos juros e amortização dos CRIs.

1

4

3.c

2

$

6

7

3.b

Devedores

Investidores

5

3.a

35

Originação Os Créditos Imobiliários têm origem nas parcelas vincendas (incluindo os juros moratórios ou multas eventualmente incidentes, assim como quaisquer outros direitos acessórios referentes a tais parcelas) das Promessas de Venda e Compra de determinados imóveis do Empreendimento “Condomínio Mundo Plaza”, composto por apartamentos residenciais com serviços (Torre Residencial), salas comerciais (Torre Empresarial), lojas e boxes comerciais (Street Mall), localizado na Av. Tancredo Neves, nº 620, Caminho das Árvores, na Cidade de Salvador, Estado da Bahia. Cessão dos Créditos A OR celebrou, em 15 de julho de 2009, o Contrato de Cessão, por meio do qual a OR cedeu à Emissora, em caráter irrevogável e irretratável, os Créditos Imobiliários decorrentes das parcelas vincendas das Promessas de Venda e Compra devidas pelos Devedores, bem como todos os valores eventualmente pagos pelos Devedores a título de correção monetária, juros e multa por eles devidos na hipótese de atraso no pagamento dos Créditos Imobiliários, bem como os direitos garantidos pelos Devedores à OR por força de tais instrumentos. O somatório de todas as parcelas do Cronograma de Pagamentos previsto é de R$ R$49.089.269,37 (quarenta e nove milhões, oitenta e nove mil, duzentos e sessenta e nove reais e trinta e sete centavos), cuja titularidade foi obtida pela Emissora através do Contrato de Cessão. Os valores oriundos da Emissão dos CRIs da Emissora, referentes ao preço de subscrição e integralização dos CRIs, serão destinados única e exclusivamente ao pagamento dos valores devidos pela Emissora à OR, a título de contraprestação pela aquisição dos Créditos Imobiliários, e das Despesas de Securitização. Os principais termos e condições do Contrato de Cessão estão descritos na seção “2. Características da Oferta - Sumário dos Principais Contratos relativos à Emissão” deste Prospecto. Securitização dos Créditos A Emissora pretende securitizar, por meio da presente Emissão, os Créditos Imobiliários adquiridos da OR. Os recursos captados por meio da Emissão serão utilizados, pela Emissora, única e exclusivamente para o pagamento do Preço da Cessão dos Créditos Imobiliários à OR, e das Despesas de Securitização. A Emissão dos CRIs encontra-se descrita em maiores detalhes nas seções “VI. - Informações Relativas à Emissão e à Oferta” deste Prospecto. Um fluxograma da Emissão encontra-se no início desta seção. Garantias Legenda (1) OR efetua cobrança dos Créditos Imobiliários; (2) os Devedores pagam as parcelas vincendas dos Créditos Imobiliários;

5

4

Devedores

Investidores

23

1

(3) caso os Devedores deixem de efetuar os pagamentos devidos dos Créditos Imobiliários, inclusive no caso de rescisão das Promessas de Venda e Compra, a OR exerce a Coobrigação. Se os recursos na Conta de Securitização ainda assim forem insuficientes é executada a Fiança da OR;

(4) caso os valores depositados na Conta de Securitização não sejam suficientes para o pagamento das Obrigações Garantidas, é executada subsidiariamente, a Fiança ODB;

(5) é efetuado o pagamento aos Investidores. A OR é coobrigada por todas as obrigações pecuniárias, principal e acessórias, decorrentes dos Créditos Imobiliários, devendo aportar recursos à Conta de Securitização caso quaisquer dos Devedores deixe, por qualquer motivo, de efetuar os pagamentos dos Créditos Imobiliários de acordo com os termos e nas condições estabelecidas nas Promessas de Venda e Compra, inclusive no caso de rescisão das Promessas de Venda e Compra.

Adicionalmente, a OR é fiadora e solidariamente responsável por todas e quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes das Obrigações Garantidas, garantindo, desta forma, o seu pronto e integral cumprimento. Por fim, a ODB é fiadora e subsidiariamente responsável (i) pelas Obrigações Garantidas, caso a OR deixe de efetuar o pagamento devido por conta da execução da Fiança da OR, e/ou (ii) por conta do não exercício da Coobrigação pela OR, conforme aplicável. Linha de Tempo

Legenda (1) Devedores efetuam pagamento das parcelas vincendas dos Créditos Imobiliários; (2) na Primeira Data de Verificação a Beta verifica se existe dinheiro para efetuar o pagamento dos CRIs e

das Despesas de Securitização. Caso os recursos sejam insuficientes, a Beta notifica a OR, com cópia para a ODB e o Agente Fiduciário;

(3) a OR aporta recursos para cumprimento da Coobrigação e/ou da Fiança; (4) Na Segunda Data de Verificação, caso a OR não aporte recursos conforme a Coobrigação e/ou a

Fiança, a Beta notifica novamente a OR, com cópia para a ODB e o Agente Fiduciário; (5) é efetuado o pagamento aos Investidores; (6) se os recursos forem insuficientes para pagamento das Obrigações Garantidas, a Fiança ODB é

executada. Em cada Primeira Data de Verificação, a Emissora verificará se o saldo existente na Conta de Securitização, após a recomposição do Saldo Mínimo da Conta de Securitização, será suficiente para arcar com as Obrigações Garantidas vincendas até a próxima Data de Aniversário. Na hipótese de o saldo não ser suficiente, a Emissora enviará, até o Dia Útil imediatamente seguinte, Notificação à OR, com cópia para a ODB e para o Agente Fiduciário, informando-a sobre o saldo da Conta de Securitização e o valor das Obrigações Garantidas vencíveis até a próxima Data de Aniversário.

1

32

4

Mês 0 Mês 1

6

6° dia útil antes daData de Aniversário

Dia 15

Data de AniversárioAo longo do mês

Devedores Investidores

3° dia útil antes daData de Aniversário Após dia 15

5

Notificada, a OR deverá aportar a totalidade dos recursos faltantes na Conta de Securitização, a título de exercício da Coobrigação e/ou, conforme o caso, execução da Fiança da OR, no valor e prazo estabelecidos na Notificação, de forma que os recursos faltantes estejam devidamente depositados na Conta de Securitização no 3º (terceiro) Dia Útil anterior à próxima Data de Aniversário.

Em cada Segunda Data de Verificação, a Emissora verificará novamente se o saldo existente na Conta de Securitização é suficiente para arcar com as Obrigações Garantidas, após a recomposição do Saldo Mínimo da Conta de Securitização, vencíveis na próxima Data de Aniversário.

Na hipótese de o saldo existente na Conta de Securitização ser insuficiente, a Emissora enviará, no mesmo dia da Segunda Data de Verificação, nova Notificação à OR, com cópia para a ODB e para o Agente Fiduciário, para que a Fiança da OR seja executada até o Dia Útil imediatamente subseqüente, de forma que os recursos faltantes estejam devidamente depositados na Conta de Securitização até o Dia Útil imediatamente subseqüente.

Caso a OR não efetue o aporte de recurso na Conta de Securitização até a respectiva Data de Aniversário, a Emissora notificará a ODB, com cópia para o Agente Fiduciário, para que a ODB deposite os valores necessários na Conta de Securitização no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis após a Data de Aniversário. Caso a OR e/ou a ODB não efetue o aporte de recurso na Conta de Securitização até o 3° (terceiro) Dia Útil após a respectiva Data de Aniversário, o Agente Fiduciário convocará uma Assembléia Geral dos titulares dos CRIs, para deliberar sobre o vencimento antecipado da Emissão de CRIs.

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INFORMAÇÕES RELATIVAS À EMISSÃO E À OFERTA Emissora Beta Securitizadora S.A., sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 07.021.459/0001-10, com sede na Rua Minas de Prata, nº 30, 15º Andar, São Paulo, SP. Características dos CRIs Número de Ordem 1ª (primeira) série da 2ª (segunda) emissão de CRIs da Emissora. Valor Total da Emissão R$44.400.000,00 (quarenta e quatro milhões e quatrocentos mil reais). Quantidade e Valor Nominal 148 (cento e quarenta e oito) CRIs, com valor nominal de R$ 300.000,00 (trezentos mil reais), na Data de Emissão. Data de Emissão 15 de julho de 2009. Série 1ª série da 2ª Emissão. Prazo e Data de Vencimento Os CRIs terão prazo de 38 (trinta e oito) meses contados a partir da Data de Emissão, vencendo, portanto, em 15 de setembro de 2012. Forma Os CRIs serão da forma escritural, sendo que o extrato emitido pela CETIP, será considerado documento hábil a representar a titularidade dos CRIs. Regime Fiduciário Os CRIs contam com a instituição de regime fiduciário, conforme especificado no Termo de Securitização. Atualização Monetária O Valor Nominal não amortizado dos CRIs será atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do IPCA, conforme fórmula abaixo:

CVNbVNa ×= Onde, VNa : Valor Nominal atualizado monetariamente, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNb : Valor Nominal na Data de Emissão, ou saldo do Valor Nominal após amortização, se houver, o que ocorrer por último, referenciado na Data de Emissão, expresso em R$, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

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C = Fator da variação acumulada do IPCA calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

⎥⎥

⎦

⎤

⎢⎢

⎣

⎡

⎟⎟⎠

⎞⎜⎜⎝

⎛=

−=∏

dutdup

k

k

NI

NI

1

n

1k

C

Onde: n : número total de índices considerados na atualização das parcelas, sendo “n” um número inteiro; NIk : valor do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do CRI. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice do mês de atualização; NIk-1 : valor do número-índice do mês anterior ao mês “k”; dup : até o dia 15 de setembro de 2009 é o número de dias úteis entre a Data de Emissão ou o dia 17 de agosto de 2009 e a data de cálculo e (ii) a partir de 15 de setembro de 2009 é o número de dias úteis entre cada Data de Aniversário e a data de cálculo, limitado ao número total de dias úteis de vigência do índice de preços, sendo “dup” um número inteiro; dut : (i) até o dia 15 de setembro de 2009 é o número de dias úteis contidos entre a Data de Emissão e o dia 17 de agosto de 2009, ou entre o dia 17 de agosto de 2009 e o dia 15 de setembro de 2009 e (ii) a partir de 15 de setembro de 2009 é o número de dias úteis entre 15 de setembro de 2009 e a próxima Data de Aniversário ou entre a Data de Aniversário imediatamente anterior e a próxima Data de Aniversário, sendo “dut” um número inteiro; e NI0 : para k=1, NI0 será o valor do número-índice do IPCA referente ao mês imediatamente anterior ao mês de início de atualização, ou seja, valor do número-índice referente ao mês de junho de 2009. Caso, se até a Data de Aniversário do CRI, o número-índice do IPCA referente ao mês de atualização não esteja disponível, deverá ser utilizado um número-índice projetado, calculado com base na última projeção disponível, divulgada pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro (“ANDIMA”) (“Número-Índice Projetado” e “Projeção”) da variação percentual do IPCA/IBGE, conforme fórmula a seguir:

)1( jeçãoProNINI kkp +×=

onde: NIkp : Número-Índice Projetado do IPCA para o mês de atualização, calculado com 2 casas decimais, com arredondamento; NIk : valor do IPCA do mês anterior ao mês de atualização, caso a atualização seja em data anterior ou na própria Data de Aniversário do CRI. Após a Data de Aniversário, o valor do número-índice do mês de atualização; Projeção : variação percentual projetada pela ANDIMA referente ao mês de atualização. Observações: (i) O Número-Índice Projetado será utilizado, provisoriamente, enquanto não houver sido divulgado o número-índice correspondente ao mês de atualização, não sendo, porém, devida nenhuma compensação entre a Emissora e os titulares dos CRIs quando da divulgação posterior do IPCA que seria aplicável; e (ii) O número-índice do IPCA/IBGE, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

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Na hipótese de extinção do IPCA, ou caso o mesmo deixe de ser divulgado, ou ainda, em razão de proibição ou restrição legal de seu uso para fins de atualização monetária dos CRIs, será utilizado o seguinte índice: IGP-M/FGV. Na impossibilidade de utilização do IGP-M/FGV para a definição de novo índice de atualização monetária aplicável aos CRIs, o índice alternativo a ser proposto pela Emissora será estabelecido em Assembléia Geral dos titulares dos CRIs, devidamente convocada pela Emissora para esse fim. Caso a OR, na qualidade de fiadora e solidariamente responsável pelo cumprimento das Obrigações Garantidas, ou os titulares dos CRIs não aceitem o índice proposto pela Emissora na forma acima prevista, será facultado aos titulares dos CRIs declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações da Emissora previstas no Termo de Securitização, de acordo com o disposto na Cláusula 4.19.2 do Termo de Securitização. Remuneração Aos CRIs serão conferidos juros remuneratórios, calculados exponencialmente a partir da Data de Emissão. A taxa de juros remuneratórios será de 8,5% a.a. (oito inteiros e cinco décimos por cento ao ano), base 252 Dias Úteis, válida por todo o prazo da operação. Os juros, incidentes sobre o saldo do Valor Nominal dos CRIs atualizado monetariamente na forma indicada acima, serão pagos mensalmente juntamente com a amortização programada descrita abaixo e calculados obedecendo à seguinte fórmula.

( )1FjVNaJ −×= Onde: J: valor unitário dos juros acumulados no período, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa: conforme definido no item Atualização Monetária acima; Fj: fator de juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento;

( )252

dup

Taxa 1Fj += Taxa: taxa de juros de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento), informada com 4 (quatro casas decimais); Dup: (i) até o dia 15 de setembro de 2009 é o número de Dias Úteis entre a Data de Emissão e a data de cálculo e (ii) a partir de 15 de setembro de 2009 é o número de Dias Úteis entre cada Data de Aniversário e a data de cálculo, sendo “dup” um número inteiro. Amortização Programada Os CRIs serão amortizados mensalmente e sucessivamente em cada Data de Aniversário (“Parcela Mensal de Amortização”) e em conformidade com a tabela abaixo. Os valores indicados na tabela serão atualizados monetariamente, desde a Data de Emissão até a respectiva Data de Aniversário, inclusive. Os valores da tabela abaixo foram apurados utilizando-se a taxa de juros definida no item Remuneração acima.

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Fluxo Financeiro do CRI

Data Base Data de

Aniversário Dias Úteis N° VNa Juros Amortização TAi Pagamento

15/7/2009 15/7/2009 - 44.400.000,00

15/8/2009 17/8/2009 23 - 44.400.000,00 - - - -

15/9/2009 15/9/2009 20 1 42.974.760,00 622.387,39 1.425.240,00 3,21% 2.047.627,36

15/10/2009 15/10/2009 21 2 41.840.226,34 293.152,02 1.134.533,66 2,64% 1.427.684,96

15/11/2009 16/11/2009 21 3 39.727.294,91 285.412,81 2.112.931,43 5,05% 2.398.342,96

15/12/2009 15/12/2009 21 4 36.858.984,21 270.999,46 2.868.310,69 7,22% 3.139.309,40

15/1/2010 15/1/2010 21 5 34.780.137,50 251.433,30 2.078.846,71 5,64% 2.330.279,24

15/2/2010 17/2/2010 21 6 33.037.652,62 237.252,46 1.742.484,89 5,01% 1.979.736,80

15/3/2010 15/3/2010 18 7 31.818.563,23 193.077,10 1.219.089,38 3,69% 1.412.165,68

15/4/2010 15/4/2010 22 8 30.628.548,97 227.422,70 1.190.014,26 3,74% 1.417.435,96

15/5/2010 17/5/2010 21 9 28.374.287,76 208.932,43 2.254.261,20 7,36% 2.463.193,60

15/6/2010 15/6/2010 20 10 25.806.414,72 184.308,25 2.567.873,04 9,05% 2.752.179,88

15/7/2010 15/7/2010 22 11 23.790.933,73 184.450,96 2.015.480,99 7,81% 2.199.931,20

15/8/2010 16/8/2010 22 12 21.911.449,97 170.045,34 1.879.483,76 7,90% 2.049.527,68

15/9/2010 15/9/2010 21 13 20.710.702,51 149.468,80 1.200.747,46 5,48% 1.350.215,84

15/10/2010 15/10/2010 21 14 9.450.293,55 141.277,91 11.260.408,95 54,37% 11.401.686,16

15/11/2010 16/11/2010 20 15 7.692.538,95 61.385,40 1.757.754,60 18,60% 1.819.139,04

15/12/2010 15/12/2010 21 16 5.819.405,72 52.474,60 1.873.133,24 24,35% 1.925.607,28

15/1/2011 17/1/2011 23 17 4.382.012,51 43.491,80 1.437.393,21 24,70% 1.480.883,56

15/2/2011 15/2/2011 21 18 3.641.452,39 29.891,87 740.560,11 16,90% 770.451,00

15/3/2011 15/3/2011 18 19 3.068.287,79 21.281,20 573.164,61 15,74% 594.444,96

15/4/2011 15/4/2011 23 20 2.601.908,04 22.931,10 466.379,74 15,20% 489.310,20

15/5/2011 16/5/2011 19 21 2.053.165,64 16.053,32 548.742,41 21,09% 564.794,64

15/6/2011 15/6/2011 22 22 1.707.412,54 14.674,97 345.753,09 16,84% 360.427,36

15/7/2011 15/7/2011 21 23 1.334.684,38 11.647,10 372.728,16 21,83% 384.375,24

15/8/2011 15/8/2011 21 24 1.135.816,41 9.104,54 198.867,97 14,90% 207.971,08

15/9/2011 15/9/2011 22 25 880.257,72 8.118,23 255.558,69 22,50% 263.676,80

15/10/2011 17/10/2011 21 26 633.785,56 6.004,67 246.472,16 28,00% 252.476,16

15/11/2011 16/11/2011 20 27 401.186,26 4.116,82 232.599,30 36,70% 236.715,64

15/12/2011 15/12/2011 21 28 204.604,99 2.736,69 196.581,27 49,00% 199.317,52

15/1/2012 16/1/2012 22 29 79.693,64 1.462,41 124.911,35 61,05% 126.372,76

15/2/2012 15/2/2012 22 30 55.785,55 569,61 23.908,09 30,00% 24.476,24

15/3/2012 15/3/2012 19 31 22.314,22 344,19 33.471,33 60,00% 33.815,04

15/4/2012 16/4/2012 21 32 15.619,95 152,22 6.694,27 30,00% 6.846,48

15/5/2012 15/5/2012 20 33 10.933,97 101,46 4.685,99 30,00% 4.786,32

15/6/2012 15/6/2012 22 34 7.653,78 78,15 3.280,19 30,00% 3.358,12

15/7/2012 16/7/2012 21 35 5.357,64 52,21 2.296,13 30,00% 2.347,28

15/8/2012 15/8/2012 22 36 3.214,59 38,29 2.143,06 40,00% 2.180,04

15/9/2012 17/9/2012 22 37 - 22,98 3.214,59 100,00% 3.236,76

42

O cálculo das Parcelas de Amortização Mensais do Valor Nominal atualizado será realizado de acordo com a seguinte fórmula:

100i

i

TAVNaAM ×=

Onde: AMi: valor unitário da i-ésima parcela de amortização, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; VNa: conforme definido acima; TAi: i-ésima taxa de amortização, incidente sobre o Valor Nominal, informada com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento, conforme constante na tabela acima. Pagamento O valor de cada pagamento de cada CRI será calculado de acordo com a seguinte fórmula:

ii AMJP += Onde, Pi: valor unitário do i-ésimo pagamento do CRI, calculado com 2 (duas) casas decimais sem arredondamento; J: conforme definido acima; AMi: conforme definido acima; As datas referentes ao pagamento de qualquer obrigação prevista no Termo de Securitização que não forem Dias Úteis ficarão prorrogadas até o primeiro Dia Útil subseqüente, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos em que o pagamento deva ser realizado pela CETIP, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriados nacionais, sábados ou domingos. Ocorrendo impontualidade no pagamento de qualquer quantia devida aos titulares dos CRIs, será devida uma multa convencional, irredutível e não compensatória aos Investidores de 2% (dois por cento) sobre os débitos em atraso, vencidos e não pagos, sem prejuízo da Remuneração e Atualização Monetária previstas nas Cláusulas 4.15 e 4.16 do Termo de Securitização, respectivamente, e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, desde a data de inadimplência até a data em que o pagamento deveria ter sido efetuado, independentemente de aviso, notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial. Forma de Pagamento Os pagamentos aos titulares dos CRIs serão feitos por meio e segundo os procedimentos da CETIP. Local de Pagamento Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Hipóteses de Vencimento Antecipado O Agente Fiduciário poderá declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações constantes do Termo de Securitização e exigirá o imediato pagamento pela Securitizadora do saldo do Valor Nominal não amortizado dos CRIs em Circulação, acrescido da atualização monetária, Remuneração e multas previstas no Termo de Securitização, desde a data da declaração do vencimento antecipado atá a data do efetivo pagamento, na ocorrência das seguintes Hipóteses de Vencimento Antecipado:

43

(i) descumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação não pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 30 (trinta) dias, contados de aviso escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário, exceto por aquelas obrigações para as quais esteja previsto um prazo específico para declaração de vencimento antecipado, hipótese em que tal prazo prevalecerá; (ii) descumprimento pela Emissora de toda e qualquer obrigação pecuniária prevista no Termo de Securitização, não sanada em 3 (três) Dias Úteis, independentemente de aviso recebido do Agente Fiduciário; (iii) não fornecimento ao Agente Fiduciário dos documentos e informações a que se refere a Cláusula 7.2 do Termo de Securitização, não sanado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do aviso por escrito recebido do Agente Fiduciário; (iv) liquidação, dissolução, extinção ou requerimento de recuperação judicial ou extrajudicial ou de falência da Emissora e/ou da OR e/ou da ODB, não elididos no prazo legal, bem como a decretação de falência da Emissora e/ou da OR e/ou da ODB; (v) cisão ou incorporação da Emissora; (vi) cisão ou incorporação da OR e/ou da ODB (exceto se o processo de cisão ou incorporação ocorrer com empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico da ODB) na qual ocorra a efetiva transferência do controle da ODB e/ou da OR para outro grupo econômico; (vii) o valor total das ações judiciais e/ou dos procedimentos administrativos, eventualmente movidos em face da Emissora e reportados ao Agente Fiduciário, representar contingência igual ou superior a R$ 3.000.000,00 (três milhões de reais), salvo se for apresentada ao Agente Fiduciário comprovação de que: (a) as ações e/ou procedimentos administrativos com risco de perda provável e/ou possível foram devidamente provisionados, e/ou estão garantidos judicialmente, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do evento, e/ou (b) as ações e/ou procedimentos administrativos em que a Emissora for condenada foram devidamente provisionados e/ou estão garantidos judicialmente, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o trânsito em julgado das referidas ações e/ou procedimentos; de forma que essas contingências não afetam as obrigações assumidas no Termo de Securitização; (viii) o valor total das ações judiciais e/ou dos procedimentos administrativos, eventualmente movidos em face da OR e reportados ao Agente Fiduciário, representar contingência igual ou superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), salvo se for apresentada ao Agente Fiduciário comprovação de que: (a) as ações e/ou procedimentos administrativos com risco de perda provável e/ou possível foram devidamente provisionados e/ou estão garantidos judicialmente, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do evento, e/ou (b) as ações e/ou procedimentos administrativos em que a OR for condenada foram devidamente provisionados e/ou estão garantidos judicialmente, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o trânsito em julgado das referidas ações e/ou procedimentos; de forma que essas contingências não afetam as obrigações assumidas no Termo de Securitização; (ix) o valor total das ações judiciais e/ou dos procedimentos administrativos, eventualmente movidos em face da ODB e reportados ao Agente Fiduciário, representar contingência igual ou superior a R$100.000.000,00,00 (cem milhões de reais), salvo se for apresentada ao Agente Fiduciário comprovação de que: (a) as ações e/ou procedimentos administrativos com risco de perda provável e/ou possível foram devidamente provisionados, e/ou estão garantidos judicialmente, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar do evento, e/ou (b) as ações e/ou procedimentos administrativos em que a ODB for condenada foram devidamente provisionados e/ou estão garantidos judicialmente, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis após o trânsito em julgado das referidas ações e/ou procedimentos; de forma que essas contingências não afetam as obrigações assumidas no Termo de Securitização;

(x) qualquer alteração, sem a prévia e expressa anuência do Agente Fiduciário, bem como rescisão ou resilição do Contrato de Servicing; (xi) prática por parte da Emissora de qualquer ato em desacordo com o estatuto social, não sanado em 10 (dez) dias contados de aviso por escrito recebido do Agente Fiduciário, em especial os que possam, direta ou indiretamente, comprometer o pontual e integral cumprimento das obrigações assumidas no Termo de Securitização;

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(xii) caso a OR deixe de honrar com a execução da Coobrigação e/ou da Fiança da OR até a Data de Aniversário, não sanado no prazo de 3 (três) Dias Úteis, independentemente de Notificação recebida do Agente Fiduciário;

(xiii) caso a ODB deixe de honrar com a execução da Fiança da ODB no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados a partir da Data de Aniversário, conforme notificação recebida do Agente Fiduciário

(xiv) vencimento antecipado ou inadimplemento, pela OR, de quaisquer obrigações financeiras a que esteja sujeita, no mercado local ou internacional, em valor, individual ou agregado, superior a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), ressalvada a hipótese de a OR, por meio de qualquer medida judicial ou arbitral cabível, contestar e evitar a formalização do referido vencimento antecipado ou inadimplemento, sem que, para tanto, tenha que garantir o juízo com pecúnia ou outros bens em valor correspondente ao montante acima destacado.

Na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado, o Agente Fiduciário deverá convocar uma assembléia dos titulares dos CRIs, nos termos da Cláusula 12 do Termo de Securitização, em prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da ocorrência do evento, ou da data em que o Agente Fiduciário tomar conhecimento do evento, o que ocorrer primeiro, para deliberar sobre a declaração ou não do vencimento antecipado dos CRIs. Caso o Agente Fiduciário deixe de convocar referida Assembléia Geral, esta poderá ser convocada pela Securitizadora ou por titulares dos CRIs que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total dos CRIs.

A não declaração do vencimento antecipado dos CRIs dependerá da aprovação de titulares dos CRI que representem pelo menos os seguintes percentuais: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) dos CRIs em Circulação no caso das hipóteses previstas nos itens “ii”, “iv”, “v”, “vi”, “xii”, “xiii” e “xiv” da Cláusula 4.19.1. do Termo de Securitização; (ii) maioria dos CRIs em Circulação no caso das hipóteses previstas nos itens “vii”, “viii”, “ix”, “x” e “xi” da Cláusula 4.19.1. do Termo de Securitização; e (iii) pela maioria simples dos CRIs presentes na Assembléia Geral no caso das hipóteses previstas nos itens “i” e “iii” da Cláusula 4.19.1. do Termo de Securitização.

Caso seja declarado o vencimento antecipado dos CRIs em razão da hipótese indicada no item (iv) da Cláusula 4.19.1 do Termo de Securitização com relação à Emissora, o Agente Fiduciário poderá determinar que todos os valores a serem pagos na Conta de Securitização, independentemente se resultantes do pagamento dos Créditos Imobiliários, da execução da Coobrigação ou ainda da execução da Fiança, passem a ser pagos em uma conta especial, do Agente Fiduciário, a ser indicada pelo Agente Fiduciário, para assegurar que o Patrimônio Separado não seja de nenhuma forma contaminado pela liquidação, dissolução, extinção, recuperação judicial ou extrajudicial e falência da Emissora, permitindo assim o pagamento aos Investidores do saldo do Valor Nominal não amortizado dos CRIs em Circulação, acrescido da atualização monetária, Remuneração e multas previstas no Termo de Securitização.

Conta de Securitização

Os recursos que constituem o Patrimônio Separado da Emissão serão depositados na Conta de Securitização e utilizados para o pagamento das Obrigações Garantidas.

O saldo da Conta de Securitização irá variar ao longo do prazo da Emissão de CRIs, de forma a atender às Obrigações Garantidas da Emissão vencíveis em cada Data de Aniversário. O Saldo Mínimo da Conta de Securitização será estipulado da seguinte forma:

(a) a cada Primeira Data de Verificação, o montante do Saldo Mínimo da Conta de Securitização será calculado de acordo com as seguintes fórmulas, levando-se em consideração não apenas o saldo existente na Conta de Securitização, como também o valor dos Investimentos Permitidos:

( ) CMDTaxaTAProjeção

QVNaRCDui

i

Dui

++⎥⎦⎤

⎢⎣⎡

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ −++×⎟

⎠⎞

⎜⎝⎛ +××= 111

100252

21

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RC: Saldo Mínimo da Conta de Securitização na Primeira Data de Verificação, expresso em R$, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento;

VNa : Valor Nominal atualizado monetariamente, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Q : Totalidade de CRIs;

CM: valor mínimo da Conta de Securitização, nos termos da Cláusula 4.20.2 (b) do Termo de Securitização

Dui : Número de Dias Úteis entre a última Data de Aniversário, exclusive, e a próxima Data de Aniversário, sendo “Dui” um número inteiro;

Projeção: Última projeção disponível, divulgada pela ANDIMA da variação percentual do IPCA, para o mês de referência, divulgada com 2 (duas) casas decimais. A projeção somente será utilizada até a divulgação do número índice correspondente.

O número índice do IPCA, bem como as projeções de sua variação, deverão ser utilizados considerando idêntico número de casas decimais divulgado pelo órgão responsável por seu cálculo/apuração.

TAi: i-ésima taxa de amortização, informada com 4 (quatro) casas decimais, sem arredondamento, conforme constante na tabela acima.

Taxa: taxa de juros de 8,5% a.a. (oito inteiros e cinco décimos por cento ao ano), expressa em 252 úteis, informada com 4 (quatro casas decimais);

D: valor das Despesas de Securitização para o respectivo mês, em R$;

Caso o valor da seguinte fórmula seja positivo, a OR deverá efetuar o pagamento até a Segunda Data de Verificação do respectivo mês:

[ ]FLRCMáximoAporte −= ;0

Aporte: o valor a ser solicitado à OR na Primeira Data de Verificação;

RC : tal como definido acima;

FL: saldo da Conta de Securitização, em R$, obtido através do extrato somado ao valor dos Investimentos Permitidos;

(b) entre cada Data de Aniversário e a Primeira Data de Verificação, o Saldo Mínimo da Conta de Securitização não será inferior a: (i) R$100.000,00 (cem mil reais) até 30 de setembro de 2010; (ii)R$ 50.000,00 (cinqüenta mil reais), de 30 de setembro de 20010 até 30 de setembro de 2011; e (iii) R$30.000,00 (trinta mil reais) de 30 de setembro de 2011 até a data de vencimento da Emissão. Nesse caso, o Saldo Mínimo da Conta de Securitização deverá ser recomposto pela OR em 3 (três) Dias Úteis.

O Saldo Mínimo da Conta de Securitização poderá ser aplicado em Investimentos Permitidos.

Conforme previsto nas Cláusulas 7.5 e 7.5.1 do Contrato de Cessão, na hipótese de a OR exercer a Coobrigação, a OR subrogar-se-á nos direitos da Emissora com relação aos Créditos Imobiliárias inadimplidos pelos Devedores e pagos pela OR, podendo tomar todas as medidas que julgar necessárias à sua cobrança junto aos Devedores, inclusive judicial. Desta forma, caso os Devedores venham a efetuar o pagamento de tais Créditos Imobiliários em atraso na Conta de Securitização, tais recursos serão integralmente devolvidos pela Emissora à OR, na Conta da OR, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados do seu recebimento, incluindo os juros e encargos eventualmente pagos pelos Devedores, sob pena de enriquecimento ilícito da Emissora.

Uma vez estando cumpridas todas as Obrigações Garantidas estabelecidas no Termo de Securitização, quaisquer valores remanescentes na Conta de Securitização deverão ser transferidos para a Conta da OR, no prazo de 3 (três) Dias Úteis após o cumprimento das referidas obrigações sob pena da caracterização de enriquecimento ilícito por parte da Emissora

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Resgate Antecipado Compulsório dos CRIs A OR, na qualidade de coobrigada e fiadora da presente Securitização, poderá a seu exclusivo critério solicitar à Emissora que promova o resgate antecipado compulsório da totalidade dos CRIs a qualquer momento a partir do mês de novembro de 2010, se o saldo devedor dos Créditos Imobiliários for inferior a 50% (cinqüenta por cento) do saldo devedor dos Créditos Imobiliários inicialmente previsto para esse período, conforme indicado no Anexo II ao Termo de Securitização. Fica desde já esclarecido que, para efeitos da comparação entre os saldos devedores acima mencionados, o saldo devedor inicialmente previsto no referido Anexo II deverá ser atualizado monetariamente de acordo com a Cláusula 2.5 do Termo de Securitização. Neste caso, a Emissora deverá pagar aos titulares dos CRIs (i) o Valor Nominal atualizado nos termos da Cláusula 4.15 do Termo de Securitização, (ii) a Remuneração prevista na Cláusula 4.16 do Termo de Securitização, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da data do último pagamento, conforme o caso, até a data do efetivo resgate compulsório, e (iii) o prêmio calculado tal como previsto na Cláusula 4.24.4 do Termo de Securitização. A OR deverá garantir os montantes necessários para que a Emissora realize o Resgate Antecipado Compulsório, ou seja, para que a Emissora possa pagar os valores indicados na Cláusula 4.22.2 do Termo de Securitização aos titulares dos CRIs, bem como as despesas por ela incorridas com o procedimento para aprovação do referido Resgate Antecipado Compulsório. O Resgate Antecipado Compulsório será operacionalizado da seguinte forma: (i) a Emissora, dentro de até 10 (dez) Dias Úteis após o recebimento de solicitação por escrito da OR, publicará aviso aos titulares dos CRIs, com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data do Resgate Antecipado Compulsório, na forma da Cláusula 4.27 do Termo de Securitização, devendo no mesmo dia encaminhar tal aviso ao Agente Fiduciário. Referido aviso deverá descrever os termos em que será realizado o Resgate Antecipado Compulsório, inclusive o preço, o valor do prêmio de resgate (calculado de acordo com a Cláusula 4.24.4 do Termo de Securitização) e a data efetiva para o resgate dos CRIs, quando será feito o pagamento destes; (ii) na data do Resgate Antecipado Compulsório, a Emissora deverá, resgatar antecipadamente a totalidade dos CRIs em Circulação, independente da manifestação dos titulares dos CRIs; e (iii) o valor a ser pago aos titulares dos CRIs a título de Resgate Antecipado Compulsório será equivalente ao indicado na Cláusula 4.22.2 do Termo de Securitização.

O Resgate Antecipado Compulsório somente poderá ser realizado se compreender a totalidade dos CRIs.

Os CRIs resgatados serão cancelados pela Emissora e a Emissora deverá, após pagas todas as Obrigações Garantidas, devolver quaisquer valores remanescentes na Conta de Securitização à OR, bem como ceder à OR os Créditos Imobiliários não amortizados, para que a OR possa cobrá-los diretamente dos Devedores.

Resgate Antecipado dos CRIs

À Securitizadora é permitido a qualquer momento, promover o resgate antecipado dos CRIs vinculados ao Termo de Securitização, desde que: (i) em comum acordo com os Investidores e respeitado o aviso prévio ao Agente Fiduciário com antecedência de 30 (trinta) dias, e (ii) tal resgate alcance indistinta e proporcionalmente a todos os CRIs em Circulação na data do evento. Neste caso, a Securitizadora não poderá acionar a Coobrigação da OR prevista no Contrato de Cessão, tampouco quaisquer das Fianças previstas nas cláusulas 4.12 e 4.13 do Termo de Securitização para efetuar os pagamentos devidos aos Investidores e/ou qualquer outro pagamento relacionado ao Resgate Antecipado dos CRIs. Amortização Extraordinária Nos termos da Cláusula 4.24 do Termo de Securitização, a Emissora promoverá a amortização extraordinária dos CRIs vinculados ao Termo de Securitização: (i) na hipótese de os Devedores anteciparem o pagamento de qualquer parcela vincenda das Promessas de Venda e Compra; ou (ii) na hipótese de um ou mais Devedores

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desistirem de adquirir o(s) imóvel(is) objeto da(s) Promessas(s) de Venda e Compra, dando causa à rescisão desse(s) contrato(s), sendo certo que caso o valor da Amortização Extraordinário vier a ser maior que o último Valor Nominal atualizado, definido na Cláusula 4.15.1 do Termo de Securitização, em ambos os casos, o valor da Amortização Extraordinária deve ser sempre menor que o último Valo, a Amortização Extraordinária deverá ser total. Do valor mínimo apurado para a Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra, conforme calculado nos termos da Cláusula 2.8.2 do Termo de Securitização, o seguinte valor será destinado à Amortização Extraordinária dos CRIs:

( )252

;

1Dui

cr

Taxa

PAAE

+=

Onde: AE: valor da Amortização Extraordinária dos CRIs, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; PAr;c: valor da parcela antecipada referente ao Crédito Imobiliário “c”, correspondente à data de recebimento “r”; Taxa:taxa de juros remuneratória dos CRIs de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos por cento), , informada com 4 (quatro) casas decimais; e Dui: Número de Dias Úteis a decorrer entre a data da Amortização Extraordinária exclusive, e a data a que se refere a parcela do Crédito Imobiliário inclusive, antecipado pelo Devedor, sendo “Dui” um número inteiro. Em caso de Amortização Extraordinária, a Emissora irá preparar novo cronograma de Amortização Programada, com os percentuais de amortização do Valor Nominal atualizado subseqüentes ao evento, devendo o Agente Fiduciário notificar os Investidores a esse respeito. Além disso, o Termo de Securitização deverá ser aditado anualmente para incluir o novo cronograma. Em caso de Amortização Extraordinária, será devido um prêmio, caso a taxa “y” seja menor que a taxa “Taxa”, tal como definidas abaixo, calculado pela seguinte fórmula:

252

;

252

;

1001

1001

Dui

cr

Dui

cr

Taxa

PA

y

PAPT

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ +

−

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ +

=

Onde: PT: valor total do prêmio da Amortização Extraordinária, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; PAr;c: valor da parcela antecipada referente ao Crédito Imobiliário “c”, correspondente à data de recebimento “r”; Dui: Número de Dias Úteis a decorrer entre a data da Amortização Extraordinária exclusive, e a data a que se refere a parcela do Crédito Imobiliário inclusive, antecipado pelo Devedor, sendo “Dui” um número inteiro; Taxa: taxa de juros remuneratória dos CRIs de 8,5% (oito inteiros e cinco décimos cento ao ano), expressa em 252 Dias Úteis, informada com 4 (quatro) casas decimais; y: taxa de referência divulgada pela Andima no site www.andima.com.br, do cupom sobre o IPCA/IBGE da Nota do Tesouro Nacional – Série B (“NTN-B”) de prazo de vencimento, anterior ou posterior mais próximo, à data de vencimento da parcela do Crédito Imobiliário antecipado, na data da ocorrência da Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra. Caso não seja divulgada a taxa de referência da Andima será usada a taxa informada pelo “Terminal Bloomberg” para o prazo de vencimento remanescente da PAr;c, a contar da data da ocorrência da Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra, exclusive; e

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Q

PTPI =

PI: valor unitário do prêmio da Amortização Extraordinária, calculado com 2 (duas) casas decimais, sem arredondamento; Q: totalidade de CRIs.

Observações:

Caso a taxa de desconto “y” seja maior que a taxa de remuneração do CRI, 8,5% a.a (oito inteiros e cinco décimos por cento ao ano), o desconto máximo que poderá ser concedido ao Devedor pela antecipação do pagamento da parcela referente ao Crédito Imobiliário, será a respectiva taxa de remuneração do CRI.

Negociação Os CRIs da presente emissão poderão ser negociados no mercado secundário, sendo que serão observados os procedimentos estabelecidos pela CETIP para sua negociação e liquidação, e desde que atendidas todas as disposições legais vigentes. Publicidade Todos os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares dos CRIs deverão ser veiculados, na forma de aviso, no Diário Oficial do Estado de São Paulo e no DCI - Diário Comércio Indústria e Serviços, quando legalmente exigido. Adicionalmente, e a exclusivo critério da Emissora, a Emissora poderá veicular os atos e decisões decorrentes desta Emissão que, de qualquer forma, vierem a envolver interesses dos titulares dos CRIs no jornal Valor Econômico. A Emissora avisará o Agente Fiduciário da realização de qualquer publicação até 2 (dois) Dias Úteis antes da sua ocorrência. Classificação de Risco

A presente Emissão foi submetida à apreciação da Agência de Classificação de Risco. Em 30 de junho de 2009, a Agência de Classificação de Risco publicou o Relatório de Rating Preliminar, atribuindo à Emissão rating preliminar brA+.

A classificação de risco será objeto de revisão e avaliação, anualmente, pela Agência de Classificação de Risco, ou outra(s) que vier(em) a ser indicada(s), sendo disponibilizados ao Agente Fiduciário os respectivos relatórios, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data de seu recebimento. Garantias Aos titulares dos CRIs foram constituídas as seguintes garantias vinculadas ao Regime Fiduciário e destacadas do patrimônio da Emissora, as quais cobrem o valor da obrigação perante os titulares dos CRIs: a) Instituição do Regime Fiduciário; b) Coobrigação da OR; e c) Fianças nos termos das Cláusulas 4.12 e 4.13 do Termo de Securitização. A OR é solidariamente responsável por todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes dos Créditos Imobiliários, devendo aportar recursos à Conta de Securitização caso quaisquer dos Devedores deixe, por qualquer motivo, de efetuar os pagamentos dos Créditos Imobiliários de acordo com os termos e nas condições estabelecidas nas Promessas de Venda e Compra, inclusive no caso de rescisão das Promessas de Venda e Compra. A Coobrigação será exercida pela OR nos termos do Contrato de Cessão e de acordo com o procedimento descrito na Cláusula 4.14 do Termo de Securitização.

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A OR constituiu-se fiadora e solidariamente responsável por todas e quaisquer obrigações pecuniárias decorrentes das Obrigações Garantidas, garantindo, desta forma, o seu pronto e integral cumprimento. Adicionalmente, a ODB constituiu-se fiadora e subsidiariamente responsável (i) pelas Obrigações Garantidas, cujo valor principal será apurado de acordo com as condições estabelecidas no Termo de Securitização, caso a OR deixe de efetuar o pagamento do valor devido nos termos da cláusula 4.12.4 do Termo de Securitização, e/ou (ii) por conta do não exercício da Coobrigação pela OR, conforme aplicável. Público Alvo, Procedimento e Outras Características da Oferta Banco Coordenador Líder BANIF Banco de Investimento (Brasil) S.A. Não serão contratadas outras instituições para a intermediação da Oferta. Regime de Colocação dos CRIs O Coordenador Líder promoverá, em regime de melhores esforços, a colocação pública dos CRIs junto aos investidores do mercado de capitais brasileiro, observado o Prazo de Colocação. Público Alvo da Oferta A distribuição visará a investidores qualificados, conforme definido no artigo 109 da Instrução CVM nº 409, e fundos de investimento que se enquadrem na definição de investidores qualificados da referida Instrução, e cujos regulamentos permitam investimentos em títulos ou valores mobiliários privados de renda fixa com prazos compatíveis ao prazo dos CRIs, sendo atendidos, preferencialmente, os clientes do Coordenador Líder. Preço e Forma de Subscrição O preço de subscrição dos CRIs será o seu Valor Nominal (i) atualizado pela variação acumulada do IPCA, a partir da Data de Emissão e até a data de integralização, observado o disposto nas Cláusulas 4.15.1, 4.15.2 e 4.15.3 do Termo de Securitização, calculada pro rata die por Dias Úteis e (ii) acrescido da remuneração disposta na Cláusula 4.16 do Termo de Securitização a partir da Data de Emissão até a data da integralização. A subscrição e integralização será efetuada por meio dos procedimentos da CETIP.

O CRI poderá ser subscrito com ágio ou deságio sobre o preço de subscrição. O deságio fica limitado ao valor que será pago pela Emissora pela aquisição dos Créditos Imobiliários, não havendo, portanto, nenhum impacto relevante nas demonstrações financeiras da Emissora. As eventuais taxas de ágio ou deságio deverão ser uniformes para os CRIs, de modo que os CRIs façam jus à mesma taxa efetiva de remuneração.

Forma de Integralização

A integralização dos CRIs será à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição e deverá ser depositada na Conta de Securitização.

Procedimento de Colocação A distribuição primária dos CRIs será pública, a ser realizada pelo Coordenador Líder, contratado pela Securitizadora por meio do Contrato de Distribuição. Para fins da colocação, o Coordenador Líder adotará o plano estabelecido no Contrato de Distribuição, conforme faculdade do parágrafo terceiro, artigo 33 da Instrução CVM nº 400. O Prazo de Distribuição será de 30 (trinta) dias a contar da concessão do registro definitivo da Oferta, sendo o prazo máximo para o encerramento da distribuição pública dos CRIs de 6 (seis) meses contados da data de concessão do registro pela CVM.

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Contrato de Distribuição A Securitizadora contratou o Coordenador Líder para realizar a distribuição pública dos CRIs, conforme o disposto no Contrato de Distribuição. Melhores Esforços O Coordenador Líder envidará seus melhore esforços na colocação da totalidade dos CRIs, conforme previsto no Contrato de Distribuição. Liquidação A liquidação financeira dos CRIs ocorrerá no ato da subscrição dos CRIs, por meio de mecanismo de transferência da CETIP, sendo que o valor da integralização dos CRIs corresponderá ao preço unitário dos CRIs do dia da liquidação financeira.

Comissionamento Pelos serviços de colocação e coordenação descritos no Contrato de Distribuição, o Coordenador Líder fará jus a uma comissão equivalente a R$ 230.000,00 (duzentos e trinta mil reais), líquido de impostos PIS, COFINS e ISS. Custos da Distribuição

Custos de Distribuição Valor (R$) % Valor da Oferta

Assessor Jurídico 100.000 0,2252%

Agência de Rating

36.772 0,0828%

Agente Fiduciário

12.000 0,0270%

Comissão de Estruturação 225.200 0,5072%

Comissão de Coordenação 230.000 0,5180%

Taxa de Registro CVM

22.200 0,0500%

Taxa de Registro ANBID

7.500 0,0169%

Registro CCI - CETIP 0,0000%

Registro CRI - CETIP

1.035 0,0023%

Registro CCI - Instituição Custodiante

11.220 0,0253% Vedação à Distribuição Parcial Não será admitida a distribuição parcial dos CRIs. Cronograma da Oferta Encontra-se abaixo um cronograma estimado e tentativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos a partir da publicação do Aviso ao Mercado e disponibilização do Prospecto Preliminar aos investidores:

Ordem Eventos Data Prevista 1 Publicação do Aviso ao Mercado 13.07.2009 2 Disponibilização do Prospecto Preliminar 13.07.2009 3 Início de Reuniões Individuais com Investidores 14.07.2009 4 Registro Definitivo junto à CVM 27.08.2009 5 Publicação do Anúncio de Início 28.8.2009 6 Liquidação Financeira 31.08.2009 7 Publicação do Anúncio de Encerramento 01.09.2009

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Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação de Oferta A Emissora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido do registro de distribuição, que resulte em um aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à própria Oferta. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser prorrogado por até 90 dias, contados da aprovação do pedido de modificação. Adicionalmente, a Emissora pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM nº 400. Créditos objeto da securitização Os Créditos Imobiliários a serem securitizados derivam das Promessas de Venda e Compra, tendo por objeto os imóveis residenciais e comerciais que compõem o Empreendimento. Regime Fiduciário Nos termos dos Artigos 9º e 10º da Lei 9.514/97, bem como do item 4 do Anexo III à Instrução CVM 414/04, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os Créditos Imobiliários, o qual está submetido às seguintes condições: (i) os Créditos Imobiliários destacam-se do patrimônio da Emissora e constituem o Patrimônio Separado; (ii) os deveres, responsabilidades, forma de atuação, remuneração, condições e forma de destituição ou substituição do Agente Fiduciário estão descritos na Cláusula 10 do Termo de Securitização; e (iii) os Créditos Imobiliários são afetados neste ato como lastro da Emissão.

Os Créditos Imobiliários objeto do regime fiduciário, ressalvadas as hipóteses previstas em lei, nos termos do artigo 11 da Lei 9.514/97: (i) constituem Patrimônio Separado que não se confunde com o patrimônio da Emissora; (ii) manter-se-ão apartados do patrimônio da Emissora até que a mesma complete o resgate da totalidade dos CRIs objeto da presente Emissão; (iii) destinam-se exclusivamente à liquidação das Obrigações Garantidas; (iv) estão isentos de qualquer ação ou execução promovida por credores da Emissora, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; (v) não são passíveis de constituição de garantias ou de excussão por quaisquer credores da Emissora por mais privilegiados que sejam, observado o disposto no artigo 76 da Medida Provisória 2.158, de 24 de agosto de 2001; e (vi) só responderão pelas obrigações inerentes aos CRIs a que estão afetados. Patrimônio Separado Incumbe à Emissora gerir os Créditos Imobiliários vinculados ao Termo de Securitização por si, por seus prepostos ou por qualquer outra empresa administradora contratada pela Emissora para esse fim, promovendo as diligências necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas de amortização, juros e demais encargos acessórios.

A contratação de qualquer terceiro para a administração do Patrimônio Separado não exime a Securitizadora do encargo da administração, que continuará sendo de sua responsabilidade, e depende de prévia anuência dos Investidores. A Emissora deverá manter à disposição dos Investidores, na sua sede e na sede do Agente Fiduciário, uma cópia do contrato relativo à contratação do terceiro, se este for o caso.

Obriga-se a Securitizadora a administrar o Patrimônio Separado, mantendo registros contábeis independentes em relação ao patrimônio geral da Securitizadora, e a elaborar e publicar anualmente as demonstrações financeiras do Patrimônio Separado.

A Securitizadora elaborará um relatório mensal de gestão e deverá colocá-lo à disposição dos Investidores. Referido relatório será enviado ao Agente Fiduciário até o décimo quinto dia do mês subseqüente, e deverá confirmar a manutenção da vinculação dos Créditos Imobiliários com os CRIs, bem como eventual pagamento antecipado destes. A totalidade do patrimônio da Securitizadora responderá pelos prejuízos que esta causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do Patrimônio Separado

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Na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, em conjunto com as demais garantias da Emissão, o Agente Fiduciário convocará assembléia geral dos titulares dos CRIs para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado, bem como a nomeação do liquidante. Na hipótese de insolvência da Securitizadora, o Agente Fiduciário assumirá imediatamente a custódia e administração dos Créditos Imobiliários que integrem o Patrimônio Separado, bem como a administração do Patrimônio Separado, e nos 30 (trinta) dias subseqüentes convocará Assembléia Geral dos Investidores a fim de deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado ou pela continuidade de sua gestão pelo Agente Fiduciário, cuja remuneração será oportunamente fixada e a forma de administração ou liquidação dos mesmos. Despesas Sobre os recursos mantidos no Patrimônio Separado poderão ser deduzidas as seguintes Despesas de Securitização: (i) pagamentos de quaisquer impostos, taxas, contribuições, fiscais ou para-fiscais, ou quaisquer outros tributos e despesas que venham a ser imputados por lei ou regulamentação pertinente ao Patrimônio Separado, inclusive a taxa de registro dos CRIs na CVM e na ANBID; (ii) despesas com a contratação e o pagamento de comissões, taxas e honorários às entidades e empresas envolvidas na operação: Emissora, CETIP, Agente Fiduciário, Agente Escriturador e Banco Liquidante, Instituição Custodiante, Banco Cobrador, Assessor Jurídico e Agência de Classificação de Risco, bem como as despesas periódicas a serem pagas a tais entidades e empresas ao longo da Emissão; (iii) pagamento das despesas administrativas da Emissora exclusivamente relativas à Emissão, tais como: despesas cartorárias com autenticações, reconhecimento de firma; cópias de documentos, impressão, expedição, publicação de relatórios, informações periódicas; correspondências, emolumentos, despesas havidas com as empresas especializadas em cobrança, se for o caso; honorários advocatícios, custos e despesas processuais incorridas na defesa da operação de Securitização, em juízo ou fora dele, inclusive o valor de eventual condenação; incluindo ainda a remuneração e despesas relacionadas direta ou indiretamente com o exercício do direito de voto a ser exercido pela Emissora ou por seus representantes em assembléias gerais relacionadas à Emissão; (iv) despesas incorridas com as publicações exigidas pelas normas da CVM, tais como anúncios de início e de encerramento; (v) despesas incorridas com a divulgação da Emissão quando da realização das apresentações aos Investidores e com a impressão de material publicitário a ser utilizado com tal divulgação; (vi) despesas incorridas com o registro do Termo de Securitização nos competentes Cartórios de Títulos e Documentos, (vii) custo incorrido com o Relatório de Auditoria, e (viii) despesas incorridas com relação à execução da Coobrigação da OR e/ou das Fianças. Quaisquer outras despesas da Emissora no tocante à Emissão não descritas como Despesas da Securitização deverão ser submetidas à aprovação prévia do Agente Fiduciário, sendo vedada a utilização dos Créditos Imobiliários e dos recursos existentes na Conta de Securitização para o pagamento de quaisquer outras despesas que sejam de discricionariedade da Emissora sem a aprovação prévia do Agente Fiduciário.. A Emissora se compromete a realizar o pagamento das seguintes despesas, as quais não serão atribuídas ao Patrimônio Separado: (i) todas as despesas com a obtenção e manutenção, nos prazos legalmente exigidos, de todas e quaisquer licenças, aprovações, autorizações e alvarás legalmente exigidos para o regular funcionamento da Emissora; (ii) despesas com registros perante a CVM, Junta Comercial do Estado de São Paulo e Registro de Imóveis, conforme o caso, da documentação societária da Emissora; (iii) despesas necessárias à manutenção do registro de companhia aberta da Emissora, tais como as taxas e emolumentos cobrados pela CVM e os custos de preparação, publicação e arquivamento das informações periódicas exigidas pelas normas legais e regulamentares; e (iv) honorários do auditor independente da Emissora. Despesas de Responsabilidade dos Investidores Serão de responsabilidade do(s) Investidor(es): (i) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRIs; (ii) o pagamento dos impostos direitos e indiretos mencionados na seção “9. Tributação” deste Prospecto, ressalvado que os titulares dos CRIs não devem considerar unicamente as informações contidas na referida seção para fins de avaliação do investimento em CRIs, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto titulares dos CRIs; e (iii) todos os custos e despesas eventualmente incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas, inclusive na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado.

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Agente Fiduciário Deveres do Agente Fiduciário Constituem deveres do Agente Fiduciário, além de outros previstos em lei ou em ato normativo da CVM: (i) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos titulares dos CRIs, empregando no exercício da função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

(ii) elaborar os relatórios de que trata o artigo 68, §1º, alínea “b”, da Lei nº 6.404/76, colocando-os à disposição dos titulares dos CRIs até a data de 30 de abril de cada ano, ao menos nos seguintes locais:

(a) na sede da Emissora;

(b) na sede do Agente Fiduciário; e

(c) na CVM.

(iii) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos titulares dos CRIs, bem como à realização dos Créditos Imobiliários afetados à presente Emissão dos CRIs e integrantes do Patrimônio Separado, caso a Emissora não o faça;

(iv) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora ou de liquidação antecipada dos CRIs, a administração do Patrimônio Separado;

(v) promover a liquidação do Patrimônio Separado, na forma prevista no Termo de Securitização e nas deliberações da assembléia geral dos titulares dos CRIs;

(vi) receber e dar quitação de quaisquer débitos da Emissora em favor dos titulares dos CRIs;

(vii) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra modalidade de inaptidão;

(viii) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência, inclusive aquelas enviadas por meio magnético ou eletrônico, e documentos em geral relacionados ao exercício de suas funções recebidos da Emissora;

(ix) notificar os titulares dos CRIs, no prazo de 10 (dez) dias, contados a partir da ocorrência de eventual inadimplemento de quaisquer obrigações relacionadas ao Termo de Securitização;

(x) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das informações obrigatórias por parte da Emissora, inclusive aquelas relativas à manutenção do seu registro de companhia aberta perante a CVM, informando-a em caso de qualquer descumprimento;

(xi) solicitar, quando considerar necessária, auditoria extraordinária na Emissora, justificando as razões de tal solicitação, sendo certo que os custos relativos a realização de tal auditoria serão arcados exclusivamente pela Emissora;

(xii) comparecer à assembléia dos titulares dos CRIs, a fim de prestar as informações que lhe forem solicitadas;

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(xiii) calcular, diariamente, o valor unitário de cada CRI, disponibilizando-o aos titulares dos CRIs, à Emissora e aos participantes do mercado, através de seu site na Internet (www.pavarini.com.br);

(xiv) convocar assembléia geral dos Investidores, na hipótese de insuficiência dos bens do Patrimônio Separado, para deliberar sobre a forma de administração ou liquidação do Patrimônio Separado;

(xv) enviar a Notificação à ODB e promover a execução da Fiança ODB, nos termos das Cláusulas 4.14.2.1 e 4.14.3 do Termo de Securitização;

(xvi) verificar com a Emissora, nas datas em que devam ser liquidados, o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos titulares dos CRIs conforme estipulado no Termo de Securitização;

(xvii) informar à Agência de Classificação de Risco ou quem a suceder no exercício de suas funções, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data em que tomar conhecimento, a ocorrência dos seguintes eventos:

(a) substituição dos prestadores de serviços contratados pela Emissora ou pelo Agente Fiduciário; (b) omissão de fatos e informações relevantes, bem como de dados relativos à Emissora, à OR e/ou ao Coordenador Líder, enquanto a Emissão estiver sob avaliação da Agência de Classificação de Risco; (c) ocorrência de qualquer das Hipóteses de Vencimento Antecipado; (d) qualquer descumprimento pela Emissora das obrigações constantes do Termo de Securitização, não sanado dentro dos prazos previstos no Termo de Securitização; (e) quaisquer outros eventos que, a juízo do Agente Fiduciário, possam alterar o nível de segurança e credibilidade atribuídos aos controles e mecanismos de acompanhamento da consecução do objeto social da Emissora ou da prestação de serviços pelo Coordenador Líder, assim como a capacidade de solvência da Emissora, não sanados dentro dos prazos solicitados pelo Agente Fiduciário, sendo certo que tais prazos não poderão ser inferiores a 30 (trinta) dias; e (f) celebração de aditamentos de quaisquer dos instrumentos contratuais relacionados à Emissão e analisados quando da classificação de risco dos CRIs.

(xviii) manter atualizada a relação dos Investidores e seus endereços; e

(xix) monitorar, diretamente ou por meio de prestadores de serviços por este indicados, o cumprimento das funções atribuídas ao Servicer (ou por seu sucessor), nos termos e condições do Contrato de Servicing.

Prazo da Contratação O Agente Fiduciário iniciará o exercício de suas funções a partir da data de assinatura do Termo de Securitização, devendo permanecer no exercício de tais funções até a sua efetiva substituição, ou liquidação total e integral dos CRIs, objeto da Emissão. Substituição do Agente Fiduciário Nas hipóteses de ausência, impedimento temporário, renúncia, intervenção, liquidação judicial ou extrajudicial, falência ou qualquer outro caso de vacância do Agente Fiduciário, será realizada, dentro do prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do evento que a determinar, assembléia dos titulares dos CRIs para a escolha do novo agente fiduciário, obtida a prévia anuência da Emissora. A assembléia poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário a ser substituído, pela Emissora, por titulares de CRIs que representem no mínimo 5% (cinco por cento) dos CRIs em circulação, ou ainda, pela CVM, observados os requisitos constantes do presente Termo. Na hipótese de o Agente Fiduciário não poder continuar a exercer as funções por circunstâncias supervenientes, deverá comunicar imediatamente o fato aos titulares dos CRIs, pedindo sua substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo de 30 (trinta) dias, dentro do qual deverá ser realizada assembléia dos titulares dos CRIs para a escolha do novo agente fiduciário.

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Aos titulares dos CRIs é facultado proceder à substituição do Agente Fiduciário e à indicação de seu eventual substituto, em assembléia dos titulares dos CRIs, especialmente convocada para esse fim. A substituição do Agente Fiduciário fica sujeita à comunicação prévia à CVM e à sua manifestação acerca do atendimento aos requisitos previstos no Artigo 8º da Instrução CVM nº 28/83 e eventuais outras normas aplicáveis. Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário deverá permanecer no exercício de suas funções até que (i) uma instituição substituta seja indicada pela Emissora e aprovada pelos titulares dos CRIs, e (ii) a instituição substituta assuma efetivamente as funções do Agente Fiduciário, conforme definido no Termo de Securitização.

Em caso de renúncia, o Agente Fiduciário se obriga a restituir, no prazo de 24 (vinte e quatro) horas da efetivação da renúncia, a parcela da remuneração correspondente ao período entre a data da efetivação da renúncia e a data do próximo pagamento, cujo valor será calculado pro rata temporis com base em um ano de 360 (trezentos e sessenta) dias. Instituição Custodiante Compete à Instituição Custodiante, de acordo com o Contrato de Custódia e o Termo de Securitização: ((ii)) verificar a regularidade da emissão das CCIs, analisando a respectiva Escritura de Emissão; ((iiii)) manter sob sua custódia a Escritura de Emissão; ((iiiiii)) manter o Termo de Securitização sob sua custódia durante a vigência do Contrato de Custódia; ((iivv)) realizar o registro das CCIs junto à CETIP; ((vv)) enviar declaração à Emissora atestando que o Termo de Securitização e as CCIs encontram-se devidamente registradas e custodiadas nos termos da Lei 10.931/04 e Instrução CVM 414/04 e legislações relacionadas. As CCIs estão custodiadas pela Instituição Custodiante, nos termos da Lei 10.931/04, seguindo o seguinte roteiro: (i) em 10 de julho de 2009, foi firmado o Contrato de Custódia entre a OR e a Instituição Custodiante; (ii) por meio da Escritura de Emissão, a OR emitiu as CCIs, que ficarão custodiadas na Instituição Custodiante; (iii) a Instituição Custodiante verificou a regularidade da emissão das CCIs e as registrou na CETIP; (iv) uma vez as CCIs registradas escrituralmente na CETIP e celebrado o Contrato de Cessão, a OR solicitou a transferência das CCIs para a Emissora; (v) uma vez titular das CCIs, a Emissora solicitou à CETIP, nos termos do regulamento desta, a devida vinculação das CCIs aos CRIs desta Emissão; e (vi) uma vez comprovada pela Emissora a liquidação dos Créditos Imobiliários, as CCIs serão retiradas pela Instituição Custodiante do sistema da CETIP, mediante emissão de termo de quitação, emitido pelo Agente Fiduciário. Assembléia Geral dos Investidores Os Investidores poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembléia especial a fim de deliberar sobre a matéria de interesse comum. A assembléia dos Investidores poderá ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora, por Investidores que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) dos CRIs em Circulação, bem como pela CVM.

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A convocação da assembléia será feita mediante edital publicado por 3 (três) vezes no jornal de publicação legal da Emissora, sendo a primeira convocação publicada com antecedência de 20 (vinte) dias. A presidência da assembléia dos Investidores caberá, de acordo com quem a tenha convocado, respectivamente: (i) ao diretor presidente do Agente Fiduciário; (ii) ao diretor de relações com investidores da Emissora; (iii) ao titular do CRI eleito pelos Investidores presentes; ou (iv) à pessoa designada pela CVM. Quando não previsto quorum de deliberação específico, a assembléia se instalará, em primeira convocação, com a presença de Investidores que representem, no mínimo, 2/3 (dois terços) da totalidade dos CRIs e, em segunda convocação, com qualquer número de presentes, somente sendo válidas as deliberações tomadas pela maioria absoluta desse capital. As deliberações das assembléias que tratarem de alterações das disposições do presente Termo referentes a: (i) quóruns; (ii) remuneração dos CRIs; (iii) atualização monetária dos CRIs; e (iv) prazos e procedimento de pagamento de juros e amortização dos CRIs, exceto no caso de Amortização Extraordinária previstos na Cláusula 4.24 do Termo de Securitização, deverão ser aprovadas pelos Investidores que representem pelo menos 85% (oitenta e cinco por cento) dos titulares dos CRIs em Circulação. A cada CRI corresponderá um voto. O Agente Fiduciário deverá comparecer à assembléia e prestar aos Investidores as informações que lhe forem solicitadas. Os representantes da Emissora, do Coordenador Líder, da OR e/ou da Agência de Classificação de Risco ou quaisquer terceiros poderão ser convocados para participar das assembléias sempre que a presença de quaisquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. As deliberações tomadas pelos titulares dos CRIs, observados os quóruns mencionados no Termo de Securitização, em especial na Cláusula 4.19.3, serão existentes válidas e eficazes perante a Emissora, gerando efeitos a todos os titulares dos CRIs, independentemente de terem comparecido à assembléia dos Investidores ou do voto proferido na respectiva assembléia. Aplicar-se-á à assembléia dos Investidores, no que couber, o disposto na Lei 6.404/76, sobre a assembléia geral de debenturistas.

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SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS RELATIVOS À EMISSÃO Promessas de Venda e Compra Objeto As Promessas de Venda e Compra têm por objeto a venda e compra de imóveis residenciais e comerciais que compõem o Empreendimento.

Prazo de Entrega

O prazo previsto para entrega da obra é 16 de setembro de 2010. Evento de Mora e Inadimplemento O vencimento e não pagamento de qualquer parcela do preço avençado importará em mora do Devedor, independentemente de qualquer aviso, notificação ou interpelação, judicial ou extrajudicial, sujeitando-o, de imediato, às seguintes conseqüências: (i) o valor da dívida vencida será atualizado monetariamente pelo indexador contratual vigente na data do vencimento da obrigação, acrescido de sua variação pro rata die, desde a data da Promessa de Venda e Compra, até a do seu efetivo pagamento; (ii) sobre o valor atualizado do débito, incidirão juros moratórios de 1% (hum por cento) ao mês ou fração de mês; (iii) sobre o valor atualizado do débito, incidirá ainda multa de 2% (dois por cento), a título de cláusula penal. Rescisão O vencimento e não pagamento de qualquer parcela por prazo superior a noventa (90) dias permitirá à OR promover a rescisão da Promessa de Venda e Compra. Foro Eleito o Foro da Comarca de Salvador, com exclusão de qualquer outro, por mais especial e privilegiado que seja e independentemente dos atuais ou futuros domicílios dos contratantes, para dirimir quaisquer dúvidas ou questões oriundas das Promessas de Venda e Compra. Para maiores detalhes sobre as Promessas de Venda e Compra, favor referir-se ao Anexo I ao Termo de Securitização, Anexo I a este Prospecto. Contrato de Cessão Objeto Em 15 de julho de 2009, a Emissora e a OR celebraram o Contrato de Cessão, com interveniência do Agente Fiduciário. Através do Contrato de Cessão, a OR cedeu os Créditos Imobiliários, representados por CCIs, à Emissora, de forma irrevogável e irretratável, mediante o pagamento do Preço da Cessão. Amortização Antecipada No caso de os Devedores anteciparem o pagamento de qualquer parcela referente aos Créditos Imobiliários, a Cedente poderá aplicar à respectiva parcela a taxa de desconto calculada conforme a Cláusula 1.5 do Contrato de Cessão. Preço da Cessão O Preço da Cessão dos Créditos corresponde a 45.381.495,92 (quarenta e cinco milhões, trezentos e oitenta e um mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e noventa e dois centavos), na data de assinatura do Contrato de Cessão. O pagamento do Preço de Cessão deverá ocorrer: (i) em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tiver ocorrido a integralização da totalidade dos CRIs objeto da Emissão, ou (ii) até o 30º (trigésimo) dia após a concessão do registro definitivo da Emissão pela CVM, o que ocorrer primeiro, sendo certo que se a liquidação

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financeira dos CRIs não ocorrer até o 30º (trigésimo) dia após a obtenção do registro definitivo, Contrato de Cessão será resolvido de pleno direito. Do Preço da Cessão serão descontadas as Despesas de Securitização. Coobrigação da OR A cessão foi celebrada com a Coobrigação da OR quanto a todas as obrigações pecuniárias, principais e acessórias, decorrentes dos Créditos Imobiliários, devendo aportar recursos à Conta de Securitização caso quaisquer dos Devedores deixe, por qualquer motivo, de efetuar os pagamentos dos Créditos Imobiliários de acordo com os termos e condições estabelecidos nas Promessas de Venda e Compra, inclusive no caso de rescisão das Promessas de Venda e Compra. Cláusula Resolutiva O Contrato de Cessão está sujeito a uma cláusula resolutiva, nos termos dos artigos 127 e 128 do Código Civil Brasileiro, caso (i) a CVM indefira, cancele ou não emita, no prazo de 120 (cento e vinte) dias a contar da data do protocolo do pedido à CVM, o registro definitivo dos CRIs a serem emitidos pela Securitizadora com lastro nos Créditos Imobiliários, conforme previsto na Instrução CVM nº 414, ou (ii) 30 (trinta) dias após a concessão do registro definitivo da Oferta, não tenha ocorrido a liquidação financeira da totalidade dos CRIs. Caso ocorra a resolução do Contrato de Cessão conforme acima mencionado, deverá ser observado o procedimento indicado no Contrato de Cessão. Neste caso, a Securitizadora devolverá à OR os Créditos Imobiliários cedidos, a OR pagará as Despesas de Securitização até então incorridas. Efeitos da Cessão dos Créditos A partir da Cessão dos Créditos, os Créditos Imobiliários passarão a pertencer à Securitizadora e os Devedores deverão efetuar o pagamento dos Créditos Imobiliários na Conta de Securitização. Lei de Regência e Arbitragem O Contrato de Cessão é regido pelas Leis do Brasil. Se qualquer controvérsia, conflito, questão ou divergência de qualquer natureza surgir em relação ao Contrato de Cessão, e as partes não encontrem uma solução dentro de 15 (quinze) dias após a entrega de notificação de existência de conflito, este será resolvido por arbitragem. Contrato de Distribuição Objeto Em 15 de julho de 2009, o Coordenador Líder e a Emissora celebraram o Contrato de Distribuição, por meio do qual o Coordenador Líder foi contratado para realizar a distribuição pública, em regime de melhores esforços, dos CRIs emitidos pela Emissora. Contrato de Servicing

Em 15 de julho de 2009, a Securitizadora e a OR, com a interveniência do Agente Fiduciário, celebraram o Contrato de Servicing, nos termos do qual a OR prestará à Securitizadora o serviço de cobrança dos Créditos Imobiliários, bem como quaisquer outras quantias relativas aos Créditos Imobiliários, na condição de mandatária da Securitizadora.

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CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

Em 30 de junho de 2009, a Agência de Classificação de Risco publicou o Relatório de Rating Preliminar, atribuindo à Emissão rating preliminar brA+. Para maiores informações sobre a classificação de risco da Emissão, vide a Seção “10. Anexos – Relatório da Agência de Classificação de Risco” deste Prospecto.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRIs serão utilizados pela Securitizadora exclusivamente para o pagamento (i) dos Créditos Imobiliários adquiridos pela Securitizadora junto à OR, nos termos do Contrato de Cessão, bem como (ii) das Despesas da Securitização.

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3. CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS • Características dos Créditos Imobiliários • Critérios Adotados pela OR para Concessão de Crédito • Procedimentos com Relação a Inadimplências, Perdas, Falências e Recuperação, e Execução de Garantias • Procedimento com Relação à Verificação do Lastro dos Créditos Imobiliários • Taxa de Desconto na Aquisição dos Créditos Imobiliários

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CARACTERÍSTICAS DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS Os Créditos Imobiliários referem-se às parcelas vincendas do preço de aquisição devido pelos Devedores, nos termos das Promessas de Venda e Compra do Empreendimento Mundo Plaza (para mais informações, consultar Seção “7. Informações sobre a Cedente”), e são representados por 374 (trezentas e setenta e quatro) CCIs, emitidas sob a forma escritural, nos termos da Lei 10.931/04, através da Escritura de Emissão que se encontra devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos termos do § 4º do Artigo 18 da mencionada Lei 10.931/04. As características dos Créditos Imobiliários vinculados a esta Emissão, tais como identificação dos Devedores, valor nominal, imóvel a que estão vinculados, indicação e condições pertinentes ao respectivo Cartório de Registro de Imóveis, estão perfeitamente descritas e individualizadas no Anexo I ao Termo de Securitização. Foram vinculados à Emissão 374 (trezentas e setenta e quatro) CCIs de titularidade jurídica da Securitizadora, com valor nominal global de R$ 49.089.269,37 (quarenta e nove milhões, oitenta e nove mil, duzentos e sessenta e nove reais e trinta e sete centavos), e com o somatório de todas as parcelas do Cronograma de Pagamentos previsto em R$ 49.089.269,37 (quarenta e nove milhões, oitenta e nove mil, duzentos e sessenta e nove reais e trinta e sete centavos), cuja titularidade foi obtida em 15 de julho de 2009, por intermédio do Contrato de Cessão e por meio da transferência das CCIs junto à CETIP. O Preço de Cessão, nos termos do Contrato de Cessão, é de R$ 45.381.495,92 (quarenta e cinco milhões, trezentos e oitenta e um mil, quatrocentos e noventa e cinco reais e noventa e dois centavos), na data de assinatura do Contrato de Cessão, dos quais serão deduzidas as Despesas da Securitização incorridas até a data de integralização dos CRIs.

O pagamento do Preço de Cessão na Conta da OR ocorrerá (i) em até 2 (dois) Dias Úteis da data em que tiver ocorrido a integralização da totalidade dos CRIs objeto da presente Emissão; ou (ii) até o 30º (trigésimo) dia após a concessão do registro definitivo da Emissão pela CVM, quando se encerra o prazo do compromisso assumido pelo Coordenador Líder de realizar a distribuição dos CRIs sob o regime de melhores esforços nos termos do Contrato de Distribuição, o que primeiro ocorrer. Os valores decorrentes dos pagamentos dos Créditos Imobiliários serão depositados na Conta de Securitização, conforme indicado na notificação enviada aos Devedores nos termos do Contrato de Cessão e conforme estabelecido no Contrato de Servicing, e a Emissora utilizará tais recursos para pagar as obrigações dos CRIs, compor o Saldo Mínimo da Conta de Securitização e pagar as Despesas de Securitização, conforme estabelecido no Termo de Securitização. Caberá à OR a cobrança dos Créditos Imobiliários oriundos das Promessas de Venda e Compra, conforme previsto no Contrato de Servicing.

O saldo devedor não amortizado dos Créditos Imobiliários será atualizado monetariamente, mensalmente, (i) a partir da Data de Emissão das CCIs e até a expedição do alvará de “Habite-se” (“Entrega das Chaves”), pela variação percentual acumulada do INCC-DI; e (ii) após a Entrega das Chaves, pela variação mensal do IGP-M, conforme fórmula abaixo:

21 FaFaSISD cc ××=

Onde,

SDc : saldo devedor do Crédito Imobiliário “c” atualizado monetariamente, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SIc : saldo devedor inicial do Crédito Imobiliário na Data de Emissão das CCIs, ou após amortização, se houver, o que ocorrer por último, expresso em R$, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

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Fa1 : fator da variação acumulada do INCC-DI até a data da Entrega das Chaves calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

01 I

IFa n=

Onde:

In : número índice do INCC-DI do mês imediatamente anterior ao mês do atualização do saldo devedor, na respectiva data de atualização;

I0 : número índice do INCC-DI do mês de maio de 2009;

Fa2 : fator da variação acumulada do IGP-M após a data da Entrega das Chaves calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento, apurado da seguinte forma:

0NI

NI Fa z

2 =

Onde:

NIz : número índice do IGP-M do mês imediatamente anterior ao mês do atualização do saldo devedor, na respectiva data de atualização;

NI0 : número índice do IGP-M do mês imediatamente anterior ao mês da Entrega das Chaves;

Observações:

(i) Considera-se a “data de atualização” dos Créditos Imobiliários a data de divulgação do INCC-DI até a Entrega das Chaves, e a data de divulgação do IGPM após a Entrega das Chaves; e

(ii) Até a Entrega das Chaves o Fa2 é igual a 1 (um).

Os Créditos Imobiliários serão amortizados segundo o cronograma de parcelas referente a cada CCI. O apuramento do valor da parcela será feito conforme fórmula abaixo:

21;; FaFaPPA crcr ××=

Onde,

PAr;c : parcela relativa ao Crédito Imobiliário “c” e da data de recebimento “r”, atualizada monetariamente, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Pr;c : parcela relativa ao Crédito Imobiliário “c” e da data de recebimento “r”, referenciada na Data de Emissão das CCIs, expresso em R$, calculado/informado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

Fa1 : tal com definido no item acima; Fa2: tal com definido no item acima.

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Observação:

As parcelas dos Créditos Imobiliários serão amortizadas no Período de Recebimento, não sendo devida qualquer correção monetária ou remuneração entre a última data de atualização e a data de pagamento do Crédito Imobiliário. Eventuais ajustes na correção monetária em virtude de problemas operacionais na cobrança dos Créditos Imobiliários serão cobrados pelo Servicer no mês seguinte.

Nos termos do Contrato de Cessão, a OR tornou-se coobrigada por todas as obrigações pecuniárias, principal e acessórias, decorrentes dos Créditos Imobiliários, devendo aportar recursos à Conta de Securitização caso quaisquer dos Devedores deixe, por qualquer motivo, de efetuar os pagamentos dos Créditos Imobiliários de acordo com os termos e nas condições estabelecidas nas Promessas de Venda e Compra, inclusive no caso de rescisão das Promessas de Venda e Compra. A Coobrigação será exercida pela OR nos termos do Contrato de Cessão e de acordo com o procedimento descrito na Cláusula 4.14 do Termo de Securitização.

Caso os Devedores antecipem o pagamento de qualquer parcela ou da totalidade de parcelas, conforme aplicável, referente aos Créditos Imobiliários, a OR poderá aplicar uma taxa de desconto à(s) respectiva(s) parcela(s), conforme estabelecido na Cláusula 2.8.2 do Termo de Securitização e no Contrato de Cessão. O valor mínimo apurado para a Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra, uma vez aplicada a fórmula estabelecida na Cláusula 2.8.2, será destinado à Amortização Extraordinária dos CRIs, nos termos da Cláusula 4.24 do Termo de Securitização.

Caso os Devedores antecipem o pagamento de quaisquer parcelas referentes aos Créditos Imobiliários, a OR poderá aplicar uma taxa de desconto às respectivas parcelas, sendo certo que a taxa máxima de desconto aplicável, obedece aos parâmetros da seguinte fórmula:

252

;;

1001

Duicr

cr

y

PAAA

⎟⎠⎞

⎜⎝⎛ +

=

Onde: AAr;c : valor da Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra relativa a cada PAr;c; PAr;c : parcela relativa ao Crédito Imobiliário “c” e da data de recebimento “r”, atualizada monetariamente até à data da respectiva Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra, expresso em R$, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento; Dui: Número de dias úteis a decorrer entre a data da Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra exclusive, e a data a que se refere a parcela do Crédito Imobiliário inclusive, antecipado pelo Devedor, sendo “Dui” um número inteiro; y : taxa de referência divulgada pela Andima no site www.andima.com.br, do cupom sobre o IPCA/IBGE da Nota do Tesouro Nacional – Série B (“NTN-B”) de prazo de vencimento, anterior ou posterior mais próximo, à data de vencimento da parcela do Crédito Imobiliário antecipado, na data da ocorrência da Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra. Caso não seja divulgada a taxa de referência da Andima será usada a taxa informada pelo “Terminal Bloomberg” para o prazo de vencimento remanescente da PAr;c, a contar da data da ocorrência da Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra, exclusive. Observações:

(i) caso a taxa de desconto “y” seja maior que a taxa de remuneração do CRI, 8,5% a.a (oito inteiros e cinco décimos por cento ao ano), o desconto máximo que poderá ser concedido ao Devedor pela antecipação do pagamento da parcela referente ao Crédito Imobiliário, será a respectiva taxa de remuneração do CRI; e

(ii) após apurado o valor da Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra, o Devedor deverá efetuar o pagamento em até 2 (dois) Dias Úteis.

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Fluxo Financeiro dos Créditos Imobiliários Os Créditos Imobiliários serão amortizados de acordo com o fluxo de pagamento descrito em cada CCI. Os pagamentos são feitos ao longo do mês em diferentes dias e com diferentes periodicidades. Os valores constante na tabela abaixo são o fluxo de pagamento consolidado de mês imediatamente anterior, referenciado no 1° dia do mês:

Fluxo Financeiro da Carteira

Data Saldo Devedor Amortização

1/7/2009 49.089.269,37

1/8/2009 47.668.290,50 1.420.978,87

1/9/2009 46.280.975,86 1.387.314,64

1/10/2009 44.850.694,55 1.430.281,31

1/11/2009 42.447.270,30 2.403.424,25

1/12/2009 39.308.964,24 3.138.306,06

1/1/2010 36.961.692,74 2.347.271,50

1/2/2010 34.992.772,73 1.968.920,01

1/3/2010 33.578.026,56 1.414.746,17

1/4/2010 32.159.034,46 1.418.992,10

1/5/2010 29.690.621,92 2.468.412,54

1/6/2010 26.938.097,27 2.752.524,65

1/7/2010 24.727.521,67 2.210.575,60

1/8/2010 22.632.166,65 2.095.355,02

1/9/2010 21.270.182,09 1.361.984,56

1/10/2010 9.865.486,05 11.404.696,04

1/11/2010 8.040.037,68 1.825.448,37

1/12/2010 6.117.402,08 1.922.635,60

1/1/2011 4.629.056,11 1.488.345,97

1/2/2011 3.863.233,99 765.822,12

1/3/2011 3.268.989,34 594.244,65

1/4/2011 2.775.993,84 492.995,50

1/5/2011 2.210.985,62 565.008,22

1/6/2011 1.846.594,87 364.390,75

1/7/2011 1.459.723,16 386.871,71

1/8/2011 1.188.783,73 270.939,43

1/9/2011 922.433,28 266.350,45

1/10/2011 668.059,36 254.373,92

1/11/2011 427.445,59 240.613,77

1/12/2011 224.101,40 203.344,19

1/1/2012 97.483,71 126.617,69

1/2/2012 58.136,74 39.346,97

1/3/2012 24.082,73 34.054,01

1/4/2012 20.642,34 3.440,39

1/5/2012 17.201,95 3.440,39

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1/6/2012 13.761,56 3.440,39

1/7/2012 10.321,17 3.440,39

1/8/2012 6.880,78 3.440,39

1/9/2012 3.440,39 3.440,39

1/10/2012 - 3.440,39 Relatório de Auditoria O Relatório de Auditoria foi elaborado pela MSFI e está anexado a este Prospecto. Informações Estatísticas sobre Inadimplementos, Perdas ou Pré-Pagamento de Créditos da Mesma Natureza dos Créditos Imobiliários nos Últimos 3 Anos

A MSFI efetuou a análise dos créditos decorrentes das Promessas de Compra e Venda, tendo adotado, entre outros, os seguintes parâmetros:

a. Comportamento de pagamentos dos devedores nos últimos 36 meses.

Torre Residencial.

Número de Faixas de Atraso

Atrasos Entre 30 < 60

dias Entre 60 e 90 dias

Acima de 90 dias Em aberto

54 27 22 6

Torre Empresarial:





85 15 20 18

Torre Street Mall:





0 2 3 2 Obs.: O Cliente pode constar em mais de uma faixa de atraso.

Os valores em R$ por faixa de atraso e de parcelas em aberto consta do quadro abaixo:

30 e < 60 DIAS NOS ÚLTIMOS 36

MESES

> 60 e < 90 DIAS NOS ÚLTIMOS 36

MESES

> 90 DIAS NOS ÚLTIMOS 36

MESES

VALOR DAS PARCELAS EM

ABERTOTotal

Residencial 854.413,58 386.450,41 301.605,97 30.663,56 1.573.133,52% 4,04% 1,83% 1,43% 0,15% 7,45%

Empresarial 1.673.354,26 167.313,88 396.316,60 101.406,49 2.338.391,23% 4,88% 0,49% 1,15% 0,30% 6,81%

Street mall 0,00 41.055,81 118.321,74 17.559,92 176.937,47% 0,00% 1,15% 3,31% 0,49% 4,96%

Total 2.527.767,84 594.820,10 816.244,31 149.629,97 4.088.462,22% 4,28% 1,01% 1,38% 0,25% 6,93%

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b. Comportamento do pré – pagamento dos devedores nos últimos 36 meses.

Empresarial Residencial Street Mall TotalNº clientes 228 152 18 398

Nº clientes com antecipação 20 23 3 46

% 8,8% 15,1% 16,7% 11,6%

Total antecipado 552.574,20 695.657,93 285.696,71 1.533.928,84

Saldo devedor 34.316.498,80 21.128.664,65 3.570.790,98 59.015.954,43

% 1,61% 3,29% 8,00% 2,60%

Para maiores detalhes a esse respeito, vide o Relatório de Auditoria anexado a este Prospecto. Situações de Pré-Pagamento dos Créditos Imobiliários e Efeitos Sobre a Rentabilidade dos CRIs Os Créditos Imobiliários não têm remuneração, sendo apenas atualizados monetariamente, tal como descrito acima, e foram adquiridos com deságio em relação ao seu valor nominal. Em caso de Amortização Antecipada das Promessas de Venda e Compra, conforme previsto na Cláusula 2.8 do Termo de Securitização e descrito nesta Seção do Prospecto, a taxa de desconto aplicada aos Créditos Imobiliários será no máximo igual à taxa de remuneração do CRI, não afetando a rentabilidade dos CRIs.

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CRITÉRIOS ADOTADOS PELA OR PARA CONCESSÃO DE CRÉDITO A OR possui um procedimento para a concessão de crédito a possíveis clientes para a compra de imóveis, que consiste em:

(i) primeiramente, é efetuada uma pesquisa através do Serasa, com o propósito de identificar se o possível cliente possui algum tipo de apontamento que possa colocar em risco o pagamento à OR;

(ii) é solicitada comprovação de renda, via contra-cheque, extrato bancário ou declaração de imposto de renda, que deve indicar que o possível cliente possui renda suficiente para arcar com os pagamentos à OR; e

(iii) a análise mencionada no item (ii) acima pode ser feita novamente no momento da entrega do projeto, caso ainda haja saldo a ser financiado. A OR costuma buscar parcerias bancárias, para repassar estes saldos aos bancos.

No caso específico do Empreendimento, já havia uma relação entre a OR e grande parte dos interessados na compra de unidades. Por isso, sempre que solicitada a concessão de crédito, a OR apenas realizava uma consulta no Serasa, e, após analisar os resultados desta pesquisa, decidia se haveria concessão de crédito ou não.

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PROCEDIMENTOS COM RELAÇÃO A INADIMPLÊNCIAS, PERDAS, FALÊNCIAS E RECUPERAÇÃO, E EXECUÇÃO DE GARANTIAS

Na hipótese de ocorrer qualquer evento de inadimplemento por parte de quaisquer dos Devedores, a OR, na qualidade de Servicer, deverá realizar a cobrança amigável dos Créditos Imobiliários diretamente junto aos respectivos Devedores, através de seu Departamento de Relacionamento com Clientes. Caso o inadimplemento não seja sanado dentro do devido prazo, o procedimento estabelecido no Termo de Securitização, e abaixo detalhado, deverá ser observado. Em cada Primeira Data de Verificação, a Emissora verificará se o saldo existente na Conta de Securitização, após a recomposição do Saldo Mínimo da Conta de Securitização, será suficiente para arcar com as Obrigações Garantidas vincendas até a próxima Data de Aniversário. Na hipótese de o saldo não ser suficiente, a Emissora enviará, até o Dia Útil imediatamente seguinte, Notificação à OR, com cópia para a ODB e para o Agente Fiduciário, informando-a sobre o saldo da Conta de Securitização e o valor das Obrigações Garantidas vencíveis até a próxima Data de Aniversário. Na hipótese de a OR receber a Notificação, deverá aportar a totalidade dos recursos faltantes na Conta de Securitização, a título de exercício da Coobrigação e/ou, conforme o caso, execução da Fiança da OR, no valor e prazo estabelecidos na Notificação, de forma que os recursos faltantes estejam devidamente depositados na Conta de Securitização até às 16:00h do 3º (terceiro) Dia Útil anterior à próxima Data de Aniversário. Em cada Segunda Data de Verificação, a Emissora verificará novamente se o saldo existente na Conta de Securitização é suficiente para arcar com as Obrigações Garantidas, após a recomposição do Saldo Mínimo da Conta de Securitização, vencíveis na próxima Data de Aniversário. Na hipótese de o saldo existente na Conta de Securitização ser insuficiente, a Emissora enviará, no mesmo dia da Segunda Data de Verificação, nova Notificação à OR, com cópia para a ODB e para o Agente Fiduciário, para que a Fiança da OR seja executada até às 12:00hs do Dia Útil imediatamente subseqüente, de forma que os recursos faltantes estejam devidamente depositados na Conta de Securitização até às 12:00hs do Dia Útil imediatamente subseqüente (i.e., até às 12:00hs do 2° Dia Útil imediatamente anterior à próxima Data de Aniversário). Se o aporte de recursos pela OR na Conta de Securitização ocorrer após às 12:00h do Dia Útil imediatamente anterior à Data de Aniversário ou na própria Data de Aniversário, poderá ser aplicada uma multa à OR equivalente a um dia de taxa DI-Over divulgada pela CETIP sobre o valor total a ser depositado na Conta de Securitização, caso essa multa seja de fato cobrada pelo Banco Liquidante, sendo certo que se o pagamento for realizado na própria Data de Aniversário, caso a Beta não consiga transferir os recursos para o Banco Liquidante, a Beta não poderá ser penalizada pela OR e/ou pela ODB por conta das penalidades incorridas em vista do atraso no pagamento de juros e amortização aos Investidores. Caso a OR não efetue o aporte de recurso na Conta de Securitização até a respectiva Data de Aniversário, a Emissora notificará a ODB, com cópia para o Agente Fiduciário, para que a ODB deposite os valores necessários na Conta de Securitização no prazo máximo de 3 (três) Dias Úteis após a Data de Aniversário. Caso a OR e/ou a ODB não efetue o aporte de recurso na Conta de Securitização até o 3° (terceiro) Dia Útil após a respectiva Data de Aniversário, o Agente Fiduciário convocará uma Assembléia Geral dos titulares dos CRIs para deliberar sobre o vencimento antecipado da Emissão de CRIs.

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PROCEDIMENTO COM RELAÇÃO À VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS A fim de verificar o lastro dos Créditos Imobiliários, foi contratado o Auditor das Promessas de Venda e Compra. Referido Auditor realizou (i) a devida análise prévia dos Créditos Imobiliários, (ii) a análise dos financiamentos e Promessas de Venda e Compra, e (iii) a auditoria dos Créditos Imobiliários. O resultado desta análise está contido no Relatório de Auditoria, ora Anexo VI a este Prospecto.

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TAXA DE DESCONTO NA AQUISIÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS Os administradores da Emissora praticaram taxa de desconto na aquisição dos Créditos Imobiliários de 11,8% a.a, base 252 dias. A taxa de desconto aplicada foi calculada tendo em consideração o pagamento de todos os custos da Emissão.

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4. FATORES DE RISCO • Fatores de Risco Relativos ao Ambiente Macroeconômico • Riscos Relativos aos Investimentos em CRIs • Fatores de Risco Relativos à Securitizadora • Fatores de Risco Relativos à OR • Fatores de Risco Relativos à ODB • Fatores de Risco Relativos à Emissão

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FATORES DE RISCO O investimento em CRIs envolve uma série de riscos que deverão ser observados pelo potencial investidor. Esses riscos envolvem fatores de liquidez, crédito, mercado, rentabilidade, regulamentação específica, entre outros, que se relacionam tanto à Securitizadora, quanto aos Créditos Imobiliários, à Cedente e à ODB, bem como aos próprios CRIs objeto desta Emissão. O potencial investidor deve ler cuidadosamente todas as informações que estão descritas neste Prospecto, bem como consultar seu consultor de investimento e outros profissionais legalmente autorizados que julgar necessários, antes de tomar uma decisão de investimento.

Fatores de Risco Relativos ao Ambiente Macroeconômico Inflação

No passado, o Brasil apresentou índices extremamente elevados de inflação e vários momentos de instabilidade no processo de controle inflacionário. As medidas governamentais promovidas para combater a inflação geraram efeitos adversos sobre a economia do país, que envolveram controle de salários e preços, desvalorização da moeda, limites de importações, alterações bruscas e relevantes nas taxas de juros da economia, entre outras.

Em 1994, foi implementado o plano de estabilização (Real) que teve sucesso na redução da inflação. Desde então, no entanto, por diversas razões (crises nos mercados financeiros internacionais, mudanças da política cambial, eleições presidenciais, etc.), ocorreram novos “repiques” inflacionários. Por exemplo, a inflação apurada pela variação do IGP-M nos últimos anos vem apresentando oscilações: em 2005 foi de 1,20%, em 2006 de 3,83%, em 2007 passou para 7,75% e em 2008 foi de 9,81%. A elevação da inflação poderá reduzir a taxa de crescimento da economia, causando, inclusive, recessão no país, ocasionando desemprego e eventualmente elevando a taxa de inadimplência.

Política Monetária

O Governo Federal influencia as taxas de juros praticadas na economia uma vez que estas se constituem um dos principais instrumentos de política monetária utilizado. Historicamente, esta política tem sido instável, havendo grande variação nas taxas praticadas. A política monetária brasileira possui como função regular a oferta de moeda no país e muitas vezes é influenciada por fatores externos ao controle do Governo Federal, tais como os movimentos dos mercados de capitais internacionais e as políticas monetárias dos países desenvolvidos, principalmente dos Estados Unidos.

Em caso de elevação acentuada das taxas de juros, a economia poderá entrar em recessão, uma vez que com a alta das taxas de juros básicas, o custo do capital se eleva, os investimentos se retraem e assim, via de regra, eleva o desemprego e aumenta os índices de inadimplência.

Ambiente Macroeconômico Internacional

O valor dos títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras no mercado é influenciado pela percepção de risco do Brasil e de outras economias emergentes, e a deterioração dessa percepção poderá ter um efeito negativo na economia nacional. Acontecimentos adversos na economia e as condições de mercado em outros países emergentes, especialmente da América Latina, poderão influenciar o mercado em relação aos títulos e valores mobiliários emitidos no Brasil. Ainda que as condições econômicas nesses países possam diferir consideravelmente das condições econômicas brasileiras, as reações dos investidores aos acontecimentos nesses outros países podem ter um efeito adverso no valor de mercado dos títulos e valores mobiliários de emissores brasileiros.

Além disso, em resultado da globalização, não apenas problemas com países emergentes afetam o desempenho econômico e financeiro do país, como também a economia de países desenvolvidos como os Estados Unidos da América interferem consideravelmente o mercado brasileiro.

Assim, em conseqüência dos problemas econômicos em vários países de mercados emergentes em anos recentes (como por exemplo, a crise imobiliária nos EUA em 2008), os investidores estão mais cautelosos e prudentes em examinar seus investimentos, o que pode resultar em uma retração dos investimentos. Essas crises podem produzir uma evasão de dólares norte-americanos do Brasil, fazendo com que as companhias

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brasileiras enfrentem custos mais altos para captação de recursos, tanto nacionalmente como no exterior, impedindo o acesso ao mercado de capitais internacional. Desta forma, é importante ressaltar que eventuais crises nos mercados internacionais podem afetar o mercado de capitais brasileiro e ocasionarem uma redução ou falta de liquidez para os CRIs da presente Emissão. Riscos Relativos aos Investimentos em CRIs Baixa Liquidez dos CRIs no Mercado Secundário Em função de sua natureza, os CRIs distribuídos no mercado de capitais são valores mobiliários pouco homogêneos. Possuem alto valor nominal e longos prazos de vencimento, sofrendo a concorrência dos títulos públicos e privados de curto prazo. Assim, os CRIs possuem liquidez relativamente baixa no mercado de capitais brasileiro. Se o investidor, antes da data de vencimento, tiver a intenção de vendê-los, poderá encontrar dificuldades em encontrar compradores, ou o preço de compra oferecido poderá ser inferior ao saldo do valor nominal atualizado. Risco relativo a alterações na legislação tributária aplicável aos CRIs O Governo Federal com freqüência altera a legislação tributária sobre investimentos financeiros. Atualmente, por exemplo, pessoas físicas possuem isenção no pagamento de imposto de renda sobre rendimentos de CRIs. Alterações futuras na legislação tributária poderão eventualmente reduzir a rentabilidade dos CRIs para os Investidores. Para maiores detalhes sobre o tratamento tributário aplicável aos CRIs, favor referir-se à seção “9. Tributação - Tributário Aplicável aos detentores dos CRIs”.

Riscos Financeiros

Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez.

Fatores de Risco Relativos à Securitizadora Limitação de Ativos A Securitizadora é uma companhia destinada especificamente à aquisição e posterior securitização de créditos imobiliários, mediante a emissão de certificados de recebíveis imobiliários, sendo que todos os certificados de recebíveis imobiliários já emitidos pela Securitizadora foram objeto de regime fiduciário, sendo administrados separadamente pela Securitizadora. O Patrimônio Separado da presente Emissão tem como única fonte de recursos os Créditos Imobiliários, nos termos previstos no Termo de Securitização. Dessa forma, qualquer atraso ou inadimplência por parte dos Devedores poderá afetar negativamente a capacidade da Securitizadora de honrar os pagamentos devidos aos titulares dos CRIs. Adicionalmente, na ocorrência de qualquer Hipótese de Vencimento Antecipado dos CRIs, conforme previsto no Termo de Securitização, sem que tenha havido o pagamento pela OR ou, subsidiariamente, pela ODB, a Securitizadora poderá não ter recursos suficientes para proceder à liquidação antecipada dos CRIs. Na hipótese de a Securitizadora ser declarada inadimplente com relação à Emissão, o Agente Fiduciário deverá assumir a custódia e administração dos créditos integrantes do Patrimônio Separado. Em assembléia, os Investidores deverão deliberar sobre as novas normas de administração do Patrimônio Separado, inclusive para os fins de receber os Créditos Imobiliários ou optar pela liquidação do Patrimônio Separado, que poderá ser insuficiente para a quitação das obrigações da Securitizadora perante os Investidores. Recente Desenvolvimento da Securitização Imobiliária A securitização de créditos imobiliários é uma operação recente no Brasil. A Lei nº 9.514, que criou os CRIs, foi editada em 1997. Entretanto, só houve um volume maior de emissões de CRI nos últimos anos. Além disso, a securitização é uma operação mais complexa que outras emissões de valores mobiliários, já que envolve estruturas jurídicas de segregação dos riscos das cedentes e da Emissora.

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Credores Privilegiados A Medida Provisória nº 2.158-35, de 24 de agosto de 2001, ainda em vigor, em seu artigo 76 estabelece que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Ademais, referida norma, em seu parágrafo único, dispõe que “permanecem respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo, seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação”. Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários e os recursos deles decorrentes, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Riscos Decorrentes da Securitizadora A Securitizadora opera no mercado desde 2004, e sua atuação como securitizadora de créditos imobiliários depende da manutenção de seu registro de companhia aberta junto à CVM e das devidas autorizações societárias. Caso a Securitizadora, na condição de companhia aberta, não atenda aos requisitos exigidos pela CVM, sua licença poderá ser suspensa ou mesmo cancelada, afetando assim as suas emissões de CRIs. Fatores de Risco Relativos à OR Concessão de Financiamento aos Clientes A OR concede financiamentos aos compradores das unidades dos seus empreendimentos baseados nos termos de contratos de venda a prazo. A OR está sujeita aos riscos normalmente associados à concessão de financiamentos, incluindo risco de crescimento da inflação, falta de pagamento do principal e juros e risco de aumento dos custos dos recursos captados. Caso haja um crescimento no número de clientes inadimplentes e/ou aumento nos custos de captação de recursos, a situação financeira da OR e os resultados das suas operações poderiam ser adversamente afetados. Nos termos da legislação brasileira, em caso de inadimplemento ocorrido após a entrega da unidade adquirida a prazo, a OR tem o direito de promover ação de cobrança dos valores devidos ou a rescisão com a retomada da unidade do comprador inadimplente, mas tem que observar certas limitações. Na rescisão, após a retomada da posse da unidade, geralmente, esta seria revendida por preço inferior ao anteriormente estabelecido no respectivo contrato de venda. Portanto, caso o comprador venha a se tornar inadimplente, não é possível garantir que a OR será capaz de reaver o valor total do saldo devedor de qualquer contrato de venda a prazo, o que poderia ter um efeito relevante adverso na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Adicionalmente, as empresas do setor imobiliário captam recursos a diferentes taxas e indexadores, e é possível que a OR não consiga repassar aos seus clientes tais condições de remuneração, de modo a conceder financiamentos com indexadores diferentes. O descasamento de taxas e prazo entre a captação de recursos e os financiamentos concedidos pela OR poderá vir a afetar o seu fluxo de caixa e desempenho financeiro. Escassez de Crédito ao Cliente Os compradores de empreendimentos da OR geralmente dependem de empréstimos para financiar as suas aquisições. A falta de disponibilidade de recursos no mercado para obtenção de financiamento, a mudança nas políticas atuais de financiamento para empreendimentos populares e/ou um aumento das taxas de juros podem prejudicar a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Por exemplo, o CMN frequentemente altera o valor dos recursos que os bancos devem ter disponíveis para o financiamento imobiliário, em especial, do Sistema Financeiro de Habitação. Caso o CMN restrinja o valor desses recursos disponibilizados para a obtenção de financiamento imobiliário ou aumente as taxas de juros, a consequente falta de disponibilidade de recursos no mercado para a obtenção de financiamento ou um aumento das taxas de juros provavelmente afetariam adversamente a capacidade ou disposição de compradores em potencial para financiar suas aquisições. Consequentemente, tal fato poderia causar uma redução da demanda pelos imóveis da OR, afetando adversa e significativamente suas atividades, condição financeira e resultados operacionais.

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Concorrência no Setor O setor imobiliário brasileiro é altamente competitivo e fragmentado, não existindo grandes barreiras que restrinjam o ingresso de novos concorrentes no mercado. Os principais fatores competitivos no ramo de incorporações imobiliárias incluem disponibilidade e localização de terrenos, preços, financiamento, projetos, qualidade, reputação e parcerias com incorporadores. Uma série de incorporadores residenciais e companhias de serviços imobiliários, sobretudo locais, concorrem com a OR (i) na aquisição de terrenos; (ii) na tomada de recursos financeiros para incorporação; e (iii) na busca de compradores em potencial. Na medida em que um ou mais dos concorrentes da OR iniciem uma campanha de marketing ou venda bem sucedida e, em decorrência disso, suas vendas aumentem de maneira significativa, as atividades da OR, situação financeira e resultados operacionais podem vir a ser adversamente afetados se esta não for capaz de responder a tais pressões de modo rápido e adequado. Ademais, alguns dos seus concorrentes poderão ter acesso a recursos financeiros em melhores condições e, consequentemente, estabelecer uma estrutura de capital mais adequada às pressões de mercado, principalmente em períodos de instabilidade no mercado imobiliário. Falta de Disponibilidade de Capital Adicional As operações da OR exigem volumes significativos de capital de giro. A OR pode ser obrigada a levantar capital adicional, tendo em vista o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades. A OR não pode assegurar a disponibilidade de capital adicional ou, se disponível, que este terá condições satisfatórias. A falta de acesso a capital adicional em condições satisfatórias pode restringir o crescimento e desenvolvimento futuros das suas atividades, o que poderia prejudicar de maneira adversa as suas atividades, situação financeira e os seus resultados operacionais. Manutenção do Histórico de Crescimento A OR teve recentemente rápido crescimento, bem como expansão geográfica de suas operações, e pretende continuar a expandir suas atividades nos mercados em que atua e em mercados potenciais. Entretanto, é possível que a OR não seja capaz de aumentar ou manter níveis similares de crescimento no futuro, e seus resultados operacionais nos últimos períodos ou exercícios podem não ser indicativos de seu desempenho futuro. Caso a OR não seja capaz de crescer e manter um adequado índice composto de crescimento anual satisfatório, seus resultados financeiros poderão ser prejudicados. O crescimento interno da OR exigiu, e espera-se que continue a exigir, uma considerável adaptação em seus negócios, especialmente em controles internos e em seus recursos administrativos, técnicos, operacionais e financeiros. O crescimento adicional e a expansão em seus mercados atuais e em novos mercados poderão resultar na necessidade de novas adaptações de seus recursos e depender substancialmente da sua capacidade de implementar e gerir a expansão desses recursos. Se a OR não for capaz de responder de modo rápido e adequado a tal expansão, seus resultados operacionais poderão vir a ser adversamente afetados. Mão de Obra Terceirizada e Equipamentos A OR adquire material de construção de terceiros e terceiriza parte dos serviços de mão-de-obra que necessita para desenvolver seus empreendimentos. Deste modo, o prazo e a qualidade dos seus empreendimentos dependem de fatores que estão fora do seu controle, incluindo, mas não se limitando, a qualidade e tempestividade da entrega do material de construção para obras e a capacitação técnica dos profissionais e colaboradores terceirizados. Eventuais falhas, atrasos ou defeitos na construção dos empreendimentos da OR podem ter um efeito negativo em sua imagem e no relacionamento com seus clientes, podendo afetar adversamente seus negócios e operações. Além disso, conforme disposto no Código Civil, a OR presta garantia limitada ao prazo de cinco anos sobre defeitos estruturais em seus empreendimentos e pode vir a ser demandado com relação a tais garantias. Nestas hipóteses, a OR pode incorrer em despesas inesperadas, o que poderá ter um efeito adverso relevante na sua condição financeira e nos seus resultados operacionais. Obtenção de Licenças e Alvarás Necessários ao Uso e Ocupação dos Ímóveis Todos os terrenos adquiridos e por adquirir pela OR para fins de incorporação, execução de projetos imobiliários, bem como comercialização e eventual financiamento junto a instituições financeiras estão sujeitos à obtenção de determinadas licenças, autorizações e registros perante os cartórios e demais órgãos competentes. Os negócios da OR podem ser afetados adversamente caso as autorizações exigidas para seus empreendimentos não sejam obtidas no devido tempo.

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Estimativa de Crescimento A estimativa de crescimento da OR está em parte vinculada ao Programa Minha Casa, Minha Vida, do Governo Federal. A não-implementação, suspensão, interrupção ou mudança significativa neste programa poderá afetar sua estimativa de crescimento de negócios. Conflito de Interesses com Empresas do Grupo Odebrecht A OR é uma empresa do grupo Odebrecht, controlado pela família Odebrecht, que tem poder para controlar indiretamente a OR e suas subsidiárias. É possível que, nesse contexto, a OR contrate operações comerciais e financeiras com empresas relacionadas, o que pode resultar em conflitos de interesse. Fatores de Risco Relativos à ODB Risco do grupo Odebrecht A ODB é empresa controladora do grupo Odebrecht. Conseqüentemente, poderá ter capacidade de determinar o resultado de alguns atos ou decisões societários importantes que afetem as empresas do grupo, bem como poderá ser impactada pelos resultados destas empresas. Risco Político O resultado da ODB é fortemente impactado pelas atividades de suas subsidiárias, no Brasil e no exterior (incluindo países da América Latina, Oriente Médio e Angola), nos setores de construção, química e petroquímica, engenharia, desenvolvimento urbano, empreendimentos imobiliários, perfuração para pesquisa de petróleo, exploração de substâncias minerais, concessão de obras e serviços públicos, montagem industrial, informática, automação, produção e comercialização de produtos agrícolas, engenharia ambiental, assim como a exportação e importação de bens e serviços. Por conseqüência, a ODB e suas subsidiárias estão expostas a riscos significantes por operarem nesses setores da economia, e nas localidades em que operam. Muitos dos países em que o grupo Odebrecht atua tem níveis significantes de risco político. Referidos riscos incluem: (i) expropriação e nacionalização dos bens das empresas do grupo Odebrecht; (ii) instabilidade política e econômica; (iii) insurgências sociais, atos de terrorismo, força maior, guerra ou conflito armado; (iv) inflação; (v) variações cambiais, desvalorizações e restrições cambiais; (vi) tributação confiscatória e outras políticas fiscais adversas; (vii) ações governamentais que limitem ou desorganizem os mercados, restrinjam pagamentos ou limitem o recebimento ou transferência de fundos; (viii) ações governamentais que possam resultar na privação indireta de direitos; e (ix) protecionismo crescente que exclua entidades estrangeiras de determinados mercados. Política de Financiamento e Crises Econômicas Os negócios do grupo Odebrecht são diretamente afetados por mudanças na política de financiamento do setor público e privado para os diferentes mercados em que atua. Reduções na concessão de créditos por estes setores podem afetar negativamente os resultados da ODB e de suas subsidiárias. Adicionalmente, crises econômicas podem resultar em declínio no número de projetos, bem como em cancelamento dos projetos em andamento, o que poderia afetar os resultados da ODB. Riscos Operacionais Muitas das atividades das empresas controladas pela ODB podem ser afetadas negativamente por desastres naturais, condições meteorológicas adversas, interrupções nas atividades, retirada de empregados, redução na produtividade, falha na entrega de materiais e equipamentos nos devidos cronogramas, danos em propriedades e equipamentos e danos ambientais. Adicionalmente, as atividades desenvolvidas pelo grupo Odebrecht podem resultar em danos a terceiros, e, portanto, há exposição a risco de ajuizamento de ações contra empresas controladas pela ODB. Ainda que grande parte dos bens e operações do grupo esteja segurada em valores que sua administração considere adequados, tais seguros poderão não ser suficientes para cobrir todas as circunstâncias de desastres. Ademais, a contratação de seguros no Brasil e no exterior tornou-se bastante custosa, e a ODB não pode assegurar que suas subsidiárias serão capazes de manter valores adequados de cobertura de seus bens e projetos. Caso as empresas do grupo sejam afetadas, a ODB possivelmente absorverá os impactos decorrentes dos prejuízos.

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Regulamentação Ambiental Diversas atividades desenvolvidas por empresas controladas pela ODB estão sujeitas a rigorosa legislação ambiental brasileira, federal, estadual e municipal relativa à saúde humana, ao manejo e descarte de resíduos sólidos e perigosos e às descargas de poluentes na atmosfera e na água. Caso a legislação ambiental se torne mais rigorosa no Brasil e no mundo, o valor e cronograma de futuros investimentos necessários à observância da referida legislação podem aumentar substancialmente, podendo reduzir a disponibilidade dos recursos das empresas do grupo Odebrecht para outros investimentos de capital e outras finalidades e afetar adversamente a performance financeira da ODB em geral. Fatores de Risco Relativos à Emissão Descompasso entre as taxas de remuneração

O saldo devedor não amortizado dos Créditos Imobiliários será atualizado monetariamente, mensalmente, (i) a partir da Data de Emissão das CCIs e até a expedição do alvará de “Habite-se” (“Entrega das Chaves”), pela variação percentual acumulada do INCC-DI; e (ii) após a Entrega das Chaves, pela variação mensal do IGP-M. Já o Valor Nominal não amortizado dos CRIs será atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do IPCA. Existe, portanto, na presente Emissão, um risco efetivo de descompasso entre as taxas de remuneração dos Créditos Imobiliários e dos CRIs, sem que para tanto tenha sido contratada qualquer operação de swap com a finalidade de eliminar ou reduzir este risco. Caso a variação do IPCA seja superior à variação do INCC-DI, haverá insuficiência de recursos pagos pelos devedores, exigindo que a Securitizadora obtenha recursos adicionais para pagamento dos CRIs através da utilização dos mecanismos previstos no Termo de Securitização, e em especial através das fianças da OR e da ODB.

Concentração de Vencimento dos Créditos Imobiliários Na presente Emissão, haverá concentração significativa de vencimento dos Créditos Imobiliários em uma única data, que coincide com o momento de Entrega das Chaves aos Devedores e obtenção das devidas licenças e alvarás para o Empreendimento. Caso haja atraso na obtenção da documentação necessária para ocupação do Empreendimento pelos Devedores, é possível que os Devedores não efetuem o pagamento dos Créditos Imobiliários nas devidas datas de vencimento. Consequentemente, a Emissora terá que se valer da Coobrigação da OR e/ou das Fianças para efetuar o pagamento aos Investidores, que, nesse momento, será em montante considerável. Caso a OR e/ou a ODB não efetue o aporte de recursos na Conta de Securitização, pode ocorrer o vencimento antecipado da Emissão de CRIs. Falência da OR A Lei de Falências (Lei nº. 11.101/2005) prevê que não serão compensados os créditos transferidos quando já era conhecido o estado de crise econômico-financeira do devedor. Embora a situação financeira da OR tenha sido verificada na época em que os Créditos Imobiliários foram adquiridos pela Emissora, no caso de decretação de falência da OR, o juízo da falência poderá empregar interpretação diversa, de forma que o direito da Emissora sobre os Créditos Imobiliários poderá ser total ou parcialmente afetado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRIs, bem como diminuir a rentabilidade futura esperada pelos Investidores. Quorum de deliberação nas assembléias gerais de titulares de CRIs As deliberações a serem tomadas em assembléias gerais de titulares de CRIs são aprovadas por maioria e, em determinados casos, dependem de aprovação por quorum qualificado. O titular de pequena quantidade de CRIs pode ser obrigado a acatar decisões da maioria, ainda que tenha votado em sentido contrário. O Termo de Securitização não prevê mecanismos de venda compulsória ou outros direitos relativos a titular de CRI dissidente, que não concorde com as deliberações aprovadas segundo os quoruns previstos no Termo de Securitização. Além disso, o Termo de Securitização prevê uma sistemática de declaração automática de vencimento antecipado dos CRIs, mediante ocorrência de qualquer das hipóteses previstas no Termo de Securitização. De acordo com essa sistemática, a declaração de vencimento antecipado será feita de forma automática, restando apenas aos titulares dos CRIs o direito de, posteriormente, em assembléia geral de titulares de CRIs a ser convocada pelo Agente Fiduciário, ratificar ou não o vencimento antecipado. A não declaração do vencimento antecipado dos CRIs dependerá da aprovação de titulares dos CRI que representem pelo menos os seguintes

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percentuais: (i) 85% (oitenta e cinco por cento) dos CRIs em Circulação no caso das hipóteses previstas nos itens “ii”, “iv”, “v”, “vi”, “xii”, “xiii” e “xiv” da Cláusula 4.19.1. do Termo de Securitização; (ii) maioria dos CRIs em Circulação no caso das hipóteses previstas nos itens “vii”, “viii”, “ix”, “x” e “xi” da Cláusula 4.19.1. do Termo de Securitização; e (iii) pela maioria simples dos CRIs presentes na Assembléia Geral no caso das hipóteses previstas nos itens “i” e “iii” da Cláusula 4.19.1. do Termo de Securitização. Assim, existe o risco de não ser atingido o quorum necessário para a não declaração de vencimento antecipado. Nessa hipótese, os CRIs serão considerados antecipadamente vencidos e todos os seus titulares, independentemente do voto que tenham proferido, serão antecipadamente pagos, segundo as regras previstas no Termo de Securitização. Por fim, as deliberações das assembléias que tratarem de alterações das disposições do Termo de Securitização referentes a: (i) quóruns; (ii) remuneração dos CRIs; (iii) atualização monetária dos CRIs; e (iv) prazos e procedimento de pagamento de juros e amortização dos CRIs, exceto no caso de Amortização Extraordinária previstos na Cláusula 4.24 do Termo de Securitização, deverão ser aprovadas pelos Investidores que representem pelo menos 85% (oitenta e cinco por cento) dos titulares dos CRIs em Circulação. Vedação à Distribuição Parcial Não será admitida a distribuição parcial dos CRIs da presente Emissão. Caso não haja a colocação total dos CRIs, a Oferta não será concluída, e os valores utilizados na integralização dos CRIs serão integralmente restituídos aos Investidores, mais a remuneração devida conforme estabelecido no Termo de Securitização, deduzidos os encargos e tributos devidos. Pagamento Condicionado e Descontinuidade As fontes de recursos da Emissora para fins de pagamento aos Investidores decorrem direta e ou indiretamente (i) dos pagamentos dos Créditos Imobiliários pelos Devedores; e (ii) da liquidação das Garantias da Emissão. Os recebimentos oriundos dos itens acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas de pagamentos de juros e amortizações dos CRIs, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado dos CRIs. Após o recebimento dos recursos supra e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários e suas garantias, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos aos Investidores. Empreendimento em construção e obtenção de licenças e alvarás necessários ao uso e ocupação dos imóveis Na presente data, o Empreendimento ainda está em fase de construção e tem data prevista de entrega de obra em setembro de 2010. Caso a construção atrase por qualquer razão ou caso não sejam obtidas as licenças e alvarás necessários ao uso e ocupação do Empreendimento, a Emissora e/ou a OR poderão ter dificuldades na cobrança dos valores devidos pelos Devedores, enquanto estes não puderem utilizar totalmente os imóveis do Empreendimento. Além disso, o Empreendimento não conta com seguro performance para a conclusão das obras. Caso ocorra qualquer imprevisto na construção do Empreendimento, poderá não haver continuidade na execução das obras até o seu término, e a Emissora e/ou a OR poderão ter dificuldades na cobrança dos valores devidos pelos Devedores enquanto as obras não forem concluídas. Pagamento Antecipado dos Créditos Imobiliários Nos termos das Promessas de Venda e Compra, os Devedores têm a possibilidade de efetuar o pagamento antecipado dos Créditos Imobiliários. Nesta hipótese, juros acrescidos às parcelas serão abatidos proporcionalmente, levando-se em conta o período entre a data de vencimento e a data do pagamento antecipado. Este evento poderá afetar, total ou parcialmente, os cronogramas de remuneração, amortização e/ou resgate dos CRIs, bem como diminuir a rentabilidade futura esperada pelos Investidores. Riscos Relacionados à Dinâmica dos Créditos Imobiliários Ao longo do prazo de pagamento dos CRIs aos Investidores, os Devedores podem ter seus nomes incluídos na SERASA, ou mesmo ter sua capacidade de pagamento diminuída em função de fatores externos, como por exemplo desemprego, aumento de pessoas que dependam de sua renda, inflação, câmbio, entre outros. Deste modo, no decorrer do tempo, aumenta-se a predisposição por parte dos Devedores em não efetuar o pagamento dos Créditos Imobiliários, aumentando o nível de inadimplência da carteira.

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Ausência de garantias reais Os CRIs não contam com garantia real, ou seja, não asseguram aos seus titulares qualquer direito sobre os imóveis vinculados aos Créditos Imobiliários. Extinção do Índice de Atualização Monetária O Valor Nominal não amortizado dos CRIs será atualizado monetariamente, mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação percentual acumulada do IPCA. Caso o IPCA seja extinto ou deixe de ser divulgado, e o índice alternativo (IGP-M/FGV) não possa ser utilizado, o novo índice a ser proposto pela Securitizadora será estabelecido em Assembléia Geral dos Investidores, devidamente convocada pela Emissora para esse fim. Entretanto, se a Cedente, na qualidade de fiadora e solidariamente responsável pelo cumprimento das Obrigações Garantidas, não aceitar o índice proposto pela Securitizadora, os CRIs poderão vencer antecipadamente.

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5. VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA • Crescimento do Mercado de Securitização • Histórico • Securitização de Créditos Imobiliários • Companhia Securitizadora • Regime Fiduciário • Certificados de Recebíveis Imobiliários • Medida Provisória nº 2.15-35/01 • Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários • Instrução CVM nº 429 • Instrução CVM nº 476 • Termo de Securitização de Créditos

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VISÃO GERAL DO SETOR DE SECURITIZAÇÃO IMOBILIÁRIA A securitização de recebíveis imobiliários no Brasil tem se desenvolvido com extrema rapidez nos últimos anos. Esse crescimento pode ser explicado pela necessidade de financiamento do setor imobiliário, aliado ao fato de tratar-se de uma opção atrativa de investimento. As tabelas a seguir demonstram o mencionado crescimento, indicando o número de emissões públicas e volumes até 13 de fevereiro de 2009. Crescimento do Mercado de Securitização

CRI Ano Volume (R$ mil) Emissões 2006 1071,4 77

2007 868,3 40 2008 930,6 28 2009 1.336,60 28

0200400600800

1000120014001600

2006 2007 2008 20090102030405060708090

Volume (R$ mil) Emissões

Histórico A securitização de recebíveis teve sua origem nos Estados Unidos em 1970, quando as agências governamentais ligadas ao crédito hipotecário promoveram o desenvolvimento do mercado de títulos lastreados em hipotecas. Nessa época, os profissionais que atuavam no mercado definiam a securitização como “a prática de estruturar e vender investimentos negociáveis de forma que seja distribuído amplamente entre diversos investidores um risco que normalmente seria absorvido por um só credor”. O mercado de securitização iniciou-se com a venda de empréstimos hipotecários reunidos na forma de pool e garantidos pelo governo. A partir desta experiência, as instituições financeiras perceberam as vantagens desta nova técnica financeira, que visava o lastreamento de operações com recebíveis comerciais de emissões públicas de endividamento. No Brasil, seu surgimento se deu em um momento histórico peculiar. Na década de 90, com as privatizações e a desestatização da economia, aliados a uma maior solidez na regulamentação, a negociação de crédito e o gerenciamento de investimentos próprios ficaram mais voláteis com a velocidade e a complexidade desse novo cenário. Dessa forma, tornou-se necessária a realização de uma reformulação na estrutura societária brasileira e uma profissionalização do mercado de capitais que passou a exigir títulos mais seguros e garantias mais sólidas nos moldes internacionais. Como conseqüência, o foco para a análise da classificação de riscos passou a ser a segregação de ativos.

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Apesar de as primeiras operações terem sido realizadas a partir da década de 90, foi no ano de 1997 que diversas companhias utilizaram-se da securitização como parte de sua estratégia de financiamento. A Lei 9514/97 fixou pela primeira vez no Brasil as regras e características de uma operação de securitização. Securitização de Créditos Imobiliários Nos termos da Lei nº 9.5147/97, que disciplina o Sistema de Financiamentos Imobiliários, securitização de créditos imobiliários é “a operação pela qual os créditos são expressamente vinculados à emissão de uma série de títulos de crédito, mediante termo de securitização de créditos, lavrado por uma companhia securitizadora”. A securitização de créditos imobiliários é uma operação que atende, fundamentalmente, do ponto de vista da cedente do crédito imobiliário, ao objetivo de obtenção de uma fonte alternativa de recursos, podendo oferecer vantagens mediante a redução da taxa de juros na tomada de empréstimos no mercado financeiro, e gerando fluxo de caixa. Companhia Securitizadora A securitização é efetuada por meio de companhias securitizadoras de créditos imobiliários, instituições não financeiras, constituídas sob a forma de sociedades por ações, que têm como objeto a aquisição e securitização dos créditos e a emissão e colocação dos certificados de recebíveis imobiliários no mercado. As companhias securitizadoras de créditos imobiliários devem requerer à CVM o registro de companhia aberta. Regime Fiduciário A Lei nº 9.514/97 contemplou a faculdade de adotar-se um mecanismo de segregação patrimonial para garantia do investidor que venha a adquirir os certificados de recebíveis imobiliários emitidos pela companhia securitizadora. Este mecanismo é denominado regime fiduciário. O regime fiduciário é uma espécie de garantia que consiste na formação, pelo termo de securitização, de patrimônio separado, o qual: (i) não está sujeito a qualquer ação ou execução pelos credores da companhia securitizadora por mais privilegiados que sejam, mesmo em caso de insolvência, excetuando-se o disposto na MP 2158-35, como mencionado no item Fatores de Risco deste Prospecto; (ii) não pode ser objeto de garantia de operações da companhia securitizadora; e (iii) é destinado exclusivamente ao pagamento dos respectivos certificados de recebíveis imobiliários. Em decorrência da afetação desse patrimônio, os titulares dos certificados de recebíveis imobiliários são beneficiados na medida em que o risco de crédito do pagamento será, em regra, o risco dos devedores dos recebíveis imobiliários, e não o da companhia securitizadora. Instituído o regime fiduciário, caberá à companhia securitizadora administrar cada patrimônio separado, manter registros contábeis independentes em relação a cada um deles. Não obstante, a companhia securitizadora responderá com seu patrimônio pelos prejuízos que causar por descumprimento de disposição legal ou regulamentar, por negligência ou administração temerária ou, ainda, por desvio da finalidade do patrimônio separado. O regime fiduciário é instituído por meio da declaração unilateral da companhia securitizadora no respectivo termo de securitização. Certificados de Recebíveis Imobiliários O certificado de recebíveis imobiliários é um título de crédito nominativo, de livre negociação, lastreado em créditos imobiliários e constitui promessa de pagamento em dinheiro. Trata-se de um título de crédito que se mostra apropriado ao financiamento de longo prazo, visto que de um lado, compatibiliza-se com as características das aplicações do mercado imobiliário, estando vinculado às condições dos financiamentos contratados com os tomadores, e, de outro lado, reúne as condições de eficiência necessárias à concorrência no mercado de capitais, ao conjugar a mobilidade e agilidade própria do mercado de valores mobiliários e a segurança necessária para garantir os interesses do público investidor. É considerado um valor mobiliário, para efeitos do artigo 2º, inciso III, da Lei do Mercado de Valores Mobiliários, característica que lhe foi conferida pela Resolução nº 2.517, de 29 de junho de 1998 do CMN.

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Somente podem ser emitidos por companhias securitizadoras e seu registro e negociação são realizados por meio dos sistemas centralizados de custódia e liquidação financeira de títulos privados. Medida Provisória nº 2.185-35/01 Embora a Medida Provisória nº 2.158-35/01 tenha trazido benefícios concretos com relação à tributação dos CRIs, seu artigo 76 acabou por limitar os efeitos do regime fiduciário que pode ser instituído por Companhias Securitizadoras, ao determinar que “as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal, previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são atribuídos”. Assim, os créditos imobiliários e os recursos deles decorrentes que sejam objeto de Patrimônio Separado, poderão ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Companhia Securitizadora e, em alguns casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao mesmo grupo econômico da Securitizadora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos. Oferta Pública de Certificados de Recebíveis Imobiliários Até fins de 2004, a emissão de CRI era regulada pela Instrução CVM nº 284, de 24 de julho de 1998, primeiro normativo sobre securitização de recebíveis imobiliários editado pela CVM. De acordo com a Instrução CVM nº 284, somente era possível a distribuição de CRI cujo valor nominal fosse igual ou superior a R$300.000,00. Em 30 de dezembro de 2004, a CVM editou a Instrução CVM nº 414, sendo ampliado o rol de possíveis investidores, pois não foi estipulado valor nominal mínimo para os CRIs. A Instrução CVM nº 414 revogou a Instrução CVM nº 284, passando a regular a oferta pública de distribuição de certificados de recebíveis imobiliários e o registro de companhia aberta das companhias securitizadoras. De acordo com a Instrução CVM nº 414, somente poderá ser iniciada uma oferta pública de certificados de recebíveis imobiliários por companhia securitizadora após a concessão do registro de companhia aberta pela CVM e se o registro estiver atualizado. Dentre as disposições da Instrução CVM nº 414, conforme alterada, destacam-se as seguintes:

(i) é dispensada a participação de instituições intermediárias nas ofertas públicas de distribuição de CRI (i) para captação de importância não superior a R$ 30.000.000,00, ou (ii) que tenha como público destinatário sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores e acionistas controladores, ou (iii) que possuam valor unitário igual ou superior a R$ 1.000.000,00 e sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais do que 20 investidores; (ii) nas distribuições de certificados de recebíveis imobiliários com valor nominal unitário inferior a R$300.000,00, exige a instrução que os créditos que lastreiam a emissão (a) estejam sob regime fiduciário; (b) sejam originados de imóveis com “Habite-se” concedido pelo órgão administrativo competente, ou da aquisição ou da promessa de aquisição de unidades imobiliárias vinculadas a incorporações objeto de financiamento, desde que integrantes de patrimônio de afetação, constituído em conformidade com o disposto nos artigos 31-A e 31-B da Lei nº 4.591 de 16 de dezembro de 1964;

(iii) é facultada a obtenção do registro provisório para a distribuição dos certificados de recebíveis imobiliários se o seu valor nominal unitário for igual ou superior a R$300.000,00. Porém, caso o pedido de registro definitivo não seja formulado até o 30º dia do mês subseqüente ao da concessão do registro provisório, este último será automaticamente cancelado;

(iv) o registro definitivo será cancelado se a companhia securitizadora não proceder à averbação ou ao registro, conforme o caso, do termo de securitização, ou deixar de observar o disposto no § 3º do artigo 7º da Instrução CVM nº 414; e

(v) é facultado o desdobramento dos certificados de recebíveis imobiliários 18 meses após a data do encerramento da oferta, de modo que o valor nominal unitário do certificado de recebíveis imobiliários passe a ser inferior a R$ 300.000,00, desde que observados os requisitos da Instrução CVM nº 414, conforme alterada.

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Os créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRI deverão observar o limite máximo de 20% (vinte por cento), por devedor ou co-obrigado. O percentual de 20% poderá ser excedido quando o devedor ou o co-obrigado: (i) tenha registro de companhia aberta; (ii) seja instituição financeira ou equiparada; ou (iii) seja sociedade empresarial que tenha suas demonstrações financeiras relativas ao exercício social imediatamente anterior à data de emissão do CRI elaboradas em conformidade com o disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e auditadas por auditor independente registrado na CVM, ressalvado o disposto no § 4º do artigo 5º da Instrução CVM nº 414. Relativamente às sociedades empresariais responsáveis por mais de 20% (vinte por cento) dos créditos imobiliários que lastreiam a emissão de CRIs, serão dispensados o arquivamento na CVM e a elaboração de demonstrações financeiras na forma prevista no artigo 5º, §1º, III da Instrução CVM nº 414, desde que os CRIs: (i) sejam objeto de oferta pública de distribuição que tenha como público destinatário exclusivamente sociedades integrantes do mesmo grupo econômico, e seus respectivos administradores, sendo vedada a negociação dos CRIs no mercado secundário; ou (ii) possuam valor unitário igual ou superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e sejam objeto de oferta pública destinada à subscrição por não mais do que 20 (vinte) investidores. Instrução CVM nº 429 A Instrução CVM nº 429 instituiu o registro automático de ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários nas hipóteses ali especificadas, incluindo para CRIs, desde que destinados à aquisição ou subscrição por não mais do que 20 (vinte) investidores, observadas as disposições do Artigo 2º, §2. O registro automático de que trata referida instrução é cumulativo com relação às demais formas de registros previstas na Instrução CVM 414/04, e produz efeitos em 5 (cinco) dias úteis após as seguintes providências: (i) protocolo do pedido na CVM; (ii) publicação do Anúncio de Início; e (iii) disponibilidade do Prospecto Definitivo para os investidores. Instrução CVM nº 476 A Instrução CVM nº 476 dispõe sobre ofertas públicas de valores mobiliários (inclusive CRIs) com esforços restritos, não se aplicando a Instrução CVM nº 400 e demais normas da CVM relativas ao procedimento de distribuição de valores mobiliários (exceto se expressamente prevista a aplicação). Referidas ofertas deverão ser destinadas exclusivamente a investidores qualificados e intermediadas por integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários. É permitida a procura de, no máximo, 50 (cinqüenta) investidores qualificados, e os CRIs ofertados deverão ser subscritos ou adquiridos por, no máximo, 20 (vinte) investidores qualificados. Os CRIs ofertados nos termos da Instrução CVM nº 476 somente poderão ser negociados nos mercados regulamentados depois de decorridos 90 (noventa) dias de sua subscrição ou aquisição pelo investidor. Termo de Securitização de Créditos A emissão dos certificados de recebíveis imobiliários é realizada por meio de termo de securitização de créditos, que vincula os respectivos créditos imobiliários à série de títulos emitidos pela securitizadora. O termo de securitização é firmado pela securitizadora e o agente fiduciário, e deverá conter todas as características dos créditos, incluindo a identificação do devedor, o valor nominal do certificado de recebíveis imobiliários, o imóvel a que os créditos estejam vinculados, espécie de garantia, se for o caso, dentre outras. Para os créditos imobiliários que sejam objetos de regime fiduciário, e que forem representados por CCIs, o termo de securitização deverá ser custodiado na Instituição Custodiante.

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6. INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA • Atividades da Emissora • Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora • Administração da Emissora • Capitalização da Emissora • Informações Financeiras Selecionadas da Emissora • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Emissora • Informações sobre os Títulos e Valores Mobiliários Emitidos pela Emissora • Operações da Emissora com Partes Relacionadas • Relacionamento entre a Emissora e o Coordenador Líder • Recursos Humanos • Práticas de Governança Corporativa • Políticas de Responsabilidade Ambiental e Social, Patrocínio e Incentivo Cultural • Informações sobre Pendências Judiciais e Administrativas • Informações sobre Marcas e Patentes

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ATIVIDADES DA EMISSORA Breve Histórico A Beta foi constituída em 15 de setembro de 2004, de acordo com a legislação em vigor, especialmente do que trata a Lei nº 9.514, com um capital social inicial de R$ 1.000,00 (um mil reais), totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional na data da constituição. Seus primeiros acionistas foram a sociedade Banif Securities Holdings, Ltd. e o Sr. Pedro Nuno Munhão Pinto Coelho. Na Assembléia Geral Extraordinária de 21 de outubro de 2004 foi deliberado um aumento de capital social, de R$ 12.021.655,00 (doze milhões, vinte e um mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais), passando o capital social da Beta para R$ 12.022.655,00 (doze milhões, vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais). A subscrição e integralização do capital ocorreram na data da assembléia, pelo acionista Banif Multi-Fund, Ltd. Em 28 de janeiro de 2005, a Beta realizou uma Reunião do Conselho de Administração aprovando a abertura de seu capital e autorizando a diretoria a tomar todas as providências necessárias para a obtenção do registro de companhia aberta junto à CVM, tendo sido deferido tal registro em 11 de maio de 2005. Em 19 de maio de 2005, a Beta realizou uma Reunião de Conselho de Administração, na qual foi aprovada a 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários, no montante total de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), dividida em séries, sendo também aprovada na mesma reunião a 1ª série da 1ª emissão. A Beta realizou a emissão da 1ª série de CRIs em 6 de junho de 2005, composta de 23 (vinte e três) CRIs, no valor unitário de R$ 310.000,00 (trezentos e dez mil reais) perfazendo o montante de R$ 7.130.000,00 (sete milhões, cento e trinta mil reais) e o registro definitivo dessa série foi deferido em 16 de março de 2006. Em 1º de novembro de 2005 foi realizado novo aumento de capital social no valor de R$ 3.000.000,25 (três milhões de reais e vinte e cinco centavos), passando o mesmo de R$ 12.022.655,00 (doze milhões, vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais) para R$ 15.022.655,25 (quinze milhões, vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais e vinte e cinco centavos), mediante a emissão de 3.157.895 (três milhões, cento e cinqüenta e sete mil, oitocentas e noventa e cinco) novas ações ordinárias nominativas e sem valor nominal, ao preço de emissão de R$0,95 (noventa e cinco centavos), por ação, preço este fixado de acordo com o inciso II do art. 170 da Lei nº 6.404/76 e integralmente destinado à conta de capital social, as quais foram totalmente subscritas e integralizadas através de uma subscrição privada, realizada pelo Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A., que passou a ser acionista da Beta. Na Assembléia Geral Extraordinária de 26 de setembro de 2006, foi deliberada a redução do capital social, no montante de R$ 6.000.000,00 (seis milhões de reais), passando o capital social da Beta a ser R$ 9.022.655,25 (nove milhões, vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais e vinte e cinco centavos). A redução de capital foi efetivamente realizada em 29 de novembro de 2006, respeitado o prazo de oposição dos credores previsto na Lei 6.404/76. A transferência efetiva, representada pela disponibilidade de caixa, foi de R$ 5.300.000,00 (cinco milhões e trezentos mil reais), ficando os R$ 700.000,00 (setecentos mil reais) restantes como débito a restituir aos acionistas (“Débito a Restituir”). Em 6 de novembro de 2006, a Beta realizou a emissão da 2ª série da 1ª emissão de CRIs, no montante total de R$ 2.424.000,00 (dois milhões, quatrocentos e vinte e quatro reais), composta de 8 (oito) CRIs com valor nominal de R$ 303.000,00 (trezentos e três mil reais), tendo essa série o seu registro definitivo deferido em 23 de março de 2007. Em 26 de dezembro de 2006, o Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, adquiriu 99,997% (noventa e nove inteiros e novecentos e noventa e sete milésimos por cento) da participação no capital social da Sociedade, percentual representado por 15.180.547 (quinze milhões, cento e oitenta mil, quinhentas e quarenta e sete) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Tal aquisição realizou-se por meio de contrato de compra e venda de ações, no qual o FIP adquiriu a totalidade da participação de todos os acionistas da Beta, excetuando as 3 ações de cada conselheiro.

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Na Assembléia Geral Extraordinária de 21 de outubro de 2008, foram deliberados, dentre outros pontos, a ratificação do cancelamento do saldo remanescente de R$ 490.446.000,00 (quatrocentos e noventa milhões, quatrocentos e quarenta e seis mil reais) da 1ª emissão de CRIs da Beta, e o aumento do capital social em R$ 700.000,00 (setecentos mil reais), passando o mesmo de R$ 9.022.655,25 (nove milhões, vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais e vinte e cinco centavos) para R$ 9.722.655,25 (nove milhões, setecentos e vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais e vinte e cinco centavos), sem emissão de novas ações, mediante incorporação ao capital social do Débito a Restituir, fruto da redução de capital social da Beta, realizada em 26 de setembro de 2006, já descrita acima. Em 2 de julho de 2009, a Beta realizou uma Reunião do Conselho de Administração, em que foi aprovada a 2ª Emissão da Securitizadora e sua 1ª série, que consiste na presente Emissão.

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DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS DA EMISSORA Geral Atualmente, o capital social subscrito e integralizado da Emissora é de R$ 9.722.655,25 (nove milhões, setecentos e vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais e vinte e cinco centavos), dividido em 15.180.550 (quinze milhões, cento e oitenta mil, quinhentos e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. A tabela a seguir apresenta todos os acionistas da Emissora.

Acionista

Nº de Ações Detidas

Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate

15.180.447

Artur Manuel da Silva Fernandes 1 Mauro Pereira Bueno Meinberg 1 Atila Noaldo Serejo Alves Silva 1 Total 15.180.550

Principais Acionistas A Emissora encontra-se inserida na seguinte estrutura societária:

Acordo de Acionistas A Emissora não possui Acordo de Acionistas.

Banif BI Brasil

Banif BC Brasil

FIP Real Estate

BETA

Nº Ações: 15.180.547

Participação: 99,999980238%

Conselheiros

0Nº Ações: 3

Participação: 0,000019762%

1717,6730602 cotas A 1477,07708849 cotas B

50%

3194,677148 cotas A

50%

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ADMINISTRAÇÃO DA EMISSORA A Emissora hoje é administrada pelos membros do Conselho de Administração em parceria com a Diretoria, não havendo Conselho Fiscal instalado. Cada órgão segue as diretrizes estabelecidas em lei e no Estatuto Social da Emissora.

Conselho de Administração O Estatuto Social da Emissora prevê que o Conselho de Administração da Beta terá de 3 (três) a 5 (cinco) membros, com mandato de 3 (três) anos, eleitos em Assembléia de Acionistas. O Conselho de Administração é responsável, entre outras atribuições, pela aprovação das emissões de CRIs da Emissora. Atualmente, a Emissora tem 3 conselheiros eleitos. A tabela a seguir apresenta certas informações relativas aos membros do Conselho de Administração da Emissora:

Nome

Data de Eleição

Cargo

Expiração do Mandato

Atual Artur Manuel da Silva Fernandes 29/04/2009 Presidente AGO de 2012 Mauro Pereira Bueno Meinberg 29/04/2009 Vice-Presidente AGO de 2012 Atila Noaldo Serejo Alves Silva 29/04/2009 Conselheiro AGO de 2012

Dados Biográficos – Membros do Conselho de Administração Constam abaixo dados biográficos básicos dos membros do Conselho de Administração da Emissora. Artur Manuel da Silva Fernandes Presidente do Conselho de Administração da Beta Securitizadora S.A. C.E.O, Grupo Banif Banco de Investimento Global Head of Investment Banking Licenciado em Gestão de ISE e pós-graduado em International Investment Banking pela New York University Vinte anos de experiência na área de investment banking. De 1985 a 1990 trabalhou no Departamento de Finanças Corporativas da MDM - Sociedade de Investimentos, SA, tendo sido posteriormente admitido no JP Morgan, em Paris e Madrid, e do Deutsche Bank em Londres, Frankfurt e Nova Iorque. Em 1990, foi Diretor de Finanças Corporativas do Deutsche Banco de Investimento. De 1990 a 1995 trabalhou para o Banco ESSI Artur (atualmente Espírito Santo de Investimento) como Principal Director. Em 1995 e 1996 foi Vice-Presidente e Diretor do Salomon Brothers International Limited (atualmente Schroders Salomon Smith Barney / Citigroup), em Londres. Mais tarde foi nomeado como membro Executivo e Vice-Presidente do Conselho de Administração do Finibanco, membro da Comissão Executiva Finibanco Macau e Presidente da Título Corretora. Atualmente, é membro do Conselho Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. e, desde Dezembro de 2000, é Vice-Presidente do Conselho de Administração e Diretor Executivo do Banif Banco de Investimento. Ele é membro da Roland Berger’s Advisory Board. Possui ampla experiência em mercados de capitais e finanças corporativas, incluindo a privatização da Portugal Telecom, Portucel Industrial, Cimpor e IPOs da Telecel e SEMAPA. Artur também participou de várias colocações privadas e de dívida emitidos para o Português República, o Governo Regional dos Açores e da Madeira, a Portugal Telecom, EDP, Brisa, Petrogal, a TAP, Metro, Carris, Amorim e Sonae. Mauro Pereira Bueno Meinberg Vice-Presidente do Conselho de Administração da Beta Securitizadora S.A. Diretor Superintendente do Banif Banco de Investimento (Brasil) S.A. Administrador de Empresas pela EAESP-FGV e MBA em Finanças pela Columbia Business School

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Mais de quinze anos de experiência em transações de Mercado de Capitais (Equity e Debt), Fusões & Aquisições, Project Finance, Structured Finance e Trade Finance. Atuou como Head de Mercado de Capitais no Deutsche Bank, sendo responsável pela originação e coordenação de mandatos de fusões e aquisições no Brasil. Prestou assessoria na captação de recursos a diferentes grupos econômicos e empresas, com destaque aos setores de energia, mineração, siderurgia, construção civil, biocombustíveis e alimentos e bebidas. Originou e conduziu IPO’s, Follow-ons e Block Trades em Bolsas de Valores. Foi responsável pela prospecção e acompanhamento de clientes corporativos, assessorando-os com derivativos e outros produtos de administração de riscos, structured financing, projetos especiais, equity derivatives, distress assets e asset-backed lending. Foi Associate na GE Capital, sendo responsável pela aréa de novos negócios para a Ámerica do Sul. Estruturou transações envolvendo operações de crédito, leasing de caminhões/trailers e hipotecas. Nos bancos ING e Chase Manhattan, foi responsável pela Análise de Crédito e de Riscos de clientes corporativos e institucionais. Atila Noaldo Serejo Alves Silva Conselheiro da Beta Securitizadora S.A. Economista pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ Mais de vinte anos de experiência no mercado financeiro, com ênfase em estruturação e execução de transações no mercado de capitais. Atualmente é Diretor do Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A. atuando nas operações de mercado de capitais conduzidas pelo Banco, trabalhando na originação, estruturação e distribuição das mesmas bem como no relacionamento comercial com companhias abertas e clientes do Banco. Foi o responsável pelas áreas de Operações Estruturadas de Mercado de Capitais, underwriting e Departamento Técnico do Banco Primus, atuando na estruturação e modelagem das operações de distribuição primária e secundária de valores mobiliários, análise de empresas, e coordenação das equipes técnicas envolvidas nessas operações. Diretoria O Estatuto Social da Emissora prevê que a Diretoria terá de 2 (dois) a 4 (quatro) membros, com mandato de 3 (três) anos, eleitos pelo Conselho de Administração. A Diretoria é responsável, entre outras atribuições, pela prática dos atos necessários ou convenientes à administração da Beta, representando a Securitizadora perante terceiros. Haverá, necessariamente, a atribuição de Diretor Presidente e Diretor Financeiro, sendo que um deles irá acumular a função de Diretor de Relações com Investidores. O Diretor Presidente da Beta tem poderes específicos para: (a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos outros Diretores; e (b) coordenar os trabalhos de preparação do relatório anual da administração da sociedade. O Diretor Financeiro da Beta tem as seguintes atribuições específicas: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da sociedade; (b) administrar o relacionamento da sociedade com instituições financeiras; (c) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da sociedade; e (d) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal. O Diretor de Relações com Investidores da Beta tem as seguintes atribuições específicas: (a) prestar informações aos investidores, à CVM, à bolsa que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que os títulos foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que solicitem informações periódicas ou eventuais; e (b) manter atualizado o registro da companhia conforme disposto em lei.

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A tabela a seguir apresenta certas informações relativas à diretoria:

Nome

Data de Eleição

Cargo


Atual Pedro Luis Duarte Silva Serzedelo de Almeida

29/04/2009 Diretor Presidente 27/04/2012

Cleber Machado Campos 29/04/2009 Diretor Financeiro/de Relações com Investidores

27/04/2012

Dados Biográficos - Diretoria Constam abaixo dados biográficos básicos dos Diretores da Emissora. Pedro Luis Duarte Silva Serzedelo de Almeida Diretor Presidente da Beta Securitizadora S.A.

Administrador de Empresas pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro – PUC/RJ Programa Avançado de Gestão para Executivos - Escola de pós-graduação da Universidade Católica de Lisboa Especializado em Gestão da Qualidade –pela Fundação Getúlio Vargas do Rio de Janeiro (incompleto) Atua desde janeiro de 2007 como Head Internacional para Investimentos Imobiliários do Banif Investment Bank, banco português com forte carteira de investimentos no Brasil. Responsável pela liderança da equipe de gestão imobiliária do banco, tem participação fulcral na definição do asset allocation e pipe line dos fundos de investimentos e controle dos investimentos. De 1996 a 2006, foi diretor executivo no Brasil do Grupo SOGIM, Rio de Janeiro, empresa de um dos maiores grupos econômicos portugueses, Grupo SGC, com investimentos nas áreas de “real estate”, shopping centers, hotelaria e telecomunicações. De 1990 a 1995 foi sócio-gerente fundador da P. I. Trade, empresa com atuação em comércio internacional, na importação de artigos de consumo, facilitador, intermediador e agente de negócios, sediada em Portugal. De 1979 a 1989 atuou no Grupo H. Stern Joalheiros S.A., tendo como principal missão a participação ativa na administração e expansão geral da empresa, com foco nos resultados. Última função, como Diretor-adjunto da filial em Portugal, de 1986 a 1989. Cleber Machado Campos Diretor Financeiro/de Relações com Investidores da Beta Securitizadora S.A. Administrador de Empresas pela Faculdade Cândido Mendes e Pós-Graduado pela Fundação Getúlio Vargas – FGV (CEAG, com especialização em finanças) Mais de trinta anos de experiência no mercado financeiro, com profundos conhecimentos em originação, estruturação e distribuição de operações de distribuição pública de títulos de renda fixa e variável no mercado de capitais. Exerceu cargos de Senior Manager no Santander Brasil S.A. CCVM, Diretor no Banco Itamarati S.A e no Banco Crefisul de Investimento S.A. e Assistente de Administração de Carteiras no Citibank N.A., participando de importantes operações do mercado brasileiro, dentre elas, o IPO e o follow on de ações da Gol, a distribuição de ações junto a investidores de varejo no Grupo Santander, sendo a maior distribuição de varejo no Brasil, (Deal of the Year – 2005), a coordenação da maior oferta no varejo de 2005 junto ao BNDES, a estruturação dos clubes de investimento de empregados da Sabesp e da Gol, o IPO da Ferronorte, do Grupo Itamarati e o Programa Nacional de Privatização, através da avaliação de projetos, negociação de moedas, execução de leilões, entre outras atividades. Remuneração Na Assembléia Geral Ordinária da Emissora datada de 29 de abril de 2009, os administradores da Beta renunciaram ao recebimento de qualquer remuneração.

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CAPITALIZAÇÃO DA EMISSORA

A tabela a seguir descreve os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital da Beta Securitizadora S.A, considerando que a Emissora foi constituída em 15/09/2004. As informações descritas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas e auditadas da Emissora para os exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro de 2008 e 2007 e para os semestres encerrados em 30 de Junho de 2009 e 2008, produzidas de acordo com os Princípios Contábeis Brasileiros. O investidor deve ler essa tabela em conjunto com as Seções “Informações sobre a Emissora – Informações Financeiras Selecionadas da Emissora” e “Informações sobre a Emissora – Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional sobre a Securitizadora”, e as demonstrações financeiras consolidadas da Securitizadora, constantes deste Prospecto

(R$ mil) 30/06/09 30/06/08 31/12/08 31/12/07 Caixa, disponibilidades e aplicações financeiras .... 2.504 2.319 2.328 2.163 Endividamento de curto prazo: Total do endividamento de curto prazo .............. 1.611 1.587 1.499 1.676 Endividamento de longo prazo: Total do endividamento de longo prazo.............. 7.992 8.493 8.841 8.628 Patrimônio Líquido: Capital social ............................................. 9.723 9.023 9.723 9.023 Prejuízos acumulados ................................... (2.553) (2.152) (2.805) (2.169) Total do patrimônio líquido ............................ 7.170 6.871 6.918 6.854

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INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA EMISSORA

Os seguintes dados financeiros e operacionais selecionados devem ser lidos em conjunto com o resumo das demonstrações financeiras da Securitizadora e a seção Informações sobre a Emissora, incluídas em outras partes deste prospecto. As demonstrações financeiras trimestrais datadas de 30/06/2009 e 2008 e para o exercício de 2008, 2007 e 2006 da Emissora foram auditadas. As demonstrações financeiras incluídas neste Prospecto foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros. Informações das Demonstrações de Resultado

PERÍODO DE SEIS MESES FINDOS EM 30 DE JUNHO

EXERCÍCIOS FINDOS EM 31 DE DEZEMBRO

(Em milhares de reais) 2009 2008 2008 2007 2006

Receita Bruta 424 424 849 1.031 977

Locação de imóveis 424 424 849 1.031 977

Deduções da Receita (20) (20) (40) (48) (45)

Pis sobre receita de locação (3) (3) (6) (7) (6)

Cofins sobre receita de locação (17) (17) (34) (41) (39)

Receita Líquida 404 404 809 983 932

Custo

Despesas de Depreciação

(197) (197) (393) (420) (344)

Lucro Bruto 207 207 416 563 588

Receitas e (Despesas) 164 (184) 229 (340) (2.134)

Despesas gerais e administrativas (146) (494) (382) (1.000) (1.225)

Despesas financeiras (423) (1.242) (2.129) (1.847) (2.931)

Receitas financeiras 733 1.552 2.740 2.507 2.022

Resultado Antes da Tributação Sobre o Lucro 371 23 645 223 (1.546)

Imposto de Renda e Contribuição Social

(119) (6) (225) (37) -

Provisão para imposto de renda (4)

(4) - (23) -

Provisão para contribuição social (3)

(2) - (14) -

Ativo fiscal diferido (112)

- (225) - -

Lucro/(Prejuízo) Líquido do Período

152 17 420 186 (1.546)

Balanço Patrimonial Ativo


2009 2008 2008 2007 2006

Circulante 4.548 2.504 4.475 4.004 3.740

Disponibilidades 4.248 2.319 2.328 2.163 2.040

Depósitos bancários - 1 1 - 1

Depósitos bancários vinculados a projetos - - - - 67

Aplicações financeiras 204 2.300 101 265 346

Aplicações financeiras vinculadas a projetos 183 2.135 2.226 1.898 1.626

Outros Créditos 2.044 1.824 2.147 1.841 1.700 Direitos creditórios de aluguéis vinculados a projetos

207 13 1.916 1.714 1.614

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Adiantamento a fornecedores 1.929 1.797 - - -

Créditos tributários de impostos e contribuições - 132 225 - -

Impostos a compensar 2.044 1.824 6 127 86

Não Circulante 12.238 8.225 12.966 13.721 13.575

Realizável a Longo Prazo 8.225 7.994 9.155 8.716 8.715

Outros Créditos - 231 9.155 8.716 8.715 Direitos creditórios de aluguéis vinculados a projetos

13.415 8.538 8.834 8.564 8.332

Créditos tributários de impostos e contribuições 8.538 8.432 94 - -

Impostos a compensar - 106 227 152 383

Permanente 4.013 3.968 3.811 5.005 4.860

Imobilizado de Uso 13.493 (1.665) 3.741 3.285 2.428

Imóveis de uso (7.860) 45 13.493 13.493 13.493

(-) Depreciações acumuladas 248 (203) (1.467) (1.074) (655)

(-) Rendas antecipadas de aluguéis a apropriar 16.786 4.877 (8.285) (9.134) (10.410)

Diferido 3.513 13.493 70 1.720 2.432

Gastos de organização e expansão (1.271) (8.709) 248 3.559 3.559

(-) Amortizações acumuladas 1.364 3.559 (178) (1.839) (1.127)

TOTAL DO ATIVO (2.195) 17.663 17.441 17.725 17.315 Balanço Patrimonial Passivo


2009 2008 2008 2007 2006

Circulante 1.624 2.299 1.682 2.243 2.145

Obrigações por emissão de CRI 1.611 1.587 1.676 1.499 1.412 Certificados de recebíveis imobiliários vinculados a projetos 1.611 1.587 1.676 1.499 1.412

Outras Obrigações 13 712 6 744 733

Instrumentos financeiros e derivativos - - - - -

Obrigações fiscais 13 12 6 44 3

Contas a pagar - - - - 30

Valores a pagar a acionistas - 700 - 700 700

Não Circulante 15.162 15.364 15.759 15.482 15.170

Exigível a Longo Prazo 7.992 8.493 8.841 8.628 8.502

Obrigações por emissão de CRI 7.992 8.493 8.841 8.628 8.502 Certificados de recebíveis imobiliários vinculados a projetos 7.992 8.493 8.841 8.628 8.502

Patrimônio Líquido 7.170 6.871 6.918 6.854 6.668

Capital social

No País 9.723 9.023 9.723 9.023 9.023

Prejuízos acumulados (2.553) (2.152) (2.805) (2.169) (2.355)

TOTAL DO PASSIVO 16.786 17.663 17.441 17.725 17.315

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL DA EMISSORA

Esta análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional devem ser lidas em conjunto com as informações trimestrais e com as demonstrações financeiras auditadas, bem como respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As informações trimestrais e demonstrações financeiras auditadas constantes do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com os Princípios Contábeis Brasileiros.

Atividade A Emissora foi constituída em 15 de setembro de 2004, de acordo com a legislação em vigor, especialmente do que trata a Lei no 9.514, e em 11 de maio de 2005 obteve o deferimento de seu registro de companhia aberta na CVM – Comissão de Valores Mobiliários. A Emissora tem por finalidade desenvolver operações no mercado imobiliário através da securitização de créditos imobiliários, oferecendo soluções para o segmento corporativo através de operações Build to Suit e para o segmento residencial. Esse desenvolvimento dar-se-á pela integração entre a captação de recursos através do mercado de capitais e a demanda do mercado imobiliário. Em 06 de junho de 2005, a Emissora emitiu a 1ª série da 1ª emissão de CRIs, lastreada no contrato de locação firmado entre a Emissora e o Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., cujo objeto são os 15º, 16º e 17º andares do Edifício Plaza JK, tendo sido algumas destas unidades posteriormente sublocadas à Banif Corretora, sem afetar o lastro dos CRIs emitidos. Tal série é composta de 23 CRIs, no valor unitário de R$ 310.000,00, perfazendo o montante de R$ 7.130.000,00, e o registro definitivo dessa série foi deferido em 16 de março de 2006, tendo sido constituída alienação fiduciária sobre os imóveis objeto da locação, em benefício do agente fiduciário de referida emissão, como garantia dos CRIs. Em virtude do crescimento do Grupo Banif no Brasil, principalmente com criação da Banif Nitor, resultado da aquisição pelo Banif de 51% da Nitor Administração de Recursos, houve necessidade de expansão, para instalação adequada das empresas do Grupo. Para tanto, em 17 de agosto de 2006, foi adquirido o 10º andar do Edfício Plaza JK, objeto do Contrato de Locação, firmado entre a Emissora e a Banif Corretora, de que decorrem os créditos imobiliários que lastreiam a 2ª série da 1ª emissão de CRIs da Emissora, emitida em 06 de novembro de 2006. As unidades objeto do Contrato de Locação em referência foram posteriormente sublocadas à Banif Nitor, sem afetar o lastro dos CRIs emitidos. Esta série é composta de 8 CRIs com valor nominal de R$ 303.000,00, totalizando uma emissão de R$ 2.424.000,00, e teve o seu registro definitivo deferido pela CVM em 23 de março de 2007, tendo sido constituída alienação fiduciária sobre os imóveis objeto da locação, em benefício do agente fiduciário de referida emissão, como garantia dos CRIs. Concluídas essas operações, o foco passou a ser a participação em operações com lastro imobiliário no mercado de capitais doméstico (Build to Suit, compra de carteira, etc.). Análise comparativa das variações nas contas patrimoniais e Resultado Operacional Período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2009 comparado com o período de seis meses encerrado em 30 de junho de 2008. Receita Bruta de Locação de Imóveis: Refere-se ao total apropriado mensalmente, durante o período, pelo aluguel dos imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. As receitas de locação apresentaram o valor de R$ 424 mil, tanto no primeiro semestre de 2008, quanto no primeiro semestre de 2009, equivalentes a 105,0% da receita líquida, em ambos os semestres. Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os semestres findos em 30 de junho de 2009 e 2008, foram os seguintes:

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Despesas gerais e administrativas (Valores em reais mil)

2009

%do

Total

% da Receita Líquida

2008

% do

Total


(25) 17,1 (6,2) (356) 72,1 (88,1)Publicações (59) 40,4 (14,6) (51) 10,3 (12,6)Consultoria - - - (8) 1,6 (2,0)Serviços de rating - - - (20) 4,1 (5,0)Serviços bancários (18) 12,3 (4,4) (17) 3,4 (4,2)Contr. sindical patronal (9) 6,2 (2,2) (8) 1,6 (2,0)Associações de classe (10) 6,9 (2,5) (4) 0,8 (1,0)Serv. agente fiduciário (11) 7,5 (2,7) (8) 1,6 (2,0)Outras despesas admin. (14) 9,6 (3,5) (22) 4,5 (5,4)TOTAIS (146) 100,0 (36,1) (494) 100,0 (122,3)

O montante total das despesas gerais e administrativas, no primeiro semestre de 2009, diminuiu 70,4%, em relação ao primeiro semestre de 2008. Esta diminuição se deve, principalmente, a redução das despesas de amortização do ativo diferido devido a transferência para Prejuízos Acumulados do saldo relativo a perdas com derivativos por operações a termo de moeda Dólar, em decorrência da adoção inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08 (atual Lei nº. 11.941/09). Despesas financeiras: As despesas financeiras da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os semestres findos em 30 de junho de 2009 e 2008, foram os seguintes: Despesas financeiras (Valores em reais mil)

2009

%do

Total


2008

% do

Total


Juros e A.M. sobre CRI (407) 96,2 (100,8) (1.227) 98,8 (303,7)Pis/Cofins res financeiro (15) 3,6 (3,7) (15) 1,2 (3,7)Outras despesas (1) 0,2 (0,2) - - -TOTAIS (423) 100,0 (104,7) (1.242) 100,0 (307,4)

O montante total das despesas financeiras, no primeiro semestre de 2009, diminuiu 65,9%, em relação ao primeiro semestre de 2008. Esta diminuição ocorreu principalmente em função da variação do IGP-M, que no primeiro semestre de 2009 foi de -1,24%, contra 6,82% no primeiro semestre de 2008. Receitas financeiras: As receitas financeiras da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os semestres findos em 30 de junho de 2008 e 2007, foram os seguintes: Receitas financeiras (Valores em reais mil)

2009

%do

Total


2008

% do

Total


Rec. aplic. financeiras 123 16,8 30,4 113 7,3 28,0Juros e A.M. s/ aluguéis 599 81,7 148,3 1.429 92,1 353,7A.M. s/ IR a compensar 11 1,5 2,7 10 0,6 2,5TOTAIS 733 100,0 181,4 1.552 100,0 384,2

O montante total das receitas financeiras, no primeiro semestre de 2009, diminuiu 52,8%, em relação ao primeiro semestre de 2008. Esta diminuição ocorreu principalmente em função da variação do IGP-M, que no primeiro semestre de 2009 foi de -1,24%, contra 6,82% no primeiro semestre de 2008. Imposto de renda e contribuição social: A provisão para imposto de renda é constituída com base no lucro real (tributável) à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% e a provisão para contribuição social à alíquota de 9%, conforme legislação em vigor. O montante total de imposto de renda e contribuição social foi de R$ 119 mil no primeiro semestre de 2009, equivalente a 29,5% da receita líquida, contra R$ 6 mil no primeiro semestre de 2008, equivalente a 1,5% da receita líquida. Este aumento se deve a realização de créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social sobre diferenças temporárias decorrentes dos ajustes da Lei nº. 11.638/07, por amortizações decorridas. Apresentamos abaixo o demonstrativo do cálculo do imposto de renda e da contribuição social:

Em 30 de junho de 2009 Em 30 de junho de 2008Apuração Imposto

de renda Contribuição

social Imposto

de renda Contribuição

social Resultado antes do imposto de renda e da contribuição social

371 371 23 23

Adições permanentes:

98

(1) Em 31 de dezembro de 2008, encontravam-se ativados créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social sobre diferenças temporárias decorrentes dos ajustes da Lei nº. 11.638/07, no valor total de R$ 319 mil. No primeiro semestre de 2009, foram revertidos desse saldo de crédito tributário para despesa, R$ 112 mil, devido à realização por amortizações decorridas, no valor de R$ 331 mil, no semestre, resultando no saldo de R$ 207 mil, em 30 de junho de 2009. Os créditos tributários de imposto de renda e contribuição social, não ativados, sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, à alíquota de 34%, montam a R$ 776 mil, em 30 de junho de 2009, contra R$ 775 mil, em 30 de junho de 2008. Lucro líquido: Em razão dos fatores descritos acima, o lucro líquido aumentou R$ 235 mil, apresentando o valor de R$ 252 mil no primeiro semestre de 2009, equivalente a 62,4% da receita líquida, contra R$ 17 mil no primeiro semestre de 2008, equivalente a 4,2% da receita líquida.

Posição em 30 de junho de 2009 comparada com a posição em 30 de junho de 2008 Ativo Disponibilidades: Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras, próprias da Sociedade e vinculadas às emissões de CRI. As disponibilidades totalizaram R$ 2.504 milhões em 30 de junho de 2009, representando 14,9% do ativo total naquela data, um aumento de R$ 185 mil em relação a 30 de junho de 2008, quando totalizavam R$ 2.319 milhões, representando 13,1% do ativo total naquela data. Este aumento deve-se aos recursos excedentes entre as liquidações dos CRI e os recebimentos dos aluguéis, líquido dos desembolsos para honrar as demais obrigações, inclusive administrativas, e ao crédito dos rendimentos das aplicações financeiras. Outros créditos: Compõem-se principalmente dos direitos creditórios de aluguéis vinculados às emissões de CRI. Totalizaram em 30 de junho de 2009 R$ 2.044 milhões no curto prazo e R$ 8.225 milhões no longo prazo, que correspondem a créditos realizáveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos das locações são de 13 anos, representando 12,2% do ativo total naquela data, no curto prazo e 49,0% no longo prazo, um aumento de R$ 115 mil em relação a 30 de junho de 2008, no curto prazo e uma diminuição de R$ 313 mil no longo prazo. O aumento no curto prazo refere-se à transferência do longo prazo em função dos próximos vencimentos e a diminuição do longo prazo refere-se, além da transferência para o curto prazo, a amortização líquida da atualização monetária e juros. Imobilizado de Uso: Esta rubrica registra os imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. O imobilizado, líquido das depreciações acumuladas e das rendas antecipadas de aluguéis a apropriar, totalizou R$ 3.968 milhões em 30 de junho de 2009, representando 23,6% do ativo total naquela data, um aumento de R$ 455 mil em relação a 30 de junho de 2008, quando totalizavam R$ 3.513 milhões, representando 19,9% do ativo total naquela data. Este aumento deve-se a apropriação dos aluguéis, líquida das depreciações no período. Diferido: Esta rubrica registra os gastos do período pré-operacional da Sociedade, que foi até o mês de junho de 2005. O saldo de 30 de junho de 2009, líquido das amortizações acumuladas, totalizou R$ 45 mil, representando 0,3% do ativo total naquela data, uma redução de R$ 1.319 mil, em relação a 30 de junho de 2008, quando totalizou R$ 1.364 mil, representando 7,7% do ativo total naquela data. Esta redução deve-se a transferência para Prejuízos Acumulados do saldo relativo a perdas com derivativos por operações a termo de moeda Dólar para garantia da paridade do capital social externo, em atendimento ao disposto no parágrafo 134 da Orientação OCPC 02, aprovada pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº. 01/2009, em decorrência da adoção inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08.

Patrocínio livro sobre o setor - - 10 10Exclusões permanentes: Amortizações do diferido – MP 449/08

RTT (1) (331) (331) - -

Compensação de prejuízos fiscais/base negativa

(12) (12) (10) (10)

Base de cálculo 28 28 23 23 Impostos correntes 4 3 4 2 Impostos diferidos (1) 82 30 - -

99

Passivo Obrigações por emissão de CRI: Referem-se às emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Totalizaram em 30 de junho de 2009 R$ 1.611 milhão no curto prazo e R$ 7.992 milhões no longo prazo, que correspondem a obrigações exigíveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos de emissão dos CRI são de 12 anos, representando 9,6% do passivo total naquela data, no curto prazo e 47,6% no longo prazo, um aumento de R$ 24 mil em relação a 30 de junho de 2008, no curto prazo e uma diminuição de R$ 501 mil no longo prazo. O aumento no curto prazo refere-se à transferência do longo prazo em função dos próximos vencimentos e a diminuição do longo prazo refere-se, além da transferência para o curto prazo, a amortização líquida da atualização monetária e juros. Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido totalizou R$ 7.170 milhões em 30 de junho de 2009, representando 42,7% do passivo total naquela data, um aumento de R$ 299 mil em relação a 30 de junho de 2008, quando totalizou de R$ 6.871 milhões, representando 38,9% do passivo total. Este aumento refere-se ao lucro apurado no período de 1º de julho de 2008 a 30 de junho de 2009, que foi de R$ 655 mil, acrescido do aumento de capital de R$ 700 mil e diminuído da transferência para Prejuízos Acumulados do saldo do diferido relativo a perdas com derivativos por operações a termo de moeda Dólar, no valor de R$ 1.056 milhão, já líquido dos efeitos tributários, em decorrência da adoção inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08 (atual Lei nº. 11.941/09). Posição em 30 de junho de 2009 comparada com a posição em 31 de dezembro de 2008 Ativo Disponibilidades: Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras, próprias da Sociedade e vinculadas às emissões de CRI. As disponibilidades totalizaram R$ 2.504 milhões em 30 de junho de 2009, representando 14,9% do ativo total naquela data, um aumento de R$ 176 mil em relação a 31 de dezembro de 2008, quando totalizavam R$ 2.328 milhões, representando 13,3% do ativo total naquela data. Este aumento deve-se aos recursos excedentes entre as liquidações dos CRI e os recebimentos dos aluguéis, líquido dos desembolsos para honrar as demais obrigações, inclusive administrativas, e ao crédito dos rendimentos das aplicações financeiras. Outros créditos: Compõem-se principalmente dos direitos creditórios de aluguéis vinculados às emissões de CRI. Totalizaram em 30 de junho de 2009 R$ 2.044 milhões no curto prazo e R$ 8.225 milhões no longo prazo, que correspondem a créditos realizáveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos das locações são de 13 anos, representando 12,2% do ativo total naquela data, no curto prazo e 49,0% no longo prazo, uma diminuição de R$ 103 mil em relação a 31 de dezembro de 2008, no curto prazo e de R$ 930 mil no longo prazo. Esta diminuição refere-se à amortização líquida da atualização monetária e juros, no período. Imobilizado de Uso: Esta rubrica registra os imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. O imobilizado, líquido das depreciações acumuladas e das rendas antecipadas de aluguéis a apropriar, totalizou R$ 3.968 milhões em 30 de junho de 2009, representando 23,6% do ativo total naquela data, um aumento de R$ 227 mil em relação a 31 de dezembro de 2008, quando totalizavam R$ 3.741 milhões, representando 21,4% do ativo total naquela data. Este aumento deve-se a apropriação dos aluguéis, líquida das depreciações no período. Diferido: Esta rubrica registra os gastos do período pré-operacional da Sociedade, que foi até o mês de junho de 2005. O saldo de 30 de junho de 2009, líquido das amortizações acumuladas, totalizou R$ 45 mil, representando 0,3% do ativo total naquela data, uma redução de R$ 25 mil, em relação a 31 de dezembro de 2008, quando totalizou R$ 70 mil, representando 0,4% do ativo total naquela data. Esta redução deve-se às amortizações contabilizadas no período. Passivo Obrigações por emissão de CRI: Referem-se às emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Totalizaram em 30 de junho de 2009 R$ 1.611 milhão no curto prazo e R$ 7.992 milhões no longo prazo, que correspondem a obrigações exigíveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos de emissão dos CRI são de 12 anos, representando 9,6% do passivo total naquela data, no curto prazo e 47,6% no longo prazo, uma diminuição de R$ 65 mil em relação a 31 de dezembro de 2008, no curto prazo e de R$ 849 mil no longo prazo. Esta diminuição refere-se à amortização líquida da atualização monetária e juros, no período.

100

Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido totalizou R$ 7.170 milhões em 30 de junho de 2009, representando 42,7% do passivo total naquela data, um aumento de R$ 252 mil em relação a 31 de dezembro de 2008, quando totalizou de R$ 6.918 milhões, representando 39,7% do passivo total. Este aumento refere-se ao lucro apurado no primeiro semestre de 2009. Principais variações nas contas patrimoniais e no resultado Posição em 31 de dezembro de 2008 comparada com a posição em 31 de dezembro de 2007 Ativo Disponibilidades: Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras, próprias da Sociedade e vinculadas às emissões de CRI. As disponibilidades totalizaram R$ 2.328 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 13,3% do ativo total naquela data, um aumento de R$ 165 mil em relação a 31 de dezembro de 2007, quando totalizavam R$ 2.163 milhões, representando 12,2% do ativo total naquela data. Este aumento deve-se aos recursos excedentes entre as liquidações dos CRI e os recebimentos dos aluguéis, líquido dos desembolsos para honrar as demais obrigações, inclusive administrativas, e ao crédito dos rendimentos das aplicações financeiras. Outros créditos: Compõem-se principalmente dos direitos creditórios de aluguéis vinculados às emissões de CRI. Totalizaram em 31 de dezembro de 2008 R$ 1.916 milhão no curto prazo e R$ 8.834 milhões no longo prazo, que correspondem a créditos realizáveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos das locações são de 13 anos, representando 11,0% do ativo total naquela data, no curto prazo e 50,7% no longo prazo, um aumento de R$ 202 mil em relação a 31 de dezembro de 2007, no curto prazo e de R$ 270 mil no longo prazo. Este aumento refere-se ao valor líquido entre a apropriação dos juros e correção monetária, líquida das amortizações ocorridas no período. Imobilizado de Uso: Esta rubrica registra os imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. O imobilizado, líquido das depreciações acumuladas e das rendas antecipadas de aluguéis a apropriar, totalizou R$ 3.741 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 21,4% do ativo total naquela data, um aumento de R$ 456 mil em relação a 31 de dezembro de 2007, quando totalizavam R$ 3.285 milhões, representando 18,5% do ativo total naquela data. Este aumento deve-se a apropriação dos aluguéis, líquida das depreciações, no período. Diferido: Esta rubrica registra os gastos do período pré-operacional da Sociedade, que foi até o mês de junho de 2005. O saldo de 31 de dezembro de 2008, líquido das amortizações acumuladas, totalizou R$ 70 mil, representando 0,4% do ativo total naquela data, uma redução de R$ 1.650 milhão, em relação a 31 de dezembro de 2007, quando totalizou R$ 1.720 milhão, representando 9,7% do ativo total naquela data. Esta redução deve-se à transferência para Prejuízos Acumulados do saldo relativo a perdas com derivativos por operações a termo de moeda Dólar para garantia da paridade do capital social externo, em atendimento ao disposto no parágrafo 134 da Orientação OCPC 02, aprovada pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP/Nº. 01/2009, em decorrência da adoção inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08. Passivo Obrigações por emissão de CRI: Referem-se às emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Totalizaram em 31 de dezembro de 2008 R$ 1.676 milhão no curto prazo e R$ 8.841 milhões no longo prazo, que correspondem a obrigações exigíveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos de emissão dos CRI são de 12 anos, representando 9,6% do passivo total naquela data, no curto prazo e 50,7% no longo prazo, um aumento de R$ 177 mil em relação a 31 de dezembro de 2007, no curto prazo e de R$ 213 mil no longo prazo. Este aumento refere-se ao valor líquido entre a apropriação dos juros e correção monetária, líquida das amortizações ocorridas no período. Outras obrigações: Compunham-se principalmente do valor residual a pagar aos acionistas pela redução de capital ocorrida em setembro de 2006. Totalizaram R$ 6 mil em 31 de dezembro de 2008, uma diminuição de R$ 738 mil em relação a 31 de dezembro de 2007, quando totalizavam R$ 744 mil, representando 4,2% do passivo total naquela data. Esta redução deve-se a reincorporação ao capital social da Sociedade, do valor de R$ 700 mil, deliberada na AGE de 21 de outubro de 2008. Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido totalizou R$ 6.918 milhões em 31 de dezembro de 2008, representando 39,7% do passivo total naquela data, um aumento de R$ 64 mil em relação a 31 de dezembro de

101

2007, quando totalizou de R$ 6.854 milhões, representando 38,7% do passivo total. Este aumento refere-se ao lucro apurado no exercício de 2008, que foi de R$ 420 mil, acrescido do aumento de capital de R$ 700 mil e diminuído da transferência para Prejuízos Acumulados do saldo do diferido relativo a perdas com derivativos por operações a termo de moeda Dólar, no valor de R$ 1.056 milhão, já líquido dos efeitos tributários, em decorrência da adoção inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08. Análise dos Resultados Operacionais Receita Bruta de Locação de Imóveis: Refere-se ao total apropriado mensalmente, durante o período, pelo aluguel dos imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. As receitas de locação diminuíram 17,7%, de R$ 1.031 mil no exercício de 2007, equivalente a 104,9% da receita líquida, para R$ 849 mil no exercício 2008, também equivalente a 104,9% da receita líquida. Esta redução se deve a ajuste contábil na apropriação dos aluguéis referentes à 2ª série de CRI da Sociedade, efetuado exercício de 2007. Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, foram os seguintes:

Despesas gerais e administrativas

(Valores em reais mil)

2008

% do Total

% da Receita

Líquida

2007

% do Total

% da Receita

Líquida Amortização do diferido (50) 13,1 (6,2) (712) 71,2 (72,4)Serviços de rating (86) 22,5 (10,6) (57) 5,7 (5,8)Consultoria (84) 22,0 (10,4) (34) 3,4 (3,4)Publicações (64) 16,7 (7,9) (70) 7,0 (7,1)Serviços contábeis - - - (27) 2,7 (2,8)Serviços bancários (35) 9,2 (4,3) (16) 1,6 (1,6)Outras despesas (63) 16,5 (7,8) (84) 8,4 (8,6)TOTAIS (382) 100,0 (47,2) (1.000) 100,0 (101,7) O montante total das despesas gerais e administrativas, no exercício de 2008, diminuiu 61,8%, em relação ao exercício de 2007. Esta diminuição se deve, principalmente, a redução das despesas de amortização do ativo diferido devido à transferência para Prejuízos Acumulados do saldo relativo a perdas com derivativos por operações a termo de moeda Dólar, em decorrência da adoção inicial da Lei nº. 11.638/07 e da Medida Provisória nº. 449/08. Despesas financeiras: As despesas financeiras da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, foram os seguintes:

Despesas financeiras (Valores em reais mil)

2008

% do Total

% da Receita

Líquida

2007

% do Total

% da Receita

Líquida Juros e A.M. sobre CRI (2.099) 98,5 (259,5) (1.744) 94,4 (177,4)Pis/Cofins res financeiro (30) 1,5 (3,7) (78) 4,2 (7,9)Outras despesas - - - (25) 1,4 (2,6)TOTAIS (2.129) 100,0 (263,2) (1.847) 100,0 (187,9) O montante total das despesas financeiras, no exercício de 2008, aumentou 15,3%, em relação ao exercício de 2007. Este aumento ocorreu principalmente em função da variação do IGP-M, que em 2008 foi de 9,81%, contra 7,75% em 2007. Receitas financeiras: As receitas financeiras da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008 e 2007, foram os seguintes:

Receitas financeiras


2008

% do Total

% da Receita

Líquida

2007

% do Total

% da Receita

Líquida Rec. aplic. financeiras 261 9,5 32,3 235 9,4 23,9Juros e A.M. s/ aluguéis 2.458 89,7 303,8 2.220 88,5 225,8A.M. s/ IR a compensar 21 0,8 2,6 47 1,9 4,8Outras receitas - - - 5 0,2 0,5TOTAIS 2.740 100,0 338,7 2.507 100,0 255,0

102

O montante total das receitas financeiras, no exercício de 2008, aumentou 9,3%, em relação ao exercício de 2007. Este aumento ocorreu principalmente em função da variação do IGP-M, que em 2008 foi de 9,81%, contra 7,75% em 2007. Imposto de renda e contribuição social: A provisão para imposto de renda é constituída com base no lucro real (tributável) à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% e a provisão para contribuição social à alíquota de 9%, conforme legislação em vigor. O montante total de imposto de renda e contribuição social apurado no exercício de 2008 foi de R$ 225 mil, contra R$ 37 mil em 2007, conforme demonstrado abaixo:

(1) Foram ativados créditos tributários de imposto de renda e de contribuição social sobre diferenças temporárias decorrentes dos ajustes da Lei nº. 11.638/07, no valor total de R$ 544 mil. Foram revertidos para despesa R$ 225 mil desse saldo de crédito tributário, devido à realização por amortizações decorridas no exercício de 2008, no valor de R$ 662 mil.

Lucro líquido: Em função dos valores descritos acima, no exercício de 2008 foi apurado o lucro líquido no montante de R$ 420 mil e no exercício de 2007 de R$ 186 mil. Posição em 31 de dezembro de 2007 comparada com a posição em 31 de dezembro de 2006 Ativo Disponibilidades: Consistem em numerário disponível em contas correntes bancárias e aplicações financeiras, próprias da Sociedade e vinculadas às emissões de CRI. As disponibilidades totalizaram R$ 2.163 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando 8,1% do ativo total naquela data, um aumento de R$ 123 mil em relação a 31 de dezembro de 2006, quando totalizavam R$ 2.040 milhões, representando 7,4% do ativo total naquela data. Este aumento deve-se aos recursos excedentes entre as liquidações dos CRI e os recebimentos dos aluguéis, líquido dos desembolsos para honrar as demais obrigações, inclusive administrativas, e ao crédito dos rendimentos das aplicações financeiras. Outros créditos: Compõem-se principalmente dos direitos creditórios de aluguéis vinculados às emissões de CRI. Totalizaram em 31 de dezembro de 2007 R$ 1.841 milhões no curto prazo e R$ 8.716 milhões no longo prazo, que correspondem a créditos realizáveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos das locações são de 13 anos, representando 6,9% do ativo total naquela data, no curto prazo e 32,5% no longo prazo, um aumento de R$ 141 mil em relação a 31 de dezembro de 2006, no curto prazo e de R$ 1 mil no longo prazo. Este aumento refere-se ao valor líquido entre a apropriação dos juros e correção monetária, líquida das amortizações ocorridas no período. Imobilizado de Uso: Esta rubrica registra os imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. O imobilizado, líquido das depreciações acumuladas, totalizou R$ 12.419 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando 46,2% do ativo total naquela data, uma diminuição de R$ 419 mil em relação a 31 de dezembro de 2006, quando totalizavam R$ 12.838 milhões, representando 46,3% do ativo total naquela data. Esta diminuição deve-se a depreciação registrada no período.

Em 31 de dezembro 2008 2007

Apuração Imposto de renda

Contribuição social

Imposto de renda

Contribuição social

Resultado antes do imposto de renda e dacontribuição social 645 645 223 223Adições permanentes: Patrocínio livro sobre o setor 10 10 - -Exclusões permanentes: Amortizações do diferido Ex. 2008 – MP 449/08

RTT (1) (662) (662) - -Compensação de prejuízos fiscais/base negativa - - (67) (67)Base de cálculo (7) (7) 156 156Impostos correntes - - 23 14Impostos diferidos (1) 160 65 - -

103

Passivo Obrigações por emissão de CRI: Referem-se às emissões de Certificados de Recebíveis Imobiliários. Totalizaram em 31 de dezembro de 2007 R$ 1.499 milhões no curto prazo e R$ 8.628 milhões no longo prazo, que correspondem a obrigações exigíveis em prazo superior a 365 dias, tendo em vista que os prazos de emissão dos CRI são de 12 anos, representando 5,6% do passivo total naquela data, no curto prazo e 32,1% no longo prazo, um aumento de R$ 87 mil em relação a 31 de dezembro de 2006, no curto prazo e de R$ 126 mil no longo prazo. Este aumento refere-se ao valor líquido entre a apropriação dos juros e correção monetária, líquida das amortizações ocorridas no período. Outras obrigações: Compõem-se principalmente do valor residual a pagar aos acionistas pela redução de capital ocorrida em setembro de 2006. Totalizaram R$ 744 mil em 31 de dezembro de 2007, representando 2,8% do passivo total naquela data, um aumento de R$ 11 mil em relação a 31 de dezembro de 2006, quando totalizavam R$ 733 mil, representando 2,6% do passivo total naquela data. Resultados de exercícios futuros: Refere-se ao valor total a apropriar, recebido antecipadamente, pelo aluguel dos imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. Totalizaram R$ 9.134 mil em 31 de dezembro de 2007, representando 34,0% do passivo total naquela data, uma diminuição de R$ 1.276 mil em relação a 31 de dezembro de 2006, quando totalizavam R$ 10.410 mil, representando 37,5% do passivo total naquela data. Esta diminuição refere-se à apropriação dos aluguéis no período. Patrimônio Líquido: O patrimônio líquido totalizou R$ 6.854 milhões em 31 de dezembro de 2007, representando 25,5% do passivo total naquela data, um aumento de R$ 186 mil em relação a 31 de dezembro de 2006, quando totalizou de R$ 6.668 milhões, representando 24,1% do passivo total. Este aumento refere-se ao lucro apurado no exercício de 2007, que foi de R$ 186 mil. Análise dos Resultados Operacionais Receita Bruta de Locação de Imóveis: Refere-se ao total apropriado mensalmente, durante o período, pelo aluguel dos imóveis que servem de lastro para as emissões de CRI. As receitas de locação aumentaram 5,5%, de R$ 977 mil no exercício de 2006, equivalente a 104,9% da receita líquida, para R$ 1.031 milhão no exercício 2007, equivalente a 104,8% da receita líquida. Este aumento se deve a apropriação dos aluguéis referentes à 2ª série de CRI da Sociedade, que ocorreu em novembro de 2006, tendo sido apropriado no exercício de 2006 apenas duas parcelas, contra doze parcelas no exercício de 2007. Despesas gerais e administrativas: As despesas gerais e administrativas da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, foram os seguintes:

Despesas gerais e administrativas


2007

% do Total

% da Receita

Líquida

2006

% do Total

% da Receita

Líquida Amortização do diferido (712) 73,6 (72,4) (712) 62,0 (76,4)Publicações (70) 7,3 (7,1) (76) 6,6 (8,2)Serviços de rating (57) 5,9 (5,8) - - -Consultoria jurídica (34) 3,5 (3,5) (94) 8,2 (10,1)Serviços contábeis (27) 2,8 (2,8) (164) 14,3 (17,6)Outras despesas (67) 6,9 (6,8) (102) 8,9 (10,9)TOTAIS (967) 100,0 (98,4) (1.148) 100,0 (123,2) O montante total das despesas gerais e administrativas, no exercício de 2007, diminuiu 15,8%, em relação ao exercício de 2006. Esta diminuição se deve, principalmente, a redução das despesas com serviços contábeis, que passaram a ser executados na própria Sociedade, a partir de março de 2007, e a redução de despesas com consultorias. Despesas financeiras: As despesas financeiras da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, foram os seguintes:

104

Despesas financeiras (Valores em reais mil)

2007

% do Total

% da Receita

Líquida

2006

% do Total

% da Receita

Líquida Resultado c/ derivativos - - - (1.677) 57,2 (179,9)Juros e A.M. sobre CRI (1.744) 94,4 (177,4) (1.201) 41,0 (128,9)Pis/Cofins res financeiro (78) 4,2 (7,9) (26) 0,9 (2,8)Outras despesas (25) 1,4 (2,6) (27) 0,9 (2,9)TOTAIS (1.847) 100,0 (187,9) (2.931) 100,0 (314,5) O montante total das despesas financeiras, no exercício de 2007, diminuiu 37,0%, em relação ao exercício de 2006. Esta diminuição ocorreu no resultado com derivativos que se referia a termo de moeda Dólar, para garantia da paridade do capital social externo, e foi totalmente liquidado em dezembro de 2006. Receitas financeiras: As receitas financeiras da Sociedade e, seus respectivos percentuais de participação sobre o total e a receita líquida, para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2007 e 2006, foram os seguintes:

Receitas financeiras


2007

% do Total

% da Receita

Líquida

2006

% do Total

% da Receita

Líquida Rec. aplic. financeiras 235 9,4 23,9 1.027 50,8 110,2Juros e A.M. s/ aluguéis 2.220 88,5 225,8 983 48,6 105,5A.M. s/ IR a compensar 47 1,9 4,8 12 0,6 1,3Outras receitas 5 0,2 0,5 - - -TOTAIS 2.507 100,0 255,0 2.022 100,0 217,0 O montante total das receitas financeiras, no exercício de 2007, aumentou 24,0%, em relação ao exercício de 2006. Este aumento se deve ao incremento no registro de Juros e Atualização Monetária sobre Direitos Creditórios de Aluguéis referente à 2ª Série de CRI que se iniciou em novembro de 2006, líquido da redução na receita de aplicações financeiras, em função da redução do capital social da Sociedade, mediante restituição em dinheiro aos acionistas, ocorrida em setembro de 2006. Imposto de renda e contribuição social: A provisão para imposto de renda é constituída com base no lucro real (tributável) à alíquota de 15%, acrescida do adicional de 10% e a provisão para contribuição social à alíquota de 9%, conforme legislação em vigor. O montante total de imposto de renda e contribuição social apurado no exercício de 2007 foi de R$ 37 mil. Em 2006 não houve provisão para imposto de renda e contribuição social, devido à apuração de prejuízo no exercício. Lucro líquido: Em função dos valores descritos acima, no exercício de 2007 foi apurado o lucro líquido no valor de R$ 186 mil e no exercício de 2006 o prejuízo no valor de R$ 1.546 milhão.

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INFORMAÇÕES SOBRE OS TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA EMISSORA Certificado de Recebíveis Imobiliários No âmbito da 1ª emissão pública de certificados de recebíveis imobiliários da Emissora, foi realizada a emissão das 1ª e 2ª séries. As principais características dessas operações encontram-se sumariamente descritas abaixo. 1 ª Série de CRIs Volume: R$ 7.130.000,00 Quantidade de CRIs: 23 Valor Nominal do CRIs: R$ 310.000,00 Data de Vencimento: 06/06/2017 Código de Negociação CBLC BTSC-C11 Agente Fiduciário: Oliveira Trust DTVM S.A. Breve Descrição da operação: Securitização de créditos imobiliários com lastro no Instrumento

Particular de Contrato Atípico de Locação para Fins Não Residenciais, firmado entre a Beta Securitizadora e o Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A., em 1º de junho de 2005. Foi constituída alienação fuduciária sobre os imóveis objeto da locação, em benefício do agente fiduciário, como garantia dos CRIs.

2 ª Série de CRIs Volume: R$ 2.424.000,00 Quantidade de CRIs: 8 Valor Nominal do CRIs: R$ 303.000,00 Data de Vencimento: 06/11/2018 Código de Negociação CBLC: BTSC-C12 Agente Fiduciário: Oliveira Trust DTVM S.A. Breve Descrição da operação: Securitização de créditos imobiliários com lastro no Instrumento

Particular de Contrato Atípico de Locação para Fins Não Residenciais, firmado entre a Beta Securitizadora e o Banif Corretora de Valores de Câmbio S.A., em 1º de novembro de 2006. Foi constituída alienação fuduciária sobre os imóveis objeto da locação, em benefício do agente fiduciário, como garantia dos CRIs.

Outros Títulos e Valores Mobiliários Além dos certificados de recebíveis imobiliários acima indicados, a Emissora não possui em circulação quaisquer outros títulos ou valores mobiliários.

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OPERAÇÕES DA EMISSORA COM PARTES RELACIONADAS

No âmbito da 1ª emissão, as 1ª e 2ª séries foram emitidas com lastro imobiliário gerado por contratos de locação firmados entre a Emissora e empresas do mesmo grupo econômico, quais sejam, o Banif – Banco Internacional do Funchal (Brasil), S.A. e a Banif Corretora de Valores e Câmbio S.A. CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE

CARACTERÍSTICAS GERAIS

DATA DE EMISSÃO 06/06/2005

DATA DE VENCIMENTO 06/06/2017

VOLUME R$ 7.130.000,00

VALOR NOMINAL UNITÁRIO R$ 310.000,00

QUANTIDADE DE CRIs 23

REGISTRO CVM CVM/SRE/CRIs/2005-014

DATA DE REGISTRO CVM 16/03/2006

CÓDIGO DO ATIVO BTSC-C11

NEGOCIAÇÃO Bovespa Fix - CBLC

FORMA Escritural

GARANTIA

Real, consubstanciado por: (i) Instituição de regime fiduciário sobre os créditos decorrentes do Contrato Atípico de Locação de Imóveis celebrado entre a Emissora e o Banif Banco Internacional do Funchal (Brasil), S/A, e (ii) Alienação Fiduciária sobre os imóveis objeto da locação.

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

Indexador Período IGP-M Desde 06/06/2005 até 06/06/2017

JUROS E AMORTIZAÇÃO

Início 06/06/2005

Término 06/06/2017

Rendimento 11% a.a.

Base de cálculo 365

P.U. de partida R$ 310.000,00

Pagamento dos Juros

Anual, junto com a Amortização, sendo o primeiro devido em 06/06/2006 e o último na data de vencimento da emissão.

Amortização do Valor Nominal A amortização é paga anualmente, no dia 06 de junho de cada ano, sendo que o primeiro pagamento foi feito em 06/06/2006 e o último será realizado na data de vencimento da emissão.

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RATING

Data Nota Global e Nota Brasil

06/05/2005 Ba2 - Aa3 - Moody's América Latina




Breve resumo da última classificação de risco

A elevação dos ratings reflete o Índice LTV (Loan-to-Value) superior,

tendo declinado de 74% no fechamento da operação para 67% em

fevereiro de 2008; o desempenho da operação, em linha com as

expectativas da Moody's desde que o rating foi atribuído; as condições

favoráveis de mercado, em benefício dos imóveis que lastreiam os

certificados; e a qualidade creditícia do Banif - Banco Internacional do

Funchal (Brasil), S.A., locatário dos imóveis de lastro, classificado como

Ba1 (Depósito Bancário em Moeda Local) e Aa2.br (Escala Nacional de

Depósito Bancário em Moeda Local). A Moody's acrescenta que a conta

de reserva de pagamento, cujo valor mínimo equivale ao pagamento de

principal e juros por um ano, tem sido mantida acima deste valor desde

o início da operação.

CARACTERÍSTICAS DA 2ª SÉRIE

CARACTERÍSTICAS GERAIS

DATA DE EMISSÃO 06/11/2006

DATA DE VENCIMENTO 06/11/2018

VOLUME R$ 2.424.000,00

VALOR NOMINAL UNITÁRIO R$ 303.000,00

QUANTIDADE DE CRIs 8

REGISTRO CVM CVM/SRE/CRIs/2006-049

DATA DE REGISTRO CVM 23/03/2007

CÓDIGO DO ATIVO BTSC-C12

NEGOCIAÇÃO Bovespa Fix - CBLC

FORMA Escritural

GARANTIA

Real, consubstanciado por: (i) Instituição de regime fiduciário sobre os créditos decorrentes do Contrato Atípico de Locação de Imóveis celebrado entre a Emissora e a Banif Corretora de Valores e Câmbio S/A, e (ii) Alienação Fiduciária sobre os imóveis objeto da locação.

ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA

Indexador Período IGP-M De 06/11/2006 até o vencimento, ou seja, 06/11/2018

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JUROS E AMORTIZAÇÃO

Início 06/11/2006

Término 06/11/2018

Rendimento 10,5 % a.a.

Base de cálculo 365

P.U. de partida R$ 303.000,00

Pagamento dos Juros

Anualmente, sendo a primeira em 06/11/2007 e a última no vencimento, ou seja, 06/11/2018.

Amortização do Valor Nominal A amortização é paga anualmente, sendo que o primeiro pagamento foi realizado em 06/11/2007 e o último será realizado em 06/11/2018.

RATING

Data Nota Global e Nota Brasil

27/10/2006 AA- Austin Rating

31/10/2006 - BB+ brA SR Rating

27/12/2007 - AA- Austin Rating

18/01/2008 - BB+ BrA SR Rating

Breve resumo da última classificação de risco

O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada em 4 de dezembro de 2008, reafirmou o rating AA- (“duplo A menos”) e a perspectiva estável da Segunda Série da Primeira Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs) da Beta Securitizadora S/A (Beta Securitizadora), certificados estes lastreados em créditos imobiliários, oriundos de Contrato Atípico de Locação de Imóvel Não Residencial, celebrado entre a Beta Securitizadora e a Banif Corretora de Valores e Câmbio S/A (Banif Corretora), respectivamente locadora e locatária.

A emissão, ocorrida em 6 de novembro de 2006, referiu-se a 8 (oito) Certificados de valor unitário nominal de R$ 303.000,00 (trezentos e três mil reais), perfazendo o total de R$ 2.424.000,00 (dois milhões, quatrocentos e vinte e quatro mil reais). Os CRIs serão amortizados em 12 (doze) parcelas anuais, sendo que duas amortizações já foram realizadas. A parcela mais recente, quitada em 6 de novembro de 2008, teve montante de R$ 434.980,96 (quatrocentos e trinta e quatro mil, novecentos e oitenta reais e noventa e seis centavos). As parcelas de amortização dos certificados têm atualização dos seus valores igual à variação anual do IGP-M/FGV. Nestes Certificados, o lastro para cobertura das PMTs são os recolhimentos de aluguéis anuais em conta corrente autorizada específica para a operação, junto ao Banco Itaú S/A. Estes aluguéis têm seu valor alinhado, com pequena folga sobre o valor da parcela e também são corrigidos pelo IGPM/FGV, a exemplo dos certificados. Resumidamente, em termos de garantias e blindagens, a operação teve a instituição do regime

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fiduciário sobre os créditos, sendo a Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S/A (Oliveira Trust) o agente fiduciário, alienação fiduciária dos imóveis à Oliveira Trust e fundo de reserva para a retenção do valor referente a uma PMT,corrigida na mesma razão do CRI.

Conforme relatório de monitoramento de fevereiro de 2009, o Comitê Executivo de Classificação da SR Rating manteve a nota “brA” (A simples), na escala brasileira desta agência, decorrente da nota global “BB+SR (duplo B mais), também mantida, denotando padrão forte de garantias apresentadas pela 2ª série da 1ª Emissão de CRIs da Beta, no cotejo com outros riscos de crédito locais.

As notas permanecem fundamentadas no processo de securitização de créditos imobiliários decorrentes de aluguel de imóvel da Beta, proprietária, e a Banif Corretora de Valores e Câmbio, na condição de locatária. Entretanto, é importante ressaltar a mudança no cenário econômico nacional e internacional, com impacto direto no mercado financeiro, que segue absorvendo os efeitos da atual crise. O Grupo BANIF é um conglomerado econômico-financeiro de origem portuguesa com sólida atuação no exterior, sendo o Brasil um de seus importantes mercados. O fato de o aluguel dar-se entre empresas coligadas e pertencentes ao mesmo Grupo eleva a possibilidade de afetação da estrutura da operação por eventos desfavoráveis, destacando-se também a inexistência de fiador neste contrato.

Contratos Relevantes A Emissora é uma empresa cujo objeto social consiste na atividade de securitização de créditos imobiliários, de forma que os principais contratos realizados estão diretamente relacionados às séries de certificados de recebíveis imobiliários emitidas, destacando-se os respectivos termos de securitização e os contratos de locação. Os contratos relevantes da Emissora vinculados à presente Emissão estão descritos na seção “2. Características da Oferta - Sumário dos Principais Contratos Relativos à Emissão”.

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RELACIONAMENTO ENTRE A EMISSORA E O COORDENADOR A Emissora e o Coordenador Líder fazem parte do Conglomerado Financeiro Banif. O Coordenador Líder possui participação acionária indireta na Beta de 50%, uma vez que possui 1717,6730602 cotas classe A 1477,07708849 cotas classe B cotas do Fundo de Investimento em Participações Banif Primus Real Estate, que por sua vez é detentor de 99,99% das ações da Beta. Para maiores informações sobre a estrutura societária da Beta, vide a seção “6. Informações sobre a Emissora - Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Emissora” deste Prospecto.

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RECURSOS HUMANOS A Emissora não possui funcionários, bem como não possui benefícios pós emprego para seus diretores, sendo todos os serviços, necessários ao seu bom funcionamento, prestados por seus administradores ou terceirizados por empresas especializadas.

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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Código do IBGC O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, tem como objetivo indicar os meios para todos os tipos de sociedade, visando (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade. Os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas (accountability) e a responsabilidade corporativa. Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por eqüidade entende-se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos:

• Nosso capital social é dividido somente em ações ordinárias, proporcionando direito de voto a todos os acionistas;

• Política “uma ação igual a um voto”;

• Manutenção e divulgação de registro contendo a quantidade de ações que cada acionista possui,

identificando-os nominalmente;

• Contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar outros serviços, assegurando a total independência;

• Transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• Previsão estatutária para instalação de um Conselho Fiscal;

• Livre acesso às informações e instalações da companhia pelos membros do Conselho de Administração.

Considerando os segmentos de governança corporativa adotados pela Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, a saber: Novo Mercado e Níveis Diferenciados de Governança Corporativa – Nível 1 e Nível 2, a Emissora não se enquadra nos parâmetros exigidos das Companhias Abertas para a adoção desses critérios. Entretanto, a Emissora cumpre integralmente os preceitos de governança corporativa estabelecidos na Lei das Sociedades por Ações.

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POLÍTICAS DE RESPONSABILIDADE AMBIENTAL E SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL A Emissora busca desenvolver importante ações relacionadas à questão da responsabilidade sócio-ambiental. Através de incentivos à conservação e a melhoria da qualidade ambiental, a Emissora busca reduzir o desperdício em seu sistema produtivo. As atividades da Emissora não estão sujeitas a licenciamento ambiental específico. A Emissora, atualmente, não está envolvida formalmente em nenhum projeto de patrocínio e/ou incentivo cultural.

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INFORMAÇÕES SOBRE PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS A Emissora, atualmente, não possui pendências judiciais e/ou administrativas.

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INFORMAÇÕES SOBRE MARCAS E PATENTES A Emissora, atualmente, não possui marcas ou patentes registradas.

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7. INFORMAÇÕES SOBRE A CEDENTE • Atividades da Cedente • Descrição do Capital Social e Principais Acionistas da Cedente • Administração da Cedente • Capitalização da Cedente • Informações Financeiras Selecionadas da Cedente • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Cedente • Operações da Cedente com Partes Relacionadas • Recursos Humanos • Práticas de Governança Corporativa • Políticas de Responsabilidade Ambiental e Social, Patrocínio e Incentivo Cultural • Informações sobre Pendências Judiciais e Administrativas • Informações sobre Marcas e Patentes

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ATIVIDADES DA CEDENTE Breve Histórico Com o objetivo de fortalecer seu foco no segmento imobiliário, a Construtora Norberto Odebrecht, maior companhia do setor de construção pesada na América Latina e em atuação há 65 anos, criou em 2004 uma sociedade responsável pela incorporação e construção de empreendimentos imobiliários, a Odebrecht Empreendimentos Imobiliários. A realização de grandes projetos, a conquista de novas oportunidades e a comprovação de que, cada vez mais, este é um negócio importante para a organização, resultou na versão de parte cindida da Construtora Norberto Odebrecht ao patrimônio da empresa, em 2007. Em 2009, foi tomada a decisão de criar uma marca própria para a área imobiliária, com personalidade e características próximas das necessidades dos clientes. Por este motivo, a empresa passou a ser denominada OR - Odebrecht Realizações Imobiliárias, conforme deliberado na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, de 28 de abril de 2009. A estratégia empresarial da OR baseia-se no tripé: satisfação do cliente; retorno aos acionistas e sustentabilidade, princípios fundamentais da Tecnologia Empresarial Odebrecht (TEO), conjunto de fundamentos éticos, morais e conceituais para a atuação dos integrantes da Organização Odebrecht.

Além de atuar nos segmentos de imóveis residenciais e empresariais, a empresa desenvolve um pacote de soluções imobiliárias, sob demanda, para grandes e médias corporações. Trabalha no desenvolvimento e construção de sedes corporativas, galpões industriais, centros de distribuição e outros produtos e serviços que são relevantes para este perfil de cliente corporativo. Presente em todo o Brasil, com escritórios regionais em Recife, Salvador, Belo Horizonte, Rio de Janeiro, São Paulo, Campinas e Brasília, a OR tem capacidade para atender de forma eficiente e estruturada às necessidades e peculiaridades de cada localidade. Além de atuar no desenvolvimento de empreendimentos residenciais, empresariais, comerciais e de turismo de médio e alto padrão, a OR atua por meio da marca Bairro Novo no segmento de habitação popular em todo território nacional. A OR compete com (i) empresas locais, que não possuem necessariamente estrutura e atuação nacional; e (ii) empresas de grande porte, com atuação nacional, porém que não possuem conhecimento profundo do ambiente local. Por ser uma empresa com alto grau de descentralização, a OR possui conhecimento profundo da realidade dos mercados em que atua. A OR dispõe de equipes locais focadas na expansão de seus negócios em novas regiões. A atuação das equipes locais aliada ao porte e apoio corporativo no território nacional representa um importante fator de diferenciação, na medida em que o mercado imobiliário ainda segue uma lógica de micro-localidades, no qual o conhecimento da realidade específica de cada região é importante fator de competitividade. A OR atua de forma integrada, controlando todas as etapas da incorporação, desde a fase de pesquisa de mercado, prospecção de terrenos, elaboração de projetos e construção, até a venda das unidades. Na fase de construção, utiliza mão de obra própria nos canteiros de obras, ou a terceiriza com empresas especializadas, o que pode proporcionar maior eficiência. Independentemente do grau de terceirização da obra, a equipe da OR sempre mantém a gestão dos processos e executa as tarefas estratégicas e de maior importância. Com domínio das tecnologias de construção, a OR tem projetos de longa maturação, com design personalizado e acabamento único. Atenta a tendências do setor, a OR, desde o início de 2007, vem lançando projetos integrados - um sucesso nas grandes cidades. O conceito mixed use reúne unidades comerciais e residências, proporcionando melhor qualidade de vida aos moradores e profissionais. É o caso do Empreendimento Mundo Plaza, em Salvador (cujos recebíveis oriundos das Promessas de Venda e Compra estão sendo securitizados através da presente Emissão), e do Alpha Square, em Alphaville – dois projetos exemplares. Ao planejar um empreendimento, a OR se propõe a atuar para revitalização do entorno com novas sinalizações, recapeamento de vias e outras melhorias, agregando valor aos seus projetos. Um exemplo desse cuidado são as soluções adotadas no Vale dos Cristais, em Minas Gerais. Os condomínios de lotes residenciais e as construções dos prédios foram executados em harmonia com o meio ambiente.

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Ciente também da importância da sua atuação para o desenvolvimento do país, a OR, no início de 2009, passou a ser a responsável única pela Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A - marca estratégica para a empresa, direcionada ao segmento de habitação popular. Com uma proposta inovadora, que visa à construção de bairros planejados dotados de total infra-estrutura, a Bairro Novo pretende expandir sua atuação no Brasil, atingindo um público com renda familiar mensal de até 10 salários mínimos. Em abril de 2009, o Governo Federal lançou um programa estruturado, com visão de longo prazo, no intuito de aumentar a demanda por unidades no segmento de empreendimentos residenciais populares. O primeiro passo nesta direção foi a criação do Programa Minha Casa, Minha Vida, que tem como objetivo viabilizar a construção de 1,0 milhão de novas moradias e assim reduzir o déficit habitacional brasileiro, estimado pelo Governo Federal em 7,2 milhões de moradias. A OR, através da Bairro Novo, está estruturando projetos elegíveis ao Programa Minha Casa, Minha Vida, garantindo a expansão da sua atuação neste segmento específico. A OR acredita que a marca Odebrecht é muito reconhecida no mercado brasileiro de construção, e a empresa está se consolidando no mercado de incorporação imobiliária, desfrutando de uma reputação de qualidade, consistência e profissionalismo perante seus clientes atuais e potenciais compradores de imóveis, corretores, fornecedores, financiadores, proprietários de terrenos e competidores. Política de Investimento A implementação de quaisquer novos projetos imobiliários pela OR é precedida de um rigoroso processo de análise e aprovação, que pode incluir, conforme o caso, algumas ou todas as seguintes etapas: (i) identificação de negócios potenciais, (ii) análise de negócios potencias, (iii) aprovação pela administração, (iv) obtenção das aprovações consideradas necessárias, (v) desenvolvimento do empreendimento, (vi) financiamento, e (vii) alienação de todas as unidades autônomas do empreendimento. Identificação de Empreendimentos Imobiliários Potenciais: a identificação de potenciais áreas para o desenvolvimento de novos empreendimentos é realizada pela OR, por meio de seu conhecimento de mercado e pela sinergia com as demais empresas da organização Odebrecht, priorizando sempre, a aquisição de terrenos que permitam lançamentos no menor prazo possível, evitando-se especulação imobiliária no longo prazo. Nesta fase serão realizados estudos de massa, pesquisas de mercado e análise de viabilidade financeira e estratégica do negócio. Análise de Empreendimentos Potenciais e Segurança Empresarial: empreendimentos identificados como potencialmente atrativos serão analisados pelo Comitê de Investimento, com base em avaliações, relatórios, informações e due diligences detalhadas. Para os processos de aquisição de terrenos, é necessária a confirmação de inexistência de restrições ou questionamentos quanto à titulação, zoneamento, meio-ambiente, tributos, condições geológicas, e qualquer outro aspecto que possa impactar a viabilidade do empreendimento, a contratação de profissionais de primeira linha para o apoio nas áreas jurídica, ambiental, urbanística, engenharia e outras conforme a necessidade, bem como busca-se a atuação em parceria com empresários locais reconhecidamente qualificados no segmento imobiliário. Aprovação: cabe ao Comitê de Investimento da OR, aprovar ou não os potenciais projetos de investimento, observadas as referências abaixo:

• O Comitê busca projetos cuja análise preliminar aponta a lucratividade mínima de 13% (treze porcento) após a contabilização dos tributos incidentes.

• O VGV deve ser igual ou superior a R$70.000.000,00 (setenta milhões de reais) • Os Municípios devem ter população superior a 350.000 (trezentos e cinqüenta mil) habitantes,

ressalvados municípios incluídos nas regiões metropolitanas das grandes cidades. Aprovações: a OR só dará início à implementação efetiva de quaisquer empreendimentos após a obtenção de todas as aprovações imobiliárias aplicáveis no âmbito municipal, estadual, incluindo as exigidas pelo IBAMA e órgãos similares. Financiamento: nos projetos em que o financiamento representa um fator importante, a OR dá preferência aos bancos comerciais de renome estabelecidos no país, com foco em financiamento para o setor imobiliário.

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Empreendimentos Imobiliários O empresariamento local e focado, um dos símbolos da Organização Odebrecht, promove a geração de oportunidades para a realização de empreendimentos exclusivos que marcam a história da OR. Abaixo, seguem alguns empreendimentos desenvolvidos pela OR:

1. Regional Bahia

Perspectiva ilustrada do Mundo Plaza

O Mundo Plaza (cujos recebíveis oriundos das Promessas de Venda e Compra estão sendo securitizados através da presente Emissão) nasceu inspirado nos empreendimentos de múltiplo uso das grandes metrópoles urbanas do mundo. A integração entre as relações de trabalho, a convivência entre as pessoas e o lazer no mesmo espaço, apoiada por uma estrutura de segurança, comodidade e conveniência, é a idéia que sustenta o conceito. Está localizado no início da Avenida Tancredo Neves, centro financeiro de Salvador. Nesta região, circulam 50 mil carros por dia, trabalham mais de 70 mil pessoas e moram por volta de 110 mil pessoas.

O residencial possui 28 andares – 04 tipos de apartamento com 20 opções de planta – com forte estrutura de lazer. Está ao lado da torre empresarial de 34 andares – 704 salas de 29,45 a 834,6 m2 – que possui um business center com salas moduladas que podem chegar a 407,71 m2. Toda essa estrutura de residência e escritório está integrada a um street mall de 59 lojas e 7 quiosques. A OR selecionou um mix de lojas (vestuário, banco, restaurante e serviços) que pudesse atender a todas as necessidades de seus diversos públicos. Baseada no conceito do Mundo Plaza, nasceu o Boulevard Side, localizado próximo da Avenida Tancredo Neves, em Salvador. O projeto prevê melhorias urbanísticas e paisagísticas para o local, com a implantação de uma área de convivência e lazer. É formado por duas torres: uma residencial e outra comercial. A Odebrecht atua no mercado de Salvador desde a sua fundação, em 1944. Importantes edifícios, que se tornaram referências na região, foram construídos pela empresa, como o Círculo Operário e Teatro Castro Alves. Os primeiros condomínios da Construtora Norberto Odebrecht S.A., Vilas do Atlântico e Caminho das Árvores, são até hoje conhecidos na região.

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Duas importantes obras foram entregues em outubro de 2008 no Estado da Bahia. A primeira, localizada em Salvador, é um dos mais diferenciados empreendimentos residenciais da OR, por ter sido construído no conceito “top house”, apartamentos que parecem casas. O Vale do Loire está localizado em uma área com mais de 25 mil m² no Morro da Sapucaia - uma reserva no Horto Florestal. O edifício Vale do Loire foi o vencedor do troféu “Empreendimento do Ano” do Prêmio Ademi-BA 2009. Atualmente, as torres Château Amboise e Château Cheverny - de 27 andares cada - destacam-se no cenário do Horto Florestal e entre os demais empreendimentos do mercado imobiliário baiano.

Quintas de Sauípe foi outra importante obra entregue. Formado por 163 casas e com um valor geral de venda de R$ 164 milhões, é o segundo condomínio residencial do Destino Sauípe. O acesso ao condomínio foi facilitado com a construção de uma ponte, também concluída no segundo semestre de 2008. Para que o projeto fosse concretizado sem causar impactos na natureza, importantes programas ambientais foram implantados. Um deles consistiu em realizar um levantamento das plantas nativas da região para posterior aproveitamento no paisagismo e recuperação de áreas degradadas. Além do Quintas de Sauípe, a OR possui outro grande empreendimento entregue no Complexo: o Casas de Sauípe, importante destino turístico da Bahia.

2. Regional Pernambuco

Perspectiva ilustrada do projeto de Acácio Gil Borsoi

Morada da Península – Reserva do Paiva)

A Reserva do Paiva é hoje o maior investimento da OR no Brasil. Localizada em Cabo de Santo Agostinho, Pernambuco, está em um terreno de aproximadamente mil hectares, cercado por Mata Atlântica e muito próxima da cidade de Recife. É um projeto que contempla áreas para viabilização de hotéis boutique, condomínios residenciais de luxo, centro de ecoturismo, campo de golfe e empreendimentos de comércio e serviços como shoppings center, bares e restaurantes.

O empreendimento adota diretrizes de sustentabilidade baseadas em normas ou reconhecimentos nacionais e internacionais de boas práticas socioambientais como: Sistema Integrado de Saúde, Segurança do Trabalho e Meio Ambiente - SSTMA, Normas e Resoluções do Conselho Nacional de Meio Ambiente, Diretrizes do Programa das Nações Unidas para o Meio Ambiente, Política Nacional de Educação Ambiental e Neutralização do Carbono. Também foi criado um viveiro com mais de 80 mil mudas de plantas nativas que serão futuramente doadas para áreas em processo de degradação e para o projeto paisagístico do próprio empreendimento.

A OR, representada pela Reserva do Paiva, foi certificada pela agência internacional MaxAmbiental com o selo “Carbono Neutro”. A adoção do sistema de reuso de água, utilização de energia solar e de materiais de construção ecológicos são ações que visam à neutralização do carbono, emitido durante a construção do empreendimento. Assim, a construção da Reserva do Paiva respeita a preservação da biodiversidade local, o uso racional da água, o reaproveitamento de resíduos e a neutralização do carbono gerado na obra.

Além de pensar na sustentabilidade, todo o projeto do complexo de moradia, turismo e lazer da Reserva do Paiva foi pautado no conceito de acessibilidade e disponibilizará uma estrutura para receber pessoas portadoras de necessidades especiais.

121

Em 2008, iniciou-se a construção do primeiro condomínio residencial da Reserva do Paiva. Formado por 67 casas de luxo, o empreendimento foi 100% vendido em apenas um ano após o seu lançamento.

Uma via de 6,2 km de extensão deverá dar acesso ao empreendimento Reserva do Paiva e às demais praias do litoral sul do estado de Pernambuco. Trata-se da primeira Parceria Público-Privada viária do País. Consiste de um sistema viário composto de ponte e via litorânea, que estão recebendo investimentos de R$ 75,6 milhões, parte proveniente de financiamento do Banco do Nordeste do Brasil (BNB). O projeto é uma Parceria Público-Privada (PPP), entre o Governo do Estado de Pernambuco e a VIA PARQUE S.A (formada pelo Grupo Odebrecht e Grupo Cornélio Brennand), concessionária responsável pela construção, operação e manutenção da via e ponte. O sistema viário deverá reduzir a distância percorrida de 48 km para 14 km, do aeroporto do Recife até o Paiva. Além de beneficiar quem quiser ir à Reserva do Paiva, a nova rodovia também poderá atender quem tiver como destino as praias de Gaibu, Calhetas, Porto de Galinhas e outras praias do litoral sul. A data prevista para entrega da rodovia é 23 de dezembro de 2009, quando a praça de pedágio provavelmente entrará também em operação. Quatrocentos e trinta e três colaboradores efetivos trabalham nas obras da ponte e da via há cerca de 500 dias.

3. Regional Minas Gerais

Vale dos Cristais – Minas Gerais (foto: Christoph Reher)

O empreendimento Vale dos Cristais é desenvolvido em parceria com a mineradora Anglogold Ashanti, proprietária do terreno. Os condomínios de lotes residenciais e as construções dos prédios foram feitos com o mais absoluto rigor para a preservação do meio ambiente.

A primeira etapa de prédios residenciais do Vale dos Cristais, Vila Gardner, conquistou o primeiro lugar na categoria "Obras Construídas - Habitações Multifamiliares" do 10º prêmio de arquitetura promovido pelo Departamento de Minas Gerais do Instituto dos Arquitetos do Brasil - IAB MG. O prêmio tem como objetivo valorizar a arquitetura mineira e destacar sua contribuição para a cultura e melhoria da qualidade de vida.

Além do Vila Gardner, o Vale dos Cristais já possui dois outros empreendimentos em andamento: o Vila Hartt, cuja entrega está prevista ainda para este ano, e o Vila Grimm, em início de obras.

4. Regional Rio de Janeiro

Presente no estado do Rio de Janeiro desde a criação da empresa, a OR planeja o lançamento de empreendimentos residenciais e comerciais de grande porte no Rio de Janeiro e em Niterói.

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5. Regional São Paulo

Perspectiva ilustrada do iTower – São Paulo

Em 2008, iniciou-se a construção, em Alphaville, do iTower, empreendimento multiuso formado por torre corporativa integrada ao shopping Iguatemi. É um empreendimento classificado como AAA por possuir modernos sistemas de ar-condicionado, elevadores de última geração, heliporto, entre outros. Este projeto é norteado pelos conceitos de sustentabilidade e recebeu pré-certificação emitida pelo Green Building Council (GBC) para edificações ambientalmente sustentáveis (conhecida como LEED). Outro investimento da OR na região de Alphaville, o Alpha Square, lançado em 2008, possui uma ocupação equilibrada com o meio ambiente – são mais de 15 mil m² de área verde. Seguindo os modelos de complexos multiusos e a referência do sucesso do Mundo Plaza, na Bahia, o Alpha Square possui edifícios residenciais, comerciais e um mall boutique. A OR desenvolveu o projeto Riverside, entregue em 2009 na cidade de São Paulo. Com 132 unidades, de 2 a 4 suítes, entre 146 e 352 metros quadrados, o Riverside tem mais de 4 mil m² em área verde e lazer. O cuidado com o entorno e a preocupação com a preservação do meio são marcas do empreendimento Yacamim, maior condomínio residencial de Ilhabela. A entrega do Yacamim deverá ocorrer ainda este ano e marca a atuação na OR em projetos turísticos e de 2ª moradia no Estado de São Paulo.

6. Regional Brasília A OR está em processo final para o lançamento de grandes empreendimentos corporativos e turísticos no Distrito Federal.

123

7. Bairro Novo

Bairro Novo

Ciente também da importância da sua atuação para o desenvolvimento do país, a OR, no início de 2009, passou a ser a responsável única pela Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A - marca estratégica para a empresa, direcionada ao segmento de habitação popular. A missão da Bairro Novo é atender aos clientes com renda familiar mensal, de até 10 salários mínimos, oferecendo moradias dignas, de baixo custo, em larga escala, em empreendimentos que tenham diferenciado conceito de sustentabilidade. Sua proposta desafiadora é construir bairros planejados em todo o país. Para isso, conta com um processo industrial de construção das suas unidades habitacionais em concreto moldado in loco, com a utilização de formas metálicas, que garantem a qualidade, economicidade, industrialização e agilidade na construção. Inovadora na implantação desse sistema construtivo de paredes de concreto com o uso de formas de alumínio no Brasil, a Bairro Novo é um ótimo exemplo de como a construção civil sustentável se aplica na prática. Apostando nessa visão de sustentabilidade, a Bairro Novo mapeia o entorno de seus empreendimentos e estimula práticas sustentáveis dentro e fora dos empreendimentos, conscientizando cada morador sobre o impacto de suas atitudes na vida de toda a comunidade. Este trabalho inicia-se na identificação de compra de um terreno, com a elaboração do diagnóstico de sustentabilidade realizado no entorno dos futuros empreendimentos. Este diagnóstico é fundamentado nas três dimensões da sustentabilidade, o econômico, o social e o ambiental, e enfatiza oito eixos de atuação que são: educação, saúde e assistência social, cultura e lazer, segurança pública, trabalho e comércio local, infraestrutura e saneamento básico, transporte e meio ambiente. No diagnóstico, busca-se identificar todos os equipamentos comunitários e recursos locais para posteriormente elaborar projetos e propostas que potencialize o que existe na região.

No ano de 2009, a Bairro Novo foi premiada pela ADVB, Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil, com o recebimento dos Prêmios TOP AMBIENTAL 2009 e TOP SOCIAL 2009, em reconhecimento ao trabalho de sustentabilidade realizado em seus empreendimentos.

124

Empreendimentos Bairro Novo Em julho de 2008, a Bairro Novo lançou a primeira etapa do empreendimento localizado no município de Camaçari, no estado da Bahia, formado por mais de 600 unidades entre casas e apartamentos. Com 2.540 unidades no total, o Bairro Novo Camaçari pretende ser um projeto pioneiro na comunidade da região, fomentando desenvolvimento e sustentabilidade para o município e regiões contíguas. A entrega da primeira fase deverá ocorrer no início do segundo semestre de 2009. A Bairro Novo participa da primeira PPP habitacional do país, através de uma SPE da OR que detém o controle da empresa Jardins Mangueiral, que firmou o contrato de parceria com o Governo do Distrito Federal para a construção e gestão de um novo bairro planejado com 8 (oito) mil unidades residenciais em Brasília ao longo de 12 (doze) anos.

A Bairro Novo prevê ainda a execução de empreendimentos em Porto Velho, Fortaleza, Salvador, Nova Iguaçu, Rio de Janeiro, Blumenau, Campinas, Londrina, Ribeirão Preto, Recife e Brasília para 2009 e 2010. Até 2011 deverão ser entregues 40 mil unidades.

125

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL E PRINCIPAIS ACIONISTAS DA CEDENTE Geral Atualmente, o capital social subscrito e integralizado da Cedente é de R$ 296.040.045 (duzentos e noventa e seis milhões, quarenta mil e quarenta e cinco reais), dividido em 296.040.045 (duzentos e noventa e seis milhões , quarenta mil e quarenta e cinco) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal. Principais Acionistas A tabela a seguir apresenta todos os acionistas da Cedente.

Acionista

Nº de Ações Detidas

% de Participação

Odebrecht S.A. 296.040.044 99,99%

ODBINV S.A 1 1

Total 296.040.045 100

A Cedente encontra-se inserida na seguinte estrutura societária:

Acordo de Acionistas A Cedente não possui Acordo de Acionistas.

126

ADMINISTRAÇÃO DA CEDENTE A Cedente hoje é administrada pelos membros da Diretoria, não havendo Conselho Fiscal instalado. Cada órgão segue as diretrizes estabelecidas em lei e no Estatuto Social da Cedente. Diretoria O Estatuto Social da Cedente prevê que a Diretoria terá de 3 (três) a 5 (cinco) membros, sendo um Diretor Presidente e os demais Diretores sem Designação Específica, com mandato de 2 (dois) anos, eleitos pela Assembléia Geral. A Diretoria é responsável, entre outras atribuições, pela representação da OR e a prática de atos de gestão, nos termos do Estatuto Social. A tabela a seguir apresenta certas informações relativas à diretoria:

Nome

Data de Eleição

Cargo


Atual Paul Elie Altit 28/04/2009 DIRETOR PRESIDENTE AGO 2011 Marcelo Britto Sinay Neves 28/04/2009 DIRETOR AGO 2011 Rodrigo José de Pontes Seabra Monteiro Salles

28/04/2009 DIRETOR AGO 2011

Marcelino Enes de Carvalho Neto

28/04/2009 DIRETOR AGO 2011

Sergio Kertesz 28/04/2009 DIRETOR AGO 2011 Dados Biográficos - Diretoria Constam abaixo dados biográficos básicos dos Diretores da Cedente. PAUL ELIE ALTIT Diretor Presidente da OR Formado em Engenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro, possui pós-graduação em finanças pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Já ocupou diversos cargos no Grupo Odebrecht, tendo mais recentemente atuado como diretor vice-presidente, além de diretor financeiro e diretor de relações com investidores da Braskem S.A. Foi também membro do conselho de administração da Copesul – Companhia Petroquímica do Sul, membro do conselho de administração da Politeno Indústria e Comércio S.A., membro do conselho de administração da Polialden Petroquímica S.A., e diretor de relações com investidores da Polialden Petroquímica S.A. Ocupou também diversos cargos executivos na Construtora Norberto Odebrecht S.A., tendo atuado como diretor de relações com investidores da Construtora Norberto Odebrecht S.A. entre 1993 e 2002. Atuou também como vice-presidente assistente da ODB de 1989 a 1992. MARCELO BRITTO SINAY NEVES Diretor da OR Formado em Economia pela Colorado State University, possui MBA em Financial Services and Insurance pela Universidade de St. Gallen na Suiça.

127

Está há 11 anos no Grupo Odebrecht, tendo ocupado diversas posições na OCS Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros, e mais recentemente atuado como Diretor responsável pela Gestão de Riscos na Braskem S.A., Odebrecht Óleo e Gás e ETH Bioenergia S.A. Anteriormente, era responsável pela gestão da linha global de garantias do Grupo Odebrecht, apoiando operações estruturadas no âmbito da Construtora Norberto Odebrecht, Braskem S.A. e ODB. RODRIGO JOSÉ DE PONTES SEABRA MONTEIRO SALLES Diretor da OR Formado em direito pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo, possui MBA pelo IBMEC/SP. Atuou como advogado do escritório Pinheiro Neto Advogados de 1996 a 2003, e no departamento jurídico da Braskem S.A. de 2003 a 2006. Trabalhou durante os anos de 2006 e 2007 no escritório de advocacia Davis Polk & Wardwell em Nova Iorque. Além de sua atuação na OR, é diretor da Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. e de diversas SPEs nas quais a OR detém participação. MARCELINO ENES DE CARVALHO NETO Diretor da OR Formado em Engenharia Civil pela Universidade Federal da Bahia, em 1986, possui especialização em estruturas de concreto, pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro, em 1991. Ocupou cargos em empresas de pequeno, médio e grande porte, com destaque para empresas do Mercado Imobiliário e Construção Civil Leve (Edificações), em Programas de Produção, Gerenciamento e Planejamento, Desenvolvimento de Mercado e Gestão de Regionais, com atuação nos mercados da Bahia, Rio de Janeiro e São Paulo. SERGIO KERTÉSZ Diretor da OR Formado em processamento de dados pela Unifacs – Universidade Salvador, possui pós-graduação em Comunicação de Marketing pela ESPM – Escola Superior de Propaganda e Marketing. Já ocupou diversos cargos executivos na Organização Odebrecht. Na Braskem S.A., atuou na área comercial e mais recentemente foi responsável por marketing institucional. Atuou também em veículos de comunicação e agências de propaganda, como o Jornal da Bahia e Rede Metrópole de Comunicação. Remuneração De acordo com a AGOE de 28 de abril de 2009, foi fixada uma remuneração global de até R$3.300.000,00 (três milhões e trezentos mil reais) como limite para remuneração anual dos Diretores da OR durante o exercício social, ficando a cargo da diretoria a individualização da referida remuneração.

128

CAPITALIZAÇÃO DA CEDENTE

A tabela a seguir descreve os montantes de caixa, disponibilidades e aplicações financeiras, endividamento de curto e longo prazo e estrutura de capital da OR. As informações descritas abaixo foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas auditadas da Cedente para o exercício social encerrado em Dezembro de 2007 e 2008. O investidor deve ler essa tabela em conjunto com as Seções “Informações sobre a Cedente – Informações Financeiras Selecionadas da Cedente” e “Informações sobre a Cedente – Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional sobre a Cedente”, e as demonstrações financeiras consolidadas da Cedente, constantes deste Prospecto.

(Valores em R$ mil) Em 31 de dezembro

2008 2007

Caixa, disponibilidades e aplicações financeiras.................................. 9.809 7.606

Endividamento de curto prazo....................................................... 20.776 -

Endividamento de longo prazo....................................................... 45.235 -

Total do endividamento .............................................................. 66.011 -

Patrimônio Líquido:

Capital social........................................................................... 296.040 154.040

Reservas de Lucro ..................................................................... 2.159 -

Prejuízos acumulados ................................................................. - (845)

Total do patrimônio líquido .......................................................... 298.199 153.195

129

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA CEDENTE

As informações financeiras selecionadas devem ser lidas em conjunto com as Demonstrações Financeiras auditadas relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007 e 2008, incluídas neste prospecto, e a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional da Cedente” deste prospecto. As Demonstrações Financeiras Consolidadas da Cedente e respectivas notas explicativas relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram auditadas pela Pricewaterhousecoopers e foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações.

Informações das Demonstrações de Resultado

(valores em R$ mil) Exercícios Sociais encerrados em 31

de dezembro

2008 2007

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO

Receita Bruta de Vendas

Incorporação e venda de imóveis 266.263 28.727

Impostos sobre vendas (4.624) (967)

Receita Líquida de Vendas 261.639 27.760

Custos de Incorporação e Venda de Imóveis (257.436) (31.077)

Resultado bruto 4.203 (3.317)

Despesas Operacionais

Despesas com Vendas (41.111) -

Gerais e Administrativas (78.041) (5.734)

Ganho na Venda de Investimentos 113.229 -

Resultado Financeiro Líquido 1.517 (1.147)

Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social (203) (10.198)

Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.236 2.305

Participação de minoritários 971 -

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 3.004 (7.893)

130

Balanço Patrimonial

(valores em R$ mil) Exercícios Sociais encerrados em 31

de dezembro

2008 2007

BALANÇO PATRIMONIAL

Ativo Circulante 611.000 238.436

Caixa e equivalente de caixa 9.809 7.606

Contas a receber de clientes 106.488 20.494

Imóveis a comercializar 469.694 180.915

Estoques 11.640 15.405

Outros ativos 13.369 14.016

Ativo Não circulante 140.323 186.863

Realizável a longo prazo 112.184 133.267

Contas a receber de clientes - 16.457

Sociedades da Organização Odebrecht 611 38.910

Imóveis a comercializar 105.063 71.725

Outros ativos 6.510 6.175

Imobilizado 17.447 16.541

Intangível 542 349

Diferido 10.150 36.706

Total do Ativo 751.323 425.299

Passivo Circulante 256.515 202.958

Financiamentos 20.776 -

Fornecedores 20.656 12.766

Obrigações por compra de imóveis 59.819 83.444

Impostos, taxas e salários 18.029 13.488

Adiantamentos recebidos de clientes 106.248 67.146

Conta corrente consorciada 25.237 21.950

Outros passivos 5.750 4.164

Passivo Não circulante 179.896 69.146

Financiamentos 45.235 -

Sociedades da Organização Odebrecht 165 29.542

Obrigações por compra de imóveis 129.933 34.450

Outros passivos 4.563 5.154

Participação de minoritários 16.713 -

Patrimônio líquido 298.199 153.195

Capital social 296.040 154.040

Reservas de lucros 2.159 -

Lucros acumulados - (845)

Total do passivo e do patrimônio líquido 751.323 425.299

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ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL DA CEDENTE

Esta análise e discussão da administração sobre a situação financeira e o resultado operacional devem ser lidas em conjunto com suas demonstrações financeiras auditadas, demonstrações financeiras anuais e respectivas notas explicativas incluídas neste Prospecto. As Demonstrações Financeiras Consolidadas auditadas constantes do presente Prospecto foram elaboradas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Atividade A OR foi constituída em 2004. Em 2007, houve versão de parte cindida da Construtora Norberto Odebrecht ao patrimônio da OR, e desde então a empresa vem atuando na incorporação e construção de empreendimentos imobiliários residenciais e comerciais, urbanos e rurais em diversas regiões do país. As atividade da OR incluem: • a elaboração dos projetos; • a elaboração e divulgação das campanhas publicitárias; • a comercialização das unidades residenciais e/ou comerciais; e • a execução dos serviços e obras de construção civil. Até 2007, a Odebrecht realizava seus empreendimentos através da Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO), sendo que, em 31 de outubro de 2007, foi realizada a cisão dos ativos e passivos operacionais do negócio imobiliário da CNO à OR, passando esta a desenvolver os empreendimentos no Brasil a partir desta data. Discussão das Principais Práticas Contábeis

As demonstrações financeiras da Cedente incluídas neste prospecto foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações. Para a elaboração destas informações financeiras foram utilizadas estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Cedente incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção de vidas úteis do ativo imobilizado, apropriação das receitas de serviços prestados nos contratos de construção, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações da provisão para imposto de renda e outras similares. Embora a Cedente acredite que seus julgamentos e estimativas sejam razoáveis, os resultados reais podem apresentar variações em relação às estimativas e julgamentos apresentados. Neste sentido, seguem descritas abaixo breves informações relativas às principais práticas contábeis adotadas pela Cedente. Para maiores informações relativas às práticas contábeis adotadas, vide notas explicativas às demonstrações financeiras consolidadas da Cedente incluídas neste Prospecto. Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no. 11.638/07, alterada pela Medida Provisória - MP no. 449, de 4 de dezembro de 2008, que modificaram e introduziram novos dispositivos à Lei no. 6.404/76. Essa Lei e a referida MP tiveram como principal objetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB".

Conforme permitido pela Lei no.11.638/07 e da MP no. 449/08, a administração da OR optou por adotar a data de 1o. de janeiro de 2006, como a data de transição para a aplicação das disposições introduzidas pela Lei e MP. Dessa forma, as demonstrações financeiras de 2007 foram ajustadas e reapresentadas para refletir as mudanças introduzidas pela Lei no. 11.638/07

As demonstrações financeiras relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2007 e 2008 foram elaboradas em conformidade com disposto na Resolução CFC nº 963/03 e na Orientação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis – Entidade de Incorporação Imobiliária (OCPC-01).

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Apropriação de Receitas e Custos de Incorporação Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que a venda é efetivada e a unidade entregue, independentemente do prazo de recebimento do valor contratual, e as seguintes premissas são atendidas: (a) o seu valor pode ser estimado, ou seja, o recebimento do preço de venda é conhecido ou o valor que não será recebido pode ser razoavelmente estimado, e (b) o processo de reconhecimento de receita de venda encontra-se substancialmente concluído, ou seja, a OR está desobrigada a cumprir com parte significativa de atividades que venham a gerar gastos futuros relacionados com a venda da unidade concluída. Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normas estabelecidas pela Resolução no. 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"), quais sejam: • O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, projetos e custos de construção é apropriado

integralmente ao resultado. • Apura-se o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, em relação ao seu custo total orçado,

sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidas ajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado o montante das receitas de vendas a serem reconhecidas.

• Os recebimentos referentes à venda das unidades, que sejam superiores ao valor da receita de vendas a ser

apropriada no período em questão, calculado conforme mencionado acima, devem ser registrados no passivo circulante ou não circulante, como adiantamento de clientes.

• Caso o valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão seja superior ao valor

efetivamente recebido pela venda das unidades, deve ser registrado em uma conta de clientes de incorporação do ativo circulantes ou não circulantes.

No resultado do exercício, estão contempladas as variações decorrentes da adequação entre os custos incorridos e previstos até o término dos empreendimentos. Tais variações são reconhecidas no exercício corrente, com ajustes na margem dos empreendimentos em relação à receita das unidades vendidas e o custo orçado. As demais receitas e despesas, incluindo propaganda e publicidade, são apropriadas ao resultado de acordo com o regime de competência. A OR também registra diretamente no resultado, os gastos incorridos e diretamente relacionados com a construção de estande de vendas e do apartamento-modelo, bem como aqueles para aquisição das mobílias e da decoração de cada empreendimento imobiliário, visto que estes têm vidas úteis inferiores à 12 meses. Contabilização de terrenos a incorporar e imóveis a comercializar O registro do terreno é efetuado no momento da assinatura do contrato ou da lavratura da escritura do imóvel pelo seu custo de aquisição. A Cedente adquire parte dos terrenos através de operações de permutas, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se a entregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção. Os imóveis a comercializar são demonstrados ao custo de aquisição, que não excede ao seu valor líquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custo incorrido das unidades ainda não comercializadas, e compreendem os custos de construção (mão de obra, materiais e outros relacionados), o terreno e os encargos financeiros incorridos dos financiamentos à produção aplicados no empreendimento durante a fase de construção. Consolidação A OR tem por prática a incorporação de seus empreendimentos imobiliários por meio de Sociedades de Propósito Específico. As demonstrações financeiras consolidadas abrangem todas as controladas (individualmente e sob controle comum ou criadas para propósitos específicos de administração de empreendimentos imobiliários), sendo destacada a participação dos acionistas minoritários. Para as controladas em conjunto com outros sócios, a consolidação incorpora as contas de ativo, passivo e resultado, proporcionalmente à participação total no capital social da respectiva controlada em conjunto.

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Os saldos e as transações intercompanhias foram eliminados na consolidação, incluindo investimentos e contas correntes entre empresas consolidadas. Análise comparativa das variações nas contas patrimoniais e Resultado Operacional Posição em 31 de dezembro de 2008 e 2007 Caixa e equivalente de caixa: Em 31 de dezembro de 2008 as disponibilidades totalizavam R$ 9 milhões, representando um aumento de 22% em relação aos R$ 8 milhões do mesmo período de 2007. Em relação ao ativo total, as disponibilidades representavam 1% e 2% em 31 de dezembro de 2008 e 2007, respectivamente. Contas a receber e adiantamentos recebidos de clientes: Em função do volume de vendas e da evolução da obra dos empreendimentos no decorrer do ano de 2008, o contas a receber de clientes totalizou R$ 106 milhões em 31 de dezembro de 2008,com um aumento de 188% em relação ao mesmo período de 2007 que totalizava R$ 37 milhões. Os adiantamentos recebidos de clientes totalizaram R$ 106 milhões, um aumento de 58% em relação à 2007 que totalizava R$ 67 milhões. Imóveis a comercializar: Compreendem os terrenos adquiridos, em dinheiro ou permuta, unidades em construção e unidades prontas. Em 31 de dezembro de 2008, o estoque de imóveis a comercializar totalizava R$ 575 milhões, contra R$ 252 milhões em 2007, com um crescimento de 127% decorrente das aquisições de terrenos e da construção dos empreendimentos lançados. Obrigação por compra de imóveis: Em 31 de dezembro de 2008 totalizava R$ 189 milhões, 61% superior comparado com o mesmo período de 2007 onde totalizava R$ 118 milhões. Tais valores refletem o passivo a pagar aos proprietários dos terrenos, sejam eles em dinheiro ou permuta de unidades a serem entregues. Em dezembro de 2008 2007 Curto Prazo 59 84 Longo Prazo 130 34 Obrigação por compra de imóveis 189 118 Endividamento: Os financiamentos atingiram R$ 66 milhões em 31 de dezembro de 2008 e compreendem as operações de captação feitas para Financiamento a Produção dos empreendimentos através do SFH. Em 2007 a Cedente não possuía operações de captação. Os vencimentos da dívida estão assim representados: Em dezembro de 2008 2007 2009 21 - 2010 42 2011 3 - Total 66 -

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Análise dos Resultados Operacionais

(valores em R$ mil) Em 31 de dezembro de

2008


2007 % da

Receita Líquida

Receita Bruta de Vendas

Incorporação e venda de imóveis 266.263 101,8% 28.727 103,5%

Impostos sobre vendas (4.624) -1,8% (967) -3,5%

Receita Líquida de Vendas 261.639 100,0% 27.760 100,0%

Custos de Incorporação e Venda de Imóveis (257.436) -98,4% (31.077) -111,9%

Resultado bruto 4.203 1,6% (3.317) -11,9%

Despesas Operacionais

Despesas com Vendas (41.111) -15,7% - 0,0%

Gerais e Administrativas (78.041) -29,8% (5.734) -20,7%

Ganho na Venda de Investimentos 113.229 43,3% - 0,0%

Resultado Financeiro Líquido 1.517 0,6% (1.147) -4,1%

Prejuízo antes do Imposto de Renda e da Contribuição Social (203) -0,1% (10.198) -36,7%

Imposto de renda e contribuição social diferidos 2.236 0,9% 2.305 8,3%

Participação de minoritários 971 0,4% - 0,0%

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 3.004 1,1% (7.893) -28,4% O ano de 2008 foi marcado pela estruturação da atividade imobiliária da Odebrecht dentro da nova empresa OR, demonstrando a importância para a organização de manter os esforços e o foco no desenvolvimento de negócios imobiliários. Em linha com esta estratégia, foi efetuada uma reestruturação societária em 31 de outubro de 2007, na qual foram cindidos os ativos e passivos dos negócios imobiliários da Construtora Norberto Odebrecht (CNO) para a OR, passando a ser essa responsável, a partir de 01 de novembro de 2007, pela incorporação e construção dos empreendimentos. Dessa forma, o resultado apresentado em 31 de dezembro de 2007 reflete o resultado de novembro e dezembro dos empreendimentos cindidos, distorcendo a comparabilidade com o resultado do exercício de 31 de dezembro de 2008. Receita Líquida de Vendas A receita líquida de vendas totalizou R$ 261 milhões em 2008, 8 vezes superior aos R$ 28 milhões apresentados em 2007. Este aumento reflete o volume de produção e o andamento das obras lançadas em 2005, 2006 e 2007 e provenientes da cisão ocorrida em outubro de 2007. Custos de Incorporação e Venda de Imóveis Os custos de incorporação e venda de imóveis totalizaram R$ 257 milhões em 2008, reflexo do volume de produção dos empreendimentos no ano. Como percentual da receita líquida, os custos reduziram para 98,4% em 2008, quando comparado aos 112% em 2007. Resultado Bruto O resultado Bruto em 2008 totalizou R$ 4 milhões, 2 vezes superior aos R$ (3) milhões de 2007. Em relação à receita líquida, o resultado bruto aumentou de -11,9% em 2007 para 1,6% em 2008. A baixa margem bruta apresentada reflete as variações ocorridas nos custos de alguns empreendimentos lançados em 2005 e 2006.

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Despesas com Vendas As despesas com vendas totalizaram R$ 41 milhões em 2008, refletindo os gastos com os lançamentos em vendas ocorridos em 2008, quando foram lançados 5 empreendimentos, enquanto que, em 2007, foi realizado 1 lançamento. Despesas Gerais e Administrativas Em 2008, alinhado com as estratégias de crescimento da OR, as despesas gerais e administrativas totalizaram R$ 78 milhões, resultantes do estabelecimento de uma estrutura corporativa adequada para suportar o crescimento no volume de negócios. Ganho na Venda de Investimentos Em dezembro de 2008, a OR alienou parte de seu investimento no projeto Reserva do Paiva, em Pernambuco, à ODB pelo seu valor econômico-financeiro, totalizando R$ 120 milhões correspondentes a 28,20% do capital social da Reserva do Paiva S.A. Tal transação resultou no ganho na venda de investimentos de R$ 113 milhões. Imposto de Renda e Contribuição Social A apuração fiscal da OR é efetuada com base no reconhecimento do resultado na proporção do recebimento das vendas contratadas (base caixa), a qual difere da apuração da receita contábil que tem como base os custos incorridos versus o custo orçado. Em 2008, foi apurado um crédito de imposto de renda e contribuição social de R$ 2 milhões, em linha com 2007, resultante da realização de parte do imposto de renda e contribuição social diferidos oriundos da incorporação da parcela cindida da CNO em 2007.

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OPERAÇÕES DA CEDENTE COM PARTES RELACIONADAS

A OR possui um acordo com a ODB, Construtora Norberto Odebrecht S.A., CBPO Engenharia Ltda., Multitrade S.A. e Lumina Engenharia Ltda., todas empresas do grupo Odebrecht, de acordo com o qual as partes ajustaram manter uma conta-corrente comum, para registrar débitos e créditos recíprocos originados das seguintes situações:

• Entregas à Construtora Norberto Odebrecht S.A. de duplicatas e outros instrumentos representativos de créditos contra terceiros, para que esta proceda às cobranças;

• Entregas à Construtora Norberto Odebrecht S.A. de duplicatas e outros instrumentos representativos de créditos perante terceiros, para que esta proceda aos pagamentos;

• Movimentação financeira entre as partes derivada da entrega de recursos financeiros para compor o caixa único;

• Movimentação de instrumentos financeiros que as partes concordem estar abrangidos pelo escopo do acordo; e

• Reembolso à Construtora Norberto Odebrecht S.A., se necessário. As partes não estão obrigadas a realizar as movimentações descritas acima, ficando a critério de cada uma utilizar os serviços da Construtora Norberto Odebrecht S.A. nos termos do acordo ou não. Os saldos das contas de cada uma das partes não se comunicam entre si, não existindo qualquer obrigação individual, subsidiária ou solidária perante a Construtora Norberto Odebrecht S.A. relativamente às outras partes. O caixa único não terá existência física nem constará de contas específicas na contabilidade da Construtora Norberto Odebrecht S.A. ou de qualquer outra parte, sendo identificado pelo saldo líquido de todas as contas-correntes mantidas entre a Construtora Norberto Odebrecht S.A. e as demais partes. As partes obrigaram-se a não exercer qualquer direito ao recebimento de valores que lhes forem creditados em conta-corrente, bem como a não cobrar o saldo da conta que lhes for favorável antes do término do acordo. A Construtora Norberto Odebrecht S.A. poderá obter perante terceiros recursos eventualmente necessários para atender as necessidades do caixa único, contraindo referidas obrigações em seu nome exclusivo, ressalvada a possibilidade de as partes participarem como garantidoras.

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RECURSOS HUMANOS A OR acredita que seu crescimento futuro está diretamente relacionado à sua capacidade de continuar atraindo e retendo os melhores profissionais. Conseqüentemente, busca selecionar e integrar pessoas que se identifiquem e se adéqüem à sua cultura empresarial de empreendedorismo. A atuação dos integrantes da OR é pautada pela visão empresarial do grupo Odebrecht, centrada na educação e no trabalho, com base em fundamentos éticos, morais e conceituais. Os princípios e conceitos que norteiam o grupo Odebrecht, dentre os quais a confiança nas pessoas, a descentralização das ações e o reinvestimento dos resultados alcançados, permitem à OR crescer em frentes distintas, com direcionamento estratégico comum, unidade de pensamento e coerência de ação. Em 31 de dezembro de 2008, a OR (incluindo sua SPE Bairro Novo) possuía 2.997 integrantes e 116 estagiários, sendo que 733 estavam alocados no Estado de Pernambuco, 1.047 na Bahia, 418 em Minas Gerais, 718 em São Paulo, 25 no Rio de Janeir e 172 em Fortalezao. A OR oferece a seus integrantes os seguintes benefícios: seguro de vida em grupo, assistência médica, assistência odontológica, vale-refeição, estacionamento e previdência privada. A política de saúde e segurança no trabalho, integrada com a de meio ambiente, visa à manutenção de um ambiente seguro, saudável e motivador, essencial à realização profissional, emocional e econômica das pessoas que integram o quadro da OR. Com o intuito de aprimorar seu quadro de recursos humanos, a OR oferece ainda a seus integrantes alguns programas de desenvolvimento, entre os quais os que seguem: • Programas Institucionais de Desenvolvimento de Carreira: Introdução a Cultura, Técnicos e Encarregados, Jovem Construtor, Programa de Desenvolvimento de Empresários, MBA em parceria com a Fundação Getúlio Vargas; • Programas Ativadores: Tornar as equipes produtivas, exercendo a liderança, elaboração de Programa de Ação, Avaliação; • Programas de Conhecimentos Específicos: Recursos Humanos, Financeiro, Suprimentos, Segurança do Trabalho e Meio ambiente. • A OR possui uma parceria com Sesi e Senai para cursos específicos de montador, mecânico, pedreiro e carpinteiro.

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PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

O Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa, editado pelo IBGC, objetiva indicar os caminhos para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princípios básicos inerentes a esta prática são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas e a responsabilidade corporativa. A OR busca nortear sua atuação nas melhores práticas de governança corporativa, adotando as seguintes diretrizes para tanto: • relatórios de acompanhamento contendo informações financeiras e fatores relacionados a seu desempenho no mercado aos acionistas de forma clara e transparente; • atuação pautada no princípio da equidade, tratando de forma justa e igualitária seus colaboradores, clientes, fornecedores e credores, não sendo aceitáveis políticas ou atitudes discriminatórias; • prestação de contas pelos agentes de governança corporativa, por sua atuação, a quem os elegeu, com responsabilidade integral por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos; e • relacionamento com a comunidade em que atua, buscando criar riqueza e oportunidades de emprego locais, qualificar a força de trabalho, estimular o desenvolvimento científico e criar ações educativas, culturais, assistenciais e de defesa do meio ambiente. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa, nós adotamos as seguintes: • emissão exclusiva de ações ordinárias; • direito de voto assegurado a todos os acionistas, sendo que cada ação ordinária conferirá direito a um

voto nas deliberações da Assembléia Geral; • convocações de assembléia e documentação pertinente disponíveis desde a data da primeira convocação, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando a escolha de hora e local para a realização da Assembléia Geral de forma a facilitar a presença do maior número possível de acionistas, ou seus representantes; • Estatuto Social claro quanto à competência da Diretoria; e • contratação de empresa de auditoria independente para análise de seus balanços e demonstrativos

financeiros.

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POLÍTICAS DE RESPONSABILIDADE AMBIENTAL E SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL A atuação do grupo Odebrecht, do qual a OR é integrante, é pautada em princípios éticos e morais que direcionam a organização em todo mundo. Para o grupo, o crescimento só pode ser alcançado a partir de bases sustentáveis, isto é, a geração de riqueza e desenvolvimento em harmonia com as sociedades em que se inserem. Apoiado nessa filosofia, o grupo Odebrecht realizou em 2008 um total de 364 projetos sociais, culturais e ambientais, que receberam um investimento de aproximadamente R$ 79 milhões. São iniciativas que buscam principalmente a criação de oportunidades de trabalho e renda. Também se destacam os programas educacionais, de saúde, de preservação ambiental e de preservação do patrimônio histórico cultural. Em 2008, a Fundação Odebrecht conquistou o 2º Prêmio ODM Brasil, concedido a iniciativas que contribuíram com resultados efetivos para alcançar os Objetivos de Desenvolvimento do Milênio. O prêmio é concedido pela Secretaria Geral da Presidência da República do Brasil, em parceria com o Programa Nacional das Nações Unidas para o Desenvolvimento (PNUD) e o Movimento Nacional pela Cidadania e Solidariedade. Criada em 1965, a Fundação Odebrecht beneficia, atualmente, cerca de dez mil pessoas no Baixo Sul da Bahia, região formada por onze municípios, onde as riquezas naturais e o potencial agrícola convivem com a pobreza e o analfabetismo. A Organização é responsável por instituir o Modelo de Desenvolvimento Integrado e Sustentável da Área de Proteção Ambiental do Pratigi. A consistência do trabalho desenvolvido com as comunidades foi uma das razões pelas quais o Baixo Sul da Bahia foi escolhido para sediar um núcleo para estudos e pesquisas em governança participativa, lançado em parceria com a Organização das Nações Unidas (ONU). Esse compromisso também norteia a OR, que observa os preceitos de preservação e conservação ambiental em todas as etapas de seus empreendimentos, do planejamento à execução. A OR é um dos membros fundadores do Green Building Council do Brasil e, nas regiões onde está presente, promove, além de ações educacionais e de formação profissional, diversos projetos ambientais, como uso racional de recursos naturais, resgate de fauna, salvamento de flora, valorização de biodiversidade e recuperação de áreas degradadas. A Bairro Novo, marca estratégica da OR para o segmento de habitação econômica, recebeu os prêmios Top Ambiental 2009 e Top Social 2009, oferecidos pela ADVB – Associação dos Dirigentes de Vendas e Marketing do Brasil, por seu Programa de Sustentabilidade. Foram realizados mais de quatro mil atendimentos em ações de educação, saúde, segurança, economia doméstica, cultura e lazer. Participam a população das regiões onde os empreendimentos são implantados e os futuros moradores dos condomínios.

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INFORMAÇÕES SOBRE PENDÊNCIAS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVAS

A OR não possui pendências judiciais e administrativas consideradas relevantes.

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INFORMAÇÕES SOBRE MARCAS E PATENTES A Cedente, atualmente, possui perante o INPI o pedido do registro das marcas Reserva do Paiva, Vale dos Cristais, Yacamim, O´R, Odebrecht Realizações Imobiliárias, Mundo Plaza, Bairro Novo, Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários, nominativas e mistas, com pedido de registro de natureza e classes diversas para cada uma destas.

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8. INFORMAÇÕES SOBRE A ODB • Atividades da ODB • Informações Financeiras Selecionadas da ODB

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ATIVIDADES DA ODB A ODB tem como objeto social participar em outras sociedades que explorem, dentre outros, os negócios de engenharia, construção, desenvolvimento urbano, empreendimentos imobiliários, perfuração para pesquisa de petróleo, exploração de substâncias minerais, concessão de obras e serviços públicos, montagem industrial, informática, automação, química e petroquímica, produção e comercialização de produtos agrícolas, engenharia ambiental, assim como a exportação e importação de bens e serviços. A ODB é sediada em Salvador, Bahia, e a sua controladora é a ODBINV S.A. (“ODBINV”). Suas controladas e coligadas desenvolvem atividades empresariais em diversos países da América do Sul, América Central, América do Norte, África, Ásia e Europa. Os segmentos de atuação da ODB são: Açúcar e álcool As atividades do setor de açúcar e álcool são desenvolvidas pela ETH Bioenergia S.A. (“ETH”) e suas controladas, e têm como atividade preponderante a participação em empresas que atuam no setor sucroalcooleiro a partir da cana-de-açúcar, bem como exercer a atividade de trading dessas empresas, comercializando, principalmente, açúcar, álcool e derivados de cana-de-açúcar, além de energia elétrica a partir da biomassa. A ETH poderá exercer as atividades de seu objeto social no país ou no exterior, seja diretamente, ou através de sua subsidiária Malden Overseas Incorporated (“Malden”). A ETH está investindo em três pólos de produção localizados em Goiás, Mato Grosso do Sul e Oeste do Estado de São Paulo. Na safra 2008/09 foram moídas 3,4 milhões de toneladas com previsão de aumentar sua capacidade de moagem até o atingimento de 36,7 milhões de toneladas em 2015. Construção e serviços

Na área de construção e serviços, a Construtora Norberto Odebrecht S.A. e suas controladas (“CNO”), principalmente a controlada CBPO Engenharia Ltda. (“CBPO”), desenvolvem planejamento e a execução de projetos e obras de engenharia em todos os seus ramos e especialidades, sob regime de empreitada, administração ou outros admitidos; instalações técnicas de engenharia civil, montagens industriais, consultoria, planejamento, assessoria e estudos técnicos; a prestação de serviços administrativos ou técnicos; a realização de empreendimentos imobiliários urbanos e rurais; a participação em outras sociedades, visando maior desenvolvimento, solidez e rentabilidade e a prática de outras atividades econômicas conexas, inclusive as de importação e exportação, locação e compra e venda de equipamentos e transportes. Através de suas subsidiárias diretas e indiretas, e sucursais, a CNO possui atuação na Venezuela, Angola, Equador, República Dominicana, Colômbia, México, Emirados Árabes Unidos, Bolívia, Argentina, Peru, Costa Rica, Panamá, Portugal, Estados Unidos, Djibouti, Inglaterra, Chile, Uruguai, Espanha, Líbia, Libéria e Moçambique. As principais obras atualmente executadas no Brasil são: Hidrelétrica Santo Antônio, Gasoduto Gasduc, Plataformas P59 e P60, Hidrelétrica São Salvador, Linha 4 do Metrô de São Paulo, Metrô Ipanema do Rio de Janeiro, Programa Luz para Todos em Minas Gerais, Cais Suape V em Pernambuco, além de diversos contratos de prestação de serviços em plataformas de petróleo e plantas petroquímicas. No exterior, as principais obras concentram-se na Venezuela (obras das linhas 3, 4 e 5 do Metrô de Caracas, Metrô Caracas Guarenas Guatire e Metrocable San Agustín, Metrô Los Teques linhas 1 e 2, Projeto Agrário Socialista Planície Maracaíbo, Ponte sobre o Rio Orinoco e Hidrelétrica OIV Tocoma), nos Estados Unidos da América (Terminal Norte do Aeroporto de Miami), na República Dominicana (obra de saneamento Samana, Hidrelétricas de Pinalito e Palomino), em Angola (obras de rodovias, saneamento, urbanização, empreendimentos imobiliários e diversas obras de infra-estrutura), na Líbia (Aeroporto de Tripoli e Anel viário), no Panamá (obra de rodovia, projeto de aterro sanitário, projeto de irrigação e projeto de hidrelétrica), no Peru (obras de rodovias, Projeto de irrigação, obra de saneamento e projeto de dois portos), na Libéria (obra de ferrovia), na Argentina (obra de ampliação de gasoduto) e em Moçambique (obras de infra-estrutura para mineração).

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Participação no setor diamantífero Através de suas controladas, a CNO atua também na prospecção e exploração de minérios. A CNO participa, através de sua subsidiária integral indireta Odebrecht Mining Services, Inc. (“OMSI”), na Sociedade Mineira de Catoca, Limitada - 16,4% (“Catoca”), que atua na prospecção, reconhecimento, exploração, tratamento e comercialização de diamantes e outros minérios, mais especificamente no Projeto Catoca, na Província de Lunda Sul (Angola), possuindo concessão do Governo Angolano para explorar os diamantes extraídos de “kimberlitos”, e na Sociedade de Desenvolvimento Mineiro de Angola, S.A.R.L. - 50% (“SDM”), que atua na prospecção, exploração e comercialização de diamantes extraídos na área de concessão que possui do Governo Angolano, na Bacia Hidrográfica do Rio Cuango (Angola). Catoca atualmente está investindo em duas novas áreas de concessão, Luemba e Lapi. A SDM, em conjunto com sua controladora OMSI, possui contratada a concessão de exploração de diamantes a serem extraídos de “kimberlitos” na região de Muanga. Considerando os investimentos nessa concessão e as probabilidades do projeto, baseado no relatório técnico emitido por especialistas, a administração desta companhia registrou provisão/baixa para a recuperabilidade dos gastos registrados, na proporção de sua participação nos investimentos. Empreendimentos imobiliários A OR realiza empreendimentos imobiliários, urbanos e rurais, incluindo-se a elaboração de projetos, as respectivas divulgações publicitárias e as operações de comercialização de unidades residenciais e/ou comerciais, bem como a execução dos serviços e obras de construção civil necessários. Engenharia Ambiental Em junho de 2008, a ODB passou a investir na área de engenharia ambiental, através da Odebrecht Engenharia Ambiental S.A. (“OEA”), que tem como objeto social a gestão de recursos hídricos, locação de ativos de saneamento, captação, adução, tratamento, reserva e distribuição de água, coleta, transporte, tratamento, disposição final de esgoto, remediação ambiental, gestão de resíduos sólidos urbanos, gestão de resíduos e afluentes industriais, controle da qualidade do ar, contratos de concessão de serviços públicos dentre outros serviços. Investimentos em Infra-Estrutura A Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda. (“OII”), tem como objeto social: a exploração, no Brasil ou no exterior, direta ou indireta, dos negócios de concessões de obras e serviços públicos designadamente no âmbito das rodovias, ferrovias, portos, aeroportos, energia, saneamento básico, tratamento e abastecimento de água, esgotamento sanitário, além de outras atividades relacionadas à infra-estrutura, serviços públicos e meio ambiente; a prestação de serviços de assessoria técnica relacionados aos negócios mencionados anteriormente; o exercício de atividades conexas ou relacionadas, direta ou indiretamente, com o objeto social, inclusive importação e exportação; e a participação no capital social de outras sociedades empresariais, personificadas ou não, na qualidade de sócia. A OII, através de suas controladas, desenvolve atividades empresariais, que abrangem operações no Brasil, Peru, Panamá e República Dominicana. Os principais projetos conduzidos pela OII e suas controladas são: (i) operação da hidrelétrica de Santo Antônio e seu sistema de transmissão associado, em trecho do Rio Madeira no Município de Porto Velho, concessão obtida após se tornar vencedora do leilão efetuado pela Agência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), em 10 de dezembro de 2007; (ii) concessão da rodovia Dom Pedro I, no Estado de São Paulo, trecho de 297 quilômetros do corredor que liga a região do Vale do Paraíba e Campinas, além de 81,4 quilômetros de estradas vicinais; (iii) transposição de águas do projeto OLMOS (Peru); (iv) concessão viária Madden-Colon (Panamá); (v) operação do sistema de esgoto sanitário do Município de Rio das Ostras; (vi) concessão de trechos rodoviários no Peru; e, dentre outros, (vii) concessão viária auto-pista El Coral (República Dominicana).

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Óleo e gás A Odebrecht Óleo e Gás Ltda. (“OOG”) executa, destacadamente, atividades de exploração e produção de petróleo e gás, no Brasil e no exterior; afretamento e operação de sondas e demais atividades destinadas à perfuração; afretamento e operação de unidades destinadas à exploração, desenvolvimento e produção de poços de petróleo e gás, no mar e em terra, no Brasil e no exterior; prestação de serviços de manutenção; operação de embarcações, plataformas, gasodutos, oleodutos, dutos submarinos e outros meios flutuantes, dentre outros serviços. Químico e petroquímico As atividades do segmento químico e petroquímico são desenvolvidas pela Braskem S.A. e suas controladas (“Braskem”), maior fabricante na América Latina de produtos petroquímicos e termoplásticos, com uma linha diversificada de produtos. As empresas que compõem o grupo Braskem têm como objetivo social a fabricação, comércio, importação e exportação de produtos químicos, petroquímicos, combustíveis e a produção e fornecimento de insumos utilizáveis, principalmente, pelas empresas do Pólo Petroquímico de Camaçari e de Triunfo, nos Estados da Bahia e do Rio Grande do Sul, tais como: vapor, água, ar comprimido, energia elétrica, bem como a prestação de diversos serviços a essas empresas, e a participação em outras sociedades, como sócia ou acionista. As principais plantas industriais das empresas do segmento químico e petroquímico estão localizadas nos estados da Bahia, Rio Grande do Sul, São Paulo e Alagoas.

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Controladora Consolidado

2008 2007 2008 2007(Reapresentado) (Reapresentado)

AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 466 336 5.036.244 3.222.121Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 516.468 403.474Contas a receber de clientes (Nota 6) 4.350.967 2.880.253Adiantamentos a fornecedores 791.219 474.931Dividendos e juros sobre o capital próprio 77.790 3.936Investimentos a alienar 136.698Impostos e contribuições a recuperar (Nota 7) 6.547 2.455 1.216.546 595.141Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18) 111.680 115.037Estoques (Nota 8) 4.724.522 3.035.142Contas correntes com consorciadas 111.153 34.609Créditos Eletrobrás (Nota 9) 253.737Despesas antecipadas 180 264.093 205.246Demais contas a receber 438 52 913.955 455.150

7.451 80.813 18.036.847 11.815.475

Não circulanteRealizável a longo prazo

Sociedades da Organização Odebrecht e ligadas (Nota 10) 196.931 41.249 164.974 63.371Adiantamentos para futuro aumento de capital (Nota 10 (b)) 1.000 31.611 4.185 5.309Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 9.939 72.277Contas a receber de clientes (Nota 6) 1.255.806 785.139Estoques (Nota 8) 130.175 94.515Investimentos e imóveis a alienar (Nota 11 (ii)) 132.443 18.387 29.659 3.623Impostos e contribuições a recuperar (Nota 7) 1.343.882 1.204.989Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18) 775.408 444.784Depósitos judiciais 1.288 843 126.072 109.205Créditos Eletrobrás (Nota 9) 207.149Demais contas a receber 1.391 1.533 79.420 127.855Despesas antecipadas 33.945 27.344

333.052 93.623 4.160.614 2.938.411

Investimentos Empresas controladas e controladas em conjunto (Nota 11) 4.689.103 4.172.620 Empresas coligadas 53.326 15.265 Adiantamentos para aquisições de investimento 1.027.986 Outros investimentos 227.839 164.403Imobilizado (Nota 12) 15.455.258 10.072.922Intangível (Nota 13) 3.422.571 3.209.565Diferido (Nota 14) 240.672 311.755

5.022.155 4.266.243 23.560.280 17.740.307

Total do ativo 5.029.606 4.347.056 41.597.127 29.555.782

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS SELECIONADAS DA ODB

**Controladora ODB

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro Em milhares de reais

148



Passivo e patrimônio líquido

CirculanteFinanciamentos (Nota 15) 4.547.393 1.514.539Credores por debêntures (Nota 16) 26.276 202.985Fornecedores e subempreiteiros 120 12 6.944.195 4.057.456Impostos, taxas, salários e contribuições sociais 5.487 11.368 1.557.873 1.010.764Dividendos propostos e a pagar (Nota 20 (b) (iii)) 51.928 72.419 58.841 252.084Contas correntes com consorciadas 69.420Adiantamentos de clientes 967 2.537.995 1.413.043Demais provisões e contas a pagar (Nota 2 I (a)) 607 126 1.153.802 1.216.941

58.142 84.892 16.826.375 9.737.232

Não circulanteFinanciamentos (Nota 15) 13.462.783 8.313.930Credores por debêntures (Nota 16) 800.000 800.000Fornecedores e subempreiteiros 232.588 120.009Sociedades da Organização Odebrecht e ligadas (Nota 10) 2.626.634 1.494.947 557.370 374.536Impostos, taxas e contribuições sociais (Nota 17) 14.785 4.087 1.345.054 1.299.913Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18) 213.645 297.563Adiantamentos de clientes 2.705.967 1.606.044Provisão para perdas em investimentos (Nota 11 (i)) 121.682 7.552 26.155 32.255Demais contas a pagar 642.863 397.536

2.763.101 1.506.586 19.986.425 13.241.786

Participação dos acionistas minoritários 2.575.964 3.864.286

Patrimônio líquido (Nota 20)Capital social 2.555.648 2.555.648 2.555.648 2.555.648Reservas de lucros 232.503 232.503Prejuízos acumulados (636.139) (32.573) (636.139) (62.563)Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 20 (c)) 288.854 288.854Ações em tesouraria (Nota 3.4 (a)) (13.110)

2.208.363 2.755.578 2.208.363 2.712.478

Total do passivo e do patrimônio líquido 5.029.606 4.347.056 41.597.127 29.555.782

Balanços patrimoniais em 31 de dezembro

Em milhares de reais

149


2008 2007 2008 2007

Receitas operacionais (Reapresentado) (Reapresentado)

Serviços

Mercado interno 4.415.087 2.814.569

Mercado externo 13.307.054 6.125.570

Produtos

Mercado interno 18.853.558 17.912.660

Mercado externo 4.378.148 4.527.072

Receita operacional bruta 40.953.847 31.379.871

Tributos, fretes e devoluções de vendas (5.446.711) (5.009.165)

Receitas operacionais líquidas 35.507.136 26.370.706

Custos dos serviços prestados (15.158.880) (7.350.351)

Custos dos produtos vendidos (14.671.231) (14.331.345)

Lucro bruto 5.677.025 4.689.010

Receitas (despesas) operacionais

Com vendas (534.899) (557.028)

Gerais e administrativas (18.818) (16.086) (1.771.563) (1.439.514)

Honorários dos administradores (984) (3.756) (38.835) (31.219)

Depreciações e amortizações (556.090) (514.713)

Outras receitas operacionais, líquidas 93.942 132.427

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado

financeiro e das participações societárias (19.802) (19.842) 2.869.580 2.278.963

Resultado financeiro, líquido (Nota 21) (93.946) (31.608) (4.743.176) (238.529)

Participação em sociedades controladas e coligadas

Ganho (perda) de equivalência patrimonial (506.779) 387.570 (11.043) (18.263)

Reversão (provisão) para perdas em investimentos (111.858) 31.475 (2.328) (1.538)

Amortizações de ágios, líquido (24.590) (25.434) (151.560) (90.041)

Outros 38.527 (903)

Lucro (prejuízo) antes de outras receitas (despesas), líquidas (756.975) 342.161 (2.000.000) 1.929.689

Outras despesas e receitas, líquidas (Nota 22) (73.961) 24.468 (514.961) (163.007)

Lucro (prejuízo) antes da contribuição social

e do imposto de renda (830.936) 366.629 (2.514.961) 1.766.682

Contribuição social e imposto de renda (Nota 18) (5.133) 204.906 (642.645)

Lucro (prejuízo) antes das participações (836.069) 366.629 (2.310.055) 1.124.037

Participação dos administradores (31.400) (31.209)

Participação dos acionistas minoritários 1.505.386 (681.557)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (836.069) 366.629 (836.069) 411.271

Lucro líquido (prejuízo) do exercício por lote de mil ações

do capital social no final do exercício - R$ (327,13) 143,45

Demonstrações dos resultados Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais, exceto lucro líquido por lote de mil ações

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Controladora Consolidado2008 2007 2008 2007

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (836.069) 366.629 (836.069) 411.271 Ajuste para reconciliação do lucro líquido (prejuízo): Depreciação, amortização e exaustão 1.817.438 1.408.003 Amortizações de ágios, líquidas 24.590 25.434 151.560 90.041 Ganho (perda) de equivalência patrimonial 506.779 (387.570) 11.043 18.263 Provisão (reversão) para perda de investimentos 111.858 (31.475) 2.328 1.538 Redução (aumento) de receita de contratos de construção - POC 105.062 269.822 Perdas (ganhos) de participação em investimentos 72.032 (24.346) 190.702 (11.119) Perdas (ganhos) na baixa de ativos 1.929 231.839 76.259 Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas (2.433) 55.476 4.578.075 (146.952) Reconhecimento de créditos tributários (110.111) Imposto de renda e contribuição social 5.133 (204.906) 642.645 Participação dos acionistas minoritários (1.392.157) 681.557 Outros 4.564 1.975

(116.181) 4.148 4.659.479 3.333.192

Efeito de reestruturação societária em investimento (38.809) 128.959

Geração de caixa antes das variações do capital circulante operacional (116.181) 4.148 4.620.670 3.462.151

Variação do capital circulante operacionalAplicações financeiras 1.130.696 (10.835) 1.084.334 Contas a receber de clientes (937.067) (20.240) Estoques (2.140.929) (430.126) Tributos a recuperar (4.092) (414.578) 246.298 Despesas antecipadas (104.902) (28.853) Dividendos recebidos 77.790 7.470 25.114 12.309 Demais contas a receber (2.272) 16.624 (125.936) (774.508) Fornecedores 108 2.734.724 710.685 Impostos, taxas e contribuições (4.817) 8.531 234.126 (267.711) Incentivos fiscais 5.574 53.130 Adiantamentos de clientes (967) 967 477.809 883.591 Demais contas a pagar (2.005) 0 640.150 56.932

Caixa proveniente das operações (52.436) 1.168.436 5.003.920 4.987.992

Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

151


Juros pagos (657.411) (470.746)Imposto de renda e contribuição social pagos (121.159) (377.445)

Geração de caixa operacional contábil (52.436) 1.168.436 4.225.350 4.139.801

Recursos recebidos na venda de ativo permanente 3.298 262.342 28.829Adições ao investimento (176.770) (513.592) (896.711) (2.164.858)Adições ao imobilizado (4.941.175) (2.479.936)Adições no intangível (486.277) (1.369.273)Adições ao diferido (21.416) (8.908)Encargos financeiros pagos e capitalizados (71.242) (70.447)Títulos, valores imobiliários e investimentos e imóveis a alienar (6.482) 240.388

Aplicação de caixa em investimentos (173.472) (513.592) (6.160.961) (5.824.205)

Dívida de curto prazo, líquida Captações 12.032.525 9.118.040 Pagamentos (8.469.117) (7.102.363)Partes relacionadas Recursos recebidos (liberados) de (para) partes relacionadas 226.038 (654.520) (525.229) (257.825)Dividendos pagos a acionistas e participações dos acionistas minoritários (197.674) 219.784

Aumento de capital 534.256 243.200Recompra de ações (186.794) (60.249)Outros 11.060 632

Geração (aplicação) de caixa de (em) financiamentos 226.038 (654.520) 3.199.027 2.161.219

Efeito de variação da taxa de câmbio no caixa e equivalentes a caixa 508.862 (117.208)Caixa e equivalente de caixa de controladas incluídas e ou excluídasda consolidação, líquido 41.845 10.313

Geração de caixa e equivalentes 130 324 1.814.123 369.920

Representado por: Caixa e equivalentes, no início do período 336 12 3.222.121 2.852.201 Caixa e equivalentes, no final do período 466 336 5.036.244 3.222.121


Demonstrações dos fluxos de caixa Exercícios findos em 31 de dezembro Em milhares de reais

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9. TRIBUTAÇÃO • Tributação aplicável à Securitizadora • Tributação aplicável aos detentores dos CRIs

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TRIBUTAÇÃO

Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, esta seção traz as regras gerais de tributação aplicáveis à Securitizadora e ao investimento em CRIs. Alguns detentores de CRIs podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. Os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas nesta seção para fins de avaliar o investimento nos CRIs, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto titular dos CRIs. Tributação aplicável à Securitizadora

As companhias securitizadoras estão sujeitas à tributação pelo Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ (alíquota básica de 15%, mais adicional de 10% sobre a parcela do lucro que exceder a R$240.000.00 no ano), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL (9%), Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS (0,65%) e Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS (4%), nos termos da Lei nº 9.718, 27 de novembro de 1998, art. 3º, §§ 5º a 9º, da Lei nº 10.833, de 29 de dezembro de 2003, art. 10, I, e da Lei nº 10.684, de 30 de maio de 2003, art. 18. Pelo disposto no artigo 3º, §8º da Lei nº 9.718, de 27 de novembro de 1998, com redação dada pelo artigo 2º da MP 2.158-35, as companhias securitizadoras podem deduzir as despesas da captação da base de cálculo do PIS e da COFINS. Assim, as securitizadoras apuram as citadas contribuições de forma semelhante às instituições financeiras, ou seja, pelo conceito de spread.

Tributação aplicável aos detentores dos CRIs

Serão de responsabilidade do(s) Investidor(es) todos os impostos diretos e indiretos mencionados abaixo, ressaltando que este(s) não deve(m) considerar unicamente as informações contidas abaixo para fins de avaliar o investimento em CRIs, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto titulares de CRIs:

(i) Os rendimentos em CRI auferidos por pessoas jurídicas não-financeiras brasileiras estão sujeitos à incidência do imposto de renda na fonte – IRF, a ser calculado com base na aplicação de alíquotas regressivas, de acordo com o prazo da aplicação geradora dos rendimentos tributáveis: (a) até 6 meses: alíquota de 22,5%; (b) de 6 a 12 meses: alíquota de 20%; (c) de 12 a 24 meses: alíquota de 17,5% e (d) mais de 24 meses: alíquota de 15%. Este prazo de aplicação é contado da data em que o Investidor efetuou o investimento, até a data do resgate.

(ii) O IRF retido, na forma descrita no sub-item acima, das pessoas jurídicas não-financeiras tributadas com base no lucro real, presumido ou arbitrado, é considerado antecipação, gerando o direito à restituição ou compensação com o IRPJ apurado em cada período de apuração. O rendimento também deverá ser computado na base de cálculo do IRPJ e da CSL.

(iii) A legislação fiscal não é clara quanto à forma de tributação dos ganhos obtidos pelos titulares dos CRIs (pessoas físicas ou pessoas jurídicas não financeiras brasileiras) em caso de alienação em operações realizadas em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas, podendo existir o entendimento de que tais ganhos sejam tributados pelo IRF de acordo com alíquotas regressivas, tal como aplicável aos investimentos de renda-fixa, ao invés de estarem sujeitos à tributação pelo IRF à alíquota de 15%, tal como geralmente aplicável aos ganhos líquidos auferidos em bolsas de valores, de mercadorias, de futuros e assemelhadas.

(iv) A pessoa jurídica não-financeira brasileira também está sujeita a duas contribuições vinculadas ao financiamento da seguridade social: (i) a Contribuição ao Programa de Integração Social ("PIS"); e (ii) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS"). Com relação à pessoa jurídica não-financeira brasileira que esteja sujeita ao recolhimento do PIS e COFINS de acordo com o regime não-cumulativo, tanto o PIS quanto a COFINS incidem sobre a totalidade das receitas auferidas, inclusive sobre os resultados auferidos decorrentes de rendimentos auferidos com o CRI e sobre os ganhos líquidos auferidos na alienação do CRI. Atualmente, para a pessoa jurídica não-financeira brasileira sujeita ao regime não-cumulativo, as receitas financeiras são tributadas pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero. Por sua vez, não há a incidência do PIS e da COFINS sobre receitas financeiras, tal como a remuneração do CRI e ganhos líquidos obtidos na alienação do CRI, auferidas por pessoa jurídica não-financeira brasileira sujeita ao regime cumulativo do PIS e da COFINS.

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(v) Com relação aos investimentos em CRI realizados por instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, por entidades de previdência privada fechadas, entidades de previdência complementar abertas, sociedades de capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento em separado do imposto.

(vi) Para as pessoas físicas brasileiras, a partir de 1º de janeiro de 2005, os rendimentos gerados por aplicação em CRI estão isentos de imposto de renda, por força do artigo 3º, inciso II, da Lei nº 11.033/04.

(viii) Em relação aos investidores pessoas físicas ou jurídicas residentes, domiciliados ou com sede no exterior que investirem em CRI no país de acordo com as normas do CMN (Resolução CMN nº. 2.689, de 26 de janeiro de 2000), os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência do IRF à alíquota de 15%. . No caso de investidor domiciliado em país com tributação favorecida (paraíso fiscal), serão aplicáveis as mesmas normas previstas para as pessoas físicas domiciliadas no Brasil.

(ix) Em relação aos investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, as liquidações de operações de câmbio para ingresso de recursos no País, inclusive por meio de operações simultâneas, a partir de 22 de outubro de 2008, para aplicação no CRI, estão sujeitas ao Imposto sobre Operações Financeiras ("IOF") à alíquota de 0%. A operação de câmbio para retorno de recursos para o exterior também estará sujeita ao IOF à alíquota de 0%. Vale ressaltar que a alíquota do IOF poderá ser elevada a até 25%, por meio de edição de Decreto do Presidente da República. Eventual aumento da alíquota do IOF seria aplicável apenas para operações posteriores à edição do Decreto que tenha determinado o aumento.

(x) Os investidores poderão estar sujeitos ao IOF no resgate, cessão e repactuação de CRI à alíquota de 1% ao dia, dependendo do prazo da operação, conforme tabela anexa ao Decreto 6306/07. De acordo com a referida tabela, os rendimentos auferidos estão sujeitos à incidência regressiva do IOF nas operações com prazos de até 30 (trinta) dias.

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ANEXOS

• Anexo I - Termo de Securitização

• Anexo II - Contrato de Cessão

• Anexo III - Contrato de Distribuição

• Anexo IV - Contrato de Servicing

• Anexo V - Contrato de Custódia

• Anexo VI - Relatório de Auditoria

• Anexo VII - Estatuto Social da Securitizadora e Documento Societário da Securitizadoraaprovando a Emissão

• Anexo VIII - Documento Societário da OR aprovando as obrigações assumidaspela OR no âmbito da Emissão

• Anexo IX - Documento Societário da ODB aprovando as obrigações assumidaspela ODB no âmbito da Emissão

• Anexo X - Relatório da Agência de Classificação de Risco

• Anexo XI - Declarações

• Declaração da Emissora (A)

• Declaração do Coordenador Líder (B)

• Declaração do Agente Fiduciário (C)

• Declaração do Servicer (D)

• Declaração da Instituição Custodiante (E)

• Anexo XII - Matrícula do Empreendimento

• Anexo XIII - Demonstrações Financeiras – OR

• Anexo XIV - Demonstrações Financeiras – ODB

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Anexo I• Termo de Securitização

159

Anexo II• Contrato de Cessão

253

Anexo III

• Contrato de Distribuição

311

Anexo IV

• Contrato de Servicing

327

Anexo V

• Contrato de Custódia

345

Anexo VI

• Relatório de Auditoria

353

Anexo VII

• Estatuto Social da Securitizadora e Documento Societário da Securitizadora aprovando a Emissão

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SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS IAN - Informações Anuais Legislação Societária Data-Base - 31/12/2007 Reapresentação Espontânea

01974-7 BETA SECURITIZADORA S.A. 07.021.459/0001-10

18.01 - ESTATUTO SOCIAL

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ESTATUTO SOCIAL

BETA SECURITIZADORA S.A.

CAPÍTULO I - Da denominação, sede, objeto e duração

Artigo 1º - A sociedade tem a denominação de BETA SECURITIZADORA S.A.

Artigo 2º - A sociedade tem sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Rua Minas de Prata nº. 30 – 15º andar, Vila Olímpia, CEP 04552-080, podendo manter filiais, escritórios e representações em qualquer localidade do país ou do exterior, por deliberação do Conselho de Administração.

Artigo 3º - A sociedade tem por objeto social:

(i) a aquisição e a securitização de créditos imobiliários, bem como a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, ou qualquer outro título de crédito que seja compatível com as suas atividades, nos termos da Lei 9.514/97 e outras disposições legais aplicáveis; e

(ii) a realização de negócios e prestação de serviços que sejam compatíveis com as suas atividades de securitização e emissão de outros títulos de crédito.

Artigo 4º - O prazo de duração da sociedade é indeterminado.

CAPÍTULO II - Do capital social e das ações

Artigo 5º - O capital social, totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente nacional, é de R$ 9.722.655,25 (nove milhões, setecentos e vinte e dois mil, seiscentos e cinqüenta e cinco reais e vinte e cinco centavos), dividido em 15.180.550 (quinze milhões, cento e oitenta mil, quinhentos e cinqüenta) ações ordinárias nominativas, sem valor nominal.

Artigo 6º - A sociedade está autorizada a aumentar seu capital social, mediante deliberação do Conselho de Administração, até o limite de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), mediante a emissão de ações ordinárias nominativas, nos termos do artigo 168 da lei 6.404/76.

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Parágrafo Único – O direito de preferência dos acionistas poderá ser excluído nas emissões de ações, debêntures e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante: (a) a venda em bolsa de valores, mercado de balcão devidamente organizado por instituição autorizada a funcionar pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), ou subscrição pública; ou (b) permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle nos termos dos artigos 257 a 263 da lei 6.404/76. O direito de preferência na subscrição de ações pode, ainda, ser excluído nos termos da lei especial sobre incentivos fiscais.

Artigo 7º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações em assembléia geral dos acionistas.

Artigo 8º - A propriedade das ações será comprovada pela inscrição do nome do acionista no livro de “Registro de Ações Nominativas”. Por solicitação de qualquer acionista, a sociedade emitirá certificados de ações e os títulos múltiplos, quando emitidos, serão assinados por 2 (dois) diretores da sociedade conjuntamente.

Artigo 9º - Nenhum acionista poderá, a qualquer tempo, dar em garantia, hipotecar ou de qualquer modo embaraçar ou criar ônus sobre qualquer parte ou a totalidade de suas ações.

CAPÍTULO III - Das assembléias gerais

Artigo 10 - As assembléias gerais serão ordinárias e extraordinárias. As assembléias gerais ordinárias serão realizadas nos primeiros quatro meses do ano e, as extraordinárias, sempre que houver necessidade.

Artigo 11 - A convocação de qualquer Assembléia Geral, quer Ordinária, quer Extraordinária, deverá ser feita pelo Conselho de Administração, com pelo menos 15 (quinze) dias de antecedência da data designada, informando a data, a hora e o local da reunião, bem como a ordem do dia.

Parágrafo Primeiro - Independentemente do disposto no “caput” deste artigo, será considerada regularmente instalada a assembléia geral a que comparecer a totalidade dos acionistas.

Parágrafo Segundo - Qualquer acionista poderá ser representado por procurador, sendo então considerado presente à reunião.

Artigo 12 - O presidente da mesa nas assembléias gerais, ordinárias ou extraordinárias, será escolhido pelos acionistas e indicará o secretário dentre os presentes.

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Artigo 13 - Somente poderão tomar parte e votar em assembléia geral os acionistas cujas ações estejam registradas em seu nome no livro próprio com 48 (quarenta e oito) horas de antecedência da data designada para a realização da referida assembléia geral.

CAPÍTULO IV - Da administração da sociedade

Artigo 14 - A administração da sociedade compete ao Conselho de Administração e à Diretoria, que terão as atribuições conferidas por lei e pelo presente estatuto social, estando os conselheiros e diretores dispensados de oferecer garantia para o exercício de suas funções.

Parágrafo Único – Todos os membros do Conselho de Administração e da Diretoria tomarão posse mediante assinatura dos respectivos termos no livro próprio, permanecendo em seus respectivos cargos até a posse de seus sucessores.

CAPÍTULO V – Do Conselho de Administração

Artigo 15 - O Conselho de Administração será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros, todos acionistas, eleitos pela Assembléia Geral para ocuparem seus cargos pelo período de 3 (três) anos, permitida a sua reeleição, podendo ser destituídos de seus cargos, a qualquer tempo, com ou sem justificativa, pelos acionistas representando a maioria do capital social.

Parágrafo Primeiro – A assembléia geral dos acionistas deverá nomear o Presidente e o Vice-Presidente do Conselho de Administração.

Parágrafo Segundo - A remuneração dos membros do Conselho de Administração será fixada pela assembléia geral e levada à conta de despesas gerais.

Artigo 16 - No caso de impedimento ou ausência do Presidente do Conselho de Administração, este será substituído pelo Vice-Presidente.

Parágrafo Primeiro – No caso de impedimento ou ausência de qualquer outro membro do Conselho de Administração, o conselheiro impedido ou ausente deverá indicar, mediante comunicação por escrito ao Presidente do Conselho de Administração, seu substituto dentre os demais membros do conselho para representá-lo na reunião que não puder estar presente.

Parágrafo Segundo – Nos casos previstos neste artigo, o membro do Conselho de Administração que estiver substituindo o conselheiro impedido ou ausente votará por si e pelo conselheiro ausente.

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Artigo 17 - No caso de vacância de cargo do Conselho de Administração, de modo que este passe a ter menos de 3 (três) membros, será convocada assembléia geral para eleger o substituto.

Artigo 18 - Além daquelas matérias sujeitas à deliberação do Conselho de Administração nos termos do artigo 142 da Lei 6.404/76, as seguintes matérias deverão ser aprovadas por maioria dos votos dos membros do Conselho de Administração:

(i) abertura, transferência ou encerramento de filiais, agências, escritórios ou estabelecimentos comerciais;

(ii) emissão de ações, respeitado o limite previsto no artigo 6º acima, bem como a determinação dos termos e condições de cada emissão, incluindo o preço de subscrição, termos de pagamento e a forma de colocação, mediante oferta pública ou privada;

(iii) reavaliação de quaisquer ativos para fins contábeis;

(iv) obtenção de financiamentos;

(v) formalização de qualquer acordo judicial que envolva valor superior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(vi) celebração de quaisquer contratos, verbais ou escritos, pela sociedade com seus acionistas, qualquer pessoa física ou jurídica que detenha, direta ou indiretamente, o controle das pessoas jurídicas acionistas da sociedade; ou qualquer pessoa jurídica em que quaisquer dos acionistas da sociedade, ou seus controladores, detenham participação societária, direta ou indiretamente;

(vii) prorrogação ou renegociação de dívidas da sociedade por razões exclusivamente financeiras, que envolvam valores superiores a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais);

(viii) o requerimento de concordata ou de autofalência da sociedade, uma vez autorizada pela Assembléia Geral dos acionistas, nos termos do Art. 122, IX da Lei 6.404/76; e

(ix) aprovar a emissão e colocação, no mercado financeiro, de Certificados de Recebíveis Imobiliários, bem como de quaisquer outros valores mobiliários autorizados por lei, exceto nos casos de competência privativa da Assembléia Geral.

Artigo 19 - As reuniões do Conselho de Administração serão ordinárias e extraordinárias. As reuniões ordinárias ocorrerão anualmente, com a finalidade de examinar e acompanhar

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os resultados financeiros e operacionais da sociedade e deliberar sobre todos os assuntos de sua competência. As reuniões extraordinárias ocorrerão sempre que necessário.

Parágrafo Primeiro - As reuniões do Conselho de Administração da sociedade serão presididas pelo Presidente do Conselho de Administração, que indicará outro membro do aludido conselho para secretariar os trabalhos e lavrar as atas das reuniões.

Parágrafo Segundo – As reuniões do Conselho de Administração serão convocadas por seu Presidente ou por quaisquer 2 (dois) de seus membros, mediante carta registrada ou telegrama endereçado a todos os demais membros, com antecedência mínima de 10 (dez) dias. As convocações para as reuniões do Conselho de Administração deverão sempre conter a ordem do dia, informando as matérias que serão discutidas e deliberadas. Qualquer matéria que não esteja especificada na ordem do dia não poderá ser levada à discussão, a menos que todos os membros do Conselho de Administração estejam presentes à reunião e concordem com a inclusão de tal matéria na ordem do dia.

Parágrafo Terceiro – As reuniões do Conselho de Administração serão consideradas instaladas com a presença da maioria dos seus membros. O membro do Conselho de Administração que participar das reuniões por meio de conferência telefônica gravada ou que for representado por outro conselheiro será considerado presente à reunião.

Parágrafo Quarto – Independente das formalidades acima mencionadas, será considerada regular a Reunião do Conselho de Administração à qual todos os conselheiros em exercício comparecerem.

CAPÍTULO VI – Da Diretoria

Artigo 20 - A Diretoria será composta por no mínimo 2 (dois) e no máximo 4 (quatro) membros eleitos pelo Conselho de Administração para ocuparem seus cargos pelo período de 3 (três) anos, permitida a sua reeleição, sendo um deles Diretor Presidente, um Diretor Financeiro e os demais Diretores sem designações específicas, podendo ser destituídos de seus cargos, a qualquer tempo, com ou sem justificativa, pelo Conselho de Administração. Um dos membros da Diretoria deverá acumular a função de Diretor de Relações com Investidores.

Parágrafo Único- A remuneração dos diretores será fixada pelo Conselho de Administração e levada à conta de despesas gerais.

Artigo 21 - Mediante a assinatura conjunta de 2 (dois) diretores, ou de 1 (um) diretor em conjunto com 1 (um) procurador constituído em nome da sociedade, caberá aos diretores a prática dos atos necessários ou convenientes à administração da sociedade, para tanto

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dispondo eles, dentre outros poderes, dos necessários para representar a sociedade em juízo ou fora dele, ativa ou passivamente, perante terceiros, quaisquer repartições públicas, autoridades federais, estaduais ou municipais, autarquias, sociedades de economia mista e entidades paraestatais, bem como assinar todos e quaisquer documentos em nome da sociedade, inclusive cheques, promissórias, letras de câmbio, ordens de pagamento, contratos e escrituras.

Parágrafo Único - As procurações em nome da sociedade serão outorgadas por 2 (dois) diretores conjuntamente e, além de mencionarem expressamente os poderes conferidos, deverão, com exceção daquelas para fins judiciais, ter prazo de validade limitado.

Artigo 22 - O Diretor Presidente da sociedade terá poderes específicos para: (a) dirigir, coordenar e supervisionar as atividades dos outros Diretores; e (b) coordenar os trabalhos de preparação do relatório anual da administração da sociedade.

Artigo 23 - O Diretor Financeiro da sociedade terá as seguintes atribuições específicas: (a) coordenar, administrar, dirigir e supervisionar toda a área contábil e financeira da sociedade; (b) administrar o relacionamento da sociedade com instituições financeiras; (c) coordenar os trabalhos de preparação das demonstrações financeiras da sociedade; e (d) supervisionar os trabalhos de auditoria interna e assessoria legal.

Artigo 24 - O Diretor de Relações com Investidores terá as seguintes atribuições específicas: (a) prestar informações aos investidores, à CVM, à bolsa em que seus valores mobiliários foram originalmente admitidos, à bolsa em que os títulos foram mais negociados no último exercício social e às outras bolsas que solicitem informações periódicas ou eventuais; e (b) manter atualizado o registro da companhia conforme disposto em lei. Caso a companhia tenha seus valores mobiliários negociadas em mercado de balcão, aplicar-se-ão as disposições do presente artigo “mutatis mutandis”.

CAPÍTULO VII - Do Conselho Fiscal

Artigo 24 - O Conselho Fiscal somente funcionará nos exercícios sociais em que sua instalação for pedida por acionistas, na forma da Lei, ocasião em que seus membros serão eleitos pela assembléia geral, terminando o período de funcionamento na primeira assembléia geral ordinária após a sua instalação.

Artigo 25 - Quando instalado, o Conselho Fiscal será composto por no mínimo 3 (três) e no máximo 5 (cinco) membros efetivos e por igual número de suplentes.

Artigo 26 - Os membros do Conselho Fiscal terão as atribuições e a remuneração previstas na Lei.

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CAPÍTULO VIII - Do Exercício Social, Balanço e Lucros

Artigo 27 - O exercício social terá início em 1º de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Parágrafo Primeiro - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração da companhia, o relatório da administração, o balanço patrimonial e as demais demonstrações financeiras exigidas na Lei, submetendo-os à deliberação da assembléia geral, acompanhados do Parecer do Conselho Fiscal, se em funcionamento.

Parágrafo Segundo - A sociedade poderá, mediante deliberação do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados.

Parágrafo Terceiro – As demonstrações financeiras da sociedade serão auditadas por uma das 4 (quatro) maiores empresas internacionais de auditoria, observando-se, na escolha, o disposto na legislação aplicável.

Artigo 28 - Do lucro do exercício, 5% (cinco por cento) serão aplicados, antes de qualquer destinação, na constituição de reserva legal, a qual não excederá 20% (vinte por cento) do capital social.

Parágrafo Único. Poderá a assembléia geral, por proposta, destinar parte do lucro líquido restante à formação de reservas para contingências.

CAPÍTULO IX - Da liquidação e extinção

Artigo 29 - Em caso de liquidação ou dissolução da sociedade, o liquidante será nomeado pela assembléia geral. Nessa hipótese, os haveres da sociedade serão empregados na liquidação das obrigações e o remanescente, se houver, rateado entre os acionistas em proporção ao número de ações que cada um possuir, observado o disposto em Termos de Securitização de Créditos lavrados pela sociedade, com instituição de regime fiduciário, conforme aplicável.

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Anexo VIII

• Documento Societário da OR aprovando as obrigações assumidas pela OR no âmbito da Emissão

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Anexo IX

• Documento Societário da ODB aprovando as obrigações assumidas pela ODB no âmbito da Emissão

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Anexo X

• Relatório da Agência de Classificação de Risco

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Data de Publicação: 30 de junho de 2009

Relatório de Rating Preliminar

Certificados de Recebíveis Imobiliários - Beta Securitizadora S.A. - 1ª Série da 2ª Emissão

Certificados de Recebíveis Imobiliários

Este relatório baseia-se em informações obtidas até 30 de junho de 2009 e não constitui uma recomendação para compra, venda ou retenção de quaisquer títulos.

FundamentosEm 30 de junho de 2009, a Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu o rating preliminar ‘brA+’, em sua Escala Nacional Brasil, à primeira série da segunda emissão de certificados de recebíveis imobiliários (CRIs) da Beta Securitizadora S.A. (Beta) no montante total estimado de R$ 44,4 milhões e com vencimento esperado em setembro de 2012.

Aos CRIs serão conferidos juros correspondentes a 8,5% ao ano, incidentes sobre o valor nominal

Rating em 30 de Junho de 2009

Instrumento Rating Preliminar Montante Estimado (em R$ milhões) Vencimento Final Legal

CRIs brA+ 44,4 15 de setembro de 2012

Condições da Emissão

Instrumento Frequência de Pagamentos Remuneração

CRIs Juros e Principal Mensais 8,5% a.a. + Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA)

Perfil

Tipo de estrutura: Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs)

Data de emissão: 15 de julho de 2009

Primeira data de amortização de principal e juros: 15 de setembro de 2009

Lastro: 374 Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), representativas das parcelas vincendas de 374 Contratos de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, emitidas pelo Originador.

Originador e Servicer: Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A. (OR)

Agente fiduciário: Pavarini Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Fiança no pagamento dos CRIs: Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A. (OR) e Odebrecht S.A. (ODB)

Coordenador líder: Banif Banco de Investimento (Brasil), S.A.

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dos títulos e corrigidos mensalmente pela variação percentual acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (IPCA).

Apesar dos benefícios proporcionados à transação pela existência de lastro em CCIs, pela coobrigação da Odebrecht Realizações Imobiliárias (OR), no caso de inadimplência ou rescisão contratual por parte dos devedores, e pela posição de fiadora da OR em relação aos CRIs, o rating atribuído aos CRIs está amparado pela fiança irrevogável e irretratável da Odebrecht S.A. (ODB), cujo perfil de risco crédito é considerado mais forte que os outros elementos de proteção de crédito disponíveis aos investidores.

Figura 1 – Diagrama da Estrutura

Por meio da Escritura de Emissão, a OR emitirá as CCIs representativas dos créditos imobiliários a serem cedidos à Beta. A OR será coobrigada no cumprimento do fluxo de pagamento dos créditos imobiliários. Por meio do Termo de Securitização, a Beta emitirá CRIs com lastro nas CCIs.

ColateralO colateral será formado por 374 Cédulas de Crédito Imobiliário (CCIs), representativas das parcelas vincendas de 374 Contratos de Promessa de Venda e Compra de Unidade Autônoma, emitidas pelo Originador. Os créditos imobiliários que dão lastro à transação estão ligados às Promessas de Venda e Compra a prazo de imóveis residencias e comerciais que compõem o empreendimento ‘Condomínio Mundo Plaza’ na cidade de Salvador, no estado da Bahia.

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O empreendimento inclui em seu projeto a construção de uma torre empresarial com 34 andares de salas, uma torre residencial com 28 andares de apartamentos e um pavimento de lojas (shopping center) com 59 lojas e 7 quiosques. A totalidade das unidades do empreendimento já foram vendidas. A construção do empreendimento é de responsabilidade da OR, e a conclusão da obra é estimada para setembro de 2010.

Tabela 1 – Dados Selecionados dos Contratos:

* Estimado em 24 de julho de 2009

Publicações relacionadas:“Principles-Based Rating Methodology for Global Structured Finance Securities;”“2008 Corporate Criteria: Rating Each Issue”

Análise de créditoO rating preliminar atribuído aos CRIs reflete a qualidade de crédito da Odebrecht S.A. (ODB), na condição de fiadora subsidiária da transação. Uma vez que a ODB é uma empresa holding, seu desempenho depende do fluxo de dividendos de suas subsidiárias (como a Construtora Norberto Odebrecht S.A.; rating na escala global: ‘brAA-/Estável/brA-2’) ou de empresas nas quais possui participação acionária (como a Braskem S.A.; rating na Escala Nacional Brasil: ‘brAA+/Estável/--’). Desta forma, as obrigações financeiras da ODB, incluindo a fiança dada aos CRIs, se encontram estruturalmente subordinadas às obrigações primárias de suas subsidiárias e/ou empresas nas quais mantém participação acionária.

Estrutura de pagamento e mecanismos de fluxo de caixa

Fluxo dos recursosNo curso normal do programa de securitização, os devedores deverão realizar os pagamentos referentes aos créditos imobiliários nos termos das promessas de venda e compra, cujos valores serão depositados na Conta de Securitização, aberta em nome da Beta no Banco ABN Amro Real S.A., com o propósito exclusivo de servir à 1ª séria da 2ª emissão da Beta. Deverão transitar pela Conta de Securitização todos os valores pagos pelos Devedores em relação aos créditos imobiliários, bem como todos os recursos depositados oriundos do exercício da coobrigação pela OR ou oriundos da execução das fianças.

Coobrigação e fiançaNa Primeira Data de Verificação, 6 dias úteis antes de cada data de amortização (dia 15 de cada mês), a Beta verificará se o valor disponível na Conta de Securitização será suficiente para arcar com as obrigações programadas para o mês corrente. Caso contrário, a Beta deverá notificar a OR sobre a insuficiência dos valores disponíveis para que a OR exerça sua coobrigação.

Na Segunda Data de Verificação, 3 dias úteis antes de cada data de amortização, a Beta verificará novamente o saldo disponível na Conta de Securitização e, caso o saldo permaneça insuficiente, a OR será notificada sobre a execução de sua fiança, de forma que os recursos faltantes estejam devidamente depositados na Conta de Securitização no máximo 2 dias antes da data de amortização.

Número de contratos 374

Número de devedores 315

Volume financeiro na data de corte* R$ 49,1 milhões

Valor médio das unidades R$ 272 mil

Prazo médio ponderado na data de corte* 313 dias

Data de pagamento mínima 3 dias

Data de pagamento máxima 1.159 dias

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Caso a OR não deposite o montante faltante até a data de amortização mensal, a Beta notificará a ODB para que esta deposite os valores necessários na Conta de Securitização até 3 dias úteis após a data de amortização.

Caso a OR e/ou a ODB não efetue o aporte de recurso necessário na Conta de Securitização até o 3° dia útil após a respectiva data de amortização, o Agente Fiduciário deverá convocar uma Assembléia Geral dos titulares dos CRIs para deliberar sobre o vencimento antecipado da emissão.

Risco de descasamento de taxa de juros e índices de referênciaO preço de aquisição dos créditos imobiliários será definido com base numa fórmula que levará em conta a taxa de juros dos CRIs, garantindo que o fluxo estimado dos créditos imobilários seja casado com as amortizações dos CRIs. Além disso, o risco de descasamento de índices de correção deverá ser coberto pela fiança por parte de OR e ODB. Os créditos imobiliários estão atrelados ao Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado – Disponibilidade Interna (INCC-DI), antes da entrega das chaves, e ao Índice Geral de Preços do Mercado (IGP-M), após a entrega das chaves, enquanto os CRIs estão vinculados à variação do IPCA.

Análise legalA Beta Securitizadora (emissora) e a estrutura da 1ª séria de sua 2ª emissão de CRIs atendem aos critérios da Standard & Poor’s em relação à segregação de riscos entre ativos cedidos e as empresas cedentes.

Na forma do artigo 9º da Lei 9.514/97, a Beta instituirá, em caráter irrevogável e irretratável, regime fiduciário sobre os créditos imobiliários vinculados aos CRIs, com a consequente constituição do ‘patrimônio separado’. O regime fiduciário se estenderá à Conta de Securitização, e quaisquer outros recursos recebidos pela Beta por conta do pagamento dos créditos imobiliários, incluindo-se pagamentos a título de compensação por descasamento entre os índices de correção monetária aplicáveis aos Créditos Imobiliários e aos CRIs, exercício da coobrigação da OR, e execução das fianças. O patrimônio separado não se confunde com o patrimônio comum da Beta e é destinado exclusivamente à liquidação dos CRIs, bem como ao pagamento das despesas da securitização e de obrigações fiscais.

Antes de atribuir um rating final à transação, a Standard & Poor’s espera receber cópia da opinião legal a ser elaborada pelo assessor jurídico da transação, Pinheiro Neto Advogados, sobre a validade e legalidade na constituição e exequibilidade dos documentos da transação.

Originador: Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A.A Odebrecht Realizações Imobiliárias S.A. (OR) é uma empresa do Grupo Odebrecht. A OR foi criada em 2004 como uma divisão da Construtora Norberto Odebrecht S.A. (CNO: rating na escala global: ‘BB/Estável/--’ e rating na Escala Nacional Brasil: ‘brAA-/Estável/A-2’) focada no segmento imobiliário. Em 2007, após cisão parcial com a CNO, a OR tornou-se uma subsidiária direta da controladora do grupo, a Odebrecht S.A. (ODB), passando a atuar de forma mais ativa no setor. Ao longo de seu histórico, a empresa dedicou-se principalmente ao desenvolvimento de projetos voltados a clientes de alta renda. Em 2007, a OR desenvolveu uma joint venture com a Gafisa S.A. (Gafisa: rating na Escala Nacional Brasil ‘brA-/Negativa/--’) com o objetivo de explorar o segmento econômico por meio de projetos padronizados e de grande escala, a Bairro Novo. Em dezembro de 2007, a Bairro Novo lançou o seu primeiro projeto em Cotia (Estado de São Paulo) e, em julho de 2008, foi lançado o projeto de Camaçari (Estado da Bahia). Contudo, em fevereiro de 2009, as empresas descontinuaram a parceria. De acordo com o entendimento entre as empresas, a Gafisa ficou responsável pelo projeto de Cotia e a OR ficou responsável pelo projeto de Camaçari, bem como pelos demais projetos em estudo e pela própria Bairro Novo.

Apesar dos primeiros passos da OR no segmento econômico, a maior parte dos lançamentos realizados em 2008 ainda foi destinada ao segmento de alta renda. Contudo, considerando os recentes incentivos governamentais voltados para moradias populares, a OR deverá desenvolver a maioria de seus novos projetos dentro do conceito da Bairro Novo. Parte dos futuros lançamentos no segmento econômico também incluirá projetos com unidades com preço inferior a R$ 52 mil, os

4

410

quais poderão ser adquiridos pela Caixa Econômica Federal (sem rating da Standard & Poor’s), dentro do contexto do plano habitacional do Governo Federal ‘Minha Casa, Minha Vida’. Desta forma, a OR conseguiria se beneficiar dos incentivos oferecidos pelo programa do Governo, inclusive na faixa destinada a famílias com renda inferior a três salários mínimos. Assim, de acordo com estimativas da própria empresa, o segmento econômico já deverá representar mais de 90% dos lançamentos em 2009. Contudo, a maior exposição ao segmento econômico também deverá trazer novos desafios relacionados ao nicho para a empresa, tais como: ciclo operacional mais curto, maior nível de controle sobre custos, potencial aumento de destratos e sensibilidade de demanda ao nível de emprego.

Analista Principal: Jean-Pierre Cote Gil, São Paulo 55-11-3039-9743, [email protected];

Analista de Monitoramento: Leandro de Albuquerque, São Paulo 55-11-3039-9729, [email protected];

Analista de Ratings Corporativos: Victor Saulytis, São Paulo 55-11-3039-9751, [email protected]

Publicado pela Standard & Poor’s, uma Divisão da The McGraw-Hill Companies, Inc. Escritórios Executivos: 1221 Avenue of the Americas, Nova York, NY 10020. Escritório Editorial: 55 Water Street, Nova York, NY 10041. Atendimento ao Assinante: (1) 212-438-7280. Copyright 2009 pela The McGraw-Hill Companies, Inc. A reprodução total ou parcial deste documento é expressamente proibida exceto mediante autorização prévia. Todos os direitos reservados. Todas as informações foram obtidas pela Standard & Poor’s de fontes que ela considera confiáveis. Entretanto, em função da possibilidade de erro humano ou mecânico por parte da Standard & Poor’s ou de suas fontes ou de outros, a Standard & Poor’s não garante a precisão, a adequação ou a completitude de quaisquer informações e não se responsabiliza por quaisquer erros ou omissões ou por quaisquer resultados obtidos ao se utilizar tais informações. Os ratings representam uma opinião, não adeclaração de fatos ou uma recomendação para comprar, vender ou manter qualquer título ou valor mobiliário.

Os serviços analíticos oferecidos pela Standard & Poor's Ratings Services ("Divisão de Ratings") resultam de atividades separadasdestinadas a preservar a independência e objetividade das opinões nas quais se baseiam os ratings. Os ratings são opiniões, nãosendo, portanto, declarações de fatos, nem recomendações de compra, manutenção ou venda de nenhum título. Os ratings baseiam-se em infomações recebidas pela Divisão de Ratings Services. Outras divisões da Standard & Poor's podem possuir informações não disponíveis à Divisão de Ratings Services. A Standard & Poor's estabeleceu políticas e procedimentos cujo objetivo é manter a confidencialidade de informações não públicas recebidas ao longo do processo de atribuição de ratings. A Divisão de Ratings Services é remunerada pela atribuição de ratings. Tal compensação é normalmente paga ou pelo emissor dos títulos avaliados ou por terceiros que participam da negociação de tais títulos. Embora a Standard & Poor's se reserve o direito de disseminar os ratings por ela atribuídos, esta não recebe remuneração por fazê-lo, exceto pelas assinaturas de suas publicações.Quaisquer informações adicionais sobre as tarifas cobradas pela atribuição de ratings por parte da Divisão de Ratings Services estão disponíveis em www.standardandpoors.com/usratingsfees.

5

411

Anexo XI

• Declarações






413


415


419


423


427


431

Anexo XII

• Matrícula do Empreendimento

435

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445

ANEXO XIII

• Demonstrações Financeiras – OR

447

Odebrecht EmpreendimentosImobiliários S.A.e suas controladasDemonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2008 e de 2007e parecer dos auditores independentes

449

OdebrechtEm

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299

Consolidado

Controladora

Consolidado

Controladora

452

Odebrecht Empreendimentos Imobiliários S.A.e suas controladas

Demonstrações do resultadoExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.5


2008 2007 2008 2007Receita bruta de vendas

Incorporação e venda de imóveis 198.148 28.727 266.263 28.727Tributos sobre vendas (1.960 ) (967) (4.624) (967 )

Receita líquida de vendas 196.188 27.760 261.639 27.760Custos de incorporação e venda de imóveis (214.616 ) (31.077) (257.436) (31.077 )

Lucro bruto (prejuízo) (18.428 ) (3.317) 4.203 (3.317 )

Despesas operacionaisDespesas com vendas (21.374 ) (41.111)

Gerais e administrativas (69.121 ) (3.428) (78.041) (5.734 )

Prejuízo operacional antes das participaçõessocietárias e do resultado financeiro (108.923 ) (6.745) (114.949) (9.051 )

Resultado de participações em sociedades controladasEquivalência patrimonial (Nota 6 (ii)) 16.814Provisão para perdas em investimentos (Nota 6 (ii)) (23.338 ) (2.285)Ganho na venda de investimento (Nota 6 (i)(j)) 113.229 113.229

Resultado financeiroDespesas financeiras (766 ) (1.246) (1.184) (1.249 )Receitas financeiras 2.441 78 2.701 102

Prejuízo antes do imposto de renda e dacontribuição social e das participações de minoritários (543 ) (10.198) (203) (10.198 )

Imposto de renda e contribuição social diferidos 3.547 2.305 2.236 2.305

Lucro líquido (prejuízo) antes das participações de minoritários 3.004 (7.893) 2.033 (7.893 )

Participação de minoritários 971

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 3.004 (7.893) 3.004 (7.893 )

Lucro líquido (prejuízo) do exercício por lote de mil ações do capitalsocial no exercício - R$ 0,0101 (0,0513)

453

OdebrechtEm


Demonstraçõesdasmutaçõesdopatrimôniolíquido

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9

454


Demonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.7


Fluxos de caixa das atividades operacionais 2008 2007 2008 2007

Lucro (prejuízo) do exercício 3.004 (7.893 ) 3.004 (7.893 )

Ajustes para reconciliação do lucro (prejuízo) do exercícioImposto de renda diferido (3.548 ) (2.304 ) (3.786 ) (2.304 )Depreciação e amortização 1.446 512 2.257 2.424Resultado de equivalência patrimonial (16.814 )Provisão para perdas de investimentos 23.338 2.285Participação de minoritários (971)Juros e variações monetárias, líquidas 159 391Resultado na venda de investimento (113.229 ) (113.229)Resultado na venda de ativo imobilizado 74 76

Variações nos ativos e passivosContas a receber (42.058 ) (3.885 ) (69.537 ) (3.885 )Tributos a recuperar (893 ) (3.824 ) 123 (3.701 )Adiantamento a fornecedores, subempreiteiros e outros 1.990 (4.256 ) 1.667 (4.256 )Imóveis a comercializar, terrenos a incorporar e outros estoques (64.838 ) (135.452 ) (286.034 ) (139.333 )Outros ativos (2.259 ) 32.231 (462 ) 27.493Impostos, taxas e contribuições 649 11.479 3.523 12.442Fornecedores 1.889 (600 ) 7.890 148Adiantamentos recebidos de clientes (3.848 ) (2.216 ) 39.102 (6.830 )Obrigações por compra de imóveis 5.353 115.775 71.858 122.508Outros passivos 8.384 (2.689 ) 8.070 1.855

Caixa líquido proveniente das (aplicado nas) atividades operacionais (95.631 ) 6.563 (223.800 ) 6.441

Fluxos de caixa das atividades de investimentoAquisições de investimento (28.007 ) (6.105 )Aquisições de bens do ativo imobilizado (3.636 ) (8.155 ) (2.311 )Adições ao diferido/ intangível (253 ) (1.039 ) (3.062 )

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (31.896 ) (6.105 ) (9.194 ) (5.373 )

Fluxos de caixa das atividades de financiamentoIngressos de financiamentos 50.671 65.620Sociedades da Organização Odebrecht 183.324 11.185 264.151 13.703Participação de acionistas minoritários 17.684

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamento 233.995 11.185 347.455 13.703

Caixa e equivalente de caixa dos empreendimentos cindidos em 2007, líquido 308 308

Aumento líquido de caixa e equivalente de caixa 898 4.551 2.203 7.306

Caixa e equivalente do caixa no início do exercício 4.851 300 7.606 300

Caixa e equivalente do caixa no final do exercício 5.749 4.851 9.809 7.606

455


Notas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2008 e de 2007Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

8

1 Contexto operacional

A Odebrecht Empreendimentos Imobiliários S.A. ("OEI" ou "Companhia"), foi constituída em29 de janeiro de 2004, e tem como objeto social: a) a realização de empreendimentosimobiliários, urbanos e rurais, incluindo-se a elaboração de projetos, as respectivasdivulgações publicitárias e as operações de comercialização de unidades residenciais e/oucomerciais; (b) execução dos necessários serviços e obras de construção civil; (c) exploraçãono Brasil, direta ou indireta, de concessões de obras de serviços públicos de infraestrutura,incluindo, mas não se limitando a rodovias, pontes e outras atividades na área deinfraestrutura; e (d) a participação no capital social de outras sociedades.

A OEI incorpora seus empreendimentos imobiliários por meio de participações em Sociedadesde Propósito Específico ("SPE") ou através da constituição de consórcios.

A Companhia é parte integrante da Organização Odebrecht, controlada pela Odebrecht S.A.("ODB").

Em 31 de outubro de 2007, a OEI recebeu um aporte de capital no montante de R$ 141.014,através da versão de parte da parcela cindida do patrimônio líquido da Construtora NorbertoOdebrecht S.A. ("CNO"), controlada da ODB. A parcela de patrimônio líquido vertidacontemplava os ativos e passivos operacionais do negócio imobiliário e pode ser demonstradode forma sintética como se segue:

Ativo circulante 199.614Ativo não circulante 37.439

Passivo circulante (88.580)Passivo não circulante (7.459)

Acervo líquido cindido 141.014

456



9

2 Apresentação das demonstrações financeirase principais práticas contábeis

2.1 Apresentação das demonstrações financeiras

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pelos administradores daCompanhia em 30 de março de 2009.

As demonstrações financeiras da Companhia foram elaboradas e estão apresentadas emconformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nas disposiçõescontidas na Lei das Sociedades por Ações.

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas paracontabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras daCompanhia e suas controladas incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção devidas úteis do ativo imobilizado, apropriação das receitas de serviços prestados nos contratosde construção, provisões necessárias para passivos contingentes, determinações da provisãopara imposto de renda e outras similares que, não obstante refletirem a melhor precisãopossível, podem apresentar variações em relação aos dados e valores reais.

2.2 Alteração na Lei das Sociedades por Ações

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei no. 11.638/07, alterada pela MedidaProvisória - MP no. 449, de 4 de dezembro de 2008, que modificaram e introduziram novosdispositivos à Lei no. 6.404/76. Essa Lei e a referida MP tiveram como principal objetivoatualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência daspráticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais decontabilidade que são emitidas pelo "International Accounting Standards Board - IASB". Aaplicação das referidas Lei e MP é obrigatória para demonstrações financeiras anuais deexercícios iniciados em ou após 1o. de janeiro de 2008.

As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes principais impactosnas demonstrações financeiras da Companhia e suas controladas:

457



10

(a) Permutas

De acordo com a primeira Orientação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis - Entidadesde Incorporação Imobiliária ("OCPC – 01"), para operações de permutas de terrenos, tendopor objeto a entrega de apartamentos a construir; os terrenos adquiridos pela Companhia epor suas controladas, apurados com base no valor justo das unidades imobiliárias a serementregues, são contabilizado por seu valor justo. Os mesmos são registrados como umcomponente do estoque de terrenos de imóveis a comercializar, em contrapartida aadiantamento de clientes no passivo, no momento da assinatura do instrumento particular oucontrato relacionado à referida transação. Prevalecem para estas transações, os mesmoscritérios de apropriação aplicados para o resultado de incorporação imobiliária em seu todo.

(b) Reclassificações

As licenças adquiridas de programas de computador, que são capitalizadas e amortizadas aolongo de sua vida útil estimada, foram reclassificadas do ativo imobilizado para o ativointangível, montando a R$ 465 (2007 – R$ 329) na controladora e R$ 542 (2007 – R$ 349) noconsolidado.

Reapresentação

Conforme permitido pelo pronunciamento CPC 13 – Adoção Inicial da Lei no.11.638/07 e daMP no. 449/08, a administração da Companhia optou por adotar a data de 1o. de janeiro de2006, como a data de transição para a aplicação das disposições introduzidas pela Lei e MP,reapresentando cifras comparativas ajustadas conforme a norma CPC no. 12 – PráticasContábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros. As mudanças de práticascontábeis descritas anteriormente que afetaram o patrimônio líquido em 31 de dezembro de2007 e o resultado do exercício de 2007, estão apresentados nos montantes a seguir:

Patrimônio líquidoPrejuízo do

exercício

Originalmente apresentado sem os efeitos da Lei e MP 146.768 (7.473 )

Efeito da contabilização de permutas 6.427 (420)

Reapresentação conforme adoção da Lei e MP 153.195 (7.893 )

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2.3 Descrição das principais práticas contábeis adotadas

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeirasconsolidadas estão definidas a seguir:

(a) Caixa e equivalente de caixa

Caixa e equivalentes de caixa compreendem dinheiro em caixa, depósitos bancários, einvestimentos de curto prazo de alta liquidez, com risco insignificante de mudança de valor(Nota 3).

(b) Instrumentos financeiros

Classificação e mensuração

A Companhia e suas controladas classificam seus instrumentos financeiros sob as seguintescategorias: mensurados ao valor justo através do resultado, empréstimos e recebíveis,mantidos até o vencimento e disponíveis para venda. A classificação depende da finalidadepara a qual os ativos financeiros foram adquiridos. A administração determina a classificaçãode seus ativos financeiros no reconhecimento inicial.

Instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado

Os instrumentos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são ativos epassivos financeiros mantidos para negociação ativa e freqüente. Os ativos e passivos dessacategoria são classificados como ativos e passivos circulantes. Os ganhos ou as perdasdecorrentes de variações no valor justo de instrumentos financeiros mensurados ao valor justoatravés do resultado são apresentados na demonstração do resultado em "resultadofinanceiro" no período em que ocorrem, a menos que o instrumento tenha sido contratado emconexão com outra operação. Neste caso, as variações são reconhecidas na mesma linha doresultado afetada pela referida operação.

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Empréstimos e recebíveis

Incluem-se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativosfinanceiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em ummercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimentosuperior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativosnão-circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladascompreendem os empréstimos, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixae equivalentes de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveissão contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

(c) Contas a receber de clientes e adiantamentos recebidos de clientes

As contas a receber de clientes são avaliadas no momento inicial pelo valor presente eacrescidas de atualização monetária até a data do balanço. As parcelas em aberto sãoatualizadas com base no Índice Nacional da Construção Civil ("INCC") para a fase deconstrução do projeto, e pelo Índice Geral de Preços de Mercado ("IGP-M"), após a data deentrega das chaves das unidades concluídas.

Tendo em vista os critérios utilizados para reconhecimento de receitas e correspondentescustos de unidades não concluídas, descritos na Nota 2.3 (o), o saldo das contas a recebernão contempla o valor integral referente às unidades vendidas e não concluídas. Pagamentosrealizados por clientes e referentes a essas operações são registrados como adiantamentosrecebidos de clientes.

(d) Imóveis a comercializar e terrenos a incorporar

Incluem os custos para a aquisição de terreno e dos imóveis não vendidos.

O registro do terreno é efetuado no momento da assinatura do contrato ou da lavratura daescritura do imóvel. A Companhia e suas controladas adquirem parte dos terrenos através deoperações de permutas, nas quais, em troca dos terrenos adquiridos, compromete-se aentregar unidades imobiliárias de empreendimentos em construção (Nota 2.2 (a)).

Os imóveis são demonstrados ao custo de aquisição, que não excede ao seu valor líquidorealizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde ao custoincorrido das unidades ainda não comercializadas, e compreendem os custos de construção(mão de obra, materiais e outros relacionados), o terreno e os encargos financeiros incorridosdos financiamentos à produção aplicados no empreendimento durante a fase de construção.

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(e) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda (25%) e a contribuição social sobre o lucro líquido (9%) são calculadosobservando-se suas alíquotas nominais que, conjuntamente, totalizam 34%. O imposto derenda diferido é calculado sobre todas as diferenças temporárias, inclusive aquelas decorrentesdas mudanças das práticas contábeis (Nota 11).

Conforme facultado pela legislação tributária, certas controladas e coligadas, optaram peloregime de lucro presumido. Para essas sociedades, a base de cálculo do imposto de renda écalculada à razão de 8% (contribuição social sobre o lucro líquido à razão de 12%) sobre asreceitas brutas, sobre as quais se aplicam as alíquotas regulares do respectivo imposto econtribuição.

(f) Investimentos em controladas

(i) Valor patrimonial

As participações nas controladas são avaliadas pelo método de equivalência patrimonial.

De acordo com esse método, a participação da Companhia no aumento ou na diminuição dopatrimônio líquido das controladas, após a aquisição, em decorrência da apuração de lucro ouprejuízo no exercício ou em decorrência de ganhos ou perdas em reservas de capital ou deajustes de exercícios anteriores, é reconhecida como receita ou despesa operacional.

Para efeito do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre aCompanhia e suas empresas controladas são eliminados na proporção da participação daCompanhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneçaevidências de perda permanente ("impairment") do ativo transferido. Quando necessário, aspráticas contábeis das investidas são alteradas para garantir consistência com as práticasadotadas pela Companhia.

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(ii) Ágio

O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como adiferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresaadquirida. Os investimentos da Companhia nas coligadas incluem os eventuais ágios pagos(líquido de amortização acumulada, reconhecida até 31 de dezembro de 2008), na suaaquisição, fundamentados em expectativas de resultados futuros e amortizados no prazo,extensão e proporção dos resultados projetados, não superiores a dez anos, os quais foramreclassificados para o ativo intangível, em decorrência das mudanças introduzidas pela Leino. 11.638/07 e MP no. 449/08. O deságio é amortizado somente quando da alienação doinvestimento.

(g) Imobilizado

Terrenos, edificações e benfeitorias, equipamentos e instalações, móveis e utensílios,ferramentas e equipamentos de informática, são demonstrados pelo valor de custo históricode aquisição.

A depreciação é calculada pelo método linear para baixar o custo de cada ativo de acordocom as taxas anuais divulgadas na Nota 7, levando em consideração a vida útil-econômicados bens. Terrenos não são depreciados.

(h) Intangíveis - Programas de computador (softwares)

Licenças adquiridas de programas de computador são capitalizadas e amortizadas ao longode sua vida útil estimada.

(i) Diferido

Representado por gastos pré-operacionais, demonstrados ao custo de aquisição, sendo aamortização efetuada a partir do início da construção do empreendimento até o término deste(Nota 8), sendo este prazo inferior a 10 anos. Conforme permitido pela MP no. 449/08, o saldodo diferido existente em 31 de dezembro de 2008, foi mantido até a sua total amortização,porém sujeito a análise periódica de sua recuperação (Nota 2.3 (j)).

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(j) Redução ao valor recuperável de ativos

O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, sãorevistos para se identificar perdas não recuperáveis sempre que eventos ou alterações nascircunstâncias indicam que o valor contábil pode não ser recuperável, de acordo disposição doitem 54 do CPC 13 – Adoção inicial da Lei no. 11.638/07.

Durante o exercício de 2008, não foram identificadas circunstâncias que indicassem perdasnão recuperáveis nos ativos da Companhia, razão pela qual nenhuma provisão para aredução ao valor recuperável de ativos foi registrada.

(l) Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia tem obrigações presentes legais ouimplícitas como resultado de eventos passados; é provável que uma saída de recursos sejanecessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiável do valor possa ser feita.

(m) Obrigações por compra de imóveis e adiantamento de clientes (permuta)

As obrigações por aquisições de imóveis são reconhecidas pelos valores correspondentes àsobrigações contratuais assumidas. Em seguida, são apresentadas pelo custo amortizado,acrescidas, quando aplicável, de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("prorata temporis"). As obrigações relacionadas com as operações de permutas de terrenos porunidades imobiliárias estão demonstradas ao seu valor justo, registradas nos livros contábeisde acordo com o previsto na primeira OCPC-01 (Nota 2.2 (a)).

(n) FinanciamentosOs financiamentos tomados são reconhecidos inicialmente, pelo valor justo no recebimentodos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os financiamentos tomados,acrescidos de encargos e juros proporcionais ao período incorrido ("pro rata temporis"), sãoapresentados pelo custo amortizado.

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(o) Apuração do resultado

Nas vendas a prazo de unidades concluídas, o resultado é apropriado no momento em que avenda é efetivada e a unidade entregue, independentemente do prazo de recebimento dovalor contratual, e as seguintes premissas são atendidas: (a) o seu valor pode ser estimado,ou seja, o recebimento do preço de venda é conhecido ou o valor que não será recebido podeser razoavelmente estimado, e (b) o processo de reconhecimento de receita de vendaencontra-se substancialmente concluído, ou seja, a Companhia está desobrigada a cumprircom parte significativa de atividades que venham a gerar gastos futuros relacionados com avenda da unidade concluída.

Nas vendas de unidades não concluídas, foram observados os procedimentos e normasestabelecidas pela Resolução no. 963/03 do Conselho Federal de Contabilidade ("CFC"),quais sejam:

. O custo incorrido das unidades vendidas, incluindo o terreno, projetos e custos deconstrução é apropriado integralmente ao resultado.

. Apura-se o percentual do custo incorrido das unidades vendidas, em relação ao seu custototal orçado, sendo esse percentual aplicado sobre a receita das unidades vendidasajustada segundo as condições dos contratos de venda, sendo assim determinado omontante das receitas de vendas a serem reconhecidas.

. Os recebimentos referentes à venda das unidades, que sejam superiores ao valor dareceita de vendas a ser apropriada no período em questão, calculado conformemencionado acima, devem ser registrados no passivo circulante ou não circulante, comoadiantamento de clientes.

. Caso o valor da receita de vendas a ser apropriada no período em questão seja superiorao valor efetivamente recebido pela venda das unidades, deve ser registrado em umaconta de clientes de incorporação do ativo circulantes ou não circulantes.

No resultado do exercício, estão contempladas as variações decorrentes da adequação entreos custos incorridos e previstos até o término dos empreendimentos. Tais variações sãoreconhecidas no exercício corrente, com ajustes na margem dos empreendimentos emrelação à receita das unidades vendidas e o custo orçado.

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As demais receitas e despesas são apropriadas ao resultado de acordo com o regime decompetência.

(p) Despesas comerciais

Despesas comerciais, incluindo propaganda e publicidade, são apropriadas ao resultadoquando incorridas, de acordo com o regime de competência.

A Companhia também registra diretamente no resultado, os gastos incorridos e diretamenterelacionados com a construção de estande de vendas e do apartamento-modelo, bem comoaqueles para aquisição das mobílias e da decoração de cada empreendimento imobiliário,visto que estes têm vidas úteis inferiores à 12 meses.

(q) Regime Tributário de Transição (RTT)

Os valores apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008,consideram a adoção ao Regime Tributário de Transição ("RTT"), pela Companhia e suascontroladas, conforme facultado pela Medida Provisória no. 449/08, que tem por objetivomanter a neutralidade fiscal das alterações na legislação societária brasileira, introduzidaspela Lei no. 11.638/07 e pela MP no. 449/08. A opção em definitivo ao RTT será manifestadasomente quando da entrega da Declaração de Informações Econômico-fiscais da PessoaJurídica – DIPJ. Os efeitos fiscais temporários, quando aplicável, gerados por conta daadesão ao RTT estão apurados e apresentados no Imposto de Renda e Contribuição Socialdiferidos.

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(r) Consolidação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os princípios deconsolidação previstos na legislação societária brasileira e na Instrução CVM no. 247/96, eabrangem as demonstrações financeiras da Companhia e das sociedades controladas(individualmente e sob controle comum ou criadas para propósitos específicos deadministração de empreendimentos imobiliários) como mencionado abaixo:

Participação diretae indireta no capital social (%)

Data da Constituição 2008 2007

Bairro Novo Cotia Ltda. 29/10/07 100,00% 100,00%Bonnaire Mall Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) 09/04/08 100,00%Bonnaire Comercial Empreendimentos Imobiliários Ltda. 28/03/08 100,00%Bonnaire Residencial Empreendimentos Imobiliários Ltda. 28/03/08 100,00%Mintaka Empreendimento Imobiliário S.A. 11/04/08 80,00%Sagitário Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. 25/04/08 100,00%Sagitário Office Empreendimento imobiliário Ltda. 25/04/08 100,00%Sagitário Mall Empreendimento Imobiliário Ltda.. (*) 07/12/07 100,00% 100,00%Sagitário Torres Empreendimento Imobiliário Ltda.. 20/12/07 100,00% 100,00%Cascais Empreendimento Imobiliário Ltda. 12/05/08 100,00%Porto Empreendimento Imobiliário Ltda. 12/05/08 100,00%Mixcamp Empreendimentos Imobiliários S.A (*) 05/06/08 90,00%Morada da Península Empreendimento Imobiliários S.A. 27/11/07 100,00% 100,00%Rio Office Park 1 S.A. 16/11/07 67,00% 100,00%Rio Office Park 2 S.A. 16/11/07 67,00% 100,00%Rio Office Park 3 S.A. 16/11/07 67,00% 100,00%Rio Office Park 4 S.A. 16/11/07 67,00% 100,00%Alpha Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. 07/12/07 100,00% 100,00%Galeria Empreendimentos Imobiliário S.A. 18/07/07 60,00% 100,00%Icarai Praia Club Empreendimento Imobiliário S.A.(*) 20/12/07 100,00% 100,00%Mesarthin Empreendimento Imobiliário S.A. 01/09/08 66,00%Reserva do Paiva Residence Norte S.A. 27/06/08 71,80%

Companhias consolidadas proporcionalmenteErioteca Empreendimentos S.A. (*) 14/12/07 50,00% 50,00%Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. 22/03/07 50,00% 50,00%Rio Office Park H S.A. 16/11/07 40,00% 100,00%

(*) Investimentos em fase pré-operacional

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Nas demonstrações financeiras consolidadas foram eliminados os investimentos naproporção da participação das investidoras nos patrimônios líquidos e nos resultados dasinvestidas, os saldos ativos, passivos, as receitas e as despesas entre as empresas, tendosido destacados do patrimônio líquido e do resultado dos exercícios as participações dosacionistas minoritários. Nas controladas em conjunto com outros sócios, a consolidação dascontas de ativo, passivo e resultado foi efetuada proporcionalmente à participação totaldetida no capital social.

3 Caixa e equivalente de caixa


Caixa 58 45 69 51

Depósitos bancários à vista 5.691 4.806 8.879 7.555Aplicações de liquidez imediata 861

5.749 4.851 9.809 7.606

As aplicações financeiras são mantidas para negociação diária e frequente.

4 Imóveis a comercializar e terrenos a incorporar

Controladora ConsolidadoCirculante Não Circulante Circulante Não Circulante

2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007

Terrenos aincorporar 111.189 117.172 97.247 71.725 274.252 121.053 105.063 71.725Imóveis emconstrução 36.785 59.862 104.673 59.862Unidadesconcluídas 85.521 90.769

233.495 177.034 97.247 71.725 469.694 180.915 105.063 71.725

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5 Sociedades da Organização Odebrecht

(i) Saldos

2008 2007 2008 2007Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo Ativo Passivo

Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. 1.789 611Mixcamp Empreendimentos Imobiliários S.A. 1.084Alpha Corporate Empreendimento Imobiliário S.A. 13.994Bonnaire Comercial Empreendimentos Imobiliários Ltda. 311Cascais Empreendimento Imobiliário Ltda. 9.090Bonnaire Residencial Empreendimentos Imobiliários Ltda. 5.957Sagitário Torres Empreendimento Imobiliário Ltda. 8.083Porto Empreendimento Imobiliário Ltda. 5.465Sagitário Office Empreendimento Imobiliário Ltda. 5.398Bairro Novo Cotia Ltda. 17.000 2.517Odebrecht S/A 165 29.542 165 29.542Morada da Península Empreendimento Imobiliário S.A. 4.324Odebrecht Participações S.A ("ODBPAR") 38.911 38.910Outros 1.324

49.231 24.753 41.428 29.542 611 165 38.910 29.542


Os principais saldos mantidos com as sociedades da Organização Odebrecht estão regidospelo instrumento contratual “Contrato de conta corrente e gestão única de caixa”. Trata-se deoperações de repasses de recursos, cessões de créditos e assunções de obrigações, semprazo de vencimento definido e sem incidência de encargos financeiros.

(i) Remuneração do pessoal chave da administração

O pessoal-chave da administração contempla os diretores da Companhia. A remuneraçãoreferente ao exercício de 2008, monta a R$ 3.831.

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6 Investimentos – Controladora

Participação direta eindireta (%)

Patrimônio líquido (passivoa descoberto) ajustado

Lucro(Prejuízo) ajustado

2008 2007 2008 2007 2008 2007Bairro Novo Cotia Ltda. (a) 100,00% 100,00% 4.220 (1.334) 2.886 (1.334)Bonnaire Mall Empreendimentos Imobiliários Ltda. (*) (b) 100,00% 791Bonnaire Residencial Empreendimentos Imobiliários Ltda. (b) 100,00% 3.215 (7.369)Bonnaire Comercial Empreendimentos Imobiliários Ltda. (b) 100,00% 5.032 945Mintaka Empreendimento Imobiliário S.A. (c) 80,00% 8.729 2Sagitário Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. (d) 100,00% 4.484 1.012Sagitário Office Empreendimento imobiliário Ltda. (d) 100,00% 5.590 2.142Sagitário Mall Empreendimento Imobiliário Ltda. (d) 100,00% 100,00% 1.964Sagitário Torres Empreendimento Imobiliário Ltda. (d) 100,00% 100,00% 4.862 (4.932)Cascais Empreendimento Imobiliário Ltda. (e) 100,00% 4.647 1.507Porto Empreendimento Imobiliário Ltda. (e) 100,00% 2.639 (260)Mixcamp Empreendimentos Imobiliários S.A 90,00% 1Morada da Península Empreendimento Imobiliário S.A. (f) 100,00% 100,00% 6.980 1 6.979Rio Office Park 1 S.A. (g) 67,00% 100,00% 4.550 (22)Rio Office Park 2 S.A. (g) 67,00% 100,00% 5.773 (85)Rio Office Park 3 S.A. (g) 67,00% 100,00% 6.933 (2)Rio Office Park 4 S.A. (g) 67,00% 100,00% 2.546 (4)Rio Office Park H S.A. (g) 40,00% 100,00% 4.166Alpha Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. 100,00% 100,00% (238) 1 (239)Galeria Empreendimento Imobiliário S.A. (h) 60,00% 100,00% 5.352 2 (2.343)Icarai Praia Club Empreendimento Imobiliário S.A. 100,00% 100,00% 1Mesarthin Empreendimento Imobiliário S.A. (i) 66,00% 16.220 11Erioteca Empreendimentos S.A. 50,00% 50,00% 2.001 1Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. (a) 50,00% 50,00% 10.298 12.200 (18.110) (1.902)Reserva do Paiva Residence Norte S.A (j) 71,80% 24.011

(*) Participação Indireta

(i) Informações sobre as principais investidas

(a) A Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários foi constituída em 26 de março de 2007 pela OEIe a Gafisa S.A. ("Gafisa"), sendo seu controle dividido entre as companhias na forma de uma"joint venture", com o objetivo de incorporar empreendimentos imobiliários voltados ao públicode baixa renda. Em novembro de 2007, a Bairro Novo lançou seu primeiro empreendimento,em consórcio com a OEI e a Gafisa, denominado "Bairro Novo Cotia".

Em 22 de Abril de 2008, a Companhia, em conjunto com a Bairro Novo e Gafisa constituíramos consórcios, Bairro Novo Camaçari ,Salvador, Fortaleza, e Porto Velho focados nosegmento de baixa renda do mercado imobiliário brasileiro. Em 27 de fevereiro de 2009 a"joint venture" foi desconstituída (Nota 15).

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(b) Em 28 de março de 2008, a Companhia adquiriu 999 quotas respectivamente da BonnaireComercial Empreendimentos Imobiliários Ltda. e Bonnaire Residencial EmpreendimentosImobiliários Ltda., ambas localizadas em São Paulo, possuindo capital de R$ 1 cada. Em 30de setembro de 2008 foi aprovado o aumento do capital social destas controladas emR$ 4.087 e R$ 10.584 respectivamente. Em 9 de abril de 2008, a Companhia adquiriu 999quotas da Bonnaire Mall Empreendimentos Imobiliários Ltda., empresa com capital social deR$ 1. Em 30 de setembro de 2008, a Bonnaire Comercial aportou R$ 758 na Bonnaire MallEmpreendimentos Imobiliários Ltda., passando a deter 99% de seu capital.

(c) Em 18 de junho de 2008 , foi aumentado o capital social da Mintaka EmpreendimentoImobiliário S.A., no montante de R$ 9.122 , sendo subscritos e integralizados pela OEIR$ 7.295 da seguinte forma: R$ 5.554 através de créditos detidos contra a Companhia eR$ 1.741 a serem integralizados em até seis meses, alterando assim o percentual departicipação da OEI para 80%.

(d) Em 5 de agosto de 2008, foi aumentado o capital social das empresas Sagitário OfficeEmpreendimento Imobiliário Ltda., Sagitário Mall Empreendimeno Imobiliário Ltda., SagitárioTorres Empreendimento Imobiliário Ltda. e Sagitário Corporate Empreendimento ImobiliárioLtda. mediante a integralização dos montantes de R$ 3.448, R$ 1.964, R$ 9.794 e R$ 3.472respectivamente.

(e) Em 12 de maio de 2008, a Companhia adquiriu quotas da Cascais EmpreendimentoImobiliário Ltda. e Porto Empreendimento Imobiliário Ltda., ambas localizadas em Salvador,Bahia por R$ 1 cada uma totalizando 999 quotas, totalmente subscritas e integralizadas. Em16 de julho de 2008 a empresa efetuou aumento de capital no valor de R$ 2.899 e R$ 3.140respectivamente, ambas mediante a conferência pelo valor contábil do bem imóveldenominado "Terreno Boulevard".

(f) Em 2005, a Companhia firmou parceria para desenvolvimento de um destino turísticoresidencial, de lazer e serviços na Praia do Paiva, situado no município de Cabo de SantoAgostinho, em Pernambuco. O desenvolvimento será efetuado em etapas, sendo que emnovembro de 2007, foi lançado o primeiro empreendimento denominado "Morada daPenínsula", através da controlada Morada da Península Empreendimento Imobiliário Ltda..Em 25 de novembro de 2008, foi aprovada a transformação da Morada da PenínsulaEmpreendimento Imobiliário de sociedade limitada para sociedade por ações.

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(g) Em 11 de junho de 2008, foi aprovado o aumento de capital nas empresas Rio Office Park 1S.A. ("ROP1"), Rio Office Park 2 S.A. ("ROP2"), Rio Office Park 3 S.A. ("ROP3"), Rio OfficePark 4 S.A. ("ROP4") e Rio Office Park H S.A. ("ROPH"), no montante de R$ 4.572, R$ 5.858,R$ 6.935, R$ 2.550 e R$ 4.166 respectivamente, sendo integralizados pela Companhia o totalde R$ 3.063, R$ 3.924, R$ 4.646, R$ 1.708 e R$ 1.666 mediante a capitalização dosadiantamentos para futuro aumento de capital, passando a participação da OEI para 67% nasROP1, ROP2, ROP3 e ROP4 e 40% na ROPH.

(h) Em 18 de dezembro de 2008, a Companhia aumentou o capital da Controlada GaleriaEmpreendimentos Imobiliários S.A em R$ 4.616, mediante a subscrição e integralização de4.615.854 ações ordinárias, passando o capital social a R$ 7.695.

(i) Em 1º. de setembro de 2008 a Companhia adquiriu 1.181.947 ações ordinárias da MesarthinEmpreendimento Imobiliário S.A pelo valor de R$ 20.822 ao preço de emissão de R$ 17,62por ação, sendo integralizado R$ 6.800 na data e R$ 14.022 a ser integralizado no prazo deaté 6 (seis) meses. A OEI apurou o ágio por subscrição de ações no valor de R$ 6.678 a serregistrado proporcionalmente conforme integralização de capital. Até o mês de dezembro de2008 a Companhia integralizou R$ 15.600, sendo R$ 10.698 no capital social e R$ 4.902 deágio. A amortização deste ágio se dará no inicio do empreendimento até o término do mesmo.

(j) Em 27 de junho de 2008, foi constituída a sociedade Reserva do Paiva Residence Norte S.A.com o objetivo de desenvolvimento de empreendimento imobiliário no destino turísticoReserva do Paiva. Em 28 de novembro de 2008, a OEI efetuou aporte de capital na mesma,no valor de R$ 24.011, sendo subscrito e integralizado pela conferência dos bens e direitosmateriais e intangíveis relativos ao Projeto Imobiliário Reserva do Paiva. Em 29 de dezembrode 2008, a ODB adquiriu da OEI 6.770.824 quotas da Reserva do Paiva Residence NorteS.A., no valor de R$ 6.771, correspondente a participação de 28,20%, avaliadas pelo valor deR$ 120.000, gerando um ganho na venda do investimento de R$ 113.229.

471

OdebrechtEm


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Notasexplicativasdaadministraçãoàsdemonstrações

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31dedezembrode2008ede2007

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24

(ii)

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472



25

7 Imobilizado

CustoDepreciaçãoacumulada Líquido Custo

Depreciaçãoacumulada Líquido

Taxa de depreciação

- %

Edificações e instalações 8.033 (721) 7.312 8.033 (721) 7.312 4

Móveis e utensílios 2.593 (438) 2.155 2.738 (444) 2.294 10

Veículos e embarcações 187 (59) 128 291 (59) 232 25

Equipamentos de informática 1.462 (719) 743 1.895 (801) 1.094 20

Máquinas e equipamentos 1.407 (526) 881 5.453 (599) 4.854 10

Outros 1.781 (274) 1.507 1.959 (298) 1.661 5 a 20

Em 31 de dezembro de 2008 15.463 (2.737) 12.726 20.369 (2.922) 17.447

Em 31 de dezembro de 2007 17.938 (1.776) 16.162 18.331 (1.790) 16.541

ConsolidadoControladora

(i) Movimentação do imobilizado


Em 31 de dezembro de 2006

(+) Aumento com parcela cindida 3.216 3.216(+) Aquisições 13.325 15.636(-) Amortização/baixas (50 ) (1.962 )

Em 31 de dezembro de 2007 16.491 16.890

Ajuste da Lei no. 11.638/07 e MP no. 449/08 (Nota 2.2) (329 ) (349 )

Em 31 de dezembro de 2007 (Reapresentado) 16.162 16.541

(+) Aquisições 3.636 8.152(-) Transferências * (6.038 ) (6.038 )(-) Baixas (74 ) (76 )(-) Depreciação (960 ) (1.132 )

Em 31 de dezembro de 2008 12.726 17.447

* O saldo de transferências refere-se ao terreno Boulevard Side, o qual foi reclassificado da conta de terrenos, noativo imobilizado para terrenos a incorporar, sendo posteriormente utilizado para aporte de capital nas controladasPorto Empreendimento Imobiliário Ltda. e Cascais Empreendimento Imobiliário Ltda. (Nota 6 (i))

473



26

8 Diferido

O diferido está representado por gastos pré-operacionais de desenvolvimento de produtos enovos mercados, relacionados ao período anterior ao lançamento dos empreendimentosimobiliários, sendo amortizado no prazo de execução do respectivo empreendimento.

Em 29 de dezembro de 2008, foi efetuada a alienação de parte do diferido no valor deR$ 24.011 como aporte de capital na empresa Reserva do Paiva Residence Norte conforme(Nota 6 (i)).

Movimentação do diferido


Em 31 de dezembro de 2006

(+) Aumento com parcela cindida 34.106 34.106(+) Aquisições 3.062(-) Amortização/baixas (462 ) (462 )

Em 31 de dezembro de 2007 33.644 36.706

(+) Adições 716(-) Transferência do diferido para terrenos a incorporar (2.269 ) (2.269 )(-) Transferência do diferido para aumento de capital (Nota 6 (j)) (24.011 ) (24.011 )(-) Amortização/baixas (369 ) (992 )

Em 31 de dezembro de 2008 6.995 10.150

9 Financiamentos

2008Encargos financeiros

anuais Controladora Consolidado

Banco Itaú 10,30% +TR 50.830 50.830ABN Amro Real S.A. 10,00% + TR 12.603ABN Amro Real S.A. 107% CDI 2.578

50.830 66.011

Menos: não circulante 34.502 45.235

Passivo circulante 16.328 20.776

474



27

Os montantes a longo prazo têm a seguinte composição, por ano de vencimento:

2008Controladora Consolidado

2010 34.052 42.6572011 2.578

34.052 45.235

10 Obrigações por compra de imóveis

Referem-se às obrigações contratuais assumidas pela aquisição de terrenos (Nota 4), aserem utilizados em incorporações futuras.

11 Imposto de renda e contribuição social diferidos

A apuração fiscal da Companhia é efetuada com base no reconhecimento de resultados naproporção do recebimento de vendas contratadas (base caixa), a qual difere da apuração dareceita contábil, com base nos custos incorridos versus custo orçado.

O saldo provém de imposto de renda e contribuição social diferidos oriundos da incorporaçãoda parcela cindida da CNO em 2007, no valor de R$ 5.154, com realização de R$ 3.547 noexercício de 2008. A realização do saldo de 31 de dezembro de 2008, de R$ 1.606, ocorreráconforme o prazo de recebimento das vendas realizadas e a conclusão das obrascorrespondentes, até no máximo 2010.

475



28

12 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2008 o capital da Companhia é de R$ 296.040 (2007 – R$ 154.040),subscrito e integralizado pela Odebrecht S.A., 296.040.044 ações e pela sua então investidaODBPAR, uma ação, sendo representado por 296.040.045 ações ordinárias, todas sem valornominal.

Em 29 de outubro de 2007, o capital da Companhia foi aumentado em R$ 13.016 pelaODBINV S.A. (" ODBINV"), controladora da ODB, mediante o aporte de imóveis, passando ocapital de R$ 10 para R$ 13.026, mediante a emissão de 13.026.000 quotas, totalmenteatribuídas à acionista ODBINV. Posteriormente, em 30 de outubro de 2007, a ODBINV alienousua participação na Companhia para a ODB, a valor contábil.

Em 31 de outubro de 2007, o capital da Companhia foi aumentado em R$ 141.014 pela ODB,mediante o aporte do acervo líquido cindido da CNO (vide Nota 1), incorporado a valorpatrimonial contábil, passando o mesmo de R$ 13.016 para R$ 154.040, mediante a emissãode 141.014.000 quotas, totalmente atribuídas à acionista ODB.

Em 30 de dezembro de 2008, foi aprovado o aumento de capital da Companhia emR$142.000, equivalente a 142.000.000 ações ordinárias totalmente subscritas e integralizadaspela controladora ODB mediante de capitalização de crédito existente em conta corrente quea ODB detinha junto à própria Companhia.

(b) Apropriação do resultado

De acordo com o estatuto social da Companhia, do resultado do exercício, após a deduçãodos prejuízos acumulados e da provisão para o imposto de renda e da contribuição social,serão deduzidas, observados os limites legais, as participações nos lucros eventualmenteconcedidas aos administradores da Companhia por deliberação da Assembléia GeralOrdinária, que somente aprovará a distribuição de tais participações depois de assegurado opagamento dos dividendos mínimos, não inferior a 25% do lucro líquido, após deduzida areserva legal.

476



29

(c) Direito das ações

As ações preferenciais, sem direito a voto, têm prioridade no reembolso do capital em caso deliquidação e, com base na Lei no. 10.303/01, as ações preferenciais e ordinárias têm omesmo direito quanto ao recebimento de dividendos. Aos titulares de ações de qualquerespécie será atribuído, em cada exercício, um dividendo não inferior a 25%, tendo como baseo lucro líquido do exercício ajustado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.A administração da Companhia deliberou pela não distribuição do dividendo mínimoobrigatório, relativamente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, em consonânciacom a manifestação expressa da totalidade dos acionistas, demonstradas emcorrespondências formais encaminhadas à administração. Em referidas correspondências, osacionistas declararam que a referida deliberação será ratificada quando da Assembléia GeralOrdinária a ser realizada até 30 de abril de 2009. O montante da parcela do dividendo mínimoobrigatório não distribuído será destinado à reserva de retenção de lucros.

13 Instrumentos financeiros

(a) Considerações gerais

A Companhia e suas controladas restringem sua exposição a riscos de créditos associados abancos e a aplicações financeiras, efetuando seus investimentos em instituições financeirasde primeira linha e com remuneração em títulos de curto prazo.

Com relação às contas a receber, a Companhia restringe a sua exposição a riscos de créditospor meio de vendas para uma base ampla de clientes e de análises de créditos contínuas. Em31 de dezembro de 2008, não havia concentração de risco de crédito relevante associado aclientes.

Os principais instrumentos financeiros mantidos pela Companhia e suas controladas são ascontas a receber de clientes, aplicações financeiras, fornecedores, financiamentos, e saldoscom empresas da organização Odebrecht.

477



30

(b) Caixa e bancos, aplicações financeiras, contas a receber, outros ativos circulantes econtas a pagar

Os valores contábeis dos instrumentos financeiros da Companhia e de suas controladasaproximam-se dos seus valores de realização

(c) Risco de liquidez

A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas financeiras que definem asdiretrizes para o gerenciamento de riscos. Nos termos dessas políticas, a natureza e aposição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliaros resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa e na liquidez de suas operações.

(d) Risco de mercado

Risco com taxa de juros

O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas incorreremem perdas devido a flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeirasrelativas a financiamentos captados no mercado. As taxas de juros sobre e financiamentosestão mencionadas na Nota 9.

(e) Investimentos

Consistem em investimentos em controladas e controladas em conjunto de capital fechado,registrado pelo método de equivalência patrimonial, nos quais a Companhia tem interesseestratégico e comercial. Considerações de valor de mercado das ações possuídas não sãoaplicáveis.

(f) Financiamentos

Em outubro de 2008 a Companhia efetuou, junto ao Banco Itaú, empréstimos voltados afinanciamento da produção nos empreendimentos Yacamim, Riverside e Vila Hartt.

Em 18 de março de 2008 as investidas Bairro Novo e SPE – Bairro Novo Cotia, adquiriramfinanciamento junto ao Banco ABN – Amro Real para aquisição de fôrmas para construção deimóveis residenciais modulados.

478



31

Adicionalmente, em 02 de junho de 2008, foi contratado novo financiamento pela SPE – BairroNovo Cotia, para fomento da construção do primeiro módulo do empreendimento.

O valor contábil dos e financiamentos de longo prazo aproxima-se do valor de mercado.

(g) Derivativos

Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, a Companhia e suas controladas não possuíamcontratos de derivativos financeiros em aberto.

14 Seguros

A uniformidade no tratamento de riscos na Organização Odebrecht é assegurada através dasua Política de Seguros e Garantias ("Política"), que define os conceitos básicos, diretrizesgerais e competências para a contratação e administração dos mesmos e para orelacionamento com o mercado segurador.

A Política, que inclui seguros e garantias contratados junto a seguradoras é: (i) observadapela ODB e suas controladas de capital fechado; (ii) serve de orientação à elaboração dePolítica de Seguros e Garantias das empresas de capital aberto controladas pela ODB; e (iii)como referência para voto dos seus representantes na aprovação de políticas semelhantesnas empresas com empresariamento ou controle compartilhado.

A Odebrecht Corretora de Seguros Ltda., subsidiária integral da ODB com experiênciainternacional e atuação global, em alinhamento com a ODB, é responsável pela aplicação daPolítica e pelo apoio ao empresariamento do risco no âmbito da Organização Odebrecht,assegurando a contratação a preço certo das coberturas adequadas a cada contrato ouempreendimento do segmento de engenharia e construção.

No exercício de 2008, a Política de Seguros e Garantias foi cumprida em toda sua extensão,não havendo notícia de qualquer risco sob o amparo da Política que não tenha sidodevidamente analisado e mitigado, ou de ocorrência de sinistro sem cobertura adequada.

A Odebrecht Empreendimentos Imobiliários S.A. e suas controladas mantêm seguros de riscode engenharia, garantia de permuta, garantia de término de obra e responsabilidade civil,relativos a danos pessoais de caráter involuntário causados a terceiros e danos materiais abens tangíveis, assim como para riscos de incêndio, queda de raio, danos elétricos,fenômenos naturais e explosão de gás. A cobertura contratada é considerada suficiente pelaadministração para cobrir eventuais riscos sobre seus ativos e/ou responsabilidades.

479



32

15 Evento subsequente

Em 27 de fevereiro de 2009, a OEI em conjunto com a Gafisa S.A. anunciaram acordo para adesconstituição da parceria estabelecida entre elas na Bairro Novo EmpreendimentosImobiliários S.A., rescindindo o Acordo de Acionistas vigente entre os sócios, sem incidênciade quaisquer ônus para as partes. Assim, Gafisa S.A. deixa de ser sócia da Bairro NovoEmpreendimentos Imobiliários S.A. Os empreendimentos imobiliários que vinham sendoconduzidos em conjunto entre as partes passam a sê-lo separadamente, cabendo à OEI osempreendimentos de Bairro Novo Camaçari, Bairro Novo Salvador e Bairro Novo Fortaleza,ficando a Gafisa responsável pelo empreendimento Bairro Novo Cotia.

* * *

480

ANEXO XIV

• Demonstrações Financeiras – ODB

481

Odebrecht S.A.e suas controladasDemonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2008 e de 2007e relatório dos auditores independentes

483

Odebrecht S.A. e suas controladasBalanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais

5



AtivoCirculante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 4) 466 336 5.036.244 3.222.121Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 516.468 403.474Contas a receber de clientes (Nota 6) 4.350.967 2.880.253Adiantamentos a fornecedores 791.219 474.931Dividendos e juros sobre o capital próprio 77.790 3.936Investimentos a alienar 136.698Impostos e contribuições a recuperar (Nota 7) 6.547 2.455 1.216.546 595.141Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18) 111.680 115.037Estoques (Nota 8) 4.724.522 3.035.142Contas correntes com consorciadas 111.153 34.609Créditos Eletrobrás (Nota 9) 253.737Despesas antecipadas 180 264.093 205.246Demais contas a receber 438 52 913.955 455.150

7.451 80.813 18.036.847 11.815.475

Não circulanteRealizável a longo prazo

Sociedades da Organização Odebrecht e ligadas (Nota 10) 196.931 41.249 164.974 63.371Adiantamentos para futuro aumento de capital (Nota 10 (b)) 1.000 31.611 4.185 5.309Títulos e valores mobiliários (Nota 5) 9.939 72.277Contas a receber de clientes (Nota 6) 1.255.806 785.139Estoques (Nota 8) 130.175 94.515Investimentos e imóveis a alienar (Nota 11 (ii)) 132.443 18.387 29.659 3.623Impostos e contribuições a recuperar (Nota 7) 1.343.882 1.204.989Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18) 775.408 444.784Depósitos judiciais 1.288 843 126.072 109.205Créditos Eletrobrás (Nota 9) 207.149Demais contas a receber 1.391 1.533 79.420 127.855Despesas antecipadas 33.945 27.344

333.052 93.623 4.160.614 2.938.411

InvestimentosEmpresas controladas e controladas em conjunto (Nota 11) 4.689.103 4.172.620Empresas coligadas 53.326 15.265Adiantamentos para aquisições de investimento 1.027.986Outros investimentos 227.839 164.403

Imobilizado (Nota 12) 15.455.258 10.072.922Intangível (Nota 13) 3.422.571 3.209.565Diferido (Nota 14) 240.672 311.755

5.022.155 4.266.243 23.560.280 17.740.307

Total do ativo 5.029.606 4.347.056 41.597.127 29.555.782

487

Odebrecht S.A. e suas controladasBalanços patrimoniais em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras.

6



Passivo e patrimônio líquido

CirculanteFinanciamentos (Nota 15) 4.547.393 1.514.539Credores por debêntures (Nota 16) 26.276 202.985Fornecedores e subempreiteiros 120 12 6.944.195 4.057.456Impostos, taxas, salários e contribuições sociais 5.487 11.368 1.557.873 1.010.764Dividendos propostos e a pagar (Nota 20 (b) (iii)) 51.928 72.419 58.841 252.084Contas correntes com consorciadas 69.420Adiantamentos de clientes 967 2.537.995 1.413.043Demais provisões e contas a pagar (Nota 2 I (a)) 607 126 1.153.802 1.216.941

58.142 84.892 16.826.375 9.737.232

Não circulanteFinanciamentos (Nota 15) 13.462.783 8.313.930Credores por debêntures (Nota 16) 800.000 800.000Fornecedores e subempreiteiros 232.588 120.009Sociedades da Organização Odebrecht e ligadas (Nota 10) 2.626.634 1.494.947 557.370 374.536Impostos, taxas e contribuições sociais (Nota 17) 14.785 4.087 1.345.054 1.299.913Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 18) 213.645 297.563Adiantamentos de clientes 2.705.967 1.606.044Provisão para perdas em investimentos (Nota 11 (i)) 121.682 7.552 26.155 32.255Demais contas a pagar 642.863 397.536

2.763.101 1.506.586 19.986.425 13.241.786

Participação dos acionistas minoritários 2.575.964 3.864.286

Patrimônio líquido (Nota 20)Capital social 2.555.648 2.555.648 2.555.648 2.555.648Reservas de lucros 232.503 232.503Prejuízos acumulados (636.139) (32.573) (636.139) (62.563)Ajuste de avaliação patrimonial (Nota 20 (c)) 288.854 288.854Ações em tesouraria (Nota 3.4 (a)) (13.110)

2.208.363 2.755.578 2.208.363 2.712.478

Total do passivo e do patrimônio líquido 5.029.606 4.347.056 41.597.127 29.555.782

488

Odebrecht S.A. e suas controladasDemonstrações dos resultadosExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais, exceto lucro líquido por lote de mil ações


7


2008 2007 2008 2007Receitas operacionais (Reapresentado) (Reapresentado)

ServiçosMercado interno 4.415.087 2.814.569Mercado externo 13.307.054 6.125.570

ProdutosMercado interno 18.853.558 17.912.660Mercado externo 4.378.148 4.527.072

Receita operacional bruta 40.953.847 31.379.871Tributos, fretes e devoluções de vendas (5.446.711) (5.009.165)

Receitas operacionais líquidas 35.507.136 26.370.706Custos dos serviços prestados (15.158.880) (7.350.351)Custos dos produtos vendidos (14.671.231) (14.331.345)

Lucro bruto 5.677.025 4.689.010

Receitas (despesas) operacionaisCom vendas (534.899) (557.028)Gerais e administrativas (18.818) (16.086) (1.771.563) (1.439.514)Honorários dos administradores (984) (3.756) (38.835) (31.219)Depreciações e amortizações (556.090) (514.713)Outras receitas operacionais, líquidas 93.942 132.427

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultadofinanceiro e das participações societárias (19.802) (19.842) 2.869.580 2.278.963

Resultado financeiro, líquido (Nota 21) (93.946) (31.608) (4.743.176) (238.529)Participação em sociedades controladas e coligadas

Ganho (perda) de equivalência patrimonial (506.779) 387.570 (11.043) (18.263)Reversão (provisão) para perdas em investimentos (111.858) 31.475 (2.328) (1.538)Amortizações de ágios, líquido (24.590) (25.434) (151.560) (90.041)Outros 38.527 (903)

Lucro (prejuízo) antes de outras receitas (despesas), líquidas (756.975) 342.161 (2.000.000) 1.929.689

Outras despesas e receitas, líquidas (Nota 22) (73.961) 24.468 (514.961) (163.007)

Lucro (prejuízo) antes da contribuição sociale do imposto de renda (830.936) 366.629 (2.514.961) 1.766.682

Contribuição social e imposto de renda (Nota 18) (5.133) 204.906 (642.645)

Lucro (prejuízo) antes das participações (836.069) 366.629 (2.310.055) 1.124.037

Participação dos administradores (31.400) (31.209)Participação dos acionistas minoritários 1.505.386 (681.557)

Lucro líquido (prejuízo) do exercício (836.069) 366.629 (836.069) 411.271

Lucro líquido (prejuízo) do exercício por lote de mil açõesdo capital social no final do exercício - R$ (327,13) 143,45

489

OdebrechtS.A.

Demonstraçõesdasmutaçõesdopatrimôniolíquido

Emmilharesdereais

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8

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Prejuízos

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2.20

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3

490

Odebrecht S.A. e suas controladasDemonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais

9


Lucro líquido (prejuízo) do exercício (836.069) 366.629 (836.069) 411.271Ajuste para reconciliação do lucro líquido (prejuízo):

Depreciação, amortização e exaustão 1.817.438 1.408.003Amortizações de ágios, líquidas 24.590 25.434 151.560 90.041Ganho (perda) de equivalência patrimonial 506.779 (387.570) 11.043 18.263Provisão (reversão) para perda de investimentos 111.858 (31.475) 2.328 1.538Redução (aumento) de receita de contratos de construção - POC 105.062 269.822Perdas (ganhos) de participação em investimentos 72.032 (24.346) 190.702 (11.119)Perdas (ganhos) na baixa de ativos 1.929 231.839 76.259Juros e variações monetárias e cambiais, líquidas (2.433) 55.476 4.578.075 (146.952)Reconhecimento de créditos tributários (110.111)Imposto de renda e contribuição social 5.133 (204.906) 642.645Participação dos acionistas minoritários (1.392.157) 681.557Outros 4.564 1.975

(116.181) 4.148 4.659.479 3.333.192

Efeito de reestruturação societária em investimento (38.809) 128.959

Geração de caixa antes das variaçõesdo capital circulante operacional (116.181) 4.148 4.620.670 3.462.151

Variação do capital circulante operacionalAplicações financeiras 1.130.696 (10.835) 1.084.334Contas a receber de clientes (937.067) (20.240)Estoques (2.140.929) (430.126)Tributos a recuperar (4.092) (414.578) 246.298Despesas antecipadas (104.902) (28.853)Dividendos recebidos 77.790 7.470 25.114 12.309Demais contas a receber (2.272) 16.624 (125.936) (774.508)Fornecedores 108 2.734.724 710.685Impostos, taxas e contribuições (4.817) 8.531 234.126 (267.711)Incentivos fiscais 5.574 53.130Adiantamentos de clientes (967) 967 477.809 883.591Demais contas a pagar (2.005) 0 640.150 56.932

Caixa proveniente das operações (52.436) 1.168.436 5.003.920 4.987.992

491

Odebrecht S.A. e suas controladasDemonstrações dos fluxos de caixaExercícios findos em 31 de dezembroEm milhares de reais (continuação)


10


Juros pagos (657.411) (470.746)Imposto de renda e contribuição social pagos (121.159) (377.445)

Geração de caixa operacional contábil (52.436) 1.168.436 4.225.350 4.139.801

Recursos recebidos na venda de ativo permanente 3.298 262.342 28.829Adições ao investimento (176.770) (513.592) (896.711) (2.164.858)Adições ao imobilizado (4.941.175) (2.479.936)Adições no intangível (486.277) (1.369.273)Adições ao diferido (21.416) (8.908)Encargos financeiros pagos e capitalizados (71.242) (70.447)Títulos, valores imobiliários e investimentos e imóveis a alienar (6.482) 240.388

Aplicação de caixa em investimentos (173.472) (513.592) (6.160.961) (5.824.205)

Dívida de curto prazo, líquidaCaptações 12.032.525 9.118.040Pagamentos (8.469.117) (7.102.363)

Partes relacionadasRecursos recebidos (liberados) de (para) partes relacionadas 226.038 (654.520) (525.229) (257.825)

Dividendos pagos a acionistas e participações dosacionistas minoritários (197.674) 219.784

Aumento de capital 534.256 243.200Recompra de ações (186.794) (60.249)Outros 11.060 632

Geração (aplicação) de caixa de (em) financiamentos 226.038 (654.520) 3.199.027 2.161.219

Efeito de variação da taxa de câmbio no caixa e equivalentes a caixa 508.862 (117.208)Caixa e equivalente de caixa de controladas incluídas e ou excluídasda consolidação, líquido 41.845 10.313


Representado por:Caixa e equivalentes, no início do período 336 12 3.222.121 2.852.201Caixa e equivalentes, no final do período 466 336 5.036.244 3.222.121


492

Odebrecht S.A. e suas controladasNotas explicativas da administração às demonstrações financeirasem 31 de dezembro de 2008 e 2007Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

11

1 Contexto operacional

A Odebrecht S.A. (“ODB” ou “Companhia”), tem como objeto social participar em outrassociedades que explorem, dentre outros, os negócios de engenharia, construção,desenvolvimento urbano, empreendimentos imobiliários, perfuração para pesquisa depetróleo, exploração de substâncias minerais, concessão de obras e serviços públicos,montagem industrial, informática, automação, química e petroquímica, produção ecomercialização de produtos agrícolas, engenharia ambiental, assim como a exportação eimportação de bens e serviços. A Companhia é sediada em Salvador, Bahia, e a suacontroladora é a ODBINV S.A. (“ODBINV”). Suas controladas e coligadas desenvolvematividades empresariais em diversos países da América do Sul, América Central, América doNorte, África, Ásia e Europa.

(a) Os segmentos de atuação da Companhia são:

Açúcar e álcool

As atividades do setor de açúcar e álcool são desenvolvidas pela ETH Bioenergia S.A.(“ETH”) e suas controladas, e têm como atividade preponderante a participação emempresas que atuam no setor sucroalcooleiro a partir da cana-de-açúcar, bem como exercera atividade de trading dessas empresas, comercializando, principalmente, açúcar, álcool ederivados de cana-de-açúcar, além de energia elétrica a partir da biomassa. A ETH poderáexercer as atividades de seu objeto social no país ou no exterior, seja diretamente, ouatravés de sua subsidiária Malden Overseas Incorporated (“Malden”).

A ETH está investindo em três pólos de produção localizados em Goiás, Mato Grosso do Sule Oeste do Estado de São Paulo.

Na safra 2008/09 foram moídas 3,4 milhões de toneladas com previsão de aumentar suacapacidade de moagem até o atingimento de 36,7 milhões de toneladas em 2015.

493


12

Construção e serviços

Na área de construção e serviços, a Construtora Norberto Odebrecht S.A. e suas controladas(“CNO”), principalmente a controlada CBPO Engenharia Ltda. (“CBPO”), desenvolvemplanejamento e a execução de projetos e obras de engenharia em todos os seus ramos eespecialidades, sob regime de empreitada, administração ou outros admitidos; instalaçõestécnicas de engenharia civil, montagens industriais, consultoria, planejamento, assessoria eestudos técnicos; a prestação de serviços administrativos ou técnicos; a realização deempreendimentos imobiliários urbanos e rurais; a participação em outras sociedades,visando maior desenvolvimento, solidez e rentabilidade e a prática de outras atividadeseconômicas conexas, inclusive as de importação e exportação, locação e compra e venda deequipamentos e transportes.

Através de suas subsidiárias diretas e indiretas, e sucursais, a CNO possui atuação naVenezuela, Angola, Equador, República Dominicana, Colômbia, México, Emirados ÁrabesUnidos, Bolívia, Argentina, Peru, Costa Rica, Panamá, Portugal, Estados Unidos, Djibouti,Inglaterra, Chile, Uruguai, Espanha, Líbia, Libéria e Moçambique.

As principais obras atualmente executadas no Brasil são: Hidrelétrica Santo Antônio,Gasoduto Gasduc, Plataformas P59 e P60, Hidrelétrica São Salvador, Linha 4 do Metrô deSão Paulo, Metrô Ipanema do Rio de Janeiro, Programa Luz para Todos em Minas Gerais,Cais Suape V em Pernambuco, além de diversos contratos de prestação de serviços emplataformas de petróleo e plantas petroquímicas. No exterior, as principais obras concentram-se na Venezuela (obras das linhas 3, 4 e 5 do Metrô de Caracas, Metrô Caracas GuarenasGuatire e Metrocable San Agustín, Metrô Los Teques linhas 1 e 2, Projeto Agrário SocialistaPlanície Maracaíbo, Ponte sobre o Rio Orinoco e Hidrelétrica OIV Tocoma), nos EstadosUnidos da América (Terminal Norte do Aeroporto de Miami), na República Dominicana (obrade saneamento Samana, Hidrelétricas de Pinalito e Palomino), em Angola (obras derodovias, saneamento, urbanização, empreendimentos imobiliários e diversas obras de infra-estrutura), na Líbia (Aeroporto de Tripoli e Anel viário), no Panamá (obra de rodovia, projetode aterro sanitário, projeto de irrigação e projeto de hidrelétrica), no Peru (obras de rodovias,Projeto de irrigação, obra de saneamento e projeto de dois portos), na Libéria (obra deferrovia), na Argentina (obra de ampliação de gasoduto) e em Moçambique (obras de infra-estrutura para mineração).

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Participação no setor diamantífero

Através de suas controladas, a CNO atua também na prospecção e exploração de minérios.A CNO participa, através de sua subsidiária integral indireta Odebrecht Mining Services, Inc.(“OMSI”), na Sociedade Mineira de Catoca, Limitada - 16,4% (“Catoca”), que atua naprospecção, reconhecimento, exploração, tratamento e comercialização de diamantes eoutros minérios, mais especificamente no Projeto Catoca, na Província de Lunda Sul(Angola), possuindo concessão do Governo Angolano para explorar os diamantes extraídosde “kimberlitos”, e na Sociedade de Desenvolvimento Mineiro de Angola, S.A.R.L. - 50%(“SDM”), que atua na prospecção, exploração e comercialização de diamantes extraídos naárea de concessão que possui do Governo Angolano, na Bacia Hidrográfica do Rio Cuango(Angola). Catoca atualmente está investindo em duas novas áreas de concessão, Luemba eLapi.

A SDM, em conjunto com sua controladora OMSI, possui contratada a concessão deexploração de diamantes a serem extraídos de “kimberlitos” na região de Muanga.Considerando os investimentos nessa concessão e as probabilidades do projeto, baseado norelatório técnico emitido por especialistas, a administração da Companhia registrouprovisão/baixa para a recuperabilidade dos gastos registrados, na proporção de suaparticipação nos investimentos (Nota 22).

Empreendimentos imobiliários

A Odebrecht Empreendimentos Imobiliários S.A. (“OEI”), realiza empreendimentosimobiliários, urbanos e rurais, incluindo-se a elaboração de projetos, as respectivasdivulgações publicitárias e as operações de comercialização de unidades residenciais e/oucomerciais, bem como a execução dos serviços e obras de construção civil necessários.

Engenharia Ambiental

Em junho de 2008, a Companhia passou a investir na área de engenharia ambiental, atravésda Odebrecht Engenharia Ambiental S.A. (“OEA”), que tem como objeto social a gestão derecursos hídricos, locação de ativos de saneamento, captação, adução, tratamento, reserva edistribuição de água, coleta, transporte, tratamento, disposição final de esgoto, remediaçãoambiental, gestão de resíduos sólidos urbanos, gestão de resíduos e afluentes industriais,controle da qualidade do ar, contratos de concessão de serviços públicos dentre outrosserviços.

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Investimentos em Infra-Estrutura

A Odebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda. (“OII”), tem como objeto social: aexploração, no Brasil ou no exterior, direta ou indireta, dos negócios de concessões de obrase serviços públicos designadamente no âmbito das rodovias, ferrovias, portos, aeroportos,energia, saneamento básico, tratamento e abastecimento de água, esgotamento sanitário,além de outras atividades relacionadas à infra-estrutura, serviços públicos e meio ambiente;a prestação de serviços de assessoria técnica relacionados aos negócios mencionadosanteriormente; o exercício de atividades conexas ou relacionadas, direta ou indiretamente,com o objeto social, inclusive importação e exportação; e a participação no capital social deoutras sociedades empresariais, personificadas ou não, na qualidade de sócia.

A OII, através de suas controladas, desenvolve atividades empresariais, que abrangemoperações no Brasil, Peru, Panamá e República Dominicana.

Os principais projetos conduzidos pela OII e suas controladas são: (i) operação da hidrelétricade Santo Antônio e seu sistema de transmissão associado, em trecho do Rio Madeira noMunicípio de Porto Velho, concessão obtida após se tornar vencedora do leilão efetuado pelaAgência Nacional de Energia Elétrica ("ANEEL"), em 10 de dezembro de 2007; (ii) concessãoda rodovia Dom Pedro I, no Estado de São Paulo, trecho de 297 quilômetros do corredor queliga a região do Vale do Paraíba e Campinas, além de 81,4 quilômetros de estradas vicinais;(iii) transposição de águas do projeto OLMOS (Peru); (iv) concessão viária Madden-Colon(Panamá); (v) operação do sistema de esgoto sanitário do Município de Rio das Ostras; (vi)concessão de trechos rodoviários no Peru; e, dentre outros, (vii) concessão viária auto-pista ElCoral (República Dominicana).

Óleo e gás

A Odebrecht Óleo e Gás Ltda. (“OOG”) executa, destacadamente, atividades de exploração eprodução de petróleo e gás, no Brasil e no exterior; afretamento e operação de sondas edemais atividades destinadas à perfuração; afretamento e operação de unidades destinadasà exploração, desenvolvimento e produção de poços de petróleo e gás, no mar e em terra, noBrasil e no exterior; prestação de serviços de manutenção; operação de embarcações,plataformas, gasodutos, oleodutos, dutos submarinos e outros meios flutuantes, dentreoutros serviços.

A Empresa, através de suas controladas, desenvolve atividades empresariais no segmentode exploração e produção de óleo e gás, no Brasil, Angola e Reino Unido.

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A Empresa, através de suas controladas, conduz as seguintes principais atividades:gerenciamento e operação da unidade flutuante de produção, armazenamento etransferência de óleo no mar do Norte, em Aberdeen (Reino Unido); construção de unidadesemi-submersível de perfuração em águas profundas, cujo contrato com a Petrobras prevê,além da construção, a operação da unidade por sete anos, renováveis por mais sete;desenvolvimento da atividade de exploração de petróleo no Bloco 16, em Angola; econstrução de navio-sonda de perfuração para exploração de petróleo em águas profundas,cujo contrato com a Petrobras prevê, além da construção, a futura operação do navio-sondapor período de dez anos, renovável por mais dez.

Químico e petroquímico

As atividades do segmento químico e petroquímico são desenvolvidas pela Braskem S.A. esuas controladas (“Braskem”), maior fabricante na América Latina de produtos petroquímicose termoplásticos, com uma linha diversificada de produtos. As empresas que compõem ogrupo Braskem têm como objetivo social a fabricação, comércio, importação e exportação deprodutos químicos, petroquímicos, combustíveis e a produção e fornecimento de insumosutilizáveis, principalmente, pelas empresas do Pólo Petroquímico de Camaçari e de Triunfo,nos Estados da Bahia e do Rio Grande do Sul, tais como: vapor, água, ar comprimido,energia elétrica, bem como a prestação de diversos serviços a essas empresas, e aparticipação em outras sociedades, como sócia ou acionista. As principais plantas industriaisdas empresas do segmento químico e petroquímico estão localizadas nos estados da Bahia,Rio Grande do Sul, São Paulo e Alagoas.

(b) A concessão de garantias pelas empresas da Organização Odebrecht, no Brasil e noexterior, obedece a parâmetros estabelecidos em política específica em decorrência de suasoperações. A Organização Odebrecht mantém acordo com seguradoras nacionais einternacionais de primeira linha para a obtenção de seguro-garantia (“Surety Bond”),operacionalizado através da controlada integral OCS - Odebrecht Administradora e Corretorade Seguros Ltda. (“OCS”). Em 31 de dezembro de 2008, o valor total de seguro-garantiaequivale a R$ 363.753 - US$ 155,650 mil (2007 – R$ 300.000 – US$ 128,370 mil) nosegmento químico e petroquímico e R$ 11.107.093 – US$ 4,752,714 mil (2007 –R$ 5.329.403 – US$ 2,280,446 mil) no segmento de engenharia e construção.

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2 Equalização da estrutura societária

A Companhia vem passando por amplo processo de reorganização societária, cujosprincipais eventos ocorridos em 2007 e 2008, podem ser assim sumariados:

� Em 30 de abril de 2007, foram aprovadas em Assembléias Gerais Ordinárias, as alteraçõesde razão social da Companhia de ODBPAR Investimentos S.A. (“ODBPARINV”) paraOdebrecht S.A., e da sua controladora Odebrecht S.A. para ODBINV.

� Em 3 de julho de 2007, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, a cisão parcial dopatrimônio líquido da Companhia, seguida de incorporação da parcela cindida pela CNO, novalor de R$ 103, com o cancelamento de 51.740 ações ordinárias e 51.740 açõespreferenciais.

De acordo com o Laudo de Avaliação do Acervo Líquido Contábil e Técnico, emitido porperitos independentes, tendo como data-base 3 de julho de 2007, o acervo cindido estárepresentado por: (i) 59.185 debêntures conversíveis, sem garantia, de emissão da Braskem,série única da 1a Emissão, integralmente subscritas pela Companhia, no valor de R$1.195.577; (ii) obrigações junto ao BNDES Participações S.A. – BNDESPAR (“BNDESPAR”) eao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), referentesa 60.574 debêntures emitidas pela Companhia, não conversíveis, com garantia real efidejussória, em duas séries, sendo a primeira simples e a segunda com Cláusula de Permuta,nos valores de R$ 412.951 e R$ 249.266, respectivamente; e (iii) parte do saldo de contacorrente passivo mantido pela Companhia com sua controlada Odebrecht Participações S.A.(“ODBPAR”), no montante de R$ 533.257.

Os principais objetivos desta operação, previstos nos termos do Protocolo e Justificação daCisão Parcial da Companhia, foram: (a) a realocação de ativos e passivos, com diminuição dosaldo do conta corrente existente entre a ODBPAR e a CNO, apresentado nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas da CNO, de forma a mantê-lo dentro dos patamares mínimoshistoricamente aceitos pelos seus credores; e (b) a redução do grau de exposição dos ativosda CNO em operações com partes relacionadas, como conseqüência da redução do contacorrente acima mencionado, não percebida positivamente pelos seus credores, bem comopelo mercado financeiro em geral ao qual a CNO recorre para realizar captação de recursos.

Posteriormente, em 31 de julho de 2007, a CNO exerceu a opção de conversão dasdebêntures recebidas, em virtude da cisão mencionada anteriormente, em ações de emissãoda Braskem, passando a deter 25.832.198 ações ordinárias e 51.664.397 ações preferenciaisdessa controlada da Companhia, no montante de R$ 1.079.657.

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Nessa conversão, foi gerado um ágio de R$ 33.861, fundamentado na rentabilidade futura dosativos dessa investida, o qual foi amortizado considerando o período de 10 anos, até 31 dedezembro de 2008. Em 31 de julho de 2007, a CNO liquidou as obrigações junto aoBNDESPAR e ao BNDES, decorrentes da emissão de debêntures pela Companhia. Nopagamento da 2a série, R$ 228.169 foram pagos mediante a entrega de 19.669.795 açõespreferenciais da Braskem. Como essa entrega foi valorizada com base no “strike price”definido quando da emissão dessas debêntures pela Companhia, foi apurada uma perda emrelação ao valor patrimonial dessas ações de R$ 54.458, incluída na rubrica de outras receitase despesas líquidas (Nota 22).

I Segmento químico e petroquímico

(a) A Braskem e suas controladas vêm passando por um amplo processo de reorganizaçãosocietária desde a sua formação, em 16 de agosto de 2002, cujos principais eventos, em 2007e 2008, estão sumariados a seguir:

� Em 2 de abril de 2007, a Braskem incorporou a Politeno Indústria e Comércio S.A.(“Politeno”), tendo como base seu patrimônio líquido contábil em 31 de dezembro de 2006,no montante de R$ 498.983. A relação de troca das ações foi determinada com base nospatrimônios líquidos das companhias, a valor contábil. Com a incorporação, o capitalsocial da Braskem foi aumentado em R$ 19.157, mediante emissão de 1.533.670 açõespreferenciais classe “A”.

� Em abril de 2007, a Ultrapar Participações S.A. (“Ultrapar”) por si, e na qualidade decomissária da Braskem e da Petróleo Brasileiro S.A. (“Petrobras”), adquiriu porR$ 2.113.107 o equivalente a 66,2% das ações ordinárias e 13,9% das açõespreferenciais de emissão da Refinaria de Petróleo Ipiranga S.A. (“RPI”); 69,2% das açõesordinárias e 13,5% das ações preferenciais de emissão da Distribuidora de Produtos dePetróleo Ipiranga S.A. (“DPPI”) e 3,8% das ações ordinárias e 0,4% das açõespreferenciais de emissão da Companhia Brasileira de Petróleo Ipiranga (“CBPI”), quepertenciam aos acionistas controladores do Grupo Ipiranga. Daquele montante, a Braskempagou R$ 651.928, nos termos do contrato de comissão entre as partes.

Nos termos do acordo entre a Ultrapar, Braskem e Petrobras, a Braskem passou a deter ocontrole dos ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga, representados pela Ipiranga QuímicaS.A. (nova razão social a partir de dezembro de 2008 “IQ Soluções & Química S.A - “IQ”),Ipiranga Petroquímica S.A. (“IPQ”) e pela participação desta na Companhia Petroquímicado Sul (“Copesul”). Os ativos relacionados às operações de refino de petróleo, detidospela RPI, passaram a ser compartilhados igualmente entre Petrobras, Ultrapar e Braskem.

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� Em novembro de 2007, foi anunciada a celebração de um acordo entre a Companhia, aPetrobras, a Petrobras Química S.A. – Petroquisa (“Petroquisa”), e a Nordeste QuímicaS.A. (“Norquisa”), com o objetivo de dar continuidade ao processo de consolidação daindústria petroquímica nacional por meio da integração, na Braskem, das participaçõesdetidas pela Petrobras e Petroquisa na Copesul, IQ, IPQ, Petroquímica Paulínia S.A(“Petroquímica Paulínia”) e Petroquímica Triunfo (“Triunfo”).

� Em dezembro de 2007, a Ultrapar procedeu à incorporação das ações preferenciaispertencentes aos acionistas minoritários das empresas adquiridas, passando a deter atotalidade das ações da RPI, DPPI e CBPI. Com a conclusão dessa última etapa, aBraskem registrou a parcela final devida à Ultrapar, no valor de R$ 633.488, registrada emdemais provisões e contas a pagar em 31 de dezembro de 2007. Com o reconhecimentocontábil dessa etapa do processo de aquisição, a Braskem passou a considerar umaparticipação de 60,00% no capital total da Ipiranga Química para efeito de equivalênciapatrimonial e consolidação daquela controlada. O pagamento para a Ultrapar do valorprovisionado em 31 de dezembro de 2007, e a conseqüente transferência das ações da IQpara a Braskem, ocorreram em 27 de fevereiro de 2008.

� Em janeiro de 2008, a Braskem pagou R$ 247.503, referente à parcela final da aquisiçãodas ações da Politeno, ocorrida em abril de 2006. Essa aquisição gerou ágio no valor deR$ 162.174, fundamentado em rentabilidade futura.

� Em março de 2008, a Braskem, em conjunto com outros acionistas da Petroflex Indústria eComércio S.A. (“Petroflex”), venderam a totalidade das suas ações para a LanxessDeutschland GmbH (“Lanxess”), motivando o reconhecimento de ganho no valor deR$ 130.502, na linha de “Ganho (perda) na alienação de investimento” (Nota 22).

� Em 30 de maio de 2008, foi aprovada a incorporação de ações, a valor contábil, deemissão da Grust Holding S.A. (“Grust”), até então subsidiária integral da Petroquisa edetentora, direta ou indiretamente, dos seguintes ativos petroquímicos: (i) 36,47% docapital votante da Copesul, (ii) 40% do capital votante da IPQ; (iii) 40% do capital votanteda IQ; e (iv) 40% do capital votante da Petroquímica Paulínia. Após a incorporação deações, a Braskem passou a ser detentora, direta e indiretamente, de 99,17% do capitalvotante da Copesul e de 100% do capital votante da IPQ, IQ e Petroquímica Paulínia. Estaúltima era controlada em conjunto com Petroquisa.

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Com a incorporação de ações, a Petroquisa recebeu 46.903.320 novas ações ordinárias e43.144.662 novas ações preferenciais classe “A” de emissão da Braskem, com base naseguinte relação de substituição foi determinada a partir dos valores econômicos da Gruste da Braskem, conforme laudos emitidos por empresas especializadas: 0,067419126039ação ordinária e 0,062016407480 ação preferencial classe “A” de emissão da Braskempara cada 1(uma) ação ordinária de emissão da Grust. Por sua vez, a Braskem recebeu695.697.538 ações ordinárias da Grust detidas pela Petroquisa. A incorporação das açõesresultou em aumento do capital social da Braskem no valor de R$ 720.709, quecorresponde ao valor contábil do patrimônio líquido da Grust em 31 de março de 2008.

Com isso, a Companhia teve sua participação na Braskem, direta e indireta reduzida em2,78% e 6,23%, respectivamente, apurando perda de participação de R$ 87.727(Consolidado - R$ 195.243) (Notas 11 e 22).

� Em 30 de setembro de 2008 foi aprovada, em Assembléias Gerais Extraordinárias daBraskem e da IQ, a cisão parcial da IQ, com versão da parcela cindida para a Companhia,relativa às participações na IPQ e na ISATEC – Pesquisa, Desenvolvimento e AnálisesQuímicas Ltda. (“ISATEC”). Na mesma data, foram aprovadas, em Assembléias GeraisExtraordinárias, as incorporações, pela Braskem, da IPQ (incluindo Copesul) ePetroquímica Paulínia nos termos e condições estabelecidos no protocolo de justificaçãode incorporação, datado de 12 de setembro de 2008.

(b) Conselho Administrativo de Defesa Econômica - CADE

Em julho de 2008, o CADE aprovou a operação de aquisição dos ativos petroquímicos doGrupo Ipiranga pela Braskem e Petrobras. A única recomendação feita pelo CADE foi deajustar a cláusula de não concorrência pelos vendedores, que fica limitada aos mercadosonde atuavam.

Na mesma decisão, o CADE aprovou também o acordo de investimentos pelo qual aPetrobras incorporou ações na Braskem através de suas participações minoritárias naCopesul, IPQ, IQ e Petroquímica Paulínia.

Com a decisão do CADE, deixaram de existir quaisquer restrições à gestão e incorporaçãodos ativos envolvidos na aquisição.

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II Segmento de engenharia e construção

Dando continuidade ao processo de reestruturação societária, cujo início ocorreu em 2004,objetivando a otimização da estrutura da Organização Odebrecht, a concentração das contascorrentes na CNO enquanto gestora do contrato de conta corrente e gestão única de caixamantido entre as empresas da organização, e a segregação societária dos negócios deengenharia e construção, de empreendimentos imobiliários, de engenharia ambiental, deconstrução e montagem de plantas industriais, de investimentos em infra-estrutura e em óleoe gás, foram realizadas as seguintes principais movimentações societárias em 2007 e 2008:

� Em 31 de dezembro de 2007, foi procedida cisão parcial do patrimônio líquido da Centaurus,no montante de R$ 155.000. A parcela cindida, representada pelo conta corrente existenteentre a ODBPAR e a Centaurus, foi incorporada pela OEC, o que gerou um aumento do seucapital social nesse valor. Os principais objetivos dessa operação foram: (i) realocar ativosque não são mais necessários para consecução dos seus objetivos sociais e (ii) transformar aCentaurus em uma holding de participações societárias situada exclusivamente no exterior.

� Em 15 de dezembro de 2008, a Belgrávia reduziu o capital social de sua controlada indireta,Tenenge Overseas Corportaion (“TOC”), no valor de US$ 550.932 mil – R$ 1.305.158, com aliquidação de parte do conta corrente existente entre as empresas.

Segregação dos negócios de empreendimentos imobiliários, óleo e gás e engenhariaambiental do negócio de engenharia e construção

� Em 29 de outubro de 2007, a Belgrávia, controlada da CNO, alienou para a Companhia, suaparticipação na OEI.

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� Em 31 de outubro de 2007, foi procedida cisão parcial do patrimônio líquido da CNO, nomontante de R$ 147.936. Essa cisão teve duas destinações: parte da parcela cindida, nomontante de R$ 141.014, foi incorporada pela OEI, o que gerou um aumento do seu capitalsocial nesse valor, e outra parte, no montante de R$ 6.922, foi incorporada pela OOG,controlada da Companhia. A parcela incorporada pela OEI, contempla ativos e passivosrelacionados ao negócio de empreendimentos imobiliários, e a parcela incorporada pela OOG,contempla ativos e passivos relacionados ao negócio de óleo e gás, incluindo a participaçãona OOSL, em conexão com a estratégia da CNO de segregação dos negócios nãorelacionados ao segmento de construção pesada. Os acervos líquidos cindidos estãodemonstrados como segue:

OEI OOG

Ativo circulante 199.614 303Ativo não circulante 116Permanente 37.323 6.807

Passivo circulante 88.580 188Passivo não circulante 7.459Acervo líquido cindido 141.014 6.922

� Em 17 de dezembro de 2007, a Belgrávia alienou para sua controladora CNO, 99,99% de suaparticipação na Lumina Engenharia Ambiental Ltda. (“Lumina”), pelo valor patrimonial contábilem 30 de novembro de 2007, no montante de R$ 116.196. Em 23 de setembro de 2008, aCNO alienou esse investimento para a OEA, pelo valor patrimonial contábil de R$ 124.703,em conexão com a segregação societária dos negócios mencionadas anteriormente.

� Em 31 de dezembro de 2007, a Tenenge UK Limited (“TUK”), controlada indireta da CNO,alienou, pelo valor de mercado, a sua participação na joint venture North Sea ProductionCompany (“NSPC”) para a OOSL, controlada da OOG, ao valor de US$ 87.039 mil(R$ 154.172). Nessa operação, foi auferido lucro de R$ 139.733, eliminado para fins deequivalência patrimonial e consolidação.

� Em 31 de agosto de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, a cisão parcialdo patrimônio da CNO no montante de R$ 3.583, com o cancelamento de 254.969 açõesordinárias e 185.494 ações preferenciais de titularidade da Companhia. Essa cisão teve trêsdestinações: a parcela cindida, no montante de R$ 1.018, foi incorporada pela OdebrechtPlantas Industriais e Participações S.A. (“OPIP”), a parcela cindida, no montante de R$ 1.547,foi incorporada pela Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S.A. (“OSEC”) e aparcela cindida, no montante de R$ 1.018, foi incorporada pela OOG.

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� Em 30 de novembro de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, aincorporação reversa, a valor contábil, da ODBPAR pela CNO, controladora da Companhia,com aumento de seu capital em R$ 64.861, mediante a emissão de 4.635.564 açõesordinárias e 3.371.975 ações preferenciais.

III Segmento de açúcar e álcool

� Em 3 de julho de 2007, a controlada ETH adquiriu 84,51% do capital total da PontalAgropecuária S.A. (“Pontal”), pelo valor de R$ 355, data em que se encontrava com passivo adescoberto de R$ 37.102, tendo sido apurado ágio no montante de R$ 37.457. Em 10 dedezembro de 2007, a ETH transferiu 100% de sua participação para a ETH PAR, medianteaporte de capital na controlada.

� Em 3 de julho de 2007, o controle acionário da Destilaria Alcídia S.A. (“DASA”) foi adquiridopela ETH, pelo valor de R$ 76.921, data em que se encontrava com passivo a descoberto deR$ 124.377, tendo sido apurado ágio no montante de R$ 201.298.

� Em 31 de agosto de 2007, o controle acionário da Rio Claro Agroindustrial S.A. (“Rio Claro”),foi adquirido pela ETH, pelo valor de R$ 1.566, tendo sido apurado ágio no montante deR$1.296, passando a deter 80% das ações desta.

� Em 11 de setembro de 2007, a controlada ETH constituiu a ETH Participações S.A. (“ETHPAR”), tendo como objeto social a participação em outras sociedades, como sócia, acionistaou quotista e administração de bens próprios bem como a representação de sociedadesnacionais ou estrangeiras por conta própria ou de terceiros.

� Em 21 de novembro de 2007, a controlada ETH adquiriu 80,00% do capital social da UsinaConquista do Pontal S.A. (“UCP”), pelo valor de R$ 15.000, tendo sido apurado ágio nomontante de R$ 14.996. Em 10 dezembro de 2007, a ETH transferiu 100% de suaparticipação na UCP para a ETH PAR mediante aporte de capital na controlada.

� Em 10 dezembro de 2007, a ETH transferiu 100% de sua participação na Rio Claro para aETH PAR mediante aporte de capital na controlada.

� Em 17 de janeiro de 2008, a controlada ETH adquiriu a Malden Overseas Corporation(“Malden”), empresa com sede localizada nas Ilhas Virgens Britânicas (“BVI”). Essa controladada ETH tem como principal objeto social a compra e venda de produtos industrializados dasoutras sociedades controladas da ETH no mercado internacional.

� Em 29 de fevereiro de 2008, o controle acionário da Usina Eldorado S.A. (“Eldorado”), foiadquirida pela Nova Boipeba Participações S.A. (“Boipeba”), por R$ 223.148, tendo sidoapurado ágio no montante de R$ 159.152. Em 30 de abril de 2008, foi aprovada aincorporação reversa da Nova Boipeba pela Eldorado.

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� Em 15 de setembro de 2008, a Rio Claro teve seu capital aumentado para R$ 108.485 pelacontrolada ETH PAR com capitalização de saldos de adiantamento para futuro aumento decapital, o percentual de participação passou a 84,25% e o ágio foi aumentado em R$ 12.539.

Em agosto, setembro e novembro de 2008 a controlada ETH PAR efetuou integralizaçõesparciais de saldo de reserva a integralizar nos montantes de R$ 26.216, R$ 14.791 eR$ 24.731, respectivamente, na controlada UCP. Como conseqüência dessas integralizações,a controlada ETH PAR registrou ágio de R$ 13.876.

� Em 22 de dezembro de 2008, as ações da DASA foram transferidas para a ETH em operaçãode cisão parcial de bens seguida de redução de capital da ETH PAR.

Ainda em 22 de dezembro de 2008, a ETH PAR cindiu parte de seu acervo líquido contábilque foi incorporado pela controlada DASA, no montante de R$ 37.891; posteriormente àcisão, a ETH PAR transferiu a totalidade das ações que possuía nessa controlada para aETH. Em função da cisão do acervo líquido contábil, foi constituída na ETH PAR, provisãopara manutenção da integridade do patrimônio da DASA, no montante de R$ 89.698.

IV Segmento de óleo e gás

Em 30 de junho de 2008, a Companhia aumentou o capital da controlada OOG em R$ 58.784,através de créditos mantidos com a controlada ODBIC. Dando sequência a operação, a OOG,na mesma data, aportou em sua controlada Odebrecht Oil Service Ltd. (“OOSL”) o mesmomontante de R$ 58.784, oriundo de créditos que a OOG detém com a ODBIC.

A OOG foi constituída em decorrência do processo de segregação dos negócios esimplificação das estruturas societárias e patrimoniais da Organização Odebrecht. Asprincipais movimentações societárias ocorridas no âmbito do segmento de Óleo e Gás estãodescritas nas Notas 2(II) e 11(iii).

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V Segmento de investimentos em infra-estrutura

Em 17 de janeiro de 2008, foi constituída a Santo Antonio Energia S.A. (“SAESA”), tendocomo objetivo, a participação na licitação da outorga de concessão da hidrelétrica de SantoAntônio e seu sistema de transmissão associado, em trecho do Rio Madeira em Porto Velho –RO. Em 11 de junho de 2008, a OII alienou à Madeira Energia S.A. (“MESA”) a totalidade desuas quotas, com vistas ao desenvolvimento do projeto de implementação da referidahidrelétrica, assim como a condução de todas as atividades necessárias à construção,operação, manutenção e exploração da referida hidrelétrica e seu sistema de transmissãoassociado.

Em 31 de dezembro de 2008, foi procedida cisão parcial do patrimônio líquido da OII, nomontante total de R$ 47.604, e tendo como data-base 30 de novembro de 2008. Esta cisãoteve três destinações: parte da parcela cindida, no montante de R$ 439, que compreende oinvestimento na Braskem, foi vertida à Companhia; outra parte da parcela cindida, nomontante de R$ 6.146, que compreende os investimentos nas então controladas da OII,Capivari Ambiental S.A. (“Capivari”), Concessionárias Jaguaribe S.A. (“Jaguaribe”),Saneamento de Rio Claro S.A. (“ Saneamento Rio Claro”) e Saneamento de Rio das OstrasParticipações S.A. (“SROP”), foi vertida apara a OEA; outra parte da parcela cindida, nomontante de R$ 41.019, que compreende o investimento na então controlada da OII,Ecosama – Empresa Concessionária de Saneamento de Mauá S.A. (“Ecosama”), foiincorporada reversamente pela própria Ecosama.

As partes da parcela cindida relacionadas aos investimentos da OII na Braskem e naEcosama foram posteriormente conferidas pela Companhia ao capital da CNO e da OEA,respectivamente.

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Os acervos líquidos cindidos estão demonstrados como segue:

ODB OEA Ecosama

Adiantamento para futuro aumento de capital 49.629Investimentos 122.921 60.612 41.019Sociedades da Organização Odebrecht (122.482) (104.095)

Acervo líquido cindido 439 6.146 41.019

A parcela cindida correspondente aos acervos OEA e Ecosama contempla ativos e passivosrelacionados ao negócio de engenharia ambiental, em conexão com a estratégia da OII desegregação dos negócios não relacionados ao segmento de infraestrutura.

VI Segmento de Empreendimentos Imobiliários

A Bairro Novo Empreendimentos imobiliários foi constituída em 26 de março de 2007, pelaOEI e Gafisa S.A. (“Gafisa”), sendo seu controle dividido entre as companhias na forma deuma “joint venture”, com o objetivo de incorporar empreendimentos imobiliários voltados parao público de baixa renda.

Em 22 de abril de 2008, a OEI em conjunto com a Gafisa e Bairro Novo constituíram osconsórcios, Bairro Novo Camaçari, Salvador, Fortaleza e Porto Velho, focado no segmento debaixa renda do mercado imobiliário brasileiro. Em 27 de fevereiro de 2009, a “joint venture” foidesconstituída.

Em 27 de junho de 2008, foi constituída a empresa Reserva do Paiva Residence Norte S.A.(“Reserva do Paiva”), com o objetivo de desenvolvimento de empreendimento imobiliário, eem 31 de dezembro de 2008 a ODB adquiriu da OEI, 6.770.824 quotas da Reserva do Paiva,correspondente a participação de 28,20%, ajustado para fins de equivalência patrimonial econsolidação.

3 Apresentação das demonstrações financeiras e principais práticas contábeis

3.1 Apresentação das demonstrações financeiras

As presentes demonstrações financeiras foram aprovadas pela diretoria da Companhia em XXde março de 2009.

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As demonstrações financeiras da Companhia e de suas controladas foram elaboradas e estãoapresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil, com base nasdisposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas estabelecidas pelaComissão de Valores Mobiliários - CVM.

A Demonstração do Valor Adicionado, apresentada como informação complementar, não érequerida pelas práticas contábeis adotadas no Brasil para Companhias de capital fechado,mas foi preparada de acordo com a Deliberação CVM 557, apenas para 2008, e estáapresentada no Anexo I (não auditada).

3.2 Alteração na Lei das Sociedades por Ações

Em 28 de dezembro de 2007, foi promulgada a Lei nº 11.638, alterada pela Medida Provisória- MP no. 449, de 4 de dezembro de 2008, que modificaram e introduziram novos dispositivosà Lei nº 6.404 (das Sociedades por Ações). Essa Lei e a referida MP, tiveram como principalobjetivo atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo deconvergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normasinternacionais de contabilidade que são emitidas pelo International Accounting StandardBoard (“IASB”). A aplicação da referida Lei e MP é obrigatória para demonstrações financeirasanuais de exercícios iniciados em ou após 1º de janeiro de 2008.

As mudanças na Lei das Sociedades por Ações trouxeram os seguintes principais impactosnas demonstrações financeiras consolidadas do exercício findo em 31 de dezembro de 2008da Companhia:

Patrimônio Resultado dolíquido exercício

Braskem- Ajuste a valor presente de compras 7.579 7.579- Custo na captação de recursos, líquido da amortização 8.039 8.039- Provisão para redução ao valor recuperável de ativos (5.202) (5.202)

CNO- Mensuração a valor justo de instrumentos financeiros derivativos (189.661) (189.661)- Registro da dívida de arrendamento mercantil financeiro (174) (174)- Receita de incentivos fiscais (subvenção para investimentos) 4.018

OEI- Ajuste a valor presente de contas a receber 4.015 4.015

Ajustes de avaliação patrimonial de controladas (Nota 20(c)) 288.854

113.450 (171.386)

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Reapresentação

Conforme permitido pelo pronunciamento CPC 13 - Adoção inicial da Lei nº 11.638/07 e daMP nº 449/08, a administração da Companhia e de suas controladas optou por adotar a datade 1º de janeiro de 2007, como a data de transição para a aplicação das disposiçõesintroduzidas pela Lei e MP, reapresentando cifras comparativas ajustadas conforme a normaNPC nº 12 - Práticas Contábeis, Mudanças nas Estimativas e Correção de Erros. Asmudanças de práticas contábeis descritas anteriormente que afetaram o patrimônio líquido em31 de dezembro de 2007 e 2006 e o resultado do exercício de 2007, são apresentados nosmontantes a seguir:

ResultadoPatrimônio líquido do exercício

2007 2007

Controladora Consolidado Controladora Consolidado

Originalmente apresentado sem efeitos da Lei e MP 2.788.151 2.745.051 406.048 450.691Efeito da adoção da Lei e MP em investidas:

- Braskem (16.153) (16.153) (16.153) (16.153)- CNO (19.581) (19.581) (19.581) (19.581)- ETH 2.088 2.088 2.088 2.088- Norquisa (5.774) (5.774) (5.774) (5.774)- OEI 6.846 6.846

Reapresentação conforme adoção da Lei e MP 2.755.578 2.712.478 366.629 411.271

3.3 Principais práticas contábeis

Na elaboração das demonstrações financeiras é necessário utilizar estimativas para certosativos, passivos e outras transações. As demonstrações financeiras da Companhia e suascontroladas incluem, portanto, várias estimativas referentes à seleção das vidas úteis do ativoimobilizado, do ativo intangível e valor de mercado de instrumentos financeiros, provisõespara passivos contingentes, determinação das provisões para imposto de renda e outrassimilares.

As principais práticas contábeis adotadas na elaboração dessas demonstrações financeirasconsolidadas estão descritas a seguir:

(a) Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalente de caixa são avaliados pelo custo. Compreendem o dinheiro em caixa,depósitos bancários, outros investimentos de curto prazo de alta liquidez e com riscoinsignificante de mudança de valor.

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(b) Instrumentos financeiros

(i) Classificação e mensuração

A Companhia e suas controladas classificam seus instrumentos financeiros sob as seguintescategorias: (i) mensurados ao valor justo através do resultado, (ii) empréstimos e recebíveis,(iii) mantidos até o vencimento e (iv) disponíveis para venda. A classificação depende dafinalidade para a qual os instrumentos financeiros foram adquiridos. A administraçãodetermina a classificação de seus instrumentos financeiros no reconhecimento inicial.

Ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado

Os ativos financeiros mensurados ao valor justo através do resultado são ativos financeirosmantidos para negociação ativa e freqüente. Os derivativos também são categorizados comomantidos para negociação e, dessa forma são classificados nessa categoria, a menos quetenham sido designados como instrumentos de hedge (proteção). Os ativos dessa categoriasão classificados como ativos circulantes.

Os ganhos ou as perdas decorrentes de variações no valor justo de ativos financeirosmensurados ao valor justo através do resultado são apresentados na demonstração doresultado na conta de "Resultado financeiro" no período em que ocorrem, a menos que oinstrumento tenha sido contratado em conexão com outra operação. Neste caso, as variaçõessão reconhecidas na mesma linha do resultado afetada pela referida operação. A Companhiae suas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação conhecidaspelo mercado. A estimativa dos saldos a receber ou a pagar em função desses ganhos ouperdas está sendo apresentada, respectivamente, nas rubricas “Demais contas a receber”, noativo circulante, e “Demais contas a pagar”, no passivo circulante.

Empréstimos e recebíveis

Incluem-se nesta categoria os empréstimos concedidos e os recebíveis que são ativosfinanceiros não-derivativos com pagamentos fixos ou determináveis, não cotados em ummercado ativo. São incluídos como ativo circulante, exceto aqueles com prazo de vencimentosuperior a 12 meses após a data de emissão do balanço (estes são classificados como ativosnão-circulantes). Os empréstimos e recebíveis da Companhia e suas controladascompreendem os saldos de contratos de mútuo e de conta corrente com empresas ligadas,empréstimos a coligadas, contas a receber de clientes, demais contas a receber e caixa eequivalente de caixa, exceto os investimentos de curto prazo. Os empréstimos e recebíveissão contabilizados pelo custo amortizado, usando o método da taxa de juros efetiva.

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Ativos mantidos até o vencimento

São basicamente os ativos financeiros que não podem ser classificados como empréstimos erecebíveis, por serem cotados em um mercado ativo. Nesse caso, estes ativos financeiros sãoadquiridos com a intenção e capacidade financeira para sua manutenção em carteira até ovencimento. São avaliados pelo custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos emcontrapartida ao resultado do exercício, usando o método da taxa de juros efetiva.

Ativos financeiros disponíveis para venda

Os ativos financeiros disponíveis para venda são não-derivativos que são designados nessacategoria ou que não são classificados em nenhuma outra categoria. Eles são incluídos emativos não-circulantes, a menos que a administração pretenda alienar o investimento em até12 meses após a data do balanço. Os ativos financeiros disponíveis para venda sãocontabilizados pelo valor justo. Os juros de títulos disponíveis para venda, calculados com ouso do método da taxa de juros efetiva, são reconhecidos na demonstração do resultadocomo receitas financeiras. A parcela correspondente à variação no valor justo é lançadacontra patrimônio líquido, na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, sendo realizada contraresultado quando da sua liquidação ou por perda considerada permanente (“impairment”).

Valor justo

Os valores justos dos investimentos com cotação pública são baseados nos preços atuais decompra. Para os ativos financeiros sem mercado ativo ou cotação pública, a Companhia esuas controladas estabelecem o valor justo através de técnicas de avaliação. Essas técnicasincluem o uso de operações recentes contratadas com terceiros, a referência a outrosinstrumentos que são substancialmente similares, a análise de fluxos de caixa descontados eos modelos de precificação de opções que fazem o maior uso possível de informaçõesgeradas pelo mercado e contam o mínimo possível com informações geradas pelaadministração da própria Companhia.

A Companhia e suas controladas avaliam, na data do balanço, se há evidência objetiva deque um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está registrado por valor acima deseu valor recuperável (“impairment”). Se houver alguma evidência para os ativos financeirosdisponíveis para venda, a perda cumulativa - mensurada como a diferença entre o custo deaquisição e o valor justo atual, menos qualquer perda por impairment desse ativo financeiropreviamente reconhecida no resultado - é retirada do patrimônio e reconhecida nademonstração do resultado.

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(ii) Instrumentos derivativos e atividades de hedge

Os derivativos são reconhecidos inicialmente pelo seu valor justo e os respectivos custos detransação são reconhecidos no resultado quando incorridos. Posteriormente aoreconhecimento inicial, os derivativos são mensurados pelo valor justo e as alterações sãocontabilizadas no resultado exceto na circunstância descrita abaixo para contabilização deoperações de hedge de fluxo de caixa.

As alterações no valor justo de instrumentos derivativos de proteção designados como hedgede fluxo de caixa são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido, na medida em que ohedge é considerado efetivo. Se o hedge for considerado não efetivo, as alterações no valorjusto são reconhecidas no resultado.

Se o instrumento de hedge deixar de cumprir os critérios para a contabilidade de operação dehedge, expira ou é vendido, terminado ou exercido, a contabilidade de operação de hedge édescontinuada prospectivamente. O ganho ou perda acumulado anteriormente reconhecidono patrimônio líquido deve ser transferido imediatamente para o resultado do período.

Os derivativos designados como hedge e que se qualificam para a contabilidade de hedge(“Hedge Accounting”) são documentados na sua concepção ou até 31 de dezembro de 2008,no primeiro ano de adoção da lei 11.638, de acordo com o CPC13 – Adoção inicial da Lei n°.11.638/07 e Medida Provisória n 449/08 (“CPC 13”), emitido pelo Comitê de PronunciamentosContábeis (“CPC”) Essa documentação identifica o instrumento do hedge, o item objeto dohedge, a natureza do risco que está sendo protegido e como a efetividade será mensurada aolongo de sua duração. É esperado que os derivativos designados como hedges sejamaltamente efetivos ao compensar as variações do fluxo de caixa do objeto do hedge.

Para propósito de Hedge Accounting, as controladas Braskem e a ETH amparam-se nas suaspolíticas de Gestão de Risco de Mercado, classificando os derivativos aplicáveis como Hedgede Fluxo de Caixa. As controladas consideram altamente efetivos os instrumentos quecompensem entre 80% e 125% da mudança no preço do item para o qual a proteção foicontratada.

O Hedge de Fluxo de Caixa é destinado para a proteção da exposição à variabilidade nosfluxos de caixa atribuíveis a um risco associado a um ativo ou passivo ou a uma transaçãoaltamente provável que podem impactar o resultado da entidade.

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Conforme a Política de Hedge Accounting da Braskem e ETH, trimestralmente são realizadostestes com o objetivo de comprovar a efetividade das operações de hedge. Na reavaliação dovalor justo de um derivativo designado como hedge, os ganhos ou perdas efetivos sãoreconhecidos, no patrimônio líquido na conta de “Ajustes de avaliação patrimonial”, líquidosdos efeitos tributários. A porção inefetiva deste instrumento, se houver, é reconhecida noresultado financeiro. O montante acumulado no patrimônio líquido é reconhecido no resultadodo exercício de acordo com a realização do item que é objeto de hedge.

Conforme Deliberação CVM n.º 566, o Hedge Accounting é descontinuado quando oinstrumento de hedge apresenta vencimento anterior ao do item objeto de hedge. Nesse caso,os valores acumulados no patrimônio líquido devem ser transferidos para o resultado doexercício.

(c) Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são avaliadas pelo montante original de vendas e, quandoaplicável, ajustadas pelo valor presente no momento inicial e por provisão para créditos deliquidação duvidosa.

O valor presente é calculado com base na taxa efetiva de juros das vendas a prazo. A referidataxa é compatível com a natureza, o prazo e os riscos de transações similares em condiçõesde mercado.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa é constituída com base na análise dasoperações procedidas pela administração para concluir quanto ao valor realizável e leva emconsideração a conjuntura econômica do país, a experiência passada e os riscos específicosda carteira de clientes, assim como negociações em andamento, e cobranças pelas viasadministrativa ou judicial. O valor da provisão é a diferença entre o valor contábil e o valorrecuperável.

(d) Estoques

Os estoques de peças e materiais para aplicação nas obras e para vendas são demonstradosao custo médio das compras, inferior aos custos de reposição ou aos valores de realização.As importações em andamento são demonstrados ao custo acumulado de cada importação.

Os custos incorridos com a manutenção das lavouras de cana-de-açúcar (tratos culturais) e adepreciação do parque industrial no período de entressafra são levados aos estoques eapropriados ao custo de produção do açúcar e do álcool no decorrer da próxima safra.

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Os gastos com manutenção de equipamentos agrícola e do parque industrial, incorridos noperíodo de entressafra, são registrados nos Estoques e apropriados ao custo de produção doaçúcar e do álcool no decorrer próxima safra.

Os estoques do segmento químico e petroquímico são demonstrados ao custo médio dascompras ou produção, inferior ao custo de reposição ou ao valor de realização. Os produtosacabados incluem o frete até o local da venda. As importações em andamento sãodemonstradas ao custo acumulado de cada importação. Os estoques de materiais demanutenção são classificados no ativo circulante ou no não circulante, considerando ohistórico do consumo.

Os estoques do segmento de empreendimentos imobiliários são formados, principalmente,por imóveis negociáveis, demonstrados ao custo de aquisição, que não excede ao seu valorlíquido realizável. No caso de imóveis em construção, a parcela em estoque corresponde aocusto incorrido das unidades ainda não comercializadas e compreendem o custo deconstrução (mão de obra, materiais e outros relacionados), o terreno e os encargosfinanceiros incorridos dos financiamentos à produção aplicados no empreendimento durante afase de construção.

(e) Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social diferidos são calculados sobre os prejuízos fiscaisdo imposto de renda, a base negativa de contribuição social e as correspondentes diferençastemporárias entre as bases de cálculo do imposto sobre ativos e passivos e os valorescontábeis das demonstrações financeiras. As alíquotas desses impostos, definidas atualmentepara determinação desses créditos diferidos, são de 25% para o imposto de renda e de 9%para a contribuição social.

Impostos diferidos ativos são reconhecidos na extensão em que seja provável que o lucrofuturo tributável esteja disponível para ser utilizado na compensação das diferençastemporárias e/ou prejuízos fiscais, com base em projeções de resultados futuros elaboradas efundamentadas em premissas internas e em cenários econômicos futuros que podem,portanto, sofrer alterações.

(f) Demais ativos

Os demais ativos são apresentados pelo valor de realização, incluindo, quando aplicável, osrendimentos e as variações monetárias auferidas ou, no caso de despesas do exercícioseguinte, ao custo.

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(g) Depósitos judiciais

Os depósitos são atualizados monetariamente e apresentados como dedução do valor docorrespondente passivo constituído quando não houver possibilidade de resgate dosdepósitos, a menos que ocorra desfecho favorável da questão para a Companhia e suascontroladas.

(h) Investimentos em controladas e coligadas

Custo e/ou valor patrimonial

Os investimentos em sociedades coligadas, quando a Companhia tenha influênciasignificativa na administração ou quando a porcentagem de participação, direta ou indireta,representar 20% (vinte por cento) ou mais do capital votante são registrados inicialmente pelocusto de aquisição e, posteriormente avaliados pelo método de equivalência patrimonial. Deacordo com esse método, a participação da Companhia no aumento ou na diminuição dopatrimônio líquido das coligadas e das controladas, após a aquisição, em decorrência daapuração de lucro líquido ou prejuízo no período ou em decorrência de ganhos ou perdas emreservas de capital ou de ajustes de exercícios anteriores, é reconhecida como receita oudespesa operacional.

No caso de variação cambial de investimento em coligadas e controladas no exterior, asvariações no valor do investimento decorrentes exclusivamente de variação cambial, sãoapresentados na conta “Ajuste de avaliação patrimonial” no patrimônio líquido da Companhia,e somente são registrados ao resultado do exercício quando da sua realização.

Os investimentos nas sucursais, as quais possuem autonomia operacional e financeira, sãoavaliados pelo método de equivalência patrimonial.

Para efeitos do cálculo da equivalência patrimonial, ganhos ou transações a realizar entre aCompanhia e empresas coligadas e controladas são eliminados na medida da participação daCompanhia; perdas não realizadas também são eliminadas, a menos que a transação forneçaevidências de perda permanente ("impairment") do ativo transferido.

Quando necessário, as práticas contábeis das controladas e coligadas são alteradas paragarantir consistência com as práticas adotadas pela Companhia.

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Ágio/ deságio

O ágio ou deságio determinado na aquisição de um investimento é calculado como adiferença entre o valor de compra e o valor contábil do patrimônio líquido da empresaadquirida. O ágio ou deságio é subdividido em duas categorias: (i) mais-valia de ativos,representada pela diferença entre o valor contábil da empresa adquirida e o valor justo dosativos e passivos, registrado no Ativo imobilizado e (ii) rentabilidade futura, registrado noIntangível e fundamentada por projeções de resultado elaboradas pela Administração quesustentam a realização desse ágio.

As parcelas fundamentadas na mais-valia de ativos são amortizadas na proporção em queesses ativos e passivos na empresa adquirida são realizados. As parcelas fundamentadas emexpectativas de resultado futuro, até o encerramento do presente exercício social, foramamortizadas no prazo, na extensão e na proporção dos resultados projetados. O deságio éamortizado somente quando da alienação do investimento.

Provisões para perdas nos investimentos

As provisões para perdas nos investimentos em sociedades controladas e coligadas sãoconstituídas sobre o patrimônio líquido negativo (passivo a descoberto) dessas sociedades eclassificadas no passivo não circulante, em contrapartida do resultado com participações emsociedades controladas e coligadas.

(i) Conversão de moeda estrangeira

Os itens em moeda estrangeira incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas sãoprimariamente mensurados usando-se a moeda que melhor reflete a relevância e a essênciaeconômica dos eventos e das circunstâncias ("moeda funcional"). A administração daCompanhia definiu que sua moeda funcional é o real (R$), de acordo com as normasdescritas no pronunciamento CPC 02 - Efeitos das mudanças nas taxas de câmbio econversão das demonstrações contábeis (“CPC 02”).

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As transações em moeda estrangeira são convertidas para reais usando-se as taxas decâmbio em vigor nas datas das transações. Os saldos das contas de balanço são convertidospela taxa de câmbio da data do balanço. Ganhos e perdas cambiais resultantes da liquidaçãodessas transações e da conversão de ativos e passivos monetários denominados em moedaestrangeira são reconhecidos na demonstração do resultado.As demonstrações financeirasdas investidas da Companhia, localizadas no exterior, são convertidas de acordo com aspremissas contidas no pronunciamento CPC 02. Os efeitos da variação cambial decorrentesdesta conversão são registrados no patrimônio líquido das controladas e refletidos, naCompanhia, na conta “Ajuste de avaliação patrimonial”, os quais são reconhecidos noresultado somente quando da sua efetiva realização Nota (20 (c)).

(j) Imobilizado

Composto substancialmente por máquinas e equipamentos, terrenos, edificações,benfeitorias, gastos incorridos no preparo do solo, plantio e tratos culturais da cana de açúcar,são depreciados utilizando o método linear, às taxas anuais mencionadas na Nota 12, quelevam em consideração a vida útil-econômica dos bens. Os terrenos não são depreciados.

Quando o valor contábil de um ativo é maior do que o valor recuperável estimado, ele éimediatamente reduzido ao valor recuperável (Nota 3.3 (m)).

Ganhos e perdas em alienações são determinados pela comparação dos valores de alienaçãocom o valor contábil e são reconhecidos como outras receitas (despesas), líquidas (Nota 21).

Reparos e manutenção são apropriados ao resultado durante o período em que sãoincorridos. O custo das principais renovações do ativo fixo é incluído no valor contábil do ativono momento em que for provável que os benefícios econômicos futuros que ultrapassarem opadrão de desempenho inicialmente avaliado para o ativo existente fluirão para a Companhiae suas controladas. As principais renovações são depreciadas ao longo da vida útil restantedo ativo relacionado.

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(k) Intangível

Representado por licenças adquiridas de programas de computador, que são capitalizadas eamortizadas ao longo de sua vida útil estimada, bem como ágios por rentabilidade futura,registrados originalmente no investimento.

Os gastos associados ao desenvolvimento ou à manutenção de softwares são reconhecidoscomo despesas na medida em que são incorridos. Os gastos diretamente associados asoftwares identificáveis e únicos, controlados pela Companhia e suas controladas e que,provavelmente, gerarão benefícios econômicos maiores que os custos por mais de um ano,são reconhecidos como ativos intangíveis. Os gastos diretos incluem a remuneração dosfuncionários da equipe de desenvolvimento de softwares e a parte adequada das despesasgerais relacionadas.

Os gastos com o desenvolvimento de softwares reconhecidos como ativos são amortizadosusando-se o método linear ao longo de suas vidas úteis, no prazo de até 10 anos.

(l) Diferido

O diferido, formado principalmente por despesas pré-operacionais e de reorganização, éamortizado no período de até dez anos.

Conforme permitido pela MP 449/08, o saldo do diferido existente em 31 de dezembro de2008 foi mantido até sua total amortização, porém sujeito a análise periódica de suarecuperação.

(m) Redução ao valor recuperável de ativos

O imobilizado e outros ativos não circulantes, inclusive o ágio e os ativos intangíveis, sãorevistos anualmente para se identificar evidências de perdas não recuperáveis sempre queeventos ou alterações nas circunstâncias indicarem que o valor contábil pode não serrecuperável. A perda é reconhecida pelo montante em que o valor contábil do ativo ultrapassaseu valor recuperável que é o maior entre o preço líquido de venda e o valor em uso de umativo. Para fins de avaliação, os ativos são agrupados no nível mais baixo para o qual existemfluxos de caixa identificáveis separadamente.

(n) Ajuste a valor presente

Nos termos da CPC 12 – Instrumentos financeiros: reconhecimento, mensuração eevidenciação, a Companhia e suas controladas passaram a destacar e registrar os encargosfinanceiros nas compras, com prazo de pagamento superior ao ciclo operacional de cada umdos segmentos de negócio.

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(o) Arrendamento mercantil

Os arrendamentos mercantis de imobilizado nos quais a Companhia e suas controladas ficamcom todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamentofinanceiro. Os arrendamentos financeiros são capitalizados no início do arrendamento comoum ativo imobilizado e um passivo de financiamento (arrendamento). O imobilizado adquiridonos arrendamentos financeiros é depreciado pelas taxas definidas na Nota 12.

Os arrendamentos mercantis nos quais uma parte significativa dos riscos e benefícios depropriedade ficam com o arrendador são classificados como arrendamentos operacionais. Ospagamentos feitos para os arrendamentos operacionais são apropriados ao resultado pelométodo linear ao longo do período do arrendamento.

(p) Provisões

As provisões são reconhecidas quando a Companhia e suas controladas têm obrigaçõespresentes, legais ou não formalizadas, como resultado de eventos passados e é provável queuma saída de recursos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa confiáveldo valor possa ser feita.

Quando a Companhia e suas controladas esperam que uma provisão seja reembolsada, oreembolso é reconhecido como ativo separado, mas somente quando esse reembolso évirtualmente certo, ou seja, é mais que provável que ocorra.

(q) Benefícios a funcionários

Os benefícios a funcionários são reconhecidos usualmente quando do encerramento doexercício, momento em que o valor pode ser mensurado de maneira confiável pelaCompanhia e suas controladas.

O principal benefício concedido aos funcionários da Companhia e suas controladas é aparticipação nos lucros e resultados das atividades em que cada integrante encontra-seinserido.

(r) Passivos contingentes

Os passivos contingentes são apresentados deduzidos dos depósitos judiciais a elesvinculados, em consonância com a Deliberação CVM nº 489/05.

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(s) Financiamentos

Os financiamentos tomados são reconhecidos inicialmente pelo valor justo no recebimentodos recursos, líquidos dos custos de transação. Em seguida, os financiamentos tomados sãoapresentados pelo custo amortizado, isto é, acrescidos de encargos e juros proporcionais aoperíodo incorrido ("pro rata temporis").

(t) Plano de Pensão

O passivo relacionado aos planos de pensão de benefício definido é o valor presente daobrigação de benefício definida na data do balanço menos o valor de mercado dos ativos doplano, ajustado por ganho ou perdas atuariais e custos de serviços passados. A obrigação debenefício definido é calculada anualmente por atuários independentes usando o método decrédito unitário projetado. O valor presente da obrigação de benefício definido é determinadopela estimativa de saída futura de caixa, usando-se as taxas de juros de títulos públicos, cujosprazos de vencimento aproximam-se dos prazos do passivo relacionado.

Os ganhos e as perdas atuariais advindos de mudanças nas premissas atuariais e emendasaos planos de pensão são apropriados ou creditados ao resultado pela média do tempo deserviço remanescente dos funcionários relacionados.

Para os planos de contribuição definida, a empresa paga contribuições a planos de pensão deadministração privada em bases compulsórias, contratuais ou voluntárias. Assim que ascontribuições tiverem sido feitas, a Companhia e suas controladas não têm obrigaçõesrelativas a pagamentos adicionais. As contribuições regulares compreendem os custosperiódicos líquidos do período em que são devidas e, assim, são incluídas nos custos depessoal.

(u) Demais provisões

Provisões são reconhecidas no balanço quando a Companhia e suas controladas possuemobrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado e é provável que umrecurso econômico seja requerido para saldar a obrigação e uma estimativa confiável do valorpossa ser feita.

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(v) Reconhecimento de receita

A receita de contratos de construção é reconhecida levando-se em conta o estágio deexecução de cada contrato na data-base das demonstrações financeiras consolidadas. Ométodo utilizado para determinar o estágio de execução considera a proporção entre oscustos incorridos com os serviços até então executados e o total dos custos orçados de cadacontrato. Caso determinados contratos não possam ter sua receita avaliada de maneiraconfiável em relação ao trabalho executado de acordo com esse método, a Companhia e suascontroladas levam em consideração medições do trabalho executado com a finalidade deapurar a receita contábil.

As receitas dos segmentos de açúcar e álcool e químico e petroquímico compreendem osvalores presentes pela venda de produtos. A receita com venda de produtos é reconhecidaquando o risco e a propriedade dos produtos são transferidos para os clientes. A transferênciade propriedade ocorre quando o produto é entregue ao cliente ou a seu transportador,dependendo da modalidade da venda.

(w) Custos dos produtos vendidos e despesas

Os custos dos produtos vendidos e das despesas são reconhecidos no período decompetência. As deduções de venda contemplam os impostos e contribuições incidentessobre as vendas e também despesas de frete.

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(x) Regime Tributário de Transição (RTT)

Os valores apresentados nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2008,consideram a adoção ao Regime Tributário de Transição (“RTT”), pela Companhia e suascontroladas sediadas no Brasil, conforme facultado pela Medida Provisória nº 449/08, que tempor objetivo manter a neutralidade fiscal das alterações na legislação societária brasileira,introduzidas pela Lei nº 11.638/07 e pela MP nº 449/08. A opção em definitivo ao RTT serámanifestada somente quando da entrega da Declaração de Informações Econômico Fiscaisda Pessoa Jurídica - DIPJ. Os efeitos fiscais temporários, quando aplicável, gerados por contada adesão ao RTT, quando aplicáveis, estão apurados e apresentados no Imposto de Rendae Contribuição Social diferidos (Nota 18).

3.4 Demonstrações financeiras consolidadas

As demonstrações financeiras consolidadas foram preparadas de acordo com os princípiosde consolidação previstos na legislação societária brasileira e na Instrução CVM nº 247/96,tendo sido utilizados, dentre outros, os procedimentos de eliminação dos investimentos naproporção da participação das investidoras nos patrimônios líquidos e nos resultados dasinvestidas, dos saldos ativos e passivos, das receitas e despesas e dos lucros não realizadosdecorrentes de operações efetuadas entre as empresas consolidadas, sendo destacadas dopatrimônio líquido e do resultado, as participações dos acionistas minoritários.

As demonstrações financeiras consolidadas abrangem as da Companhia, de suascontroladas, controladas em conjunto e entidades de propósito específico (“EPEs”), nas quaissão mantidas as seguintes participações acionárias, diretas e indiretas:

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Odebrecht S.A. e suas controladasNotas explicativas da administração às demonstraçõesfinanceiras em 31 de dezembro de 2008 e de 2007Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma

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Participação direta e indi-reta no capital social (%)

País 2008 2007Segmento químico e petroquímico

Braskem S.A. (i) Brasil 39,29 46,07Nordeste Química S.A. - NORQUISA Brasil 100,00 100,00

Controladas diretas e indiretas da BraskemBraskem America Inc. ("Braskem America") EUA 100,00 100,00Braskem Argentina S.R.L ("Braskem Argentina") Argentina 100,00 100,00Braskem Distribuidora Ltda. e sua controladas Brasil 100,00 100,00Braskem Europe B.V. ("Braskem Europa") Holanda 100,00 100,00Braskem Finance Limited ("Braskem Finance") (iv) Ilhas Cayman 100,00Braskem Incorporated Ltd. ("Braskem INC") e sua controlada Ilhas Cayman 100,00 100,00Braskem Participações S.A. ("Braskem Participações") Brasil 100,00 100,00Braskem Petroquimica Chile Limitada ("Braskem Chile") (v) Chile 100,00Braskem Petroquimica S.A. ("IPQ Argentina") (v) Argentina 100,00CCI - Comercial Importadora S.A. ("CCI") (v) Brasil 100,00CETREL S.A. - Empresa de Proteção Ambiental (ii) Brasil 54,24 49,89Companhia Alagoas Industrial - CINAL ("CINAL") Brasil 100,00 100,00Companhia de Desenvolvimento do Rio Verde - Codeverde Brasil 64,95 64,83Copesul e suas controladas (vii) Brasil 62,70Copesul International Trading INC. ("CITI") (v) British Virgin Islands 100,00Fundo Parin (iii) Guernsey 100,00Grust Holdings S.A. ("Grust") (vi) Brasil 100,00Ipiranga Química e suas controladas Brasil 100,00 60,00IPQ Petroquimica Chile Limitada ("IPQ Chile") (v) Chile 100,00ISATEC - Pesquisa, Desenvolvimento e Análises Qímicas Ltda. ("ISATEC") (v) Brasil 100,00Natal Trading (v) British Virgin Islands 100,00Petroquímica Paulínia S.A. ("PPSA") (viii) Brasil 60,00Politeno Empreendimentos Ltda. ("Politeno Empreendimentos") Brasil 100,00 100,00Sol Fundo de Aplicação em Quotas de Fundos de Investimento (“FIQ Sol”) (iii) Brasil 100,00 100,00

Segmento de construção e serviçosConstrutora Norberto Odebrecht S.A. Brasil 100,00 100,00Agrupamento para a Construção da Segunda Travessia do Tejo, ACE (ii) (iii) Portugal 14,34 14,34Arboreoland - Empreendimentos Imobiliários S.A. Portugal 100,00 100,00Atlantic Charter LLC (iv) EUA 100,00Belgrávia Empreendimentos Imobiliários S.A. Brasil 100,00 100,00Bento Pedroso Construções S.A. Portugal 100,00 100,00BPC, CBPO, Somague, Profabril, Kaiser e Acer, ACE (ii) (iii) Portugal 50,00 50,00CBPO Engenharia Ltda. Brasil 100,00 100,00CBPO Engenharia Ltda.- Argentina Argentina 100,00 100,00CBPO Engenharia Ltda.- Chile Chile 100,00 100,00CBPO Engenharia Ltda.- Peru Peru 100,00 100,00CBPO Engenharia Ltda.- Uruguai Uruguai 100,00 100,00CBPO Engenharia Ltda.- Venezuela Venezuela 100,00 100,00CBPO Ingeniería de Venezuela C.A. Venezuela 100,00 100,00CBPO Overseas Ltd. Ilhas Cayman 100,00 100,00Centaurus Participações S.A. (ix) Ilhas Cayman 100,00 100,00Companhia de Obras e Infra-Estrutura (iv) Brasil 100,00Conirsa S.A. Peru 70,00 70,00Constructora Norberto Odebrecht de Colombia Ltda. Colômbia 100,00 100,00

(i) Apesar da participação de 39,29% (2007 - 46,07%), a Companhia possui, de forma direta e indireta, 62,32% (2007 - 79,23%)das ações ordinárias, detendo, portanto, o controle acionário da Braskem.

(ii) Empresas controladas em conjunto em função de disposição de acordo de acionistas(iii) Entidades de propósito específico(iv) Empresa constituída em 2008(v) Controladas diretas da Braskem a partir da incorporação da IPQ e cisão da IQ (Nota 2, II (a))(vi) Investimento adquirido em maio de 2008(vii) Empresa incorporada pela IPQ em setembro de 2008.(viii) Empresa incorporada pela companhia em setembro de 2008(ix) Empresa redomiciliada em 02 de janeiro de 2008

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País 2008 2007Segmento de construção e serviços (continuação)

Constructora Norberto Odebrecht del Ecuador S.A. Equador 100,00 100,00Constructora Odebrecht Chile S.A. Chile 100,00 100,00Constructora Odebrecht Uruguay S.A. Uruguai 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht Bilivia S.A. Bolívia 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht de Panamá S.A. Panamá 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Angola Angola 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Argélia Argélia 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Argentina Argentina 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Bolivia Bolivia 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Colômbia Colômbia 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Costa Rica Costa Rica 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Emirados Árabes Emirados Árabes 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Equador Equador 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Espanha Espanha 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - México México 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Moçambique (iv) Moçambique 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Panamá Panamá 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Peru Peru 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - República Dominicana Rep. Dominicana 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Uruguai Uruguai 100,00 100,00Construtora Norberto Odebrecht S.A. - Venezuela Venezuela 100,00 100,00Dhawahi Almadeena Construction LLC EUA 100,00 100,00Dominicana Ingeniería y Construcción S.A. Republica Dominicana 100,00 100,00Edifer, Soconstroi, BPC, Somague e Acciona, ACE (ii) (iii) Portugal 20,00 20,00Energipar Participações S.A. Brasil 100,00 100,00Libyan Brazilian Construction and Developmente Company Líbia 60,00 60,00Lismercado Construções – Bento Pedroso, Somague, H.Hagen, ACE (ii) (iii) Portugal 40,00 40,00Lusitânia – Construtoras das Auto-estradas das Beiras Litoral e Alta, ACE (ii) (iii) Portugal 17,25 17,25Mina-Trico.S.de R.L. de C.V. (ii) México 33,33 33,33Multitrade S.A. Brasil 100,00 100,00Norace – Construtoras das Auto-estradas do Norte, ACE (ii) (iii) Portugal 17,34 17,34Obras Civis, L.N. 2.1. ACE (ii) (iii) Portugal 40,00 40,00Obras Civis, L.N. 2.2. ACE (ii) (iii) Portugal 63,90 63,90Odebrecht Angola Projectos e Serviços Ltda. Angola 100,00 100,00Odebrecht Construction International, Inc. Bahamas 100,00 100,00Odebrecht Construction Malta Ltd. Rep. de Malta 100,00 100,00Odebrecht Construction, Inc. EUA 100,00 100,00Odebrecht Djibouti FZCO Djibouti 100,00 100,00Odebrecht Djibouti SAZF Djibouti 100,00 100,00Odebrecht Engeneering & Construction Ltd. Rep. de Malta 100,00 100,00Odebrecht Engenharia e Construção S.A. Brasil 100,00 100,00Odebrecht Equipamentos Ltda (iv) Brasil 100,00Odebrecht Ingeniería Y Construcción de España, S.L. Espanha 100,00 100,00Odebrecht Ingeniería Y Construcción de Mexico, S de RL de CV. México 100,00 100,00Odebrecht International B.V. (iv) Holanda 100,00Odebrecht Investimentos e Participações SGPS S.A. Portugal 100,00 100,00Odebrecht Investimentos em Concessões Ferroviárias SGPS S.A. Portugal 100,00Odebrecht Investimentos em Concessões Rodoviárias SGPS S.A. Portugal 100,00Odebrecht Mining Services, Inc. Ilhas Cayman 100,00 100,00Odebrecht Oil and Gas Angola Limited Ilhas Cayman 100,00 100,00Odebrecht Oil and Gas Services Ltd. Reino Unido 100,00 100,00Odebrecht Overseas Ltd. Bahamas 100,00 100,00Odebrecht Peru Ingeniería Y Construcción S.A.C. Peru 100,00 100,00Odebrecht Plantas Industriais e Participações S.A. (iv) Brasil 100,00Odebrecht Serviços de Engenharia e Construção S.A. Brasil 100,00OLEX - Importação e Exportação S.A. Brasil 100,00

(ii) Empresas controladas em conjunto(iii) Entidades de propósito específico(iv) Empresa constituída em 2008

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País 2008 2007Segmento de construção e serviços (continuação)

Baixo Sabor - Bento Pedroso Construções e Lena Engenharia eConstruções, ACE (iv) Portugal 50,00Glace - Construtoras das Auto-estradas de Grande Lisboa, ACE Portugal 17,25 17,25Glex - Expropriações da Grande Lisboa, ACE Portugal 14,23 14,23OSEL - Odebrecht Serviços no Exterior Ltd. Ilhas Cayman 100,00 100,00Participações Energéticas S.A. (ii) Brasil 50,00 50,00Portuscale – Construtoras das Auto-estradas do Grande Porto, ACE (ii) (iii) Portugal 17,25 17,25Proyectos Ebramex S. de R.L. de C.V. (ii) México 33,33 33,33Sociedade de Desenvolvimento Mineiro de Angola, S.A.R.L. (ii) Angola 50,00 50,00Sociedade Mineira de Catoca Ltda. (ii) Angola 16,40 16,40Somague, BPC, Engil, SPIE em ACE (ii) (iii) Portugal 26,32 26,32Somague, BPC, Engil, SPIE-S.B.E.S. - Prolongamento da Linha Vermelhado Metropolitano, ACE (ii)(iii) Portugal 26,32 26,32Somague-Bento Pedroso-Necso-Dragados, ACE (ii) (iii) Portugal 25,00 25,00TACE-Construção da Travessia Rodoviária de Tejo, ACE (ii) (iii) Portugal 16,67 16,67Tenenge (UK) Ltd. Reino Unido 100,00 100,00Tenenge Overseas Corporation Ilhas Cayman 100,00 100,00United ODB LDA Portugal 49,00Vianor – Construtoras das Auto-estradas da Costa de Prata, ACE (ii) (iii) Portugal 17,25 17,25Xingu Sócio Ambiental Ltda. (ii)(iii) Brasil 33,33 33,33

Segmento de investimentos em infraestruturaOdebrecht Investimentos em Infra-Estrutura Ltda Brasil 100,00 50,00Autopista del Coral S.A ("CORAL") (ii) (iii) Ilhas Cayman 50,00 50,00Capivari Ambiental S.A ("CAPIVARI") (iii) Brasil 90,00Concessionária IIRSA Norte S.A. (ii) (iii) Peru 83,00 32,37Concessionária Interoceanica Sur-Tramo 2 S.A. (iii) Peru 70,00 70,00Concessionária Interoceanica Sur-Tramo 3 S.A. (iii) Peru 70,00 70,00Concessionária Jaguaribe S. A. (iii) Brasil 95,00Concessionária Madden-Collon S.A (iii) Panamá 100,00 100,00Concessionária Transvase Olmos S.A. (iv) Peru 100,00 100,00Madeira Energia S.A ("MESA") (ii) (iii) Brasil 18,60 18,60Odebrecht Infrastructure Investments LLC. EUA 100,00 100,00Odebrecht Peru Inversiones en Infraestructura S.A. Peru 100,00 100,00Saneamento Rio das Ostras Participções S.A. Brasil 99,00Saneamento Rio das Ostras S.A. Brasil 100,00Saneamento Rio Claro S.A. (iii) Brasil 54,00Santo Antonio Energia S.A. (iv) (iii) Brasil 18,60Via Parque S.A. (iii) Brasil 100,00 100,00

Segmento de engenharia ambientalOdebrecht Engenharia Ambiental S.A. Brasil 100,00Aguas de Limeira S.A. Brasil 100,00Capivari Ambiental S.A ("CAPIVARI") (iii) Brasil 100,00Concessionária Jaguaribe S. A. (iii) Brasil 100,00Ecosama - Empresa Concessionária de Saneamento de Mauá S.A. Brasil 100,00Foz de Cahoeiro S.A. ("CITÁGUA") Brasil 100,00Foz do Brasil S.A. Brasil 100,00Jaguaribe Construção e Locação S.A. Brasil 100,00Lumina Engenharia Ambiental Ltda Brasil 100,00Saneamento Brasil Participações e Investimentos S.A. Brasil 100,00Saneamento Rio Claro S.A. (iii) Brasil 60,00Saneamento Rio das Ostras Participações S.A. Brasil 100,00Saneamento Rio das Ostras S.A. (iii) Brasil 100,00 100,00Cetrel - Lumina Tecnologia e Engenharia Ambiental Ltda. Brasil 100,00Novomeio Ambiente S.A. Brasil 34,00


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País 2008 2007

Segmento de óleo e gásOdebrecht Óleo e Gás Ltda Brasil 100,00 100,00North Sea Production Company ("NSPC") (ii) Reino Unido 49,95 50,00Odebrecht Atlantic Drilling Services LLC. (iii) EUA 100,00 100,00Odebrecht Drilling Norbe IX LLC.(iv) EUA 100,00Odebrecht Drilling Norbe VIII LLC.(iv) EUA 100,00Odebrecht Drilling Services LLC. (iii) EUA 100,00 100,00Odebrecht Oil and Gás Angola Limited ("OOGA") Ilhas Cayman 100,00Odebrecht Oil Services Ltd. Ilhas Cayman 100,00 100,00

Segmento de empreendimentos imobiliáriosOdebrecht Empreendimentos Imobiliários S.A. Brasil 100,00 100,00Alpha Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. (iii) Brasil 100,00 100,00Bairro Novo Empreendimentos Imobiliários S.A. (ii) Brasil 50,00 50,00Bonnaire Comercial Empreendimentos Imobiliários Ltda Brasil 100,00Bonnaire Mall Empreendimentos Imobiliários Ltda. 100,00Bonnaire Residencial Empreendimentos Imobiliários Ltda Brasil 100,00Cascais Empreendimento Imobiliário Ltda. (iii) (iv) Brasil 100,00Erioteca Empreendimentos S.A. (ii) (iii) Brasil 50,00 50,00Galeria Empreendimentos Imobiliários S.A. (iii) Brasil 60,00 100,00Icarai Praia Club Empreendimento Imobiliário S.A. (iii) Brasil 100,00 100,00Mesarthin Empreendimento Imobiliário S/A Brasil 66,00Mintaka Empreendimento Imobiliário S.A. (iii) (iv) Brasil 80,00Mixcamp Empreendimentos Imobiliários S.A. (iii) (iv) Brasil 100,00Morada da Península Empreendimento Imobiliários S.A. (iii) Brasil 100,00 100,00Odebrecht Empreendimentos Imobiliários Bairro Novo Cotia Ltda. (iii) Brasil 100,00 100,00Porto Empreendimento Imobiliário Ltda. (iii) (iv) Brasil 100,00Reserva do Paiva Residence Norte Empreendimento Imobiliário S.A. Brasil 100,00Rio Office Park 1 S.A. (iii) Brasil 67,00 100,00Rio Office Park 2 S.A. (iii) Brasil 67,00 100,00Rio Office Park 3 S.A. (iii) Brasil 67,00 100,00Rio Office Park 4 S.A. (iii) Brasil 67,00 100,00Rio Office Park H S.A. (iii) Brasil 40,00 100,00Sagitário Corporate Empreendimento Imobiliário Ltda. (iii) Brasil 100,00Sagitário Mall Empreendimentos Imobiliários Ltda. (iii) Brasil 100,00 100,00Sagitário Office Empreendimento Imobiliário Ltda. (iii) (iv) Brasil 100,00Sagitário Torres Empreendimentos Imobiliários Ltda. (iii) Brasil 100,00 100,00Vila Grimm Empreendimento Imobiliário Ltda. Brasil 100,00


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País 2008 2007

Segmento de açúcar e álcoolETH Bioenergia S.A. Brasil 66,67 66,67Agro Energia Santa Luzia Ltda. Brasil 100,00 100,00Destilaria Alcídia S.A. Brasil 93,33 90,00ETH Participações S.A. (iv) Brasil 100,00 100,00Malden Overseas Corporation (iv) Ilhas Virgens Britânicas 100,00Pontal Agropecuária S.A. Brasil 84,51 84,51Rio Claro Agropecuária S.A. Brasil 84,25 80,00Usina Conquista do Pontal S.A. Brasil 80,00 80,00Usina Eldorado S.A. (iv) Brasil 100,00

Atividades corporativasOCS - Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda. Brasil 100,00 100,00OCS International Ltd. Ilhas Cayman 100,00 100,00ODB International Corporation Bahamas 100,00 100,00Odebrecht Finance Ltd Ilhas Cayman 100,00 100,00Odebrecht Participações S.A. (x) Brasil 100,00ONL Investments B.V. (iv) Ilhas Cayman 100,00Worldwide Insurance Soluctions, Ltd. Ilhas Cayman 100,00 100,00

(ii) Empresas controladas em conjunto(iii) Entidades de propósito específico(iv) Empresa constituída em 2008(x) Empresa incorporada pela CNO em dezembro de 2008.

(a) A conciliação do patrimônio líquido e do resultado do exercício entre a controladora e oconsolidado é a seguinte:

2007

Lucro líquido Patrimôniodo exercício líquido

Controladora 366.629 2.755.578

Participação recíproca apresentada como ações emtesouraria, originária da Braskem (13.110)

Eliminação de lucros não realizados nos estoques,44.642 (29.990)

Consolidado 411.271 2.712.478

investimentos, imobilizado e diferido

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(b) Nas controladas em conjunto com outros acionistas, a consolidação das contas de ativo,passivo e resultado foi efetuada proporcionalmente às participações totais detidas no capitalsocial, conforme estabelecido pela instrução CVM 247/96.

4 Caixa e equivalentes de caixa - Consolidado

2008 2007

Caixa 1.595.487 1.632.176Aplicações financeiras

no Brasil 2.571.555 835.796no exterior 869.202 754.149

5.036.244 3.222.121

O saldo de caixa é oriundo, substancialmente, da CNO e suas controladas, no montante de R$1.320.418 (2007 – R$ 886.980) e da Braskem e suas controladas, no valor de R$ 145.915(2007 – R$ 578.820).

As aplicações financeiras no Brasil da Braskem e suas controladas, no montante deR$ 1.836.011 (2007 – R$ 612.897), estão representadas, principalmente, por cotas de fundoexclusivo da Braskem (FIQ Sol) que, por sua vez, detém cotas de fundos de investimentoslocais, como, por exemplo, de fundos de renda fixa, fundos multimercado, fundos deinvestimentos em direitos creditórios e outros títulos de renda fixa, além de cotas do fundo deinvestimento financeiro Multimercado Copesul. As aplicações no exterior consistem,principalmente, de instrumentos de renda fixa soberanos ou emitidos por instituições financeirasde primeira linha, com alta liquidez no mercado, no montante de R$ 629.674 (2007 – R$698.434).

As aplicações financeiras no Brasil da CNO e suas controladas, no montante deR$ 730.807 (2007 – R$ 186.841) estão representadas substancialmente por fundos de rendafixa e certificados de depósitos bancários e as aplicações financeiras no exterior da CNO e suascontroladas, no montante de R$ 219.140 (2007- R$ 71.365) referem-se, substancialmente, afundos de renda fixa e certificados de depósitos bancários.

A Companhia e suas controladas buscam manter um volume de disponibilidades suficientespara fazer frente: (i) à sua necessidade de capital de giro; (ii) aos investimentos orçados nosplanos de negócios; e (iii) às condições adversas que possam demandar maior investimentosem capital de giro.

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Esses recursos são alocados de forma a: (i) buscar retorno compatível com a volatilidademáxima determinada pela política de riscos e de investimentos; (ii) buscar uma altapulverização da carteira consolidada; (iii) evitar o risco de crédito decorrente de concentraçãoem poucos títulos; e (iv) acompanhar a variação da taxa de juros de mercado, seja no Brasilou no exterior.

5 Títulos e valores mobiliários - Consolidado

2007Mensurado ao

valor justoatravés do Mantidos atéresultado o vencimento Total Total

CirculanteDerivativos 28.026 28.026Títulos públicos 113.957 113.957 61.019Trust certificates 132.764 132.764 172.474Títulos de renda fixa 209.217 209.217 169.981Outros 32.504 32.504

Ativo circulante 351.200 165.268 516.468 403.474

Não circulante 9.939 72.277

2008

As aplicações em fundos de investimentos são formadas por carteira de fundos deinvestimentos no exterior, cujo risco é avaliado periodicamente pelas controladas CNO eBraskem. Esses fundos estão contabilizados pelo seu valor de realização.

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6 Contas a receber de clientes – Consolidado

2008 2007Setor público

Federal 2.397.872 719.938Estadual 868.749 609.397Municipal 315.081 191.795

3.581.702 1.521.130Setor privado 2.025.071 2.144.262

5.606.773 3.665.392Menos:

Ativo circulante (4.350.967) (2.880.253)

Ativo não circulante 1.255.806 785.139

(a) A Braskem e suas controladas adotam política de recebimento das contas a receber declientes no mercado interno, que consiste na alienação de títulos para fundos deinvestimentos em direitos creditórios. Adicionalmente, realizou operação de desconto deduplicatas assumindo junto à instituição bancária o compromisso de reembolso no caso deinadimplência dos clientes.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa na Braskem e suas controladas monta aR$ 198.741 (2007 – R$ 186.518).

(b) Como parte da sua política de mitigação dos riscos de atuação em países emergentes, a CNOe suas controladas costumam receber adiantamentos dos clientes antes de iniciar uma obra(“downpayment”). Esses adiantamentos são descontados de cada fatura até o final docontrato.

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Os saldos das contas a receber de clientes foram atualizados considerando referênciascontratuais, riscos específicos de carteira e negociações em andamento, inclusive cobrançaspelas vias administrativa e judicial, no sentido de serem obtidos ressarcimentos de direitos porserviços prestados, incluindo ônus financeiros. A administração, tomando por base inclusive ohistórico mínimo de perdas que a CNO e suas controladas possuem, não prevê perdas narealização desses créditos e entende que em decorrência dessas ações poderá ocorrer oreconhecimento de valores complementares aos contabilizados, quando existirem evidênciassuficientes para fundamentar a razoável probabilidade de recebimento dos valorescorrespondentes. As contas a receber de clientes em 31 de dezembro de 2008, incluem R$656.729 (2007 – R$ 515.358) de créditos em atraso com entidades públicas que encontram-se em processos de cobrança judicial, sendo que na maioria desses processos, foram obtidassentenças favoráveis, e R$ 200.070 (2007 – R$ 155.676) de créditos em atraso para os quaisvêm sendo adotadas ações administrativas junto aos clientes.

(c) As contas a receber da OII referentes ao Ministério dos Transportes (Peru), no montante deR$ 101.695 (2007 – R$ 101.998), têm sua liquidação garantida pelo governo Peruano com aemissão de certificados de avanço de obra, posteriormente substituídos por títulosdenominados CRPAO. Este saldo contempla ainda, as contas a receber referentes ao fluxotrimestral de pagamentos do governo Peruano ao concessionário para a operação emanutenção das despesas relacionadas ao contrato de concessão.

7 Impostos e contribuições a recuperar


2008 2007 2008 2007

ICMS a recuperar 1.208.628 1.106.541IPI a recuperar 28.527 23.665IR, CSL, PIS e COFINS retidos na fonte sobre faturamento e IR

retido na fonte sobre rendimentos de aplicações financeiras 424 205 287.113 151.915PIS - Decreto Lei 2.455 e 2.449/88 55.194 55.194Imposto sobre lucro líquido - Braskem 59.526 55.834Antecipação de Imposto de renda e contribuição social 786 2.250 786 77.350Imposto de renda e contribuição social a recuperar 5.337 236.280Imposto sobre valor agregado de sucursais no exterior 435.644 164.666Antecipação de IR por sucursais e subsidiárias no exterior 117.743 54.679Outros 130.987 110.286

6.547 2.455 2.560.428 1.800.130Menos:

Ativo circulante (6.547) (2.455) (1.216.546) (595.141)

Ativo não circulante 1.343.882 1.204.989

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(a) ICMS a recuperar - Braskem

A Braskem tem acumulado créditos de ICMS ao longo dos últimos exercícios, provenientessubstancialmente da diferença entre as alíquotas das entradas e saídas dos insumos eprodutos, saídas internas incentivadas com diferimento da tributação e vendas destinadas aomercado externo.

A administração da Braskem está priorizando uma série de ações no sentido de maximizar autilização desses créditos e, atualmente, não são esperados prejuízos na realização dosmesmos. Tais ações, somadas às sinergias operacionais e logísticas geradas após asincorporações ocorridas em setembro de 2008 pela Braskem, geraram uma redução no saldoacumulado de ICMS de R$ 30.951 no último trimestre. Dentre as ações mantidas pelaAdministração, destacam-se:

� Assinatura de Termo de Acordo com o Estado do Rio Grande do Sul limitando a utilizaçãoa R$ 8.250 mensais dos créditos acumulados de ICMS para compensação dos saldosmensais devedores nas apurações de ICMS das unidades daquele Estado e amanutenção do diferimento integral do ICMS na importação de nafta. Ainda há umanegociação com o referido Estado para utilização de mais, aproximadamente, R$ 40.000,do mesmo saldo, em futuros investimentos.

� Manutenção pelo Governo do Estado da Bahia da ampliação do percentual de redução dabase de cálculo do ICMS incidente sobre a nafta petroquímica importada, de 40% para65,88%, conforme previsto nos parágrafos 9º e 10º do artigo 347 do Regulamento doICMS do Estado da Bahia (Decreto 11.059 de 19 de maio de 2008) e a redução daalíquota de ICMS incidente sobre a nafta nacional de 17% para 11,75%.

� Operações de importação de insumos utilizando-se das prerrogativas previstas nalegislação aduaneira, garantindo menor geração de créditos de ICMS.

� Ampliação da base de cálculo do ICMS nas vendas de combustíveis para industrialrefinador de 40% para 100%, conforme previsão do artigo 347 do Regulamento do ICMSdo Estado da Bahia.

� Substituição de exportação de co-produtos por operações no mercado interno.

� Operações de importação de insumos utilizando-se das prerrogativas previstas nalegislação aduaneira, garantindo menor geração de créditos de ICMS.

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Considerando a projeção da Administração da Braskem quanto ao prazo de realização desseativo, que em 31 de dezembro de 2008 monta a R$ 1.201.035 (2007 - R$ 1.106.541), omontante de R$ 904.302 (2007 – R$ 865.086) foi classificado no ativo não circulante.

(b) Imposto sobre valor agregrado de sucursais no exterior – CNO

O saldo contempla US$ 31.552 mil – R$ 73.736 (2007 – US$ 41,316 mil – R$ 73.183)oriundos da Sucursal CNO da Venezuela, para os quais a administração da Sucursal estáprovidenciando a formalização de restituição das retenções correspondentes junto à entidadefiscal venezuelana. Não são esperadas perdas na realização desses créditos.

(c) IPI – alíquota zero - Braskem

Em 19 de dezembro de 2002, o Supremo Tribunal Federal – STF (“STF”), baseado em suasdecisões plenárias precedentes, julgou o Recurso Extraordinário interposto pela FazendaNacional e confirmou integralmente a decisão do Tribunal Regional Federal – TRF da 4ªRegião (“TRF”), reconhecendo o direito ao crédito de IPI nas aquisições de matérias-primastributadas à alíquota zero nos estabelecimentos situados no Rio Grande do Sul da OPPQuímica (“OPP Química”), companhia incorporada pela Braskem.

A decisão do STF foi objeto de Agravo Regimental em que a Fazenda Nacional não maisquestiona o direito ao crédito de IPI nas aquisições de matérias-primas tributadas à alíquotazero, apenas alegando imprecisões da decisão quanto a aspectos relativos ao caso deinsumos não tributados, à atualização monetária e à alíquota a ser utilizada para fins decálculo dos créditos. Todavia, conforme a posição dos assessores jurídicos da Braskem,todos esses aspectos já foram definidos nos acórdãos do STF e do TRF favoráveis à OPPQuímica, ou mesmo nas decisões plenárias precedentes do STF, razão pela qual o referidoAgravo Regimental apresenta remotas chances de modificar a decisão favorável à OPPQuímica, em que pese o STF ter revisto o seu posicionamento quanto à matéria de mérito emuma ação análoga envolvendo outro contribuinte.

Em razão dos aspectos mencionados anteriormente quanto à abrangência do AgravoRegimental, a OPP Química reconheceu, em dezembro de 2002, o indébito tributário emquestão, no valor de R$ 1.030.125, o qual foi compensado pela Braskem com o próprio IPI edemais tributos federais devidos. A compensação desse crédito foi concluída no 1o.trimestrede 2005.

533


52

Durante 2006 e 2007, a Receita Federal lavrou diversos autos de infração contra a Braskembuscando prevenir a decadência dos débitos compensados com créditos apurados nos 10anos anteriores à propositura da ação e exigir os débitos compensados pela Braskem comcréditos apurados após dezembro de 2002. A Receita Federal também deixou de homologar,aproximadamente, 200 pedidos de compensação dos créditos com débitos federais devidospela Braskem. Para todos esses procedimentos da Receita Federal, a Braskem propôsmedidas administrativas e judiciais cujos êxitos são avaliados como prováveis pelosassessores jurídicos externos.

Os créditos utilizados pela Braskem, atualizados pela variação da SELIC até 31 de dezembrode 2008, montam a R$ 2.682.176 (2007 - R$ 2.506.923). Desses créditos, os diversosprocedimentos de cobrança referidos anteriormente já alcançam R$ 2.423.184 (2007 - R$2.263.519), aos quais se somam multas no valor total de R$ 783.442. Os advogados externosda Braskem entendem que essas multas são indevidas em qualquer circunstância.

Em sessão de julgamento realizada em 11 de dezembro de 2007, a Primeira Turma do STFdeu provimento ao recurso de Agravo Regimental da União, por entender que o RecursoExtraordinário deveria ser reapreciado pela mesma, declarando insubsistente a decisãoanterior da Corte. A referida decisão, contendo o teor dos votos dos Ministros queparticiparam do julgamento e suas respectivas fundamentações, ainda não foi publicada,razão pela qual a Braskem ainda não ingressou com os recursos cabíveis.

Pelas razões expostas, e por acreditar que a nova decisão restringe-se a aspectosmeramente processuais, a Braskem, baseada nos pareceres de seus assessores jurídicos,mantém o entendimento de ter havido o trânsito em julgado material da decisão que lhegarante o crédito de IPI sobre a aquisição de matérias-primas isentas e tributadas à alíquotazero, acreditando ainda que o novo julgamento do Recurso Extraordinário só poderá versarsobre as matérias objeto do Agravo Regimental, não podendo mais versar sobre o direito aocreditamento do IPI em si, uma vez que a discussão desta matéria específica está preclusa noprocesso.

Durante 2006 e 2007, a Receita Federal lavrou diversos autos de infração contra a Braskembuscando prevenir a decadência dos débitos compensados com créditos apurados nos 10anos anteriores à propositura da ação e exigir os débitos compensados pela Braskem comcréditos apurados após julho de 2000. A Receita Federal também deixou de homologar,aproximadamente, 200 pedidos de compensação dos créditos com débitos federais devidospela Braskem.

534


53

Em outubro de 2008, o Conselho de Contribuintes negou provimento aos RecursosVoluntários apresentados pela Braskem em alguns dos procedimentos administrativos acimamencionados. A discussão em torno dos créditos aproveitados está essencialmentesubordinada ao processo judicial que se encontra no STF, sendo a principal discussãotravada nos processos administrativos a validade das multas aplicadas à Braskem emdecorrência das compensações dos créditos de IPI apurados após julho de 2000.

A Braskem está aguardando a publicação dos respectivos acórdãos do Conselho deContribuintes para opor os recursos ainda cabíveis na esfera administrativa. Caso as decisõesadministrativas não sejam favoráveis e as multas sejam mantidas, a Braskem irá recorrer aoPoder Judiciário onde, entende, com base nas opiniões de seus assessores externos, terchances prováveis de êxito na discussão envolvendo a imputação das multas pelasautoridades fiscais.

A Braskem tem, ainda, ações judiciais semelhantes para suas filiais localizadas nos Estadosde São Paulo, Bahia e Alagoas (Nota 17(ii)).

8 Estoques - Consolidado

2008 2007

Produtos acabados e em processo 1.774.373 1.198.962Matérias-primas e embalagens 663.156 654.649Materiais para aplicação em obras 697.335 232.044Almoxarifado 390.029 411.478Imóveis negociáveis 657.900 252.640Adiantamentos a fornecedores 423.590 134.999Importações/exportações em andamento 231.289 230.176Outros 17.025 14.709

4.854.697 3.129.657Menos:

Ativo circulante (4.724.522) (3.035.142)

Ativo não circulante (*) 130.175 94.515

(*) Com base no seu histórico de consumo, parte dos estoques de materiais para aplicaçãoem obras foi classificada no realizável a longo prazo.

535


54

9 Créditos Eletrobrás – CNO

Em 23 de outubro de 2006, mediante “Contrato de Cessão de Direitos Creditórios Objeto deAção Judicial com Sentença Transitada em Julgado”, a Odebrecht Investimentos S.A.(incorporada pela Companhia) alienou para a CNO, os direitos creditórios decorrentes daação no.2001.34.00.029764-8, transitada em julgado no decorrer do exercício social de 2006,proposta originalmente pela OPP Química S.A. (incorporada pela Braskem) contra a CentraisElétricas Brasileiras S.A. – Eletrobrás (“Eletrobrás”). A referida cessão ocorreu pelo valorlíquido de R$ 238.234, já deduzidos os honorários advocatícios contratados paraacompanhamento da ação judicial. A CNO pagou o valor correspondente a essa alienaçãoatravés de transferência de recursos, no montante de R$ 149.959, tendo sido o saldoremanescente, no montante de R$ 88.275, utilizado pela CNO para amortizar parcialmente orecebível que esta possuía com a Companhia (na época denominada ODBPAR InvestimentosS.A.) no contexto do Contrato de Conta Corrente mantido entre as partes.

De acordo com a decisão transitada em julgado, a Eletrobrás foi condenada a (i) corrigirmonetariamente os recolhimentos efetuados pela autora, no período de 1977 a 1994, a títulode Empréstimo Compulsório Eletrobrás (“ECE”) instituído pela Lei no.4.156/62, medianteaplicação de índices de correção monetária consignados na mencionada decisão judicial; (ii)incidir os juros remuneratórios à razão de 6% ao ano, nos termos da Lei no.5.073/66, sobre adiferença apurada relativa à correção; e (iii) ressarcir custas processuais e proceder opagamento dos honorários de sucumbência.

Além do trânsito em julgado, ocorreram os seguintes eventos em relação à referida açãojudicial: (i) a proposição da execução do crédito contra a Eletrobrás, no montante deR$ 261.557; (ii) o pagamento em juízo, pela Eletrobrás, de parte do montante executado, novalor de R$ 71.187; e (iii) a apresentação de impugnação pela Eletrobrás, que tem por objetodiscutir o critério de apuração do valor correspondente ao saldo remanescente da execução,oferecendo em garantia ações preferenciais nominativas de uma de suas controladassuficientes para cobrir o valor da diferença remanescente.

Em janeiro de 2008, a CNO levantou parte do pagamento em juízo no valor de R$ 59.104 eaguarda a designação de perícia para apuração da diferença impugnada pela Eletrobrás,tendo o saldo contábil sido reclassificado para o longo prazo em 2008, de acordo com aexpectativa de sua realização.

536

OdebrechtS.A.esuascontroladas


financeirasem


Emmilharesdereais,excetoquandoindicadodeoutraforma

55

10SociedadesdaOrganizaçãoOdebrechteassociadas

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2008

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7

Passivonão

circulante

Ativonão

circulante

537


56

Os saldos mantidos com as empresas controladas decorrem, basicamente, de:

(i) ODBIC, OFL – operações de cessão de crédito e assunção de dívidas, regidos pelo “Contratode conta corrente”, sem prazo de vencimento definido e sem incidência de encargosfinanceiros.

(ii) OEI, OOG, e OEA – operações de repasse de recursos pela Companhia, realizadas paraessas empresas, regidas pelo instrumento contratual “Contrato de conta corrente e gestãoúnica de caixa”, com prazo de vencimento em 36 meses, e sem incidência de encargosfinanceiros. Neste contexto, também, estão contidas operações de cessões de créditos eassunções de dívidas, operações regidas pelo instrumento contratual “Contrato de contacorrente”, sem prazo de vencimento definido e sem incidência de encargos financeiros.

(iii) ODBPAR – operações de repasse de recursos para a Companhia, realizadas por essacontrolada, regidas pelo instrumento contratual “Contrato de conta corrente e gestão única decaixa”, com prazo de vencimento em 36 meses, e encargos financeiros equivalentes à TJLPcobrados até 15 de agosto de 2007, quando as partes decidiram cancelar a incidência dosreferidos encargos. Neste contexto, também, estão contidas operações de cessões decréditos e assunções de dívidas, operações regidas pelo instrumento contratual “contrato deconta corrente”, sem prazo de vencimento definido e sem encargos financeiros.

(iv) ODBINV, OII, ONL, OSEC, OPIP, OCS, CBPO e CNO - operações de repasse de recursospara a Companhia, realizadas por essas controladas, regidas pelo instrumento contratual“Contrato de conta corrente e gestão única de caixa”, com prazo de vencimento em 36 meses,e sem incidência de encargos financeiros. Neste contexto, também, estão contidas operaçõesde cessões de créditos e assunções de dívidas, operações regidas pelo instrumentocontratual “contrato de conta corrente”, sem prazo de vencimento definido e sem incidência deencargos financeiros.

(b) Adiantamentos para futuro aumento de capital

A Companhia efetuou adiantamentos para futuro aumento de capital para a controladaNorquisa no montante de R$ 31.611, capitalizados em 30 de abril de 2008 (Nota 11).

538



financeirasem



57

(c)

Consolidado

Saldos

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Ativonão

Passivo

Passivo

Circulante

Circulante

Circulante

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Sociedades

Sociedades

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539


58

Transações

Compra deVenda de Matérias-primasprodutos/ serviços Despesasreceitas e utilidades financeiras, líquidas

Borealis Brasil S.A. 157.164Petrobras - Petróleo Brasileiro S.A. 492.480 5.971.625 (45.571)REFAP S.A. 12.559 377.678Outros 23.186 250.311 (47.842)

2008 685.389 6.599.614 (93.413)

2007 1.439.982 7.970.475 (46.590)

(d) Remuneração do pessoal chave da administração

O pessoal-chave da administração inclui os conselheiros e diretores da Companhia e de suascontroladas. A remuneração paga está demonstrada a seguir:

2008 2007

Honorários dos administradores 38.835 31.219Participação dos administradores 31.400 31.209

70.235 62.428

540



financeirasem



59

11Investimentos

(i)Em

presascontroladasdiretas

Lucrolíquido

Quantidadede

Patrimôniolíquido

(prejuízo)ajustado

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Participação

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541



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542


61

(iii) Informações sobre investimentos

I Investimentos diretos mantidos pela Companhia – movimentações ocorridas

Braskem

. Em 30 de maio de 2008, a Braskem emitiu 46.903.320 ações ordinária e 43.144.662 açõespreferenciais, pela integralização de ativos petroquímicos da Petrobras, gerando redução depercentual de participação da Companhia na Braskem (Nota 2).

Em 31 de dezembro de 2008, a OII cindiu parte do seu patrimônio líquido na data-base de 30de novembro de 2008. Fruto desta cisão, a Companhia recebeu 20.685.872 açõespreferenciais da Braskem, cujo valor patrimonial é de R$ 166.481, com um deságio deR$ 43.553.

Em 31 de dezembro de 2008, a Companhia aumentou o capital da CNO no montante deR$ 151.525, com parte de seu investimento na Braskem, representativo de 20.685.872 açõespreferenciais, cujo valor patrimonial é de R$ 167.692, com um deságio de R$ 16.167.

CNO

. Em 30 de abril de 2008, a Companhia alienou para a ODBPAR, sua então controlada, 74,52%de sua participação na CNO, a valor patrimonial contábil de R$ 1.509.783

. Em 30 de novembro de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, aincorporação a valor contábil, pela CNO da sua controladora ODBPAR. Tendo em vista aincorporação reversa da ODBPAR pela CNO, a totalidade das ações ordinárias e preferenciaisexistentes, detidas pela ODBPAR, foram atribuídas à Companhia, no valor patrimonial deR$ 1.574.584.

. Em 5 de novembro de 2008, a CNO distribuiu aos seus acionistas juros sobre o capital própriono montante de R$ 254.600, cujo montante líquido recebido pela Companhia, equivalente asua participação societária na controlada, foi de R$ 64.541. Para fins de divulgação, adespesa com juros sobre o capital próprio foi revertida na demonstração do resultado, nopróprio grupo de “Resultado financeiro, líquido”, aonde foi originalmente lançada.

. Em 30 de novembro de 2008, foi aprovada em Assembléia Geral Extraordinária, aincorporação da ODBPAR pela controlada da Companhia CNO. A operação ocorreu a valorescontábeis e resultou no aumento de capital da CNO em R$ 64.861, mediante a emissão de4.635.564 ações ordinárias e 3.371.975 ações preferenciais.

543


62

. Em 31 de dezembro de 2008, foi aprovado, em Assembléia Geral Extraordinária, o aumentode capital social da CNO em R$ 151.525, pela Companhia, com emissão de 10.816.218 açõesordinárias e 7.868.900 ações preferenciais sem valor nominal, subscritas medianteconferência de ações representativas do capital social da Braskem.OII

. Em 29 de dezembro de 2008, a ODB aumentou o capital da OII no montante de R$ 180.000,mediante a utilização de recursos do conta-corrente.

. Em 31 de dezembro de 2008, a OII reduziu o seu capital social no montante de R$ 47.604 emfunção da cisão parcial com acervo líquido vertido para a ODB, OEA e Ecosama (Nota 2).

OOG

. Em 30 de junho, 31 de agosto e 31 de dezembro de 2008, o capital da OOG foi aumentadoem R$ 176.652 pela ODB, mediante a captalização de crédito de conta corrente.

ODBPAR

. Em 30 de abril de 2008, a Companhia alienou para a sua controlada ODBPAR, 110.440.097ações ordinárias e 80.346.535 ações preferenciais da CNO, a valor patrimonial contábil de R$801.962 e R$ 583.437, respectivamente. A Companhia teve sua participação direta na CNOreduzida em 74,52%. O principal objetivo desta operação foi a realocação de ativos epassivos, com diminuição do saldo do conta corrente existente entre a Companhia e suasubsidiária integral ODBPAR, de forma a mantê-lo dentro dos patamares mínimoshistoricamente aceitos pelos seus credores.

OEI

. Em 30 de dezembro de 2008, foi aprovado o aumento de capital social da OEI em R$ 142.000pela ODB, mediante captalização de crédito, existente em conta corrente.

ETH

. Em 28 de fevereiro, 12 de setembro e 14 de novembro de 2008, foram aprovados aumentosde capital na ETH, no montante de R$ 539.498.

544


63

OPIP

. Em 10 de agosto de 2008, a Companhia adquiriru 99,80% das ações ordinárias da OdebrechtPlantas Industriais e Participações Ltda (“OPIP”), até então pertencentes à BelgraviaEmpreendimentos Imobiliários S.A. Posteriormente, em 31 de agosto de 2008, houve aportede capital na OPIP, no montante de R$ 232.521, sendo a parcela da Companhia no valor deR$ 231.519. Devido ao não acompanhamento proporcional do aporte de capital, a participaçãoda Companhia foi reduzida para 99,57% das ações ordinárias da OPIP.

OSEC

. Em 25 de agosto de 2008, a Companhia adquiriru 99,10% das ações ordinárias OdebrechtServiços de Engenharia e Construção S.A. (“OSEC”). Em 31 de agosto de 2008, houve aportede capital na OSEC no montante de R$ 232.655, dos quais a Companhia honrou com R$231.647, valor não proporcional a sua participação, passando a deter 99,57% das açõesordinárias da OSEC.

OEA

. Em 10 de junho de 208, a Companhia adquiriu 99,9% de participação da OEA.

. Em 3 de novembro de 2008, a ODB aportou capital na OEA, mediante versão das açõesrepresentativas do investimento na SBPI, no valor de R$ 36.557

. Em 31 de dezembro de 2008, a OEA incorporou ao seu capital o acervo líquido contábilgerado através da cisão parcial da OII, no valor de R$ 47.165 (Nota 2).

SBPI

. Em 2 de maio de 2008, a Companhia adquiriu 99% de participação na Saneamento BrasilParticipações e Investimentos S.A. (“SBPI”). Em seguida a Companhia aumentou o capital dacontrolada SBPI em R$ 35.010, sendo R$ 10 em moeda corrente nacional e R$ 35.000 comcréditos mantidos com a controlada OII.

II Investimentos mantidos pelo setor de engenharia e construção

A conta outros investimentos está, substancialmente representada por participações que acontrolada indireta BPC, sediada em Portugal, mantem em empresas de concessõesrodoviárias, todas avaliadas pelo método do custo.

545


64

12 Imobilizado - Consolidado

2008 2007(Reclassificado) Taxas

Depreciação anuais deCusto acumulada Líquido Líquido depreciação (%)

Terrenos e jazidas 114.238 114.238 135.918Obras/ Projetos em andamento 3.651.431 3.651.431 2.171.807Edificações e benfeitorias 1.816.424 (620.672) 1.195.752 751.852 2 a 10Máquinas, equipamentos e instalações 14.152.214 (5.449.684) 8.702.530 6.293.827 1,3 a 20Móveis e utensílios 307.607 (139.976) 167.631 92.697 10Veículos e embarcações 665.988 (258.832) 407.156 265.975 10 a 25Adiantamento a fornecedores e outros 1.325.352 (108.832) 1.216.520 360.846 até 20

22.033.254 (6.577.996) 15.455.258 10.072.922

(a) Os projetos em andamento oriundos da Braskem, no montante líquido de R$ 1.274.656 (2007– R$ 1.599.305), incluem os gastos incorridos para expansão da capacidade de unidadesindustriais, melhorias operacionais para aumento da vida útil-econômica das máquinas eequipamentos, projetos de excelência nas áreas de manutenção e produção, além deprogramas nas áreas de saúde e tecnologia.

(b) A rubrica ”Obras/ projetos em andamento” inclui, além dos projetos em andamento daBraskem descritos acima, os seguintes gastos: (i) com exploração e desenvolvimento daprodução de petróleo e gás através de controladas da OOG, no montante de R$ 1.642.367(2007 - R$ 441.694); e (ii) relativos a construção do ativo vinculado às concessões obtidasatravés de controladas da OII, no montante de R$ 84.218. Esses gastos serão absorvidospelas receitas futuras das operações, de acordo com as projeções financeiras preparadaspelas suas administrações.

(c) Em 31 de dezembro de 2008, o saldo do imobilizado das empresas do segmento químico epetroquímico, inclui mais-valia, na forma de ágio, no montante líquido de R$ 1.626.484 (2007– R$ 765.747).

(d) Em dezembro de 2008, a Braskem comunicou ao mercado a paralisação definitiva da unidadede PET, provisionando o valor residual contábil dos bens que deverão ser desmontados ealienados como sucata, no montante de R$ 102.824 (Nota 22). Adicionalmente, atendendo odisposto nos CPC’s 01 e 13, a Braskem efetuou testes de realização (impairment) de ativos, ereconheceu provisão para não realização na Unidade Geradora de Caixa de caprolactama, novalor de R$ 29.641 (Nota 22), correspondente à diferença entre o valor do fluxo de caixadescontado à taxa de 11,14% a.a e o valor contábil da unidade industrial.

546


65

Movimentação:2008 2007

(Reclassificado)

Saldo no início do exercício 10.072.922 7.284.257(+) Aquisições 5.289.515 2.668.423(-) Alienações (348.340) (188.487)(-) Transferências (79.057) (87.746)(+) Movimentações societárias (*) 1.222.079 1.442.914(-) Depreciação (1.260.433) (980.863)(-) Redução do valor recuperável (144.072)(+) Variação cambial 702.644 (65.576)

Saldo no final do exercício 15.455.258 10.072.922

(*) Inclui incorporações de empresas, saldos iniciais de empresas consolidadas a partir daaquisição e baixa por desconsolidação de empresa em processo de alienação.

13 Intangível - Consolidado

2008

DepreciaçãoCusto acumulada Líquido

Ágio baseado em rentabilidade futura (a) 3.908.980 (1.261.577) 2.647.403Marcas e patentes 199.851 (50.307) 149.544Gastos com exploração e desenvolvimento 54.512 54.512Obras em andamento (b) 352.296 352.296Softwares e direitos de uso 312.418 (93.602) 218.816

4.828.057 (1.405.486) 3.422.571

(a) Os ágios provenientes de investimentos consolidados apresentados no ativo intangível sãofundamentados em rentabilidade futura têm sido amortizados de acordo com a estimativa deresultados futuros, conforme laudos emitidos por peritos independentes e avaliação anualrealizada pela administração das controladas.

547


66

(b) Referem-se aos gastos relativos à construção do ativo vinculado às concessões obtidas,principalmente da controlada OLMOS, no valor de R$ 317.575 (2007 – R$ 180.731), os quaisserão absorvidos pelas receitas futuras das operações, de acordo com as projeçõesfinanceiras preparadas pelas suas administrações.

Movimentação:

2008 2007(Reclassificado)

Saldo no início do exercício 3.209.565 2.312.610(+) Aquisições 522.016 1.373.601(-) Baixas (35.739) (4.328)(+) Transferências 207.009 58.991(-) Amortização (526.750) (531.309)(+) Variação cambial 46.470

Saldo no final do exercício 3.422.571 3.209.565

14 Diferido - Consolidado


Estudos e projetos 112.902 110.204Despesas pré-operacionais 134.628 453.569Gastos de organização, implantação e outros 1.075 35.286

248.605 599.059

Amortização acumulada (7.933) (287.304)

240.672 311.755

548


67

Movimentação do diferido


Saldo no início do exercício 311.755 383.446(+) Aquisições 22.269 202.604(-) Alienações/ Baixas (853) (193.696)(-) Transferências (68.390) (15.467)(+) Alterações societárias* 93.801(-) Amortização (22.308) (136.222)(+) Variação cambial (1.801) (22.711)

Saldo no final do exercício 240.672 311.755

(*) Inclui incorporações de empresas, saldos iniciais de empresas consolidadas a partir daaquisição e baixa por desconsolidação de empresa em processo de alienação.

549



financeirasem



68

15Financiamentos

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2008

2007

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7.848.414

552



financeirasem



71


2008

2007

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553



financeirasem



72


2008

2007

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Outrossegmentos

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5174

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Totalmoedanacional

3.636.140

1.980.055

TotalFinanciamentos

18.010.176

9.828.469

Menos:

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47.3

93)

(1.5

14.5

39)

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sivo

circ

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Passivonãocirculante

13.462.783

8.313.930

554


73

O montante a longo prazo tem a seguinte composição, por ano de vencimento:

2008 2007

2009 2.817.2512010 1.551.328 466.7402011 1.233.375 344.0192012 1.404.671 742.2332013 em diante 9.273.409 3.943.687

13.462.783 8.313.930

Os financiamentos de longo prazo são garantidos por títulos do tesouro nacional, alienaçãofiduciária de bens do imobilizado, caução de ações, aval ou fiança dos acionistas, cartas defianças bancárias, nota de crédito de exportação e notas promissórias. Algumas operações delongo prazo são garantidas por Surety Bonds e hipoteca das plantas industriais da Braskem.


(a) Eurobonds

Composição das operações:

Consolidado

Valor da emissão JurosData daemissão US$ mil Vencimento (% a.a.) 2008 2007

jul/97 250,000 jun/15 9,38 353.265 267.737

jun/05 150,000 sem vencimento 9,75 351.960 266.764

abr/06 200,000 sem vencimento 9,00 475.680 360.536

set/06 275,000 jan/17 8,00 667.811 506.159

jun/08 500,000 jun/18 7,25 1.174.383

3.023.099 1.401.196

555


74

Em junho de 2008, a Braskem, através de sua controlada Braskem Finance, concluiu acaptação de US$ 500 milhões em Eurobonds com cupom de 7,25% a.a. e vencimento em2018. Esse valor foi utilizado para amortizar a parcela do empréstimo-ponte contratado para aaquisição dos ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga.

(b) Pré-pagamento de exportações

Composição das operações:

Consolidado

Valor inicial

da operação Prazo de

Data US$ mil liquidação Encargos (% a.a) 2008 2007

jan/04 6,25 jun/08 Var cambial US$ + juros 4,25 11.162

jan/05 45 jan/08 Var cambial US$ + Libor trimestral + 1,55 7.326

jun/05 10 mai/08 Var cambial US$ + juros 1,75 17.815

jun/05 10 jun/09 Var cambial US$ + Libor trimestral+ juros 1,88 11.715 17.786

jul/05 10 jun/10 Var cambial US$ + Libor semestral+ juros 2,05 14.032 18.364

mai/06 392 jun/08 Var cambial US$ +juros médios de 5,41% 962

mai/06 10 mai/09 Var cambial US$ + Libor semestral + 0,70 23.464 17.848

mai/06 20 jan/10 Var cambial US$ + Libor annual + 0,30 48.912 37.524

jul/06 95 jul/13 Var cambial US$ + Libor semestral+ 1,00 114.202 173.077

jul/06 75 jul/14 Var cambial US$ + Libor semestral+ 0,78 178.265 136.411

mar/07 35 mar/14 Var cambial US$ + Libor semestral+ 1,60 82.691

abr/07 330 out/13 Var cambial US$ + Libor trimestral+ 0,35

abr/07 150 abr/14 Var cambial US$ + Libor semestral+0,77 354.588 269.612

out/07 315,525 out/09 Var cambial US$ + Libor quadrimestrall+0,35 738.031 562.338

out/07 150 out/14 Var cambial US$ + Libor quadrimestrall+1,50

nov/07 150 nov/11 Var cambial US$ + Libor semestral+1,40 351.817 353.069

fev/08 150 fev/09 Var cambial US$ + juros médios de + 3,94 362.445

out/08 725 out/13 Var cambial US$ + Libor semestral+1,75 1.720.120

Total 4.000.282 1.623.294

(c) Financiamentos para projetos

Em março e setembro de 2005, a Braskem captou empréstimos em moeda japonesa junto àNippon Export and Investment Insurance (“NEXI”), nos montantes de YEN 5,256,500 mil -R$ 136.496 e YEN 6,628,200 mil - R$ 141.529, respectivamente. O valor do principal estásendo pago em 11 parcelas, com a primeira em março de 2007 e a última em junho de 2012.

556


75

Como parte integrante de sua política de gerenciamento de riscos, a Braskem firmoucontratos de “swap” na totalidade dessas dívidas de forma que o passivo financeiro anual daparcela liberada em março de 2005 é de 101,59% do CDI e das parcelas liberadas emsetembro de 2005 são de 104,29% e 103,98% do CDI. Os contratos de “swap” foramrealizados com bancos estrangeiros de 1ª linha e suas características de vencimento,moedas, taxas e montantes se adequam perfeitamente ao contrato da dívida. O resultadodesse contrato está apresentado no resultado financeiro.

(d) Financiamento de investimentos

Em abril de 2007, foi concluída a negociação para captação de até US$ 1,2 bilhão, viaempréstimo-ponte, visando financiar a aquisição dos ativos petroquímicos do Grupo Ipiranga eo fechamento do capital da Copesul.

Até 30 de dezembro de 2007, o saldo do valor tomado pela Braskem, acrescido doscorrespondentes encargos, monta a R$ 1.701.848, e está apresentado como “Financiamentosde ativo permanente”. Esse empréstimo-ponte foi liquidado no segundo semestre de 2008,através de recursos captados com emissão de “Eurobonds” e operação de pré-pagamento deexportação.


(a) Em 18 de fevereiro de 2004, a CNO, através de sua controlada Odebrecht Overseas Ltd.(“OOL”), realizou um programa de captação internacional de médio-prazo (“Medium-TermNotes”) no valor de US$ 250,000 mil, com prazo de vencimento de até cinco anos da data daemissão. Posteriormente, em 1o.de outubro de 2004, o montante total do programa foiampliado para US$ 500,000 mil. Dentro desse programa, a OOL fez as seguintesemissões/captações, todas com a garantia corporativa da CNO:

(1) Em 25 de fevereiro de 2004, no valor de US$ 150,000 mil, com vencimento emfevereiro de 2009. A OOL resgatou antecipadamente, em 9 de agosto de 2007, cercade 72% dos Medium-Term Notes com vencimento em fevereiro de 2009. O objetivodessa operação foi obter dos investidores o consentimento para igualar as cláusulasrestritivas existentes na referida emissão àquelas dos “Bonds” Perpétuos (Nota 15 (II)(b).

O valor pago na operação foi de US$ 107,475 mil (R$ 190.370), acrescido deUS$ 9,737 mil (R$ 17.247) de prêmio e US$ 5,631 mil (R$ 9.974) de juros. O saldoremanescente registrado no balanço correspondente a essa operação, acrescido dosjuros incorridos em 31 de dezembro de 2008, monta a US$ 44,223 mil - R$ 103.349(2007 – R$ 78.332).

557


76

(2) Em 25 de fevereiro de 2004, no valor de US$ 15.000 mil, com vencimento em fevereirode 2009. Essa obrigação foi posteriormente assumida pela ODB InternationalCorporation (“ODBIC”), controlada da Companhia, mediante Acordo de Assunção deDívida firmado entre as partes, com a anuência dos credores;

(3) Em 4 de outubro de 2004, no valor de � 65,000 mil, vencida e paga em outubro de2007.

(4) Em 14 de novembro de 2005, no valor de US$ 15,000 mil, com vencimento emfevereiro de 2010. Essa obrigação foi posteriormente assumida pela ODBIC,controlada da Companhia, mediante Acordo de Assunção de Dívida firmado entre aspartes, com a anuência dos credores.

(5) Em 14 de novembro de 2007, no valor de US$ 72,800 mil, com vencimento emnovembro de 2012. Essa obrigação foi posteriormente assumida pela ODBIC,controlada da Companhia, mediante Acordo de Assunção de Dívida firmado entre aspartes, com a anuência dos credores.

(b) Em 24 de setembro de 2005, a OOL captou nos mercados Europeu, Asiático e Norte-Americano, US$ 200,000 mil em “Bonds” Perpétuos. Esses títulos não possuem vencimento,mas dão ao emissor uma opção de resgate (“call option”), após 5 anos da emissão, sendo osencargos equivalentes a 9,625% ao ano, pagos trimestralmente. Os custos envolvidos comessa emissão, no montante de US$ 4,135 mil, compõem o custo de captação dos referidostítulos. Esta operação é garantida pela CNO, e o saldo em 31 de dezembro de 2008,acrescido dos juros incorridos, monta a R$ 468.400 - US$ 200,428 mil (2007 – R$ 355.018).

(c) Em 18 de maio de 2006, a OOL contratou junto a diversas instituições financeiras no mercadointernacional, uma linha de crédito denominada “Revolving Credit Facility Agreement”, nomontante total de US$ 300,000 mil, vencível em fevereiro de 2010, com encargos financeirosequivalentes a LIBOR, acrescida de 1,15% a.a. Caso a linha de crédito não seja utilizada, osencargos equivalem a 0,65% a.a. pagos mensalmente. Em 31 de dezembro de 2008, estalinha de crédito estava sendo parcialmente utilizada, e o saldo acrescido dos juros incorridos,monta a US$ 50.029 mil – R$ 116.917.

(d) A CNO efetua compra financiada de bens, a maior parte através de linhas de repasse doBNDES (FINAME), onde os mesmos são dados em garantia. O valor desses financiamentos,em 31 de dezembro de 2008 monta a R$ 204.791 (2007 – R$ 133.447).

558


77

(e) Em 18 de outubro de 2007, a controlada da Companhia, OFL, realizou um programa decaptação internacional em “Bonds” no valor de US$ 200.000 mil, com prazo de vencimento deaté dez anos da data da emissão, com opção de recompra em cinco anos. Essa operação foigarantida pela CNO.

(f) Em 7 de abril de 2008, a controlada da Companhia, OFL, realizou um novo programa decaptação internacional em “Bonds” no valor de US$ 200.000 mil, com prazo de vencimentoem outubro de 2017, com opção de recompra em cinco anos. Essa operação foi garantidapela CNO. O montante total incluindo os juros da operação em 31 de dezembro de 2008 é deUS$ 401.791.

(g) Em junho de 2008, a controlada da CNO, OOL iniciou captações de financiamentos aimportação (FINIMP), no valor total de US$ 180.000 mil, com prazo de vencimento de até trêsanos da data da emissão.

(h) Em 5 de setembro de 2008, a Olex, controlada da CNO, captou US$ 50.000 mil em notas decrédito a exportação (NCE), com prazo de vencimento em setembro de 2011 e encargosfinanceiros equivalentes a LIBOR acrescida de 2,45% a.a.


(a) A ETH possui financiamentos para custeio agrícola, sob o amparo da Resolução nº 2.471/98do Banco Central do Brasil, cujos vencimentos foram alongados em 1998, no âmbito doPrograma Especial de Saneamento de Ativos (PESA). O principal é atualizado pela variaçãodo IGP-M, acrescido de 4,48% ao ano estando limitado a 9,5% a.a., a ser amortizado emparcela única em 2020, mediante resgate de Certificados do Tesouro Nacional ("CTN")vinculados ao saldo.

Com base na MP no. 2.196/03, a União passou a ser credora desses financiamentos,permanecendo sem alterações as demais condições pactuadas no contrato firmado com asinstituições financeiras.

Tendo em vista que a renegociação da dívida foi efetuada em condições diferentes dasusualmente praticadas pelo mercado, as controladas da ETH, DASA e Pontal, ajustaram adívida ao seu valor presente, de acordo com o CPC 12, cujo o efeito, de R$ 42.749, foiregistrado na conta “Prejuízos acumulados”.

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(b) A ETH e suas controladas diretas tomaram empréstimos-ponte para os projetos emandamento que, em 31 de dezembro de 2008, montavam a R$ 412.469. Essas captaçõesforam feitas junto a diversas instituições financeiras (Banco do Brasil, Bradesco, Unibanco eABN Amro Real) tendo vencimentos em até 12 meses . Estas linhas de crédito de curto-prazoserão substituídas por linhas de longo-prazo junto ao BNDES, cuja liberação deverá ocorrerapós a comprovação dos investimentos nos projetos e aprovação pelo BNDES.

(c) Com o objetivo de garantir uma linha de crédito para aquisição da Eldorado, em março de2008, a ETH contratou operações de Pré-pagamento de exportação e uma linha de crédito viaResolução no. 2770, tomadas junto ao ABN Amro Real, com vencimentos no primeirosemestre de 2009. Esses instrumentos financeiros deverão ser substituídos por uma operaçãode Pré-pagamento de exportação com prazo de vencimento de até 6 anos e 2,5 anos decarência. A ETH e o banco responsável pela estruturação dessa operação aguardam omomento adequado de mercado para sua finalização, prevista para o primeiro semestre de2009.

(d) Em 25 de março de 2008, a controlada DASA formalizou junto ao BNDES um acordo peloqual renunciou à consolidação, confissão e o reescalonamento da dívida decorrente da Notade Crédito Rural 0003/97 e da Cédula Rural 005/98 emitidas em favor do extinto BancoCrefisul S.A., em 11 de novembro de 1997 e 29 de julho de 1998, respectivamente, e sub-rogadas pelo BNDES. A DASA, obteve junto ao BNDES o prazo de 10 anos (com 120amortizações) para quitação desta obrigação.

(e) Em 17 de dezembro de 2008, a Rio Claro e a Santa Luzia contrataram uma linha de crédito delongo prazo junto ao BNDES com objetivo de financiar os investimentos a serem efetuados naIndústria, na Coogeração de energia e na área Agrícola dessas controladas. Os valorescontratados pela Rio Claro e pela Santa Luzia montam, respectivamente, R$ 418.791 eR$ 377.228. Esta linha de crédito de longo prazo tem prazo de vencimento de até 12 anoscom 2 anos de carência. Em 29 de dezembro de 2008, o BNDES efetuou a primeira liberaçãodesta linha de crédito, que totalizou R$ 161.960, dos quais R$ 93.666 foram destinados para aRio Claro e R$ 68.770 para a Santa Luzia (os valores indicados são líquidos dos custos detransação).

IV Outros segmentos

Em 18 de outubro de 2007 e 7 de abril de 2008, a controlada OFL realizou programas decaptação internacional em “BONDS” Perpétuos e “BONDS”, respectivamente, no valor deUS$ 200,000 mil para cada operação. A primeira captação tem prazo de vencimento em atédez anos, enquanto a segunda vence em outubro de 2017. As duas operações têm opções derecompra em cinco anos e foram garantidas pela CNO.

560


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Em 19 de dezembro de 2008, a controlada indireta da OII, SAESA, obteve aprovação paraliberação de empréstimo junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social -BNDES no montante de R$ 3.092.586, o qual será colocado à disposição em parcelas, depoisde atendidas certas condições estabelecidas, para a construção da usina hidrelétrica de SantoAntônio.

Em agosto de 2007, a Odebrecht Drilling Services LLC ("ODS"), controlada indireta da OOG,contratou financiamento no valor de US$ 430.000 mil com o objetivo de financiar a construçãode semi-submersível de perfuração. Esse financiamento é da modalidade "Project Finance",no qual as garantias se restringem aos direitos emergentes do projeto específico da ODS, nãohavendo recursos contra a Companhia ou a OOG.

As controladas indiretas da OOG, Odebrecht Drilling Norbe VIII LLC ("NORBE VIII") eOdebrecht Drilling Norbe IX LLC ("NORBE IX") contrataram financiamentos no valor totalUS$ 85.000 mil cada com o objetivo de financiar a parcela inicial dos custos de construção denavios-sondas.

A controlada da OOG, OOSL contratou financiamento para capital de giro no valor deUS$ 50.000 mil com vencimento em 17 de abril de 2009. O financiamento está garantido pelaCNO.

V Covenants

Alguns contratos de financiamento e emissões de títulos das controladas Braskem e CNOpossuem cláusulas restritivas, que vêm sendo adequadamente cumpridas.

VI Encargos financeiros capitalizados

A Braskem e ETH, conforme requerido pelas práticas contábeis adotadas no Brasil,capitalizam os encargos dos financiamentos durante o período de construção dos ativos,estabelecendo como critério a aplicação da taxa média ponderada dos encargos financeirosda dívida aplicada ao saldo do ativo imobilizado em construção, sendo esse valor limitado aomontante dos encargos incorridos no período. No exercício findo em 31 de dezembro de2008, o montante de R$ 2.712.954 (2007 – R$ 634.111) de juros foi capitalizado, e está sendoapresentado como custo dos ativos em construção.

561


80

16 Debêntures - Consolidado

2008 2007

Saldo em 1º de janeiro 1.002.985 1.725.971Encargos financeiros 99.468 164.201Cessão de dívida para a controladora (91.353)Aquisição 83.367Cisão (Nota 2) 533.361Baixa por desconsolidação de controlada (32.521)Amortização (184.824) (1.471.394)

Saldo no final do exercício 826.276 1.002.985Menos:

Passivo circulante (26.276) (202.985)

Passivo não circulante 800.000 800.000

(a) Composição das operações da Braskem e suas controladas

Consolidado

EmissãoValor

unitário Vencimento RemuneraçãoPagamento daremuneração 2008 2007

13ª.(i) R$ 10 jun/10 104,1% do CDI Semestral 303.481 302.62214ª.(i) R$ 10 set/11 103,5% do CDI Semestral 522.795 517.852(ii) R$ 1 jun/08 100,0% do CDI No vencimento 91.158

826.276 911.632

(i) Emissões públicas de debêntures não conversíveis em ações.(ii) Emissão da controlada IQ, liquidada em junho de 2008.

562


81

17 Impostos, taxas e contribuições sociais – Passivo não circulante


2008 2007 2008 2007

REFIS - Programa de recuperação fiscal 32.794IPI – decorrente de crédito prêmio exportação (i) 731.098 687.826IPI sobre compras de insumos com alíquota zero (ii) 330.307 309.358IPI sobre materiais de consumo e imobilizado 44.893 41.875PIS e COFINS - Lei nº 9.718/98 (iii) 60.846 50.581Salário educação, SAT e INSS 41.226 38.577PAES Lei nº 10.684 2.688 31.353 36.412PIS e COFINS sobre JCP 12.097 15.299Outros 4.087 122.092 220.161

14.785 4.087 1.409.908 1.384.790

(-) Depósitos judiciais (64.854) (84.877)

14.785 4.087 1.345.054 1.299.913

A Braskem e suas controladas questionam judicialmente alterações na legislação tributária emantém provisão dos valores envolvidos, devidamente atualizados, não registrando ativoscontingentes.

(i) IPI - Crédito prêmio de exportação

A Braskem, através de processos próprios e de empresas incorporadas, questiona a vigênciado crédito-prêmio do IPI, instituído pelo Decreto-Lei no.491/69, como estímulo às exportaçõesde produtos manufaturados. Os referidos processos, em sua maioria, obtiveram decisõesfavoráveis nos tribunais inferiores, não havendo, por enquanto, decisões definitivas.

563


82

Em julgamento de recurso de outro contribuinte que busca ver reconhecido o direito deutilização desse benefício fiscal até os dias atuais, o Superior Tribunal de Justiça (STJ)manteve a rejeição da proposta de modulação dos efeitos prospectivos e a decisão de que obenefício foi extinto em 1990. Por se tratar de matéria constitucional, a discussão encontra-seatualmente no STF, que, inclusive, já reconheceu e aplicou o efeito repercussão geral. NoSTF será discutido o direito à utilização dos créditos após 1990, em face da aplicação do Atodas Disposições Constitucionais Transitórias (ADCT) nº 41.

Os assessores jurídicos externos da Braskem entendem como possíveis as chances de êxitonas ações.

(ii) IPI - Alíquota zero

As incorporadas da Braskem, OPP Química, Trikem e Polialden, possuem açõesquestionando o direito ao crédito de IPI nas aquisições de matérias-primas e insumos isentos,não tributados ou tributados à alíquota zero. Esses processos, em sua maioria, obtiveramdecisões favoráveis nos tribunais inferiores.

Em julgamento de fevereiro de 2007 sobre o mesmo assunto, em um processo que não é daBraskem, houve decisão do STF contrária ao direito de compensação dos créditos de IPIalíquota zero por apertada maioria de 6 votos a 5. Neste mesmo processo, em junho de 2007,o Plenário do Supremo decidiu, por maioria de votos, pela impossibilidade de aplicação deefeitos exclusivamente futuros à decisão que reverteu decisão do próprio Plenário do STFfavorável aos contribuintes neste tema. Esta decisão influiu no julgamento das ações dasincorporadas da Braskem, OPP Química e Trikem, na Bahia, gerando um pagamento, emagosto de 2007, no valor de R$ 127.317. Da mesma forma, do valor total envolvido na açãoda incorporada da Braskem, Polialden, R$ 99.641 foi pago em outubro de 2007. O valorremanescente deste processo será objeto de defesa judicial.

A Braskem ainda possui decisão favorável sobre esta matéria para a ação da incorporadaTrikem em Alagoas, o que garante a manutenção das compensações realizadas com estescréditos. A Braskem deverá pagar os valores que foram objeto de compensação quando adecisão neste caso concreto for revogada. Vale mencionar que todos os valores dessas açõesestão registrados contabilmente, o que evitará impacto no resultado da Braskem, caso ocorradesfecho desfavorável à controlada.

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(iii) PIS/COFINS - Lei no.9.718/98

Os valores registrados referem-se, substancialmente, aos questionamentos feitos pelaBraskem e empresas incorporadas acerca da inconstitucionalidade das ampliações das basesde cálculo do PIS e da COFINS introduzidas pela Lei nº 9.718/98.

Os valores registrados no exigível a longo prazo referem-se, substancialmente, aoquestionamento feito pela Braskem e empresas incorporadas acerca da inconstitucionalidadeda majoração da alíquota da COFINS, de 2% para 3%, estabelecida pela Lei 9.718/98. Adespeito da manifestação do Plenário do STF, em novembro de 2005, acerca da legalidadeda referida majoração, este mesmo órgão está rediscutindo a matéria sob a repercussão geralatinente à inconstitucionalidade. A Braskem entrou com nova ação, no final de 2008,rediscutindo a matéria sob o panorama dos novos argumentos.

18 Imposto de renda e contribuição social diferidos

2008 2007

Passivo Passivo

Circulante Não circulante Não circulante Circulante Não circulante Não circulante

Braskem 59.555 654.463 23.302 85.815 395.452 64.452CNO 52.125 22.886 158.867 28.818 9.875 193.275ETH 78.641 30.108 33.677 22.166ODBPAR 12.516OII 15.733 4.907OEA 2.992OEI 1.368 5.154Outros 693 404 873

111.680 775.408 213.645 115.037 444.784 297.563

AtivoAtivo

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(a) Imposto de renda e contribuição social sobre os lucros correntes - Controladora

2008 2007

Resultado contábil antes do IR e CSL (830.936) 406.048

Adições ao lucro real 870.634 61.266Exclusões ao lucro real (18.031) (490.933)

Lucro Real (Prejuízo fiscal) 21.667 (23.619)Compensação de prejuízos fiscais (6.500)

Lucro (prejuízo) Real após compensação de prejuízo fiscal 15.167 (23.619)Imposto de renda corrente - alíquota 25% 3.768

Imposto de renda no resultado do exercício 3.768

IRPJ

2008 2007

Resultado contábil antes do IR e CSL (830.936) 406.048Adições ao lucro real 870.634 61.266Exclusões ao lucro real (18.031) (490.933)

Base da contribuição social 21.667 (23.619)Compensação da base negativa (6.500)

Base de cálculo após compensação 15.167 (23.619)Contribuição social sobre o lucro líquido corrente - alíquota 9% 1.365

Contribuição social no resultado do exercício 1.365

CSLL

Em 31 de dezembro de 2008, o valor dos prejuízos fiscais e bases de cálculo negativas decontribuição social sobre o lucro montam a R$35.317 e R$ 33.894, respectivamente. ACompanhia não constitui imposto de renda e contribuição social diferidos, em função de nãohaver perspectiva de incorrer em lucros tributavéis futuros, tendo em vista a natureza daoperação da Companhia (“holding”).

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(b) Reconhecimento do imposto de renda e contribuição social diferidos

Segmento químico e petroquímico

O ativo diferido de Imposto de Renda decorrente de prejuízos fiscais, diferenças temporárias eajustes pela opção da Braskem pelo Regime Tributário de Transição (Medida Provisória449/08, artigos 15 a 22) é reconhecido contabilmente levando-se em consideração análisesde lucros tributários futuros, fundamentados em estudos elaborados com base em premissasinternas e externas e em atuais cenários macroeconômicos e comerciais aprovados pelaAdministração da Braskem.

Segmento de engenharia e construção

Os saldos ativos são compostos por imposto de renda e contribuição social sobre prejuízosfiscais e bases de cálculo negativas, respectivamente, e sobre adições temporárias, oriundas,substancialmente, da CNO e de sua controlada indireta CBPO. Os saldos passivos sãocompostos por imposto de renda e contribuição social sobre lucros auferidos com entidadesgovernamentais e dos efeitos de variação cambial, oriundos, substancialmente, da CNO e dareferida controlada indireta.

(c) Recuperabilidade dos ativos de imposto de renda e contribuição social constituídos


O ativo de imposto de renda diferido registrado limita-se aos valores cuja compensação estáamparada por projeções de lucros tributáveis, descontados ao seu valor presente, realizadospela Braskem em até 10 anos, considerando-se, inclusive, a limitação de compensação deprejuízos fiscais em até 30% do lucro tributável e os benefícios fiscais de isenção e reduçãodo imposto.

Considerando as premissas de preços, câmbio, taxas de juros, crescimento de mercado eoutras variáveis relevantes que determinaram o seu plano de negócios, a Braskem elaborou,para data-base de 31 de dezembro de 2008, o plano com a expectativa de geração deresultados tributáveis futuros. Tais estudos revelam que o crédito de imposto de renda sobreprejuízos fiscais que será consumido entre os exercícios de 2009 a 2018 monta a R$ 404.880.

Os créditos de imposto de renda diferido sobre diferenças temporárias, formados por ágios jáamortizados contabilmente, no valor de R$ 167.156, por provisões contábeis, no montante deR$ 101.514 e adequação à Lei 11.638/07 e MP 449/08, no valor de R$ 22.834,fundamentam-se pelo seu total aproveitamento em função das suas realizações contábeis efiscais. Esses saldos possuem período de realização entre os anos de 2009 a 2018.

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Como a base tributável do imposto de renda decorre não apenas do lucro que pode sergerado, mas também da existência de receitas não-tributáveis, despesas não-dedutíveis,incentivos fiscais e outras variáveis, não existe uma correlação imediata entre o lucro líquidoda Braskem e o resultado de imposto de renda. Portanto, a expectativa da utilização doscréditos fiscais não deve ser tomada como indicativo de resultados futuros da Braskem.


A CNO e a controlada indireta CBPO fundamentam a recuperabilidade dos saldos ativoslíquidos de imposto de renda e contribuição social diferidos no orçamento de resultados paraos três próximos exercícios.

Tal orçamento contempla como premissas básicas o constante acréscimo ocorrido no seu“backlog” (carteira de receitas já contratadas possuída pela CNO e pela CBPO) nos últimosanos; os lucros a serem auferidos na alienação de ativos não integrantes da atividade deEngenharia e Construção; a previsão de aumento dos investimentos na área de energia einfra-estrutura no país; e, a disponibilização, para fins de tributação, dos resultados auferidospor subsidiárias localizadas no exterior na data do balanço no qual tenham sido apurados apartir de 31 de dezembro de 2002. Adicionalmente, a CNO, em conjunto com sua principalcontrolada operando no Brasil, a CBPO, apresenta histórico de utilização e reduçãoacumulada do seu saldo líquido dos ativos diferidos de imposto de renda e contribuição socialnos últimos cinco anos.

(d) Contribuição social sobre o lucro (“CSL”) - Segmento químico e petroquímico

Em face da discussão quanto à constitucionalidade da Lei no.7.689/88, a Braskem e suasincorporadas OPP Química, Trikem e Polialden, ajuizaram ação ordinária para o nãorecolhimento da CSL, tendo a decisão favorável às empresas transitado em julgado. A UniãoFederal ajuizou ação rescisória para os processos da Braskem, da Trikem e da Polialden como objetivo de reverter a referida decisão.

A ação rescisória aguarda o julgamento de uma série de recursos que pretendem aapreciação da matéria pelo STJ e pelo STF. Em que pese a pendência da ação rescisória e asuspensão da exigibilidade desses débitos, a Receita Federal vem lavrando autos de infraçãocontra a Braskem e suas incorporadas, contra os quais têm sido apresentadas defesasadministrativas.

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Com base na opinião de seus assessores jurídicos externos, que avaliaram a perspectiva deêxito como possível, a Braskem acredita que: (i) deverá obter êxito em seus pleitos demanutenção do não-recolhimento e; (ii) em caso de perda da ação rescisória, a decisão nãopoderia retroagir seus efeitos desde o ano do surgimento da lei, motivo pelo qual a Braskemnão registra provisão para esta contribuição.

Caso seja estabelecida judicialmente a retroatividade da contribuição, contrariando oentendimento expresso em pareceres dos advogados externos, a Braskem avalia ser remotaa possibilidade de cobrança de multa. Desta forma, o montante devido, corrigidomonetariamente, e atualizado pela taxa SELIC, seria de, aproximadamente, R$ 835.000 (2007- R$ 809.000), excluindo a multa.

(e) Imposto de renda no exterior

No exercício findo em 31 de dezembro de 2008, a despesa com imposto de renda origináriado exterior está representada, principalmente, pelos impostos gerados nas operações da CNOde Angola (R$ 89.925), Argentina (R$ 65.010) e Venezuela (R$ 80.502) (2007 - Angola -R$ 31.294 e Venezuela - R$ 32.760).

19 Incentivos fiscais

(a) Imposto de renda pessoa jurídica


Até o ano-base de 2011, a Braskem tem o direito ao benefício de redução de 75% do impostode renda devido sobre o lucro proveniente da venda de petroquímicos básicos e utilidadesproduzidos na planta de Camaçari. As três plantas de polietileno, instaladas em Camaçari,gozam da mesma redução até os anos-base de 2011, 2012 e 2016. A planta de PVC, emCamaçari, também usufruirá do benefício até o ano-base de 2013. As plantas de PVC, emAlagoas, e de PET, em Camaçari, estão isentas de imposto de renda apurado sobre oresultado das suas operações industriais até o ano-base de 2008.

As produções de soda cáustica, cloro, dicloroetano e caprolactama possuem o benefício deredução de 75% da alíquota de imposto de renda até o ano-base de 2012.

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A CNO, através do Laudo constitutivo no.0219/2006, de 9 de outubro de 2006, da Agência deDesenvolvimento do Nordeste – ADENE, do Ministério da Integração Nacional, adquiriu, até oano-base de 2016 (ano-calendário de 2015), o direito ao benefício de redução de 75% noimposto de renda devido sobre o lucro proveniente da fabricação e montagem de módulos debombeio que compõem plataformas marítimas para exploração de petróleo contratadas pelaPetrobras. A planta de fabricação e montagem está instalada na Vila de São Roque deParaguaçu, na cidade de Maragogipe, Estado da Bahia.

(b) Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços - ICMS

A Braskem é detentora de incentivos fiscais de ICMS concedidos pelo Estado de Alagoas, pormeio do Programa de Desenvolvimento Integrado do Estado de Alagoas – PRODESIN. Esseincentivo objetiva a implantação e a expansão de indústrias naquele Estado e é registrado noresultado do exercício, na rubrica “Outras receitas operacionais”.

20 Patrimônio líquido

(a) Capital social

Em 31 de dezembro de 2008 e de 2007, o capital social é de R$ 2.555.648 subscrito eintegralizado por pessoas físicas e jurídicas de capital nacional, sendo representado por2.555.648.000 ações nominativas das quais 1.277.824.000 são ações ordinárias e1.277.824.000 são ações preferenciais, todas sem valor nominal.

Em 3 de julho de 2007, o capital da Companhia foi reduzido em R$ 103 em função de cisãoparcial, conforme descrito na Nota 2 (I).

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(b) Apropriações do lucro

De acordo com o estatuto social, as importâncias apropriadas às reservas de lucros sãodeterminadas como descrito abaixo, sendo que o saldo remanescente após essasapropriações e a distribuição de dividendos, terá a aplicação que decidir a Assembléia Geraldos Acionistas:

(i) Reserva legal

É constituída mediante apropriação de 5% do lucro líquido do exercício até alcançar 20% docapital social ou até que o saldo dessa reserva, acrescido do montante da reserva de capital,exceda a 30% do capital social.

(ii) Reserva para realização de investimentos (estatutária)

É constituída mediante apropriação de até 75% do lucro líquido, até que, juntamente com areserva legal, alcance 100% do capital social.

(iii) Dividendos

A Companhia propôs dividendos relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2007, àproporção de 25% do lucro líquido do exercício após a constituição da reserva legal, nomontante de R$ 72.419, mediante aprovação de sua diretoria, dos quais R$ 20.491 foramquitados em 2008.

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(c) Ajuste de avaliação patrimonial

Criada pela Lei 11638/07, com o objetivo de registrar os valores que, já pertencentes aopatrimônio líquido, não transitaram pelo resultado do exercício. Os impactos desses valoresno resultado do exercício ocorrerão quando da sua efetiva realização. Em 31 de dezembro de2008, o saldo dos ajustes de avaliação patrimonial monta a R$ 288.854, composto por:

2008Braskem

- Instrumento financeiros disponíveis para venda de investida 1.324- Contabilização de hedge de instrumentos financeiros (20.526)

CNO- Variação cambial de investida no exterior, líquida de realização (*) 297.699- Instrumento financeiros disponíveis para venda de investida (16.097)

NORQUISA- Ajuste de avaliação patrimonial de investida (6.402)

OCS- Variação cambial de investida no exterior 1.355

OII- Variação cambial de investida no exterior 10.986

OOG- Variação cambial de investida no exterior 31.669

ETH- Variação cambial de investida no exterior, líquida de realização (12.128)- Instrumento financeiros disponíveis para venda de investida 3.407

Outras- Variação cambial de investida no exterior, líquida de realização (2.433)

288.854

(*) Corresponde, substancialmente, a realização da variação cambial acumulada sobre a redução docapital social da controlada indireta TOC, em 15 de dezembro de 2008 (Nota 1 (ii)).

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21 Resultado financeiro, líquido


2008 2007 2008 2007

Receitas financeirasReceitas com juros 64.882 252.439 357.707Variações monetárias 211 8.139 55.350 45.045Variações cambiais 43.236 8.123 883.065 (412.148)Outros 91.506 65.241

43.447 81.144 1.282.360 55.845

Despesas financeirasDespesas com juros (2.565) (82.644) (830.614) (634.612)Variações monetárias (19.795) (215.921) (237.717)Variações cambiais (i) (126.889) (4.304.446) 1.230.547Outros (7.939) (10.313) (674.555) (652.592)

(137.393) (112.752) (6.025.536) (294.374)

(93.946) (31.608) (4.743.176) (238.529)

(i) Inclui R$ 326.812 de realização da variação cambial acumulada de investidas no exterior,substancialmente, em função da redução do capital social da controlada indireta TOC,conforme descrito na Nota 2 (II).

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22 Outras receitas e despesas, líquidas


2008 2007 2008 2007

Perda na baixa de imobilizado/ diferido (a) 122 (160.680) (2.985)Ganho (perda) na alienação de investimentos (b) (1.929) 128.573 (53.190)Ganho (perda) na variação do percentual de

participação (c) (72.032) 24.346 (190.702) (11.119)Redução ao valor recuperável de ativos imobilizados (Nota 12) (144.072)Provisão para perda permanente em investimentos (10.220)Reversão de ganho de aporte de bens em empresa incorporada (42.816)Baixa de projetos descontinuados (10.848)Provisão para perda/desmobilização de ativo (26.806) (13.807)Outras receitas (despesas), líquidas (57.390) (81.906)

(73.961) 24.468 (514.961) (163.007)

(a) Inclui a provisão/ baixa de projetos SDM - Angola, no montante de R$ 83.171 (Nota 1).(b) Inclui ganho na realização do investimento da controlada Braskem na Petroflex, no

montante de R$ 130.502 (Nota 2 (I) (a)).(c) Refere-se, principalmente, às perdas de participação no investimento na Braskem, no

montante de R$ 72.032 (Controladora) e R$ 195.243 (Consolidado) - Notas 11 (ii) e2 (I) (a), respectivamente.

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23 Cobertura de seguros

A identificação, mitigação, gerenciamento de riscos e contratação de seguros são tratados demaneira uniforme na Companhia e suas controladas, obedecendo a parâmetros estabelecidosem política específica da Organização Odebrecht e contando com o apoio da OCS –Odebrecht Administradora e Corretora de Seguros Ltda., seus consultores, corretores eseguradoras parceiras nacionais e internacionais de primeira linha, para assegurar acontratação, a preço certo das coberturas adequadas a cada contrato ou empreendimento dosegmento de engenharia e construção e a cada ativo do segmento químico e petroquímico,em montantes suficientes para fazer face à indenização de eventuais sinistros. Em 31 dedezembro de 2008, o montante de cobertura de seguros das empresas do segmento deengenharia e construção é de US$ 19,749,728 mil (R$ 46.155.114), segmento químico epetroquímico é de US$ 17,784,737 mil (R$ 41.820.000), segmento de açúcar e álcool é deUS$ 544.606 mil (R$ 1.272.744), segmento de engenharia ambiental é de US$ 84,134(R$ 196.622) e para o segmento de óleo e gás é de US$ 47.723 mil (R$ 111.529).

A MESA, controlada em conjunto pela OII, contratou junto ao Unibanco AIG Seguros S.A., eatravés da OCS, tendo a ANEEL como favorecida, um seguro que garante a indenização de,até R$ 650.000, referente ao cumprimento das obrigações assumidas pela MESA através docontrato de concessão de uso de bem público decorrente do edital de licitação nº 05/2007firmado entre a ANEEL e MESA, que tem por finalidade regular a exploração, pela MESA, dopotencial de energia hidráulica localizado no Rio Madeira. O valor da garantia foi estipulado noreferido edital de licitação e a apólice permanecerá em vigor até três meses após o início daoperação comercial da última unidade geradora, o que deve ocorrer em outubro de 2016.

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24 Contingências


(a) Convenção Coletiva dos Trabalhadores - Cláusula 4ª

O Sindicato dos Trabalhadores nas Indústrias e Empresas Petroquímicas, Químicas, Plásticase afins do Estado da Bahia (“SINDIQUÍMICA”) e o Sindicato da Indústria Petroquímica eResinas Sintéticas no Estado da Bahia (“SINPEQ”) discutem, judicialmente, a exigibilidade dacláusula de indexação de salários constante da convenção coletiva de trabalho em face denorma de ordem pública (plano econômico) instituída em 1990 e que restringiu reajustessalariais. A Braskem operava fábricas na região em 1990 e é membro do SINPEQ. OSindicato de empregados pleiteia o reajustamento dos salários de forma retroativa.

A administração da Braskem, com base na opinião dos seus advogados externos, entendeque o desfecho da ação será favorável ao SINPEQ e, desta forma, não foi provisionadoqualquer valor em relação a essa causa.

(b) Compensação de créditos tributários

Entre maio e outubro de 2000, as incorporadas da Braskem, OPP Química e Trikem,realizaram compensações de tributos federais próprios com créditos-prêmio de IPI cedidospor empresa comercial exportadora (“Cedente”). As referidas compensações foramhomologadas pelas autoridades fiscais em São Paulo (DERAT/SP), através da emissão deDocumentos Comprobatórios de Compensação (“DCC’s”), cuja expedição se deu por força deliminar em Mandado de Segurança (“MS SP”). A Cedente também impetrou Mandado deSegurança contra as autoridades fiscais no Rio de Janeiro (DERAT/RJ) (“MS RJ”),objetivando, da mesma forma, assegurar o direito ao ressarcimento do crédito-prêmio de IPI esua compensação, inclusive com débitos de terceiros. O MS SP foi extinto sem julgamento domérito, firmando-se assim a competência da autoridade administrativa e da jurisdição do Riode Janeiro para dispor sobre o crédito da Cedente.

Em junho de 2005, a DERAT/SP editou portarias que cancelaram os DCC’s. Com base nasreferidas portarias, a Delegacia da Receita Federal em Camaçari/BA encaminhou cartas-cobrança para a Braskem. Contra essas cobranças foram apresentadas manifestações deinconformidade, que não foram processadas administrativamente. Assim, em dezembro de2005, foi inscrito em Dívida Ativa o montante de R$ 276.620, referente aos supostos débitosda Braskem, provenientes destas compensações.

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Diversas medidas judiciais e administrativas foram adotadas pela Cedente e pela Braskempara demonstrar a regularidade e a legalidade das referidas compensações.

Em janeiro de 2006, a Braskem foi intimada a apresentar garantia à execução fiscal no valorreferido acima, a qual foi apresentada sob forma de apólice de seguro garantia judicial.

Não obstante os advogados da Braskem avaliarem as chances de êxito de todas asdemandas acima como prováveis, na hipótese de insucesso em todos os processos, aBraskem ainda terá assegurado o valor exigido pela Fazenda Nacional através deressarcimento integral junto à Cedente, conforme firmado em contrato de cessão celebradoem 2000.

(c) INSS

A Braskem é parte em diversos processos administrativos e judiciais tendo por objetomatérias previdenciárias, os quais, em 31 de dezembro de 2008, totalizavam R$ 347.176,valor esse atualizado pela SELIC.

A Administração da Braskem, baseada na opinião de seus assessores jurídicos externos, quejulgam como possíveis as possibilidades de êxito com esses processos, entende não serdevido qualquer valor relativo a essas notificações e, portanto, não constituiu provisões paraesse fim.

(d) Outras demandas judiciais da Braskem e suas controladas

No segundo trimestre de 2005, os Sindicatos dos Trabalhadores nas Indústrias Petroquímicase Químicas de Triunfo (RS) e de Camaçari (BA) ajuizaram ações reclamatórias requerendo opagamento de horas extras em diversos processos. Para essas ações foram apresentadas asdevidas contestações e a Administração da Braskem, baseada na posição de seusassessores jurídicos, não espera perdas ao final desses julgamentos.

Em 31 de dezembro de 2008, a Braskem e suas controladas eram reclamadas em 1.282ações indenizatórias e trabalhistas, incluindo a mencionada anteriormente, cujos valoresenvolvidos totalizavam, aproximadamente, R$ 223.282 (2007 - 292.261). Com base nasavaliações dos assessores jurídicos externos, grande parte dessas ações deverá ser julgadaprocedente a Braskem. Para os processos com perda provável, a Braskem e suas controladasmantem provisão de R$ 20.605 (2007 – R$ 25.005).

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(i) A CNO e suas controladas possuem provisionados R$ 36.540 (2007 - R$ 18.331) no passivocirculante e R$ 905 (2007 - R$ 57.901) no passivo não circulante para fazer face (i) aosgastos indenizatórios legais relacionados às demissões de colaboradores, fato usual einerente ao seu ramo de atividade, sendo essa provisão fundamentada no histórico dedesembolsos mensais vinculados a esses gastos; e (ii) aos gastos relacionados areclamações trabalhistas, tributárias e cíveis que, na avaliação dos administradores e de seusassessores jurídicos externos, são de êxito remoto. Adicionalmente, a CNO e suascontroladas encontram-se discutindo reclamações trabalhistas e tributárias no montante deR$ 138.512 (2007 - R$ 112.247), bem como ações cíveis no montante de R$ 401.615 (2007 -R$ 433.867), para as quais não foi constituída provisão para perdas, em face das avaliaçõesdos administradores e de seus assessores jurídicos externos considerarem o êxito possível,não esperando perdas prováveis em valores significativos no julgamento final dessas ações.

(ii) A CNO e sua controlada indireta CBPO possuem liminar que lhes garantia o direito de nãorecolher a COFINS sobre outras receitas e de não recolher a COFINS majorada à alíquota de1% sobre o faturamento, com base em disposições da Lei 9.718/98. Com o advento da Lei10.833/03, a CNO e sua controlada CBPO passaram a recolher a COFINS normalmente apartir de fevereiro de 2004.

Adicionalmente, a controlada CBPO possui liminar que lhe garantia o direito de não recolher acontribuição ao PIS com base em disposições da Lei nº 9.718/98 (com o advento da Lei nº10.637/02, essa investida passou a recolher a contribuição ao PIS a partir de janeiro de 2003).

Os valores não pagos foram reconhecidos na rubrica “Impostos, taxas e contribuiçõessociais”, com a incidência dos devidos encargos moratórios até que a CNO e a referidacontrolada obtenham decisão final. Em 15 de setembro de 2006, a CNO e a CBPO desistiramda ação e aderiram ao Parcelamento Excepcional (“PAEX”).

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(iii) Em 2008, a sucursal da CNO na Venezuela sofreu fiscalização do Serviço Nacional Integradode Administração Aduaneira e Tributária (SENIAT), órgão correspondente local a ReceitaFederal do Brasil para tributos federais (IVA – Imposto ao Valor Agregado e ISLR – Impostode renda), relativamente às declarações de impostos para os exercícios de 2006 e de 2007.Como resultado dessa fiscalização, a autoridade fiscal venezuelana autuou a referida sucursalrelativamente ao imposto de renda. Os montantes aproximados do auto, referente aos anosde 2006 e de 2007, foram de aproximadamente de US$ 57.000 mil (R$ 133.209) e US$47.600 mil (R$ 111.241), respectivamente, (não contemplando juros e multa moratórios eoutros eventuais encargos). A CNO, em função do que foi levantado pela fiscalização, aceitoue pagou em dezembro de 2008 o montante de US$ 13.900 mil (R$ 32.484) já incluídos multae juros de US$ 5.600 mil (R$ 13.087), correspondente ao exercício de 2006 e US$ 8.300 mil(R$ 19.397), correspondente ao exercício de 2007. Para os demais valores envolvidos, porconsiderar que existem argumentos suficientes para se obter uma conclusão favorável àsucursal, e suportada por posicionamento dos seus assessores jurídicos externos, queentendem serem remotas as chances de perda, a administração da CNO não constituiunenhuma provisão para fazer face a eventuais perdas que possam advir da resolução desteassunto.


A ETH e suas controladas são réus em determinadas ações cíveis e trabalhistas, cujosvalores em que pese terem sido considerados de probabilidade remota ou possível, pelosseus consultores jurídicos, não foram provisionadas contabilmente. Além dessas ações cíveise trabalhistas, a administração possui, também, algumas ações de natureza tributária. Dessasações, as principal está detalhada a seguir:

Em 3 de fevereiro de 1958, a Fazenda do Estado de São Paulo ajuizou ação discriminatóriacontra os proprietários de imóveis situados no 15º Perímetro de Presidente Venceslau, noqual o parque industrial da DASA está inserido.

O objetivo da ação é a declaração de que tais terras seriam devolutas por conta de supostafalsificação de assinatura no registro de origem da posse da fazenda da qual todos os imóveisdo referido perímetro foram desmembrados, o que teria ocorrido em 1856. A DASA e osdemais réus defendem a impossibilidade de se comprovar a referida falsificação com base emuma prova emprestada produzida em uma ação da qual não foram partes; o usucapião doimóvel e o ônus probatório da Fazenda do Estado para demonstrar que as terras sãodevolutas, fato não comprovado na ação discriminatória.

579


98

Os advogados da DASA avaliam como possíveis as chances de êxito na ação discriminatória,cujo desfecho, se favorável ao Estado, requererá ainda o ajuizamento de uma açãoreivindicatória pelo mesmo, visando retomar a posse das terras. A DASA poderá oporembargos de retenção para que seja definido o tratamento a ser dado às benfeitoriasrealizadas no imóvel (parque industrial) e nas plantações. Assim, com base na posição dosseus advogados, a Administração da DASA entende que, caso venha ser configurada talhipótese, provavelmente esta outra ação será extinta mediante acordo com a Fazenda doEstado de São Paulo. Desta forma, a Administração da DASA entende que os eventuaisimpactos econômicos negativos da referida ação discriminatória não serão relevantes e, poresta razão, não constituiu provisões para este fim.

25 Planos de previdência privada

Os compromissos atuariais com os planos de benefícios de pensão e aposentadoria sãoprovisionados conforme procedimentos previstos nas Normas e Procedimentos Contábeis –NPC 26 do IBRACON.

A Copesul, incorporada pela Braskem, e os seus antigos empregados, contribuem comomantenedores da PETROS - Fundação PETROBRAS de Seguridade Social, em planos deaposentadoria e pensão de benefício definido. As contribuições efetuadas pela Copesuldurante 2008 totalizaram R$ 6.230 (2007 - R$ 5.717).

Conforme previsão no regulamento da PETROS e legislação pertinente, caso se verifiquerelevante insuficiência de reservas técnicas, as mantenedoras e participantes contribuirãocom aporte financeiro adicional ou haverá uma adequação dos benefícios do plano aosrecursos disponíveis.

ODEPREV

As controladas Braskem, CNO, ETH, OCS, OEI e OOG, mantêm convênio de adesão com aODEPREV, entidade fechada de previdência privada instituída pela Companhia, constituindo-se uma de suas patrocinadoras conveniadas. A ODEPREV proporciona aos seusparticipantes um plano de contribuição definida, onde é aberto um fundo individual depoupança para aposentadoria no qual são acumuladas e administradas as contribuiçõesmensais e as esporádicas dos participantes, e as contribuições mensais e anuais daspatrocinadoras.

580


99

No que se refere ao pagamento dos benefícios estabelecidos para o referido plano, asobrigações da ODEPREV estão limitadas ao valor total das quotas dos participantes e, emcumprimento ao regulamento do plano de contribuição definida, não poderá exigir nenhumaobrigação nem responsabilidade por partes das empresas patrocinadoras para garantir níveismínimos de benefício aos participantes que venham a se aposentar. As principaiscontribuições efetuadas pelas controladas, CNO e Braskem, em 31 de dezembro de 2008,são respectivamente R$ 12.211 e R$ 9.751 (2007 - R$ 8.536 e R$ 5.918).

Por se tratar de um plano de contribuição definida cujo risco de recebimento dos benefícios éde total responsabilidade dos participantes, a administração da Companhia avaliou como nãoaplicável ao plano ODEPREV, a NPC 26 do IBRACON – Contabilização de Benefícios aEmpregados.

26 Instrumentos financeiros

(a) Identificação e valorização dos instrumentos financeiros

A Companhia e suas controladas operam com diversos instrumentos financeiros, comdestaque para disponibilidades, incluindo aplicações financeiras, duplicatas a receber declientes, contas a pagar a fornecedores e empréstimos e financiamentos. Adicionalmente, ascontroladas Braskem, CNO e ETH também operam com instrumentos financeiros derivativos,especialmente operações de "swap", opções e “NDF – Non Deliverable Foward (“NDF”)”,além de operações de hedge.

Os instrumentos financeiros operados pela Companhia e suas controladas têm como objetivoadministrar a disponibilidade financeira de suas operações e proteger-se dos efeitos devariações de taxas de câmbio sobre a exposição a moedas e flutuações das taxas de juros. Aadministração dos riscos envolvidos nessas operações é efetuada através de mecanismos domercado financeiro que buscam minimizar a exposição dos ativos e passivos das empresas,protegendo a rentabilidade dos contratos e o patrimônio da Companhia.

581


100

Os valores registrados no ativo e no passivo circulante têm liquidez imediata ou vencimento,em sua maioria, em prazos inferiores a três meses. Considerando o prazo e ascaracterísticas desses instrumentos, que são sistematicamente renegociados, os valorescontábeis aproximam-se dos valores justos.

(b) Caixa e equivalente de caixa, aplicações financeiras, contas a receber, outros ativoscirculantes e contas a pagar

Os valores contabilizados aproximam-se dos de realização.

(c) Investimentos

Nas demonstrações financeiras consolidadas, consistem, principalmente, em investimentosem coligadas de capital fechado, registrados pelo método de equivalência patrimonial, nasquais a Companhia tem interesse estratégico. Considerações de valor de mercado das açõespossuídas não são aplicáveis.

(d) Financiamentos

Os financiamentos classificados como passivos não circulantes têm seu valor contábil próximoao seu valor de realização.

(e) Política de gestão de riscos financeiros

A Companhia e suas controladas possuem e seguem políticas financeiras, que definem asdiretrizes para o gerenciamento de riscos. Nos termos dessas políticas, a natureza e aposição geral dos riscos financeiros é regularmente monitorada e gerenciada a fim de avaliaros resultados e o impacto financeiro no fluxo de caixa. Também são revistos periodicamenteos limites de crédito e a qualidade do "hedge" das contrapartes.

Nos termos dessas políticas, os riscos de mercado são protegidos quando é consideradonecessário suportar a estratégia corporativa.

Nas condições da política financeira, a Companhia e suas controladas administram algunsdos riscos através da utilização de instrumentos derivativos com o propósito de “hedge” (semalavancagem), e proíbe negociações especulativas.

582


101

(f) Risco de crédito

A política de vendas das controladas considera o nível de risco de crédito a que aadministração de cada empresa está disposta a se sujeitar no curso de seus negócios,respeitando as diretrizes gerais da Organização. A diversificação das carteiras de recebíveis,a seletividade dos clientes, assim como o acompanhamento dos prazos de financiamento devendas por segmento de negócios e limites individuais de posição, são procedimentosadotados a fim de minimizar eventuais problemas de inadimplência no contas a receber.

Em 31 de dezembro de 2008, a CNO e suas controladas possuíam contas a receber ematraso no montante de R$ 856.799 (2007 - R$ 671.034) por serviços prestados para entidadespúblicas. Historicamente, a CNO e suas controladas têm recebido esses créditos mantidosjunto às referidas entidades, incluindo aquelas atrasadas há um ano ou mais. O recebimentodesses valores em atraso mantidos junto a entidades públicas poderá ocorrer medianteliquidação financeira ou mediante o recebimento de títulos ou outros ativos públicos. Comoforma de mitigar esses riscos, a CNO e suas controladas têm procurado uma maiorseletividade de seus clientes, tendo aumentado a participação da receita advinda dos clientesprivados ou para clientes do setor público que a CNO e suas controladas entendem possuircapacidade de geração independente de receita, e que não são dependentes de orçamentospúblicos para liquidar suas obrigações (substancialmente empresas de economia mista),assim como participam em contratos em que os pagamentos serão financiados por agênciasde exportação, agências multilaterais, bancos comerciais, fundos de pensão e investidoresprivados. As demais controladas operam, basicamente, com clientes privados e suasestimativas de perdas, fundamentadas em histórico de realização, estão contabilizadas comoprovisão para créditos de liquidação duvidosa.

No que diz respeito às aplicações financeiras e aos demais investimentos, a Companhia esuas controladas têm como política trabalhar com instituições de primeira linha e não tergrande concentração de investimentos em um único grupo econômico.

(g) Risco de liquidez

É o risco de a Companhia e suas controladas não disporem de recursos líquidos suficientespara honrar seus compromissos financeiros, em decorrência de descasamento de prazo ou devolume entre os recebimentos e pagamentos previstos.

Para administrar a liquidez do caixa em moeda nacional e estrangeira, são estabelecidaspremissas de desembolsos e recebimentos futuros, sendo monitoradas constantemente pelasáreas de Tesouraria.

583


102

(h) Risco de preços

Parte considerável dos contratos nos quais a CNO e suas controladas encontram-seengajadas são contratos a preço fixo. As margens reais de lucro desses contratos podemvariar com relação às margens estimadas quando do orçamento de custos no momento daproposição do preço contratual, em decorrência de variações significativas não esperadas nocusto dos equipamentos, materiais a serem aplicados ou mão-de-obra, relacionadas a efeitosinflacionários ou outros inesperados; dificuldades do contratante em obter financiamentosnecessários para a execução do contrato ou em obter permissões ou aprovaçõesgovernamentais; alterações de projeto resultando em custos inesperados; atrasos causadospor condições climáticas adversas ou falhas de performance de subempreiteiros e/oufornecedores contratados.

Com o objetivo de minimizar os riscos de preços, os contratos a preço fixo performados pelaCNO e suas controladas têm seus orçamentos revisados periodicamente, incluindo nosorçamentos revisados, as confirmações ou inconsistências verificadas em relação aos valoresefetivamente realizados, sendo política da CNO e suas controladas discutir a cobrança depleitos em relação ao preço contratual, resultando em futuros aditivos contratuais acrescendoo valor do referido preço contratado, em decorrência das variações verificadas, sendoregistrado contabilmente quando da assinatura dos aditivos contratuais.

(i) Risco de mercado

Risco com taxa de juros

O risco associado é oriundo da possibilidade de a Companhia e suas controladas incorreremem perdas por causa de flutuações nas taxas de juros que aumentem as despesas financeirasrelativas a empréstimos e financiamentos captados no mercado. A controlada Braskem tempactuado contrato de derivativos para fazer hedge contra esse risco em uma operação.

Risco com taxa de câmbio

O risco associado decorre da possibilidade de a Companhia e suas controladas virem aincorrer em perdas por causa de flutuações nas taxas de câmbio, que reduzam valoresnominais faturados ou aumentem valores captados no mercado.

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103

A Braskem tem operações comerciais denominadas ou indexadas a moedas estrangeiras. Osinsumos e produtos da Braskem têm preços denominados ou fortemente influenciados pelascotações internacionais de commodities, as quais são usualmente denominadas em dólares.Adicionalmente, a Braskem tem utilizado captações de longo prazo em moedas estrangeiras,as quais causam exposição à variação das taxas de câmbio entre o real e a moedaestrangeira. A Braskem administra sua exposição às taxas de câmbio através da composiçãoentre dívida em moedas estrangeiras, aplicações em moedas estrangeiras e derivativos. Apolítica da Braskem para gestão de riscos cambiais prevê os limites máximos e mínimos decobertura que devem ser obedecidos, os quais são observados continuamente.

A CNO, através de suas sucursais, controladas e coligadas, possui volume significativo deoperações no exterior, sendo parte dessas operações expressa em dólares norte-americanos,com pouca exposição às moedas locais, restrita a alguns países específicos. Adicionalmente,certos financiamentos da CNO e de suas subsidiárias captados no exterior são denominadosem moeda estrangeira, assim como dívidas com fornecedores e outros saldos mantidos compartes relacionadas.

A ETH e suas controladas estão expostas à variação cambial relativa, principalmente, avalores a receber resultante de receitas operacionais, que são administradas por meio deestratégia de hedge com contratos de Termos de Moeda (NDFs), e fluxos de pagamentos dedívidas que são protegidos através de swaps.

(j) Derivativos

Os instrumentos derivativos contratados pela Companhia e suas controladas têm o propósitode proteger suas operações contra os riscos de flutuação nas taxas de câmbio e de juros, enão são utilizados para fins especulativos.

Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com instituições financeiras deprimeira linha, no Brasil e no exterior.

(a) Segmento de engenharia e construção

A CNO e suas controladas realizam operações com instrumentos derivativos tendo comoobjetivo casar na mesma moeda os usos e fontes de recursos de suas operações. Asoperações com instrumentos derivativos para moeda têm prazo máximo de doze meses e umprazo médio de seis meses.

Os instrumentos derivativos utilizados pela Companhia e suas controladas, nos termos dapolítica financeira, são de alta liquidez (“Plain vanilla”), tais como NDF - Non DeliverableFoward (“NDF”), opções e swaps. A Companhia e suas controladas não operam cominstrumentos derivativos considerados exóticos.

585


104

Em 31 de dezembro de 2008, o portifólio de derivativos, que incluem, basicamente, operaçõesde hedge contra oscilações de câmbio e swap de dívida, pode ser resumido conforme tabela aseguir:

Tipo

Valor justo dasoperações em aberto

não realizado (**)

Ajustesrealizados,líquidos (*)

Hedge moeda - NDF (106.461) (21.340)Hedge moeda "Collar" opções (43.222) (2.266)Swap de dívida real e US dolar (24.360) (1.104)

(*) Corresponde ao efeito no resultado das operações com instrumentos derivativos já realizadosdurante o exercício de 2008.

(**) Corresponde ao efeito no resultado da mensuração a valor justo das operações com derivativosem aberto em 31 de dezembro de 2008.

Devido aos critérios rigorosos de diversificação e alocação de portifólio da CNO e suascontroladas, as contrapartes das operações com instrumentos derivativos não exigiramnenhum valor em espécie, carta de crédito, aplicações financeiras ou qualquer tipo dedepósito de margem, para garantir o valor justo não realizado das operações em aberto.

586



financeirasem



105

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Identificação

Valornominal

Vencimento

Finalidade

Recebimentos

(pagamentos)

Receita

(despesa)

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106

(c) Segmento de açúcar e álcool

Os instrumentos financeiros derivativos aprovados para gerenciar riscos incluemcontratos de Opções, Futuros, a Termo de Moeda (NDFs) e Swaps. A utilização dessesinstrumentos está sujeita a análises profundas sobre precificação, cotação competitiva,impacto contábil e outras técnicas de acompanhamento, principalmente modelos matemáticosadotados para o monitoramento contínuo das exposições e outras metodologias de gestão derisco, como “Value at Risk” e “Cash Flow at Risk“.

A seguir, está apresentado o resumos dos instrumentos financeiros derivativos:

Valor a Valor a Valor emValor de receber / pagar / risco

Un. referência Valor justo recebido pago (V@R)

Commodities - Sugar #11Contratos Futuros

Compromisso de Venda Ton. 72.546 3.193 1.858

Contratos de OpçõesPosição titular - Venda Ton. 20.321 2.303 528Posição titular - Compra Ton. 280.226 6.770Posição Lançada - Compra Ton. 280.226 (6.770)

DólarContratos a Termo (NDFs)

Compromisso de Venda USD 20.500 (12.560) 1.904

Taxa de Juros (CDI)Contratos de Swap

Posição Ativa - Dólar R$ 49.000 48.571 1.904Posição Passiva - CDI R$ 49.000 (50.008) 8

(k) Análise de sensibilidade

Apresentamos, a seguir, quadro demonstrativo de análise de sensibilidade dos instrumentosfinanceiros, por segmento de negócios e incluindo os derivativos, que descreve os riscos quepodem gerar prejuízos materiais para as controladas Braskem, CNO e ETH, com cenário maisprovável (cenário I) segundo avaliação efetuada pela administração de cada controlada.Adicionalmente, dois outros cenários são demonstrados, nos termos determinados pela CVM,por meio da Instrução no. 475/08, a fim de apresentar 25% e 50% de deterioração na variávelde risco considerada, respectivamente (cenários II e III).

588


107

(a) Segmento de engenharia e construção

No cenário provável não há variação, pois foram considerados os valores justos, relativos aofechamento do balanço em 31 de dezembro de 2008. Dessa forma, na análise desensibilidade demonstrada a seguir, os montantes incrementais aos valores justos dosinstrumentos financeiros derivativos são:

OperaçãoVariável de

HedgeCenário

provável (i) Cenário (ii) Cenário (iii)

Hedge moeda - NDF Dólar (44.984) (64.634)Hedge moeda "Collar" opções Dólar (27.465) (37.282)Swap taxa de juros real - Dólar Dólar (19.657) (32.761)

(b) Segmento químico e petroquímico

A Braskem selecionou os três riscos de mercado que mais podem afetar o valor dosinstrumentos financeiros por ela detidos, como: (a) a taxa de câmbio dólar-real; (b) a taxa decâmbio iene-real; (c) a taxa de juros flutuante Libor.

O cenário provável foi considerado o publicado pela pesquisa FOCUS divulgada pelo BancoCentral do Brasil em 26 de dezembro de 2008. Para as variáveis de taxa de juros nãoincluídas na pesquisa FOCUS, o cenário provável considerado foi de mesma variaçãopercentual do CDI. Para as variáveis de taxa de câmbio não incluídas na pesquisa FOCUS, ocenário provável considerado foi de mesma variação percentual do dólar-real.

A sensibilidade de cada instrumento financeiro, incluindo derivativos e itens por eles cobertos,à variação da taxa de câmbio dólar-real, é apresentada na tabela abaixo:

Instrumento ProvávelAdverso

possível (25%)Adverso

extremo (50%)

Adiantamento de Contrato de Câmbio 5.256 (35.299) (70.597)Adiantamento sobre cambiais entregues 322 (2.164) (4.329)BNDES 7.545 (50.667) (101.333)Eurobonds 30.811 (206.910) (1.503.664)Financiamentos de matérias primas 802 (5.383) (10.766)Fundos de investimento em moeda externa (3.994) 26.820 53.640Medium Term Notes 23.032 (154.671) (309.342)Pré-pagamento de exportações 84.884 (570.041) (1.140.081)“Time Deposits” (19.440) 130.553 261.106Títulos do Tesouro americano (12.339) 82.863 165.726Dívida de pré-pagamento de exportações, maishedge, sendo: 68.109 (457.391) (914.782)

Dívida de pré-pagamento 64.035 (430.030) (860.060)Swap EPP (vide (f.3),i.b) 4.074 (27.361) (54.722)

589


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A sensibilidade de cada instrumento financeiro, incluindo derivativos e itens por eles cobertos,à variação da taxa de câmbio iene-real, é apresentada na tabela abaixo.



extremo (50%)

Financiamento para projetos (NEXI), mais hedge,sendo: 295 (1.981) (3.961)

Dívida (NEXI) 7.286 (48.928) (97.856)Swaps (NEXI) (vide (f3),.i.a) (6.991) 46.947 93.895

A sensibilidade das receitas e despesas futuras com juros de cada instrumento financeiro,incluindo o efeito de derivativos e itens por eles cobertos, é apresentada na tabela abaixo. Osnúmeros representam o impacto nas receitas (despesas) financeiras considerando o prazomédio do respectivo instrumento.



extremo (50%)

Adiantamento de contrato de câmbio 364 (1.863) (3.691)Capital de giro\Operações estruturadas 4.665 (23.367) (45.559)Financiamentos de matérias-primas 32 (166) (330)Pré-pagamento de exportações 2.766 (14.189) (28.202)Dívida de pré-pagamento de exportações, maishedge, sendo:

Dívida de pré-pagamento 3.564 (18.183) (35.981)Swap EPP (vide (f.3),i.b) (3.564) 18.183 35.981

(c) Segmento de açúcar e álcool

A ETH selecionou os três riscos de mercado que mais podem afetar o valor dos instrumentosfinanceiros por ela detidos: (i) juros internacionais (LIBOR); (ii) preço de commodities (Sugar#11); e (iii) a taxa de câmbio Dólar – Real.

Para efeito da análise de sensibilidade a riscos, a ETH apresenta as suas exposições aorisco de mercado como se fossem variáveis independentes, ou seja, a variação de um riscode mercado não reflete na variação do outro que, a princípio, poderiam ser indiretamenteinfluenciadas pela mesma.

Para definição do cenário provável, foram considerados os dados de mercado em 31 dedezembro de 2008 e, portanto, não existem diferenças com relação ao valor justo dosinstrumentos financeiros derivativos.

590


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Cenários

Operação Fator de Risco Possível (25%) Remoto (50%)

Dìvida Alta da LIBOR (10.312) (20.624)NDFs Alta do Dólar x Real (11.744) (23.467)Futuros Queda do Sugar #11 (11.753) (23.506)Opções Queda do Sugar #11 (575) (1.151)

* * *

591

Odebrecht S.A. e suas controladasInformação complementar (não auditada)

Demonstração consolidada do valor adicionadoExercício findo em 31 de dezembro de 2008Em milhares de reais

110

Receitas de venda bruta de produtos e serviços 40.953.847

Insumos adquiridos de terceirosServiços de terceiros (5.948.511)Custos dos produtos e das mercadorias (16.448.963)Materiais, Energia e Outros (5.810.574)Auditoria, consultoria e assessoria (35.323)Viagens (11.808)Seguros (2.568)Outras custos e despesas administrativas (1.287.644)

(29.545.391)

Valor adicionado bruto 11.408.456Depreciação e amortização (1.817.438)

Valor adiconado líquido produzido pela entidade 9.591.018

Valor adicionado recebido em transferênciaParticipação em controladas e coligadas (11.043)Receitas financeiras 1.264.772Outras (182.294)

Valor adicionado total a distribuir 10.662.453

Distribuição do valor adicionadoPessoal

Remuneracão Direta 3.411.282Benefícios 234.456FGTS 151.830

Impostos, taxas e contribuiçõesFederais 619.088Estaduais (1.003.015)Municipais 140.351

Remuneração de capitais de terceirosJuros 6.000.504Alugueis 551.869

Remuneracao de capitais própriosLucro (prejuízo) do exercício retidos (836.069)Participação de minoritários 1.392.157

Valor adicionado distribuido 10.662.453

592

certificados de recebíveis imobiliários da 1ª série 2ª emissão da

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